Formulã¡rio de referãªncia 2012 versã£o 11 data-base 07 03-2013

Formulário de Referência 2012

Localiza Rent a Car S.A.

Versão 11

18 de março de 2013

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 41

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 23

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

32

4.1 - Descrição dos fatores de risco 17

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 22

4.7 - Outras contingências relevantes 39

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 40

4.5 - Processos sigilosos relevantes 33

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

34

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 16

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9

3.4 - Política de destinação dos resultados 10

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 14

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 96

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 97

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 93

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 90


8.3 - Operações de reestruturação 94

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 84

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 83


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 85

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 81

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 67

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 60

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 80

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 68

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 55

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 54

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 57


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 58

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 52

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 45


Índice


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 184

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 185

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 183

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 172

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 179

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 186

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 189

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

192

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 169

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 170

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 150

10.5 - Políticas contábeis críticas 153

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 148

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 107

10.2 - Resultado operacional e financeiro 128

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

159

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 163

10.10 - Plano de negócios 165

10.11 - Outros fatores com influência relevante 168

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 161

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 162

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

98

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 103


Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 228

14.1 - Descrição dos recursos humanos 227

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 229

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

223

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

222

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

224


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

225

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 207

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

213

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 206

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 199

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 203

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 214

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

219

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

220

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

221

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 216

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

218

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

194

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

193


Índice


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

259

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 260

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 261

18.1 - Direitos das ações 254

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

255

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 264

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 251

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 252


17.1 - Informações sobre o capital social 249

17.2 - Aumentos do capital social 250

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

243

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 244

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

246

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 238

15.4 - Organograma dos acionistas 239

15.1 / 15.2 - Posição acionária 235


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 241

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 240

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 234

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 284

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

283


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

285

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

278

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 277


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

281

21. Política de divulgação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 274

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 270

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 269


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

271

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

266

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 265


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 267

Índice


Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Roberto Antônio Mendes

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

José Salim Mattar Junior

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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Délio Rocha Leite 30/09/2002 a 07/03/2012 094.062.268-80 Rua Paraíba nº 1.122, 20º e 21º andares, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30130-141, Telefone (31) 32697400, Fax (31) 32697470, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0006-26

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 30/09/2002 a 07/03/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável, uma vez que o auditor independente não apresentou nenhuma discordância da justificativa da Companhia.

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição A troca de auditor independente motiva-se, exclusivamente, para atendimento ao rodízio dos auditores independentes, consoante estabelecido no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99.

Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e revisão das Informações Trimestrais (ITRs).

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A Deloitte Touche Tohmatsu conduziu a Auditoria das Demonstrações Financeiras e Informações trimestrais de 2011, bem como a leitura do Formulário de Referência, com remuneração líquida de impostos de R$596.000,00, R$21.000,00 para o diagnóstico dos processos de controles internos e R$197.000,00 referente a trabalhos realizados para elaboração de carta conforto.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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Guilherme Campos e Silva 26/03/2012 714.114.966-04 Rua dos Inconfidentes, 1190, 9º andar, Savassi, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30140-120, Telefone (31) 32691500, Fax (31) 32616950, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição Não aplicável, uma vez que não houve a substituição do auditor independente.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Os honorários estimados a serem pagos para a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes referente aos trabalhos de Auditoria das Demonstrações Financeiras, Revisão das Informações trimestrais e Leitura do Formulário de Referência de 2012 é de R$588.439,00, líquido de impostos.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável, uma vez que não houve substituição do auditor independente.

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais, revisão das Demonstrações Intermediárias (ITRs) e leitura do Formulário de Referência.

Período de prestação de serviço 26/03/2012

CPF/CNPJ 61.562.112/0005-54

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2.3 - Outras informações relevantes

1) Os serviços prestados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes mencionados

no item anterior abrangem a auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais, revisão das

Informações Trimestrais (ITRs) de 2011 e auxílio no diagnóstico dos processos e controles

internos da Companhia, com o objetivo de aprimorar a gestão de riscos. Os honorários

referentes ao diagnóstico dos processos e controles internos da Companhia do ano de

2011, de aproximadamente R$21,0 mil, correspondem a aproximadamente 3,5% do valor

dos honorários da auditoria das demonstrações financeiras anuais e os honorários

referentes a trabalhos realizados para elaboração de carta conforto, no montante de R$197

mil, correspondem a aproximadamente 33% do valor dos honorários da auditoria das

demonstrações financeiras anuais. Os serviços adicionais mencionados acima foram

aprovados, tendo em vista que não configuram perda de independência dos auditores

independentes e não constam dos impedimentos previstos no Art. 23 da Instrução CVM nº

308/99.

2) Os trabalhos de auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e revisão das Informações

Trimestrais (ITRs) do ano de 2002 a 2008 foram desempenhados pelo responsável técnico

Sr. Walmir Bolgheroni, CPF 012.725.828-09. Em 2009, ocorreu a troca do responsável

técnico, assumindo o Sr. Délio Rocha Leite, em atendimento à Resolução 1.034/05 do

Conselho Federal de Contabilidade.

3) O artigo 31 da Instrução CVM 308/99 estabeleceu o rodízio de auditores, de forma que os

auditores independentes não prestem serviços para um mesmo cliente por prazo superior a

cinco anos consecutivos. Contudo, no período de adaptação às disposições da Lei

11.638/07, a CVM facultou às companhias abertas, por meio da Deliberação CVM 549/08, a

não substituição dos auditores independentes até a data de emissão do parecer de

auditoria para as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em

2011. Dessa forma, o rodízio dos auditores independentes da Companhia se deu em 26 de

março de 2012, com a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes –

“PwC”, que iniciou os trabalhos com a revisão da ITR de 31 de março de 2012.

A comunicação da substituição dos auditores independentes foi encaminhada à CVM no dia

30 de março de 2012 em atendimento ao artigo 28 da Instrução CVM 308/99.

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Resultado Líquido por Ação 1,476483 1,295776 0,553094

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

5,673125 4,551014 3,587998

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

197.524.820 197.481.700 197.481.700

Resultado Líquido 291.642.000,00 255.892.000,00 109.226.000,00

Resultado Bruto 902.970.000,00 743.795.000,00 443.782.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

2.918.130.000,00 2.497.194.000,00 1.820.913.000,00

Ativo Total 4.009.554.000,00 3.354.711.000,00 2.740.541.000,00

Patrimônio Líquido 1.120.583.000,00 898.742.000,00 708.564.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009)

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3.2 - Medições não contábeis

(i) EBITDA a) informar o valor das medições não contábeis b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA, o EBITDA ajustado e o lucro líquido divulgado nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009:

R$/mil

2011 2010 Var. % 2009

Lucro líquido 291.642 255.892 109.226

Depreciação de carros (a) 201.493 161.875 211.938

Depreciação e amortização de outros imobilizados e intangíveis (b) 24.094 21.145 21.015

Despesas financeiras, líquidas (c) 179.040 130.093 112.901

Imposto de renda e contribuição social 125.025 104.296 43.152EBITDA 821.294 673.301 22,0% 498.232

Custo com Stock Options 6.686 4.473 781

Despesas não recorrentes ‐ ‐ ‐

EBITDA ajustado 827.980 677.774 22,2% 499.013

% EBITDA sobre receita líquida 28,1% 27,0% 27,4%

% EBITDA ajustado sobre receita líquida 28,4% 27,1% 27,4%

(a) As despesas de depreciação dos carros estão alocadas à rubrica de “Custos” na demonstração do resultado do exercício nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas. (b) As despesas de depreciação de outros imobilizados e as despesas de amortização de intangíveis (software) estão alocadas à rubrica de “Custos”, “Despesas com publicidade e vendas” e “Despesas gerais e administrativas”, conforme natureza e alocação de cada item, na demonstração do resultado do exercício nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas. (c) Contemplam as despesas de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures e outras despesas de juros, líquidas das receitas de juros de caixa e equivalentes de caixa e outras receitas de juros, bem como atualizações monetárias de ativos e passivos e perdas e ganhos cambiais.

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras líquidas, despesas de depreciação e amortização. O EBITDA é utilizado pela Companhia para medir o próprio desempenho, sendo que alguns investidores, agências de “rating” e analistas financeiros utilizam o EBITDA como um indicador do desempenho operacional e do fluxo de caixa da Companhia. O EBITDA ajustado é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras líquidas, despesas de depreciação e amortização, custo de stock options e das despesas não recorrentes. Adicionalmente, o EBITDA e o EBITDA ajustado são utilizados para o cálculo de covenants de algumas ofertas de debêntures e outras dívidas da Companhia.

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(ii) Dívida líquida a) informar o valor das medições não contábeis b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação entre a dívida líquida e os valores das Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009:

R$/mil

2011 2010 2009

Endividamento de curto e longo prazos 2.074.425 1.696.755 1.538.193 (‐) Caixa e equivalentes de caixa (711.002) (415.681) (459.619)

Dívida líquida 1.363.423 1.281.074 1.078.574

Patrimônio Líquido 1.120.583 898.742 708.564

Índice de endividamento (Dívida líquida / PL) 1,22 1,43 1,52

Dívida líquida / EBITDA 1,66 1,90 2,16

Dívida líquida / EBITDA Ajustado 1,65 1,89 2,16

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Companhia define dívida líquida como endividamentos de curto e longo prazos deduzido do caixa e equivalentes de caixa. A Administração entende que a dívida líquida melhor representa o endividamento real da Companhia. (iii) Investimento de capital a) informar o valor das medições não contábeis b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação entre os investimentos de capital e os valores das Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009:

R$/mil

2011 2010 2009 Investimentos de Capital: (i) Para a Renovação da frota: Aquisição de carros para renovação da frota 1.504.512 1.370.081 963.111 (‐) Receita líquida dos carros alienados para renovação da frota 1.468.121 1.321.904 922.443 Investimento líquido para renovação da frota 36.391 48.177 40.668 (ii) Para o Crescimento da frota 271.969 540.354 241.120 Total do investimento em frota 308.360 588.531 281.788

(iii) Investimento em outros imobilizados e intangíveis 62.993 51.202 20.917

Total dos investimentos de capital 371.353 639.733 302.705

Quantidade de carros comprados: Para renovação da frota 50.772 47.285 34.519 Para crescimento da frota 9.178 18.649 8.642Total 59.950 65.934 43.161

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c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Companhia define investimento de capital como sendo a soma dos investimentos em frota (aquisições de carros) e investimentos em outros imobilizados e intangíveis, deduzido das receitas líquidas de venda dos carros desativados para renovação da frota e das receitas adicionais na venda desses carros. A Companhia entende que esta métrica melhor representa o investimento de capital efetuado na aquisição de carros, para renovação ou crescimento, e de outros imobilizados e intangíveis.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não ocorreram e não foram divulgados nas Demonstrações Financeiras Anuais (Individual e Consolidado) de 31 de dezembro de 2011 eventos subsequentes relevantes.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

Em R$ mil

31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 a. Regras sobre retenção de lucros Artigo 24 do Estauto Social da Companhia:

§2º. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo primeiro deste artigo 24, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76; (e) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo primeiro deste artigo 24; (f) a parcela remanescente do lucro líquido ajustado será destinada à ‘reserva para investimentos, expansão e renovação da frota’, que tem por finalidade reforçar o capital social e de giro da Companhia, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos; (g) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e (h) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.

R$ milValores das Retenções 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 i. Reserva Legal R$5.418 R$12.795 R$14.582 ii. Reserva Estatutária R$121.603 R$204.432 R$211.209 iii. Dividendo Adicional Proposto R$2.120 ‐ ‐

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3.4 - Política de destinação dos resultados

31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 b. Regras sobre distribuição de dividendos

Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia: §3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um

dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76.

§4º. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.

§5º. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. A critério do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, o valor dos juros poderá ser creditado e pago aos acionistas ou creditado aos acionistas e posteriormente incorporado ao capital social ao invés de ser distribuído e pago.”

c. Periodicidade das distribuições de dividendos

A periodicidade de distribuição de dividendos é anual. Entretanto, cabe ao Conselho de Administração a decisão de deliberar, trimestralmente, sobre a distribuição de juros sobre o capital próprio, que são imputados ao valor do dividendo obrigatório.

d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamento especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

Existe restrição à distribuição e pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Companhia, acima do mínimo legal, caso a Companhia esteja em mora com as obrigações pecuniárias previstas em suas Escrituras de Emissão de Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

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Ordinária 7.350.636,91 12/11/2009

Ordinária 7.045.544,93 07/05/2009

Ordinária 9.647.167,85 21/01/2011

Ordinária 7.294.498,93 18/02/2011

Ordinária 7.574.392,38 21/05/2010

Ordinária 8.099.343,30 20/08/2010

Ordinária 9.755.754,65 19/05/2011

Ordinária 11.175.545,84 18/11/2011

Ordinária 12.112.314,13 10/02/2012

Ordinária 10.405.110,37 25/08/2011 8.711.911,54 18/11/2010 7.347.121,43 26/08/2009

Juros Sobre Capital Próprio

Ordinária 3.889.702,35 22/06/2011

Ordinária 26.303.424,17 06/06/2012 19.447.466,63 22/06/2011 6.112.215,47 25/06/2010

Dividendo Obrigatório

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,175828 25,000218 30,840065

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 26,025917 28,472242 15,415121

Lucro líquido ajustado 277.060.000,00 243.097.000,00 102.935.000,00

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido(Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 13/04/2012 25/04/2011 29/04/2010

Dividendo distribuído total 69.752.149,16 60.774.780,63 31.745.221,09

Lucro líquido retido 225.790.467,81 217.227.895,07 127.020.340,21

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

a. Dividendos

Em função das mudanças nas práticas contábeis brasileiras, a Companhia recalculou e reapresentou, em suas Demonstrações Financeiras Anuais referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, o lucro líquido apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 de acordo com o IFRS e com as novas práticas contábeis adotadas no Brasil. Dessa forma, em Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2011, foi ratificada a destinação dos montantes de: (i) R$3.889.702,35 corresponde à diferença do lucro apurado em 2009, quando da adoção inicial das novas práticas contábeis no Brasil, IFRS, e (ii) R$19.447.466,63 correspondente ao lucro apurado em 2010 de forma a completar o dividendo obrigatório de 25% sobre o lucro ajustado, ao pagamento de dividendos aos acionistas.

b. Reservas

Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2011, foi aprovada a destinação do montante de R$260.275.230,51 para a reserva estatutária denominada Reserva de Investimentos, Expansão e Renovação da Frota, sendo R$204.432.895,07 referente ao resultado de 2010 e R$55.842.335,47 referente aos ajustes de anos anteriores em função da adoção das novas práticas contábeis brasileiras, IFRS.

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0,00 Outros índices 1,21670862 Dívida líquida / Patrimônio líquido (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado, pois representa a relação entre o capital de terceiros e o capital próprio dos acionistas.

0,00 Outros índices 1,66009127 Dívida líquida / EBITDA (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado por constar das escrituras de emissões de debêntures e que é monitorado constantemente.

0,00 Outros índices 4,58720956 EBITDA / Despesa financeira líquida (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado por constar das escrituras de emissões de debêntures e que é monitorado constantemente.

0,00 Outros índices 1,64668591 Dívida Líquida / EBITDA ajustado consolidado - A Companhia utiliza o cálculo do EBTIDA ajustado para o cálculo de convenats de algumas ofertas de debêntures e outras dívidas. O EBTIDA ajustado é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras, despesas de depreciação e amortização, custo de stock options e das despesas não recorrentes.

0,00 Outros índices 0,50842121 Dívida líquida / Valor da frota (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado, pois representa o valor da frota da Companhia que seria necessário para liquidar todo o endividamento da Companhia.

31/12/2011 2.888.971.000,00 Índice de Endividamento 2,57809640

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 580.200.000,00 116.596.000,00 659.376.000,00 445.857.000,00 1.802.029.000,00

Garantia Real 95.528.000,00 3.173.000,00 0,00 92.373.000,00 191.074.000,00

Garantia Flutuante 118.050.000,00 419.410.000,00 236.482.000,00 121.926.000,00 895.868.000,00

Total 793.778.000,00 539.179.000,00 895.858.000,00 660.156.000,00 2.888.971.000,00

Observação

As informações desse quadro referem-se às Demonstrações Financeiras Consolidadas. A composição dos saldos de cada natureza de dívida é como segue:Garantia Real - Obrigações sociais e trabalhistas, Imposto de Renda e Contribuição Social a pagar, Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos e Leasing Financeiro;Garantia Flutuante - Debêntures (2ª e 4ª Emissões da Localiza e 1ª Emissão da Total Fleet);Quirografária - Fornecedores, Empréstimos e Financiamentos (exceto leasing financeiro), Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio, Outros passivos circulantes, Provisões e Outros passivos não circulantes.

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2011)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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a. Apresentação das informações com a adoção inicial do IFRS Tendo em vista as mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia adotou pela primeira vez, em suas Demonstrações Financeiras Anuais de 31 de dezembro de 2010, as normas internacionais de contabilidade, sendo aplicadas as mesmas políticas contábeis no Balanço Patrimonial na data de transição definida como 1 de janeiro de 2009. A partir de 2009, foram preparadas de acordo com o IFRS e as novas práticas contábeis adotadas no Brasil. As informações referentes aos anos de 2010 e 2009 incluídas no item 3.5 apresenta os dividendos e juros sobre capital próprio pagos à época, sem qualquer alteração/ajuste de alinhamento daquela prática contábil com o IFRS. Os valores distribuídos como dividendos e reservas de anos anteriores decorrente da adoção do IFRS estão demonstrados no item 3.6.

b. Informações sobre juros sobre o capital próprio Os montantes de juros sobre capital próprio informados na seção 3.5 são apresentados líquidos do Imposto de Renda Retido na Fonte. Sendo que o valor do imposto contabilizado em dezembro de 2011 era de R$7,5 mil e o efetivamente pago era de R$7,1, gerando uma diferença entre o valor pago e o valor provisionado. Essa diferença decorre de acionistas imunes e isentos na data da posição acionária, o que não era conhecido na data do provisionamento. c. Estatuto Social da Companhia Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em segunda convocação no dia 25 de abril de 2012 foi aprovada alteração estatutária visando adequar o Estatuto Social da Companhia às novas regras do Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A., bem como outras alterações voluntárias de governança corporativa da Companhia. Dessa forma, as regras de retenção de lucros, que tratam o item 3.4 (a) desse Formulário, sofreram alterações na alínea “f” do Parágrafo 2º, do Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, de modo a esclarecer o cálculo da ‘reserva para investimentos, expansão e renovação de frota’ da Companhia, ficando o texto final com a seguinte redação: Artigo 24

§ 2º (...) f. uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de ”reserva para investimentos”, que tem por finalidade financiar investimentos na renovação e expansão da frota de carros da Companhia e de suas controladas, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

a) Riscos Relacionados ao Brasil

a.1) O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia do país. Essa influência, bem como condições políticas e econômicas do Brasil, pode afetar negativamente o negócio da Companhia, sua situação financeira e seus resultados operacionais.

O governo brasileiro frequentemente intervém na economia do Brasil e, ocasionalmente,

realiza mudanças significativas nas políticas e regulamentações. As ações do Governo Federal

para controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentações frequentemente

envolvem, dentre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, controles de preços e salários,

desvalorizações cambiais, restrições a remessas para o exterior, limites a importações,

congelamento de contas correntes, entre outros. A Companhia não tem nenhum controle

sobre as políticas ou regulamentações que o Governo Federal poderá adotar no futuro, nem

capacidade para prevê-las. Seu negócio, sua situação financeira, seus resultados operacionais e

suas perspectivas poderão ser afetados negativamente por mudanças nas políticas ou

regulamentações que envolvem ou afetam certos fatores, como:

• inflação;

• políticas cambiais;

• crescimento da economia interna;

• redução na liquidez dos mercados internos de capital e de crédito;

• políticas monetárias;

• taxas de juros;

• instabilidades sociais ou políticas;

• políticas fiscais e mudanças na legislação tributária; e

• outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem.

Medidas adotadas pelo Governo Federal ou especulação sobre ações do governo no futuro

podem levar a incertezas em relação à economia brasileira e aumentar a volatilidade dos

mercados de capitais domésticos, o que pode afetar negativamente o negócio da Companhia,

sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas. Uma das medidas

adotadas pelo Governo Federal para aumentar o nível de consumo no Brasil, que foi afetado

negativamente pela crise de crédito, foi a redução temporária do imposto sobre produtos

industrializados (ou IPI) de até 7 p.p para carros novos. Essa medida foi implementada em

novembro de 2008 e resultou em uma forte queda nos preços de carros usados, afetando

negativamente o mercado. Para refletir a redução no preço médio de venda dos carros

desativados, em 2008 a Companhia reconheceu, nas demonstrações financeiras elaboradas de

acordo com as práticas contábeis norte americanas – USGAAP, prejuízo no valor de R$87,6

milhões, que corresponderam a 4,6% do valor de nossos carros geradores de receita em

novembro de 2008.

Em maio de 2012 com objetivo de estimular o setor automotivo, o Governo reduziu o IPI de

até 7 p.p. para modelos de carros de até 2.000 cc que deverá vigorar até 31 de agosto de 2012.

O impacto no valor dos ativos e a forma de contabilização de acordo com as práticas contábeis

adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) estão em fase

de análise.

Incertezas em relação à implementação de mudanças pelo Governo Federal nas políticas ou

normas que podem afetar esses ou quaisquer outros fatores no futuro poderão contribuir com

a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários e

dos títulos emitidos no exterior por companhias brasileiras. Assim, tais incertezas e outros

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desdobramentos futuros na economia do país poderão afetar negativamente o negócio da

Companhia, seus resultados operacionais e suas perspectivas.

a.2) Os esforços governamentais para combater a inflação poderão prejudicar o crescimento da economia brasileira e o negócio da Companhia.

O Brasil, no passado, apresentou taxas de inflação extremamente elevadas e, portanto, seguiu

políticas monetárias para combater a inflação, o que teve um efeito negativo significativo

sobre a economia do país. Entre 2004 e 2011, a taxa básica de juros (SELIC) no Brasil

apresentou variação entre 19,8% e 8,8% ao ano. Em 31 de dezembro de 2011, a taxa básica de

juros ficou em 11,0%. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la,

principalmente por meio do Banco Central, tiveram e poderão ter efeitos significativos sobre a

economia do país e o negócio da Companhia. O aperto das políticas monetárias, aliado a altas

taxas de juros, poderá restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. Por

outro lado, políticas mais tolerantes do governo e do Banco Central e a redução das taxas de

juros poderão desencadear aumentos na inflação, e, consequentemente, volatilidade de

crescimento e a necessidade de aumentos das taxas de juros repentinos e significativos, que

podem afetar negativamente o negócio da Companhia.

b) Riscos relacionados ao Emissor

b.1) Os negócios da Companhia exigem capital intensivo de longo prazo para financiar a renovação da frota e para implementar a estratégia de crescimento.

A implementação da estratégia de crescimento e a competitividade da Companhia dependem

da capacidade de fazer investimentos para expandir a frota. A capacidade de financiar a

expansão da frota depende, por sua vez, do desempenho operacional e da capacidade da

obtenção de financiamento. Os investimentos em bens de capital relacionados a aquisições de

carros, líquidos de receita decorrente da venda dos carros desativados, no mesmo período,

foram de R$281,8 milhões em 2009, de R$588,5 milhões em 2010 e R$308,4 milhões em 2011

A Companhia não pode garantir que conseguirá obter financiamento suficiente para financiar

os investimentos em bens de capital e para financiar sua estratégia de expansão da frota em

custos aceitáveis ou em geral, em decorrência de condições macroeconômicas negativas, seu

desempenho ou outros fatores externos, que podem, por sua vez, afetar negativamente a

estratégia de crescimento.

b.2) Os resultados da Companhia poderão ser afetados por estimativas imprecisas da depreciação efetiva

As tarifas de aluguel de carros e de frotas consideram no seu cálculo a depreciação estimada

dos carros (a depreciação estimada dos carros é calculada pela diferença entre o custo de

aquisição do carro e o valor de mercado estimado para a data prevista de venda, deduzido das

despesas de venda).

Superestimar o valor de venda implica em redução da depreciação estimada, impactando no

resultado operacional. Por outro lado, subestimar o valor futuro de venda implica em

aumentar a depreciação estimada reduzindo a competitividade da Companhia.

Em qualquer um dos casos, seu negócio, sua situação financeira e seus resultados operacionais

poderão ser afetados negativamente pelas estimativas imprecisas da depreciação efetiva. Esse

risco é particularmente significativo no caso de contratos de aluguel de frotas, pois esses

contratos possuem prazos mais longos, de 2 à 4 anos.

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b.3) A Companhia está sujeita a avenças restritivas.

A Companhia está sujeita a avenças restritivas de acordo com os termos e as condições de

certos contratos de financiamento que celebrou e de suas debêntures locais emitidas

“Debêntures”, que incluem, entre outros, limitações sobre sua capacidade de incorrer

endividamento adicional. Além disso, as Debêntures da Companhia contêm disposições de

vencimento antecipado impulsionado por certos eventos, incluindo a ocorrência de

endividamento adicional. Caso precise incorrer em novo endividamento, devido à sua

estratégia de expansão ou por quaisquer outras necessidades de capital, a Companhia poderá

ser impedida de fazê-lo em virtude dessas avenças ou poderá ser obrigada a pagar

antecipadamente o endividamento a respeito do qual as avenças serão aplicadas, o que pode

limitar sua estratégia de expansão e poderá afetar negativamente seu fluxo de caixa e seus

resultados operacionais.

b.4) A perda de membros de nossa alta administração ou a nossa incapacidade de atrair e reter pessoal, pode ter efeito adverso material sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

Nossa administração e nossas operações são dependentes em grande parte da participação de

pessoas chave de nossa alta administração. Não podemos assegurar que seremos bem

sucedidos na atração ou retenção de membros de nossa alta administração. A perda de

qualquer dos membros de nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e

contratar outros executivos para integrá-la poderá afetar adversamente a capacidade da

Companhia de implementar a estratégia de negócio, a situação financeira e os resultados

operacionais.

b.5) A Companhia não mantém seguro contra certos riscos.

Os carros da divisão de aluguel de carros somente são cobertos por seguros durante o período

em que eles estão alugados, e não estarão segurados durante os períodos em que eles não

estão alugados. Os negócios expõem a Companhia a reivindicações de lesão corporal, morte e

dano material resultantes da utilização dos carros alugados. A divisão de aluguel de frotas

possui seguro apenas para uma pequena parte da frota, para cobrir custos de reivindicações

de terceiros, ou reparos e roubos. Dessa forma, a Companhia pode estar exposta a

responsabilidades a respeito das quais não está segurada e, na hipótese de não conseguir de

outra forma cobrir os valores necessários, seus negócios, sua situação financeira, seus

resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente.

c) Riscos relacionados aos seus acionistas

Não foram identificados riscos relacionados aos seus acionistas.

d) Riscos relacionados aos seus fornecedores

d.1) Há uma concentração de montadoras de automóveis com capacidade instalada limitada no Brasil.

Aproximadamente 78,2% do setor de fabricação de automóveis no Brasil são concentrados em

cinco montadoras de automóveis, isto é, Fiat, GM, Ford, Volkswagen e Renault. A ANFAVEA

estimava, em seu Anuário 2011, um mercado de aproximadamente 27,5 milhões de veículos

de passeio e de veículos comerciais leves e uma capacidade instalada do setor de

aproximadamente de 4,3 milhões de unidades por ano no Brasil, com expansão esperada para

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5,0 milhões até 2013 para atender o aumento da demanda do mercado doméstico. Caso esse

aumento em capacidade instalada não ocorra, ou caso haja uma mudança na política de

vendas das montadoras de automóveis, os termos e as condições de compra de automóveis

poderão ser afetados negativamente, pois a Companhia está entre os principais compradores

de veículos de passeio e de veículos comerciais leves no Brasil, sua capacidade de renovar e

expandir nossa frota e, consequentemente, seus negócios, sua situação financeira, seus

resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente.

e) Riscos relacionados aos seus clientes

e.1) Risco de crédito de clientes

A Companhia está sujeita ao risco de crédito dos clientes, entretanto, a Companhia opera com

cartões de crédito de forma significativa no aluguel de carros para pessoas físicas e com

financeiras e/ou empresas de leasing na venda de carros desativados. E em 31 de dezembro de

2011, uma das 3 maiores administradoras de cartão de crédito representava 16,9% do saldo de

contas a receber da Companhia. Perdas acima das expectativas podem impactar adversamente

os resultados da Companhia.

f) Aos setores da economia nos quais a Companhia atua

f.1) Uma queda no nível de atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por aluguel de carros.

Os resultados operacionais da Companhia, principalmente os relacionados ao mercado de

aluguel de carros, são fortemente afetados pelo nível de atividade econômica no Brasil. Uma

redução na atividade econômica tipicamente resulta em uma redução nas viagens de turismo

e a negócios e, consequentemente, uma redução no volume de alugueis de carros. Na

hipótese de uma queda na demanda por aluguel de carros, a Companhia poderá ter que

reduzir o tamanho de sua frota para manter sua lucratividade. Esses e outros fatores poderão

afetar negativamente seus resultados operacionais devido à perda de escala decorrente da

diluição de custos fixos. Além disso, uma queda no nível de atividade econômica no Brasil

também poderá afetar negativamente os resultados do segmento de aluguel de frotas e de

venda de carros usados.

f.2) Os resultados poderão ser afetados pelo fluxo de passageiros que viajam de avião.

As operações de aluguel de carros em aeroportos representam uma participação substancial

na receita da Companhia. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, 32,0% da

receita de aluguel de carros foram gerados em locações em aeroportos. Uma redução no fluxo

de passageiros que viajam de avião em um período de tempo prolongado pode afetar

negativamente seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas

perspectivas. Os eventos que poderão causar uma redução em viagem aérea incluem

substancialmente maiores tarifas aéreas, greves, redução da atividade econômica, acidentes

de carros, incidentes terroristas e ocorrências naturais.

f.3) Os segmentos de aluguel de carros e de aluguel de frotas são altamente competitivos.

Os segmentos de aluguel de carros e de aluguel de frotas são altamente competitivos, tanto

em termos de preço, quanto de qualidade. Em 31 de dezembro de 2011, existiam

aproximadamente 2.000 empresas de aluguel de carros e de aluguel de frotas em operação no

Brasil. O segmento de aluguel de frotas tem pequenas barreiras de entrada e as tarifas de

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locação são um fator importante na decisão de alugar dos clientes. Além disso, os clientes

consideram, em geral, o setor de aluguel de frotas um setor padronizado sem nenhuma

diferença significativa entre as várias empresas no mercado. A Companhia enfrenta a

concorrência de empresas de aluguel do Brasil e do exterior de vários tamanhos e de empresas

de aluguel regionais de pequeno porte. Encontra também diversos concorrentes nos mercados

locais que, por natureza de seu tamanho pequeno e de sua operação local, operam com

menores custos fixos e podem oferecer preços mais competitivos que os da Companhia. Isso

poderá levar à redução da demanda nos segmentos em que a Companhia opera ou ao

aumento nos custos a respeito da atração e retenção de novos clientes, o que poderá afetar

negativamente seu crescimento e lucratividade.

g) À regulamentação dos setores em que a Companhia atua

g.1) A Companhia está sujeita ao risco de não renovação de concessões aeroportuárias.

No Brasil, a Companhia conduz diretamente as operações de aluguel em 63 aeroportos, ao

passo que suas franquias operam em outros 37 aeroportos. A Companhia conduz operações

em cada aeroporto no Brasil de acordo com seus contratos de concessão concedidos pela

INFRAERO, pelas autoridades aeroportuárias estaduais e pelas autoridades aeroportuárias

locais. Os prazos dessas concessões celebradas com entidades federais, estaduais, locais ou

privadas (a maior parte das quais está sujeita a procedimentos de licitação após vencimento)

variam entre 12 e 60 meses. Dos contratos de concessão mencionados acima, 12 devem

vencer em 2012 e 27 em 2013. Em 2011, 32,0% da receita de aluguel de carros foi derivada de

locações em aeroportos (excluindo receita das franquias). A Companhia não pode prever se

continuará a ser bem-sucedida na renovação de todas ou substancialmente todas essas

concessões em prazos aceitáveis ou em geral. A perda de uma quantidade significativa de

concessões em pequenos aeroportos, ou a perda de qualquer concessão em aeroportos

importantes pode resultar em uma redução significativa em sua receita e poderá afetar

negativamente seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas

perspectivas.

g.2) Mudanças na legislação fiscal podem resultar em aumentos em determinados tributos diretos e indiretos, o que poderia reduzir sua margem bruta

O governo brasileiro regularmente implementa mudanças no regime tributário, representando

potencial aumento da carga tributária da Companhia e da carga tributária de seus clientes. Tais

mudanças incluem alterações em alíquotas e, ocasionalmente, a criação de tributos

temporários, cuja receita é vinculada a finalidades governamentais específicas. Caso essas

mudanças aumentem a carga tributária da Companhia, ela pode ter sua margem bruta

reduzida, impactando adversamente os seus negócios e resultados operacionais.

h) Aos países estrangeiros onde a Companhia atua h.1) Perdas de contratos de franquias no exterior

A Companhia atua em 7 países da América do Sul (Argentina, Bolívia, Colômbia, Equador,

Paraguai, Peru e Uruguai) na forma de Franchising, com receita total anual de R$378 mil,

R$434 mil e R$1.166 mil em 2011, 2010 e 2009, respectivamente. A perda de algum

franqueado internacional pode afetar os resultados da Companhia.

PÁGINA: 21 de 286


4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

Não existem expectativas de aumento ou redução na exposição dos riscos descritos na seção anterior.

PÁGINA: 22 de 286


4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

A Companhia e suas controladas possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais, conforme segue:

PÁGINA: 23 de 286


4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesO

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PÁGINA: 24 de 286



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Car

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.M

unic

ípio

de R

eci

feD

ep

ósi

to judic

ial no v

alo

r de R

$ 4

82.2

13,1

2.

05/1

0/0

1 -

Dis

trib

uíd

a a

açã

o; 15/0

2/0

2 -

Deci

são

indefe

rindo a

ante

cip

açã

o d

e tute

la p

leite

ada;

10/0

5/0

2 -

efe

tuado d

ep

ósi

to ju

dic

ial;

27/0

4/0

4 -

sente

nça

desf

avorá

vel;

06/0

7/0

4 -

Inte

rpost

o r

ecu

rso

de a

pela

ção; 23/1

2/1

0 -

Ag

uard

ando ju

lgam

ento

da

ap

ela

ção.

Rem

ota

482.2

13,1

2482.2

13,1

2 482.2

13,1

2

PIS

- f

atu

ram

en

toA

ção o

rdin

ári

a n

º

2002.3

4.0

0.0

21384-6

7ª

Vara

Federa

l em

Bra

sília

2ª

inst

ânci

a15/7

/2002

Loca

liza R

ent a

Car

S/A

Uniã

o F

edera

lD

ep

ósi

tos

judic

iais

15/7

/02 -

Dis

trib

uíd

a a

açã

o; 08/0

8/0

2 -

Indefe

rida a

tute

la a

nte

cip

ada; 30/8

/04 -

Sente

nça

reje

itou o

s

pedid

os;

09/1

0/0

4 -

Inte

rpost

o r

ecu

rso d

e a

pela

ção;

03/1

2/0

4 -

Auto

s re

metid

os

ao T

RF

; 03/0

9/0

9 -

Auto

s

concl

uso

s ao R

ela

tor.

Ag

uard

ando ju

lgam

ento

do

recu

rso d

e a

pela

ção

Poss

ível

820.5

18,5

3

820.5

18,5

3

820.5

18,5

3

LO

CA

LIZ

A R

EN

T A

CA

R S

/A

PÁGINA: 25 de 286



bje

toN

úm

ero

do

s A

uto

sJu

ízo

Instâ

ncia

atu

al

Data

de

insta

ura

ção

Au

tor

Réu

Valo

res, b

en

s o

u

dir

eit

os e

nv

olv

ido

sP

rin

cip

ais

fato

sC

han

ce d

e p

erd

aIm

pacto

em

caso

de p

erd

aV

alo

r P

rov

isio

nad

oD

ep

ósit

o

Vin

cu

lad

o

LO

CA

LIZ

A R

EN

T A

CA

R S

/A

ISS

so

bre

lo

caçõ

es

Açã

o o

rdin

ári

a n

º

1291/2

003

6ª

Vara

Cív

el d

a

Com

arc

a d

e J

undia

í2ª

inst

ânci

a15/4

/2003

Loca

liza R

ent a

Car

S.A

.M

unic

ípio

de J

undia

íN

ão h

á

15/4

/03 -

Dis

trib

uíd

a a

açã

o; 30/4

/03 -

Conce

did

a a

ante

cip

açã

o p

arc

ial d

os

efe

itos

da tute

la p

ara

que o

Munic

ípio

Réu s

e a

bst

enha d

e e

xig

ir d

a A

uto

ra o

IS

S

sob

re loca

ção d

e v

eíc

ulo

s; 2

2/0

4/0

4 -

Sente

nça

julg

ando p

arc

ialm

ente

pro

cedente

s os

pedid

os;

07/0

5/0

4 -

Inte

rpost

o r

ecu

rso d

e a

pela

ção p

ela

Loca

liza; 24/0

6/0

5 -

Auto

s dis

trib

uíd

os

no T

rib

unal d

e

Just

iça d

e S

ão P

aulo

; 20/7

/11 -

Dera

m p

rovim

ento

à

ap

ela

ção e

neg

ara

m o

recu

rso d

e o

fíci

o. A

guard

ando

julg

am

ento

dos

em

barg

os

de d

ecl

ara

ção.

Rem

ota

27.2

57,9

227.2

57,9

2-

Taxa d

e O

cu

pação

do

So

lo

Exe

cuçã

o F

isca

l nº

2003.8

3.0

0.0

13396-7

;

Em

barg

os

nº

2003.8

3.0

0.0

15499-5

11ª

Vara

Federa

l em

Reci

fe2ª

inst

ânci

a11/6

/2003

Uniã

o F

edera

lLoca

liza R

ent a C

ar

S.A

.

Dep

ósi

to judic

ial

realiz

ado e

m 1

6/0

6/0

3,

no v

alo

r de R

$ 9

9.4

00,0

0

11/6

/03 -

Dis

trib

uíd

a a

Exe

cuçã

o F

isca

l; 16/6

/03 -

Ap

rese

nta

do o

dep

ósi

to ju

dic

ial e

m g

ara

ntia

; 14/7

/03 -

Op

ost

os

os

Em

barg

os

à E

xecu

ção; 02/2

/04 -

Sente

nça

julg

ou p

arc

ialm

ente

pro

cedente

s os

Em

barg

os;

01/3

/04 -

Inte

rpost

o r

ecu

rso d

e A

pela

ção

pela

Loca

liza; 18/0

9/0

9 -

Pub

licado a

córd

ão q

ue

neg

ou p

rovim

ento

ao r

ecu

rso; 23/1

0/0

9 -

Op

ost

os

Em

barg

os

de D

ecl

ara

ção;

04/1

2/0

9 -

Pub

licado

acó

rdão q

ue r

eje

itou o

s em

barg

os;

28/1

2/0

9 -

Inte

rpost

o R

ecu

rso E

speci

al;

26/0

6/1

0 -

Ag

uard

ando

julg

am

ento

do r

ecu

rso e

speci

al.

Poss

ível

99.4

00,0

0

99.4

00,0

0

99.4

00,0

0

Ação

civ

il p

úb

lica p

ara

co

ta d

e e

mp

reg

ad

os

defi

cie

nte

s o

u

ben

efi

ciá

rio

s d

a

pre

vid

ên

cia

so

cia

l

reab

ilit

ad

os

01373-2

003-0

09-0

3-0

0-0

13ª

Vara

do T

rab

alh

o

de B

elo

Hori

zonte

3ª

reg

ião

Tri

bunal

Sup

eri

or

do

Tra

balh

o –

fase

recu

rsal

12/9

/2003

Min

isté

rio P

úb

lico

do T

rab

alh

o d

e

Min

as

Gera

is

Loca

liza R

ent a C

ar

S/A

Dep

ósi

to r

ecu

rsal no

valo

r de R

$8.3

38,6

6 e

m

27/0

6/2

004.

Sente

nça

em

pri

meir

a in

stanci

a f

avora

vel;

Recu

rso

Ord

inári

o a

pre

senta

do p

elo

MP

T; R

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o M

PT

p

rovid

o p

elo

TR

T; R

ecu

rso d

e R

evis

ta a

o T

ST

;

Ag

uard

ando julg

am

ento

de e

mb

arg

os

pelo

TS

T.

Ag

uard

ando julg

am

ento

de r

ecu

rso e

xtra

ord

inári

o.

Rem

ota

, desd

e q

ue

cum

pri

da a

cota

. 500.0

00,0

0

Não h

á-

Taxa d

e In

cên

dio

Mandado d

e S

eg

ura

nça

nº

0024.0

4.3

32004-3

4ª

Vara

de F

eito

s

Tri

butá

rios

do E

stado

da C

om

arc

a d

e B

elo

Hori

zonte

3ª

inst

ânci

a4/5

/2004

Loca

liza R

ent a

Car

S/A

Sr.

Sup

eri

nte

nde d

o

Cré

dito T

rib

utá

rio d

a

Secr

eta

ria d

e

Est

ado d

a F

aze

nda

de M

inas

Gera

is

Dep

ósi

to judic

ial no v

alo

r

de R

$ 5

.565,6

7 e

m

11/0

8/0

5

04/5

/04 -

Dis

trib

uíd

o M

andado d

e S

eg

ura

nça

; 04/5

/04

- P

rofe

rida d

eci

são q

ue c

once

deu a

medid

a li

min

ar;

15/1

2/0

4 -

Pub

licada s

ente

nça

que c

once

deu a

seg

ura

nça

; 14/0

2/0

5 -

Inte

rpost

o R

ecu

rso d

e

Ap

ela

ção p

elo

Est

ado d

e M

inas

Gera

is; 11/0

8/0

5 -

Acó

rdão d

eu p

rovim

ento

à a

pela

ção d

o E

stado e

refo

rmou a

sente

nça

; 11/0

8/0

5 -

Realiz

ado d

ep

ósi

to

judic

ial; 1

6/0

8/0

5 -

Inte

rpost

os

Recu

rsos

Esp

eci

ais

e

Ext

raord

inári

o; 14/7

/06 -

Deci

são n

eg

ou s

eg

uim

ento

aos

recu

rsos;

26/7

/06 -

Inte

rpost

os

Ag

ravos

de

inst

rum

ento

ao S

TJ

e S

TF

; 25/0

3/0

8 -

Deci

são d

o

ST

J neg

ou p

rovim

ento

ao a

gra

vo; A

guard

ando

julg

am

ento

do a

gra

vo p

elo

ST

F

Poss

ível

5.5

65,6

7

5.5

65,6

7

5.5

65,6

7

Pre

vid

en

ciá

rio

s S

AT

so

bre

: S

eg

uro

de

Vid

a e

mp

reg

ad

os;

Pla

no

de P

rev

idên

cia

pri

vad

a;

e

part

icip

ação

no

s lu

cro

s.

NF

LD

35.4

76.5

28-0

(Exe

cuçã

o F

isca

l nº

2004.3

8.0

0.0

54709-9

Em

barg

os

nº

2005.3

8.0

0.0

04347-3

)

25ª

Vara

Federa

l de

Belo

Hori

zonte

- M

G2ª

Inst

ânci

a17/1

2/2

004

Uniã

o F

edera

lLoca

liza R

ent a C

ar

S.A

.

Cart

a d

e f

iança

ofe

reci

da

em

17/1

2/0

4, no v

alo

r de

R$ 4

60.0

00,0

0 (

monta

nte

inte

gra

l do c

rédito

trib

utá

rio)

17/1

2/0

4 -

Dis

trib

uíd

a a

Exe

cuçã

o F

isca

l; 09/0

1/0

5 -

Ap

rese

nta

da p

etiçã

o o

fere

cendo f

iança

s b

ancá

rias

em

gara

ntia; 09/0

2/0

5 -

Dis

trib

uiç

ão d

os

Em

barg

os

à

Exe

cuçã

o; 21/0

9/0

9 -

Pub

licada s

ente

nça

que ju

lgou

parc

ialm

ente

pro

cedente

s os

em

barg

os;

06/0

4/1

0 -

Inte

rpost

o R

ecu

rso d

e A

pela

ção p

ela

Faze

nda

Naci

onal. 09/0

3/1

1 -

Ag

uard

ando ju

lgam

ento

da

Ap

ela

ção.

Poss

ível

508.1

95,2

037.6

32,0

2 210.2

27,5

8

Pre

vid

en

ciá

rio

s m

ult

a

em

razão

da in

co

nsis

tên

cia

de G

FIP

, C

on

trib

uiç

ão

patr

on

al so

bre

: v

alo

res

pag

os a

tít

ulo

de C

op

a

Prê

mio

, P

LR

, C

om

issão

po

rteir

os e

seg

uro

de v

ida.

Exe

cuçã

o F

isca

l nº

2004.3

8.0

0.0

54708-5

;

Em

barg

os

nº

2005.3

8.0

0.0

04348-7

(NF

LD

35.4

76532-9

)

24ª

Vara

Federa

l de

Belo

Hori

zonte

1ª

inst

ânci

a17/1

2/2

004

Uniã

o F

edera

lLoca

liza R

ent a C

ar

S.A

.

Cart

a d

e f

iança

bancá

ria

nº

ML 4

.04/1

3 -

Banco

Itaú -

em

07/1

1/0

5 -

R$

447.5

79,4

9

7/1

2/0

4 -

Dis

trib

uíd

a a

exe

cuçã

o f

isca

l; 07/1

1/0

5 -

Ofe

reci

mento

de f

iança

bancá

ria e

m g

ara

ntia

;

31/1

1/0

5 -

Dis

trib

uíd

os

os

em

barg

os

à e

xecu

ção;

09/0

1/0

6 -

Ap

rese

nta

da im

pug

naçã

o p

ela

Em

barg

ada; 04/0

9/0

7 -

Defe

rida a

pro

duçã

o d

e p

rova

peri

cial; 0

5/0

2/1

0 -

Ap

rese

nta

do la

udo p

eri

cial;

28/0

4/1

0 -

31/0

8/1

0 -

Pub

licada s

ente

nça

julg

ando

parc

ialm

ente

pro

cedente

s os

em

barg

os;

11/1

1/1

0 -

Inte

rpost

os

recu

rsos

de a

pela

ção; 23/0

3/1

1 -

Auto

s

rem

etidos

ao T

RF

. A

guard

ando ju

lgam

ento

das

ap

ela

ções.

Poss

ível

347.2

99,3

189.5

15,9

0 74.2

15,3

0

Pre

vid

en

ciá

rio

s

Co

ntr

ibu

ição

pre

vid

en

ciá

ria p

atr

on

al e

seg

ura

do

s, salá

rio

ed

ucação

e IN

CR

A s

ob

re:

rem

un

era

ção

au

tôn

om

os;

Recla

maçõ

es t

rab

alh

ista

s.

NF

LD

35.4

76.5

33-7

(Exe

cuçã

o F

isca

l nº

2004.3

8.0

0.0

54709-9

E

mb

arg

os

nº

2005.3

8.0

0.0

04347-3

)

25ª

Vara

Federa

l de

Belo

Hori

zonte

- M

G2ª

Inst

ânci

a17/1

2/2

004

Uniã

o F

edera

lLoca

liza R

ent a C

ar

S.A

.

Cart

a d

e f

iança

ofe

reci

da

em

17/1

2/0

4, no v

alo

r de

R$ 1

.160.0

00,0

0

(monta

nte

inte

gra

l do

crédito tri

butá

rio)

17/1

2/0

4 -

Dis

trib

uíd

a a

Exe

cuçã

o F

isca

l; 09/0

1/0

5 -

Ap

rese

nta

da p

etiçã

o o

fere

cendo f

iança

s b

ancá

rias

em

gara

ntia; 09/0

2/0

5 -

Dis

trib

uiç

ão d

os

Em

barg

os

à

Exe

cuçã

o; 21/0

9/0

9 -

Pub

licada s

ente

nça

que ju

lgou

parc

ialm

ente

pro

cedente

s os

em

barg

os;

06/0

4/1

0 -

Inte

rpost

o R

ecu

rso d

e A

pela

ção p

ela

Faze

nda

Naci

onal. 0

9/0

3/1

1 -

Ag

uard

ando ju

lgam

ento

da

Ap

ela

ção.

Poss

ível

1.3

34.4

06,7

71.0

30.2

30,4

7 C

art

a d

e F

iança

PÁGINA: 26 de 286



bje

toN

úm

ero

do

s A

uto

sJu

ízo

Instâ

ncia

atu

al

Data

de

insta

ura

ção

Au

tor

Réu

Valo

res, b

en

s o

u

dir

eit

os e

nv

olv

ido

sP

rin

cip

ais

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sC

han

ce d

e p

erd

aIm

pacto

em

caso

de p

erd

aV

alo

r P

rov

isio

nad

oD

ep

ósit

o

Vin

cu

lad

o

LO

CA

LIZ

A R

EN

T A

CA

R S

/A

Pre

vid

en

ciá

rio

s -

SA

T

so

bre

:

Part

icip

ação

no

s lu

cro

s e

resu

ltad

os -

em

pre

gad

os.

NF

LD

35.4

76.5

29-9

(Exe

cuçã

o F

isca

l nº

2004.3

8.0

0.0

54709-9

E

mb

arg

os

nº

2005.3

8.0

0.0

04347-3

)

25ª

Vara

Federa

l de

Belo

Hori

zonte

- M

G2ª

Inst

ânci

a17/1

2/2

004

Uniã

o F

edera

lLoca

liza R

ent a C

ar

S.A

.

Cart

a d

e f

iança

ofe

reci

da

em

17/1

2/0

4, no v

alo

r de

R$ 2

45.0

00,0

0 (

monta

nte

inte

gra

l do c

rédito

trib

utá

rio)

17/1

2/0

4 -

Dis

trib

uíd

a a

Exe

cuçã

o F

isca

l; 09/0

1/0

5 -

Ap

rese

nta

da p

etiçã

o o

fere

cendo f

iança

s b

ancá

rias

em

gara

ntia; 09/0

2/0

5 -

Dis

trib

uiç

ão d

os

Em

barg

os

à

Exe

cuçã

o; 21/0

9/0

9 -

Pub

licada s

ente

nça

que ju

lgou

parc

ialm

ente

pro

cedente

s os

em

barg

os;

06/0

4/1

0 -

Inte

rpost

o R

ecu

rso d

e A

pela

ção p

ela

Faze

nda

Naci

onal. A

guard

ando ju

lgam

ento

da a

pela

ção.

Poss

ível

294.9

27,5

5N

ão h

á 136.5

46,4

7

Pre

vid

en

ciá

rio

s

Co

ntr

ibu

ição

patr

on

al,

salá

rio

ed

ucação

e IN

CR

A

so

bre

: S

eg

uro

de v

ida

em

pre

gad

os, p

lan

o d

e

pre

vid

ên

cia

pri

vad

a e

part

icip

ação

no

s lu

cro

s e

resu

ltad

os.

Exe

cuçã

o f

isca

l nº

2005.3

8.0

0.0

00643-0

;

Em

barg

os

nº

2005.3

8.0

0.0

04349-0

(NF

LD

35.3

49682-0

)

26ª

Vara

Federa

l de

Belo

Hori

zonte

- M

G1ª

inst

ânci

a10/1

/2005

Uniã

o F

edera

lLoca

liza R

ent a C

ar

S.A

.

Cart

a d

e f

iança

bancá

ria

nº

ML 4

.04/1

5 -

Banco

Itaú -

em

17/1

2/0

4 -

R$

3.4

30.0

00,0

0

10/1

/05 -

Dis

trib

uíd

a a

exe

cuçã

o f

isca

l; 07/1

2/0

5 -

Junta

da d

e p

etiçã

o o

fere

cendo f

iança

bancá

ria e

m

gara

ntia;

10/0

2/0

5 -

Dis

trib

uíd

os

os

em

barg

os;

06/0

9/0

6 -

Ap

rese

nta

ção d

e im

pug

naçã

o p

ela

Em

barg

ada; 29/0

3/1

0 -

Sente

nça

pro

feri

da -

pro

cess

o e

xtin

to s

em

reso

luçã

o d

e m

éri

to; 25/1

1/1

0 -

Inte

rpost

o r

ecu

rso d

e a

pela

ção. A

guard

ando

julg

am

ento

da a

pela

ção.

Poss

ível

3.7

72.5

43,1

31.7

40.6

30,0

9 788.9

89,7

8

ISS

so

bre

lo

caçõ

es

Açã

o R

esc

isóri

a n

º

226.0

01.2

93-1

(M

andado

de S

eg

ura

nça

nº

13979-

7/2

001)

1ª

Câm

ara

Cív

el d

o

Tri

bunal d

e J

ust

iça d

e

Ala

goas

2ª

inst

ânci

a29/5

/2006

Loca

liza R

ent a

Car

S.A

.M

unic

ípio

de M

ace

ióD

ep

ósi

tos

judic

iais

no

Mandado d

e S

eg

ura

nça

no v

alo

r de R

$ 7

7.8

78,2

0

29/5

/06 -

Aju

izada a

ção r

esc

isóri

a; 29/9

/06 -

Indefe

rida a

ante

cip

açã

o d

e tute

la; 06/1

0/0

6 -

Inte

rpost

o A

gra

vo R

eg

imenta

l; 06/6

/07 -

Acó

rdão

neg

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ento

ao A

gra

vo; 03/1

2/0

7 -

Inte

rpost

o

recu

rso e

speci

al; 1

0/0

8/0

9 -

Desp

ach

o d

o P

resi

dente

do T

J: A

o r

ela

tor

para

as

pro

vid

ênci

as.

Cum

pra

.

Ag

uard

ando julg

am

ento

.

Poss

ível

232.0

65,8

0232.0

65,8

0 212.4

82,9

0

Pre

vid

en

ciá

rio

s

SE

ST

/SE

NA

T s

ob

re:

Rem

un

era

ção

au

tôn

om

os

e v

alo

res p

ag

os e

m

aco

rdo

s t

rab

alh

ista

s.

NF

LD

nº

35.4

76.5

36-1

(Açã

o a

nula

tóri

a n

º

2006.3

8.0

0.0

22399-4

)

6ª

Vara

Federa

l em

Belo

Hori

zonte

2ª

inst

ânci

a1/7

/2006

Loca

liza R

ent a

Car

S.A

.U

niã

o F

edera

l

Dep

ósi

tos

judic

iais

realiz

ados

em

07/0

7/2

006 n

o v

alo

r de

R$ 2

0.6

65,1

3 (

monta

nte

inte

gra

l do c

rédito

trib

utá

rio)

01//07/0

6 -

Dis

trib

uíd

a a

açã

o a

nula

tóri

a; 07/0

7/0

6 -

Ap

rese

nta

da p

etiçã

o ju

nta

ndo o

s co

mp

rovante

s de

dep

ósi

to judic

ial; 0

1/1

0/0

7 -

Defe

rida a

pro

duçã

o d

e

pro

va p

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cial; 0

6/0

3/0

9 -

Ap

rese

nta

do o

laudo

peri

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6/1

2/0

9 -

Sente

nça

- p

edid

o ju

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parc

ialm

ente

pro

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; 30/1

1/0

9 -

Déb

ito

in

clu

ído

na a

nis

tia in

sti

tuíd

a p

ela

Lei 11.9

41/0

9.

Ap

rese

nta

da p

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esi

stin

do e

renunci

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parc

ialm

ente

da a

ção. A

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judic

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enda e

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dos

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ósi

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.

Não s

e a

plic

a.

Déb

ito in

cluíd

o n

a

anis

tia c

once

did

a

pela

Lei n

º

11.9

41/0

9.

15.8

91,8

615.8

91,8

6 20.6

65,1

3

Pre

vid

en

ciá

rio

s

SE

ST

/SE

NA

T s

ob

re:

Rem

un

era

ção

au

tôn

om

os

e v

alo

res p

ag

os e

m

aco

rdo

s t

rab

alh

ista

s.

NF

LD

nº

35.3

49.6

84-7

(Açã

o a

nula

tóri

a n

º

2006.3

8.0

0.0

22399-4

)

6ª

Vara

Federa

l em

Belo

Hori

zonte

2ª

inst

ânci

a1/7

/2006

Loca

liza R

ent a

Car

S.A

.U

niã

o F

edera

l

Dep

ósi

tos

judic

iais

realiz

ados

em

07/0

7/2

006 n

o v

alo

r de

R$ 1

61.0

15,5

5 (

monta

nte

inte

gra

l do c

rédito

trib

utá

rio)

01//07/0

6 -

Dis

trib

uíd

a a

açã

o a

nula

tóri

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7/0

6 -

Ap

rese

nta

da p

etiçã

o ju

nta

ndo o

s co

mp

rovante

s de

dep

ósi

to judic

ial; 0

1/1

0/0

7 -

Defe

rida a

pro

duçã

o d

e

pro

va p

eri

cial; 0

6/0

3/0

9 -

Ap

rese

nta

do o

laudo

peri

cial; 1

6/1

2/0

9 -

Sente

nça

- p

edid

o ju

lgado

parc

ialm

ente

pro

cedente

; 15/0

1/1

0 -

Op

ost

os

Em

barg

os

de D

ecl

ara

ção; 05/0

4/1

0 -

Em

barg

os

de

Decl

ara

ção r

eje

itados;

27/0

4/1

0 -

Inte

rpost

o r

ecu

rso

de a

pela

ção a

desi

va p

ela

Loca

liza. A

guard

ando

julg

am

ento

dos

recu

rsos.

Poss

ível

179.9

23,5

141.6

98,0

3 342.7

17,2

2

Pre

vid

en

ciá

rio

s

SE

ST

/SE

NA

T s

ob

re:

Rem

un

era

ção

au

tôn

om

os

e v

alo

res p

ag

os e

m

aco

rdo

s t

rab

alh

ista

s.

NF

LD

nº

35.3

49.6

85-5

(Açã

o a

nula

tóri

a n

º

2006.3

8.0

0.0

22399-4

)

6ª

Vara

Federa

l em

Belo

Hori

zonte

2ª

inst

ânci

a1/7

/2006

Loca

liza R

ent a

Car

S.A

.U

niã

o F

edera

l

Dep

ósi

tos

judic

iais

realiz

ados

em

07/0

7/2

006 n

o v

alo

r de

R$ 3

65.8

53,1

0 (

monta

nte

inte

gra

l do c

rédito

trib

utá

rio)

01//07/0

6 -

Dis

trib

uíd

a a

açã

o a

nula

tóri

a; 07/0

7/0

6 -

Ap

rese

nta

da p

etiçã

o ju

nta

ndo o

s co

mp

rovante

s de

dep

ósi

to judic

ial; 0

1/1

0/0

7 -

Defe

rida a

pro

duçã

o d

e

pro

va p

eri

cial; 0

6/0

3/0

9 -

Ap

rese

nta

do o

laudo

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cial; 1

6/1

2/0

9 -

Sente

nça

- p

edid

o ju

lgado

parc

ialm

ente

pro

cedente

; 15/0

1/1

0 -

Op

ost

os

Em

barg

os

de D

ecl

ara

ção; 05/0

4/1

0 -

Em

barg

os

de

Decl

ara

ção r

eje

itados;

27/0

4/1

0 -

Inte

rpost

o r

ecu

rso

de a

pela

ção a

desi

va p

ela

Loca

liza. A

guard

ando

julg

am

ento

dos

recu

rsos.

Poss

ível

401.8

42,3

9122.3

65,1

5 732.1

70,4

5

Pre

vid

en

ciá

rio

s

Co

ntr

ibu

ição

patr

on

al,

salá

rio

ed

ucação

e IN

CR

A

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eg

uro

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ida e

part

icip

ação

no

s lu

cro

s e

resu

ltad

os.

Exe

cuçã

o F

isca

l nº

2007.3

8.0

0.0

13372-9

;

Em

barg

os

nº

2007.3

8.0

0.0

24160-5

(N

FLD

35.3

49683-9

)

23ª

Vara

Federa

l de

Belo

Hori

zonte

- M

G1ª

inst

ânci

a18/5

/2007

Uniã

o F

edera

lLoca

liza R

ent a C

ar

S.A

.

Cart

a d

e f

iança

- B

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Bra

desc

o -

R$

3.0

94.6

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m

28/0

6/0

7; D

ep

ósi

to

judic

ial -

R$ 2

2.5

00,0

0

em

26/0

7/0

7.

18/5

/07 -

Dis

trib

uíd

a a

exe

cuçã

o f

isca

l; 12/0

7/0

7 -

Ap

rese

nta

da f

iança

bancá

ria e

m g

ara

ntia

; 26/7

/07 -

Realiz

ado d

ep

ósi

to ju

dic

ial e

m c

om

ple

mento

à f

iança

bancá

ria; 31/7

/07 -

Dis

trib

uíd

os

os

em

barg

os

à

exe

cuçã

o; 03/1

2/0

7 -

Ap

rese

nta

da im

pug

naçã

o p

ela

Uniã

o; 14/1

0/2

010 -

vis

ta à

s p

art

es

para

esp

ecf

icaçã

o d

e p

rovas.

Ag

uard

ando r

ealiz

açã

o d

e

pro

va p

eri

cial. A

guard

ando ju

lgam

ento

em

1ª

inst

ânci

a.

Poss

ível

3.5

59.3

84,3

9168.2

25,2

1 1

.296.2

16,3

9

PÁGINA: 27 de 286



bje

toN

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s A

uto

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ízo

Instâ

ncia

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ção

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tor

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s o

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nv

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ido

sP

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erd

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em

caso

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isio

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oD

ep

ósit

o

Vin

cu

lad

o

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CA

LIZ

A R

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T A

CA

R S

/A

FA

PM

andado d

e S

eg

ura

nça

2010.3

8.0

0.0

02032-0

19ª

Vara

Federa

l de

Belo

Hori

zonte

1ª

inst

ânci

a26/1

/2010

Loca

liza R

ent a

Car

S.A

.U

niã

o F

edera

lN

ão h

á

25/0

1/2

010 - Im

petr

açã

o d

e m

andado d

e s

eg

ura

nça

; 02/0

3/1

1 -

Lim

inar

indefe

rida; 2

5/0

3/1

1 -

Dis

trib

uíd

o

Ag

ravo d

e Inst

rum

ento

; 15/6

/10 -

Pub

licada d

eci

são

que d

efe

riu, lim

inarm

ente

, o p

edid

o d

e a

nte

cip

açã

o

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la r

ecu

rsal; 0

7/2

/11 -

Pub

licada s

ente

nça

deneg

ando a

seg

ura

nça

; 10/0

2/1

1 -

inte

rpost

a

Ap

ela

ção p

ela

Loca

liza; 16/3

/11 -

Defe

rido e

feito

susp

ensi

vo à

ap

ela

ção p

ara

que p

erm

aneça

m o

s

efe

itos

da lim

inar.

Ag

uard

ando ju

lgam

ento

da

Ap

ela

ção.

Poss

ível

889.1

63,3

5

8

89.1

63,3

5

-

IPV

A -

Execu

çõ

es F

iscais

42 E

xecu

ções

Fis

cais

Vara

das

Exe

cuçõ

es

Fis

cais

Est

aduais

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Com

arc

a d

a C

ap

ital

1ª

inst

ânci

a27/5

/2010

Faze

nda P

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lica

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stado d

e S

ão

Paulo

Loca

liza R

ent a C

ar

S.A

.

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ósi

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monta

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rio

Realiz

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ósi

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ial d

o m

onta

nte

inte

gra

l em

03/1

1/1

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post

os

Em

barg

os

às

Exe

cuçõ

es

Fis

cais

. A

guard

ando s

ente

nça

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Não h

á94.1

48,9

4

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A -

Ação

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ula

tóri

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e

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Fis

cal

Açã

o A

nula

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20.2

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26.0

053

2ª

Vara

da F

aze

nda

Púb

lica d

o E

stado d

e

São P

aulo

1ª

inst

ânci

a15/6

/2010

Loca

liza R

ent a

Car

S.A

.

Faze

nda P

úb

lica d

o

Est

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e S

ão

Paulo

Dep

ósi

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$ 3

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2

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ção A

nula

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a. E

m 2

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did

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ósi

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ito. E

m 2

9/6

/2010 J

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dep

ósi

to. A

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lgam

ento

.

Rem

ota

3.1

12,9

2

Não h

á3.1

12,9

2

IPV

A -

Ação

An

ula

tóri

a d

e

Déb

ito

Fis

cal

Açã

o A

nula

tóri

a n

º 0011040-

34.2

011.8

26.0

053

10ª

Vara

da F

aze

nda

Púb

lica d

o E

stado d

e

São P

aulo

1ª

inst

ânci

a5/4

/2011

Loca

liza R

ent a

Car

S.A

.

Faze

nda P

úb

lica d

o

Est

ado d

e S

ão

Paulo

Não h

á

Aju

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ção A

nula

tóri

a. E

m 2

7/4

/2011 C

once

did

a

medid

a lim

inar

susp

endendo a

exi

gib

ilidade d

os

déb

itos.

Ag

uard

ando ju

lgam

ento

.

Rem

ota

328.1

23,9

4

Não h

á-

IPV

A -

Ação

An

ula

tóri

a d

e

Déb

ito

Fis

cal

Açã

o A

nula

tóri

a n

º

0015180-

14.2

011.8

26.0

053

11ª

Vara

da F

aze

nda

Púb

lica d

o E

stado d

e

São P

aulo

1ª

inst

ânci

a4/5

/2011

Loca

liza R

ent a

Car

S.A

.

Faze

nda P

úb

lica d

o

Est

ado d

e S

ão

Paulo

Cart

a d

e F

iança

no v

alo

r

inte

gra

l do c

rédito

trib

utá

rio

Aju

izada A

ção A

nula

tóri

a. E

m 0

9/0

5/2

011 N

ão

conce

did

a a

ante

cip

açã

o d

e tute

la. A

guard

ando

julg

am

ento

.

Rem

ota

503.2

95,6

9

Não h

á-

ICM

S s

ob

re a

ven

da d

e

ben

s d

o a

tiv

o im

ob

iliz

ad

o

Exe

cuçã

o F

isca

l nº

0023525-

14.2

010.8

.17.0

001.

Em

barg

os

nº

0045455-

57.2

011.8

.17.0

001

1ª

Vara

de E

xecu

tivos

Fis

cais

Est

aduais

de

Reci

fe

1ª

inst

ânci

a16/6

/2011

Faze

nda P

úb

lica

do E

stadode

Pern

am

buco

Loca

liza R

ent a C

ar

S.A

.

Cart

a d

e F

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no v

alo

r

inte

gra

l do c

rédito

trib

utá

rio

Aju

izada E

xecu

ção F

isca

l. E

m 1

6/6

/2011 f

oi

ap

rese

nta

da f

iança

bancá

ria e

gara

ntia

. E

m

11/8

/2011 f

ora

m d

istr

ibuíd

os

os

em

barg

os

à e

xecç

ão.

Ag

uard

ando julg

am

ento

dos

em

barg

os.

Rem

ota

1.2

14.6

23,7

4

Não h

á-

IPV

A p

rop

orc

ion

al –

Pern

am

bu

co

0035712-

20.2

011.8

.17.0

001

8ª

Vara

da F

aze

nda

Púb

lica d

a C

om

arc

a

de R

eci

fe

2ª

inst

ânci

a4/7

/2011

Loca

liza e

Tota

l

Fle

et

Dir

eto

r G

era

l da

Rece

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rib

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ria d

o

Est

ado d

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Pern

am

buco

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Gere

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nci

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ita

Tri

butá

ria d

o E

stado

de P

ern

am

buco

-

GE

RT

Dep

ósi

tos

judic

iais

Em

04/0

7/2

011 D

istr

ibuíd

o M

andado d

e S

eg

ura

nça

.

Pedid

o lim

inar

foi neg

ado e

inte

rpuse

mos

Ag

ravo d

e

Inst

rum

ento

. O

Tri

bunal n

eg

ou p

rovim

ento

ao A

gra

vo

de Inst

rum

ento

, alé

m d

e r

eco

nhece

r su

post

a c

arê

nci

a

da a

ção (

ileg

itim

idade a

tiva a

d c

ausa

m)

e e

xtin

guir

sem

reso

luçã

o d

o m

éri

to a

açã

o p

rinci

pal,

nos

term

os

do a

rtig

o 2

67, in

ciso

V c

/c §

3º,

do C

PC

. E

m

01/0

3/2

012 in

terp

use

mos

Recu

rso E

speci

al c

ontr

a a

deci

são.

Rem

ota

Deverá

ser

reco

lhid

o IP

VA

pro

porc

ional

quando o

s

veíc

ulo

s fo

rem

vendid

os

no

Est

ado d

e

Pern

am

buco

Não h

á137.2

35,1

1

IPV

A -

Ação

An

ula

tóri

a d

e

Déb

ito

Fis

cal

Açã

o A

nula

tóri

a 0

042573-

11.2

011.8

.26.0

053

8ª

Vara

da F

aze

nda

Púb

lica d

o E

stado d

e

São P

aulo

1ª

inst

ânci

a9/1

1/2

011

Loca

liza R

ent a

Car

S.A

.

Faze

nda P

úb

lica d

o

Est

ado d

e S

ão

Paulo

Dep

ósi

to judic

ial no v

alo

r de R

$ 2

5.9

47,5

7

Aju

izada A

ção A

nula

tóri

a. E

m 1

3/1

2/2

011 L

imin

ar

conce

did

a c

ondic

ionada a

o d

ep

ósi

to d

o v

alo

r do

déb

ito. E

m 1

6/1

2/2

011 J

unta

da d

e c

om

pro

vante

de

dep

ósi

to. A

guard

ando ju

lgam

ento

.

Rem

ota

25.9

47,5

7

Não h

á25.9

47,5

7

ICM

S s

ob

re a

ven

da d

e

ben

s d

o a

tiv

o im

ob

iliz

ad

o

Exe

cuçõ

es

Fis

cais

nº

2008/0

01.3

52325-3

;

2008/0

01.3

52262-5

; 2001/0

01.0

06105-0

;

2008/0

01.3

44042-6

;

2008/0

01.3

65858-4

.

11ª

Vara

da F

aze

nda

Púb

lica d

o R

io d

e

Janeir

o

1ª

e 3

ª in

stânci

as

Div

ers

as

Est

ado d

o R

io d

e

Janeir

oLoca

liza R

ent a C

ar

S.A

.

Cart

as

de F

iança

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ria n

os

valo

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inte

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os

créditos

trib

utá

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trib

uíd

as

as

exe

cuçõ

es

fisc

ais

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cola

das

petiçõ

es

ofe

rece

ndo f

iança

s b

ancá

rias

em

gara

ntia

; D

istr

ibuíd

os

os

em

barg

os

à e

xecu

ção. A

guard

ando

julg

am

ento

dos

em

barg

os

em

1ª

inst

ânci

a.

Rem

ota

4

.094.2

43,7

0

Não h

á-

ICM

S e

mu

lta p

or

descu

mp

rim

en

to d

e

ob

rig

ação

acessó

ria

rela

tiv

a à

tra

nsfe

rên

cia

de

ben

s d

o a

tiv

o im

ob

iliz

ad

o

Exe

cuçõ

es

Fis

cais

nº

140.9

8.6

52435-7

e

140.9

8.6

51584-3

1ª

e 3

ª V

ara

s da

Faze

nda P

úb

lica d

e

Salv

ador

1ª

inst

ânci

aD

ivers

as

Faze

nda P

úb

lica

do E

stado d

a

Bahia

Loca

liza R

ent a C

ar

S.A

.

Cart

a d

e F

iança

bancá

ria

e d

ep

ósi

to judic

ial nos

valo

res

inte

gra

is d

os

créditos

trib

utá

rios

Dis

trib

uiç

ão d

os

Em

barg

os

à e

xecu

ção; A

guard

ando

julg

am

ento

dos

em

barg

os.

Rem

ota

2

.168.2

99,3

0

Não h

á27.6

84,5

0

PÁGINA: 28 de 286



bje

toN

úm

ero

do

s A

uto

sJu

ízo

Instâ

ncia

atu

al

Data

de

insta

ura

ção

Au

tor

Réu

Valo

res,

ben

s o

u

dir

eit

os e

nvo

lvid

os

Pri

ncip

ais

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sC

han

ce d

e

perd

a

Imp

acto

em

caso

de

perd

aV

alo

r p

rovis

ion

ad

oD

ep

ósit

o V

incu

lad

o

Mu

lta p

or

descu

mp

rim

en

to

de o

bri

gaçõ

es a

cessó

rias

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tivas a

o IC

MS

(ven

da d

e

ben

s d

o a

tivo

im

ob

iliz

ad

o)

Auto

de Infr

ação n

º 3142138-6

Dele

gacia

T

ributá

ria d

e

Julg

am

ento

de

São P

aulo

1ª

instâ

ncia

adm

inis

trativa

26/1

1/2

010

Esta

do d

e S

ão

Paulo

Localiz

a R

ent

a

Car

S.A

.N

ão h

á

26/1

1/1

0 -

Recebid

a n

otificação d

a

lavra

tura

do A

uto

de infr

ação;

28/1

2/1

0 -

Pro

tocola

da d

efe

sa

adm

inis

trativa.

Aguard

ando

julg

am

ento

.

Rem

ota

51.6

02,1

8N

ão h

á

4

20,8

6

FA

PM

andado d

e S

egura

nça

8ª

Vara

Federa

l de

Belo

Horizo

nte

1ª

instâ

ncia

25/1

/2010

Tota

l F

leet

S.A

.U

niã

o F

edera

lN

ão h

á

25/1

/10 -

Im

petr

ado o

Mandado d

e

Segura

nça;

15/3

/10 -

Lim

inar

indefe

rida;

20/3

/10 -

Inte

rposto

A

gra

vo d

e Instr

um

ento

; 30/8

/10 -

public

ada d

ecis

ão q

ue c

oncedeu

efe

ito s

uspensiv

o a

o A

gra

vo d

e

Instr

um

ento

, perm

itin

do o

re

colh

imento

do S

AT

/RA

T s

em

o

índic

e F

AP

; 25/1

1/1

0 -

Auto

s

conclu

sos p

ara

sente

nça.

04/1

0/1

1 -

S

ente

nça d

enegou a

ord

em

; 09/1

0/1

1

- In

terp

osto

recurs

o d

e A

pela

ção.

Aguard

ando julg

am

ento

da a

pela

ção.

Possív

el

47.9

39,2

6

47.9

39,2

6

-

IPV

A -

pro

cesso

s

ad

min

istr

ati

vo

s -

Esta

do

de

São

Pau

lo

2586 p

rocessos

adm

inis

trativos

Secre

taria d

a

Faze

nda d

o

Esta

do d

e S

ão

Paulo

1ª

e 2

ª in

stâ

ncia

adm

inis

trativa

várias

Esta

do d

e S

ão

Paulo

Tota

l F

leet

S.A

.N

ão h

áA

guard

ando julg

am

ento

fin

al em

esfe

ra a

dm

inis

trativa

Rem

ota

5.2

27.9

61,1

6N

ão h

á

-

TO

TA

L F

LE

ET

S/A

PÁGINA: 29 de 286



bje

toN

úm

ero

do

s A

uto

sJu

ízo

Instâ

ncia

atu

al

Data

de

insta

ura

ção

Au

tor

Réu

Valo

res,

ben

s o

u

dir

eit

os e

nvo

lvid

os

Pri

ncip

ais

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sC

han

ce d

e

perd

aIm

pacto

em

caso

de p

erd

aV

alo

r p

rovis

ion

ad

oD

ep

ósit

o V

incu

lad

o

ISS

- D

EP

OS

ITA

DO

(O

bje

tiva–se

a a

nula

ção d

os d

ébitos r

ela

tivos

às C

DA

’s n

º 0120288125,

0120288133,

0120559650,

0120559668 e

0126158746)

e

outr

os

2009.0

1.1

.035810-2

7ª

Vara

de

Faze

nda P

úblic

a

do D

istr

ito F

edera

l1ª

Instâ

ncia

17/3

/2009

PR

IME

P

RE

ST

AD

OR

A

DE

SE

RV

IÇO

S

S.A

.

Dis

trito F

edera

l

Depósito judic

ial no

valo

r de R

$24.6

45,5

5,

realiz

ado e

m

20/0

4/2

009

17/0

3/2

009 -

Dis

trib

uíd

a a

ação

anula

tória.

Aguard

ando julg

am

ento

em

1ª

instâ

ncia

.R

em

ota

434.7

56,9

6

434.7

56,9

6

4

7.7

10,7

0

Pri

me P

resta

do

ra d

e S

erv

iço

s S

/A

PÁGINA: 30 de 286


4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Ob

jeto

Nú

mero

do

s

Au

tos

Ju

ízo

Instâ

ncia

atu

al

Data

de

insta

ura

ção

Au

tor

Réu

Valo

res, b

en

s o

u

dir

eit

os e

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lvid

os

Pri

ncip

ais

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sC

han

ce d

e

perd

a

Imp

acto

em

caso

de

perd

aV

alo

r p

rovis

ion

ad

oD

ep

ósit

o

Vin

cu

lad

o

ISS

QN

so

bre

fatu

ram

en

to

deco

rren

te d

a

ati

vid

ad

e d

e

fran

qu

ia

Mandado d

e

Segura

nça n

º

0024.0

4.3

83530-5

4ª

Vara

de F

eito

s

da F

aze

nda

Públic

a M

unic

ipal

da C

om

arc

a d

e

Belo

Horizo

nte

3ª

Instâ

ncia

21/6

/2004

Localiz

a

Fra

nchis

ing

Bra

sil

S.A

.

Direto

r do

Depart

am

ento

de

Rendas

Mobili

árias d

e

Belo

Horizo

nte

Depósito

s ju

dic

iais

mensais

com

o fim

de

suspender

a

exig

ibili

dade d

o c

rédito

trib

utá

rio d

e IS

SQ

N

Dis

trib

uíd

os M

andados d

e

Segura

nça; 18/1

1/0

4 –

public

ação

de s

ente

nça: denegada a

segura

nça; 30/1

2/0

4 –

pro

tocoliz

ado R

ecurs

o d

e A

pela

ção

pela

Im

petr

ante

; 06/9

/07 -

Acórd

ão

negando p

rovim

ento

à a

pela

ção;

16/0

9/0

7 -

Inte

rposto

s r

ecurs

os

Especia

l e E

xtr

aord

inário; 22/0

8/0

8

– n

egado s

eguim

ento

ao R

Esp e

ao

RE

.

03/0

9/0

8 –

pro

tocolo

de A

gra

vo d

e

Instr

um

ento

ao S

TJ e

ST

F;

12/0

5/0

9 –

decis

ão d

o m

inis

tro

rela

tor

dando p

rovim

ento

ao a

gra

vo

para

dete

rmin

ar

a s

ubid

a d

o R

esp.

Aguard

ando ju

lgam

ento

do r

ecurs

o

especia

l; 03/0

8/1

0 -

Decis

ão d

o

Min

istr

o r

ela

tor

negando

seguim

ento

ao R

ecurs

o E

specia

l.

Aguard

ando ju

lgam

ento

do R

ecurs

o

Extr

aord

inário p

elo

ST

F.

Possív

el

1.3

69.0

46,8

81.3

69.0

46,8

81.3

69.0

46,8

8

LO

CA

LIZ

A F

RA

NC

HIS

ING

BR

AS

IL S

/A

PÁGINA: 31 de 286


4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores A Companhia e suas controladas não têm conhecimento de processos judiciais, administrativos ou arbitrais relevantes cujas partes contrárias sejam administradores ou ex‐administradores, controladores ou ex‐controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.

PÁGINA: 32 de 286


4.5 - Processos sigilosos relevantes

A Companhia e suas controladas não têm conhecimento de processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens anteriores.

PÁGINA: 33 de 286


4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

A Companhia e suas controladas possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, conforme segue:

PÁGINA: 34 de 286



Ob

jeto

Nú

mero

do

s

Au

tos

Ju

ízo

Instâ

ncia

atu

al

Data

de

insta

ura

ção

Au

tor

Réu

Valo

res, b

en

s o

u

dir

eit

os e

nvo

lvid

os

Pri

ncip

ais

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sC

han

ce d

e

perd

a

Imp

acto

em

caso

de

perd

aV

alo

r p

rovis

ion

ad

oD

ep

ósit

o

Vin

cu

lad

o

Pre

vid

en

ciá

rio

s -

Co

ntr

ibu

içõ

es

pre

vid

en

ciá

rias. (O

utr

os

dep

ósit

os)

Div

ers

os

Receita

Federa

l

do B

rasil

Div

ers

os

31/1

2/2

003

Receita

Federa

l

do B

rasil

–

Secre

taria d

a

Receita

Pre

vid

enciá

ria

Localiz

a R

ent a

Car

S.A

.N

ão h

áD

ivers

os

Div

ers

os

46.0

68,5

546.0

68,5

5 1

.350.7

98,4

4

Co

nti

ng

en

cia

s F

iscais

Div

ers

as

Div

ers

os

Div

ers

os

Div

ers

as

Div

ers

as

Localiz

a R

ent a

Car

S.A

.D

ivers

os

Div

ers

os

Contin

gencia

s F

iscais

Div

ers

as

Div

ers

os

5

75.3

03,5

7

5

75.3

05,5

7

7

22.4

16,8

5

ISS

so

bre

lo

caçõ

es -

Au

tos d

e In

fração

Div

ers

os

Div

ers

os

Div

ers

os

Div

ers

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjuntoO

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjuntoO

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4.7 - Outras contingências relevantes

A Companhia não tem conhecimento de outras contingências relevantes além das anteriormente divulgadas.

PÁGINA: 39 de 286


4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não aplicável, uma vez que a Companhia é uma empresa nacional com sede em Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, e seus valores mobiliários são custodiados em seu país de origem. b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não aplicável, vide letra (a) acima. c) hipóteses de cancelamento de registro Não aplicável, vide letra (a) acima. d) outras questões de interesse dos investidores

Não aplicável, vide letra (a) acima.

PÁGINA: 40 de 286


5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

No curso normal das suas operações, a Companhia é exposta aos seguintes: riscos de mercado

(taxa de juros e risco cambial), risco de crédito e risco de liquidez.

Risco de mercado é o risco de que o valor justo ou os fluxos de caixa futuros de determinado

instrumento financeiro oscilem devido às variações nas taxas de juros. O gerenciamento do

risco de mercado é efetuado com o objetivo de garantir que a Companhia esteja exposta

somente a níveis de risco considerados aceitáveis no contexto de suas operações.

• Risco de taxa de juros - risco de taxa de juros é o risco de que o valor justo ou os fluxos

de caixa futuros de determinado instrumento financeiro flutuem devido a variações

nas taxas de juros de mercado.

A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as

suas operações e para garantir a renovação de sua frota e parte do seu crescimento.

Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia obtém

empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País, assim

como emite títulos de dívida (debêntures e notas promissórias), que são

substancialmente indexados à variação do CDI. O risco inerente surge da possibilidade

de existirem aumentos relevantes no CDI.

Adicionalmente, quase a totalidade do saldo de caixa e equivalentes de caixa da

Companhia é também indexada à variação do CDI.

Conforme requerido pela ICVM 475/08, a Companhia efetuou testes de sensibilidade

para cenários adversos (deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao

cenário provável), considerando as seguintes premissas:

• Em 31 de dezembro de 2011, a dívida líquida da Companhia somava R$1.363.423;

• A expectativa de mercado, conforme dados obtidos do Boletim Focus, emitido pelo

Banco Central do Brasil, com data base em 31 de dezembro de 2011, indicavam

uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 9,69%, cenário considerado

provável para o ano de 2012, ante a taxa efetiva de 11,60%, verificada no ano de

2011.

Consolidado (IFRS e BR GAAP)

R$ mil

Descrição

Cenário

Provável

Cenário I -

deterioração

de 25%

Cenário II -

deterioração

de 50%

Dívida líquida em 31/12/11 1.363.423 1.363.423 1.363.423

Taxa efetiva do CDI em 2011 11,60% 11,60% 11,60%

Taxa anual estimada do CDI, conforme cenários

de stress

9,69% 12,11% 14,54%

Efeito nas despesas financeiras:

- conforme taxa efetiva (158.157) (158.157) (158.157)

- conforme cenários (132.116) (165.111) (198.242)

(Aumento)/Redução nas despesas financeiras

anuais

26.041 (6.954) (40.085)

PÁGINA: 41 de 286



• Risco cambial – a Companhia contrata operações de swap vinculadas aos empréstimos

denominados em moeda estrangeira.

Buscando reduzir os custos de suas captações de recursos e alongar os prazos de

amortização, a Companhia contrata empréstimos em moeda estrangeira. Como

estratégia de gerenciamento do risco da taxa de câmbio, simultaneamente a essas

operações são contratadas, obrigatoriamente, operações de swap (plain vanilla) com

condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação cambial

pela variação do CDI. As operações de swap contratadas possuem caráter

exclusivamente de proteção ao risco de exposição à moeda estrangeira.

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía dois contratos de empréstimo em

moeda estrangeira:

Em 29 de junho de 2010, a Localiza contratou empréstimo de US$95.506 mil, com

vencimento do principal e juros em 25 de maio de 2016. Este valor foi convertido para

reais à taxa de R$1,78 para cada US$1,00, resultando em uma captação de R$170.000

mil. Simultaneamente, foi contratada operação de swap (plain vanilla) com o objetivo

de eliminar o risco de exposição em moeda estrangeira, trocando variação cambial

mais spread pela variação de 114,7% do CDI.

Em 24 de agosto de 2011, a Localiza assinou com o Bank of America, contrato de

empréstimo no valor de US$75,0 milhões, equivalentes a R$123,0 milhões, nos termos

da Lei 4.131/62, para amortização final em 6 anos, sendo os recursos disponibilizados

para a Localiza em novembro de 2011. Simultaneamente, e com início de validade para

a mesma data de liberação dos recursos, foi contratada operação de swap (plain

vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação

cambial mais juros (LIBOR de 3 meses + 1,6% ao ano) por 102,5% do CDI.

A instabilidade da taxa de câmbio poderá afetar os negócios da Companhia, sua

situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas.

O real tem apresentado desvalorização periódica em relação ao dólar e a outras

moedas. Periodicamente, houve flutuações significativas na taxa de câmbio entre o real

e o dólar e outras moedas estrangeiras. Por exemplo, o real desvalorizou 18,7% e

52,3% em relação dólar em 2001 e 2002, respectivamente, e valorizou 18,2%, 8,1%,

11,8%, 8,7% e 17,2% em relação ao dólar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007,

respectivamente. Em 2008, principalmente como resultado da crise financeira

internacional, o real apresentou desvalorização de 31,9% em relação ao dólar e fez

com que investidores estrangeiros retirassem bilhões de reais da BM&FBOVESPA. Em

2009 e 2010, o real tornou a valorizar em relação ao dólar, fechando em R$1,74 e

R$1,67 para cada dólar, respectivamente.

Ao longo de 2011 o Governo Brasileiro realizou medidas para conter a valorização do

real frente ao dólar. Durante o ano, a taxa de câmbio real/dólar chegou a apresentar

mínima de R$1,53 para cada dólar. Em 31 de dezembro de 2011, a taxa de câmbio

real/dólar fechou em R$1,88, apresentando desvalorização de 12,6% como resultado

das medidas tomadas, em relação à cotação de 31 de dezembro de 2010.

Desvalorizações do real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias

adicionais no Brasil e levar a um aumento das taxas de câmbio, dos preços de aluguel

de imóveis, dos preços de serviços e dos preços de produtos, que podem afetar

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negativamente os nossos resultados operacionais. Por outro lado, a valorização do real

em relação ao dólar pode afetar as contas correntes no Brasil e a balança de

pagamentos, bem como reduzir o Produto Interno Bruto - PIB devido ao aumento das

importações. A desvalorização ou valorização do real pode afetar positiva e

negativamente o crescimento da economia brasileira e os negócios da Companhia, sua

situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas.

Desdobramentos e a percepção de risco em outros países, especialmente nos Estados

Unidos e em países do mercado emergente, poderão afetar negativamente o negócio

da Companhia e o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissoras brasileiras é afetado pelas

condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive os Estados Unidos, a

União Europeia e do mercado emergente. Embora as condições econômicas nesses

países possam ser significativamente diferentes das encontradas no Brasil, as reações

dos investidores aos desdobramentos nesses outros países poderão afetar

negativamente o valor de mercado dos valores mobiliários de emissoras brasileiras. As

crises financeiras nos Estados Unidos, na União Europeia ou em países emergentes

poderão diminuir o interesse dos investidores em valores mobiliários de emissoras

brasileiras, incluindo a Companhia. Isso pode dificultar o acesso da Companhia aos

mercados de capitais e ao financiamento de seus negócios em termos aceitáveis no

futuro, quando obtidos.

A crise financeira global, que teve início no segundo semestre de 2008, teve

consequências negativas significativas, incluindo no Brasil, como volatilidade do

mercado de ações e de crédito, indisponibilidade de crédito, aumento das taxas de

juros, desaceleração econômica geral, volatilidade das taxas de câmbio e pressão

inflacionária, dentre outras. Em 2011, a crise da dívida que afeta a zona do euro freou o

crescimento das principais economias mundiais, inclusive a brasileira. O crescimento

do PIB brasileiro em 2011 foi de 2,7%, o que corresponde a 4,8p.p. de redução quando

comparado com o crescimento de 2010. Fatos esses que poderão, direta ou

indiretamente, afetar negativamente a Companhia e o valor de mercado dos valores

mobiliários brasileiros e seu negócio.

• Risco de crédito – o risco de crédito é o risco de uma contraparte não cumprir suas

obrigações contratuais, levando a Companhia a incorrer em perdas financeiras. O risco

de crédito na Companhia recai, em suma, nos créditos a receber de clientes e no caixa

e equivalentes de caixa depositados em bancos e instituições financeiras.

Em 31 de dezembro de 2011, a exposição máxima ao risco de crédito da Companhia,

de acordo com o valor residual dos respectivos ativos financeiros, é como segue:

R$ mil

31/12/11

Empréstimos e recebíveis:

Caixa e equivalentes de caixa 711.002

Contas a receber 353.440

1.064.442

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a) Caixa e equivalentes de caixa - o risco de crédito de saldos com bancos e

instituições financeiras é administrado pela Diretoria Financeira da Companhia,

conforme políticas estabelecidas pelo Conselho de Administração, visando à

minimização da concentração de riscos e, dessa forma, a redução de eventual

prejuízo financeiro no caso de potencial falência de uma contraparte.

b) Créditos a receber - o gerenciamento do risco de crédito relacionado às contas a

receber é constantemente monitorado pela Companhia, que possui políticas

estabelecidas de controle.

• Risco de liquidez – o risco de liquidez é o risco de escassez de recursos para liquidar

obrigações. O gerenciamento do risco de liquidez é efetuado com o objetivo de

garantir que a Companhia possua os recursos necessários para liquidar seus passivos

financeiros na data de vencimento.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

a) Riscos para os quais se busca proteção: Os riscos de mercado para os quais a Companhia busca proteção são:

• Risco em operações com derivativos (swap para os empréstimos captados em moeda estrangeira – risco de variação da taxa de câmbio);

• Risco de variação na taxa de juros; • Risco de crédito de caixa e equivalentes e contas a receber; • Risco de liquidez de recursos.

b) Estratégia de proteção patrimonial As práticas de gerenciamento de risco de mercado adotadas pela Companhia são: • Políticas e competências para a contratação de empréstimos, financiamentos, emissão de títulos de crédito e operações com derivativos.

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de abril de 2011, foram aprovadas, nos termos do Estatuto Social:

i) Compete à Diretoria contratar empréstimos, financiamentos e leasing operacional e

financeiro no Brasil e no exterior destinados à atividade operacional da Companhia, no curso normal dos negócios, para fazer face aos investimentos em frota, outros imobilizados e/ou capital de giro, desde que o endividamento líquido consolidado apurado na última divulgação trimestral consolidado em IFRS não seja superior a 3 (três) vezes o EBITDA consolidado acumulado dos últimos 4 (quatro) trimestres divulgados em IFRS. As captações em moeda estrangeira deverão ser obrigatoriamente protegidas contra o risco de variação cambial. Emissões de instrumentos de crédito junto ao Mercado de Capitais, no Brasil e no Exterior, deverão ser realizadas mediante aprovação prévia deste Conselho de Administração.

ii) Compete à Diretoria a contratação de quaisquer operações de compra e venda de

opções, de swap e outras operações financeiras complexas que tenham como base a negociação do preço ou cotação no mercado futuro mediante prévia aprovação do Conselho de Administração, exceto aquelas realizadas com fins de proteção para empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira ou para operações de swap, em reais, trocando taxas pré‐fixadas em pós‐fixadas, ou vice versa.

Práticas adotadas pela Companhia para proteção contra as variações nas taxas de câmbio

As operações de captação em moeda estrangeira são operações “casadas” que consistem formalmente, cada uma delas, em um contrato de empréstimo e um contrato de operação de swap, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte e que deverão ser liquidados simultaneamente, equivalendo a um único valor líquido. Dessa forma, a Administração entende que, na essência, ambas as operações tratam‐se de empréstimos denominados em moeda local acrescidos de determinadas taxas de juros. Portanto, o tratamento contábil e as respectivas divulgações refletem a essência da operação.

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As características específicas de cada operação de swap, assim como seus respectivos valores nocionais, são como segue:

Individual (BR GAAP) e

Consolidado (IFRS e BR GAAP)

31/12/2011

Taxas Valor de referência

(nocional) Valor a

(pagar)/receber Operação de swap Contratação Vencimento

Contraparte Ativo Passivo R$ mil U$ mil R$ mil

Dólar x

Reais 29/06/10 25/05/16

Itaú BBA S.A.

Var. cambial do dólar + cupom de

6,44% a.a.

114,7% da variação do

CDI 170.000 95.506 (7.733)

Dólar x

Reais 16/11/11 16/08/17

Bank of America


1,60% a.a. + LIBOR 3M

102,5% da variação do

CDI 123.000 75.000

16.359

Considerando o exposto anteriormente, a Companhia e suas controladas não estão sujeitas a risco de mudanças nas taxas de câmbio. Dessa forma, não há riscos de mudanças nas taxas de câmbio a serem medidos pela análise de sensibilidade, uma vez que o endividamento está exposto exclusivamente à moeda nacional. A Companhia não possui qualquer instrumento derivativo, exceto pela operação de swap descrita acima, que possui caráter exclusivo de proteção para o empréstimo captado em moeda estrangeira. A Companhia não efetua operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo.

• Práticas adotadas pela Companhia para proteção contra as variações nas taxas de juros

Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de juros, a Administração mantém contínuo monitoramento do CDI, com o propósito de, se necessário, ajustar as tarifas de aluguel para mitigar essas flutuações. As práticas adotadas para proteção das variações na taxa de CDI, para os contratos já assinados são: Aluguel de carros. A Administração gerencia o risco por meio do contínuo monitoramento do CDI com o propósito de, se necessário, ajustar as tarifas de aluguel. Após dez anos sem qualquer alteração nas tarifas de aluguel de carros, em novembro de 2008, em decorrência da crise financeira, as tarifas foram reajustadas.

Aluguel de frotas. A Total Fleet apresenta característica diferente da Localiza, uma vez que possui contratos de longo prazo com cláusulas pré‐definidas de reajustes dos preços dos aluguéis, sendo que, grande parte desses contratos utiliza o IGP‐M, IPC, INPC e IPC‐A como índices de correção de preços.

A prática adotada para proteção das variações na taxa de CDI para os contratos que ainda serão assinados consiste na avaliação de preços efetuada por um grupo de trabalho formado por gerentes e diretores de áreas estratégicas da Companhia. Este grupo de trabalho se reúne mensalmente para avaliar a flutuação dos principais componentes de preço das divisões de aluguel de carros e de frotas, definindo as alterações que serão feitas na precificação dos futuros contratos de aluguel.

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Adicionalmente, quase a totalidade do saldo de caixa e equivalentes de caixa da Companhia é também indexada à variação do CDI, que é o indexador de praticamente toda a dívida contratada.

• Práticas adotadas pela Companhia para proteção contra os riscos de crédito de caixa e equivalentes e contas a receber

A Companhia reduz seu risco de crédito à medida que opera com cartões de crédito de forma significativa no aluguel de carros, principalmente nas operações com pessoas físicas. Em 31 de dezembro de 2011, uma das 3 maiores administradoras de cartão de crédito representava 16,9% do saldo das contas a receber da Companhia. O risco de crédito nas operações com pessoas jurídicas no aluguel de carros, assim como no aluguel de frotas, é reduzido por meio de uma política de concessão de limites de créditos, efetuada com base na análise da posição financeira e experiência passada junto a esses clientes. A posição financeira dos clientes é continuamente monitorada, com o intuito de avaliar e ajustar, se necessário, o limite de crédito anteriormente concedido. O risco de crédito na venda dos carros desativados é reduzido por meio da utilização de financeiras e/ou empresas de leasing de reconhecida capacidade financeira e liquidez. Adicionalmente, o gerenciamento do risco de crédito inclui a análise da recuperabilidade dos créditos a receber, na qual se avalia a necessidade de constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa, com o objetivo de ajustá‐los aos seus valores prováveis de realização. Essa análise, que tem como objetivo atribuir determinada classificação de risco ao cliente de acordo com os critérios internos definidos pela Administração, leva em consideração a situação financeira atual do cliente, a experiência passada e a posição dos títulos vencidos. Nesse sentido, de acordo com a classificação de risco do cliente, os créditos são ajustados aos seus valores prováveis de realização, por meio da constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa, podendo ser aplicada tanto para os títulos vencidos quanto para os a vencer, dependendo da classificação de risco atribuída ao cliente. Maiores informações sobre a provisão para créditos de liquidação duvidosa e contas a receber vencidos podem ser encontradas na Nota 5 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011. A concentração do risco de crédito é limitada porque a base de clientes é abrangente. Todas as operações e clientes significativos estão localizados no Brasil, não havendo clientes que, individualmente, representem mais que 10% das vendas, exceto por administradoras de cartão de crédito.

• Práticas adotadas pela Companhia para proteção contra os riscos de liquidez

O gerenciamento do risco de liquidez é efetuado pela Diretoria Financeira e monitorado pelo Conselho de Administração. O gerenciamento do risco de liquidez é elaborado tendo‐se em vista as necessidades de captação e a gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos. A Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo adequados recursos financeiros disponíveis em caixa e equivalentes de caixa e por meio de linhas de crédito para captação de empréstimos, com base no monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros.

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Adicionalmente, a Administração considera que o acesso ao crédito de terceiros é facilitado, tendo em vista o rating de investment grade de crédito corporativo da Localiza juntos às principais agências de rating do mercado, conforme abaixo:

Agência de rating Escala global Escala nacional

(Brasil)

Fitch Ratings BBB‐ / Estável AA+(bra) / Estável

Moody’s Baa3 / Estável Aa1.br / Estável

Standard & Poors’ BBB‐ / Estável brAAA / Estável

c) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Conforme já detalhado no item (b) acima, com o objetivo de proteção patrimonial, a Companhia se utiliza dos seguintes meios: Proteção contra a variação da taxa de juros:

• Ajustes das tarifas do aluguel de carros e de frotas; • Aplicação dos recursos financeiros em investimentos atrelados à variação do

CDI.

Proteção contra a variação da taxa de câmbio: • Contratação de operações de swap.

d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

Vide letra (b) acima.

e) Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A Companhia utiliza instrumentos financeiros com o objetivo de proteção contra o risco de variação da taxa de juros, por meio da aplicação de recursos em investimentos atrelados à variação do CDI, e contra o risco da variação da taxa de câmbio, por meio da contratação de operações de swap, vide letra (b) e (c) acima.

f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O Conselho de Administração designará um Comitê de Auditoria permanente, composto por no mínimo três membros, sem poder deliberativo ou de gestão, destinado a auxiliá‐lo no exercício de suas funções. O Comitê de Auditoria exercerá as seguintes atribuições: (i) opinar sobre a contratação e destinação do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço;

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(ii) acompanhar os resultados da auditoria interna da Companhia e de suas subsidiárias, propondo ao Conselho de Administração as ações que forem necessárias para aperfeiçoá‐la;

(iii) analisar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração;

(iv) analisar as informações trimestrais e as demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia;

(v) avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da Companhia e de suas controladas, apresentando recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias;

(vi) avaliar a efetividade e suficiência dos sistemas de controles e gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais, tributários e trabalhistas;

(vii) manifestar‐se, previamente ao Conselho, a respeito do relatório anual sobre o sistema de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia;

(viii) opinar, a pedido do Conselho de Administração, sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembléia Geral, quando aplicável, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, orçamento de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

(ix) opinar sobre as matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração, bem como sobre aquelas que considerarem relevantes;

(x) supervisionar as atividades: a) dos auditores independentes, a fim de avaliar: a sua independência, a qualidade dos

serviços prestados; e a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia;

b) da área de controles internos da Companhia; c) da área de auditoria interna da Companhia; d) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia; e e) da Governança em TI.

(xi) monitorar a integridade e qualidade das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras;

xii) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: a remuneração da Administração; a utilização de ativos da Companhia; e as despesas incorridas em nome da Companhia;

(xiii) avaliar e monitorar, juntamente com a Administração a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela companhia e suas respectivas evidenciações;

(xiv) reunir‐se com o Conselho de Administração sempre que necessário, mas no mínimo trimestralmente, e comparecer a Assembléia Geral Ordinária;

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(xv) as reuniões do Comitê devem ser registradas em atas. As atas serão redigidas com clareza, registrarão todas as deliberações e serão objeto de aprovação formal pelo Conselho de Administração;

(xvi) os membros do Comitê devem manter postura imparcial e cética no desempenho de suas atividades e, sobretudo, em relação às estimativas presentes nas demonstrações financeiras e à gestão da Companhia;

(xvii) o Comitê possuirá meios para receber denúncias, via auditoria interna, inclusive sigilosas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades;

(xviii) possuir regimento interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração, que preveja detalhadamente suas funções, bem como seus procedimentos operacionais;

(xix) possuir coordenador, cujas atividades devem estar definidas no regimento interno;

(xx) comunicar formalmente à Administração quaisquer indícios de:

‐ inobservância de normas legais e regulamentares que coloquem em risco a continuidade da Companhia; e ‐ fraudes relevantes cometidas por funcionários da Companhia ou terceiros em relação aos bens ou às atividades da Companhia.

(xxi) O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos exercerá a função de Conselho Fiscal enquanto este não for instalado.

Em maio de 2012 o Conselho de Administração aprovou a Política de Controles Internos e Gestão de Riscos elaborada em atendimento ao Código ABRASCA de Autorregulação.

A referida Política tem por objetivo estabelecer controles e procedimentos para monitoramento, de forma a prevenir a ocorrência de erros e/ou fraudes ou minimizar os seus impactos bem como os procedimentos e as responsabilidades na gestão de riscos, especialmente no tocante à identificação e análise dos riscos que possam afetar a Companhia.

A Política completa está disponível no website da Companhia.

g) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi contratada para auxiliar no diagnóstico de alguns processos e controles internos, da Localiza e de suas controladas. O resultado desse trabalho, concluído em 2011, foi o mapeamento dos principais processos internos (conforme descritos abaixo) e seus respectivos controles, assim como sugestões de melhorias. Os principais processos internos são: 1. Receita Localiza Rent a Car 2. Receita Seminovos 3. Receita Total Fleet

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4. Receita Franchising 5. Ativo Imobilizado (carros, acessórios e outros Imobilizados) 6. Recursos Humanos 7. Controles Gerais de TI 8. Tributário (IRPJ e CSSL) 9. Fechamento Contábil 10. Jurídico Cívil, Tributário e Trabalhista 11. Controles no Nível da Administração 12. Fluxo de Caixa

Em 2012 a Companhia está trabalhando no endereçamento dos pontos de controle identificados, bem como no mapeamento do processo de compras, que está em fase de revisão.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

Não ocorreram alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotado pela Companhia.

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Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

06/05/2005

28/09/1973

Constituída sob a forma de sociedade por ações de capital aberto

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

A Companhia foi constituída em 1973, com uma pequena agência no centro de Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, iniciando suas atividades com 6 fuscas usados e financiados. No final da década de 70, a Companhia iniciou sua expansão, abrindo sua primeira filial em Vitória, Espírito Santo, Brasil. Pouco tempo depois, estava presente no Rio de Janeiro, Salvador, São Luiz e Fortaleza. Ao contrário da concorrência, que optava por concentrar suas atividades nas regiões sul e sudeste do País, a Companhia decidiu inicialmente expandir‐se pelo nordeste e, em menos de 3 anos, estava presente na maioria das capitais de tal região. Em 1981, a Companhia assumiu a liderança no mercado de aluguel de carros no Brasil, em número de agências. Em 1983, com o objetivo de expandir sua rede, a Companhia iniciou suas atividades de franchising no Brasil, com o licenciamento das 6 primeiras franqueadas, através de sua controlada Localiza Franchising, anteriormente denominada Localiza System Ltda. No início dos anos 90, a Companhia iniciou atividades de franquia no exterior, com a abertura de agências franqueadas na Argentina. Também no início dos anos 90, a Companhia iniciou a venda diretamente a consumidores finais, dos carros usados no processo de renovação da frota das Divisões de Aluguel de Carros e de Frotas. Em 1997, buscando melhorar seu potencial de acesso aos mercados de capitais internacionais, os sócio‐fundadores venderam 33,33% da Companhia para o DLJ Merchant Banking, gestor de fundos de investimentos estrangeiros. Ainda em 1997, a Companhia acessou o mercado de capitais internacional por meio da emissão de Senior Note, registradas na SEC (Security and Exchange Commission) com o prazo de 8 anos. Com o objetivo de operar o negócio de aluguel de frotas, nesse mesmo ano a Companhia constituiu sua controlada Total Fleet responsável por contratos de longo prazo. Em 10 de dezembro de 2004, a Companhia constituiu uma nova subsidiária integral, Localiza Car Rental S.A., que opera parte dos negócios de aluguel de carros.

Em 9 de março de 2005, com o objetivo de gerenciar seus investimentos financeiros externos, a Companhia constituiu a Rental International LLC, uma subsidiária integral sediada no estado de Delaware, nos Estados Unidos, atualmente sem operações.

Em 6 de maio de 2005, foi deferido junto à CVM o registro de companhia aberta, sendo autorizada a negociação pública de valores mobiliários de sua emissão. A Localiza abriu seu capital através de oferta pública, de ações ordinárias, quando o sócio DLJ vendeu a totalidade de sua participação na Companhia. A negociação das ações iniciou‐se em 23 de maio de 2005, sendo que foram ofertadas 21.477.500 ações ordinárias, representativas de aproximadamente 34,40% do capital social.

Em 20 de abril de 2006, a Companhia concluiu uma distribuição primária de 3.825.000 ações, captando recursos de R$156,8 milhões. Nesta mesma oferta pública, foi realizada uma distribuição secundária de 5.785.714 ações de titularidade dos acionistas fundadores.

Em 12 de janeiro de 2009, a Companhia constituiu a Car Assistance e a TF Assistance, subsidiárias integrais pertencentes à Companhia e a sua subsidiária Total Fleet, respectivamente. Estas subsidiárias têm o objetivo de prestar serviços de administração de sinistros para seguradoras. Atualmente, apenas a Car Assistance encontra‐se em operação. Em 15 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração aprovou o lançamento do

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6.3 - Breve histórico

Programa de American Depositary Receipts – ADRs Nível I da Companhia (“Programa de ADRs”), sem emissão de novas ações. Em 31 de dezembro de 2011, o sistema de franquias da Localiza é administrado no Brasil pela controlada Localiza Franchising Brasil S.A. com 202 agências franqueadas. Em outros 7 países da América do Sul (Argentina, Bolívia, Colômbia, Equador, Paraguai, Peru e Uruguai) a Localiza opera com 47 agências franqueadas. A partir de 2 de janeiro de 2012 as ações da Localiza (RENT3) passaram a compor a carteira teórica do Índice Bovespa (Ibovespa) e IBrX‐50. A entrada da Companhia nos índices mostra a confiança e o reconhecimento que a Localiza adquiriu junto aos investidores nacionais e internacionais e possibilita o aumento de liquidez do papel RENT3. A Localiza participa no Brasil do seleto grupo de empresas que receberam o Investment Grade pelas três agências:

Agência de rating Escala global Escala nacional (Brasil)

Fitch Ratings BBB‐ / Estável AA+(bra) / Estável

Moody’s Baa3 / Estável Aa1.br / Estável

Standard & Poors’ BBB‐ / Estável brAAA / Estável

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Os principais eventos societários ocorridos já estão descritos em outras seções deste Formulário de Referência, conforme abaixo:

a) evento b) principais condições do negócio c) sociedades envolvidas d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a

participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor

e) quadro societário antes e depois da operação

• Desdobramento de ações, vide seção 17.3 • Ações em tesouraria, vide seção 19.1 • Aquisição de participação de minoritários em controladas, vide seção 8.3 • Incorporação de controladas, vide seção 8.3 • Alienação/aquisição de participação acionária relevante de membro do grupo de

controle e administradores da Companhia, vide seção 15.6

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou de qualquer uma de suas controladas.

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A Companhia destaca a seguir outras informações que entende serem relevantes: Durante 2011, a Companhia foi agraciada com diversos prêmios e reconhecimentos, os quais destacamos:

Prêmios e reconhecimentos Instituição promotora

Reputação corporativa

XVI Prêmio Top of Mind Mercado Comum

XIII Prêmio Minas Desempenho Empresarial Mercado Comum

O Melhor da Viagem Revista Viagem – Editora Abril

Melhor CEO Institutional Investor

Selo Excelência em Franchising Associação Brasileira de Franchising

A Melhor Franquia do Brasil Pequenas Empresas & Grandes Negócios

4ª posição em Rentabilidade Melhores e Maiores 2011 – Revista Exame

4ª posição em Transportes Melhores e Maiores 2011 – Revista Exame

2ª posição em Crescimento Melhores e Maiores 2011 – Revista Exame

78ª posição em Valor de Mercado Melhores e Maiores 2011 – Revista Exame

Finanças e Relações com Investidores Melhor CFO Institutional Investor

Melhor área de RI – América Latina Institutional Investor

Melhor RI Institutional Investor

O Melhor Executivo de RI do Brasil IR Magazine Awards Brazil 2011

XV Prêmio Troféu Transparência ANEFAC – FIPECAFI – SERASA EXPERIAN

4ª posição em Governança Corporativa As Melhores da Dinheiro

Gestão de pessoas

Qualidade de vida – IDH 2011 Revista Gestão & RH

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

A Companhia acredita ser a maior rede de aluguel de carros na América do Sul em número de agências, operando sua própria rede de agências de aluguel de carros, além de franquear sua marca e operações aos seus franqueados. Em 31 de dezembro de 2011, a frota da rede Localiza era composta por 109.275 carros, incluindo a frota dos franqueados (96.317 carros próprios), e a rede de agências composta por 496 agências de aluguel de carros distribuídas por 8 países, das quais 247 são operadas pela Localiza e 249 operadas por franqueados no Brasil e no exterior. As operações de aluguel de carros estão localizadas no Brasil, Argentina, Bolívia, Colômbia, Equador, Paraguai, Peru e Uruguai. A descrição das principais atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas é como segue: Aluguel de carros: A Companhia aluga carros em agências localizadas nos aeroportos e fora de aeroportos. Os aluguéis são realizados por clientes pessoas jurídicas e por clientes pessoas físicas em viagens de negócios ou lazer, para atender as necessidades de aluguel de carro fora de suas cidades de residência, bem como para companhias seguradoras e montadoras, que oferecem carros reserva a seus clientes em caso de sinistros ou avarias mecânicas durante o período da apólice ou da garantia, respectivamente. A frota da divisão de aluguel de carros consiste, principalmente, de carros compactos flex‐fuel, em linha com a demanda e com a produção das montadoras no Brasil. Doze meses após o uso pelo aluguel os carros são disponibilizados para venda para renovação da frota. A maior parte dos carros desativados é vendida diretamente a consumidores finais em locais destinados a esta venda. Ao evitar os custos de intermediação na venda dos carros, a Companhia tem condições de reduzir custos e maximizar o valor de recuperação desse ativo, uma vez que os despesas de vendas são normalmente inferiores aos descontos requeridos pelas intermediárias. Aluguel de frotas: A divisão de aluguel de frotas, através da sua controlada Total Fleet, aluga carros através de contratos de longo prazo (períodos de até 48 meses) para pessoas jurídicas. A frota desta divisão é adequada às necessidades e solicitações dos seus clientes, sendo, portanto mais diversificado em modelos, cores e marcas que a frota da divisão de aluguel de carros. Ao término dos contratos firmados com os clientes a Total Fleet vende parte dos carros desativados no aluguel de frotas diretamente a consumidores finais, assim como ocorre na divisão de aluguel de carros. Franchising: A divisão de franchising é responsável pela administração e concessão de franquia do direito ao uso da marca Localiza, incluindo a transferência do conhecimento necessário à operacionalização do negócio. O negócio de franchising no Brasil é administrado pela controlada Localiza Franchising Brasil S.A. e, no exterior, pela controlada Localiza Franchising Internacional S.A. até dezembro de 2009 e, a partir dessa data, pela própria Localiza.

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Vantagens Competitivas

A Companhia acredita ter vantagens competitivas, em cada elo do processo de aluguel, que se inicia na captação de recursos, seguida da compra dos carros que são alocados nas divisões de aluguel dos carros ou de frotas e se encerra na venda dos carros desativados após o uso nas atividades de aluguel para renovação da frota.

Captação de recursos

Aluguel de carrosVenda decarros

Aquisiçãode

carros

Caixa para renovar a frota ou pagar dívida

$

$

Rentabilidade vem das divisões de aluguel

38 anos de experiência administrando ativos.

Modelo de Negócio Sinérgico. O modelo de negócio da Companhia, abrangendo aluguel de carros, aluguel de frotas e franchising do aluguel de carros, proporciona vantagens competitivas, porque são complementares, sinérgicos, aumentam a escala e compartilham a mesma estrutura de apoio:

• Os ratings da Companhia são os melhores do setor, permitindo captar recursos em melhores condições, tanto em prazos quanto em custos.

• A escala dos negócios propicia melhor negociação na aquisição de carros. A compra

de grandes lotes de carros para atender às necessidades das divisões de aluguel de carros e de frotas e às necessidades dos franqueados representou, aproximadamente, 2,3% das vendas das principais montadoras do Brasil no exercício findo em 31 de dezembro de 2011;

• A redução das despesas administrativas, por meio de sua respectiva diluição em

virtude do uso de uma estrutura única de administração geral aplicada a todas as divisões de negócios;

• Cross selling aproveitando o relacionamento de cada divisão com os clientes. Além

disso, a Companhia pretende utilizar a base de informações de cada divisão, principalmente o banco de dados de clientes, para alavancar as receitas com baixo custo. Através de cross selling, a Companhia busca aumentar as receitas utilizando mutuamente as diferentes equipes de vendas; e

• Uso comum da estrutura de venda dos carros desativados para renovação da frota,

por meio da qual os carros são vendidos, em sua maioria, diretamente a consumidores finais. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente 74,6% dos carros desativados para renovação foram vendidos

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diretamente a consumidores finais enquanto que os concorrentes geralmente comercializaram seus carros por meio de leilões ou de revendedoras, com descontos maiores. Adicionalmente, esta estrutura de vendas fornece conhecimento para estimar o valor residual dos carros com maior assertividade na precificação do aluguel de carros e de frotas.

Liderança ‐ marca forte e amplamente reconhecida. A força da marca Localiza, aliada a alta qualidade e transparência, reforça a competitividade e os esforços de marketing. A Companhia é líder no mercado brasileiro de aluguel de carros em número de agências. O foco no core business e uma estrutura organizacional segmentada e especializada são os principais responsáveis pela manutenção desta liderança, conquistada na década de 80. Os colaboradores da Companhia recebem rigoroso treinamento permitindo um atendimento diferenciado aos clientes, com flexibilidade, cordialidade, eficiência e simpatia. A Companhia busca atingir nível de excelência nas agências e no call center, com profissionais disponíveis para oferecer soluções no aluguel de carros aos clientes. O call center funciona 24 horas por dia, 7 dias na semana e 365 dias por ano. A Companhia oferece um programa de fidelidade (“Programa Fidelidade Localiza”) que bonifica seus clientes com diárias grátis. A Companhia considera o Programa Fidelidade Localiza, que conta com 3,0 milhões de participantes, não só como uma ferramenta valiosa para que possa estar mais perto dos clientes, mas também como um dispositivo essencial para expandir a base de clientes, conservar a fidelidade e aumentar as receitas de aluguel. Rede de agências com ampla cobertura geográfica e localização estratégica. Com ampla distribuição no Brasil e mais 7 países da América do Sul, em 31 de dezembro de 2011, o Sistema Localiza, incluindo os franqueados no Brasil e exterior, era composto de 496 agências em 314 cidades do Brasil e 47 agências em 27 cidades de 7 países da América do Sul. A Companhia tem a maior rede de aluguel de carros no Brasil, em termos de número de agências. Suas agências situam‐se em locais estratégicos, são visivelmente reconhecidas e de fácil acesso. O segmento de franchising, iniciado em 1983, possibilitou a expansão das atividades operacionais para cidades menores no Brasil e em sete países da América do Sul. Em 31 de dezembro de 2011, de acordo com uma pesquisa interna sobre o número de agências listadas no website de cada empresa concorrente, a rede de agências da Companhia evidenciou‐se como maior do que a rede resultante da soma do segundo, terceiro e quarto colocados. Escala de negócios. Em 31 de dezembro de 2011, a frota das divisões de aluguel de carros e de frotas era composta de 96.317 carros, totalmente renovada, e composta por veículos padronizados que atendam às necessidades dos clientes. A Companhia é rigorosa quanto à qualidade dos carros, que são submetidos a processos de revisão pormenorizada de maneira a proporcionar segurança e tranqüilidade aos clientes. Periodicamente a frota é renovada para oferecer aos clientes carros novos. A Companhia é uma das maiores compradoras de carros produzidos pelas principais montadoras do Brasil. Em 2011, foram adquiridos 59.950 carros das principais montadoras do Brasil, o que representou, aproximadamente, 2,3% das vendas de carros novos dessas montadoras. O total de compras efetuadas entre 2005 e 2011 foi de R$9,0 bilhões. Além disso, um percentual fixo da receita oriunda das agências em aeroportos são para pagamento do aluguel de boxes, em geral estes valores são superiores ao mínimo garantido. Nas agências fora dos aeroportos a escala contribui para diluição dos custos fixos que são naturalmente elevados nas atividades de varejo que exige rede de distribuição.

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Geração de caixa e estabilidade financeira. A Companhia está convicta de que tem capacidade para gerar caixa regularmente, que, aliado à sua política conservadora de administração da tesouraria, contribui para a manutenção da estabilidade financeira. As estratégias da Companhia incluem a manutenção de um nível adequado de disponibilidades para atender as necessidades de liquidez a curto prazo e as oportunidades de um crescimento de curto prazo. Em 31 de dezembro de 2011, a dívida líquida correspondeu a 51% do valor de da frota (valor contábil da frota), e a despesa financeira líquida equivale a aproximadamente 22% do EBITDA, gerado em 2011. A liquidez e a flexibilidade do ativo (carros desalienados) também proporcionam uma vantagem competitiva, já que esses carros são facilmente vendidos, adequando a frota à demanda de aluguel. Em épocas de recessão, como a que existiu durante a crise financeira mundial de 2009, quando o PIB do Brasil diminuiu 0,6%, o modelo flexível de negócio da Companhia permitiu aumentar a geração de caixa, através da venda dos carros desativados das atividades de aluguel de carros em volume superior às aquisições de carros novos. Mesmo em condições macroeconômicas favoráveis, é necessário administrar a taxa de ocupação da frota, reduzindo as compras de carros para a divisão de aluguel de carros, após o pico de demanda, como geralmente acontece nos primeiros meses de cada ano, após as férias de verão. O caixa gerado por meio da venda dos carros desativados no fim de sua vida útil representa uma importante fonte de recursos para atender às necessidades de renovação de frota. Diferente do mercado, em que a maioria firma contratos de financiamento para suas frotas e, normalmente, a própria frota serve como garantia nos citados contratos, o que reduz a flexibilidade para uma adaptação às mudanças do mercado, os nossos carros são livres para venda. A Companhia busca também manter um perfil de endividamento de longo prazo para que o serviço da dívida em cada ano não represente risco a ser honrado. Em 31 de dezembro de 2011, o prazo para pagamento da divida é de até oito anos. Tecnologia de ponta e sistemas inovadores. A Companhia faz substanciais investimentos em tecnologia da informação para desenvolvimento e manutenção de um sistema proprietário da operação de aluguel de carros e de frotas. A rede de telecomunicações da Companhia permite o tráfego de voz e dados com alta tecnologia, proporcionando um gerenciamento de informações de qualidade, ágil e on‐line. Isto representa melhores controles e segurança na tomada de decisões. São mais de 3.500 estações de trabalho, aproximadamente 250 servidores, call center próprio, com moderna tecnologia, e sistemas totalmente integrados. Além disso, a Companhia oferece acesso via web e smartphone, onde o cliente pode fazer reservas e pode consultar todo o histórico de relacionamento. Os sites da Companhia recebem mais de 8,4 milhões de visitas/ano e 60,3% das reservas da Localiza foram feitas via internet e GDS ‐ Global Distribution System. Gestão de Pessoas e sistemas de remuneração. A Companhia trabalha a gestão de pessoas, focando a valorização da iniciativa do indivíduo e a recompensa pelos melhores desempenhos. Detentora de um quadro de administradores dotado de ampla experiência nos segmentos em que atua e baixo turnover no corpo gerencial, a Companhia acredita ter uma equipe motivada como resultado da adoção de boas práticas na administração de sua política de gestão de pessoas, tais como: sistema de remuneração fixa e variável, participação nos resultados e plano de opção de compra de ações, abrangendo substancialmente seu corpo gerencial visando alinhamento de interesses na geração de valor para a Companhia.

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Estratégias A Companhia tem por estratégia aumentar sua participação de mercado no negócio de aluguel de carros mantendo elevados retornos. No negócio de aluguel de frotas, buscará adicionar valor ao acionista aproveitando a sinergia com o aluguel de carros. A Companhia pretende concretizar suas metas implementando as seguintes principais estratégias: Expansão orgânica para tirar proveito do potencial de mercado.

Fortes oportunidades no mercado doméstico resultam em maiores volumes.

Fonte: Infraero, Gol, TAM, Abecs e Exame (Dez/2011)

Classes A e B ‐milhões

1320

31*

2003 2009 2014e

53,8%55,0%

71

128154

179 195*

2003 2009 2010 2011 2012

80,3%20,3%

16,2%

# de passageiros ‐milhões

* estimado

9,0%

• A Companhia buscará aumentar sua receita em cada mercado onde atua, aproveitando o esperado crescimento do PIB e da consequente expansão do consumo:

• Os investimentos em infra‐estrutura, a exploração de petróleo e gás, a Copa

Mundial da FIFA em 2014, os Jogos Olímpicos em 2016, o aumento do setor de feiras e eventos e o Programa de Aceleração do Crescimento do Governo Federal (PAC) deverão aumentar a demanda por aluguel de carros e trarão, como resultado, o crescimento das receitas em todas as divisões de negócio:

18.4%

InvestidoA ser investido

19.5%

R$174,6 bi

12.3%

R$150,4 bi

20.8%

R$85,8 bi

R$28,7 bi

18.7%

R$16,8 bi

154137

106

38

7 6 35

Petróleo

/gás

Transp

orte

Eletric

idade

Sanea

mento

Teleco

municaç

ão

Estádios

Outros

Habita

ção

Investimentos por setor(bilhões)

Investimentos no Brasil

R$456 bi a ser investido no país.

Fonte: Anuário EXAME 2011-2012

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• procurará incrementar as receitas de aluguel de carros aproveitando da crescente classe média brasileira, com o aumento no tráfego aéreo, replacement, cartões de crédito, bem como na venda dos carros desativados para renovação da frota;

• manterá a política de parcelar os recebimentos através de todas as bandeiras de

cartão de crédito em até 10 vezes sem juros, visando, assim, alavancar o número de diárias no aluguel de carros. Neste sentido, a Companhia procurará manter uma variedade de ofertas promocionais destinadas a satisfazer às diferentes necessidades de seus clientes;

• manterá sua estratégia de consolidação do negócio de aluguel de carros no Brasil,

mantendo tarifas competitivas mas que garantem rentabilidade graças à sua escala, buscando aumentar a participação de mercado;

• por meio do programa de fidelidade, que conta com mais de 3 milhões de clientes

cadastrados, a Companhia espera continuar a incentivar seus clientes a alugar carros com maior frequência, mantendo‐os fiéis à sua marca. O Programa Fidelidade Localiza, que bonifica os clientes com diárias grátis, é uma importante ferramenta que permite a expansão da base de clientes e a manutenção da sua fidelidade à marca Localiza. Também é intenção da Companhia expandir a rede de agências para oferecer aos clientes a maior conveniência em alugar um carro;

•

m do patrocínio de eventos, produções teatrais e espetáculos. Ao manter esta estratégia

• e f a e

has essenciais de seu negócio e na redução de ativo não essencial às mesmas) apresenta‐nos uma oportunidade para a expansão de

a

continuará utilizando de meios de divulgação, como jornais e revistas de circulação nacional, revistas distribuídas durante vôos, rádio, televisão, internet, alé

de comunicação, a Companhia espera estimular a demanda pelo aluguel de carros no Brasil; e

a tendência crescente no sentido da terc irização de rot s (resultante d empresas que mantêm maior foco nas lin

divisão de aluguel de frotas.

Penetração da frota tercerizad

Frota corporativa:4.200.000

Frota‐alvo:500.000

Frota alugada:232.000

31.629

Menos de 50% da frota‐alvo está alugada.

Fonte: Datamonitor e ABLA

Brasil Mundo (%)

5,48,9

13,316,5

24,5

37,4

46,9

58,3

Brasil

Polônia

Repúbli

ca Tch

eca

Aleman

ha

França

Espan

ha

Reino U

nido

Holanda

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Expansãorede de amais a redsua marc as de crescimento da agroindústria no Brasil, do

geográfica por meio da expansão da rede de agências. A Companhia tem a maior luguel de carros do Brasil em termos de número de agências e planeja expandir ainda e de agências próprias e franqueadas com base em seu conhecimento e no vigor de a. Em razão das expectativ

estabelecimento de novas fábricas no interior do país e de um aumento no número de cidades brasileiras a serem servidas por companhias aéreas, a Companhia planeja expandir seu atendimento no Brasil, fortalecendo sua presença em âmbito nacional. Adicionalmente, a Companhia pretende usar o sistema de franquia para aumentar o número de agências de aluguel de carros dentro e fora do Brasil. Sua estratégia atual é crescer organicamente em contraposição ao crescimento por meio de incorporações e aquisições. Adicionalmente, os projetos para a construção de agências são flexíveis e de fácil adaptação, com ênfase em critérios de alta funcionalidade e baixo custo. Suas agências, em geral, situam‐se em pontos estratégicos, visivelmente reconhecidas e de fácil acesso. A Companhia acredita que as expectativas de crescimento econômico do Brasil justificam sua estratégia de expansão geográfica. Manutenção de uma sólida estrutura de capital e uma política conservadora de administração de caixa. A Companhia pretende crescer com rentabilidade e geração de caixa operacional, bem como manter perfil e nível de endividamento adequados, captando recursos de longo prazo no mercado de capitais, para atender suas necessidades de crescimento. A Companhia manterá os investimentos em ativos fixos geradores de caixa, constituídos basicamente de carros para aluguel, de fácil realização para ajuste dos ativos operacionais à demanda para maximizar a produtividade. Também continuará protegendo contra os riscos de flutuação da moeda, priorizando a segurança e a liquidez em relação à rentabilidade.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

a) Produtos e serviços comercializados: Plataforma de negócios. Conforme descrito no item 7.1, a plataforma de negócios da Companhia é composta pelas divisões de aluguel de carros, aluguel de frotas e franchising. Como conseqüência aos negócios de aluguel de carros e de frotas, a Companhia possui uma rede de pontos para vendas dos carros desativados para renovação da frota diretamente para consumidores finais. A Companhia acredita que seus diferenciais competitivos em cada elo do processo de aluguel, que se inicia na captação de recursos, passa pela compra e aluguel dos carros e se encerra na venda dos carros após o uso nas atividades de aluguel de carros e frotas, possibilitarão a manutenção de sua competitividade e avanço em direção aos seus objetivos estratégicos.

b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor A tabela abaixo indica as receitas líquidas por atividades desenvolvidas pela Companhia, bem como sua participação na receita consolidada, durante os exercícios indicados:

Em R$ mil

Exercício findo em 31 de dezembro

2011 % 2010 % 2009 % Receitas Líquidas de Aluguéis e Vendas Divisão de aluguel de carros 2.221.850 76,1 1.903.384 76,2 1.233.092 67,7

Divisão de aluguel de frotas 682.027 23,4 581.748 23,3 577.695 31,7

Divisão de Franchising 14.253 0,5 12.062 0,5 10.126 0,6

Receitas líquidas totais 2.918.130 100,0 2.497.194 100,0 1.820.913 100,0

c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor A tabela abaixo indica o lucro líquido por segmento operacional da Companhia, bem como sua participação em seu lucro líquido consolidado, durante os exercícios indicados:

Em R$ mil Exercício findo em 31 de dezembro

2011 % 2010 % 2009 % Lucros Líquidos Divisão de aluguel de carros 180.307 61,8 166.603 65,1 68.158 62,4

Divisão de aluguel de frotas 104.270 35,8 84.101 32,9 37.077 33,9

Divisão de Franchising 7.065 2,4 5.188 2,0 3.991 3,7

Lucros Líquidos Totais 291.642 100,0 255.892 100,0 109.226 100,0

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

a) Características do processo de produção b) Características do processo de distribuição Aluguel de carros A Localiza administra sua atividade de aluguel de carros através de agências localizadas nos aeroportos ou em locais estratégicos fora de aeroportos. Os aluguéis são realizados por clientes pessoas jurídicas e por clientes pessoas físicas em viagens de negócios ou lazer, para atender às necessidades de aluguel de carro fora de suas cidades de residência, bem como para companhias seguradoras e montadoras, que oferecem carros reserva a seus clientes em caso de sinistros ou avarias mecânicas durante o período da apólice ou da garantia, respectivamente. A frota da divisão de aluguel de carros consiste principalmente de carros compactos flex‐fuel, em linha com a demanda e com a produção das montadoras no Brasil. A Companhia acredita ser a maior rede de aluguel de carros na América do Sul em número de agências. A Companhia construiu um forte reconhecimento de sua marca e fidelização dos clientes no Brasil em suas operações de aluguel de carros oferecendo carros novos e de alta qualidade bem como eficiência no atendimento ao cliente. Adicionalmente, a Companhia acredita que sua rede nacional de agências de aluguel provê vantagem competitiva nos mercados em que atua. Rede de agências com ampla cobertura geográfica e estrategicamente localizadas. A ampla presença nacional aumenta o reconhecimento da marca Localiza. Através de uma rede de agências, a Companhia opera em 314 cidades no Brasil, incluindo os principais aeroportos, assim como em outras localizações estrategicamente situadas próximas a centros comerciais e de tráfego intenso. A rede de agências da Companhia é composta por 496 agências distribuídas pelo Brasil e em outros 7 países da América do Sul. Das 247 agências próprias, 63 estão localizadas em aeroportos. Das 249 agências franqueadas, 202 estão localizadas no Brasil, sendo 37 em aeroportos. Em 31 de dezembro de 2011, as receitas geradas nas agências em aeroportos representam 32,0% da receita total de aluguel de carros. A rede de agências fora de aeroportos é composta por 349 agências localizadas em regiões centrais das cidades brasileiras em que a Companhia está presente. As agências próprias localizadas em aeroportos são operadas pela Companhia por meio de contratos de concessões outorgados pela INFRAERO e autoridades aeroportuárias estaduais e municipais. O gráfico abaixo mostra a evolução na quantidade de agências próprias de aluguel de carros da Companhia nos últimos anos: # de agências

145178 199 214 234 247

117

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Não inclui franqueados

+28 +33 +21 +15 +20 +13

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Frota. A Localiza acredita que sua frota de aluguel de carros é a maior do Brasil. Em 31 de dezembro de 2011, a sua frota era composta por 64.688 carros, representando um aumento de 5,3% em comparação com os 61.445 carros em 31 de dezembro de 2010. No gráfico a seguir, a Companhia demonstra a evolução da quantidade de carros de sua frota nos últimos anos:

Frota de final de período (quantidade)

64.68861.44547.517

39.11235.68631.37324.103

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

5,3%

Em linha com a demanda dos consumidores e de modo a viabilizar a prática de tarifas atrativas, a frota da Companhia consiste, principalmente, em carros compactos, fabricados no País, modelos econômicos, bicombustíveis, de menor cilindrada, bem como de outros modelos de tamanhos e finalidades diversas. Como resultado da constante necessidade de renovação da frota, os carros da divisão de Aluguel de Carros são renovados após atingirem 12 meses de uso. Em 31 de Dezembro de 2011, 2010 e 2009, a idade média da frota de aluguel de carros era aproximadamente 6,8 meses, 6,3 meses e 9,5 meses, respectivamente. O aumento da idade média da frota em 2009 foi resultado da estratégia da Companhia em focar na geração de caixa durante a crise financeira internacional naquele ano. Em 2011, a Companhia investiu na divisão de Aluguel de Carros R$86,9 milhões (líquido das receitas de vendas dos carros desativados) em renovação e crescimento, em comparação a R$390,0 milhões com 2010. Em 2009, o investimento líquido totalizou R$264,1 milhões. A Companhia arca com o risco de depreciação efetiva de sua frota, uma vez que compra os carros diretamente das montadoras no Brasil e após utilizá‐los nas atividades de aluguel, estes são vendidos, em sua maioria, diretamente aos consumidores finais. Por conta disso, a Companhia mantém uma política de ter uma frota formada por carros com melhor preço de mercado, levando em conta os acessórios e equipamentos que ajudam a reduzir a depreciação. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía uma rede de 66 pontos para vendas dos carros desativados das operações de aluguel de carros e de frotas. Estes carros são vendidos, em sua maioria, diretamente ao consumidor final, de forma a reduzir os custos de depreciação quando comparados às alternativas de venda a intermediários ou em leilões. Manutenção. A manutenção da frota de carros do aluguel de carros é terceirizada, contando com uma rede de fornecedores tecnicamente preparados em todo o território nacional, sendo previamente credenciados. Sistema de administração de preços. A Companhia adota um sistema de gerenciamento de receitas e precificação conhecido como yield management para aumento de competitividade e melhoria de rentabilidade. Esse sistema permite o gerenciamento das tarifas cobradas pela Companhia em função do dia da semana, mês do ano, cidade, evento, volume por cliente, período do aluguel, grupo de carros e monitoramento da concorrência. Esta ferramenta de

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gestão de preços é utilizada na divisão de aluguel de carros e requer sistemas integrados e informação on‐line em todas as agências. Tarifas no aluguel de carros. As tarifas cobradas no aluguel de carros incluem, em geral, quilometragem ilimitada. A Companhia promove, ocasionalmente, campanhas publicitárias oferecendo descontos e tarifas especiais em certos períodos como, por exemplo, finais de semana, uma vez que a maior parte dos aluguéis possui propósito de negócios sendo, consequentemente, concentrados nos dias de semana. A Companhia efetua, regularmente, pesquisas de mercado e ajusta suas tarifas objetivando aumentar sua competitividade. A Companhia estabelece suas tarifas baseada, entre outros fatores, no ambiente competitivo e se diferencia da concorrência por meio de sua capacidade de oferecer cobertura nacional e de qualidade superior. A Companhia possui uma política de preços que leva em consideração a depreciação efetiva de cada modelo de carro, além dos custos financeiros, de manutenção, administração e atendimento, impostos, taxa de utilização e a margem de lucro. As tarifas cobradas pelos franqueados seguem a política das tarifas da Companhia. Seguro. A Companhia oferece aos seus clientes a opção de contratação de seguro para o mesmo período do aluguel, oferecido por uma seguradora. Este seguro opcional é contratado pelo cliente no momento da contratação do aluguel do carro, sendo de dois tipos: (i) seguro casco, contra danos causados ao carro e (ii) seguro RCF‐V, referente a responsabilidade civil facultativa. Os valores referentes aos prêmios recebidos são repassados à seguradora que arca com o risco decorrente de eventuais sinistros e roubos. Vendas, propaganda e promoções. A Companhia desenvolve suas estratégias de vendas, propaganda e promoção com o objetivo de criar reconhecimento da marca “Localiza” no Brasil e nos demais países da América do Sul. A presença da rede de agências nos principais aeroportos brasileiros e em determinados aeroportos da América do Sul, além de centros comerciais e locais de grande concentração de tráfego em regiões centrais das cidades, bem como sua propaganda veiculada em mídia dirigida tem contribuído para fortalecer o reconhecimento de marca. A ênfase na cor, nos padrões de uniforme e agências fazem parte da estratégia geral de marketing da Companhia. A Companhia possui uma equipe de vendedores que atende a clientes corporativos e também oferece aluguel através de agências de viagem, que atuam como canais de vendas da Companhia. A Companhia investe em publicidade e utiliza jornais e revistas de grande circulação nacional, revistas de bordo e de segmentos específicos para atingir o seu público‐alvo. Em mercados menores, anuncia em rádio, televisão, outdoors, jornais e revistas, além de patrocinar eventos em todo o Brasil. Por meio do Programa de Fidelidade Localiza, atualmente com mais de 3,0 milhões de participantes, a Companhia espera estimular os clientes a alugar carros mais vezes e a mantê‐los fiéis à marca, recompensando‐os com diárias grátis e, como resultado, retendo esses clientes e aumentando as vendas. Até 31 de dezembro de 2011, o Programa distribuiu aproximadamente 500.000 diárias grátis aos participantes do Programa Fidelidade Localiza. A Companhia proporciona aos clientes a conveniência de alugar carro nos principais destinos turísticos e de negócios do Brasil. Qualidade do atendimento e da frota e eficácia operacional. A Companhia acredita que a qualidade superior de seu atendimento e a sua eficácia operacional são fatores de competitividade que contribuem para a fidelidade dos seus clientes.

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Atualmente, as pesquisas de satisfação dos clientes na divisão de aluguel de carros, denominada “Fale Fácil”, revelam um índice de satisfação de 96,5% (de muito bom a excelente). Os atendentes da divisão de aluguel de carros são regularmente orientados com programas intensivos de treinamento para manter os padrões de qualidade e eficiência e orientados para efetuar um atendimento rápido, simpático e padronizado em todas as agências próprias e franqueadas. O call center para reservas e assistência ao cliente opera ininterruptamente. Venda dos carros desativados. Como conseqüência dos negócios de aluguel de carros e em função da renovação de sua frota, a controlada Prime intermedia a venda dos carros desativados da divisão de aluguel de carros ao término do período de utilização. A Companhia vende a maioria dos carros desativados da operação de aluguel de carros diretamente ao consumidor final, através de 66 pontos para venda localizados em 37 cidades em 31 de dezembro de 2011. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente 78,7% dos carros desativados das operações de aluguel de carros foram vendidos diretamente ao consumidor final. O restante dos carros desativados é vendido a intermediários. Em 31 de dezembro de 2011, a idade média dos carros vendidos da Companhia era de cerca de 13,7 meses. A substituição dos carros após o término do período de utilização por um valor residual relevante é uma característica específica dos negócios de aluguel de carros, diferentemente de outras indústrias que normalmente utilizam suas máquinas e equipamentos até se tornarem obsoletos ou com custo de recuperação anti‐econômico. A Companhia foi pioneira na indústria de aluguel de carros no mercado brasileiro a adotar o conceito de venda direta ao consumidor final dos carros desativados em 1992 e acredita ter desenvolvido uma reputação no mercado pela confiabilidade de sua marca e transparência com os compradores. Baseado no índice de retorno dos clientes, a Companhia acredita que o mercado a considera uma alternativa atraente e confiável para a compra dos carros desativados em seus pontos para vendas. De acordo com dados divulgados pela Fenabrave em 2011, o mercado de carros usados foi 2,6 vezes maior que o de carros novos. Em 2011, 2010 e 2009 foram vendidos aproximadamente 8,9 milhões, 8,4 milhões e 7,0 milhões de carros usados, respectivamente. Os carros desativados representaram 0,57%, 0,56% e 0,49% do total dos carros usados vendidos em 2011, 2010 e, 2009, respectivamente. A venda dos carros desativados pode ser feita à vista, com cartão de crédito ou financiamento bancário. A Companhia não financia a compra de seus clientes e, portanto, não corre risco de crédito no que diz respeito aos carros vendidos. Apesar de não financiar diretamente os clientes, a Prime indica aos seus clientes os bancos para financiá‐los e recebe comissões por essas indicações. A Prime, subsidiária que intermedia a venda dos carros desativados, celebrou um acordo de cooperação com o Banco do Brasil, dando ao Banco do Brasil direitos de preferência, por 25 minutos, nos financiamentos dos carros desativados vendidos nos pontos para venda e, adicionalmente, para oferecer outros produtos relacionados. Em junho de 2010, o Banco do Brasil, com aprovação da Prime, assinou e transferiu todos os direitos e obrigações do respectivo contrato para BV Financeira S.A. A receita líquida da Companhia referente à venda dos carros desativados está apresentada em conjunto com a receita líquida da divisão de aluguel de carros. Aluguel de frotas A Companhia oferece aluguel de frotas aos seus clientes corporativos por meio da sua

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controlada Total Fleet. Em 31 de dezembro de 2011, a Total Fleet possuía aproximadamente 687 clientes corporativos contando com uma frota de 31.629 carros próprios e 234 carros administrados. O prazo dos contratos dos clientes da Total Fleet é de até 4 anos. Após o término do prazo contratual, os carros são vendidos. Os contratos de aluguel de frotas podem ser rescindidos mediante aviso prévio de 30 dias e multas contratuais são de até 40% dos aluguéis a vencer. O aluguel pode incluir manutenção corretiva e preventiva e substituição de carros contratados por um valor fixo mensal ou por reembolso dos gastos incorridos mais taxas de administração. A Companhia acredita que há uma tendência crescente de terceirização de frotas pelas empresas devido à necessidade de maior foco no core business e à redução da base de ativos por parte das empresas, o que representa uma oportunidade para a expansão da divisão de aluguel de frotas. Nos países desenvolvidos, a terceirização de frotas já é prática comum. No Brasil, esta prática se iniciou em empresas de maior porte e, mais recentemente, chegou às empresas de médio e até pequeno portes. A assistência prestada aos clientes é coordenada por meio do call center próprio da Total Fleet, que indica prestadores de serviços mais convenientes e próximos ao usuário do carro, serviços de guincho, etc, em todo território nacional. Este programa possibilita o crescimento do negócio de aluguel de frotas com investimentos reduzidos na estrutura administrativa. O negócio de aluguel de frotas é atrativo pois promove para a Companhia uma demanda de longo prazo, aumentando o ganho de escala e do compartilhamento da estrutura administrativa da Companhia. A Total Fleet customiza os contratos de aluguel de frotas para atender às necessidades específicas de cada cliente, que em geral, incluem: • assessoria na escolha de carros; • compra dos carros; • licenciamento; • distribuição da frota; • administração de manutenção; • administração de sinistros; • carros substitutos; • desmobilização do carro; e • atendimento 24 horas aos usuários. Frota. A frota da Total Fleet possui uma variedade maior de modelos de carros do que a frota da divisão de aluguel de carros, na medida em que ela é formada conforme as necessidades específicas de seus clientes. Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a idade média da frota era de aproximadamente 15,8 meses, 15,9 meses e 14,5 meses, respectivamente. A Companhia negocia as condições de compra dos carros para atender às necessidades do aluguel de carros e frotas. Os carros são comprados na medida em que os contratos com seus clientes são firmados, na quantidade e nos modelos solicitados.

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No gráfico a seguir, a Companhia demonstra a evolução da quantidade de carros de sua frota nos últimos anos:

Frota de final de período (quantidade)

31.62926.615

22.77823.403

17.79014.63011.762

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

18,8%

Em 2009, 2010 e 2011, os investimentos na renovação e crescimento de sua frota, líquidos das vendas dos carros desativados, foram de R$17,7 milhões, R$198,5 milhões e R$221,4 milhões, respectivamente. Preços no aluguel de frotas. Os preços cobrados pela Total Fleet para aluguel de frotas são negociados com cada cliente e, em geral, levam em consideração a depreciação de cada modelo de carro, o tipo de uso, além do tamanho e o perfil da frota. Os clientes pagam mensalmente pelo aluguel de frotas. Vendas. A equipe de vendas atua de forma proativa, apresentando ao cliente estudo econômico financeiro que demonstra o benefício que pode ser alcançado por meio da celebração de contratos de aluguel de frotas com a Total Fleet. Manutenção. A manutenção da frota de carros da Total Fleet é terceirizada. A Total Fleet possui uma rede de fornecedores, tecnicamente adequada em todo o território nacional, que são previamente credenciados para assistir as necessidades dos usuários. Associação com a Global Fleet Services. A Total Fleet faz parte da Global Fleet Services, uma aliança internacional de empresas voltadas para o gerenciamento de frotas com atuação na América do Norte, América do Sul, África, Ásia, Austrália e Europa. Por meio dessa aliança, a Total Fleet tem acesso ao que há de mais moderno no mundo em aluguel e gestão de frotas, disponibilizando esse know‐how internacional a seus clientes. Além disso, a associação com empresas líderes de mercado garante que o atendimento a clientes com frotas distribuídas por todo o mundo seja feito de forma uniforme e com o mesmo padrão de qualidade. Venda dos carros desativados. Como conseqüência dos negócios de aluguel de frotas e em função da renovação de sua frota, a controlada Prime intermedia a venda dos carros desativados da operação de aluguel de frotas, ao término do período de utilização em cada divisão. Enquanto a maior parte da concorrência da Companhia vende seus carros utilizados na atividade de aluguel por meio de intermediários ou em leilões, a Companhia vende parte dos carros desativados das operações de aluguel diretamente ao consumidor final, através de 66 pontos para venda localizados em 37 cidades em 31 de dezembro de 2011. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente 52,6% dos carros desativados das operações de aluguel de frotas foram vendidos diretamente ao consumidor final. O restante dos carros desativados das operações de aluguel é vendido a intermediários.

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Em 31 de dezembro de 2011, a idade média dos carros vendidos da Total Fleet era de cerca de 32,8 meses. A substituição dos carros após o término do período de utilização por um valor residual relevante é uma característica específica dos negócios de aluguel de frotas, diferentemente de outras indústrias que normalmente utilizam suas máquinas e equipamentos até se tornarem obsoletos ou com custo de recuperação anti‐econômico. A Companhia foi pioneira na indústria de aluguel de frotas no mercado brasileiro a adotar o conceito de venda direta ao consumidor final dos carros desativados em 1992 e acredita ter desenvolvido uma reputação no mercado pela confiabilidade de sua marca e transparência com os compradores. Baseado no índice de retorno dos clientes, a Companhia acredita que o mercado a considera uma alternativa atraente e confiável para a compra dos carros desativados em seus pontos para vendas. De acordo com dados divulgados pela Fenabrave em 2011, o mercado de carros usados foi 2,6 vezes maior que o de carros novos. Em 2011, 2010 e 2009 foram vendidos aproximadamente 8,9 milhões, 8,4 milhões e 7,0 milhões de carros usados, respectivamente. A venda dos carros desativados da Companhia e da Total Fleet representou cerca de 0,57%, 0,56% e 0,49% deste mercado em 2011, 2010 e 2009, respectivamente. A venda dos carros desativados pode ser feita à vista, com cartão de crédito ou financiamento bancário. A Companhia não financia a compra de seus clientes e, portanto, não corre risco de crédito no que diz respeito aos carros vendidos. Apesar de não financiar diretamente os clientes, a Prime indica aos seus clientes os bancos para financiá‐los e recebe comissões por essas indicações. A Prime, subsidiária que intermedia a venda dos carros desativados, celebrou um acordo de cooperação com o Banco do Brasil, dando ao Banco do Brasil direitos de preferência, por 25 minutos, nos financiamentos dos carros desativados vendidos nos pontos para venda e, adicionalmente, para oferecer outros produtos relacionados. Em junho de 2010, o Banco do Brasil, com aprovação da Prime, assinou e transferiu todos os direitos e obrigações do respectivo contrato para BV Financeira S.A. As receitas líquidas da controlada Total Fleet referentes à venda dos carros desativados estão apresentadas em conjunto com as receitas líquidas das divisões de aluguel de frotas. Franchising Em 1983, a Companhia iniciou sua expansão através do sistema de franchising, promovendo a interiorização da marca da Localiza no aluguel de carros no Brasil. Com o objetivo de expandir sua rede no exterior, a Companhia iniciou o processo de internacionalização através do franchising em 1992 com a abertura de 7 agências na Argentina. A Companhia desenvolveu um sistema de franchising que a permitiu expandir a cobertura de sua rede no Brasil e no exterior sem custo de abertura de novas agências em mercados menores. Com a consolidação do know‐how em franchising no Brasil, a Companhia optou por se internacionalizar através do franchising em países da América do Sul em função da proximidade geográfica e complementaridade econômica. Em 2012, a Companhia volta a ter presença no Chile, já com sete agências, que ainda encontram‐se em fase de estruturação, em cinco cidades chilenas (Santiago, Calama, Copiapo, Serena e Antofagasta).

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A tabela abaixo mostra o número de agências franqueadas da Companhia por país.

Número deagências

Exercício findo em 31 de dezembro de

País: 2011 2010 2009 Brasil 202 181 167Argentina 19 31 32Bolívia 1 1 1Chile ‐ ‐ 9Colômbia 12 12 10Equador 6 6 6Paraguai 5 5 5Peru 1 3 5Uruguai 3 3 3Total 249 242 238

Em 31 de dezembro de 2011, a rede da Companhia possuía 47 agências franqueadas em 27 cidades fora do Brasil. Presente em 7 países sul‐americanos, além do Brasil, a Companhia acredita que sua expansão internacional através do franchising tem grande valor, uma vez que tais franquias geram receitas adicionais e reforçam a imagem da Localiza como um player no continente. A escolha pelo mercado sul‐americano deve‐se à similaridade cultural, à proximidade e ao crescimento dos negócios entre os países desta região, facilitando a atuação da Companhia. Frota. As frotas dos franqueados não pertencem à Companhia, porém, para os franqueados no Brasil, a negociação dos carros pode ser feita de forma centralizada pela Companhia, beneficiando os franqueados com o poder de negociação da Companhia quando da compra dos carros para renovação e crescimento de sua frota de carros das divisões de aluguel de carros e frotas. A frota total dos franqueados era de 12.958, 10.652 e 8.791 carros em dezembro de 2011, 2010 e 2009, respectivamente. A Companhia não desempenha qualquer papel em relação à venda dos carros usados pelos seus franqueados. Estrutura de Franquia. A franquia é concedida por meio de contratos não‐renováveis, com 5 anos de duração, pelos quais a Companhia concede aos seus franqueados os direitos de uso da marca e o conhecimento necessário à operacionalização do negócio. O contrato de franquia também inclui a exclusividade sobre determinadas áreas geográficas fora das quais o franqueado não pode atuar. Em geral, os franqueados podem rescindir os contratos de franquia mediante aviso prévio de 90 dias. Após o término dos contratos, a Companhia pode celebrar um novo contrato com o mesmo franqueado ou assumir suas operações, se forem economicamente viáveis. Em todos os momentos, a Companhia possui o direito de preferência na aquisição da agência e das instalações correspondentes. Os Contratos de Franquia Empresarial firmados pela Companhia possuem cláusula de exclusividade que não permite aos franqueados venderem suas operações para terceiros ou concorrentes da Companhia. Os contratos apresentam, adicionalmente, cláusula de confidencialidade com vigência de cinco anos após o término do contrato de franquia e a obrigação de não concorrência pelos franqueados pelo prazo de duração do contrato e até dois anos após o término ou rescisão do mesmo. Os franqueados brasileiros pagam à Localiza Franchising Brasil nas assinaturas do primeiro contrato e a cada 5 anos taxa de integração cujo valor é proporcional ao potencial do mercado do franqueado na data de assinatura do contrato, mais royalties mensais referentes ao aluguel

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da marca e transferência de know‐how, e taxas mensais referentes às campanhas de marketing conduzidas pela Localiza Franchising Brasil, calculados com base na receita de aluguel. Os franqueados estrangeiros pagam a taxa de integração e royalties mensais com base em taxas variáveis que dependem das condições do mercado de cada país. Em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, o total de royalties líquidos pagos pelos franqueados brasileiros era R$10,7 milhões, R$12,7 milhões e R$15,1 milhões, respectivamente. O total de royalties pagos pelos franqueados estrangeiros em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 era R$1,2 milhões, R$0,4 milhão e R$0,4 milhão, respectivamente. A Companhia possui procedimentos de qualificação rigorosos na seleção de franqueados e controla a qualidade de sua rede por meio de: • moderna tecnologia da informação com exclusivo Sistema de Gestão do Negócio;

• treinamento, material de instrução, comunicação e informação;

• visitas de desenvolvimento do franqueado;

• pesquisas de satisfação de clientes;

• relatórios e informações gerenciais;

• assessoria de marketing e comunicação; e

• conselho consultivo de franqueados. c) características dos mercados de atuação

i. participação em cada mercado

Evolução do faturamento total do setor (R$ bilhões)

4,375,11

5,67

2009 2010 2011

CAGR:13,9%

Fonte: Anuário ABLA 2011

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Receita de aluguel da Localiza e franqueados

(R$ milhões)

1.057,6

1.400,2

1.720,9

2009 2010 2011

CAGR: 27,6%

Fonte: Localiza De acordo com informações da Companhia, a receita de aluguéis da Companhia cresceu 5,8 vezes o PIB entre os anos 2005 e 2011 enquanto que o setor cresceu 2,9 vezes segundo informações da ABLA e IBGE. A Companhia possui uma rede de 449 agências no Brasil, maior que a rede dos três próximos concorrentes somadas. Em 31 de dezembro de 2011, o 2º, 3º e 4º concorrentes possuíam 117, 99 e 54 agências cada, respectivamente, segundo website de cada empresa concorrente. Em termos de atuação no Brasil, a Localiza está presente em 314 cidades, enquanto o 2º, 3º e 4º concorrentes estão presentes em 80, 75 e 40 cidades, respectivamente. Em 2011, a Companhia possuía 30,4% (27,4% em 2010) de participação de mercado baseada em faturamento. Em relação à frota, a Companhia possuía em 2011 uma participação de 24,1% (23,5% em 2010), sendo no aluguel de carros de 36,5% (37,5% em 2010) e no aluguel de frotas 13,9% (12,5% em 2010). Em 2009, 2010 e 2011, a frota das empresas de locação de carros e de frotas cresceu 14,0%, 14,0% e 7,5%, respectivamente. A frota total saltou de cerca de 414,3 mil carros em 2010 para 445,5 mil carros em 2011. O faturamento do setor atingiu R$5,67 bilhões em 2011, um crescimento de 11,0% se comparado a R$5,11 bilhões em 2010. A evolução da frota também ratifica a importância das empresas de aluguel de carros e de frotas no setor automobilístico.

Fonte: Anuário ABLA 2012

Evolução da frota do setor (milhares)

363,5414,3 445,5

2009 2010 2011

CAGR:10,7%

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Participação da ABLA na indústria automobílistica

9,02%

9,40%

8,70%

2009 2010 2011

(RS milhões)

Fonte: Anuário ABLA 2012 ii.

Companhia enfrenta a concorrência de empresas de aluguel do Brasil e do exterior de vários manhos e de empresas de aluguel regionais de pequeno porte. Além de competir com os esmos concorrentes da divisão de aluguel de carros, a divisão de aluguel de frotas enfrenta a oncorrência de empresas dedicadas exclusivamente a esse negócio. Em 31 de dezembro de 011, existiam aproximadamente 2.000 empresas de aluguel de carros e de aluguel de frotas m operação no Brasil. Entretanto, a Companhia acredita ser a maior rede de aluguel de carros a América do Sul em número de agências.

d) Eventual sazonalidade O segmento de ado de aluguel de carros possui sazonalidade com pico demanda na segunda quinzena de dezembro e nos meses de janeiro e julho, devido às férias escolares, bem como em feriados prolongados tais como Natal, Ano Novo, Carnaval e Semana Sa são utilizados para atender as ecessidades do aluguel de carros em picos de demanda.

cedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou gulamentação governamental, com indicação dos órgãos e a respectiva legislação

nda de veículos novos das quatro rincipais montadoras (Fiat, GM, Volkswagen e Renault). Ao preço médio de compra de

R$9,0 ilhões.

condições de competição nos mercados Atamc2en

turismo de lazer do merc de

nta. Os carros em processo de desativaçãon Outras áreas de negócios da Companhia não passam por flutuações em suas operações. e) Principais insumos e matérias primas i) descrição da relação mantida com fornereaplicável; Os principais fornecedores da Companhia são as montadoras de carros. A Companhia acredita ser uma das principais compradoras de automóveis das maiores montadoras de automóveis no Brasil e acredita que o volume das operações realizadas com as citadas montadoras permite à Companhia ter boas condições de compra. Em 2011, a Companhia comprou 59.950 carros no Brasil que representam cerca de 2,3% da vepR$29,13 mil em 2011, o volume de carros comprados entre os anos 2005 e 2011 supera b

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As peças e serviços para manutenção dos carros são adquiridos basicamente da rede de vendedores das próprias montadoras.

Companhia acredita não ter problemas de eventual dependência de alguma montadora,

re ii) eventual dependência de poucos fornecedores e iii) eventual volatilidade em seus preços Abem como não está sujeita a grandes volatilidades de preços devido ao volume adquirido ser muito inferior à quantidade produzida e capacidade instalada. A Companhia não celebra contratos de fornecimento com as montadoras de automóveis, mas mantém negociações constantes com elas tendo assim flexibilidade de ter em sua frota modelos adequados à demanda. A Companhia e sua controlada Total Fleet não possuem benefícios fiscais, nestas operações.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

a) montante total de receitas provenientes do cliente

Em 31 de dezembro de 2011, uma das 3 maiores administradoras de cartão de crédito representava 16,9% do saldo das contas a receber da Companhia.

b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

O segmento de Aluguel de Carros.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações O exercício das atividades da Companhia e de suas controladas não está sujeito à obtenção de autorizações governamentais, exceto pela obtenção de CNPJ e alvarás de funcionamento junto à Receita Federal do Brasil e às prefeituras onde possui agências. b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: As atividades de aluguel de carros e de frotas não geram impactos ambientais significativos. A frota da Companhia é nova e conta com tecnologia que reduz a geração de poluentes pelos carros. A maior parte da frota consiste de modelos bicombustíveis que possibilita o uso do álcool como combustível, constituindo‐se numa opção de energia limpa e renovável. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

• Patentes, marcas e licenças

A Companhia detém o registro de diversas marcas no Brasil, dentre as quais se destacam “LOCALIZA” e “LOCALIZA RENT A CAR” para suas atividades, bem como depositou pedidos de registro de diversas marcas ‐ dentre as quais se destacam as marcas “LOCALIZA FLEET” e “LOCALIZA ‐ TOTAL FLEET” perante os órgãos competentes para registro de marcas no Brasil (INPI) e em diversos outros países, tais como Argentina, Chile, México, Estados Unidos e países da Comunidade Européia. Vide relação das marcas e patentes da Companhia na seção 9.1(b).

A Companhia é ainda titular dos nomes de domínio www.localiza.com, www.localiza.com.br, www.fidelidadelocaliza.com.br, www.seminovoslocaliza.com.br e www.totalfleet.com.br.

• Concessões

A Companhia opera suas agências próprias em aeroportos por meio de contratos de concessões outorgados pela INFRAERO e autoridades aeroportuárias estaduais e municipais. Em 31 de dezembro de 2011, das 81 concessões da Companhia (algumas agências possuem mais de uma concessão), 60 foram outorgados pela INFRAERO, 16 por autoridades aeroportuárias estaduais e 4 por autoridades aeroportuárias municipais. A Companhia também conduz operações em 1 aeroporto privado. Em geral, os contratos de concessão celebrados com a INFRAERO e as autoridades aeroportuárias estaduais e municipais estão sujeitos a novos procedimentos de licitação quando de seus términos. Historicamente, a Companhia tem tido êxito em renovar suas concessões.

Os contratos de concessão costumam ter o prazo variando de 12 a 60 meses. Dentre outras obrigações, a Companhia paga mensalmente pelo uso do espaço e participa dos rateios dos encargos incidentes sobre o espaço. Adicionalmente, a Companhia é obrigada a contratar seguros condizentes com sua atividade, mantendo o espaço

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

objeto da concessão de uso em perfeitas condições, cumprindo com as exigências legais aplicáveis à sua atividade e mantendo o espaço com todos os equipamentos necessários à atividade e aqueles obrigatórios para a prevenção de incêndios.

O valor mensal a ser pago pela concessão de uso obedece, geralmente, a três critérios (i) preço fixo determinado em Reais, (ii) garantia mínima, designado por um valor determinado em Reais que será o valor mínimo a ser pago juntamente com o preço fixo, e (iii) preço variável, designado por uma porcentagem sobre o faturamento bruto da atividade realizada no espaço. Normalmente o percentual é de 5% da receita bruta.

Estes contratos podem ser rescindidos pela INFRAERO nas hipóteses de: (i) descumprimento das condições previstas; (ii) cessão ou transferência do espaço, ainda que parcialmente, a terceiros; (iii) utilizar‐se do espaço para fins diversos do contratado; (iv) efetuar modificações no espaço sem autorização da Infraero; (v) o aeroporto seja desativado ou sofra modificação que não permita a continuidade da atividade, (vi) dissolução da sociedade, processo de liquidação ou decretação de falência; (vii) omissão de informações sobre o faturamento bruto da sociedade; e (viii) atraso no pagamento por período superior a 30 dias.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua

participação na receita líquida total do emissor

A receita auferida pela Companhia no Brasil foi de R$2.917.752 mil em 2011, representando, 99,99% das receitas líquidas totais da Companhia.

b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua

participação na receita líquida total do emissor

Não aplicável c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida

total do emissor

A receita auferida pela Companhia com royalties no exterior em 2011 não foram relevantes, sendo de R$378 mil, o que representa 0,01% das receitas líquidas totais da Companhia.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

A Companhia atua no exterior através de franqueados. As legislações dos países afetam estes franqueados que são Pessoas Jurídicas constituídas naqueles países. A Companhia não tem participação societária nestes franqueados. Os direitos e obrigações entre a Companhia e os franqueados são determinados em contrato de franquia empresarial assinado entre as partes, sendo eleito o foro da cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil, para resolução de qualquer conflito entre as partes. Portanto, a Companhia não está sujeita a efeitos de regulação estrangeira nas atividades.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

i. Acordo de cooperação com o Banco do Brasil / BV Financeira S.A. Em 29 de setembro de 2006, a Prime celebrou um acordo de cooperação com o Banco do Brasil. Por meio desse acordo, a Prime concedeu ao Banco do Brasil direitos de preferência, por 25 minutos, nos financiamentos dos carros desativados vendidos nos pontos para venda e, adicionalmente, para oferecer outros produtos relacionados. O acordo tem prazo até 28 de fevereiro de 2017 e prevê também acesso do Banco do Brasil à rede de pontos de venda a fim de promover a parceria, ações promocionais e participações conjuntas em eventos destinados à venda dos carros desativados das frotas da Localiza e de sua controlada Total Fleet. Pela exclusividade no direcionamento dos financiamentos dos carros desativados, a Prime fez jus a uma remuneração líquida de R$22,0 milhões, recebida em 2006 e registrada na conta de receitas a realizar, líquida de impostos, no montante de R$13,1 milhões. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo consolidado de receitas a realizar referente a esta transação, líquido dos impostos diferidos, era de R$6,3 milhões. Adicionalmente, o Banco do Brasil procederá a pagamentos mensais, conforme termos do acordo, pela intermediação dos financiamentos e outros produtos relacionados. Em 17 de junho de 2010, o Banco do Brasil, com aprovação da Prime, assinou e transferiu todos os direitos e obrigações do respectivo contrato para a BV Financeira S.A.. Em 14 de março de 2005, a Localiza, a Total Fleet e a Prime celebraram um contrato por meio do qual cederam e transferiram à Locapar, que subsequentemente cedeu os direitos para os sócios fundadores, a totalidade dos direitos decorrentes dos processos judiciais de natureza fiscal e previdenciária em que são autoras, envolvendo valor original de R$216.446 (não auditado), líquidos dos processos já encerrados. Em contrapartida, os sócios fundadores assumiram todas as obrigações pecuniárias incidentes sobre os processos judiciais. A Localiza, a Total Fleet e a Prime comprometeram‐se a dar prosseguimento aos processos judiciais e a utilizar os créditos auferidos nos processos judiciais para fins de compensação com obrigações fiscais e, posteriormente, repassar aos sócios fundadores os valores correspondentes ao benefício obtido na compensação, deduzida uma taxa de administração de 3% do valor dos direitos auferidos nos processos judiciais que tenham sido efetivamente recebidos ou aproveitados mediante compensação com obrigações fiscais.

ii. Programas sociais A Companhia participa de programas de ação social, demonstrando sua preocupação com a comunidade, através de projetos que focam cultura, ações sociais e educação, tendo sido investidos R$2,4 milhões em 2011. Destacam‐se:

• Junior Achievement ‐ Minas Gerais: projeto educacional que tem como principal

objetivo levar o empreendedorismo às escolas públicas. A Companhia é uma das mantenedoras da Junior Achievement, cujo presidente do Conselho Consultivo de Minas Gerais é Eugênio Mattar, diretor vice‐presidente da Companhia.

• Instituto de Formação de Líderes: projeto que tem por objetivo formar lideranças

empresariais que estejam comprometidas com um modelo de organização social e política para o Brasil, baseado no ideário democrático de liberdades individuais, nos

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princípios de economia de mercado, na livre iniciativa e no respeito ao Estado de Direito.

• Endeavor: organização que identifica e viabiliza a continuidade sustentada de negócios

de empreendedores de alto impacto. Selecionam, inspiram e capacitam empreendedores de alto impacto a atuarem também como grandes gestores, inserindo a cultura empreendedora de alto impacto na educação. Trabalham junto ao governo para minimizar os entraves à atividade empreendedora.

• Instituto Millenium: um centro de estudos, pesquisa, divulgação e formação em

assuntos públicos de governo, política, economia, sociedade e cultura, que promove os valores e princípios de uma sociedade livre ‐ liberdade individual, direito de propriedade, economia de mercado, estado eficiente, democracia representativa, estado de direito e limites institucionais à ação do governo.

• Minas para a Paz: projeto que tem por objetivo a promoção da justiça social, da paz, da

cultura, da cidadania e dos direitos humanos, por meio da realização de ações de prevenção à violência e à criminalidade, bem como da implantação e incentivo a projetos culturais e sociais que visem estes objetivos.

• Sinal Verde para a Cultura: projeto que prevê o apoio à cultura em todo o Brasil e que,

há mais de vinte anos, utiliza recursos próprios ou oriundos do imposto de renda, conforme instituído pela Lei Rouanet.

• Fundo Social da Criança e Adolescente: destinações com recursos do imposto de renda

são feitas pela Companhia para instituições previamente selecionadas, que estejam habilitadas e que tenham bom histórico e elevada reputação.

• Semente Verde: projeto social que prevê o apoio a instituições através de voluntariado.

Nesse programa são arrecadados alimentos, artigos de higiene e material pedagógico que auxiliarão duas instituições previamente selecionadas.

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iii. Balanço Social

2010 2011

Base de cálculo dos indicadores sociais consolidados ‐ R$ mil Receita líquida (RL) 2.497.194 2.918.130Lucro antes do IR e CS (LAIR) 360.188 416.667Folha de pagamento bruta (FPB) 221.136 256.874

Indicadores Sociais Internos % sobre % sobre % sobre % sobre

Valor R$/mil FPB RL

Valor R$/mil FPB RL

Alimentação 11.172 5% 1% 16.793 7% 1%Previdência privada ‐ 0% 0% 766 0% 0%Encargos sociais compulsórios 44.434 20% 2% 54.324 21% 2%Saúde 6.918 3% 0% 13.020 5% 0%Capacitação e desenvolvimento profissional 5.762 3% 0% 7.365 3% 0%Creches ou auxílio‐creche 232 0% 0% 283 0% 0%Participação nos lucros ou resultados 39.761 18% 2% 30.848 12% 1%Outros 4.343 2% 0% 5.647 2% 0%Total ‐ Indicadores sociais internos 112.622 51% 5% 129.046 50% 4%

Indicadores Sociais Externos % sobre % sobre % sobre % sobre

Valor R$/mil LAIR RL

Valor R$/mil LAIR RL

Educação ‐ 0% 0% 409 0% 0%Cultura 147 0% 0% 1.632 1% 0%Outros 74 0% 0% 409 0% 0%Total das contribuições para a sociedade 221 0% 0% 2.450 1% 0%

Tributos (excluídos encargos sociais) 211.178 59% 8% 234.681 56% 8%Total ‐ Indicadores sociais externos 211.399 59% 8% 237.131 57% 8%

Indicadores do corpo funcional 2010 2011

Número de empregados(as) ao final do período 4.533 5.304Número de admissões durante o período 1.809 1.948Número de empregados(as) terceirizados(as) 109 125Número de estagiários(as) 24 1Número de empregados(as) acima de 45 anos 289 359Número de mulheres que trabalham na empresa 2.096 2.452Percentual de cargos de chefia ocupados por mulheres 51,03% 47,45%Número de negros(as) que trabalham na empresa 2.464 3.370Percentual de cargos de chefia ocupados por negros(as) 34,54% 41,44%Número de portadores(as) de necessidades especiais 62 51

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Informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial

Relação entre a maior e a menor remuneração na empresaNúmero total de acidentes de trabalho

(x) todos(as) empregados(as)

33 ‐

2011 Metas 2012

80 (*) 80

( ) direção

‐ Os padrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foramdefinidos por

( ) direção e gerências


( ) direção ( ) direção e gerências

‐ Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foramdefinidos por

‐ Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e àrepresentação interna dos(as) trabalhadores(as), a empresa

( ) não se envolve

(x) todos(as) + Cipa


( ) todos(as) empregados(as)

(x) todos(as) + Cipa

‐ A participação dos lucros ou resultados contempla ( ) direção

( ) incentiva e segue a OIT

( ) não se envolverá

(x) seguirá as normas da OIT

( )incentivará e seguirá a OIT

‐ Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e deresponsabilidade social e ambiental adotados pela empresa

(x) não são considerados


( ) direção ( ) direção e gerências


‐ Quanto à participação de empregados(as) em programas de trabalhovoluntário, a empresa

( ) não se envolve

( ) são exigidos (x) não serão considerados

( ) serão sugeridos

( ) serão exigidos

‐ Número total de reclamações e críticas de consumidores(as) Na empresa (**)

(x) organiza e incentiva

( ) não se envolverá

( ) apoiará (x) organizará e incentivará

Na Justiça781

Na empresa (**)

No ProconNA

Na JustiçaNA

Na Justiça14,3%

‐ Percentual de reclamações e críticas atendidas ou solucionadas Na empresa (**)

No Procon16,9%

No ProconNA

Na JustiçaNA


( ) todos(as) empregados(as)

(x) segue as normas da OIT


( ) são sugeridos

( ) apóia

No Procon89

Na empresa (**)

(*) Para o cálculo da relação entre a maior e a menor remuneração na Companhia foram utilizados os salários da matriz (Belo Horizonte).

(**) A área de assistência a clientes atende ligações referentes a problemas mecânicos, acidentes, dúvidas em relação à fatura, bem como elogios e reclamações. A Companhia não dispõe da quantidade de ligações que se referem somente a reclamações.

iv. Relatório de Sustentabilidade A Companhia não divulga relatório de sustentabilidade visto que as atividades de aluguel de carros e de frotas não geram impactos ambientais significativos.

A frota da Companhia é nova e conta com tecnologia que reduz a geração de poluentes pelos carros. A maioria da frota consiste de modelos bicombustíveis, que possibilita o uso do álcool como combustível, constituindo‐se numa opção de energia limpa, renovável e sustentável.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

a) Controladores diretos e indiretos

O capital social da Companhia é composto exclusivamente por ações ordinárias. A tabela

abaixo relaciona os acionistas que detêm mais de 5% das ações da Companhia em 07 de março

de 2013 e suas respectivas participações no capital social:

Acionistas Quantidade de Ações %

José Salim Mattar Júnior (*) 17.205.079 8,5297

Antônio Cláudio Brandão Resende 18.153.720 9,0000

Eugênio Pacelli Mattar (**) 14.361.711 7,1201

Flávio Brandão Resende 12.205.744 6,0512

BlackRock Inc (***) 10.100.787 5,0076

Lone Pine Capital LLC (****) 10.505.000 5,2080

Ações em tesouraria 3.145.629 1,5595

Outros acionistas 116.030.330 57,5239

Total 201.708.000 100% (*) Contempla 935.127 ações disponibilizadas para aluguel/ou alugadas.

(**) Contempla 2.600 ações disponibilizadas para aluguel/ou alugadas.

(***) Conforme comunicado recebido pela Companhia em 17 de setembro de 2012 e divulgado ao

mercado por meio de Comunicado ao Mercado em 18 de setembro de 2012, BlackRock Inc.

administrador de investimentos com sede nos EUA, informou que, em 13 de setembro de 2012,

alcançou posição acionária relevante, representando mais de 5% das ações ordinárias emitidas pela

Localiza.

(****) Conforme comunicado recebido pela Companhia em 07 de março de 2013 e divulgado ao

mercado por meio de Comunicado ao Mercado em 07 de março de 2013, Lone Pine Capital LLC.

informou que, em 07 de março de 2013, alcançou posição acionária relevante, representando mais

de 5% das ações ordinárias emitidas pela Localiza.

Acordo de Acionistas

Não existe qualquer acordo firmado entre os acionistas da Companhia.

b) Controladas e coligadas

Em 07 de março de 2013, a Companhia possuía as seguintes controladas, todas subsidiárias

integrais:

Total Fleet S.A.: sociedade anônima de capital fechado que conduz o negócio de aluguel de

frotas.

Localiza Car Rental S.A.: sociedade anônima de capital fechado que também conduz atividades

de aluguel de carros e de frotas e no licenciamento de marcas e franquias no Brasil.

Localiza Franchising Brasil S.A.: sociedade anônima de capital fechado que conduz os negócios

de franquia no Brasil. Adicionalmente, está autorizada a ter participação societária em outras

empresas e a conduzir as atividades de aluguel de carros.

Localiza Franchising Internacional SRL “LFI SRL”: sociedade de responsabilidade limitada,

sediada na Argentina, atualmente com operações paralisadas. Era subsidiária integral da

Franchising Internacional e, após a incorporação da Franchising Internacional pela Localiza em

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28 de dezembro de 2009, passou a ser subsidiária integral da Companhia. Em 21 de setembro

de 2012 a Localiza integralizou capital na Total Fleet S.A. com 5% do investimento na LFI SRL.

Prime Prestadora de Serviços S.A.: sociedade anônima de capital fechado que conduz a

intermediação na venda dos carros desativados e previamente utilizados pela Localiza e Total

Fleet em suas operações de aluguel.

Car Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A.: sociedade anônima de capital

fechado que administra sinistros de carros para seguradoras, credencia e negocia com as

oficinas mecânicas e outros fornecedores, regula sinistros, aprova orçamentos e serviços

realizados, gerencia informações e documentos comprobatórios dos sinistros e gerencia

indenizações.

TF Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A.: subsidiária integral da Localiza

Franchising Brasil S.A. (conforme RCA do dia 25 de outubro de 2012 que aprovou a venda da

TF Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A. pela TF para a Localiza Franchising

Brasil S.A.), atualmente em fase pré-operacional e que tem como objeto social a administração

de sinistros de carros para seguradoras, credenciamento e negociação com as oficinas

mecânicas e outros fornecedores, regulação de sinistros, aprovação de orçamentos e serviços

realizados, gestão de informações e documentos comprobatórios dos sinistros e

gerenciamento de indenizações.

Rental International LLC: subsidiária integral da Companhia constituída para conduzir

atividades financeiras no exterior. Atualmente encontra-se sem operação.

Rental Brasil Administração e Participação S.A.: sociedade anônima de capital fechado e tem

por objeto social a administração e participação como quotista ou acionista em outras

sociedades.

c) Participações da Companhia em sociedades do grupo

Em 07 de março de 2013, o percentual de participação da Companhia em suas subsidiárias,

diretas e indireta, é como segue:

Denominação social % participação

Controladas diretas:

Total Fleet 100,0%

Localiza Car Rental 100,0%

Localiza Franchising Brasil 100,0%

LFI SRL 95,0%

Prime Prestadora de Serviços 100,0%

Car Assistance 100,0%

Rental International

Rental Brasil

100,0%

100,0%

Controlada indireta:

TF Assistance

LFI SRL

100,0%

5,0%

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d) Participações de sociedades do grupo no emissor

Não existem sociedades do grupo que possuem participação na Companhia.

e) Sociedades sob controle comum

A Companhia não possui sociedades sob controle comum.

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

O organograma do grupo conforme posição acionária de 07 de março de 2013 é como segue:

8,53% 9,00% 7,12% 6,05% 5,01% 5,21% 57,52% 1,56%

(*) (**) 10.505.000

95% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

100% 5%

LOCALIZA

Car Rental

Free Float Ações em tesouraria

TF Assistance

Rental BrasilCar Assistance Rental International

LFI

(Argentina)

LFI

(Argentina)Franchising Brasil Prime Total Fleet

17.205.079 18.153.720 14.361.711 12.205.744 10.100.787 116.030.330 3.145.629

Flávio Brandão

ResendeBlackRock Inc

Lone Pine Capital

LLC

Controladores

Salim Mattar Antônio Cláudio

Brandão Resende

Eugênio Pacelli

Mattar

(*) Contempla 935.127 ações disponibilizadas para aluguel/ou alugadas.


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Evento societário Incorporação

Descrição da operação Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 28 de dezembro de 2009, os acionistas aprovaram a incorporação da subsidiária integral, Localiza Franchising Internacional S.A., com versão da totalidade dos ativos, dos passivos e do patrimônio líquido para a Companhia. Tal incorporação se justificou pelo fato de atender aos interesses comuns e às diretrizes estratégicas da incorporadora de simplificação e racionalização administrativa e financeira, bem como o de desenvolver diretamente as atividades relacionadas à exploração de franchising de sua marca fora do Brasil. Por se tratar de subsidiária integral da Localiza, este evento não impactou as Demonstrações Financeiras consolidadas e nem a composição acionária da Companhia.

Data da operação 28/12/2009

8.3 - Operações de reestruturação

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Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Os bens do ativo não‐circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia estão descritos no item 9.1.a.

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Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil PB João Pessoa Alugada

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil PE Recife Alugada

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil PI Teresina Alugada

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil PA Diversos Alugada

Carros Brasil MG Diversos Arrendada

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil MG Diversos Alugada

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil MS Diversos Alugada

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil PR Diversos Alugada

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil SP Diversos Alugada

Terrenos Brasil BA Salvador Própria

Terrenos Brasil BA Itaparica Própria

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil SC Diversos Alugada

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil RJ Diversos Alugada

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil RN Diversos Alugada

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil RS Diversos Alugada

Terrenos Brasil PE Recife Própria

Terrenos Brasil MG Poços de Caldas Própria

Terrenos Brasil MG Belo Horizonte Própria

Terrenos Brasil BA Camaçari Própria

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil MA Diversos Alugada

Carros Brasil MG Diversos Própria

Terrenos Brasil BA Barreiras Própria

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil DF Diversos Alugada

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil ES Diversos Alugada

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil GO Goiânia Alugada

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil CE Fortaleza Alugada

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil AL Maceió Alugada

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil AP Macapá Alugada

Benfeitorias imóveis de terceiros Brasil BA Diversos Alugada

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Marcas Localiza Rent a Car (exterior Venezuela)

América Latina Até 2017 Não pagamento da prorrogação ao término da validade

Perda do registro marcário e do bem imaterial

Marcas Localiza rent a car (exterior Costa Rica)



Marcas Localiza rent a car (exterior Equador)



Marcas Localiza rent a car (exterior Colombia)



Marcas Localiza Rent a Car (exterior Uruguai)



Marcas Localiza Rent a Car (Exterior Chile)



Marcas Localiza rent a car (exterior Nicaragua)



Marcas Localiza rent a car (exterior Portugal)

Europa Até 2016 Não pagamento da prorrogação ao término da validade


Marcas Localiza Rent a Car (exterior Suriname)



Marcas Localiza rent a car (exterior Peru)



Marcas Localiza rent a car (exterior Panamá)



Marcas Localiza rent a car (exterior Paraguai)




Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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Marcas Verde Fato Brasil Até 2017 Não pagamento da prorrogação ao término da validade.

Perda do registro marcário e do bem imaterial.

Concessões Concessão de direito outorgado pela Infraero e autoridades aeroportuárias estaduais e municipais

Brasil 12 a 60 meses Vide tópico 7.5 letra "c" deste Formulário de Referência

Vide tópico 7.5 letra "c" deste Formulário de Referência

Marcas Localiza Green Brasil Até 2017 Não pagamento da prorrogação ao término da validade.


Marcas Localiza Verde Brasil Até 2017 Não pagamento da prorrogação ao término da validade.


Marcas Seminovos Localiza

Brasil Até 2017 Não pagamento da prorrogação ao término da validade


Marcas Seminovos Localiza Carros de Confiança



Marcas Green Sign Brasil Até 2020 Não pagamento da prorrogação ao término da validade.


Marcas Localiza.com.br Brasil Até 2017 Não pagamento da prorrogação ao término da validade


Marcas Localiza (exterior Guiana)



Marcas Green Line Brasil Até 2011 Não pagamento da prorrogação ao término da validade.


Marcas Seminovos Localiza.com.br



Marcas Localiza Rent a Car (Exterior Guiana)

América Latina Até 2013 Não pagamento da prorrogação ao término da validade.





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Marcas Localiza (Exterior Colombia)



Marcas Localiza (Exterior Chile)



Franquias Franquias e contratos de royalties

Brasil 60 meses A Companhia concede aos seus franqueados os direitos de uso da marca e o conhecimento necessário à operacionalização do negócio bem como a exclusividade sobre áreas geográficas determinadas fora das quais o franqueado não pode atuar. Em geral, os franqueados podem rescindir os contratos de franquia mediante aviso prévio de 90 dias. Os Contratos de Franquia Empresarial firmados pela Companhia possuem cláusula de exclusividade que não permite aos franqueados venderem suas operações para terceiros ou concorrente da Companhia. Os contratos apresentam também cláusula de confidencialidade a vigorar pelo prazo de cinco anos após o seu término e a obrigação de não concorrência pelos franqueados após o término ou rescisão do contrato, pelo prazo de dois anos.

Após o término dos contratos, a Companhia pode celebrar um novo contrato com o franqueado ou assumir as operações do franqueado, se forem economicamente viáveis, detendo direito de preferência na aquisição da agência e das instalações.

Marcas Localiza (Exterior Bolívia)



Marcas Localiza Brasil até 2017 Não pagamento da prorrogação ao término da validade


Marcas Localiza (Exterior Aruba)



Marcas Localiza (exterior Argentina)






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Marcas Localiza (exterior Suriname)



Marcas Localiza (exterior Uruguai)



Marcas Localiza (exterior Peru)



Marcas Localiza Frotas Brasil Até 2017 Não pagamento da prorrogação ao término da validade


Marcas Localiza Rent a Car



Marcas Localiza (exterior USA)

Estados Unidos Até 2018 Não pagamento da prorrogação ao término da validade


Marcas Localiza Aluguel de Carros



Marcas Localiza (exterior Panamá)



Marcas Localiza (Exterior Com. Européia)

Europa Até 2013 Não pagamento da prorrogação ao término da validade


Marcas Localiza (Exterior Costa Rica)



Marcas Localiza (exterior Paraguai)



Marcas Localiza (exterior México)



Marcas Localiza (exterior Nicaragua)



Marcas Localiza (Exterior Equador)



Marcas Localiza (na Guiana Francesa)






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Marcas Localiza Rent a Car (na Bolívia)



Marcas Localiza Rent a Car (em Aruba)






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Localiza Franchising Brasil S.A.

06.291.437/0001-08 - Controlada Brasil MG Belo Horizonte Sociedade anônima de capital fechado que conduz os negócios de franquia no Brasil. Adicionalmente, está autorizada a ter participação societária em outras empresas e a conduzir as atividades de aluguel de carros.

100,000000

31/12/2010 8,828829 0,000000 7.845.000,00

31/12/2011 1349,834437 0,000000 10.869.212,76 Valor contábil 31/12/2011 8.757.000,00

Valor mercado

31/12/2009 -1,595745 0,000000 5.859.000,00

Localiza Car Rental S.A.

07.150.288/0001-20 - Controlada Brasil MG Belo Horizonte Sociedade anônima de capital fechado que também conduz atividades de aluguel de carros e de frotas e no licenciamento de marcas e franquias no Brasil.

100,000000

Empresa que também conduz atividades de aluguel de carros em paralelo à Companhia.

31/12/2011 88,091237 0,000000 4.890.515,25 Valor contábil 31/12/2011 7.834.000,00

Valor mercado

31/12/2010 0,000000 0,000000 7.115.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

31/12/2009 0,000000 0,000000 4.618.000,00

Car Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A.

10.863.913/0001-95 - Controlada Brasil MG Belo Horizonte Sociedade anônima de capital fechado que administra sinistros de carros para seguradoras, credencia e negocia com as oficinas mecânicas e outros fornecedores, regula sinistros, aprova orçamentos e serviços realizados, gerencia informações e documentos comprobatórios dos sinistros e gerencia indenizações.

100,000000

31/12/2011 1335,000000 0,000000 4.271.007,22 Valor contábil 31/12/2011 3.444.000,00

Valor mercado

31/12/2010 0,000000 0,000000 2.334.000,00

Empresa responsável pela administração e gerenciamento dos sinistros ocorridos com os carros da frota da Companhia.


31/12/2009 0,000000 0,000000 1.249.000,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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Rental International LLC

00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos Subsidiária integral da Companhia constituída para conduzir atividades financeiras no exterior. Atualmente encontra-se sem operação.

100,000000

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 0,00

Valor mercado 31/12/2009 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Prime Prestadora de Serviços S.A.

02.887.100/0001-07 - Controlada Brasil MG Belo Horizonte Sociedade anônima de capital fechado que conduz a intermediação na venda dos carros desativados e previamente utilizados pela Localiza e Total Fleet em suas operações de aluguel.

100,000000


Empresa responsável pela intermediação da venda dos carros previamente utilizados nos negócios de aluguel de carros e de frotas.

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2011 0,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Localiza Franchising International SRL

00.000.000/0000-00 - Controlada Argentina Buenos Aires Sociedade de responsabilidade limitada, sediada na Argentina, atualmente com operações paralisadas. Era subsidiária integral da Franchising Internacional e, após a incorporação da Franchising Internacional pela Localiza em 28 de dezembro de 2009, passou a ser subsidiária integral da Companhia.

100,000000

31/12/2011 -3,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2011 97.000,00

Valor mercado

31/12/2010 -18,032787 0,000000 0,00

Empresa atualmente sem operações.


31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00


Empresa responsável pela condução dos negócios de franquia da marca Localiza no Brasil.






Data Valor (Reais)

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Total Fleet S.A. 02.286.479/0001-08 - Controlada Brasil MG Belo Horizonte Sociedade anônima de capital fechado que conduz o negócio de aluguel de frotas.

100,000000

31/12/2011 71,928536 0,000000 40.425.550,96 Valor contábil 31/12/2011 449.502.000,00

Valor mercado

31/12/2010 -2,675750 0,000000 93.576.000,00

Empresa responsável pela condução do negócio de aluguel de frotas.


31/12/2009 -34,519674 0,000000 244.867.000,00

TF Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A.

10.866.914/0001-93 - Controlada Brasil MG Belo Horizonte Subsidiária integral da Total Fleet, atualmente em fase pré-operacional e que tem como objeto social a administração sinistros de carros para seguradoras, credenciamento e negociação com as oficinas mecânicas e outros fornecedores, regulação de sinistros, aprovação orçamentos e serviços realizados, gestão de informações e documentos comprobatórios dos sinistros e gerenciamento de indenizações.

100,000000


Empresa em fase pré-operacional que administrará e gerenciará os sinistros ocorridos com os carros da frota da Total Fleet.

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2011 150.000,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00


Empresa responsável pela condução de operações financeiras no exterior, atualmente sem operçaões..






Data Valor (Reais)

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A Companhia entende que os bens do ativo não‐circulante mais relevantes são os carros da sua frota, no valor de R$2.681.680 mil em 31 de dezembro de 2011, representado 93,7% do total do ativo não‐circulante. Este valor contempla o montante de R$28.992 mil referentes aos carros disponíveis para a venda, classificados na rubrica “Carros em desativação para renovação da frota” no ativo circulante. Todos os carros são adquiridos pela matriz e licenciados em Belo Horizonte, e, portanto estão foram classificados no estado de Minas Gerais.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais

A plataforma integrada de negócios da Localiza nos proporciona flexibilidade e desempenho

superior.

Nosso modelo próprio de gestão de ativos, a escala de negócios e a adoção do sistema de

meritocracia, fortalecem a nossa liderança, nos tornam mais competitivos e preparados para

contínuo crescimento.

Temos adotado estratégias acertadas nos diferentes cenários da economia e ambiente

competitivo.

Desde o IPO em 2005, a receita da Divisão de Aluguel de Carros cresceu 3,8x e a receita da

Divisão de Aluguel de Frotas cresceu 3,2x. A nossa frota passou de 28.699 carros no final de

2004 para 96.317 carros nestes 7 anos. Adicionando os 12.958 carros dos franqueados no

Brasil e demais países da América do Sul, a frota da Localiza atingiu 109.275 carros em 31 de

dezembro de 2011.

Os R$415,5 milhões de fluxo de caixa livre gerado em 2011, antes do crescimento da frota e

dos juros, foi 7,1x maior que o de 2005, ano do IPO. Em 2011, o retorno sobre o capital

investido foi de 17,1%. Mesmo com juros mais elevados, o spread sobre o custo da dívida após

impostos foi de 8,5p.p..

Em 2011, fortalecemos o caixa, mantivemos o processo de alongamento do prazo de

amortização da dívida, com parcelas vencendo até 2018. Além disso, recebemos o rating de

investment grade pela Moody’s e Fitch, e em 2012, pela Standard and Poor’s o que fortalece

nossa vantagem competitiva na captação de recursos.

A Localiza adota os mais elevados padrões de governança, possui um conselho de

administração profissional e atuante com membros qualificados e capacitação diversificada.

Foi eleita em 2008 e 2009 como a melhor empresa em Governança Corporativa pela Revista

Capital Aberto e em 2011 ficou entre as 4 melhores segundo “As Melhores da Dinheiro” e

também foi uma das ganhadoras do Prêmio Troféu Transparência pela qualidade de suas

Demonstrações Financeiras.

Nossa relação tem sido absolutamente transparente com nossos investidores e demais

stakeholders.

A expectativa de mercado é de uma trajetória crescente do PIB ao longo de 2012. As condições

macroeconômicas previstas pelo mercado são favoráveis, tendo o Banco Central anunciado a

expectativa para juros de um dígito. A elasticidade de crescimento da Companhia nos últimos

anos foi de 5,8x o PIB de 2005 a 2011.

Em 2012 passamos a integrar o índice Bovespa. Nossa liquidez diária está aumentando e

passou da média diária de R$23,2 milhões em 2011, para cerca de R$30,0 milhões em janeiro

de 2012.

A RENT3 foi uma das 2 indicações brasileiras dentre as 50 melhores ações do mundo na

opinião do Morgan Stanley no relatório “50 para 2015”. O Citibank também colocou a RENT3

como uma das 5 ações brasileiras para 2012 no relatório BRIC Breakout. E a revista Exame de

janeiro de 2012, na matéria “Onde investir em 2012”, indicou a Localiza entre as 5 melhores

empresas do setor de consumo.

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Nosso compromisso com os investidores só aumenta com estas e as outras 12 recomendações

de compra de analistas de sell-side.

Estamos otimistas e comprometidos a continuar crescendo com rentabilidade.

Com o objetivo de avaliar a situação financeira e patrimonial da Companhia, a Administração

utiliza alguns indicadores, dentre os quais destacamos:

• A Administração da Companhia utiliza o EBITDA para medir o próprio desempenho, sendo

que alguns investidores, agências de “rating” e analistas financeiros o utilizam como um

indicador do desempenho operacional e do fluxo de caixa da Companhia. O EBITDA é o

lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras líquidas,

despesas de depreciação e amortização.

A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA e o lucro líquido divulgado nas

Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas referentes aos anos de 2011, 2010 e de

2009:

Em R$

mil

2011 2010

Var. (%) 2011 x 2010

2009

Var. (%) 2010 x 2009

Lucro líquido 291.642 255.892 109.226

Depreciação de carros (a) 201.493 161.875 211.938

Depreciação de outros imobilizados (b) 24.094 21.145 21.015

Despesas financeiras, líquidas (c) 179.040 130.093 112.901

Imposto de renda e contribuição social 125.025 104.296 43.152

EBITDA 821.294 673.301 22,0% 498.232 35,1%

Receita líquida consolidada 2.918.130 2.497.194 16,9% 1.820.913 37,1%

% EBITDA sobre receita líquida consolidada 28,1% 27,0% 27,4%

(a) As despesas de depreciação dos carros estão alocadas à rubrica de “Custos” na

demonstração do resultado do exercício nas Demonstrações Financeiras Anuais

Consolidadas; (b) As despesas de depreciação de outros imobilizados e as despesas de

amortização de intangíveis (software) estão alocadas à rubrica de “Custos”, “Despesas com

publicidade e vendas” e “Despesas gerais e administrativas”, conforme natureza e alocação

de cada item, na demonstração do resultado do exercício nas Demonstrações Financeiras

Anuais Consolidadas; (c) Contemplam as despesas de juros de empréstimos, financiamentos

e debêntures e outras despesas de juros, líquidas das receitas de juros de caixa e

equivalentes de caixa e outras receitas de juros, bem como atualizações monetárias de

ativos e passivos.

O EBITDA apresentou crescimento de 22,0%, passando de R$673,3 milhões em 2010 para

R$821,3 milhões em 2011, em linha com o crescimento da receita líquida de aluguéis, que

cresceu 23,4%, passando de R$1.175,3 milhões em 2010 para R$1.450,0 milhões em 2011.

Como percentual sobre a receita líquida consolidada, o EBITDA apresentou crescimento de

1,1p.p., passando de 27,0% em 2010 para 28,1% em 2011.

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• A Administração da Companhia considera a dívida líquida consolidada como o indicador

que melhor representa o endividamento real da Companhia. A dívida líquida corresponde

aos endividamentos de curto e longo prazos deduzidos do caixa e equivalentes de caixa.

Com base na dívida liquida, a Administração da Companhia calcula determinados índices

que demonstram a situação financeira da Companhia, conforme a seguir:

Em R$ mil

2011 2010 2009

Endividamento de curto e longo prazos 2.074.425 1.696.755 1.538.193

Caixa e equivalentes de caixa (711.002) (415.681) (459.619)

Dívida líquida 1.363.423 1.281.074 1.078.574

Patrimônio Líquido 1.120.583 898.742 708.564

Dívida Líquida / PL 1,22 1,43 1,52

EBITDA 821.294 673.301 498.232

Dívida líquida / EBITDA 1,66 1,90 2,16

Valor da frota 2.681.680 2.447.456 1.900.006

Dívida líquida / Valor da frota 0,51 0,52 0,57

A relação dívida líquida pelo Patrimônio Líquido; EBITDA e Valor da frota vêm apresentando

redução ao longo dos últimos três anos, devido à forte geração de caixa. A Administração

da Companhia considera seus indicadores de endividamento como conservadores e

confortáveis para o seu ciclo de negócios.

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas

• Estrutura de capital:

Capital próprio

O capital social subscrito e integralizado é composto por 201.708.000 ações ordinárias

nominativas, sem valor nominal, podendo ser aumentado, por deliberação do Conselho

de Administração, em até 43.962.000 ações ordinárias. Em 31 de dezembro de 2011 e de

2010, o capital social subscrito e integralizado é de R$601.708 mil (R$400.000 mil em 31

de dezembro de 2009).

Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 15 de outubro de 2010, foi aprovado o

aumento do capital social da Companhia, sem emissão de novas ações, mediante a

incorporação de parte do saldo das Reservas de Lucros, sendo R$23.000 mil provenientes

da Reserva de Retenção de Lucro, R$37.629 mil da Reserva Legal e R$141.079 mil da

Reserva Estatutária. O capital social passou, portanto, de R$400.000 mil para R$601.708

mil naquela data.

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O capital social era assim composto nas respectivas datas:

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Acionistas

Ações Ordinárias

(quantidade)

%

Ações Ordinárias

(quantidade)

%

Ações Ordinárias

(quantidade)

%

Fundadores 68.129.621 33,78 69.153.520 34,28 85.256.001 42,27

Ações em circulação 129.337.074 64,12 128.313.175 63,61 112.199.594 55,62

Ações em tesouraria 4.183.180 2,07 4.226.300 2,10 4.226.300 2,10

Conselho de Administração 58.125 0,03 15.005 0,01 26.105 0,01

Total 201.708.000 100,00 201.708.000 100,00 201.708.000 100,00

(-) Ações em tesouraria (4.183.180) (4.226.300) (4.226.300)

Ações em circulação no final do exercício 197.524.820 197.481.700 197.481.700

Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a composição do patrimônio líquido da

Companhia é como segue:

R$/mil

31/12/2011 31/12/2010

31/12/2009

Capital social 601.708 601.708 400.000

Reservas de Capital 62.210 55.610 51.137

Ações em tesouraria (43.181) (43.626) (43.626)

Reservas de lucros 499.730 273.939 260.540

Ajustes de avaliação patrimonial 116 11.111 40.513

Total do patrimônio líquido 1.120.583 898.742 708.564

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Capital de terceiros

A tabela abaixo apresenta a dívida líquida1 consolidada da Companhia em 31 de

dezembro de 2011, 2010 e 2009:

R$/mil

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2011 2010 2009


(-) Caixa e equivalentes de caixa (711.002) (415.681) (459.619)

Dívida líquida 1.363.423 1.281.074

1.078.574

Os principais eventos ocorridos durante 2011, referentes ao capital de terceiros, são

como segue:

Data Empresa Operação Modalidade

Valor - principal

(em R$ milhões)

Maio Localiza Captação Debêntures - 5ª emissão 500,0

Junho Total Fleet Amortização Cédula de Crédito Bancário (86,0)

Junho Localiza Amortização Notas Promissórias (200,0)

Setembro Localiza Captação Cédula de Crédito Bancário 30,0

Novembro Localiza Captação Moeda estrangeira 123,0

Dezembro Total Fleet Captação Nota de Crédito Comercial 130,0

Dezembro Total Fleet Amortização Debêntures - 1ª emissão (100,0)

A seguir apresentamos os indicadores de dívida da Companhia:

SALDOS EM FINAL DE PERÍODO 2011 2010 2009

Dívida líquida / Valor da frota 0,51 0,52 0,57

Dívida líquida / EBITDA 1,7x 1,9x 2,2x

Dívida líquida / Patrimônio líquido 1,2x 1,4x 1,5x

Destaca-se que a frota da Companhia, que representa 66,9% do ativo total em 31 de

dezembro de 2011, é de fácil liquidez e a Companhia possui estrutura própria para venda

para consumidores finais.

1 A Companhia define dívida líquida como endividamento financeiro total menos caixa e equivalentes de caixa.

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Em 31 de dezembro de 2011, o perfil da dívida, representado pelos valores de principal,

na figura a seguir, é alongado, não apresentando concentração de vencimento em

nenhum período de vencimento da dívida:

A atual estrutura de capital e o prazo de amortização da dívida são confortáveis quando

comparados com a geração de caixa da Companhia, conforme os indicadores acima

apresentados.

i) Resgate de ações

Não existe nenhum programa em aberto para realização de resgate de ações.

Em 31 de dezembro de 2011, a quantidade de ações em tesouraria é de 4.183.180 ações

(4.226.300 em 31 de dezembro de 2010 e de 2009), adquiridas no âmbito do programa

de recompra aprovado em reunião do Conselho de Administração de 18 de dezembro de

2007. O custo de aquisição dessas ações, incluindo os custos de negociação, foi de

R$43.626 mil, sendo o custo médio unitário de R$10,32 (mínimo de R$5,15 e máximo de

R$16,55). Em 31 de dezembro de 2011, o valor de mercado das 4.183.180 ações é de

R$107.089 mil (cotação de R$25,60 por ação).

Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 22 de agosto de 2011, foi

autorizada a aquisição de até 5.316.400 ações de emissão da própria Localiza, no âmbito

do Terceiro Programa de Recompra de Ações, para permanência em tesouraria e

posterior alienação ou utilização nos programas de opção de compra de ações (stock

options), sem redução do capital social. O prazo máximo para a realização da operação é

de 365 dias. Até 31 de dezembro de 2011, nenhuma ação foi adquirida pela Companhia

referente a esse programa.

ii) Fórmula de cálculo do valor de resgate

Não aplicável

Em R$ milhões

94,8

232,5312,8 303,4

562,0

432,0

26,0 52,0

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Caixa711,0

94,8

232,5312,8 303,4

562,0

432,0

26,0 52,0

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

94,8

232,5312,8 303,4

562,0

432,0

26,0 52,0

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Caixa711,0

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c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Em 31 de dezembro de 2011, os compromissos financeiros assumidos pela Companhia,

líquidos dos recursos financeiros em caixa ou equivalentes de caixa, eram representados pela

dívida líquida, abaixo demonstrada:

R$/mil

2011 2010 2009


(-) Caixa e equivalentes de caixa (711.002) (415.681) (459.619)

Dívida líquida 1.363.423 1.281.074 1.078.574

A Companhia define dívida líquida como endividamentos de curto e longo prazos deduzido do

caixa e equivalentes de caixa. A Administração entende que a dívida líquida melhor representa

o endividamento real da Companhia.

A Administração entende que os indicadores Dívida Líquida X Frota e Dívida Líquida X EBITDA

são os indicadores que melhor representam a capacidade da Companhia de pagamento em

relação aos compromissos financeiros assumidos.

Em 31 de dezembro de 2011, a dívida líquida da Companhia representava apenas 51% do total

de sua frota, conforme gráfico demonstrando a evolução dívida líquida X frota abaixo:

535,8 440,4 765,1

1.254,5 1.078,6

1.281,1 1.363,4

900,2 1.247,7

1.492,9 1.752,6

1.907,8

2.446,7 2.681,7

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Dívida líquida Valor da frota

SALDOS EM FINAL DE PERÍODO 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Dívida líquida / Valor da frota 60% 36% 51% 72% 57% 52% 51%

Como basicamente toda a sua frota não é oferecida como garantia de dívida, a Companhia

pode aumentar a sua liquidez vendendo parte de sua frota em momento de queda de

demanda de aluguel. Essa flexibilidade foi comprovada durante a crise financeira mundial de

2008 quando a Companhia suspendeu as compras de carros por 6 meses, tendo aumentando

substancialmente seu caixa, possibilitando inclusive o pagamento antecipado de dívida. Para

fortalecer sua capacidade de renovação da frota, a Companhia possui sua própria rede de lojas

de venda dos carros desativados.

Com relação ao indicador Dívida Líquida X EBITDA, o Conselho de Administração autoriza a

Administração a contratar empréstimos e financiamentos até o limite de endividamento

líquido de 3,0 vezes o EBITDA acumulado nos últimos quatro trimestres em IFRS. O Conselho

de Administração poderá rever este índice, buscando não comprometer os ratings da

Companhia.

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O índice obtido em 31 de dezembro de 2011 é muito inferior ao limite de endividamento

líquido de 3,0 vezes do EBITDA conforme abaixo:

SALDOS EM FINAL DE PERÍODO 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Dívida líquida / EBITDA 1,9x 1,4x 1,9x 2,5x 2,3x 2,0x 1,7x

Adicionalmente, a Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo adequados recursos em

caixa e equivalentes de caixa, com base no monitoramento contínuo da previsão dos fluxos de

caixa e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros.

A Administração acredita ter boas condições de acesso ao crédito, de prazos e custos, tendo

em vista a solidez econômico-financeira e a alavancagem conservadora da Companhia,

confirmada pelos seus ratings de crédito corporativo. As avaliações de risco da Companhia nas

três principais agências de rating são como segue:

Agência de Rating Escala global

Escala Nacional

(Brasil)

Fitch Ratings* BBB- / Estável AA+(bra) / Estável

Moody's* Baa3 / Estável Aa1.br / Estável

Standard & Poors'* BBB- / Estável brAAA / Estável

* A Localiza possui rating de grau de investimento pelas agências.

Considerando-se o perfil de endividamento, os índices Dívida Líquida X Frota e Dívida Líquida X

EBITDA, a capacidade de geração de caixa, a flexibilidade na gestão dos carros da frota, e as

boas condições de acesso ao crédito, de prazos e custos, a Companhia possui condições para

honrar os seus compromissos financeiros junto aos seus credores.

d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas

A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para atender suas

necessidades, bem como para a renovação e crescimento da frota de até um dígito. A

Companhia acessa o mercado de capitais por meio da emissão de debêntures e notas

promissórias e também obtém empréstimos e financiamentos junto às principais instituições

financeiras do País para complementar sua necessidade de caixa para investir no crescimento

da frota acima de um dígito e/ou melhorar o perfil de vencimento da dívida.

As captações realizadas no mercado de capitais ou empréstimos são indexadas à variação do

CDI mais spread. Adicionalmente, aproveitando de oportunidades de mercado e visando

reduzir os custos de suas captações de recursos, a Companhia contrata empréstimos em

moeda estrangeira. Simultaneamente a essas operações são contratadas operações de swap

(plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação

cambial pela variação do CDI, como estratégia de não incorrer em risco de flutuações na taxa

de câmbio. As operações de swap contratadas possuem caráter exclusivamente de proteção.

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As principais ofertas públicas realizadas em 2009, 2010 e 2011 e as respectivas destinações dos

recursos foram as seguintes:

Data de emissão

Liquidação realizada - R$ mil

Valor captado R$ mil

Saldo em 31/12/2011, incluindo juros

Uso dos recursos

Localiza:

4a Oferta de Notas

promissórias 29/12/2009

200.000 em

14/06/2010

(antecipado)

200.000 - Capital de giro e investimento em

frota de carros

4ª Oferta de debêntures 11/05/2010 - 370.000 375.747 Capital de giro e investimento em

frota de carros

5ª Oferta de Notas

promissórias 29/12/2010

200.000 em

10/06/2011

(antecipado)

200.000 - Capital de giro e investimento em

frota de carros

5ª Oferta de debêntures 30/05/2011 - 500.000 501.415

Alongamento da dívida, reforço

de capital de giro e investimento

em frota

Total Fleet:

1a Oferta de debêntures 30/09/2009

100.000 em

29/12/2011

(antecipado)

400.000 308.664 Capital de giro e alongamento da

dívida consolidada

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

As principais fontes de financiamentos são o capital gerado pelas operações e financiamentos

através de emissões de debêntures e outros instrumentos de dívida. As captações de

debêntures foram investidas na expansão da frota e no pré pagamento da dívida de curto

prazo alongando o prazo de amortização da dívida da Companhia.

A Administração pretende continuar utilizando a mesma estrutura de fontes de recursos

próprios e de terceiros atualmente aplicada pela Companhia.

Fontes de recursos

O fluxo de caixa livre antes de investimentos em expansão da frota e juros é um indicador

importante da geração de caixa da Companhia. A demonstração do fluxo de caixa indica que os

desembolsos líquidos para a renovação da frota são suportados principalmente pelo caixa

gerado na venda dos carros desativados. O investimento mais representativo é para

crescimento da frota.

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A tabela abaixo apresenta o fluxo de caixa livre da Companhia para os exercícios findos em 31

de dezembro de 2011, 2010 e 2009:

R$ milhões


Fluxo de caixa livre 2011 2010 2009

EBITDA 821,3 673,3 498,2

Receita dos carros alienados para renovação da frota (1.468,1) (1.321,9) (922,4)

Custo dos carros alienados para renovação da frota 1.328,6 1.174,1 824,9

(-) Imposto de Renda e Contribuição Social (83,0) (57,8) (49,0)

Variação capital de giro (83,9) 73,5 (12,7)

Caixa gerado antes do capex 514,9 541,2 339,0

Receita na venda de carros 1.468,1 1.321,9 922,4

Capex de carros para renovação (1.504,5) (1.370,1) (963,1)

Variação na conta de fornecedores de carros (capex) - - 15,2

Capex líquido para renovação da frota (36,4) (48,2) (25,5)

Capex outros imobilizados (exceto carros) (63,0) (51,2) (20,9)

Fluxo de caixa livre antes do crescimento 415,5 441,8 292,6

Capex de carros para crescimento (272,0) (540,3) (241,1)

Variação na conta de fornecedores de carros (capex) 32,7 111,3 241,1

Fluxo de caixa livre 176,2 12,8 292,6

Nossas principais fontes de recursos foram:

• o fluxo de caixa livre gerado pelas atividades de aluguel de carros e frotas, antes dos

investimentos, no valor de R$514,9 milhões em 2011, R$541,2 milhões em 2010 e

R$339,0 milhões em 2009;

• o fluxo de caixa livre gerado pela venda dos carros alienados para renovação da frota

utilizado nas atividades de aluguel, no valor de R$1.468,1 milhões em 2011,

R$1.321,9 milhões em 2010 e R$922,4 milhões em 2009;

• o prazo para pagamento das compras de carros, buscando compatibilizar as saídas

de caixa para investimento na frota com o prazo necessário para realizar as vendas

dos carros desativados para renovação da frota.

Adicionalmente, para complementar as necessidades de capital para investimento, a

Companhia capta recursos no mercado de capitais e junto a instituições financeiras no País e

no exterior.

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Análise das principais variações ocorridas entre 2011, 2010 e 2009

As principais variações ocorridas no caixa e equivalentes de caixa foram:

R$/mil


2011 2010 2009

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INÍCIO DO EXERCÍCIO 415.681 459.619 121.684

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS:

Geração de caixa 1.797.995 1.674.549 1.235.417

Aquisição de Veículos - Renovação e Crescimento da frota (1.743.739) (1.799.166) (947.929)

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais 54.256 (124.617) 287.488

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS:

Títulos e Valores Mobiliários - resgates - - 8.283

Outros Investimentos (capex de não-carros) (62.993) (51.202) (20.917)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (62.993) (51.202) (12.634)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS:

Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 304.058 131.881 63.081

FLUXO DE CAIXA GERADO (APLICADO) NO EXERCÍCIO 295.321 (43.938) 337.935

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FINAL DO EXERCÍCIO 711.002 415.681 459.619

Caixa das atividades operacionais:

2011 x 2010: o caixa das atividades operacionais da Companhia passou de uma aplicação de

R$124,6 milhões em 2010 para uma geração de R$54,3 milhões em 2011. A variação de

R$178,9 milhões se deu pelo aumento de R$123,4 milhões na geração de caixa e pela redução

de R$55,4 milhões nos valores investidos na compra de carros.

2010 x 2009: o caixa das atividades operacionais da Companhia passou de uma geração de

R$287,5 milhões em 2009 para uma aplicação de R$124,6 milhões em 2010. A variação de

R$412,1 milhões se deu pelo aumento de R$851,2 milhões na compra de carros, parcialmente

compensado pelo aumento de R$439,1 milhões na geração de caixa.

Caixa das atividades de investimento:

2011 x 2010: O caixa aplicado nas atividades de investimentos passou de R$51,2 milhões em

2010 para R$62,9 milhões em 2011. O aumento de R$11,7 milhões decorreu, principalmente,

em investimentos realizados em sistemas de TI.

2010 x 2009: o caixa aplicado nas atividades de investimentos passou de R$12,6 milhões em

2009 para R$51,2 milhões em 2010. O aumento de R$38,6 milhões decorreu, principalmente,

de maiores investimentos em outros imobilizados (exceto carros), para a abertura de 20 novas

agências de aluguel de carros e 6 novos pontos para a venda dos carros desativados para a

renovação da frota, além dos investimentos realizados em sistemas de TI.

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Caixa das atividades de financiamento:

2011 x 2010: o caixa gerado pelas atividades de financiamentos aumentou para R$304,1

milhões em 2011 comparado com R$131,9 milhões em 2010, principalmente, em função de

captações de R$383,7 milhões em 2011 (líquido das amortizações de principal), comparado

com R$166,8 milhões em 2010.

2010 x 2009: o caixa gerado pelas atividades de financiamentos aumentou para R$131,9

milhões em 2010, comparado com R$63,1 milhões em 2009, principalmente, em função de

captações de R$166,8 milhões em 2010 (líquido das amortizações de principal), comparado

com R$102,6 milhões em 2009.

Investimento de capital2

A tabela abaixo apresenta os investimentos de capital da Companhia para os exercícios findos

em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009:

R$ mil


2011 2010 2009

Investimentos de Capital

Renovação da frota:

Aquisição de carros

1.478.773 1.353.554 948.333

Aquisição de acessórios

25.739 16.527 14.778

(-) Receita líquida de venda dos carros para renovação da frota

(1.434.221) (1.289.163) (905.816)

(-) Receitas adicionais na venda dos carros para renovação da frota

(33.900) (32.741) (16.627)

Investimento líquido para renovação

36.391 48.177 40.668

Crescimento da frota:

Aquisição de carros

267.316 533.836 237.420

Aquisição de acessórios

4.653 6.518 3.700

Investimento total para crescimento da frota

271.969 540.354 241.120

Total do investimento em frota

308.360 588.531 281.788

Investimento em outros imobilizados

62.993 51.202 20.917

Total investimentos de capital

371.353 639.733 302.705

Quantidade de carros comprados:

Para renovação da frota 50.772 47.285 34.519

Para crescimento da frota 9.178 18.649 8.642

Total 59.950 65.934 43.161

2 A Companhia define investimento de capital como sendo o valor das aquisições de carros e acessórios e outros bens para o ativo

imobilizado menos o valor da receita líquida dos carros alienados para renovação da frota.

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Em 2011, a Companhia apresentou investimentos de R$371,4 milhões, valor 42,0% inferior ao

apresentado em 2010. Esta redução decorreu, principalmente, de um menor crescimento na

frota em 2011 (9.178 carros), quando comparado com 2010 (18.649 carros). A Companhia

apresentou investimentos de R$639,7 milhões em 2010, valor 111,3% superior ao apresentado

em 2009, em decorrência, principalmente, do crescimento de 18.649 carros na frota de 2010,

comparado ao crescimento de 8.642 carros na frota de 2009. f) Níveis de endividamento e características das dívidas

i) Os contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures consolidados são como segue:

R$ mil

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 Vencimento Taxa efetiva de juros

(TIR)

Em moeda nacional (R$):

Debêntures - 1ª emissão - - 226.941 -

-

Debêntures - 2ª emissão (item iv (a)) 211.457 210.309 208.352

02/07/12 a

02/07/14

CDI + 0,59% a.a.

Debêntures - 4ª emissão (item iv (a)) 375.747 375.479 -

05/05/12 a

5/5/2017

113,9% e 114,3% do

CDI

Debêntures - 5ª emissão (item (iv) (a)) 501.415 - -

30/05/16 e

30/05/17

114,5% do CDI

Debêntures - 1ª emissão - Total Fleet (item iv (a)) 308.664 411.191 409.079

30/09/13 a

30/9/2015

CDI + 2,02% a.a.

Notas Promissórias - 4ª emissão - - 199.826 -

-

Notas Promissórias - 5ª emissão (item iv ((b)) - 199.727 - -

-

Cédulas de Crédito Bancário (item iv (c)) 29.506 116.685 303.597

14/10/13 a

14/9/2015

CDI + 1,79% a.a.+ IOF

Notas de Crédito Comercial (item iv (d))

310.589

197.177 188.230

18/06/13 a

15/12/2019

111,1% à 111,8% do

CDI + IOF

Arrendamento Mercantil (item iv (e)) 7.476 4.586 -

02/01/12 a

30/12/2013

CDI + 1,70% a.a. à CDI

+ 2,33% a.a.

BNDES 375 1.271 2.168 15/5/2012 TJLP + 3,8% a.a.

Em moeda estrangeira:

Empréstimos em moeda estrangeira - Dólar item iv (f)) 329.196 180.330 -

17/08/15 a

16/8/2017

108,4% e 114,7% do

CDI

2.074.425 1.696.755 1.538.193

Circulante 130.945 233.672 446.602 Não circulante 1.943.480 1.463.083 1.091.591

ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Acordo de Cooperação com o Banco do Brasil / BV Financeira S.A.

Em 29 de setembro de 2006 a controlada Prime celebrou Acordo de Cooperação com o

Banco do Brasil S.A.. Por meio desse acordo, a Prime concedeu ao Banco do Brasil direitos de

prioridade nos financiamentos dos carros desativados da frota da Localiza e controladas,

assim como no oferecimento de outros produtos relacionados. O acordo entrou em vigor na

data da assinatura e possui prazo de vigência até 28 de fevereiro de 2017. Pela exclusividade

no direcionamento dos financiamentos de carros (por 25 minutos), a Prime fez juz a uma

remuneração, líquida de comissão de agenciamento, no montante de R$22.008 mil, que foi

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recebida em 2006. Adicionalmente, o Banco do Brasil procede a pagamentos mensais,

conforme termos do acordo, pela intermediação dos financiamentos e outros produtos

relacionados. Em 17 de junho de 2010 o Banco do Brasil, com anuência da Prime, cedeu e

transferiu todos os direitos e obrigações do referido contrato à BV Financeira S.A.

iii) Grau de subordinação entre as dívidas

Em eventual concurso universal de credores, a subordinação entre as obrigações registradas

no passivo exigível será (apresentadas em ordem de preferência de liquidação):

- Obrigações sociais e trabalhistas

- Impostos a recolher

- Arrendamento mercantil

- Debêntures (possuem garantia flutuante)

- Demais empréstimos e financiamentos

- Fornecedores

- Outros passivos

- Dividendos e juros sobre capital próprio

iv) Restrições impostas à Companhia e resumo das principais características.

A seguir apresentamos as características e restrições impostas nos principais empréstimos,

financiamentos e debêntures em aberto na data base de 31 de dezembro de 2011:

(a) Debêntures

Em 31 de dezembro de 2011, a Localiza possuía três emissões de debêntures e a controlada

Total Fleet uma emissão de debêntures, todas não conversíveis em ações.

As emissões da Localiza e a emissão da Total Fleet possuem certas hipóteses de vencimento

antecipado que contemplam: (i) pedido ou decretação de falência por parte da emissora ou

de terceiros que não seja devidamente elidida no prazo legal; (ii) questões relacionadas à

inadimplência em valor individual ou agregado igual ou superior a R$25.000 mil; (iii) redução

de capital da Localiza e/ou recompra de suas próprias ações para cancelamento, exceto se

previamente autorizadas pelos Debenturistas; (iv) a incorporação, fusão ou cisão da Localiza

(na 2ª e na 4ª emissões próprias) ou da Total Fleet (na sua 1ª emissão), salvo se nos termos

do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (v) rebaixamento do rating de emissão pela

Standard & Poor’s em duas ou mais notas na classificação de risco, em escala nacional, em

relação ao rating concedido nas respectivas datas de emissão, sendo: a) para a 2ª emissão,

em relação ao rating brAA- (BR, duplo A, negativo) ; b) para a 4ª emissão, em relação ao

rating brAA- (BR, duplo A, negativo); e c) para a 5ª emissão, em relação ao rating concedido

brAA (BR, duplo A), em virtude de qualquer alteração na composição societária que venha a

resultar na perda, transferência ou alienação do “poder de controle da Companhia” pelos

atuais controladores (na 2ª, 4ª e 5ª emissões próprias); e (vi) não manutenção de índices

financeiros apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras

consolidadas da Companhia, conforme a seguir:

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Emissão

Dívida Líquida/ EBITDA

3

(limite máximo)

EBITDA3/Despesas

Financeiras Líquidas (limite mínimo)

2ª emissão 3,25 2,00

4ª e 5ª emissões 4,00 1,50

1ª emissão da Total Fleet 4,00 1,50

Quoruns de deliberações previstos em cada escritura das debêntures de emissão da

Companhia e da Total Fleet que se encontravam em circulação em 31 de dezembro de 2011:

Quoruns de deliberação - debêntures Localiza Total Fleet

2ª emissão 4ª emissão 5ª emissão 1ª emissão

Waiver sobre descumprimento de covenants 75% 75% 2/3 75%

Modificação nas regras de remuneração, espécie ou amortização 90% 75% 90% 75%

Substituição do indexador no caso de extinção do "CDI" 75% 2/3 2/3 2/3

Outras modificações nas condições da escritura 51% 2/3 2/3 51%

As despesas incorridas com a emissão de debêntures da Localiza e da Total Fleet, incluindo

taxas, comissões e outros custos totalizaram R$7.641 mil e estão classificadas na própria

rubrica dos respectivos empréstimos e são apropriadas no período total da dívida. Em 31 de

dezembro de 2011 o valor a ser apropriado era de R$5.811 mil, sendo apresentados líquidos

em cada respectiva debênture.

As demais características particulares de cada emissão estão descritas a seguir:

• 2ª emissão da Localiza Rent a Car S.A.

Em 10 de julho de 2007, a Localiza registrou a emissão de 20.000 debêntures junto à CVM,

com liquidação financeira de R$200.000 mil em 12 de julho de 2007. Os recursos foram

destinados para alongamento da dívida. As debêntures são simples, não conversíveis em

ações, nominativas e escriturais, série única, com valor nominal unitário de R$10 mil na data

de sua emissão, 2 de julho de 2007. O prazo é de 7 anos, com amortizações no 5º, 6º e 7º

anos e pagamentos semestrais de juros. Essa emissão de debêntures não possui garantia

e/ou aval. Essas debêntures estão sujeitas a resgate antecipado total ou parcial, a partir do

36º mês da data de emissão, com pagamento do prêmio de 1% proporcional ao período

entre a data de resgate e o vencimento final, calculado conforme fórmula estipulada na

escritura das debêntures.


A Localiza emitiu 370 debêntures, com liquidação financeira de R$370.000 mil em 11 de

maio de 2010. Os recursos são destinados para investimento em frota e reforço de capital de

giro da Localiza. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e

escriturais, da espécie com garantia flutuante, em duas séries, sendo a 1ª série no valor de

R$240.000 mil e a 2ª série no valor de R$130.000 mil, com valor nominal unitário de R$1.000

mil, na data de sua emissão, 5 de maio de 2010. O prazo é de 7 anos, com amortizações em

3 O EBITDA corresponde ao lucro ou prejuízo líquido da Emissora, em bases consolidadas, relativo aos 12 últimos meses, antes (i)

das despesas (receitas) financeiras, líquidas; (ii) do imposto de renda e da contribuição social; (iii) das despesas de depreciação

e amortização.

Para a 2ª e 4ª emissões, o EBITDA é ajustado, ainda, (i) pelas despesas (receitas) não operacionais, líquidas e (ii) pela

participação minoritária.

Para a 5ª emissão, o EBITDA é ajustado, ainda, (i) pelos custos com stock options e (ii) pelas despesas não recorrentes.

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seis parcelas para a 1ª série e em quatro parcelas para a 2ª série. As debêntures farão jus a

juros remuneratórios pagos semestralmente. Essa emissão de debêntures não possui

garantia e/ou aval.

Essa emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, a exclusivo critério da Localiza, a

qualquer tempo a partir da data de emissão, desde que o resgate ocorra em data que

coincida com uma data de pagamento da remuneração ou uma data de pagamento do

principal. O resgate antecipado está sujeito ao pagamento de prêmio de 1,20% calculado

sobre o Valor Nominal Unitário das debêntures devidamente acrescido da remuneração da

1ª ou da 2ª séries, calculada pro rata temporis, a partir da última data de pagamento da

remuneração até a data do efetivo resgate.


Em 30 de maio de 2011, a Localiza emitiu 50.000 debêntures com valor nominal unitário de

R$10 mil, totalizando R$500.000 mil, com liquidação financeira em 10 de junho de 2011.

Cerca de R$300.000 mil dos recursos captados foram utilizados para o pagamento

antecipado da dívida com vencimento em 2011 e parte das dívidas com vencimentos em

2012 e 2013. O restante dos recursos são destinados para investimento em frota e reforço

de capital de giro. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e

escriturais, de série única, da espécie quirografária. O prazo de vencimento é de 6 anos, com

amortizações em duas parcelas iguais, sendo a 1ª parcela em 30 de maio de 2016 e a 2ª

parcela em 30 de maio de 2017. As debêntures farão jus a juros remuneratórios de 114,5%

do CDI (taxa efetiva de juros) pagos semestralmente. Essa emissão de debêntures não possui

garantia e/ou aval.

Esta emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, no todo ou em parte, a partir de

29 de maio de 2013, a exclusivo critério da Localiza, mediante o pagamento do valor

nominal, acrescido da remuneração devida até a data do efetivo resgate e do prêmio de

0,30% ajustado pelo prazo remanescente, incidente sobre o saldo devedor atualizado das

debêntures.

• 1ª emissão da Total Fleet S.A.

A controlada Total Fleet emitiu 40.000 debêntures com liquidação financeira líquida de

R$400.000 mil em 30 de setembro de 2009. Os recursos foram utilizados para reforço de

capital de giro, para distribuição de dividendos e para liquidação de saldos em aberto

provenientes de transações com a Localiza. As debêntures são simples, não conversíveis em

ações, nominativas e escriturais, série única, com valor nominal unitário de R$10 mil na data

de sua emissão, 30 de setembro de 2009. O prazo é de 6 anos, com amortizações em quatro

parcelas iguais e sucessivas, sendo a primeira parcela em 30 de setembro de 2012 e a última

parcela em 30 de setembro de 2015 e pagamentos semestrais de juros. Essa emissão de

debêntures possui garantia fidejussória da Localiza. Esta emissão está sujeita a resgate

antecipado facultativo, a exclusivo critério da Total Fleet, a partir do 36º mês da data de

emissão, em datas que coincidirem com uma data de pagamento da remuneração ou de

pagamento do principal.

Em 29 de dezembro de 2011 a Total Fleet liquidou antecipadamente a 1ª parcela dessa

emissão, no montante de principal de R$100.000 mil.

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(b) Notas Promissórias

Em 10 de junho de 2011, a Localiza liquidou, antecipadamente, a totalidade das Notas

Promissórias de sua 5ª emissão no valor de principal de R$200.000 mil, emitidas em 29 de

dezembro de 2010 e com vencimento original em 27 de junho de 2011. Essa operação não

possuía garantia e/ou aval.

(c) Cédulas de Crédito Bancário - CCB

Em 22 de junho de 2011, a controlada Total Fleet liquidou, antecipadamente, o empréstimo

na modalidade de capital de giro no valor de principal de R$86.000 mil e com vencimentos

originais em duas parcelas, sendo a primeira em abril de 2012 e a segunda em abril de 2013.

Essa operação possuía aval da Localiza.

Em 14 de setembro de 2011, a Localiza contratou R$30.000 mil na modalidade de

empréstimo de capital de giro, com prazo de 48 meses e vencimento final em 14 de

setembro de 2015. Nos primeiros 24 meses ocorrerão pagamentos trimestrais de juros. A

amortização do principal ocorrerá em 24 meses após a carência com pagamentos mensais de

principal e juros. Esta contratação possui aval da Total Fleet e possui certas hipóteses de

vencimento antecipado semelhantes às previstas na 5ª emissão de debêntures, com exceção

de índices financeiros, que não são aplicáveis nesta operação.

(d) Nota de Crédito Comercial - NCC

Em 15 de dezembro de 2009, a Localiza contratou R$150.000 mil nesta modalidade de

empréstimo de capital de giro, com vencimento final em 23 de novembro de 2015. A

amortização do principal ocorrerá em 4 parcelas com os seguintes vencimentos e valores

nominais: em 23 de novembro de 2012, R$15.000 mil; em 23 de novembro de 2013,

R$30.000 mil; em 23 de novembro de 2014, R$45.000 mil; e em 23 de novembro de 2015,

R$60.000 mil. Os juros são pagos a cada semestre, no vencimento e na liquidação da dívida.

Esta operação possui aval da Total Fleet. Em 29 de dezembro de 2011, a Localiza liquidou,

antecipadamente, a primeira parcela deste empréstimo no valor de principal de R$15.000

mil, sem pagamento de prêmio.

Em 21 de junho de 2010, a Localiza contratou R$50.000 mil nesta mesma modalidade de

empréstimo de capital de giro, com vencimento final em 18 de junho de 2016. A amortização

do principal ocorrerá em 4 parcelas com os seguintes vencimentos e valores nominais: em

18 de junho de 2013, R$5.000 mil; em 18 de junho de 2014, R$10.000 mil; em 18 de junho

de 2015, R$15.000 mil; e em 18 de junho de 2016, R$20.000 mil. Os juros são pagos a cada

semestre, no vencimento e na liquidação da dívida. Esta contratação possui aval da Total

Fleet.

Em 29 de dezembro de 2011, a Total Fleet contratou R$130.000 mil nesta modalidade de

empréstimos de capital de giro, com vencimento final em 15 de dezembro de 2019. A

amortização do principal ocorrerá em 6 parcelas com os seguintes vencimentos e valores

nominais: em 15 de dezembro de 2014, R$13.000 mil; em 15 de dezembro de 2015,

R$13.000 mil; em 15 de dezembro de 2016, R$7.000 mil; em 15 de dezembro de 2017,

R$19.000 mil; em 15 de dezembro de 2018, R$26.000 mil; e em 15 de dezembro de 2019,

R$52.000 mil. Os juros são pagos a cada semestre, no vencimento e na liquidação da dívida.

Esta operação possui aval da Localiza.

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As três operações acima possuem certas hipóteses de vencimento antecipado semelhantes

às hipóteses (i) e (ii) das emissões de debêntures da Localiza e Total Fleet.

(e) Arrendamento Mercantil Financeiro

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possui operações de arrendamento mercantil

financeiro como segue:

(i) Aeronave

A Localiza possui arrendamento mercantil financeiro referente a uma aeronave da

marca Cessna, modelo 550 (Citation Bravo), utilizada exclusivamente a serviço da

Administração da Companhia, conforme definido em reunião do Conselho de

Administração. Esta aeronave foi contabilizada como parte do ativo imobilizado da

Localiza (arrendatário) e teve sua vida útil estimada em 10 anos. O contrato foi efetuado

com a Bradesco Leasing S.A - Arrendamento Mercantil, possui prazo de 36 meses,

contados a partir da entrega do bem, o que ocorreu em julho de 2010, cláusula de

opção de compra ao término do contrato e reajuste pelo CDI acrescido de spread de

2,33% a.a.. O valor residual garantido foi pago antecipadamente no ato do recebimento

do bem.

(ii) Carros

A controlada Total Fleet possui 136 carros de sua frota adquiridos por meio de

arrendamento mercantil financeiro. Esses carros foram contabilizados como parte do

seu ativo imobilizado e possuem taxa média de depreciação de 11,7% ao ano. Os

contratos foram efetuados em 2011 junto ao Santander Leasing S.A - Arrendamento

Mercantil, possuem prazo de duração de 24 meses contados a partir da entrega do bem,

cláusula de opção de compra ao término do contrato e reajuste pelo CDI acrescido de

spread de 1,70% a.a. à 1,89% a.a.. O valor residual garantido será pago após o término

de vigência dos contratos.

Os valores residuais, por categoria de ativo, adquiridos por meio de arrendamento mercantil

financeiro são como segue:

R$ mil

Individual (BR GAAP)

Consolidado (IFRS e BRGAAP)

31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10

Imobilizado:

Carros - - 4.165 -

Aeronave 5.114 5.710 5.114 5.710

5.114 5.710 9.279 5.710

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A conciliação entre o total dos futuros pagamentos mínimos dos arrendamentos mercantis

financeiros e os seus valores presentes, calculado pelas taxas definidas nos contratos, é

como segue:

R$ mil


Consolidado (IFRS e BRGAAP)

31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10

Pagamentos mínimos:

Valor futuro 3.515 4.652 8.434 4.652

Juros a apropriar (340) (66) (958) (66)

Valor presente 3.175 4.586 7.476 4.586

Em 31 de dezembro de 2011, os escalonamentos dos vencimentos dos futuros pagamentos

mínimos dos arrendamentos mercantis financeiros e os seus valores presentes são como

segue:

R$ mil


Consolidado (IFRS e BR GAAP )

Pagamentos futuros

Valor presente

Pagamentos futuros

Valor presente

Período após a data do balanço:

Até 12 meses 2.153 2.190 4.464 4.304

Entre 13 e 24 meses 1.362 985 3.970 3.172

Total 3.515 3.175 8.434 7.476

Não são previstos pagamentos contingentes, assim como não há operação de

subarrendamento mercantil financeiro para as operações mencionadas acima.

Aplicam-se a estas contratações certas hipóteses de vencimento antecipado similares às

previstas na 4ª emissão de debêntures, com exceção de índices financeiros, que não são

aplicáveis nestas operações.

(f) Empréstimo em moeda estrangeira

Buscando reduzir os custos de suas captações de recursos e alongar os prazos de

amortização, a Companhia contrata empréstimos em moeda estrangeira. Como estratégia

de gerenciamento do risco de taxa de câmbio, simultaneamente a essas operações são

contratadas, obrigatoriamente, operações de swap (plain vanilla) com condições idênticas

de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação cambial pela variação do CDI. As

operações de swap contratadas possuem caráter exclusivamente de proteção.

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía dois contratos de empréstimo em moeda

estrangeira:

• Em 29 de junho de 2010, a Localiza contratou, junto ao Itaú BBA S.A., empréstimo no

valor de US$95.506 mil, com vencimento do principal e juros em 25 de maio de 2016.

Esse valor foi convertido para reais à taxa de R$1,78 para cada US$1,00, resultando em

uma captação de R$170.000 mil. Simultaneamente, foi contratada operação de swap

(plain vanilla) com o objetivo de eliminar o risco de exposição em moeda estrangeira,

trocando variação cambial mais spread pela variação de 114,7% do CDI.

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• Em 24 de agosto de 2011, a Localiza assinou com o Bank of America, contrato de

empréstimo no valor de US$75,0 milhões, equivalentes a R$123,0 milhões, nos termos

da Lei 4.131/62, para amortização final em 6 anos, sendo os recursos disponibilizados

para a Localiza em novembro de 2011. Simultaneamente, e com início de validade para

a mesma data de liberação dos recursos, foi contratada operação de swap (plain

vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à

variação cambial mais juros (LIBOR de 3 meses + 1,6% ao ano) por 102,5% do CDI.

Ambas as operações são operações “casadas” que consistem formalmente, cada uma delas,

em um contrato de empréstimo e um contrato de operação de swap, com mesmo

vencimento, com a mesma contraparte e que deverão ser liquidados simultaneamente,

equivalendo a um único valor líquido. Dessa forma, a Administração entende que, na

essência, ambas as operações tratam-se de empréstimos denominados em moeda local

acrescidos de determinadas taxas de juros. Portanto, o tratamento contábil e as respectivas

divulgações refletem a essência da operação.

Considerando o exposto anteriormente, a Localiza e suas controladas não estão sujeitas a

risco de mudanças nas taxas de câmbio. Dessa forma, não há riscos de mudanças nas taxas

de câmbio a serem medidos pela análise de sensibilidade, uma vez que seu endividamento

está exposto exclusivamente à variação do CDI.

Nessas operações foram concedidos avais da Total Fleet e aplicam-se certas hipóteses de

vencimentos antecipados. Os contratos de empréstimos de 29 de junho de 2010 e 24 de

agosto de 2011 possuem certas hipóteses de vencimento antecipados em condições

similares à 4ª e 5ª emissões de debêntures da Localiza, respectivamente.

As características específicas de cada operação de swap, assim como seus respectivos valores

nocionais, são como segue:


Consolidado (BR GAAP e IFRS)

31/12/2011


(nocional) Valor a

(pagar)/receber

Operação de swap Contratação Vencimento

Contraparte

Ativo Passivo R$ mil U$ mil R$ mil

Dólar

x

Reais

29/06/10 25/05/16

Itaú BBA S.A.

Var. cambial do

dólar + cupom de

6,44% a.a.

114,7% da

variação

do

CDI

170.000 95.506

(7.733)

Dólar

x

Reais

16/11/11 16/08/17

Bank of

America

Var. cambial do

dólar + cupom de

1,60% a.a. + LIBOR

3M

102,5% da

variação

do

CDI

123.000 75.000

16.359

A Companhia não efetua operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham

caráter especulativo. Exceto por essas duas operações de swap, a Companhia não possui

outros instrumentos financeiros derivativos.

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(g) Cumprimento das cláusulas restritivas

Em 31 de dezembro de 2011, a Administração da Companhia entende que as cláusulas

restritivas aplicáveis aos empréstimos, financiamentos e debêntures estão sendo cumpridas.

g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados

Não aplicável, uma vez que não possuímos financiamentos já contratados para

recebimento/utilização em parcelas/tranches.

h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Vide item 10.2.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

a) Resultado das operações da Companhia

i) Descrição de componentes importantes das receitas ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS Demonstração do Resultado referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2010 2011 Variação

2010 x 2011

Em R$

(milhões)

% da Receita Líquida

Em R$ (milhões)

% da Receita Líquida %

Receitas líquidas: Aluguel de carros 1.903,4 76,2 2.221,8 76,1 16,7 Aluguel de frotas 581,7 23,3 682,0 23,4 17,2 Franchising 12,1 0,5 14,3 0,5 18,2

Receitas líquidas totais 2.497,2 100,0 2.918,1 100,0 16,9

Custos: Aluguel de carros (1.375,7) ‐55,1 (1.578,2) ‐54,1 14,7 Aluguel de frotas (372,2) ‐14,9 (430,1) ‐14,7 15,6 Franchising (5,5) ‐0,2 (6,9) ‐0,3 25,5

Custos totais (1.753,4) ‐70,2 (2.015,2) ‐69,1 14,9

Lucro bruto 743,8 29,8 902,9 30,9 21,4

Despesas operacionais (SG&A):

Publicidade e vendas (174,2) ‐7,0 (224,4) ‐7,7 28,8 Gerais, administrativas e outras (79,3) ‐3,2 (82,8) ‐2,8 4,4

Despesas operacionais (SG&A) totais: (253,5) ‐10,2 (307,2) ‐10,5 21,2

Resultado antes das receitas e despesas financeiras 490,3 19,6 595,7 20,4 21,5

Despesas financeiras, líquidas (130,1) ‐5,2 (179,0) ‐6,1 37,6

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 360,2 14,4 416,7 14,3 15,7

Imposto de renda e contribuição social (104,3) ‐4,2 (125,1) ‐4,3 19,9

Lucro líquido do exercício 255,9 10,2 291,6 10,0 14,0

As análises das variações ocorridas nas principais rubricas do resultado consolidado da Companhia entre 2010 e 2011 são como segue: Receitas Líquidas: A receita líquida total da Companhia é composta pelas receitas das seguintes divisões: (i) aluguel de carros, (ii) aluguel de frotas e (iii) franchising. Como parte dos seus programas de renovação de frotas, as divisões de aluguel de carros e de frotas alienam seus carros desativados. A receita líquida auferida na alienação desses carros usados compõe o saldo de receita líquida dessas divisões, no quadro acima.

As receitas líquidas consolidadas da Companhia aumentaram 16,9%, equivalentes a um crescimento de R$420,9 milhões, passando de R$2.497,2 milhões em 2010 para R$2.918,1

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milhões em 2011. Os principais fatores que contribuíram para o crescimento da receita líquida são apresentados a seguir:

• Aluguel de carros: aumento de 16,7% nas receitas líquidas da Divisão de Aluguel de

Carros, motivado pelos crescimentos de: i) 22,3% nas receitas de aluguéis, que passaram de R$802,2 milhões em 2010 para R$980,7 milhões em 2011, em função do aumento de 19,2% no volume de diárias e de 2,1% na tarifa média de aluguel; e ii) crescimento de 12,7% nas receitas de vendas dos carros desativados para renovação da frota, que passaram de R$1.101,2 milhões em 2010 para R$1.241,1 milhões em 2011, em função do aumento de 8,0% na quantidade de carros vendidos para renovação da frota e de 1,9% no preço médio dos carros vendidos.

• Aluguel de frotas: aumento de 17,2% nas receitas líquidas da Divisão de aluguel de Frotas,

motivado pelos crescimentos de: i) 26,0% nas receitas de aluguéis, que passaram de R$361,1 milhões em 2010 para R$455,0 milhões em 2011, em função do aumento de 19,4% no volume de diárias e de 5,5% na tarifa média de aluguel; e ii) 2,8% nas receitas de vendas dos carros desativados para renovação da frota, que passaram de R$220,6 milhões em 2010 para R$227,0 milhões em 2011, em função do aumento de 4,0% na quantidade de carros vendidos para renovação da frota e 1,9% no preço médio dos carros vendidos.

Custos: Os custos consolidados da Companhia aumentaram 14,9%, passando de R$1.753,4 milhões em 2010 para R$2.015,2 milhões em 2011. Como percentual das receitas líquidas consolidadas, os custos apresentaram redução de 1,1p.p., passando de 70,2% em 2010 para 69,1% em 2011. A variação de 14,9% dos custos consolidados ocorreu, basicamente, em função de: • Aluguel de carros: aumento de 14,7% nos custos desta Divisão, motivado principalmente

por:

i) Crescimento de 19,5% na frota média operacional, que passou de 42.903 carros em 2010 para 51.285 carros em 2011;

ii) Crescimento na rede de agências operadas pela Localiza, que passou de 234 em 2010

para 247 em 2011, além do reajuste dos alugueis das agências que aumentou bem acima da inflação;

iii) Crescimento do quadro de colaboradores que passou de 4.533 em 2010 para 5.304 em

2011, além do reajuste salarial de cerca de 7% em 2011; e iv) Aumento de 8,0% na quantidade de carros vendidos para a renovação da frota, que

passou de 39.658 carros em 2010 para 42.843 carros em 2011. Como percentual da receita de aluguel de carros, os custos reduziram de 72,3% em 2010 para 71,0% em 2011.

• Aluguel de frotas: aumento de 15,6% nos custos desta Divisão, motivado principalmente

por:

i) Crescimento de 21,6% na frota média operacional;

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ii) Crescimento de 13,6% na depreciação média por carro;

iii) Crescimento de 2,7% nos custos dos carros vendidos para renovação da frota, em

função do aumento de 4,0% na quantidade de carros vendidos, de 7.627 carros em 2010 para 7.929 carros em 2011.

Como percentual da receita de aluguel de frotas, os custos reduziram de 64,0% em 2010 para 63,1% em 2011.

Despesas Operacionais (SG&A): As despesas operacionais consolidadas (SG&A) aumentaram 21,2%, passando de R$253,5 milhões em 2010 para R$307,2 milhões em 2011. Este aumento decorreu dos crescimentos de: i) 28,8% nas despesas operacionais com publicidade e vendas, que passaram de R$174,2 milhões em 2010 para R$224,4 milhões em 2011, em função dos maiores gastos incorridos com publicidade para venda dos carros desativados para renovação da frota, e dos alugueis das novas lojas, que tem aumentado bem acima da inflação; e ii) 4,4% nas despesas operacionais gerais, administrativas e outras, que passaram de R$79,3 milhões em 2010 para R$82,8 milhões em 2011. Como percentual das receitas líquidas, as despesas operacionais consolidadas permaneceram praticamente estáveis, representando 10,2% em 2010 e 10,5% em 2011. Despesas financeiras, líquidas: As despesas financeiras líquidas apresentaram crescimento de 37,6%, principalmente em função de:

i) aumento de 21,8% na dívida líquida média; e ii) aumento de 1,9p.p. na taxa básica de juros, que passou de 9,7% em 2010 para 11,6%

em 2011. Imposto de renda e contribuição social: A despesa de imposto de renda e contribuição social aumentou 19,9%, principalmente em função do aumento de 15,7% no lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social. A alíquota efetiva do imposto de renda e da contribuição social apresentou um leve aumento, passando de 29,0% em 2010 para 30,0% em 2011. Lucro líquido: O aumento de 14,0% no lucro líquido consolidado correspondendo a R$35,7 milhões, passando de R$255,9 milhões em 2010 para R$291,6 milhões em 2011 foi inferior ao crescimento da receita, que foi de 16,9%, basicamente em função do aumento das despesas financeiras líquidas, conforme acima detalhado.

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EBITDA: A reconciliação do lucro líquido com o EBITDA é como segue:

2011 R$ milhões

Lucro líquido 291,6 Depreciação de carros e outros 225,6 Despesas financeiras, líquidas 179,0 Imposto de renda e contribuição social 125,1

EBITDA 821,3

Demonstração do Resultado referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de


2009 x 2010

Em R$

(milhões)

% da Receita Líquida

Em R$ (milhões)

% da Receita Líquida %

Receitas líquidas: Aluguel de carros 1.233,1 67,7 1.903,4 76,2 54,4 Aluguel de frotas 577,7 31,7 581,7 23,3 0,7 Franchising 10,1 0,6 12,1 0,5 19,8

Receitas líquidas totais 1.820,9 100,0 2.497,2 100,0 37,1

Custos: Aluguel de carros (939,6) ‐51,6 (1.375,7) ‐55,1 46,4 Aluguel de frotas (432,9) ‐23,8 (372,2) ‐14,9 ‐14,0 Franchising (4,6) ‐0,3 (5,5) ‐0,2 19,6

Custos totais (1.377,1) ‐75,6 (1.753,4) ‐70,2 27,3

Lucro bruto 443,8 24,4 743,8 29,8 67,6

Despesas operacionais (SG&A):

Publicidade e vendas (130,9) ‐7,2 (174,2) ‐7,0 33,1 Gerais, administrativas e outras (47,6) ‐2,6 (79,3) ‐3,2 66,6

Despesas operacionais (SG&A) totais: (178,5) ‐9,8 (253,5) ‐10,2 42,0

Resultado antes das receitas e despesas financeiras 265,3 14,6 490,3 19,6 84,8

Despesas financeiras, líquidas (112,9) ‐6,2 (130,1) ‐5,2 15,2

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 152,4 8,4 360,2 14,4 136,4

Imposto de renda e contribuição social (43,2) ‐2,4 (104,3) ‐4,2 141,4

Lucro líquido do exercício 109,2 6,0 255,9 10,2 134,3

As análises das variações ocorridas nas principais linhas do resultado da Companhia entre 31 de dezembro de 2010 e 2009 são como segue: Receitas Líquidas: A receita líquida total da Companhia é composta pelas receitas das seguintes divisões: (i) aluguel de carros, (ii) aluguel de frotas e (iii) franchising. Como parte dos seus programas de renovação de frotas, as divisões de aluguel de carros e de frotas alienam seus carros desativados. A receita líquida auferida na alienação desses carros usados compõe o saldo de

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receita líquida dessas divisões, no quadro acima. A receita líquida total consolidada da Companhia aumentou 37,1% ou R$676,3 milhões, passando de R$1.820,9 milhões em 2009 para R$2.497,2 milhões em 2010, principalmente em função do aumento de 54,4% na receita de aluguel de carros e dos carros alienados para renovação da frota, que passou de R$1.233,1 milhões em 2009 para R$1.903,4 milhões em 2010. Este aumento ocorreu basicamente em função do crescimento de 33,1% no volume de diárias do aluguel de carros (R$217,0 milhões) e do aumento de 60,7% no volume dos carros alienados (R$453,2 milhões). O aumento de 14.985 carros alienados em 2010 decorreu da postergação da renovação da frota no primeiro semestre de 2009, em função da crise financeira que impactou o Brasil naquele semestre. Com a renovação da frota da divisão de aluguel de carros, a idade média dos carros caiu de 9,5 meses em 31 de dezembro de 2009 para 6,3 meses em 31 de dezembro de 2010. A receita de aluguel de frotas e dos carros usados vendidos para renovação da frota aumentou 0,7% ou R$4,1 milhões. Este aumento ocorreu basicamente em função do aumento de R$57,9 milhões (13,3%) na receita de aluguel de frotas, em decorrência do aumento de 17,9% no volume de diárias, compensado pela redução de R$53,8 milhões na receita de vendas dos carros usados desativados. A queda de 22,5% na renovação da frota decorreu do aumento de 12 meses nos prazos dos novos contratos de aluguel, que passou em média, para 24 a 36 meses. A receita de franchising aumentou 19,8% ou R$2,0 milhões. Custos: O custo total consolidado aumentou 27,3%, passando de R$1.377,1 milhões em 2009 para R$1.753,4 milhões em 2010. Entretanto, como percentual da receita total, os custos reduziram de 75,6% em 2009 para 70,2% em 2010. O aumento de 27,3% ocorreu, basicamente, em função de: i) Aluguel de carros: Aumento de 46,4% nos custos do aluguel de carros e dos carros usados

vendidos para renovação da frota, que passou de R$939,6 milhões em 2009 para R$1.375,7 milhões em 2010.

O aumento de 24,1% nos custos operacionais de aluguel foi inferior ao crescimento de 33,1% no volume de diárias do aluguel de carros, em decorrência da redução dos custos de manutenção devido à redução da idade média da frota, que havia aumentado em 2009. Aumento de 70,3% no custo dos carros vendidos em linha com a quantidade de carros vendidos. Estes aumentos foram parcialmente compensados pela queda de 22,0% na depreciação no período, graças à redução da idade média da frota.

Como percentual da receita de aluguel de carros, os custos reduziram de 76,2% em 2009 para 72,3% em 2010, em linha com a redução nos custos de depreciação.

ii) Aluguel de frotas: Redução de 14,0% nos custos do aluguel de frotas e dos carros usados vendidos para renovação, em função da redução no custo dos carros vendidos e nos custos de depreciação. Esta redução foi parcialmente compensada pelo aumento de 23,6% nos custos operacionais, que corresponde a um aumento de R$18,4 milhões. Este aumento está em linha com o crescimento de 13,3% no volume de diárias do aluguel de frotas. O custo do carro vendido reduziu em função da queda na quantidade de carros vendidos.

Como percentual da receita de aluguel de frotas, os custos reduziram de 74,9% em 2009 para 64,0% em 2010.

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iii) Franchising: Aumento de 19,5% nos custos de franchising, em linha com o crescimento de

19,8% na receita de franchising. Despesas Operacionais (SG&A): As despesas operacionais totais consolidadas (SG&A) aumentaram 42,0%, passando de R$178,5 milhões em 2009 para R$253,5 milhões em 2010, superior ao crescimento de 37,1% das receitas totais consolidadas, basicamente em função de: i) Aumento nas despesas de publicidade e vendas, que passaram de R$130,9 milhões em

2009 para R$174,2 milhões em 2010. Como percentual da receita líquida, as despesas de publicidade e vendas mantiveram‐se estáveis em torno de 7,0%; e

ii) Aumento de despesas gerais, administrativas e outras, que passaram de R$47,6 milhões em 2009 para R$79,3 milhões em 2010. Este aumento decorreu principalmente das rubricas de encargos e salários. Como percentual da receita líquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 2,6% em 2009 para 3,2% em 2010.

Despesas financeiras, líquidas: As despesas financeiras líquidas aumentaram 15,2%, passando de R$112,9 milhões em 2009 para R$130,1 milhões em 2010, principalmente em função do aumento de 18,8% da dívida líquida. Imposto de renda e contribuição social: A despesa de imposto de renda e contribuição social aumentou 141,4%, passando de R$43,2 milhões em 2009 para R$104,3 milhões em 2010, principalmente em função do aumento de 136,4% no lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social. A alíquota efetiva do imposto de renda e da contribuição social apresentou leve aumento, passando de 28,3% em 2009 para 29,0% em 2010, basicamente em função da queda dos juros sobre o capital próprio em relação ao lucro antes do imposto de renda e da contribuição social de 2009 para 2010. Lucro líquido: O aumento de 134,3% no lucro líquido, correspondente ao aumento de R$146,7 milhões (de R$109,2 milhões em 2009 para R$255,9 milhões em 2010), decorre do aumento nos volumes de negócios do aluguel de carros e de frotas, bem como da redução nos custos de manutenção e depreciação na Divisão de Aluguel de Carros, em função da redução da idade média da frota. EBITDA: O crescimento de 35,1% no EBITDA, correspondente ao aumento de R$175,1 milhões (de R$498,2 milhões em 2009 para R$673,3 milhões em 2010) decorre, principalmente, do aumento de 37,1% nas receitas líquidas totais.

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ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO Balanço Patrimonial referente a 31 de dezembro de 2011 comparado a 31 de dezembro de 2010.

Em 31 de dezembro de


2010 x 2011

Em R$

(milhões) % do Ativo

Total Em R$


Total %

ATIVO Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa 415,7 12,4 711,0 17,7 71,0Contas a receber de clientes 274,8 8,2 353,4 8,8 28,6Outros ativos circulantes 40,8 1,2 54,2 1,4 32,8

731,3 21,8 1.118,6 27,9 53,0Carros em desativação para renovação da frota 20,1 0,6 29,0 0,7 44,3

Total dos ativos circulantes 751,4 22,4 1.147,6 28,6 52,7

Ativos não circulantes Realizável a Longo Prazo 48,9 1,5 44,9 1,1 (8,2)Imobilizado Carros 2.427,3 72,4 2.652,7 66,2 9,3 Outros imobilizados 114,9 3,4 141,6 3,5 23,2Intangível 12,2 0,3 22,8 0,6 86,9

Total dos ativos não circulantes 2.603,3 77,6 2.862,0 71,4 9,9

TOTAL DOS ATIVOS 3.354,7 100,0 4.009,6 100,0 19,5



2010 x 2011

Em R$

(milhões) % do Passivo

Total Em R$


Total %

PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivos circulantes Fornecedores 443,0 13,2 488,7 12,2 10,3Obrigações sociais e trabalhistas 58,0 1,7 58,7 1,4 1,2Empréstimos, financiamentos e debêntures 233,7 7,0 130,9 3,3 (44,0)Outros 99,0 3,0 115,5 2,9 16,7

Total do Passivo Circulante 833,7 24,9 793,8 19,8 (4,8)

Passivos não circulantes Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.463,1 43,6 1.943,5 48,5 32,8Outros não circulantes 159,2 4,7 151,7 3,8 (4,7)

Total dos passivos não circulantes 1.622,3 48,4 2.095,2 52,3 29,1

Total dos passivos 2.456,0 73,2 2.889,0 72,1 17,6

Patrimônio Líquido 898,7 26,8 1.120,6 27,9 24,7

TOTAL DOS PASSIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.354,7 100,0 4.009,6 100,0 19,5

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A seguir destacamos as contas patrimoniais que apresentaram variações relevantes: Ativos: Caixa e equivalente de caixa: o caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$711,0 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando 17,7% do total de ativos e demonstrando um aumento de 71,0% em relação ao saldo de R$415,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, que representava 12,4% do total de ativos naquele ano. O caixa foi reforçado no final do ano para eventual cenário externo adverso em 2012.

(*) Renovação: carros comprados para substituir carros desativados e vendidos; e Crescimento: carros comprados em quantidade superior ao número de carros vendidos. Contas a receber: O saldo das contas a receber apresentou aumento de 28,6% em 2011, quando comparado com 2010, basicamente em função de: i) crescimento de 20,5% na receita da Divisão de Aluguel de Carros no mês de dezembro de 2011 em relação ao mesmo mês de 2010. Este aumento foi provocado pelo crescimento na demanda por aluguel de carros, elevando em 22,8% o saldo a receber desta divisão em 31 de dezembro de 2011, quando comparado com 2010; e ii) os vencimentos dos títulos da Divisão de Aluguel de Frota se concentram no dia 30 de cada mês. Uma vez que o dia 30 de dezembro de 2011 foi feriado bancário, a liquidação bancária dos títulos que venciam nesta data apenas ocorreu em janeiro de 2012, o que justificou o aumento nos saldos das contas a receber desta Divisão em 31 de dezembro de 2011 em relação a 2010.

(1.504,5)

(272,0)

32,7

(63,0)

383,7

(79,6)

1.798,0

(R$ milhões)

Caixa e equivalentes de caixa

em 31/12/2010

415,7

Caixa e equivalentes de caixa

em 31/12/2011

711,0

Aquisição de 50.772 carros para renovação

da frota (*)

Aquisição de 9.178 carros para crescimento da

frota (*)

Captaçõeslíquidas

Dividendos e JCP

Geração de caixa

Variação do saldo de montadoras

Investimentoem outros imobilizadose intangíveis

Atividades operacionais

Atividades deinvestimento

Atividades de financiamento

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Em relação ao total do ativo, o saldo em 31 de dezembro de 2011 apresentou pequeno aumento de 0,6p.p., passando de 8,2% em 2010 para 8,8% em 2011. Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a composição do saldo a receber é como segue:

R$/milhões Consolidado 2010 2011 Aluguel de Carros 236,2 290,1 Aluguel de Frotas 40,5 68,2 Franchising 7,7 7,4 284,4 365,7 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (9,6) (12,3) Total 274,8 353,4

Como percentual das contas a receber, o saldo da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa permaneceu estável em cerca de 3,4%. No ano de 2011, a Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa representou 0,2% da receita líquida. Imobilizado ‐ carros: o valor da frota, incluindo os carros em desativação para renovação, totalizou R$2.681,7 milhões em 31 de dezembro de 2011, correspondendo a 66,9% do total de ativos, um aumento de 9,6% em relação ao saldo de R$2.447,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, que representava 73,0% do total de ativos naquele ano. O aumento decorreu, basicamente, do crescimento de 9,4% na frota no final do período, que passou de 88.060 carros em 31 de dezembro de 2010 para 96.317 carros em 31 de dezembro de 2011. Passivos e Patrimônio Líquido: Empréstimos, financiamentos e debêntures: os empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) totalizaram R$2.074,4 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando 51,7% do total dos passivos e patrimônio líquido, demonstrando um aumento de 22,3% em relação ao saldo de R$1.696,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, que representava 50,6% do total dos passivos e patrimônio líquido naquele ano. O aumento de R$377,6 milhões nos empréstimos, financiamentos e debêntures deve‐se às captação líquida de R$383,7 milhões ocorridas em 2011 que se destinou a reforçar o caixa da Companhia para eventual cenário externo adverso. Fornecedores: o saldo de fornecedores totalizou R$488,7 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando 12,2% do total dos passivos e patrimônio líquido, apresentado um aumento de 10,3% em relação ao valor de R$443,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, que representava 13,2% do total dos passivos e patrimônio líquido naquele ano. Este aumento deve‐se, substancialmente, pelo crescimento do saldo a pagar às montadoras de carros, que passou de R$372,6 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$405,3 milhões em 31 de dezembro de 2011. Patrimônio Líquido: em relação ao total dos passivos e patrimônio líquido, o patrimônio líquido aumentou de 26,8% em 2010 para 27,9% em 2011. O aumento de R$221,9 milhões decorreu, basicamente, do lucro apurado em 2011, no valor de R$291,6 milhões, parcialmente compensado pela distribuição de R$76,8 milhões em dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas.

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Balanço Patrimonial referente a 31 de dezembro de 2010 comparado a 31 de dezembro de 2009.



2009 x 2010

Em R$


Total Em R$


Total %

ATIVO Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa 459,6 16,8 415,7 12,4 (9,6)Contas a receber de clientes 212,1 7,7 274,8 8,2 29,6Outros ativos circulantes 26,3 1,0 40,8 1,2 55,1

698,0 25,5 731,3 21,8 4,8Carros em desativação para renovação da frota 20,3 0,7 20,1 0,6 (1,0)

Total dos ativos circulantes 718,3 26,2 751,4 22,4 4,6

Ativos não circulantes Realizável a Longo Prazo 45,4 1,7 48,9 1,5 7,7Imobilizado Carros 1.879,7 68,6 2.427,3 72,4 29,1 Outros imobilizados 85,5 3,1 114,9 3,4 34,4Intangível 11,6 0,4 12,2 0,3 5,2

Total dos ativos não circulantes 2.022,2 73,8 2.603,3 77,6 28,7

TOTAL DOS ATIVOS 2.740,5 100,0 3.354,7 100,0 22,4



2009 x 2010

Em R$


Total Em R$


Total %

PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivos circulantes Fornecedores 292,5 10,7 443,0 13,2 51,5Obrigações sociais e trabalhistas 30,1 1,1 58,0 1,7 92,7Empréstimos, financiamentos e debêntures 446,6 16,3 233,7 7,0 (47,7)Outros 59,9 2,2 99,0 3,0 65,3

Total do Passivo Circulante 829,1 30,3 833,7 24,9 0,6

Passivos não circulantes Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.091,6 39,8 1.463,1 43,6 34,0Outros não circulantes 111,3 4,1 159,2 4,7 43,0

Total dos passivos não circulantes 1.202,9 43,9 1.622,3 48,4 34,9

Total dos passivos 2.032,0 74,1 2.456,0 73,2 20,9

Patrimônio Líquido 708,5 25,9 898,7 26,8 26,8

TOTAL DOS PASSIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.740,5 100,0 3.354,7 100,0 22,4

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As análises das variações ocorridas nas principais linhas do ativo e passivo da Companhia entre 31 de dezembro de 2010 e 2009 são como segue: Ativos: Caixa e equivalente de caixa: o caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$415,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando 12,4% do total de ativos, demonstrando uma redução de 9,6% em relação ao saldo de R$459,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, que representava 16,8% do total de ativos naquele ano. Tal redução de R$43,9 milhões no saldo de caixas e equivalentes de caixa se deu em função dos investimentos de R$1.910,4 milhões para a aquisição de 65.934 carros, parcialmente compensada pela geração de caixa de R$1.674,5 milhões das operações da Companhia e outras entradas de caixa líquidas no montante de R$192,0 milhões. A movimentação dos saldos de caixa e equivalentes em 2010 é demonstrada a seguir:

(*) Renovação: carros comprados para substituir carros desativados e vendidos; Crescimento: carros comprados em quantidade superior ao número de carros vendidos. Contas a receber: O saldo de contas a receber totalizou R$274,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando 8,2% do total de ativos, um aumento de 29,5% em relação ao saldo de R$212,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, que representava 7,7% do total de ativos naquele ano. O aumento decorreu principalmente do crescimento das receitas da divisão de aluguel de carro, que apresentou um aumento de 37,1% entre 2009 e 2010. Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, a composição do saldo a receber é como segue:

R$/milhões Consolidado 2010 2009 Aluguel de Carros 236,2 179,1 Aluguel de Frotas 40,5 39,7 Franchising 7,7 2,3 284,4 221,1 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (9,6) (9,0) Total 274,8 212,1

1.674,5

(1.370,1)

(540,3)

166,825,2

(R$ milhões)

Disponibilidades em 31/12/2009

459,6

Disponibilidades em 31/12/2010

415,7

Aquisição de 47.285 carros para renovação

da frota (*)

Aquisição de 18.649 carros para

crescimento da frota (*)

Captações líquidas

Outras movimentações

líquidas

Geração de caixa

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Imobilizado: O saldo do imobilizado e dos carros em desativação para renovação da frota totalizou R$2.562,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, correspondendo a 76,4% do total de ativos, um aumento de 29,1% em relação ao saldo de R$1.985,5 milhões em 31 de dezembro de 2009, que representava 72,4% do total de ativos naquele ano. O aumento decorreu, basicamente, dos crescimentos de 25,3% na frota no final do período, que passou de 70.295 carros em 31 de dezembro de 2009 para 88.060 carros em 31 de dezembro de 2010. Passivos e Patrimônio Líquido: Empréstimos, financiamentos e debêntures: Os empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) totalizaram R$1.696,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando 50,6% do total dos passivos e patrimônio líquido, demonstrando um aumento de 10,3% em relação ao saldo de R$1.538,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, que representava 56,1% do total dos passivos e patrimônio líquido naquele ano. O aumento de R$158,6 milhões nos empréstimos, financiamentos e debêntures deve‐se, às captações de R$797,9 milhões ocorridas em 2010, parcialmente compensado por amortizações de R$631,1 milhões. A dívida líquida da Companhia cresceu 18,8% entre 2009 e 2010. Fornecedores: O saldo de fornecedores totalizou R$443,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando 13,2% do total dos passivos e patrimônio líquido, demonstrando um aumento de 51,5% em relação ao valor de R$292,5 milhões em 31 de dezembro de 2009, que representava 10,7% do total dos passivos e patrimônio líquido naquele ano. Este aumento deve‐se, substancialmente, pelo crescimento do saldo a pagar às montadoras de carros, que passou de R$261,3 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$372,6 milhões em 31 de dezembro de 2010, sendo este crescimento motivado por uma maior quantidade de carros comprados em novembro e dezembro de 2010, quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Obrigações sociais e trabalhistas: O saldo de salários e encargos totalizou R$58,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando 1,7% do total dos passivos e patrimônio líquido, um aumento de 92,7% em relação ao valor de R$30,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, que representava 1,1% do total dos passivos e patrimônio líquido naquele ano. Este aumento decorreu, principalmente, do crescimento de 25,8% no quadro de colaboradores da Companhia, que passou de 3.605 colaboradores em 31 de dezembro de 2009 para 4.533 colaboradores em 31 de dezembro de 2010, e do crescimento do resultado da Companhia, impactando assim a provisão para participação dos empregados nos resultados. Patrimônio Líquido: Em relação ao total dos passivos e patrimônio líquido, o patrimônio líquido aumentou de 25,9% em 2009 para 26,8% em 2010. O aumento de R$190,2 milhões decorreu, basicamente, do lucro apurado em 2010, no valor de R$255,9 milhões, parcialmente compensado pela distribuição de R$68,1 milhões em dividendos aos acionistas.

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b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços As tabelas abaixo apresentam alguns dados operacionais da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010:


2010 2011 Var 2011 x 2010 Aluguel de Carros

Frota Média Operacional (*) 42.903 51.285 19,5%

Idade Média da Frota em Operação (meses) 6,3 6,8 7,9%

Frota no final do período 61.445 64.688 5,3%

Frota média alugada 29.646 35.348 19,2%

Taxa de Utilização 69,1% 68,9% ‐0,2p.p.

Número de Carros Comprados 54.320 46.746 ‐13,9%

Número de Carros Vendidos 39.658 42.843 8,0%

Idade Média dos Carros Vendidos 15,0 13,7 ‐8,7%

Diária Média (R$) 78,07 79,68 2,1%


2010 2011 Var 2011 x 2010 Aluguel de frotas


Idade Média da Frota em Operação (meses) 15,9 15,8 ‐0,6%


Frotas de terceiros gerenciada 331 234 ‐29,3%


Taxa de Utilização 97,5% 95,8% ‐1,7p.p.

Número de Carros Comprados 11.614 13.204 13,7%


Idade Média dos Carros Vendidos 28,4 32,8 15,5%

Diária Média (R$) 46,27 48,83 5,5%


2010 2011 Var 2011 x 2010 Dados Operacionais – Consolidado

Frota Média Operacional (*) 65.819 79.143 20,2%Idade Média da Frota em Operação (meses) 9,6 9,9 3,1%



Número de Carros Comprados 65.934 59.950 ‐9,1%

Preço Médio ‐ Carros comprados (R$ mil) 28,63 29,13 1,7%


Preço Médio ‐ Carros vendidos (R$ mil) 25,80 26,30 1,9%


(*) Frota média operacional: são carros disponíveis para aluguel, não incluindo os carros em mobilização (em fase de licenciamento) e desmobilizados.

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A diária média do aluguel de carros aumentou 2,1%, passando de R$78,07 em 2010 para R$79,68 em 2011, basicamente em função de melhores negociações nos contratos de aluguel em todos os segmentos. Os preços de Aluguel de Frotas são corrigidos anualmente pelos índices previstos nos contratos para refletir a inflação. Em decorrência dessa correção, a tarifa média aumentou 5,5%, passando de R$46,27 em 2010 para R$48,83 em 2011, sendo que os novos contratos também passaram a refletir a expectativa do aumento dos juros. O preço médio consolidado dos carros comprados em 2011 apresentou pequena variação de 1,7% superior quando comparado com 2010. Destaca‐se que, tanto o preço de compra e venda dos carros da frota da Companhia, bem como as diárias médias do Aluguel de Carros, não tiveram nenhum efeito proveniente da variação na taxa de câmbio. Durante os períodos analisados a Companhia não introduziu nenhum novo produto ou serviço no mercado.

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As tabelas abaixo apresentam alguns dados operacionais da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009:


2009 2010 Var 2010 x 2009 Aluguel de Carros





Taxa de Utilização 68,8% 69,1% 0,3p.p.




Diária Média (R$) 75,39 78,07 3,6%


2009 2010 Var 2010 x 2009 Aluguel de frotas


Idade Média da Frota em Operação (meses) 14,5 15,9 9,7%


Frotas de terceiros gerenciada 120 331 175,8%


Taxa de Utilização 96,8% 97,5% 0,7p.p.


Número de Carros Vendidos 9.846 7.627 ‐22,5%

Idade Média dos Carros Vendidos 25.4 28,4 11,8%

Diária Média (R$) 43,84 46,27 5,5%


2009 2010 Var 2010 x 2009 Dados Operacionais – Consolidado






Preço Médio ‐ Carros comprados (R$ mil) 27,47 28,63 4,2%


Preço Médio ‐ Carros vendidos (R$ mil) 24,61 25,80 4,8%


(*) Frota média operacional: são carros disponíveis para aluguel, não incluindo os carros em mobilização (em fase de licenciamento) e desmobilizados.

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A diária média do aluguel de carros aumentou 3,6%, passando de R$75,39 em 2009 para R$78,07 em 2010, basicamente em função de melhores negociações nos contratos de aluguel em todos os segmentos. Os preços de Aluguel de Frotas são corrigidos anualmente pelos índices previstos nos contratos para refletir a inflação. Em decorrência dessa correção, a tarifa média aumentou 5,5%, passando de R$43,84 em 2009 para R$46,27 em 2010, sendo que os novos contratos também passaram a refletir a expectativa do aumento dos juros. O preço médio consolidado dos carros comprados em 2010 aumentou 4,2% quando comparado com 2009, em função da volta de 7p.p. na alíquota do IPI sobre os carros novos, que havia sido reduzida no final de 2008 para incentivar a indústria automobilística no cenário da crise financeira mundial. Já o preço médio dos carros desativados vendidos em 2010 aumentou cerca de 4,8% em relação a 2009, em linha com o aumento do preço dos carros novos. O preço de compra e venda dos carros da frota da Companhia não foram impactados neste período pelos efeitos da inflação. Destaca‐se que, tanto o preço de compra e venda dos carros da frota da Companhia, bem como as diárias médias do Aluguel de Carros, não tiveram nenhum efeito proveniente da variação na taxa de câmbio. Durante os períodos analisados a Companhia não introduziu nenhum novo produto ou serviço no mercado. c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor • Inflação, PIB, taxa de juros e taxa de câmbio

O cenário macroeconômico do ano de 2011 foi marcado pela desaceleração econômica decorrente de políticas restritivas como forma de controle à inflação, incluindo medidas macroprudenciais, elevação da taxa de juros e contenção dos investimentos públicos. Alie‐se a isso, a deterioração do cenário econômico global com destaque para a redução das expectativas de crescimento das principais economias mundiais, principalmente em relação i) à desaceleração da economia chinesa; ii) ao baixo crescimento da economia americana; e iii) à fragilidade econômico‐financeira da Europa. Dentro deste cenário no Brasil, observou‐se em 2011: a) aumento da taxa de juros até agosto para conter a inflação e, a partir de setembro, redução gradual para estimular a economia; b) exigência de entrada maior para aprovação de financiamentos de carros, por meio de medidas macroprudenciais que só foram canceladas no final do ano; c) como consequência, observamos queda no nível de atividade da economia ao longo do ano, reduzindo a expectativa inicial de crescimento do PIB brasileiro de 4,5% para abaixo de 2,7%; e d) inflação em patamar elevado, com tendência de queda no final do ano, fechando no limite máximo da meta de 6,5%.

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O Brasil em 2012: Os agentes de mercado apostam na indicação do governo de manutenção de um PIB superior a 3%, principalmente sustentado pela demanda doméstica e pelo nível de investimento previsto para ser realizado. A reação da atividade econômica é esperada para o segundo semestre, conforme observa‐se no gráfico abaixo:

Além disso, espera‐se uma reversão da política econômica restritiva de 2011, com novos cortes da taxa de juros, aumento do salário mínimo e incentivos à indústria, intenções essas declaradas pelo governo como forma de acelerar os investimentos. Entretanto, mesmo com a revogação das medidas macroprudenciais, as atuais condições de maior rigor nos financiamentos de carros novos ou usados devem ser mantidas pelos bancos, apesar da tendência de queda das taxas de inadimplência. Como contraponto, temos observado melhora neste início do ano do ICC/FGV (Índice de Confiança do Consumidor ‐ Fundação Getúlio Vargas), impulsionado pelo otimismo em relação à situação econômica e da satisfação dos consumidores com a situação financeira das famílias. O gráfico abaixo demonstra a expectativa da evolução da taxa de juros para o ano de 2012:

A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações e para garantir a renovação de sua frota e parte do seu crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia obtém empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País, assim como emite títulos de dívida (debêntures e notas promissórias), que são substancialmente indexados à variação do CDI. A Companhia mantém um contínuo monitoramento do CDI,

3,00%

2,50%2,90%

3,30%3,70%

2,60%

4T 11

1T 12

2T 12

3T 12

4T 12

1T 13

Expectativa de evolução do PIBVariação acumulada 4 trimestres

Fonte: Bacen ‐ Sistema de expectativas de mercado em 10/02/2012 e Boletim Focus

11,00%

9,75%9,50% 9,50%

10,00%10,00%

4T 11

1T 12

2T 12

3T 12

4T 12

1T 13

Fonte: Bacen ‐ Sistema de expectativas de mercado em 20/01/2012 e Boletim Focus

Expectativa de evolução da taxa de juros

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com o propósito de, se necessário, ajustar as tarifas de aluguel para mitigar essas flutuações. Adicionalmente, quase a totalidade do saldo de caixa e equivalentes de caixa da Companhia é também indexada à variação do CDI. A Administração considera que o acesso ao crédito de terceiros é facilitado, tendo em vista o rating de crédito corporativo da Localiza juntos às principais agências de rating do mercado, conforme abaixo:

Agência de rating Escala global Escala nacional (Brasil)

Fitch Ratings (*) BBB‐ / Estável AA+(bra) / Estável

Moody’s (*) Baa3 / Estável Aa1.br / Estável

Standard & Poors’ (*) BBB‐ / Estável brAAA / Estável (*) A Localiza possui rating de grau de investimento pelas agências.

Conforme demonstrado a seguir, a Companhia efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos (deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável), considerando as seguintes premissas:

• Em 31 de dezembro de 2011, a dívida líquida da Companhia somava R$1.363.423; • A expectativa de mercado, conforme dados obtidos do Boletim Focus, emitido pelo Banco Central do Brasil, com data base em 31 de dezembro de 2011, indicavam uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 9,69%, cenário considerado provável para o ano de 2012, ante a taxa efetiva de 11,60%, verificada no ano de 2011.

Descrição Cenário Provável

Cenário I ‐ deterioração de

25%

Cenário II ‐ deterioração

de 50%

Dívida líquida em 31/12/11 1.363.423 1.363.423 1.363.423Taxa efetiva do CDI em 2011 11,60% 11,60% 11,60%Taxa anual estimada do CDI, conforme cenários de stress 9,69% 12,11% 14,54%

Efeito nas despesas financeiras: ‐ conforme taxa efetiva (158.157) (158.157) (158.157)‐ conforme cenários (132.116) (165.111) (198.242)(Aumento)/Redução nas despesas financeiras anuais 26.041 (6.954) (40.085)

Buscando reduzir os custos de suas captações de recursos e alongar os prazos de amortização, a Companhia contrata empréstimos em moeda estrangeira. Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de câmbio, simultaneamente a essas operações são contratadas, obrigatoriamente, operações de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação cambial pela variação do CDI. As operações de swap contratadas possuem caráter exclusivamente de proteção. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía dois contratos de empréstimo em moeda estrangeira:

• Em 29 de junho de 2010, a Localiza contratou, junto ao Itaú BBA S.A., empréstimo no

valor de US$95.506 mil, com vencimento do principal e juros em 25 de maio de 2016. Esse valor foi convertido para reais à taxa de R$1,78 para cada US$1,00, resultando em uma captação de R$170.000. Simultaneamente, foi contratada operação de swap

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(plain vanilla) com o objetivo de eliminar o risco de exposição em moeda estrangeira, trocando variação cambial mais spread pela variação de 114,7% do CDI.

• Em 24 de agosto de 2011, a Localiza assinou com o Bank of America, contrato de

empréstimo no valor de US$75,0 milhões, equivalentes a R$123,0 milhões, nos termos da Lei 4.131/62, para amortização final em 6 anos, sendo os recursos disponibilizados para a Localiza em novembro de 2011. Simultaneamente, e com início de validade para a mesma data de liberação dos recursos, foi contratada operação de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação cambial mais juros (LIBOR de 3 meses + 1,6% ao ano) por 102,5% do CDI.

Ambas as operações são operações “casadas” que consistem formalmente, cada uma delas, em um contrato de empréstimo e um contrato de operação de swap, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte e que deverão ser liquidados simultaneamente, equivalendo a um único valor líquido. Dessa forma, a Administração entende que, na essência, ambas as operações tratam‐se de empréstimos denominados em moeda local acrescidos de determinadas taxas de juros. Desse modo, a Companhia não está sujeita a risco de mudanças nas taxas de câmbio, uma vez que seu endividamento está exposto exclusivamente à variação do CDI. As características das duas operações vigentes de swap (plain vanilla), que possuem caráter exclusivo de proteção para os respectivos empréstimos contratados em moeda estrangeira, são como segue:


Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/2011


(nocional) Valor a

(pagar)/receber Operação de swap Contratação Vencimento

Contraparte Ativo Passivo R$ mil U$ mil R$ mil

Dólar x

Reais 29/06/10 25/05/16

Itaú BBA S.A.


6,44% a.a.

114,7% davariação

do CDI

170.000 95.506 (7.733)

Dólar x

Reais 16/11/11 16/08/17

Bank of America

Var. cambial do dólar + cupom de 1,60% a.a. + LIBOR

3M

102,5% da variação

do CDI

123.000 75.00016.359

Os valores a pagar/receber são apresentados juntamente com os saldos dos respectivos empréstimos. A Companhia não efetua operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo. Exceto por essas duas operações de swap, a Companhia não possui outros instrumentos financeiros derivativos.

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A tabela abaixo apresenta um histórico de certos dados referente à inflação, taxas de crescimento Real do PIB e taxa de juros em anos recentes:

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 2010 2011

Crescimento do PIB (0,3)% 7,5% 2,7% Inflação (IGP‐M)1 (1,7)% 11,3% 5,1% Inflação (IPCA)2 4,3% 5,9% 6,5% TJLP médio3 6,1% 6,0% 6,0% Taxa CDI4 9,9% 9,7% 11,6% Real / Dólar5 1,74 1,67 1,88

Fontes: 1 ‐ Fundação Getúlio Vargas; 2 ‐ IBGE; 3 ‐ BNDES; 4 ‐ CETIP; 5 ‐ Taxa média do ano, conforme dados do BACEN.

Para 2012 o mercado (Relatório de Mercado Focus de 10/02/2012 do Banco Central do Brasil) projeta:

• Crescimento de 3,3% do PIB; • Taxa média de juros básica de 9,7%; • Inflação de 5,3% (IPCA); e • Taxa de juros no final do ano de 2012 de 9,5%

• Variação de preço dos principais insumos e produtos

Os custos e despesas da Companhia são denominados em Reais. A Companhia procura compensar os aumentos de custos decorrentes de inflação e aumentos reais, principalmente com ações de melhoria interna de produtividade/ganho de escala. Nos contratos de aluguel de frotas, busca‐se compensar tais aumentos por meio de cláusulas contratuais que prevêem reajustes baseados no IGP‐M ou outros índices de inflação. Nem sempre a Companhia repassa o aumento dos custos para preços no negócio de aluguel de carros, tendo em vista os ganhos de escala, desde que não comprometa a rentabilidade, buscando consolidar o mercado. Com relação ao preço médio de compra dos carros, principal bem do ativo da Companhia, a Administração acredita que a tendência será a de continuar com a manutenção dos preços nominais para o ano de 2012, como tem sido a política das montadoras desde a volta do IPI em 2009. A Administração acredita, ainda, que a manutenção dos preços decorre também: i) do aumento da capacidade instalada das principais montadoras, gerando maior competitividade no setor de carros, e ii) da entrada de novas montadoras no país. Portanto, a Administração da companhia não espera haver impactos operacionais e financeiros relevantes no preço de aquisição dos carros.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

a) Introdução ou alienação de segmento operacional

Em 2011, 2010 e 2009 não ocorreram alienações ou introdução de novos segmentos operacionais.

b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

• Incorporação de subsidiária integral Em Assembleia Geral Extraordinária da Localiza realizada em 28 de dezembro de 2009, os acionistas aprovaram a incorporação da subsidiária integral, Localiza Franchising Internacional S.A., com versão da totalidade dos ativos, dos passivos e do patrimônio líquido para a Localiza. Tal incorporação se justificou pelo fato de atender aos interesses comuns e às diretrizes estratégicas da incorporadora de simplificação e racionalização administrativa e financeira, bem como o de desenvolver diretamente as atividades relacionadas à exploração de franchising de sua marca fora do Brasil. O resumo dos saldos incorporados foram como segue:

R$/mil Ativo Passivo

Circulante 1.365 Circulante 1.177

Não circulante 159 Patrimônio líquido 347

Total do ativo 1.524 Total do passivo e do patrimônio líquido 1.524

• Constituição de subsidiária integral

i) Em 12 de janeiro de 2009, foi aprovada a constituição da subsidiária integral Car Assistance e o registro na Junta Comercial de Minas Gerais (JUCEMG) ocorreu em 22 de maio de 2009. A Car Assistance entrou em operação em 2009, e tem como objetivo administrar os sinistros ocorridos com os carros segurados da frota da Companhia. As receitas e despesas geradas pela Car Assistance foram apresentadas nas demonstrações financeiras consolidadas como parte da Divisão do aluguel de carros e, portanto não constitui um novo segmento de negócio. Os impactos líquidos no resultado consolidado de 2010 e 2009 não foram relevantes, sendo a receita líquida da Car Assistance, em 2010 de R$3.132 mil (R$1.680 mil em 2009).

ii) Em 12 de janeiro de 2009, foi aprovada a constituição da subsidiária integral TF Assistance e o registro na Junta Comercial de Minas Gerais (JUCEMG) ocorreu em 1 de junho de 2009. A TF Assistance encontra‐se em fase pré‐operacional.

c) Eventos ou operações não usuais

Em função da crise financeira mundial que impactou o Brasil no último trimestre de 2008, a Companhia suspendeu as compras de carros para renovação da frota da divisão de aluguel de carros a partir do último trimestre de 2008, mas manteve a venda dos carros desativados. A Companhia somente retomou as compras de carros a partir do 2º semestre de 2009, para renovação e crescimento da frota da divisão de aluguel de carros.

A redução da frota no período de crise fortaleceu o caixa e possibilitou o pagamento antecipado de dívidas de curto prazo.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

Por outro lado, a postergação da renovação da frota do aluguel de carros fez com que a idade da frota operacional aumentasse em 2009, e consequentemente provocou o aumento do custo de manutenção da frota e de depreciação.

Em 2010, a Companhia voltou a apresentar taxas de crescimento do negócio de aluguel e expansão de frota nos patamares anteriores à crise financeira. A idade da frota reduziu e, consequentemente, reduziu os custos de manutenção e depreciação naquele ano.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

a) Mudanças significativas nas práticas contábeis ocorridas em 01/01/2009

Efeitos no resultado e no balanço patrimonial decorrentes da plena adoção do IFRS e das novas práticas contábeis adotadas no Brasil ocorridas em 01/01/2009

Os efeitos no resultado e no balanço patrimonial decorrentes da plena adoção do IFRS e das novas práticas contábeis adotadas no Brasil decorrem basicamente da adoção do custo atribuído (deemed cost) e da revisão da vida útil dos carros. Tais efeitos impactam diretamente nas rubricas contábeis de ajuste de avaliação patrimonial ‐ “AAP”, de depreciação, do custo dos carros baixados, do imobilizado e do imposto de renda e contribuição social diferidos, com reflexos na equivalência patrimonial com a Total Fleet, nos dividendos propostos e na Reserva Estatutária. Os carros e acessórios da frota da Localiza e da Total Fleet em 1º de janeiro de 2009, data de transição para o IFRS e adoção do CPC 27, foram mensurados pelos seus valores justos, com base na adoção do custo atribuído (deemed cost). Adicionalmente, foi efetuada a revisão da vida útil estimada e do valor residual desses bens. O laudo de avaliação, aprovado em reunião do Conselho de Administração de 25 de fevereiro de 2011, levou em consideração as seguintes premissas: i) a avaliação do valor justo dos carros e acessórios, assim como a determinação do valor residual, foi efetuada por uma equipe interna de especialistas da Companhia, que possuem experiência profissional, objetividade e conhecimento técnico dos bens avaliados; ii) a avaliação do valor justo foi realizada com base em pesquisas de mercado de carros usados ou tabela FIPE, similares aos da frota, levando em consideração o cenário econômico e a frota de carros existente na data de transição às normas internacionais de contabilidade, em 1º de janeiro de 2009; iii) o valor residual dos carros foi determinado com base em pesquisas de mercado de carros usados ou tabela FIPE, similares aos da frota da Localiza e da Total Fleet, na data de transição ao IFRS, sendo considerada, para tanto, a estimativa de vida útil dos mesmos nas frotas dessas empresas; e iv) a vida útil dos carros da Localiza, estimada em 1 ano, e da Total Fleet, estimada de 1 a 4 anos, levou em consideração a expectativa da Administração na utilização nos negócios de aluguel de carros e, no caso dos carros do aluguel de frotas, o prazo de vigência dos contratos de aluguel junto aos seus clientes. b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

O efeito no balanço de abertura consolidado do exercício social em que se deu a aplicação do custo atribuído (01/01/2009), nas rubricas do Imobilizado, Imposto de renda e Contribuição social diferidos passivos e Ajuste de avaliação patrimonial foi como segue:

Consolidado

(IFRS e BR GAAP) Ativo Passivo Patrimônio líquido

ImobilizadoIR e CS Diferidos

Ajuste de Avaliação Patrimonial

Saldo em 31 de dezembro de 2008, conforme anteriormente publicado 1.612.273 12.875 ‐

Ajustes pela adoção do custo atribuído 143.110 48.657 94.453

Saldo em 1 de janeiro de 2009 1.755.383 61.532 94.453

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A movimentação da realização do ajuste de avaliação patrimonial no patrimônio líquido da Companhia, entre 1º de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2011, foi como segue:

Consolidado

(IFRS e BR GAAP) Ajustes pela adoção do custo atribuído 94.453 Realização do ajuste de avaliação patrimonial (*) (53.940) Saldo em 31 de dezembro de 2009 40.513 Realização do ajuste de avaliação patrimonial (*) (29.402) Saldo em 31 de dezembro de 2010 11.111 Realização do ajuste de avaliação patrimonial (*) (10.995) Saldo em 31 de dezembro de 2011 116

(*) A realização do ajuste na rubrica de ajuste de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido da Companhia, se dá pela depreciação e baixa dos carros e acessórios que foram mensurados pelos seus valores justos em 1º de janeiro de 2009.

c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

• Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitido sem ressalvas, porém com o seguinte parágrafo de ênfase: “Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Localiza Rent a Car S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.”

Tendo em vista que i) as práticas contábeis adotadas no Brasil compreenderem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ‐ CPC e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM; e ii) as demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas como estando em conformidade com as IFRSs, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo, a Diretoria da Companhia concorda com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011.

• Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitido sem ressalvas, porém com o seguinte parágrafo de ênfase: “Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Localiza Rent a Car S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações

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financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.”

Tendo em vista que i) as práticas contábeis adotadas no Brasil compreenderem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ‐ CPC e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM; e ii) as demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas como estando em conformidade com as IFRSs, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo, a Diretoria da Companhia concorda com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011.

• Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009

Parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitido sem ressalvas ou parágrafos de ênfases. A Diretoria da Companhia concorda com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

Os Diretores entendem que as principais práticas contábeis adotadas foram as seguintes: Apuração dos resultados – a Administração adota a prática de mensurar a receita líquida pelo valor da contraprestação recebida ou a receber, deduzida dos descontos, abatimentos e impostos sobre vendas, e reconhecida na extensão em que for provável a geração de benefícios econômicos para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. As razões que levaram a adotar às referidas práticas estão detalhadas abaixo: i. Aluguel de Carros: as receitas são reconhecidas em bases diárias de acordo com os

contratos de aluguel com clientes. As receitas de administração de sinistros dos carros alugados, reconhecidas quando da prestação do serviço, assim como as receitas de intermediação da contratação de seguros junto à seguradora, por conta e opção de nossos clientes quando do aluguel dos carros, reconhecidas em bases mensais, são apresentadas juntamente na rubrica de receitas de aluguel de carros;

ii. Aluguel de Frotas: as receitas são reconhecidas em bases mensais pelo período do contrato de aluguel;

iii. Venda dos carros desativados: as receitas provenientes da venda dos carros desativados para a renovação da frota são reconhecidas quando os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade dos carros são transferidos para o comprador e quando a Companhia já não mantenha envolvimento continuado na gestão dos carros em grau normalmente associado à propriedade nem controle efetivo sobre os mesmos;

iv. Franchising: as receitas de franchising são baseadas em percentual sobre a receita de aluguel de carros dos franqueados e são reconhecidas em bases mensais. Incluem também a “taxa de integração” que corresponde aos valores pagos pelos franqueados ao contratar o direito de operar uma Agência por meio da Franquia Empresarial da Localiza, em determinada zona de atuação, por períodos predeterminados. A taxa de integração é reconhecida no resultado proporcionalmente ao tempo do contrato; e

v. Juros: a receita de juros de ativos financeiros é reconhecida com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o montante do principal em aberto nas datas dos balanços.

A Administração adota a prática de registrar os custos e despesas no resultado quando incorridos obedecendo ao regime de competência. Ajuste a valor presente ‐ a Administração adota a prática de calcular e ajustar pelo seu valor presente os ativos e passivos monetários de curto e longo prazos somente quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e o custo médio efetivo da dívida da Companhia. Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a Companhia concluiu que seus ativos e passivos de longo prazo não são passíveis de ajuste e os saldos dos ativos e passivos de curto prazo não apresentaram efeitos relevantes quando trazidos a valor presente.

Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos não financeiros ‐ a Companhia adota a prática de avaliar, ao menos anualmente, se há alguma indicação de redução extraordinária do valor recuperável dos (i) ativo imobilizado, e (ii) ativo intangível ‐ software. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda. Em 2011, 2010 e 2009 não foram registrados ajustes de redução ao valor recuperável. Adicionalmente, a Localiza testa, ao menos anualmente, o ágio na aquisição de investimento para impairment. O teste de redução ao valor recuperável do ágio consiste na mensuração do

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valor recuperável da unidade geradora de caixa na qual o ágio foi alocado. Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa for menor que o valor contábil, a perda por redução no valor recuperável seria primeiramente alocada para reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade, proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por redução no valor recuperável de ágio seria reconhecida diretamente no resultado do exercício, não sendo revertida em períodos subsequentes. Em 2011 e 2010 não foi necessário registrar perdas de impairment, uma vez que nossos testes não indicaram perda. Instrumentos financeiros ‐ a Administração adota a prática de reconhecer os ativos e passivos financeiros quando a Localiza e/ou suas controladas forem parte das disposições contratuais do instrumento.

As razões que levaram a Administração a adotar essa prática são: Os ativos e passivos financeiros são inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) são acrescidos ou deduzidos da diferença do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos imediatamente no resultado. Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá‐los em uma base líquida ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Ativos financeiros ‐ a Administração adota a prática de classificar os ativos financeiros no momento de seu reconhecimento inicial, quando a Companhia se torna parte das disposições contratuais do instrumento, em uma das quatro categorias a seguir, de acordo com sua natureza e finalidade: i) ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, que inclui os instrumentos classificados como “mantidos para negociação” ou “designados a valor justo no momento do reconhecimento inicial”; ii) empréstimos e recebíveis; iii) mantidos até o vencimento; e iv) instrumentos financeiros disponíveis para venda. A mensuração subsequente de ativos financeiros é feita de acordo com sua classificação em uma dessas quatro categorias. A seguir, demonstramos o resumo e as razões da adoção das principais práticas contábeis adotadas na contabilização e apresentação dos ativos financeiros da Companhia, assim como as categorias de acordo com suas naturezas e finalidades: Caixa e equivalentes de caixa ‐ incluem os montantes em caixa, contas de depósito bancário e aplicações financeiras de curto prazo e de alta liquidez, cujo resgate pode ser realizado em período inferior a 90 dias da data da aplicação, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que não estão sujeitos a risco de mudança relevante de valor. O caixa e equivalentes de caixa são classificados na categoria “empréstimos e recebíveis”, sendo avaliado, após o reconhecimento inicial, ao custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data dos balanços, quando aplicável, que não excedem o seu valor de mercado ou de realização. Contas a receber ‐ as contas a receber são classificadas na categoria “empréstimos e recebíveis”, inicialmente reconhecidas pelo valor justo e mensuradas subsequentemente pelo custo amortizado, por meio do método dos juros efetivos, deduzidas da provisão para redução ao valor recuperável.

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Passivos financeiros ‐ Passivos financeiros são classificados no momento de seu reconhecimento inicial, quando a Companhia se torna parte das disposições contratuais do instrumento, em uma das duas categorias a seguir: i) passivos financeiros a valor justo por meio do resultado; e ii) outros passivos financeiros. A mensuração subsequente de passivos financeiros é feita de acordo com sua classificação em uma dessas duas categorias.

Os passivos financeiros da Companhia estão classificados como “outros passivos financeiros”, são mensurados pelo custo amortizado e incluem os empréstimos, financiamentos e debêntures e contas a pagar a fornecedores. A Companhia não possui passivos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado. Carros em desativação para renovação da frota ‐ São apresentados pelo menor valor entre o valor justo deduzido dos custos de venda e o seu valor residual, que contempla o custo de aquisição, líquido da depreciação acumulada até a data em que são classificados como “carros em desativação para renovação da frota”. São classificados como “carros em desativação para renovação da frota” os carros cujos valores contábeis serão recuperados por meio da venda, em vez do uso contínuo. Essa condição é considerada atendida quando: i) os carros estão disponíveis para venda imediata em suas condições atuais, sendo sua venda altamente provável; ii) a Administração está comprometida com a venda dos carros desativados do imobilizado; iii) os carros são efetivamente colocados à venda por preço razoável em relação ao seu valor justo corrente; e iv) espera‐se que a venda se qualifique como concluída em até um ano a partir da data da classificação.

Todos os carros da Divisão de Aluguel de Carros são considerados pela Administração como carros disponíveis para locação, ainda que já tenham sido transferidos para renovação, podendo ser alugados durante picos de demanda. Para fins de classificação como “carros em desativação para renovação da frota” na Divisão Aluguel de Carros, foram considerados aqueles que possuem proposta de compra firmada com o cliente. Para a Divisão de Aluguel de Frotas, todos os carros devolvidos pelos clientes são classificados como “carros em desativação para renovação da frota”, uma vez que a Administração não possui expectativa de alugá‐los novamente.

Investimentos ‐ Os investimentos decorrentes de participações societárias em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais. Imobilizado ‐ Carros, terrenos, edificações, benfeitorias em imóveis de terceiros, imobilizações em andamento, móveis e utensílios e equipamentos estão demonstrados ao valor de custo, deduzido de depreciação e perda por redução ao valor recuperável acumuladas, quando aplicável. Na data de transição para o IFRS, em 1º de janeiro de 2009, os carros existentes na frota àquela época foram avaliados ao valor justo, com base no custo atribuído (deemed cost). O valor depreciável é a diferença positiva entre o custo de aquisição e o valor residual estimado. A depreciação é calculada desde que o valor residual estimado do ativo não exceda o seu valor contábil. A depreciação é reconhecida durante o prazo da vida útil estimada de cada ativo pelo método linear. Na Divisão de Aluguel de Frotas, os carros são depreciados pelo método da soma dos dígitos, ou exponencial, em bases trimestrais, o que proporciona cotas de depreciação maiores no início e menores no final da vida útil, permitindo à Total Fleet maior uniformidade nos custos, que são crescentes ao longo do contrato devido ao incremento nos

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custos com manutenção dos carros, em linha com a característica de longo prazo dos contratos do aluguel de frotas. A depreciação é reconhecida de modo que o valor do custo menos o seu valor residual (preço estimado de venda deduzido dos custos estimados de venda), após sua vida útil, seja integralmente baixado. Caso o valor a depreciar dos carros seja subestimado, o valor residual dos carros ficaria superior ao valor de mercado, o que levaria ao reconhecimento de perda quando da venda dos mesmos ou ajustes extraordinários ao longo da sua vida útil. Superestimar o valor a depreciar dos carros, por outro lado, poderia acarretar em aumento no valor dos aluguéis aos clientes acima dos concorrentes, o que reduziria a competitividade da Companhia. As construções e benfeitorias em imóveis de terceiros são amortizadas durante o prazo de vigência do contrato de locação. Ativos adquiridos por meio de arrendamento financeiro são depreciados pela vida útil esperada da mesma forma que os ativos próprios. Os terrenos e as construções em andamento não são depreciados.

A Localiza e Total Fleet efetuam, ao menos trimestralmente, revisões do prazo de vida útil estimada, do valor residual e dos métodos de depreciação dos carros da frota. Para os demais bens do ativo imobilizado da Localiza e de suas controladas, essas revisões são efetuadas ao menos anualmente. O efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.

Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo e são reconhecidos no resultado.

As taxas médias anuais ponderadas de depreciação dos bens do imobilizado, são como segue:

2011 2010

Carros: Divisão de Aluguel de Carros 4,9% 5,2% Divisão de Aluguel de Frotas 11,7% 10,3%

Outros imobilizados: Benfeitorias em imóveis de terceiros Móveis e utensílios

19,6% 10%

16,7% 10%

Equipamentos de informática 20% 20% Outros 4% ‐ 10% 4% ‐ 10%

Os carros em operação, seja no aluguel de carros ou de frotas, estão classificados no ativo imobilizado. Os carros em desativação, após o uso nas atividades de aluguel de carros e de frotas, são apresentados como “carros em desativação para renovação da frota”. Os ativos tangíveis oferecidos como garantias a passivos são os bens adquiridos por meio de arrendamento mercantil financeiro. Ágio ‐ O ágio resultante de uma combinação de negócios, classificados como de vida útil indefinida, é demonstrado ao custo na data da combinação do negócio, líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver. A razão que levou a administração a classificar o ágio como ativo intangível no balanço consolidado e no grupo de “investimentos” na controladora se deve a orientação do ICPC 09. Ativos Intangíveis ‐ Software ‐ Ativos intangíveis, com vida útil definida, adquiridos separadamente, registrados ao custo, deduzido da amortização e das perdas por redução ao

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valor recuperável acumuladas, quando aplicável. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada de 5 anos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. A Companhia entende não possui ativos intangíveis relevantes gerados internamente.

Ativos e passivos sujeitos a atualização monetária ‐ a Administração adota a prática de atualizar os ativos e passivos em reais e sujeitos à indexação contratual ou legal nas datas dos balanços pela aplicação do correspondente índice. Ganhos e perdas decorrentes de variações monetárias são reconhecidos no resultado do exercício de acordo com o regime de competência. Indenizações e sinistros ‐ A Localiza oferece aos seus clientes a opção de contratação de seguro dos carros alugados. Os prêmios recebidos são registrados no passivo, na rubrica de “outros passivos circulantes”. Quando as apólices são emitidas pela seguradora, os prêmios recebidos são reclassificados para a rubrica de “fornecedores” e, posteriormente, repassados à seguradora, que arca com o risco decorrente de eventuais sinistros e roubos. Os gastos incorridos pela Localiza com sinistros e indenizações, bem como as perdas com carros roubados, são registrados no ativo, na rubrica de outros ativos circulantes. Provisões ‐ a Administração adota a prática de reconhecer provisões para obrigações presentes (legais ou presumidas) resultantes de eventos passados, para as quais seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no final de cada exercício, considerando‐se os riscos e as incertezas relativos à obrigação. A efetiva liquidação das provisões poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras. A Localiza e a Total Fleet registram provisão para eventuais indenizações a terceiros, em valores excedentes aos limites contratados por meio da seguradora, decorrentes de acidentes causados por carros alugados, baseada na opinião de seus assessores legais. Plano de opções de compra de ações ‐ A Companhia possui plano de remuneração baseado em ações, pelo qual recebe serviços de determinados colaboradores em contrapartida a instrumentos patrimoniais (opções de compra de ações) da Localiza. A Companhia reconhece os custos de remuneração pelo método linear durante o período de serviço requerido (vesting period), compreendido entre a data de outorga até a data em que o colaborador adquire o direito ao exercício da opção, com um correspondente aumento no patrimônio líquido, na rubrica “Opções outorgadas reconhecidas”, incluída nas “Reservas de Capital”. Os custos de remuneração são mensurados pelo valor justo na data de outorga das opções de compra de ações e foram estimados com base no modelo de valorização de opções denominado Black & Scholes. Os custos de remuneração são alocados à rubrica de “Custo”, “Despesas com publicidade e vendas” e “Despesas gerais e administrativas”, na demonstração do resultado do exercício, conforme alocação funcional dos respectivos colaboradores. Imposto de renda e contribuição social ‐ A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos. Impostos correntes ‐ A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada individualmente por cada

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empresa pelos regimes do lucro real ou lucro presumido, com base nas alíquotas vigentes. As controladas que apuram o imposto de renda e a contribuição social pelo lucro presumido não constituem créditos tributários.

Impostos diferidos ‐ a Administração adota a prática de reconhecer o imposto de renda e

contribuição social diferidos sobre as diferenças temporárias no final de cada período entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a empresa apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estejam disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Juros sobre o capital próprio ‐ Os juros creditados a acionistas são calculados nos termos da Lei nº 9.249/95, e são registrados nos resultados, na rubrica de despesas financeiras, conforme determina a legislação fiscal. Entretanto, para fins de divulgação das demonstrações financeiras, os juros sobre capital próprio são apresentados a débito de lucros acumulados, tratamento esse semelhante aos dividendos. Os valores pagos aos acionistas a títulos de juros sobre o capital próprio, líquido do imposto de renda retido na fonte, são deduzidos do valor do dividendo mínimo obrigatório, conforme artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei 9.249/95 e com base no parágrafo 5º do artigo 24 do Estatuto Social da Localiza. Ações em tesouraria ‐ Instrumentos patrimoniais próprios que foram readquiridos pela Localiza, reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Os custos de transação incorridos na aquisição de ações de emissão da Localiza são acrescidos do custo de aquisição dessas ações. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra ou venda dessas ações. As ações em tesouraria são adquiridas para permanência em tesouraria e posterior alienação, sem redução de capital. A Companhia pode, ainda, utilizar as ações em tesouraria para liquidar as opções de compra de ações, quando essas forem exercidas.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi‐las

Os Diretores acreditam que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi contratada para auxiliar no diagnóstico de alguns processos e controles internos, objetivando aprimorar a gestão de riscos da Localiza e de suas controladas. O resultado desse trabalho, concluído em 2011, foi o mapeamento dos principais processos internos e seus respectivos controles, assim como sugestões de melhorias. b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do

auditor independente O objetivo do trabalho dos auditores é emitir opinião sobre as demonstrações financeiras e não sobre os sistemas de controles internos. Em complemento à auditoria das demonstrações financeiras nossos auditores emitiram “Carta comentário – memorando de sugestões sobre procedimentos contábeis e controles internos”. As recomendações abordam aspectos contábeis e de sistemas de informação e foram apresentadas como sugestões construtivas para a Administração da Companhia. As recomendações consideradas como mais relevantes pela Diretoria sobre os controles internos sugeridas pelos auditores independentes durante os trabalhos de auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, são as seguintes:

(i) acompanhamento do inventário da frota de carros por pessoal independente àqueles que efetuam o controle os carros a) Comentários do auditor independente ‐ outras deficiências: na realização dos

inventários da Companhia, as contagens não são feitas por pessoas independentes ao próprio pessoal da unidade.

b) Recomendação do auditor independente: os auditores recomendaram que a

Companhia avalie alterar a sua política de inventário, de modo que as pessoas responsáveis pelas contagens sejam independentes às unidades inventariadas.

c) Medidas adotadas pela Administração: a Administração designou pessoal

independente às unidades selecionadas para o acompanhamento dos inventários.

(ii) insegurança no ambiente de arquivamento dos documentos de transferência (CRV`S)

a) Comentários do auditor independente ‐ outras deficiências: foi constatado pelos auditores independentes que, a Companhia arquiva de maneira pouco segura os documentos de transferência dos veículos.

b) Recomendação do auditor independente: os auditores recomendaram que a

Companhia adote o controle de acesso ao local onde os CRV`s são armazenados e que o local possua sistema seguro de tranca, como um cofre.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

c) Medidas adotadas pela Administração: a Administração providenciou um novo tipo de arquivo modular onde toda a documentação será arquivada em ambiente exclusivo. Nesse novo arquivo, cada módulo possui porta com tranca específica. Adicionalmente, o controle de entrada no ambiente será exclusivo aos colaboradores e líderes da área, através de crachá codificado.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Para complementar as necessidade de caixa para investimento de capital a Companhia capta recursos no mercado de capitais (oferta pública de ações ou emissão de debêntures e notas promissórias) e junto a instituições financeiras no País. As principais ofertas públicas realizadas em 2009, 2010 e 2011 e as respectivas destinações dos recursos foram as seguintes:

Data de emissão

Liquidação realizada ‐ R$ mil

Valor captado R$ mil

Saldo em 31/12/2011, incluindo juros

Uso dos recursos

Localiza:

4a Oferta de Notas promissórias

29/12/2009 200.000 em 14/06/2010 (antecipado)

200.000 ‐ Capital de giro e investimento em frota de carros

4ª Oferta de debêntures 11/05/2010 ‐ 370.000 375.747 Capital de giro e investimento em frota de carros

5ª Oferta de Notas promissórias

29/12/2010 200.000 em 10/06/2011 (antecipado)

200.000 ‐ Capital de giro e investimento em frota de carros

5ª Oferta de debêntures 30/05/2011 ‐ 500.000 501.415 Alongamento da dívida, reforço de capital de giro e investimento em frota

Total Fleet:

1a Oferta de debêntures 30/09/2009 100.000 em 29/12/2011 (antecipado)

400.000 308.664 Capital de giro e alongamento da dívida consolidada

b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

A Administração informa que os recursos captados foram aplicados de acordo com o “uso dos recursos” informados nos prospectos de cada respectiva distribuição.

c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Como os recursos captados foram aplicados de acordo com o “uso dos recursos” informados nos prospectos de cada respectiva distribuição, este item não é aplicável.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off balance sheet items), tais como:

i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

(a) Compromissos de aluguéis de imóveis A política da Companhia é alugar os imóveis que necessita, sendo proprietária de apenas cinco imóveis. A Companhia possui diversos contratos de alugueis de imóveis dedicados ao seu negócio de aluguel de carros (agências centros e aeroportos) e pontos para venda dos carros para renovação da frota. Adicionalmente, a sede da Companhia ocupa sete imóveis alugados em Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais. (b) Receita mínima garantida de aluguel de frotas A divisão de aluguel de frotas, conduzida pela controlada Total Fleet, aluga frotas por contratos de longo prazo (geralmente de 24 e 36 meses). Os contratos são rescindíveis mediante comunicação prévia de 90 dias e multas contratuais que variam até 40% dos pagamentos a vencer, dependendo dos prazos de contratação e cláusulas de renovação. Em 31 de dezembro de 2011 existiam diversos contratos de longo prazo de locação de frota assinados pela Total Fleet, cujos veículos estavam em posse dos seus clientes.

ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não existem carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos. iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não existem contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços. iv) contratos de construção não terminada, e Não existem contratos de construção não terminada. v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não existem contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras A Companhia não mantém qualquer forma de relacionamento com entidades não‐consolidadas ou entidades de propósito específico, que tenham sido instituídas com a finalidade de facilitar a realização de acordos não incluídos no balanço patrimonial ou outras finalidades específicas ou limitadas. Além disso, a Companhia não tem empréstimos não divulgados, e nem celebrou quaisquer contratos de derivativos que não estejam divulgados em suas demonstrações financeiras

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

i) Compromissos de aluguéis Conforme descrito no item 10.8 deste documento, a Companhia possui contratos de aluguel de imóveis relacionados às suas agências de locação de carros, localizadas em aeroportos e fora de aeroportos (agências centro), lojas e estacionamentos. Os aluguéis de imóveis em agências de locação de aeroportos e shopping centers possuem seu valor composto por parcelas fixa e variável, sendo essa última vinculada ao faturamento da agência. Os demais aluguéis de imóveis de agências de locação, lojas e de estacionamentos não possuem cláusulas de pagamentos contingentes. As despesas de aluguéis desses imóveis, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, totalizaram R$73.794 mil (R$53.513 mil em 31 de dezembro de 2010 e R$42.138 mil em 31 de dezembro de 2009). Os montantes mínimos a serem pagos para o tempo remanescente dos aluguéis contratados até 31 de dezembro de 2011 são como segue:

R$ mil

Anos Concessões em

aeroportos Agências centro, lojas e estacionamento

Total

2012 17.631 33.743 51.374 2013 14.550 30.073 44.623 2014 10.631 22.852 33.483 2015 8.051 14.915 22.966 2016 2.841 11.001 13.842 2017 e após 127 37.392 37.519 Total 53.831 149.976 203.807

ii) Receita mínima garantida de aluguel de frotas Em 31 de dezembro de 2011, os valores mínimos garantidos de pagamentos de aluguéis a serem recebidos pela controlada Total Fleet, conforme descrito no item 10.8 deste documento estão distribuídos como segue:

R$ milAnos Receitas

2012 406.4622013 247.5902014 60.8022015 1.622Total 716.476

b) natureza e o propósito da operação

• Os alugueis de imóveis são efetuados com o objetivo de serem utilizados para o exercício

das atividades operacionais da Companhia; • As receitas de aluguel de frotas estão em conformidade com o objeto social da subsidiária

Total Fleet.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Vide letra (a) acima.

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10.10 - Plano de negócios

a) Investimentos

i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, Investimento em frota Em 31 de dezembro de 2011, a frota consolidada da Localiza era composta de 96.317 próprios, incluindo 31.629 da divisão de aluguel de frotas. Após a utilização nas atividades de aluguel, os carros são vendidos substancialmente ao consumidor final por meio de 66 pontos para a venda de carros desativados, localizados em 37 cidades do Brasil.

A Companhia e suas controladas possuem as seguintes divisões: aluguel de carros, aluguel de frotas e franchising. Como parte de seu programa de renovação de frotas, a Companhia e sua controlada Total Fleet S.A. alienam seus carros usados e compram novos carros para serem colocados na frota. Os investimentos relevantes previstos são a compra de carros para o crescimento da frota, em linha com a demanda do mercado de aluguel. A seguir apresentamos quadro comparativo dos investimentos em frota realizados em 2009, 2010 e 2011:

43.161

65.93459.950

34.51947.285 50.772

2009 2010 2011

18.649

Aumento da frota * (quantidade)

Comprados Vendidos

9.178

1.204,2

1.910,4 1.776,5

922,41.321,9 1.468,1

2009 2010 2011Compras (inclui acessórios) Receita de venda

Investimento líquido (R$ milhões)

588,5 308,4

* Não considera carros roubados / sinistrados.

8.642 281,8

Em 2011 a Companhia aumentou a frota em 9.178 carros, o que corresponde a um investimento líquido de R$308,4 milhões. A política de investimento em frota da Localiza prevê uma negociação anual com as montadoras de uma intenção de compra para um período de um ano e meio, de forma a dar maior flexibilidade. Em agosto de 2011, a Localiza anunciou a intenção de comprar 100.000 carros, principalmente para renovação de sua frota, no curso normal de suas operações ao longo do segundo semestre de 2011 e 2012. Dos carros a serem comprados, 90.000 seriam destinados à Localiza e à Total Fleet e 10.000 para os franqueados. No segundo semestre de 2011, foram comprados 31.283 carros, ficando para 2012 o saldo de 58.700 carros.

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Em 2012, no curso normal dos seus negócios, a Administração da Companhia espera renovar 67.000 carros da frota com o objetivo de manter os padrões de qualidade requeridos pelos clientes. Destes 67.000 carros, 9.000 carros seriam da Divisão de Aluguel de Frotas (cerca de 30% da frota) e 58.000 carros (cerca de 90% da frota) da Divisão de Aluguel de Carros em 31/12/11. A negociação anual com as montadoras deverá definir a intenção de compra para o segundo semestre de 2012 e 2013. Outros investimentos # de agências

234 247214

2009 2010 2011

Não inclui franqueados

+20 +13

# de lojas

5566

49

2009 2010 2011

+6 +11

Os investimentos realizados em 2011, 2010 e 2009 em outros ativos imobilizados e ativos intangíveis (software) totalizaram R$62.993 mil e R$51.202 mil e R$ 20.919 mil, respectivamente. Para 2012, a Companhia pretende ampliar a sua distribuição com abertura de agências de aluguel de carros. A Companhia encerrou o 1T12 com 67 pontos para a venda dos carros desativados para renovação da frota, com o aumento de uma loja. Ao longo do ano de 2012, a Administração espera aumentar em 14 lojas a sua rede com o objetivo de suportar o crescimento da Companhia.

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ii) fontes de financiamento dos investimentos A Companhia se utiliza de recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações, para garantir a renovação de sua frota e parte do seu crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia obtém empréstimos e financiamentos junto ao mercado e às principais instituições financeiras do País, substancialmente indexados à variação do CDI. iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Os carros vendidos para renovação da frota foram tratados no item (a), acima, tendo em vista que o caixa gerado pelas vendas dos carros se destinam à aquisição de carros novos para a frota.

b) Aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Não ocorreram aquisições de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.

c) Novos produtos e serviços

Não são esperados investimentos em novos produtos e serviços.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante


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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

a. objeto da projeção

• Renovação da frota

• Abertura de novos pontos para venda dos carros desativados

b. período projetado e o prazo de validade da projeção

Período de 12 meses findos em 31 de dezembro de 2012

c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela

administração do emissor e quais escapam ao seu controle

Renovação da frota (*)

Em 2012, no curso normal dos seus negócios, a Administração da Companhia esperava renovar

67.000 carros da frota com o objetivo de manter os padrões de qualidade requeridos pelos

clientes. Em 25 de outubro de 2012, a Administração revisou a estimativa do volume total de

venda dos carros desativados da frota em 2012 para cerca de 60 mil carros (50 mil da Divisão

de Aluguel de Carros).

(*) Vide item 11.2 para maiores detalhes da revisão dessa projeção.

Abertura de 14 novos pontos para venda dos carros desativados

A Companhia encerrou o 1T12 com 67 pontos para a venda dos carros desativados para

renovação da frota, com o aumento de uma loja. Ao longo do ano, a Administração espera

abrir 14 novas lojas a sua rede com o objetivo de suportar o crescimento da Companhia.

Fatores macroeconômicos fora do controle da Administração

O mercado de carros é afetado principalmente pelos seguintes fatores: nível de renda,

disponibilidade de crédito e índice de confiança do consumidor. Estes e outros fatores

escapam do controle da Companhia. Na hipótese de uma queda na demanda por carros, a

Companhia poderá ajustar sua estratégia de renovação da frota.

d. valores dos indicadores que são objeto da previsão

• Renovação de 67.000 carros

• Abertura de 14 novos pontos para venda dos carros desativados das atividades de

aluguel de carros e frotas.

Em anos anteriores não foram feitas previsões por parte da Companhia.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

a. informar quais projeções estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no

formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

Renovação da frota

A projeção acerca da Renovação da frota foi substituída por nova projeção (vide

item “c”).

Abertura de novos pontos para venda dos carros desativados

A projeção acerca da abertura de novos pontos de venda e carros seminovos foi

repetida, pois não sofreu alteração.

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados

projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as

razões que levaram a desvios nas projeções


A Companhia divulgou expectativa de renovar 67.000 carros que seriam desativados

em 2012 com o objetivo de oferecer qualidade, segurança e conforto aos clientes

nos aluguéis.

Até 30 de setembro de 2012 a Companhia renovou 42.880 carros de sua frota o que

representa 64% da expectativa inicial de renovação e 71% da expectativa revisada

(vide item “c”).


A Companhia divulgou expectativa de abrir 14 novos pontos, em 2012, para venda

dos carros desativados pelas atividades de aluguel de carros e de frotas.

Até 30 de setembro foram abertas 11 lojas, 79% da expectativa para todo o ano. Por

outro lado, foram fechadas 4 lojas de menor porte.

c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções

permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso,

explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas


A Administração revisou em 25 de outubro a expectativa do volume de carros da

frota da Divisão de Aluguel de Carros que será renovado em 2012.

No início deste ano, o mercado de carros apresentava baixo desempenho levando o

Governo a adotar medidas de estímulo ao setor, dentre elas, a redução do IPI para

carros novos em até 7 p.p..

O mercado reagiu positivamente a estes estímulos e os estoques das montadoras

reduziram substancialmente, o que gerou atrasos na entrega de carros novos,

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

levando a Divisão de Aluguel de Carros a desativar menos carros para serem

renovados.

Consequentemente, a Administração revisou a estimativa do volume total de venda

dos carros desativados da frota em 2012 para cerca de 60 mil carros (50 mil da

Divisão de Aluguel de Carros), assumindo que as entregas pelas montadoras serão

normalizadas até o final deste ano.

A postergação da renovação de 7 mil carros para o início de 2013 não afeta a

qualidade dos carros que serão alugados e não deve impactar os custos de

manutenção.


A projeção acerca da abertura de novos pontos de venda e carros seminovos não

sofreu alteração.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

a) atribuições de cada órgão e comitê Conselho de Administração Conforme estatuto social da Companhia, aprovado em 13 de abril de 2012, o Conselho de administração da Localiza é composto por no mínimo 6 (seis) e no máximo 8 (oito) membros, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos pela Assembleia Geral, podendo ser reeleitos. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos Conselheiros, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos. Dentre os eleitos, a mesma Assembleia Geral designará aqueles que ocuparão as funções de Presidente e de Vice‐Presidente. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos. Na hipótese de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral. O membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionário ou prestador de serviços em sociedades que se envolvam em atividades de aluguel de carros, aluguel de frotas de carros, leasing de carros ou frotas de carros, comercialização de carros, montagem de automóveis ou quaisquer outras atividades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do Conselho de Administração não poderá exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento. Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro próprio, observadas as prescrições legais, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse será condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do parágrafo oitavo abaixo, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei nº 6.404/76.

Ainda conforme o Estatuto Social da Companhia, aprovado em 13 de abril de 2012, competirá ao Conselho de Administração as seguintes atribuições: (a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) Eleger e destituir os Diretores da Companhia; (c) Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76; (d) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre o andamento dos negócios celebrados e/ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (e) Instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências; (f) Revisar, no mínimo 3 (três) vezes ao ano, o Programa de Compra de Carros para Expansão e o Programa de Compra de Carros para Renovação apresentados pela Diretoria; (g) Escolher e destituir os auditores independentes; (h) Convocar os auditores independentes para prestar os

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esclarecimentos que entenderem necessários; (i) Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; (j) Aprovar o Plano Estratégico, o Plano de Metas, o Orçamento, os projetos de expansão, os programas de investimento, o Programa de Compra de Carros para Expansão e o Programa de Compra de Carros para Renovação, bem como acompanhar sua execução; (k) Aprovar a oneração e alienação de bens do ativo permanente, de acordo com a Proposta de Diretoria, exceto compra de carros realizadas nos termos do Programa de Compra de Carros para Expansão e do Programa de Compra de Carros para Renovação; (l) Aprovar a constituição de controladas, bem como quaisquer alterações em seus estatutos sociais, a subscrição e integralização de aumentos de capital e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior; (m) Estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de instrumentos de crédito no Brasil, incluindo, mas não se limitando a debêntures e notas promissórias para a captação de recursos nos mercados de capitais, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; (n) Estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para captação de recursos no exterior, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros instrumentos, deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; (o) Estabelecer a competência da Diretoria para contratar quaisquer operações de compra e venda de opções, de swap e outras operações financeiras complexas que tenham como base a negociação de preço ou cotação no mercado futuro, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; (p) Autorizar a Companhia e suas subsidiárias a garantirem obrigações em favor de terceiros, dispensada autorização de garantia a controladas; (q) Estabelecer o valor da remuneração da Diretoria e aprovar a proposta da Diretoria referente às políticas de remuneração, ao valor global da Participação nos Lucros dos colaboradores, bem como aprovar o quadro de pessoal da Companhia e suas coligadas; (r) Aprovar alterações na estrutura organizacional da Companhia, necessárias à operação dos negócios e à execução das estratégias definidas, bem como determinar o voto da Companhia ou a sua outorga de instrução de voto em todas as Assembleias de acionistas de suas controladas; (s) Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; (t) Outorgar opções de compra de ações sem direito de preferência para os acionistas, nos termos dos Planos aprovados em Assembleia Geral; (u) Elaborar a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado ou OPA por Atingimento de Participação Relevante, conforme previsto no Capítulo X do Estatuto; e (v) Manifestar‐se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de

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Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e (w) Dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento. Comitês internos Em 2007, o Conselho de Administração aprovou a criação dos seguintes Comitês Internos: a) Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos; b) Comitê de Gestão de Pessoas; c) Comitê de Divulgação; e d) Comitê de Ética. Em 25 de abril de 2012, a Assembleia Geral Extraordinária, realizada em segunda convocação, aprovou o Estatuto Social da Companhia, incluindo o parágrafo 5º do Artigo 13, que determina a criação de um comitê permanente de auditoria, conforme abaixo:

Artigo 13. (...) § 5º. O Conselho de Administração designará um Comitê de Auditoria permanente,

composto por no mínimo três membros, sem poder deliberativo ou de gestão, destinado a auxiliá‐lo no exercício de suas funções. O Comitê de Auditoria exercerá as atribuições estabelecidas em seu regimento interno, a ser aprovado pelo Conselho de Administração.

Todos os comitês têm por princípios:

1) zelar pelo respeito aos valores da Companhia e por sua contínua propagação; 2) conduzir os trabalhos de acordo com os princípios da boa Governança Corporativa; 3) decidir no melhor interesse da Companhia como um todo, independentemente dos

interesses específicos dos acionistas ou grupo de acionistas; e 4) fazer com que as premissas éticas e os valores da Companhia sejam cumpridos.

As atribuições e os membros de cada um desses Comitês, eleitos em Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de abril de 2012, são como segue: Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos: Composto por 3 membros, sendo 2 independentes, o Comitê de Auditoria tem a responsabilidade de fiscalizar o trabalho da auditoria independente, opinar em sua escolha, avaliar seu desempenho, a qualidade dos pareceres e relatórios financeiros, os princípios contábeis utilizados e avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles interno. Membros: Eugênio Pacelli Mattar (Coordenador), Oscar de Paula Bernardes Neto (Conselheiro Independente) e Stefano Bonfiglio (Conselheiro Independente). Secretário: Edmar Vidigal Paiva. Comitê de Gestão de Pessoas: Composto por 3 membros, sendo 2 independentes, o Comitê de Gestão de Pessoas tem a responsabilidade de propor ao Conselho de Administração as

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políticas de remuneração, avaliação de desempenho, programa de participação nos resultados e programa de opção de compra de ações, além das políticas gerais de Gestão de Pessoal. Membros: Eugênio Pacelli Mattar (Coordenador), Maria Letícia de Freitas Costa (Conselheira Independente) e José Galló (Conselheiro Independente). Secretário: Daltro Barbosa Leite Júnior. Comitê de Divulgação: Composto por 12 membros, o Comitê de Divulgação tem a responsabilidade de revisar as minutas dos documentos e informações de caráter econômico‐financeiro, cujo envio à Comissão de Valores Mobiliários seja obrigatório, a fim de assegurar que as informações financeiras divulgadas ao mercado pela Companhia sejam corretas, completas e tempestivas. Membros: Roberto Antônio Mendes (Coordenador), Antônio Hiroyuki Hyodo, Bruno Moreira de Andrade, Daltro Barbosa Leite Júnior, Edmar Vidigal Paiva, Eugênia Maria Rafael de Oliveira, Eugênio Pacelli Mattar, João Alberto Mazoni Andrade, Marco Antônio Martins Guimarães, Príscilla Soares Duarte Vitória, Raquel Elen Barcelos e Sílvio Neto Bezerra Guerra. Secretária: Raquel Elen Barcelos. Comitê de Ética: Composto por 11 membros, o Comitê de Ética tem a responsabilidade de definir e fazer com que as premissas éticas e os valores da Companhia sejam cumpridos com rigor, decidindo sobre dilemas éticos sempre no melhor interesse da Companhia como um todo, independentemente dos interesses específicos. Membros: José Salim Mattar Júnior (Coordenador), Bruno Moreira de Andrade, Daltro Barbosa Leite Júnior, Eugênia Maria Rafael de Oliveira, Eugênio Pacelli Mattar, João Alberto Mazoni Andrade, Marco Antônio Martins Guimarães, Maria Cristina Pinto, Príscilla Soares Duarte Vitória, Raquel Elen Barcelos e Roberto Antônio Mendes. Secretária: Raquel Elen Barcelos. Diretoria Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria será composta de, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 6 (seis) Diretores, todos residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração. Dos Diretores, um receberá a designação de Diretor Presidente, um receberá a designação de Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, um poderá receber a designação de Diretor Vice‐Presidente e os demais receberão a designação de Diretores Executivos. Os Diretores terão prazo de mandato até a primeira reunião do Conselho de Administração que for realizada após um ano de sua eleição. Findo o mandato, os membros da Diretoria permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos. Os Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro próprio, observadas as prescrições legais, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse será condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado. , bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Competirá à Diretoria a administração dos negócios da Companhia em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou pelo presente Estatuto, atribuída competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. Seus poderes incluem:

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(a) Administrar, gerir e superintender os negócios da Companhia; (b) Elaborar e executar o orçamento; (c) Elaborar anualmente o Programa de Compra de Carros para Expansão e o Programa de Compra de Carros para Renovação de acordo com o orçamento, submetendo‐os à aprovação do Conselho de Administração; (d) Comprar carros, nos termos e limites do Programa de Compra de Carros para Expansão e do Programa de Compra de Carros para Renovação aprovados pelo Conselho de Administração; (e) Contratar empréstimos e financiamentos nos limites e condições que lhe forem outorgados pelo Conselho de Administração; (f) Efetuar aplicações financeiras e resgatá‐las, conceder garantias a subsidiárias, nos limites e condições que lhe forem outorgados pelo Conselho de Administração; (g) Zelar pela observância da lei e deste Estatuto, bem como pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembleias Gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões; e (h) Emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários. b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Os 4 comitês internos da Companhia foram criados pelo Conselho de Administração em 2007. c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê. A avaliação formal do Conselho de Administração é feita anualmente. Não há avaliação dos comitês internos. d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Diretor Presidente Competirá ao Diretor Presidente: Exercer a supervisão geral de todos os negócios da Companhia; Supervisionar a elaboração e a execução do orçamento; Coordenar e orientar as atividades dos demais Diretores, nas suas respectivas áreas de competência; Designar qualquer dos Diretores para atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas que lhes couber ordinariamente; Convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria.

Diretor Vice Presidente Competirá ao Diretor Vice Presidente:

(a) Substituir o Diretor Presidente em suas ausências ou impedimentos temporários e (b) Auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia e em todas as tarefas que este lhe consignar.

Diretor de Finanças e de Relações com Investidores Competirá ao Diretor de Finanças e de Relações com Investidores:

(a) Coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas contábil, financeira e tributária da Companhia. (b) Responsabilizar‐se pela consolidação do orçamento (c) Coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores e mercado de capitais; (d) Representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais

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órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (e) Auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia e em todas as tarefas que este lhe consignar.

A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia está localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563. O responsável por essa Diretoria é o Sr. Roberto Antônio Mendes. O telefone do departamento de relações com investidores da Companhia é (31) 3247‐7039, e o endereço de correio eletrônico é [email protected]. O site da Companhia na Internet é www.localiza.com

Diretor Executivo Competirá ao Diretor Executivo: (a) auxiliar o Diretor Presidente ou o Diretor Vice‐Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia e em todas as tarefas que este lhe consignar.

A representação da Companhia em Juízo ou perante quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades para estatais, compete isoladamente a qualquer Diretor.”

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e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Membros do Conselho de Administração: a avaliação formal dos conselheiros é feita anualmente. Membros da Diretoria: a Companhia efetua a avaliação individual dos diretores com base no atingimento de metas e avaliação individual de desempenho. Membros dos Comitês: a Companhia não definiu regras de avaliação dos comitês.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

a) prazos de convocação

Conforme o Estatuto Social da Companhia, as Assembleias Gerais serão Ordinárias e Extraordinárias. As Assembleias Gerais Ordinárias serão realizadas até o quarto mês seguinte ao término do ano social e, as Extraordinárias, sempre que houver necessidade. As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, na forma e nos prazos previstos na lei, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na ausência deste, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência deste, por um acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assembleia Geral caberá a escolha do Secretário.

Todos os documentos pertinentes a ordem do dia, a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral, serão disponibilizados aos acionistas na BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como na sede social, a partir da data da publicação do primeiro edital de convocação. O artigo 124 § 1o, inciso II da Lei 6.404/76, e alterações posteriores, determina que as Assembleias Gerais deverão ser convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação e com 8 (oito) dias corridos de antecedência em segunda convocação. b) competências

Conforme o Estatuto Social da Companhia, competirá à Assembleia Geral: (a) Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; (b) Fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (c) Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; (d) Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (e) Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (f) Escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo X deste Estatuto Social, dentre as instituições ou empresas indicadas pelo Conselho de Administração e (g) Todas as demais atribuições previstas em lei.”

c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral

estarão à disposição dos acionistas para análise

Os documentos referentes às assembleias podem ser encontrados nos seguintes endereços eletrônicos:

www.localiza.com/ri; www.cvm.gov.br; www.bmfbovespa.com.br

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Alternativamente, os documentos podem ser encontrados na sede social da Companhia, conforme endereço abaixo:

Avenida Bernardo Monteiro, 1563, Bairro Funcionários, Belo Horizonte, Minas Gerais.

d) identificação e administração de conflitos de interesses

O Estatuto Social da Companhia prevê a forma de administração de conflito de interesses entre os acionistas conforme abaixo: A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a Sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. O Conselho de Administração aprovou maio de 2012 política de operações com Partes Relacionadas, com o objetivo de estabelecer os procedimentos a serem observados pela Companhia e suas controladas, em transações com partes relacionadas e em situações com potencial conflito de interesse e visa assegurar os interesses da Companhia, de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa. e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

A Companhia admite o voto por procuração, desde que o representante esteja validamente constituído e a procuração seja acompanhada da instrução de voto. O procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembleia e ao lançamento de voto em conformidade com a respectiva orientação de voto. f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por

acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio

eletrônico

As formalidades necessárias para aceitação de instrumento de procuração aceitos pela Companhia são as mesmas definidas na Lei 6.404/76 - artigo 126, conforme abaixo: “Art. 126. As pessoas presentes à assembleia deverão provar a sua qualidade de acionista, observadas as seguintes normas:

I - os titulares de ações nominativas exibirão, se exigido, documento hábil de sua identidade;

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II - os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do art. 41, além do documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto o exigir, comprovante expedido pela instituição financeira depositária.(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) III - os titulares de ações ao portador exibirão os respectivos certificados, ou documento de depósito nos termos do número II; IV - os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do artigo 41, além do documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto o exigir, comprovante expedido pela instituição financeira depositária.

§1º O acionista pode ser representado na assembleia-geral por procurador constituído

há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.

§2º O pedido de procuração, mediante correspondência, ou anúncio publicado, sem

prejuízo da regulamentação que, sobre o assunto vier a baixar a Comissão de Valores Mobiliários, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; b) facultar ao acionista o exercício de voto contrário à decisão com indicação de outro

procurador para o exercício desse voto; c) ser dirigido a todos os titulares de ações cujos endereços constem da companhia.

(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) §3º É facultado a qualquer acionista, detentor de ações, com ou sem voto, que

represente meio por cento, no mínimo, do capital social, solicitar relação de endereços dos acionistas, para os fins previstos no § 1º, obedecidos sempre os requisitos do parágrafo anterior. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§4º Têm a qualidade para comparecer à assembleia os representantes legais dos

acionistas.” Os instrumentos de procuração, os originais ou cópias, deverão ser entregues na sede da Companhia até o início das Assembleias. Procurações outorgadas por meio eletrônico não são admitidas. Para facilitar a participação, a Companhia receberá cópia simples dos instrumentos até 72 horas antes do início das Assembléias, por fax, email ou correspondência. g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber

e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias

Apesar da Companhia não manter fóruns destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias, a Companhia mantém uma página na rede mundial de computadores (www.localiza.com/ri) destinado a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre quaisquer assuntos. h) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das Assembleias

A Companhia não transmite ao vivo, de vídeo e/ou de áudio, as Assembleias.

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i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas

por acionistas

A Companhia ainda não adotou um a política ou mecanismo para permitir inclusão de proposta de acionistas na ordem do dia em suas Assembleias Gerais. (*) A Companhia não adota práticas diferenciadas quanto aos prazos de convocação; competências da assembleia e mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas, relativamente ao previsto na legislação societária.

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Diário Oficial de Minas Gerais - MG 04/05/2010

Valor Econômico - SP 30/04/2010

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio - MG 30/04/2010

DO Minas Gerais - Diário do Comércio - 3ª convoc - MG

21/04/2010


15/04/2010

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras DO Minas Gerais - Diário do Comércio - 1ª convoc - MG

31/03/2010

Valor Econômico - 3ª convocação - SP 22/04/2010




Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras

DO Minas Gerais - Diário do Comércio - MG 31/03/2010

31/12/2009 Demonstrações Financeiras DO de MG - Diário do Comércio - Estado de Minas - MG

03/03/2010


Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras DO Minas Gerais - Diário do Comércio - MG 29/04/2011



19/04/2011


14/04/2011





08/04/2011




31/12/2010 Demonstrações Financeiras Estado de Minas - DO MG - Diário do Comércio MG - MG

04/03/2011


Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras DO Minas Gerais - Diário do Comércio de MG - MG 20/04/2012



04/04/2012


30/03/2012


15/03/2012







31/12/2011 Demonstrações Financeiras Estado de Minas - DO MG - Diario do Comércio MG - MG

13/03/2012

Estado de São Paulo e Valor Economico - SP 13/03/2012

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

a) frequência das reuniões

Conforme o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir‐se‐á, ordinariamente, a cada 3 (três) meses e, extraordinariamente, sempre que necessário, na sede da Companhia ou em qualquer outra localidade escolhida.

Para o ano de 2012, é prevista ao menos uma reunião mensal (exceto nos meses de janeiro, fevereiro e dezembro).

Os Conselheiros poderão participar das reuniões por meio de conferência telefônica ou vídeo conferência, e enviar seu voto por telex, telegrama, fac‐símile, correio eletrônico ou qualquer outra forma escrita. Nos anos de 2011, 2010 e 2009, as reuniões do Conselho de Administração da Companhia foram realizadas nas datas abaixo indicadas:

2011 2010 2009 25/02/2011 26/02/2010 11/02/2009 24/03/2011 25/03/2010 12/03/2009 05/04/2011 27/04/2010 14/05/2009 28/04/2011 20/05/2010 29/06/2009 09/05/2011 24/06/2010 16/07/2009 19/05/2011 22/07/2010 15/09/2009 30/06/2011 19/08/2010 21/09/2009 21/07/2011 03/09/2010 06/10/2009 18/08/2011 23/09/2010 12/11/2009 22/08/2011 21/10/2010 07/12/2009 22/09/2011 25/11/2010 14/12/2009 24/10/2011 22/12/2010 27/10/2011 24/11/2011 15/12/2011

b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho.

Não há, atualmente, acordo de acionistas vigente na Companhia. c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses

A identificação de potenciais situações que possam configurar conflitos de interesses são debatidas internamente pelo Conselho de Administração da Companhia.

De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e com o artigo 40º do Estatuto Social, a Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam‐se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

O artigo 40 do Estatuto Social da Companhia estabelece que a própria Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam‐se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado.

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José Galló 60 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2011 2 anos

Membro do Comitê de Gestão de Pessoas

032.767.670-15 Administrador de Empresas 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/04/2011 Não

076.364.666-00 Administrador 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 25/04/2011 Não

186.119.316-53 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2011 Não

Flávio Brandão Resende 57 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2011 2 anos

Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos

037.057.307-20 Químico 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/04/2011 Não

Stefano Bonfiglio 48 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2011 2 anos

050.932.788-58 Engenheira 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/04/2011 Não

Maria Letícia de Freitas Costa 51 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2011 2 anos

Oscar de Paula Bernardes Neto 65 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2011 2 anos

Membro do Comitê de Gestão de Pessoas

Membro dos Comitês de Ética e de Divulgação

Marco Antônio Martins Guimarães 62 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2012 1 ano

079.962.846-87 Administrador Diretor Executivo 19/04/2012

Antônio Cláudio Brandão Resende 65 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2011 2 anos

Eugênia Maria Rafael de Oliveira 55 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2012 1 ano

385.155.806-59 Administradora Diretor Executivo 19/04/2012


Bruno Moreira de Andrade 52 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2012 1 ano

371.804.286-04 Engenheiro Diretor Executivo 19/04/2012


Roberto Antônio Mendes 59 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2012 1 ano

137.768.946-87 Administrador e Contador 12 - Diretor de Relações com Investidores 19/04/2012

CFO e Membro do Comitê de Ética e Coordenador do Comitê de Divulgação

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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130.057.586-72 Engenheiro 34 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres. 25/04/2011 Não

Eugênio Pacelli Mattar 59 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 25/04/2011 2 anos

Membro dos Comitês de Ética e de Divulgação e Coodenador dos comitês de Gestão de Pessoas e de Auditoria e Gestão de Risco

071.823.766-87 Administrador 30 - Presidente do C.A. e Diretor Presidente 25/04/2011 Não

José Salim Mattar Júnior 63 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 25/04/2011 2 anos

Coordenador do Comitê de Ética

Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos

000.000.000-00 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/04/2011 Não

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

Flávio Brandão Resende - 186.119.316-53

Antônio Cláudio Brandão Resende - 076.364.666-00

Conselheiro Não Executivo.O Sr. Resende, em 1973, aos 27 anos, foi um dos sócios fundadores da Companhia. Hoje é Vice-Presidente do Conselho de Administração e foi Vice-Presidente administrativo da Companhia e de suas subsidiárias até 30 de julho de 2008. Formou-se pela União de Negócios e Administração em 1977 em Administração de Empresas. Aos 18 anos fundou a Leva e Traz, uma empresa de entregas em Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil.

Bruno Moreira de Andrade - 371.804.286-04

O Sr. Andrade é Diretor Executivo de Franchising da Companhia, onde ingressou em 1985. Formado em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia Kennedy (1983) com pós-graduação em Engenharia Econômica pela Fundação Dom Cabral, Marketing pelo Centro Universitário UNA e aperfeiçoamento em Franchising pela ST.Thomas University (Minneapolis USA). O Sr. Andrade iniciou sua carreira na Companhia na área de Relacionamento com agências de viagens, foi Gerente de Filial, Gerente de Desenvolvimento de Produtos e Vendas de Carros Seminovos, e Gerente de Franchising Internacional, antes de chegar a Diretor Executivo de Franchising, cargo que ocupa desde junho de 2008.

Roberto Antônio Mendes - 137.768.946-87

O Sr. Mendes é CFO (Chief Financial Officer) e Diretor de Relações com Investidores da Companhia, onde ingressou em 1985. Formado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela UFMG - Universidade Federal de Minas Gerais. Iniciou sua carreira em 1971 na PricewaterhouseCoopers e posteriormente exerceu cargos de controller em empresas dos grupos Vale do Rio Doce (abril de 1976 a outubro de 1979) e Mendes Júnior (de outubro 1979 a outubro de 1985).

Marco Antônio Martins Guimarães - 079.962.846-87

O Sr. Guimarães é Diretor Executivo da Companhia, onde ingressou em 1990. Ele se formou em administração de empresas pela FUMEC em 1978 e concluiu pós-graduação em gerenciamento na Keramik Holding Laufen pela Gstaad na Suíça em 1988 e Portable MBA in management no Brasil – Santilli, Schlouchauer & Jucá em 1994. O Sr. Guimarães exerceu cargos de diretor na Cidamar Industria de Louças S.A. de 1980 a 1986 e na Incepa – Indústria Cerâmica Paraná S.A. de 1986 a 1990. O Sr. Guimarães participou de programa de gestão em 2002 pela Kellog.

Eugênia Maria Rafael de Oliveira - 385.155.806-59

A Sra. Oliveira é Diretora Executiva da Companhia, onde ingressou em 1980. Ela se formou em administração de empresas pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais em 1981 e concluiu pós-graduação em marketing na UNA em 1985. A Sra. Oliveira participou de programa de gestão em 2003 pela Kellog.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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José Salim Mattar Júnior - 071.823.766-87

Conselheiro Executivo. O Sr. Salim Mattar em 1973, aos 24 anos, foi um dos sócios fundadores da Companhia e detém, atualmente, 9,03% do capital social. Ocupa o cargo de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia e de todas suas subsidiárias. Formou-se em Administração de Empresas pela Fundação Mineira de Educação e Cultura em 1976. Ocupou o cargo de gerente de uma empresa de mineração de 1967 a 1971 e de uma rede de supermercados de 1971 a 1973, ambas localizadas em Belo Horizonte, Minas Gerais, Brasil.

Eugênio Pacelli Mattar - 130.057.586-72

Conselheiro Executivo. O Sr. Eugênio Mattar é um dos sócios fundadores da Companhia e detém, atualmente, 7,12% do capital social. Ocupa os cargos de Conselheiro da Companhia e de Vice-Presidente Executivo da Companhia e de suas subsidiárias. Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1975, onde também fez pós-graduação em Engenharia Econômica em 1976. O Sr. Eugênio Mattar estudou Administração Geral e Financeira na Fundação Dom Cabral.

Stefano Bonfiglio - 000.000.000-00

O Sr. Bonfiglio é conselheiro independente da Companhia desde 2000. O Sr. Bonfiglio graduou-se pela Geogetown University em 1985 e cursou MBA na The Wharton School of University of Pennsylvania em 1992. Em 1985, o Sr. Bonfiglio passou a trabalhar para Bankers Trust Company de 1985 a 1990 e de 1992 a 1994, onde desempenhou diversas atividades, incluindo atividades relacionadas a Structured/Acquisition Finance, Mergers & Acquisitions e Private Equity. Em 1995 até 2000 ele passou a trabalhar para DLJ Merchant Banking, a subsidiária de private equity de Donaldson, Lufkin & Jenrette, com base em Nova York e Londres. Atualmente o Sr. Bonfiglio reside em Londres e é sócio fundador da Stirling Square Capital Partners, uma firma de private equity sediada em Londres especializada em aquisições (“buy-outs”) na Europa.

Oscar de Paula Bernardes Neto - 037.057.307-20

O Sr. Bernardes é membro independente do Conselho de Administração da Companhia desde 2007. Já atuou como CEO da Bunge International (de 1996 a 1999). Antes de se juntar ao Grupo Bunge, foi Sócio-Senior da Booz-Allen & Hamilton. Foi também membro do Conselho de Administração da Alpargatas S.A., Delphi Corporation (Estados Unidos) e Johnson Electric. Atualmente, é membro do Conselho de Administração de diversas empresas no Brasil e no exterior, tais como, Companhia Suzano de Papel e Celulose, Gerdau S.A., Metalúrgica Gerdau, Marcopolo, DASA, Praxair Inc. Também é membro do Conselho Consultivo da Bunge Brasil, Alcoa Brasil, Amyris (Estados Unidos), Vanguarda S.A, Davos Participações Ltda e Johnson Electric (Hong-Kong).

Maria Letícia de Freitas Costa - 050.932.788-58

A Sra. Letícia Costa é conselheira independente do Conselho de Administração da Companhia. É formada em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e obteve seu MBA na Johnson School de Cornell University. A Sra. Costa iniciou sua carreira profissional como analista de sistemas nas Indústrias Villares. Em 1986, ingressou na Booz Allen Hamilton, hoje Booz & Company, onde ocupou o cargo de Vice Presidente, responsável pelas áreas de Indústria e Operações. Atualmente, a Sra. Letícia Costa é sócia da Prada Assessoria, empresa dedicada a assessoria empresarial e coordenadora do Centro de Pesquisa em Estratégia do Insper em São Paulo. É também membro do Conselho Consultivo do private equity FAMA e do Conselho de Administração da Sadia.

José Galló - 032.767.670-15

O Sr. Galló é membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Formou-se em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo, da Fundação Getulio Vargas, em 1974 e possui vários cursos e especialização em marketing no Brasil e no Exterior. Ocupa o cargo de Diretor Presidente das Lojas Renner S.A. desde março de 1999 e Membro do Conselho de Administração desde 1998, tendo ocupado a posição de Presidente desse Conselho entre os anos 1999 e 2005 - Rede de lojas de departamento de vestuário. Foi membro do Conselho de Administração da Calçados Azaléia S.A. e SLC Agrícola S.A. e também do Conselho Consultivo do ABN AMRO (Banco Real S.A.).

Conselheiro Não Executivo.O Sr Resende, em 1973, aos 20 anos, foi um dos sócios-fundadores da Companhia e hoje detém 7,10% do seu capital social. Hoje é membro do Conselho de Administração da Companhia. Formou-se pela Escola de Engenharia Kennedy em 1980 em Engenharia Civil.

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Conselheiro e Diretor Vice Presidente

130.057.586-72 Comitê de Ética, de Divulgação, de Gestão de Pessoas e de Auditoria e Gestão de Riscos

Membro-Comitê de Ética e Divulgação e Coord. - Comitês Gestão de Pessoas e Auditoria e Gestão Riscos

59 19/04/2012

João Alberto Manzoni Andrade Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

19/04/2012 1 ano

Eugenio Pacelli Mattar Outros Comitês Outros Engenheiro 19/04/2012 1 ano

385.155.806-59 Comitê de Ética e Comitê de Divulgação 55 19/04/2012

Eugênia Maria Rafael de Oliveira Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administradora 19/04/2012 1 ano

Diretora Executiva

838.254.106-25 Comitê de Ética e Comitê de Dilvulgação 44 19/04/2012

Diretor da Divisão de Aluguel de Frotas

032.767.670-15 Comitê de Gestão de Pessoas 60 19/04/2012

José Galló Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

19/04/2012 1 ano

Bruno Moreira de Andrade Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 19/04/2012 1 ano

Diretor Executivo


Antônio Hiroyuki Hyodo Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 19/04/2012 1 ano

Gerente de Finanças

001.130.098-10 Comitê de Divulgação 53 19/04/2012

Edmar Vidigal Paiva Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Contador 19/04/2012 1 ano

Controller


Daltro Barbosa Leite Júnior Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 19/04/2012 1 ano

Diretor de Recursos Humanos

103.939.866-91 Comitê de Ética, Comitê de Divulgação 63 19/04/2012

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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Raquel Elen Barcelos Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogada 19/04/2012 1 ano


Assessora Jurídica

Gerente de Comunicação

Conselheiro

037.057.307-20 Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos 65 19/04/2012


Príscilla Soares Duarte Vitória Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Publicitaria 19/04/2012 1 ano

Roberto Antônio Mendes Outros Comitês Outros Administrador e Contador

19/04/2012 1 ano

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente


Marco Antônio Martins Guimarães Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 19/04/2012 1 ano

071.823.766-87 Comitê de Ética Coordenador do comitê 63 19/04/2012

Conselheiro Independente

Oscar de Paula Bernardes Neto Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Quimico 19/04/2012 1 ano

José Salim Mattar Junior Outros Comitês Outros Administrador 19/04/2012 1 ano

Diretor Executivo

050.932.788-58 Comitê de Gestão de Pessoas 51 19/04/2012

Maria Letícia de Freitas Costa Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheira 19/04/2012 1 ano

Conselheira

Maria Cristina Pinto Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Graduada em Letras 19/04/2012 1 ano

Gerente de Marketing Relacionamento com Clientes

418.296.116-15 Comitê de Ética 49 19/04/2012





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Diretor


Conselheiro Independente

000.000.000-00 Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos 48 19/04/2012

Stefano Bonfiglio Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 19/04/2012 1 ano

137.768.946-87 Comitê de Ética e Comitê de Divulgação Membro - Comitê de Ética e Coordenador - Comitê de Divulgação

59 19/04/2012

Sílvio Neto Bezerra Guerra Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 19/04/2012 1 ano

CFO e Diretor de Relações com Investidores





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Administrador do emissor ou controlada

Antônio Cláudio Brandão Resende 076.364.666-00 Localiza Rent a Car S.A. 16.670.085/0001-55 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Ambos são sócios fundadores da Companhia.

Ambos são sócios fundadores da Companhia.

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia.

Conselheiro externo da Companhia.

Observação

Pessoa relacionada

Flávio Brandão Resende 186.119.316-53 Localiza Rent a Car S.A. 16.670.085/0001-55

José Salim Mattar Júnior 071.823.766-87 Localiza Rent a Car S.A. 16.670.085/0001-55 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Administrador do emissor ou controlada

Observação

Presidente do Conselho de Administração da Companhia e Diretor Presidente da Companhia e de suas controladas.

Diretor Vice-Presidente da Companhia e de suas controladas.

Eugênio Pacelli Mattar 130.057.586-72 Localiza Rent a Car S.A. 16.670.085/0001-55

Pessoa relacionada

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

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A Companhia não possui relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidos nos 3 últimos exercícios sociais entre seus administradores e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, (ii) controlador direto ou indireto e (iii) fornecedor, clientes, devedor ou credor da Companhia, sua controladora ou controladas de alguma dessas pessoas.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

Em agosto de 2012, a Companhia contratou seguro de Responsabilidade Civil (D&O) para seus

Conselheiros, Diretores e/ou Administradores. O seguro prevê o pagamento e/ou reembolso

das quantias devidas ou pagas à terceiros, pelos segurados, a título de reparação de danos

relacionados aos atos de gestão praticados por eles no exercício de suas atribuições na

administração da Companhia. A atual apólice prevê cobertura de até R$20,0 milhões e um

prêmio líquido total de R$51,6 mil.

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(i) Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas

A Localiza Rent a Car S.A. - “Companhia”, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, declara que: (i) em 30 de maio de 2011, aderiu ao Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas - “Código ABRASCA de Autorregulação” e (ii) aplica os princípios e regras estabelecidos no Código ABRASCA de Autorregulação. Conforme determinado pelo Código ABRASCA de Autorregulação, a Companhia explica a seguir, aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, os motivos da não aplicação de determinadas regras presentes no Código ABRASCA de Autorregulação:

• Item 2.3.5 do Código ABRASCA de Autorregulação: os conselheiros de administração da Companhia devem ter disponibilidade de tempo suficiente para o desempenho assíduo e ativo de suas atribuições, sendo recomendável que não participem de mais de 5 (cinco) conselhos de administração, excluindo-se, para fins do cálculo da quantidade de conselhos de administração de cada conselheiro, a participação em conselhos de administração de sociedades controladas, coligadas, controladoras ou sob controle comum.

Comentários e justificativas da Administração da Companhia: a Companhia informa que um de seus conselheiros independentes, atualmente participa como membro de mais de 5 conselhos de administração, além de participar do Conselho de Administração da Companhia. A Companhia entende que essa situação não impacta a capacidade de análise, julgamento e acompanhamento dos trabalhos da Companhia por parte deste conselheiro.

• Item 8.3 do Código ABRASCA de Autorregulação: o comitê de divulgação terá, dentro de suas atribuições: (a) gerir a política de divulgação da Companhia; e (b) discutir e recomendar a divulgação ou manutenção de sigilo de atos e fatos relevantes e comunicados ao mercado.

Comentários e justificativas da Administração da Companhia: a Companhia informa que, atualmente, o Regimento Interno do Comitê de Divulgação se encontra em fase de revisão e irá incluir como atribuição gerir a política de divulgação da Companhia e discutir e recomendar a divulgação ou manutenção de sigilo de atos e fatos relevantes e comunicados ao mercado, atividades estas que atualmente são de responsabilidade da Controladoria da Companhia.

Em atendimento aos capítulos 5 e 6 do Código ABRASCA de Autorregulação, a Companhia informa:

• Capítulo 5 do Código ABRASCA de Autorregulação: o conselho de administração aprovou em maio de 2012 política de controles internos e gestão de riscos e nesta data a política foi disponibilizada em seu website.

• Capítulo 6 do Código ABRASCA de Autorregulação: o conselho de administração aprovou em maio de 2012 política de operações com Partes Relacionadas e nesta data a política foi disponibilizada em seu website.

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(ii) Regulamento de Listagem do Novo Mercado

Em atendimento ao item 4.5 do regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, informamos abaixo a relação dos cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A. em: (i) Conselho de Administração, (ii) Conselho Fiscal, (iii) Comitês internos e (iv) Órgãos executivos de outras sociedades ou entidades:

• José Salim Mattar Júnior:

Além de ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Localiza Rent a Car S.A. e de suas controladas, o Sr. Salim Mattar atua como: o Diretor da Locapar Participações e Administração Ltda. o Sócio administrador do Haras Sahara Ltda. o Sócio administrador da SM Participações e Administração Ltda. o Membro do Conselho de Administração da Omni Taxi Aéreo S.A. o Sócio da empresa BI 2605, SGPS, sociedade unipessoal, LDA, em Lisboa, Portugal

• Antônio Cláudio Brandão Resende

Além de ocupar o cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., o Sr. Antônio Cláudio Resende atua como: o Diretor da Locapar Participações e Administração Ltda. o Sócio administrador da ACBR Participações e Administração Ltda. o Sócio administrador da Resende Piscicultura e Pecuária Ltda.

• Eugênio Pacelli Mattar

Além de ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração e Diretor Vice Presidente da Localiza Rent a Car S.A. e de suas controladas, o Sr. Eugênio Mattar atua como: o Diretor da Locapar Participações e Administração Ltda. o Presidente do Conselho Consultivo da Junior Achievement de Minas Gerais

o Sócio administrador de EM Participações e Administração Ltda. o Membro do Conselho de Administração da Omni Taxi Aéreo S.A. o Sócio da empresa BI 2605, SGPS, sociedade unipessoal, LDA, em Lisboa, Portugal

• Flávio Brandão Resende

Além de ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., o Sr. Flávio Brandão Resende atua como: o Diretor da Locapar Participações e Administração Ltda. o Sócio administrador de FBR Participações e Administração Ltda.

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• Maria Letícia de Freitas Costa Além de ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., a Sra. Maria Letícia Costa atua como:

o Sócia da Prada Assessoria o Coordenadora do Centro de Pesquisa em Estratégia do Insper em São Paulo o Membro do Conselho de Administração da Gafisa o Membro do Conselho de Administração da Technip (comitês de ética e

governança e estratégia) o Membro do Conselho de Administração da Marcopolo (comitê de estratégia) o Diretora dos cursos de pós-graduação lato sensu do Insper em São Paulo o Diretora da Associação dos Engenheiros Automotivos (AEA)

• José Galló

Além de ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., o Sr. José Galló atua como: o Diretor Presidente das Lojas Renner S.A. o Membro do Conselho de Administração das Lojas Renner S.A. o Membro do Conselho de Administração da SLC Agrícola S.A.

• Oscar de Paula Bernardes Neto

Além de ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., o Sr. Oscar Bernardes atua como:

o Membro do Conselho de Administração e dos Comitês de Gestão de Pessoas e

de Governança Corporativa da Gerdau S.A. o Membro do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A. o Vice Presidente do Conselho de Administração e membro dos Comitês de

Estratégia e Recursos Humanos da Marcopolo S.A. o Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria da Cia. Suzano

Papel e Celulose o Membro do Conselho de Administração e membro dos Comitês de Finanças e de

Governança da Praxair Inc., nos Estados Unidos o Membro do Conselho de Administração e coordenador do Comitê de Recursos

Humanos da DASA o Membro do Conselho Consultivo da Bunge Brasil

o Membro do Conselho Consultivo da Johnson Electric

o Membro do Conselho Consultivo da Davos Participações Ltda. o Membro do Conselho Consultivo da Alcoa Brasil o Membro do Conselho Consultivo da Amyris, nos Estados Unidos o Membro do Comitê de Estratégia da Vanguarda S.A. o Membro do Conselho de Administração da Omni Taxi Aéreo S.A.

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• Stefano Bonfiglio

Além de ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A., o Sr. Stefano Bonfiglio atua como: o CEO e acionista da Stirling Square Capital Partners, em Londres

(iii) Assembleias Gerais

As assembleias realizadas nos últimos 3 anos foram:

Exercício social findo em 31.12.2011

Descrição Data de realização Instalação em 2ª convocação Quorum

AGO/E 13/04 - 61,35%

AGE 25/04 Sim 63,00%



AGO/E 29/04 - 67,39% AGE 15/10 Sim 67,00%



AGO/E 16/04 - 63,60% AGE 05/05 Sim 66,21% AGE 18/12 - 63,44%

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

a) Objetivos da política ou prática de remuneração A remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é fixada em Assembleia Geral de Acionistas, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer os valores individuais, conforme previsto no estatuto social da Companhia. Os membros do Conselho de Administração que acumulam cargos de diretores não são remunerados como membros do Conselho. A prática de remuneração da Companhia tem como objetivo reconhecer o desempenho dos executivos e agregar valor aos acionistas. A prática adotada para a remuneração anual está alinhada ao mercado executivo brasileiro. São realizados periodicamente estudos salariais com o objetivo de avaliar a competitividade da remuneração em relação ao mercado. Os benefícios oferecidos pela Companhia são os convencionais e compatíveis com as práticas do mercado, conforme pesquisa realizada pela HayGroup, empresa de consultoria conceituada no mercado. b) Composição da remuneração

i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles: Conselho de Administração: Remuneração fixa: Remuneração paga mensalmente (12 parcelas anuais). A definição dos valores está alinhada com a prática de mercado e o objetivo é remunerar os serviços de cada conselheiro, dentro do escopo de responsabilidade atribuído ao Conselho de Administração da Companhia. Cargos da Diretoria Executiva Estatutária: Pró‐labore: Remuneração fixa paga mensalmente (12 parcelas anuais), definida a partir da prática do mercado e reajustada anualmente a partir de resultados obtidos em pesquisa de remuneração de forma a manter a competitividade externa. A remuneração fixa tem o objetivo de remunerar os serviços dos diretores estatutários dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada um na gestão da Companhia. Remuneração variável: A remuneração variável da Diretoria Estatutária tem por objetivo reconhecer a contribuição do diretor na formação do resultado da Companhia no ano. O montante anual a pagar é definido através da combinação dos resultados da Companhia e do desempenho individual, medido a partir de indicadores e metas objetivas e mensuráveis derivadas do contrato de gestão e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. Remuneração de longo prazo: A Companhia oferece aos diretores o programa de opção de compra de ações (Stock Options) com o objetivo de estimular a permanência de seus executivos na Companhia, criar visão de longo prazo no processo decisório, além de contribuir para agregar valor a Companhia através do alinhamento de interesses entre a Companhia, investidores e administradores.

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Benefícios: O pacote de benefícios inclui plano de assistência médica, odontológica, check‐up médico de saúde, e auxílio refeição. Cada Diretor utiliza um carro, com auxílio combustível, designado pela Companhia. Previdência privada: Em agosto de 2011, a Companhia iniciou o patrocínio de um plano de complementação da aposentadoria, por intermédio de um plano de previdência complementar administrado por uma gestora independente de grande porte.

O plano de previdência complementar foi estabelecido sob a forma de “contribuição definida”, não havendo, portanto, risco atuarial e de investimento a serem assumidos pela Companhia como patrocinadora. Consequentemente, não são necessárias avaliações atuariais e não há possibilidade de ganho ou perda atuarial. Nos termos do regulamento desse plano, o custeio é paritário, sendo a parcela da Companhia equivalente àquela efetuada pelo diretor, que é de 5% da sua remuneração. Cargos da Diretoria Executiva (CLT): Remuneração fixa: Os valores pagos mensalmente estão alinhados às práticas de mercado. A estrutura de cargos e salários reflete o posicionamento da Companhia frente à remuneração praticada pelo mercado de forma a manter a competitividade externa. A remuneração fixa tem o objetivo de remunerar os serviços dos diretores dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada um na gestão da Companhia. Remuneração variável: A Companhia possui programa de participação nos lucros ou resultados na forma da Lei 10.101/2000 e tem por objetivo reconhecer a contribuição do diretor na formação do resultado da Companhia no ano. O montante anual a pagar é definido através da combinação dos resultados da Companhia e do desempenho individual, medido a partir de indicadores e metas objetivas e mensuráveis derivadas do contrato de gestão e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. Remuneração longo prazo: A Companhia oferece aos diretores o programa de opção de compra de ações (Stock Options) com o objetivo de estimular a permanência na Companhia, criar visão de longo prazo no processo decisório, além de contribuir para agregar valor a Companhia, alinhando interesses com a Companhia e investidores. Benefícios: O pacote de benefícios inclui plano de assistência médica, odontológica, check‐up médico de saúde, e auxílio refeição. Cada Diretor utiliza um carro, com auxílio combustível, designado pela Companhia. Previdência privada: Em agosto de 2011, a Companhia iniciou o patrocínio de um plano de complementação de benefícios de aposentadoria, por intermédio de um plano de previdência complementar administrado por uma gestora independente de grande porte.

O plano de previdência complementar foi estabelecido sob a forma de “contribuição definida”, não havendo, portanto, risco atuarial e de investimento a serem assumidos pela Companhia como patrocinadora. Consequentemente, não são necessárias avaliações atuariais e não há possibilidade de ganho ou perda atuarial. Nos termos do regulamento desse plano, o custeio é paritário, sendo a parcela da Companhia equivalente àquela efetuada pelo diretor, que é de 5% da sua remuneração.

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Comitês: Os conselheiros não executivos que participem dos comitês como membros ou coordenadores são remunerados com um adicional de 25% e 50%, respectivamente, incidentes sobre a remuneração mensal base.

ii) Proporção de cada elemento na remuneração total:

Em 2011, a proporção de cada elemento na remuneração total foi:

Órgão Conselho

Administração Diretoria Estatutária

Diretoria Não Estatutária

Remuneração fixa: Salários ‐ ‐ 55% Honorários 100% 39% ‐ Benefícios 0% 3% 5%

Remuneração Variável ‐ 58% 40% Total 100% 100% 100%

iii) Metodologia de cálculo e de reajuste dos elementos da remuneração:

A Companhia avalia anualmente o crescimento do mercado de remuneração executiva, pesquisado por empresa de consultoria independente, com atuação internacional e especializada em remuneração. O índice de correção adotado reflete o crescimento percentual apurado através de estudo denominado “Top Executive Compensation” realizado pela HayGroup. O valor global de honorários a ser pago no ano aos membros do Conselho de Administração e Diretoria estatutária é definido pela Assembleia Geral de Acionistas.

iv) Razões que justificam a composição da remuneração:

A composição da remuneração está alinhada a estratégia da Companhia em remunerar seus executivos de acordo com as responsabilidades do seu cargo e com as práticas de mercado, recompensando o alcance ou superação das metas e objetivos definidos, assegurando a retenção dos executivos responsáveis pelos resultados e crescimento da Companhia.

c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Os principais indicadores de desempenho considerados na determinação da remuneração são os aspectos financeiros (lucro líquido e EBT) e o crescimento dos negócios consolidados. d) Estrutura da remuneração para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A Companhia possui cultura voltada para o alcance e superação de metas e objetivos definidos no planejamento anual, permitindo o seu crescimento sustentável e a sua lucratividade. É adotado um sistemático acompanhamento da execução do orçamento e plano anual de metas e a remuneração reflete consistência entre os resultados individuais gerados pelos administradores e empregados e os alcançados pela Companhia.

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e) Relação entre a política ou prática de remuneração e os interesses da Companhia de curto prazo, médio prazo e longo prazo A prática de remuneração adotada pela Companhia, condicionada ao alcance das metas e objetivos definidos no orçamento e plano anual de metas, está alinhada aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo por estimular a retenção de executivos, um processo decisório assertivo em relação ao negócio, além de promover a valorização, crescimento e perenidade da Companhia com retorno ao Acionista. f) Remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não há pagamento de remuneração suportada por controladas em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009. g) Remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários Não há remuneração ou benefícios vinculado à ocorrência de eventos societários em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009.

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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 7.913.885,37 7.913.885,37

Outros 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

Não aplicável. Não aplicável.

Participação de resultados 0,00 3.910.119,84 3.910.119,84

Outros 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis


Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Observação O número de membros foi calculado com base na quantidade de membro do Conselho de Administração calculada mensalmente.

O número de membros foi calculado com base na quantidade de membros da Diretoria Estatuária apurada mensalmente. Vide item 13.12 para explicação da variação da linha de benefícios diretos e indiretos.

Nº de membros 8,00 6,00 14,00

Benefícios direto e indireto 0,00 3.033.736,50 3.033.736,50

Participações em comitês 181.125,00 0,00 181.125,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 2.529.068,50 7.067.409,55 9.596.478,05

Total da remuneração 2.710.193,50 21.925.151,26 24.635.344,76

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2012 - Valores Anuais

Nº de membros 9,00 6,00 15,00


Participações em comitês 157.500,00 0,00 157.500,00

Outros 0,00 0,00 0,00


Benefícios direto e indireto 0,00 445.240,61 445.240,61

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2011 - Valores Anuais


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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00


Não aplicável.

Outros 0,00 0,00 0,00


O número de membros foi calculado com base na quantidade de membros da Diretoria Estatuária apurada mensalmente.



Bônus 0,00 7.231.899,44 7.231.899,44



Não aplicável.

Comissões 0,00 0,00 0,00


Participação de resultados 0,00 2.547.534,12 2.547.534,12


Bônus 0,00 7.535.825,00 7.535.825,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00




Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 9,00 5,75 14,75



Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00


Benefícios direto e indireto 157.500,00 283.050,00 440.550,00



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O número de membros foi calculado com base na quantidade de membros da Diretoria Estatuária apurada mensalmente.




Pós-emprego 0,00 0,00 0,00


Bônus 0,00 4.540.532,22 4.540.532,22

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00







Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00


Nº de membros 8,00 5,17 13,17


Observação O número de membros foi calculado com base na quantidade de membros do Conselho de Administração apurada mensalmente.

O número de membros foi calculado com base na quantidade de membros da Diretoria Estatutária apurada mensalmente.


Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Salário ou pró-labore 900.000,00 3.853.931,76 4.753.931,76

Benefícios direto e indireto 151.200,00 249.100,00 400.300,00




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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

a. Órgão Conselho de Administração: não possui remuneração variável, recebendo apenas honorários conforme informado no item 13.2. Conselho fiscal: não instalado em 2011, 2010 e 2009. Diretoria Estatutária: possui remuneração variável, vide tabela abaixo: Em Reais Diretoria Estatutária

Remuneração Variável 2009 2010 2011 Previsto 2012

a. número de membros 5,75 6,00 6,00 6,00 b. em relação ao bônus: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração

2.270.266 2.894.836 5.863.286 3.236.110

ii. valor máximo previsto no plano de remuneração

5.902.691 7.535.825 11.896.575 7.913.885

iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

4.540.532 5.789.671 9.626.573 6.472.219

iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

4.540.532 5.789.671 11.674.804 ‐

c. em relação à participação no resultado:

‐ ‐ ‐ ‐

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração

‐ ‐ ‐ 1.470.501

ii. valor máximo previsto no plano de remuneração

‐ ‐ ‐ 3.323.303

iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

‐ ‐ ‐ 2.941.002

iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

‐ ‐ ‐ ‐

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

a. Termos e condições gerais 3º Plano de opção de compra de ações O Programa consistirá na outorga de Opções de compra de ações (RENT3) da Companhia para os diretores estatutários, diretores e gerentes. É condição para participar do Programa, o investimento de uma parcela da participação nos resultados ou bônus anual recebida na compra de ações (RENT3). Esta parcela deverá ser equivalente a 25% ou 50% do valor líquido recebido (descontado imposto de renda retido na fonte) para compra de ações. A Companhia definirá, anualmente, em cada Programa, uma contrapartida (matching) em opções, conforme correlação proposta para o Programa de 2012:

Elegíveis Para cada 01 (uma) ação

investida ‐ 2012 Diretoria Estatutária Diretoria não Estatutária Alta Gerência

Até 4,0 opções outorgadas

A cada ano de vigência, será criada uma contrapartida em opções para cada ação comprada pelo Comitê de Gestão de Pessoas e submetido ao Conselho de Administração para aprovação. Competirá exclusivamente ao Conselho de Administração decidir sobre a oportunidade e conveniência de lançamento dos Programas em cada ano de vigência. A Companhia, através do Comitê de Gestão de Pessoas, eleito pelo Conselho de Administração, comunicará ao elegível a contrapartida em outorga (oferta) de Opção de compra de Ações. Caberá ao elegível assinar um Termo de Adesão e o Contrato de Outorga de Opções para aceitar a oferta, no qual declara conhecer as regras e riscos, e formaliza o aceite e interesse em participar do Programa. 2º Plano de opção de compra de ações O Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano de Opção”) aprovado em Assembleia Geral Extraordinária em 26 de abril de 2006 oferece aos seus empregados elegíveis e administradores estatutários, exceto membros do Conselho de Administração, a oportunidade de comprar ações (RENT3) da Companhia, em quantidade, preço e prazo prefixados, com o objetivo de incentivar a contribuição em prol dos interesses e objetivos da Companhia e, consequentemente, de seus acionistas, bem como a retenção dos mesmos. O Plano estabelece que as ofertas da opção de compra sejam feitas em 05 (cinco) Programas anuais, sendo o primeiro com início em 2007 e o último em 2011. b. Principais objetivos dos planos Os objetivos do 3º e do 2º plano de opção de compra de ações são: 1‐ alinhamento dos interesses dos elegíveis com dos acionistas da Companhia 2‐ atração e retenção de executivos 3‐ visão de longo prazo no processo de tomada de decisão

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c. Forma como os planos contribuem para esses objetivos Os planos de opção de compra de ações fazem parte da estratégia de incentivos de longo prazo objetivando a geração de resultados consistentes no decorrer dos anos. Há um estimulo aos elegíveis a permanecerem na Companhia objetivando ganhos futuros, em função da valorização da ação no mercado, decorrente dos resultados alcançados no curto, médio e longo prazo. Este envolvimento do elegível no sucesso financeiro da Companhia, desperta a atitude de acionista, buscando sempre a maior eficiência e melhores resultados, contribuindo com decisões capazes de gerar resultados consistentes e sustentáveis. d. Como os planos se inserem na política de remuneração do emissor Esses planos não representam uma remuneração do emissor aos administradores e empregados elegíveis, mas poderá representar um ganho financeiro aos mesmos dependendo da variação entre o preço prefixado para a compra da ação e o valor da ação (RENT3) no mercado, na data em que desejar vender. e. Como os planos alinham os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo Os planos alinham os interesses na medida em que estimula a visão de longo prazo, o senso de propriedade e o compromisso com o alcance dos objetivos da Companhia pelos administradores, permitindo crescimento com rentabilidade e valorização da ação no mercado. f. Número máximo de ações abrangidas 3º Plano de opção de compra de ações O Programa de Opção de Compra de Ações terá programas anuais e o número de opções outorgadas previsto para os programas de 5 anos não deverá exceder a 2,5% do número total de ações da Companhia. O programa 2012 outorgou 616.484 opções aos elegíveis. 2º Plano de opção de compra de ações O Programa de Opção de Compra de Ações está dividido em cinco programas individuais e anuais, e o número máximo de ações abrangidas pelos programas será de 4.500.000 ações. g. Número máximo de opções a serem outorgadas 3º Plano de opção de compra de ações O número máximo de opções, por programa, a ser outorgadas levará em consideração o valor investido em ações pelo diretor estatutário e/ou colaborador elegível, não ultrapassando o limite do múltiplo definido pela Companhia por programa.

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2º Plano de opção de compra de ações O Programa de Opção de Compra de Ações está dividido em cinco programas individuais e anuais, o número máximo de opções a serem outorgadas é de 4.500.000 opções, correspondendo a 4.500.000 ações. h. Condições de aquisição de ações 3º Plano de opção de compra de ações A aquisição das ações pelo preço prefixado poderá ser na quantidade total ou parcial das opções ofertadas, respeitado o prazo de exercício do direito de compra. Para poder exercer o direito de opção compra das Opções os diretores estatutários ou empregados elegíveis deverão: 1‐ Investir 25% ou 50% do valor líquido do bônus anual em ações (RENT3) da Companhia; 2‐ Manter as ações adquiridas (item 1) inalienáveis até o cumprimento da carência de exercício das opções correspondente a 3 anos;

3‐ Cumprir o prazo de carência para exercício das opções; 4‐ Formalizar a adesão ao programa na data da outorga; 5‐ Manter a relação de emprego ou mandato na data em que as opções se tornam exercíveis ou ter aposentado aos 65 anos de idade; 6‐ Exercer no todo ou em parte o direito de compra das Opções no prazo máximo de 03 (três) anos, contados do término do prazo de carência (item 2); e 7‐ Efetuar o pagamento à vista no ato da subscrição ou compra das ações. 2º Plano de opção de compra de ações Para poder exercer o direito de opção compra das Opções os diretores estatutários ou empregados elegíveis deverão: 1‐ Formalizar a adesão ao programa na data da outorga; 2‐ Cumprir o prazo de carência para exercício das opções; 3‐ Manter a relação de emprego ou mandato até a data na qual se tornam exercíveis ou ter aposentado aos 65 anos de idade; 4‐ Efetuar o pagamento à vista no ato da subscrição ou compra das ações. A aquisição das ações direto da Companhia pelo preço prefixado poderá ser na quantidade total ou parcial das opções recebidas, respeitado o prazo de exercício do direito de compra. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício 3º Plano de opção de compra de ações O Valor da Ação, a ser adquirida pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção, será apurado com base no preço médio da cotação da RENT3, ponderado pelo volume negociado, no encerramento dos últimos 40 (quarenta) pregões na BM&FBOVESPA, anteriores a data do pagamento da participação nos resultados.

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2º Plano de opção de compra de ações A fixação do preço de outorga das opções tem como referência a cotação da ação RENT3 na BM&FBovespa S.A. no fechamento do ano anterior à data da outorga, acrescida da estimativa de inflação anual projetada, sendo fixados os preços para exercícios das opções a partir de abril de cada ano, os quais são aprovados pelo Conselho de Administração. j. Critérios para fixação do prazo de exercício 3º Plano de opção de compra de ações

A proposta de fixação do prazo de exercício será de:

Percentual de Opções Liberado

para Exercício Prazos de Carência

(a partir da outorga das Opções de Compra)

100% A partir do terceiro aniversário 2º Plano de opção de compra de ações Os critérios para fixação do prazo de exercício foram:

Percentual de Opções Liberado para Exercício

Prazos de Carência (a partir da outorga das Opções de Compra)

25% A partir do terceiro aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração.

25% A partir do quarto aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração.

25% A partir do quinto aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração.

25% A partir do sexto aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração.

k. Forma de liquidação 3º Plano de opção de compra de ações

O pagamento quando do exercício da opção de compra ocorrerá da seguinte forma:

1‐ À vista com recursos próprios do elegível; ou

2‐ A prazo, com vencimento no primeiro dia útil após a liquidação financeira da transação de venda das ações (após exercício da opção de compra), mediante a emissão de nota promissória pro‐soluto. Somente para diretores, empregados ativos e empregados aposentados compulsório por idade de 65 anos.

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2º Plano de opção de compra de ações O pagamento quando do exercício da opção de compra ocorrerá da seguinte forma: 1‐ À vista com recursos próprios; ou 2‐ A prazo, com vencimento no primeiro dia útil após a liquidação financeira da transação de venda das ações (após exercício da opção de compra), mediante a emissão de nota promissória pro‐soluto. l. Restrições à transferência das ações 2º e 3º Plano de opção de compra de ações Os elegíveis somente terão direito e serão considerados proprietários das ações a partir do momento em que vierem a exercer seu direito, mediante formalização de compra e/ou subscrição e integralização das ações. As seguintes restrições serão aplicadas às Opções: ‐ as Opções são outorgadas em caráter personalíssimo e não podem ser oneradas ou transferidas; ‐ o elegível obriga‐se a não onerar as Opções e a não instituir sobre elas qualquer gravame; ‐ as Opções são impenhoráveis e não podem ser objeto de caução ou penhor de qualquer espécie; No caso de morte, todas as Opções ainda não liberadas para exercício, tornar‐se‐ão exercíveis antecipadamente, e a Opção estender‐se‐á aos seus herdeiros ou sucessores, por sucessão legal ou por disposição testamentária, pelo prazo improrrogável de 36 (trinta e seis) meses a contar da data do falecimento ou até o término do prazo de exercício das opções, se restar prazo inferior a 36 (trinta e seis) meses, devendo as Opções ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário, mediante pagamento à vista. No caso de invalidez permanente, as Opções poderão ser exercidas no todo ou em parte, antecipadamente ou no prazo original, pelo prazo improrrogável de 36 (trinta e seis) meses a contar da comunicação do INSS (Instituto Nacional do Seguro Social) ou até o término do prazo de exercício das opções mediante pagamento à vista. m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção dos planos

• Alteração dos planos:

Os planos de opção de compra de ações da Companhia considerarão que, ocorrendo reorganização societária ou alienação de controle, os planos serão alterados de forma a ajustar essas modificações às Opções não exercidas pelos seus beneficiários.

• Extinção ou suspensão

Os planos de opção de compra de ações da Companhia considerarão que, ocorrendo alteração legal na regulamentação das Sociedades Anônimas, poderão levar a sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração.

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n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações 3º Plano de opção de compra de ações Os Administradores ou empregados elegíveis não terão direito de exercer as Opções caso sejam desligados por Justa Causa. Em caso de desligamento por iniciativa da Companhia por qualquer razão, exceto por justa causa, todas as Opções que ainda não estejam liberadas para exercício, não poderão ser exercidas. Não obstante, caberá ao titular o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do desligamento, no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do desligamento. O Conselho de Administração da Companhia poderá estender este prazo, quando tal medida for justificada pelas circunstâncias específicas do caso. Em caso de desligamento por iniciativa do elegível, somente as Opções liberadas para exercício poderão ser exercidas no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do Desligamento. No caso de aposentadoria compulsória, por idade de 65 anos do Beneficiário, todas as Opções outorgadas tornar‐se‐ão exercíveis antecipadamente, no prazo improrrogável de 36 (trinta e seis) meses ou até o término do prazo de exercício, no todo ou em parte, mediante pagamento à vista. 2º Plano de opção de compra de ações Os Administradores ou empregados elegíveis não terão direito de exercer as Opções caso sejam desligados por Justa Causa. Em caso de desligamento por iniciativa da Companhia por qualquer razão, exceto por justa causa, todas as Opções que ainda não estejam liberadas para exercício, não poderão ser exercidas. Não obstante, caberá ao titular o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do desligamento, no prazo improrrogável de 90 dias, contados da data do desligamento. O Conselho de Administração da Companhia poderá estender este prazo, quando tal medida for justificada pelas circunstâncias específicas do caso. Em caso de desligamento por iniciativa do elegível, somente as Opções liberadas para exercício poderão ser exercidas no prazo improrrogável de 30 dias, contados da data do Desligamento. No Desligamento Especial dos Participantes aos 65 anos de idade, todas as opções outorgadas liberadas para exercício e também aquelas ainda não liberadas devem tornar‐se exercíveis, pelo prazo de 36 meses a contar da data do afastamento ou até o término do prazo de exercício das Opções – o que ocorrer primeiro, mediante pagamento à vista, devendo os efeitos desta proposta retroagir aos Programas de 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011 para os Participantes que compunham o quadro de funcionários da Companhia e diretores estatutários em 24/05/09 e a partir desta data.

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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

A participação acionária no capital social da Localiza Rent a Car S.A. dos Controladores, membros do Conselho da Administração e Diretoria Estatutária, segue abaixo:

Posição em 31 de dezembro de 2011

Grupo e pessoas ligadas Ações detidas diretamente

Ações detidas indiretamente

Controladores 68.129.621 Não consta Conselho de Administração 58.125 Não consta Diretoria Estatutária 170.700 (*) Não consta

(*)Não inclui 12.517 ações em poder da diretoria executiva (não estatutária).

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

O Conselho de Administração: não participa do Programa de Opção de Compra de Ações. 3º Plano de opção de compra de ações Remuneração baseada em ações Diretoria Estatutária 2012 Número de membros 6 i. data da outorga ‐ Reunião do Conselho de Administração Abril/2012 ii. quantidade de opções outorgadas 505.712 iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis 100% ‐ 01/05/2015 iv. prazo máximo para exercício das opções 01/05/2018 v. prazo de restrição à transferência das ações De 3 anos a 6 anos vi. preço médio ponderado em aberto no início do exercício social R$33,28 perdidas durante o exercício social ‐ exercidas durante o exercício social ‐ expiradas durante o exercício social ‐ valor justo das opções no exercício da outorga (*) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas (programas de 2007 a 2011)

0,25% (*****)

2º Plano de opção de compra de ações Remuneração baseada em ações Diretoria Estatutária 2009 2010 2011 Número de membros 6 6 6 i. data da outorga ‐ Reunião do Conselho de Administração

15/09/2009 20/05/2010 28/04/2011

ii. quantidade de opções outorgadas 359.089 363.233 440.515 25% ‐ 01/04/12 25% ‐ 01/04/13 25% ‐ 01/03/14 25% ‐ 01/04/13 25% ‐ 01/04/14 25% ‐ 01/03/15 25% ‐ 01/04/14 25% ‐ 01/04/15 25% ‐ 01/03/16

iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis

25% ‐ 01/04/15 25% ‐ 01/04/16 25% ‐ 01/03/17 iv. prazo máximo para exercício das opções 30/04/2016 30/04/2017 30/04/2018 v. prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável Não aplicável Não aplicável vi. preço médio ponderado em aberto no início do exercício social R$8,93 (**) R$24,76 (***) R$36,63 (****) perdidas durante o exercício social ‐ ‐ ‐ exercidas durante o exercício social ‐ ‐ ‐ expiradas durante o exercício social ‐ ‐ ‐ valor justo das opções no exercício da outorga 12,2 12,1 11,12 diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas (programas de 2007 a 2011)

0,18% (*****) 0,18% (*****) 0,22% (*****)

(*) Número ainda não disponível, uma vez que a volatilidade ainda será calculada. (**) Preço médio ponderado considerado: o preço para exercício das opções de compra de ações para o Programa 2009 foram prefixados em R$8,35 para as opções a serem exercidas até abril de 2013; R$8,72 para as opções a serem exercidas até abril de 2014; R$9,12 para as opções a serem exercidas até abril de 2015; e R$9,53 para as opções a serem exercidas até abril de 2016. (***) Preço médio ponderado considerado: os preços para exercício das opções de compra de ações para o “Programa 2010” ficam prefixados em R$23,15 para as opções a serem exercidas até abril de 2014; R$24,19 para as opções a

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

serem exercidas até abril de 2015; R$25,28 para as opções a serem exercidas até abril de 2016; e R$26,42 para as opções a serem exercidas até abril de 2017. (****) Preço médio ponderado considerado: os preços para exercício das opções de compra de ações para o “Programa 2011” ficam prefixados em R$34,25 para as opções a serem exercidas até abril de 2015; R$35,79 para as opções a serem exercidas até abril de 2016; R$37,40 para as opções a serem exercidas até abril de 2017; e R$39,08 para as opções a serem exercidas até abril de 2018. (*****) A Companhia poderá utilizar as ações em tesouraria para transferir aos participantes do programa.

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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011:

Diretoria Estatutária Diretoria Estatutária Diretoria Estatutária Em 31/12/2009 Em 31/12/2010 Em 31/12/2011

Nº de membros 6 6 6 Opções ainda não exercíveis Quantidade 1.040.610 1.242.817 1.758.526 Data em que se tornarão exercíveis 1ª tranche – programa 2007 mar/10 2ª tranche – programa 2007 mar /11 3ª tranche – programa 2007 mar /12 4ª tranche – programa 2007 mar /13 1ª tranche – programa 2008 mar /11 2ª tranche – programa 2008 mar /12 3ª tranche – programa 2008 mar /13 4ª tranche – programa 2008 mar /14 1ª tranche – programa 2009 mar /12 2ª tranche – programa 2009 mar /13 3ª tranche – programa 2009 mar /14 4ª tranche – programa 2009 mar /15 1ª tranche – programa 2010 mar /13 2ª tranche – programa 2010 mar /14 3ª tranche – programa 2010 mar /15 4ª tranche – programa 2010 mar /16 1ª tranche – programa 2011 mar /14 2ª tranche – programa 2011 mar /15 3ª tranche – programa 2011 mar /16 4ª tranche – programa 2011 mar /17 Prazo máximo para exercício das opções Programa 2007 Abr/14 Programa 2008 Abr/15 Programa 2009 Abr/16 Programa 2010 abr/17 Programa 2011 abr/18 Prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável Preço médio ponderado de exercício Programa 2007 R$25,23 Programa 2008 R$24,27 Programa 2009 R$8,93 Programa 2010 R$24,76 Programa 2011 36,63 Valor justo das opções no último dia do exercício social Programa 2007 R$7,09 Programa 2008 R$0,88 Programa 2009 R$12,21 Programa 2010 R$12,10 Programa 2011 R$11,12

Opções exercíveis Não existem Opções

exercíveis em 31/12/09 Exercíveis em 31/12/2010

Exercíveis em 31/12/2011

Quantidade ‐ 74.502 559.325 Prazo máximo para exercício das opções ‐ mar/14 mar/14 e 15 Prazo de restrição à transferência das ações ‐ ‐ ‐

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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

Preço médio ponderado de exercício ‐ R$23,76 R$23,74 Valor justo das opções no último dia do exercício social ‐ R$12,10 R$11,12 Valor justo do total das opções no último dia do exercício social

‐ R$901.475 R$6.219.694

O Conselho de Administração não participa do Programa de Opção de Compra de Ações.

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

O Conselho de Administração não é elegível à remuneração baseada em ações. No exercício social de 2011 foram liberadas opções para exercício pela diretoria estatutária, conforme descrito abaixo: Opções exercidas – exercício social encerrado em 31/12/2011 Diretoria estatutária No de membros 1 Opções exercidas Número de ações 43.120 Preço médio ponderado de exercício R$8,35 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

R$26,83

Ações entregues Número de ações entregues 43.120 Preço médio ponderado de aquisição R$10,32 Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

R$15,28

Para os exercícios de 2010 e 2009 não foram liberadas opções para exercício pela diretoria estatutária.

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

a) Modelo de precificação O valor justo dos programas de Opção de compra de ações da Companhia foi estimado com base no modelo de valorização de opções Black & Scholes. b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco 2º plano de opção de compra de ações

Programas 2011 2010 2009 2008 2007

Preço das ações 26,46 23,99 17,70 5,70 19,68 Taxa livre de risco 10,21% 10,04% 9,69% 10,93% 8,67% Volatilidade anualizada esperada (*) 50,12% 52,34% 55,01% 56,63% 37,60% Dividendos esperados 0,39% 0,42% 0,45% 0,46% ‐ Duração do programa em anos 4,4 4,2 4,0 3,8 4,5 Valor justo da opção na data de outorga (R$/por ação) 11,12 12,10 12,21 0,88 7,09

3º plano de opção de compra de ações

Número ainda não disponível, uma vez que a volatilidade ainda será calculada.

c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Os planos prevêem o exercício antecipado em caso de invalidez permanente, morte ou aposentaria aos 65 anos de idade. O método utilizado e as premissas que serão assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado serão definidos para cada caso pelo Conselho de Administração. d) Forma de determinação da volatilidade esperada A volatilidade anualizada esperada foi determinada com base na volatilidade histórica das ações RENT3 no mercado de capitais, desde a abertura de capital da Companhia em 2005, descontando‐se os dividendos pagos em cada período. e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo. Nenhuma outra característica das opções foi utilizada na mensuração do valor justo além daquelas divulgadas na letra (b) acima.

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

Em agosto de 2011, a Companhia iniciou o patrocínio de um plano de complementação de benefícios de aposentadoria, por intermédio de um plano de previdência complementar administrado por uma gestora independente de grande porte. O plano de previdência complementar foi estabelecido sob a forma de “contribuição definida”, não havendo, portanto, riscos atuarial e de investimento a serem assumidos pela Companhia como patrocinadora. Consequentemente, não são necessárias avaliações atuariais e não há possibilidade de ganho ou perda atuarial. Nos termos do regulamento desse plano, o custeio é paritário, sendo a parcela da Companhia equivalente àquela efetuada pelo diretor, que é de 5% de sua remuneração. Conselho de administração Diretoria estatutária Número de membros 0 6

Nome do plano 0

Contrato Coletivo de Plano de Previdência Complementar Aberta – PGBL (Instituído e de Seguro de Vida com Cobertura de Sobrevivência – VGBL Averbado

Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar

0

0

Condições para se aposentar antecipadamente 0 0 Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores

0

134.049,86 Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

0

134.049,86 Possibilidade de resgate antecipado e condições

0

Não possui

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Valor da menor remuneração(Reais)

879.114,16 699.678,00 773.910,00 314.170,00 272.508,00 175.200,00

Valor da maior remuneração(Reais)

5.395.102,47 4.839.793,00 3.007.630,00 366.670,00 272.508,00 175.200,00

Valor médio da remuneração(Reais)

2.816.779,48 2.268.944,00 1.671.869,24 336.670,00 272.508,00 175.200,00

Diretoria Estatutária Conselho de Administração

Valores anuais

Nº de membros 6,00 5,75 5,17 9,00 9,00 8,00

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

31/12/2009 No período de janeiro a maio de 2009, a Companhia possuía 4 diretores estatutários e passou a ter 6 no período de junho a dezembro de 2009. O cálculo realizado utilizou os critérios definidos no ofício circular CVM SEP 05/2010.

Observação

Diretoria Estatutária

31/12/2009 Considerando que todos conselheiros receberam a mesma remuneração, o valor da menor remuneração é igual ao da maior. Para cálculo do valor médio da remuneração foram excluídos 2 membros, pois não receberam como conselheiros, uma vez que receberam como Diretores Estatutários da Companhia.

31/12/2010 Considerando que todos conselheiros receberam a mesma remuneração, o valor da menor remuneração é igual ao da maior. Para cálculo do valor médio da remuneração foram excluídos 2 membros, pois não receberam como conselheiros, uma vez que receberam como Diretores Estatutários da Companhia.

Conselho de Administração

31/12/2011 Para cálculo do valor médio da remuneração foram excluídos 2 membros, pois não receberam como conselheiros, uma vez que receberam como Diretores Estatutários da Companhia.

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

Em agosto de 2011, a Companhia iniciou o patrocínio de um plano de complementação de

benefícios de aposentadoria, por intermédio de um plano de previdência complementar

administrado por uma gestora independente de grande porte.

O plano de previdência complementar foi estabelecido sob a forma de “contribuição definida”,

não havendo, portanto, riscos atuarial e de investimento a serem assumidos pela Companhia

como patrocinadora. Conseqüentemente, não são necessárias avaliações atuariais e não há

possibilidade de ganho ou perda atuarial. Nos termos do regulamento desse plano, o custeio é

paritário, sendo a parcela da Companhia equivalente àquela efetuada pelo colaborador, que

varia de acordo com uma escala de contribuição baseada em faixas salariais de 1% ou 5% de

sua remuneração.

Em julho de 2012, a Companhia assinou o Termo Aditivo ao Contrato Coletivo de Plano de

Previdência Complementar aberta PGBL, no qual serão realizados aportes adicionais para

Diretores Estatutários que trabalharam por mais de 20 anos contínuos na Companhia e que

faltam poucos anos para se aposentarem. Estes aportes têm como objetivo compensar os anos

anteriores à implantação da Previdência e contribuem para a continuidade dos serviços

prestados por estes Diretores, visando que os mesmos se aposentem na Companhia e

mitigando o risco de competição. A variação apresentada na linha de benefícios diretos e

indiretos à diretoria, quando comparados os valores previstos de remuneração para o

exercício social de 2012 em relação aos de 2011, do item 13.2, se deve a esse benefício.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Não existem membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Estatutária que sejam parte relacionada aos Controladores.

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Em 2009, os valores reconhecidos no resultado da Companhia paga aos Administradores por qualquer outra razão que não a função que ocupam, são como segue:

Natureza Conselho da Administração

Diretoria Estatutária

Serviços de consultoria administrativa R$156.000,00 ‐ Em 2010 e 2011, a Companhia não efetuou pagamento aos Administradores por qualquer outra razão que não a função que ocupam.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Foram pagos os seguintes valores por subsidiárias integrais da Companhia, em decorrência do exercício da função de Diretoria Estatutária nestas subsidiárias.

Exercício social 2011 (**) – remuneração recebida em função do exercício do cargo na controlada

Em R$

Diretoria estatutária Remuneração fixa Remuneração variável Controladores direitos e indiretos ‐ ‐ Controladas do emissor 634.595(*) 631.379(*) Sociedades sob controle comum ‐ ‐

(*) Se referem a honorários. (**) Em 2011 foi considerado a remuneração para 1 diretor

Exercício social 2010 (**) – remuneração recebida em função do exercício do cargo na controlada

Em R$

Diretoria estatutária Remuneração fixa Remuneração variável Controladores direitos e indiretos ‐ ‐ Controladas do emissor 667.930 (*) 598.181 (*) Sociedades sob controle comum ‐ ‐

(*) Se referem a honorários. (**)Em 2010 foram considerados 2 diretores.

Exercício social 2009(**)– remuneração recebida em função do exercício do cargo na controlada

Em R$

Diretoria estatutária Remuneração fixa Remuneração variável Controladores direitos e indiretos ‐ ‐ Controladas do emissor 489.562 (*) 515.642 (*) Sociedades sob controle comum ‐ ‐

(*) Se referem a honorários. (**) Em 2009 foram considerados 3 diretores, sendo que 2 deles apenas de abril a dezembro.

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Valores referentes à remuneração do Conselho de Administração e Diretoria (estatutária e não estatutária) reconhecida no resultado consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2011.

Consolidado 31/12/11

Remuneração do Conselho de Administração 2.409 Administração e Diretoria Executiva: Honorários e remuneração 19.342 Encargos sociais 3.747 Remuneração baseada em ações 4.599

Plano de previdência complementar 163 Total 30.260

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica):

Consolidado

31.12.09 31.12.10 31.12.11 Região

Operacional Administrativo Operacional Administrativo Operacional Administrativo

Centro oeste 135 19 196 21 239 25 Nordeste 481 54 609 63 773 78 Norte 74 16 117 18 119 14 Sudeste 1.646 745 2.102 866 2.351 1.087 Sul 376 59 479 62 562 56

2.712 893 3.503 1.030 4.044 1.260 Total

3.605 4.533 5.304 Estagiários 46 24 1 b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Região Atividade 2009 2010 2011 MG Administrativos 83 109 125

c) Índice de rotatividade

Calculamos o índice de rotatividade (turnover) geral da Companhia, considerando a

seguinte fórmula:

Turnover = total de desligados / Efetivo médio anual

Ano 2009 2010 2011

Turnover 19,7% 22,3% 24,4%

d) Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas A Companhia e suas controladas são parte em vários processos trabalhistas relacionados, principalmente, ao reconhecimento de vínculo de emprego que eventual prestador de serviço autônomo, empreiteiro ou assemelhado pleiteia judicialmente e ao pagamento de horas extras e seus respectivos reflexos. Não há uniformidade nas decisões dos magistrados para essas matérias. Em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, a Companhia e suas controladas possuíam os seguintes valores de provisões considerados suficientes para cobrir as perdas esperadas com as ações em curso:

2009 2010 2011 Saldos em R$ mil 6.732 8.302 12.124

Maiores detalhes sobre os processos trabalhistas podem ser encontrados na seção 4.6 deste Formulário de Referência.

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

O aumento no quadro de colaboradores no decorrer dos últimos anos se deve ao crescimento das operações da Companhia e de suas controladas.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

a) Política de salários e remuneração variável Reconhecer o desempenho do colaborador é um valor para a Companhia. A meritocracia é a forma de reconhecer, por meio de sistemas de homenagem e remuneração, os colaboradores que mais se destacam no exercício de suas funções. A base do sistema de remuneração da Companhia é composta de salário fixo e premiações, além da participação nos lucros e do programa de incentivo de longo prazo (Stock Options) concedidos a determinados colaboradores. A Companhia utiliza a metodologia de avaliação de cargos Hay System¹ para manter uma coerência interna e externa de suas políticas de recursos humanos, reconhecendo a importância do cargo de acordo com sua responsabilidade e impacto nos resultados da Companhia. Com o crescimento da empresa, mais oportunidades são geradas pela Companhia e suas controladas. Dessa forma, buscando reconhecer os talentos internos que se destacam e que tenham atitude pró‐ativa na condução de seu trabalho, a Companhia procura, preferencialmente, promover os colaboradores internos antes de ir ao mercado buscar novos profissionais. Em 2011, 382 colaboradores foram promovidos internamente. A Companhia realiza anualmente avaliações de desempenho vinculadas ao pagamento de participação nos resultados, objetivando o máximo de resultados e melhor orientação a cada colaborador. b) Política de benefícios A Companhia adota um pacote de benefícios consistente com o negócio e alinhado com o padrão oferecido pelo mercado (assistência médica, odontológica, auxílio refeição, previdência privada, dentre outros). O objetivo do pacote é utilizá‐lo como ferramenta para proporcionar saúde, bem‐estar e alimentação saudável aos empregados.

Legenda:

¹ Hay System: Metodologia de avaliação de cargo da empresa Haygroup, que mensura a importância e a complexidade relativas aos resultados esperados do cargo

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c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não‐administradores, identificando: A Companhia possui dois planos de opção de compra de ações em aberto. 2º plano de opção de compra de ações O 2º plano é subdividido em 5 programas de opção de compra de ações, os quais conferem opções de subscrição de ações ordinárias da Companhia a determinados executivos e colaboradores (elegíveis). Para ser elegível, os executivos e colaboradores devem atender aos requisitos mínimos de tempo de serviço prestado à Localiza, ou à uma de suas controladas, variando de 1 a 2 anos, e de desempenho no exercício de suas funções. Cada um dos 5 programas de opção de compra de ações são divididos em 4 tranches anuais, sendo a quantidade de opções por tranche igual a 25% do total de opções outorgadas em cada um desses programas. O período de serviço requerido (vesting period) para que o elegível adquira o direito de exercer a opção é de 3 a 6 anos e as opções de compra de ações podem ser exercidas a qualquer momento a partir da data de aquisição do direito até a data limite para exercício. 3º plano de opção de compra de ações O Programa consistirá na outorga de Opções de compra de ações (RENT3) da Companhia para os diretores e gerentes. É condição para participar do Programa, o investimento de uma parcela da participação nos resultados ou bônus anual recebida na compra de ações (RENT3). Esta parcela deverá ser equivalente a 25% ou 50% do valor líquido recebido (descontado imposto de renda retido na fonte) para compra de ações. A Companhia definirá, anualmente, em cada Programa, uma contrapartida (matching) em opções, conforme correlação proposta para o Programa de 2012:

Elegíveis Para cada 01 (uma) ação

investida ‐ 2012 Diretoria Estatutária Diretoria não Estatutária Alta Gerência

Até 4,0 opções outorgadas

A cada ano de vigência, será criada uma contrapartida em opções para cada ação comprada pelo Comitê de Gestão de Pessoas e submetido ao Conselho de Administração para aprovação.

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(i) Grupos de beneficiários 2º e 3º plano de opção de compra de ações Ocupantes dos cargos pertencentes à classe salarial 13 e acima, considerando atribuições, responsabilidades e tempo trabalhado na Companhia. Os cargos inseridos nestas classes são: Diretores empregados, Gerentes, Supervisores e Analistas. (ii) Condições para exercício 3º Plano de opção de compra de ações

A aquisição das ações pelo preço prefixado poderá ser na quantidade total ou parcial das opções ofertadas, respeitado o prazo de exercício do direito de compra.

Para poder exercer o direito de opção compra das Opções os diretores estatutários ou empregados elegíveis deverão:

1‐ Investir 25% ou 50% do valor líquido do bônus anual em ações (RENT3) da Companhia; 2‐ Manter as ações adquiridas (item 1) inalienáveis até o cumprimento da carência de exercício das opções correspondente a 3 anos; 3‐ Cumprir o prazo de carência para exercício das opções; 4‐ Formalizar a adesão ao programa na data da outorga; 5‐ Manter a relação de emprego ou mandato na data em que as opções se tornam exercíveis ou ter aposentado aos 65 anos de idade; 6‐ Exercer no todo ou em parte o direito de compra das Opções no prazo máximo de 03 (três) anos, contados do término do prazo de carência (item 2); e 7‐ Efetuar o pagamento à vista no ato da subscrição ou compra das ações.

2º Plano de opção de compra de ações

Para poder exercer o direito de opção compra das Opções os diretores estatutários ou empregados elegíveis deverão:

1‐ Formalizar a adesão ao programa na data da outorga; 2‐ Cumprir o prazo de carência para exercício das opções; 3‐ Manter a relação de emprego ou mandato até a data na qual se tornam exercíveis ou ter aposentado aos 65 anos de idade; 4‐ Efetuar o pagamento à vista no ato da subscrição ou compra das ações.

A aquisição das ações direto da Companhia pelo preço prefixado poderá ser na quantidade total ou parcial das opções recebidas, respeitado o prazo de exercício do direito de compra. (iii) Preços de exercício 3º Plano de opção de compra de ações O Valor da Ação, a ser adquirida pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção, será apurado com base no preço médio da cotação da RENT3, ponderado pelo volume negociado, no encerramento dos últimos 40 (quarenta) pregões na BM&FBOVESPA, anteriores a data do pagamento da participação nos resultados.

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2º Plano de opção de compra de ações A tabela a seguir sumaria o preço de exercício das opções de compra de ações prefixado para cada tranche anual com base no valor de mercado da ação cotada no fechamento do ano anterior à data da outorga, acrescida pela estimativa de inflação anual projetada, sendo fixados os valores para exercício a partir de abril de cada ano:

Programa 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2007 23,76 24,71 25,70 26,73 ‐ ‐ ‐ ‐ 2008 ‐ 22,77 23,74 24,76 25,82 ‐ ‐ ‐ 2009 ‐ ‐ 8,35 8,72 9,12 9,53 ‐ ‐ 2010 ‐ ‐ ‐ 23,15 24,19 25,28 26,42 ‐ 2011 34,25 35,79 37,40 39,08

(iv) Prazos de exercício 3º Plano de opção de compra de ações

A proposta de fixação do prazo de exercício será de:

Percentual de Opções Liberado

para Exercício Prazos de Carência

(a partir da outorga das Opções de Compra)

100% A partir do terceiro aniversário


Os critérios para fixação do prazo de exercício foram:

Percentual de Opções Liberado para Exercício

Prazos de Carência (a partir da outorga das Opções de Compra)

25% A partir do terceiro aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração.

25% A partir do quarto aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração.

25% A partir do quinto aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração.

25% A partir do sexto aniversário até a data limite para exercício, definido pelo Conselho de Administração.

(v) Quantidade de ações comprometidas pelo plano 3º Plano de opção de compra de ações

O número máximo de opções, por programa, a ser outorgadas levará em consideração o valor investido em ações pelo diretor estatutário e/ou colaborador elegível, não ultrapassando o limite do múltiplo definido pela Companhia por programa.

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O Programa de Opção de Compra de Ações está dividido em cinco programas individuais e anuais, o número máximo de opções a serem outorgadas é de 4.500.000 opções, correspondendo a 4.500.000 ações. (vi) Treinamentos A Companhia investe em treinamentos e capacitação dos colaboradores, que serão dotados de clara visão de cliente e com forte cultura voltada para resultados. Em 2011 a Companhia investiu R$6,6 milhões em treinamentos, totalizando 142.273 horas, correspondendo a cerca de 29 horas por colaborador.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

A Companhia estabelece um relacionamento próximo com as entidades sindicais profissionais, sendo o respeito e a confiança mútua um valor nessa relação. A Companhia cumpre as convenções coletivas de trabalho definidas para cada localidade/região onde atua, e na hipótese de discordância legal, busca o amparo jurídico e meios legais para defender o posicionamento ou interesse em questão. A Companhia procura abster‐se de qualquer envolvimento político‐partidário e/ou sindical.

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AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 07/03/2013

3.145.629 1,559497% 0 0,000000% 3.145.629 1,559497%

OUTROS

116.030.330 57,523911% 0 0,000000% 116.030.330 57,523911%

Eugênio Pacelli Mattar

130.057.586-72 BR-MG Não Sim 07/03/2013

14.361.711 7,120050% 0 0,000000% 14.361.711 7,120050%

Flávio Brandão Resende

186.119.316-53 BR-MG Não Sim 07/03/2013

12.205.744 6,051195% 0 0,000000% 12.205.744 6,051195%

18.153.720 9,000000% 0 0,000000% 18.153.720 9,000000%

076.364.666-00 BR-MG Não Sim 07/03/2013

Antônio Cláudio Brandão Resende

Lone Pine Capital LLC.

Americana Não Não 07/03/2013

10.505.000 5,208023% 0 0,000000% 10.505.000 5,208023%

BlackRock Inc

Americana Não Não 13/09/2012

10.100.787 5,007628% 0 0,000000% 10.100.787 5,007628%

José Salim Mattar Júnior

071.823.766-87 Não Sim 07/03/2013

17.205.079 8,529696% 0 0,000000% 17.205.079 8,529696%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL

201.708.000 100,000000% 0 0,000000% 201.708.000 100,000000%

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %



Acionista

Detalhamento por classes de ações (Unidades)


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Detalhamento de ações (Unidades)



CONTROLADORA / INVESTIDORA

ACIONISTA

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Total 136.435.280 67,639994%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferênciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 136.435.280 67,639994%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

2.076

Data da última assembleia / Data da última alteração

25/04/2012

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

1.222

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

89

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas

O organograma do grupo conforme posição acionária de 07 de março de 2013 é como segue:

8,53% 9,00% 7,12% 6,05% 5,01% 5,21% 57,52% 1,56%

(*) (**) 10.505.000

95% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

100% 5%

LOCALIZA

Car Rental

Free Float Ações em tesouraria

TF Assistance

Rental BrasilCar Assistance Rental International

LFI

(Argentina)

LFI

(Argentina)Franchising Brasil Prime Total Fleet

17.205.079 18.153.720 14.361.711 12.205.744 10.100.787 116.030.330 3.145.629

Flávio Brandão

ResendeBlackRock Inc

Lone Pine Capital

LLC

Controladores

Salim Mattar Antônio Cláudio

Brandão Resende

Eugênio Pacelli

Mattar

(*) Contempla 935.127 ações disponibilizadas para aluguel/ou alugadas.


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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

a) Partes

Não há, atualmente, acordo de acionistas vigente na Companhia. b) data de celebração

Vide letra (a) acima c) prazo de vigência

Vide letra (a) acima d) descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de

controle

Vide letra (a) acima e) descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores

Vide letra (a) acima

f) descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para

adquiri‐las

Vide letra (a) acima g) descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do

conselho de administração


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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

Alienação/aquisição de participação acionária relevante Em leilão realizado na BM&FBovespa em 29 de outubro de 2010, os sócios fundadores da Companhia venderam 12.102.480 ações de emissão da Companhia, sendo 3.025.620 ações cada, que em conjunto corresponde a 6,0% do capital social. Em 25 de junho de 2010, em leilão realizado na BM&FBovespa, o Fundador, Presidente do Conselho de Administração e CEO da Localiza Sr. José Salim Mattar Junior vendeu 4.000.000 de ações de emissão da Companhia, correspondentes a 1,9831% do capital social. Em 02 de junho de 2009 o Fundador, Presidente do Conselho de Administração e CEO da Localiza Sr. José Salim Mattar Junior vendeu 14.000.000 de ações de emissão da Companhia, correspondentes a 6,9407% do capital social, em leilão realizado nesta data na BM&FBovespa. Os recursos desta venda destinaram‐se a liquidar o saldo da dívida pessoal contraída pelo Sr. Salim Mattar junto ao UBS Pactual S.A. para financiar a aquisição de ações ocorrida dentro do Bloco de Controle.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

A prática da Companhia é celebrar, no curso normal de seus negócios, operações com suas subsidiárias integrais, sendo as mais relevantes: i) locação de carros entre as empresas para atendimento aos seus clientes; e ii) mútuo com transferência de recursos. O artigo 20º do Estatuto Social da Companhia veda, expressamente, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador, ou funcionário, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho, em reunião. É proibida a concessão de empréstimos aos controladores e administradores da Companhia, com exceção de empréstimos concedidos nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações outorgado pela Companhia. Em 30 de maio de 2012 o Conselho de Administração da Sociedade aprovou a Política de Operações com Partes Relacionadas elaborada em atendimento ao Código ABRASCA de Autorregulação.

A Política de Operações com Partes Relacionadas visa assegurar a transparência das operações

que envolvem partes relacionadas e fundamenta‐se nos seguintes princípios:

i) as operações com partes relacionadas, se houver, sejam contratadas em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado; e

ii) essas transações sejam conduzidas dentro de parâmetros de mercado,

em termos de prazos, taxas, garantias e que estejam claramente refletidas nos relatórios da Companhia.

A Política completa encontra‐se disponível no website da Companhia.

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Objeto contrato Outras contas a pagar de curto prazo. Os valores apresentados correspondem a transações realizadas durante o ano de 2011.

Garantia e seguros Não existem garantias ou seguros nesta transação.

Rescisão ou extinção Não existem condições definidas de rescisão ou extinção.

Relação com o emissor Controlada integral.

Natureza e razão para a operação

Prime Prestadora de Serviços S.A. 31/12/2011 7.602.000,00 R$7.602.000,00 Não aplicável. Indeterminado. NÃO 0,000000



Localiza Car Rental S.A. 31/12/2011 4.645.000,00 R$0,00 Não Aplicável. Indeterminado. NÃO 0,000000


Objeto contrato Saldos de contas a receber decorrentes de locação de carros pela Total Fleet para atendimento aos seus clientes. Os valores apresentados correspondem a transações realizadas durante o ano de 2011.



Total Fleet S.A. 31/12/2011 6.867.000,00 R$1.585.000,00 Não aplicável. Indeterminado. NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção Não existem condições definidas de rescição ou extinção.


Objeto contrato Outras contas a receber de curto prazo decorrentes da utilização da estrutura administrativa, publicidade e vendas da Localiza. Os valores apresentados correspondem a transações realizadas durante o ano de 2011.



Total Fleet S.A. 31/12/2011 14.054.000,00 R$12.879.000,00 Não aplicável. Indeterminado. NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Relação com o emissor Sociedade controlada pelos Fundadores da Companhia


Rescisão ou extinção Contrato celebrado em caráter irrevogável e irretratável.


Objeto contrato Em 2005, a Localiza, a Total Fleet e a Prime celebraram contrato por meio do qual cederam e transferiram à Locapar, que cedeu os direitos para os sócios fundadores, a totalidade dos direitos decorrentes dos processos judiciais de natureza fiscal e previdenciária em que são autoras. Em contrapartida, os sócios fundadores assumiram todas as obrigações pecuniárias incidentes sobre os processos judiciais. A Localiza, a Total Fleet e a Prime comprometeram-se a dar prosseguimento aos processos judiciais e a utilizar os créditos auferidos nos processos judiciais para fins de compensação com obrigações fiscais e, posteriormente, repassar aos sócios fundadores os valores correspondentes ao benefício obtido na compensação, deduzida uma taxa de administração de 3% do valor dos direitos auferidos nos processos judiciais que tenham sido efetivamente recebidos ou aproveitados mediante compensação com obrigações fiscais.

Objeto contrato Contas a receber em função de locação de carros pela Car Rental para atendimento aos seus clientes. Os valores apresentados correspondem a transações realizadas durante o ano de 2011.

Locapar Participações e Administração Ltda 14/03/2005 235.875.567,85 216.446.000,00 235.875.567,85 Indeterminado NÃO 0,000000




16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses A Companhia delega ao Conselho de Administração determinadas responsabilidades‐chaves com o intuito de prevenir potenciais situações geradoras de conflitos de interesses, conforme definido em seu Estatuto Social:

Conforme artigo 11, §5º: o membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionário ou prestador de serviços em sociedades que se envolvam em atividades de aluguel de carros, aluguel de frotas de carros, leasing de carros ou frotas de carros, comercialização de carros, montagem de automóveis ou quaisquer outras atividades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do Conselho de Administração não poderá exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento.” Conforme artigo 12: “competirá ao Conselho de Administração, dentre outros: (i) Aprovar a constituição de controladas, bem como quaisquer alterações em seus estatutos sociais, a subscrição e integralização de aumentos de capital e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior; (ii) Autorizar a Companhia e suas subsidiárias a garantirem obrigações em favor de terceiros, dispensada autorização de garantia a controladas; (iii) Estabelecer o valor da remuneração da Diretoria e aprovar a proposta da Diretoria referente às políticas de remuneração, ao valor global da Participação nos Lucros dos colaboradores, bem como aprovar o quadro de pessoal da Companhia da Companhia e suas coligadas; e (iv) Aprovar alterações na estrutura organizacional da Companhia, necessárias à operação dos negócios e à execução das estratégias definidas, bem como determinar o voto da Companhia ou a sua outorga de instrução de voto em todas as assembléias de acionistas de suas controladas.” Conforme artigo 20: são expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador, ou funcionário, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho, em reunião. É proibida a concessão de empréstimos aos controladores e administradores da Companhia, com exceção de empréstimos concedidos nos termos do plano de opção de compra de ações da Companhia.”

Adicionalmente, a Companhia possui uma seção exclusiva em seu manual de “Valores e Código de Ética” que trata exclusivamente de conflitos de interesse. Todos os colaboradores da Companhia possuem uma cópia desse manual e a contratação de novos colaboradores é condicionada à assinatura do “Termo de Compromisso” em que o novo empregado assume expressamente cumprir com todas as disposições nele contidas. Segundo descrito no Código de Ética da Companhia, configuram‐se como atos não desejáveis:

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estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado• deter, direta ou indiretamente, através do cônjuge, filhos e parentes de 1º grau, participações e/ou interesses em qualquer instituição que possa ser beneficiada, na medida em que esteja em relações de negócio com a empresa ou em concorrência com a mesma; • prestar serviços de qualquer natureza para outras organizações, remunerados direta ou indiretamente, que conflitem com os nossos interesses, salvaguardando‐se os casos de prévia autorização; • auferir vantagem financeira privilegiada, direta ou indiretamente, em instituições que mantenham conosco relações comerciais; • aceitar, direta ou indiretamente, dinheiro ou objeto de valor de qualquer pessoa ou entidade que tenha ou esteja interessada em criar relações comerciais com a empresa; • fornecer a concorrentes ou a terceiros quaisquer informações reservadas sobre clientes, políticas de preços, planos comerciais, econômicos e financeiros; • repassar a terceiros, de forma indevida, benefícios oferecidos exclusivamente a seus funcionários; • omitir a existência de cônjuge ou familiares de 1º grau ou pessoas de relações próximas trabalhando ou ocupando posições de influência na empresa, ou que possam influenciar em decisões que afetem os negócios, ou trabalhando em empresa concorrente, fornecedora de produtos e/ou serviços, ou em parceria conosco. Esse fato deve ser comunicado à sua chefia imediata e registrado no seu termo de compromisso; • fazer uso indevido de informações reservadas da organização ou concorrer de forma desleal com a empresa após o seu desligamento da mesma; • auferir ou propiciar a terceiros ganhos de caráter pessoal para fechamento de negócios comerciais; • usar os recursos da empresa (know‐how, instalações, equipamentos, suprimentos, informações e outros) em proveito pessoal ou de terceiros sem autorização; • exercer, nas dependências da empresa, atividades sindicais, político‐partidárias e/ou religiosas não garantidas por preceitos constitucionais ou acordo sindical. Não constitui conflito de interesse a sua participação em organizações de caridade, filantrópicas, cívicas, religiosas, políticas, sociais ou culturais, cujas atividades não exijam dedicação durante a sua jornada de trabalho. O colaborador, no exercício de quaisquer das atividades acima, deverá deixar de forma bem clara que o faz em caráter particular, nunca se utilizando do nome da empresa. Não admitiremos ex‐funcionários dos concorrentes com menos de dois anos de desligamento e, neste caso, caberá consulta ao seu superior hierárquico. Da mesma forma, esperamos que ex‐funcionários não trabalhem para a concorrência até dois anos após o seu desligamento. Eventuais conflitos de interesse não previstos no Código de Ética são reportados ao Comitê de Ética que tem a responsabilidade de definir e fazer com que as premissas éticas e os valores da Companhia sejam cumpridos com rigor, decidindo sobre dilemas éticos sempre no melhor interesse da Companhia como um todo, independentemente dos interesses específicos.

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estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequadob) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado A Companhia possui apenas controladas integrais, ou seja, com participação de 100% no Patrimônio Líquido das empresas investidas. Dessa forma, qualquer transação realizada com suas subsidiárias não afeta as Demonstrações Financeiras consolidadas. Em 30 de maio de 2012 o Conselho de Administração da Sociedade aprovou a Política de Operações com Partes Relacionadas elaborada em atendimento ao Código ABRASCA de Autorregulação. A Política completa está disponível no website da Companhia.

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Tipo de capital Capital Integralizado

05/05/2009 400.000.000,00 201.708.000 0 201.708.000

Tipo de capital Capital Integralizado

15/10/2010 601.708.000,00 201.708.000 0 201.708.000

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

Forma de integralização

15/10/2010 AGE 15/10/2010 0,00 Sem emissão de ações

0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade

Forma de integralização

Critério para determinação do preço de emissão

05/05/2009 AGE 05/05/2009 0,00 Sem emissão de ações

0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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Não ocorreram desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações nos 3 últimos exercícios sociais.


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

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Não ocorreram reduções de capital nos 3 últimos exercícios sociais.


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

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Direito a reembolso de capital Sim

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas do direito de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar, na hipótese de liquidação da Companhia, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes, na proporção de sua participação no capital social; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (iv) preferência na subscrição de futuros aumentos de capital, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; e (v) retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

Restrição a circulação Não

Descrição das características do reembolso de capital

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações com base no seu valor patrimonial, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. No caso das ações da Companhia (i) terem liquidez, ou seja, integrarem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) terem dispersão no mercado, de forma que os acionistas controladores, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos de 50% das ações, os acionistas não terão direito de retirada nas seguintes hipóteses: (a) fusão da companhia; (b) sua incorporação em outra companhia; e (c) participação em grupo de sociedades.

Direito a voto Pleno

Outras características relevantes

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 2ª convocação no dia 25 de abril de 2012, foi aprovada a inclusão do Artigo 38 no Estatuto Social da Companhia, de modo a incluir regras que prevejam a formulação de oferta pública para aquisição da totalidade das ações da Companhia, caso qualquer acionista ou grupo de acionistas venha a atingir participação de 15% sobre o total de ações da Companhia. Essas regras estão apresentadas no item 18.2.

Conversibilidade Não

Direito a dividendos Conforme artigo 24 do parágrafo 3 do Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76.

Tag along 100,000000

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia alterado a partir da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2012: “Artigo 7. As ações são indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária conferirá a

seu detentor um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.” “Artigo 38. Qualquer acionista ou Bloco de Acionistas que atingir, de forma direta ou indireta,

Participação Acionária Relevante, tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas operações (“Novo Acionista Relevante”), deverá efetivar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações e valores mobiliários conversíveis por ações de titularidade dos demais acionistas da Companhia, nos termos deste artigo (“OPA por Atingimento de Participação Relevante”). §1º. A OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser: (i) dirigida

indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo 2º deste artigo e liquidada à vista, em moeda corrente nacional; e (iv) instruída com o laudo de avaliação da Companhia, de que trata o parágrafo 4º deste artigo.

§2º. O preço de aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento de Participação Relevante (“Preço da OPA”) não poderá ser inferior ao maior valor determinado entre: (i) o Valor Econômico; e (ii) o maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação Acionária Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária, bem como devidamente atualizado pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia – Selic.

§3º. Sem prejuízo de sua obrigação de promover a publicação de fato relevante pela imprensa, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), imediatamente após adquirir ou tornar‐se titular de ações de emissão da Companhia ou Direitos de Natureza Societária, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social, o Novo Acionista Relevante deverá encaminhar uma comunicação ao Diretor de Relações com Investidores, contendo: (a) as informações previstas no art. 12 da Instrução CVM 358 e nos itens “i” até “m” do Inciso I do Anexo II à Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada; (b) informação sobre quaisquer outros Direitos de Natureza Societária que possua; (c) a informação sobre a obrigação de efetivar a OPA por Atingimento de Participação Relevante; (d) informação do maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação Acionária Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária; e (e) a informação do preço de aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento de Participação Relevante que o Novo Acionista Relevante se propõe a pagar, observado o parágrafo 2º deste artigo (“Preço Proposto”).

§4º. O Valor Econômico será apurado em laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada com independência em relação ao Novo Acionista Relevante, observado o disposto no artigo 37 deste Estatuto Social,

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sendo que o Novo Acionista Relevante (incluindo pessoas a ele vinculadas) não poderá votar na definição da lista tríplice a ser apresentada pelo Conselho de Administração ou na escolha pela Assembleia Geral. Caso o laudo de avaliação indique uma faixa de valores mínimo e máximo, o Valor Econômico corresponderá ao ponto médio da faixa, cujo intervalo não poderá ultrapassar 10%, tendo como base o maior valor. O laudo de avaliação deverá também atestar o maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação Acionária Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária.

§5º. O Conselho de Administração deverá ser reunir para definição da lista tríplice e convocação da Assembleia Geral para escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação, o mais breve possível após a realização da comunicação de que trata o parágrafo 3º deste artigo.

§6º. O laudo de avaliação deverá ser encaminhado pela instituição ou empresa especializada responsável ao Diretor de Relações com Investidores, para que este o divulgue imediatamente ao mercado, por meio do sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

§7º. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações de emissão da Companhia, excetuadas deste cômputo as ações de titularidade do Novo Acionista Relevante, poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem Assembleia Especial para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do Preço da OPA. O novo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação previsto no parágrafo 4º deste artigo, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º‐A da Lei nº 6.404/76 e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM e nos termos deste Capítulo e divulgado nos termos do parágrafo 6º deste artigo. Na Assembleia Especial poderão votar todos os titulares de ações da Companhia, com exceção do Novo Acionista Relevante.

§8º. Caso o laudo de avaliação venha a apurar um Preço da OPA superior ao Preço Proposto, o Novo Acionista Relevante poderá dela desistir, no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da data contato da data de divulgação do laudo de avaliação, obrigando‐se, neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto no artigo 28 da Instrução CVM nº 361, ou norma que venha a substituí‐la, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data contato da data de comunicação da desistência à Companhia. A desistência deverá ser comunicada ao mercado pelo Acionista Relevante, por meio de fato relevante.

§9º. A efetivação da OPA por Atingimento de Participação Relevante poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, observadas as seguintes regras: (a) a dispensa de efetivação da OPA por Atingimento de Participação

Relevante será considerada aprovada com o voto da maioria simples dos acionistas presentes, seja em primeira ou segunda convocação; e

(b) não serão computadas as ações detidas pelo Novo Acionista Relevante para fins do quorum de deliberação, conforme alínea “a”.

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§10. Se OPA por Atingimento de Participação Relevante não estiver legalmente sujeita a registro na CVM, o Novo Acionista Relevante deverá publicar o edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante no prazo de 10 (dez) dias úteis, contado da data de apresentação, pela instituição ou empresa especializada, do laudo de avaliação.

§11. Se OPA por Atingimento de Participação Relevante estiver legalmente sujeita a registro na CVM, o Novo Acionista Relevante deverá solicitar o registro no prazo de 10 (dez) dias úteis, contato da data de apresentação, pela instituição ou empresa especializada, do laudo de avaliação, e estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM relativas à OPA por Atingimento de Participação Relevante, dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável. A publicação do edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ocorrer no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da data de registro da OPA pela CVM.

§12. Na hipótese do Novo Acionista Relevante não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Novo Acionista Relevante não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei n° 6.404/76.

§13. Sem prejuízo do disposto no parágrafo 12 acima, enquanto não efetivada e liquidada a OPA por Atingimento de Participação Relevante, o Novo Acionista Relevante não poderá votar com mais de 15% (quinze por cento) das ações de emissão da Companhia, cabendo ao Presidente da Assembléia Geral não computar em Assembléia os votos que excederem o limite.

§14. A exigência da OPA por Atingimento de Participação Relevante não se aplica ao acionista ou Bloco de Acionistas que atinja a Participação Acionária Relevante: (a) por meio de oferta pública de aquisição da totalidade das ações de

emissão da Companhia, desde que tenha sido pago preço no mínimo equivalente ao Preço da Oferta;

(b) de forma involuntária, como resultado de resgate ou cancelamento de ações;

(c) por subscrição de ações realizada em oferta primária, em razão de o montante não ter sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública;

(d) em decorrência de operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia; ou

(e) em decorrência de: (i) adiantamento de legítima, doação ou sucessão hereditária, desde que para descendente ou cônjuge de acionista ou Bloco de Acionistas detentor de Participação Acionária Relevante; ou (ii) transferência para trust ou entidade fiduciária similar, tendo por beneficiário o próprio acionista ou Bloco de Acionistas detentor de participação Acionaria Relevante, seus descendentes ou seu cônjuge.

§15. A efetivação da OPA por Atingimento de Participação Relevante não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.”

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“Artigo 39. Qualquer Acionista ou Bloco de Acionistas que atingir, de forma direta ou indireta, a titularidade de ações de emissão da Companhia ou Direitos de Natureza Societária, igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social, tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas operações, e que deseje adquirir ações de emissão da Companhia, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição exclusivamente por meio de um leilão de compra convocado com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, a ser realizado em pregão da BM&FBOVESPA, do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, sendo vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão, e (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia a data do leilão de compra e quantidade de ações que pretende adquirir, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, observados sempre os termos da legislação vigente, em especial a regulamentação da CVM e os regulamentos da BM&FBOVESPA aplicáveis.

§1º. A exigência do caput não se aplica a aquisições de ações em decorrência de: (i) adiantamento de legítima, doação ou sucessão hereditária, desde que para descendente ou cônjuge de acionista ou Bloco de Acionistas; ou (ii) transferência para trust ou entidade fiduciária similar, tendo por beneficiário o próprio acionista ou Bloco de Acionistas, seus descendentes ou seu cônjuge. §2º. Na hipótese do Novo Acionista Relevante não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Novo Acionista Relevante não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante que não cumpriu com a obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei nº 6.404/76. §3º. O Conselho de Administração poderá dispensar a aplicação deste artigo 38 deste Estatuto Social, caso seja de interesse da Companhia.”

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

O Estatuto da Companhia não prevê cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos. As ações enquanto mantidas em tesouraria não terão direitos patrimoniais ou políticos conforme definido na Instrução Normativa CVM Nº 10, artigo 16.

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30/06/2009 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

10.847.200 13,32 8,00 R$ por Unidade


3.006.600 8,47 7,22 R$ por Unidade


18.264.400 20,59 17,50 R$ por Unidade


14.694.200 18,48 11,55 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2009

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação


13.282.710 21,70 17,70 R$ por Unidade


11.911.397 28,45 21,70 R$ por Unidade


27.664.108 31,20 24,30 R$ por Unidade


11.792.713 22,00 18,50 R$ por Unidade






22.767.612 28,18 27,69 R$ por Unidade


20.862.766 26,20 25,41 R$ por Unidade


91.835.705 27,19 25,60 R$ por Unidade


31.317.511 25,31 24,61 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Possibilidade resgate Sim

Hipótese e cálculo do valor de resgate

Essas debêntures estão sujeitas a resgate antecipado total ou parcial, a partir do 36º mês da data de emissão, com pagamento do prêmio de 1% proporcional ao período entre a data de resgate e o vencimento final, calculado conforme fórmula estipulada na escritura das debêntures.

Restrição a circulação Sim

Valor total(Reais)

500.000.000,00

Descrição da restrição Nos termos da Instrução CVM 476/09, as Debêntures não poderão ser negociadas antes de decorridos 90 dias da data de emissão, e após esse período apenas entre investidores qualificados.



Quantidade(Unidades)

50.000

Valor mobiliário Debêntures

Restrição a circulação Não

Identificação do valor mobiliário

Debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série única

Data de vencimento 30/05/2017

Data de emissão 30/05/2011





Valor total(Reais)

200.000.000,00


20.000


Características dos valores mobiliários

As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série única, com valor nominal unitário de R$10.000,00 na data de sua emissão, 30 de maio de 2011. O prazo é de 6 anos, com amortizações em duas parcelas iguais, sendo a primeira parcela em 30 de maio de 2016 e a última parcela em 30 de maio de 2017 e pagamentos semestrais de juros.


Esta emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, no todo ou em parte, a partir do 29 de maio de 2013, mediante o pagamento do valor nominal, acrescido da (i) remuneração devida até a data do efetivo resgate e (ii) de um prêmio de 0,30% (trinta centésimos por cento) ajustado pelo prazo remanescente, conforme fórmula definida na escritura, incidente sobre o saldo devedor atualizado das debêntures.


Esta emissão de debêntures impõe, ainda, certas hipóteses de vencimento antecipado, como no caso: (a) a incorporação, fusão ou cisão da Emissora, salvos nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (b) redução de capital da Emissora e/ou recompra da Emissora de suas próprias ações para cancelamento.


Juros correspondentes a 112,8% do CDI. Essas debêntures são da espécie quirografária.

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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Debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, em duas séries.


Em 10 de julho de 2007, a Companhia registrou a emissão de 20.000 debêntures junto à CVM, com liquidação financeira líquida de R$200,0 milhões em 12 de julho de 2007, referentes à 1ª tranche do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série única, com valor nominal unitário de R$10 na data de sua emissão, 2 de julho de 2007. O prazo é de 7 anos, com amortizações no 5º, 6º e 7º anos e pagamentos semestrais de juros.


Essa emissão de debêntures impõe, ainda, hipótese de vencimento antecipado, como no caso da Standard & Poors rebaixar o rating corporativo da Emissora em duas ou mais notas na classificação de risco, em escala nacional, em relação ao rating brAA- (BR, duplo A, negativo), concedido na data de emissão, inclusive em virtude de qualquer alteração na composição societária, que venha a resultar na perda, transferência ou alienação do poder de controle da Companhia pelos atuais controladores.


Juros correspondentes a variação da taxa do CDI + 0,44% a.a.. Essas debêntures são da espécie com garantia flutuante.


Essa emissão de debêntures impõe, ainda, certas hipóteses de vencimento antecipado, tais como: (a) a incorporação, fusão ou cisão da Companhia, salvo se nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (b) rebaixamento pela Standard & Poors do rating da emissão em duas ou mais notas na classificação de risco, em escala nacional, em relação à concedida na data de emissão, em virtude de qualquer alteração na composição societária que venha a resultar na perda, transferência ou alienação do poder de controle da Companhia pelos sócios fundadores.





As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, da espécie com garantia flutuante, com esforços restritos de colocação, em duas séries, sendo a 1a série no valor de R$240,0 milhões e a 2a série no valor de R$130,0 milhões, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, na data de sua emissão, 5 de maio de 2010. O prazo é de 7 anos, com amortizações em seis parcelas para a 1a série e em quatro parcelas para a 2a série. As debêntures farão jus a juros remuneratórios, pagos semestralmente.


Esta emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, a exclusivo critério da Companhia, a qualquer tempo a partir da data de emissão, desde que o resgate ocorra em uma data que coincida com uma data de pagamento da remuneração ou uma data de pagamento do principal. O resgate antecipado está sujeito ao pagamento de prêmio de 1,20% calculado sobre o Valor Nominal Unitário das debêntures, devidamente acrescido da remuneração da 1a ou da 2a série calculada pro rata temporis a partir da última data de pagamento da remuneração até a data do efetivo resgate.

Valor total(Reais)

370.000.000,00


370




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Esta emissão de debêntures impõe, ainda, certas hipóteses de vencimento antecipado, como no caso: (a) a incorporação, fusão ou cisão da Total Fleet ou da interveniente garantidora Localiza, salvos nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (b) redução de capital da Total Fleet e/ou Interveniente Garantidora Localiza e/ou recompra da Total Fleet e/ou Interveniente Garantidora Localiza de suas próprias ações para cancelamento.


Juros correspondentes a variação do CDI + 1,95% a.a.. Essas debêntures são da espécie com garantia flutuante.


Esta emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, a exclusivo critério da Total Fleet, a partir do 36º mês da data de emissão, em datas que coincidirem com uma data de pagamento da remuneração ou de pagamento do principal, sem pagamento de prêmio.


As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série única, com valor nominal unitário de R$10 na data de sua emissão, 30 de setembro de 2009. O prazo é de 6 anos, com amortizações em quatro parcelas iguais e sucessivas, sendo a primeira parcela em 30 de setembro de 2012 e a última parcela em 30 de setembro de 2015 e pagamentos semestrais de juros.


Valor total(Reais)

400.000.000,00


Juros correspondentes a 112,0% e 114,0% do CDI. Essas debêntures são da espécie com garantia flutuante.



40.000





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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

As ações da Companhia são negociadas conforme abaixo: As ações da Companhia são admitidas a negociação na BM&FBOVESPA S.A. ‐ Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Em 31 de maio de 2012, os demais títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia eram negociados conforme abaixo:

• Debêntures da 2ª Emissão: As debêntures estão registradas para negociação no mercado secundário (i) através do SND ‐ Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela CETIP ‐ Câmara de Custódia e Liquidação, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA ‐ Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP, e (ii) através do Sistema BovespaFix, administrado pela BM&FBovespa, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CBLC ‐ Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

• Debêntures da 4ª Emissão:

As Debêntures estão registradas para negociação no mercado secundário por meio do SDT ‐ Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e do SND ‐ Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. ‐ Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP.

• Debêntures da 5ª Emissão: As Debêntures estão registradas para negociação no mercado secundário por meio do (i) SDT ‐ Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e do SND ‐ Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. ‐ Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo a distribuição e as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (ii) DDA ‐ Sistema de Distribuição de Ativos ("DDA") e do BOVESPAFIX (este último ambiente de negociação de ativos) ("BOVESPAFIX"), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA S.A. ‐ Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sendo processadas pela BM&FBOVESPA a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures.

• Debêntures da 1ª emissão da Total Fleet: As Debêntures estão registradas para negociação no mercado secundário por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e do SND – Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

a. País

Em 15 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração aprovou o lançamento do Programa de American Depositary Receipts – ADRs Nível I da Companhia (“Programa de ADRs”), sem emissão de novas ações. O Programa de ADRs da Companhia foi aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM em maio de 2012. No âmbito do Programa de ADRs, o Bradesco é a instituição custodiante das nossa ações ordinárias RENT3, e o Deutsche Bank Trust Company Americas é a instituição depositária.

b. Mercado


c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são

admitidos à negociação Vide letra (a) acima

d. data de admissão à negociação


e. se houver, indicar o segmento de negociação


f. data de início de listagem no segmento de negociação


g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício Vide letra (a) acima

h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada

classe e espécie de ações Vide letra (a) acima

i. se houver, banco depositário


j. se houver, instituição custodiante


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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Nos últimos 3 exercício sociais não houve emissão de ações da Companhia. Informações sobre os demais títulos e valores mobiliários emitidos podem ser encontradas na seção 18.5 deste Formulário de Referência.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

A Companhia não realizou ofertas públicas relativas a ações de emissão de terceiros nos últimos 3 exercícios.

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Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos tópicos anteriores.

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22/08/2011 23/08/2011 à 22/08/2012

297.034.000,00 Ordinária 5.316.400 2,707040 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000

O Conselho de Administração reunido em 22 de agosto de 2011 autorizou a Diretoria adquirir ações de emissão da própria Companhia para permanência em tesouraria e posterior alienação, sem redução do capital social. O Conselho de Administração também autorizou a Diretoria a liquidar as opções de compra de ações que estejam em seu prazo de exercício, objeto dos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia. A aquisição deverá observar os seguintes limites e condições, em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 10/80 e alterações posteriores, tendo sido autorizado o que segue: (1) O objetivo da Companhia na Operação: maximizar a geração de valor para os acionistas e atender aos seus interesses tendo em vista o valor de cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA; (2) A quantidade de ações a ser adquirida é de até 5.316.400 ações; (3) O prazo máximo para a realização da operação ora autorizada é de 365 dias contados a partir de 23 de agosto de 2011 até 22 de agosto de 2012, inclusive; (4) A quantidade de ações em circulação no mercado, conforme definição do artigo 5º da Instrução acima mencionada é de 128.328.179 ações; (5) O local das aquisições será a BM&FBOVESPA e o preço de aquisição das ações não poderá ser superior ao valor de mercado; e (6) As Instituições Financeiras Intermediárias serão: (6.1) BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e (6.2) Credit Suisse S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

Data delib. Período recomp.

Reservas e lucros disp. (Reais) Espécie Classe Qtde. prevista

(Unidades) % rel. circ.Qtde. adquirida aprovadas (Unidades)

PMP Fator de cotação % adquirido

Outras caracter.

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Saldo inicial 4.226.300 43.625.922,19 10,32

Aquisição 0 0,00 0,00

Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários

Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais)

Saldo final 4.226.300 43.625.922,19 10,32

Ordinária

Alienação 0 0,00 0,00

Cancelamento 0 0,00 0,00

Ações



Saldo inicial 4.226.300 43.625.922,19 10,32

Alienação 0 0,00 0,00

Saldo final 4.226.300 43.625.922,19 10,32




Ordinária

Ações



Saldo inicial 4.226.300 43.625.922,19 10,32


Ordinária


Saldo final 4.183.180 43.180.816,61 10,32


Alienação 43.120 445.105,58 10,32

Ações


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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Ordinária 4.183.180 10,32 R$ por Unidade 18/12/2007 2,117800

Espécie ação Classe açãoDescrição dos valores mobiliários Quantidade (Unidades)

Preço médio ponderado de aquisição Fator de cotação Data aquisição

Relação ações em circulação

(%)

Valor mobiliário Ações

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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Ações em Tesouraria 1º Plano de Recompra de Ações

Apresentamos a seguir as informações sobre as aquisições de ações de emissão da própria

Companhia por data de aquisição. Essas ações foram adquiridas no âmbito do Programa de

recompra de ações aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião

realizada em 18 de dezembro de 2007.

Foram adquiridas nesse programa de recompra 4.226.300 ações de, totalizando um custo de

R$43.626 mil (incluindo os custos da negociação). O custo médio unitário das ações adquiridas

foi de R$10,32 (mínimo de R$5,15 e máximo de R$16,55).

Data Quantidade Preço

Aquisição de ações (unid.) Médio (R$) Total (R$)

14/1/2008 70.000 16,145929 1.130.894,38 0,034716%

15/1/2008 100.000 16,107060 1.611.673,67 0,049618%

16/1/2008 120.000 15,963042 1.916.715,59 0,059578%

17/1/2008 60.000 16,205300 972.902,63 0,029798%

18/1/2008 72.300 16,358852 1.183.455,88 0,035919%

21/1/2008 115.600 16,161417 1.869.381,99 0,057464%

22/1/2008 860.900 15,820085 13.627.683,97 0,429786%

23/1/2008 197.300 15,950821 3.148.986,51 0,098595%

24/1/2008 142.100 16,390598 2.330.502,70 0,071061%

22/7/2008 145.800 15,977277 2.330.885,96 0,072964%

7/10/2008 71.400 6,661134 475.891,60 0,035744%

8/10/2008 80.700 7,202305 581.575,98 0,040416%

9/10/2008 10.000 7,200000 72.044,46 0,005008%

10/10/2008 160.000 6,130781 981.514,82 0,080200%

15/10/2008 22.000 7,081818 155.894,74 0,011029%

16/10/2008 20.000 6,599650 132.073,44 0,010027%

23/10/2008 20.000 6,136500 122.804,90 0,010028%

24/10/2008 15.000 6,500000 97.559,77 0,007522%

11/11/2008 800 5,950000 4.764,12 0,000401%

12/11/2008 839.700 5,376695 4.517.521,14 0,422843%

13/11/2008 18.000 5,887667 106.042,84 0,009065%

14/11/2008 19.900 6,067236 120.811,69 0,010023%

17/11/2008 413.000 5,882932 2.431.110,05 0,208445%

18/11/2008 303.300 5,697488 1.729.086,07 0,153313%

19/11/2008 225.000 5,698862 1.283.014,61 0,113863%

21/11/2008 123.500 5,592818 691.128,68 0,062537%

Totais 4.226.300 10,322486 43.625.922,19 2,140097%

% em relação ao

total em circulação

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de novembro de 2008 a

Companhia deliberou pelo encerramento do Programa de Recompra de Ações lançado em 18

de dezembro de 2007, com previsão de término em 17 de dezembro de 2008. Foram

adquiridas nesse Programa 4.226.300 ações de um total de 4.500.000 autorizadas.

2º e 3º Planos de Recompra de Ações

Em Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 24 de novembro de 2008 e 22 de

agosto de 2011 foram autorizados o lançamento do 2º e 3º Programas de Recompra de Ações,

respectivamente.

Estes programas já se encerraram sem a compra de ações.

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4º Plano de Recompra de Ações

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de julho de 2012 foi autorizado o

lançamento do 4º Programa de Recompra de Ações.

A quantidade de ações autorizada para compra é de até 8.447.000 ações. O prazo máximo

para a realização da operação ora autorizada é de 365 dias contados a partir de 19 de julho de

2012, ou seja, até 18 de julho de 2013, inclusive.

Até a data de 18 de março de 2013, nenhuma ação havia sido adquirida.

Movimentação das ações em tesouraria

Até 07 de março de 2013, foram exercidas 1.037.551 opções de ações referentes aos

Programas de Opção de Compra de Ações, sendo utilizadas ações em tesouraria.

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Principais características

A Política de Negociação da Companhia tem por objetivos coibir e punir a utilização de Informações Privilegiadas em benefício próprio das Pessoas Vinculadas em negociação com Valores Mobiliários de emissão da Localiza e enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM n° 358/02 e das políticas internas da própria Localiza.Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício pr prio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de Valores Mobiliários de emissão da Localiza. As regras desta Política de Negociação definem períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar com Valores Mobiliários de emissão da Localiza, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de Informações Relevantes não divulgadas ao público. Além das Pessoas Vinculadas, as normas desta Política de Negociação aplicam-se também aos casos em que as negociações por parte das Pessoas Vinculadas se dêem para o benefício próprio, direta e/ou indiretamente, mediante a utilização, por exemplo, de:(a) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente;(b) terceiros com que for mantido contrato de gestão, fidúcia, administração de carteira de investimentos em ativos financeiros;(c) procuradores ou agentes; e/ou(d) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes incluídos em sua declaração anual de imposto sobre a renda.As restrições contidas nesta Política de Negociação não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas Vinculadas desde que:(a) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e(b) as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.

Cargo e/ou função “Pessoas Vinculadas”- A Localiza, seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Localiza, empregados e diretores da Localiza que, em virtude de seu cargo ou posição na Localiza, tenham acesso a qualquer Informação Privilegiada, bem como suas Sociedades Controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos Acionistas Controladores, cônjuges, companheiros, dependentes

Data aprovação 01/03/2005

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

A Localiza e as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar seus Valores Mobiliários de emissão da Localiza:i) em todos os períodos em que o Diretor de Relações com Investidores haja determinado a proibição de negociação;ii) anteriormente à divulgação ao público de Fato Relevante nos termos da Política de Divulgação;iii) quando estiver em curso distribuição pública de Valores Mobiliários de emissão da Localiza. As Pessoas Vinculadas deverão assegurar que seus Contatos Comerciais e aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem Valores Mobiliários quando tiverem acesso a Informações Privilegiadas. Para tanto, as Pessoas Vinculadas envidarão seus melhores esforços para que todos que acessem Informações Privilegiadas firmem os competentes Termo de Adesão à Política de Negociação. As vedações para negociação com Valores Mobiliários devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas até a divulgação do Fato Relevante ao público. No entanto, tais vedações serão mantidas, mesmo após a divulgação do Fato Relevante, na hipótese em que eventuais negociações com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuízo da Localiza ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado ao Fato Relevante. Em tal hip tese, o Diretor de Relações com Investidores divulgará comunicado interno informando sobre a proibição. As Pessoas Vinculadas também são proibidas de negociar com Valores Mobiliários da Localiza caso estejam cientes da existência de informação relevante de qualquer outra empresa ainda não divulgada com potencialidade de interferir na cotação dos valores mobiliários da Localiza. Incluem-se nesta hip tese subsidiárias da Localiza, Sociedades Controladas, Sociedade Coligadas, competidores, fornecedores e clientes da Localiza. As Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administração da Localiza anteriormente à divulgação de Fatos Relevantes originados durante seu período de gestão não poderão negociar com Valores Mobiliários de emissão da Localiza até:(a) o encerramento do prazo de 06 (seis) meses contado da data de seu afastamento; ou(b) a divulgação ao público do Fato Relevante. Período de Abstenção de Negociação (Blackout Period).As Pessoas Vinculadas deverão abster-se de realizar quaisquer negociações com Valores Mobiliários, independente de determinação do Diretor de Relações com Investidores nesse sentido:(a) no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) exigidas pela CVM;(b) entre a data da deliberação do orgão competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios; e(c) a partir do momento em que tiverem acesso à informação relativa à intenção da Localiza ou dos Acionistas Controladores de:(i) modificar o capital social da Localiza mediante subscrição de ações;(ii) aprovar um programa de aquisição ou alienação de ações de emissão da Localiza pela própria Localiza; ou(iii) distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou seus derivativos ou desdobramento; e a publicação dos respectivos editais e/ou anúncios ou informativos.Antes da divulgação de qualquer fato relevante ou de qualquer restrição contida na Política de Negociação é emitido um comunicado aos colaboradores que detém cargo gerencial, diretores e Conselho de Administração, informando sobre o bloqueio de negociação com ações da Companhia por ele ou qualquer pessoa a eles vinculada. Semanalmente é recebido relatório da Instituição Financeira Depositária através do qual é feita a revisão das movimentações mais relevantes realizadas no período, bem como seus compradores e vendedores.

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas no item anterior.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

Os seguintes procedimentos internos são adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam:

• Recolhidas É procedimento da Companhia que o Diretor de Relações com Investidores participe de todas as reuniões de Diretoria, Conselho de Administração e Assembleia Geral, participando de todas as decisões que estão sendo tomadas pela Companhia. O Diretor de Relações com Investidores avalia as decisões tomadas definindo aquelas que deverão ser divulgadas ao mercado, pautando sua decisão nas regras de divulgação definidas pela Política de Divulgação da Companhia e de acordo com as regras definidas na Instrução CVM nº 358/02. Adicionalmente, a Política de Divulgação de Informações da Companhia, em seu parágrafo 2.2.7 determina que as Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de qualquer informação que possa configurar Fato Relevante deverá comunicar, imediatamente e por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores para que esse, por sua vez, tome as medidas necessárias para divulgação da informação, nos termos da lei e da Política de Divulgação da Companhia. • Processadas Após definir quais informações deverão ser divulgadas ao mercado, o Diretor de Relações com Investidores orienta a Controladoria de forma a coletar todas as informações necessárias e preparar o material para divulgação ao mercado. • Relatadas Todas as informações que serão divulgadas ao mercado são aprovadas pelo Diretor de Relações com Investidores anteriormente à divulgação. Adicionalmente, o Regimento Interno do Comitê de Divulgação, órgão vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, define que o escopo do referido comitê é: O Comitê de Divulgação tem como responsabilidades revisar as minutas dos documentos e informações de caráter econômico‐financeiro, cujo envio à Comissão de Valores Mobiliários ‐ CVM seja obrigatório, a fim de assegurar que as informações financeiras divulgadas ao mercado pela Companhia sejam corretas, completas e tempestivas. O Comitê deve estudar os assuntos de sua competência e preparar as propostas ao Conselho, auxiliando sua tomada de decisão, mediante as seguintes principais atribuições:

o Fiscalizar os procedimentos para a divulgação de relatórios e informações econômico‐financeiras ao mercado, especificamente: relatórios Formulário de Referencia, DFP, ITR’s, Relatório Anual das Demonstrações Financeiras, Earnings Releases e outros releases e mailings contendo informações financeiras, apresentações a analistas de mercado ou investidores, informações para website de relações com investidores da Companhia; e

o Acompanhar a necessidade de atualização das informações econômico financeiras

da Companhia de acordo com a legislação aplicável.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

A Companhia possui Política de Divulgação arquivada no site da Companhia (www.localiza.com/ri) e da CVM, por meio do sistema IPE, desde 2005, tratando especificamente sobre divulgação de Fatos Relevantes. Essas informações estão descritas a seguir: Caberá ao Diretor de Relações com Investidores zelar para que os Fatos Relevantes ocorridos ou relacionados aos negócios da Companhia sejam divulgados ao mercado na forma prevista na legislação específica e nesta Política de Divulgação, de forma clara e precisa, em linguagem acessível ao público investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminação, simultânea em todos os mercados em que os Valores Mobiliários da Localiza sejam negociados. A comunicação de Fatos Relevantes à CVM e às Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos. A divulgação dos Fatos Relevantes ocorrerá por meio da publicação de anúncios nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia, podendo o anúncio conter descrição resumida da informação relevante e indicar os endereços na rede mundial de computadores (Internet) onde a informação detalhada deverá estar disponível a todos os investidores, efetivo ou potencial, em teor mínimo idêntico àquele remetido à CVM e às Bolsas de Valores. A Companhia poderá criar um sistema on‐line de divulgação de informações a investidores, enviando Fatos Relevantes por meio de correio eletrônico (e‐mail) de pessoas cadastradas em banco de dados criado para este fim. Tal sistema de divulgação não substituirá os outros meios de divulgação de informação previstos nesta Política de Divulgação e na legislação aplicável. Sempre que possível, a divulgação de qualquer Fato Relevante ocorrerá antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horários com outros mercados, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro. Sempre que for veiculado Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou público selecionado, no País ou no exterior, o Fato Relevante deverá ser simultaneamente divulgado à CVM, às Bolsas de Valores e aos investidores em geral. As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de qualquer informação que possa configurar Fato Relevante deverá comunicar, imediatamente e por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores para que esse, por sua vez, tome as medidas necessárias para divulgação da informação, nos termos da lei e desta Política de Divulgação. As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de Fato Relevante e constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de divulgação por mais de 3 dias úteis, deverão encaminhar imediatamente comunicação escrita aos Administradores da Localiza para que estes tomem as medidas cabíveis para divulgação da informação ao mercado e às autoridades competentes, se for o caso. A responsabilidade dos Administradores e das Pessoas Vinculadas que tiveram acesso a Fatos Relevantes não divulgados apenas cessará quando a divulgação à CVM tiver ocorrido.

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Exceção à Imediata Divulgação O Diretor de Relações com Investidores poderá deixar de divulgar Fato Relevante caso entenda que a revelação colocará interesses legítimos da Companhia em risco, devendo divulgá‐lo imediatamente na hipótese de a informação escapar ao controle ou ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Valores Mobiliários da Companhia. O Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar à CVM a manutenção das informações em sigilo, sendo que a solicitação à CVM deverá ocorrer por meio de envelope lacrado com a inscrição “CONFIDENCIAL” endereçado à Presidência da CVM. Caso o Diretor de Relações com Investidores julgue necessário, poderá submeter a aprovação da manutenção de Fato Relevante em sigilo à deliberação da Diretoria e esta, por sua vez, à deliberação do Conselho de Administração. Dever de Sigilo e Outros Deveres das Pessoas Vinculadas As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Fatos Relevantes que ainda não tenham sido divulgados, às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais Fatos Relevantes sejam divulgados ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança e Contatos Comerciais também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento. As Pessoas Vinculadas não devem discutir Fatos Relevantes em lugares públicos Informações Privilegiadas somente poderão ser discutidas com aqueles que tenham a necessidade de conhecê‐las. As Pessoas Vinculadas devem ainda: (a) não se valer de Informações Privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecuniárias, inclusive por meio da compra ou venda de Valores Mobiliários de emissão da Localiza, ou a eles referenciados; (b) zelar para que a violação do disposto neste artigo não possa ocorrer através de subordinados diretos ou terceiros de sua confiança, respondendo solidariamente com estes na hip tese de descumprimento; e (c) comunicar à Localiza, à CVM e às Bolsas de Valores a quantidade, as características e a forma de aquisição dos Valores Mobiliários de emissão da Localiza, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem como as alterações em suas posições. Tal comunicação deverá ocorrer no prazo estabelecido pela Instrução CVM n° 358/02, contendo: I ‐ indicação do saldo da posição no período; II ‐ nome e qualificação do titular, indicando o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas; III ‐ quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros Valores Mobiliários, além da identificação da companhia emissora; e IV ‐ forma, preço e data das transações. As Pessoas Vinculadas devem ainda comunicar à Companhia, à CVM e a Bolsa de Valor os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual a pessoa não esteja separada

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judicialmente, de companheiro, de qualquer dependente incluído em sua declaração anual de imposto sobre a renda, e de sociedades controladas direta ou indiretamente por essas pessoas, nos mesmos termos do item acima.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

A Companhia possui política de divulgação de informações relevantes e política de negociação de valores mobiliários de sua própria emissão, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 01 de março de 2005. Estas políticas estão fundamentadas nos seguintes princípios básicos: (a) obediência à legislação específica, à regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e outros órgãos reguladores nacionais e estrangeiros a que a Localiza esteja sujeita; (b) aderência às melhores práticas de relações com investidores; e (c) transparência e eqüidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral. A responsabilidade pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações é do Diretor de Relações com Investidores, que também possui as responsabilidades abaixo descritas conforme item 2.4 da Política de Divulgação de Informações Relevantes da Companhia: “São responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores: (a) divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, imediatamente após a ciência, qualquer Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Localiza; (b) zelar pela ampla e imediata disseminação de Fatos Relevantes simultaneamente nas Bolsas de Valores, assim como ao público investidor em geral; (c) prestar aos órgãos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos adicionais à divulgação de Fato Relevante; e (d) acompanhar e averiguar as negociações de Valores Mobiliários de emissão a Localiza efetuadas por Pessoas Vinculadas, com o objetivo de esclarecer se elas têm conhecimento de Informação Privilegiada e/ou que tenha de ser divulgada ao mercado.” A ciência e o estrito cumprimento da Política de Divulgação e da Política de Negociação são obrigatórios para todas as Pessoas Vinculadas. Quaisquer dúvidas acerca das disposições presentes na Política de Divulgação e Política de Negociação, da regulamentação aplicável pela CVM ou outros órgãos reguladores nacionais e estrangeiros a que a Localiza esteja sujeita e/ou sobre a necessidade de se divulgar ou não determinada informação ao público deverão ser esclarecidas com o Diretor de Relações com Investidores.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

Não foram realizadas, nos 3 últimos exercícios sociais, aquisições ou alienações de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia ou de suas controladas.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não houve, nos 3 últimos exercícios sociais, alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

Não houve, nos 3 últimos exercícios sociais, contratos celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais.

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Localiza Rent a Car S.A.

Formulã¡rio de referãªncia 2012 versã£o 11 data-base 07 03-2013

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