Project Finance

João Tiago Silveira

I Curso Pós-Graduado em Corporate Finance

Centro de Investigação de Direito Privado

26 de maio 2015

Sumário

1. Noção de Project Finance

2. Contratos associados ao Project Finance

3. Distinção de Parceria Público-Privada (PPP)

4. Tipos de Project Finance

5. Porquê Project Finance?

6. A experiência portuguesa

7. Contratos de Direito Público no Project Finance

1. Noção de Project Finance

Método de financiamento de projetos infraestruturais de longo prazocom base em cash-flows/capacidade de projeto gerar receitas.

Sucesso do projeto é fator crítico para financiamento.

Financiamento privado de projetos públicos não é novidade.

Ex: Renovação dos caminhos de ferro ingleses nos séculos XVIII e XIX.

Mecanismo do Project Finance não é novo.

Utilizado nos anos 30 para recursos naturais (extração de minério,oleodutos, gasodutos, etc).

Desenvolvimento nos anos 70, na sequência da crise petrolífera e docrescimento de défices/dificuldade em realizar despesa.

Anos 90: obras públicas e infraestruturas públicas (Eurotunnel; sistemas desatélites Iridium; aeroporto Berlim/Bradenburg).

1. Noção de Project Finance

• Forma de financiamento de projetos que envolve conjunto decontratos de natureza variada e muitos instrumentos.

• Elementos essenciais:

Envolve a criação de um veículo: SPV – Special Purpose Vehicle, cujoúnico objeto é o projeto.

Utilizado para um novo projeto e não para um projeto já em curso.

Elevada percentagem de financiamento externo do projeto (debt) face àpercentagem suportada pelos acionistas (equity): 70% a 90% para 30% a10%, respetivamente.

1. Noção de Project Finance

• Elementos essenciais:

Não existem garantias para financiamento (non recourse finance) ouexistem apenas garantias limitadas (limited rcourse finance): em regra sãoos cash-flows/fluxos de caixa que garantem o financiamento.

Quanto mais garantias, mais o Project Finance se assemelha a umaParceria Público-Privada com recurso ao crédito tradicional.

Financiadores dependem da análise dos cash-flows previsíveis doprojeto/na capacidade de o projeto gerar recursos.

Não dependem do património do SPV, da análise do seu historialou de outro tipo de análise de crédito.

1. Noção de Project Finance

• Elementos essenciais:

Projeto tem um determinado lapso temporal de duração.Financiamentos externos devem estar integralmente pagos no final.

Principal segurança para os investidores são os contratos e licençassubjacentes ao projeto.

Normalmente são contratos públicos queconferem/atribuem a uma entidade o direito de realizar oprojeto.

2. Contratos associados ao Project Finance

Tipos de contratos habitualmente associados ao Project Finance. Duas nota prévias:

O Project Agreement – Contrato habilitante do projeto:

Oferece ao SPV a possibilidade de construir e explorar o projeto aentidade públicas ou privadas.

É habitualmente um contrato de Direito Público.

Pode não ser um contrato, mas antes uma licença ou outro atopermissivo.

Pode não ser um contrato celebrado com uma pessoa coletiva pública:

Posição contratual em contrato com partes privadas que garanta a venda deum produto gerado pelo projecto a um preço fixado a longo prazo.

2. Contratos associados ao Project Finance

Tipos de contratos habitualmente associados ao ProjectFinance.

Contrato de construção

Pode ser de tipo “chave na mão” para ter um preço fixo e estar prontonuma data precisa (Engineering, Procurement and Construction Contratct).

Contrato de Fornecimento (Input Supply Contract):

Fornecimento permanente de combustível ou outro produto necessárioao desenvolvimento do projeto no longo prazo.

Contrato de Gestão (Operating and Maintenance Contract).

2. Contratos associados ao Project Finance

Tipos de contratos habitualmente associados ao ProjectFinance.

Contrato de Apoio Público ou Contratos de Atribuição (GovernmentSupport Agreement).

Prevê apoios, garantias e benefícios fiscais.

Contrato de Financiamento com financiadores/sindicato bancário

2. Contratos associados ao Project Finance

Tipos de contratos habitualmente associados ao ProjectFinance. Exemplos:

Construção de autoestrada, com base em Contrato Público deConcessão de Obras Públicas e posterior exploração, com pagamentopor privados.

Montagem e exploração de hospital, com base em ContratoPúblico de Concessão de Serviço Público, com pagamento do serviçopelo Estado.

Construção de central elétrica, com base em Contrato Público deCompra e Venda.

3. Distinção de Parceria Público-Privada

Definição de PPP (DL 111/2012, de 23/5):

“…o contrato ou a união de contratos por via dos quais entidadesprivadas…se obrigam, de forma duradoura, perante um parceiro público, aassegurar, mediante contrapartida, o desenvolvimento de uma atividadetendente à satisfação de uma necessidade coletiva, em que a responsabilidadepelo investimento, financiamento, exploração, e riscos associados, incumbem,no todo ou em parte, ao parceiro privado.”

3. Distinção de Parceria Público-Privada

PPP pode envolver, ou não, Project Finance

É mais ampla: abrange outras formas de financiamento que nãopassem apenas pela utilização de cash-flows. Não são ProjectFinance:

Concessão da gestão de um hospital a um privado, pagando ummontante acordado.

Concessão de um serviço público de fornecimento de eletricidade a umprivado quanto a uma infraestrutura já existente ou que não careça definanciamento estrutural.

4. Tipos de Project Finance

BOOT (Build-Own-Operate-Transfer)

SPV elabora o projeto. SPV é proprietária e operadora por período de tempo.

No final, transfere a propriedade.

Em Portugal, sistema não é possível quanto a bens do domínio público.

BOT (Build-Operate-Transfer)

SPV elabora o projeto e opera durante período de tempo. Não é proprietária, maspode ter arrendamernto ou leasing dos equipamentos.

Não há transferência da propriedade no final do projeto.

Também conhecido por DBFO (Design-Build-Finance-Operate).

É uma solução habitual nos casos portugueses de concessão de obras públicas emProject Finance.

4. Tipos de Project Finance

BTO (Build-Transfer-Operate)

SPV elabora o projeto. Após a construção, transfere a propriedade para o setorpúblico. Depois, é operadora durante um período de tempo.

Não é proprietária depois da construção. No final do projeto, não transfere apropriedade.

BOO (Build-Own-Operate)

Propriedade mantém-se sempre na SPV.

É uma solução habitual em projetos com o setor privado ou o setor público, quandoseja sustentado por um contrato que garanta um preço ou fórmula para um preçonum período longo.

5. Porquê Project Finance?

Realização de projetos de interesse público de forma imediata,num quadro de escassez de financiamento.

Rapidez ou mais tempo para a concretização do projeto?

Custos mais reduzidos ou custos superiores?

Estrutura complexa e onerosa, que exige tempo para a concretização.

Credores acompanham de forma mais próxima (ausência de garantias)

Melhor avaliação de riscos.

5. Porquê Project Finance?

Tendência para preço final ser mais baixo?

Num Project Finance com elevada percentagem de investimento externo, o nível dereceita para obter um determinado lucro é menor que num projeto com escassapercentagem de investimento externo.

Normalmente não é assim. Em regra, acionista esperaria lucro maior em projetocom elevada percentagem de investimento externo, pois implica maior risco.

Mas no Project Finance a elevada percentagem de investimento externo não significamaior risco.

Não é necessária uma elevada e rápida remuneração.

Financiadores do Project Finance estão mais dispostos a aceitar remuneração menorque os acionsitas pelas suas entradas.

Facto de percentagem do capital financiado por terceiros ser maior (70% a 90%)torna-o especialmente adequado para grandes projetos.

6. A experiência portuguesa

Ponte Vasco da Gama – Lusoponte (DL 168/94, de 15/6 e RCM 121-A/94, de 15/12)

Concessão de obra pública para Ponte Vasco da Gama e de Concessão de Exploração deBem do Domínio Público para Ponte 25 de Abril.

Depende de condições quanto ao volume de tráfego.

Limited Recourse Project Finance: Financiamento através de cash-flows previsíveis; dívidaobrigacionista, garantida pelo Estado; fundos comunitários.

BOT (Build-Operate-Transfer)/DBFO.

Existência de caso-base.

Ocorrência de várias modificações unilaterais, que levou à celebração de vários acordosde reequilíbrio financeiros: congelamento de preços de portagens; via de utilizadorfrequente; isenção do mês de agosto).

6. A experiência portuguesa

SCUTS (DL 267/97, de 2/10)

No início: concessão de obras públicas com portagem virtual, paga pelo Estadoe não pelos utilizadores.

Depois: concessão de obras públicas com portagem eletrónica, paga pelosutilizadores.

BOT (Build-Operate-Transfer)/DBFO.

Existência de caso-base.

6. A experiência portuguesa

PPP em hospitais (DL 185/2002, de 20/8, subsequentemente alterado)

Regime prevê a concessão a privados de uma, ou várias, das seguintes tarefas: conceção,construção, financiamento , conservação e exploração dos estabelecimentos

Denomina-se “contrato de gestão”, mas é um tipo de concessão de serviço público, seenvolver a montagem do serviço.

Aceita Project Finance, mas não o implica necessariamente.

BOT (Build-Operate-Transfer)/DBFO.

Remuneração pelo Estado, pelos utentes ou por serviços a terceiros.

Permite Caso-Base.

7. Contratos de Direito Público no Project Finance

Os tipos de contrato público mais aptos para ProjectFinance:

Concessão de obras públicas

Contrato público através do qual alguém se obriga a executar/conceberobra pública, explorando-a durante período de tempo.

Concessão de serviços públicos

Contrato público através do qual alguém se obriga a gerir um serviçopúblico durante um período, sendo remunerado pelos resultados da gestãoou pelo concedente.

Obrigado!

www.joaotiagosilveira.org

joao.tiago.silveira@mlgts.pt

joao.tiago.silveira@gmail.com

joaotiagosilveira@fd.ulisboa.pt