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Project Finance João Tiago Silveira I Curso Pós-Graduado em Corporate Finance Centro de Investigação de Direito Privado 26 de maio 2015

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Project Finance

João Tiago Silveira

I Curso Pós-Graduado em Corporate Finance

Centro de Investigação de Direito Privado

26 de maio 2015

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Sumário

1. Noção de Project Finance

2. Contratos associados ao Project Finance

3. Distinção de Parceria Público-Privada (PPP)

4. Tipos de Project Finance

5. Porquê Project Finance?

6. A experiência portuguesa

7. Contratos de Direito Público no Project Finance

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1. Noção de Project Finance

Método de financiamento de projetos infraestruturais de longo prazocom base em cash-flows/capacidade de projeto gerar receitas.

Sucesso do projeto é fator crítico para financiamento.

Financiamento privado de projetos públicos não é novidade.

Ex: Renovação dos caminhos de ferro ingleses nos séculos XVIII e XIX.

Mecanismo do Project Finance não é novo.

Utilizado nos anos 30 para recursos naturais (extração de minério,oleodutos, gasodutos, etc).

Desenvolvimento nos anos 70, na sequência da crise petrolífera e docrescimento de défices/dificuldade em realizar despesa.

Anos 90: obras públicas e infraestruturas públicas (Eurotunnel; sistemas desatélites Iridium; aeroporto Berlim/Bradenburg).

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1. Noção de Project Finance

• Forma de financiamento de projetos que envolve conjunto decontratos de natureza variada e muitos instrumentos.

• Elementos essenciais:

Envolve a criação de um veículo: SPV – Special Purpose Vehicle, cujoúnico objeto é o projeto.

Utilizado para um novo projeto e não para um projeto já em curso.

Elevada percentagem de financiamento externo do projeto (debt) face àpercentagem suportada pelos acionistas (equity): 70% a 90% para 30% a10%, respetivamente.

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1. Noção de Project Finance

• Elementos essenciais:

Não existem garantias para financiamento (non recourse finance) ouexistem apenas garantias limitadas (limited rcourse finance): em regra sãoos cash-flows/fluxos de caixa que garantem o financiamento.

Quanto mais garantias, mais o Project Finance se assemelha a umaParceria Público-Privada com recurso ao crédito tradicional.

Financiadores dependem da análise dos cash-flows previsíveis doprojeto/na capacidade de o projeto gerar recursos.

Não dependem do património do SPV, da análise do seu historialou de outro tipo de análise de crédito.

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1. Noção de Project Finance

• Elementos essenciais:

Projeto tem um determinado lapso temporal de duração.Financiamentos externos devem estar integralmente pagos no final.

Principal segurança para os investidores são os contratos e licençassubjacentes ao projeto.

Normalmente são contratos públicos queconferem/atribuem a uma entidade o direito de realizar oprojeto.

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2. Contratos associados ao Project Finance

Tipos de contratos habitualmente associados ao Project Finance. Duas nota prévias:

O Project Agreement – Contrato habilitante do projeto:

Oferece ao SPV a possibilidade de construir e explorar o projeto aentidade públicas ou privadas.

É habitualmente um contrato de Direito Público.

Pode não ser um contrato, mas antes uma licença ou outro atopermissivo.

Pode não ser um contrato celebrado com uma pessoa coletiva pública:

Posição contratual em contrato com partes privadas que garanta a venda deum produto gerado pelo projecto a um preço fixado a longo prazo.

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2. Contratos associados ao Project Finance

Tipos de contratos habitualmente associados ao ProjectFinance.

Contrato de construção

Pode ser de tipo “chave na mão” para ter um preço fixo e estar prontonuma data precisa (Engineering, Procurement and Construction Contratct).

Contrato de Fornecimento (Input Supply Contract):

Fornecimento permanente de combustível ou outro produto necessárioao desenvolvimento do projeto no longo prazo.

Contrato de Gestão (Operating and Maintenance Contract).

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2. Contratos associados ao Project Finance

Tipos de contratos habitualmente associados ao ProjectFinance.

Contrato de Apoio Público ou Contratos de Atribuição (GovernmentSupport Agreement).

Prevê apoios, garantias e benefícios fiscais.

Contrato de Financiamento com financiadores/sindicato bancário

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2. Contratos associados ao Project Finance

Tipos de contratos habitualmente associados ao ProjectFinance. Exemplos:

Construção de autoestrada, com base em Contrato Público deConcessão de Obras Públicas e posterior exploração, com pagamentopor privados.

Montagem e exploração de hospital, com base em ContratoPúblico de Concessão de Serviço Público, com pagamento do serviçopelo Estado.

Construção de central elétrica, com base em Contrato Público deCompra e Venda.

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3. Distinção de Parceria Público-Privada

Definição de PPP (DL 111/2012, de 23/5):

“…o contrato ou a união de contratos por via dos quais entidadesprivadas…se obrigam, de forma duradoura, perante um parceiro público, aassegurar, mediante contrapartida, o desenvolvimento de uma atividadetendente à satisfação de uma necessidade coletiva, em que a responsabilidadepelo investimento, financiamento, exploração, e riscos associados, incumbem,no todo ou em parte, ao parceiro privado.”

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3. Distinção de Parceria Público-Privada

PPP pode envolver, ou não, Project Finance

É mais ampla: abrange outras formas de financiamento que nãopassem apenas pela utilização de cash-flows. Não são ProjectFinance:

Concessão da gestão de um hospital a um privado, pagando ummontante acordado.

Concessão de um serviço público de fornecimento de eletricidade a umprivado quanto a uma infraestrutura já existente ou que não careça definanciamento estrutural.

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4. Tipos de Project Finance

BOOT (Build-Own-Operate-Transfer)

SPV elabora o projeto. SPV é proprietária e operadora por período de tempo.

No final, transfere a propriedade.

Em Portugal, sistema não é possível quanto a bens do domínio público.

BOT (Build-Operate-Transfer)

SPV elabora o projeto e opera durante período de tempo. Não é proprietária, maspode ter arrendamernto ou leasing dos equipamentos.

Não há transferência da propriedade no final do projeto.

Também conhecido por DBFO (Design-Build-Finance-Operate).

É uma solução habitual nos casos portugueses de concessão de obras públicas emProject Finance.

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4. Tipos de Project Finance

BTO (Build-Transfer-Operate)

SPV elabora o projeto. Após a construção, transfere a propriedade para o setorpúblico. Depois, é operadora durante um período de tempo.

Não é proprietária depois da construção. No final do projeto, não transfere apropriedade.

BOO (Build-Own-Operate)

Propriedade mantém-se sempre na SPV.

É uma solução habitual em projetos com o setor privado ou o setor público, quandoseja sustentado por um contrato que garanta um preço ou fórmula para um preçonum período longo.

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5. Porquê Project Finance?

Realização de projetos de interesse público de forma imediata,num quadro de escassez de financiamento.

Rapidez ou mais tempo para a concretização do projeto?

Custos mais reduzidos ou custos superiores?

Estrutura complexa e onerosa, que exige tempo para a concretização.

Credores acompanham de forma mais próxima (ausência de garantias)

Melhor avaliação de riscos.

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5. Porquê Project Finance?

Tendência para preço final ser mais baixo?

Num Project Finance com elevada percentagem de investimento externo, o nível dereceita para obter um determinado lucro é menor que num projeto com escassapercentagem de investimento externo.

Normalmente não é assim. Em regra, acionista esperaria lucro maior em projetocom elevada percentagem de investimento externo, pois implica maior risco.

Mas no Project Finance a elevada percentagem de investimento externo não significamaior risco.

Não é necessária uma elevada e rápida remuneração.

Financiadores do Project Finance estão mais dispostos a aceitar remuneração menorque os acionsitas pelas suas entradas.

Facto de percentagem do capital financiado por terceiros ser maior (70% a 90%)torna-o especialmente adequado para grandes projetos.

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6. A experiência portuguesa

Ponte Vasco da Gama – Lusoponte (DL 168/94, de 15/6 e RCM 121-A/94, de 15/12)

Concessão de obra pública para Ponte Vasco da Gama e de Concessão de Exploração deBem do Domínio Público para Ponte 25 de Abril.

Depende de condições quanto ao volume de tráfego.

Limited Recourse Project Finance: Financiamento através de cash-flows previsíveis; dívidaobrigacionista, garantida pelo Estado; fundos comunitários.

BOT (Build-Operate-Transfer)/DBFO.

Existência de caso-base.

Ocorrência de várias modificações unilaterais, que levou à celebração de vários acordosde reequilíbrio financeiros: congelamento de preços de portagens; via de utilizadorfrequente; isenção do mês de agosto).

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6. A experiência portuguesa

SCUTS (DL 267/97, de 2/10)

No início: concessão de obras públicas com portagem virtual, paga pelo Estadoe não pelos utilizadores.

Depois: concessão de obras públicas com portagem eletrónica, paga pelosutilizadores.

BOT (Build-Operate-Transfer)/DBFO.

Existência de caso-base.

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6. A experiência portuguesa

PPP em hospitais (DL 185/2002, de 20/8, subsequentemente alterado)

Regime prevê a concessão a privados de uma, ou várias, das seguintes tarefas: conceção,construção, financiamento , conservação e exploração dos estabelecimentos

Denomina-se “contrato de gestão”, mas é um tipo de concessão de serviço público, seenvolver a montagem do serviço.

Aceita Project Finance, mas não o implica necessariamente.

BOT (Build-Operate-Transfer)/DBFO.

Remuneração pelo Estado, pelos utentes ou por serviços a terceiros.

Permite Caso-Base.

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7. Contratos de Direito Público no Project Finance

Os tipos de contrato público mais aptos para ProjectFinance:

Concessão de obras públicas

Contrato público através do qual alguém se obriga a executar/conceberobra pública, explorando-a durante período de tempo.

Concessão de serviços públicos

Contrato público através do qual alguém se obriga a gerir um serviçopúblico durante um período, sendo remunerado pelos resultados da gestãoou pelo concedente.

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Obrigado!

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