TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ...

OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA S.A. 0800 602 0777 [email protected]

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 35ª e 36ª SÉRIES

DA 1ª EMISSÃO DA

BARIGUI SECURITIZADORA S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 10.608.405/0001-60


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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

I – PARTES

Pelo presente instrumento particular, as partes:

BARIGUI SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com endereço na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, nº 46, 10º andar, Conjunto 104, inscrita no

CNPJ/MF sob nº 10.608.405/0001-60, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social,

doravante denominada simplesmente “Securitizadora”; e

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

sociedade anônima, com sede na na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na

Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, sala 205, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravanete

denominada simplesmente “Agente Fiduciário”;

Firmam o presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários, para vincular os Créditos

Imobiliários aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 35ª e 36ª Séries da 1ª Emissão da

Barigui Securitizadora S.A., de acordo com o artigo 8º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de

1997, conforme alterada, bem como das demais legislações aplicáveis e as cláusulas abaixo

redigidas.

II – CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas

que forem estabelecidas no corpo do presente:

Agente Fiduciário

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., já

qualificada no preâmbulo deste Termo.

Agente Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3400,

10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.194.353/0001-64, responsável

pela escrituração da Securitizadora.

Alienação Fiduciária de

Quotas CCB

Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia nº

020/15 celebrado em 26 de março de 2015 para garantir as Obrigações

Garantidas CCB.

Amortização A Securitizadora realizará a amortização total ou parcial dos CRI, conforme


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Extraordinária

aplicável, na ocorrência dos eventos previstos na Cláusula 6 e respectivos

itens deste Termo.

Amortização

Programada

As datas de amortização dos CRI acrescidos da respectiva Remuneração,

de acordo com a Tabela Vigente para cada série de CRI, disposta nos

Anexos III e IV do presente Termo.

ANBIMA

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de

Capitais.

Assembleia Geral

Significa qualquer assembleia geral dos titulares dos CRI, relativa à

respectiva série, a ser realizada de acordo com este Termo.

Aprovação da Emissão O Termo de Securitização é o documento pelo qual se deu a formalização

da aprovação das condições da presente Emissão pela Securitizadora,

conforme estabelecido no Estatuto Social da Securitizadora, observados os

limites da Ata de Reunião do Conselho de Administração. Na Data de

Emissão, a Securitizadora já procedeu à emissão de 33 séries de

Certificados de Recebíveis Imobiliários, totalizando o valor de R$

3.819.023.938,26 (três bilhões, oitocentos e dezenove milhões, vinte e três

mil, novecentos e trinta e oito reais e vinte e seis centavos). Poderá ocorrer

alterações no montante total emitido pela Securitizadora na medida em que

novas séries de CRI forem sendo emitidas.

Ata de Reunião do

Conselho de

Administração da

Securitizadora ou RCA

Ata de Reunião do Conselho de Administração da Securitizadora realizada

em 9 de junho de 2014, que deliberou, entre outros matérias, a respeito do

volume máximo de emissões de CRI, em R$ 10.000.000.000,00 (dez

bilhões de reais) pela Securitizadora, de maneira genérica para todas as

suas emissões uma vez que a emissão de CRI é a atividade fim da

Securitizadora.

Coobrigação

Coobrigação conferida pelo BTG Pactual em exclusivo benefício dos

titulares dos CRI, nos termos do Contrato de Cessão CCB, por meio da

qual o BTG Pactual garante o adimplemento das obrigações, de forma

solidária à Devedora, quanto à totalidade dos respectivos Créditos

Imobiliários vinculados como lastro dos CRI que forem integralizados,

incluindo o pagamento de todo e qualquer inadimplemento, por parte da

Devedora, de suas obrigações pecuniárias, decorrentes dos respectivos

Créditos Imobiliários, para o fiel e pontual cumprimento das obrigações

principais, acessórias e moratórias, presentes e futuras, inclusive

decorrentes dos juros, multas, penalidades e indenizações relativas aos


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Créditos Imobiliários, nos termos da CCB (“Obrigações Garantidas pela

Coobrigação”).

Banco Liquidante ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º

3.500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF

sob o n.º 60.701.190/4816-09.

BTG Pactual,

Coordenador Líder,

Coobrigado ou Cedente

BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira, com sede na Cidade

do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501,

5º e 6º andares, CEP 22250-040, inscrito no CNPJ/MF sob o

nº 30.306.294/0001-45.

CCB A Cédula de Crédito Bancário nº 082/15 emitida em 26 de março de 2015

pela Devedora em favor do Cedente.

CCI CCB 2 (duas) Cédulas de Crédito Imobiliário fracionárias, emitidas pelo Cedente

sem garantia real imobiliária sob a forma escritural, representando os

respectivos Créditos Imobiliários decorrentes da CCB.

“CETIP” CETIP S.A. – Mercados Organizados , sociedade por ações, com sede na

Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República

do Chile, nº 230, 11º andar, CEP 20031-919, Instituição autorizada pelo

Banco Central do Brasil (“BACEN”) a prestar serviços de custódia

escritural de ativos e de liquidação financeira.

CETIP 21

Módulo de registro e negociação de ativos mantido e administrado pela

CETIP.

Cessão Fiduciária CCB Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia nº 089/15

celebrado em 26 de março de 2015 para garantir as Obrigações

Garantidas CCB.

Créditos Imobiliários Os direitos de crédito decorrentes da CCB, com o valor principal total de

252.000.000,00 (duzentos e cinquenta e dois milhões de reais) que, serão

acrescidos de juros remuneratórios incidentes sobre o valor do principal,

correspondentes ao percentual de 162.25% (cento e sessenta e dois

inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) da variação acumulada da

Taxa DI, calculados de acordo com a Cláusula 5.

Conta Autorizada do

BTG Pactual

Conta corrente nº 9300, Agência 0001, Banco BTG Pactual S.A., na qual

tanto os Créditos Imobiliários serão recebidos pelo BTG Pactual, a partir da

qual o BTG Pactual irá identifica-los, para que então os valores


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necessários e suficientes ao pagamento das parcelas de cada Amortização

Programada e Remuneração da respectiva série dos CRI sejam

repassados à respectiva Conta Centralizadora.

Conta Centralizadora da

35ª Série

Conta corrente nº 46815-9, Agência 3721, Banco Itaú (341), de titularidade

da Securitizadora e integrante do Patrimônio Separado da 35ª Série, na

qual os Créditos Imobiliários serão repassados da respectiva Conta

Autorizada do BTG Pactual e destinados ao pagamento dos CRI 35ª Série

da respectivas e despesas.

Conta Centralizadora da

36ª Série

Conta corrente nº 46816-7, Agência 3721, Banco Itaú (341), de titularidade

da Securitizadora e integrante do Patrimônio Separado da 36ª Série, na

qual os Créditos Imobiliários serão repassados da respectiva Conta

Autorizada do BTG Pactual e destinados ao pagamento dos CRI 36ª Série

da respectivas e despesas.

Contrato de

Escriturador

Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração e Liquidação de

Certificados de Recebíveis Imobiliários celebrado entre a Securitizadora e

o Escriturador, que regula a prestação do serviço de Escriturador dos CRI.

Contrato de Cessão

CCB

Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras

Avenças firmado, em 8 de maio de 2015, entre o

BTG Pactual e a Securitizadora, mediante o qual o BTG Pactual cedeu os

Créditos Imobiliários, representados pelas CCI CCB, à Securitizadora para

vinculação como lastro dos CRI.

Contrato de

Distribuição

Contrato de Distribuição Pública Primária de Certificados de Recebíveis

Imobiliários, sob o Regime de Melhores Esforços, da 35ª e 36ª Séries da 1ª

Emissão da Barigui Securitizadora S.A., firmado em 8 de maio de 2015,

entre a Securitizadora e o Coordenador Líder, para reger a forma de

distribuição dos CRI.

CRI Os certificados de recebíveis imobiliários das 35ª e 36ª Séries da 1ª

Emissão da Securitizadora, emitidos pela Securitizadora com lastro nos

Créditos Imobiliários representados pelas CCI CCB, por meio da

formalização deste Termo, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº

9.514/1997.

CRI em Circulação Todo(s) o(s) CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que o(s)

Cedente(s) Originária(s) ou o BTG Patcual possuir(írem), ou que sejam de


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propriedade de seu controlador direto ou de qualquer de suas controladas

ou coligadas, direta ou indiretamente excluídos

CVM

Comissão de Valores Mobiliários.

Datas de Apuração As datas de pagamento de amortização e juros dos CRI nos temos dos

Anexos III e IV.

Data de Emissão

Conforme previsto na Cláusula 3.1., abaixo, para cada série de CRI.

Data de Vencimento

Conforme previsto na Cláusula 3.1., abaixo, para cada série de CRI.

Despesas

As despesas da emissão de responsabilidade do Patrimônio Separado são

aquelas definidas na Cláusula 15.

Devedora ou PDG

Realty

A PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, sociedade anônima

inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.950.811/0001-89, com sede na Cidade de

Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Quitanda, nº 86, 4º

andar, (parte), Centro.

Dia(s) Útil(eis)

Todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado na

República Federativa do Brasil.

Documentos da

Operação

Para os CRI das 35ª e 36ª Séries: (i) o Contrato de Cessão CCB; (ii) a

Escritura de Emissão de CCI CCB; (iii) o presente Termo de Securitização;

(iv) o Contrato de Distribuição; e (v) os boletins de subscrição referentes

aos CRI das 35ª e 36ª Séries.

Emissão

A presente emissão de CRI da Securitizadora.

Empreendimentos

Imobiliários

Empreendimentos imobiliários incorporados nos termos da Lei nº 4.591, de

16 de dezembro de 1964, conforme abaixo listadas, devidamente descritos

e caracterizados nas matrícula descritas no Anexo I:

(i) Empreendimento Maison Artisan;

(ii) Empreendimento Horizontes Serra do Japi;

(iii) Empreendimento Torres Jardim Iii;

(iv) Empreendimento Rio Residencial;

(v) Empreendimento Residencial Di Lucca;

(vi) Empreendimento Oasis Resort de Morar;

(vii) Empreendimento Torre Cenário;

(viii) Empreendimento Torre Solazzo;

(ix) Empreendimento Maison Elisabeta;


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(x) Empreendimento Cenário Laranjeiras;

(xi) Empreendimento Venit Residencial;

(xii) Empreendimento Lisse Residencial;

(xiii) Empreendimento The View Anália Franco;

(xiv) Empreendimento Evolution Diadema;

(xv) Empreendimento Matizes Icaraí;

(xvi) Empreendimento Platno;

(xvii) Empreendimento Poema;

(xviii) Empreendimento Bosques de Itália;

(xix) Empreendimento Via Ema;

(xx) Empreendimento Royal Villa Park – Fase I;

(xxi) Empreendimento Atmos;

(xxii) Empreendimento Vite;

(xxiii) Empreendimento Condomínio Villa Do Mar;

(xxiv) Empreendimento Torre Domani;

(xxv) Empreendimento Dot Home;

(xxvi) Empreendimento Imperial Villa Park – Fase Ii;

(xxvii) Empreendimento Parque Residence;

(xxviii) Empreendimento Venturi Residencial;

(xxix) Empreendimento Hit Alphaville;

(xxx) Empreendimento Ludco;

(xxxi) Empreendimento Janelas Praia do Calhau;

(xxxii) Empreendimento Villestadium;

(xxxiii) Empreendimento Maxi Pirituba;

(xxxiv) Empreendimento Prix Pirituba; e

(xxxv) Empreendimento Condomínio Arena.

Escritura de Emissão

de CCI CCB

Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Créditos Imobiliários sem

Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural firmado, em 8 de maio de

2015, entre o BTG Pactual e a Instituição Custodiante, por meio do qual as

CCI CCB foi emitida pelo BTG Pactual para representar os Créditos

Imobiliários. A Escritura de Emissão de CCI CCB é custodiada pela

Instituição Custodiante.

Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º

3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.194.353/0001-64,

responsável pela escrituração da Securitizadora.


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Fundo de Despesas

Fundos constituídos, conforme estabelecido na Cláusula 15.2 deste Termo

de Securitização, com a finalidade de arcar com as despesas relativas aos

respectivos Patrimônios Separados previstas na Cláusula 15 deste Termo

de Securitização.

Garantias

Adicionalmente à instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos

Imobiliários vinculados como lastro dos CRI contam com a Coobrigação do

Cedente como garantia.

Garantias CCB A CCB é garantida pela Cessão Fiduciária CCB e pela Alienação Fiduciária

de Quotas CCB

Instituição Custodiante

A Instituição Custodiante presta o serviço de custódia da Escritura de

Emissão de CCI CCB, nos termos do artigo 18 da Lei nº 10.931/04.

Comparece como Instituição Custodiante: a Oliveira Trust Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários S.A., conforme definida no preâmbulo.

Instrução CVM nº 400

Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme

posteriormente alterada, que regula as ofertas públicas de valores

mobiliários.

Instrução CVM nº 414

Instrução da CVM nº 414 de 30 de dezembro de 2004, conforme

posteriormente alterada, que regula a emissão e a distribuição pública de

CRI.

Instrução CVM º 476 Instrução da CVM nº 476 de 16 de janeiro de 2009, conforme

posteriormente alterada, que regula a distribuição pública com esforços

restritos de colocação.

Investidor(es) ou

Titular(es) do(s) CRI

Titular(es) do(s) CRI objeto desta Emissão, que vierem a subscrever ou

adquirir os CRI em emissão primária ou no mercado secundário.

Lei nº 10.931/2004

Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme posteriormente alterada,

que dispõe sobre a afetação de incorporações imobiliárias, letras de crédito

imobiliário, cédula de crédito imobiliário, cédula de crédito bancário, altera

o decreto-lei 911, de 1 de outubro de 1969, as leis 4.591, de 16 de

dezembro de 1964, 4.728, de 14 de julho de 1965, e 10.406, de 10 de

janeiro de 2002, e dá outras providências.

Lei nº 9.514/1997

Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme posteriormente

alterada, que regula o Sistema de Financiamento Imobiliário.

Negociação Secundária Será admita negociação do(s) CRI no mercado secundário.

Obrigações Garantidas

CCB

O pontual e integral pagamento da CCB.

Patrimônio Separado da

35ª Série

Patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário, pelos

Créditos Imobiliários, incluindo a Conta Centralizadora da 35ª Série, o

Fundo de Despesas e a Coobrigação do Cedente, sendo certo que a

integração dos recursos financeiros decorrentes dos respectivos Créditos

Imobiliários representados pelas CCI CCB ao Patrimônio Separado ocorre


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da seguinte forma:

a) enquanto os recursos oriundos dos pagamentos pela Devedora

estiverem na Conta Autorizada do BTG Pactual, serão considerados

como integrantes ao Patrimônio Separado apenas os direitos

referentes aos Créditos Imobiliários, conforme a respectiva

escrituração contábil em “contas a receber”, ou outra conta contábil

equivalente; e

b) os recursos oriundos dos pagamentos pela Devedora disponíveis

na Conta Centralizadora da 35ª Série, após realizado o repasse nos

termos da Cláusula 8.2.

O Patrimônio Separado da 35ª Série não se confunde com o patrimônio

comum da Securitizadora e se destina exclusivamente à liquidação dos

CRI 35ª Série a que está afetado, bem como ao pagamento dos

respectivos custos de administração e obrigações fiscais.

Patrimônio Separado da

36ª Série

Patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário, pelos

Créditos Imobiliários, representados pelas CCI CCB, incluindo a Conta

Centralizadora da 36ª Série, o Fundo de Despesas e a Coobrigação do

Cedente, sendo certo que a integração dos recursos financeiros

decorrentes dos respectivos Créditos Imobiliários representados pelas CCI

CCB ao Patrimônio Separado ocorre da seguinte forma:


estiverem na Conta Autorizada do BTG Pactual, serão considerados

como integrantes ao Patrimônio Separado apenas os direitos

referentes aos Créditos Imobiliários, conforme a respectiva


equivalente; e

b) os recursos oriundos dos pagamentos pela Devedora disponíveis

na Conta Centralizadora da 36ª Série, após realizado o repasse nos

termos da Cláusula 8.2.

O Patrimônio Separado da 36ª Série não se confunde com o patrimônio

comum da Securitizadora e se destina exclusivamente à liquidação dos

CRI 36ª Série a que está afetado, bem como ao pagamento dos

respectivos custos de administração e obrigações fiscais.

Preço Unitário

Saldo não amortizado dos CRI, acrescido da Remuneração na data do

cálculo.

Público Alvo Os CRI serão ofertados apenas a Investidores qualificados conforme

definidos pelo artigo 109 da Instrução CVM 409, de 18 de agosto de 2004,

conforme alterada ("Investidores Qualificados").

Recompra Obrigação do BTG Pactual de recomprar os Créditos Imobiliários na

ocorrência das hipóteses descritas na cláusula 2.4.4. deste Termo.


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Recompra Facultativa

Direito de recompra outorgado ao BTG Pactual para, a qualquer tempo e a

seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente, parcial ou integralmente,

as CCI CCB, recomprando parcial ou integralmente os Créditos Imobiliários

cedidos por meio do pagamento do Valor de Recompra, nos termos do

Contrato de Cessão CCB, sendo certo que nesta hipótese o CRI será

amortizado antecipadamente de forma parcial ou integral, conforme o caso.

Regime Fiduciário

Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/1997, a Securitizadora institui regime

fiduciário sobre os respectivos Créditos Imobiliários, representados pela

respectiva CCI, incluindo a respectiva Conta Centralizadora, o Fundo de

Despesas e a Coobrigação, com a consequente constituição do respectivo

Patrimônio Separado. O Regime Fiduciário instituído no Termo será

efetivado mediante o registro do Termo na Instituição Custodiante da CCI,

conforme estabelecido no parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/04.

Resgate Antecipado

Facultativo ou

Recompra Facultativa

À Securitizadora é permitido a qualquer momento, promover o resgate

antecipado do(s) respectivos CRI desde que: (i) expressamente aprovado

pelo(s) respectivo(s) Investidor(es) em Assembleia Geral convocada

especialmente para este fim, e respeitado aviso prévio ao Agente

Fiduciário com antecedência de 30 (trinta) dias; (ii) alcance

indistintamente, todos os respectivos CRI, proporcionalmente ao seu valor

unitário na data do evento; e (iii) tenha recursos suficientes para tanto nas

respectivas Contas Centralizadoras.

Tabela Vigente

A curva de Amortização Programada dos respectivos CRI. Inicialmente a

respectiva tabela vigente é a tabela constante dos Anexos III e IV deste

Termo, que poderá ser alterada ao longo da Emissão para refletir

eventuais alterações no fluxo de amortização dos respectivos CRI,

conforme disposto neste Termo.

Taxa DI

Taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros DI de um dia, over

extra grupo, expressa da forma percentual ao ano, com base em 252

(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela

CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet

(www.cetip.com.br).

Termo ou Termo de

Securitização

O presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários.

Valor da Cessão

Valor a ser pago pela Securitizadora ao BTG Pactual pela aquisição dos

Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Cessão CCB.

Valor de Recompra

Valor correspondente ao saldo devedor, acrescido da Remuneração dos

CRI das 35ª Série e dos CRI da 36ª Série, conforme o caso, dos

respectivos Créditos Imobiliários, atualizado até a efetiva data de

pagamento, sendo que o referido valor deverá ser pago à Securitizadora

em razão da Recompra Facultativa, calculado na forma prevista no


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Contrato de Cessão CCB.

Valor Nominal Unitário Conforme definido na cláusula 3.1., abaixo, para cada série.

Vencimento Antecipado

Cada uma das hipóteses de vencimento antecipado dos respectivos CRI

listadas na Cláusula 7 deste Termo de Securitização.

Vencimento Antecipado

CCB

Cada uma das hipóteses de vencimento antecipado previstas na cláusula 5

da CCB.

As expressões não definidas no Termo encontram-se definidas ou identificadas na Lei nº

9.514/97, Instrução CVM 414, Lei nº 10.931/04 e demais disposições legais aplicáveis.

As condições gerais dispostas abaixo serão aplicadas individualmente a cada uma das séries

dos CRI.

CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Pelo presente Termo, a Securitizadora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, (i)

a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI CCB, e cedidos à

Securitizadora nos termos do Contrato de Cessão CCB, aos CRI das 35ª e 36ª Série, objeto

desta Emissão cujas características são descritas na Cláusula 3 abaixo.

2.1.1. A presente emissão de CRI foi autorizada pela Reunião do Conselho de Administração

da Securitizadora realizada em 09/6/2014, que delibera a respeito do volume máximo de

emissões de CRI pela Securitizadora de maneira genérica para todas as suas emissões, uma

vez que a emissão de CRI é atividade fim da Securitizadora, cuja ata foi arquivada perante a

Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 231.671/14-3, em sessão de 17/6/2014.

2.2. A Securitizadora declara que, pelo presente Termo, foram vinculados aos CRI das 35ª

Série os Créditos Imobiliários, de sua titularidade, com saldo devedor total de R$

126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de reais), na Data de Emissão, devidamente

identificados no Anexo II a este Termo; e (ii) foram vinculados aos CRI da 36ª Série os Créditos

Imobiliários, de sua titularidade, com saldo devedor total de R$ 126.000.000,00 (cento e vinte e

seis milhões de reais), na Data de Emissão, devidamente identificados no Anexo II a este

Termo.

2.2.1. Os Créditos Imobiliários, vinculados às respectivas Séries de CRI pelo presente

Termo, encontram-se descritos, identificados e representados pelas CCI fracionárias

emitidas pelo BTG Pactual sob a forma escritural, na forma da Lei nº 10.931/2004.

2.2.2. As CCI foram emitidas sem garantia real imobiliária e a Escritura de Emissão

de CCI CCB encontra-se devidamente depositada junto à Instituição Custodiante, nos

termos do parágrafo 4º do artigo 18 da Lei nº 10.931/2004.


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2.2.3. Os Regimes Fiduciários ficam instituídos pela Securitizadora por meio deste

Termo, o qual será registrado na Instituição Custodiante das CCI, nos termos do artigo

23, parágrafo único, da Lei nº 10.931/2004.

2.3. A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Securitizadora mediante a

celebração do Contrato de Cessão CCB e da negociação das CCI CCB por meio dos sistemas

administrados pela CETIP.

2.4. Pela aquisição dos Créditos Imobiliários, que somam nesta data a quantia de R$ 252.000.000,00 (duzentos e cinquenta e dois milhões de reais) (“Valor de Cessão”), a Securitizadora pagará ao BTG Pactual o Valor da Cessão: (i) reduzidos de eventuais Amortizações Programadas e/ou Extraordinárias (conforme abaixo definidos) que possam vir a ocorrer durante o período de colocação, (ii) reduzidos das despesas elencadas no Anexo V que são devidas pelo BTG Pactual e serão pagas por sua conta e ordem pela Securitizadora aos prestadores de serviços listados no mencionado Anexo, (iii) reduzidos dos recursos necessários para constituição do Fundo de Reserva, e; (iv) acrescidos de Juros Remuneratórios (conforme definido na cláusula 3.6), com os recursos dos CRI das 35ª e 36ª Séries efetivamente integralizados, da seguinte forma e ordem:

(i) R$ 193.329,97 (cento e noventa e três mil, trezentos e vinte e nove reais e noventa e sete centavos) será destinado para o pagamento das taxas de pré-registro e registro das CCI e dos CRI, das remunerações do Agente Fiduciário, da Instituição Custodiante, do assessor legal e da Securitizadora (conforme definidos no Contrato de Cessão CCB); (ii) R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) será destinado para a composição do Volume Inicial do Fundo de Despesa, sendo R$ 30.0000,00 (trinta mil reais) destinado para a 35ª Série e R$ 30.000,00 (trinta mil reais) para a 36ª Série (conforme definidos no Contrato de Cessão CCB); (iii) R$ 251.746.670,03 (duzentos e cinquenta e um milhões, setecentos e quarenta e seis mil, seiscentos e setenta reais e três centavos) será depositado na conta corrente nº 9300 na agência nº 0001 do Banco BTG Pactual S.A., em moeda corrente nacional, no dia de cada liquidação dos CRI das 35ª e 36ª Séries, em tantas parcelas quantas forem necessárias até a integral colocação dos CRI das 35ª e 36ª Séries ou até o encerramento da colocação, oportunidade em que os CRI das 35ª e 36ª Séries que não tiverem sido colocados serão cancelados na forma aqui prevista, sendo proporcionalmente resolvida a cessão conforme cláusula 2.2.4 do Contrato de Cessão CCB;

2.4.1. O pagamento dos prestadores de serviços conforme previsto na cláusula 2.4(i) acima será devido independentemente da colocação do Montante Mínimo e/ou da integralidade dos CRI da 35ª e 36ª Série, de forma que, se faltar recursos da integralização dos CRI para pagamento por conta e ordem do BTG Pactual, pela Cessionária, o BTG Pactual se obriga a efetuar os pagamentos na forma e prazos estabelecidos com os prestadores de serviços, sendo os pagamentos líquidos de impostos e não sendo devida a restituição no caso de cancelamento parcial e/ou total dos CRI.


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2.4.2.O pagamento do Valor de Cessão será realizado na data de cada liquidação financeira dos CRI, desde que (i) os recursos financeiros integralizados sejam identificados na conta até às 15:00 horas (inclusive), ou no Dia Útil imediatamente posterior caso a identificação do recebimento dos recursos financeiros tenha ocorrido após às 15:00 horas (exclusive), sem a incidência de quaisquer atualizações, juros, encargos ou penalidades. 2.4.3. O Valor de Cessão será ajustado em função do preço de cada integralização dos CRI das 35ª e 36ª Séries distribuídos e integralizados, observado o prazo de colocação e as disposições da cláusula 2.4.5. abaixo.

2.4.4. Por ocasião do pagamento do Valor de Cessão, o BTG Pactual dará à Cessionária plena e geral quitação em relação ao Valor de Cessão pago, que será comprovado através do registro da transferência bancária. 2.4.5. Considerando que há possibilidade de distribuição parcial dos CRI das 35 e 36ª Séries, ao final do período de colocação estabelecido no Termo de Securitização:

(i) caso não tenha sido colocado o montante de pelo menos 5% (cinco por cento) do volume total dos CRI da 35ª e 36ª Séries, considerando as duas Séries conjuntamente (“Montante Mínimo”), o Cedente se obriga a recomprar os Créditos Imobiliários (“Obrigação de Recompra”), sendo os CRIs dos quais são lastro cancelados pela Cessionária. Para formalização da Obrigação de Recompra, a Cessionária devolverá ao Cedente as CCI CCB, via Cetip, para que o Cedente possa efetuar diretamente os ajustes que se fizerem necessários com os Investidores, ou seja, cobrar os Investidores a remuneração dos CRI que lhes tenha sido paga no ínterim do prazo de colocação, bem como pagar aos Investidores que já tiverem subscrito e integralizado os CRI o valor por eles investido, observado o disposto no item 4.3.2 do Contrato de Distribuição; ou

(ii) caso tenha sido alcançado o Montante Mínimo, considerando eventual desistência de Investidores que tenha condicionado a sua adesão à oferta à colocação da totalidade dos CRIs na forma do art. 31 da ICVM 400/2003, o Cedente se obriga a recomprar os Créditos Imobiliários representados pelas CCIs CCB na exata proporção não colocada, sendo certo que as CCIs CCB deverão ser aditadas pelo Cedente para representar a exata quantidade dos Créditos Imobiliários lastro dos CRI que tenham sido efetivamente subscritos e integralizados, sendo feito o devido ajuste no Contrato de Cessão, de forma que os créditos recomprados deixarão de compor o lastro dos CRIs, cabendo exclusivamente ao Cedente o ajuste com os Investidores no que se refere à cobrança da remuneração que lhes tenha sido paga no ínterim do prazo de colocação, feita a devida compensação com o valor do investimento feito pelos Investidores.

2.5. Sem prejuízo do acima disposto, decorrido o prazo de 90 (noventa) dias a partir da data

da primeira integralização dos CRI, o BTG Pactual se compromete a recomprar até a totalidade

dos CRI adquiridos pelo Investidor dos CRI, em até 3 (três) dias úteis contados do recebimento

pelo BTG Pactual da solicitação encaminhada pelo Investidor dos CRI e por ele assinada, com

a respectiva firma reconhecida em cartório, para o BTG Pactual, nos termos do Anexo I ao


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boletim de subscrição, pelo Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios que

incidirão entre a data da primeira integralização, ou a última Data de Apuração, e a data do

resgate. Os valores pagos a título de recompra devem ser depositados na mesma conta

corrente atualmente cadastrada pelo Investidor para recebimento de amortização e juros

decorrentes dos CRI.

CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO

3.1. Os CRI terão as condições descritas abaixo, sendo certo que não existe nenhum grau

de subordinação ou compartilhamento de garantias entre os CRI da 35ª Série e os CRI da 36ª

Série, contando cada uma das séries com o Patrimônio Separado.

3.1.1. Os CRI da 35ª Série, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários

representados pelas CCI CCB, possuem as características:

(i) Emissão: 1ª;

(ii) Série: 35ª;

(iii) Quantidade de CRI: 252 (duzentos e cinquenta e dois);

(iv) Valor Global da Série: R$ 126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de

reais);

(v) Valor Nominal Unitário: R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);

(vi) Parcelas de Amortização: 6 (seis) parcelas de amortização, conforme o Anexo

III;

(vii) Prazo da Emissão: 6 (seis) meses;

(viii) Carência: não

(ix) Juros Remuneratórios dos CRI: 97% do CDI;

(x) Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: os Juros

Remuneratórios dos CRI da 35ª Série serão pagos, nas Datas de Pagamento da

Remuneração listadas no Anexo III a este Termo;

(xi) Regime Fiduciário: Sim;

(xii) Sistema de Registro e Liquidação Financeira: Conforme previsto no item 3.2,

abaixo;

(xiii) Data de Emissão: 8 de maio de 2015;

(xiv) Local de Emissão: São Paulo – SP;

(xv) Data de Vencimento Final: 30 de novembro de 2015;

(xvi) Taxa de Amortização: Conforme tabela constante do Anexo III a este Termo;

(xvii) Lastro: Créditos Imobiliários, representados pelas CCI CCB;

(xviii) Garantia: Coobrigação do Cedente


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3.1.2. Os CRI da 36ª Série, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários

representados pelas CCI CCB, possuem as características:

(i) Emissão: 1ª;

(ii) Série: 36ª;

(iii) Quantidade de CRI: 252 (duzentos e cinquenta e dois);

(iv) Valor Global da Série: R$ 126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de

reais);

(v) Valor Nominal Unitário: R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);

(vi) Parcelas de Amortização: 4 (quatro) parcelas mensais após o período de

carência, conforme o Anexo IV, sendo certo que não haverá nenhum pagamento antes

da colocação do Montante Mínimo aqui previsto;

(vii) Prazo da Emissão: 12 (doze) meses

(viii) Carência: 6 (seis) meses para juros e principal;

(ix) Juros Remuneratórios dos CRI: 97% do CDI

(x) Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: os Juros

Remuneratórios dos CRI da 36ª Série serão pagos, nas Datas de Pagamento da

Remuneração listadas no Anexo IV a este Termo;

(xi) Regime Fiduciário: Sim;

(xii) Sistema de Registro e Liquidação Financeira: Conforme previsto no item 3.2,

abaixo;

(xiii) Data de Emissão: 8 de maio de 2015;

(xiv) Local de Emissão: São Paulo – SP;

(xv) Data de Vencimento Final: 15 de março de 2016;

(xvi) Taxa de Amortização: Conforme tabela constante do Anexo IV a este Termo;

(xvii) Lastro: Créditos Imobiliários, representados pelas CCI CCB;

(xviii) Garantia: Coobrigação do Cedente.

3.2. A distribuição primária dos CRI será pública, com esforços restritos, nos termos da

Instrução CVM nº 476, com intermediação do Coordenador Líder, observados os termos e

condições estipulados no Contrato de Distribuição.

3.2.1. Os CRI serão registrados para negociação na CETIP e distribuídos com a

intermediação do Coordenador Líder, nos termos do artigo 2º da Instrução CVM nº 476.

3.2.2. Os CRI serão registrados para distribuição e negociação nos mercados

primário e secundário por meio do “Módulo CETIP 21”, administrado e

operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição e negociação liquidadas e os CRI

custodiados eletronicamente na CETIP.


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3.3. A Emissão será registrada na ANBIMA pelo Coordenador Líder, exclusivamente para

fins de informar a base de dados por se tratar de emissão pública com esforços restritos de

colocação, nos termos do artigo 1º, inciso I, §1° e §2º do Código ANBIMA de Regulação e

Melhores Práticas para as Emissões Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores

Mobiliários, condicionada à expedição de diretrizes específicas para o cumprimento desta

obrigação.

3.3.1. A Emissão é destinada apenas aos Investidores Qualificados, observado que

(i) somente será permitida ao Coordenador Líder a procura de, no máximo, 75 (setenta

e cinco) Investidores Qualificados e (ii) os CRI somente poderão ser subscritos e

integralizados por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Qualificados. Não obstante

o descrito acima, os CRI somente poderão ser negociados desde que decorridos 90

(noventa) dias da data de sua subscrição ou aquisição pelo Investidor, conforme

disposto no artigo 13 da Instrução CVM nº 476.

3.3.2. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores, devendo o

Investidor, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração no Boletim de

Subscrição, atestando que estão cientes que:

a) a oferta dos CRI não foi registrada na CVM; e

b) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas

na Instrução CVM nº 476/2009.

3.4. A distribuição pública dos CRI será realizada em até 6 (seis) meses, sendo certo que

poderá ser encerrada antes quando (i) da integralização da totalidade dos CRI ou (ii) seja

atingido 5% (cinco por cento) do volume total dos CRI da 35ª e 36ª Séries, considerando as

duas Séries conjuntamente (“Montante Mínimo”), devendo o Coordenador Líder enviar

comunicado de encerramento à CVM no prazo legal, nos termos do Contrato de Distribuição.

3.4.1. Nos termos do artigo 7-A da Instrução CVM 476/2009, o início da oferta pública

deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias úteis,

contado da primeira procura a potenciais investidores.

3.4.2. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476/2009 e com o

OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SRE/Nº002/2009 de 17 de dezembro de 2009, o

encerramento da oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo

de 5 (cinco) dias contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser

encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e

conter as informações indicadas no anexo 8 da Instrução CVM nº 476/2009.


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3.4.3. Caso a oferta pública dos CRI não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da

data de seu início, o Coordenador Líder deverá, se realizada a colocação do Montante

Mìnimo, cancelar os CRIs não colocados e providenciar o encerramento da Oferta ou

ainda, caso não seja alcançado o Montante Mínimo, providenciar o cancelamento da

Oferta, devendo realizar a comunicação prevista no subitem 3.4.1., acima, com os

dados disponíveis à época, complementando-a semestralmente, até o seu

encerramento.

3.5. Os CRI da presente Emissão somente poderão ser negociados nos mercados

regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada

subscrição ou aquisição dos CRI pelo investidor.

3.5.1. Sem prejuízo do disposto no item 3.4.1., acima, os CRI da presente Emissão

somente poderão ser negociados entre investidores qualificados, conforme definido no

subitem 3.3.1., acima, a menos que a Securitizadora obtenha o registro de oferta

pública perante a CVM nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385/1976 e da

Instrução CVM nº 400/2003 e apresente prospecto da oferta à CVM, nos termos da

regulamentação aplicável.

3.6. Os CRI serão integralizados pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido de Juros

Remuneratórios, nos termos da Cláusula Quinta abaixo, calculados de forma cumulativa pro

rata temporis, desde a Data da primeira integralização dos CRI até a data da efetiva

integralização dos CRI descontados de pagamentos de Amortização Programada e/ou

Amortização Extraordinária e Juros Remuneratórios que já tenham sido efetuados, se for o

caso. A integralização dos CRI será realizada à vista, em moeda corrente nacional, de acordo

com os procedimentos da CETIP, observado, ainda, o que vier a ser determinado pelo

Coordenador Líder e pela Securitizadora.

3.6.1 O valor mínimo de subscrição de cada investidor é de R$ 1.000.000,00 (um

milhão de reais).

3.7. Todos os CRI serão subscritos e integralizados pelos Investidores Qualificados na data

de assinatura dos respectivos boletins de subscrição.

3.8. Considerando que há possibilidade de distribuição parcial dos CRI das 35 e 36ª Séries, ao

final do período de colocação:

(i) caso não tenha sido colocado o Montante Mínimo, os CRIs serão cancelados pela

Cessionária, sendo que nesta situação, a Cessionária devolverá ao Cedente as CCI


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CCB, o que será formalizado via Cetip, para que o Cedente possa efetuar diretamente

os ajustes que se fizerem necessários com os Investidores, ou seja, cobrar os

Investidores a remuneração dos CRI que lhes tenha sido paga no ínterim do prazo de

colocação, bem como pagar aos Investidores que já tiverem subscrito e integralizado

os CRI o valor por eles investido, observado o disposto no item 4.3.2 do Contrato de

Distribuição; ou

(i) caso tenha sido alcançado o Montante Mínimo, considerando eventual desistência de

Investidores que tenha condicionado a sua adesão à oferta à colocação da totalidade

dos CRIs na forma do art. 31 da ICVM 400/2003, as CCIs CCB deverão ser aditadas

pelo Cedente para representar a exata quantidade dos Créditos Imobiliários lastro dos

CRI que tenham sido efetivamente subscritos e integralizados, sendo feito o devido

ajuste no Contrato de Cessão, de forma que esses créditos deixarão de compor a

carteira cedida, cabendo exclusivamente ao Cedente o ajuste com os Investidores no

que se refere à cobrança da remuneração que lhes tenha sido paga no ínterim do

prazo de colocação, feita a devida compensação com o valor do investimento feito

pelos Investidores.

CLÁUSULA QUARTA – DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1. Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI serão utilizados pela Securitizadora

para o pagamento do Valor da Cessão, nos termos do Contrato de Cessão CCB.

CLÁUSULA QUINTA – REMUNERAÇÃO

5.1. Os CRI farão jus à remuneração equivalente a 97% (noventa e sete por cento) das

taxas médias diárias acumuladas de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over

extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)

Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em

sua página na Internet (http://www.cetip.com.br). Os juros serão calculados de forma

exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor

Nominal Unitário, desde a data da primeira integralização dos CRI até a primeira data de

pagamento dos juros, ou, conforme o caso, a data de pagamento dos juros imediatamente

anterior, até a Data de Vencimento, ou, se for o caso, até a data da Amortização Extraordinária,

conforme previsto neste Termo (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de acordo

com a seguinte fórmula:

J = VNb x (FatorDI-1)

Sendo que:


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J - Valor unitário dos juros remuneratórios, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, devidos no final do período de capitalização.

VNb - Valor nominal de emissão dos CRI (valor do principal), ou da data da última amortização calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Fator DI - produtório das Taxas DI, entre a data da primeira integralização ou a última Data de Apuração dos CRI, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arrendamento, apurado da seguinte forma:

Fator DI:

∏

=

×+=

n

1 k k

100

p TDI 1DI Fator

Sendo que:

k – Número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n.

n - Número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo “n” um número inteiro.

p – será 97 (noventa e sete)

TDIk - Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

11100

DITDI

252

1

k

k −

+=

Sendo que:

DIk - Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Para fins de cálculo da remuneração:

a) consideram-se “Datas de Apuração”, as datas de pagamento de amortização e juros dos CRI, conforme descritas nos Anexos III e IV;

b) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo;

c) o fator resultante da expressão

×+

1001

pTDI k

é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento, assim como seu produtório;

d) efetua-se o produtório dos fatores diários,


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×+

1001

pTDI k

sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

e) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

f) o valor dos juros remuneratórios será agregado ao valor do principal dos CRI para efeito de apuração do saldo devedor dos CRI. Para os fins dos CRI, fica estabelecido que (i) o saldo devedor equivale ao valor do principal não amortizado, acrescido da remuneração e penalidades previstos nos CRI, e; (ii) o pagamento da remuneração será exigível somente nas datas de pagamento de juros remuneratórios dos CRI estabelecidas no presente Termo.

AMi = VNb x (Ta/100)

Sendo que:

AMi - Valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 2 (duas) casas decimais, sem arredondamento.

VNb – Conforme definido acima.

Ta: Valor definido no Anexo III e IV deste Termo de Securitização

(Tabela de Amortização);

5.1.1. Hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI. Na hipótese de

extinção ou substituição da Taxa DI, será aplicada, automaticamente, em seu lugar, a

taxa média ponderada e ajustada das operações de financiamento por um dia,

lastreadas em títulos públicos federais, cursadas no Sistema Especial de Liquidação e

de Custódia (SELIC), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e

cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada no Sistema de Informações do

Banco Central - SISBACEN, transação PEFI300, opção 3 - Taxas de Juros, opção

SELIC - Taxa-dia SELIC ou, na ausência desta, aquela que vier a substituí-la. Na falta

de determinação legal, utilizar-se-á o índice ou o componente da taxa considerado

apropriado pela Securitizadora, desde que esteja em consonância com o praticado no

mercado financeiro, sempre observado o interesse dos titulares dos CRI.

5.2. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de quaisquer

obrigações referentes aos CRI, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento

coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de 1 (um) Dia Útil entre a data da efetiva


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disponibilização dos recursos na Conta Centralizadora dos Créditos Imobiliários e a data de

pagamento das obrigações referentes aos CRI, pela Securitizadora.

5.3. Os pagamentos referentes aos valores a que fazem jus os Titulares dos CRI serão

efetuados pela Securitizadora, utilizando-se de procedimentos adotados pela CETIP.

CLÁUSULA SEXTA - AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA E EXTRAORDINÁRIA

6.1. Observado o lastro da respectiva Série, os CRI serão amortizados mensalmente, na

forma indicada no Anexo III e IV, mediante o repasse pelo Cedente à Securitizadora todo dia

28 (vinte e oito) de cada mês, dos recursos recebidos no mês anterior a título de pagamento

dos Créditos Imobiliários, seja em razão do seu vencimento original (“Amortização

Programada”) ou Amortização Extraordinária (conforme abaixo definido), incluindo eventuais

encargos moratórios, juros, correção monetária, indenizações, que será feito diretamente na

Conta Autorizada do BTG Pactual, obrigando-se o BTG Pactual por sua vez, a transferir os

recursos necessários e suficientes ao pagamento das CCIs CCB, inclusive das Amortizações

Programadas que forem realizadas em razão do recebimento dos Direitos Cedidos CCB.

6.1.1. Os CRIs poderão ainda ser amortizados extraordinariamente, a qualquer tempo, total ou

parcialmente, conforme o caso, exclusivamente nas seguintes hipóteses (“Amortização

Extraordinária”):

(a) se houver a Recompra e/ou a Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários,

total ou parcialmente, a exclusivo critério do BTG Pactual, conforme previsto no

Contrato de Cessão CCB;

(b) se houver o pagamento antecipado dos Créditos Imobiliários, nos termos das

CCB CCI e na sua proporção;

(c) se os CRI forem declarados vencidos antecipadamente, conforme deliberação

pela Assembleia Geral em caso de hipótese de Vencimento Antecipado; e/ou

(d) se a CCB for liquidada antecipadamente ou objeto de vencimento antecipado.

6.1.2. No caso da Amortização Extraordinária total, os recursos serão creditados aos

Titulares dos CRI na data de pagamento da Amortização do CRI imediatamente

subsequente ao evento de Amortização Extraordinária, salvo na hipótese do item “b” e

“c”, conforme o caso, da Cláusula 6.1..1 acima, ocasião em que o pagamento ocorrerá

em até 3 (três) Dias Úteis após o recebimento dos recursos da Amortização

Extraordinária na Conta Centralizadora respectiva, e no caso de Amortização


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Extraordinária parcial, os recursos serão apurados no período indicado na cláusula 6.1

acima e serão creditados aos Titulares dos CRIs na próxima data de pagamento

prevista para a Amortização Programada.

6.1.3. Exclusivamente na hipótese do item “b” da Cláusula 6.1. acima, o valor da

Amortização Extraordinária será realizado pelo valor do saldo devedor devidamente

atualizado dos respectivos CRI da Série 35 e da Série 36, calculado, na data do

evento, nos termos da Cláusula 5 deste Termo.

6.2. Na hipótese de Amortização Extraordinária parcial dos CRI, a Securitizadora elaborará

e disponibilizará ao Agente Fiduciário uma nova tabela de pagamentos dos CRI, sem a

necessidade de aditamento ao presente Termo, recalculando, se necessário, o número e os

percentuais de amortização das parcelas futuras, na mesma conformidade das alterações que

tiverem sido promovidas no cronograma de amortização dos Créditos Imobiliários utilizados

como lastro da Emissão.

6.4. Em caso de Amortização Extraordinária total dos CRI, a Securitizadora utilizará os

recursos decorrentes desse evento para a liquidação integral dos CRI, alcançando,

indistintamente todos os CRI, proporcionalmente ao seu valor unitário na data do evento,

devendo a Securitizadora comunicar tal evento ao Agente Fiduciário.

6.5. As Amortizações Programadas serão pagas no percentual e datas conforme respectiva

Tabela Vigente. O percentual será aplicado sobre o VNb definido na Cláusula 5.1., acima.

6.6. Utilização de saldo remanescente de uma série: caso após o cumprimento de todas as

obrigações de pagamento de quaisquer das Séries dos CRI venha a sobrar recursos dessa

determinada série, os recursos que já estejam depositados em quaisquer das Contas

Centralizadoras deverão ser transferidos pela Securitizadora a outra Conta Centralizadora de

quaisquer das séries dos CRI para que a Securitizadora possa realizar os pagamentos

necessários a quaisquer das outras séries, a seu exclusivo critério.

CLÁUSULA SÉTIMA – VENCIMENTO ANTECIPADO

7.1. Os CRI poderão ser considerados antecipadamente vencidos, independentemente de

qualquer notificação judicial e/ou extrajudicial, na hipótese de ocorrência de qualquer das

seguintes hipóteses de Vencimento Antecipado, as quais ocasionarão a amortização

extraordinária dos CRI:

(a) não pagamento pela Devedora e pelo BTG Pactual das obrigações pecuniárias

devidas em razão do Contrato de Cessão CCB, da CCB e/ou da Cessão Fiduciária CCB,


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conforme o caso, e deste Termo de Securitização, no prazo e pela forma devidos neste

Termo, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da data de vencimento

original; e/ou

(b) pedido por parte do BTG Pactual de qualquer plano de recuperação judicial ou

extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido

requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou se o BTG Pactual

ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de

deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz

competente; ou se o BTG Pactual formular pedido de liquidação ou se tiver a sua

liquidação determinada.

7.2. Na ocorrência de qualquer hipótese de Vencimento Antecipado, a Securitizadora e/ou o

Agente Fiduciário deverá(ão) convocar uma Assembleia Geral dos titulares dos CRI da

respectiva Série, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da ciência da ocorrência do

evento, para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado dos CRI.

7.3. A Assembleia Geral dos Titulares dos CRI da respectiva Série mencionada na Cláusula

7.2. acima, será instalada observado o quorum previsto na Cláusula 14 e poderá deliberar pela

não declaração do vencimento antecipado dos CRI desde que os titulares de CRI da respectiva

Série que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) do total dos CRI em

Circulação tenham votado contra a declaração de vencimento antecipado. Caso referida

renúncia não seja aprovada, o Agente Fiduciário declarará antecipadamente vencidas todas as

obrigações constantes do presente Termo e consequentemente da respectiva CCI. Respeitado

o prazo estabelecido na Cláusula 6.1.1. acima, o Agente Fiduciário exigirá a liquidação do

patrimônio separado e a realização do pagamento pela Securitizadora do valor nominal dos

CRI em Circulação, acrescidos da Remuneração e multas previstas neste Termo, de forma que

a Securitizadora deverá, conforme for deliberado em Assembleia, acessar as respectivas

Garantias da Emissão.

7.4. Fica desde já certo e ajustado, que o vencimento antecipado ou amortização

extraordinária de uma Série dos CRI não implicará no vencimento antecipado ou amortização

extraordinária da outra Série.

CLÁUSULA OITAVA – DA CONTA CENTRALIZADORA E DO FLUXO DE RECEBIMENTO

DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

8.1. Nos termos do Contrato de Cessão CCB, todos os pagamentos decorrentes dos

Créditos Imobiliários serão feitos da seguinte forma: (i) o BTG Pactual recebe os pagamentos

diretamente da Devedora na respectiva Conta Autorizada do BTG Pactual; (ii) o BTG Pactual


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por sua vez, realizará o pagamento dos Créditos Imobiliários, nas datas dos Anexos III e IV, na

respectiva Conta Centralizadora, sendo certo que a integração dos recursos financeiros

decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pela respectiva CCI ao respectivo

Patrimônio Separado ocorre da seguinte forma:


estiverem na respectiva Conta Autorizada do BTG Pactual, será considerado

como integrante ao respectivo Patrimônio Separado apenas os direitos

referentes aos respectivos Créditos Imobiliários, conforme a respectiva


equivalente; e

b) os recursos oriundos dos pagamentos pela Devedora disponíveis na

respectiva Conta Centralizadora, após realizado o repasse nos termos da

Cláusula 8.2.

8.2. Nos termos do Contrato de Cessão CCB, o BTG Pactual se obrigou a repassar os

valores necessários e suficientes ao pagamento dos CRI acrescidos de sua respectiva

Remuneração, na forma estabelecida neste Termo à Securitizadora, mediante depósito na

respectiva Conta Centralizadora em, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis antes da data de

pagamento da Amortização Programada. O valor de previsão para pagamento das obrigações

do CRI a ser repassado pelo BTG Pactual será calculado considerando um acréscimo de 2

(dois) Fatores de DI, conforme disposto na cláusula 5.1 acima, utilizando a última taxa DI

divulgada. Caso no dia de pagamento do CRI seja verificado que o recurso antecedente

recebido ainda não é suficiente para o pagamento das obrigações do CRI, o BTG Pactual se

obriga a repassar os recursos residuais até às 10 horas da data de pagamento de Amortização

Programada. Caso não ocorra o repasse dos recursos nas datas e horários estipulados, por

culpa do BTG Pactual, o BTG Pactual se obriga ao pagamento da multa indenizatória prevista

no Contrato de Cessão CCB, conforme o caso.

8.3. As Contas Centralizadoras não admitirão quaisquer movimentações, exceto as

permitidas neste Termo de Securitização, notadamente para o cumprimento das obrigações

inerentes ao Patrimônio Separado. A Securitizadora está autorizada a realizar Transferências

Eletrônicas Disponíveis (TED) ao Banco Liquidante, na qualidade de instituição financeira

liquidante dos CRI, para que este possa realizar os pagamentos previstos neste Termo, ou,

ainda, realizar pagamentos das obrigações do Patrimônio Separado.

8.3.1. A respectiva Conta Centralizadora somente poderá ser debitada para:

a) pagamento das despesas da emissão, previstas na Cláusula 15 abaixo,

conforme o caso;


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b) pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI; e

c) pagamento das despesas previstas na cláusula 2.4.

8.4. Caso a Securitizadora verifique que o valor depositado na respectiva Conta

Centralizadora referente aos respectivos Créditos Imobiliários é igual ou superior a 100% (cem

por cento) da previsão de pagamento, e que a Devedora está adimplente com suas obrigações,

nenhuma das garantias constituídas para a Emissão será utilizada.

8.4.1. A Securitizada deverá notificar o BTG Pactual até às 12:00h (doze horas) do 2º

(segundo) Dia Útil anterior à próxima data de pagamento das obrigações dos CRI (i.e.

12:00h de D-2), informando o valor a ser pago aos Titulares dos CRI na respectiva

data, para que este efetue, no mesmo dia do recebimento da notificação da

Securitizadora, o pagamento da diferença que for apurada em razão da Coobrigação,

se aplicável, obrigando-se a repassar o valor suficiente para pagamento integral das

obrigações do CRI devidas.

8.5. Após a integral quitação de cada série dos CRI e o pagamento de todas as despesas

de responsabilidade do respectivo Patrimônio Separado, este será extinto, sendo os recursos

eventualmente existentes na respectiva Conta Centralizadora atribuídos ao BTG Pactual a

título de pagamento residual do Valor de Cessão no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar data

de pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, sendo que os recursos existentes na

respectiva Conta Autorizada do BTG Pactual a partir de então permanecerão com o BTG

Pactual.

CLÁUSULA NONA - OBRIGAÇÕES DA SECURITIZADORA

9.1. A Securitizadora neste ato declara que:

a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma

de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis

brasileiras;

b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à

celebração deste Termo, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas

obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e

estatutários necessários para tanto;


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c) sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações

financeiras exigíveis pela legislação societária e/ou pelas autoridades monetárias

brasileiras, não sofreu qualquer alteração que possa afetar o cumprimento de

suas obrigações decorrentes deste Termo;

d) nas exatas condições enunciadas no Contrato de Cessão CCB, se

responsabiliza pela existência, validade, licitude, legalidade veracidade,

exequibilidade e legitimidade dos Créditos Imobiliários;

e) os representantes legais que assinam este Termo têm poderes estatutários e/ou

delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e,

sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os

respectivos mandatos em pleno vigor;

f) nos exatos valores e nas condições enunciadas pelo BTG Pactual no Contrato

de Cessão CCB, é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários, sobre os

quais não tem conhecimento da existência de quaisquer ônus ou gravames de

qualquer espécie ou que de qualquer forma possam obstar sua cessão e o pleno

exercício de sua titularidade, não sendo do conhecimento da Securitizadora a

existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Securitizadora de

celebrar este Termo;

g) não há qualquer ligação entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário que impeça

o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

h) este Termo constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Securitizadora,

exequível de acordo com os seus termos e condições;

i) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações

judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra si em qualquer tribunal,

que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários, ou, ainda que

indiretamente, o presente Termo;

j) os Créditos Imobiliários e as respectivas Garantias consubstanciam respectivo

Patrimônio Separado, não se comunicando com o patrimônio da Securitizadora,

e estão vinculados exclusivamente aos CRI; e

k) o Contrato de Cessão CCB consubstancia-se em relação contratual regulamente

constituída, válida e eficaz, sendo verdadeiros os termos, condições e valores lá

indicados.


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9.2. A Securitizadora obriga-se a informar todos os fatos relevantes de interesse do(s)

Investidor(es) acerca da Emissão, mediante divulgação em pelo menos 1 (um) portal de

notícias com página na rede mundial de computadores prevista na Cláusula 9.2.1 abaixo,

assim como informar em até 2 (dois) Dias Úteis tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por

meio de comunicação por escrito. Poderá a Securitizadora, mediante comunicação prévia ao

Agente Fiduciário e ao(s) Investidor(es), alterar referido veículo, mediante aditamento do

presente Termo.

9.2.1. Com relação aos fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI

(excetuados os atos e fatos relevantes da administração ordinária da Securitizadora)

mencionados nesta Cláusula 9.2, sua publicação estará dispensada quando for feita

divulgação em pelo menos 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de

computadores (www.bariguisecuritizadora.com.br), que disponibilize, em seção

disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade.

9.3. A Securitizadora obriga-se ainda a elaborar relatório trimestral na forma prevista no

Anexo 32-II da Instrução CVM 480/09, e enviá-lo à CVM por meio de sistema eletrônico

disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, cumprindo o prazo de entrega

dos formulários trimestrais ITR e de demonstrações financeiras padronizadas – DPF..

9.4. A Securitizadora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário, o qual deverá encaminhar

aos Titulares dos CRI, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento da

solicitação respectiva, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários. Não obstante,

obriga-se a enviar relatório mensal de gestão e vinculação dos Créditos Imobiliários ao Agente

Fiduciário até o 20º (vigésimo) dia de cada mês.

9.5. A Securitizadora se obriga a manter contratada, durante a vigência deste Termo,

instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante.

9.6. A destituição ou renúncia do: (i) do Agente Fiduciário; (ii) da Instituição Custodiante; (iii)

do Escriturador; ou (iv) de quaisquer outros prestadores de serviços da presente Emissão

(“Prestadores de Serviço”) será realizada nos termos dos respectivos contratos de prestação

de serviço, ficando a nomeação do novo prestador condicionada à prévia aprovação pelos

Titulares de CRI, o que poderá ocorrer em primeira convocação ou em qualquer convocação

subsequente por Titulares de CRI que representem a maioria simples dos CRI em Circulação,

observado o quorum previsto na Cláusula 15.

9.6.1. Na hipótese de substituição de qualquer Prestador de Serviço de que trata a

Cláusula 9.6. acima, os Titulares de CRI deverão selecionar um novo prestador de

serviço, de primeira linha e com reconhecida capacidade técnica, para substituir o


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Prestador de Serviço, cabendo à Assembleia Geral deliberar sobre a nomeação do

novo prestador, sendo certo que os custos relacionados ao novo prestador serão

arcados pelo respectivo Patrimônio Separado.

9.7. A Securitizadora se responsabiliza pela veracidade, consistência, correção e suficiência

das informações disponibilizadas aos Titulares dos CRI, declarando que analisou

diligentemente os documentos relacionados com os CRI para verificação da legalidade e

ausência de vícios da Emissão..

9.8. Sem prejuízo das demais atribuições da Securitizadora previstas no presente Termo,

são obrigações da Securitizadora:

I - preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso,

demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei nº 6.404/76, e com as regras

emitidas pela CVM;

II - submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na

CVM;

III – divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e

parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de

computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

IV - manter os documentos mencionados no inciso II em sua página na rede mundial de

computadores, por um prazo de 3 (três) anos;

V - observar as disposições da Instrução CVM 358, no tocante ao dever de sigilo e

vedações à negociação;

VI - divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato

relevante, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358, e comunicando

imediatamente ao Agente Fiduciário;

VII - fornecer as informações solicitadas pela CVM;

VIII - informar e enviar o organograma de todos os dados financeiros e atos societários

necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução CVM nº 28/1983, que

venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente

encaminhados pela Securitizadora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do

prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da


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Securitizadora, deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum,

coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;

IX - calcular diariamente o valor unitário dos CRI;

X - administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil

próprio, independente de suas demonstrações financeiras;

XI - fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

a) dentro de 15 (quinze) Dias Úteis da data que lhe for solicitada, qualquer

informação ou cópia de quaisquer documentos relacionados à Emissão que

razoavelmente lhe sejam solicitados;

b) cópia de todos os documentos e informações relacionados à Emissão que a

Securitizadora, nos termos, prazos e condições previstos neste Termo de

Securitização, comprometeu-se a enviar ao Agente Fiduciário, e que não possam

ser obtidos exclusiva e diretamente pelo Agente Fiduciário;

XII - submeter, na forma da lei, suas contas e balanços, inclusive aqueles relacionados

ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria independente, registrada

na CVM, em especial com a observância do disposto no Anexo 32-II da Instrução CVM

nº 480;

XIII -manter sempre atualizado o registro de companhia aberta na CVM;

XIV - não praticar qualquer ato em desacordo com este Termo de Securitização, em

especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral

cumprimento das obrigações assumidas neste Termo;

XV - manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio de contratação de

prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas

pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de

acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil;

XVI - convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRI quando do interesse dos

Titulares dos CRI e nos termos da Cláusula 14 deste Termo;

XVII - cumprir com todas as disposições de seu Estatuto Social, notadamente o

respectivo objeto social, bem como não alterar substancialmente o referido objeto

social sem a prévia e expressa anuência dos titulares dos CRI; e


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XVIII – prestar ao Agente Fiduciário todas as informações necessárias para o

cumprimento por este da Instrução CVM nº 28/1983 e demais instruções que venham a

ser emitidas pela CVM e sejam aplicáveis ao cumprimento das obrigações do Agente

Fiduciário e que não possam ser obtidas exclusiva e diretamente pelo Agente

Fiduciário;

XIX - notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário

caso quaisquer das declarações prestadas no presente Termo de Securitização

tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas; e

XX – comunicar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis que tomar

conhecimento, a ocorrência de qualquer dos eventos de Vencimento Anteciapado,

descritos na cláusula 7.1 acima.

CLÁUSULA DÉCIMA– GARANTIAS

10.1. Os Créditos Imobiliários vinculados aos CRI contam com as seguintes garantias: (i)

Coobrigação do Cedente conferida para garantir o regular e suficiente pagamento dos Créditos

Imobiliários vinculados como lastro dos CRI pela Devedora, nos termos do Contrato de Cessão

CCB; e (ii) instituição do respectivo Regime Fiduciário sobre os respectivos Créditos

Imobiliários vinculados como lastro dos CRI, o Fundo de Despesas e a Coobrigação. Não conta

a presente Emissão com qualquer outra garantia, seja pessoal ou real, ou qualquer

subordinação entre os respectivos CRI.

10.2. Nos termos do Contrato de Cessão CCB o BTG Pactual se coobrigou, em exclusivo

benefício dos titulares dos CRI, ao regular e suficiente pagamento dos Créditos Imobiliários

vinculados como lastro dos CRI pela Devedora, por meio da qual o BTG Pactual obrigou-se ao

fiel e pontual cumprimento das obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes e

futuras dos Créditos Imobiliários, inclusive decorrentes dos juros, multas, penalidades e

indenizações relativas aos Créditos Imobiliários CCB nos termos das CCB, em especial, mas

não exclusivamente no que se refere à amortização antecipada dos Créditos Imobiliários com

os recursos recebidos em razão da Cessão Fiduciária CCB e à eventual Amortização

Extraordinária dos CRIs decorrente do vencimento antecipado da CCB e por consequência dos

CRIs 35ª e 36ª Séries, pela composição e manutenção do Fundo de Despesas na forma aqui

estabelecida.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO

PATRIMÔNIO SEPARADO


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11.1. Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/1997, a Securitizadora institui, em caráter

irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre os respectivos Créditos Imobiliários,

representados pelas respectivas CCI CCB, e Garantias, incluindo a respectiva Conta

Centralizadora e os respectivos Créditos Imobiliários, constituindo referidos Créditos

Imobiliários lastro para a presente emissão de cada uma das séries CRI, contando cada uma

com um Patrimônio Separado próprio.

11.2. A efetiva integração dos recursos financeiros decorrentes dos respectivos Créditos

Imobiliários representados pela respectiva CCI ao respectivo Patrimônio Separado ocorre da

seguinte forma:

a) enquanto os recursos oriundos dos pagamentos pela Devedora estiverem na

respectiva Conta Autorizada do BTG Pactual, será considerado como integrante ao

respectivo Patrimônio Separado apenas os direitos referentes aos respectivos Créditos

Imobiliários, conforme a respectiva escrituração contábil em “contas a receber”, ou

outra conta contábil equivalente; e

b) os recursos oriundos dos pagamentos pela Devedora disponíveis na respectiva

Conta Centralizadora, após realizado o repasse nos termos da Cláusula 8.2 acima.

11.3. Os respectivos Créditos Imobiliários, representados pelas respectivas CCI, bem como

as respectivas Garantias, permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da

Securitizadora, observada a Cláusula 11.2. acima, até que se complete o resgate da totalidade

dos CRI.

11.4. Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/1997, os Créditos Imobiliários e as Garantias

estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Securitizadora, não se

prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da

Securitizadora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes

às respectivas séries de CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela

aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001.

11.5. A Securitizadora administrará ordinariamente o respectivo Patrimônio Separado,

promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos

fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos

acessórios.

11.6. A Securitizadora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do respectivo

Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar,


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negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do respectivo

Patrimônio Separado.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA- AGENTE FIDUCIÁRIO

12.1. A Securitizadora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a sua

nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida

uma remuneração nos termos deste Termo.

12.2. Atuando como representante dos titulares dos CRI, o Agente Fiduciário declara:

a) aceitar integralmente o presente Termo, em todas as suas cláusulas e condições;

b) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas nos

artigos 9º, inciso II, e 10 da Instrução CVM nº 28/1983;

c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que

lhe é atribuída, conforme o § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/1976 e o artigo 10 da

Instrução CVM nº 28/1983;

d) os Créditos Imobiliários e as Garantias integram o patrimônio separado, de forma que

são vinculados única e exclusivamente à emissão dos CRI, conforme Cláusula 11.1. do

presente Termo; e

e) ter verificado a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além da veracidade,

consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Securitizadora no

presente Termo, ressaltando, entretanto, que o Contrato de Cessão CCB não está

constituído e exequível na data de assinatura do presente Termo de Securitização. O

prazo de registro do Contrato de Cessão CCB encontra-se especificado no seu

respectivo contrato. Não obstante o fator de risco descrito na cláusula 21.1.18 abaixo, o

Agente Fiduciário não verificou nem verificará a suficiência das Garantias CCB, uma

vez que não são garantias dos CRI.

12.3. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:

a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRI, empregando no

exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na

administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Securitizadora na

administração do Patrimônio Separado;

b) acompanhar a manutenção da suficiência e exequibilidade das Garantias;


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c) exercer, na hipótese de insolvência da Securitizadora ou nas demais hipóteses

previstas neste Termo, a administração temporária do Patrimônio Separado, observado

o disposto neste Termo;

d) promover, na forma prevista na Cláusula 13 abaixo, a liquidação do Patrimônio

Separado;

e) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de

qualquer outra modalidade de inaptidão;

f) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis em

geral relacionados ao exercício de suas funções;

g) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas

neste Termo, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou

defeitos de que tenha conhecimento;

h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos

titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e Garantias

afetados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;

i) notificar os Investidores, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da

ciência da ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes

ao presente Termo;

j) acompanhar a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado e

solicitar, quando considerar necessário e desde que aprovado mediante Assembleia

Geral, auditoria extraordinária na Securitizadora, justificando as razões de tal medida;

k) calcular diariamente, em conjunto com a Securitizadora, o valor unitário dos CRI,

disponibilizando-o aos titulares dos CRI e aos participantes do mercado, através de sua

central de atendimento e/ou de seu website;

l) fornecer à Securitizadora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a

comprovação de quitação dos CRI em circulação à época e extinção do Regime

Fiduciário.

12.3.1. A atuação do Agente Fiduciário limitar-se-á ao escopo das Instruções CVM

28/1983 e 414/2004, da Lei 9.514/1997, conforme alteradas e dos artigos aplicáveis da

Lei das Sociedades por Ações.


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12.4. O Agente Fiduciário receberá da Securitizadora, que pagará com recursos do

Patrimônio Separado conforme cláusula 15.1, como remuneração pelo desempenho dos

deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, o valor de (i) R$

13.010,80 (treze mil, e dez reais e oitenta centavos), equivalente a uma parcela de

implementação e uma parcela semestral antecipada, a ser paga ao Agente Fiduciário em até 5º

(quinto) Dia Útil a contar da data da primeira integralização dos CRI, e (ii) parcelas semestrais

de R$ 6.505,40 (seis mil, quinhentos e cinco reais e quarenta centavos), sendo a primeira

parcela devida no mesmo dia dos semestres subsequentes.

12.4.1. A remuneração não inclui as despesas que sejam consideradas necessárias

ao exercício da função do Agente Fiduciário, tais como, exemplificativamente,

publicações em geral (exemplos: edital de convocação de Assembleia Geral dos

titulares dos CRI, ata da Assembleia Geral dos titulares dos CRI, anúncio comunicando

que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição etc.), notificações,

extração de certidões, despesas com viagens e estadias, transportes e alimentação de

seus agentes, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre

outros, ou assessoria legal ao Agente Fiduciário, bem como custas e despesas

cartorárias relacionadas aos termos de quitação e acompanhamento das Garantias,

necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, as quais serão cobertas pelo

Patrimônio Separado, sendo que tais despesas com especialistas deverão ser, antes

de incorridas, sempre que possível previamente aprovadas pela Securitizadora.

12.4.2. As parcelas de remuneração serão atualizadas, anualmente, a partir da Data

de Emissão dos CRI pelo Indice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação

Getúlio Vargas, adotando-se, ainda, os mesmos critérios de substituição desse índice,

conforme previsto neste Termo.

12.4.3. A remuneração referida na Cláusula 12.4 acima, não inclui as despesas

mencionadas na Cláusula 15 abaixo que deverão ser pagas pelo Patrimônio Separado.

12.4.4. A remuneração definida na Cláusula 12.4, acima, será devida pelo Patrimônio

Separado, mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja

atuando na cobrança de inadimplências não sanadas.

12.4.5. As parcelas serão acrescidas de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer

natureza (ISS); (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para

Financiamento da Seguridade Social (COFINS), (iv) Constribuição Social Sobre o Lucro

Líquido, (v) Imposto de Renda, e (vi) quaisquer outros impostos que venham a incidir


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sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada

pagamento.

12.4.6. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as

administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os

interesses dos titulares dos CRI, deverão ser previamente aprovadas, sempre que

possível, e adiantadas pelos titulares dos CRI, e, posteriormente, conforme previsto em

lei, ressarcidas pela Securitizadora. Tais despesas a serem adiantadas pelos titulares

dos CRI, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas

pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos titulares dos CRI. Os

honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos

titulares dos CRI, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese da

Securitizadora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um

período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos

titulares dos CRI para cobertura do risco de sucumbência.

12.4.7. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou de reestruturação das

condições dos CRI após a emissão ou da participação em reuniões ou conferências

telefônicas, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$200,00

(duzentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado (i) à execução das Garantias,

(ii) ao comparecimento em reuniões formais com a Securitizadora e/ou com os

Titulares dos CRI; e (ii) à implementação das consequentes decisões tomadas em tais

eventos, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de

"relatório de horas" à Securitizadora. Entende-se por reestruturação das condições dos

CRI os eventos relacionados à alteração (i) das Garantias, (ii) dos prazos de

pagamento e de Remuneração; e (iii) condições relacionadas ao vencimento

antecipado. Os eventos relacionados à amortização dos CRI não são considerados

reestruturação dos CRI. No caso de celebração de aditamentos ao Termo de

Securitização, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de

R$200,00 (duzentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações.

12.5. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento

temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância,

devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses

eventos, assembleia geral dos titulares dos CRI, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

12.6. O Agente Fiduciário poderá ser destituído:

a) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;


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b) pelo voto de 2/3 (dois terços) dos titulares dos CRI;

c) por deliberação em assembleia geral, na hipótese de descumprimento dos deveres

previstos no artigo 13 da Lei nº 9.514/1997; e

d) nas hipóteses de descumprimento das incumbências mencionadas na Cláusula 12.3

acima.

12.7. O agente fiduciário eleito em substituição nos termos da Cláusula 12.6 acima, assumirá

integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e

deste Termo.

12.8. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de

aditamento ao presente Termo.

12.9. Os Titulares dos CRI poderão nomear substituto provisório nos casos de vacância por

meio de voto da maioria absoluta destes.

12.10. O Agente Fiduciário iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura

do presente Termo, devendo permanecer no exercício de suas funções até a posse do seu

sucessor ou liquidação integral dos CRI objeto da presente Emissão.

12.11. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário assumirá

que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela

Securitizadora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não

será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da

Securitizadora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Securitizadora

elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

12.12. O Agente Fiduciário não será responsável por verificar a suficiência, validade,

qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de

qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer,

retificar ou ratificar as informações do Termo de Securitização e dos demais documentos da

operação, exceto por aqueles já previstos no presente Termo.

12.13. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade

para os Titulares do CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como

aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento,

somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares do CRI reunidos

em Assembleia Geral.


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12.14. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a

orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos

Titulares dos CRI, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções

que lhe forem transmitidas pelos Titulares de CRI. Neste sentido, o Agente Fiduciário não

possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes

do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRI a ele transmitidas conforme

definidas pelos Titulares de CRI e reproduzidas perante aSecuritizadora, independentemente

de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de CRI

ou à Securitizadora. A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Instrução n° 28 da

CVM, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando

este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não

tenha decorrido da legislação aplicável.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

13.1. Caso seja verificada: (i) a insolvência da Securitizadora; ou, ainda (ii) qualquer uma das

hipóteses previstas na Cláusula 13.4 abaixo, o Agente Fiduciário deverá realizar imediatamente

a administração do Patrimônio Separado constituído pelos respectivos Créditos Imobiliários e

Garantias, ou promover a liquidação do respectivo Patrimônio Separado na hipótese em que a

respectiva assembleia geral dos titulares dos CRI venha a deliberar sobre tal liquidação.

13.2. Em até 5 (cinco) dias a contar do início da administração, pelo Agente Fiduciário, do

Patrimônio Separado, deverá ser convocada uma assembleia geral dos titulares dos CRI, na

forma estabelecida na Cláusula Décima Primeira abaixo, e na Lei nº 9.514/1997.

13.3. A Assembleia Geral dos Titulares dos CRI deverá deliberar pela liquidação do

respectivo Patrimônio Separado, ou pela continuidade de sua administração pelo nova

companhia securitizadora, fixando, neste caso, a remuneração deste último, bem como as

condições de sua viabilidade econômico-financeira.

13.4. Além da hipótese de insolvência da Securitizadora, a critério da Assembleia Geral dos

Titulares dos CRI, a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo poderá ensejar a assunção

da administração do respectivo Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para liquidá-lo ou

não conforme Cláusulas 13.1 a 13.3 acima:

a) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da

Securitizadora;


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b) inadimplemento ou mora, pela Securitizadora, de qualquer das obrigações não

pecuniárias previstas neste Termo, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do

Patrimônio Separado ocorrerá desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais

de 30 (trinta) dias, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo

Agente Fiduciário; ou

c) ressalvado eventual atraso ou inadimplemento, pelo BTG Pactual, da obrigação de

repasse de recursos prevista na cláusula 8.2. acima, o inadimplemento ou mora, pela

Securitizadora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo, sendo

que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado ocorrerá desde que tal

inadimplemento ou mora perdure por mais de 5 (cinco) dias, contados da notificação

formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DOS CRI

14.1. Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, a fim

de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI da respectiva

série. Fica desde já certo e ajustado, que os Titulares dos CRI de uma determinada série de

CRI não poderão deliberar sobre a outra série de CRI, de modo que a convocação da

Assembleia Geral para determinada série não implica na necessidade de convocação de

Assembleia Geral para outra série, sendo completamente independentes as assembleias

realizadas em cada uma das Séries de CRI.

14.2. A Assembleia Geral poderá ser convocada:

a) pelo Agente Fiduciário;

b) pela CVM;

c) pela Securitizadora; ou

d) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em

Circulação da respectiva série.

14.3. A Assembleia Geral será realizada no prazo de 20 (vinte) dias corridos a contar da data

de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou em segunda convocação no prazo

de 5 (cinco) dias corridos a contar da primeira convocação, quando aplicável, no jornal “O Dia”,

sendo permitida a publicação de edital único para primeira e segunda convocações dos

titulares dos CRI, o qual poderá indicar, inclusive, a mesma data e local relativas a ambas as

convocações.


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14.3.1. A Assembleia Geral se instalará, em primeira convocação, com a presença dos

Titulares dos CRI da respectiva série que representem, pelo menos, maioria simples

dos CRI em Circulação da respectiva série e, em segunda convocação, com qualquer

número.

14.4. A presidência da Assembleia Geral caberá ao Titular de CRI eleito pelos Titulares dos

CRI presentes.

14.5. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 14.6 abaixo, a Securitizadora e/ou os Titulares

dos CRI poderão convocar representantes da Securitizadora, ou quaisquer terceiros, para

participar das assembleias gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for

relevante para a deliberação da ordem do dia.

14.6. O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos

Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas.

14.7. Para os fins deste Termo, as deliberações em Assembleia Geral (i) em primeira

convocação serão tomadas por Titulares de CRI representando, pelo menos, 50% (cinquenta

por cento) mais um dos CRI em Circulação da respectiva série, enquanto que (ii) em segunda

convocação serão tomadas por dos Titulares dos CRI representando, pelo menos, 50%

(cinquenta por cento) mais um um CRI da respectiva série presentes na Assembleia Geral,

observado o disposto na Cláusula 14.8 abaixo.

14.7.1. A cada CRI corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de

mandatários, observadas as disposições dos §§ 1º e 2º do artigo 126 da Lei nº

6.404/1976.

14.8. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quoruns de instalação e/ou deliberação da

Assembleia Geral dos Titulares dos CRI, serão considerados os CRI em Circulação. Os votos

em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quorum de deliberação da Assembleia

Geral.

14.9. As deliberações tomadas pelos Titulares dos CRI, observados os quoruns estabelecidos

neste Termo, serão existentes, válidas e eficazes perante a Securitizadora, bem como

obrigarão a todos os Titulares dos CRI.

14.10. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo, será considerada

regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os Titulares dos CRI da

respectiva série, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quoruns de deliberação

estabelecidos neste Termo.


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CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

15.1. São despesas do Patrimônio Separado:

a) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação

dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua

transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese

de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;

b) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, empresa de

medição de obra bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo

sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e

realização dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado, que deverão

ser previamente aprovadas e pagas pelos mesmos titulares;

c) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias,

necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação

dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pela Securitizadora com recursos do

Patrimônio Separado,;

d) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRI, venham a ser criados

e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada,

questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um

incremento da tributação incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários;

e) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios

arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais

perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo

ou culpa por parte da Securitizadora ou de seus administradores, empregados,

consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final

proferida pelo juízo competente; ou (ii) sejam de responsabilidade do Devedor ou

puderem ser a ela atribuídos como de sua responsabilidade;

f) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável ou neste Termo; e

g) despesas devidas à Instituição Custodiante, conforme previstas na Escritura de

Emissão das CCI CCB.


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15.2. Para fazer frente aos pagamentos das despesas previstas na Cláusula 15.1 acima, a

Securitizadora deverá constituir um Fundo de Despesas para cada série de CRI, por meio de

desconto no pagamento do valor de cessão do Créditos Imobiliários conforme Contrato de

Cessão CCB, cujo montante inicial deverá ser de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) (“Volume

Inicial”), sendo 30.000,00 (trinta mil reais) para cada série de CRI. Qualquer despesa que

exceda ao Volume Inicial deverá ser previamente aprovada pelo BTG Pactual, cuja aprovação

poderá ser realizada por meio de envio de correio eletrônico.

15.2.1. Os recursos do Fundo de Despesas também estarão abrangidos pela

instituição do Regime Fiduciário e poderão ser aplicados em: (i) fundos de renda fixa de

baixo risco, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou

ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo

BACEN, administrados pelo Banco Liquidante; e (ii) certificados de depósito bancário

emitidos por qualquer uma das seguintes instituições financeiras: (a) Banco Itaú

Unibanco S.A.; (b) Banco BTG Pactual S.A.; c) Banco Bradesco S.A.; (d) Banco

Santander S.A.; e/ou (e) Banco HSBC do Brasil S.A.; ou, ainda, (iii) títulos públicos

federais.

15.2.2. Quando da liquidação do Patrimônio Separado de quaisquer das séries, será

verificado se o Fundo de Despesas das demais séries encontra-se com valor abaixo do

Volume Inicial, e caso (i) haja recursos remanescentes no Fundo de Despesas da série

cujo Patrimônio Separado foi liquidado e (ii) o Fundo de Despesas de quaisquer das

demais séries esteja com saldo inferior ao Volume Inicial; o saldo remanescente dessa

determinada série cujo Patrimônio Separado foi liquidado será utilizado para recompor

o Fundo de Despesas das demais séries até o limite do Volume Inicial e o eventual

montante excedente devolvido ao BTG Pactual.

15.2.3. Observado o item 15.2.2., acima, caso o saldo do Fundo de Despesas venha a

ser inferior a R$ 12.000,00 (doze mil reais), o BTG Pactual deverá repassar os recursos

necessários para a restituição do Volume Inicial em até 5 (cinco) Dias Úteis contados

do recebimento da notificação pela Securitizadora.

15.2.4. Observado o item 15.2.2., acima, após a liquidação da integralidade das

obrigações relativas ao respectivo Patrimônio Separado, os recursos remanescentes

presentes no Fundo de Despesas serão liberados para o BTG Pactual em até 2 (dois)

Dias Úteis.

15.3. Considerando-se que a responsabilidade da Securitizadora se limita ao Patrimônio

Separado, nos termos da Lei nº 9.514/1997 e do item 9.8 deste Termo, caso o BTG Pactual

venha a não arcar com as despesas mencionadas no item 15.1 e as demais mencionadas


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neste termo, tais despesas serão suportadas pelos Investidores, mediante envio de recursos

diretamente na respectiva Conta Centralizadora, na proporção dos CRI titulados por cada um

deles.

15.4. Observado o disposto nos itens 15.1., 15.2. e 15.3., acima, são de responsabilidade

dos Titulares dos CRI:

a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não

compreendidas na descrição do item 15.1, acima;

b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas

dos Titulares dos CRI, que deverão posteriormente ser reembolsadas pelo Fundo de

Despesas, caso tenha saldo; e

c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI, incluindo mas não

se limitando àqueles mencionados no item 16.1, abaixo.

15.4.1. No caso de destituição da Securitizadora nas condições previstas neste Termo,

os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou

extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos

CRI deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI e adiantadas ao

Agente Fiduciário, na proporção de CRI detidos, na data da respectiva aprovação.

15.4.2. Em razão do disposto na Cláusula 15.4.1., acima, as despesas a serem

adiantadas pelos Titulares dos CRI à Securitizadora, na defesa dos interesses dos

Titulares dos CRI, incluem (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria,

assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais,

emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos

procedimentos judiciais ou extrajudiciais propostos contra a Devedora, o BTG Pactual

ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os créditos oriundos da

CCI; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da

Securitizadora e/ou pelos prestadores de serviços eventualmente por ela contratados,

desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à

salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos créditos oriundos da CCI; (d) eventuais

indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais

condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela

Securitizadora, podendo a Securitizadora solicitar garantia prévia dos titulares dos CRI

para cobertura do risco da sucumbência; (e) a remuneração e as despesas

reembolsáveis do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo; e despesas devidas à

Instituição Custodiante, conforme previstas na Escritura de Emissão das CCI CCB.


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CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS

INVESTIDORES

16.1. Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores: As regras gerais e atualmente

vigentes relativas aos principais tributos aplicáveis aos investimentos em CRI encontram-se

descritos a seguir. O adequado cumprimento das obrigações tributárias decorrentes do

investimento em CRI é de responsabilidade dos Investidores. Cada Investidor deve avaliar os

impactos tributários relativos ao seu investimento em CRI, não devendo considerar unicamente

as informações contidas abaixo. Recomendamos que cada Investidor consulte seus próprios

assessores fiscais quanto à tributação a que deve estar sujeito na qualidade de Titular de CRI,

levando em consideração as circunstâncias específicas de seu investimento. O BTG Pactual

não será, em nenhuma hipótese, responsável pelo pagamento de quaisquer tributos incidentes

sobre os CRI ou que venham a ser criados, ou ainda, que tenham suas alíquotas aumentadas,

sendo certo que todo e qualquer tributo incidente ou que venha a ser incidente sobre os CRI é

de exclusiva responsabilidade dos Investidores.

16.1.1. Pessoas físicas residentes no Brasil: A remuneração produzida por CRI está

isenta do imposto de renda por força do art. 3º, II, da Lei nº 11.033/04.

16.1.2. Não há, para fins de aplicação do dispositivo legal acima mencionado,

uniformidade de interpretação a respeito da definição e abrangência do termo

“remuneração”. De acordo com o entendimento da Secretaria da Receita Federal do

Brasil (art. 37, parágrafo 9º, e art. 44, parágrafo único, II, da Instrução Normativa RFB

nº 1.022/10), referida isenção abrange rendimentos decorrentes da aplicação em CRI,

mas não o ganho de capital auferido na alienação ou cessão do CRI, o qual deve ser

tributado pelo Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) de maneira definitiva,

independentemente de a operação ser realizada em bolsas de valores, de mercadorias,

de futuros ou assemelhadas, mediante aplicação das seguintes alíquotas regressivas,

de acordo com o prazo da aplicação:

a) até 180 dias, 22,5%;

b) de 181 a 360 dias, 20%;

c) de 361 a 720 dias, 17,5%; e

d) acima de 720 dias, 15%.


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16.1.3. Particularmente no caso de operações realizadas em bolsas de valores, de

mercadorias, de futuros ou assemelhadas, pode haver argumentos para se sustentar

que o referido ganho de capital deve ser tributado na forma de “ganho líquido”,

sujeitando-se ao imposto de renda à alíquota de 15% e havendo retenção na fonte à

alíquota de 0,005%, o qual deve ser posteriormente compensado com o imposto de

renda pago pela pessoa física sobre “ganhos líquidos”. Em que pese o exposto, as

autoridade fiscais podem adotar entendimento diverso, de modo a imputar a tributação

sobre ganhos obtidos a partir do investimento em CRI realizado por pessoa física nos

termos constantes no item 16.1.2.

16.1.4. Pessoas jurídicas não-financeiras domiciliadas no Brasil: O tratamento

tributário de investimentos em CRI é, via de regra, o mesmo aplicável a investimentos

em títulos de renda fixa em geral:

a) rendimentos e ganhos de capital decorrentes de investimentos em CRI devem

compor o lucro real ou presumido e a base de cálculo da Contribuição Social sobre o

Lucro Líquido (“CSLL”) da pessoa jurídica investidora. Além disso, tais rendimentos

devem ser tributados pelo IRRF às alíquotas regressivas mencionadas no item 16.1.2

acima. O IRRF pago de acordo com essas regras deve ser considerado antecipação do

imposto de renda devido pela pessoa jurídica ao término do respectivo período de

apuração;

b) com relação à contribuição ao Programa de Integração Social (“PIS”) e à

Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), rendimentos e

ganhos de capital decorrentes de investimento em CRI, regra geral, não devem estar

sujeitos à incidência destas contribuições. Caso o investidor seja tributado sob o regime

não-cumulativo de referidas contribuições, até 30.6.2015, tais rendimentos ficam

sujeitos à incidência destas contribuições à alíquota zero, dependendo do regime de

apuração dessas contribuições ao qual o Investidor se sujeita. A partir de 1.7.2015, as

alíquotas do PIS e COFINS sobre receitas financeiras auferidas por pessoas jurídicas

sujeitas ao regime de apuração não-cumulativa das referidas contribuições, serão de

0,65% e 4%, respectivamente.

16.1.5. Pessoas jurídicas financeiras e equiparadas domiciliadas no Brasil: os

rendimentos e ganhos de capital auferidos em investimentos em CRI realizados por

instituições financeiras, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas,

entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização,

corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de

arrendamento mercantil também devem compor o lucro real e base de cálculo da CSLL

dessas pessoas jurídicas. Tais rendimentos e ganho de capital, contudo, não estão


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sujeitos ao IRRF. Pode haver incidência do PIS e da COFINS, a depender das

circunstâncias especificas do Investidor.

16.1.6. Fundos de investimento constituídos no Brasil: Como regra geral, rendimentos

e ganhos de capital auferidos por fundos de investimento brasileiros em decorrência de

investimentos que compõem sua carteira não estão sujeitos a tributação.

16.1.7. Residentes ou domiciliados no exterior: Relativamente a investidores

residentes ou domiciliados no exterior que invistam em CRI no País de acordo com as

normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n° 4.373, de 29 de setembro

de 2014):

a) investidores pessoas físicas, inclusive residentes em paraíso fiscal (isto é, em

jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute à alíquota inferior a 17%), estão

isentos do IRRF sobre a remuneração produzida por CRI;

b) no caso de investidores pessoa jurídica que não sejam residentes ou

domiciliados em jurisdição considerada paraíso fiscal, os rendimentos decorrentes de

investimento em CRI devem, via de regra, sujeitar-se ao IRRF à alíquota de 15%,

inclusive no caso de operações realizadas no mercado de balcão ou em bolsa de

valores; e

c) no caso de investidores pessoa jurídica residentes ou domiciliados em

jurisdição considerada paraíso fiscal, os rendimentos decorrentes de investimento em

CRI devem, via de regra, sujeitar-se ao IRRF de acordo com as mesmas regras

aplicáveis aos residentes ou domiciliados no Brasil, descritas no item 16.1.2 acima.

16.2. IOF: Ainda, com relação aos Investidores não-residentes, o Regulamento do IOF

determina que o ingresso de recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeiro e

de capitais, na forma regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº

2.689, de 26 de janeiro de 2000) a alíquota do IOF/Câmbio será igual a 6% (seis por cento),

conforme alteração estabelecida pelo Decreto nº 7.330/2010. Alertamos, contudo, por se tratar

de imposto que exerce importante papel extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas de

forma automática via Decreto do Poder Executivo;

16.2.1. IOF/Câmbio: A liquidação de operação de câmbio relativa ao ingresso de

recursos no Brasil para investimento em CRI por investidores residentes ou

domiciliados no exterior, na forma regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional

(Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014), sujeita-se ao Imposto sobre

Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”) à alíquota zero. A liquidação da operação de


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câmbio para o retorno de recursos relativa ao mesmo em CRI sujeita-se, igualmente,

ao IOF/Câmbio à alíquota zero. Cabe notar que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser

aumentada a qualquer tempo para até 25%, por meio de decreto presidencial.

16.2.2. Lei nº 12.431: Sem prejuízo do disposto acima caso o CRI atenda ao disposto

na Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada, ficará reduzida a 0 (zero)

a alíquota do imposto sobre a renda incidente sobre os rendimentos definidos nos

termos da alínea “a” do § 2o do art. 81 da Lei no 8.981, de 20 de janeiro de 1995,

produzidos pelo CRI, quando pagos, creditados, entregues ou remetidos a beneficiário

residente ou domiciliado no exterior, exceto em país que não tribute a renda ou que a

tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - PUBLICIDADE

17.1. Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI (excetuados os atos e

fatos relevantes da administração ordinária da Securitizadora), bem como as convocações para

as respectivas Assembleias Gerais, serão realizados mediante publicação em pelo menos 1

(um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores prevista na Cláusula

9.2.1 acima. A Assembleia Geral será publicada no jornal “O Dia” conforme cláusula 14.3

acima.

17.2 As demais informações periódicas ordinárias da Emissão, da Securitizadora e/ou do

Agente Fiduciário serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais ou regulamentares, por

meio do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM cujos custos serão

arcados pelos próprios prestadores desta Cláusula com recursos que não sejam do Patrimônio

Separado.

17.3 As atas lavradas das Assembleias de Titulares de CRI apenas serão encaminhadas à

CVM via Sistema Eletrônico disponível, não sendo necessária a sua publicação em jornais de

grande circulação, salvo se os Titulares de CRI deliberarem pela publicação de determinada

ata, cujos custos serão arcados pelo Patrimônio Separado.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - REGISTRO DO TERMO

18.1. O presente Termo será registrado na Instituição Custodiante da CCI, nos termos do

parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/2004.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - DISPOSIÇÕES GERAIS

19.1. Sempre que solicitada pelos Titulares dos CRI, o Agente Fiduciário lhes dará acesso

aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo.


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19.2. Na hipótese de qualquer disposição do presente Termo ser julgada ilegal, ineficaz ou

inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-

se as Partes a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza

efeitos semelhantes.

19.3. A Securitizadora e o Agente Fiduciário declaram, sob as penas da lei, que verificaram

e atestaram a legalidade e ausência de vícios da presente operação de securitização, além da

veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas neste Termo.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - NOTIFICAÇÕES

20.1. Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir do seu

recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a indicar,

por escrito, durante a vigência deste Termo.

Para a Securitizadora:

BARIGUI SECURITIZADORA

At.: Sr. Paulo de Paula Abreu

Endereço: Rua Álvaro Anes, nº 46, 10º andar, Conjunto 104

São Paulo – SP

CEP: 05421-010

E-mail: [email protected] e [email protected]

Telefone: (11) 3562-9081

Para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205 – Condomínio Downtown

Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ

At.: Sr. Antonio Amaro

E-mail: [email protected] e [email protected]

Telefone: (21) 3514-0000

Fax: (21) 3514-0099

Website: www.oliveiratrust.com.br

20.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas com “aviso de

recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, por fax, por

meio eletrônico ou por telegrama nos endereços acima. Os originais dos documentos enviados

por fax deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o

envio da mensagem. Cada Parte deverá comunicar às outras a mudança de seu endereço.


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CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – RISCOS

21.1. O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo

potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade,

regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Securitizadora, quanto à

Devedora, ao BTG Pactual e aos próprios CRI, objeto desta Emissão. O potencial investidor

deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo, bem como

consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de

tomar uma decisão de investimento. Os principais fatores de risco a serem considerados pelo

potencial investidor, antes de subscrever ou adquirir os CRI, são:

21.1.1. Pagamento Condicionado e Descontinuidade. A capacidade da Securitizadora em

honrar suas obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento dos Créditos Imobiliários

pela Devedora ou, na sua falta, pelo BTG Pactual, nos termos daCoobrigação. Os CRI são

lastreados nos respectivos Créditos Imobiliários, representados pela respectivas CCB, os quais

foram vinculados aos respectivos CRI por meio do estabelecimento de Regime Fiduciário,

constituindo respectivo Patrimônio Separado do patrimônio da Securitizadora. Os Patrimônios

Separados constituídos em favor dos titulares dos CRI da presente Emissão não conta com

qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Securitizadora. Assim, o recebimento integral e

tempestivo pelos titulares dos CRI do montante devido conforme este Termo depende do

cumprimento total, pela Devedora de suas obrigações assumidas na CCB ou, na sua falta, pelo

BTG Pactual, nos termos da Coobrigação, em tempo hábil para o pagamento, pela

Securitizadora, dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a

situação econômico-financeira da Devedora ou do BTG Pactual poderá afetar negativamente a

capacidade de honrarem com suas obrigações nos termos da CCB, ou da Coobrigação,

conforme o caso, e, por conseguinte, o pagamento dos CRI pela Securitizadora.

21.1.2. Risco de Pré-pagamento ou Resgate Antecipado. A CCB está sujeita a determinadas

hipóteses de término antecipado, o que poderá acarretar o vencimento antecipado dos

respectivos CRI, a critério do respectivo credor. Além disso, a ocorrência de certos eventos

relativos à CCB poderá acarretar a amortização extraordinária dos respectivos CRI. Além disto,

os Créditos Imobiliários poderão ser objeto de Recompra e/ou Recompra Facultativa, nos

termos do Contrato de Cessão CCB. Ocorrendo estas hipóteses, não há garantias de que a

Devedora terá recursos suficientes para fazer face aos pagamentos devidos à Securitizadora

advindos dessas hipóteses de vencimento antecipado e, portanto, que a Securitizadora disporá

de recursos suficientes para fazer os pagamentos devidos aos titulares dos CRI. Além disso, o

término antecipado da CCB pelo exercício do direito de pré-pagamento do saldo do preço a ser

pago pela Devedora poderá fazer com que os titulares dos CRI recebam os correspondentes

recursos antes da data originariamente prevista para vencimento. Nesta hipótese, os titulares


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dos CRI poderão sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos

nos mesmos termos e condições econômicas dos CRI e o valor recebido seja menor que o

valor a pagar.

21.1.3. Risco Relativo ao Setor Imobiliário. Os riscos associados às atividades de incorporação

e construção desenvolvidas por empresas do setor imobiliário, incluem, mas não se limitam aos

seguintes: (i) longo período compreendido entre o início da realização de um empreendimento

imobiliário e a sua conclusão (em média de 18 a 36 meses), durante o qual podem ocorrer

mudanças no cenário macroeconômico que podem vir a comprometer o sucesso de tal

empreendimento imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros,

flutuação da moeda e instabilidade política, desvalorizações do estoque de terrenos e

mudanças demográficas; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original; (iii)

possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de

construção gerando atrasos na conclusão do empreendimento imobiliário; (iv) construções e

vendas podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um

aumento de custos; (v) eventual dificuldade na aquisição de terrenos e eventuais

questionamentos ambientais e fundiários; (vi) desapropriação dos terrenos adquiridos pelo

Poder Público ou realização de obras públicas que prejudiquem o seu uso ou acesso; e (vii)

custos dos projetos podem ser aumentados em função de atrasos no desenvolvimento dos

empreendimentos imobiliários e aumentos nos próprios custos e construção. A ocorrência de

um ou mais destes fatores poderá resultar em um efeito adverso sobre os Créditos Imobiliários.

21.1.4. Risco Tributário. Alterações na legislação tributária aplicável aos CRI ou na

interpretação das normas tributárias podem afetar o rendimento dos CRI. Os rendimentos

gerados por aplicação em CRI por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de

renda, por força do Art. 3º, inciso II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, isenção

essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Além disso, não há uniformidade na

interpretação quanto à tributação aplicável sobre os ganhos decorrentes da alienação dos CRI

no mercado secundário. Existem pelo menos duas interpretações correntes a respeito do

imposto de renda incidente sobre a diferença positiva entre o valor de alienação e o valor da

aplicação dos CRI, quais sejam (i) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRI estão

sujeitos ao imposto de renda na fonte, tais como os rendimentos de renda fixa, em

conformidade com as alíquotas regressivas previstas no Art. 1º da Lei nº 11.033, de 21 de

dezembro de 2004; e (ii) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRI são tributados

como ganhos líquidos nos termos do Art. 52, §2º, da Lei nº 8.383, de 30 de dezembro de 1991,

com a redação dada pelo Art. 2º da Lei nº 8.850, de 28 de janeiro de 1994, sujeitos, portanto,

ao imposto de renda a ser recolhido pelo vendedor até o último Dia Útil do mês subsequente ao

da apuração do ganho, à alíquota de 15% estabelecida pelo inciso II do caput do Art. 2º da Lei

nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004. Tampouco há jurisprudência consolidada sobre o

assunto. Divergências no recolhimento do imposto de renda devido podem ser passíveis de


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sanção pela Secretaria da Receita Federal. Eventuais alterações na legislação tributária

eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda

incidentes sobre os CRI, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou

aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais e autoridades governamentais serão

de exclusiva responsabilidade dos Investidores e, consequentemente, poderão afetar

negativamente o rendimento líquido dos CRI para seus titulares. Recomendamos que cada

Investidor consulte seus próprios assessores fiscais quanto à tributação a que deve estar

sujeito na qualidade de Titular de CRI, levando em consideração as circunstâncias específicas

de seu investimento.

21.1.5. Credores Privilegiados. A MP 2.158-35, em seu Art. 76, estabelece as normas para a

afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica, e

determina que não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária

ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos. Dessa

forma os credores fiscais, previdenciários ou trabalhistas que a Securitizadora eventualmente

venha a ter, poderão concorrer de forma privilegiada com os titulares dos CRI sobre o produto

de realização dos Créditos Imobiliário em caso de falência, ainda que integrantes do Patrimônio

Separado.

21.1.6. Inexistência de Jurisprudência Consolidada Acerca da Securitização. Toda a arquitetura

do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um conjunto de rigores e

obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por

diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de

tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de

operação financeira, em situações extremas poderá haver perdas por parte dos titulares dos

CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

21.1.7. Pagamento Condicionado. Os recursos destinados ao pagamento dos titulares do CRI

decorrem diretamente dos pagamentos efetuados pela Devedora ou, na sua falta, pelo BTG

Pactual, nos termos da Coobrigação. Caso os recursos advindos da Devedora ou, na sua falta,

pelo BTG Pactual, nos termos da Coobrigação, não sejam suficientes para amortizar

integralmente a respectiva CCI CCB, a Securitizadora não disporá de quaisquer outras verbas

para efetuar o pagamento de eventuais saldos devedores aos titulares dos CRI.

21.1.8. Risco de Desapropriação. Os Empreendimentos Imobiliários poderão ser

desapropriados, total ou parcialmente, pelo poder público, para fins de utilidade pública. Tal

hipótese poderá afetar negativamente os Créditos Imobiliários e implicar em vencimento

antecipado dos CRI, caso em que a Devedora poderá ser obrigada a efetuar o resgate

antecipado dos Créditos Imobiliários. Nesta hipótese, não há garantias de que a Devedora terá

recursos suficientes para fazer face aos pagamentos devidos à Securitizadora advindos dessas


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hipóteses de vencimento antecipado e, portanto, que a Securitizadora disporá de recursos

suficientes para fazer os pagamentos devidos aos titulares dos CRI.

21.1.9. Riscos decorrentes dos critérios adotados pelo BTG Pactual para concessão dos

Créditos Imobiliários. Os CRI da presente Emissão são lastreados por Créditos Imobiliários

derivados de CCB celebrada com a Devedora cuja análise de crédito foi realizada pelo BTG

Pactual. Não foi realizada qualquer verificação independente com relação à análise de crédito

realizada no momento da concessão do financiamento, não sendo possível, desta forma,

assegurar que os critérios da análise de crédito realizada pelas Cedentes Originárias atendam

aos critérios esperados pelo(s) potencial(is) investidor(es) e os impactos daí decorrentes na

amortização dos CRI.

21.1.10. Riscos de Conflitos de Interesses Relacionados ao fato do Coordenador Líder atuar

como Coobrigado e Cedente. Os Créditos Imobiliários são administrados e garantidos pelo

BTG Pactual nos termos do Contrato de Cessão CCB. A garantia outorgada pelo BTG Pactual

envolve o pagamento de toda e qualquer obrigação pecuniária da Devedora, que as obrigações

garantidas no âmbito da Coobrigação conferida. Caso, na data de pagamento da Amortização

Programada dos CRI, a Devedora deixe de cumprir com suas obrigações pecuniárias e/ou o

valor de correção monetária e de juros referentes à CCB sejam inferiores aos valores

necessários ao pagamento dos CRI e o BTG Pactual deixe de cumprir com as obrigações por

ele assumidas no Contrato de Cessão CCB, ou em caso de intervenção, liquidação

extrajudicial ou regime de administração especial temporária do BTG Pactual, estas situações

poderão afetar negativamente a capacidade da Securitizadora de honrar as obrigações

decorrentes dos CRI e a Securitizadora não disporá de recursos para realizar o pagamento dos

CRI. Eventual falha na administração da carteira, havendo inadimplemento dos Créditos

Imobiliários pode impactar negativamente o pagamento dos CRIs ao(s) Investidor(es).

21.1.11. Manutenção do Registro de Companhia Aberta: A Securitizadora obteve seu registro

de companhia aberta em 29.12.2009. A sua atuação como securitizadora de emissões de CRI

depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas

autorizações societárias. Caso a Securitizadora não atenda aos requisitos exigidos pela CVM

em relação à companhia aberta, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada,

afetando assim as suas emissões de CRI.

21.1.12. Baixa Liquidez no Mercado Secundário: O mercado secundário de certificados de

recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que

existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos

subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Os Titulares

de CRI que adquirirem os CRI poderão encontrar dificuldades para negociá-los no mercado


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secundário, devendo estar preparados para manter o investimento nos CRI até o data de

vencimento final.

21.1.13. Escopo Limitado da Opinião Legal. A opinião legal emitida pelo assessor legal da

Oferta teve escopo limitado, restringindo-se à análise de aspectos de validade, existência e

exequibilidade dos documentos da Oferta, não tendo sido feita análise de crédito da Devedora

nem do Coobrigado.

21.1.15. Custódia e Cobrança dos Créditos Imobiliáiros por terceiros: O procedimento de

cobrança dos Créditos Imobiliários será realizado pelo Cedente, bem como os documentos de

constituição dos respectivos Créditos Imobiliários estão sob custódia de terceiros.

21.1.16. Possibilidade de Compensação de Créditos pelo Cedente. Nos termos da CCB, é

facultado ao Cedente, na qualidade de credor, efetuar a compensação do valor do saldo

devedor no âmbito da CCB com quaisquer créditos ou depósitos que a Devedora detenha em

face do Cedente, o que poderia ocasionar a falta de recursos para pagamento dos CRI.

21.1.17. Possibilidade de Colocação Parcial dos CRI. Nos termos dos Documentos da Oferta,

há a possibilidade de Colocação Parcial dos CRIs, desde que atingido o Montante Mínimo.

Desta forma, caso não tenha sido colocado o Montante Mínimo, o BTG Pactual deverá

recomprar os Créditos Imobiliários mediante a recompra das CCI CCB, de forma que caberá ao

BTG Pactual, fazer os ajustes financeiros com os Investidores em relação ao valor por eles

integralizado e a remuneração que receberam no ínterim do prazo de colocação. Da mesma

forma ocorrerá, caso tenha sido alcançado o Montante Mínimo, mas os Investidores tenham

optado por aderir à oferta tão somente se fosse obtida a colocação da totalidade dos CRIs, em

relação a estes Investidores.

21.1.18. Riscos de Impossibilidade de Excussão das Garantias CCB. As Garantias CCB não

estão perfeitamente formalizadas e exequíveis nesta data. Caso ocorra um evento de

inadimplemento, no âmbito da CCB, o BTG Pactual não poderá, até a perfeita formalização das

Garantias CCB, excutir tais garantias e beneficiar-se de seu produto.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - ARBITRAGEM

22.1. No caso de sobrevirem litígios ou divergências oriundos do presente Termo de

Securitização, as Partes concordam em envidar seus melhores esforços no sentido de dirimi-

los de maneira amigável, e de acordo com os princípios de boa-fé.

22.2. Em não sendo dirimida a controvérsia na forma estabelecida acima, a controvérsia

deverá ser definitivamente resolvida por meio de arbitragem, a ser instituída e processada de


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acordo com o Regulamento da Câmara de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá

(“Câmara”), a quem incumbirá a administração e o correto desenvolvimento do procedimento

arbitral.

22.3. O Tribunal Arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, cabendo a cada uma das

Partes a escolha de um árbitro titular e respectivo suplente, não necessariamente integrantes

do Corpo de Árbitros da Câmara, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do

recebimento da notificação enviada pela Câmara.

22.4. Os árbitros indicados pelas Partes deverão escolher em conjunto o nome do terceiro

árbitro, a quem caberá a presidência do Tribunal Arbitral, submetendo seu nome à aprovação

da Câmara.

22.5. Se qualquer das Partes deixar de indicar árbitro e/ou seu suplente, ao presidente da

Câmara caberá fazer essa nomeação. Caso os árbitros indicados pelas Partes não cheguem a

um acordo quanto à indicação do terceiro árbitro, caberá ainda ao presidente da Câmara

proceder à sua nomeação.

22.6. O Tribunal Arbitral terá assento na Cidade de São Paulo, utilizando-se a língua

Portuguesa como idioma oficial para todos os seus atos.

22.7. A arbitragem terá como lei aplicável a da República Federativa do Brasil, sendo vedado

o julgamento por equidade.

22.8. O laudo arbitral será definitivo e vinculante para as Partes, não estando sujeito à

homologação ou a qualquer recurso perante o Poder Judiciário.

22.9. Para dirimir as questões oriundas deste instrumento de caráter cautelar e executório,

as Partes elegem o Foro da Capital do Estado de São Paulo, renunciando expressamente a

qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

22.9. Fica estabelecido que durante a tramitação de arbitragem ou durante a pendência de

qualquer litígio entre as Partes relacionado ao presente Termo de Securitização, as Partes não

estarão autorizadas a cessar ou a se furtar ao cumprimento das obrigações estabelecidas no

presente Contrato, salvo decisão arbitral ou judicial em sentido diverso.

O presente Termo é firmado em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas)

testemunhas.

São Paulo – SP, 8 de maio de 2015.


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(Restante da página intencionalmente deixada em branco.)


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(Páginas 1/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 35ª e 36ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora SA, firmado em 8 de maio de 2015)

BARIGUI SECURITIZADORA SA

______________________________ ______________________________

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:


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(Páginas 2/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 35ª e 36ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora SA, firmado em 8 de maio de 2015)

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

______________________________ ______________________________

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

TESTEMUNHAS

______________________________ ______________________________

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

57

(Anexo I ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 35ª e 36ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A., firmado em 8 de maio de 2015)

Anexo I Descrição dos Empreendimentos Residenciais

(i) Empreendimento Maison Artisan Endereço: Rua Vicente da Costa, nº 197, na Cidade de São Paulo - SP Tipo Residencial Matrícula nº 175.293 do 6º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (ii) Empreendimento Horizontes Serra do Japi Endereço: Rua Congo , nº 555, na Cidade de Jundiaí - SP Tipo Residencial Matrícula nº 118.696 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Jundiaí/SP (iii) Empreendimento Torres Jardim Iii Endereço: Rua Santa Catarina, nº 658, na Cidade de Piracicaba - SP Tipo Residencial Matrícula nº 1.944 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Piracicaba/SP (iv) Empreendimento Rio Residencial Endereço: Estrada Adhemar Bebiano, nº 257, na Cidade do Rio de Janeiro - RJ Tipo Residencial Matrícula nº 111.698 do 6º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ (v) Empreendimento Residencial Di Lucca Endereço: Av. Vereador João de Luca , nº 1505, na Cidade de São Paulo - SP Tipo Residencial Matrícula nº 171.287 do 8º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (vi) Empreendimento Oasis Resort de Morar Endereço: Av. Professor Florestan Fernandes , nº 1.036, na Cidade de Niterói - RJ Tipo ResidencialMatrícula nº 26.828-A do 16º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ/ 7ª Distribuição de Niterói/RJ (vii) Empreendimento Torre Cenário Endereço: Tv. Djalma Dura, nº 381, na Cidade de Belém - PA Tipo Residencial


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Matrícula nº 402GL do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Belém/PA (viii) Empreendimento Torre Solazzo Endereço: Travessa Humaitá, nº 1,301, na Cidade de Belém - PA Tipo Residencial Matrícula nº 14138KC do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Belém/RJ (ix) Empreendimento Maison Elisabeta Endereço: Rua Elizabeta Lips, nº 305, na Cidade de Taboão da Serra - SP Tipo Residencial Matrícula nº 8.648 do Cartório de Registro de Imóveis de Taboão da Serra/SP (x) Empreendimento Cenário Laranjeiras Endereço: Rua Pereira da Silva , nº 135/197, na Cidade do Rio de Janeiro - RJ Tipo Residencial Matrícula nº 364.619 do 9º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ (xi) Empreendimento Venit Residencial Endereço: Av. Sapopemba, nº 100, na Cidade de Santo André - SP Tipo Residencial Matrícula nº 78.852 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Santo André/SP (xii) Empreendimento Lisse Residencial Endereço: Av. Anhaia Mello, nº 7.381, na Cidade de São Paulo - SP Tipo Residencial Matrícula nº 178.085 do 6º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (xiii) Empreendimento The View Anália Franco Endereço: Rua Bimbarra, nº 215, na Cidade de São Paulo - SP Tipo Residencial Matrícula nº 236.847 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (xiv) Empreendimento Evolution Diadema Endereço: Rua Charles Gomes de França, nº 1.410, na Cidade de Diadema - SP Tipo Residencial Matrícula nº 14.926 do Cartório de Registro de Imóveis de Diadema/SP (xv) Empreendimento Matizes Icaraí Endereço: Rua Presidente Backer, nº 81, na Cidade de Niterói - RJ


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Tipo Residencial Matrícula nº 26.938 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de Niterói/RJ (xvi) Empreendimento Platno Endereço: Av. Pinto de Aguiar, s/n, na Cidade de Salvador - BA Tipo Residencial Matrícula nº 37.383 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de Salvador/BA (xvii) Empreendimento Poema Endereço: Av. das Amoreiras, nº 4.001, na Cidade de Campinas - SP Tipo Residencial Matrícula nº 145.109 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas/SP (xviii) Empreendimento Bosques de Itália Endereço: Av. Europa, nº 928, na Cidade de Americana - SP Tipo Residencial Matrícula nº 112.862 do Cartório de Registro de Imóveis de Americana/SP (xix) Empreendimento Via Ema Endereço: Av. Vila Ema, nº 5.448, na Cidade de Taboão da Serra - SP Tipo Residencial Matrícula nº 201.723 do 6º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (xx) Empreendimento Royal Villa Park – Fase I Endereço: Av. Ayrton Senna, s/n, na Cidade de Natal - RN Tipo Residencial Matrícula nº 35.302 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Natal/RN (xxi) Empreendimento Atmos Endereço: Av. Pinto de Aguiar, s/n, na Cidade de Salvador - BA Tipo Residencial Matrícula nº 32.721 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de Salvador/BA (xxii) Empreendimento Vite Endereço: Av. Jeronimo de Albuquerque , s/n, na Cidade de São Luís - MA Tipo Residencial Matrícula nº 74.422 do Cartório de Registro de Imóveis de São Luís/MA (xxiii) Empreendimento Condomínio Villa Do Mar


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Endereço: Rua Carlos Conceição , 1.168, na Cidade de Lauro de Freitas - BA Tipo Residencial Matrícula nº 22.880 do Cartório de Registro de Imóveis de Lauro de Freitas/BA (xxiv) Empreendimento Torre Domani Endereço: Av. Governador José Malcher, nº 1.655, na Cidade de Belém - PA Tipo Residencial Matrícula nº 10.188JP do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Belém/PA (xxv) Empreendimento Dot Home Endereço: Rua Barão Geraldo de Resendem, nº 117, na Cidade de Campinas - SP Tipo Residencial Matrícula nº 130.047 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas/SP (xxvi) Empreendimento Imperial Villa Park – Fase Ii Endereço: Rua Deportista Jeremias Pinheiro da Câmara Filho, s/n, na Cidade de Natal - RN Tipo Residencial Matrícula nº 35.302 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Natal/RN (xxvii) Empreendimento Parque Residence Endereço: Rua Dona Tecla, nº 48, na Cidade de Guarulhos - SP Tipo Residencial Matrícula nº 105.367 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Guarulhos/SP (xxviii) Empreendimento Venturi Residencial Endereço: Av. Pereira Barreto, nº 1.533, na Cidade de São Bernardo do Campo - SP Tipo Residencial Matrícula nº 115.862 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo/SP (xxix) Empreendimento Hit Alphaville Endereço: Av. Omega, nº 422, na Cidade de Baruei - SP Tipo Residencial Matrícula nº 156.421 do Cartório de Registro de Imóveis de Barueri/SP (xxx) Empreendimento Ludco Endereço: Av. Pinto de Aguiar, s/n, na Cidade de Salvador - BA Tipo Residencial Matrícula nº 34.757 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de Salvador/BA


61

(xxxi) Empreendimento Janelas Praia do Calhau Endereço: Av. Avicência, s/n, na Cidade de São Luís - MA Tipo Residencial Matrícula nº 64.944 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Luís/MA (xxxii) Empreendimento Villestadium Endereço: Av. Lóris Cordovil, nº 830, na Cidade de Manaus - AM Tipo Residencial Matrícula nº 6.142 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Manaus/AM (xxxiii) Empreendimento Maxi Pirituba Endereço: Av. Raimundo Pereira de Magalhães, nº 2.801, na Cidade de São Paulo - SP Tipo Residencial Matrícula nº 160.836 do 16º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (xxxiv) Empreendimento Prix Pirituba Endereço: Av. Raimundo Pereira de Magalhães, nº 2.801, na Cidade de São Paulo - SP Tipo Residencial Matrícula nº 160.837 do 16º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (xxxv) Empreendimento Condomínio Arena Endereço: Rua Carolina Fonseca, nº 453, na Cidade de São Paulo - SP Tipo Residencial Matrícula nº 253.737 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (i) Empreendimento Maison Artisan

Matrícula nº 175.293 do 6º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP

(ii) Empreendimento Horizontes Serra do Japi

Matrícula nº 118.696 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Jundiaí/SP

(iii) Empreendimento Torres Jardim Iii

Matrícula nº 1.944 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Piracicaba/SP

(iv) Empreendimento Rio Residencial

Matrícula nº 111.698 do 6º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ


62

(v) Empreendimento Residencial Di Lucca

Matrícula nº 26.828-A do 16º Cartório de Registro de Imóveis do Niterói/RJ/ 7ª Distribuição de Niterói/RJ

(vi) Empreendimento Oasis Resort de Morar

Matrícula nº 26.828-A do 16º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ/ 7ª Distribuição de Niterói/RJ

(vii) Empreendimento Torre Cenário


(viii) Empreendimento Torre Solazzo


(ix) Empreendimento Maison Elisabeta

Matrícula nº 8.648 do Cartório de Registro de Imóveis de Taboão da Serra/SP

(x) Empreendimento Cenário Laranjeiras


(xi) Empreendimento Venit Residencial

Matrícula nº 78.852 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Santo André/SP

(xii) Empreendimento Lisse Residencial


(xiii) Empreendimento The View Anália Franco


(xiv) Empreendimento Evolution Diadema

Matrícula nº 14.926 do Cartório de Registro de Imóveis de Diadema/SP


63

(xv) Empreendimento Matizes Icaraí

Matrícula nº 26.938 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de Niterói/RJ

(xvi) Empreendimento Platno

Matrícula nº 37.383 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de Salvador/BA

(xvii) Empreendimento Poema

Matrícula nº 145.109 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas/SP

(xviii) Empreendimento Bosques de Itália

Matrícula nº 112.862 do Cartório de Registro de Imóveis de Americana/SP

(xix) Empreendimento Via Ema


(xx) Empreendimento Royal Villa Park – Fase I

Matrícula nº 35.302 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Natal/RN

(xxi) Empreendimento Atmos


(xxii) Empreendimento Vite

Matrícula nº 74.422 do Cartório de Registro de Imóveis de São Luís/MA

(xxiii) Empreendimento Condomínio Villa Do Mar

Matrícula nº 22.880 do Cartório de Registro de Imóveis de Lauro de Freitas/BA

(xxiv) Empreendimento Torre Domani

Matrícula nº 10.188JP do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Belém/PA


64

(xxv) Empreendimento Dot Home


(xxvi) Empreendimento Imperial Villa Park – Fase Ii


(xxvii) Empreendimento Parque Residence

Matrícula nº 105.367 do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Guarulhos/SP

(xxviii) Empreendimento Venturi Residencial

Matrícula nº 115.862 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo/SP

(xxix) Empreendimento Hit Alphaville

Matrícula nº 156.421 do Cartório de Registro de Imóveis de Barueri/SP

(xxx) Empreendimento Ludco


(xxxi) Empreendimento Janelas Praia do Calhau

Matrícula nº 64.944 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Luís/MA

(xxxii) Empreendimento Villestadium

Matrícula nº 6.142 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Manaus/AM

(xxxiii) Empreendimento Maxi Pirituba


(xxxiv) Empreendimento Prix Pirituba



65

(xxxv) Empreendimento Condomínio Arena



66

(Anexo II ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 35ª e 36ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A., firmado em 8 de maio de 2015)

Anexo II

DESCRIÇÃO DAS CCIs CCB REFERENTE AOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO LOCAL E DATA DE EMISSÃO: SÃO

PAULO, 8 DE MAIO DE 2015

SÉRIE CCB250 NÚMERO 01 TIPO DE CCI FRACIONÁRIA

1. EMISSOR

RAZÃO SOCIAL: Banco BTG Pactual

CNPJ: 30.306.294/0001-45

ENDEREÇO: Praia de Botafogo, nº 501

COMPLEMENTO 5º e 6º and CIDADE Rio de

Janeiro

UF RJ CEP 22250-040

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

RAZÃO SOCIAL: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A.

CNPJ/MF: 36.113.876/0001-97

ENDEREÇO: Av. das Américas, n.º 500

COMPLEMENTO Bloco 13,

grupo 205

CIDAD

E

Rio de

Janeiro

U

F

RJ CEP 22640-100

3. DEVEDORA

RAZÃO SOCIAL: PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações

CNPJ/MF: 02.950.811/0001-89

ENDEREÇO: Rua da Quitanda, nº 86

COMPLEMENTO 4º and

(parte)

CIDADE Rio de

Janeiro

UF RJ CEP 20091-005

4. TÍTULO

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N.° 082/15 ("CCB")

5. VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de reais),

na Data de Emissão, correspondente a 42,77% (quarenta e dois vírgula sete por cento) da CCB.

6. IDENTIFICAÇÃO DO(S) IMÓVEL(IS)

(xxxv) Empreendimento Maison Artisan

Endereço: Rua Vicente da Costa, nº 197, na Cidade de São Paulo - SP

Tipo Residencial


(xxxvi) Empreendimento Horizontes Serra do Japi


67

Endereço: Rua Congo , nº 555, na Cidade de Jundiaí - SP

Tipo Residencial


(xxxvii) Empreendimento Torres Jardim Iii

Endereço: Rua Santa Catarina, nº 658, na Cidade de Piracicaba - SP

Tipo Residencial


(xxxviii) Empreendimento Rio Residencial

Endereço: Estrada Adhemar Bebiano, nº 257, na Cidade do Rio de Janeiro - RJ

Tipo Residencial


(xxxix) Empreendimento Residencial Di Lucca

Endereço: Av. Vereador João de Luca , nº 1505, na Cidade de São Paulo - SP

Tipo Residencial


(xl) Empreendimento Oasis Resort de Morar

Endereço: Av. Professor Florestan Fernandes , nº 1.036, na Cidade de Niterói - RJ

Tipo ResidencialMatrícula nº 26.828-A do 16º Cartório de Registro de Imóveis do

Rio de Janeiro/RJ/ 7ª Distribuição de Niterói/RJ

(xli) Empreendimento Torre Cenário

Endereço: Tv. Djalma Dura, nº 381, na Cidade de Belém - PA

Tipo Residencial

Matrícula nº 402GL do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Belém/PA

(xlii) Empreendimento Torre Solazzo

Endereço: Travessa Humaitá, nº 1,301, na Cidade de Belém - PA

Tipo Residencial

Matrícula nº 14138KC do 2º Cartório de Registro de Imóveis de Belém/RJ

(xliii) Empreendimento Maison Elisabeta

Endereço: Rua Elizabeta Lips, nº 305, na Cidade de Taboão da Serra - SP

Tipo Residencial


(xliv) Empreendimento Cenário Laranjeiras

Endereço: Rua Pereira da Silva , nº 135/197, na Cidade do Rio de Janeiro - RJ

Tipo Residencial


(xlv) Empreendimento Venit Residencial

Endereço: Av. Sapopemba, nº 100, na Cidade de Santo André - SP


68

Tipo Residencial


(xlvi) Empreendimento Lisse Residencial

Endereço: Av. Anhaia Mello, nº 7.381, na Cidade de São Paulo - SP

Tipo Residencial


(xlvii) Empreendimento The View Anália Franco

Endereço: Rua Bimbarra, nº 215, na Cidade de São Paulo - SP

Tipo Residencial


(xlviii) Empreendimento Evolution Diadema

Endereço: Rua Charles Gomes de França, nº 1.410, na Cidade de Diadema - SP

Tipo Residencial


(xlix) Empreendimento Matizes Icaraí

Endereço: Rua Presidente Backer, nº 81, na Cidade de Niterói - RJ

Tipo Residencial


(l) Empreendimento Platno

Endereço: Av. Pinto de Aguiar, s/n, na Cidade de Salvador - BA

Tipo Residencial


(li) Empreendimento Poema

Endereço: Av. das Amoreiras, nº 4.001, na Cidade de Campinas - SP

Tipo Residencial


(lii) Empreendimento Bosques de Itália

Endereço: Av. Europa, nº 928, na Cidade de Americana - SP

Tipo Residencial


(liii) Empreendimento Via Ema

Endereço: Av. Vila Ema, nº 5.448, na Cidade de Taboão da Serra - SP

Tipo Residencial


(liv) Empreendimento Royal Villa Park – Fase I

Endereço: Av. Ayrton Senna, s/n, na Cidade de Natal - RN

Tipo Residencial


69


(lv) Empreendimento Atmos


Tipo Residencial


(lvi) Empreendimento Vite

Endereço: Av. Jeronimo de Albuquerque , s/n, na Cidade de São Luís - MA

Tipo Residencial


(lvii) Empreendimento Condomínio Villa Do Mar

Endereço: Rua Carlos Conceição , 1.168, na Cidade de Lauro de Freitas - BA

Tipo Residencial


(lviii) Empreendimento Torre Domani

Endereço: Av. Governador José Malcher, nº 1.655, na Cidade de Belém - PA

Tipo Residencial


(lix) Empreendimento Dot Home

Endereço: Rua Barão Geraldo de Resendem, nº 117, na Cidade de Campinas - SP

Tipo Residencial


(lx) Empreendimento Imperial Villa Park – Fase Ii

Endereço: Rua Deportista Jeremias Pinheiro da Câmara Filho, s/n, na Cidade de

Natal - RN

Tipo Residencial


(lxi) Empreendimento Parque Residence

Endereço: Rua Dona Tecla, nº 48, na Cidade de Guarulhos - SP

Tipo Residencial


(lxii) Empreendimento Venturi Residencial

Endereço: Av. Pereira Barreto, nº 1.533, na Cidade de São Bernardo do Campo -

SP

Tipo Residencial

Matrícula nº 115.862 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Bernardo do

Campo/SP

(lxiii) Empreendimento Hit Alphaville


70

Endereço: Av. Omega, nº 422, na Cidade de Baruei - SP

Tipo Residencial


(lxiv) Empreendimento Ludco


Tipo Residencial


(lxv) Empreendimento Janelas Praia do Calhau

Endereço: Av. Avicência, s/n, na Cidade de São Luís - MA

Tipo Residencial


(lxvi) Empreendimento Villestadium

Endereço: Av. Lóris Cordovil, nº 830, na Cidade de Manaus - AM

Tipo Residencial


(lxvii) Empreendimento Maxi Pirituba

Endereço: Av. Raimundo Pereira de Magalhães, nº 2.801, na Cidade de São Paulo -

SP

Tipo Residencial


(lxviii) Empreendimento Prix Pirituba

Endereço: Av. Raimundo Pereira de Magalhães, nº 2.801, na Cidade de São Paulo -

SP

Tipo Residencial


(lxix) Empreendimento Condomínio Arena

Endereço: Rua Carolina Fonseca, nº 453, na Cidade de São Paulo - SP

Tipo Residencial


7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO

7.1. DATA E LOCAL DE EMISSÃO 8 de maio de 2015, na Cidade de São Paulo, Estado

de São Paulo.

7.2. PRAZO TOTAL 204 (duzentos e quatro) dias, correspondente ao

período compreendido entre 8 de maio de 2015 e 30

de novembro de 2015.

7.3. VALOR PRINCIPAL R$126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de

reais), na Data de Emissão (8 de maio de 2015),

correspondente a 42,77% (quarenta e dois vírgula

sete por cento) da CCB.


71

7.4. JUROS E REAJUSTE Juros, incidentes sobre o saldo devedor total não

pago da CCI CCB no período compreendido entre a

data de emissão (8 de maio de 2015) e a primeira

data de vencimento, equivalentes a 162.25% (cento e

sessenta e dois inteiros e vinte e cinco centésimos

por cento) da variação acumulada da Taxa DI,

calculados de forma exponencial e cumulativa pro

rata temporis, com base em um ano de 252

(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

7.5. PERIODICIDADE DE

PAGAMENTOS (JUROS E

AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL)

Conforme cronograma abaixo, observada a

possibilidade de liquidação antecipada pela

Devedora, nos termos da Cláusula 4 da CCB.

Data Juros Amortização

29/06/2015 Sim 16.6667%

28/07/2015 Sim 16.6667%

28/08/2015 Sim 16.6667%

28/09/2015 Sim 16.6667%

28/10/2015 Sim 16.6667%

30/11/2015 Sim 16.6667%

7.6. LOCAL DE PAGAMENTO Transferência eletrônica permitida pelo Banco Central

do Brasil e/ou TED (Transferência Eletrônica Direta) a

ser realizada em conta a ser indicada pela Instituição

Custodiante.

7.7. ENCARGOS (i) multa moratória à taxa efetiva de 2,0% (dois por

cento), e (ii) juros moratórios à taxa efetiva de 1,0%

(um por cento) linear ao mês, calculados dia a dia.

8. GARANTIA Sem garantia real.

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO LOCAL E DATA DE EMISSÃO: SÃO

PAULO, 8 DE MAIO DE 2015

SÉRIE CCB250 NÚMERO 02 TIPO DE CCI FRACIONÁRIA

1. EMISSOR

RAZÃO SOCIAL: Banco BTG Pactual

CNPJ: 30.306.294/0001-45

ENDEREÇO: Praia de Botafogo, nº 501

COMPLEMENTO 5º e 6º and CIDADE Rio de

Janeiro

UF RJ CEP 22250-040


72

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

RAZÃO SOCIAL: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A.

CNPJ/MF: 36.113.876/0001-97

ENDEREÇO: Av. das Américas, n.º 500

COMPLEMENTO Bloco 13,

grupo 205

CIDAD

E

Rio de

Janeiro

U

F

RJ CEP 22640-100

3. DEVEDORA

RAZÃO SOCIAL: PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações

CNPJ/MF: 02.950.811/0001-89

ENDEREÇO: Rua da Quitanda, nº 86

COMPLEMENTO 4º and

(parte)

CIDADE Rio de

Janeiro

UF RJ CEP 20091-005

4. TÍTULO

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N.° 082/15 ("CCB")

5. VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de reais),

na Data de Emissão, correspondente a 42,77% (quarenta e dois vírgula sete por cento) da CCB.

6. IDENTIFICAÇÃO DO(S) IMÓVEL(IS)

(lxx) Empreendimento Maison Artisan


(lxxi) Empreendimento Horizontes Serra do Japi


(lxxii) Empreendimento Torres Jardim Iii


(lxxiii) Empreendimento Rio Residencial


(lxxiv) Empreendimento Residencial Di Lucca

Matrícula nº 26.828-A do 16º Cartório de Registro de Imóveis do Niterói/RJ/ 7ª

Distribuição de Niterói/RJ

(lxxv) Empreendimento Oasis Resort de Morar

Matrícula nº 26.828-A do 16º Cartório de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ/

7ª Distribuição de Niterói/RJ

(lxxvi) Empreendimento Torre Cenário


(lxxvii) Empreendimento Torre Solazzo


73


(lxxviii) Empreendimento Maison Elisabeta


(lxxix) Empreendimento Cenário Laranjeiras


(lxxx) Empreendimento Venit Residencial


(lxxxi) Empreendimento Lisse Residencial


(lxxxii) Empreendimento The View Anália Franco


(lxxxiii) Empreendimento Evolution Diadema


(lxxxiv) Empreendimento Matizes Icaraí


(lxxxv) Empreendimento Platno


(lxxxvi) Empreendimento Poema


(lxxxvii) Empreendimento Bosques de Itália


(lxxxviii) Empreendimento Via Ema


(lxxxix) Empreendimento Royal Villa Park – Fase I


(xc) Empreendimento Atmos


(xci) Empreendimento Vite


(xcii) Empreendimento Condomínio Villa Do Mar



74

(xciii) Empreendimento Torre Domani


(xciv) Empreendimento Dot Home


(xcv) Empreendimento Imperial Villa Park – Fase Ii


(xcvi) Empreendimento Parque Residence


(xcvii) Empreendimento Venturi Residencial

Matrícula nº 115.862 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Bernardo do

Campo/SP

(xcviii) Empreendimento Hit Alphaville


(xcix) Empreendimento Ludco


(c) Empreendimento Janelas Praia do Calhau


(ci) Empreendimento Villestadium


(cii) Empreendimento Maxi Pirituba


(ciii) Empreendimento Prix Pirituba


(civ) Empreendimento Condomínio Arena


7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO

7.8. DATA E LOCAL DE EMISSÃO 8 de maio de 2015, na Cidade de São Paulo, Estado

de São Paulo.

7.9. PRAZO TOTAL 386 (trezentos e oitenta e seis) dias, correspondente

ao período compreendido entre 8 de maio de 2015 e

15 de março de 2016.

7.10. VALOR PRINCIPAL R$126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de

reais), na Data de Emissão (8 de maio de 2015),


75

correspondente a 42,77% (quarenta e dois vírgula

sete por cento) da CCB.

7.11. JUROS E REAJUSTE Juros, incidentes sobre o saldo devedor total não

pago da CCI CCB no período compreendido entre a

data de emissão (8 de maio de 2015) e a primeira

data de vencimento, equivalentes a 162.25% (cento e

sessenta e dois inteiros e vinte e cinco centésimos

por cento) da variação acumulada da Taxa DI,

calculados de forma exponencial e cumulativa pro

rata temporis, com base em um ano de 252

(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

7.12. PERIODICIDADE DE

PAGAMENTOS (JUROS E

AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL)

Conforme cronograma abaixo, observada a

possibilidade de liquidação antecipada pela

Devedora, nos termos da Cláusula 4 da CCB.


29/06/2015 Não Não

28/07/2015 Não Não

28/08/2015 Não Não

28/09/2015 Não Não

28/10/2015 Não Não

30/11/2015 Não Não

28/12/2015 Sim 9.52%

28/01/2016 Sim 16.6667%

29/02/2016 Sim 16.6667%

15/03/2016 Sim 57.14%

7.13. LOCAL DE PAGAMENTO Transferência eletrônica permitida pelo Banco

Central do Brasil e/ou TED (Transferência Eletrônica

Direta) a ser realizada em conta a ser indicada pela

Instituição Custodiante.

7.14. ENCARGOS (i) multa moratória à taxa efetiva de 2,0% (dois por

cento), e (ii) juros moratórios à taxa efetiva de 1,0%

(um por cento) linear ao mês, calculados dia a dia.

8. GARANTIA Sem garantia real.


76

(Anexo III ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 35ª e 36ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A., firmado em 8 de maio de 2015)

ANEXO III

Tabela Vigente de Amortização Programada dos CRI da 35ª Série

Data Pagamento de Juros Amortização de Principal

29/06/2015 Sim 16.6667%

28/07/2015 Sim 16.6667%

28/08/2015 Sim 16.6667%

28/09/2015 Sim 16.6667%

28/10/2015 Sim 16.6667%

30/11/2015 Sim 16.6667%


77

(Anexo IV ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 35ª e 36ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A., firmado em 8 de maio de 2015)

ANEXO IV

Tabela Vigente de Amortização Programada dos CRI da 36ª Série


29/06/2015 Não Não

28/07/2015 Não Não

28/08/2015 Não Não

28/09/2015 Não Não

28/10/2015 Não Não

30/11/2015 Não Não

28/12/2015 Sim 9.52%

28/01/2016 Sim 16.6667%

29/02/2016 Sim 16.6667%

15/03/2016 Sim 57.14% (Anexo V ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 35ª e 36ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A., firmado em 8 de maio de 2015)

ANEXO V Despesas de Estruturação

Despesas Estruturação Total (R$)

CRI - Taxa de pré-registro 476 (Cetip)

12.273

CRI - Taxa de Registro (Cetip)

5.872

CCI - Taxa de Registro (Cetip)

15.120

Ag. Fiduciário - Implantação

14.810

Custodiante - Implantação

28.685

Custodiante - Registro CCI

355


78

Assessor legal

49.806

Securitizadora - Implantação

66.408

193.329,97

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