TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DATA: de ... · “Contrato de Locação...

68
TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008 JUR_SP 8051405v1 986.263973 TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DATA: de setembro de 2008 CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS 88ª SÉRIE e 89ª SÉRIE DA 2ª EMISSÃO CIBRASEC- COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO

Transcript of TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DATA: de ... · “Contrato de Locação...

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

DATA: de setembro de 2008

CERTIFICADOS

DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS

88ª SÉRIE e 89ª SÉRIE DA 2ª EMISSÃO

CIBRASEC- COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 2 -

Índice

CLÁUSULA PRIMEIRA: DAS DEFINIÇÕES ............................................................................4

CLÁUSULA SEGUNDA: DO OBJETO E DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS .......................................... 11

CLÁUSULA TERCEIRA: DA IDENTIFICAÇÃO DOS CRIs E DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO ...................... 13

CLÁUSULA QUARTA – DA INTEGRALIZAÇÃO DO CRIs........................................................... 15

CLÁUSULA QUINTA: DOS CÁLCULOS DO SALDO DEVEDOR, DOS JUROS E DA AMORTIZAÇÃO ............. 15

CLÁUSULA SEXTA: DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA OU RESGATE ANTECIPADO ...................... 18

CLÁUSULA SÉTIMA: DAS OBRIGAÇÕES DA EMISSORA........................................................... 19

CLÁUSULA OITAVA: DAS GARANTIAS ............................................................................ 21

CLÁUSULA NONA: DO REGIME FIDUCIÁRIO E DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO .......... 28

CLÁUSULA DÉCIMA: DO AGENTE FIDUCIÁRIO ................................................................... 29

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO ............................... 35

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DA ASSEMBLÉIA GERAL ........................................................ 40

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: DAS DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO....................................... 42

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES ............ 41

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: PUBLICIDADE...................................................................... 45

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: DO REGISTRO OU AVERBAÇÃO DO TERMO ...................................... 46

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: DESDOBRAMENTO DOS CRIs...................................................... 46

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA: DOS RISCOS........................................................................ 47

CLÁUSULA DÉCIMA NONA: DISPOSIÇÕES GERAIS ............................................................... 50

CLÁUSULA VIGÉSIMA: DAS NOTIFICAÇÕES ...................................................................... 51

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA: DA ARBITRAGEM.............................................................. 52

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - CONVENÇÃO ARBITRAL – CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA ...................

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA: DOS INTERVENIENTES ....................................................... 57

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 3 -

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

PARTES

Pelo presente instrumento particular (adiante designado “Termo”);

CIBRASEC – COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO, com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.439 – 2ª Sobreloja, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

02.105.040/0001-23, inscrita na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sob nº 18287, neste ato

representada por seus diretores em conformidade com seus atos constitutivos (adiante designada

simplesmente como “Emissora”); e

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com

sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, n° 99, 24ª

andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 15.227.994/0001-50, neste ato representada por seus

representantes legais em conformidade com seu Contrato Social (adiante designada

simplesmente como “Agente Fiduciário”).

INTERVENIENTES

UNIBANCO – UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S/A., com sede em São Paulo, Estado de São

Paulo, na Avenida Eusébio Matoso, nº 891, CEP 05423-901, Pinheiros, inscrito no CNPJ/MF sob o

nº 33.700.394/0001-40, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE

35.300.102.771, neste ato devidamente representado na forma de seu Estatuto Social (adiante

designado simplesmente como “Unibanco”); e

BANCO BRADESCO S.A., com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de

Deus, s/nº, Vila Yara, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948-0001/12, com seus atos

constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.027.795, neste ato devidamente

representado na forma de seu Estatuto Social (adiante designado simplesmente como

“Bradesco”, e Unibanco e Bradesco adiante designados em conjunto “Investidores”).

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 4 -

FIADORAS

NIBAL PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado

do Rio de Janeiro, Rua Dias Ferreira n° 190, sala 301 - parte, Leblon, inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 68.584.515/0001-10, neste ato devidamente representada na forma de seu Contrato Social

(“Cedente” ou “Nibal”);

ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro,

Estado do Rio de Janeiro, na Rua Dias Ferreira n° 190, sala 301 - parte, Leblon, inscrita no

CNPJ/MF sob o n° 06.082.980/0001-03, neste ato devidamente representada na forma de seu

Estatuto Social (“Devedora” ou “Aliansce”) (Nibal e Aliansce adiante denominadas em conjunto

como “Fiadoras”);

CLÁUSULA PRIMEIRA: DAS DEFINIÇÕES

1.1. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui

atribuídos quando iniciados com maiúscula no corpo deste Termo:

“CCIs” Quando denominadas em conjunto a CCI 1, a CCI 2, a CCI 3

e a CCI 4;

“CCI 1”: A Cédula de Crédito Imobiliário fracionária representativa

de 50% (cinqüenta por cento) dos Créditos Imobiliários

Iguatemi e que servem de lastro para a Série 88ª de CRIs da

2ª Emissão;

“CCI 2”: A Cédula de Crédito Imobiliário fracionária representativa

dos outros 50% (cinqüenta por cento) dos Créditos

Imobiliários Iguatemi e que servem de lastro para a Série

89ª de CRIs da 2ª Emissão;

“CCI 3”: A Cédula de Crédito Imobiliário fracionária representativa

de 50% (cinqüenta por cento) dos Créditos Imobiliários

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 5 -

Taboão e que servem de lastro para a Série 88ª de CRIs da

2ª Emissão;

“CCI 4”: A Cédula de Crédito Imobiliário fracionária representativa

dos outros 50% (cinqüenta por cento) dos Créditos

Imobiliários Taboão e que servem de lastro para a Série 89ª

de CRIs da 2ª Emissão;

“Cessão de Créditos” ou

“Contrato de Cessão”:

Instrumento Particular de Cessão de Créditos e outras

Avenças, celebrado entre Cedente e Emissora em de

setembro de 2008, pelo qual a titularidade dos Créditos

Imobiliários Iguatemi e dos Créditos Imobiliários Taboão, e

todos os direitos e obrigações decorrentes da realização do

Contrato de Swap são transferidos à Emissora.

“CETIP”: Cetip S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, com

sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de

Janeiro, na Avenida República do Chile, nº 230 – 11º andar,

instituição autorizada pelo Banco Central a prestar

serviços de custódia escritural de ativos e liquidação

financeira;

“Condições Precedentes”: Condições estabelecidas no Contrato de Cessão pela

Emissora, a serem satisfeitas pela Cedente, para

pagamento do Valor da Cessão;

“Conta Centralizadora”:

Conta corrente nº 420, Agência 214.361-8, no Unibanco, de

titularidade da Emissora, ou outra conta que esta venha a

indicar oportunamente por escrito, com prévia e expressa

anuência dos Investidores, na qual os Créditos Imobiliários

serão recebidos;

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 6 -

serão recebidos;

“Contrato de Locação

Iguatemi”:

Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel

para Fins Não Residenciais celebrado em de setembro

de 2008, por meio do qual a Nibal loca o Imóvel Iguatemi à

Aliansce, dele se originando os Créditos Imobiliários

Locação Iguatemi;

“Contrato de Locação

Taboão”

Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel

para Fins Não Residenciais celebrado em de setembro

de 2008, por meio do qual a Nibal loca o Imóvel Taboão à

Aliansce, dele se originando os Créditos Imobiliários

Locação Taboão;

“Contratos de Locação”: Conjuntamente, Contrato de Locação Iguatemi e Contrato

de Locação Taboão

“Contrato de Swap”

Contrato de SWAP (TR x taxa pré-fixada), firmado em

de setembro de 2008, entre Nibal e Aliansce, de forma

a anular os riscos decorrentes do descasamento entre a

taxa pré-fixada do aluguel estabelecida nos Contratos de

Locação e o índice de atualização que será fixado com

relação aos CRIs, permitindo assim a emissão dos CRIs com

lastro nos Créditos Imobiliários. A posição contratual da

Nibal neste contrato foi cedida à Emissora através do

Contrato de Cessão.

“Créditos Imobiliários

Locação Iguatemi”:

95% dos direitos oriundos do aluguel fixo do Contrato de

Locação Iguatemi, conforme definido no Contrato de

Locação Iguatemi, perfazendo o montante total de R$

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 7 -

Locação Iguatemi, perfazendo o montante total de R$

317.611.595,75 (trezentos e dezessete milhões, seiscentos

e onze mil, quinhentos e noventa e cinco reais e setenta e

cinco centavos), acrescido de todos e quaisquer

acessórios, indenização, e - se for o caso - de encargos e

multas moratórias, eventualmente devidos pela Devedora

nos termos do Contrato de Locação Iguatemi;

“Créditos Imobiliários

Locação Taboão”:

95% dos direitos oriundos do aluguel fixo do Contrato de

Locação Taboão, conforme definido no Contrato de

Locação Taboão, perfazendo o montante total de R$

47.459.203,96 (quarenta e sete milhões, quatrocentos e

cinquenta e nove mil, duzentos e três reais e noventa e

seis centavos), acrescido de todos e quaisquer acessórios,

indenização, e - se for o caso - de encargos e multas

moratórias, eventualmente devidos pela Devedora nos

termos do Contrato de Locação Taboão;

“Créditos Imobiliários

Superfície Iguatemi”:

Nos termos estipulados na Escritura de Superfície

Iguatemi, determinado valor a ser pago pela Devedora à

Cedente por conta da concessão do direito de superfície

do Imóvel Iguatemi à Devedora, e que será quitado quando

implementada a condição suspensiva na própria Escritura

de Superfície Iguatemi;

“Créditos Imobiliários

Superfície Taboão”:

Nos termos a serem estipulados na Escritura de Superfície

Taboão, determinado valor a ser pago pela Devedora à

Cedente por conta do direito de superfície do Imóvel

Taboão que será concedido à Devedora, e que será quitado

quando implementada a condição suspensiva na própria

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 8 -

quando implementada a condição suspensiva na própria

Escritura de Superfície Taboão;

“Créditos Imobiliários

Iguatemi”

Em conjunto, os Créditos Imobiliários Locação Iguatemi e

os Créditos Imobiliários Superfície Iguatemi

“Créditos Imobiliários

Taboão”

Em conjunto, os Créditos Imobiliários Locação Taboão e,

quando lavrada a Escritura de Superfície Taboão, os

Créditos Imobiliários Superfície Taboão

“Créditos Imobiliários”: Em conjunto, os Créditos Imobiliários Iguatemi e os

Créditos Imobiliários Taboão;

“CRIs”: Certificado de Recebíveis Imobiliários: títulos de crédito

nominativos, de livre negociação, lastreados em créditos

imobiliários e de emissão exclusiva das companhias

securitizadoras, considerados como valor mobiliário pela

Resolução CMN nº. 2.517, de 29 de junho de 1998;

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;

“Dia Útil”: Qualquer dia em que haja expediente bancário na cidade

de São Paulo-SP;

“Emissão”: A presente Emissão de CRIs: Série 88ª e Série 89ª da 2ª

Emissão.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 9 -

“Escritura de Superfície

Iguatemi”:

Escritura Pública de Concessão de Direito de Superfície,

por meio do qual a Cedente concederá à Devedora o

direito de superfície do Imóvel Iguatemi, sujeita a

implementação da condição suspensiva prevista no item

5.1 da referida escritura;

“Escritura de Superfície

Taboão”:

Escritura Pública de Concessão de Direito de Superfície,

por meio do qual a Cedente concederá à Devedora o

direito de superfície do Imóvel Taboão, sujeita a

implementação da condição suspensiva prevista no item

5.1 da referida escritura;

“Escrituras de Superfície” Conjuntamente, a Escritura de Superfície Iguatemi e a

Escritura de Superfície Taboão

“Garantias”: Quando mencionadas, em conjunto, a Fiança da Cedente e

da Devedora, a Cessão Fiduciária dos Recebíveis

decorrentes da exploração do Imóvel Iguatemi, a Cessão

Fiduciária dos Recebíveis decorrentes da exploração do

Imóvel Riguat, a Cessão Fiduciária dos Recebíveis

decorrentes da exploração do Imóvel Taboão, Hipoteca

sobre o Imóvel Iguatemi, Hipoteca sobre o Imóvel Riguat,

Hipoteca sobre o Imóvel Taboão, a ser constituída nos

termos do item 8.1.1 adiante, Cessão Fiduciária de

Direitos de Recebimento de Indenização relativa ao Seguro

de Perda de Receita de Locação e ao Seguro Patrimonial

do Iguatemi, Cessão Fiduciária de Direitos de Recebimento

de Indenização relativa ao Seguro de Perda de Receita de

Locação e ao Seguro Patrimonial do Taboão, o Penhor de

Ações da Aliansce e a Cessão Fiduciária da Posição Ativa no

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 10 -

Ações da Aliansce e a Cessão Fiduciária da Posição Ativa no

Swap, todas as Garantias celebradas em de setembro

de 2008.

“Imóvel Iguatemi”: Área representada pela fração ideal de 41,59% (quarenta e

um vírgula cinqüenta e nove por cento) do imóvel situado

na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Av. Tancredo

Neves, nº 148, conforme descrito na matrícula 10.404 do 6º

Ofício de Registro de Imóveis e Hipotecas da Comarca de

Salvador, fração ideal esta de propriedade da Nibal, no

âmbito do Condomínio Naciguat;

“Imóvel Riguat”: Área representada pela fração ideal de 71.49% (setenta e

um vírgula quarenta e nove por cento) do imóvel situado na

Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Av. Tancredo Neves,

nº 148, conforme descrito na matrícula 14.376 do 6º Ofício

de Imóveis de Salvador, fração ideal esta de propriedade de

certos condôminos do Condomínio Riguat;

“Imóvel Taboão”: Área representada pela fração ideal de 38% (trinta e oito

por cento) do imóvel situado na Cidade de Taboão da Serra,

Estado de São Paulo, na Rodovia Régis Bittencourt (BR-116),

km 271,5, conforme descrito na matrícula 60.967 do

Cartório de Registro de Imóveis e Hipotecas da Comarca de

Itapecerica da Serra, fração ideal esta de propriedade da

Nibal;

“Patrimônio Separado”: Totalidade dos Créditos Imobiliários e das Garantias,

também incluído o Contrato de Swap, submetidos ao

Regime Fiduciário, que são destacados do patrimônio da

Securitizadora, destinando-se especificamente à

liquidação dos CRIs e demais obrigações relativas ao

Regime Fiduciário instituído pela Securitizadora, nos

termos da Lei 9.514/97.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 11 -

termos da Lei 9.514/97.

“Recompra Compulsória”: Conforme estabelecido no Contrato de Cessão, a obrigação

de recompra pela Cedente das CCI 3 e CCI 4.

“Regime Fiduciário”: Na forma do Artigo 9º da Lei nº 9.514/97, a Emissora

institui regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, as

Garantias e os direitos e obrigações decorrentes do

Contrato de Swap, vinculados ao presente Termo;

“Termo”: O presente Termo de Securitização de Créditos

Imobiliários;

“Valor da Cessão”: Em razão da celebração do Contrato de Cessão, a Emissora

pagará à Cedente o valor de R$199.296.839,12 (cento e

noventa e nove milhões, duzentos e noventa e seis mil,

oitocentos e trinta e nove reais e doze centavos).

CLÁUSULA SEGUNDA: DO OBJETO E DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. A Emissora realiza neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação dos

Créditos Imobiliários aos CRIs da Série 88ª e Série 89ª da 2ª Emissão, conforme as

características descritas na Cláusula Terceira abaixo. A CCI 1 e a CCI 3 são vinculadas à

Série 88ª, e a CCI 2 e a CCI 4 são vinculadas à Série 89ª.

2.2. A Emissora declara que foram vinculados ao presente Termo, Créditos Imobiliários de sua

titularidade, com valor nominal de R$ 365.070.799,71 (trezentos e sessenta e cinco

milhões, setenta mil, setecentos e noventa e nove reais e setenta e um centavos).

2.3. Em razão da celebração do Contrato de Cessão, a Emissora pagará à Cedente o Valor da

Cessão e a Cedente cederá à Emissora os Créditos Imobiliários.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 12 -

2.4. A Cedente e a Devedora declaram desde já que os Créditos Imobiliários serão livres e

desembaraçados de quaisquer tributos. Na hipótese de ser criada/editada qualquer

norma legal que disponha sobre a incidência de tributos sobre os Créditos Imobiliários,

seja em relação à Emissora, seja em relação à Devedora, a Cedente e a Devedora

concordam que os valores dos Créditos Imobiliários serão ajustados, conjuntamente, de

forma a compensar eventual decréscimo que venha a ocorrer em razão do tributo

incidente.

2.4.1. Os Contratos de Locação são indexados a uma taxa pré-fixada e os CRIs serão

remunerados à TR. Para eliminar o risco de descasamento, a Nibal e a Aliansce celebram

o Contrato de Swap, concomitantemente com a Emissão. De acordo com os termos e

condições estabelecidos no Contrato de Cessão, todos os direitos e obrigações

decorrentes do Contrato de Swap foram cedidos à Emissora. Eventualmente, durante o

prazo da operação de emissão de CRIs, podem ocorrer ajustes positivos nas variações de

taxas, gerando tributação imputada à Emissora.

2.4.2. Todos os valores que originalmente poderão ser devidos pela Aliansce à Nibal no Contrato

de Swap são, com a Cessão de Créditos, integralmente assumidos pela Emissora e

direcionados ao pagamento dos CRIs. Estes recursos estão automaticamente vinculados ao

Patrimônio Separado dos CRIs, sendo, portanto, considerados como parte fundamental e

indissociável dos Créditos Imobiliários. Entretanto, se em virtude dos ajustes no Contrato

de Swap, a Devedora for credora dos referidos ajustes, tendo em vista a assunção pela

Emissora da posição contratual da Nibal no Contrato de Swap, de forma que a Emissora

ficará responsável por efetuar os pagamentos devidos à Devedora em decorrência dos

ajustes previstos no Contrato de Swap, poderá a Emissora, nesse caso, utilizar recursos

integrantes do Patrimônio Separado dos CRIs para efetuar o pagamento.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 13 -

CLÁUSULA TERCEIRA: DA IDENTIFICAÇÃO DOS CRIs E DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO

3.1. Os CRIs, cujo lastro se constitui pelo presente instrumento, possuem as seguintes

características:

Série 88ª

a) Quantidade de CRIs: 1 (um);

b) Valor Global da Série: R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais);

c) Valor Nominal Unitário: R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais);

d) Prazo total: 120 (cento e vinte) meses;

e) Remuneração (Juros): 10,80 % (dez vírgula oitenta por cento) ao ano;

f) Índice de Atualização Monetária: de acordo com o índice de correção básico dos

depósitos de poupança, que atualmente se utiliza da Taxa Referencial – TR (“TR”),

divulgada pelo Banco Central do Brasil;

g) Periodicidade de Pagamento: semestral nos 2 (dois) primeiros anos e mensal a partir

do terceiro ano;

h) Regime Fiduciário: sim;

i) Garantia Flutuante: não;

j) Sistema de Registro e Liquidação Financeira: CETIP;

k) Data de Emissão: 30/09/2008;

l) Local de Emissão: São Paulo;

m) Data de Vencimento: 18/09/2018;

n) Taxa de Amortização: variável de acordo com a tabela constante do Anexo I.

Série 89ª

a) Quantidade de CRIs: 1 (um);

b) Valor Global da Série: R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais);

c) Valor Nominal Unitário: R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais);

d) Prazo total: 120 (cento e vinte) meses;

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 14 -

e) Remuneração (Juros): 10,80 % (dez vírgula oitenta por cento) ao ano;

f) Índice de Atualização Monetária: de acordo com o índice de correção básico dos

depósitos de poupança, que atualmente se utiliza da TR, divulgada pelo Banco Central do

Brasil;

g) Periodicidade de Pagamento: semestral nos 2 (dois) primeiros anos e mensal a partir

do terceiro ano;

h) Regime Fiduciário: sim;

i) Garantia Flutuante: não;

j) Sistema de Registro e Liquidação Financeira: CETIP;

k) Data de Emissão: 30/09/2008;

l) Local de Emissão: São Paulo;

m) Data de Vencimento: 18/09/2018;

n) Taxa de Amortização: variável de acordo com a tabela constante do Anexo I.

3.2. Os CRIs serão registrados para negociação na CETIP e serão colocados junto aos

Investidores sem a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de

valores mobiliários, nos termos do Artigo 9º da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro

de 2004.

3.3. Os CRIs poderão ser colocados junto aos Investidores com ágio ou deságio sobre o seu

valor nominal.

3.4. Considerando que os CRIs da Série 88ª serão subscritos e integralizados exclusivamente

pelo Unibanco, e que os CRIs da Série 89ª serão subscritos e integralizados

exclusivamente pelo Bradesco, cada série em lote único e indivisível, a Emissora obteve

da CVM a dispensa automática de registro de oferta pública dos CRIs, com base no Art. 5º

da Instrução CVM 400/03, nos termos do Ofício/CVM/SRE/GER-1/N° 1523/2008.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 15 -

3.5. Eventual negociação dos CRIs no mercado secundário será considerada como uma nova

oferta e estará condicionada ao registro de oferta secundária junto à CVM, nos termos do

parágrafo 2º do art. 2º da Instrução CVM 400/2003.

3.5.1. O disposto nesta cláusula não se aplica à hipótese de venda privada dos CRI para

um único investidor qualificado.

CLÁUSULA QUARTA – DA INTEGRALIZAÇÃO DO CRIs

4.1. Os CRIs serão integralizados em moeda corrente nacional e em uma única parcela, a

partir da solicitação encaminhada pela Emissora ao Unibanco e ao Bradesco, desde que

tenham ocorrido todas as Condições Precedentes e, em qualquer evento, até o dia

30.9.2008.

CLÁUSULA QUINTA: DOS CÁLCULOS DO SALDO DEVEDOR, DA ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, DOS

JUROS E DA AMORTIZAÇÃO

5.1. Cálculo do saldo devedor unitário do CRI com atualização monetária:

SDa = SD x C, onde:

SDa = Valor Nominal unitário do CRI, atualizado para a Data de

Aniversário no mês atual, antes da amortização correspondente ao

mês atual, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem

arredondamento;

SD = Valor Nominal unitário do CRI relativo ao mês de emissão ou mês

anterior ao da atualização a aplicar, antes da amortização

correspondente ao mês atual, calculado com 8 (oito) casas

decimais, sem arredondamento;

C = Fator resultante do produtório das TR's utilizadas, calculado com 8

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 16 -

(oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte

forma:

∏=

+=

n

k

dut

dup

kTRC

1

1100

, onde:

n = Número total de TR's consideradas entre a Data Base, incorporação

de juros ou última amortização, se houver, e a data de atualização,

pagamento ou vencimento;

TRk = Taxas Referenciais (TR's) referentes a Data Base (dia 15 de cada

mês), divulgadas pelo Banco Central do Brasil entre a Data Base,

última amortização ou incorporação, se houver, e a data de

atualização, pagamento ou vencimento;

dut = Número total de dias úteis do período de vigência da TRk.

dup = Número total de dias úteis entre a Data Base ou a Data de

Aniversário mensal anterior e a data de atualização.

5.2. Cálculo dos Juros:

( )1−×= JurosdeFatorSDaJ , onde:

onde:

J = Valor unitário dos juros acumulados na data de atualização. Valor em reais,

calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

SDa = conforme definido acima, sub-cláusula 5.1.;

Fator de Juros = Fator calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 17 -

Fator de Juros = ( i+1 )^( dcp / 360 ), onde:

i = 10,80% efetiva ao ano.

dcp = Número de dias corridos entre a data de emissão ou a data de

pagamento de juros ou amortização anterior e a data de atualização.

5.3. Cálculo da Amortização mensal:

, onde:

AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais,

calculado com 2 (duas) casas decimais, sem arredondamento;

SDa = conforme definido acima.

Ta = Taxa fixa definida para amortização, expressa em percentual, com 8

(oito) casas decimais de acordo com a tabela do Anexo I.

5.4. Sempre que o dia do mês correspondente à data de recebimento dos Créditos Imobiliários

pela Emissora coincidir com uma sexta-feira ou dia que não seja um Dia Útil, os prazos de

pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRIs devidas no mês em questão serão

prorrogados, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, pelo número de dias

necessários para assegurar que entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela

Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRIs sempre decorra pelo

menos um Dia Útil.

5.4.1 A prorrogação prevista no item 5.4 acima se justifica em virtude da necessidade de haver

um intervalo de pelo menos um Dia Útil entre o recebimento dos Créditos Imobiliários

pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRIs.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 18 -

5.5. Caso a Cedente e/ou a Devedora não paguem, na data de seu vencimento, qualquer

obrigação pecuniária, de qualquer natureza, principal ou acessória, inclusive comissões e

tarifas, serão devidos aos titulares dos CRIs: i) perdas e danos, calculadas, desde a data

do vencimento até a data do efetivo pagamento das obrigações em mora, pela taxa

média praticada pelo mercado financeiro, à época do inadimplemento, a qual nunca será

inferior à taxa pactuada neste Termo; ii) atualização do Saldo Devedor, na forma desta

cláusula 5ª, calculada sobre os valores em mora; iii) juros moratórios à taxa de 1% (um

por cento) ao mês, calculado pro rata die; iv) multa não indenizatória de 2% (dois por

cento) sobre o saldo devedor atualizado, acrescido das perdas e danos acima estipuladas

e dos juros moratórios; e v) despesas de cobrança e honorários advocatícios.

CLÁUSULA SEXTA: DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA OU RESGATE ANTECIPADO

6.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, mediante acordo com os titulares dos CRIs

representados pelo Agente Fiduciário, promover a amortização extraordinária e/ou o

resgate antecipado dos CRIs vinculados ao presente Termo.

6.2. A amortização extraordinária será efetuada sob a supervisão do Agente Fiduciário e

alcançará, indistintamente, todos os CRIs, proporcionalmente ao seu valor unitário na

data do evento. No caso de amortização extraordinária parcial, a nova tabela de

pagamentos de juros e amortização, com os valores alterados, será elaborada pela

Emissora e disponibilizada ao Agente Fiduciário e à CETIP. Nessa hipótese, o valor pago

será distribuído e alocado proporcionalmente pelo saldo devedor de principal,

recalculando-se – se necessário – o número e os percentuais de amortização das parcelas

futuras, na mesma conformidade das alterações que tiverem sido promovidas no

cronograma de amortização dos créditos imobiliários utilizados como lastro da emissão.

6.3. Não obstante o disposto supra, em caso de amortização antecipada, total ou parcial, dos

Créditos Imobiliários que lastreiam os CRIs, a Emissora deverá utilizar os recursos

decorrentes desses eventos para amortização extraordinária dos CRIs ate o segundo Dia

Util seguinte à referida amortização.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 19 -

6.4. Os titulares dos CRIs farão jus ao recebimento de um prêmio em caso de amortização

antecipada, total ou parcial calculado a partir da seguinte fórmula:

( )

−+×=

11__Pr 360

dc

feeCurvanaValorêmio

Prêmio = valor em Reais a ser acrescido ao saldo devedor dos CRIs, atualizado e remunerado até a data da liquidação antecipada; Valor_na_Curva = saldo devedor dos CRIs atualizado e remunerado até a data da liquidação total ou valor da amortização parcial; fee = 0,0128; dc= prazo, em dias corridos, entre a data da amortização antecipada, total ou parcial e a data do vencimento final dos CRIs; 6.4.1 O pagamento do prêmio de que trata o item 6.4 acima, somente será

realizado caso os recursos decorrentes do pagamento antecipado realizado pela

Devedora sejam suficientes para pagamento tanto do saldo devedor dos CRIs

(atualizado e remunerado na forma deste Termo), quanto do prêmio propriamente

dito. Em caso de amortização total antecipada, todos os valores que superarem o

valor atualizado e remunerado do saldo devedor dos CRIs acrescidos do pagamento

do prêmio acima descrito, serão entregues à Cedente.

6.5 A Emissora deverá, na hipótese de Recompra Compulsória, realizar a amortização parcial

dos CRIs com os recursos decorrentes da revenda da CCI 3 e da CCI 4 à Cedente, incluindo

o valor do prêmio pela Recompra Compulsória previsto no Contrato de Cessão. Nessa

hipótese de amortização parcial, não se aplicam as disposições estabelecidas no item 6.4

e subitem 6.4.1 acima.

CLÁUSULA SÉTIMA: DAS OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

7.1. A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca da Emissão, bem como

os relativos à própria Emissora, mediante publicação na imprensa, assim como

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 20 -

prontamente informar tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de

comunicação por escrito.

7.2. A Emissora obriga-se a elaborar um relatório mensal e colocá-lo à disposição dos titulares

dos CRIs e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o décimo quinto dia do mês subseqüente,

ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRIs.

7.2.1 O referido relatório mensal deverá incluir:

a) data de emissão dos CRIs;

b) saldo devedor dos CRIs;

c) critério de correção dos CRIs;

d) valor pago aos titulares dos CRIs no mês;

e) data de vencimento final dos CRIs;

f) valor recebido da Devedora; e

g) saldo devedor dos Créditos Imobiliários.

7.3. Os referidos relatórios de gestão serão preparados e fornecidos ao Agente Fiduciário pela

Emissora.

7.4. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a

qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos titulares dos CRIs, ressaltando que analisou

diligentemente os documentos relacionados com os CRIs, para verificação de sua

legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das

informações disponibilizadas aos titulares dos CRIs.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 21 -

7.5. A Emissora obriga-se a fornecer aos titulares dos CRIs e ao Agente Fiduciário, no prazo de

5 (cinco) dias úteis, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários.

7.6. A administração dos Créditos Imobiliários será exercida pela Emissora.

CLÁUSULA OITAVA: DAS GARANTIAS

8.1. Foram constituídas e vinculadas ao presente Termo as seguintes Garantias, submetidas ao

Regime Fiduciário:

a) Fiança da Nibal, assegurando: (i) o pagamento do valor dos Créditos Imobiliários Locação

Iguatemi e dos Créditos Imobiliários Locação Taboão e, no caso de implementação da

condição suspensiva, do valor dos Créditos Imobiliários Superfície Iguatemi e dos Créditos

Imobiliários Superfície Taboão, devidos pela Aliansce nos termos dos Contratos de

Locação ou das Escrituras de Superfície, e, por conseqüência, das obrigações relativas aos

CRIs, compreendendo, mas não se limitando a, amortização de principal, juros,

atualização monetária e demais despesas do Patrimônio Separado; e (ii) o cumprimento

de todas as obrigações estipuladas nos Contratos de Locação e, no caso de

implementação da condição suspensiva, das Escrituras de Superfície;

b) Fiança da Aliansce, assegurando o pagamento das obrigações relativas aos CRIs,

compreendendo, mas não se limitando a, amortização de principal, juros, atualização

monetária e demais despesas do Patrimônio Separado;

c) Cessão Fiduciária dos Recebíveis decorrentes da exploração do Imóvel Iguatemi, pela qual

a Aliansce assegura: (i) o pagamento do valor dos Créditos Imobiliários Locação Iguatemi

e dos Créditos Imobiliários Locação Taboão e, no caso de implementação da condição

suspensiva, do valor dos Créditos Imobiliários Superfície Iguatemi e dos Créditos

Imobiliários Superfície Taboão, devidos pela Aliansce nos termos dos Contratos de

Locação ou das Escrituras de Superfície, e, por conseqüência, das obrigações relativas aos

CRIs, compreendendo, mas não se limitando a, amortização de principal, juros,

atualização monetária e demais despesas do Patrimônio Separado; e (ii) o cumprimento

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 22 -

de todas as obrigações estipuladas nos Contratos de Locação e, no caso de

implementação da condição suspensiva, das Escrituras de Superfície;

d) Cessão Fiduciária dos Recebíveis decorrentes da exploração do Imóvel Riguat, pela qual se

assegura: (i) o pagamento do valor dos Créditos Imobiliários Locação Iguatemi e dos

Créditos Imobiliários Locação Taboão e, no caso de implementação da condição

suspensiva, do valor dos Créditos Imobiliários Superfície Iguatemi e dos Créditos

Imobiliários Superfície Taboão, devidos pela Aliansce nos termos dos Contratos de

Locação ou das Escrituras de Superfície, e, por conseqüência, das obrigações relativas aos

CRIs, compreendendo, mas não se limitando a, amortização de principal, juros,

atualização monetária e demais despesas do Patrimônio Separado; e (ii) o cumprimento

de todas as obrigações estipuladas nos Contratos de Locação e, no caso de

implementação da condição suspensiva, das Escrituras de Superfície;

e) Cessão Fiduciária dos Recebíveis decorrentes da exploração do Imóvel Taboão, pela qual a

Aliansce assegura: (i) o pagamento do valor dos Créditos Imobiliários Locação Iguatemi e

dos Créditos Imobiliários Locação Taboão e, no caso de implementação da condição

suspensiva, do valor dos Créditos Imobiliários Superfície Iguatemi e dos Créditos

Imobiliários Superfície Taboão, devidos pela Aliansce nos termos dos Contratos de

Locação ou das Escrituras de Superfície, e, por conseqüência, das obrigações relativas aos

CRIs, compreendendo, mas não se limitando a, amortização de principal, juros,

atualização monetária e demais despesas do Patrimônio Separado; e (ii) o cumprimento

de todas as obrigações estipuladas nos Contratos de Locação e, no caso de

implementação da condição suspensiva, das Escrituras de Superfície;

f) Hipoteca sobre o Imóvel Iguatemi, assegurando: (i) o pagamento do valor dos Créditos

Imobiliários Locação Iguatemi e dos Créditos Imobiliários Locação Taboão e, no caso de

implementação da condição suspensiva, do valor dos Créditos Imobiliários Superfície

Iguatemi e dos Créditos Imobiliários Superfície Taboão, devidos pela Aliansce nos termos

dos Contratos de Locação ou das Escrituras de Superfície, e, por conseqüência, das

obrigações relativas aos CRIs, compreendendo, mas não se limitando a, amortização de

principal, juros, atualização monetária e demais despesas do Patrimônio Separado; e (ii)

o cumprimento de todas as obrigações estipuladas nos Contratos de Locação e, no caso

de implementação da condição suspensiva, das Escrituras de Superfície;

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 23 -

g) Hipoteca sobre o Imóvel Riguat, assegurando: (i) o pagamento do valor dos Créditos

Imobiliários Locação Iguatemi e dos Créditos Imobiliários Locação Taboão e, no caso de

implementação da condição suspensiva, do valor dos Créditos Imobiliários Superfície

Iguatemi e dos Créditos Imobiliários Superfície Taboão, devidos pela Aliansce nos termos

dos Contratos de Locação ou das Escrituras de Superfície, e, por conseqüência, das

obrigações relativas aos CRIs, compreendendo, mas não se limitando a, amortização de

principal, juros, atualização monetária e demais despesas do Patrimônio Separado; e (ii)

o cumprimento de todas as obrigações estipuladas nos Contratos de Locação e, no caso

de implementação da condição suspensiva, das Escrituras de Superfície;

h) Cessão Fiduciária de Direitos de Recebimento de Indenização relativa ao Seguro de Perda

de Receita de Locação e ao Seguro Patrimonial do Iguatemi, assegurando: (i) o

pagamento do valor dos Créditos Imobiliários Locação Iguatemi e dos Créditos Imobiliários

Locação Taboão e, no caso de implementação da condição suspensiva, do valor dos

Créditos Imobiliários Superfície Iguatemi e dos Créditos Imobiliários Superfície Taboão,

devidos pela Aliansce nos termos dos Contratos de Locação ou das Escrituras de

Superfície, e, por conseqüência, das obrigações relativas aos CRIs, compreendendo, mas

não se limitando a, amortização de principal, juros, atualização monetária e demais

despesas do Patrimônio Separado; e (ii) o cumprimento de todas as obrigações

estipuladas nos Contratos de Locação e, no caso de implementação da condição

suspensiva, das Escrituras de Superfície;

i) Cessão Fiduciária de Direitos de Recebimento de Indenização relativa ao Seguro de Perda

de Receita de Locação e ao Seguro Patrimonial do Taboão, assegurando: (i) o pagamento

do valor dos Créditos Imobiliários Locação Iguatemi e dos Créditos Imobiliários Locação

Taboão e, no caso de implementação da condição suspensiva, do valor dos Créditos

Imobiliários Superfície Iguatemi e dos Créditos Imobiliários Superfície Taboão, devidos

pela Aliansce nos termos dos Contratos de Locação ou das Escrituras de Superfície, e, por

conseqüência, das obrigações relativas aos CRIs, compreendendo, mas não se limitando

a, amortização de principal, juros, atualização monetária e demais despesas do

Patrimônio Separado; e (ii) o cumprimento de todas as obrigações estipuladas nos

Contratos de Locação e, no caso de implementação da condição suspensiva, das

Escrituras de Superfície;

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 24 -

j) Penhor das Ações da Aliansce, constituído da seguinte forma: (i) um penhor de segundo

grau com relação a 11,5% (onze vírgula cinco por cento) das ações, penhor este que se

tornará de primeiro grau na data de integralização dos CRIs, quando a dívida ora

garantida pelo penhor destas ações será quitada; e (ii) um penhor de primeiro grau, com

relação a 18,5% (dezoito vírgula cinco por cento) das ações. As garantias mencionadas em

(i) e (ii) serão constituídas pelo prazo total de 10 (dez) anos, sendo que 25,97% (vinte e

cinco vírgula noventa e sete por cento) das ações serão liberadas tão logo as hipotecas

mencionadas nos itens e) e f) acima estejam devidamente registradas nos Cartórios de

Registros de Imóveis competentes, e 4,03% (quatro vírgula zero três por cento) das ações

serão liberadas tão logo a hipoteca mencionada no item g) acima esteja devidamente

registrada no Cartório de Registros de Imóveis competente. O Penhor de Ações assegura:

(i) o pagamento do valor dos Créditos Imobiliários Locação Iguatemi e dos Créditos

Imobiliários Locação Taboão e, no caso de implementação da condição suspensiva, do

valor dos Créditos Imobiliários Superfície Iguatemi e dos Créditos Imobiliários Superfície

Taboão, devidos pela Aliansce nos termos dos Contratos de Locação ou das Escrituras de

Superfície, e, por conseqüência, das obrigações relativas aos CRIs, compreendendo, mas

não se limitando a, amortização de principal, juros, atualização monetária e demais

despesas do Patrimônio Separado; e (ii) o cumprimento de todas as obrigações

estipuladas nos Contratos de Locação e, no caso de implementação da condição

suspensiva, das Escrituras de Superfície;

k) Cessão Fiduciária da Posição Ativa no Swap, assegurando: (i) o pagamento do valor dos

Créditos Imobiliários Locação Iguatemi e dos Créditos Imobiliários Locação Taboão e, no

caso de implementação da condição suspensiva, do valor dos Créditos Imobiliários

Superfície Iguatemi e dos Créditos Imobiliários Superfície Taboão, devidos pela Aliansce

nos termos dos Contratos de Locação ou das Escrituras de Superfície, e, por

conseqüência, das obrigações relativas aos CRIs, compreendendo, mas não se limitando

a, amortização de principal, juros, atualização monetária e demais despesas do

Patrimônio Separado; e (ii) o cumprimento de todas as obrigações estipuladas nos

Contratos de Locação e, no caso de implementação da condição suspensiva, das

Escrituras de Superfície

8.1.1. Será constituída, vinculada ao presente Termo e submetida ao Regime Fiduciário, a

Hipoteca sobre o Imóvel Taboão, que assegurará: (i) o pagamento do valor dos Créditos

Imobiliários Locação Iguatemi e dos Créditos Imobiliários Locação Taboão e, no caso de

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 25 -

implementação da condição suspensiva, do valor dos Créditos Imobiliários Superfície

Iguatemi e dos Créditos Imobiliários Superfície Taboão, devidos pela Aliansce nos termos

dos Contratos de Locação ou das Escrituras de Superfície, e, por conseqüência, das

obrigações relativas aos CRIs, compreendendo, mas não se limitando a, amortização de

principal, juros, atualização monetária e demais despesas do Patrimônio Separado; e (ii)

o cumprimento de todas as obrigações estipuladas nos Contratos de Locação e, no caso de

implementação da condição suspensiva, das Escrituras de Superfície.

8.2 As obrigações decorrentes da Emissão dos CRIs, compreendendo, mas não se limitando,

ao pagamento dos respectivos juros e da amortização, na forma e no prazo previstos

neste Termo, serão garantidas pela Nibal e pela Aliansce, na forma abaixo estabelecida.

8.3 A Nibal e a Aliansce, nos termos aqui estipulados, constituem-se, nos termos e para os

efeitos da Lei 10.406/02 (“Código Civil”), de forma irrevogável e irretratável, perante os

Investidores ou qualquer futuro titular dos CRIs (o “Titular do CRI”), fiadoras, principais

pagadoras e solidariamente responsáveis por todas e quaisquer obrigações decorrentes

dos CRIs, previstas neste Termo ou em qualquer outro instrumento vinculado à Emissão

(doravante, os “Instrumentos da Emissão”), inclusive as referentes ao pagamento de

principal e ao pagamento de juros, encargos, multas e encargos moratórios, e, se for o

caso, custas, despesas judiciais e honorários advocatícios (“Obrigações Afiançadas”),

vinculadas aos CRIs ou assumidas por terceiros em decorrência dos Instrumentos da

Emissão, cujo valor principal será apurado, nos termos dos Instrumentos da Emissão,

garantindo o pronto e integral cumprimento de todas as Obrigações Afiançadas, bem

como prometendo, de forma autônoma e abstrata, a pagar o seu equivalente nas

hipóteses previstas nas cláusulas 8.9 a 8.11.

8.4. A responsabilidade da Nibal e da Aliansce abrange toda e qualquer Obrigação Afiançada

que, nos termos dos Instrumentos da Emissão, torne-se exigível.

8.5. A Nibal e a Aliansce declaram ter ciência sobre os riscos decorrentes da prestação da

presente garantia fidejussória, incluindo o substancial alargamento de sua

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 26 -

responsabilidade quando comparado com a coobrigação assumida no Contrato de Cessão.

A Nibal e a Aliansce declaram ter aceitado tais riscos com o intuito, dentre outros, de

assegurar aos titulares do CRI incremento na segurança jurídica do negócio, de modo a

beneficiar a própria Cedente e a Devedora, na medida em que tal incremento ajuda a

aumentar o interesse dos Investidores nos CRIs.

8.6. Considerando o previsto na cláusula 8.4, a Nibal e a Aliansce declaram ter plena ciência

de que: (i) as obrigações decorrentes dos Contratos de Locação e das Escrituras de

Superfície são distintas das obrigações do Patrimônio Separado, decorrentes da emissão

dos CRIs; (ii) as obrigações do Patrimônio Separado, decorrentes da emissão dos CRIs e,

em conseqüência, suas responsabilidades decorrentes desta Fiança, não são afetadas

mesmo em caso de (a) decretação de nulidade, anulação, declaração de inexistência ou

inexigibilidade dos Créditos Imobiliários, (b) redução dos valores dos aluguéis ou dos

preços das concessões das Superfícies, por qualquer motivo e (c) rescisão dos Contratos

de Locação e das Escrituras de Superfície; e (iii) as Obrigações Garantidas e, portanto,

suas responsabilidades decorrentes da Fiança persistirão mesmo em caso de insuficiência

do Patrimônio Separado. Portanto, a Nibal e a Aliansce, agindo de boa fé na prestação da

presente Fiança, declaram conhecer plenamente que, mesmo caso as obrigações que

deram origem aos Créditos Imobiliários sejam invalidadas ou declaradas inexistentes ou

inexigíveis, por qualquer razão, continuarão responsáveis pelo integral pagamento das

obrigações do Patrimônio Separado, decorrentes da emissão dos CRIs, e pelas obrigações

da Cedente decorrentes dos Instrumentos da Emissão.

8.7. Esta Fiança constitui uma promessa de pagamento, autônoma e abstrata, cuja validade e

efeitos independem da validade e efeitos dos Instrumentos da Emissão, da perfeita

formalização destes, ou da existência ou exigibilidade das Obrigações Afiançadas,

devendo a Nibal e a Aliansce cumprir todas as suas obrigações decorrentes desta Fiança

sem oposição de qualquer exceção ou objeção.

8.8. No caso de invalidade ou ineficácia, total ou parcial, dos Instrumentos da Emissão, ou da

inexistência ou inexigibilidade de qualquer das Obrigações Afiançadas, por qualquer

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 27 -

razão, a Nibal e a Aliansce responderão, como uma obrigação independente, pelo

reembolso, aos Investidores, de todos os valores pagos pelos Investidores pelos CRIs,

acrescidos dos juros e encargos originalmente previstos no Termo.

8.9. A Nibal e a Aliansce deverão cumprir integralmente todas as Obrigações Afiançadas

vencidas, mesmo que o adimplemento dessas não seja exigível do Patrimônio Separado ou

da Cedente em razão da existência de procedimentos de falência, recuperação judicial

ou extrajudicial ou procedimento similar envolvendo a Cedente ou o Patrimônio

Separado.

8.10. A Nibal e a Aliansce responderão solidariamente até o montante necessário para o

pagamento de todas as Obrigações Afiançadas.

8.11. A Nibal e Aliansce deverão cumprir todas as suas obrigações decorrentes desta Fiança no

Brasil, no lugar indicado pelos Investidores e conforme as instruções por eles dadas, em

moeda corrente nacional, sem qualquer contestação ou compensação, líquidos de

quaisquer taxas, impostos, despesas, retenções ou responsabilidades presentes ou

futuras, acrescidos dos encargos e despesas incidentes, no primeiro dia útil seguinte ao

recebimento de simples notificação, enviada pelos Investidores, por meio de

correspondência ou fax, informando o valor a ser pago pela Nibal e Aliansce (“Valor

Solicitado”).

8.12. A Nibal e a Aliansce poderão ser demandadas até o cumprimento total e integral das

Obrigações Afiançadas.

8.13. Sobre os Valores Solicitados nos termos desta cláusula incidirão juros, se já não

incorporados aos Valores Solicitados, encargos, multas e encargos moratórios previstos

nos Instrumentos de Emissão para as Obrigações Afiançadas, até o total e final pagamento

desses valores.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 28 -

8.14. Uma ou mais ações em separado poderão ser propostas para execução da presente

Fiança, independentemente de qualquer medida judicial ou extrajudicial a ser proposta

contra a Devedora, a Cedente ou a Emissora, ou de a Devedora, Cedente ou Emissora

serem partes em qualquer das aludidas ações.

8.15. A presente Fiança extinguir-se-á automaticamente com o total e final adimplemento

válido e eficaz de todas as Obrigações Afiançadas.

8.16. A Nibal e a Aliansce renunciam expressamente aos direitos e prerrogativas que lhes

conferem os artigos 827, 829, 835, 837 e 838 do Código Civil e 595 do Código de Processo

Civil, reiterando assim o caráter autônomo e abstrato desta Fiança.

8.17. É vedado à Nibal e à Aliansce exonerar-se da Fiança ora prestada, inclusive nos casos

expressamente previstos no artigo 838 do Código Civil.

8.18. Para conferir publicidade e eficácia perante terceiros, este Termo será registrado em

Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo e da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, correndo por conta da

Cedente as despesas e emolumentos para tanto necessários.

CLÁUSULA NONA: DO REGIME FIDUCIÁRIO E DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1. Na forma do Artigo 9º da Lei nº 9.514/97, a Emissora institui regime fiduciário sobre os

Créditos Imobiliários, as Garantias e os direitos e obrigações decorrentes do Contrato de

Swap, vinculados ao presente Termo, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro

para a emissão dos CRIs.

9.2. Os Créditos Imobiliários, as Garantias e os direitos e obrigações decorrentes do Contrato

de Swap sob regime fiduciário permanecerão separados e segregados do patrimônio da

Emissora até que se complete o resgate dos CRIs.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 29 -

9.3. Na forma do Artigo 11 da Lei nº 9.514/97, os Créditos Imobiliários, as Garantias e os

direitos e obrigações decorrentes do Contrato de Swap estão isentos de qualquer ação ou

execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou de

execução por quaisquer dos credores, por mais privilegiados que sejam, e só responderão

pelas obrigações inerentes aos CRIs.

9.4. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado relacionado à Emissão,

promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a

dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais

encargos acessórios.

9.5. A arrecadação dos Créditos Imobiliários serão creditadas na Conta Centralizadora, sendo

que todos estes recursos integrarão, para todos os efeitos do presente Termo, o

Patrimônio Separado.

9.6. A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado

em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar; por negligência ou

administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo.

9.7. Na administração do Patrimônio Separado, a Emissora deverá observar que os recursos

decorrentes dos Créditos Imobiliários, do Contrato de Swap e/ou da excussão das

Garantias serão sempre divididos, até a liquidação integral dos CRIs, entre a Série 88ª e a

Série 89ª, na proporção de 50% (cinqüenta por cento) para cada uma delas.

CLÁUSULA DÉCIMA: DO AGENTE FIDUCIÁRIO

10.1 Por meio do presente Termo, a Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, que

neste ato aceita a nomeação e assina o presente Termo na qualidade de representante da

comunhão dos titulares dos CRIs, declarando ainda que:

a) sob as penas da lei, não tem qualquer impedimento legal, conforme dispõe o Artigo 66,

Parágrafo 3º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (a “Lei n.º

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 30 -

6.404/76”) e o Artigo 10 da Instrução CVM n.º 28, de 23 de novembro de 1983 (a “Instrução CVM

n.º 28/83”), para exercer a função que lhe é conferida nos termos do Artigo 13 da Lei n.º

9.514/97;

b) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições

previstos na legislação específica e neste Termo;

c) aceita integralmente o presente Termo, todas as suas cláusulas e condições;

d) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas no Artigo 10 da

Instrução CVM n.º 28/83; e

e) está ciente da Circular n.º 1.832/90 do Banco Central do Brasil e demais disposições legais em

vigor; e

f) com base nos documentos e informações prestadas pelas Partes deste Termo, reputadas como

verdadeiras pelo Agente Fiduciário, verificou a regularidade da constituição das garantias, bem

como valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e

exeqüibilidade, nos termos do Artigo 12, item IX, da Instrução CVM n.º 28/83.

10.1.1 Os Créditos Imobiliários e as Garantias consubstanciam patrimônio separado do

patrimônio da Emissora, vinculado única e exclusivamente à emissão dos CRIs.

10.1.2 A Emissora, neste ato, declara que verificou a regularidade da constituição, suficiência e

exeqüibilidade das Garantias outorgadas aos CRIs.

10.1.3 O Agente Fiduciário e a Emissora declaram ter verificado a legalidade e a ausência de

vícios da operação objeto do presente Termo, incluindo a aquisição dos Créditos Imobiliários.

10.1.4 O Agente Fiduciário responderá perante os titulares dos CRIs pelos prejuízos que lhes

causar por culpa ou dolo no exercício das suas funções.

10.1.5 O Agente Fiduciário iniciará o exercício de suas funções na data da assinatura do presente

Termo, devendo permanecer no exercício de tais funções até a sua efetiva substituição, ou

liquidação total e integral dos CRIs, objeto da presente emissão.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 31 -

10.2. Constituem deveres do Agente Fiduciário, além de outros previstos em lei ou em ato

normativo da CVM:

a) aceitar integralmente o presente Termo, todas as suas cláusulas e condições;

b) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRIs, empregando no exercício

da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos

próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora;

c) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer

outra modalidade de inaptidão;

d) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste

Termo e nos CRIs;

e) exercer, na hipótese de insolvência da Securitizadora ou de declaração do vencimento

antecipado dos CRIs, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste

Termo;

f) promover a liquidação do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo e nas

deliberações da assembléia geral dos titulares dos CRIs;

g) receber e dar quitação de quaisquer débitos da Emissora em favor dos titulares dos CRIss;

h) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias por

parte da Emissora, inclusive aquelas relativas à manutenção do seu registro de companhia aberta

perante a CVM, informando-a em caso de qualquer descumprimento;

i) manter atualizada a relação dos titulares dos CRIs e seus endereços mediante gestão junto à

Emissora;

j) fornecer, no prazo de 3 (três) dias úteis, a partir da extinção do regime fiduciário a que estão

submetidos os Créditos Imobiliários, as Garantias e os direitos e obrigações decorrentes do

Contrato de Swap, termo de quitação à Emissora, que servirá para baixa, no competente registro

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 32 -

de imóveis da averbação que tenha instituído tal regime fiduciário, nos termos do Artigo 16,

Parágrafo Primeiro da Lei n.º 9.514/97;

k) notificar os titulares dos CRIs, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados a partir da

ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao presente Termo;

l) convocar assembléia geral dos titulares dos CRIs, no caso de qualquer inadimplência das

obrigações deste Termo da Emissora e na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio

Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado,

bem como a nomeação do liquidante;

m) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, informação, inclusive aquelas

enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções,

recebidos da Emissora;

n) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares

dos CRIs, bem como à realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso

a Emissora não o faça;

o) acompanhar e fiscalizar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

p) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, justificando as

razões de tal medida;

q) comparecer à assembléia dos titulares dos CRIs a fim de prestar informações que lhe forem

solicitadas;

r) calcular, diariamente, o valor unitário de cada CRI, disponibilizando-o aos titulares dos CRIs, à

Emissora e as participantes do mercado, através da central de atendimento do Agente Fiduciário

e/ou do site: www.pavarini.com.br; e

s) verificar com o banco mandatário, nas datas em que devam ser liquidados, o integral e

pontual pagamento dos valores devidos aos titulares dos CRIs conforme estipulado no presente

Termo.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 33 -

10.3 O Agente Fiduciário receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho

dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, remuneração

composta da seguinte forma:

a) Parcelas anuais de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), sendo que a primeira deverá ser paga

integralmente no 5º Dia Útil após a data da celebração deste Termo, e as demais a cada

aniversário;

b) A remuneração definida na alínea anterior será devida mesmo após o vencimento dos CRIs,

caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas;

c) As parcelas acima serão atualizadas, anualmente, de acordo com a TR, divulgada pelo Banco

Central do Brasil, ou na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-la;

d) A remuneração não inclui as despesas com publicações, viagens e estadias, necessárias ao

exercício da função do Agente Fiduciário, a serem cobertas pela Emissora, observando-se que

esta será comunicada sobre tais despesas previamente, por escrito; e

e) Às parcelas serão incorporados os seguintes impostos: ISS, PIS, COFINS e quaisquer outros

impostos e contribuições que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário,

excetuando-se o Imposto de Renda, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

10.3.1. Caso a Emissora se torne inadimplente na obrigação de pagar as remunerações

previstas acima, estará sujeita a multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do

débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do

débito em atraso sujeito à atualização monetária pelo Índice previsto no item 10.3.1 (c),

incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado

"pro-rata-die” se necessário.

10.3.2. As despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias,

necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 34 -

serviços, desde que em razão desta, serão pagas pela Emissora, desde que aprovadas

previamente pela mesma.

10.4 A remuneração referida no item 10.3 supra não inclui as despesas mencionadas na

Cláusula Décima Terceira a seguir.

10.5 O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou

impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de

vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da ocorrência de

qualquer desses eventos, assembléia geral dos titulares dos CRIs vinculados ao presente Termo,

para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.

10.6 O Agente Fiduciário poderá ser destituído:

a) pela CVM;

b) pelo voto de dois terços dos titulares dos CRIs;

c) por deliberação em assembléia geral, na hipótese de descumprimento dos deveres

previstos no Artigo 13 da Lei nº 9.514/97; e,

d) nas hipóteses de descumprimento das incumbências mencionadas no item 10.2

supra do presente Termo.

10.7 O Agente Fiduciário eleito em substituição, nos termos do item anterior, assumirá

integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e

deste Termo.

10.8 A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de

aditamento ao presente Termo.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 35 -

10.9. O titular dos CRIs poderá nomear substituto provisório nos casos de vacância.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO E VENCIMENTO

ANTECIPADO DOS CRIs

11.1. Caso seja verificada a insolvência da Emissora, o Agente Fiduciário deverá realizar a

administração do Patrimônio Separado constituído pelos Créditos Imobiliários ou sua

liquidação, na hipótese de que a assembléia geral venha deliberar sobre a liquidação do

Patrimônio Separado, nos termos do item 11.4 abaixo.

11.2. Em até 30 (trinta) dias a contar do início da administração, pelo Agente Fiduciário, do

Patrimônio Separado, deverá ser convocada uma assembléia dos titulares dos CRIs, na

forma estabelecida na cláusula a seguir.

11.3. A assembléia dos titulares dos CRIs deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio

Separado ou pela continuidade de sua gestão pelo Agente Fiduciário, bem como as

condições de sua viabilidade econômico-financeira.

11.4. A critério da assembléia dos titulares dos CRIs, a ocorrência de qualquer dos seguintes

eventos poderá ensejar a liquidação do Patrimônio Separado:

a) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da Emissora,

da Devedora ou da Cedente;

b) inadimplemento pela Emissora, pela Cedente, ou pela Devedora de qualquer das

obrigações pecuniárias previstas neste Termo, nos Contratos de Locação ou nas Escrituras

de Superfície, desde que o mesmo perdure por mais de 5 (cinco) dias, contados da

notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário;

c) falta de cumprimento, pela Emissora, pela Cedente ou pela Devedora de qualquer das

obrigações não pecuniárias previstas neste Termo, desde que não sanadas em 5 (cinco)

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 36 -

dias, contados de aviso escrito que lhes for enviado pelo Agente Fiduciário ou por

qualquer dos titulares de CRIs.

11.5. Os CRIs vencer-se-ão automaticamente nas seguintes hipóteses de vencimento

antecipado:

a) a Nibal e a Aliansce realizem qualquer alteração nos Contratos de Locação e/ou

nas Escrituras de Superfície, sem a expressa anuência da Emissora;

b) a Nibal e a Aliansce deixem de cumprir, em conjunto ou isoladamente, no seu

vencimento, qualquer obrigação, pecuniária ou não pecuniária, principal ou acessória,

decorrente do Contrato de Cessão, dos Contratos de Locação e das Escrituras de

Superfície e do Contrato de Swap;

c) os recursos decorrentes do pagamento dos valores correspondentes aos Créditos

Imobiliários da Locação e aos Créditos Imobiliários de Superfície comprovadamente não

sejam aplicados para o fim previsto, qual seja, cessão para a Emissora;

d) contra a Nibal e/ou a Aliansce, for movida qualquer ação ou execução ou, ainda,

qualquer outra medida, mesmo administrativa, que comprovada e inequivocamente afete

sua solvência (levando-se em consideração, para tanto, o valor em discussão em tal

medida), ou ainda, que afete sua capacidade de cumprir as obrigações assumidas nos

Contratos de Locação, nas Escrituras de Superfície, no Contrato de Cessão e nas

Garantias, salvo se forem apresentados esclarecimentos suficientes para a comprovação

de que tal ação não afeta as obrigações assumidas por cada uma delas em referidos

documentos, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar do evento;

e) por qualquer forma, as Garantias sejam objeto de alienação, promessa de alienação ou

constituição de novos ônus, sem o expresso consentimento da Emissora;

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 37 -

f) a Nibal não obtenha os registros definitivos das Garantias nos competentes Cartórios

de Títulos e Documentos e de Registro de Imóveis dentro do prazo estipulado na cláusula

4.3.2 do Contrato de Cessão;

g) a Nibal injustificadamente deixar de pagar, nos seus vencimentos, tributos de

qualquer natureza, lançados sobre quaisquer dos Imóveis, não sanando tal

inadimplemento em até 60 (sessenta) dias, sendo certo que estão excluídos do alcance

desta cláusula os tributos ainda não pagos em razão de eventuais discussões

administrativas ou judiciais;

h) haja protesto legítimo de título, contra a Nibal e/ou contra a Aliansce em valor

individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), ou seu valor

equivalente em outras moedas, salvo se no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados

do referido protesto (i) seja validamente comprovado pela Nibal e/ou Aliansce, conforme

for o caso, que o(s) protesto(s) foi/foram efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiros; (ii)

for(em) cancelado(s); (iii) forem prestadas garantias em juízo; ou, ainda (iv) for sustado

tal protesto;

i) haja pedido pela Nibal ou pela Aliansce de qualquer plano de recuperação judicial

ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido

requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou se a Nibal e/ou a Aliansce

ingressar(em) em juízo com requerimento de liquidação/recuperação judicial,

independentemente de deferimento do processamento da liquidação/recuperação ou de

sua concessão pelo juiz competente; ou, ainda, a Nibal e/ou a Aliansce formular(em)

pedido de autofalência;

j) haja liquidação, dissolução, extinção ou requerimento de falência da Aliansce

e/ou da Nibal, não elididos no prazo legal, ou ainda caso ocorra a decretação de falência

da Nibal e/ou da Aliansce;

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 38 -

k) haja cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária

envolvendo a Nibal e/ou a Aliansce, que implique, direta ou indiretamente, na alteração

do atual bloco de controle, de conhecimento da Nibal e da Aliansce (incluindo a perda do

controle societário detido pela Aliansce na Nibal);

l) perda pela Nibal da propriedade ou de qualquer parte da propriedade dos Imóveis,

por quaisquer motivos, durante a vigência do Contrato de Cessão;

m) haja, por qualquer motivo, a suspensão, paralisação e/ou interrupção de parcela

relevante das atividades do(s) Shopping Center(s), por prazo superior a 30 (trinta) dias

ininterruptos, e desde que referida paralisação não seja coberta pela indenização

prevista nos seguros indicados na cláusula 14 dos Contratos de Locação e

comprovadamente afete as obrigações previstas nos Contratos de Locação e no Contrato

de Cessão;

n) nas hipóteses em que for necessária a substituição ou reforço das Garantias,

conforme estabelecido nos respectivos instrumentos que as formalizam, a Nibal (i) não

apresente proposta de nova garantia à Emissora no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar

do recebimento de solicitação escrita que a Emissora lhe fizer nesse sentido, ou (ii) não

constitua a(s) garantia(s) acordada(s) com a Emissora no prazo de 45 (quarenta e cinco)

dias a contar da concordância das Partes quanto à nova garantia a ser constituída;

o) a Nibal não exiba à Emissora, no prazo de até 15 (quinze) dias, sempre que por ela

solicitado, os respectivos comprovantes de pagamento de quaisquer tributos federais,

estaduais ou municipais, contribuições sociais ou parafiscais incidentes, ou que venham a

incidir sobre qualquer um dos Imóveis detidos pela Nibal, bem como sobre as benfeitorias

que a eles forem acrescidas;

p) haja a verificação da falsidade ou incompletude de qualquer declaração ou

informação da Nibal, nos termos do Contrato de Cessão;

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 39 -

q) seja proferida qualquer decisão administrativa ou judicial, e não seja a mesma

revertida, por qualquer razão, que reconheça violação de leis de zoneamento, o

descumprimento de diretrizes do planejamento urbano, ou decisões similares, ainda que

não transitadas em julgado e passíveis de interposição de recurso;

r) vencimento antecipado ou inadimplemento, pela Nibal e/ou pela Aliansce, de

quaisquer contratos, instrumentos ou obrigações a que esteja sujeita, no mercado local

ou internacional, em valor, individual ou agregado, superior a R$ $ 1.000.000,00 (um

milhão de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas;

s) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado

contra a Nibal e/ou contra a Aliansce, desde que não garantido o juízo, da qual não caiba

qualquer recurso, em valor agregado igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de

reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, na data estipulada para pagamento;

t) ocorrência de uma hipótese de vencimento antecipado nos termos da cláusula 12

dos Contratos de Locação, em especial, mas não se limitando aos eventos mencionados

nos itens (i), (k),(l), (o), (p), (r) e (s) da referida cláusula;

u) ocorrência de um evento de inadimplemento nos termos das Escrituras de

Superfície;

v) haja distribuição de dividendos aos quotistas da Nibal durante o ano de 2008,

antes de realizados os investimentos projetados pela Aliansce no grupo econômico no

montante de R$ 73.000.000,00 (setenta e três milhões de reais) desde abril de 2008; e

x) os recursos adicionais dos CRIs, ou seja, o que exceder os valores utilizados para a

aquisição da Ricshopping Empreendimentos e Participações Ltda., tendo como data base

30.09.2008 e conforme verificado através do balanço consolidado pro forma ajustado a

partir de 31.12.2008, não sejam destinados para investimentos em expansões e

aquisições da Nibal em empresas do mesmo grupo econômico, sejam elas suas coligadas

e/ou controladas e/ou controladora e/ou afiliadas.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 40 -

11.5.1 Ocorrendo qualquer uma das hipóteses de vencimento antecipado descritas no item 11.5

acima, e vencidos os CRIs, vencer-se-á automaticamente o Contrato de Swap.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DA ASSEMBLÉIA GERAL

12.1. Os titulares dos CRIs poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia, a fim de

deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares dos CRIs.

12.2. A assembléia dos titulares dos CRIs poderá ser convocada:

a) pelo Agente Fiduciário;

b) pela Emissora; ou

c) por titulares dos CRIs que representem, no mínimo, 10 % (dez por cento) dos CRIs em

circulação.

12.3. A convocação da assembléia geral dos titulares dos CRIs far-se-á mediante edital

publicado por 03 (três) vezes, com antecedência de 20 (vinte) dias, no Diário de

Comércio, Indústria e Serviços - DCI, sendo que instalar-se-á, em primeira convocação,

com a presença dos titulares que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRIs em

circulação, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válida as deliberações

tomadas pela maioria absoluta.

12.4. A presidência da assembléia caberá, de acordo com quem a tenha convocado,

respectivamente:

a) ao Diretor Presidente ou Diretor de Relações com Investidores da Emissora; ou,

b) ao titular do CRI eleito pelos titulares dos CRIs presentes.

12.5. Sem prejuízo do disposto no item 12.6 abaixo, a Emissora e/ou os titulares dos CRIs

poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 41 -

assembléias, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a

deliberação da ordem do dia.

12.6. O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as assembléias e prestar aos titulares dos

CRIs as informações que lhe forem solicitadas.

12.7. A cada CRI corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários,

observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do Artigo 126 da Lei nº

6.404/76.

12.7.1. Caso o titular do CRI seja qualquer sociedade que: (i) controle a Devedora ou

Cedente; (ii) seja controlada pela Devedora ou pela Cedente; (iii) esteja sob o

mesmo controle que a Devedora ou que a Cedente; (iv) seja coligada da Devedora

ou da Cedente; (v) mantenha qualquer relação societária direta ou indireta com a

Devedora ou Cedente; (vi) detenha os CRIs por conta da Devedora ou da Cedente,

ou de qualquer forma represente a Devedora ou a Cedente, exceto se a

participação societária na Devedora ou Cedente decorrer da execução do Penhor

de Ações descrito na Cláusula 8.1 (j) acima, esse titular do CRI não terá direito a

voto nas deliberações dos titulares do CRI, sendo o valor de seus créditos

deduzidos do valor total dos créditos para fim de verificação de quóruns de

instalação e deliberação, ressalvado a esse titular do CRI, contudo, o direito de

ser convocado e comparecer a quaisquer assembléias. O disposto nesta cláusula

não se aplica caso a integralidade dos CRIs venha a ser detida por um mesmo

titular.

12.8. As deliberações tomadas pelos titulares dos CRIs, observados os quoruns estabelecidos

neste Termo, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como,

obrigarão a todos os titulares dos CRIs.

12.9. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo, será considerada

regularmente instalada a assembléia dos titulares dos CRIs a que comparecem todos os

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 42 -

titulares dos CRIs, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quoruns de

deliberação estabelecidos neste Termo.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: DAS DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

13.1. São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado, quando não pagas diretamente

pelos Investidores:

a) despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação do

Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia

securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese do Agente Fiduciário vir a assumir a

sua gestão;

b) despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as

despesas com procedimento legais incorridas para resguardar os interesses dos titulares

dos CRIs e realização dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado, que

deverão ser previamente aprovadas pelos titulares dos CRIs. Tais despesas incluem

também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas

judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou contra ele intentadas, enquanto

representante da comunhão dos titulares dos CRIs, bem como a remuneração e as

despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em

inadimplência por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário

solicitar garantia prévia dos titulares dos CRIs para cobertura do risco da sucumbência;

c) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em

ações judiciais serão igualmente suportadas pelos titulares dos CRIs, proporcionalmente,

sem solidariedade entre os Investidores;

d) os eventuais impostos que, a partir da data de emissão dos CRIs, venham a ser criados

e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada,

questionada ou reconhecida, de forma a representar, absoluta ou relativamente, um

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 43 -

incremento da tributação incidente sobre os CRIs, sobre os Créditos Imobiliários e/ou

sobre os valores devidos no Contrato de Swap e respectivas garantias; e

e) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios

arbitrados pelo Juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais

perdas, danos, obrigações ou despesas forem resultantes (i) de dolo ou culpa por parte da

Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier

a ser determinado em decisão judicial ou arbitral final proferida, conforme o caso, pelo

juízo competente ou câmara arbitral competente; ou, (ii) sejam de responsabilidade da

Devedora ou puderem ser ela atribuídos como de sua responsabilidade.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

14.1 Serão de responsabilidade do(s) Investidor(es) todos os impostos diretos e indiretos

mencionados abaixo, ressaltando que este(s) não deve(m) considerar unicamente as

informações contidas abaixo para fins de avaliar o investimento em CRIs, devendo

consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerá enquanto

titulares de CRIs:

a) Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à

incidência do imposto de renda na fonte – IRF, a ser calculado com base na aplicação de

alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos

tributáveis: (a) até 6 meses: alíquota de 22,5%; (b) de 6 a 12 meses: alíquota de 20 %; (c)

de 12 a 24 meses: alíquota de 17,5% e (d) mais de 24 meses: alíquota de 15%. Este prazo

de aplicação é contado da data em que o investidor efetuou o investimento, até a data

do resgate.

b) O IRF retido, na forma descrita no sub-item acima, das pessoas jurídicas não-

financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado

antecipação, gerando o direito à restituição ou compensação com o IRPJ apurado em

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 44 -

cada período de apuração. O rendimento também deverá ser computado na base de

cálculo do IRPJ e da CSL.

c) Os ganhos de capital auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras decorrentes da

alienação de CRI estarão sujeitos à tributação do Imposto de Renda à alíquota de 15%,

conforme previsto no artigo 2º, inciso II da Lei nº 11.033/04, por serem considerados

ganhos líquidos, o qual deverá ser recolhido pelo vendedor do CRI, até o último dia do

mês seguinte ao mês da apuração do ganho.

d) A pessoa jurídica não-financeira também está sujeita a duas contribuições vinculadas

ao financiamento da seguridade social: (i) a Contribuição ao Programa de Integração

Social ("PIS"); e (ii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social ("COFINS").

Tanto o PIS quanto a COFINS incidem sobre a totalidade das receitas auferidas, inclusive

sobre os resultados auferidos decorrentes de rendimentos auferidos com o CRI e sobre os

ganhos líquidos auferidos na alienação do CRI. As alíquotas do PIS e da COFINS, assim

como o montante total de tributo a pagar, irão variar, dependendo de o investidor estar

sujeito à incidência de PIS e COFINS de forma cumulativa ou não-cumulativa.

e) Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos

de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades

de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e

distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil,

há dispensa de retenção na fonte e do pagamento em separado do imposto.

f) Para as pessoas físicas, a partir de 1º de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por

aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso II, da

Lei nº 11.033/04.

g) Eventual ganho de capital auferido com a alienação do CRI estão sujeitos à tributação

do Imposto de Renda à alíquota de 15%, como ganhos líquidos, o qual deverá ser

recolhido pelo vendedor do CRI, até o último dia do mês seguinte ao mês da apuração do

ganho.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 45 -

h) Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que

investirem em CRI no país de acordo com as normas do CMN (Resolução CMN nº. 2.689, de

26 de janeiro de 2000), os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRF à

alíquota de 15%. No caso de investidor domiciliado em país com tributação favorecida

(paraíso fiscal), serão aplicáveis as mesmas normas previstas para as pessoas jurídicas

não-financeiras domiciliadas no Brasil. Os investidores estrangeiros pessoas físicas estarão

isentos do IRF com relação aos rendimentos decorrentes do CRI, conforme o artigo 3º,

inciso II, da Lei nº 11.033/04.

i) Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, as

liquidações de operações de câmbio para ingresso de recursos no País, inclusive por meio

de operações simultâneas, a partir de 17 de março de 2008, para aplicação no CRI, estão

sujeitas ao Imposto sobre Operações Financeiras ("IOF") à alíquota de 1,5%. A operação de

câmbio para retorno de recursos para o exterior estará sujeita ao IOF à alíquota de 0%.

j) Os investidores poderão estar sujetios ao IOF no resgate, cessão e repactuação de CRI à

alíquota de 1% ao dia, dependendo do prazo da operação, conforme tabela anexa ao

Decreto 6306/07. De acordo com a referida tabela, os rendimentos auferidos estão

sujeitos à incidência regressiva do IOF nas operações com prazos de até trinta dias.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: PUBLICIDADE

15.1. Os fatos e atos relevantes de interesse dos titulares de CRIs, bem como as convocações

para as respectivas assembléias gerais, serão objeto de publicação no Diário de

Comércio, Indústria e Serviços - DCI, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.

15.2. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao

mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema de envio de

Informações Periódicas e Eventuais (“IPE”).

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 46 -

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: DO REGISTRO OU AVERBAÇÃO DO TERMO

16.1. O Termo será registrado na Instituição Custodiante, de acordo com parágrafo único do

Art. 23 da Lei 10.931/04, nos termos da declaração constante do Anexo II.

16.1.1 A declaração de que trata o item acima institui o Regime Fiduciário sobre os

Créditos Imobiliários, ou seja, inclui os Créditos Imobiliários Superfície Iguatemi e os

Créditos Imobiliários Superfície Taboão, representados pelas CCIs, conforme previsto na

Escritura de Emissão, cujos efeitos encontram-se condicionados à implementação da

condição suspensiva prevista nas Escrituras de Superfície.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: DESDOBRAMENTO DOS CRIs

17.1. Observado o disposto no item 3.5 supra, nos termos do art. 16 da Instrução CVM nº

414/2004, alterada pela Instrução CVM nº 443/2006, poderá a Emissora, após decorridos

18 (dezoito) meses da data de encerramento da nova distribuição, propor o

desdobramento dos CRIs em valor nominal inferior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais),

para CRIs lastreados em Créditos Imobiliários com Regime Fiduciário, cujo órgão

administrativo competente já tenha concedido o “habite-se”, desde que atendidas as

seguintes condições: (i) que a Emissora esteja com seu registro de companhia aberta

devidamente regularizado na CVM; (ii) que não tenha ocorrido, em nenhuma hipótese, o

inadimplemento financeiro perante os investidores; (iii) que tal desdobramento seja

aprovado em Assembléia Geral por maioria simples dos detentores dos CRIs em circulação

(para esse efeito, conforme disposto neste inciso “iii”, são considerados CRIs em

circulação todos aqueles subscritos, excluídos aqueles mantidos em tesouraria pela

própria Emissora e os de titularidade de empresas por ela controlada); e (iv) que a

presente Emissão sejam objeto de atualização do relatório de classificação de risco por

Agência de Rating, a cada período de 3 (três) meses, contados da data em que ocorrer o

desdobramento.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 47 -

17.2. Previamente ao desdobramento dos CRIs tratado no item 17.1. acima, as demonstrações

financeiras da Devedora deverão ser arquivadas perante a CVM, nos termos do inciso III,

do Parágrafo Primeiro, do artigo 5º da Instrução CVM 414/2004, alterada pela Instrução

CVM 443/2006.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA: DOS RISCOS

18.1. O investimento em CRIs envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo

potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado,

rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à

Emissora, quanto à Devedora e à Cedente e aos próprios CRIs objeto desta Emissão. O

potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas

neste Termo, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais

que julgar necessário antes de tomar uma decisão de investimento:

a) Ações judiciais: estes podem ser definidos como os riscos decorrentes de eventuais

condenações judiciais da Devedora, nas esferas cível, fiscal e trabalhista.

b) Direitos dos credores da Emissora: Os CRIs serão emitidas em 2 (duas) Séries distintas,

lastreadas nos Créditos Imobiliários, os quais constituem patrimônio separado do

patrimônio próprio da Emissora. As Leis n.º 9.514/97 e 10.931/04 possibilitam que os

Créditos Imobiliários sejam segregados dos demais ativos e passivos da Emissora. No

entanto, a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76,

estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer

título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos

débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às

garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos.” Em seu parágrafo único, ela prevê

que “permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das

rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido

objeto de separação ou afetação”. Apesar de a Emissora ter instituído regime fiduciário

sobre os Créditos Imobiliários, por meio do Termo, os credores de débitos de natureza

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 48 -

fiscal, previdenciária ou trabalhista, que a Emissora ou sociedades do mesmo grupo,

eventualmente venham a ter, concorrerão de forma privilegiada com os titulares dos CRIs

sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta

hipótese, é possível que os Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o

pagamento integral dos CRIs após o pagamento daqueles credores.

c) Pagamento Condicionado e Descontinuidade: as fontes de recursos da Emissora para

fins de pagamento aos investidores decorrem direta e/ou indiretamente (i) dos

pagamentos dos Créditos Imobiliários pela Devedora; e, (ii) da liquidação das Garantias

da Emissão. Os recebimentos oriundos dos itens acima podem ocorrer posteriormente às

datas previstas de pagamentos de juros e amortizações dos CRIs, podendo causar

descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRIs. Após o recebimento dos recursos

supra referidos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a

cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e suas garantias, caso estes

não sejam suficientes, a Emissora não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o

pagamento de eventuais saldos aos investidores.

d) Riscos Financeiros: há três espécies de riscos financeiros geralmente identificados em

operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes de possíveis

descompassos entre as taxas de remuneração de ativos e passivos; (ii) risco de

insuficiência de garantia por acúmulo de atrasos ou perdas e (iii) risco de falta de

liquidez.

e) Risco de Estrutura: a presente Emissão têm o caráter de “operação estruturada”,

desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo

financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte

a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a

legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e

jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a operações de CRI, em

situações de stress, poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do

dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 49 -

f) Risco Tributário: este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de

tributos, nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se

consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando a Emissora, o Patrimônio

Separado ou os titulares do CRI a novos recolhimentos, ainda que relativo a operações já

efetuadas.

g) Risco de Pré-pagamento ou Resgate Antecipado: os Créditos Imobiliários Taboão

deverão ser recomprados pela Cedente, em determinadas hipóteses previstas no Contrato

de Cessão, o que acarretará diminuição do lastro dos CRIs. Os CRIs poderão também estar

sujeitos na forma definida neste Termo a eventos de pré-pagamento ou resgate

antecipado. A efetivação destes eventos poderá resultar em dificuldades de re-

investimento por parte dos investidores à mesma taxa estabelecida como remuneração

do CRI.

h) Insuficiência da garantia real: possíveis variações no mercado imobiliário poderão,

eventualmente, impactar no valor de mercado do Imóvel Iguatemi e do Imóvel Taboão,

de forma positiva ou negativa, durante todo o prazo da Emissão. As variações de preço no

mercado imobiliário estão vinculadas predominante, mas não exclusivamente, a relação

entre a demanda e oferta de imóveis de mesmo perfil, bem como a respectiva

depreciação, obsolescência e adequação para outras atividades diferentes daquelas

exercidas pela Devedora. Em face dos valores de mercado e, em determinadas

circunstâncias, os Imóveis poderão per se não possibilitar o integral cumprimento das

obrigações do Patrimônio Separado, ocasião em que a Emissora, depois de executadas as

eventuais garantias adicionais existentes, não disporá de outras fontes de recursos para

satisfação dos créditos dos Investidores.

i) Risco de Inexistência das Hipotecas: O Contrato de Cessão permite o pagamento do

Valor da Cessão, sem que as hipotecas dos Imóveis Iguatemi, Riguat e Taboão tenham

sido registradas no Serviço de Registro de Imóveis competente, procedimento que deverá

ser realizado no prazo máximo estabelecido no Contrato de Cessão, sendo que o não

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 50 -

atendimento deste prazo será considerado como um evento de inadimplemento. Nesta

última hipótese, a Emissora pode não dispor de meios legais para efetiva execução das

hipotecas.

j) Risco de Concurso de Credores: Enquanto não registradas as hipotecas dos Imóveis

Iguatemi, Riguat e Taboão, os CRIs serão garantidos pelo Penhor de Ações da Aliansce

(item 8.1 “j” deste Termo). Referido penhor foi constituído parcialmente em segundo

grau, existindo, por consequência, outros credores com preferência à Emissora, em uma

eventual excussão da referida garantia. A preferência de outros credores na excussão da

garantia pode diminuir ou anular o valor da mesma, devendo os Investidores levar em

consideração os impactos da existência deste concurso de credores.

k) Risco de Descasamento: Os CRIs são referenciados na TR, e os Créditos Imobiliários não

serão objeto de reajuste ou atualização monetária. Eventual quebra ou não pagamento

de ajustes decorrentes do Contrato de Swap fará com que a Emissora não disponha de

outras fontes de recurso para pagamento dos CRIs.

l) Demais Riscos: os CRIs estão sujeitos às variações e condições dos mercados de atuação

da Devedora, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas

nacionais e internacionais. Os CRIs também poderão estar sujeitos a outros riscos

advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções,

mudanças nas regras aplicáveis aos CRIs, alteração na política econômica, decisões

judiciais, etc.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA: DISPOSIÇÕES GERAIS

19.1. Sempre que solicitada pelos titulares dos CRIs, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios

de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados ao presente Termo.

19.2. Na hipótese de qualquer disposição do presente Termo ser julgada ilegal, ineficaz ou

inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento,

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 51 -

comprometendo-se as partes a substituírem a disposição afetada por outra que, na

medida do possível, produza efeitos semelhantes.

19.3. A Emissora poderá contratar, às suas expensas, classificação de risco para a presente

Emissão, necessária à distribuição primária dos CRIs.

19.4. Quanto à classificação de risco dos próximos anos da Emissão, a Emissora somente estará

obrigada a disponibilizar todas as informações necessárias à classificação de risco até o

vencimento dos CRIs, que será realizada às expensas dos respectivos titulares de CRIs,

caso julguem necessário.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: DAS NOTIFICAÇÕES

20.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos deste Termo

deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

CIBRASEC – Companhia Brasileira de Securitização

Avenida Paulista, 1.439 – 2ª Sobreloja – São Paulo – SP – CEP 01311-200,

Diretoria de Relações com Investidores,

Telefone (11) 3266.3223

Endereço eletrônico: [email protected]

Para o Agente Fiduciário:

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, 99 – 24ª andar, Rio de Janeiro – RJ – CEP 20050-005

Carlos Alberto Bacha e Rinaldo Rabello Ferreira

Telefone (21) 2507-1949

Endereço eletrônico: [email protected] e [email protected]

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 52 -

Para a Devedora:

Aliansce – Shopping Centers S.A.

Rua Dias Ferreira nº 190, sala 301, Leblon

Rio de Janeiro - RJ

Sr. Renato Ribeiro de Andrade Botelho

Tel.: (21) 2176-7272

(21) 2176-7206

Fax: (21) 2176-7273

Endereço eletrônico: [email protected]

Para a Cedente:

Nibal Participações Ltda.

Rua Dias Ferreira nº 190, sala 301, Leblon

Rio de Janeiro - RJ

Sr. Renato Ribeiro de Andrade Botelho

Tel.: (21) 2176-7272

(21) 2176-7206

Fax: (21) 2176-7273

Endereço eletrônico: [email protected]

20.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com

“aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, por

fax ou por telegrama nos endereços acima. Os originais dos documentos enviados por fax

deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 3 (três) dias úteis após o

envio da mensagem. Cada parte deverá comunicar as outras a mudança de seu endereço.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA: DA ARBITRAGEM

21.1 Quaisquer disputas ou controvérsias que possam surgir entre as partes, decorrentes ou

relacionadas à interpretação ou cumprimento do presente instrumento, que visem à

obtenção de providências de caráter declaratório, constitutivo, condenatório ou

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 53 -

mandamental, inclusive solução de disputas ou controvérsias apresentadas em ação de

embargos à execução, serão definitivamente submetidas à arbitragem, nos termos da Lei

9.307, de 23 de setembro de 1996, que deverá ser conduzida de acordo com o

Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá vigente nesta data,

disponível, entre outras formas, no website http://www.ccbc.org.br, do qual as partes

declaram ter pleno conhecimento no ato de emissão deste Contrato (o “Regulamento de

Arbitragem”), e consoante as disposições da Convenção Arbitral constante desta Cláusula

21.

21.2 Quando instaurada em decorrência do disposto no item 21.1, acima, a arbitragem entre

as partes reger-se-á pelas disposições abaixo, bem como por aquelas constantes do

Regulamento de Arbitragem.

21.3 A arbitragem terá sede na cidade de São Paulo – SP, no Centro de Arbitragem da Câmara

de Comércio Brasil-Canadá (“Centro”).

21.4 O procedimento arbitral deverá ocorrer no idioma Português, sendo o registro dos atos

efetuado por quaisquer meios para tanto disponíveis, inclusive taquigráficos, audiovisuais

e eletrônicos. Referidos meios deverão possibilitar o armazenamento e posterior consulta

pelas partes dos dados, mantendo a integridade, autoria e autenticidade das informações

armazenadas intactas, a qualquer tempo.

21.5 Nos termos do Regulamento de Arbitragem, as partes depositarão no Centro, na data da

instituição da Arbitragem, 20% (vinte por cento) do valor dos honorários estimados dos

árbitros e todas as despesas a serem incorridas com a instauração do procedimento

arbitral, de forma que cada Parte arque com partes iguais da totalidade dos custos

envolvidos na arbitragem.

21.5.1 Caso qualquer uma das partes deixe de efetuar o depósito dos valores conforme

mencionado na cláusula 21.5, acima, outra Parte estará autorizada a efetuar o depósito

faltante.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 54 -

21.5.2 A Parte que deixar de efetuar o depósito conforme mencionado na cláusula 21.5.1,

acima, deverá, além do pagamento dos valores referidos na cláusula 21.5 acima, pagar à

outra Parte que efetuou o depósito, a título de multa, o valor equivalente a 20% (vinte

por cento) do montante resultante da soma do valor dos honorários estimados dos árbitros

e de todas as despesas a serem incorridas com a instauração do procedimento arbitral.

21.6 O tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”) será composto por três árbitros, indicados na

forma estabelecida nas cláusulas seguintes.

21.7 O primeiro árbitro será indicado pela Emissora, o segundo indicado pelo Agente Fiduciário

e o terceiro indicado pelos dois árbitros indicados pelas Partes, que também indicarão

seus respectivos suplentes, qualificando-os devidamente na oportunidade de celebração

do Termo de Arbitragem.

21.8 Caso qualquer das Partes deixe de nomear um árbitro, por omissão ou revelia, o árbitro

de tal Parte será nomeado pelo Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-

Canadá.

21.9 Nos termos do Regulamento de Arbitragem, fica acordado que o terceiro árbitro, que será

o Presidente do Juízo Arbitral, será eleito pelos árbitros indicados pelas partes, conforme

determinado no item 21.7 acima.

21.10 O Tribunal Arbitral estará autorizado, nos termos do artigo 11, inciso IV, da Lei de

Arbitragem, a aplicar, com relação ao mérito da questão submetida ao Tribunal Arbitral,

as seguintes normas, na seguinte ordem de aplicação e prevalência: (i) a legislação,

regulamentação e jurisprudência brasileiras, especialmente as normas direcionadas a

instituições financeiras brasileiras; (ii) regras decorrentes dos usos e costumes do

mercado financeiro nacional e internacional; (iii) princípios gerais de Direito; e (iv)

aquelas emanadas dos tratados e convenções internacionais. Os árbitros não estão

autorizados a decidir por eqüidade.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 55 -

21.10.1 Os sistemas normativos acima referidos deverão ser aplicados na ordem

estipulada acima, sendo que um sistema anterior só poderá ser preterido pelo sistema

seguinte da listagem caso as regras daquele sistema, na opinião fundamentada dos

árbitros, forem insuficientes para decidir sobre o objeto da arbitragem, prevalecendo, em

caso de conflito de normas, sempre o sistema normativo precedente.

21.11 Serão expressamente vedadas ao Tribunal Arbitral quaisquer decisões de natureza liminar

ou cautelar no procedimento de arbitragem, e, neste caso, fica estabelecido desde já o

foro da cidade de São Paulo como competente para analisar tais medidas.

21.12 A sentença arbitral será proferida na Cidade de São Paulo, por escrito, justificando os

fundamentos da decisão e analisando as questões de fato e de direito, na sede do Centro,

no prazo de até 120 (cento e vinte) dias a contar da data de instituição do procedimento

arbitral, correspondente à data do recebimento pelo Centro da notificação da Parte

iniciadora do procedimento de arbitragem, nos termos do Regulamento.

21.13 A sentença arbitral proferida terá sua homologação judicial dispensada, sendo

terminativa, definitiva e irrecorrível, gerando todos os efeitos da sentença judicial,

inclusive coisa julgada formal e material.

21.14 As partes concordam em cumprir a sentença arbitral fiel e tempestivamente,

renunciando, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, à apresentação de qualquer

recurso, reclamação ou ação em qualquer instância ou Tribunal, exceto às hipóteses

previstas nos artigos 22, parágrafo quarto, 32 e 33 da Lei de Arbitragem.

21.15 Nos termos do artigo 31 da Lei de Arbitragem, qualquer das partes poderá requerer em

juízo a execução da sentença arbitral, com o objetivo de compelir a outra Parte ao

correspondente cumprimento, exclusivamente no foro da cidade de São Paulo.

21.16 A sentença arbitral estabelecerá que a parte vencida reembolsará a outra por todos e

quaisquer dispêndios incorridos, incluindo referentes a honorários dos árbitros e

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 56 -

advogados estabelecidos pelo Tribunal Arbitral segundo seu prudente arbítrio e tabelas de

honorários pertinentes, incluindo-se no reembolso as quantias adiantadas nos termos da

cláusula 21.5, acima.

21.17 Os advogados das partes, quando constituídos nos termos do Regulamento de Arbitragem,

deverão receber cópia de todas as comunicações, notificações, correspondências, avisos e

demais informações sobre os atos e determinações do Tribunal Arbitral enviadas às

partes, sendo permitido o envio de informações por meio de e-mail, fax ou correio à

escolha do remetente.

21.18 Nos termos do Regulamento de Arbitragem, o procedimento arbitral é rigorosamente

sigiloso, sendo vedado aos membros do Centro, aos árbitros e às próprias partes, bem

como quaisquer outros eventualmente envolvidos, divulgar quaisquer informações a ele

relacionadas, as quais tenham tido acesso em decorrência de ofício ou de participação no

referido procedimento, salvo mediante expressa autorização das partes.

21.19 As partes concordam que, por força da sujeição voluntária de ambas as partes à

arbitragem, nos termos da Lei de Arbitragem, é vedada a apreciação de qualquer questão

relacionada ao objeto de litígio por qualquer outro juízo que não o Tribunal Arbitral.

Dessa forma, quaisquer ações, reclamações, recursos sobre o objeto de litígio a qualquer

juízo deverão ser rejeitados de plano, quer antes ou depois do procedimento arbitral ter

sido iniciado, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 22, parágrafo quarto, 32 e 33 da

Lei de Arbitragem.

21.20 O disposto na cláusula 21.19 não impede, exclusivamente, a propositura de ação de

execução deste contrato, ficando, no entanto, o juízo impedido de apreciar qualquer

matéria alegada em embargos ou em qualquer outra ação, as quais deverão ser

submetidas à decisão final do juízo arbitral. Para efeitos desta cláusula 21.20, ficam

eleitos os foros previstos na cláusula 21.15, acima, como os únicos competentes para

apreciar qualquer ação de execução.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 57 -

21.21 As partes observarão e cumprirão as regras, prazos e procedimentos para o cumprimento

do procedimento arbitral conforme determinado pelo Regulamento de Arbitragem. Caso

qualquer das partes não cumpra referidas regras, prazos e procedimentos, inclusive a não

indicação de árbitro, serão aplicáveis os procedimentos e penalidades previstos no

Regulamento de Arbitragem.

21.22 Caso qualquer das partes não apresente defesa no prazo e forma aplicáveis, serão

presumidos como verdadeiros todos os fatos apresentados pela Parte que iniciou a

arbitragem, aplicando-se, analogicamente, as regras da revelia previstas no Código de

Processo Civil.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: DOS INTERVENIENTES

22.1 Os Investidores firmam o presente Termo de Securitização na qualidade de intervenientes,

para a finalidade de tomar conhecimento dos termos e condições da emissão dos CRIs e para

anuir com a cláusula de solução de controvérsias (Cláusula 21, acima), não assumindo, assim,

qualquer obrigação ou responsabilidade.

O presente Termo é firmado em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas

abaixo.

Rio de Janeiro, de setembro de 2008

__________________________________________________

CIBRASEC – COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO

______________________________________________________________________

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 58 -

_______________________________________________

UNIBANCO – UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S/A.

_______________________________________________

BANCO BRADESCO S.A.

_______________________________________________

NIBAL PARTICIPAÇÕES LTDA.

_______________________________________________

ALIANSCE – SHOPPING CENTERS S.A.

Testemunhas:

1. ___________________________ 2. __________________________

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF/MF: CPF/MF:

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

- 59 -

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

Anexo I

Planilha com Saldo devedor do CRI

PASSIVO - CRI 88

Datas de Pagamento

Prestação Bruta

Juros Amortização Saldo

Devedor Curva de

Amortização

0 30/09/08 100.000.000,00

1 16/10/08 0,00 456.847,44 -456.847,44 100.456.847,44 -0,4568%

2 18/11/08 0,00 948.849,98 -948.849,98 101.405.697,42 -0,9445%

3 16/12/08 0,00 812.109,71 -812.109,71 102.217.807,14 -0,8009%

4 16/01/09 0,00 906.710,02 -906.710,02 103.124.517,15 -0,8870%

5 17/02/09 0,00 944.395,74 -944.395,74 104.068.912,89 -0,9158%

6 17/03/09 4.905.801,01 833.438,13 4.072.362,87 99.996.550,02 3,9131%

7 16/04/09 0,00 858.271,08 -858.271,08 100.854.821,10 -0,8583%

8 18/05/09 0,00 923.610,27 -923.610,27 101.778.431,38 -0,9158%

9 16/06/09 0,00 844.325,71 -844.325,71 102.622.757,08 -0,8296%

10 16/07/09 0,00 880.811,84 -880.811,84 103.503.568,92 -0,8583%

11 18/08/09 0,00 977.627,33 -977.627,33 104.481.196,25 -0,9445%

12 16/09/09 5.355.299,65 866.747,10 4.488.552,56 99.992.643,69 4,2960%

13 16/10/09 0,00 858.237,56 -858.237,56 100.850.881,25 -0,8583%

14 17/11/09 0,00 923.574,19 -923.574,19 101.774.455,44 -0,9158%

15 16/12/09 0,00 844.292,73 -844.292,73 102.618.748,17 -0,8296%

16 18/01/10 0,00 969.269,89 -969.269,89 103.588.018,06 -0,9445%

17 18/02/10 0,00 918.864,30 -918.864,30 104.506.882,35 -0,8870%

18 16/03/10 5.294.634,56 776.942,14 4.517.692,42 99.989.189,94 4,3229%

19 16/04/10 0,00 886.941,35 -886.941,35 100.876.131,29 -0,8870%

20 18/05/10 0,00 923.805,43 -923.805,43 101.799.936,72 -0,9158%

21 16/06/10 0,00 844.504,11 -844.504,11 102.644.440,83 -0,8296%

22 16/07/10 0,00 880.997,95 -880.997,95 103.525.438,78 -0,8583%

23 17/08/10 0,00 948.067,31 -948.067,31 104.473.506,08 -0,9158%

24 16/09/10 5.384.666,69 896.696,83 4.487.969,86 99.985.536,23 4,2958%

25 18/10/10 1.655.467,26 915.649,52 739.817,74 99.245.718,48 0,7399%

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

26 17/11/10 1.655.467,26 851.826,69 803.640,57 98.442.077,91 0,8097%

27 16/12/10 1.655.467,26 816.648,24 838.819,02 97.603.258,90 0,8521%

28 18/01/11 1.655.467,26 921.896,84 733.570,42 96.869.688,48 0,7516%

29 16/02/11 1.417.499,98 803.604,14 613.895,85 96.255.792,63 0,6337%

30 16/03/11 1.417.499,98 770.866,59 646.633,39 95.609.159,23 0,6718%

31 18/04/11 1.417.499,98 903.061,88 514.438,11 95.094.721,13 0,5381%

32 17/05/11 1.417.499,98 788.879,50 628.620,49 94.466.100,64 0,6610%

33 16/06/11 1.417.499,98 810.803,20 606.696,79 93.859.403,85 0,6422%

34 18/07/11 1.417.499,98 859.547,50 557.952,48 93.301.451,37 0,5945%

35 16/08/11 1.417.499,98 774.003,03 643.496,96 92.657.954,41 0,6897%

36 16/09/11 1.417.499,98 821.910,56 595.589,42 92.062.364,99 0,6428%

37 18/10/11 1.417.499,98 843.090,54 574.409,44 91.487.955,55 0,6239%

38 17/11/11 1.417.499,98 785.241,76 632.258,23 90.855.697,32 0,6911%

39 16/12/11 1.417.499,98 753.713,73 663.786,26 90.191.911,07 0,7306%

40 17/01/12 1.417.499,98 825.961,26 591.538,72 89.600.372,35 0,6559%

41 16/02/12 1.454.968,18 769.040,62 685.927,56 88.914.444,79 0,7655%

42 16/03/12 1.454.968,18 737.609,63 717.358,54 88.197.086,24 0,8068%

43 17/04/12 1.454.968,18 807.693,02 647.275,16 87.549.811,08 0,7339%

44 16/05/12 1.454.968,18 726.289,01 728.679,17 86.821.131,92 0,8323%

45 18/06/12 1.454.968,18 820.055,89 634.912,29 86.186.219,63 0,7313%

46 17/07/12 1.454.968,18 714.977,03 739.991,14 85.446.228,48 0,8586%

47 16/08/12 1.454.968,18 733.385,57 721.582,61 84.724.645,88 0,8445%

48 18/09/12 1.454.968,18 800.253,85 654.714,33 84.069.931,55 0,7728%

49 16/10/12 1.454.968,18 673.275,86 781.692,32 83.288.239,23 0,9298%

50 19/11/12 1.454.968,18 810.641,11 644.327,06 82.643.912,16 0,7736%

51 18/12/12 1.454.968,18 685.591,03 769.377,15 81.874.535,02 0,9310%

52 16/01/13 1.454.968,18 679.208,49 775.759,69 81.098.775,33 0,9475%

53 18/02/13 1.494.279,53 766.006,24 728.273,30 80.370.502,03 0,8980%

54 18/03/13 1.494.279,53 643.648,90 850.630,63 79.519.871,40 1,0584%

55 16/04/13 1.494.279,53 659.674,85 834.604,68 78.685.266,72 1,0496%

56 16/05/13 1.494.279,53 675.356,19 818.923,34 77.866.343,38 1,0408%

57 18/06/13 1.494.279,53 735.474,79 758.804,74 77.107.538,63 0,9745%

58 16/07/13 1.494.279,53 617.517,39 876.762,15 76.230.776,48 1,1371%

59 16/08/13 1.494.279,53 676.195,38 818.084,16 75.412.692,33 1,0732%

60 17/09/13 1.494.279,53 690.615,84 803.663,69 74.609.028,64 1,0657%

61 16/10/13 1.494.279,53 618.935,86 875.343,67 73.733.684,97 1,1732%

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

62 19/11/13 1.494.279,53 717.647,02 776.632,51 72.957.052,45 1,0533%

63 17/12/13 1.494.279,53 584.278,13 910.001,41 72.047.051,05 1,2473%

64 16/01/14 1.494.279,53 618.380,34 875.899,19 71.171.151,85 1,2157%

65 18/02/14 1.549.728,81 672.236,37 877.492,44 70.293.659,41 1,2329%

66 18/03/14 1.549.728,81 562.948,29 986.780,53 69.306.878,88 1,4038%

67 16/04/14 1.549.728,81 574.950,69 974.778,12 68.332.100,76 1,4065%

68 16/05/14 1.549.728,81 586.494,90 963.233,92 67.368.866,85 1,4096%

69 17/06/14 1.549.728,81 616.951,94 932.776,87 66.436.089,98 1,3846%

70 16/07/14 1.549.728,81 551.135,42 998.593,39 65.437.496,59 1,5031%

71 18/08/14 1.549.728,81 618.079,99 931.648,82 64.505.847,77 1,4237%

72 16/09/14 1.549.728,81 535.122,67 1.014.606,15 63.491.241,62 1,5729%

73 16/10/14 1.549.728,81 544.945,77 1.004.783,04 62.486.458,58 1,5826%

74 18/11/14 1.549.728,81 590.206,41 959.522,40 61.526.936,18 1,5356%

75 16/12/14 1.549.728,81 492.739,79 1.056.989,02 60.469.947,16 1,7179%

76 16/01/15 1.549.728,81 536.390,95 1.013.337,86 59.456.609,30 1,6758%

77 19/02/15 1.609.372,98 578.688,81 1.030.684,17 58.425.925,13 1,7335%

78 17/03/15 1.609.372,98 434.359,56 1.175.013,42 57.250.911,72 2,0111%

79 16/04/15 1.609.372,98 491.384,97 1.117.988,00 56.132.923,71 1,9528%

80 18/05/15 1.609.372,98 514.055,20 1.095.317,78 55.037.605,94 1,9513%

81 16/06/15 1.609.372,98 456.576,75 1.152.796,22 53.884.809,71 2,0946%

82 16/07/15 1.609.372,98 462.493,70 1.146.879,28 52.737.930,43 2,1284%

83 18/08/15 1.609.372,98 498.128,16 1.111.244,82 51.626.685,62 2,1071%

84 16/09/15 1.609.372,98 428.280,70 1.181.092,27 50.445.593,34 2,2878%

85 16/10/15 1.609.372,98 432.974,88 1.176.398,10 49.269.195,24 2,3320%

86 17/11/15 1.609.372,98 451.198,41 1.158.174,57 48.111.020,68 2,3507%

87 16/12/15 1.609.372,98 399.115,72 1.210.257,26 46.900.763,42 2,5156%

88 18/01/16 1.609.372,98 442.994,08 1.166.378,90 45.734.384,52 2,4869%

89 16/02/16 1.694.629,82 379.399,80 1.315.230,02 44.419.154,51 2,8758%

90 16/03/16 1.694.629,82 368.489,02 1.326.140,80 43.093.013,71 2,9855%

91 18/04/16 1.694.629,82 407.028,55 1.287.601,26 41.805.412,44 2,9880%

92 17/05/16 1.694.629,82 346.806,14 1.347.823,68 40.457.588,76 3,2240%

93 16/06/16 1.694.629,82 347.247,77 1.347.382,05 39.110.206,71 3,3304%

94 18/07/16 1.694.629,82 358.164,22 1.336.465,59 37.773.741,12 3,4172%

95 16/08/16 1.694.629,82 313.360,51 1.381.269,31 36.392.471,80 3,6567%

96 16/09/16 1.694.629,82 322.814,78 1.371.815,04 35.020.656,76 3,7695%

97 18/10/16 1.694.629,82 320.712,86 1.373.916,96 33.646.739,81 3,9232%

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

98 17/11/16 1.694.629,82 288.790,20 1.405.839,62 32.240.900,19 4,1782%

99 16/12/16 1.694.629,82 267.461,59 1.427.168,23 30.813.731,96 4,4266%

100 17/01/17 1.694.629,82 282.186,60 1.412.443,21 29.401.288,75 4,5838%

101 16/02/17 1.747.621,81 252.351,47 1.495.270,35 27.906.018,40 5,0857%

102 16/03/17 1.747.621,81 223.485,95 1.524.135,86 26.381.882,54 5,4617%

103 18/04/17 1.747.621,81 249.186,09 1.498.435,72 24.883.446,82 5,6798%

104 16/05/17 1.747.621,81 199.279,62 1.548.342,19 23.335.104,62 6,2224%

105 19/06/17 1.747.621,81 227.119,64 1.520.502,17 21.814.602,45 6,5159%

106 18/07/17 1.747.621,81 180.967,91 1.566.653,91 20.247.948,55 7,1817%

107 16/08/17 1.747.621,81 167.971,38 1.579.650,43 18.668.298,12 7,8015%

108 18/09/17 1.747.621,81 176.328,59 1.571.293,22 17.097.004,89 8,4169%

109 17/10/17 1.747.621,81 141.832,02 1.605.789,79 15.491.215,10 9,3922%

110 17/11/17 1.747.621,81 137.412,85 1.610.208,97 13.881.006,14 10,3943%

111 18/12/17 1.747.621,81 123.129,69 1.624.492,12 12.256.514,02 11,7030%

112 16/01/18 1.747.621,81 101.676,65 1.645.945,16 10.610.568,86 13,4291%

113 16/02/18 1.378.686,73 94.119,70 1.284.567,03 9.326.001,83 12,1065%

114 16/03/18 1.378.686,73 74.687,49 1.303.999,24 8.022.002,59 13,9824%

115 17/04/18 1.378.686,73 73.464,05 1.305.222,67 6.716.779,91 16,2705%

116 16/05/18 1.378.686,73 55.720,55 1.322.966,18 5.393.813,73 19,6964%

117 18/06/18 1.378.686,73 50.946,45 1.327.740,27 4.066.073,46 24,6160%

118 17/07/18 1.378.686,73 33.731,02 1.344.955,71 2.721.117,75 33,0775%

119 16/08/18 1.378.686,73 23.355,37 1.355.331,35 1.365.786,40 49,8079%

120 18/09/18 1.378.686,73 12.900,33 1.365.786,40 0,00 100,0000%

PASSIVO - CRI 89

Datas de Pagamento

Prestação Bruta Juros Amortização Saldo Devedor

Curva de Amortização

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

Pagamento Devedor Amortização

0 30/09/08 100.000.000,00

1 16/10/08 0,00 456.847,44 -456.847,44 100.456.847,44 -0,4568%

2 18/11/08 0,00 948.849,98 -948.849,98 101.405.697,42 -0,9445%

3 16/12/08 0,00 812.109,71 -812.109,71 102.217.807,14 -0,8009%

4 16/01/09 0,00 906.710,02 -906.710,02 103.124.517,15 -0,8870%

5 17/02/09 0,00 944.395,74 -944.395,74 104.068.912,89 -0,9158%

6 17/03/09 4.905.801,01 833.438,13 4.072.362,87 99.996.550,02 3,9131%

7 16/04/09 0,00 858.271,08 -858.271,08 100.854.821,10 -0,8583%

8 18/05/09 0,00 923.610,27 -923.610,27 101.778.431,38 -0,9158%

9 16/06/09 0,00 844.325,71 -844.325,71 102.622.757,08 -0,8296%

10 16/07/09 0,00 880.811,84 -880.811,84 103.503.568,92 -0,8583%

11 18/08/09 0,00 977.627,33 -977.627,33 104.481.196,25 -0,9445%

12 16/09/09 5.355.299,65 866.747,10 4.488.552,56 99.992.643,69 4,2960%

13 16/10/09 0,00 858.237,56 -858.237,56 100.850.881,25 -0,8583%

14 17/11/09 0,00 923.574,19 -923.574,19 101.774.455,44 -0,9158%

15 16/12/09 0,00 844.292,73 -844.292,73 102.618.748,17 -0,8296%

16 18/01/10 0,00 969.269,89 -969.269,89 103.588.018,06 -0,9445%

17 18/02/10 0,00 918.864,30 -918.864,30 104.506.882,35 -0,8870%

18 16/03/10 5.294.634,56 776.942,14 4.517.692,42 99.989.189,94 4,3229%

19 16/04/10 0,00 886.941,35 -886.941,35 100.876.131,29 -0,8870%

20 18/05/10 0,00 923.805,43 -923.805,43 101.799.936,72 -0,9158%

21 16/06/10 0,00 844.504,11 -844.504,11 102.644.440,83 -0,8296%

22 16/07/10 0,00 880.997,95 -880.997,95 103.525.438,78 -0,8583%

23 17/08/10 0,00 948.067,31 -948.067,31 104.473.506,08 -0,9158%

24 16/09/10 5.384.666,69 896.696,83 4.487.969,86 99.985.536,23 4,2958%

25 18/10/10 1.655.467,26 915.649,52 739.817,74 99.245.718,48 0,7399%

26 17/11/10 1.655.467,26 851.826,69 803.640,57 98.442.077,91 0,8097%

27 16/12/10 1.655.467,26 816.648,24 838.819,02 97.603.258,90 0,8521%

28 18/01/11 1.655.467,26 921.896,84 733.570,42 96.869.688,48 0,7516%

29 16/02/11 1.417.499,98 803.604,14 613.895,85 96.255.792,63 0,6337%

30 16/03/11 1.417.499,98 770.866,59 646.633,39 95.609.159,23 0,6718%

31 18/04/11 1.417.499,98 903.061,88 514.438,11 95.094.721,13 0,5381%

32 17/05/11 1.417.499,98 788.879,50 628.620,49 94.466.100,64 0,6610%

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

33 16/06/11 1.417.499,98 810.803,20 606.696,79 93.859.403,85 0,6422%

34 18/07/11 1.417.499,98 859.547,50 557.952,48 93.301.451,37 0,5945%

35 16/08/11 1.417.499,98 774.003,03 643.496,96 92.657.954,41 0,6897%

36 16/09/11 1.417.499,98 821.910,56 595.589,42 92.062.364,99 0,6428%

37 18/10/11 1.417.499,98 843.090,54 574.409,44 91.487.955,55 0,6239%

38 17/11/11 1.417.499,98 785.241,76 632.258,23 90.855.697,32 0,6911%

39 16/12/11 1.417.499,98 753.713,73 663.786,26 90.191.911,07 0,7306%

40 17/01/12 1.417.499,98 825.961,26 591.538,72 89.600.372,35 0,6559%

41 16/02/12 1.454.968,18 769.040,62 685.927,56 88.914.444,79 0,7655%

42 16/03/12 1.454.968,18 737.609,63 717.358,54 88.197.086,24 0,8068%

43 17/04/12 1.454.968,18 807.693,02 647.275,16 87.549.811,08 0,7339%

44 16/05/12 1.454.968,18 726.289,01 728.679,17 86.821.131,92 0,8323%

45 18/06/12 1.454.968,18 820.055,89 634.912,29 86.186.219,63 0,7313%

46 17/07/12 1.454.968,18 714.977,03 739.991,14 85.446.228,48 0,8586%

47 16/08/12 1.454.968,18 733.385,57 721.582,61 84.724.645,88 0,8445%

48 18/09/12 1.454.968,18 800.253,85 654.714,33 84.069.931,55 0,7728%

49 16/10/12 1.454.968,18 673.275,86 781.692,32 83.288.239,23 0,9298%

50 19/11/12 1.454.968,18 810.641,11 644.327,06 82.643.912,16 0,7736%

51 18/12/12 1.454.968,18 685.591,03 769.377,15 81.874.535,02 0,9310%

52 16/01/13 1.454.968,18 679.208,49 775.759,69 81.098.775,33 0,9475%

53 18/02/13 1.494.279,53 766.006,24 728.273,30 80.370.502,03 0,8980%

54 18/03/13 1.494.279,53 643.648,90 850.630,63 79.519.871,40 1,0584%

55 16/04/13 1.494.279,53 659.674,85 834.604,68 78.685.266,72 1,0496%

56 16/05/13 1.494.279,53 675.356,19 818.923,34 77.866.343,38 1,0408%

57 18/06/13 1.494.279,53 735.474,79 758.804,74 77.107.538,63 0,9745%

58 16/07/13 1.494.279,53 617.517,39 876.762,15 76.230.776,48 1,1371%

59 16/08/13 1.494.279,53 676.195,38 818.084,16 75.412.692,33 1,0732%

60 17/09/13 1.494.279,53 690.615,84 803.663,69 74.609.028,64 1,0657%

61 16/10/13 1.494.279,53 618.935,86 875.343,67 73.733.684,97 1,1732%

62 19/11/13 1.494.279,53 717.647,02 776.632,51 72.957.052,45 1,0533%

63 17/12/13 1.494.279,53 584.278,13 910.001,41 72.047.051,05 1,2473%

64 16/01/14 1.494.279,53 618.380,34 875.899,19 71.171.151,85 1,2157%

65 18/02/14 1.549.728,81 672.236,37 877.492,44 70.293.659,41 1,2329%

66 18/03/14 1.549.728,81 562.948,29 986.780,53 69.306.878,88 1,4038%

67 16/04/14 1.549.728,81 574.950,69 974.778,12 68.332.100,76 1,4065%

68 16/05/14 1.549.728,81 586.494,90 963.233,92 67.368.866,85 1,4096%

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

69 17/06/14 1.549.728,81 616.951,94 932.776,87 66.436.089,98 1,3846%

70 16/07/14 1.549.728,81 551.135,42 998.593,39 65.437.496,59 1,5031%

71 18/08/14 1.549.728,81 618.079,99 931.648,82 64.505.847,77 1,4237%

72 16/09/14 1.549.728,81 535.122,67 1.014.606,15 63.491.241,62 1,5729%

73 16/10/14 1.549.728,81 544.945,77 1.004.783,04 62.486.458,58 1,5826%

74 18/11/14 1.549.728,81 590.206,41 959.522,40 61.526.936,18 1,5356%

75 16/12/14 1.549.728,81 492.739,79 1.056.989,02 60.469.947,16 1,7179%

76 16/01/15 1.549.728,81 536.390,95 1.013.337,86 59.456.609,30 1,6758%

77 19/02/15 1.609.372,98 578.688,81 1.030.684,17 58.425.925,13 1,7335%

78 17/03/15 1.609.372,98 434.359,56 1.175.013,42 57.250.911,72 2,0111%

79 16/04/15 1.609.372,98 491.384,97 1.117.988,00 56.132.923,71 1,9528%

80 18/05/15 1.609.372,98 514.055,20 1.095.317,78 55.037.605,94 1,9513%

81 16/06/15 1.609.372,98 456.576,75 1.152.796,22 53.884.809,71 2,0946%

82 16/07/15 1.609.372,98 462.493,70 1.146.879,28 52.737.930,43 2,1284%

83 18/08/15 1.609.372,98 498.128,16 1.111.244,82 51.626.685,62 2,1071%

84 16/09/15 1.609.372,98 428.280,70 1.181.092,27 50.445.593,34 2,2878%

85 16/10/15 1.609.372,98 432.974,88 1.176.398,10 49.269.195,24 2,3320%

86 17/11/15 1.609.372,98 451.198,41 1.158.174,57 48.111.020,68 2,3507%

87 16/12/15 1.609.372,98 399.115,72 1.210.257,26 46.900.763,42 2,5156%

88 18/01/16 1.609.372,98 442.994,08 1.166.378,90 45.734.384,52 2,4869%

89 16/02/16 1.694.629,82 379.399,80 1.315.230,02 44.419.154,51 2,8758%

90 16/03/16 1.694.629,82 368.489,02 1.326.140,80 43.093.013,71 2,9855%

91 18/04/16 1.694.629,82 407.028,55 1.287.601,26 41.805.412,44 2,9880%

92 17/05/16 1.694.629,82 346.806,14 1.347.823,68 40.457.588,76 3,2240%

93 16/06/16 1.694.629,82 347.247,77 1.347.382,05 39.110.206,71 3,3304%

94 18/07/16 1.694.629,82 358.164,22 1.336.465,59 37.773.741,12 3,4172%

95 16/08/16 1.694.629,82 313.360,51 1.381.269,31 36.392.471,80 3,6567%

96 16/09/16 1.694.629,82 322.814,78 1.371.815,04 35.020.656,76 3,7695%

97 18/10/16 1.694.629,82 320.712,86 1.373.916,96 33.646.739,81 3,9232%

98 17/11/16 1.694.629,82 288.790,20 1.405.839,62 32.240.900,19 4,1782%

99 16/12/16 1.694.629,82 267.461,59 1.427.168,23 30.813.731,96 4,4266%

100 17/01/17 1.694.629,82 282.186,60 1.412.443,21 29.401.288,75 4,5838%

101 16/02/17 1.747.621,81 252.351,47 1.495.270,35 27.906.018,40 5,0857%

102 16/03/17 1.747.621,81 223.485,95 1.524.135,86 26.381.882,54 5,4617%

103 18/04/17 1.747.621,81 249.186,09 1.498.435,72 24.883.446,82 5,6798%

104 16/05/17 1.747.621,81 199.279,62 1.548.342,19 23.335.104,62 6,2224%

TERMO DE SECURITIZAÇÃO – CIBRASEC / PAVARINI - .09.2008

JUR_SP 8051405v1 986.263973

105 19/06/17 1.747.621,81 227.119,64 1.520.502,17 21.814.602,45 6,5159%

106 18/07/17 1.747.621,81 180.967,91 1.566.653,91 20.247.948,55 7,1817%

107 16/08/17 1.747.621,81 167.971,38 1.579.650,43 18.668.298,12 7,8015%

108 18/09/17 1.747.621,81 176.328,59 1.571.293,22 17.097.004,89 8,4169%

109 17/10/17 1.747.621,81 141.832,02 1.605.789,79 15.491.215,10 9,3922%

110 17/11/17 1.747.621,81 137.412,85 1.610.208,97 13.881.006,14 10,3943%

111 18/12/17 1.747.621,81 123.129,69 1.624.492,12 12.256.514,02 11,7030%

112 16/01/18 1.747.621,81 101.676,65 1.645.945,16 10.610.568,86 13,4291%

113 16/02/18 1.378.686,73 94.119,70 1.284.567,03 9.326.001,83 12,1065%

114 16/03/18 1.378.686,73 74.687,49 1.303.999,24 8.022.002,59 13,9824%

115 17/04/18 1.378.686,73 73.464,05 1.305.222,67 6.716.779,91 16,2705%

116 16/05/18 1.378.686,73 55.720,55 1.322.966,18 5.393.813,73 19,6964%

117 18/06/18 1.378.686,73 50.946,45 1.327.740,27 4.066.073,46 24,6160%

118 17/07/18 1.378.686,73 33.731,02 1.344.955,71 2.721.117,75 33,0775%

119 16/08/18 1.378.686,73 23.355,37 1.355.331,35 1.365.786,40 49,8079%

120 18/09/18 1.378.686,73 12.900,33 1.365.786,40 0,00 100,0000%

JUR_SP 8051405v1 986.263973

68

Anexo II

DECLARAÇÃO

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com

sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, n° 99, 24ª

andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 15.227.994/0001-50, neste ato representada por seus

representantes legais em conformidade com seu Contrato Social, na qualidade de Instituição

Custodiante, nos termos do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Créditos Imobiliários

Fracionária Sem Garantia Real Imobiliária Sob a Forma Escritural, firmado pela NIBAL

PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio

de Janeiro, na Rua Dias Ferreira n° 190, sala 301 - parte, Leblon, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

685.845.151/0001-10, em 11 de agosto de 2008, DECLARA, para os fins do parágrafo único, do

artigo 23 da Lei 10.931/04, que lhe foram entregues para custódia as CCIs - Cédulas de Crédito

Imobiliário discriminadas no quadro abaixo, as quais já se encontram devidamente vinculadas ao

CRI – Certificado de Recebíveis Imobiliários, relativo ao TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS

88ª e 89ª SÉRIE, 2ª EMISSÃO, datado de de setembro de 2008, e sobre a qual a CIBRASEC – CIA.

BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO instituiu o REGIME FIDUCIÁRIO.

NÚMERO SÉRIE

01 01

02 01

03 01

04 01

Rio de Janeiro, [completar].

______________________________________

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.