TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 38ª … · 2020. 12. 29. · da Emissora e...

OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA S.A. 0800 602 0777 [email protected]

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 38ª SÉRIE DA 1ª

EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA BARIGUI

SECURITIZADORA S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes:

BARIGUI SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, n.º 46 – Conjunto 104, inscrita no

CNPJ/MF sob o n.º 10.608.405/0001-60, neste ato representada na forma de seu estatuto

social (adiante designada simplesmente como "Emissora" ou "Securitizadora"); e

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na

Avenida das Américas, n.º 500, bloco 13, sala 205, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º

36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma de seu estatuto social (adiante

designada simplesmente como "Agente Fiduciário" ou “Instituição Custodiante”).

A Emissora e o Agente Fiduciário, adiante designados em conjunto como "Partes" e

individualmente como "Parte", firmam o presente Termo de Securitização de Créditos

Imobiliários da 38ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da

Barigui Securitizadora S.A. ("Termo de Securitização" ou “Termo”) para formalizar a

securitização dos Créditos Imobiliários (conforme abaixo definido) representados

integralmente pela CCI (conforme abaixo definida) e a correspondente emissão dos CRI

(conforme abaixo definido) pela Emissora, de acordo com o artigo 8º da Lei n.º 9.514, de

20 de novembro de 1997, conforme posteriormente alterada (“Lei n.º 9.514”), com a

Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 414, de 30 de dezembro de

2004, conforme em vigor ("Instrução CVM n.º 414"), com a Instrução da CVM n.º 476, de

16 de janeiro de 2009, conforme em vigor ("Instrução CVM n.º 476"), com o estatuto social

da Emissora e com as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES

1.1 Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas

que forem estabelecidas a seguir:

"Agente Escriturador" Itaú Corretora de Valores S.A., instituição

financeira com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria

Lima, n.º 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF

sob o n.º 61.194.353/0001-64, responsável pela

escrituração da Emissora.

"Amortização de Principal dos CRI" Significa a amortização de principal incidente sobre


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o saldo do valor nominal dos CRI, conforme

descrita na Cláusula 4.1.1 do presente Termo de

Securitização.

“Amortização Extraordinária dos

CRI”

Significa a amortização extraordinária, parcial ou

total, de principal incidente sobre o saldo do valor

nominal dos CRI, que poderá ocorrer nas

hipóteses previstas na Cláusula Quinta deste

Termo de Securitização.

"Assembleia de Titulares de CRI"

A assembleia geral de Titulares de CRI, realizada

na forma da Cláusula Treze deste Termo de

Securitização.

"Banco Liquidante" Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede

na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100 –

Torre Itausa, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º

60.701.190/0001-04, responsável pelas

liquidações financeiras da Emissora.

“CCB” Cédula de crédito bancário emitida pela Devedora

em favor do Itaú Unibanco, cujos recursos serão

destinados para o financiamento dos Imóveis.

"CCI" Cédula de crédito imobiliário, sem garantia real

imobiliária, mas com garantia fidejussória (se

aplicável), sob a forma escritural, emitidas pelo Itaú

Unibanco por meio da Escritura de Emissão de

CCI, de acordo com as normas previstas na Lei n.º

10.931, representativas da integralidade dos

Créditos Imobiliários.

"Cedente" ou "Itaú Unibanco" Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com

endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.500, 1º,

2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, inscrita

no CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/4816-09.

"CETIP" CETIP S.A. – Mercados Organizados, sociedade

por ações de capital aberto, com sede na Cidade

do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na

Avenida República do Chile, n.º 230, 11º andar,

inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 09.358.105/0001-

91.

"Código Civil Brasileiro" Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme

em vigor.

"Condições Precedentes" Significam: (i) o cumprimento das condições

precedentes constantes na cláusula terceira do


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Contrato de Distribuição; (ii) a apresentação pelo

Cedente de extrato emitido pela CETIP

evidenciando o depósito da CCI na conta da

Securitizadora a ser realizado pela Instituição

Custodiante, nos termos da Escritura de Emissão

de CCI; (iii) registro do presente Termo na

Instituição Custodiante, nos termos da Cláusula

Dezesseis abaixo; e (iv) a integralização da

totalidade dos CRI.

“Condição Resolutiva da Cessão” A cessão dos Créditos Imobiliários, representados

integralmente pela CCI, é celebrada sob condição

resolutiva, nos termos e para efeitos do artigo 127

do Código Civil Brasileiro, de forma que o negócio

jurídico previsto no Contrato de Cessão se

resolverá de pleno direito caso não seja verificado

o cumprimento das Condições Precedentes.

"Coordenador Líder" ou "Itaú BBA" Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira

integrante do sistema de distribuição de valores

mobiliários, com endereço na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro

Faria Lima n.º 3.500,1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º

andares, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º

17.298.092/0001-30.

"Conta Centralizadora" ou “Conta do

Patrimônio Separado”

Agência 3721, Conta corrente n.º46964-5, no Itaú

Unibanco S.A. (n.º 341), de titularidade da

Emissora e integrante do Patrimônio Separado, ou

outra conta que esta venha a indicar

oportunamente por escrito, para a qual serão

transferidos pelo Cedente os valores recebidos por

este em decorrência do pagamento dos Créditos

Imobiliários representados integralmente pela CCI,

nos termos do Contrato de Cessão.

"Contrato de Cessão” Instrumento Particular de Cessão de Créditos

Imobiliários e Outras Avenças, celebrado nesta

data entre o Itaú Unibanco e a Emissora, por meio

do qual os Créditos Imobiliários representados

integralmente pela CCI (acompanhados de todas

as Garantias) foram cedidos pelo Itaú Unibanco à

Emissora.

"Contrato de Distribuição" Contrato de Coordenação, Colocação e

Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis

Imobiliários, sob o Regime de Garantia Firme de

Colocação, da 38ª Série da 1ª Emissão da Barigui


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Securitizadora S.A., celebrado nesta data, entre a

Emissora e o Coordenador Líder.

“Coobrigação” Obrigação assumida pelo Itaú Unibanco nos

termos do Contrato de Cessão de se

responsabilizar pela solvência da Devedora,

coobrigando-se pelo pagamento integral dos

valores dos Créditos Imobiliários representados

integralmente pela CCI, inclusive obrigando-se a

adimplir quaisquer parcelas inadimplidas dos

Créditos Imobiliários representados integralmente

pela CCI, independentemente da promoção de

qualquer medida, judicial ou extrajudicial, conforme

artigo 296 do Código Civil Brasileiro.

"Créditos Imobiliários" O valor de principal não amortizado da CCB

acrescido dos seus juros remuneratórios devidos e

não pagos, bem como todos e quaisquer outros

direitos de crédito devidos pela Devedora por força

da CCB, incluindo a totalidade dos respectivos

acessórios, tais como encargos moratórios, multas,

penalidades, indenizações, despesas, custas,

honorários, garantias reais (se aplicável) e

fidejussórias (se aplicável) e demais encargos

contratuais e legais previstos na CCB.

"CRI" Significam os certificados de recebíveis imobiliários

da 38ª série da 1ª emissão da Emissora que terão

como lastro os Créditos Imobiliários representados

integralmente pela CCI, no termos dos artigos 6º a

8º da Lei n.º 9.514.

"CRI em Circulação" A totalidade dos CRI em circulação no mercado,

excluídos aqueles que a Emissora, a Devedora

e/ou quaisquer garantidores (se aplicável)

previstos no âmbito da CCB possuírem em

tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus

controladores, ou de qualquer de suas controladas

ou coligadas, bem como dos respectivos diretores

ou conselheiros e respectivos cônjuges, para fins

de determinação de quóruns em Assembleia de

Titulares de CRI e demais finalidades previstas

neste Termo.

"Data de Emissão dos CRI" 19 de maio de 2015.

"Data de Vencimento dos CRI" 09 de maio de 2025.

"Devedora" Significa a GL Ipojuca Empreendimentos Ltda.,

pessoa jurídica devedora da CCB responsável pelo


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pagamento dos Créditos Imobiliários.

"Dia Útil" Significa qualquer dia que não seja sábado,

domingo ou feriado declarado nacional.

“Documentos Comprobatórios” Significa todos e quaisquer documentos que

evidenciam a válida e eficaz constituição dos

Créditos Imobiliários e suas respectivas Garantias,

incluindo a via original negociável da CCB.

"Documentos da Oferta" (i) a CCB e os instrumentos referentes às

Garantias; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o

Contrato de Cessão; (iv) este Termo de

Securitização; (v) o Contrato de Distribuição; (vi) o

boletim de subscrição dos CRI; e (vii) a declaração

de investidor qualificado dos Titulares de CRI.

"Emissão" A presente emissão de CRI, a qual constitui a 38ª

série da 1ª emissão de certificados de recebíveis

imobiliários da Emissora.

"Escritura de Emissão de CCI" Instrumento Particular de Escritura de Emissão de

Cédula de Crédito Imobiliário Integral, Sem

Garantia Real Imobiliária, Sob a Forma Escritural e

Outras Avenças, celebrado nesta data entre o Itaú

Unibanco e a Instituição Custodiante e, ainda, com

interveniência da Oliveira Trust Servicer S.A., por

meio do qual a CCI foi emitida pelo Itaú Unibanco

para representar a totalidade dos Créditos

Imobiliários.

"Eventos de Liquidação do

Patrimônio Separado"

Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula

Décima deste Termo, os quais ensejarão a

assunção imediata da administração do Patrimônio

Separado pelo Agente Fiduciário, exceto se

previsto de forma distinta neste Termo de

Securitização.

"Garantias" São as garantias reais (se aplicável) e/ou garantias

fidejussórias (se aplicável) prestadas em favor do

Itaú Unibanco no âmbito da CCB, podendo ser

formalizadas em instrumentos segregados à CCB e

sejam elas consubstanciadas na CCI ou não.

"IGP-M" Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela

Fundação Getulio Vargas.

"Imóveis" Imóveis financiados pelo Itaú Unibanco à

Devedora, com os recursos oriundos da CCB,

podendo tal financiamento ser para a aquisição,

construção, reforma ou ampliação de imóveis,


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comerciais ou residências, novos, usados ou em

construção.

"Instrução CVM n.º 28" Instrução da CVM n.º 28, de 23 de novembro de

1983, conforme posteriormente alterada.

"Instrução CVM n.º 358" Instrução da CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002,

conforme posteriormente alterada.

“Instrução CVM n.º 409” Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de

2004, conforme posteriormente alterada.

“Investidores Qualificados”,

“Investidores” ou “Investidor”

São os investidores que atendam às características

de investidor qualificado, assim definidos nos

termos da Instrução CVM n.º 476 e no artigo 109

da Instrução CVM n.º 409, observado que: (i) todos

os fundos de investimento serão considerados

investidores qualificados, mesmo que se destinem

a investidores não-qualificados; e (ii) as pessoas

naturais e jurídicas mencionadas no inciso IV do

artigo 109 da Instrução CVM n.º 409 deverão

subscrever ou adquirir, no âmbito da Oferta Pública

Restrita, valores mobiliários no montante mínimo

de R$1.000.000,00 (um milhão de reais).

"Juros dos CRI" Significa os juros incidentes sobre o saldo do valor

nominal dos CRI, conforme descritos na Cláusula

4.1.1 do presente Termo de Securitização.

"Lei das Sociedades por Ações" Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976,

conforme posteriormente alterada.

"Lei n.º 10.931" Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme

posteriormente alterada.

“Multa Indenizatória” Obrigação assumida pelo Itaú Unibanco no

Contrato de Cessão de pagar uma multa

indenizatória à Securitizadora caso qualquer dos

Créditos Imobiliários representados integralmente

pela CCI (acompanhados de suas respectivas

Garantias, se houver) venham a deixar de existir,

no todo ou em parte (exceto se decorrente de

alterações e/ou renúncias efetuadas a critério do

Cedente e que não impactem diretamente o fluxo

financeiro da CCB (incluindo datas de

pagamentos, taxa de juros remuneratórios,

alterações dos percentuais referentes à taxa

acumulada das parcelas de amortização de

principal e forma de cálculo)), correspondente ao

saldo devedor dos respectivos Créditos

Imobiliários indenizáveis, calculado na data de


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pagamento da efetiva multa indenizatória, nos

termos da CCB, observado o previsto na cláusula

4.5. do Contrato de Cessão.

"Obrigações Garantidas" Significam (i) as obrigações principais, acessórias

e moratórias, presentes ou futuras, no seu

vencimento original ou antecipado, inclusive

decorrentes dos juros, multas, penalidades e

indenizações relativas aos Créditos Imobiliários, os

quais foram cedidos à Emissora nos termos do

Contrato de Cessão; e (ii) todos os custos e

despesas a serem incorridos em relação à CCB e

seus acessórios, à CCI e aos CRI, inclusive mas

não exclusivamente para fins de cobrança dos

Créditos Imobiliários, exercício da Coobrigação, da

Recompra Compulsória e do pagamento da Multa

Indenizatória e excussão das Garantias, incluindo

penas convencionais, honorários advocatícios,

custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e

tributos.

"Oferta Pública Restrita" A distribuição pública dos CRI, que será realizada

com esforços restritos, em regime de garantia

firme de colocação, nos termos da Instrução CVM

n.º 476.

"Patrimônio Separado" Patrimônio constituído após a instituição do

Regime Fiduciário, composto pelos Créditos

Imobiliários, pela CCI, pelas Garantias, pela

Coobrigação, pela Recompra Compulsória, pela

Multa Indenizatória e pela Conta do Patrimônio

Separado, o qual não se confunde com o

patrimônio comum da Emissora e se destina

exclusivamente à liquidação dos CRI a que está

afetado, bem como ao pagamento dos respectivos

custos de administração e obrigações fiscais, nos

termos da Cláusula Quatorze deste Termo de

Securitização.

“Valor de Cessão” O valor de R$ 10.928.585,59 (dez milhões,

novecentos e vinte e oito mil, quinhentos e oitenta

e cinco reais e cinquenta e nove centavos) na Data

de Emissão dos CRI, a ser pago pela

Securitizadora ao Itaú Unibanco para aquisição da

CCI, nos termos do Contrato de Cessão.

"Preço de Integralização dos CRI" O Valor Nominal Unitário dos CRI na Data de

Emissão dos CRI, com acréscimo dos juros da


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CCB devidos e não pagos desde a Data de

Emissão dos CRI até a data de integralização dos

CRI, reduzido de eventuais amortizações

ordinárias e/ou extraordinárias de principal da CCB

que possam vir a ocorrer durante esse período,

nos termos do Contrato de Cessão.

“Recompra Compulsória” Obrigação assumida pelo Itaú Unibanco no

Contrato de Cessão de recomprar da

Securitizadora os Créditos Imobiliários

representados integralmente pela CCI que estejam

adimplidos e/ou inadimplidos, em relação aos

quais se verifique um ou mais dos eventos

previstos na cláusula 4.2. do Contrato de Cessão,

correspondente ao saldo devedor dos respectivos

Créditos Imobiliários a serem recomprados,

calculado na data de pagamento da efetiva

recompra, nos termos da CCB, observado o

previsto nas cláusulas 4.3. e 4.4. do Contrato de

Cessão.

“Recompra Facultativa” Faculdade do Cedente de, a qualquer momento a

partir da Data Base (conforme definida no Contrato

de Cessão), recomprar da Emissora, os Créditos

Imobiliários representados integralmente pela CCI

que estejam adimplidos e/ou inadimplidos

mediante o pagamento do respectivo valor de

recompra à Emissora, nos termos da cláusula 4.1.

do Contrato de Cessão.

"Regime Fiduciário" Na forma do artigo 9º da Lei n.º 9.514, a Emissora

institui regime fiduciário sobre os Créditos

Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a

Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e a

Conta do Patrimônio Separado que lastreiam a

emissão dos CRI, segregando-os do patrimônio

comum da Emissora, até o pagamento integral dos

CRI, para constituição do Patrimônio Separado.

"Taxa DI"

Taxas médias diárias de juros dos DI – Depósitos

Interfinanceiros de um dia, over extra grupo,

expressas na forma percentual ao ano, base 252

(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,

calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP,

no informativo diário disponível em sua página na

Internet (http://www.cetip.com.br).

"Titulares de CRI" São os detentores de CRI, a qualquer tempo.


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"Valor Nominal Unitário dos CRI" Os CRI terão valor nominal unitário de

R$ 1.092.858,55900000 na Data de Emissão dos

CRI.

CLÁUSULA SEGUNDA – DA VINCULAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1 Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável

e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados integralmente pela

CCI, descritos na Cláusula Terceira abaixo, aos CRI objeto desta Emissão, descritos na

Cláusula Quarta abaixo.

CLÁUSULA TERCEIRA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

3.1 Os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI vinculados à

presente Emissão têm, na Data de Emissão dos CRI, valor nominal total de

R$ 10.928.585,59 (dez milhões, novecentos e vinte e oito mil, quinhentos e oitenta e cinco

reais e cinquenta e nove centavos).

3.2 A identificação completa dos Imóveis a que se vinculam os Créditos Imobiliários

representados integralmente pela CCI encontra-se no Anexo I ao presente Termo de

Securitização, enquanto que as características da CCI constituem o Anexo II a este

Termo de Securitização.

3.3 A CCI representativa integralmente dos Créditos Imobiliários foi emitida sem

garantia real, mas com garantia fidejussória (se aplicável), e sob a forma escritural e a

Escritura de Emissão de CCI se encontra custodiada pela Instituição Custodiante,

devendo a CCI serem devidamente registradas na CETIP, na forma prevista nos

parágrafos 3° e 4° do artigo 18 da Lei n.º 10.931.

3.4 A CCI será objeto de juros remuneratórios nos termos previstos na Escritura de

Emissão de CCI.

3.5 A CCI representativa integralmente dos Créditos Imobiliários será transferida pelo

Itaú Unibanco à Emissora por meio da CETIP, conforme previsto no Contrato de Cessão.

3.6 Cumpridas as Condições Precedentes e não verificada a Condição Resolutiva da

Cessão, a Emissora pagará ao Itaú Unibanco, pela aquisição dos Créditos Imobiliários

representados integralmente pela CCI, o Valor de Cessão, conforme disposto no Contrato

de Cessão.


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CLÁUSULA QUARTA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRI

4.1 Características dos CRI: Os CRI objeto da presente Emissão, cujo lastro se

constitui pelos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, possuem as

seguintes características:

(i) Emissão: 1ª.

(ii) Série: série única que corresponde a 38ª.

(iii) Local de Emissão: São Paulo – SP.

(iv) Forma: Os CRI serão emitidos de forma escritural e sua titularidade será

comprovada por extrato emitido pela CETIP enquanto estiverem eletronicamente

custodiados na CETIP. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de

titularidade dos CRI o extrato em nome dos Titulares de CRI emitido pelo Agente

Escriturador, enquanto os CRI não estiverem eletronicamente custodiados na

CETIP.

(v) Valor Total dos CRI: 10.928.585,59 (dez milhões, novecentos e vinte e oito mil,

quinhentos e oitenta e cinco reais e cinquenta e nove centavos), na Data de

Emissão dos CRI.

(vi) Quantidade de CRI: 10 (dez).

(vii) Valor Nominal Unitário dos CRI: R$ 1.092.858,55900000, na Data de Emissão dos

CRI.

(viii) Data de Emissão dos CRI: 19 de maio de 2015.

(ix) Data de Vencimento dos CRI: 09 de maio de 2025.

(x) Prazo: O prazo total de dias corridos dos CRI será o período compreendido entre

19 de maio de 2015 e 09 de maio de 2025.

(xi) Periodicidade de Pagamento de Juros dos CRI e da Amortização de Principal dos

CRI: Conforme Anexo VIII.

(xii) Juros dos CRI: juros remuneratórios equivalentes à variação acumulada da Taxa

DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 0,100000% (zero

inteiro e cem mil milionésimos por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta)

dias, nos termos da Cláusula 4.1.1 deste Termo. Não haverá atualização

monetária incidente sobre o saldo do valor nominal dos CRI, nos termos da

Cláusula 4.1.1 deste Termo.

(xiii) Taxa Percentual Acumulada de Amortização de Principal dos CRI: Conforme os

percentuais informados na coluna “Taxa de Amortização - Tai” da tabela constante

do Anexo VIII ao presente Termo.

(xiv) Garantias da CCB e Garantias do Contrato de Cessão: (a) Garantias reais (se

aplicável) e garantias fidejussórias (se aplicável) nos termos da CCB, sejam tais

garantias consubstanciadas na CCI ou não; e (b) Coobrigação, Recompra

Compulsória e Multa Indenizatória, nos termos do Contrato de Cessão.

(xv) Regime Fiduciário: Será instituído Regime Fiduciário sobre os Créditos

Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a Recompra Compulsória, a


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Multa Indenizatória e a Conta do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula

Oitava deste Termo.

(xvi) Sistema de Registro, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: CETIP.

(xvii) Garantia flutuante da Emissora: Não há.

4.1.1 Cálculo do saldo devedor dos CRI, Juros dos CRI, Amortização de Principal dos

CRI e parcela bruta dos CRI. A remuneração dos CRI, incidente sobre o saldo do valor

nominal dos CRI desde a Data de Emissão dos CRI é composta por juros remuneratórios

equivalentes à variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa

equivalente a 0,100000% (zero inteiro e cem mil milionésimos por cento) ao ano, base

360 (trezentos e sessenta) dias calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata

temporis por dias decorridos, nos termos das fórmulas abaixo. Não haverá atualização

monetária incidente sobre o saldo do valor nominal dos CRI.

As parcelas brutas dos CRI serão pagas conforme as datas informadas na coluna "Datas

de Pagamentos dos CRI" da tabela constante do Anexo VIII ao presente Termo ("Data(s)

de Pagamento(s) dos CRI").

Cálculo do Saldo Devedor dos CRI

VNb - Valor nominal dos CRI na Data de Emissão dos CRI, na última data de

incorporação de Juros dos CRI (se houver) ou na última data de amortização dos CRIs,

conforme as datas na coluna “Datas de Pagamentos dos CRI” da tabela constante do

Anexo VIII ao presente Termo, calculado com arredondamento de 2 (duas) casas

decimais.

Cálculo dos Juros dos CRI

Ji = VNb x (Fator de Juros) - VNb

Onde,

Ji - Valor da i-ésima parcela dos juros remuneratórios, calculado com arredondamento

de 2 (duas) casas decimais, devidos no final do período de capitalização.

VNb - Conforme definido anteriormente.

Fator de Juros - Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido da

sobretaxa, calculado com 15 (quinze) casas decimais, sem arredondamento, apurado da

seguinte forma:

Fator de Juros = (Fator DI x Fator Spread)

Onde,


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Fator DI - Produtório das Taxas DI, entre a Data Inicial de Capitalização (abaixo definida)

ou a última Data de Apuração (abaixo definida), inclusive, até a data de cálculo, exclusive,

calculado com 15 (quinze) casas decimais, sem arrendamento, apurado da seguinte

forma:


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Fator DI

Onde,

k - Número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n.

n - Número total de Taxas DI consideradas na atualização, sendo “n” um número inteiro.

TDIk - Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 15 (quinze) casas decimais,

sem arredondamento, da seguinte forma:

Onde,

DIk - Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2

(duas) casas decimais.

Fator Spread - Sobretaxa, calculada com 15 (quinze) casas decimais, sem

arredondamento, conforme calculado abaixo.

Spread – 0,100000.

n - Número de dias decorridos entre a Data de Emissão dos CRI, a última data de

incorporação de juros da CCB (se houver) ou a última data de amortização da CCB

(inclusive), conforme o caso em conformidade com as datas na coluna “Datas de

Pagamentos da CCB” da tabela constante do Anexo VIII ao presente Termo, e a data de

cálculo (exclusive), sendo “n” um número inteiro.

Para fins de cálculo dos Juros dos CRI:

(a) considera-se “Data Inicial de Capitalização” a Data de Emissão dos CRI;

(b) consideram-se “Datas de Apuração”, as datas na coluna “Datas de Pagamentos da

CCB”, conforme descritas no Anexo VIII a este Termo;

,11

n

k

kTDIFatorDI

11100

DITDI

252

1

kk


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(c) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais

divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo;

(d) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 15 (quinze) casas

decimais sem arredondamento, assim como seu produtório;

(e) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário

acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o

próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(f) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório

“Fator DI” com 15 (quinze) casas decimais, sem arredondamento;

(g) o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) deve ser considerado com 15

(quinze) casas decimais, sem arredondamento; e

(h) para os fins deste Termo, fica estabelecido que o saldo devedor dos CRI equivale

ao saldo do valor nominal dos CRI, acrescido dos Juros dos CRIs devidos e não pagos e

penalidades previstas na CCB (“Saldo Devedor dos CRI”).

Cálculo da Amortização de Principal dos CRI

Aai = VNb x Tai

Onde,

Aai - Valor da i-ésima parcela de amortização de principal, calculado com

arredondamento de 2 (duas) casas decimais.

VNb - Conforme definido anteriormente.

Tai - Taxa acumulada da i-ésima parcela de amortização de principal, informada com 15

(quinze) casas decimais, sem arredondamento, conforme os percentuais informados na

coluna "Taxa de Amortização - Tai" da tabela constante do Anexo VIII ao presente Termo.

Cálculo da Parcela Bruta dos CRI

Pi = Aai + Ji

Onde,

Pi - Valor da i-ésima parcela bruta.


15

Aai - Conforme definido anteriormente.

Ji - Conforme definido anteriormente.

4.1.1.1 A data de cálculo para os Juros dos CRI e a Amortização de Principal dos

CRI (inclusive, o Saldo Devedor dos CRI) deverá ser sempre defasada de 4 (quatro)

Dias Úteis em relação à data efetiva de cálculo, exceto para o primeiro período e

para o último período.

4.1.1.2 Nas hipóteses de restrição de uso, ausência de publicação, suspensão do

cálculo ou extinção da Taxa DI, adotar-se-á, em seu lugar, a taxa que vier a

substituí-la ou, na sua ausência, deverá ser convocada Assembleia de Titulares de

CRI para deliberar sobre a nova taxa a ser utilizada, que deverá ser aprovada por

quórum simples de aprovação equivalente a 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um)

dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares de CRI presentes na referida

Assembleia de Titulares de CRI, em qualquer convocação.

4.1.2 Multa e Juros Moratórios. Em caso de mora no pagamento de qualquer

quantia devida aos Titulares de CRI, em decorrência do inadimplemento e/ou atraso do

pagamento devido pela Devedora e/ou seus garantidores (se aplicável) no âmbito da

CCB, observados os prazos de cura específicos previstos na CCB, inclusive na hipótese

de vencimento antecipado da CCB, ficará a Devedora constituída em mora,

independentemente de notificação judicial e/ou extrajudicial por parte do Itaú Unibanco ou

da Emissora, conforme o caso, nos termos da CCB.

4.1.3 Local de Pagamentos. Os pagamentos dos CRI referentes aos valores a que

fazem jus os Titulares de CRI serão efetuados pela Emissora utilizando-se os

procedimentos adotados pela CETIP, observado a Cláusula 4.2 abaixo. Caso, por

qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados na CETIP nas datas

de pagamento dos Juros dos CRI e da Amortização de Principal dos CRI, os pagamentos

serão realizados por meio do Agente Escriturador. Nesta hipótese, a partir da referida

data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou juros sobre o valor a ser

recebido pelo respectivo Titular de CRI.

4.1.4 Atraso no Recebimento dos Pagamentos. O não comparecimento do respectivo

Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias

devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em

comunicado publicado pela Emissora nos termos da Cláusula Quinze abaixo, não lhe dará

direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-

lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento,

desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.


16

4.1.5 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao

pagamento de qualquer obrigação relativa aos CRI (inclusive, referentes ao pagamento

de qualquer obrigação da Emissora no âmbito deste Termo de Securitização), sem que

haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, até o primeiro Dia Útil

imediatamente subsequente, caso a respectiva data de pagamento não seja Dia Útil.

4.1.5.1 Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de até 4 (quatro) Dias

Úteis entre o recebimento dos Créditos Imobiliários, representados integralmente

pela CCI, pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI.

4.1.6 Registro para Distribuição e Negociação. Os CRI serão registrados para

distribuição primária, com intermediação do Coordenador Líder, instituição integrante do

sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM

n.º 476, e negociação no mercado secundário, ambos por meio do Módulo CETIP21 –

Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, observada a

Cláusula 6.4 abaixo.

4.1.7 Destinação de Recursos. Os recursos obtidos com a integralização dos CRI serão

utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento do Valor de Cessão na forma

do Contrato de Cessão.

4.2 Pagamentos. Os pagamentos dos Créditos Imobiliários representados

integralmente pela CCI deverão observar os procedimentos previstos na CCB, sendo que

sua administração e cobrança, bem como a guarda de todos e quaisquer Documentos

Comprobatórios, será realizada pelo Itaú Unibanco, nos termos do Contrato de Cessão,

de forma que os valores recebidos da Devedora e/ou dos garantidores (se aplicável)

serão posteriormente transferidos pelo Itaú Unibanco, em até 3 (três) Dias Úteis, contado

da data em que o Itaú Unibanco tomar conhecimento de tal recebimento, para a Conta do

Patrimônio Separado, observados os casos de sub-rogação em decorrência do exercício

da Coobrigação, da Recompra Compulsória e/ou da Multa Indenizatória pelo Itaú

Unibanco previstos no Contrato de Cessão.

4.3 Classificação de Risco. Os CRI desta Emissão não serão objeto de classificação de

risco.

4.4 Garantias da CCB e Garantias do Contrato de Cessão. (a) Garantias reais (se

aplicável) e garantias fidejussórias (se aplicável) nos termos da CCB, sejam tais garantias

consubstanciadas na CCI ou não; e (b) Coobrigação, Recompra Compulsória e Multa

Indenizatória, nos termos do Contrato de Cessão.

4.4.1 O Agente Fiduciário declara que não verificou e não verificará as garantias reais

e/ou fidejussórias prestadas no âmbito da CCB, conforme aplicável, bem como se as

mesmas foram devidamente constituídas, se abstendo de avaliar sua exequibilidade em


17

favor dos Titulares de CRI. No entanto, o Agente Fiduciário declara que as obrigações

relacionadas à Coobrigação, à Recompra Compulsória e à Multa Indenizatória foram

validamente assumidas pelo Itaú Unibanco e são exequíveis, sendo certo que sua

oponibilidade perante terceiros está sujeita ao registro previsto nos termos do Contrato de

Cessão.

CLÁUSULA QUINTA – DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DOS CRI

5.1 Amortização Extraordinária dos CRI: Os CRI serão amortizados extraordinariamente

(“Amortização Extraordinária”), de forma total ou parcial, caso ocorra: (i) o aceite da oferta

de pagamento antecipado da CCB, nos termos previstos na CCB e na Cláusula 5.1.3

abaixo; (ii) a declaração de vencimento antecipado da CCB, nos termos previstos na CCB

e na Cláusula 5.1.4 abaixo; (iii) Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários

representados integralmente pela CCI, mediante pagamento do respectivo valor de

recompra pelo Itaú Unibanco, nos termos do Contrato de Cessão; (iv) Recompra

Compulsória da totalidade dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela

CCI, conforme o caso, mediante pagamento do respectivo valor de recompra pelo Itaú

Unibanco, nos termos do Contrato de Cessão; (v) um evento de Multa Indenizatória, caso

os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI deixem de existir, no todo

ou em parte, mediante o pagamento de multa indenizatória pelo Itaú Unibanco, nos

termos do Contrato de Cessão; ou (vi) quaisquer pagamentos dos Créditos Imobiliários

representados integralmente pela CCI recebidos pelo Cedente entre a Data Base

(conforme definida no Contrato de Cessão) de cessão dos Créditos Imobiliários

representados integralmente pela CCI do Cedente para a Emissora e a data de

integralização dos CRI, nos termos do Contrato de Cessão.

5.1.1 Nos casos previstos nesta Cláusula 5.1, a Emissora utilizará os recursos recebidos

em decorrência dos respectivos eventos para realizar a Amortização Extraordinária até o

4º (quarto) Dia Útil seguinte ao do recebimento de tais recursos. A Amortização

Extraordinária ocorrerá sob o acompanhamento do Agente Fiduciário e alcançará,

indistintamente, todos os CRI, abatendo o mesmo valor do saldo do seu valor nominal

unitário na data do referido pagamento. A operacionalização da Amortização

Extraordinária dos CRI se dará por meio da CETIP.

5.1.2 Na hipótese de Amortização Extraordinária parcial, a Emissora deverá, sem a

necessidade de aprovação pela Assembleia de Titulares de CRI nesse sentido:

(i) elaborar e disponibilizar, e até 5 (cinco) Dias Úteis, à CETIP, ao Agente Fiduciário e

aos Titulares de CRI uma nova tabela em substituição à tabela do Anexo VIII do presente

Termo, recalculando a taxa de juros dos CRI, bem como todas as informações constantes

da referida tabela, tudo em conformidade com a CCI alterada; e (ii) aditar este Termo de

Securitização, conforme modelo constante do Anexo X.


18

5.1.3 Oferta de Pagamento Antecipado da CCB. Observado o disposto na CCB,

caso o Itaú Unibanco receba uma oferta de pagamento antecipado da CCB da

Devedora deverá, de acordo com os termos do Contrato de Cessão, encaminhar,

em até 3 (três) Dias Úteis do seu conhecimento, à Emissora a respectiva

comunicação ("Comunicação de Oferta de Pagamento Antecipado da CCB") na qual

a Devedora estabeleceu o prêmio a ser oferecido além do saldo devedor da CCB, se

for o caso ("Oferta de Pagamento Antecipado da CCB").

5.1.3.1 Após o recebimento de uma Comunicação de Oferta de Pagamento

Antecipado da CCB, a Emissora deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis da data

de recebimento da referida comunicação, comunicar ao Agente Fiduciário e

convocar Assembleia de Titulares de CRI para que estes decidam pelo aceite ou

não da referida Oferta de Pagamento Antecipado da CCB.

5.1.3.2 No momento da convocação da assembleia mencionada na Cláusula

5.1.3.1 acima, a Emissora deverá informar aos Titulares de CRI: (i) o valor da oferta,

incluindo o respectivo prêmio, caso exista; (ii) se parcial, o valor do saldo do Valor

Nominal Unitário de cada CRI a ser amortizado extraordinariamente sem incluir o

prêmio, caso exista; (iii) a data prevista para a referida Amortização Extraordinária,

caso a mesma seja aprovada; e (iv) demais informações necessárias para tomada

de decisão pelos Titulares de CRI.

5.1.3.3 A Oferta de Pagamento Antecipado da CCB apenas será aceita se

aprovada por Titulares de CRI (reunidos em Assembleia de Titulares de CRI) que

representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação,

em qualquer convocação, devendo a Emissora informar ao Cedente o resultado da

deliberação dos Titulares de CRI ou a não deliberação por qualquer motivo com,

pelo menos, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data àquela em que se encerra o

prazo para o Cedente manifestar-se junto à Devedora.

5.1.3.4 Caso os Titulares de CRI não se manifestem em data(s) anterior(es)

àquela(s) em que se encerra o prazo para o Itaú Unibanco manifestar-se junto à

Devedora, seu silêncio será interpretado, para todos os fins de direito, como um

desejo de não aprovar a correspondente Oferta de Pagamento Antecipado da CCB.

5.1.3.5 Caso seja aprovada a Oferta de Pagamento Antecipado da CCB, os

recursos recebidos pela Emissora decorrentes da referida oferta de pagamento

antecipado serão integralmente utilizados pela Emissora para a correspondente

Amortização Extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI.

5.1.4 Vencimento Antecipado da CCB. De acordo com os termos do Contrato de

Cessão, caso ocorra qualquer evento de vencimento antecipado da CCB, o Itaú Unibanco


19

deverá informar a Emissora em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu

conhecimento.

5.1.4.1 Após tomar conhecimento (seja diretamente ou por terceiros, incluindo o

Cedente) sobre a ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado da CCB,

a Emissora deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis da data de recebimento da

referida informação, comunicar ao Agente Fiduciário e convocar Assembleia de

Titulares de CRI para que estes decidam pelo vencimento antecipado ou não da

CCB.

5.1.4.2 No momento da convocação da assembleia mencionada na Cláusula

5.1.4.1 acima, a Emissora deverá informar aos Titulares de CRI: (i) qual(is) é(são)

o(s) evento(s) de vencimento antecipado em questão; (ii) o saldo do Valor Nominal

Unitário de cada CRI a ser amortizado extraordinariamente, caso a CCB em questão

seja declarada vencida antecipadamente; e (iii) demais informações necessárias

para tomada de decisão pelos Titulares de CRI.

5.1.4.3 O vencimento antecipado da CCB apenas será declarado se aprovado por

Titulares de CRI (reunidos em Assembleia de Titulares de CRI) que representem, no

mínimo: (i) em primeira convocação, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI

em Circulação; e (ii) em qualquer convocação subsequente, 50% (cinquenta por

cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares de CRI presentes

na referida Assembleia de Titulares de CRI.

5.1.4.4 Caso seja declarado o vencimento antecipado da CCB, os recursos

recebidos pela Emissora decorrentes do referido vencimento antecipado serão

integralmente utilizados pela Emissora para a correspondente Amortização

Extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI.

CLÁUSULA SEXTA – DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRI

6.1 Os CRI serão registrados para distribuição primária e negociação secundária na

CETIP, sendo a distribuição primária realizada com a intermediação do Coordenador

Líder, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos

do artigo 2º da Instrução CVM n.º 476.

6.2 Os CRI serão objeto da Oferta Pública Restrita, em conformidade com a Instrução

CVM n.º 476, sendo esta automaticamente dispensada de registro de distribuição na

CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM n.º 476.

6.2.1 A Oferta Pública Restrita é destinada apenas a Investidores Qualificados.


20

6.2.2 Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM n.º 476, os CRI da Oferta Pública

Restrita serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Qualificados e

subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Qualificados.

6.2.3 O Coordenador Líder deverá enviar para a CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis

contados da primeira procura a potenciais investidores, comunicação sobre o início da

Oferta Restrita, na forma do Anexo 7-A da ICVM 476.

6.2.4 Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Qualificados,

devendo os Investidores Qualificados por ocasião da subscrição fornecer, por escrito,

declaração a ser prevista no boletim de subscrição dos CRI e a ser prevista na declaração

de investidor qualificado dos Titulares de CRI, atestando que estão cientes de que, dentre

outras questões:

I – a Oferta Pública Restrita não foi registrada na CVM; e

II – os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas

na Instrução CVM n.º 476.

6.3 A Oferta Pública Restrita será encerrada quando da subscrição e integralização da

totalidade dos CRI pelos Investidores Qualificados, ou a exclusivo critério da Emissora em

conjunto com o Coordenador Líder, o que ocorrer primeiro.

6.3.1 Em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM n.º 476, o encerramento da

Oferta Pública Restrita será informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de até 5

(cinco) dias contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser

encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores (se a

página da CVM estiver disponível) e conter as informações indicadas no Anexo 8 da

Instrução CVM n.º 476.

6.3.2 Caso a Oferta Pública Restrita não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data

de seu início, o Coordenador Líder realizará a comunicação à CVM com os dados

disponíveis à época, complementando-os semestralmente até o seu encerramento.

6.4 Os CRI da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta Pública Restrita,

somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários

depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição ou aquisição pelos

Investidores Qualificados.

6.4.1 Observadas as restrições de negociação acima, os CRI da presente Emissão

somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a

Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do caput do

artigo 21 da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro 1976, e da Instrução da CVM n.º 400, de 29


21

de dezembro de 2003, conforme posteriormente alterada, e apresente prospecto da

referida oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.

6.5 Observada a Cláusula 6.4 acima, os CRI poderão ser negociados nos mercados

de balcão organizado e não organizado, devendo a Emissora cumprir o disposto no artigo

17 da Instrução CVM n.º 476.

6.6 Para fins de atender o que prevê o item 15 do anexo III da Instrução CVM n.º 414,

seguem como Anexos III, IV e V ao presente Termo de Securitização, modelo das

declarações a serem emitidas pelo Coordenador Líder, pela Securitizadora e pelo Agente

Fiduciário, respectivamente.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

7.1 Os CRI serão subscritos e integralizados na forma da Cláusula 7.1.1 abaixo, sendo

admitido, inclusive, ágio ou deságio no momento da sua subscrição e integralização.

7.1.1 A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente nacional, à vista, na

data a ser informada pela Emissora no respectivo boletim de subscrição, pelo Preço de

Integralização dos CRI. O Preço de Integralização dos CRI poderá ser acrescido de

eventual ágio ou deduzido de deságio negociado na distribuição, calculados pro rata die,

desde a Data de Emissão dos CRI até a data de sua efetiva integralização.

7.1.2 A liquidação dos CRI estará condicionada ao cumprimento das Condições

Precedentes.

7.1.3 Uma vez adimplidas todas as Condições Precedentes, o montante total da

integralização dos CRI será utilizado no pagamento do Valor de Cessão, conforme

procedimento estabelecido no Contrato de Cessão.

7.2 A integralização dos CRI será realizada via CETIP.

CLÁUSULA OITAVA – DA INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO

8.1 Em observância à faculdade prevista no artigo 9° da Lei n.º 9.514, a Emissora

institui o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a

Coobrigação, a Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e a Conta Centralizadora.

8.1.1 O Regime Fiduciário será efetivado mediante entrega deste Termo de

Securitização à Instituição Custodiante, para custódia conforme previsto no

parágrafo único do artigo 23 da Lei n.º 10.931 e nos termos da declaração

constante do Anexo VI deste Termo de Securitização.


22

8.2 Os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a Recompra

Compulsória, a Multa Indenizatória e a Conta do Patrimônio Separado sujeitos ao Regime

Fiduciário ora instituído são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir

Patrimônio Separado, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das

demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei n.º

9.514.

8.2.1 O Patrimônio Separado será composto pelos Créditos Imobiliários, pela CCI, pelas

Garantias, pela Coobrigação, pela Recompra Compulsória, pela Multa Indenizatória e pela

Conta do Patrimônio Separado, e destinar-se-á especificamente ao pagamento dos CRI e

das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei n.º

9.514, tratado nesta Cláusula.

8.3 Os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a Recompra

Compulsória, a Multa Indenizatória e a Conta do Patrimônio Separado objeto do Regime

Fiduciário responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das

despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários,

conforme previsto neste Termo de Securitização, estando imunes a qualquer ação ou

execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRI, não sendo

passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que

sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

CLÁUSULA NONA – DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1 A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta

Emissão, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, bem

como mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e

elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade

com o artigo 12 da Lei n.º 9.514.

9.2 A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo,

descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia

ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

9.2.1 Para fins do disposto no item 9 do anexo III à Instrução CVM n.º 414, a Emissora

declara que:

(a) a custódia da via original negociável da CCB e dos instrumentos que

formalizam as Garantias será realizada pelo Itaú Unibanco, na qualidade de

fiel depositário e responsável por sua guarda e conservação, nos termos da

CCB e do Contrato de Cessão, sendo certo que os documentos relativos ao

objeto de cada Garantia poderão permanecer sob custódia do respectivo

garantidor, tais como a matrícula de imóvel alienado fiduciariamente ou o


23

contrato de locação cujos recebíveis foram cedidos fiduciariamente, por

exemplo;

(b) a custódia da Escritura de Emissão de CCI será realizada pela Instituição

Custodiante, cabendo à Instituição Custodiante a guarda e conservação de 1

(uma) via original da Escritura de Emissão de CCI e 1 (uma) cópia simples

(PDF) da CCB e dos instrumentos que formalizam as Garantias. Caberá ao

Agente Fiduciário, também, a guarda e conservação de cópias simples (PDFs)

dos demais Documentos da Oferta; e

(c) a administração e a cobrança dos Créditos Imobiliários representados

integralmente pela CCI (acompanhados de todas as Garantias) são atividades

que permanecerão sendo realizadas pelo Cedente, nos termos da CCB e do

Contrato de Cessão.

9.3 Observado o disposto no Contrato de Cessão, com relação à administração e à

cobrança dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, o Itaú Unibanco

será responsável por:

(a) controlar a evolução da dívida de responsabilidade da Devedora, observadas

as condições estabelecidas na CCB e no Contrato de Cessão;

(b) realizar todos os atos necessários para a administração e a cobrança da CCB

e dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, inclusive, se

necessário, exercendo sua Coobrigação, sua Recompra Compulsória e sua

Multa Indenizatória e realizando execução/excussão das garantias no âmbito

da CCB, sejam elas consubstanciadas na CCI ou não, em benefício dos

Titulares de CRI, observados os termos do Contrato de Cessão; e

(c) comunicar à Emissora em até 3 (três) Dias Úteis do seu conhecimento: (i) os

termos e condições de qualquer negociação e/ou renúncia proposta pela

Devedora no âmbito da CCB e/ou das Garantias que dependa de aprovação

dos Titulares de CRI, nos termos deste Termo, conforme cláusula 5.1.(c) do

Contrato de Cessão; (ii) os termos e condições de qualquer negociação e/ou

renúncia proposta pela Devedora no âmbito da CCB e/ou das Garantias que

não dependa de aprovação dos Titulares de CRI, nos termos deste Termo,

conforme cláusulas 2.5. e 2.5.1. do Contrato de Cessão; (iii) a ocorrência de

qualquer hipótese de vencimento antecipado da CCB para que os Titulares de

CRI possam deliberar a respeito do vencimento antecipado da CCB, conforme

cláusula 5.1. (d) do Contrato de Cessão; (iv) o recebimento de uma oferta de

pagamento antecipado da CCB, conforme estabelecido na Cláusula 5.1.3

acima; e (v) nova taxa, nas hipóteses de restrição de uso, ausência de


24

publicação, suspensão do cálculo ou extinção da Taxa DI, e não houver uma

determinada taxa substitutiva, nos termos da Cláusula 4.1.1.2 acima.

9.3.1 Considerando que a Devedora e seus garantidores (se aplicável) não serão

notificados a respeito da cessão dos Créditos Imobiliários representados integralmente

pela CCI prevista no Contrato de Cessão, todas as decisões e providências que o

Cedente deverá tomar, na qualidade de credor original da CCB perante a Devedora e/ou

seus garantidores (se aplicável), serão aprovadas em Assembleia de Titulares de CRI

convocada para esse fim (com exceção do exercício da Coobrigação, da Recompra

Compulsória e da Multa Indenizatória previstos no Contrato de Cessão, bem como de

alterações e/ou renúncias no âmbito da CCB ou das Garantias que não impactem

diretamente o fluxo financeiro da CCB (incluindo datas de pagamentos, taxa de juros

remuneratórios, alterações dos percentuais referentes à taxa acumulada das parcelas de

amortização de principal e forma de cálculo), nos termos das cláusulas 2.5. e 2.5.1. do

Contrato de Cessão), devendo a Emissora comunicar o Cedente: (i) a respeito das

aprovações deliberadas até o 1º (primeiro) Dia Útil após a realização da referida

assembleia; ou (ii) a não deliberação por qualquer motivo com, pelo menos, 1 (um) Dia

Útil de antecedência da data àquela em que se encerra o prazo para o Cedente

manifestar-se junto à Devedora.

9.4 Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores recebidos pela Emissora em

razão do pagamento dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI

deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de

forma que cada item somente será pago, caso haja recursos disponíveis após o

cumprimento do item anterior:

(a) Despesas do Patrimônio Separado, na forma prevista deste Termo;

(b) Juros dos CRI; e

(c) Amortização de Principal dos CRI.

9.4.1 Os recursos depositados na Conta Centralizadora não poderão, em

nenhuma hipótese, ser aplicados em quaisquer tipos de aplicação financeira

exceto se aprovado em Assembleia de Titulares de CRI, nos termos da Cláusula

Treze deste Termo.

9.5 Prejuízos ou Insuficiência do Patrimônio Separado: A Emissora somente

responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de

descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração

temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado. A Emissora não poderá

ser responsabilizada por omissão ou atraso de informações decorrentes das atividades do

Cedente no âmbito da CCB e nos termos do Contrato de Cessão, que venha a


25

comprometer as obrigações da Emissora perante os Titulares de CRI e os órgãos

reguladores

CLÁUSULA DÉCIMA – DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1 A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção imediata e

transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ("Eventos de

Liquidação do Patrimônio Separado"):

(a) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou

extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido

requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela

Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do

processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não

devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela

Emissora;

(d) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer

dos Titulares de CRI, à Instituição Custodiante (ou a outra instituição de seu grupo

econômico, nos termos da Escritura de Emissão de CCI) e/ou ao Agente Fiduciário,

nas datas previstas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da

Oferta, não sanado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contado da data de

vencimento original, desde que a Emissora tenha recebido os valores

correspondentes para satisfação das obrigações pecuniárias devidas pela Devedora

(inclusive, seus garantidores, se aplicável) e/ou pelo Itaú Unibanco, conforme o caso;

(e) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária

prevista neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Oferta, não

sanada em até 15 (quinze) dias contados da data do recebimento, pela Emissora, de

aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; e

(f) não substituição do Agente Fiduciário no prazo previsto na Cláusula 12.7

abaixo, sendo que, nessa hipótese não haverá a assunção imediata e transitória da

administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, e sim a imediata

obrigação da Emissora de convocar Assembleia de Titulares de CRI, nos termos da

Cláusula 10.2 abaixo.

10.1.1 A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos

eventos descritos acima, comunicar imediatamente o Agente Fiduciário.


26

10.2 Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio

Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário

(exceto no caso da alínea “f” da Cláusula 10.1 acima), este deverá convocar, em até 2

(dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia de

Titulares de CRI para deliberar sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado.

10.3 Na Assembleia de Titulares de CRI mencionada na Cláusula 10.2 acima, os

Titulares de CRI deverão deliberar: (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese

na qual deverá ser nomeado o liquidante e determinadas as formas de liquidação; ou (b)

pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a

continuidade da administração do Patrimônio Separado pela própria Emissora ou por

nova securitizadora, fixando-se, em ambos os casos, as condições e termos para sua

administração, bem como a remuneração da nova instituição administradora nomeada, se

aplicável.

10.3.1 A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado

deverá ser tomada, em (i) primeira convocação, pelos Titulares de CRI que

representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação;

e (ii) qualquer convocação subsequente, pelos Titulares de CRI que representem,

no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação. A não

realização da referida Assembleia de Titulares de CRI, por qualquer motivo, no

prazo de 30 (trinta) dias mencionado acima será interpretada como manifestação

favorável à liquidação do Patrimônio Separado.

10.4 A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos

Créditos Imobiliários, da CCI, das Garantias, da Coobrigação, da Recompra Compulsória,

da Multa Indenizatória e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado

integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora

que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), na qualidade de representante dos

Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora

decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição

administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), conforme deliberação dos

Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a

Coobrigação, a Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e os eventuais recursos da

Conta do Patrimônio Separado que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os

recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos

Imobiliários, da CCI, das Garantias, da Coobrigação, da Recompra Compulsória, da Multa

Indenizatória e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que lhe foram

transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI

detidos, e (d) transferir os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a

Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e os eventuais recursos da Conta do


27

Patrimônio Separado eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção

de CRI detidos.

CLÁUSULA ONZE – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

11.1 A Emissora neste ato declara que:

a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma

de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as

leis brasileiras;

b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à

celebração deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Oferta

de que seja parte, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações

aqui previstas e dos demais Documento da Oferta de que seja parte, tendo

sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para

tanto;

c) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização e os

demais Documentos da Oferta de que seja parte têm poderes estatutários

e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas

e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando

os respectivos mandatos em pleno vigor;

d) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários representados integralmente

pela CCI, da CCI, da Coobrigação, da Recompra Compulsória, da Multa

Indenizatória (observadas as condições do Contrato de Cessão) e da Conta

do Patrimônio Separado, bem como é beneficiária exclusiva de todos os

direitos relacionados às Garantias, nos termos da cláusula 1.2.1. do Contrato

de Cessão;

e) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários representados integralmente

pela CCI, das Garantias da CCB e das Garantias do Contrato de Cessão,

tendo verificado em conformidade com as declarações prestadas pelo

Cedente e pela Devedora nos Documentos da Oferta, a sua legitimidade,

existência, exigibilidade e validade, bem como inexistência de ônus, gravames

ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral sobre os Créditos

Imobiliários representados integralmente pela CCI, das Garantias da CCB e

das Garantias do Contrato de Cessão;

f) a Conta do Patrimônio Separado encontra-se livre e desembaraçada de

quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral,

não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que a


28

impeça ou restrinja seu direito de celebrar este Termo de Securitização e os

demais Documentos da Oferta de que seja parte;

g) não existem nesta data procedimentos administrativos ou ações judiciais,

pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra si própria em

qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar o Patrimônio Separado

ou, ainda que indiretamente, o presente Termo de Securitização e os demais

Documentos da Oferta;

h) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o

Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; e

i) este Termo de Securitização e os demais Documentos da Oferta de que seja

parte constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora,

exequível de acordo com os seus termos e condições.

11.2 A Emissora informará todos os fatos relevantes acerca da Emissão e da própria

Emissora, mediante publicação nos termos da Cláusula Quinze deste Termo de

Securitização. Adicionalmente, informará tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por

meio de comunicação por escrito.

11.3 Baseada nas declarações firmadas pelas partes nos Documentos da Oferta, a

Emissora, juntamente com o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário, nos termos dos

Anexos III, IV e V deste Termo, se responsabiliza pela exatidão das informações e

declarações prestadas neste Termo, e declara ter verificado a legalidade e a ausência de

vícios na Oferta, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das

informações disponibilizadas neste Termo.

11.4 Até a Data de Vencimento dos CRI, a Emissora notificará imediatamente os

Titulares de CRI e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas

tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

11.5 Adicionalmente, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Termo de

Securitização, a Emissora cumprirá as seguintes obrigações dispostas no artigo 17 da

Instrução CVM n.º 476:

a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o

caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das

Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado

na CVM;


29

c) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas

explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede

mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do

encerramento do exercício social;

d) manter os documentos mencionados no inciso “c” acima em sua página na

rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos;

e) observar as disposições da Instrução CVM n.º 358, no tocante a dever de

sigilo e vedações à negociação;

f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato

relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM n.º 358,

comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário e ao Coordenador Líder da

Oferta Pública Restrita; e

g) fornecer as informações solicitadas pela CVM.

11.6 A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados

financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme

Instrução CVM n.º 28, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais

deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do

encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo

societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle

comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício

social.

CLÁUSULA DOZE – AGENTE FIDUCIÁRIO

12.1 A Emissora nomeia e constitui a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários S.A. como Agente Fiduciário da Emissão que, neste ato, aceita a nomeação

para, nos termos da lei e do presente Termo de Securitização, representar perante a

Emissora, os interesses da comunhão dos Titulares de CRI.

12.2 O Agente Fiduciário declara que:

a) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres

e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de

Securitização;

b) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e

condições;


30

c) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a

cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os

requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

d) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas

obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente

assumida pelo Agente Fiduciário;

e) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66,

da Lei das Sociedade por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

f) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas

no artigo 10 da Instrução CVM n.º 28;

g) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas

funções; e

h) verificou a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além da veracidade,

consistência, correção e suficiência das informações constantes no presente

Termo de Securitização, sendo certo que na presente data 1) o Contrato de

Cessão não se encontra registrado na sede das partes no competente cartório

de registro de títulos e documentos, 2) o Agente Fiduciário não verificou e não

verificará a constituição e suficiência das garantias reais (se aplicável) e das

garantias fidejussórias (se aplicável) prestadas no âmbito da CCB, sejam elas

consubstanciadas na CCI ou não, bem como sua exequibilidade em favor dos

Titulares de CRI, e 3) o Agente Fiduciário verificou a validade e exequibilidade

da Coobrigação, da Recompra Compulsória e da Multa Indenizatória

assumidas pelo Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão.

12.3 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste

Termo de Securitização devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de

Vencimento dos CRI ou até sua efetiva substituição.

12.4 São obrigações do Agente Fiduciário:

a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando

a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;

b) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses

dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários, da CCI,

das Garantias, do exercício da Coobrigação, da Recompra Compulsória e da

Multa Indenizatória e da Conta do Patrimônio Separado caso a Emissora não o


31

faça, observados os termos do Contrato de Cessão e deste Termo de

Securitização, inclusive a alínea “u” abaixo;

c) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado,

a administração do Patrimônio Separado;

d) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do

Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula Décima;

e) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício

da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma

empregar na administração dos seus próprios bens;

f) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de

qualquer outra modalidade de inaptidão;

g) conservar em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e demais papéis

relacionados com o exercício de suas funções;

h) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de

modificações nas condições dos CRI;

i) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas

neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas as

omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

j) zelar para a regular constituição e registro do Contrato de Cessão no(s) cartório(s)

de registro de títulos e documentos competente(s);

k) verificar a validade da Coobrigação, da Recompra Compulsória e da Multa

Indenizatória assumidas pelo Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão,

observando a manutenção de sua exequibilidade;

l) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações

obrigatórias, alertando os Titulares de CRI acerca de eventuais omissões ou

inverdades constantes de tais informações;

m) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;

n) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares de CRI, mediante

anúncio publicado conforme previsto na Cláusula Quinze abaixo;


32

o) comparecer à Assembleia de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que

lhe forem solicitadas;

p) manter atualizados os contatos dos Titulares de CRI, mediante solicitação de

posição de Titulares de CRI à CETIP;

q) manter os Titulares de CRI informados acerca de toda e qualquer informação que

possa vir a ser de seu interesse;

r) convocar Assembleia de Titulares de CRI no caso de qualquer inadimplência das

obrigações deste Termo de Securitização e na hipótese de insuficiência dos bens

do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou

liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante;

s) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização e

todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

t) disponibilizar diariamente aos Titulares de CRI o saldo do Valor Nominal Unitário

dos CRI, realizado pela Securitizadora, por meio da página do Agente Fiduciário

na rede mundial de computadores; e

u) acompanhar, junto ao Itaú Unibanco e à Emissora (conforme o caso), o exercício

da Coobrigação, da Recompra Compulsória e da Multa Indenizatória e a excussão

das Garantias.

12.5 O Agente Fiduciário receberá da Emissora por conta e ordem do Itaú Unibanco com

recursos que não sejam do Patrimônio Separado, durante o período de vigência dos CRI:

(A) R$ 6.319,48 (seis mil, trezentos e dezenove reais e quarenta e oito centavos)

equivalente a parcela de implementação, a ser paga ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco)

Dias Úteis após a assinatura deste Termo de Securitização e (B) R$ 6.319,48 (seis mil,

trezentos e dezenove reais e quarenta e oito centavos) equivalente às parcelas

semestrais, atualizadas pela variação acumulada do IGP-M cuja data de aniversário será

o índice publicado no mês e no ano da data de assinatura deste Termo de Securitização,

ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a

substituí-lo, a ser paga no dia 5 (cinco) do próximo mês contado da data de assinatura

deste Termo ou no Dia Útil subsequente caso a referida data não seja um Dia Útil, e as

demais a serem pagas nas mesmas datas dos semestres subsequentes até o resgate

total dos CRI.

12.5.1 Ressalvado o disposto na Cláusula 12.5.2 abaixo, o valor da última parcela da

remuneração definida no item B) desta Cláusula 12.5 deverá ser calculado e devido

proporcionalmente ao período de atuação do Agente Fiduciário, compreendido entre a

data de pagamento da referida remuneração e a data do resgate total dos CRI.


33

12.5.2 A remuneração definida nesta Cláusula 12.5 continuará sendo devida, mesmo

após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na

cobrança dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI,

remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de

atuação do Agente Fiduciário.

12.5.3 Caso a Emissora atrase o pagamento de qualquer remuneração prevista nesta

Cláusula 12.5, por culpa atribuível exclusivamente à Emissora, estará sujeita a (i) multa

convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor da

obrigação pecuniária inadimplida e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento)

ao mês ou fração de dia sobre o valor da obrigação pecuniária inadimplida. Os

referidos encargos moratórios deverão ser arcados exclusivamente pela Emissora com

recursos que não sejam do Patrimônio Separado.

12.5.3.1 Os valores referidos nesta Cláusula serão acrescidos dos impostos que

incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos Sobre Serviços

de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS

(Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para

Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte)

e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente

Fiduciário, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

12.5.3.2 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante

depósito na conta corrente a ser indicada por este no momento oportuno, servindo o

comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.

12.6 O Patrimônio Separado (apenas e exclusivamente se houver recursos disponíveis no

Patrimônio Separado) ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas tais como,

notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou

fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares de CRI, publicações em geral

(entre as quais: edital de convocação de Assembleia de Titulares de CRI, ata da

Assembleia de Titulares de CRI e etc.), despesas com conference call e contatos

telefônicos, transportes, alimentação, viagens e estadias, desde que tenha,

comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI

ou para realizar seus créditos. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será

efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis após a entrega à Emissora dos documentos

comprobatórios das despesas efetivamente incorridas. Igualmente será ressarcido em

caso de despesas com especialistas, caso sejam necessários, tais como auditoria e/ou

fiscalização, assessoria legal, entre outros, observando-se que a Emissora será

comunicada sobre tais despesas, previamente e por escrito, sendo todas as despesas

arcadas pelo Patrimônio Separado (apenas e exclusivamente se houver recursos

disponíveis no Patrimônio Separado).


34

12.7 O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou

impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro

caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da

ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de CRI, para que seja

eleito o novo Agente Fiduciário.

12.8 O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído:

a) com quórum de aprovação equivalente ao voto de 75% (setenta e cinco por

cento) dos CRI em Circulação, em qualquer convocação, ou

b) com quórum simples de aprovação equivalente a deliberação de 50%

(cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação detidos pelos

Titulares de CRI presentes na Assembleia dos Titulares de CRI, em qualquer

convocação, na hipótese de descumprimento de quaisquer de seus deveres

previstos neste Termo de Securitização.

12.9 O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres,

atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de

Securitização.

12.10 A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de

aditamento ao presente Termo de Securitização.

12.11 Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem

responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para

com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações

assumidas neste Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente

assim deliberado pela Assembleia de Titulares de CRI.

CLÁUSULA TREZE – ASSEMBLEIA DE TITULARES DE CRI

13.1 Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de

Titulares de CRI, a fi

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 38ª … · 2020. 12. 29. · da Emissora e...

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