TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS...

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA

23ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA

NOVA SECURITIZAÇÃO S.A. Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 08.903.116/0001-42

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ÍNDICE

I – PARTES ........................................................................................................................................................................... 3

II – CLÁUSULAS ................................................................................................................................................................... 3

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES .............................................................................................................................. 3

CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ..................................................................................... 10

CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO ....................................................... 12

CLÁUSULA QUARTA – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI ........................................................................... 15

CLÁUSULA QUINTA - CÁLCULO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO, REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DOS CRI .... 15

CLÁUSULA SEXTA – RESGATE ANTECIPADO TOTAL E AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA PARCIAL .............................. 19

CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DA EMISSORA ...................................................................................................... 20

CLÁUSULA OITAVA - GARANTIAS ................................................................................................................................ 22

CLÁUSULA NONA - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO .................................... 23

CLÁUSULA DEZ - AGENTE FIDUCIÁRIO ....................................................................................................................... 23

CLÁUSULA ONZE - LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO ................................................................................. 30

CLÁUSULA DOZE - ASSEMBLEIA GERAL DOS INVESTIDORES .................................................................................... 31

CLÁUSULA TREZE - DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO .................................................................................... 34

CLÁUSULA QUATORZE – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES .......................................... 35

CLÁUSULA QUINZE - PUBLICIDADE ............................................................................................................................. 39

CLÁUSULA DEZESSEIS – REGISTRO DO TERMO .......................................................................................................... 40

CLÁUSULA DEZESSETE - NOTIFICAÇÕES .................................................................................................................... 40

CLÁUSULA DEZOITO - DESDOBRAMENTO DOS CRI .................................................................................................... 41

CLÁUSULA DEZENOVE - DISPOSIÇÕES GERAIS .......................................................................................................... 41

CLÁUSULA VINTE– RISCOS ........................................................................................................................................... 43

CLÁUSULA VINTE UM - CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .................................................................................................... 47

CLÁUSULA VINTE E DOIS – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO ................................................................................... 48

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 23ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA NOVA

SECURITIZAÇÃO S.A.

I – PARTES

Pelo presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 23ª Série da 1ª Emissão da Nova

Securitização S.A. (“Termo” ou “Termo de Securitização”), as partes:

NOVA SECURITIZAÇÃO S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Avenida Paulo VI, 621, Perdizes, inscrita no CNPJ sob o nº 08.903.116/0001-42, neste

ato, devidamente representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais

abaixo subscritos (“Emissora” ou “Securitizadora”);

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira,

com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº

4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, neste

ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seu representante legal abaixo

subscrito(“Agente Fiduciário”);

Firmam o presente Termo de Securitização para vincular os Créditos Imobiliários aos Certificados

de Recebíveis Imobiliários da 23ª Série da 1ª Emissão da Nova Securitização S.A., de acordo com o

artigo 8º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, a Instrução CVM nº 476,

de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis e as cláusulas

abaixo redigidas.

A Emissora e o Agente Fiduciário, adiante designados em conjunto como “Partes” e,

individualmente como “Parte”, firmam o presente Termo de Securitização, para formalizar a

securitização dos Créditos Imobiliários e a correspondente emissão dos CRI pela Emissora, de

acordo com o artigo 8º da Lei nº 9.514/97, a Instrução CVM nº 476/09, e demais disposições legais

aplicáveis e as seguintes cláusulas e condições:

II – CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1.1. Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições,

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sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente:

“Agente Fiduciário”: A Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,

acima qualificada;

“Ajuste do Valor da

Cessão”:

O ajuste do Valor da Cessão que será realizado mensalmente, nos

termos previstos no item 2.3. do Contrato de Cessão;

“Alienação Fiduciária do

Imóvel”:

A garantia real constituída pela Cedente diretamente à Fiduciária,

nos termos previstos no Contrato de Alienação Fiduciária, por meio

do qual a Cedente alienou fiduciariamente a Fração dos Imóveis,

em conformidade com a Lei nº 9.514/97;

“Amortização Antecipada

Parcial”:

A amortização antecipada parcial dos CRI, nos termos do item 6.3.

deste Termo de Securitização;

“Banco Autorizado”: Banco Bradesco S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ/MF sob

o nº 60.746.948/0001-12;

“Banco Liquidante”: Banco Bradesco S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ sob o nº

60.746.948/0001-12;

“Cedente”: A GSR Shopping Ltda., sociedade limitada inscrita no CNPJ sob o nº.

03.760.207/0001-52;

“CCI”: 81 (oitenta e uma) Cédulas de Crédito Imobiliário emitidas pela

Cedente sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos

termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a

totalidade dos Créditos Imobiliários;

“Cessão de Créditos”: A cessão dos Créditos Imobiliários, da Cedente à Cessionária, pelo

Valor da Cessão, nos termos previstos no Contrato de Cessão;

“Cessionária”: A Emissora;

“CETIP”: CETIP S.A. – Mercados Organizados, instituição devidamente

autorizada pelo Banco Central do Brasil e pela CVM para a

prestação de serviços de custódia escritural de ativos e liquidação

financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de

Janeiro, na Avenida República do Chile, 230, 11º andar, CEP 20031-

170, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.358.105/0001-91;

“Condições Precedentes”: As condições para o pagamento do Valor da Cessão, conforme

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previstas na Cláusula 2.4. do Contrato de Cessão;

“Conta Arrecadação”: Conta corrente nº 241-0, mantida na Agência 3378 do Banco

Autorizado, de titularidade da Emissora e integrante do Patrimônio

Separado, na qual os Locatários pagarão o valor mensal dos

alugueis;

“Conta Centralizadora”: Conta corrente nº 937-7, mantida na Agência 1322 do Banco

Autorizado, de titularidade da Emissora e integrante do Patrimônio

Separado, na qual os Créditos Imobiliários serão recebidos e os

recursos destinados ao pagamento dos CRI;

“Contrato de Alienação

Fiduciária”

O Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de

Imóveis em Garantia e Outras Avenças, celebrado em 22 de junho

de 2015, entre a Cedente e a Emissora;

“Contrato de Cessão”: O Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e

Outras Avenças, celebrado em 22 de junho de 2015, entre a

Cedente e a Cessionária;

“Contrato de

Distribuição”:

O Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública com

Esforços Restritos, com Garantia Firme de Colocação, dos

Certificados de Recebíveis Imobiliários, da 23ª Série da 1ª Emissão

da Nova Securitização S.A., celebrado em 22 de junho de 2015,

entre a Emissora, o Coordenador Líder e a Cedente, dentre outros,

para distribuição dos CRI;

“Contratos de Locação”: Quando mencionados em conjunto, o Contrato de Locação

Complementar e os Contratos de Locação Vigentes;

“Contrato de Locação

Complementar”:

O Contrato de Locação de Bem Imóvel para Fins Não Residenciais

Com Condição Suspensiva e Outras Avenças, celebrado em 22 de

junho de 2015, entre a Cedente (na qualidade de proprietária das

Lojas) e a Locatária Complementar, tendo como objeto a locação

das Lojas sob condição suspensiva;

“Contratos de Locação

Vigentes”:

Os 80 (oitenta) Contratos de Locação celebrados entre a Cedente e

os locatários das lojas do São Gonçalo Shopping, conforme descritos

no Anexo II à Escritura de Emissão de CCI;

“Coordenador Líder”: Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira estabelecida na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista,

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1450, 8º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93;

“Créditos Imobiliários”: A totalidade dos créditos imobiliários decorrentes dos Contratos de

Locação;

“CRI”: Títulos de créditos nominativos, de livre negociação, integrantes da

23ª Série da 1ª Emissão da Securitizadora, emitidos sob a forma

escritural nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/97 e deste

Termo de Securitização;

“Dia(s) Útil(eis)”: Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado

nacional;

“Emissora” ou

“Securitizadora”

A Nova Securitização S.A., acima qualificada;

“Escritura de Emissão de

CCI”:

O Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito

Imobiliário Sem Garantia Real Sob a Forma Escritural, celebrado

em 22 de junho de 2015, entre a Cedente e a Instituição

Custodiante, pela qual as CCI foram emitidas;

“Escriturador” Banco Bradesco S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ sob o nº

60.746.948/0001-12;

“Eventos de Liquidação do

Patrimônio Separado”

Os eventos previstos no item 11.1. deste Termo de Securitização;

“Eventos de Multa

Indenizatória’:

Os eventos previstos no item 4.3. do Contrato de Cessão;

“Eventos de Recompra

Compulsória Automática”:

Os eventos previstos no item 4.1. do Contrato de Cessão;

“Eventos de Recompra

Compulsória Não

Automática”:

Os eventos previstos no item 4.1.1. do Contrato de Cessão;

“Fiduciária”: A Nova Securitização S.A., acima qualificada;

“Fração dos Imóveis”: A fração de 68,5% (sessenta e oito e meio por cento) dos Imóveis;

“Garantia”: A Alienação Fiduciária de Fração dos Imóveis;

“Imóveis”:

3 (três) dos 4 (quatro) imóveis que compõem o São Gonçalo

Shopping Rio, localizado na Cidade de São Gonçalo, no Estado do

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Rio de Janeiro, na Avenida São Gonçalo, nº 100, os quais são objeto

das matrículas nºs 39.879, 39.870 e 39.921, todas do Cartório do 2º

Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de São Gonçalo, Estado

do Rio de Janeiro;

“Instituição Custodiante”: A Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,

qualificada no preâmbulo acima;

“Instrução CVM nº 28/83”: Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme

alterada;

“Instrução CVM nº

409/04”:

Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada;

“Instrução CVM nº

476/09”:

Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada;

“Investidores”: Os subscritores ou adquirentes dos CRI;

“Lei nº 10.931/04”: Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada;

“Lei nº 11.101/05” Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada;

“Lei nº 6.404/76”: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Lei nº 9.514/97”: Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;

“Locatários”: Quando mencionados em conjunto, os Locatários dos Contratos de

Locação Vigentes e a Locatária Complementar;

“Locatários Contratos de

Locação Vigentes”:

Os respectivos locatários das Lojas, conforme descritas no Anexo II

à Escritura de Emissão de CCI (que correspondem, atualmente, a 80

lojas do São Gonçalo Shopping Rio);

“Locatária

Complementar”:

Fernandes Araujo Administração de Investimentos e Participações

S.A., Sociedade por ações inscrita no CNPJ sob o nº.

08.043.041/0001-77;

“Lojas”: As lojas objeto dos Contratos de Locação, conforme descritas no

Anexo II à Escritura de Emissão de CCI, que correspondem,

atualmente, a 80 (oitenta) lojas do São Gonçalo Shopping Rio;

“Multa Indenizatória”: A multa que deverá ser paga pela Cedente caso ocorra qualquer um

dos Eventos de Multa Indenizatória, mediante o pagamento dos

Valores de Multa Indenizatória, conforme item 4.3 do Contrato de

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Cessão;

“Obrigações Garantidas”: O pagamento integral e tempestivo dos créditos imobiliários (i) dos

Valores de Recompra Compulsória e dos Valores de Multa

Indenizatória; e (ii) de todos os custos e despesas incorridos em

relação à Emissão, às CCI e aos CRI, inclusive, mas não

exclusivamente para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e

excussão da Garantia, incluindo penas convencionais, honorários

advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e

tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela

Securitizadora, pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares de CRI,

inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar

com tais custos;

“Reembolso Ajuste do

Valor de Cessão”:

O reembolso que deverá ser realizado pela Cedente à Emissora, nos

termos do item 2.3.4. do Contrato de Cessão, em decorrência do

Ajuste do Valor da Cessão;

“Patrimônio Separado”: O patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário,

pela totalidade dos Créditos Imobiliários, respectivos acessórios,

Garantias, incluindo a Conta Centralizadora, o qual não se confunde

com o patrimônio comum da Securitizadora, destinando-se

exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos

respectivos custos de administração ordinária e de obrigações

fiscais;

“Prêmio”: Prêmio estipulado no Contrato de Cessão para o pagamento da

Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários. Referido Prêmio

será acrescido de acordo com o prazo decorrido da operação, nos

seguintes percentuais sobre o saldo devedor dos CRI, de acordo com

as fórmulas previstas na Cláusula 4.2. do Contrato de Cessão:

Data da Recompra Facultativa Prêmio

do dia 22 de junho de 2015 a 16

de junho de 2016 2,50% (dois e meio por cento)


de junho de 2017 2,00% (dois por cento)

do dia 20 de junho de 2017 a 15 1,50% (um e meio por cento)

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de junho de 2018


de junho de 2019 1,00% (um por cento)


de junho de 2026 0,5% (meio por cento)

“Recompra Compulsória”: Obrigação da Cedente recomprar o saldo atualizado dos Créditos

Imobiliários, mediante o pagamento dos Valores de Recompra

Compulsória caso ocorram os Eventos de Recompra Compulsória

Automática ou os Eventos de Recompra Compulsória Não

Automática;

“Recompra Facultativa”: Faculdade da Cedente de recomprar total ou parcialmente os

Créditos Imobiliários dos Contratos de Locação Vigentes no estado

em que se encontrarem, mediante o pagamento dos Valores de

Recompra Facultativa;

“Regime Fiduciário”: O Regime Fiduciário, instituído sobre os Créditos Imobiliários, bem

como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios,

preferências, prerrogativas e ações inerentes à Cessão dos Créditos,

tais como multa indenizatória, juros, penalidades, indenizações e

demais acessórios eventualmente devidos, originados no Contrato

de Cessão e nos Contratos de Locação, a Garantia e a Conta

Centralizadora, nos termos do Art. 9º da Lei nº 9.514/97;

“Resgate Antecipado

Total”:

O resgate antecipado total dos CRI, nos termos dos itens 6.1. e 6.2.

deste Termo de Securitização;

“Taxa DI”: Taxas médias diárias de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros de

um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano,

base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e

divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Mercados organizados e

Derivativos, no informativo diário disponível em sua página na

Internet (http://www.cetip.com.br);

“Titulares de CRI” São os detentores de CRI;

“Valor da Cessão”: O valor a ser pago à Cedente, pela Emissora, em razão da Cessão de

Créditos;

“Valores de Multa Os valores que deverão ser pagos pela Cedente caso ocorra

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Indenizatória”: qualquer Evento de Multa Indenizatória, nos termos do item 4.3.1.

do Contrato de Cessão;

“Valores de Recompra”: Os valores que deverão ser pagos pela Cedente caso ocorra

qualquer Evento de Recompra Compulsória Automática, Recompra

Facultativa, ou caso seja deliberado pelos Titulares do CRI a

recompra dos Créditos Imobiliários em função da ocorrência de

qualquer um dos Eventos de Recompra Compulsória Não

Automática.

“Valores de Recompra

Facultativa”:

Serão os Valores de Recompra acrescidos do Prêmio.

CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Objeto: Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e

irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, emitidas pela

Cedente nos termos da Escritura de Emissão de CCI, aos CRI da 23ª Série da 1ª Emissão, cujas

características são descritas na cláusula terceira, abaixo.

2.2. Valor: A Emissora declara que, pelo presente Termo de Securitização, foram vinculados à

presente emissão de CRI os Créditos Imobiliários, de sua titularidade com valor de R$

85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão. O Anexo IV deste Termo

contém a descrição das CCI que estão vinculadas aos CRI.

2.2.1. As Partes, neste ato, concordam, de forma irrevogável e irretratável, que a

Cedente poderá implementar nos Contratos de Locação Vigentes quaisquer alterações

necessárias à administração dos Imóveis ou dos Contratos de Locação Vigentes, sem a

necessidade de anuência prévia da Cessionária, desde que essas modificações não

acarretem, em conjunto ou isoladamente, uma diminuição do valor arrecadado

mensalmente com os aluguéis dos Contratos de Locação Vigentes e, em decorrência disso,

não seja alcançado o valor equivalente a 100% (cem por cento) da parcela mensal de

pagamento dos CRI do mês imediatamente anterior. A Cedente deverá, no entanto, enviar

notificações trimestrais à Cessionária, com as informações acerca dos Contratos de

Locação Vigentes cujos valores tenham sofrido qualquer alteração.

2.2.2. No período de cada 6 (seis) meses, as CCI que representam os Créditos Imobiliários

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modificados deverão ser aditadas ou, conforme o caso, canceladas e serão emitidas novas

CCI para refletir os novos termos e condições do respectivo Contrato de Locação Vigente.

2.2.3. Fica desde já estabelecido que o aditamento, cancelamento e a emissão de novas

CCI, conforme previsto acima e desde que nos termos da cláusula 2.2.1 acima,

independerão de autorização dos Titulares de CRI, podendo tais providências serem

tomadas pela Cedente, diretamente ou por meio de procuração outorgada pela Cedente à

Emissora, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, independente de autorização prévia

dos titulares de CRI e sem necessidade de aditamento ao Termo de Securitização, tendo

sido essa condição negociada no momento da estruturação da operação, nos termos do

item1.6.1 do Contrato de Cessão.

2.2.4. Nos termos do Contrato de Cessão, a Cedente se comprometeu a enviar

trimestralmente à Emissora e à Instituição Custodiante a cópia de todos os aditamentos

aos Contratos de Locação que venham a ser celebrados, bem como todos os demais

documentos e informações eventualmente necessários para a formalização do aditamento

das CCI existentes ou das novas CCI.

2.3. Características dos Créditos Imobiliários: As características dos Créditos Imobiliários

vinculados a este Termo de Securitização, estão perfeitamente descritas e individualizadas no

anexo I (“Anexo I”), o qual é parte integrante deste Termo de Securitização.

2.4. Arrecadação dos Créditos Imobiliários: A arrecadação dos Créditos Imobiliários será realizada

diretamente pela Emissora e os recursos decorrentes dos pagamentos das Locatárias serão

depositados na Conta Centralizadora, sendo que a cobrança judicial, caso necessária, será

efetuada por advogados especializados sob responsabilidade e coordenação da Cedente, nos

termos do Contrato de Cessão.

2.4.1. Independente da obrigação da Instituição Custodiante conforme disposto no § 4º do

artigo 18 da Lei nº 10.931/04, a Securitizadora manterá em seu poder uma via original da

Escritura de Emissão de CCI, e de uma cópia do Contrato de Cessão e dos Contratos de

Locação que evidenciam a válida e eficaz constituição dos Créditos Imobiliários. A

Securitizadora deverá guardar toda a documentação que esteja na sua posse pelo prazo de

5 (cinco) anos, após o pagamento integral dos Créditos Imobiliários.

2.4.1.1. Nos termos da Escritura de Emissão de CCI, a Securitizadora ficou obrigada

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a entregar os documentos comprobatórios dos Créditos Imobiliários (mencionados

no item acima) às demais Partes, no local por esta indicado, no prazo de 15

(quinze) Dias Úteis contados a partir do recebimento de notificação expressa neste

sentido.

2.4.2. A Emissora, cliente da cobrança Bradesco, fornecerá à Cedente ou a quem ela

indicar, uma senha de autorização para que, no inicio de cada mês, seja enviado, para a

cobrança Bradesco o arquivo Cnab com os dados de vencimento e valor a ser pago por

cada Locatária; (ii) no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da presente data, a

Cedente ou quem esta indicar, deverá encaminhar arquivo para cobrança Bradesco para

cadastramento dos dados gerais de cada uma das Locatárias; (iii) diariamente, a

Cessionária deverá encaminhar ou retransmitir à Cedente, ou a quem ela indicar, as

informações eletrônicas recebidas da Cobrança Bradesco relativas ao movimento diário de

pagamentos de boletos pelos Lojistas, de forma a permitir o conhecimento e o controle

quanto aos Lojistas adimplentes e os inadimplentes, estes últimos para a realização dos

trabalhos a que se refere a cláusula 5.2, a seguir, e (iv) os custos relativos às tarifas

bancárias debitadas pela cobrança Bradesco na Conta Arrecadadora serão arcados pela

Cedente conforme definido no Contrato de Cessão.

CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO

3.1. Características dos CRI: Os CRI objeto da presente emissão, cujo lastro se constitui pelos

Créditos Imobiliários possuem as seguintes características:

1. Emissão: 1ª;

2. Série: 23ª;

3. Quantidade de CRI: 85 (oitenta e cinco);

4. Valor Global da Série: R$ 85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais), na Data de

Emissão;

5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na Data de Emissão;

6. Prazo do CRI: 132 (cento e trinta e dois) meses, a contar de 22 de junho de 2015, que

corresponde a 4012 dias;

7. Atualização Monetária: não será atualizado monetariamente;

8. Remuneração: Corresponde a variação acumulada de 100% das taxas médias diárias do

DI—Depósitos Interfinanceiros de 1 dia, “over-extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano,

com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas

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pela CETIP, no intervalo diário disponível em sua página na internet (www.cetip.com.br) (“Taxa

DI”), acrescida de uma sobretaxa de 2% ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e

cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal

unitário, conforme o caso, conforme definida na Cláusula Quinta deste Termo de Securitização;

9. Periodicidade de Pagamento de Amortização e Remuneração: mensal, conforme

cronograma de pagamentos constante no Anexo II deste Termo de Securitização (“Data de

Pagamento do CRI”);

10. Período de Carência de Amortização: Não há;

11. Regime Fiduciário: Sim;

12. Sistema de Registro para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: CETIP;

13. Data de Emissão: 22 de junho de 2015;

14. Local de Emissão: São Paulo, SP;

15. Data de Vencimento Final: 16 de junho de 2026; 16. Taxa de Amortização: Variável, de acordo com a tabela de amortização constante do

anexo II a este Termo de Securitização;

17. Garantia flutuante: Não;

18. Coobrigação da Emissora: Não há coobrigação da Emissora;

19. Garantia: Alienação Fiduciária de Fração dos Imóveis;

20. Riscos: Fatores de Riscos, constantes da Cláusula Vinte deste Termo de Securitização; e

21. Código ISIN: BRNSECCRI0M6.

3.2. Distribuição dos CRI: Os CRI serão distribuídos em regime de garantia firme com a

intermediação do Coordenador Líder, nos termos do artigo 2º da Instrução CVM nº 476/09.

3.3. Titularidade dos CRI: Os CRI serão emitidos de forma escritural e sua titularidade será

comprovada por extrato emitido pela CETIP em nome dos Titulares de CRI, enquanto estiverem

eletronicamente custodiados na CETIP. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de

titularidade dos CRI, o extrato em nome dos Titulares de CRI emitido pelo Escriturador, com base

nas informações prestadas pela CETIP.

3.4. Oferta dos CRI:A oferta dos CRI será realizada em conformidade com a Instrução CVM

nº 476/09 e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis e está

automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da

Instrução CVM nº 476/09. A Emissão deverá ser registrada perante a Associação Brasileira das

Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Anbima”), nos termos do § 2.º do artigo 1.° do

Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e

http://www.cetip.com.br/

14 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

Aquisição de Valores Mobiliários (“Código Anbima”), atualmente em vigor, exclusivamente para

fins de envio de informação para a base de dados da Anbima, após a expedição de diretrizes

específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da Anbima, por se

tratar de Oferta realizada com esforços restritos de distribuição, até a comunicação de

encerramento da oferta.

3.4.1. A oferta dos CRI é destinada apenas a investidores qualificados, nos termos do

artigo 2º da Instrução CVM nº 476/09 conforme alterada.

3.4.2. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476/09, os CRI serão ofertados a,

no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores profissionais e subscritos ou adquiridos por,

no máximo, 50 (cinquenta) Investidores profissionais.

3.4.3. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores profissionais,

devendo os Investidores, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração no

Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes de que:

a) a oferta dos CRI não foi registrada na CVM; e,

b) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM

nº 476/09.

3.5. Início da Distribuição dos CRI: O início da distribuição pública será informado pelo

Coordenador Líder à CVM, com cópia para a Emissora, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis, contado

da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do Contrato de Distribuição e do artigo

7-A da Instrução CVM 476/09.

3.6. Controle dos potenciais investidores: Nos termos da Instrução CVM nº 476, a Emissora e o

Coordenador Líder manterão lista de controle dos potenciais investidores procurados, a qual

deverá conter (i) o nome das pessoas procuradas; (ii) o número do Cadastro de Pessoas Físicas

(CPF) ou Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ); (iii) a data em que foram procuradas; e

(iv) a sua decisão em relação à oferta.

3.7. Encerramento da Distribuição dos CRI: A distribuição pública dos CRI será encerrada quando

da subscrição da totalidade dos CRI, devendo o Coordenador Líder enviar o comunicado de

15 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

encerramento à CVM no prazo legal, nos termos do Contrato de Distribuição, observado o disposto

no artigo 8º da Instrução CVM 476/09.

3.8. Negociação nos Mercados Regulamentados de Valores Mobiliários: Os CRI da presente emissão

somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de

decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição ou aquisição dos CRI pelos Investidores nos

termos da Instrução CVM 476.

CLÁUSULA QUARTA – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

4.1. Subscrição dos CRI: Os CRI serão subscritos na forma do subitem 4.1.1, abaixo. O preço de

subscrição de cada um dos CRI será correspondente ao Valor Nominal Unitário na Data de

Integralização. A integralização será feita pelo preço de subscrição (“Preço de Subscrição”).

4.1.1. A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente nacional, à vista, na

data a ser informada pela Emissora no Boletim de Subscrição, pelo preço de

integralização, conforme previsto no item 4.1 deste Termo de Securitização, de acordo

com os procedimentos da CETIP.

4.2. Integralização dos CRI: A integralização dos CRI será realizada via CETIP ou mediante crédito

em conta corrente de titularidade da Emissora.

CLÁUSULA QUINTA - CÁLCULO DA REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DOS CRI

5.1. Cálculo da Remuneração: A remuneração será paga mensalmente, em todo dia de pagamento

do CRI conforme Anexo II (“Data de Pagamento”) e contemplará juros remuneratórios, a partir da

Data de Integralização, correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa

DI, acrescida de uma sobretaxa de 2,0% (dois por cento) ao ano, com base em um ano de 252

(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do

Valor Nominal Unitário, conforme o caso, conforme definido no item 5.1.1. abaixo, de acordo

com a fórmula a seguir:

J = VNe x [(FatorDI x FatorDeSpread) – 1)]

onde:

16 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

J = Valor da Remuneração, calculada com 8 (oito) casas decimais sem

arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, na Data de

Emissão ou na data da última amortização ou incorporação, conforme o caso,

informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI = Produtório das Taxas DI-Over a partir da data de início de capitalização,

inclusive, até a data de cálculo do pagamento da Remuneração, exclusive, calculado

com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

nDI = Número total de Taxas DI-Over, sendo " nDI " um número inteiro;

k = Corresponde ao número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até nDI

TDI k = Taxa DI-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas

decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DI k = Taxa DI-Over divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil

(overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais, correspondente ao 3º

(terceiro) Dia Útil anterior a data de início do Período de Apuração;

FatorDeSpread = sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

DIn

1k

kTDI1DIFator

11100

DITDI

252

1

kk

252

n

1100

Spread

eadFatordeSpr

17 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

onde:

Spread = 2,00;

n = número de dias úteis entre a Data de Integralização, Data de Incorporação, ou

Data de Pagamento da Remuneração do CRI imediatamente anterior, conforme o caso,

e a data de apuração, sendo “n” um número inteiro.

Observações:

1) O fator resultante da expressão [ (

)] será considerado com 16

(dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

2) Efetua-se o produtório dos fatores diários [ ( )], sendo que, a cada fator

diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais,

aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último

considerado.

3) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante

“Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

4) As Taxas DI deverão ser utilizadas considerando idêntico número de casas decimais

divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

5.1.1. O período de apuração da Remuneração é, para o primeiro período de apuração, o

intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização, inclusive, e termina na

primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, e, para os demais períodos de

apuração, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração

imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração

subsequente, exclusive, ("Período de Apuração"). Cada Período de apuração sucede o

anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

5.1.2. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento da

Remuneração, será utilizada a última Taxa DI divulgada até a data do cálculo, não sendo

devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades tanto por parte da

Emissora, quanto pelos Titulares de CRI, quando da divulgação posterior da Taxa DI

disponível.

18 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

5.1.3. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez)

Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na

hipótese de extinção ou inaplicabilidade da Taxa DI por disposição legal ou determinação

judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia de Titulares de CRI (na forma e

nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e neste Termo de

Securitização), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a

regulamentação aplicável, o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado (“Taxa

Substitutiva”), parâmetro este que deverá preservar o valor real e o mesmo nível de

Remuneração. A aplicação do novo parâmetro de remuneração estará condicionada à

concordância da Cedente.

5.1.4. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, a última Taxa DI

divulgada será utilizada na apuração da Remuneração, não sendo devidas quaisquer

compensações financeiras entre a Emissora e os Titulares de CRI, caso tenha ocorrido

pagamento de Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva.

5.1.5. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia de Titulares

de CRI de que trata o item 5.1.3. acima e não haja disposição legal ou determinação

judicial expressamente vedando a sua utilização, a referida Assembleia de Titulares de CRI

não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser

utilizada para o cálculo da Remuneração, sendo certo que até a data de divulgação da

Taxa DI nos termos deste item, a última Taxa DI divulgada será utilizada para o cálculo de

quaisquer obrigações previstas neste Termo de Securitização.

5.1.6. Farão jus à Remuneração aqueles que sejam Titulares de CRI ao final do Dia Útil

imediatamente anterior à Data de Pagamento da Remuneração.

5.1.7. Periodicidade de Pagamento da Remuneração: Os valores relativos à Remuneração

dos CRI deverão ser pagos mensalmente, nos dias constantes do Anexo II, sendo que o

primeiro pagamento será realizado em 16 de julho de 2015 (cada data, uma “Data de

Pagamento da Remuneração”).

5.1.8. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: Os CRI serão subscritos em uma

única data pelo seu Valor Nominal Unitário e serão integralizados à vista, em moeda

corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis

19 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

à CETIP (“Data de Integralização”).

5.2. Cálculo da Amortização Mensal: O Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado em

parcelas mensais e consecutivas, nos dias constantes do Anexo II, sendo a primeira parcela de

amortização devida em 16 de julho de 2015, e de acordo com a fórmula abaixo:

AMi = VNe x (Ta/100)

Onde:

AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas

decimais, sem arredondamento;

Ta = Taxa fixa definida para amortização, calculado com 4 (quatro) casas decimais de

acordo com o Anexo II.

5.3. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de

qualquer obrigação da Emissora, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento

coincidir com dia que seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional, sem nenhum

acréscimo aos valores a serem pagos.

5.3.1. Na ocorrência de decretação de feriado nacional/bancário nacional que coincida

com a data estabelecida para pagamento dos Créditos Imobiliários, as datas de pagamento

de quaisquer obrigações referentes aos CRI serão prorrogadas pelo número de dias

necessários para assegurar que, entre o dia do recebimento da última arrecadação dos

Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI,

sempre decorram pelo menos 1 (um) Dia Útil.

CLÁUSULA SEXTA – RESGATE ANTECIPADO TOTAL E AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA PARCIAL

6.1. Resgate Antecipado Total: A Securitizadora deverá promover o Resgate Total dos CRI

vinculados a este Termo de Securitização após o recebimentos dos valores pertinentes nas

hipóteses de (i) Recompra Compulsória Automática; (ii) Multa Indenizatória; (iii) Recompra

Facultativa da totalidade dos Créditos Imobiliários; ou, ainda, caso seja deliberado em

Assembleia Geral dos Titulares de CRI, pela recompra da totalidade dos Créditos Imobiliários caso

ocorra determinado Evento de Recompra Compulsória Não Automática.

20 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

6.2. Forma do Resgate Antecipado Total: O Resgate Antecipado Total dos CRI será feito por meio

do pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, acrescido da Remuneração devida e

não paga e do Prêmio, na hipótese de Recompra Facultativa; e acrescido de eventuais multas e

juros de mora.

6.2.1. Previamente a qualquer Resgate Antecipado Total, o Valor Nominal Unitário dos CRI

será remunerado, observadas as condições previstas neste Termo de Securitização.

6.2.2. A Emissora deverá informar, formalmente, aos titulares do CRI, ao Agente Fiduciário

e à CETIP, acerca do Resgate Antecipado Total, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência,

em relação à sua data de pagamento.

6.3. Amortização Antecipada Parcial: A Emissora realizará, uma vez recebidos os recursos

pertinentes, a Amortização Antecipada Parcial dos CRI sempre que ocorrer uma Recompra

Facultativa de parte dos Créditos Imobiliários pela Cedente.

6.3.1. A Emissora pagará aos Titulares de CRI o valor total recebido a título de Recompra

Facultativa parcial dos Créditos Imobiliários, sendo que, conforme estabelecido no

Contrato de Cessão, o Valor de Recompra será acrescido do Prêmio.

6.3.2. Uma vez notificada pela Cedente a respeito de uma Recompra Facultativa parcial,

a Emissora deverá informar, formalmente, aos Titulares de CRI, ao Agente Fiduciário e à

CETIP, acerca da Amortização Antecipada Parcial, com 3 (três) Dias Úteis de

antecedência, em relação à sua data de pagamento.

6.3.3. A Amortização Antecipada Parcial ocorrerá após o pagamento da prestação dos CRI

prevista para o mês, conforme Anexo II deste Termo.

CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

7.1. Fatos relevantes acerca dos CRI e da própria Emissora: A Emissora obriga-se a informar todos

os fatos relevantes acerca dos CRI e da própria Emissora, mediante publicação no jornal de

publicação de seus atos societários e/ou envio via empresas.net da CVM, obedecidos os prazos

legais e/ou regulamentares, assim como informar no mesmo dia tais fatos diretamente ao Agente

Fiduciário por meio de comunicação por escrito.

21 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

7.2. Relatório de Gestão: A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, colocá-lo à

disposição dos Investidores e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o 20º (vigésimo) dia de cada mês,

ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI.

7.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir:

a) Data de Emissão dos CRI;

b) Saldo devedor dos CRI;

c) Critério de cálculo da remuneração;

d) Data de Vencimento Final dos CRI;

e) Valor pago aos Investidores no mês;

f) Quantidade de CCIs vinculadas aos CRI;

g) Valor recebido dos Créditos Imobiliários; e,

h) Valor nominal remanescente dos Créditos Imobiliários.

7.3. Fornecimento de Informações Relativas aos Créditos Imobiliários: A Emissora obriga-se a

fornecer ao Agente Fiduciário, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da

solicitação respectiva, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários.

7.4. Contratação de Banco Liquidante e Escriturador Mandatário: A Emissora se obriga a manter

contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada

para a prestação dos serviços de banco liquidante e escriturador mandatário dos CRI, sendo que o

pagamento dos CRI será realizado através da Conta Centralizadora.

7.5. Administração Ordinária: As atividades relacionadas à administração ordinária dos Créditos

Imobiliários serão realizadas pela Emissora.

7.6. Legalidade e Ausência de Vícios da Emissão dos CRI:A Emissora declara que verificou a

legalidade e ausência de vícios da emissão dos CRI, além da veracidade, consistência, qualidade,

correção e suficiência das informações prestadas no presente Termo de Securitização, nos termos

do relatório de diligência jurídica feita pelo assessor legal da operação.

7.7. Declarações: As declarações do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário, da Instituição

Custodiante e da Emissora constantes do Anexo III ao presente Termo de Securitização (“Anexo

III”), integram o presente Termo de Securitização.

22 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

7.8. Envio de Informações: A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma,

todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme

Instrução CVM nº 28/83, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser

devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo

para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá

conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco

de controle, no encerramento de cada exercício social.

7.9. Notificação aos Titulares de CRI: A Emissora compromete-se a notificar em até 05 (cinco)

Dias Úteis os titulares do CRI e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas

tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

7.10. Notificação sobre Eventos: A Emissora compromete-se a informar o Agente Fiduciário em

até 2 (dois) Dias Úteis a contar do seu conhecimento, a ocorrência de qualquer Evento de

Recompra Compulsória ou Multa Indenizatória previstas no Contrato de Cessão, bem como de

qualquer evento que afete a administração do patrimônio separado.

7.11. Práticas de Mercado: A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável,

a cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente CETIP sejam sempre amparadas

pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à

matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações,

prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas

normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente

Fiduciário.

CLÁUSULA OITAVA - GARANTIAS

8.1. Garantias: Serão constituídas as seguintes Garantias para a presente emissão de CRI:

a) Regime Fiduciário;

b) Alienação Fiduciária da Fração dos Imóveis ainda pendente de registro perante o Ofício de

Registro de Imóveis competente.

23 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

CLÁUSULA NONA - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1. Regime Fiduciário: Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, a Emissora institui, em caráter

irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários e Garantias vinculados

pelo presente Termo de Securitização, incluindo a Conta Centralizadora, constituindo referidos

Créditos Imobiliários lastro para os CRI.

9.2. Conta Centralizadora: Os Créditos Imobiliários, bem como as respectivas Garantias e os

recursos mantidos na Conta Centralizadora, permanecerão separados e segregados do patrimônio

comum da Emissora, até que se complete o resgate da totalidade dos CRI.

9.3. Isenção de Ação ou Execução: Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97, os Créditos

Imobiliários, Garantias e os recursos mantidos na Conta Centralizadora estão isentos de qualquer

ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à

execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só

responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto,

eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001.

9.4. Administração do Patrimônio Separado: A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio

Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade,

notadamente a dos fluxos de recebimento dos Créditos Imobiliários e de pagamento das parcelas

de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios dos CRI.

9.5. Prejuízos ou Insuficiência do Patrimônio Separado: A Emissora somente responderá por

prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição

legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do

Patrimônio Separado.

CLÁUSULA DEZ - AGENTE FIDUCIÁRIO

10.1. Agente Fiduciário: A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário que, neste ato,

formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe

competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo de Securitização.

10.2. Declarações do Agente Fiduciário: Atuando como representante dos Investidores, o Agente

Fiduciário declara:

24 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

a) aceitar integralmente o presente Termo de Securitização, com todas as suas cláusulas e

condições;

b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições

previstos na legislação específica e neste Termo de Securitização;

c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que

lhe é atribuída, conforme o Parágrafo Terceiro do Artigo 66 da Lei nº 6.404/76;

d) que é representado neste ato na forma de seu Estatuto Social;

e) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas

obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários

necessários para tanto;

f) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui

previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

g) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas nos Artigos

9º, inciso II, e 10, da Instrução CVM nº 28/83;

h) que analisou, diligentemente, os documentos relacionados com a emissão dos CRI, para

verificação de sua legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência,

correção e suficiência das informações disponibilizadas pela Securitizadora no Termo de

Securitização;

i) ressalvados os devidos registros das Garantias previstas na Cláusula 8 acima, verificou a

suficiência da garantia real prevista neste Termo de Securitização;

j) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções; e

k) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 10 da Instrução CVM nº 28/83,

tratamento equitativo a todos os Titulares de CRI de eventuais emissões de CRI realizadas pela

Emissora em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário.

25 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

10.3. Incumbências do Agente Fiduciário: Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado,

principalmente:

a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Investidores, empregando no exercício da

função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos

próprios bens, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio

Separado;

b) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos

interesses dos Investidores, bem como à realização dos bens e direitos afetados ao Patrimônio

Separado, caso a Securitizadora não o faça;

c) exercer, na hipótese de insolvência com relação às obrigações assumidas na presente

Emissão ou inadimplemento das obrigações da Emissora contraídas em razão deste Termo de

Securitização ou nos demais documentos relacionados ao presente Termo de Securitização,

observados os prazos para sanar referidos inadimplementos, a administração do Patrimônio

Separado, conforme estabelecido neste Termo de Securitização;

d) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio

Separado;

e) convocar assembleia geral dos Titulares de CRI, caso a Securitizadora não faça, para

deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado no caso de

insuficiência de tal patrimônio;

f) no caso de renúncia de suas funções, em virtude da superveniência de conflitos de

interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, permanecer no exercício dessas

funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias após a data de solicitação da renúncia, devendo, ainda,

fornecer à Securitizadora ou a quem esta indicar, em até 5 (cinco) dias da data de sua renúncia,

cópia de toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas

funções;

g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis,

relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da Securitizadora;

26 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

h) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no

presente Termo, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões ou falhas de que

tenha conhecimento;

i) elaborar anualmente relatório e colocá-lo à disposição dos Investidores, na sede da

Securitizadora e na sua própria sede, dentro de 04 (quatro) meses do encerramento do exercício

social, o qual deverá conter, no mínimo, as informações elencadas na Instrução CVM nº 28/83;

j) cientificar os Investidores, no prazo máximo de 10 (dez) dias a contar de sua ciência,

acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente emissão de CRI, por parte

da Securitizadora;

k) fornecer à Securitizadora termo de quitação, no prazo de 10 (dez) dias após satisfeitos os

Créditos Imobiliários e extinto o Regime Fiduciário, que servirá para baixa do Regime Fiduciário;

l) acompanhar o pagamento, pela Securitizadora, dos CRI conforme previsto neste Termo de

Securitização, através do envio dos Relatórios de Gestão pela Securitizadora;

m) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, às custas do

patrimônio separado;

n) convocar, quando cabível ao Agente Fiduciário, a Assembleia Geral de Titulares de CRI,

mediante anúncio publicado na forma da Cláusula Décima Segunda abaixo; e

o) disponibilizar o valor unitário dos CRI, calculado pela Emissora, aos Investidores e aos

participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou se seu website.

10.3.1 A Emissora obriga-se a, no que lhe for aplicável, tomar todas as providências

necessárias de forma que o Agente Fiduciário possa cumprir suas obrigações acima. O

Agente Fiduciário responderá perante os Investidores pelos prejuízos que lhes causar por

culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado, da

qual não caibam mais recursos.

10.3.2. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo

sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de

definição pelos titulares do CRI, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade

27 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

com as instruções que lhe forem transmitidas pelos titulares do CRI. Neste sentido, o

Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os

efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos titulares do CRI a

ele transmitidas conforme definidas pelos titulares do CRI e reproduzidas perante a

Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em

decorrência disto aos titulares do CRI ou à Emissora. A atuação do Agente Fiduciário

limita-se ao escopo da Instrução CVM n° 28/83 e dos artigos aplicáveis da Lei das

Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer

responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

10.3.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário

assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos

encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou

adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de

documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e

regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

10.3.4. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem

responsabilidade para os titulares do CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para

com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações

assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado

pelos titulares do CRI reunidos em Assembleia Geral.

10.4. Remuneração do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário receberá da Emissora, a título de

remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e

deste Termo de Securitização, (i) parcela única de R$ 12.000,00 (doze mil reais), a ser pago em

até 5 (cinco) Dias Úteis após a integralização do CRI e (ii) parcelas semestrais de R$ 6.000,00 (seis

mil reais), sendo a primeira devida em até 5 (cinco) Dias Úteis após a integralização dos CRI e as

demais, nas mesmas datas dos semestres subsequentes.

10.4.1. A remuneração não inclui as despesas que sejam consideradas necessárias ao

exercício da função do Agente Fiduciário, tais como, exemplificativamente, publicações

em geral (exemplos: edital de convocação de assembleia geral dos Investidores, ata da

assembleia geral dos Investidores, anúncio comunicando que o relatório anual do Agente

Fiduciário encontra-se à disposição etc.), notificações, extração de certidões, fotocópias,

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digitalizações, envio de documentos, despesas com viagens e estadias, transportes e

alimentação de seus agentes, despesas com conference call e contatos telefônicos,

contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou

assessoria legal ao Agente Fiduciário, bem como custas e despesas cartorárias relacionadas

aos termos de quitação e acompanhamento das Garantias, necessárias ao exercício da

função do Agente Fiduciário, as quais serão cobertas pelo Patrimônio Separado, desde de

que, sempre que possível, aprovadas previamente pela Emissora.

10.4.1.1. O Agente Fiduciário deverá comunicar previamente qualquer custo e despesa a

ser efetuada nos termos da cláusula 10.4.1 acima, exceto para os casos (i) que por

proteção ao investidor tenha caráter sigiloso e/ou estratégico; e (ii) que tenham caráter

de urgência.

10.4.2. Caso a Emissora atrase o pagamento de quaisquer das remunerações previstas no

item 10.4, acima, estará sujeita a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do

débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do

débito em atraso sujeito a reajuste pelo IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na

impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, o qual incidirá desde

a data de mora até a data de efetivo pagamento, calculado pro rata die, se necessário.

10.4.3. As parcelas de remuneração serão atualizadas, anualmente, a partir da data do

primeiro pagamento, pelo mesmo IGP-M adotando-se, ainda, os mesmos critérios de

substituição desse índice, calculadas pro-rata die, se necessário.

10.4.4. A remuneração definida no item 10.4, acima, será devida mesmo após o

vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de

inadimplências não sanadas.

10.4.5. As parcelas acima mencionadas deverão ser acrescidas de (i) Imposto Sobre

Serviços de qualquer natureza (ISS); (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii)

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e (iv) quaisquer outros

impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, excetuando-se o

Imposto de Renda, retido na fonte.

10.4.6. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as

administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses

29 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

dos Titulares de CRI deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e

adiantadas pelos Titulares de CRI e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas

pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares de CRI, correspondem a

depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto

representante da comunhão dos titulares do CRI. Os honorários de sucumbência em ações

judiciais serão igualmente suportados pelos Titulares de CRI, bem como a remuneração do

Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao

pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário

solicitar garantia dos Titulares de CRI para cobertura do risco de sucumbência.

10.5. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído em razão de

sua destituição, renúncia, ou nas hipóteses previstas em lei ou em ato regulamentar da CVM,

observado o quanto segue:

a) em nenhuma hipótese a função de Agente Fiduciário poderá ficar vaga por um período

superior a 30 (trinta) dias, dentro do qual deverá ser realizada convocação de assembleia geral

dos Titulares de CRI para a escolha do novo Agente Fiduciário;

b) a assembleia geral dos Titulares de CRI, referida na alínea anterior, poderá ser convocada

pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Securitizadora, por Investidores que representem no

mínimo 10% (dez por cento) dos CRI, ou pela CVM;

c) aos Investidores somente é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e à

indicação de seu eventual substituto, após o encerramento do prazo de distribuição pública dos

CRI, em assembleia geral de Investidores, especialmente convocada para esse fim;

d) a substituição do Agente Fiduciário fica sujeita à prévia comunicação à CVM, conforme

disposto no Art. 4º da Instrução CVM nº 28/83;

e) a substituição permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao

presente Termo de Securitização;

f) o Agente Fiduciário inicia o exercício de suas funções a partir da data de celebração do

presente Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de tais funções até a sua

efetiva substituição ou liquidação total dos CRI;

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g) o agente fiduciário nomeado em substituição ao atual não deverá receber remuneração

superior à constante neste Termo de Securitização, fixada para o Agente Fiduciário substituído; e

h) o Agente Fiduciário substituto deverá comunicar imediatamente a substituição aos

Investidores, mediante publicação em jornal com circulação na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, bem como por carta com aviso de recebimento a cada Investidor, às expensas do

Patrimônio Separado.

10.6. Deveres, Atribuições e Responsabilidades do Agente Fiduciário Eleito em Substituição: O

agente fiduciário eleito em substituição nos termos do item 10.5, acima, assumirá integralmente

os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de

Securitização.

10.7. Substituto Provisório: Os Investidores poderão nomear substituto provisório para o Agente

Fiduciário nos casos de vacância por meio de voto da maioria absoluta daqueles.

CLÁUSULA ONZE - LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

11.1. Liquidação do Patrimônio Separado: A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo

ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente

Fiduciário, para liquidá-lo ou não (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Líquido”):

(a) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a

qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida

homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial,

independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo

juiz competente;

(b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente

elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(d) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias

previstas neste Termo de Securitização, não sanada em 15 (quinze) dias, contado da data do

recebimento, pela Emissora, de notificação formal que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário,

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sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal

inadimplemento ou mora perdure por mais de 15 (quinze) dias, contados da supracitada

notificação;

(e) inadimplemento ou mora, pela Emissora, por culpa ou dolo desta, de qualquer das

obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização nas datas aqui previstas, não

sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da data de vencimento original, exceto aquelas

decorrentes do não pagamento dos Créditos Imobiliários, sendo que, nessa hipótese, a assunção

pelo Agente Fiduciário ocorrerá se tal inadimplemento perdurar por mais de 2 (dois) Dias Úteis.

11.1.1. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos na cláusula 11.1 acima deverá ser

prontamente comunicada, ao Agente Fiduciário, pela Emissora, em 2 (dois) Dias Úteis de seu

conhecimento.

11.2. Convocação da Assembleia Geral dos Investidores: Verificada a ocorrência de quaisquer dos

Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração do Patrimônio

Separado pelo Agente Fiduciário, este deverá convocar, em até 5 (cinco) dias a contar do início

da administração do Patrimônio Separado, assembleia geral dos Titulares de CRI, na forma

estabelecida na cláusula décima segunda, abaixo, e na Lei nº 9.514/97, para deliberar sobre a

eventual liquidação do Patrimônio Separado.

11.3. Deliberação pela Liquidação do Patrimônio Separado: A assembleia geral dos Investidores

deverá deliberar: (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser

nomeado o liquidante e as formas de liquidação, ou (b) pela não liquidação do Patrimônio

Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a continuidade de sua administração do

Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando-se a remuneração da securitizadora

nomeada, bem como as condições e termos para sua administração.

CLÁUSULA DOZE - ASSEMBLEIA GERAL DOS INVESTIDORES

12.1. Assembleia Geral dos Investidores: A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Agente

Fiduciário, pela Emissora, pela CVM e/ou por Investidores que representem, no mínimo, 10% (dez

por cento) dos CRI em circulação.

12.1.1 Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, a fim de

deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI.

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12.2. Aplicação Subsidiária das Leis nº 9.514/97 e 6.404/76: Aplicar-se-á subsidiariamente à

assembleia geral, no que couber, o disposto na Lei nº 9.514/97, bem como o disposto na Lei

nº 6.404/76, conforme posteriormente alteradas, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

12.3. Convocação da Assembleia Geral dos Investidores: A assembleia geral será convocada

mediante edital publicado por 3 (três) vezes, sendo que o prazo de antecedência da primeira

convocação será de 20 (vinte) dias, no jornal de publicação legal da Emissora e instalar-se-á, em

primeira convocação, com a presença de Investidores que representem, no mínimo, 2/3 (dois

terços) dos CRI em circulação e, em segunda convocação, pelo menos, 50% + 1 (cinquenta por

cento mais um) dos CRI em circulação.

12.4. Voto: Cada CRI conferirá a seu titular o direito a um voto nas assembleias gerais, sendo

admitida a constituição de mandatários, Investidores ou não, observadas as disposições da Lei nº

6.404/76.

12.5. Quórum de Instalação e/ou Deliberação: Para efeito da constituição do quórum de

instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula Décima Segunda, “CRI em circulação”

serão todos aqueles subscritos e integralizados, excluídos aqueles mantidos em tesouraria pela

própria Emissora e os de titularidade de sociedades por ela controladas. Para efeitos de quórum

de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

12.6. Representantes Legais da Emissora: Os representantes legais da Emissora estarão presentes

nas assembleias gerais.

12.7. Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário deverá comparecer à assembleia geral e prestar aos

Investidores as informações que lhe forem solicitadas.

12.8. Presidência da Assembleia Geral: A presidência da assembleia geral caberá a pessoa

indicada pelos Investidores ou àquele que for designado pela CVM.

12.9. Quórum de Deliberação em Geral: Exceto conforme estabelecido neste Termo de

Securitização, as deliberações serão tomadas por maioria simples dos CRI em circulação.

12.10. Quórum de Deliberações Específicas: As deliberações relativas (i) à alteração das datas de

pagamento de principal e juros dos CRI; (ii) à alteração da remuneração dos CRI, (iii) à alteração

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do prazo de vencimento dos CRI, (iv) à alteração dos eventos de Liquidação do Patrimônio

Separado; (v) aos quóruns de deliberação dos Investidores em assembleia geral, deverão ser

aprovadas seja em primeira convocação da assembleia geral ou em qualquer convocação

subsequente, por Investidores que representem 60% (sessenta por cento) dos CRI em circulação.

12.11. Quórum de Deliberação acerca da Liquidação do Patrimônio Separado: As deliberações

acerca da declaração da Liquidação do Patrimônio Separado, inclusive no caso de renúncia ou

perdão temporário, serão tomadas por Titulares de CRI que representem 75% (setenta e cinco por

cento) dos CRI em circulação.

12.12. Quórum de Deliberação acerca do desdobramento dos CRI: A deliberação acerca do

desdobramento dos CRI será tomada por Investidores que representem a maioria simples dos CRI

em Circulação.

12.13. Quórum de Deliberação acerca da Recompra Compulsória em decorrência de Evento de

Recompra Compulsória Não Automática: Os Investidores poderão optar, por deliberação de, no

mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em circulação, por não exigir a Recompra

Compulsória dos Créditos Imobiliários na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Recompra

Compulsória Não Automática, conforme previsto no Contrato de Cessão.

12.14. Quórum de Deliberação de Substituto Provisório do Agente Fiduciário: Os Investidores

poderão nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário nos casos de vacância por meio de

voto da maioria absoluta daqueles.

12.15. Dispensa das Formalidades: Independentemente das formalidades previstas na lei e neste

Termo de Securitização, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem os

titulares de todos os CRI em Circulação.

12.16. Vinculação: As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleias Gerais de

Titulares de CRI no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de

Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares de CRI em Circulação,

independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRI ou do voto

proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRI.

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CLÁUSULA TREZE - DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

13.1. Despesas do Patrimônio Separado: São despesas de responsabilidade do Patrimônio

Separado:

a) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos

Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para

outra entidade que opere no Sistema de Financiamento Imobiliário;

b) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as

despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os

interesses dos Investidores e realização dos Créditos Imobiliários e Garantias integrantes do

Patrimônio Separado, que deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas pelos

Investidores;

c) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao

exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão

desta, serão adiantadas pela Emissora, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente

pela Emissora, na qualidade de administradora do Patrimônio Separado;

d) tributos que tenham como base de cálculo receitas ou resultados apurados no âmbito do

Patrimônio Separado;

e) tributos sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários e Garantias;

f) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios

arbitrados pelo juiz, decorrentes de sentença transitada em julgado, resultantes, diretamente da

emissão dos CRI, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de

inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados,

consultores e agentes ou empresas controladas ou coligadas, decorrentes de sentença transitada

em julgado, ou (ii) sejam de responsabilidade da Cedente ou puderem ser a ela atribuídos como

de sua responsabilidade; e

g) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável, ou neste Termo de

Securitização.

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13.2. Despesas Suportadas pelos Investidores: Considerando-se que a responsabilidade da

Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/97 e do item 9.5 deste

Termo de Securitização, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas

mencionadas no item 13.1, acima, tais despesas serão suportadas pelos Investidores, na

proporção dos CRI titulados por cada um deles.

13.3. Responsabilidade dos Investidores: Observado o disposto nos itens 13.1 e 13.2, acima, são

de responsabilidade dos Investidores:

a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não compreendidas

na descrição do item 13.1, acima;

b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos

Investidores; e

c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI, incluindo, mas não se

limitando, àqueles mencionados no item 14.1, abaixo.

13.3.1. No caso de transferência da administração do Patrimônio Separado para outra

entidade que opere no Sistema de Financiamento Imobiliário, nas condições previstas

neste Termo de Securitização, os recursos necessários para cobrir as despesas com

medidas judiciais ou extrajudiciais, necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas

dos Investidores, deverão ser previamente aprovadas pelos Investidores e adiantadas ao

Agente Fiduciário, na proporção de CRI detidos, na data da respectiva aprovação.

13.3.2. Em razão do disposto na alínea “b” do item 13.3, acima, as despesas a serem

incorridas pelos Investidores à Emissora, na defesa dos interesses dos Investidores,

deverão ser previamente aprovadas pelos Investidores.

CLÁUSULA QUATORZE – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

14.1. Tributação: Serão de responsabilidade dos Titulares de CRI todos os tributos diretos e

indiretos mencionados abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar

unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo

consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto

Titulares de CRI:

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(i) Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF

Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a

certificados de recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.

A partir de 1º de janeiro de 2005, a tributação de rendimentos destes títulos foi alterada, sendo

estabelecidas alíquotas diversas em razão do tempo de aplicação dos recursos. Assim, os

rendimentos dos certificados dos recebíveis imobiliários serão tributados pelo IRRF às alíquotas de

(i) 22,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de até 180 dias; (ii) 20% quando os

investimentos forem realizados com prazo de 181 dias até 360 dias; (iii) 17,5% quando os

investimentos forem realizados com prazo de 361 dias até 720 dias; e (iv) 15% quando os

investimentos forem realizados com prazo superior a 721 dias.

Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua

qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento,

instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora

de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade

de arrendamento mercantil ou Investidor estrangeiro.

A remuneração produzida por certificados de recebíveis imobiliários, excetuando-se o ganho de

capital na alienação ou cessão, detidos por investidores pessoas físicas a partir de 1º de janeiro

2005, fica isenta do imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual)

independentemente da data de emissão do referido certificado. Os ganhos de capital estarão

sujeitos ao IRRF conforme as regras aplicáveis a investidores pessoa física ou pessoa jurídica, no

que se refere à tributação de ganhos de capital.

Os investidores qualificados como pessoas físicas ou pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e

rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável. As

entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua

condição à fonte pagadora. No entanto, estas entidades podem sujeitar-se à tributação pelo IRRF

a qualquer tempo, inclusive retroativamente, uma vez que a Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de

1997, em seu artigo 12, parágrafo 1°, estabelece que a imunidade não abrange os rendimentos

auferidos em aplicações financeiras, de renda fixa ou de renda variável. Este dispositivo legal

está suspenso por força de ação direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação

Nacional da Saúde.

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O IRRF pago por investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, arbitrado ou real

é considerado antecipação, gerando o direito à compensação com o IRPJ apurado em cada

período de apuração.

A partir de 1º de janeiro de 2005, sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de

recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de

previdência complementar, sociedade seguradora e Fundo de Aposentadoria Programada

Individual - FAPI, bem como de seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência,

haverá dispensa de retenção do imposto de renda incidente na fonte ou pago em separado.

Também, na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada

por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência

complementar abertas (com recursos não derivados das provisões, reservas técnicas e fundos),

sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e

sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento do

imposto.

Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como

regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos

residentes no País. Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e

ganhos auferidos pelos investidores não residentes cujos recursos adentrarem o país de acordo

com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n° 2.689, de 26 de janeiro de

2000). Nesta hipótese, os rendimentos auferidos por investidores estrangeiros estão sujeitos à

incidência do imposto de renda, à alíquota de 15%, ao passo que os ganhos realizados em

ambiente bursátil, como a BM&FBOVESPA, são isentos de tributação. Em relação aos

investimentos oriundos de países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota

inferior a 20%, em qualquer situação há incidência do imposto de renda à alíquota de 25%.

(ii) IOF:

Ainda, com relação aos investidores não-residentes, o Regulamento do IOF determina que o

ingresso de recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeiro e de capitais, na forma

regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de

2000) a alíquota do IOF/Câmbio será igual a 2% (dois por cento), conforme alteração estabelecida

pelo Decreto nº 6.983/2009. Alertamos, contudo, por se tratar de imposto que exerce importante

38 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

papel extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas de forma automática via Decreto do Poder

Executivo.

Adicionalmente, de uma maneira geral, cumpre lembrar que há a incidência do IOF/Títulos ou

Valores Mobiliários, cujo fato gerador será a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou

pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários. Regra geral, para as operações cujo

resgate, cessão ou repactuação ocorra após o período de 30 (trinta) dias contados da data de sua

aquisição, haverá isenção do IOF/Títulos ou Valores Mobiliários.

Nas operações com certificados de recebíveis imobiliários registrados para negociação na

BM&FBOVESPA, a retenção do imposto incidente sobre rendimentos e ganhos auferidos por

pessoas físicas ou jurídicas não financeiras titulares de contas individualizadas deve ser efetuada

através do próprio sistema.

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não financeiras que não

possuírem contas individualizadas do referido sistema devem ser creditados em suas respectivas

contas pela Emissora, cabendo às instituições financeiras titulares das referidas contas a retenção

do e o recolhimento do IRRF.

A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos e ganhos aos

investidores e o recolhimento do IRRF deve ser realizado até o terceiro Dia Útil subsequente ao

decêndio de ocorrência do referido pagamento.

(iii) Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade

Social-COFINS

A contribuição ao PIS e à COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas

jurídicas ou a elas equiparadas, considerando-se a totalidade das receitas por estas auferidas,

independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais

receitas.

No tocante à contribuição ao PIS, é importante mencionar que, de acordo com a Lei nº 10.637, de

30 de dezembro de 2002, desde 1º de dezembro de 2002: (i) a alíquota foi elevada para 1,65%; e

(ii) o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de custos e

despesas incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras. No mesmo sentido, houve a alteração da

sistemática da tributação da COFINS pois de acordo com a Medida Provisória nº 135, convertida na

39 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003, desde 1º de fevereiro de 2004: (i) a alíquota foi

elevada para 7,6%; e (ii) o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos

decorrentes de custos e despesas incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras.

A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis

imobiliários aos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido constitui receita

financeira. Para os investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, as receitas

financeiras auferidas estão sujeitas à tributação pelo PIS e pela COFINS à alíquota zero, nos

termos do Decreto nº 5.442/2005.

No caso dos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, a remuneração

conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários constitui

receita financeira, porém, não estão sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, face a revogação

do parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98 pela Lei nº 11.941/2009, revogado em decorrência

da anterior declaração de inconstitucionalidade do referido dispositivo pelo plenário do Supremo

Tribunal Federal – STF.

É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a

exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades

assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de

recebíveis imobiliários é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da

Fazenda Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à

tributação pela contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa

jurídica que a auferir.

Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos

referidos tributos.

O pagamento da contribuição ao PIS e da COFINS deve ser efetuado até o vigésimo quinto dia do

mês subsequente ao de aferimento da referida receita pelo Investidor em geral, ou até o vigésimo

dia do mês subsequente no caso das instituições financeiras e entidades assemelhadas.

CLÁUSULA QUINZE - PUBLICIDADE

15.1.Publicidade: Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI, bem como as

convocações para as respectivas assembleias gerais, serão realizados mediante publicação de

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edital nos jornais em que a Emissora publica seus atos societários e/ou via programa

empresas.net da CVM, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.

CLÁUSULA DEZESSEIS – REGISTRO DO TERMO

16.1. Registro: O presente Termo será entregue para registro à Instituição Custodiante das CCI,

nos termos do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/04.

CLÁUSULA DEZESSETE - NOTIFICAÇÕES

17.1. Comunicações: Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir

do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a

indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo.

Para a Emissora:

NOVA SECURITIZAÇÃO S.A.

At. Roberto Santos Zanré

Avenida Paulo VI, nº 621

01262-010, Perdizes, São Paulo, SP

E-mail: [email protected]

Para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida das Américas, 4.200, Bloco 8, Salas 303 e 304

CEP: 22640-102, Rio de Janeiro, RJ

At.: Sra. Nathalia Machado Loureiro / Sr. Marco Aurélio Ferreira / Srta. Marcelle Motta Santoro

Tel.: 21 3385-4565

Fax: 21 3385-4046

E-mail: [email protected]

17.2. Aviso de Recebimento: As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob

protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e

Telégrafos – ECT, nos endereços mencionados neste Termo de Securitização. As comunicações

feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio,

desde que com confirmação de recebimento. Os respectivos originais deverão ser enviados para

os endereços acima em até 5 (cinco) Dias úteis após o envio da mensagem.

41 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

CLÁUSULA DEZOITO - DESDOBRAMENTO DOS CRI

18.1. Desdobramento: Decorridos 18 (dezoito) meses da data de publicação do anúncio de

encerramento da distribuição dos CRI, a Emissora poderá propor, desde que devidamente

aprovado pela maioria simples dos CRI em circulação, realizar o desdobramento dos CRI com o

objetivo de reduzir o seu valor nominal unitário por CRI, na data que venha a ser determinada

pela Emissora (“Desdobramento”), desde que, cumulativamente, sejam atendidos os seguintes

requisitos:

a) inexistência de inadimplemento financeiro perante os Titulares de CRI;

b) atendimento ao disposto no item 18.2 a seguir; e

c) regularidade do registro de companhia aberta da Emissora perante a CVM.

18.2. Aumento da Quantidade de CRI: O Desdobramento terá como consequência o aumento da

quantidade vigente de CRI, em função do desdobramento de cada unidade de CRI em novas

unidades de CRI, gerando, portanto, o aumento proporcional da quantidade de CRI titulada por

cada Investidor e não alterando, de nenhuma forma, o valor total do investimento de cada Titular

de CRI.

18.3. Informação ao Agente Fiduciário: A Emissora informará o Agente Fiduciário e os Titulares

de CRI, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, por meio de aviso, o desdobramento dos

CRI que preencher os requisitos elencados no item 18.1., acima, bem como a data a partir da

qual tais CRI passarão a ter o novo valor nominal unitário. Na data da publicação de referido

aviso, a Emissora encaminhará ao Agente Fiduciário todos os documentos que evidenciem a

satisfação dos requisitos elencados acima.

CLÁUSULA DEZENOVE - DISPOSIÇÕES GERAIS

19.1. Informações: Sempre que solicitada pelos Titulares de CRI, a Emissora lhes dará acesso aos

relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo.

19.2. Divisibilidade: Na hipótese de qualquer disposição do presente Termo ser julgada ilegal,

ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento,

42 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

comprometendo-se as Partes a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do

possível, produza efeitos semelhantes.

19.3. Ausência de Vícios: A Emissora e o Agente Fiduciário declaram, sob as penas da lei, que

verificaram a legalidade e ausência de vícios da presente operação de securitização, além da

veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas neste Termo de

Securitização.

19.4. Alterações: Todas as alterações do presente Termo de Securitização somente serão válidas

se realizadas por escrito e aprovadas pelos Titulares de CRI, observados os quoruns previstos

neste Termo de Securitização.

19.4.1. As Partes concordam que o presente Termo de Securitização, assim como os demais

documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos

Titulares do CRI, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da

necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou

exigências da CVM, Anbima, Bovespa ou da CETIP; (ii) quando verificado erro material, seja ele

um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados

cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros,

desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares do CRI.

19.5. Renúncia: Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente

Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de

qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou Titulares de CRI em

razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos,

faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância

com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações

assumidas pela Emissora ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

19.6. Sucessão: O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e

irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

19.7. Operação Estruturada: As Partes, desde já, reconhecem que este Termo de Securitização

é parte de uma operação estruturada, não devendo ser, em hipótese alguma, analisado ou

interpretado individualmente.

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19.8. Substituição de Entendimentos Anteriores. Fica desde logo estipulado que o presente

Termo de Securitização revoga e substitui todo e qualquer entendimento havido entre as Partes

anteriormente a esta data sobre o mesmo objeto.

CLÁUSULA VINTE– RISCOS

20.1.Riscos: O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados

independentemente pelo potencial investidor. O potencial investidor deve ler cuidadosamente

todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu

consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário antes de tomar uma

decisão de investimento.

Estão descritos a seguir os riscos, não exaustivos, relacionados, exclusivamente, aos CRI e à

estrutura jurídica da presente emissão:

a) Risco da deterioração da qualidade de crédito do Patrimônio Separado poderá afetar a

capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI: Os CRI são lastreados nos

Créditos Imobiliários, os quais foram vinculados aos CRI por meio do Termo de Securitização, no

qual foi instituído o Regime Fiduciário e constituído o Patrimônio Separado. Os Créditos

Imobiliários representam créditos detidos pela Emissora contra o devedor. O Patrimônio Separado

constituído em favor dos Investidores não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação

da Emissora.

Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Investidores dos montantes devidos conforme o

Termo de Securitização depende do pagamento pelas Locatárias, em tempo hábil para o

pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação

econômico-financeira da Cedente poderão afetar negativamente a capacidade do Patrimônio

Separado de honrar suas obrigações no que tange o pagamento dos CRI pela Emissora.

No caso de inadimplemento dos Créditos Imobiliários pelas Locatárias nos termos dos Contratos

de Locação, o valor a ser recebido pelos Investidores poderá não ser suficiente para reembolsar

integralmente o investimento realizado. Neste caso, nem o Patrimônio Separado, nem mesmo a

Emissora, disporão de outras fontes de recursos para satisfação dos interesses dos investidores.

b) Riscos Relativos ao Pagamento Condicionado e Descontinuidade: As fontes de recursos da

Emissora para fins de pagamento aos Investidores decorrem direta ou indiretamente dos

44 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

pagamentos dos Créditos Imobiliários e/ou da liquidação das Garantias previstas neste Termo de

Securitização. Os recebimentos de tais pagamentos ou liquidação podem ocorrer posteriormente

às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar

descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e,

se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou

extrajudicial dos Créditos Imobiliários e suas Garantias, caso o valor recebido não seja suficiente

para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o

pagamento de eventuais saldos aos Investidores.

c) Risco de Resgate Total Antecipado: A ocorrência da Recompra Compulsória pela Cedente

dos Créditos Imobiliários cedidos, nos termos previstos no Contrato de Cessão e neste Termo de

Securitização, acarretará o Resgate Antecipado Total dos CRI.

Nestes casos, os recursos decorrentes destes eventos serão imputados pela Emissora no resgate

Total dos CRI, conforme previsto neste Termo de Securitização, hipótese em que os Investidores

receberão antecipadamente a amortização de seu investimento podendo ter frustrada sua

expectativa de prazo e montante final de rendimentos auferidos. Neste caso, os Investidores

deixarão de receber a rentabilidade que estes CRI hipoteticamente poderiam lhe proporcionar

caso não tivessem sido pré-pagos.

Adicionalmente, a efetivação de pré-pagamento poderá resultar em dificuldades de

reinvestimentos por parte dos Investidores à mesma taxa estabelecida como remuneração dos

CRI.

d) Risco de Ausência de Auditoria dos Novos Contratos de Locação: As eventuais modificações

aos Contratos de Locação Vigente, seja por meio de aditamentos ou celebração de novos

Contratos de Locação, os quais serão representados por aditamentos das CCI existentes ou

emissão de novas CCI. A Cedente possui a obrigação de enviar à Emissora cópia de todos os

aditamentos aos Contratos de Locação bem como todos os demais documentos e informações

eventualmente necessários para a formalização do aditamento das CCI existentes ou das novas

CCI, entretanto tais documentos não serão objeto de auditoria pela Emissora ou seus prestadores

de serviços.

e) Baixa Liquidez no Mercado Secundário: O mercado secundário de certificados de

recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que

existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos

45 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Os Investidores

que adquirirem os CRI poderão encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário,

devendo estar preparados para manter o investimento nos CRI até o Data de Vencimento Final.

f) Os Investidores dos CRI não têm qualquer direito sobre os Imóveis: Os CRI não asseguram

aos seus titulares qualquer direito sobre os Imóveis ou as Lojas, de forma que, na hipótese de

qualquer inadimplemento das obrigações decorrentes dos CRI por parte da Emissora, os Imóveis

não poderá ser retido pelos Investidores.

g) Risco da existência de Credores Privilegiados: A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de

agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76, disciplina que “as normas que estabeleçam a

afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não

produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em

especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo

único, ela prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a

totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os

que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes,

inclusive as Garantias, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser

alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por

credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo

grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e

subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso

isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma

privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta

hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento

integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.

h) Manutenção do Registro de Companhia Aberta: A Emissora obteve seu registro de

companhia aberta em 2007. A sua atuação como securitizadora de emissões de CRI depende da

manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações

societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação à companhia

aberta, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim as suas

emissões de CRI.

46 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

i) Risco de Estrutura: a presente emissão de CRI tem o caráter de “operação estruturada”;

desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro,

econômico e jurídico considera um conjunto de fatores e obrigações de parte a parte, estipulados

através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto,

em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais

brasileiro, no que tange a operações de CRI, poderá haver perdas por parte dos Investidores em

razão do dispêndio de tempo e recursos.

j) Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de Juros: a elevação súbita da taxa de juros pode

reduzir a demanda dos Investidores por títulos e valores mobiliários de companhia brasileiras e

por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em níveis inferiores aos praticados no mercado

após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a liquidez dos CRI pode ser afetada

desfavoravelmente.

k) Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados

operacionais da Emissora: O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime

fiscal, que afetam os participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essas

alterações incluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos

temporários, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais

específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária da

Emissora, que poderá, por sua vez, influenciar sua lucratividade e afetar adversamente os preços

de serviços e seus resultados. Não há garantias de que a Emissora será capaz de manter seus

preços, o fluxo de caixa de forma a cumprir as obrigações assumidas junto aos investidores por

meio dos CRI se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.

l) Risco de desapropriação dos Imóveis: Os Imóveis poderão ser desapropriados, total ou

parcialmente, pelo poder público Federal ou Estadual, para fins de utilidade pública. Tal hipótese

poderá afetar negativamente os Créditos Imobiliários e, consequentemente, o fluxo do lastro dos

CRI.

m) Risco de não Constituição de Garantias: a Alienação Fiduciária de Imóveis ainda não se

encontra totalmente constituída, até a data de assinatura deste Termo de Securitização; dessa

forma, existe o risco de atrasos ou, eventualmente, de impossibilidade na completa constituição

da Alienação Fiduciária de Imóveis;

n) Risco de crédito da Cedente: O risco de crédito desta operação encontra-se concentrado

na Cedente. Desta forma, a capacidade de pagamento dos CRI está na capacidade da Cedente de

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cumprir com suas obrigações previstas no Contrato de Cessão. O descumprimento, pela Cedente,

da obrigação de pagar os Valores de Recompra Compulsória e os Valores de Multa Indenizatória

poderá implicar no descumprimento do pagamento dos CRI, observando-se, contudo, a existência

das Garantias outorgadas e vinculadas aos CRI;

o) Risco em Função da Dispensa de Registro: a oferta dos CRI, distribuída nos termos da

Instrução CVM nº 476/09, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma

que as informações prestadas pela Emissora, pelo Coordenador Líder e pelo Agente Fiduciário não

foram objeto de análise pela referida autarquia federal;

p) Risco em caso de execução da garantia: Nos termos do item 1.1.2 da Alienação Fiduciária,

uma fração de 22,92% dos Imóveis está em processo de assinatura pela Cedente ao Banco

Santander em virtude de um financiamento. Neste caso, não há uma instrumento acordado entre

as partes a respeito dos procedimentos da execução do imóvel, sendo que poderá haver

discussões e sobrestamentos do processo até que uma decisão conjunta venha a ser tomada.

q) Riscos das Limitações da Auditoria Jurídica: No âmbito da auditoria jurídica realizada para

fins da presente Emissão, determinados documentos e informações relativos à Cedente ou aos

Imóveis não foram apresentados, de forma que não é possível garantir que se há pendências

relativas aos documentos e informações não recebidas que poderiam impactar negativamente a

Cedente, os Imóveis ou a Emissão.

r) Risco relacionado à existência de Ações Renovatórias: Na auditoria legal realizada foi

verificada a existência de ações renovatórias ajuizadas em face da Cedente e não foram

apresentados maiores esclarecimentos sobre os seus objetos. Desta forma, caso existam ações

renovatórias que tenham como objeto as Lojas e as respectivas locatárias tenham como pretensão

um valor de aluguel inferior ao atual valor dos Contratos de Locação, a eventual procedência

daquelas ações judiciais poderá impactar negativamente os Créditos Imobiliários.

s) Demais Riscos: Os CRI também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos

alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis

aos CRI, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

CLÁUSULA VINTE UM - CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

21.1. Classificação de Risco: Os CRI objeto desta emissão não serão objeto de análise de

classificação de risco.

48 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

CLÁUSULA VINTE E DOIS – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO

22.1. Legislação Aplicável: Os termos e condições deste instrumento devem ser interpretados de

acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

22.2. Foro de Eleição: Para dirimir quaisquer questões que se originarem deste Termo de

Securitização, fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, com

renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

O presente Termo de Securitização é firmado em 3 (três) vias, de igual teor e forma, na presença

de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo – SP, 22 de junho de 2015.

49 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

[Página de assinaturas 1/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 23ª Série da 1ª

Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Nova Securitização S.A., celebrado em 22

de junho de 2015, entre esta última e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários]


Emissora

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

50 PMKA 149362v_9 230/1 PMKA 155488v_1 230/1

[Página de assinaturas 2/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 23ª Série da 1ª

Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Nova Securitização S.A., celebrado em 22

de junho de 2015, entre esta última e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários]


Agente Fiduciário

Nome:

Cargo:

TESTEMUNHAS:

Nome:

RG nº:

CPF/MF nº:

Nome:

RG nº:

CPF/MF nº:

51 PMKA 155488v_1 230/1

ANEXO I –CRONOGRAMA DE PAGAMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Período (mês) Mês/ano Data de apuração QMM

(a) (b) ( c ) (d)

0 jun/15

1 jul/15 14/07/2015 2.020.827,97

2 ago/15 12/08/2015 2.020.827,97

3 set/15 14/09/2015 2.020.827,97

4 out/15 15/10/2015 2.020.827,97

5 nov/15 12/11/2015 2.020.827,97

6 dez/15 14/12/2015 2.020.827,97

7 jan/16 13/01/2016 2.020.827,97

8 fev/16 12/02/2016 2.020.827,97

9 mar/16 14/03/2016 2.020.827,97

10 abr/16 13/04/2016 2.020.827,97

11 mai/16 12/05/2016 2.020.827,97

12 jun/16 14/06/2016 2.020.827,97

13 jul/16 13/07/2016 2.020.827,97

14 ago/16 12/08/2016 2.020.827,97

15 set/16 14/09/2016 2.020.827,97

16 out/16 13/10/2016 2.020.827,97

17 nov/16 14/11/2016 2.020.827,97

18 dez/16 14/12/2016 2.020.827,97

19 jan/17 12/01/2017 2.020.827,97

20 fev/17 14/02/2017 2.020.827,97

21 mar/17 14/03/2017 2.020.827,97

22 abr/17 12/04/2017 2.020.827,97

23 mai/17 12/05/2017 2.020.827,97

24 jun/17 14/06/2017 2.020.827,97

25 jul/17 12/07/2017 2.020.827,97

26 ago/17 14/08/2017 2.020.827,97

27 set/17 13/09/2017 2.020.827,97

28 out/17 13/10/2017 2.020.827,97

29 nov/17 14/11/2017 2.020.827,97

30 dez/17 13/12/2017 2.020.827,97

31 jan/18 12/01/2018 2.020.827,97

32 fev/18 16/02/2018 2.020.827,97

33 mar/18 14/03/2018 2.020.827,97

34 abr/18 12/04/2018 2.020.827,97

35 mai/18 14/05/2018 2.020.827,97

36 jun/18 13/06/2018 2.020.827,97

37 jul/18 12/07/2018 2.020.827,97

38 ago/18 14/08/2018 2.020.827,97

39 set/18 12/09/2018 2.020.827,97

40 out/18 15/10/2018 2.020.827,97

41 nov/18 14/11/2018 2.020.827,97

42 dez/18 12/12/2018 2.020.827,97

43 jan/19 14/01/2019 2.020.827,97

44 fev/19 13/02/2019 2.020.827,97

45 mar/19 13/03/2019 2.020.827,97

46 abr/19 12/04/2019 2.020.827,97

47 mai/19 14/05/2019 2.020.827,97

48 jun/19 12/06/2019 2.020.827,97

49 jul/19 12/07/2019 2.020.827,97

50 ago/19 14/08/2019 2.020.827,97

51 set/19 12/09/2019 2.020.827,97

52 out/19 14/10/2019 2.020.827,97

53 nov/19 13/11/2019 2.020.827,97

54 dez/19 12/12/2019 2.020.827,97

55 jan/20 14/01/2020 2.020.827,97

56 fev/20 12/02/2020 2.020.827,97

57 mar/20 12/03/2020 2.020.827,97

58 abr/20 15/04/2020 2.020.827,97

59 mai/20 13/05/2020 2.020.827,97

60 jun/20 15/06/2020 2.020.827,97

61 jul/20 14/07/2020 2.020.827,97

62 ago/20 12/08/2020 2.020.827,97

63 set/20 14/09/2020 2.020.827,97

64 out/20 15/10/2020 2.020.827,97

65 nov/20 12/11/2020 2.020.827,97

66 dez/20 14/12/2020 2.020.827,97

CronologiaCréditos Imobiliários

52 PMKA 155488v_1 230/1

Período (mês) Mês/ano Data de apuração QMM

(a) (b) ( c ) (d)

67 jan/21 13/01/2021 2.020.827,97

68 fev/21 12/02/2021 2.020.827,97

69 mar/21 12/03/2021 2.020.827,97

70 abr/21 14/04/2021 2.020.827,97

71 mai/21 12/05/2021 2.020.827,97

72 jun/21 14/06/2021 2.020.827,97

73 jul/21 14/07/2021 2.020.827,97

74 ago/21 12/08/2021 2.020.827,97

75 set/21 14/09/2021 2.020.827,97

76 out/21 14/10/2021 2.020.827,97

77 nov/21 12/11/2021 2.020.827,97

78 dez/21 14/12/2021 2.020.827,97

79 jan/22 12/01/2022 2.020.827,97

80 fev/22 14/02/2022 2.020.827,97

81 mar/22 14/03/2022 2.020.827,97

82 abr/22 13/04/2022 2.020.827,97

83 mai/22 12/05/2022 2.020.827,97

84 jun/22 14/06/2022 2.020.827,97

85 jul/22 13/07/2022 2.020.827,97

86 ago/22 12/08/2022 2.020.827,97

87 set/22 14/09/2022 2.020.827,97

88 out/22 13/10/2022 2.020.827,97

89 nov/22 14/11/2022 2.020.827,97

90 dez/22 14/12/2022 2.020.827,97

91 jan/23 12/01/2023 2.020.827,97

92 fev/23 14/02/2023 2.020.827,97

93 mar/23 14/03/2023 2.020.827,97

94 abr/23 12/04/2023 2.020.827,97

95 mai/23 12/05/2023 2.020.827,97

96 jun/23 14/06/2023 2.020.827,97

97 jul/23 12/07/2023 2.020.827,97

98 ago/23 14/08/2023 2.020.827,97

99 set/23 13/09/2023 2.020.827,97

100 out/23 13/10/2023 2.020.827,97

101 nov/23 14/11/2023 2.020.827,97

102 dez/23 13/12/2023 2.020.827,97

103 jan/24 12/01/2024 2.020.827,97

104 fev/24 16/02/2024 2.020.827,97

105 mar/24 13/03/2024 2.020.827,97

106 abr/24 12/04/2024 2.020.827,97

107 mai/24 14/05/2024 2.020.827,97

108 jun/24 12/06/2024 2.020.827,97

109 jul/24 12/07/2024 2.020.827,97

110 ago/24 14/08/2024 2.020.827,97

111 set/24 12/09/2024 2.020.827,97

112 out/24 14/10/2024 2.020.827,97

113 nov/24 13/11/2024 2.020.827,97

114 dez/24 12/12/2024 2.020.827,97

115 jan/25 14/01/2025 2.020.827,97

116 fev/25 12/02/2025 2.020.827,97

117 mar/25 12/03/2025 2.020.827,97

118 abr/25 14/04/2025 2.020.827,97

119 mai/25 14/05/2025 2.020.827,97

120 jun/25 12/06/2025 2.020.827,97

121 jul/25 14/07/2025 2.020.827,97

122 ago/25 13/08/2025 2.020.827,97

123 set/25 12/09/2025 2.020.827,97

124 out/25 14/10/2025 2.020.827,97

125 nov/25 12/11/2025 2.020.827,97

126 dez/25 12/12/2025 2.020.827,97

127 jan/26 14/01/2026 2.020.827,97

128 fev/26 12/02/2026 2.020.827,97

129 mar/26 12/03/2026 2.020.827,97

130 abr/26 14/04/2026 2.020.827,97

131 mai/26 13/05/2026 2.020.827,97

132 jun/26 12/06/2026 2.020.827,97

TOTAL 266.749.292,46

CronologiaCréditos Imobiliários

53 PMKA 155488v_1 230/1

ANEXO II –TABELA DE AMORTIZAÇÃO DOS CRI

Período

(mês)

Data de

apuração do

QMM

Data de

Pagamento

do CRI

(A) (B) ( C ) (D) (E) (F) (G) (H)

0 85.000.000,00

1 14/07/2015 16/07/2015 643.939,39 643.939,39 84.356.060,61 0,7576% Não

2 12/08/2015 14/08/2015 643.939,39 643.939,39 83.712.121,21 0,7634% Não

3 14/09/2015 16/09/2015 643.939,39 643.939,39 83.068.181,82 0,7692% Não

4 15/10/2015 19/10/2015 643.939,39 643.939,39 82.424.242,42 0,7752% Não

5 12/11/2015 16/11/2015 643.939,39 643.939,39 81.780.303,03 0,7813% Não

6 14/12/2015 16/12/2015 643.939,39 643.939,39 81.136.363,64 0,7874% Não

7 13/01/2016 15/01/2016 643.939,39 643.939,39 80.492.424,24 0,7937% Não

8 12/02/2016 16/02/2016 643.939,39 643.939,39 79.848.484,85 0,8000% Não

9 14/03/2016 16/03/2016 643.939,39 643.939,39 79.204.545,45 0,8065% Não

10 13/04/2016 15/04/2016 643.939,39 643.939,39 78.560.606,06 0,8130% Não

11 12/05/2016 16/05/2016 643.939,39 643.939,39 77.916.666,67 0,8197% Não

12 14/06/2016 16/06/2016 643.939,39 643.939,39 77.272.727,27 0,8264% Não

13 13/07/2016 15/07/2016 643.939,39 643.939,39 76.628.787,88 0,8333% Não

14 12/08/2016 16/08/2016 643.939,39 643.939,39 75.984.848,48 0,8403% Não

15 14/09/2016 16/09/2016 643.939,39 643.939,39 75.340.909,09 0,8475% Não

16 13/10/2016 17/10/2016 643.939,39 643.939,39 74.696.969,70 0,8547% Não

17 14/11/2016 17/11/2016 643.939,39 643.939,39 74.053.030,30 0,8621% Não

18 14/12/2016 16/12/2016 643.939,39 643.939,39 73.409.090,91 0,8696% Não

19 12/01/2017 16/01/2017 643.939,39 643.939,39 72.765.151,52 0,8772% Não

20 14/02/2017 16/02/2017 643.939,39 643.939,39 72.121.212,12 0,8850% Não

21 14/03/2017 16/03/2017 643.939,39 643.939,39 71.477.272,73 0,8929% Não

22 12/04/2017 17/04/2017 643.939,39 643.939,39 70.833.333,33 0,9009% Não

23 12/05/2017 16/05/2017 643.939,39 643.939,39 70.189.393,94 0,9091% Não

24 14/06/2017 19/06/2017 643.939,39 643.939,39 69.545.454,55 0,9174% Não

25 12/07/2017 14/07/2017 643.939,39 643.939,39 68.901.515,15 0,9259% Não

26 14/08/2017 16/08/2017 643.939,39 643.939,39 68.257.575,76 0,9346% Não

27 13/09/2017 15/09/2017 643.939,39 643.939,39 67.613.636,36 0,9434% Não

28 13/10/2017 17/10/2017 643.939,39 643.939,39 66.969.696,97 0,9524% Não

29 14/11/2017 17/11/2017 643.939,39 643.939,39 66.325.757,58 0,9615% Não

30 13/12/2017 15/12/2017 643.939,39 643.939,39 65.681.818,18 0,9709% Não

31 12/01/2018 16/01/2018 643.939,39 643.939,39 65.037.878,79 0,9804% Não

32 16/02/2018 20/02/2018 643.939,39 643.939,39 64.393.939,39 0,9901% Não

33 14/03/2018 16/03/2018 643.939,39 643.939,39 63.750.000,00 1,0000% Não

34 12/04/2018 16/04/2018 643.939,39 643.939,39 63.106.060,61 1,0101% Não

35 14/05/2018 16/05/2018 643.939,39 643.939,39 62.462.121,21 1,0204% Não

36 13/06/2018 15/06/2018 643.939,39 643.939,39 61.818.181,82 1,0309% Não

37 12/07/2018 16/07/2018 643.939,39 643.939,39 61.174.242,42 1,0417% Não

38 14/08/2018 16/08/2018 643.939,39 643.939,39 60.530.303,03 1,0526% Não

39 12/09/2018 14/09/2018 643.939,39 643.939,39 59.886.363,64 1,0638% Não

40 15/10/2018 17/10/2018 643.939,39 643.939,39 59.242.424,24 1,0753% Não

41 14/11/2018 19/11/2018 643.939,39 643.939,39 58.598.484,85 1,0870% Não

42 12/12/2018 14/12/2018 643.939,39 643.939,39 57.954.545,45 1,0989% Não

43 14/01/2019 16/01/2019 643.939,39 643.939,39 57.310.606,06 1,1111% Não

44 13/02/2019 15/02/2019 643.939,39 643.939,39 56.666.666,67 1,1236% Não

45 13/03/2019 15/03/2019 643.939,39 643.939,39 56.022.727,27 1,1364% Não

46 12/04/2019 16/04/2019 643.939,39 643.939,39 55.378.787,88 1,1494% Não

47 14/05/2019 16/05/2019 643.939,39 643.939,39 54.734.848,48 1,1628% Não

48 12/06/2019 14/06/2019 643.939,39 643.939,39 54.090.909,09 1,1765% Não

49 12/07/2019 16/07/2019 643.939,39 643.939,39 53.446.969,70 1,1905% Não

50 14/08/2019 16/08/2019 643.939,39 643.939,39 52.803.030,30 1,2048% Não

51 12/09/2019 16/09/2019 643.939,39 643.939,39 52.159.090,91 1,2195% Não

52 14/10/2019 16/10/2019 643.939,39 643.939,39 51.515.151,52 1,2346% Não

53 13/11/2019 18/11/2019 643.939,39 643.939,39 50.871.212,12 1,2500% Não

54 12/12/2019 16/12/2019 643.939,39 643.939,39 50.227.272,73 1,2658% Não

55 14/01/2020 16/01/2020 643.939,39 643.939,39 49.583.333,33 1,2821% Não

56 12/02/2020 14/02/2020 643.939,39 643.939,39 48.939.393,94 1,2987% Não

57 12/03/2020 16/03/2020 643.939,39 643.939,39 48.295.454,55 1,3158% Não

58 15/04/2020 17/04/2020 643.939,39 643.939,39 47.651.515,15 1,3333% Não

59 13/05/2020 15/05/2020 643.939,39 643.939,39 47.007.575,76 1,3514% Não

60 15/06/2020 17/06/2020 643.939,39 643.939,39 46.363.636,36 1,3699% Não

61 14/07/2020 16/07/2020 643.939,39 643.939,39 45.719.696,97 1,3889% Não

62 12/08/2020 14/08/2020 643.939,39 643.939,39 45.075.757,58 1,4085% Não

63 14/09/2020 16/09/2020 643.939,39 643.939,39 44.431.818,18 1,4286% Não

64 15/10/2020 19/10/2020 643.939,39 643.939,39 43.787.878,79 1,4493% Não

65 12/11/2020 16/11/2020 643.939,39 643.939,39 43.143.939,39 1,4706% Não

66 14/12/2020 16/12/2020 643.939,39 643.939,39 42.500.000,00 1,4925% Não

Incorpora

Juros

Cronologia

Prestação Amortização Saldo Devedor

Percentual

de

amortização

54 PMKA 155488v_1 230/1

Período

(mês)

Data de

apuração do

QMM

Data de

Pagamento

do CRI

(A) (B) ( C ) (D) (E) (F) (G) (H)

67 13/01/2021 15/01/2021 643.939,39 643.939,39 41.856.060,61 1,5152% Não

68 12/02/2021 18/02/2021 643.939,39 643.939,39 41.212.121,21 1,5385% Não

69 12/03/2021 16/03/2021 643.939,39 643.939,39 40.568.181,82 1,5625% Não

70 14/04/2021 16/04/2021 643.939,39 643.939,39 39.924.242,42 1,5873% Não

71 12/05/2021 14/05/2021 643.939,39 643.939,39 39.280.303,03 1,6129% Não

72 14/06/2021 16/06/2021 643.939,39 643.939,39 38.636.363,64 1,6393% Não

73 14/07/2021 16/07/2021 643.939,39 643.939,39 37.992.424,24 1,6667% Não

74 12/08/2021 16/08/2021 643.939,39 643.939,39 37.348.484,85 1,6949% Não

75 14/09/2021 16/09/2021 643.939,39 643.939,39 36.704.545,45 1,7241% Não

76 14/10/2021 18/10/2021 643.939,39 643.939,39 36.060.606,06 1,7544% Não

77 12/11/2021 17/11/2021 643.939,39 643.939,39 35.416.666,67 1,7857% Não

78 14/12/2021 16/12/2021 643.939,39 643.939,39 34.772.727,27 1,8182% Não

79 12/01/2022 14/01/2022 643.939,39 643.939,39 34.128.787,88 1,8519% Não

80 14/02/2022 16/02/2022 643.939,39 643.939,39 33.484.848,48 1,8868% Não

81 14/03/2022 16/03/2022 643.939,39 643.939,39 32.840.909,09 1,9231% Não

82 13/04/2022 18/04/2022 643.939,39 643.939,39 32.196.969,70 1,9608% Não

83 12/05/2022 16/05/2022 643.939,39 643.939,39 31.553.030,30 2,0000% Não

84 14/06/2022 17/06/2022 643.939,39 643.939,39 30.909.090,91 2,0408% Não

85 13/07/2022 15/07/2022 643.939,39 643.939,39 30.265.151,52 2,0833% Não

86 12/08/2022 16/08/2022 643.939,39 643.939,39 29.621.212,12 2,1277% Não

87 14/09/2022 16/09/2022 643.939,39 643.939,39 28.977.272,73 2,1739% Não

88 13/10/2022 17/10/2022 643.939,39 643.939,39 28.333.333,33 2,2222% Não

89 14/11/2022 17/11/2022 643.939,39 643.939,39 27.689.393,94 2,2727% Não

90 14/12/2022 16/12/2022 643.939,39 643.939,39 27.045.454,55 2,3256% Não

91 12/01/2023 16/01/2023 643.939,39 643.939,39 26.401.515,15 2,3810% Não

92 14/02/2023 16/02/2023 643.939,39 643.939,39 25.757.575,76 2,4390% Não

93 14/03/2023 16/03/2023 643.939,39 643.939,39 25.113.636,36 2,5000% Não

94 12/04/2023 14/04/2023 643.939,39 643.939,39 24.469.696,97 2,5641% Não

95 12/05/2023 16/05/2023 643.939,39 643.939,39 23.825.757,58 2,6316% Não

96 14/06/2023 16/06/2023 643.939,39 643.939,39 23.181.818,18 2,7027% Não

97 12/07/2023 14/07/2023 643.939,39 643.939,39 22.537.878,79 2,7778% Não

98 14/08/2023 16/08/2023 643.939,39 643.939,39 21.893.939,39 2,8571% Não

99 13/09/2023 15/09/2023 643.939,39 643.939,39 21.250.000,00 2,9412% Não

100 13/10/2023 17/10/2023 643.939,39 643.939,39 20.606.060,61 3,0303% Não

101 14/11/2023 17/11/2023 643.939,39 643.939,39 19.962.121,21 3,1250% Não

102 13/12/2023 15/12/2023 643.939,39 643.939,39 19.318.181,82 3,2258% Não

103 12/01/2024 16/01/2024 643.939,39 643.939,39 18.674.242,42 3,3333% Não

104 16/02/2024 20/02/2024 643.939,39 643.939,39 18.030.303,03 3,4483% Não

105 13/03/2024 15/03/2024 643.939,39 643.939,39 17.386.363,64 3,5714% Não

106 12/04/2024 16/04/2024 643.939,39 643.939,39 16.742.424,24 3,7037% Não

107 14/05/2024 16/05/2024 643.939,39 643.939,39 16.098.484,85 3,8462% Não

108 12/06/2024 14/06/2024 643.939,39 643.939,39 15.454.545,45 4,0000% Não

109 12/07/2024 16/07/2024 643.939,39 643.939,39 14.810.606,06 4,1667% Não

110 14/08/2024 16/08/2024 643.939,39 643.939,39 14.166.666,67 4,3478% Não

111 12/09/2024 16/09/2024 643.939,39 643.939,39 13.522.727,27 4,5455% Não

112 14/10/2024 16/10/2024 643.939,39 643.939,39 12.878.787,88 4,7619% Não

113 13/11/2024 18/11/2024 643.939,39 643.939,39 12.234.848,48 5,0000% Não

114 12/12/2024 16/12/2024 643.939,39 643.939,39 11.590.909,09 5,2632% Não

115 14/01/2025 16/01/2025 643.939,39 643.939,39 10.946.969,70 5,5556% Não

116 12/02/2025 14/02/2025 643.939,39 643.939,39 10.303.030,30 5,8824% Não

117 12/03/2025 14/03/2025 643.939,39 643.939,39 9.659.090,91 6,2500% Não

118 14/04/2025 16/04/2025 643.939,39 643.939,39 9.015.151,52 6,6667% Não

119 14/05/2025 16/05/2025 643.939,39 643.939,39 8.371.212,12 7,1429% Não

120 12/06/2025 16/06/2025 643.939,39 643.939,39 7.727.272,73 7,6923% Não

121 14/07/2025 16/07/2025 643.939,39 643.939,39 7.083.333,33 8,3333% Não

122 13/08/2025 15/08/2025 643.939,39 643.939,39 6.439.393,94 9,0909% Não

123 12/09/2025 16/09/2025 643.939,39 643.939,39 5.795.454,55 10,0000% Não

124 14/10/2025 16/10/2025 643.939,39 643.939,39 5.151.515,15 11,1111% Não

125 12/11/2025 14/11/2025 643.939,39 643.939,39 4.507.575,76 12,5000% Não

126 12/12/2025 16/12/2025 643.939,39 643.939,39 3.863.636,36 14,2857% Não

127 14/01/2026 16/01/2026 643.939,39 643.939,39 3.219.696,97 16,6667% Não

128 12/02/2026 18/02/2026 643.939,39 643.939,39 2.575.757,58 20,0000% Não

129 12/03/2026 16/03/2026 643.939,39 643.939,39 1.931.818,18 25,0000% Não

130 14/04/2026 16/04/2026 643.939,39 643.939,39 1.287.878,79 33,3333% Não

131 13/05/2026 15/05/2026 643.939,39 643.939,39 643.939,39 50,0000% Não

132 12/06/2026 16/06/2026 643.939,39 643.939,39 0,00 100,0000% Não

85.000.000,00 85.000.000,00

Incorpora

Juros

TOTAL

Cronologia

Prestação Amortização Saldo Devedor

Percentual

de

amortização

55 PMKA 155488v_1 230/1

ANEXO III - DECLARAÇÕES

DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1450, 8º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-

93, neste ato devidamente representado na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes

legais abaixo subscritos, na qualidade de coordenador líder da oferta pública de distribuição dos

Certificados de Recebíveis Imobiliários da 23ª série da 1ª emissão (“Emissão”), em que a NOVA

SECURITIZAÇÃO S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Avenida Paulo VI, 621, Perdizes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.903.116/0001-42 (“Emissora”)

atua na qualidade de emissora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissão, que serão

objeto de oferta pública de distribuição e a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do

Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 303 e 304, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, atua como agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), nos

termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, declara, para

todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a Emissora e com o Agente Fiduciário, a

legalidade e a ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para assegurar a

veracidade, a consistência, qualidade a correção e a suficiência das informações prestadas pela

Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão.


BANCO BRADESCO BBI S.A.

Coordenador Líder

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

56 PMKA 155488v_1 230/1

DECLARAÇÃO DA EMISSORA

NOVA SECURITIZAÇÃO S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Avenida Paulo VI, 621, Perdizes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.903.116/0001-42, neste

ato devidamente representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais

abaixo subscritos, na qualidade de emissora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 23ª

Série de sua 1ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), que serão objeto de oferta pública

de distribuição, em que o BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira estabelecida na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1450, 8º andar, inscrito no

CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93, atua como instituição intermediária líder (“Coordenador

Líder”) e a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição

financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das

Américas, nº 4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-

38, atua como agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), declara, nos termos da Instrução CVM nº

400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, para todos os fins e efeitos, que verificou,

em conjunto com o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário, a legalidade e a ausência de vícios da

operação, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, a consistência, qualidade

a correção e a suficiência das informações prestadas no Termo de Securitização de Créditos

Imobiliários da Emissão.



Emissora

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

57 PMKA 155488v_1 230/1

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO



4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato

representada na forma de seu Estatuto Social, por seu representante legal abaixo subscrito, na

qualidade de agente fiduciário dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 23ª Série da 1ª

Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), da NOVA SECURITIZAÇÃO S.A., companhia aberta,

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulo VI, 621, Perdizes,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.903.116/0001-42(“Emissora”), nos termos da Instrução CVM nº

400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, em que o BANCO BRADESCO BBI S.A.,

instituição financeira estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida

Paulista, 1450, 8º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93, atua como instituição

intermediária líder (“Coordenador Líder”), declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em

conjunto com a Emissora e com o Coordenador Líder, a legalidade e a ausência de vícios da

operação, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, a consistência, a correção

e a suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos

Imobiliários da Emissão.



Agente Fiduciário

Nome:

Cargo:

58 PMKA 155488v_1 230/1

DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE DA CCI NOS TERMOS DO PARÁGRAFO ÚNICO DO

ARTIGO 23 DA LEI Nº 10.931/2004



4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato

representada na forma de seu Estatuto Social (“Instituição Custodiante”), na qualidade de

instituição custodiante do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário

Sem Garantia Real Sob a Forma Escritural (“Escritura de Emissão de CCI”), celebrada, em 22 de

junho de 2015, entre a NOVA SECURITIZAÇÃO S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulo VI, nº 621, Perdizes, inscrita no CNPJ/MF sob o

nº08.903.116/0001-42, a Instituição Custodiante, e, ainda, na qualidade de interveniente

anuente,a GSR SHOPPING LTDA., sociedade limitada com sede na Capital do Estado do Rio de

Janeiro, na Avenida das Américas, 8.445, sala 1403, Barra da Tijuca, CEP: 22793-081, inscrita no

CNPJ sob o nº. 03.760.207/0001-52, por meio do qual foram emitidas as Cédulas de Crédito

Imobiliário representativas dos Créditos Imobiliários (“CCI”), DECLARA, para os fins do parágrafo

único do artigo 23 da Lei nº 10.931/2004, que (i) lhe foi entregue para custódia a Escritura de

Emissão de CCI pela qual foram emitidas as CCI e que, conforme disposto neste Termo de

Securitização esta se encontra devidamente vinculada aos Certificados de Recebíveis Imobiliários

da 23ª Série da 1ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente) da NOVA SECURITIZAÇÃO S.A.,

acima qualificada (“Emissora”), sendo que os CRI foram lastreados pelas CCI por meio do Termo de

Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão, firmado entre a Emissora e a Instituição

Custodiante, na qualidade de agente fiduciário (“Termo” ou “Termo de Securitização”), tendo

sido instituído o regime fiduciário pela Emissora, no Termo de Securitização, sobre a CCI e os

créditos imobiliários que elas representam, nos termos da Lei nº 9.514/1997. Regime fiduciário

este ora registrado neste Instituição Custodiante, que declara, ainda, que a Escritura de Emissão

de CCI, por meio da qual a CCI foi emitida, encontra-se custodiada nesta Instituição Custodiante,

nos termos do artigo 18, § 4º, da Lei nº 10.931/2004, e o Termo de Securitização, registrado, na

forma do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/2004.

São Paulo, 22 de junho de 2015.


Instituição Custodiante

Nome:

Cargo:

59 PMKA 155488v_1 230/1

Anexo IV

Descrição das CCI

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO - CCI LOCAL E DATA DE EMISSÃO:

São Paulo, 22 de junho de 2015

TOTAL DE CCI: 81 SÉRIE DAS CCI: ÚNICA TIPO DAS CCI:

CNPJ/MF: 03.760.207/0001-52

ENDEREÇO: Avenida das Américas nº. 8.445, sala 1403

CEP 22793-081 CIDADE UF RJ

CNPJ/MF: 17.343.682/0001-38

ENDEREÇO: Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 303 e 304

CEP CIDADE UF RJ

3. TÍTULOS

4. GARANTIA REAL E/OU FIDEJUSSÓRIA

Não há.

5. IMÓVEL

Imóveis objeto das batrículas nºs 39.869, 39.870, 39.921 do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de São

Gonçalo/RJ.

INTEGRAL

1. EMISSOR

RAZÃO SOCIAL: GSR SHOPPING LTDA.

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

80 Contratos de Locação de Bem Imóvel Para Fins Não Residenciais e 01 Contrato de Locação de Bem Imóvel Para Fins

Não Residenciais Com Condição Suspensiva e Outras Avenças

RAZÃO SOCIAL: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Rio de Janeiro

Rio de Janeiro 22640-102

60 PMKA 155488v_1 230/1

5. C

ONDIÇ

ÕES D

AS EM

ISSÕE

S

Multa

Juros

de

Mora

ao

Mês

Atua

lização

Mone

tária

1AU

TOPIS

TA FL

UMINE

NSE S

/A93

2494

9/000

1-11

AVEN

IDA SÃ

O GON

ÇALO

N° 10

0 - UN

IDADE

101

Boa V

ista

São G

onça

loRJ

2446

6-315

101

43.21

1,91

730

2.483

,35

IPCA

DEZ

3jul

/15jun

/262%

1%IPC

A

2CA

IXA EC

ONOM

ICA FE

DERA

L36

0305

/0001

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092-9

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1

13

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25.90

7,68

IGP-M

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/15jun

/262%

1%IGP

-M

3RIO

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01-02

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N° 10

0 - UN

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111

Boa V

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São G

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loRJ

2446

6-315

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33.46

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39.14

9,84

IGP-M

JAN3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

4LO

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0145

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01-96

RUA S

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iroRJ

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132

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MAR

10jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

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9

17

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71,85

IGP

-MOU

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jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

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1-280

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132

1.525

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1

IGP

-MAB

R3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

753

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1-10

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83,66

IGP

-MJUL

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/15jun

/262%

1%IGP

-M

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9

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8

IGP

-MJUN

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

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9.348

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IGP-M

JAN3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

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IGP-M

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3jul

/15jun

/262%

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-M

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IDA SÃ

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N° 10

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Boa V

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loRJ

2446

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213,

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IGP-M

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3jul

/15jun

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1%IGP

-M

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IGP-M

OUT

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

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IGP-M

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3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

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3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

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IGP-M

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jul/15

jun/26

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IGP-M

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IGP-M

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3jul

/15jun

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1%IGP

-M

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IDA SÃ

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IGP-M

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jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

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IDA SÃ

O GON

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0 - UN

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Boa V

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IGP

-MAG

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jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

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IGP-M

NOV

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

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IDA SÃ

O GON

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0 - UN

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Boa V

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loRJ

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3jul

/15jun

/262%

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IGP-M

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jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

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IDA SÃ

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IGP-M

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/15jun

/262%

1%IGP

-M

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IDA SÃ

O GON

ÇALO

N° 10

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259

Boa V

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São G

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oRJ

2446

6-315

259

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5.739

,07

IGP-M

SET3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

2479

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1-66

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IGP-M

SET3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

25CA

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2

IGP

-MAB

R3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

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2

IGP

-MJUN

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

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13

24.0

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IGP-M

MAR

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

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1-25

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275 e

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IGP-M

JUN3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

29CA

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3.726

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8

IGP

-MMA

R3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

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1-37

AVEN

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LOJA

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RJ22

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51,98

IGP

-MMA

I3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

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oRJ

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8.297

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1.674

,54

IGP-M

MAR

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

3255

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1-71

AVEN

IDA SÃ

O GON

ÇALO

N° 10

0 - UN

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Boa V

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São G

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oRJ

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6-315

280, 2

23-A

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13

22.7

05.06

1,08

IGP-M

MAR

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

33CLA

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351.8

85,30

IGP

-MMA

R3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

34MA

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RUA S

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5,00

IGP-M

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3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

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SÃO G

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LO N°

100 -

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Boa V

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3

24.69

1,71

IGP

-MSET

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

3645

5267

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207.4

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IGP

-MAB

R3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

37C&

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2429

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56.98

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9

IGP

-MNO

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jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

38BO

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1692

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-22AV

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SÃO G

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100 -

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Boa V

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6.925

,56

IGP-M

AGO

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

39NE

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LTDA

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5138

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ARTE

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7,82

342.7

56.30

5,87

IGP-M

ABR

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

40MA

RISA L

OJAS

VARE

JISTA

S LTD

A61

1892

88/00

01-89

RUA J

AMES

HOLLA

ND N°

422

Barra

Fund

aSã

o Pau

loSP

0113

8-901

101 P

ARTE

e

101 a

104-A

17.80

1,13

1119

5.812

,44

IPCMA

I10

jul/15

jun/26

2%1%

IPC

Encar

gos M

oratór

ios, n

os ter

mos

dos C

ontra

tos de

Locaç

ão Vi

gente

sVa

lor da

CCI

Atua

lização

Mone

tária

Mês e

m

que o

corre

o rea

juste

anua

l

Dia de

paga-

mento

do

alugu

el

Mês /

Ano d

o

Prime

iro

Venci

-

mento

Mês /

Ano d

o

Venci

-men

to

de Vi

gênci

a

CIDAD

EUF

CEP

LUC –

LOCA

LIZAÇ

ÃO

DA UN

IDADE

COME

RCIAL

Valor

Atua

l do

Alugu

el Men

sal

Fixo

Prazo

Resta

nte

do co

ntrato

de

locaçã

o em

vigên

cia

(mese

s)

NÚME

RO

DA CC

IRa

zão So

cial d

a Loja

locat

ária (

DEVE

DORA

)CN

PJ/MF

/ CPF/

MFEN

DERE

ÇO

GIZA D

E SÃO

GONÇ

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LÇ. E R

OUPA

S LTD

A

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LENTO

TRITO

N COM

ERCIO

E IND

USTR

IA DE

OCUL

OS

ALBER

TO BA

R E CO

MERC

IO DE

JOIAS

LTDA

-ME

LUSO

MINA

S COM

ERCIO

DE CH

OCOL

ATES

LTDA-M

E

YUCC

A CON

FECÇÕ

ES E C

OMER

C DE R

OUPA

S LTD

A

FABR

ICADO

RA DE

POLIU

RETA

NO RI

O SUL

LTDA

JJ FAS

HION C

ABELE

IREIRO

E COM

ERC. L

TDA

62 PMKA 155488v_1 230/1

Multa

Juros

de

Mora

ao

Mês

Atualiz

ação

Mone

tária

41Q1

COME

RCIAL

DE RO

UPAS

S.A90

4423

5/000

1-50

RUA B

ENJAM

IN CO

NSTAN

T N° 7

7 -

SOBR

ELOJA,

SALA

03Sé

São Pa

uloSP

0100

5-000

201-A

, 202-A

e 299

10.75

6,35

5255

9.330

,04

NÃO T

EM0

10jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

42FRE

NZY 1

00 CA

LÇADO

S LTD

A61

4966

4/000

1-01

AVEN

IDA SÃ

O GON

ÇALO

N° 10

0 - UN

IDADE

203-A

Boa V

ista

São Go

nçalo

RJ24

466-3

1520

3-A6.8

88,59

13

290

9.294

,43

IGP-M

SET3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

43AG

ITO DO

S S. C.

DE C.

E ACES

S. LTD

A-EPP

1725

1969

/0001

-38AV

ENIDA

SÃO G

ONÇA

LO N°

100 -

UNIDA

DE

204-A

Boa V

ista

São Go

nçalo

RJ24

466-3

1520

4-A e 2

05-A

7.642

,31

3022

9.269

,35

IGP-M

NOV

10jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

44SPO

RT LIF

E 206

COM.

ART. E

SPOR. L

TDA

6058

081/0

001-6

7AV

ENIDA

SÃO G

ONÇA

LO N°

100 -

UNIDA

DE

206-A

Boa V

ista

São Go

nçalo

RJ24

466-3

1520

6-A22

.235,4

9

13

22.9

35.08

4,09

IGP-M

ABR

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

45MA

URICI

O COS

TA CA

MPOS

8767

0027

-06RU

A DECI

O VILA

RES N°

210 -

APTO

. 101

Copa

caban

aRio

de Ja

neiro

RJ22

041-0

4020

8-A e 2

09-A

9.252

,73

2825

9.076

,40

IGP-M

SET3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

46DIP

E ARTI

GOS IN

FANTIS

LTDA

.16

6492

80/00

01-01

AVEN

IDA SÃ

O GON

ÇALO

N° 10

0 - UN

IDADE

210-A

Boa V

ista

São Go

nçalo

RJ24

466-3

1521

0-A3.7

40,00

53

198.2

20,00

IGP

-MOU

T3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

47HO

NOLUA

COME

RCIO

DE AR

T ESP

LTDA M

E76

4912

1/000

1-08

AVEN

IDA SÃ

O GON

ÇALO

N° 10

0 - UN

IDADE

210-A

Boa V

ista

São Go

nçalo

RJ24

466-3

1521

1-A9.1

11,57

13

118.4

50,47

IGP

-MJUN

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

48B&

F TELE

COMU

NICAÇ

ÕES L

TDA

4906

728/0

001-3

8AV

ENIDA

SANT

OS DU

MONT

N° 28

13Ald

eota

Fortal

ezaCE

6015

0-165

213-A

e 214

-A14

.127,6

0

43

607.4

86,89

IGP

-MDE

Z3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

49CR

EAÇÕE

S OPÇ

ÃO LT

DA28

8238

05/00

01-54

ESTRA

DA UN

IÃO E I

NDÚS

TRIA N

° 870

Rosei

ralPet

rópoli

sRJ

2571

5-131

215-A

a 217

-A15

.259,7

5

13

22.0

14.28

6,42

IGP-M

AGO

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

5061

7508

6/000

1-70

AVEN

IDA SÃ

O GON

ÇALO

N° 10

0 - UN

IDADE

220-A

Boa V

ista

São Go

nçalo

RJ24

466-3

1522

0-A7.1

40,11

13

92.82

1,49

IGP

-MJUN

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

5133

0502

46/00

01-27

AVEN

IDA SÃ

O GON

ÇALO

N° 10

0 - UN

IDADE

227-A

Boa V

ista

São Go

nçalo

RJ24

466-3

1522

7-A a 2

29-A

16.72

8,41

4066

9.136

,32

IGP-M

OUT

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

52UN

IAO DE

LOJAS

LEAD

ER S/A

3009

4114

/0001

-09AV

. VISCO

NDE D

O RIO

BRAN

CO N

° 511

-

401

Centro

Rio

de Ja

neiro

RJ20

040-9

0623

0-A e 2

31-A

93.01

9,69

106

9.860

.087,4

6

IGP

-MMA

R10

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

5319

6154

49/00

01-92

AVEN

IDA SÃ

O GON

ÇALO

N° 10

0 - UN

IDADE

232-A

Boa V

ista

São Go

nçalo

RJ24

466-3

1523

2-A6.6

49,70

44

292.5

86,98

IGP

-MSET

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

5411

1464

66/00

04-69

AVEN

IDA SÃ

O GON

ÇALO

N° 10

0 - UN

IDADE

233-A

Boa V

ista

São Go

nçalo

RJ24

466-3

1523

3-A e 2

34-A

13.31

3,55

911

9.821

,92

IGP-M

MAR

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

55SBF

COMÉ

RCIO

DE PR

ODUT

OS ES

PORTI

VOS L

TDA

6347

409/0

001-6

5RU

A HUG

O D`AN

TOLA

N° 20

0Lap

aSão

Paulo

SP05

038-0

9023

9-A29

.072,8

7

57

1.657

.153,8

3

IGP

-MMA

R3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

56W2

DMA C

OMERC

IO DE

ALIM

ENTO

S LTD

A92

4156

4/000

1-90

RUA B

ANDE

IRA PA

ULISTA

N° 70

2 - CJ

21

PARTE

Itaim

Bibi

São Pa

uloSP

0453

2-002

241-A

e 242

-A16

.211,9

8

50

810.5

98,95

IGP

-MAB

R3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

5719

4394

08/00

01-92

AVEN

IDA SÃ

O GON

ÇALO

N° 10

0 - UN

IDADE

243P

Boa V

ista

São Go

nçalo

RJ24

466-3

1524

3 P9.8

01,00

43

421.4

43,00

IGP

-MNO

V3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

58VEM

BO CO

MÉRC

IO DE

ALIM

ENTO

S LTD

A71

8335

52/01

65-56

AVEN

IDA SÃ

O GON

ÇALO

N° 10

0 - UN

IDADE

244-A

Boa V

ista

São Go

nçalo

RJ24

466-3

1524

4-A4.9

86,44

46

229.3

76,24

IGP

-MSET

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

59VEN

BO CO

MERC

IO DE

ALIM

ENTO

S LTD

A.71

8335

52/00

01-29

RUA V

OLUN

TÁRIOS

DA PÁ

TRIA, 8

9 - SA

LA

901 P

ARTE

Botaf

ogoRio

de Ja

neiro

RJ22

270-0

1024

5-A12

.714,3

4

46

584.8

59,46

IGP

-MSET

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

60GF

A 2 LA

NCHO

NETE

LTDA-M

E11

6489

0/000

1-30

AVEN

IDA SÃ

O GON

ÇALO

N° 10

0 - UN

IDADE

246-A

Boa V

ista

São Go

nçalo

RJ24

466-3

1524

6-A9.2

20,64

46

424.1

49,30

IGP

-MMA

R3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

Mês e

m

que o

corre

o reaj

uste

anual

Dia de

paga-

mento

do

alugue

l

Mês /

Ano d

o

Prime

iro

Venci

-

mento

Mês /

Ano d

o

Venci

-men

to

de Vi

gência

Encarg

os Mo

ratóri

os, no

s term

os

dos C

ontra

tos de

Locaç

ão Vig

entes

CEP

LUC –

LOCA

LIZAÇ

ÃO

DA UN

IDADE

COME

RCIAL

Valor

Atual

do

Alugue

l Men

sal

Fixo

Prazo

Resta

nte

do co

ntrato

de

locaçã

o em

vigên

cia

(mese

s)

Valor

da CC

IAtu

alizaçã

o

Mone

tária

NÚME

RO

DA CC

IRaz

ão Soc

ial da

Loja lo

catári

a (DEV

EDOR

A)CN

PJ/MF

/ CPF/

MFEN

DEREÇ

OCO

MPLEN

TOCID

ADE

UF

MILHA

S E TR

ILHAS

MODA

ESPO

RTIVA

LTDA

-ME

SHEH

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E MOD

AS E A

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OS DE

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OS

LTDA

M E B

COM

DE JÓ

IAS E R

ELOJOA

RIA LT

DA-M

E

FLORIP

A IND

USTRI

A E CO

M. DE

ROUP

AS LTD

A

SAO GO

NÇALO

FOOD

2013

COME

RCIO

DE A L

TDA

63 PMKA 155488v_1 230/1

Multa

Juros

de

Mora

ao

Mês

Atua

lização

Mone

tária

61DR

UMAT

TOS I

NDUS

TRIA

E COM

ERCIO

LTDA

3116

607/0

009-8

7AV

ENIDA

SÃO G

ONÇA

LO N°

100 -

UNIDA

DE

247-A

Boa V

ista

São G

onça

loRJ

2446

6-315

247-A

10.85

3,11

4346

6.683

,82

IGP-M

SET3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

62PR

INCIPE

DO SA

BOR G

ONÇA

LENSE

LTDA

6128

591/0

001-6

3AV

ENIDA

SÃO G

ONÇA

LO N°

100 -

UNIDA

DE

248-A

Boa V

ista

São G

onça

loRJ

2446

6-315

248-A

19.90

6,38

4691

5.693

,69

IGP-M

MAR

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

63RO

SALVO

DA SI

LVA FE

RREIR

A35

6234

897-5

3RU

A TOM

AS LO

PES N

° 815

- COB

ERTU

RA 01

Vila d

a Pen

haRio

de Ja

neiro

RJ21

221-2

6525

0-A9.3

24,66

29

270.4

15,07

IGP

-MOU

T3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

64F2

ML PR

ODUT

OS AL

IMEN

TÍCIO

S LTD

A61

6268

3/000

1-60

AVEN

IDA SÃ

O GON

ÇALO

N° 10

0 - UN

IDADE

251-A

Boa V

ista

São G

onça

loRJ

2446

6-315

251-A

29.72

3,47

461.3

67.27

9,48

IGP-M

OUT

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

65EST

ETICA

SAUD

E BELE

ZA E V

OCE L

TDA

9301

908/0

001-0

0AV

ENIDA

SÃO G

ONÇA

LO N°

100 -

UNIDA

DE

251-B

Boa V

ista

São G

onça

loRJ

2446

6-315

251-B

e 252

a 25

39.8

73,60

52

513.4

27,20

IGP

-MAG

O3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

66FB

R COM

. DIST

R. DE

PROD

UTOS

ALIM

. LTDA

7835

934/0

001-9

2AV

ENIDA

SÃO G

ONÇA

LO N°

100 -

UNIDA

DE

252-A

Boa V

ista

São G

onça

loRJ

2446

6-315

252-A

37.25

6,80

471.7

51.06

9,39

IGP-M

ABR

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

67A C

OHEN

RESTA

URAN

TE61

4926

8/000

1-76

AVEN

IDA SÃ

O GON

ÇALO

N° 10

0 - UN

IDADE

253-A

Boa V

ista

São G

onça

loRJ

2446

6-315

253-A

8.832

,06

4640

6.274

,68

IGP-M

MAR

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

68BO

A VIST

A - SG

SUCO

S LTD

A - M

E10

4476

35/00

01-95

AVEN

IDA SÃ

O GON

ÇALO

N° 10

0 - UN

IDADE

254-A

Boa V

ista

São G

onça

loRJ

2446

6-315

254-A

e 255

-A14

.520,0

0

46

667.9

20,00

IGP

-MDE

Z3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

69GO

OD LU

CK GO

URME

T REST

AURA

NTE L

TDA

1072

1461

/0001

-07AV

ENIDA

SÃO G

ONÇA

LO N°

100 -

UNIDA

DE

256-A

Boa V

ista

São G

onça

loRJ

2446

6-315

256-A

10.07

0,58

4646

3.246

,79

IGP-M

AGO

3jul

/15jun

/262%

1%IGP

-M

7061

5584

3/000

1-43

AVEN

IDA SÃ

O GON

ÇALO

N° 10

0 - UN

IDADE

257-A

Boa V

ista

São G

onça

loRJ

2446

6-315

257-A

13.37

0,12

3749

4.694

,62

IGP-M

JUL3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

71TIT

AI LAN

CHES

E SUC

OS LT

DA12

4250

04/00

01-09

AVEN

IDA PR

ESIDE

NTE K

ENNE

DY N°

425 -

LOJA

418

Centr

o Sã

o Gon

çalo

RJ24

445-0

0025

9-A8.8

78,84

18

159.8

19,17

IGP

-MNO

V3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

7242

5916

51/00

01-43

ALAME

DA AM

AZON

AS N°

253

Alpha

ville

São P

aulo

SP06

454-9

2326

0A45

.894,5

3

10

74.9

10.71

4,28

IGP-M

SET3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

7327

3765

4/000

1-28

RUA S

ENAD

OR AL

ENCA

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139 -

3º AN

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Jane

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2092

1-430

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461.2

88.68

6,21

IGP-M

SET3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

74WQ

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,81

IGP-M

JUN3

jul/15

jun/26

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IGP-M

7550

2719

5/000

1-87

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Jane

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2092

1-970

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1470

.562,7

7

IGP-M

JUL3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

7659

5465

15/00

01-34

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1142

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São P

aulo

SP06

454-9

2327

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.274,0

1

29

1.892

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4

IGP

-DINO

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jul/15

jun/26

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7743

6042

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São P

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2

9

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IGP

-MAB

R3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

78ITA

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0434

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18.04

7,15

112

2.021

.280,8

0

IGP

-MAG

O3

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

79GE

SHER

BRAS

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3491

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01-88

AVEN

IDA SÃ

O GON

ÇALO

N° 10

0 - UN

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280-A

Boa V

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São G

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2446

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IGP-M

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IGP-M

-Sem

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jul/15

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2%1%

IGP-M

8108

.043.0

41/00

01-77

Aven

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1401

Rio de

Jane

iroRJ

2279

3-081

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13

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.000.0

00,00

IGP-M

-12

jul/15

jun/26

2%1%

IGP-M

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9.145

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