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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – CRI

DA 1ª SÉRIE DA 2ª EMISSÃO DA

VERT COMPANHIA SECURITIZADORA

CNPJ/MF nº 25.005.683/0001-09

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

I – PARTES:

Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:

VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, companhia aberta com registro perante a Comissão de

Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 02399-0, com sede em Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º

andar, no município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05407-003, Pinheiros, inscrita no

CNPJ/MF 25.005.683/0001-09, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, neste ato

representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Companhia”); e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com

sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro faria Lima, nº 2277, conjunto

202,CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na

forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”).

(sendo a Emissora o Agente Fiduciário, adiante designados como “Partes” e, isoladamente, como

“Parte”)

RESOLVEM celebrar este “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” (“Termo de

Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos Certificados de

Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 1ª série da 2ª emissão da Emissora, de acordo com o artigo 8º da

Lei nº 9.514/97, a Instrução CVM nº 414/04 e as cláusulas abaixo redigidas.

II – CLÁUSULAS:

1. CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

1.1. Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições,

sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente:

“Agente Fiduciário”,

“Instituição Custodiante” ou

“Escriturador”:

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., qualificada no preâmbulo deste Termo de

Securitização;

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“Agência Classificadora de

Risco”:

A Sr Rating Prestacao de Servicos Ltda., com sede na Av

Franklin Roosevelt, 84, Apt 402, Centro, Rio De Janeiro, RJ,

CEP 20021-120, inscrita no CNPJ/MF sob nº

68.814.433/0001-14;

“Alienação Fiduciária” É a alienação fiduciária do Imóvel 1, e futuramente sobre o

Imóvel 2 e sobre o Outro Imóvel, constituída nos termos do

Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel;

“Assembleia Geral” A assembleia geral dos Titulares dos CRI, conforme prevista na

Cláusula Onze deste Termo de Securitização;

“BACEN” O Banco Central do Brasil;

“Banco Liquidante” O BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na

Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de

Deus, s/no, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

60.746.948/0001-12;

“B3 (segmento CETIP UTVM)” A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, (segmento CETIP UTVM)

instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do

Brasil para a prestação de serviços de depositária central de

ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Avenida

República do Chile, nº 230, 11º andar, CEP 20031-170, na

Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro;

“CCI 1” 01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Integral emitida pela

Cedente sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária,

nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a

integralidade dos créditos imobiliários locatícios do Imóvel 1,

do Outro Imóvel e do Imóvel 2 oriundos do Contrato de Locação

1 (conforme abaixo definido), no valor de R$ 130.169.230,47

(cento e trinta milhões, cento e sessenta e nove mil, duzentos

e trinta reais e quarenta e sete centavos);


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integralidade dos créditos imobiliários locatícios do Imóvel 3

oriundos do Contrato de Locação 2 (conforme abaixo definido),

no valor de R$ 18.278.500,00 (dezoito milhões, duzentos e

setenta e oito mil e quinhentos reais);






no valor de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais);






no valor de R$ 14.400.000,00 (quatorze milhões e quatrocentos

mil reais);






no valor de R$ 14.907.639,60 (quatorze milhões, novecentos e

sete mil, seiscentos e trinta e nove reais e sessenta centavos);






no valor de R$ 4.200.000,00 (quatro milhões e duzentos mil

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reais);

“CCI” Quando mencionadas em conjunto, as 6 (seis) CCI Integrais

descritas acima, emitidas pela Cedente, sob a forma escritural,

sem garantia real imobiliária, nos termos da Escritura de

Emissão, para representar a totalidade dos Créditos

Imobiliários (conforme definidos abaixo);

“Cedente” ou “Locadora” A RIBEIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.,

sociedade limitada, sediada na Rua Dr. Renato Paes de Barros,

nº 1.017, Itaim Bibi, conj. 101, CEP: 04530-001, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 07.544.616/0001-72;

“Securitizadora” ou

“Emissora”

VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, qualificada no

preâmbulo deste Termo de Securitização;

“CETIP 21” O módulo de negociação CETIP 21, administrado e

operacionalizado pela B3 (segmento CETIP UTVM);

“Código Civil Brasileiro” A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada e

em vigor;

“Condições Precedentes” As condições precedentes previstas no item 2.3. do Contrato de

Cessão, que devem ser previamente atendidas, para que a

Cedente faça jus ao pagamento do Valor da Cessão pela

Emissora;

“Conta Centralizadora” A conta corrente de titularidade da Emissora, no Banco

Bradesco S.A. (banco nº 237), Agência nº 3396-0, conta

corrente nº 4395-8;

“Contrato de Alienação

Fiduciária de Imóvel”

É o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel

em Garantia e Outras Avenças” celebrado em 27 de outubro de

2017, entre a Cedente e a Emissora, para fins de constituição

da Alienação Fiduciária;

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“Contrato de Cessão” O “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos

Imobiliários e Outras Avenças” firmado, em 27 de outubro de

2017, entre a Cedente, a Emissora e os Fiadores, por meio do

qual os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, foram

cedidos pela Cedente à Emissora, entre outras avenças,

observada a condição suspensiva estabelecida no subitem 1.1.1

do referido instrumento;

“Contrato de Distribuição” O “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública

Primária, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, dos

Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 2ª

Emissão da Vert Companhia Securitizadora” firmado, nesta

data, entre a Cedente, a Emissora e o Coordenador Líder

(conforme definido abaixo), por meio do qual a Emissora

contratou o Coordenador Líder para realizar a oferta pública

restrita dos CRI, nos termos da Instrução CVM nº 414/04 e da

Instrução CVM nº 476/03;

“Contrato de Locação 1”: O “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóveis

Para Fins Não Residenciais”, celebrado entre a Cedente, na

qualidade de locadora, e a JSL (conforme definida abaixo), na

qualidade de locatária, em 27 de outubro de 2017, tendo por

objeto a locação do Imóvel 1, o Outro Imóvel e o Imóvel 2 para

utilização exclusiva pela JSL, pelo prazo de 10 (dez) anos, com

início na data de 16 de novembro de 2017 e término em 16 de

novembro de 2027, sendo que, ao término do referido prazo, o

Contrato de Locação 1 poderá ser renovado por igual período, a

critério exclusivo da locatária, mediante envio de notificação à

locadora, com no mínimo 180 (cento e oitenta) dias de

antecedência do termo final da referida locação;



qualidade de locadora, a CS BRASIL TRANSPORTES DE

PASSAGEIROS E SERVIÇOS AMBIENTAIS LTDA., sociedade

limitada, sediada na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São

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Paulo, na Avenida Saraiva, nº 400, sala 4, Vila Cintra, CEP

08745-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.965.693/0001-00

(“CS Brasil”), na qualidade de locatária e a JSL, na qualidade

de fiadora, em 27 de outubro de 2017, tendo por objeto a

locação do Imóvel 3, para utilização exclusiva pela CS Brasil,

pelo prazo de 10 (dez) anos, com início na data de 16 de

novembro de 2017 e término em 16 de novembro de 2027,

sendo que, ao término do referido prazo, o Contrato de

Locação 2 poderá ser renovado por igual período, a critério

exclusivo da locatária, mediante envio de notificação à





qualidade de locadora, a CS Brasil, na qualidade de locatária e

a JSL, na qualidade de fiadora, em 27 de outubro de 2017,

tendo por objeto a locação do Imóvel 4, para utilização

exclusiva pela CS Brasil, pelo prazo de 10 (dez) anos, com início

na data de 16 de novembro de 2017 e término em 16 de








qualidade de locadora, a TRANSRIO CAMINHÕES, ÔNIBUS,

MÁQUINAS E MOTORES LTDA., sociedade limitada, sediada na

Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rodovia

Presidente Dutra, nº 1.450, bairro Pavuna, CEP 21535-502,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.726.521/0005-70 (“Transrio”),

na qualidade de locatária e a JSL, na qualidade de fiadora, em

27 de outubro de 2017, tendo por objeto a locação do Imóvel 5,

para utilização exclusiva pela Transrio, pelo prazo de 10 (dez)

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anos, com início na data de 16 de novembro de 2017 e término

em 16 de novembro de 2027, sendo que, ao término do referido

prazo, o Contrato de Locação 4 poderá ser renovado por igual

período, a critério exclusivo da locatária, mediante envio de

notificação à locadora, com no mínimo 180 (cento e oitenta)

dias de antecedência do termo final da referida locação;



qualidade de locadora, a Transrio, na qualidade de locatária e



exclusiva pela Transrio, pelo prazo de 10 (dez) anos, com início









qualidade de locadora, a Transrio, na qualidade de locatária e



exclusiva pela Transrio, pelo prazo de 10 (dez) anos, com início







“Contratos de Locação”: Quando mencionados em conjunto, o Contrato de Locação 1, o

Contrato de Locação 2, o Contrato de Locação 3, o Contrato de

Locação 4, o Contrato de Locação 5 e o Contrato de Locação 6;

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“Coordenador Líder” A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema

de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Av.

Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600/3.624, 10º andar, na Cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

02.332.886/0011-78;

“Créditos Imobiliários” São os créditos imobiliários locatícios dos Imóveis oriundos dos

Contratos de Locação detidos pela Emissora em face dos

Devedores no valor de R$ 187.955.370,07 (cento e oitenta e

sete milhões, novecentos e cinquenta e cinco mil, trezentos e

setenta reais e sete centavos);

“CRI em Circulação”, para fins

de quórum

São todos os CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles

que a Emissora, a Cedente, os Fiadores e os Devedores

(conforme definidos abaixo) possuírem, ou que sejam de

propriedade de seus respectivos controladores diretos e/ou

controladas;

“CRI” Os certificados de recebíveis imobiliários da 1ª Série da 2ª

Emissão da Emissora, emitidos com lastro nos Créditos

Imobiliários, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/97;

“CVM” A Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Aniversário” Todo dia 22 (vinte e dois) do mês de dezembro de cada ano;

“Data de Emissão” O dia 22 de novembro de 2017;

“Data de Liquidação” ou “Data

da Integralização”

A efetiva data de primeira integralização dos CRI, conforme

prevista no Contrato de Distribuição;

“Data de Pagamento” Todo dia 22 (vinte e dois) de cada mês;

“Devedores” Em conjunto, a JSL (conforme definida abaixo), a CS Brasil e a

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Transrio, na qualidade de locatários dos Contratos de Locação;

“Dia(s) Útil(eis)” Qualquer dia que não seja (i) sábados e domingos; (ii) feriados

declarados nacionais; (iii) feriados do calendário financeiro;

(iv) feriados no Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo;

e (v) dias em que não houver expediente na B3 (Segmento

CETIP UTVM);

“Documentos da Operação” Os seguintes documentos: (i) Contratos de Locação; (ii) a

Escritura de Emissão; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) este

Termo de Securitização; (v) o Contrato de Alienação Fiduciária

de Imóvel; (vi) as Escrituras Públicas de Hipoteca; e (vii) o

Contrato de Distribuição, quando mencionados em conjunto;

“Emissão” A presente 1ª série, da 2ª emissão, de CRI da Emissora, emitida

por meio deste Termo de Securitização;

“Escritura de Emissão” O “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas

de Créditos Imobiliários Integrais, sem Garantia Real

Imobiliária Sob a Forma Escritural” firmado, em 27 de outubro

de 2017, entre a Cedente e a Instituição Custodiante, por meio

do qual as CCI foram emitidas pela Cedente para representar a

totalidade dos Créditos Imobiliários, decorrentes dos Contratos

de Locação;

“Escrituras Públicas de

Hipoteca”

São em conjunto as 5 (cinco) “Escritura Pública de

Constituição de Hipoteca” celebradas entre a Cedente e a

Emissora, para fins de constituição de cada uma das Hipotecas;

“Eventos de Multa

Indenizatória”

A ocorrência de quaisquer um dos seguintes eventos, conforme

previstos no Contrato de Cessão: caso a legitimidade,

existência, quantidade, validade, eficácia ou exigibilidade dos

Créditos Imobiliários seja prejudicada, no todo ou em parte, ou

a ilegitimidade, quantidade, inexistência, invalidade,

ineficácia ou inexigibilidade dos Créditos Imobiliários seja

reconhecida em decisão judicial ou arbitral com base na

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invalidação, nulificação, anulação, declaração de ineficácia,

resolução, rescisão, resilição, ação revisional, denúncia, total

ou parcial, do Contrato de Locação, ou ainda, caso qualquer

um dos Contratos de Locação sejam rescindidos

antecipadamente, por qualquer razão.

“Eventos de Recompra

Compulsória Integral”

A ocorrência de quaisquer um dos eventos descritos no item

6.1. deste Termo de Securitização;

“Fiadores” Em conjunto, Sr. FERNANDO ANTONIO SIMÕES, brasileiro,

divorciado, empresário, portador da cédula de identidade R.G.

nº 11.100.313-1, inscrito no CPF/MF sob o nº 088.366.618-90,

residente e domiciliado na Avenida Saraiva, 400, Brás Cubas,

CEP 08745-140, na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São

Paulo (“Fiador 1”), o Sr. JULIO EDUARDO SIMÕES, brasileiro,

casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário,

portador da cédula de identidade R.G. nº 7.276.955, inscrito no

CPF/MF sob o nº 524.947.648-15, residente e domiciliado na

Rua João Pedro Blumental, 300, Cidade Industrial Satélite de

São Paulo, CEP 07224-150, na Cidade de Guarulhos, Estado de

São Paulo (“Fiador 2”), a Sra. JUSSARA ELAINE SIMÕES,

brasileira, divorciada, empresária, portadora da cédula de

identidade R.G. nº 9.302.409, inscrita no CPF/MF sob o nº

933.515.508-04, residente e domiciliada na Rua Peixoto

Gomide, 1.140, Ap. 31, Jardim Paulista, CEP 01409-001, Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo (“Fiadora 3”), a Sra. MARITA

SIMÕES, brasileira, divorciada, empresária, portadora da

cédula de identidade R.G. nº 9.302.410, inscrita no CPF/MF sob

o nº 076.697.098-12, residente e domiciliada na Rua Curitiba,

339, Ap. 61, Vila Mariana, CEP 04005-030, na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo (“Fiadora 4”), a Sra. SOLANGE

MARIA SIMÕES REIS, brasileira, casada sob o regime de

comunhão parcial de bens, empresária, portadora da cédula de

identidade R.G. nº 9.302.411, inscrita no CPF/MF sob o nº

906.438.528-91, residente e domiciliada na Alameda Ministro

Rocha Azevedo, 523, Ap. 317, Cerqueira Cesar, CEP 01410-001,

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na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Fiadora 5”), e a

SIMPAR S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Dr. Renato

Paes de Barros, nº 1.017, 10º andar, Itaim Bibi, CEP: 04530-001,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.415.333/0001-20, neste ato

representada na forma do seu Estatuto Social (“Fiadora 6” ou

“Simpar”, e em conjunto com o Fiador 1, o Fiador 2, a Fiadora

3, a Fiadora 4 e a Fiadora 5, “Fiadores”);

“Fiança” Significa a garantia fidejussória outorgada pelos Fiadores

exclusivamente em garantia das Obrigações Garantidas

(conforme definidas abaixo);

“Fundo de Despesas”

Significa o fundo a ser constituído pela Emissora mediante a

retenção de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) do Valor da Cessão,

para o pagamento das despesas extraordinárias, referentes à

estruturação, implementação e manutenção da Oferta Restrita

que tenham sido assumidas pela Cedente, observado o Valor

Mínimo do Fundo de Despesas, conforme definido no Contrato

de Cessão;

“Garantias” (i) A Alienação Fiduciária e as Hipotecas, as quais garantem as

Obrigações Garantidas; e (ii) a Fiança, a qual garante as

Obrigações Garantidas;

“Hipotecas” São as hipotecas de primeiro e único grau do Imóvel 3, Imóvel

4, Imóvel 5, do Imóvel 6 e do Imóvel 7, outorgadas pela

Cedente, nos termos das Escrituras Públicas de Hipoteca, para

garantir as Obrigações Garantidas;

“IGP-M/FGV” O Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação

Getúlio Vargas;

“Imóvel 1” Imóvel objeto das matrículas nº nºs 497, 2.488, 2.489, 2.911 e

2.912, 21.492 e 21.493 do Cartório de Registro de Imóveis da

Comarca de Itaquaquecetuba – SP. As principais informações

relacionadas ao Imóvel 1 encontram-se descritas no Anexo VIII

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a este Termo de Securitização;

“Imóvel 2” Imóvel objeto da matrícula nº 37.803, do Cartório de Registro

de Imóveis da Comarca de Poá - SP, bem como das transcrições

nºs 2.022, transcrição nº 2.023, transcrição nº 2.024,

transcrição nº 2.025, transcrição nº 2.026 e transcrição nº

2.027, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de

Suzano – SP. As principais informações relacionadas ao Imóvel 2

encontram-se descritas no Anexo VIII a este Termo de

Securitização;

“Imóvel 3” Imóvel objeto da matrícula nº 79.620, do 1º Cartório de

Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes – SP. As

principais informações relacionadas ao Imóvel 3 encontram-se

descritas no Anexo VIII a este Termo de Securitização;

“Imóvel 4” Imóvel objeto das matrículas nºs 6.031, 5.343, 5.344, 5.345,

13.831, 10.798, 10.799, 24.493, 6.068 e 10.043, do 1º Cartório

de Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes – SP. As



“Imóvel 5” Imóvel objeto da matrícula nº 111.777, do 8º Cartório de

Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro – RJ. As



“Imóvel 6” Imóvel objeto da matrícula nº 57.207, do Cartório de Registro

de Imóveis da Comarca de Guaíba – RS. As principais

informações relacionadas ao Imóvel 6 encontram-se descritas

no Anexo VIII a este Termo de Securitização;

“Imóvel 7”

Imóvel objeto da matrícula nº 50.835, do Cartório de Registro

de Imóveis da 2º Zona da Comarca de Pelotas – RS. As principais

informações relacionadas ao Imóvel 7 encontram-se descritas

no Anexo VIII a este Termo de Securitização;

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“Imóveis” Em conjunto, o Imóvel 1, o Imóvel 2, o Imóvel 3, o Imóvel 4, o

Imóvel 5, o Imóvel 6, o Imóvel 7 e o Outro Imóvel, cujas

locações autônomas são objeto dos Contratos de Locação;

“Indenização por Encargos” A indenização devida pela Cedente à Emissora, nos termos do

item 6.7 do Contrato de Cessão, sem prejuízo da Multa

(conforme definida abaixo), caso venham a incidir sobre os

Créditos Imobiliários, ou sobre o Valor de Recompra,

Coobrigação ou sobre a Multa Indenizatória, tributos,

contribuições e/ou outros encargos, a serem pagos pela

Emissora na qualidade de titular desses créditos, ocasião em

que a Cedente deverá indenizar à Emissora no montante do

pagamento de tais tributos, contribuições e/ou outros

encargos, de forma a que a Emissora receba o valor dos

Créditos Imobiliários de forma líquida;

“Instrução CVM nº 414/04” A Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme

alterada;

“Instrução CVM nº 476/09”

A Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme

alterada;


A Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme

alterada;


A Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme

alterada;

“Instrução CVM nº583/16” A Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme

alterada;

“Investimentos Permitidos” Significa que enquanto não apresentado o respectivo termo de

quitação da CCB (conforme definida no Contrato de Cessão),

que deverá ocorrer em até 10 (dez) Dias Úteis contados do

cumprimento da Condição Suspensiva prevista no item 1.1.1.

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do Contrato de Cessão, a parte do Valor da Cessão referente ao

item 2.2.3. “b” do Contrato de Cessão permanecerá retida na

Conta Centralizadora, devendo ser aplicada nos seguintes

ativos: (a) Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT); (b)

demais títulos de emissão do Tesouro Nacional, com prazo de

vencimento máximo de 1 (um) ano; (c) operações

compromissadas, com liquidez diária, lastreadas em títulos

públicos federais, desde que sejam contratadas com

instituições dentre Itaú Unibanco S.A.; Banco Bradesco S.A.;

Banco Santander (Brasil) S.A.; Banco do Brasil S.A.; ou Caixa

Econômica Federal (“Instituições Autorizadas”); (d)

certificados de depósito interfinanceiro, com liquidez diária,

cujas rentabilidades sejam vinculadas às taxas médias diárias

dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia,

calculadas e divulgadas pela B3, no Informativo Diário,

disponível em sua página na Internet

(http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e

dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano, emitidos

por qualquer das Instituições Autorizadas; e (e) cotas de fundos

de investimento que invistam exclusivamente nos ativos

listados nos itens (a), (b), (c) e/ou (d) acima;

“IPCA/IBGE” O Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado

pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

“Juros Remuneratórios” Os juros remuneratórios correspondentes a 8,0638%,

calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata

temporis por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor

Nominal Unitário não amortizado dos CRI, conforme fórmula

prevista no item 5.2. deste Termo de Securitização;

“JSL” A JSL S.A., sociedade por ações com sede na Rua Doutor

Renato Paes de Barros, nº 1.017, conjunto 91, Edifício

Corporate Park, Itaim Bibi, CEP 04530-001, na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

52.548.435/0001-79;

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“Lei nº 10.931/04” A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;

“Lei nº 6.404/76” A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Lei nº 9.514/97” A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;

“Multa Indenizatória” A multa ocasionada por culpa da Cedente no valor

correspondente ao Valor de Recompra, na hipótese de

ocorrência dos Eventos de Multa Indezanitória, a ser paga pela

Cedente à Emissora;

“Obrigações Garantidas” Em razão da cessão de crédito e em garantia: (i) do

adimplemento da totalidade das obrigações assumidas pela

Cedente no Contrato de Cessão, incluindo a Recompra

Compulsória Integral, a Coobrigação, a Multa Indenizatória e

Despesas (conforme definidas no Contrato de Cessão); bem

como (ii) do cumprimento de todas as obrigações assumidas

pelos Devedores com relação ao pagamento dos Créditos

Imobiliários no âmbito dos Contratos de Locação;

“Oferta Restrita” A distribuição pública dos CRI, com esforços restritos de

distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09;

“Outro Imóvel” Imóvel objeto da matrícula nº nºs 21.032, do Cartório de

Registro de Imóveis da Comarca de Poá – SP. As principais

informações relacionadas ao Outro Imóvel encontram-se


“Patrimônio Separado” O patrimônio constituído pelos Créditos Imobiliários, pelas

Garantias, e pelo Fundo de Despesas, após a instituição do

Regime Fiduciário, o qual não se confunde com o patrimônio

comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação

dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos

respectivos custos de administração e obrigações fiscais;

DOCS - 638053v1 17

“Recompra Compulsória

Integral”

A obrigação irrevogável e irretratável da Cedente de

recomprar a totalidade dos Créditos Imobiliários representados

pelas CCI, caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos

Eventos de Recompra Compulsória Integral previstos no

Contrato de Cessão, o que dará ensejo ao Resgate Antecipado

Compulsório Integral;

“Recompra Facultativa

Integral”

A faculdade da Cedente de recomprar a totalidade dos Créditos

Imobiliários representados pelas CCI, observadas as disposições

constantes neste Termo de Securitização;

“Regime Fiduciário” O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos

Imobiliários representados pelas CCI, sobre o Fundo de

Despesas e sobre a Fiança, bem como todos e quaisquer

direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e

ações inerentes aos Créditos Imobiliários, tais como multas,

juros, penalidades, indenizações e demais acessórios

eventualmente devidos, originados dos Créditos Imobiliários

decorrentes dos Contratos de Locação, do Fundo de Despesas,

da Fiança e da Conta Centralizadora, na forma do artigo 9º da

Lei nº 9.514/97, não se prestando à constituição de garantias

ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por

mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas

obrigações inerentes aos CRI;

“Resgate Antecipado

Compulsório Integral”

O resgate antecipado compulsório da totalidade dos CRI, a ser

realizado pela Emissora na ocorrência de um dos Eventos de

Recompra Compulsória Integral ou de Eventos de Multa

Indenizatória, na forma prevista neste Termo de Securitização;

“Termo de Securitização” Este Termo de Securitização de Créditos Imobiliários;

“Titular das CCI” O titular das CCI, pleno ou fiduciário, a qualquer tempo;

DOCS - 638053v1 18

“Titulares de CRI” ou

“Investidores”

Os investidores que tenham subscrito e integralizado ou

adquirido os CRI, não existindo reservas antecipadas, nem

fixação de lotes máximos ou mínimos;

“Usucapião” ou “Ação de

Usucapião”

A ação nº 0018535-70.2010.8.26.0278 em tramitação perante a

1ª Vara Cível do Foro de Itaquaquecetuba, Estado de São Paulo,

proposta originalmente por Sérgio Hatsuo Matsumoto e Odete

Kiyomi Shibukawa Matsumoto, substituídos, posteriormente

pela Cedente, em razão da celebração de "Escritura de Cessão

de Direitos Possessórios", em 31 de outubro de 2011, tendo por

objeto o Imóvel 2;

“Valor da Cessão” O preço a ser pago, pela Emissora à Cedente, pela aquisição

dos Créditos Imobiliários, na forma prevista no item 2.2.2 do

Contrato de Cessão;

“Valor de Recompra” Valor correspondente ao saldo devedor dos CRI, acrescido dos

Juros Remuneratórios, na data do efetivo pagamento,

acrescido de prêmio, que não poderá ser negativo, equivalente

a diferença do saldo devedor dos CRI para o valor presente do

fluxo futuro de pagamento dos CRI, devidamente atualizado

monetariamente até a data do efetivo pagamento da Recompra

Compulsória Integral, considerando a menor taxa entre (1) a

taxa dos CRI deduzida de 1,50% (um inteiro e cinquenta

centésimos por cento); e (2) o cupom das Notas do Tesouro

Nacional – Série B, de duration mais próxima à duration

residual dos CRI, conforme cotações indicativas divulgadas

pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados

Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) em seu site

(www.anbima.com.br), apuradas pela média aritmética do

fechamento do 1º (primeiro), 2º (segundo) e 3º (terceiro) Dias

Úteis imediatamente anteriores à data de pagamento da

Recompra Compulsória Integral, caso se verifique um Evento

de Recompra Compulsória Integral adicionado de 1,50% (um

inteiro e cinquenta centésimos por cento), conforme previsto

no item 6.2 do Contrato de Cessão.

http://www.anbima.com.br/

DOCS - 638053v1 19

2. CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Vinculação dos Créditos Imobiliários: A Emissora realiza neste ato, em caráter irrevogável e

irretratável, a vinculação da totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos CRI

de sua 2ª emissão, 1ª série, conforme as características descritas na Cláusula Terceira abaixo.

2.2. Valor Nominal: A Emissora declara que, pelo presente Termo de Securitização, foram

vinculados à presente Emissão os Créditos Imobiliários de sua titularidade, devidamente

identificados no Anexo II a este Termo de Securitização.

2.2.1. Os Créditos Imobiliários, vinculados aos CRI pelo presente Termo de Securitização,

encontram-se representados pelas CCI, emitida pela Cedente sob a forma escritural, na

forma da Lei nº 10.931/04, e encontram-se descritos no Contrato de Cessão.

2.2.2. As CCI foram emitidas sem garantia real imobiliária e a Escritura de Emissão

encontra-se devidamente depositada junto à Instituição Custodiante, nos termos do artigo

18, §4º, da Lei nº 10.931/04.

2.2.3. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio deste Termo de

Securitização, será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 23,

parágrafo único, da Lei nº 10.931/04.

2.3. Valor da Cessão: Pela cessão dos Créditos Imobiliários e das CCI que os representa, a

Emissora pagará à Cedente o Valor da Cessão, na forma e condições estabelecidas na Cláusula

Segunda do Contrato de Cessão.

2.4. Titularidade dos Créditos Imobiliários: A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida

pela Emissora por meio da celebração do Contrato de Cessão e a negociação das CCI foi realizada

através da B3 (Segmento CETIP UTVM).

3. CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO

3.1. Características do CRI: O CRI, objeto da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos

Créditos Imobiliários, possui as seguintes características:

DOCS - 638053v1 20

(i) Emissão: 2ª;

(ii) Série: 1ª;

(iii) Quantidade de CRI: 98.205 (noventa e oito mil, duzentos e cinco);

(iv) Montante Total da Oferta Restrita: R$ 98.205.000 (noventa oito milhões, duzentos e cinco

mil reais), na Data de Emissão;

(v) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;

(vi) Prazo de Amortização: 119 (cento e dezenove) meses, sendo o primeiro pagamento de

amortização em 22 de janeiro de 2018 e o último em 22 de novembro de 2027;

(vii) Atualização Monetária: Anualmente, pelo IPCA/IBGE;

(viii) Juros Remuneratórios: 8,0638% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro

rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o valor nominal não amortizado dos CRI,

conforme fórmula prevista na Cláusula Quinta deste Termo de Securitização;

(ix) Periodicidade de Pagamento da Amortização e dos Juros Remuneratórios: Mensal, sendo o

primeiro pagamento em 22 de janeiro de 2018 e o último pagamento na Data de Vencimento;

(x) Regime Fiduciário: Sim;

(xi) Garantia: Em razão da cessão dos Créditos Imobiliários e em garantia das Obrigações

Garantidas, (a) a Cedente concordou em constituir em favor da Emissora (i) a Alienação Fiduciária;

e (ii) as Hipotecas; e (b) foi outorgada a Fiança pelos Fiadores com relação às Obrigações

Garantidas.

(xii) Ambiente para Depósito, Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: B3 (segmento

CETIP UTVM);

(xiii) Data de Emissão: 22 de novembro de 2017;

(xiv) Local de Emissão: São Paulo, SP;

DOCS - 638053v1 21

(xv) Data de Vencimento Final: 22 de novembro de 2027;

(xvi) Taxa de Amortização: Variável de acordo com a tabela de amortização dos CRI constante

do Anexo I a este Termo de Securitização;

(xvii) Código ISIN: BRVERTCRI016; e

(xviii) Riscos: Conforme Cláusula Dezesseis deste Termo de Securitização.

3.2. Depósito para de Distribuição e Negociação: Os CRI serão depositados para distribuição no

mercado primário e para negociação no mercado secundário de acordo com os procedimentos da B3

(Segmento CETIP UTVM) através do MDA e CETIP21, respectivamente, ambos administrados e

operacionalizados pela B3 (segmento CETIP UTVM).

3.3. Oferta Restrita: A emissão dos CRI é realizada em conformidade com a Instrução CVM

nº 476/09 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do

artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09. A Oferta Restrita será registrada perante a ANBIMA, nos

termos do artigo 1º, parágrafo 2º, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as

Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” (“Código ANBIMA”) e das

normas estabelecidas na Diretriz anexa à Deliberação nº 5, de 30 de julho de 2015, expedida pelo

Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA.

3.3.1. A Oferta Restrita é destinada apenas a investidores profissionais, conforme

definidos na Instrução CVM nº 539/13.

3.3.2. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476/09, os CRI desta Emissão

serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores e subscritos ou adquiridos

por, no máximo, 50 (cinquenta) investidores.

3.3.3. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos investidores, pelo Valor

Nominal Unitário, acrescido da remuneração desde a Data de Emissão, até a data da efetiva

integralização, devendo os investidores por ocasião da subscrição fornecer, por escrito,

declaração nos moldes constantes do Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes

de que:

DOCS - 638053v1 22

(i) a oferta dos CRI não foi registrada na CVM; e

(ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM

nº 476/09.

3.3.4. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM nº 476/09, o início da oferta

foi informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da

primeira procura a potenciais investidores, nos termos do Contrato de Distribuição.

3.3.5. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da subscrição e

integralização da totalidade dos CRI, ou a exclusivo critério da Emissora, o que ocorrer

primeiro, nos termos do Contrato de Distribuição.

3.3.6. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476/09, o encerramento da

oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias

contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por

intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores, exceto de outra forma

vier a ser definido pela CVM, e conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM

nº 476/09.

3.3.7. Caso a oferta pública dos CRI não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data

de seu início, o Coordenador Líder deverá realizar a comunicação prevista no subitem 3.3.6

acima, com os dados disponíveis à época, complementando-a semestralmente, até o seu

encerramento.

3.3.8. Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores

mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou

aquisição dos CRI pelo investidor.

3.3.9. Os CRI somente poderão ser negociados entre investidores qualificados, a menos

que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do caput do

artigo 21 da Lei nº 6.385/76 e da Instrução CVM nº 400/03 e apresente prospecto da oferta

à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.

3.3.10. Os CRI serão submetidos à apreciação da Agência Classificadora de Risco, sendo

que o relatório de classificação de risco será atualizado anualmente, a partir da Data de

DOCS - 638053v1 23

Emissão até o vencimento dos CRI.

4. CLÁUSULA QUARTA – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

4.1. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: Os CRI serão integralizados à vista na data

de sua subscrição, nos termos acordados no respectivo boletim de subscrição, pelo seu Valor

Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios calculados desde a Data de Emissão, calculado

conforme o item 5.4 deste Termo de Securitização.

4.2. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI

serão utilizados pela Emissora para o pagamento do Valor da Cessão, nos termos do Contrato de

Cessão.

5. CLÁUSULA QUINTA – CÁLCULO DOS JUROS REMUNERATÓRIOS, AMORTIZAÇÃO E SALDO DEVEDOR

5.1. Saldo Devedor: O cálculo do Valor Nominal Unitário dos CRI com a Atualização Monetária será

realizado da seguinte forma:

SDa =VNb × C, onde:

SDa = Valor Nominal Unitário atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem

arredondamento;

= Valor Nominal Unitário de emissão, ou saldo do Valor Nominal Unitário após

incorporação de juros, atualização ou amortização, se houver, o que ocorrer por último,

calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator da variação acumulada do IPCA/IBGE, calculado com 8 (oito) casas decimais,

sem arredondamento, apurado e aplicado anualmente, da seguinte forma:

𝐶 = ∏ (𝑁𝐼𝑘

𝑁𝐼𝑘−1)

𝑑𝑢𝑝𝑑𝑢𝑡

𝑛

𝑘=1

Onde:

DOCS - 638053v1 24

NIk = Número índice do IPCA até o primeiro mês imediatamente anterior ao mês da Data de

Aniversário;

NIk-1 = Número índice do IPCA do mês imediatamente anterior ao mês do NIk.

Exemplificativamente, para a primeira Data de Aniversário, isto é, 22 de dezembro de 2018, o

primeiro NIk-1 corresponde ao número índice de do IPCA referente a outubro de 2017, divulgado

em novembro de 2017.

dup = Número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou a última Data de Pagamento (inclusive)

e a data de cálculo (exclusive).

dut = Número de Dias Úteis existentes entre última Data de Pagamento (inclusive) e a próxima

Data de Pagamento (exclusive).

n = Quantidade de números índices IPCA considerado até cada Data de Aniversário, sendo “n”

um número inteiro.

Observações:

a) A atualização monetária se dará em base anual de acordo com a variação acumulada

do IPCA/IBGE em todas datas de aniversário, sendo a primeira data de aniversário do CRI em

22 de dezembro de 2018 e as demais será todo o dia 22 de dezembro de cada ano (“Data de

Aniversário”). Na hipótese de extinção ou substituição do IPCA/IBGE, observar-se-á quanto

disposto no item 5.1.1., abaixo.

b) O termo “número-índice” refere-se ao número-índice do IPCA/IBGE com todas as

casas decimais.

5.1.1. A aplicação do IPCA/IBGE observará o disposto abaixo:

a) caso o IPCA/IBGE seja extinto ou considerado legalmente inaplicável, será aplicado

seu substituto legal, e caso não haja, o índice será substituído automaticamente pelo Índice

Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”) ou, na

impossibilidade de utilização deste, por outro índice oficial vigente, reconhecido e

legalmente permitido. Este novo índice será definido de comum acordo entre a Emissora e os

DOCS - 638053v1 25

Devedores e deverá ser ratificado pelos Titulares dos CRI em Assembleia Geral dos Titulares

dos CRI (“Novo Índice”);

b) caso na data de atualização o índice do IPCA/IBGE ou do Novo Índice não seja

publicado ou não esteja disponível por algum motivo, deverá ser utilizado a variação dos 12

(doze) últimos índices publicados, sendo que não será devido qualquer acerto, quer positivo,

quer negativo;

c) o IPCA/IBGE, o Novo Índice e os eventuais outros índices deverão ser utilizados

considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu

cálculo.

5.2. Cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRI: Os juros serão calculados da seguinte forma:

Onde:

J = Valor unitário dos juros acumulados na data do cálculo. Valor em reais, calculado com 8

(oito) casas decimais, sem arredondamento;

SDa = Conforme definido acima;

Fator de Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝑖

100+ 1)

𝑑𝑢𝑝

252, onde:

i = 8,0638 (oito vírgula zero seis três oito);

dup = Conforme definido acima;

1 JurosdeFatorSDaJ

DOCS - 638053v1 26

5.3. Amortização Mensal: O cálculo da amortização será realizado com base na seguinte fórmula:

Onde:

AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8

(oito) casas decimais, sem arredondamento.

SDa = Conforme definido acima.

Tai = i-ésima taxa de amortização, com 4 (quatro) casas decimais, de acordo com o Anexo

I do presente Termo de Securitização.

5.4. Saldo Devedor: Exclusivamente para cálculo do saldo devedor dos CRI, para fins de

integralização e resgate antecipado, serão utilizadas as fórmulas a seguir:

𝑆𝐷 = [∑𝑃𝑀𝑇𝑖×𝐶𝑛

(1+𝑡𝑎𝑥𝑎)𝑛

252

𝑛𝑖=1 ], onde:

SD = Saldo devedor do CRI na data de cálculo;

PMTi = i-ésimo valor, constante no campo “Pagamento”, na tabela constante no Anexo I deste

Termo de Securitização;

taxa = (i) no caso da ocorrência da Recompra Facultativa Integral, conforme previsto no

Contrato de Cessão, a menor taxa entre (a) a taxa dos CRI deduzida de 1,50% (um inteiro e

cinquenta centésimos por cento); e (b) o cupom das Notas do Tesouro Nacional – Série B, de

duration mais próxima à duration residual dos CRI, conforme cotações indicativas divulgadas

pela ANBIMA em seu site (www.anbima.com.br), apuradas pela média aritmética do

fechamento do 1º (primeiro), 2º (segundo) e 3º (terceiro) Dias Úteis imediatamente anteriores

à data de pagamento da Recompra Facultativa Integral adicionado de 1,50% (um inteiro e

cinquenta centésimos por cento);

n = Número de dias úteis entre a Data de Pagamento anterior à data de cálculo e a Data de


DOCS - 638053v1 27

Pagamento do PMTi, constante na tabela do Anexo I, com base em um ano de 252 Dias Úteis;

Cn = Fator acumulado de atualização monetária do i-ésimo PMT, calculado com 8 (oito) casas

decimais, sem arredondamento, apurado da forma descrita abaixo:

Para eventos de pagamentos ocorridos anteriormente a data do evento de pagamento do mês

de dezembro imediatamente posterior à data de cálculo, caso a data de cálculo seja anterior

a 22 de dezembro de 2018, Cn será equivalente a 1, caso contrário:

𝐶𝑛 = (𝑁𝐼𝑚𝑖

𝑁𝐼𝑚0); onde:

𝑁𝐼𝑚1 = Número Índice referente ao mês de outubro imediatamente anterior à data de

pagamento anterior à data de cálculo;

𝑁𝐼𝑚0 = Número Índice referente ao mês de outubro de 2017, divulgado em novembro de

2017;

Para eventos de pagamentos ocorridos em, ou após, a data do evento de pagamento do mês de

dezembro imediatamente posterior à data de cálculo:

𝐶𝑛 = [(𝑁𝐼𝑚𝑛

𝑁𝐼𝑚1)

𝑑𝑢𝑝𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎

𝑑𝑢𝑡𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎] ×𝑁𝐼𝑚1

𝑁𝐼𝑚0; onde:

𝑁𝐼𝑚0 = Número Índice referente ao mês de outubro de 2017, divulgado em novembro de

2017;

𝑁𝐼𝑚1 = Número Índice referente ao primeiro mês imediatamente anterior à data de

pagamento anterior à data de cálculo;

𝑁𝐼𝑚𝑛 = Número Índice referente ao primeiro mês posterior ao mês considerado no 𝑁𝐼𝑚1;

𝑑𝑐𝑝𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎 = Número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou data de pagamento anterior à

data de cálculo (inclusive) e a data de cálculo (exclusive), com base em um ano de 252 Dias

Úteis;

DOCS - 638053v1 28

𝑑𝑐𝑡𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎 = Número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou data de pagamento anterior à

data de cálculo (inclusive) e a próxima data de pagamento (exclusive), com base em um ano

de 252 Dias Úteis.

5.5. Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de

qualquer obrigação pela Emissora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento

coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

5.6. Informações Adicionais: Os valores e datas de pagamento da Remuneração e da amortização

dos CRI encontram-se descritos no Anexo I deste Termo de Securitização.

5.7. Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores recebidos em razão do pagamento dos

Créditos Imobiliários deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de

pagamentos, de forma que cada item somente será pago, caso haja recursos disponíveis após o

cumprimento do item anterior:

a) Despesas do Patrimônio Separado, incorridas e não pagas;

b) Juros Remuneratórios dos CRI;

(i) Juros capitalizados em meses anteriores e não pagos; e

(ii) Juros vincendos no respectivo mês de pagamento;

c) Amortização dos CRI, conforme tabela vigente, e encargos moratórios eventualmente

incorridos.

5.8. Pagamentos: Os pagamentos referentes aos valores a que fazem jus os Titulares dos CRI

serão efetuados pela Emissora, utilizando-se de procedimentos adotados pela B3 (segmento CETIP

UTVM).

5.9. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer

quantia por ela recebida e que seja devida aos Investidores, os valores a serem repassados ficarão,

desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de

aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não

compensatória, de 2% (dois por cento), sobre o valor em atraso; e (ii) juros moratórios à razão de 1%

DOCS - 638053v1 29

(um por cento) ao mês, sobre o valor em atraso.

5.10. Atraso no Recebimento dos Pagamentos: Sem prejuízo do disposto no item 5.9 acima, o não

comparecimento do Investidor para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações

pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em

comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo

relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data

do respectivo vencimento.

6. CLÁUSULA SEXTA - RECOMPRA COMPULSÓRIA INTEGRAL, RECOMPRA FACULTATIVA INTEGRAL,

MULTAS E INDENIZAÇÃO POR ENCARGOS

6.1. Recompra Compulsória Integral: A Cedente deverá recomprar a totalidade dos Créditos

Imobiliários pelo Valor de Recompra caso seja verificada a ocorrência de qualquer uma das

hipóteses abaixo:

(i) (a) se a Alienação Fiduciária e/ou as Hipotecas tornarem-se insuficientes, ou (b) se for

criado penhor, caução, alienação ou cessão fiduciária, usufruto ou qualquer outro ônus, gravame,

vinculação, oneração ou direito de garantia equivalente em relação a qualquer um dos bens e/ou

direitos contemplados pela Alienação Fiduciária e/ou pelas Hipotecas, e tais garantias não forem

reforçadas ou substituídas de acordo com seu termo (inclusive em relação à recomposição da Razão

de Garantia da Alienação Fiduciária e/ou das Hipotecas);

(ii) se a Fiança, de qualquer forma, deixar de existir ou for rescindida, excetuada pela

hipótese de falecimento de qualquer um dos Fiadores pessoa física, desde que estes sejam

sucedidos por nova pessoa física, e desde que esta seja acionista da Simpar, ocasião em que a

Cedente deverá observar as seguintes regras: (a) a Cedente deverá indicar em até 30 (trinta) dias do

ingresso do novo acionista na Simpar, este como novo sucessor das responsabilidades da Fiança

estabelecidas neste Contrato, nos termos do artigo 836 do Código Civil Brasileiro; e (b) caso a

indicação do novo fiador nos termos do item “a” acima seja de pessoa diversa do novo acionista na

Simpar, tal sucessão deverá ser aprovada pelos Titulares dos CRI;

(iii) se a Cedente não apresentar à Emissora o termo de quitação da CCB no prazo de até 10

(dez) Dias Úteis contados do cumprimento da condição suspensiva estabelecida no subitem 1.1.1 do

Contrato de Cessão;

(iv) caso os Créditos Imobiliários, parcial ou totalmente, venham a ser reclamados por terceiros

DOCS - 638053v1 30

credores ou titulares de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente ou posteriormente à

aquisição dos referidos Créditos Imobiliários pela Emissora;

(v) não cumprimento, pela Cedente e/ou de qualquer um dos Fiadores, de quaisquer

obrigações assumidas por força deste Contrato (incluindo da Recompra Compulsória, da

Coobrigação e da Multa Indenizatória), que não tenha sido sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis

contados do recebimento de notificação enviada pela Emissora, no caso de obrigações pecuniárias,

ou de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pela Emissora, no caso de

obrigações não pecuniárias, salvo se outro prazo específico tenha sido previsto no Contrato de

Cessão;

(vi) liquidação, dissolução ou extinção da Cedente e/ou de quaisquer uma dos Devedores e/ou

da Simpar;

(vii) caso quaisquer declarações da Cedente nos Documentos da Operação sejam

comprovadamente falsas, inconsistentes ou incorretas, de forma a afetar os Créditos Imobiliários e

o respectivo pagamento para a Emissora;

(viii) questionamento, pela Cedente, por quaisquer uma dos Devedores, pelos Fiadores ou por

terceiros, da validade, eficácia e/ou exequibilidade de qualquer das garantias e obrigações

previstas no Contrato de Cessão, nos Contratos de Locação, no Contrato de Alienação Fiduciária de

Imóvel e/ou nas Escrituras Públicas de Hipoteca;

(ix) ocorrência de sinistro em qualquer dos Imóveis no âmbito dos Contratos de Locação, desde

que afete o fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários;

(x) se houver desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de autoridade governamental

ou de terceiro que resulte na perda total da propriedade ou posse direta ou indireta e/ou do direito

de livre utilização de qualquer um dos Imóveis pela Cedente;

(xi) caso a Cedente não realize o aditamento do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel no

prazo estabelecido no item 7.1.5 do Contrato de Cessão, por qualquer motivo;

(xii) pedido de falência, pedido de insolvência, apresentação de requerimento de recuperação

judicial ou propositura de plano de recuperação extrajudicial ou procedimento equivalente,

formulado pela Cedente e/ou por quaisquer um dos Devedores e/ou pela Simpar que não seja

extinto ou rejeitado dentro de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data da sua propositura;

DOCS - 638053v1 31

(xiii) descumprimento, pela Cedente, de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste

Contrato ou nos demais Documentos da Operação, incluindo relacionada à Razão de Garantia da

Alienação Fiduciária, à Alienação Fiduciária do Imóvel 2 e à Alienação Fiduciária do Outro Imóvel

não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de comunicação do referido

descumprimento, caso não exista algum outro prazo específico, (a) pela Cedente à Emissora, ou (b)

pela Emissora à Cedente, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que o prazo previsto neste inciso

não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico; e

(xiv) caso a Cedente ou os Fiadores realizem o pagamento da Coobrigação, por mais de 2 (dois)

meses seguidos ou 3 (três) meses alternados, dentro de um prazo não superior à 12 (doze) meses; e

(xv) caso ocorra uma alteração ou operação societária da Cedente sem prévia aprovação pelos

Titulares dos CRI.

6.1.1. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Recompra Compulsória Integral

indicados nas alíneas (v), (vii), (ix), (x) e (xiii) do item 6.1. acima, a Emissora deverá

convocar uma Assembleia Geral dos Titulares dos CRI, para deliberar acerca da não

realização da Recompra Compulsória Integral. A ocorrência de quaisquer dos Eventos de

Recompra Compulsória Integral não indicadas nesta cláusula acarretará na obrigação de

Recompra Compulsória Integral de forma automática, devendo a Emissora exigir

imediatamente a Recompra Compulsória Integral.

6.1.2. Caso a Assembleia Geral dos Titulares dos CRI não seja instalada, ou não apresente

quórum de deliberação ou decida pela decretação Recompra Compulsória Integral, a

Cedente deverá realizar a Recompra Compulsória Integral e efetuar o pagamento do Valor

de Recompra e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Cedente nos

termos do Contrato de Cessão, nos prazos descritos na cláusula 6.3 do Contrato de Cessão,

sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento de encargos

moratórios, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou

extrajudicial, que incidirão (i) juros de mora não compensatório de 1% (um por cento) ao

mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo

pagamento; e (ii) multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) (“Encargos

Moratórios”).

6.2. Valor de Recompra: O pagamento a ser feito pela Cedente à Emissora, caso se verifique um

Evento de Recompra Compulsória Integral, líquidos de qualquer retenção, dedução e/ou

antecipação de qualquer tributo, taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em

DOCS - 638053v1 32

norma legal ou regulamentar (gross-up) deverá ser calculado pelo valor do saldo devedor dos CRI,

acrescido dos Juros Remuneratórios, conforme ambos calculados nos termos deste Termo de

Securitização, na data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, que não poderá ser negativo,

equivalente a diferença do saldo devedor dos CRI para o valor presente do fluxo futuro de

pagamento dos CRI, devidamente atualizado monetariamente até a data do efetivo pagamento da

Recompra Compulsória Integral, considerando a menor taxa entre (1) a taxa dos CRI deduzida de

1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento); e (2) o cupom das Notas do Tesouro Nacional

– Série B, de duration mais próxima à duration residual dos CRI, conforme cotações indicativas

divulgadas pela ANBIMA em seu site (www.anbima.com.br), apuradas pela média aritmética do

fechamento do 1º (primeiro), 2º (segundo) e 3º (terceiro) Dias Úteis imediatamente anteriores à

data de pagamento da Recompra Compulsória Integral adicionado de 1,50% (um inteiro e cinquenta

centésimos por cento).

6.3. Prazo para Pagamento do Valor de Recompra: O pagamento do Valor de Recompra, a ser

feito pela Cedente à Emissora em caso de verificação de um ou mais Eventos de Recompra

Compulsória Integral, deverá ser efetuado em moeda corrente nacional e em recursos

imediatamente disponíveis, até o 2º (segundo) Dia Útil imediatamente seguinte (i) ao recebimento,

pela Cedente, de notificação informando ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória.

6.3.1. Os pagamentos recebidos pela Emissora nos termos desta Cláusula deverão ser

creditados na Conta Centralizadora e aplicados única e exclusivamente para o resgate

antecipado dos CRI, sendo que a B3 (segmento CETIP UTVM) deverá ser comunicada de tal

evento com 3 (três) Dias Úteis de antecedência.

6.4. Retrocessão em Decorrência da Recompra Compulsória Integral: Sem prejuízo das demais

obrigações do Contrato de Cessão, após a realização dos pagamentos devidos em decorrência da

verificação de um ou mais Eventos de Recompra Compulsória Integral, a Emissora deverá retroceder

à Cedente, sem coobrigação ou qualquer outra declaração ou garantia, e livres de ônus ou gravames

constituídos ou causados pela Emissora, todos os Créditos Imobiliários objeto dos Eventos de

Recompra Compulsória Integral que ainda estiverem em nome da Emissora até o 2º (segundo) Dia

Útil seguinte à data de pagamento do Valor de Recompra.

6.4.1. Com relação aos Créditos Imobiliários que forem objeto da retrocessão prevista no

item 6.4 acima, a Cedente e a Emissora ficarão completamente desobrigadas em relação a

qualquer das disposições do Contrato de Cessão, seus termos ou condições.


DOCS - 638053v1 33

6.5. Recompra Facultativa Integral: A Cedente poderá recomprar da Emissora, pelo Valor de

Recompra Facultativa, conforme definida abaixo, as CCI (“Recompra Facultativa Integral”), desde

que observado um lock up de 2 (dois) anos a contar da liquidação integral dos CRI, devendo a

Cedente, para tanto, encaminhar notificação à Emissora com antecedência mínima de 20 (vinte)

Dias Úteis contados da data em que pretende realizar o pagamento do Valor de Recompra

Facultativa Integral, sendo que, nesta hipótese, a Emissora deverá promover a comunicação aos

respectivos titulares de CRI, na forma do item 7.3 deste Termo de Securitização.

6.5.1. O valor a ser pago pela Cedente será o valor correspondente ao valor presente do

fluxo futuro de pagamento dos Créditos Imobiliários, devidamente atualizado

monetariamente até a data do efetivo pagamento da Recompra Facultativa Integral,

considerando a menor taxa entre (1) a taxa dos CRI deduzida de 1,50% (um inteiro e

cinquenta centésimos por cento); e (2) o cupom das Notas do Tesouro Nacional – Série B, de

duration mais próxima à duration residual dos CRI, conforme cotações indicativas

divulgadas pela ANBIMA em seu site (www.anbima.com.br), apuradas pela média

aritmética do fechamento do 1º (primeiro), 2º (segundo) e 3º (terceiro) Dias Úteis

imediatamente anteriores à data de pagamento da Recompra Facultativa Integral

adicionado de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) (“Valor de Recompra

Facultativa Integral”).

6.6. Multa Indenizatória: Caso a legitimidade, existência, quantidade, validade, eficácia ou

exigibilidade dos Créditos Imobiliários seja prejudicada, no todo ou em parte, ou a ilegitimidade,

quantidade, legitimidade, inexistência, invalidade, ineficácia ou inexigibilidade dos Créditos

Imobiliários seja reconhecida em decisão judicial ou arbitral com base na invalidação, nulificação,

anulação, declaração de ineficácia, resolução, rescisão, resilição, ação revisional, denúncia, total

ou parcial, de qualquer um dos Contrato de Locação, ou ainda, caso qualquer um dos Contrato de

Locação seja rescindido antecipadamente, em qualquer razão, em qualquer caso, a Cedente se

obrigou, nos termos do Contrato de Cessão, desde logo, em caráter irrevogável e irretratável, a

pagar diretamente à Emissora multa a título de indenização na forma dos artigos 408 a 416 do

Código Civil no valor correspondente ao Valor de Recompra, observado o disposto no item 6.6.1.

abaixo.

6.6.1. Na ocorrência de um evento de Multa Indenizatória que reduza parcialmente o

valor dos Crédito Imobiliários a Cedente deverá pagar o Valor de Recompra,

proporcionalmente ao valor da redução dos Créditos Imobiliários.

6.6.2. A Multa Indenizatória será paga no prazo de até o 2º (segundo) Dia Útil a


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contar do recebimento, pela Cedente e/ou pelos Devedores, de simples notificação por

escrito a ser enviada pela Emissora, noticiando a ocorrência do evento previsto no item 6.6.

acima.

6.6.3. Após o recebimento da notificação pela Cedente e/ou pelos Devedores

prevista no item 6.6.2 acima, a Emissora publicará aviso prévio aos titulares dos CRI, com

antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data da Multa Indenizatória, na forma do

item 15.1 abaixo, devendo no mesmo dia encaminhar tal aviso ao Agente Fiduciário, desde

que tenha sido notificada pela Cedente.

6.6.4. Após o efetivo pagamento da Multa Indenizatória, a Emissora cederá à

Cedente, sem que seja devido qualquer pagamento adicional, todos os Créditos

Imobiliários que tenham sido reduzidos e que sejam de sua titularidade em tal data.

6.7. Indenização por Encargos: Sem prejuízo do disposto acima, caso venham a incidir sobre os

Créditos Imobiliários, ou sobre o Valor de Recompra, Coobrigação ou sobre a Multa Indenizatória,

tributos e/ou outros encargos, a serem pagos pela Emissora na qualidade de titular desses créditos,

a Cedente obriga-se a indenizar a Emissora no montante do pagamento de tais tributos e/ou outros

encargos, de forma a que a Emissora receba o valor dos Créditos Imobiliários de forma líquida.

6.7.1. Na hipótese prevista no item 6.7 acima, a Cedente deverá realizar o

pagamento da Indenização por Encargos em moeda corrente nacional, mediante

transferência eletrônica de recursos em fundos imediatamente disponíveis a serem

depositados na em conta a ser oportunamente informada.

6.7.2. O Valor da Indenização por Encargos será em até 1 (um) Dia Útil a contar do

recebimento, pela Cedente, de notificação por escrito a ser enviada pela Emissora

noticiando a ocorrência do pagamento do respectivo tributo, contribuição ou encargo.

6.7.3. Os pagamentos recebidos pela Emissora nos termos deste item deverão ser

suficientes e aplicados única e exclusivamente para pagamentos dos CRI, conforme

previsto neste Termo de Securitização. Qualquer recurso que sobejar deverá ser devolvido,

pela Cedente à Emissora, em até 2 (dois) Dias Úteis do seu recebimento.

6.8. Garantias: Em garantia ao cumprimento de todas as Obrigações Garantidas previstas no

Contrato de Cessão, a Cedente outorgou:

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(a) nos termos da Lei 9.514/1997, do artigo 66-B da Lei n.º 4.728/1965, conforme alterada,

com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei 10.931/2004 e dos artigos 1.361 e seguintes

do Código Civil Brasileiro, no que for aplicável, a Alienação Fiduciária do Imóvel 1,

formalizada nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, devendo ainda,

aditar (i) o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, nos prazos constantes do item 6.8.5

abaixo, tão logo se torne proprietária do Imóvel 2, de forma a celebrar a Alienação

Fiduciária do Imóvel 2, e (ii) o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, em até 60

(sessenta) Dias Úteis contados da celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel,

podendo ser prorrogável mediante acordo firmado entre as Partes, de forma a celebrar a

Alienação Fiduciária do Outro Imóvel;

(b) nos termos do artigo 1.473 e seguintes do Código Civil Brasileiro, as Hipotecas, formalizada

nos termos das Escrituras Públicas de Hipoteca;

6.8.1. O Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e as Escrituras Públicas de

Hipoteca deverão estar registrados até a liquidação da Oferta Restrita, podendo o prazo

para registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e das Escrituras Públicas de

Hipoteca ser prorrogado, desde que exista acordo neste sentido firmado entre as Partes.

6.8.2. Até a liquidação integral dos CRI fica estabelecido que o valor de venda dos

Imóveis, cuja alienação fiduciária e/ou hipoteca já tenham sido constituídas, deverá ser

equivalente a no mínimo 200% (duzentos por cento) do saldo devedor dos CRI (“Razão de

Garantia”), conforme laudo a ser contratado pela Cedente, às suas exclusivas expensas,

anualmente ou, a qualquer tempo, caso assim solicitado pela Emissora, elaborado por

qualquer uma das seguintes empresas: (i) Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária

Ltda.; (ii) Colliers International do Brasil Consultoria Ltda.; (iii) CBRE Consultoria do Brasil

Ltda.; e (iv) Jones Lang Lasalle Ltda., observada a possibilidade de liberação das Hipotecas,

nos termos do item 6.9, abaixo.

6.8.3. Caso qualquer das empresas indicadas no item 6.8.2 acima não realizem o

laudo necessário para a constatação da composição adequada da Razão de Garantia, a

Cedente, ou a Emissora, conforme o caso, deverá contratar, imediatamente, nova empresa

especializada, desde que renomada e com expertise no mercado imobiliário para

realização do mencionado laudo, sendo que esta contratação deverá ser objeto de

aprovação prévia pelos titulares dos CRI.

DOCS - 638053v1 36

6.8.4. Caso seja constatado, a qualquer tempo, que a Razão de Garantia está sendo

descumprida, a Cedente deverá, em até 10 (dez) dias corridos contados do recebimento de

comunicação nesse sentido enviada pela Emissora, indicar novos imóveis para recompor a

Razão de Garantia, sendo que: (a) os novos imóveis deverão ser aprovados pelos Titulares

dos CRI em assembleia especialmente convocada para esse fim; e (b) deverá ser elaborado

um novo contrato de forma a incluir os novos imóveis em garantia das Obrigações

Garantidas, no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da aprovação dos Titulares dos CRI

mencionados no item “a” acima.

6.8.4.1. Sem prejuízo do disposto acima se constatando a ocorrência de

trânsito em julgado de qualquer sentença judicial condenatória ou sentença

arbitral definitiva ou emissão de laudo arbitral definitivo, em sede de

arresto, sequestro ou penhora que acarretem ou possam acarretar a

deterioração da Alienação Fiduciária e/ou das Hipotecas, a Cedente

obrigou-se a reforçar ou complementar a mesma nos termos do item 6.8.4

acima.

6.8.5. Sem prejuízo do disposto acima o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel

deverá ser aditado uma ou mais vezes, no prazo de (i) 5 (cinco) Dias Úteis contados da data

do trânsito em julgado da Ação de Usucapião que venha a reconhecer a propriedade da

Cedente sobre o Imóvel 2, de forma a constituir a Alienação Fiduciária do Imóvel 2,

devendo a Cedente comunicar à Emissora tão logo obtenha conhecimento sobre o trânsito

em julgado favorável da referida Ação de Usucapião. O referido aditamento deverá ser

levado à registro pela Cedente, para prenotação em até 2 (dois) Dias Úteis de sua

formalização, em conjunto com a prenotação dos documentos da Ação de Usucapião no

respectivo cartório de registro de imóveis, com o objetivo de transferir a propriedade para

a Cedente, e (ii) 60 (sessenta) Dias Úteis contados da celebração do Contrato de Alienação

Fiduciária de Imóvel, podendo ser prorrogável mediante acordo firmado entre as Partes, de

forma a constituir a Alienação Fiduciária do Outro Imóvel;

6.9. Liberação das Hipotecas: A Emissora deverá liberar as Hipotecas existentes sobre os Imóveis

3, 4, 5, 6 ou 7, após a constatação da composição da Razão de Garantia, que será verificada

anualmente pela Emissora, desde que o valor de mercado dos Imóveis, cuja alienação fiduciária

e/ou hipoteca se mantenham constituídas, seja equivalente a, no mínimo, a Razão de Garantia

descrita acima e não seja e/ou esteja desenquadrada com tal liberação.

DOCS - 638053v1 37

6.9.1. Após a constatação da composição adequada da Razão de Garantia prevista

no item acima, a Emissora deverá entregar o devido termo de liberação para a Cedente,

bem como celebrar todo e qualquer instrumento necessário para extinguir a respectiva

garantia, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da referida constatação.

7. CLÁUSULA SÉTIMA - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, RESGATE ANTECIPADO COMPULSÓRIO

INTEGRAL, RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO E AJUSTE NO VALOR DA CESSÃO

7.1. Amortização Extraordinária: A Emissora não poderá promover voluntariamente a

amortização extraordinária dos CRI vinculados ao presente Termo de Securitização.

7.2. Resgate Antecipado Compulsório Integral: Os CRI serão objeto de Resgate Antecipado

Compulsório Integral na hipótese de ocorrência de um evento de Recompra Compulsória Integral ou

de qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória, conforme previstos no Contrato de Cessão.

7.2.1. Os valores recebidos pela Emissora a título de Recompra Compulsória Integral ou

Multa, nos termos do item 7.2.3 acima serão utilizados para o resgate dos CRI, mediante o

pagamento do saldo devedor atualizado dos CRI aos Titulares dos CRI, que deverá ser

equivalente ao Valor de Recompra, no prazo de 1 (um) Dia Útil contados do recebimento

dos recursos pela Emissora, e após o pagamento de todas as despesas da Emissão de

responsabilidade do Patrimônio Separado, conforme descrito neste Termo de

Securitização.

7.2.2. A Emissora deverá comunicar o Agente Fiduciário e à B3 (segmento CETIP UTVM),

no prazo de 3 (três) Dias Úteis: (i) da data de recebimento dos recursos decorrentes da

Recompra Compulsória Integral ou da Multa; ou (ii) da data em que for verificada a

ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória Integral ou Evento de Multa, o que for

anterior, para que o Agente Fiduciário publique aviso aos Titulares dos CRI a respeito do

Resgate Antecipado Compulsório Integral dos CRI.

7.2.3. O Resgate Antecipado Compulsório dos CRI será realizado sob a supervisão do

Agente Fiduciário e alcançará, indistintamente, a totalidade dos CRI, proporcionalmente

ao seu valor unitário atualizado na data do evento.

7.3. Resgate Antecipado Facultativo: A Emissora deverá promover o resgate antecipado da

totalidade dos CRI, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário atualizado de cada CRI,

calculado nos termos do item 5.1 acima (“Resgate Antecipado Facultativo”), na hipótese de

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exercício da Recompra Facultativa Integral dos Créditos Imobiliários, na forma do item 6.5 acima.

7.3.1. Após o recebimento da notificação da Cedente prevista no item 6.5 acima, a

Emissora publicará aviso prévio aos titulares dos CRI, com antecedência mínima de 10 (dez)

dias úteis da data do Resgate Antecipado Facultativo, na forma do item 15.1 abaixo,

devendo no mesmo dia encaminhar tal aviso ao Agente Fiduciário, desde que tenha sido

notificada pela Cedente, sendo certo que a B3 (Segmento CETIP UTVM) deverá ser

comunicada com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência do Resgate Antecipado

Facultativo.

7.4. Ajuste no Valor da Cessão: Mensalmente, no 2º (segundo) Dia Útil imediatamente ao

vencimento de qualquer parcela devida ao CRI, conforme previsto no Termo de Securitização

(“Data de Verificação”), a Emissora efetuará o cálculo do VR (abaixo definido), de acordo com a

seguinte fórmula:

VR = (VA/QMM), onde:

VR = Valor de Referência;

VA = valor dos Créditos Imobiliários, devido pelos Devedores no mês de apuração,

relativamente ao mês vencido, calculados nos termos dos Contratos de Locação;

QMM = quantidade mínima mensal de recursos necessária para o pagamento integral da

parcela programada, devida no mês de apuração, dos CRI, conforme disposto no Termo de

Securitização.

7.4.1. Caso, na Data de Verificação, o VR seja um número maior do que 1 (um), a

Emissora deverá devolver à Cedente o saldo previsto na Conta Centralizadora oriundo dos

pagamentos dos Créditos Imobiliários, deduzido do Fundo de Despesas, e desde que a

Cedente esteja cumprindo com todas as obrigações constantes no Contrato de Cessão.

7.4.1.1. A devolução dos valores pela Emissora, por conta da ocorrência do

ajuste do preço do Valor da Cessão, deverá ser realizado à Cedente, em até 2

(dois) dias úteis do pagamento dos CRI, em moeda corrente nacional, líquidas de

quaisquer taxas, impostos, despesas, retenções e/ou responsabilidades, presentes

DOCS - 638053v1 39

ou futuras.

7.4.1.2. Caso não esteja em vigência a inadimplência de nenhuma das

Obrigações Garantidas e observados os itens 7.4.1 acima e 7.4.1.1 acima, ficará

resolvida parcialmente a presente cessão, a partir de 16 de abril de 2020, quando

os Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação 1 forem majorados e

por si só suficientes para adimplir com os pagamentos dos CRI e demais Obrigações

Garantidas, ocasião em que a Emissora retrocederá a fração dos Créditos

Imobiliários (excetuados os Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de

Locação 1), representados pelas CCI, observado que os Créditos Imobiliários que

forem objeto de retrocessão não serão mais: (i) lastro dos CRI; e (ii) garantidos

pela Coobrigação, Alienação Fiduciária de Imóvel, Hipotecas e pela Fiança,

devendo todos os Documentos da Operação serem aditados para refletir essa

alteração.

8. CLÁUSULA OITAVA - OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

8.1. Fatos Relevantes: A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca da

Emissão, bem como aqueles relativos à própria Emissora, mediante publicação na imprensa, no

jornal indicado no item 14.1 deste Termo de Securitização, assim como prontamente informar tais

fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito.

8.2. Relatório Mensal: A Emissora obriga-se a elaborar um relatório mensal e colocá-lo à

disposição dos Titulares dos CRI e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o 15º (décimo quinto) Dia Útil do

mês subsequente, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI.

8.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir:

(i) saldo devedor dos CRI;

(ii) saldo devedor dos Créditos Imobiliários vinculados aos CRI;

(iii) critério de correção dos CRI;

(iv) valor pago ao Titular dos CRI no mês; e

DOCS - 638053v1 40

(v) valor recebido dos Devedores no mês.

8.2.2. Os referidos relatórios de gestão serão preparados e fornecidos ao Agente

Fiduciário pela Emissora.

8.2.3. Sem prejuízo do disposto acima a Emissora fornecerá anualmente, até 10 de junho

de cada ano, as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado.

8.3. Responsabilidade da Emissora: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações

e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Titulares dos CRI,

ressaltando que analisou diligentemente os Documentos da Operação, para verificação de sua

legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações

disponibilizadas ao Titulares dos CRI.

8.4. Divulgação de Informações: A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário, na

qualidade de representante dos Titulares dos CRI, no prazo de 15 (quinze) dias úteis, todas as

informações relativas aos Créditos Imobiliários de sua competência, desde que devidamente

solicitadas através do envio de notificação prévia, devendo ainda enviar para o Agente Fiduciário o

comprovante do envio da notificação para os Devedores acerca da celebração do Contrato de Cessão,

no prazo de até 5 (cinco) dias corridos contado do envio pela Emissora da notificação para os

Devedores.

8.5. Administração dos Créditos Imobiliários: A administração dos Créditos Imobiliários será

exercida pela Emissora, sujeita às disposições do Contrato de Cessão e deste Termo de

Securitização.

9. CLÁUSULA NONA - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1. Regime Fiduciário: Na forma dos artigos 9º e 10 da Lei nº 9.514/1997, a Emissora institui

Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, o Fundo de Despesas e a

Fiança, vinculados pelo presente Termo de Securitização.

9.2. Separação Patrimonial: Os (i) Créditos Imobiliários, representados pelas CCI; (ii) o Fundo de

Despesas; e (iii) a Fiança, sob Regime Fiduciário permanecerão separados e segregados do

patrimônio comum da Emissora até que se complete o resgate dos CRI.

DOCS - 638053v1 41

9.3. Responsabilidade do Patrimônio Separado: Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/1997, os

Créditos Imobiliários, as CCI, o Fundo de Despesas e a Fiança estão isentos de qualquer ação ou

execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução

por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas

obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, o disposto no artigo 76 da Medida

Provisória nº 2.158-35/2001.

9.4. Administração do Patrimônio Separado: A Emissora administrará ordinariamente, sujeita às

disposições do Contrato de Cessão e deste Termo de Securitização, o Patrimônio Separado,

promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos

de pagamento recebidos na Conta Centralizadora, bem como das parcelas de amortização do

principal, Juros Remuneratórios e demais encargos acessórios.

9.5. Responsabilidade da Emissora: A Emissora somente responderá por prejuízos ou por

insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou

regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do

mesmo patrimônio, bem como em caso de descumprimento das disposições previstas no Contrato de

Cessão e no Termo de Securitização, e/ou descumprimento de diretriz expressa do Agente

Fiduciário.

9.6. Responsabilidade da Cedente: A Cedente obrigou-se a arcar com as todas as despesas

relacionadas com a Emissão do CRI e da Oferta Restrita, incluindo, mas não limitando, aos custos

relacionados ao registro dos CRI perante a B3 (segmento CETIP UTVM), emissão, custódia e registro

dos Documentos da Operação, honorários relativos aos assessores e remuneração do Coordenador

Líder.

10. CLÁUSULA DÉCIMA - AGENTE FIDUCIÁRIO

10.1. Agente Fiduciário: A Emissora nomeia o Agente Fiduciário da Emissão, que formalmente

aceita a nomeação para, nos termos da lei, regulamentação e do presente Termo de Securitização,

representar os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI.

10.2. Declarações do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições

previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

DOCS - 638053v1 42

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas

obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários

para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui

previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) sob as penas da lei, não tem qualquer impedimento legal, para exercer a função que lhe é

conferida, conforme § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/76;

(vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse prevista no artigo 5º, da

Instrução CVM nº 583;

(vii) atuou como agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários, públicas ou

privadas, realizadas pela Emissora, ou por sociedade coligada, controlada, controladora e/ou

integrante do mesmo grupo da Emissora, sendo certo que, conforme prevê o parágrafo 3º, artigo 6º,

da Instrução CVM nº 583/16, tais informações podem ser encontradas no Anexo VII do presente


(viii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(ix) ter analisado diligentemente os Documentos da Operação, para verificação de sua

legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações

disponibilizadas pela Emissora e pela Cedente; e

(x) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Instrução CVM nº 583,

tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI de eventuais emissões de CRI realizadas pela

Emissora em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário.

(xi) Atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários emitidos pela Emissora e por

sociedades de seu grupo econômico, conforme descritas e caracterizadas no Anexo VII deste Termo.

10.3. Início das Funções: O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura

deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de

DOCS - 638053v1 43

Vencimento dos CRI ou até sua efetiva substituição.

10.4. Obrigações do Agente Fiduciário: São obrigações do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRI;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, acompanhando a atuação da

Emissora na gestão do Patrimônio Separado, empregando no exercício da função o cuidado e a

diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer

outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia para deliberar sobre

sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis

relacionados com o exercício de suas funções;

(v) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a

atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;

(vi) promover a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, conforme aprovado em

Assembleia Geral;

(vii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer

outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar

sobre sua substituição;

(viii) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nos

Documentos da Operação, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou

defeitos de que tenha conhecimento;

(ix) diligenciar junto aos Devedores e à Emissora para que o Documentos da Operação,

conforme o caso, e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso

da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(x) manter os Titulares de CRI informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir

a ser de seu interesse, inclusive, sem limitação, com relação a ocorrência de um evento de

Liquidação do Patrimônio Separado;

DOCS - 638053v1 44

(xi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões

atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas

do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, da localidade onde se

situe a sede do estabelecimento principal da Emissora, da Cedente e/ou dos Devedores, conforme o

caso;

(xii) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Geral,

auditoria extraordinária na Emissora ou no Patrimônio Separado, a custo do Patrimônio Separado;

(xiii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas

condições dos CRI;

(xiv) caso aplicável, verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando a

manutenção de sua eficiência e exequibilidade nos termos da disposições estabelecidas neste


(xv) caso aplicável, examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, conforme o

caso, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(xvi) intimar, conforme o caso, a Cedente ou os Devedores a reforçar a garantia dada, conforme

o caso, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(xvii) fornecer, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares de CRI e extinto o Regime Fiduciário,

à Emissora termo de quitação de suas obrigações de administração do Patrimônio Separado, no

prazo de 5 (cinco) Dias Úteis;

(xviii) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRI, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º,

alínea b, da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 583/16, descrevendo os fatos

relevantes relacionados à Emissão ocorridos durante o respectivo exercício, conforme o conteúdo

mínimo previsto no Anexo 15 da Instrução CVM nº 583/16;

(xix) notificar os Titulares de CRI, por meio de aviso a ser publicado no prazo de 10 (dez) dias

contados a partir da ciência da ocorrência, de eventual inadimplemento, pela Cedente e/ou pelos

Devedores de quaisquer obrigações assumidas no âmbito dos Documentos da Operação que não

tenham sido sanadas no prazo de cura eventualmente previsto nos respectivos instrumentos,

indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de

DOCS - 638053v1 45

igual teor deve ser enviada: (a) à CVM; (b) à B3 (segmento CETIP UTVM) e/ou à B3, conforme o caso;

e (c) ao Banco Central do Brasil, quando se tratar de instituição por ele autorizada a funcionar.

(xx) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das

informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(xxi) acompanhar a prestação das informações periódicas por parte da Emissora e alertar os

Titulares de CRI acerca de eventuais inconsistências ou omissões que tenha ciência;

(xxii) comunicar aos Titulares de CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, das obrigações

financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a

proteger os interesses dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser

descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências

que pretende tomar a respeito do assunto, observado o disposto na Instrução CVM nº 583/16;

(xxiii) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias,

alertando os Titulares dos CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais

informações;

(xxiv) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora e/ou na

Cedente;

(xxv) convocar, quando necessário, a assembleia de titulares do CRI, através de anúncio

publicado, pelo menos por três vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora deve efetuar suas

publicações;

(xxvi) comparecer à assembleia de titulares do CRI a fim de prestar as informações que lhe forem

solicitadas;

(xxvii) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e seus endereços, mediante, inclusive,

gestões junto à Emissora;

(xxviii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização,

especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xxix) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos

DOCS - 638053v1 46

Titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao Patrimônio

Separado, incluindo a execução da Fiança, conforme a ordem deliberada pelos Titulares dos CRI;

(xxx) exercer, na hipótese de insolvência ou inadimplemento de quaisquer obrigações da

Emissora contraídas em razão dos Documentos da Operação, bem como na ocorrência de qualquer

dos eventos previstos no item 11.1.3. abaixo, a administração do Patrimônio Separado, observado o

disposto neste Termo de Securitização;

(xxxi) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio

Separado;

(xxxii) verificar, no relatório anual que lhe será disponibilizado pela Emissora, o adimplemento

dos Créditos Imobiliários;

(xxxiii) promover o registro deste Termo de Securitização, bem como de seus aditamentos, na

Instituição Custodiante, caso a Emissora não o faça, sanando as lacunas e irregularidades porventura

existentes nesses registros;

(xxxiv) elaborar anualmente relatório e disponibiliza-lo em seu endereço eletrônico

(http://www.vortxbr.com/), à disposição dos Investidores, o qual deverá conter, no mínimo, (i)

eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas

pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela

Emissora; (ii) alterações estatutárias ocorridas no período; (iii) comentários sobre as demonstrações

financeiras da Emissora, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital

da empresa; (iv) posição da distribuição ou colocação dos CRI no mercado; (v) resgate, amortização,

e pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRI realizados no período, bem como aquisições e

vendas dos CRI efetuadas pela Emissora; (vi) constituição e aplicações do Fundo de Despesas, se

houver; (vii) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão dos CRI, de

acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; (viii) relação dos bens e valores

entregues à sua administração; (ix) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora no

Termo de Securitização; (x) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias dos CRI,

além da manutenção da suficiência e exequibilidade da Fiança; (xi) existência de outras emissões

de CRI, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante

do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os

seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão;

(3) quantidade de CRI emitidos; (4) espécie; (5) prazo de vencimento dos CRI; (6) tipo e valor dos

http://www.vortxbr.com/

DOCS - 638053v1 47

bens dados em garantia e denominação dos garantidores; (7) eventos de resgate, amortização,

repactuação e inadimplemento no período; e (xi) declaração sobre sua aptidão para continuar

exercendo a função de Agente fiduciário; e

(xxxv) divulgar as informações de que tratam os subitens “w” e “x” acima em sua página da rede

mundial de computadores, tão logo delas tenha conhecimento.

10.4.1. A Emissora obriga-se a, no que lhe for aplicável, tomar todas as providências

necessárias de forma que o Agente Fiduciário possa cumprir suas obrigações acima, quando

aplicável.

10.4.2. Adicionalmente, no caso de inadimplemento da Emissora, o Agente Fiduciário

deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos

titulares dos CRI, bem como à realização dos créditos afetados ao Patrimônio Separado,

caso a Securitizadora não o faça, devendo para tanto: (i) declarar, observadas as condições

deste Termo de Securitização, antecipadamente vencidas os CRI e cobrar seu principal e

acessórios; (ii) executar garantias reais, aplicando o produto no pagamento, integral ou

proporcional, dos titulares dos CRI; (iii) tomar qualquer providência necessária para que os

titulares dos CRI realizem seus créditos; (iv) requerer a falência da Emissora se não

existirem garantias reais; e (v) representar os titulares dos CRI em processos de falência,

concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora.

10.5. Remuneração do Agente Fiduciário: Pelo exercício de suas atribuições, o Agente Fiduciário

receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe

competem, nos termos da lei e deste Termo: parcelas trimestrais de R$ 3.000,00 (três mil reais),

sendo que a 1ª (primeira) parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) dia útil após a data de assinatura

do instrumento de emissão do ativo, e as demais parcelas deverão ser pagas no mesmo dia dos

trimestres subsequentes.

10.6. Despesas do Agente Fiduciário: Enquanto a Emissora estiver administrando o Patrimônio

Separado esta ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas com cartórios, publicações,

transportes, alimentação, viagens e estadias por ela incorridas, desde que tenha,

comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI ou para

realizar seus créditos. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 15

(quinze) Dias Úteis após a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas

efetivamente incorridas.

DOCS - 638053v1 48

10.7. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses

de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer

outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência

de qualquer desses eventos, Assembleia Geral para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.

10.8. Destituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído:

(i) pelo voto de dois terços dos Titulares dos CRI, ou

(ii) por deliberação em Assembleia Geral, na hipótese de descumprimento de quaisquer de

seus deveres previstos neste Termo de Securitização.

10.8.1. O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres,

atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de

Securitização.

10.9.1. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7

(sete) dias úteis, contados do registro do aditamento do Termo de Securitização.

10.9. Inadimplemento da Emissora: No caso de inadimplemento da Emissora acerca das

obrigações por ela assumidas perante os Titulares dos CRI, todas as despesas com procedimentos

legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os

interesses dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas e adiantadas por estes. Tais

despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRI incluem também os gastos com honorários

advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou

decorrente de ações contra ele intentadas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem

prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos Titulares dos CRI. As eventuais despesas,

depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente

suportadas pelos Titulares dos CRI, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do

Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em atraso com relação ao pagamento dos CRI

por um período superior a 60 (sessenta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos

Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência.

10.10. Outras Despesas: As despesas que forem consideradas como de responsabilidade da

Cedente e/ou da Emissora que venham a ser honradas pelo Patrimônio Separado continuarão como

DOCS - 638053v1 49

de responsabilidade destas e deverão ser ressarcidas, podendo ser cobradas pelos Titulares dos CRI

judicial ou extrajudicialmente.

11. CLÁUSULA ONZE - ASSUNÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

11.1. Assunção do Patrimônio Separado: Caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos

eventos previstos no item 11.1.3 abaixo, o Agente Fiduciário, deverá imediatamente assumir a

gestão do Patrimônio Separado e convocar uma Assembleia Geral para deliberar sobre a assunção da

administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidá-lo ou não.

11.1.1. A Assembleia Geral a que se refere o item 11.1 acima deverá ser convocada, na

forma estabelecida na cláusula a seguir, em até 5 (cinco) dias a contar da data em que o

Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos previstos no

item 11.1.3 abaixo.

11.1.2. A Assembleia Geral deverá deliberar pela: (i) liquidação do Patrimônio Separado

observado o disposto no item 11.1.5 abaixo; (ii) gestão pelo Agente Fiduciário, fixando,

neste caso, a remuneração deste último, bem como as condições de sua viabilidade

econômico-financeira; ou (iii) não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual

deverá ser deliberado a continuidade da administração do Patrimônio Separado por nova

securitizadora ou nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os

casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.

11.1.3. A critério da Assembleia Geral, conforme previsto no item 11.1 acima, a

ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a assunção da

administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidá-lo ou

não, conforme os itens acima:

(i) pedido, por parte da Emissora, de qualquer plano de recuperação judicial ou

extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido

requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(ii) requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de

deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora, e não

DOCS - 638053v1 50

devidamente elidido, no prazo legal;

(iv) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(v) não pagamento, pela Emissora, das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos

Titulares dos CRI, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados das datas previstas neste Termo

de Securitização, desde que esta tenha recebido os Créditos Imobiliários nos seus

respectivos vencimentos;

(vi) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária

prevista neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, desde que

não sanado no prazo de 30 (trinta) dias ou outro prazo, na hipótese de prazo específico para

cumprimento de tal obrigação ter sido estipulado neste Termo de Securitização, contado a

partir do recebimento de notificação a respeito enviada pelo Agente Fiduciário;

(vii) ocorrência de uma ou mais Eventos de Recompra Compulsória Integral, sem o

pagamento do respectivo Valor de Recompra, conforme previsto no Contrato de Cessão e

dentro do prazo ali estabelecido; ou

(viii) a constituição de ônus e gravames sobre os Créditos Imobiliários sem a expressa

anuência dos Titulares dos CRI, através de Assembleia Geral.

11.1.4. Sem prejuízo da assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo

Agente Fiduciário nos termos do item 11.1 acima, a deliberação pela declaração da

liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos Titulares dos CRI que

representem a maioria dos presentes na Assembleia Geral, desde que correspondam a 25%

(vinte e cinco por cento) dos CRI em Circulação, conforme procedimento de convocação

abaixo.

11.1.5. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos

Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à

instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares dos CRI), na qualidade de

representante dos Titulares dos CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da

Emissora decorrente dos CRI.

12. CLÁUSULA DOZE - DA ASSEMBLEIA GERAL

DOCS - 638053v1 51

12.1. Assembleia Geral: Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em

assembleia, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI.

12.1.1. Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização, a Emissora se

compromete a submeter previamente aos Titulares dos CRI qualquer decisão que necessite

ser tomada no âmbito dos Contratos de Locação.

12.2. Competência de Convocação: A Assembleia Geral dos titulares dos CRI poderá ser

convocada:

(i) pelo Agente Fiduciário;

(ii) pela Emissora;

(iii) pela CVM; ou

(iv) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em

Circulação.

12.3. Forma de Convocação: A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital

publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 20 (vinte) dias, ou no prazo mínimo permitido

pela lei, em um jornal de grande circulação, utilizado pela Emissora para divulgação de suas

informações societárias, sendo que se instalará, em primeira convocação, com a presença dos

titulares que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, e em segunda

convocação, com qualquer número, desde que com a presença dos titulares que representem, pelo

menos, 50% (cinquenta por cento) dos CRI em Circulação, sendo válida as deliberações tomadas de

acordo com o disposto no item 12.8 abaixo.

12.4. Presidência da Assembleia Geral: A presidência da Assembleia Geral nomeará,

primeiramente, o presidente da Assembleia Geral.

12.5. Participação de Terceiros na Assembleia Geral: Sem prejuízo do disposto no item 12.6

abaixo, a Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou

quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer

dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

DOCS - 638053v1 52

12.6. Participação do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as

Assembleias Gerais e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo

certo que deve agir conforme instrução dos Titulares dos CRI nas decisões relativas à administração

e execução da Fiança, caso necessário.

12.7. Direito de Voto: A cada CRI em Circulação corresponderá um voto, sendo admitida a

constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo

126 da Lei nº 6.404/76.

12.7.1. Tendo em vista que somente os CRI em Circulação terão direito a voto, fica

estabelecido que o valor dos CRI que não sejam CRI em Circulação será deduzido do valor

total dos créditos para fim de verificação de quóruns de instalação e deliberação,

ressalvado a esses Titulares de CRI, contudo, o direito de serem convocados e de

comparecerem a quaisquer Assembleias Gerais.

12.8. Deliberações da Assembleia Geral: As deliberações das Assembleias Gerais deverão ser

tomadas, em primeira convocação, por Titulares de CRI que representem 2/3 (dois terços) dos CRI

em Circulação e em segunda convocação, por 2/3 (dois terços) dos Titulares de CRI presentes na

Assembleia Geral, desde que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) dos CRI em

Circulação.

12.8.1. As deliberações relativas aos seguintes temas deverão ser aprovadas por

Investidores que representem pelo menos 90% (noventa por cento) dos CRI em Circulação:

(i) a alteração das datas de pagamento de principal e Remuneração dos CRI; (ii) a alteração

da Remuneração ou do principal dos CRI; (iii) a alteração do prazo de vencimento dos CRI;

(iv) quaisquer alterações no Contrato de Cessão que possam impactar os direitos dos

Titulares de CRI; (v) a alteração dos eventos de liquidação do Patrimônio Separado; (vi) a

criação/alteração de hipóteses de Resgate Antecipado Compulsório Integral e Amortização

Extraordinária dos CRI e/ou à criação/alteração das hipóteses de Recompra Compulsória

Integral e Multa previstas no Contrato de Cessão; (vii) a alteração de quaisquer dos quóruns

de deliberação dos Investidores em Assembleia Geral previstos neste Termo de

Securitização.

12.9. Regularidade da Assembleia Geral: Independentemente das formalidades previstas na lei e

neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que

DOCS - 638053v1 53

comparecem todos os Titulares dos CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns

de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.

13. CLÁUSULA TREZE - DAS DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

13.1. Despesas do Patrimônio Separado: Serão de responsabilidade do Patrimônio Separado:

(i) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração e liquidação do Patrimônio

Separado, inclusive as referentes à sua transferência na hipótese de o Agente Fiduciário assumir a

sua administração;

(ii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais

relacionados com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os

interesses dos Titulares dos CRI e realização dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio

Separado, não compreendidas as despesas de que trata o item 10.10 acima;

(iii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações

judiciais em razão da cobrança, realização, administração e liquidação do Patrimônio Separado;

(iv) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Fiduciário, bem como demais prestadores

de serviços contratados;

(v) despesas com registros e movimentação perante a CVM, B3 (segmento CETIP UTVM), Juntas

Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, da documentação

societária da Emissora relacionada aos CRI, a este Termo de Securitização e aos demais Documentos

da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;

(vi) despesas com a publicação de atos societários da Emissora e necessárias à realização de

Assembleias Gerais, na forma da regulamentação aplicável;

(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência)

incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos

administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado;

(viii) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos

extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam atribuídos à

DOCS - 638053v1 54

Emissora;

(ix) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI e/ou sobre os Créditos

Imobiliários e a Fiança, que, pela legislação então em vigor, sejam ou venham a ser devidos pelo

Patrimônio Separado;

(x) os tributos incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários, desde que os

Titulares dos CRI sejam considerados responsáveis tributários;

(xi) as despesas relacionadas à eventual excussão de qualquer das garantias de Alienação

Fiduciária e/ou de qualquer uma das Hipotecas;

(xii) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao

Patrimônio Separado; e

(xiii) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios,

arbitrados pelo juiz, resultantes, diretamente da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações

ou despesas que: (a) forem resultantes de inadimplemento ou dolo por parte da Emissora ou de seus

administradores, empregados, consultores e agentes ou empresas controladas ou coligadas; ou (b)

sejam de responsabilidade dos Devedores ou puderem ser a ela atribuída como de sua

responsabilidade.

13.2. Remuneração da Emissora: Em função da realização da Oferta Restrita, a Emissora

receberá remuneração, paga pela Cedente diretamente à Emissora na Data de Liquidação, sendo

que essa despesa não será de responsabilidade do Patrimônio Separado, equivalente a:

a) pela Emissão, será devida parcela única no valor de R$ 115.000,00 (cento e quinze mil

reais), a ser paga à Securitizadora ou a quem esta indicar na Data de Liquidação dos CRI; e

b) pela administração do Patrimônio Separado, em virtude da securitização dos Créditos

Imobiliários, bem como diante do disposto na legislação em vigor, que estabelecem as

obrigações da Securitizadora, durante o período de vigência dos CRI, será devida a taxa

mensal no valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) por série, acrescido de todos e

quaisquer tributos, atualizada anualmente pela variação acumulada do IGP-M desde a data

de emissão dos CRI, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo

índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário.

DOCS - 638053v1 55

13.2.1. Todos os valores acima descritos deverão ser acrescidos dos respectivos tributos

incidentes, a serem recolhidos pelo responsável tributário, nos termos da legislação

vigente.

13.2.2. Constituirão despesas de responsabilidade dos Titulares de CRI, que não incidem

no Patrimônio Separado, os tributos previstos na Cláusula Quatorze abaixo.

14. CLÁUSULA QUATORZE - DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS TITULARES DOS CRI

14.1. Tratamento Tributário: Serão de responsabilidade dos Titulares dos CRI todos os tributos

diretos e indiretos mencionados abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar

unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo

consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Titulares

dos CRI:

(i) Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF

Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados

de recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.

A partir de 1º de janeiro de 2005, a tributação de rendimentos destes títulos foi alterada, sendo

estabelecidas alíquotas diversas em razão do tempo de aplicação dos recursos. Assim, os

rendimentos dos certificados dos recebíveis imobiliários serão tributados pelo IRRF às alíquotas de

(i) 22,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de até 180 dias; (ii) 20% quando os

investimentos forem realizados com prazo de 181 dias até 360 dias; (iii) 17,5% quando os

investimentos forem realizados com prazo de 361 dias até 720 dias; e (iv) 15% quando os

investimentos forem realizados com prazo superior a 721 dias.

Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua qualificação

como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira,

sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores

mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento

mercantil ou Investidor estrangeiro.

A remuneração produzida por certificados de recebíveis imobiliários, excetuando-se o ganho de

capital na alienação ou cessão, detidos por investidores pessoas físicas a partir de 1º de janeiro 2005,

DOCS - 638053v1 56

fica isenta do imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual) independentemente da

data de emissão do referido certificado. Os ganhos de capital estarão sujeitos ao IRRF conforme as

regras aplicáveis a investidores pessoa física ou pessoa jurídica, no que se refere à tributação de

ganhos de capital.

Os investidores qualificados como pessoas físicas ou pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e

rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável. As

entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua

condição à fonte pagadora. No entanto, estas entidades podem sujeitar-se à tributação pelo IRRF a

qualquer tempo, inclusive retroativamente, uma vez que a Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997,

em seu artigo 12, parágrafo 1º, estabelece que a imunidade não abrange os rendimentos auferidos

em aplicações financeiras, de renda fixa ou de renda variável. Este dispositivo legal está suspenso

por força de ação direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação Nacional da Saúde.

O IRRF pago por investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, arbitrado ou real é

considerado antecipação, gerando o direito à compensação com o IRPJ apurado em cada período de

apuração.

A partir de 1º de janeiro de 2005, sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de

recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de

previdência complementar, sociedade seguradora e Fundo de Aposentadoria Programada Individual

- FAPI, bem como de seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência, haverá dispensa

de retenção do imposto de renda incidente na fonte ou pago em separado.

Também, na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada

por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência

complementar abertas (com recursos não derivados das provisões, reservas técnicas e fundos),

sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades

de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento do imposto.

Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra

geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos

residentes no País. Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e

ganhos auferidos pelos investidores não residentes cujos recursos adentrarem o país de acordo com

as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000).

Nesta hipótese, os rendimentos auferidos por investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência

DOCS - 638053v1 57

do imposto de renda, à alíquota de 15%, ao passo que os ganhos realizados em ambiente bursátil são

isentos de tributação. Em relação aos investimentos oriundos de países que não tributem a renda ou

que a tributem por alíquota inferior a 20%, em qualquer situação há incidência do imposto de renda

à alíquota de 25%.

Nos casos de CRI emitidos observando o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º-A, inciso III, da Lei nº

12.431/11, fica reduzida a zero a alíquota do IRF sobre os rendimentos auferidos por investidores

residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em tais CRI de acordo com as

normas previstas na Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, exceto em país que não

tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).

(ii) IOF

Ainda, com relação aos investidores não-residentes, o Regulamento do IOF determina que o ingresso

de recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeiro e de capitais, na forma

regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de

2000) a alíquota do IOF/Câmbio será igual a 0% (zero por cento). Alertamos, contudo, por se tratar

de imposto que exerce importante papel extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas de forma

automática via Decreto do Poder Executivo.

Adicionalmente, de uma maneira geral, cumpre lembrar que há a incidência do IOF/Títulos ou

Valores Mobiliários, cujo fato gerador será a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento

para liquidação de títulos e valores mobiliários. Regra geral, para as operações cujo resgate, cessão

ou repactuação ocorra após o período de 30 (trinta) dias contados da data de sua aquisição, haverá

isenção do IOF/Títulos ou Valores Mobiliários.

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não financeiras que não

possuírem contas individualizadas do referido sistema devem ser creditados em suas respectivas

contas pela Emissora, cabendo às instituições financeiras titulares das referidas contas a retenção

do e o recolhimento do IRRF.

A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos e ganhos aos investidores

e o recolhimento do IRRF deve ser realizado até o terceiro dia útil subsequente ao decêndio de

ocorrência do referido pagamento.

(iii) Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade

DOCS - 638053v1 58

Social-COFINS

A contribuição ao PIS e à COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas

ou a elas equiparadas, considerando-se a totalidade das receitas por estas auferidas,

independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais

receitas.

No tocante à contribuição ao PIS, é importante mencionar que, de acordo com a Lei nº 10.637, de 30

de dezembro de 2002, desde 1º de dezembro de 2002: (i) a alíquota foi elevada para 1,65%; e (ii) o

valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de custos e despesas

incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras. No mesmo sentido, houve a alteração da sistemática

da tributação da COFINS pois de acordo com a Medida Provisória nº 135, convertida na Lei nº 10.833,

de 29 de dezembro de 2003, desde 1º de fevereiro de 2004: (i) a alíquota foi elevada para 7,6%; e (ii)

o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de custos e despesas

incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras.

A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários

aos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido constitui receita financeira. Para

os investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, as receitas financeiras auferidas estão

sujeitas à tributação pelo PIS e pela COFINS à alíquota zero, nos termos do Decreto nº 5.442/2005.

No caso dos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, a remuneração

conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários constitui

receita financeira, porém, não estão sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, face a revogação do

parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98 pela Lei nº 11.941/09, revogado em decorrência da

anterior declaração de inconstitucionalidade do referido dispositivo pelo plenário do Supremo

Tribunal Federal – STF.

É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a

exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades

assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de

recebíveis imobiliários é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da

Fazenda Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à

tributação pela contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa jurídica

que a auferir.

DOCS - 638053v1 59

Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos

referidos tributos.

O pagamento da contribuição ao PIS e da COFINS deve ser efetuado até o vigésimo quinto dia do mês

subsequente ao de auferimento da referida receita pelo Investidor em geral, ou até o vigésimo dia

do mês subsequente no caso das instituições financeiras e entidades assemelhadas.

15. CLÁUSULA QUINZE - PUBLICIDADE

15.1. Local de Publicação dos Fatos e Atos Relevantes: Os fatos e atos relevantes de interesse dos

Titulares dos CRI, bem como as convocações para as respectivas Assembleias Gerais, serão objeto

de publicação no jornal “Diário Comercial”, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.

15.1.1. As despesas decorrentes do acima disposto serão pagos pela Emissora com recursos

do Patrimônio Separado.

15.2. Local de Divulgação Demais Informações: As demais informações periódicas da Emissão

e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares,

através do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais (“IPE”).

16. CLÁUSULA DEZESSEIS - DO REGISTRO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO

16.1. Registro da Instituição Custodiante: O Termo de Securitização será registrado na Instituição

Custodiante, nos termos do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/2004.

17. CLÁUSULA DEZESSETE - DOS RISCOS

17.1. Fatores de Risco: O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser

observados pelo potencial Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado,

rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora,

quanto aos Devedores e aos próprios CRI objeto desta Emissão. O potencial investidor deve ler

cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como

consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário antes de tomar

uma decisão de investimento:

RISCOS RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO

DOCS - 638053v1 60

Política Econômica do Governo Federal

A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes, significativas intervenções do

Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar

a economia do Brasil.

As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no

passado, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e

determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. A Emissora não

tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não

pode prevê-las. Os negócios, os resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da Emissora

podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou

municipal, e por fatores como:

• variação nas taxas de câmbio;

• controle de câmbio;

• índices de inflação;

• flutuações nas taxas de juros;

• falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais;

• racionamento de energia elétrica;

• instabilidade de preços;

• política fiscal e regime tributário; e

• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.

A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas políticas

afetarão negativamente a economia, os negócios ou desempenho financeiro do Patrimônio Separado

e por consequência dos CRI.

Efeitos da Política Anti-Inflacionária

Historicamente, o Brasil enfrentou índices de inflação consideráveis. A inflação e as medidas do

Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle

inflacionário, contribuíam para a incerteza econômica e aumentavam a volatilidade do mercado de

capitais brasileiro. Mais recentemente, os índices de inflação nos últimos anos foram de 4,46% em

2007, 5,90% em 2008, 4,32% em 2009, 5,90% em 2010, 6,5% em 2011, 5,84% em 2012,5,91% em 2013,

DOCS - 638053v1 61

6,14% em 2014, 10,67% em 2015, e 2016 em 6,29%, de acordo com o IPCA, divulgado pelo IBGE. As

medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção

de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de

crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal,

incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar

o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os

ativos que lastreiam esta Emissão.

Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que aos Devedores

não tenham capacidade de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o repagamento dos

Investidores está baseado no pagamento pelos Devedores, isto pode alterar o retorno previsto pelos

Investidores.

Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real

A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo

Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais,

incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a

frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais

e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos de tempo mais recentes

resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente ao Dólar em outras

moedas. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos

níveis atuais.

As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no

Brasil que podem afetar negativamente a liquidez dos Devedores.

Mudanças na economia global e outros mercados emergentes

O mercado de títulos e valores mobiliários nacional é influenciado, em vários graus, pela economia

e condições dos mercados globais, e especialmente pelos mercados dos países da América Latina e

de outros emergentes. A reação dos Investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um

impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias

brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos

Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores

mobiliários de companhias brasileiras. Qualquer dos acontecimentos mencionados acima pode

DOCS - 638053v1 62

afetar desfavoravelmente a liquidez do mercado e até mesmo a qualidade do portfólio dos Créditos

Imobiliários que lastreiam o CRI.

Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de juros

A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda do investidor por títulos e valores

mobiliários de companhias brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em níveis

inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a liquidez dos

CRI pode ser afetada desfavoravelmente.

Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica

Nos últimos anos o crescimento da economia brasileira, aferido por meio do Produto Interno Bruto

(“PIB”) tem desacelerado. Mais recentemente, pode-se verificar que o índice anual do PIB,

percentualmente foi de 7,5% no ano de 2010, 2,7% no ano de 2011, 1,00% no ano de 2012, 2,7% no

ano de 2013, 0,10% no ano de 2014, -2,50% no ano de 2015 e -3,60% no ano de 2016. A retração no

nível da atividade econômica poderá significar uma diminuição na securitização dos recebíveis

imobiliários, trazendo, por consequência, uma ociosidade operacional à Emissora.

Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados

operacionais da Emissora

O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que afetam os

participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essas alterações incluem

mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é

associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão

resultar em aumento da carga tributária da Emissora, que poderá, por sua vez, influenciar sua

lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não há garantias de

que a Emissora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa ou a sua lucratividade se

ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA

Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar risco judiciais aos Investidores.

A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro.

DOCS - 638053v1 63

A Lei nº 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997.

Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos

últimos 10 (dez) anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras

emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da

Emissora.

Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente vinte anos de

existência no País, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações

em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez

que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as normas que regem o assunto,

proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte

dos Investidores

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera

um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou

privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da

falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação à estruturas de

securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em razão

do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSORA

Os principais fatores de risco aplicáveis à Emissora são:

A Emissora depende do registro de companhia aberta

O objeto social da Emissora envolve a securitização de créditos do agronegócio e imobiliários por

meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis

imobiliários, de forma pública ou privada. Assim sendo, a Emissora depende da manutenção de seu

registro de companhia aberta junto à CVM. Caso a Emissora não atenda aos requisitos exigidos pela

CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada,

afetando assim a emissão e distribuição de certificados de recebíveis do agronegócio ou certificados

de recebíveis imobiliários.

DOCS - 638053v1 64

Não aquisição de créditos do agronegócio ou créditos imobiliários

A Emissora pode ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes para aquisição de créditos

do agronegócio ou créditos imobiliários. A não aquisição de recebíveis pela Emissora pode afetar

suas atividades de forma inviabilizar a emissão e distribuição de certificados de recebíveis do

agronegócio ou certificados de recebíveis imobiliários, o que pode impactar os CRI.

A Administração da Emissora e a existência de uma equipe qualificada

A perda de pessoas qualificadas e a eventual incapacidade da Emissora de atrair e manter uma

equipe especializada, com vasto conhecimento técnico na securitização de recebíveis do

agronegócio e imobiliários, poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação

financeira e resultados operacionais da Emissora, afetando sua capacidade de gerar resultados,

afetando assim a presente Emissão.

Risco Operacional

A Emissora utiliza tecnologia da informação para processar as informações financeiras e resultados

operacionais e monitoramento de suas emissões. Os sistemas de tecnologia da informação da

Emissora podem ser vulneráveis a interrupções. Alguns processos ainda dependem de inputs

manuais. Qualquer falha significante nos sistemas da Emissora ou relacionada a dados manuais,

incluindo falhas que impeçam seus sistemas de funcionarem como desejado, poderia causar erros de

operacionais de controle de cada patrimônio separado produzindo um impacto negativo nos

negócios da Emissora e em suas operações e reputação de seu negócio. Além disso, se não for capaz

de impedir falhas de segurança, a Emissora pode sofrer danos financeiros e reputacionais ou, ainda,

multas em razão da divulgação não-autorizada de informações confidenciais pertencentes a ela ou

aos seus parceiros, clientes, consumidores ou fornecedores. Ademais, a divulgação de informações

sensíveis não públicas através de canais de mídia externos poderia levar a uma perda de

propriedade intelectual ou danos a sua reputação e imagem da marca.

Riscos relacionados aos fornecedores da Emissora

Durante o processo de originação, estruturação, distribuição e monitoramento de suas operações de

securitização, a Emissora contrata fornecedores especializados em vários serviços. Os fornecedores

contratados são basicamente: assessores legais, agentes fiduciários, escrituradores, bancos

liquidantes, custodiantes de títulos, empresas terceirizadas de monitoramento e cobrança de

DOCS - 638053v1 65

pagamentos, distribuidores de títulos e valores mobiliários autorizados pela CVM a comercializar os

títulos de emissão da Emissora, agências de rating, empresa de contabilidade e de tecnologia,

auditoria, entre outros. Alguns destes prestadores são muito restritos e caso alguns destes

prestadores de serviços sofram processo de falência, aumentem significativamente seus preços ou

não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a

substituição do fornecedor, o que poderá afetar negativamente as atividades da Emissora. Ainda, as

atividades acima descritas possuem participantes restritos, o que pode prejudicar a prestação

destes serviços.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA RESTRITA

Risco de liquidez dos Créditos Imobiliários

A Emissora poderá passar por um período de falta de liquidez na hipótese de descasamento entre o

recebimento dos Créditos Imobiliários em relação aos pagamentos derivados dos CRI.

Risco de crédito

A Emissora está exposta ao risco de crédito decorrente do não recebimento dos Créditos Imobiliários

que lastreiam os CRI. Essa impontualidade, se reiterada, poderá importar a insolvência da Emissora.

Risco da situação patrimonial e financeira da Cedente

Uma vez que a Cedente pode vir a ser obrigada a realizar a Recompra Compulsória Integral ou o

pagamento da Multa, os Titulares dos CRI estão sujeitos ao risco de crédito da Cedente nesses casos.

Os Titulares de CRI poderão perder total ou parcialmente seu investimento realizado nos CRI caso a

Cedente não tenha recursos suficientes para honrar com o pagamento da (i) da Multa; ou (ii) do

Valor de Recompra.

Riscos Relativos ao Pagamento Condicionado e Descontinuidade

As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Investidores decorrem direta ou

indiretamente dos pagamentos dos Créditos Imobiliários e/ou da liquidação da Fiança. Os

recebimentos de tais pagamentos ou liquidação podem ocorrer posteriormente às datas previstas

para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa

esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados

DOCS - 638053v1 66

todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários,

caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer

outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Investidores.

Adicionalmente, a realização de pré-pagamentos poderá resultar em dificuldades de

reinvestimentos por parte do Investidor à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.

Risco do Quórum de Deliberação em Assembleia Geral de Titulares dos CRI

As deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais de Titulares dos CRI são aprovadas por

quóruns qualificados em relação ao CRI. Os Investidores que detenham pequena quantidade de CRI,

apesar de discordarem de alguma deliberação a ser votada em Assembleia Geral de Titulares dos CRI,

podem ter que aceitar as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos CRI. Como

não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do CRI em determinadas

matérias submetidas à deliberação em assembleia geral, os Investidores poderão ser prejudicados

em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os seus interesses.

Baixa Liquidez no Mercado Secundário

O mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e

não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que

permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo

desinvestimento. O Investidor que adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los no

mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o prazo

da Emissão.

Risco da existência de Credores Privilegiados

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76,

estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de

patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza

fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são

atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem

respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu

espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

DOCS - 638053v1 67

Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes, inclusive

a Fiança, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores

fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e

previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora,

tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao

mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores

destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos

Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não

venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.

Riscos relacionados à Tributação dos CRI

Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares de CRI estão

isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas

físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e pode ser

alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção,

criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de

novos tributos aplicáveis aos CRI, poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI

esperado pelos Investidores.

Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação

dos pagamentos

A ocorrência de qualquer Evento de Recompra Compulsória Integral ou Evento de Multa acarretará

o pré-pagamento total dos CRI, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido

pelos investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI.

Riscos Relativos à Responsabilização da Emissora por prejuízos ao Patrimônio Separado

Nos termos do parágrafo único do artigo 12 da Lei 9.514/97, a totalidade do patrimônio da Emissora

responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou

regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do

Patrimônio Separado. No entanto, o capital social da Emissora é de R$ 1.200.000,00 (um milhão e

duzentos mil reais), que corresponde à 1,20% (um inteiro vinte centésimos por cento) do total da

Emissão. Sendo assim, caso a Emissora seja responsabilizada pelos prejuízos ao Patrimônio Separado,

o patrimônio da Emissora não será suficiente para indenizar os Titulares dos CRI.

DOCS - 638053v1 68

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS DEVEDORES

Risco relacionado à Capacidade de Pagamento dos Devedores

Os Devedores são os responsáveis pelo pagamento dos Créditos Imobiliários conforme Contratos de

Locação. A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão

de CRI depende do pagamento, pelos Devedores, dos respectivos Créditos Imobiliários. Portanto, a

ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos Devedores poderá afetar

negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as suas obrigações estabelecidas

neste Termo de Securitização. Sendo assim, é fundamental que o Investidor saiba de todos os riscos

que podem influenciar a situação econômico-financeira dos Devedores.

Risco dos Devedores do Crédito

Uma vez que os Devedores são os principais pagadores dos Créditos Imobiliários, os Titulares dos CRI

estão sujeitos ao risco de crédito dos Devedores, de forma que Titulares de CRI poderão ser afetados

caso qualquer um dos Devedores não tenha recursos suficientes para honrar com o pagamento dos

respectivos Créditos Imobiliários.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À CEDENTE, AOS FIADORES, ÀS GARANTIAS, AO CONTRATO

DE CESÃO, AOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO E AOS IMÓVEIS

Risco relacionado à Capacidade de Pagamento da Cedente e/ou dos Fiadores

Conforme previsto no Contrato de Cessão a Cedente e/ou os Fiadores poderão ser demandados a

adimplir os Créditos Imobiliários no caso de inadimplemento por qualquer um dos Devedores. Ainda,

a Cedente poderá vir a ser obrigada a recomprar os Créditos Imobiliários, bem como adimplir as

obrigações referentes à Multa e à Indenização por Encargos, sendo tais obrigações garantidas pelos

Fiadores também. Não há como garantir de que a Cedente e/ou os Fiadores terão recursos para

adimplir com tais obrigações garantidas. Caso isso ocorra os Titulares dos CRI poderão ser

prejudicados.

Risco decorrente da Alienação Fiduciária e das Hipotecas

Conforme previsto no Contrato de Cessão, em garantia às Obrigações Garantidas, a Cedente

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outorgou a Alienação Fiduciária e as Hipotecas. No caso de inadimplemento das Obrigações

Garantidas, a Emissora poderá vir a executar tais garantias. Não há como garantir que a Emissora

terá êxito na execução de tais garantias de forma a recuperar o valor necessário para amortizar

integralmente os CRI. Caso isso ocorra os Titulares dos CRI poderão ser prejudicados.

Risco relacionado à rescisão dos Contratos de Locação

Apesar dos termos e condições constantes nos Contratos de Locação, existe a possibilidade de

eventual tentativa de questionamento sobre a validade de tais cláusulas e termos, dentre outros, os

aspectos relacionados à: (a) rescisão dos Contratos de Locação previamente à expiração do prazo

contratual, com devolução dos Imóveis. Embora exista a previsão nos referidos instrumentos do

dever dos Devedores de pagar a Indenização por Rescisão (conforme definida em cada um dos

Contratos de Locação), poderá ser questionado o montante da referida indenização, não obstante o

fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (b) revisão do valor do

aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado

de locação e, por conseguinte, não estar sujeito às condições previstas no artigo 19 da Lei nº

8.245/91, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão

judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições

dos Contratos de Locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei nº

8.245/91 a despeito das características dos Contratos de Locação, poderá afetar negativamente os

Créditos Imobiliários e consequentemente os Titulares dos CRI.

Risco relacionado à desapropriação dos Imóveis

É possível que os Imóveis sejam desapropriados, total ou parcialmente, antes do término dos

Contratos de locação, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de

utilidade e interesse público. Tal desapropriação pode resultar na perda total da propriedade ou

posse direta ou indireta e/ou do direito de livre utilização de qualquer um dos Imóveis pela Cedente.

Não existe garantia de que tal indenização paga pelo poder expropriante seja suficiente ou

equitativa.

Risco de sinistro e insuficiência de recursos do Seguro Patrimonial

Em caso de sinistro de qualquer Seguro Patrimonial (conforme definidos em cada um dos Contratos

de Locação) envolvendo a integridade física de cada um dos Imóveis, os recursos obtidos pelas

indenizações a serem pagas pelas seguradoras decorrentes do Seguro Patrimonial poderão ser

DOCS - 638053v1 70

insuficientes para a reparação do dano sofrido, bem como o atraso no seu pagamento pode impactar

o fluxo dos Créditos Imobiliários e consequentemente a remuneração dos Titulares dos CRI.

Risco relacionado ao não pagamento do Seguro Patrimonial

É possível que qualquer um dos Devedores não realize o pagamento ou não se mantenha adimplente

com relação à contratação do respectivo Seguro Patrimonial no âmbito de cada um dos Contratos de

Locação, acarretando a perda da cobertura de tal seguro sobre os Imóveis. Neste sentido, na

ocorrência de eventuais perdas e danos materiais, tais como, mas não se limitando, incêndio, raio,

explosão de qualquer natureza, vendaval, inundação, granizo, fumaça, impacto de veículos

terrestres e queda de aeronaves, os Imóveis não poderão ser reconstruídos, total ou parcialmente,

com os recursos de indenização do Seguro Patrimonial.

Risco relacionado à Ação de Usucapião existente sobre o Imóvel 2

Foi constatada a existência da Ação de Usucapião envolvendo o Imóvel 2. Uma vez que tal processo

ainda encontra-se em tramitação sem qualquer julgamento definitivo, havendo decisão judicial

transitada em julgado emanada de autoridade competente desfavorável à Cedente, a propriedade

ou a posse sobre o Imóvel 2, pode ter sua validade questionada e até mesmo perdida, o que afetará

negativamente os Créditos Imobiliários decorrentes dos Contratos de Locação, e consequentemente

os Titulares dos CRI. De igual modo, tal decisão desfavorável à Cedente impedirá que seja

constituída futuramente Alienação Fiduciária sobre o Imóvel 2.

Risco relacionado à ineficácia da Condição Suspensiva prevista no Contrato de Cessão em razão da

não quitação da CCB

Conforme previsto no Contrato de Cessão, existe a Condição Suspensiva de eficácia dos Créditos

Imobiliários vinculada à quitação da CCB (conforme definida no Contrato de Cessão). A não quitação

da CCB implicará na ineficácia da cessão dos Créditos Imobiliários e consequentemente impactará

os CRI emitidos lastreados nos Créditos Imobiliários.

Eventual rebaixamento na classificação de risco dos CRI poderá acarretar redução de liquidez dos

CRI para negociação no mercado secundário

Alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no

Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações

DOCS - 638053v1 71

específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas

classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação aos CRI

pode obrigar esses investidores a alienar seus CRI no mercado secundário, podendo vir a afetar

negativamente o preço desses CRI e sua negociação no mercado secundário.

18. CLÁUSULA DEZOITO - DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1. Relatório de Gestão: Sempre que solicitada pelos Titulares dos CRI, a Emissora lhes dará

acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados ao presente Termo de

Securitização.

18.2. Prevalência das Disposições do Termo de Securitização: Na hipótese de qualquer disposição

do presente Termo de Securitização ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais

disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes a substituírem a

disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.

19. CLÁUSULA DEZENOVE - DAS NOTIFICAÇÕES

19.1. Comunicações: Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, assim

como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados nos termos

deste Termo de Securitização deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora:


Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º andar, Município de São Paulo, Estado de São Paulo

CEP 05407-003, São Paulo - SP

At.: Fernanda Mello/Martha de Sá/Victoria de Sá

Telefone: (11) 3385-1800

E-mail: [email protected]/martha@vert-capital/victoria@vert-capital

Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, conjunto 202, CEP 01452-000

At.: Flávio Scarpelli/ Eugênia Queiroga

DOCS - 638053v1 72

CEP 05428-000, São Paulo - SP

Telefone: (11) 3030-7177

E-mail: [email protected]

19.1.1. Todas as comunicações decorrentes deste Termo de Securitização serão

consideradas eficazes quando entregues pessoalmente à pessoa a ser notificada, mediante

protocolo ou “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e

Telégrafos.

20. CLÁUSULA VINTE - DO FORO

20.1. Foro: As partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único

competente para dirimir todo litígio ou controvérsia originária ou decorrente deste Termo de

Securitização, com renúncia a qualquer outro, por mais especial que seja.

O presente Termo de Securitização é firmado em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, na presença de

2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 27 de outubro de 2017.

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(Página de assinatura 01/01 do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” celebrado em 27

de outubro de 2017, entre a VERT Companhia Securitizadora e a Vórtx Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários Ltda.)


Nome:

Cargo:


Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

Testemunhas:

Nome:

RG:

CPF:

Nome:

RG:

CPF:

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ANEXO I – TABELA DE AMORTIZAÇÃO DOS CRI

# Data dup Saldo Devedor Fator Juros Juros % Amort. Amort. Pagamento

0 22/nov/17

98.205.000,00 1 22/dez/17 22 98.872.140,84 1,006793349 667.140,84 0,0000% 0,00 0,00

2 22/jan/18 19 98.342.779,40 1,005864273 579.813,23 0,5354% 529.361,44 1.109.174,66

3 22/fev/18 21 97.871.225,78 1,006483562 637.611,51 0,4795% 471.553,63 1.109.165,13

4 22/mar/18 20 97.366.210,27 1,006173870 604.244,22 0,5160% 505.015,53 1.109.259,74

5 22/abr/18 20 96.858.153,39 1,006173870 601.126,32 0,5218% 508.056,89 1.109.183,20

6 22/mai/18 21 96.376.962,09 1,006483562 627.985,84 0,4968% 481.191,31 1.109.177,14

7 22/jun/18 22 95.922.448,34 1,006793349 654.722,34 0,4716% 454.513,75 1.109.236,09

8 22/jul/18 20 95.405.426,35 1,006173870 592.212,73 0,5390% 517.022,00 1.109.234,72

9 22/ago/18 23 94.973.907,61 1,007103232 677.686,88 0,4523% 431.518,74 1.109.205,62

10 22/set/18 21 94.480.423,19 1,006483562 615.769,22 0,5196% 493.484,42 1.109.253,64

11 22/out/18 20 93.954.545,16 1,006173870 583.309,85 0,5566% 525.878,04 1.109.187,88

12 22/nov/18 21 93.454.519,07 1,006483562 609.160,12 0,5322% 500.026,09 1.109.186,20

13 22/dez/18 21 92.951.173,04 1,006483562 605.918,17 0,5386% 503.346,04 1.109.264,20

14 22/jan/19 20 92.415.867,24 1,006173870 573.868,46 0,5759% 535.305,81 1.109.174,26

15 22/fev/19 23 91.963.121,92 1,007103232 656.451,35 0,4899% 452.745,33 1.109.196,67

16 22/mar/19 18 91.364.717,89 1,005554771 510.834,08 0,6507% 598.404,03 1.109.238,11

17 22/abr/19 20 90.819.544,62 1,006173870 564.073,89 0,5967% 545.173,27 1.109.247,16

18 22/mai/19 21 90.299.148,64 1,006483562 588.834,15 0,5730% 520.395,99 1.109.230,13

19 22/jun/19 21 89.775.413,58 1,006483562 585.460,13 0,5800% 523.735,06 1.109.195,19

20 22/jul/19 21 89.248.252,36 1,006483562 582.064,46 0,5872% 527.161,23 1.109.225,68

21 22/ago/19 23 88.773.005,42 1,007103232 633.951,04 0,5325% 475.246,94 1.109.197,98

22 22/set/19 21 88.239.302,11 1,006483562 575.565,28 0,6012% 533.703,31 1.109.268,59

23 22/out/19 22 87.729.543,67 1,006793349 599.440,37 0,5777% 509.758,45 1.109.198,82

24 22/nov/19 22 87.216.325,85 1,006793349 595.977,41 0,5850% 513.217,83 1.109.195,23

25 22/dez/19 20 86.645.582,21 1,006173870 538.462,26 0,6544% 570.743,64 1.109.205,89

26 22/jan/20 21 86.098.155,43 1,006483562 561.772,00 0,6318% 547.426,79 1.109.198,79

27 22/fev/20 22 85.573.817,67 1,006793349 584.894,82 0,6090% 524.337,77 1.109.232,58

28 22/mar/20 18 84.939.886,83 1,005554771 475.342,96 0,7408% 633.930,84 1.109.273,80

29 22/abr/20 21 84.262.746,05 1,006483562 550.713,02 0,7972% 677.140,78 1.227.853,80

30 22/mai/20 21 83.581.228,97 1,006483562 546.322,74 0,8088% 681.517,09 1.227.839,82

31 22/jun/20 20 82.869.367,65 1,006173870 516.019,64 0,8517% 711.861,33 1.227.880,96

32 22/jul/20 22 82.204.506,72 1,006793349 562.960,54 0,8023% 664.860,94 1.227.821,47

33 22/ago/20 22 81.535.115,42 1,006793349 558.443,90 0,8143% 669.391,30 1.227.835,20

34 22/set/20 21 80.835.870,28 1,006483562 528.637,98 0,8576% 699.245,15 1.227.883,12

35 22/out/20 21 80.132.113,19 1,006483562 524.104,38 0,8706% 703.757,09 1.227.861,46

36 22/nov/20 20 79.398.984,49 1,006173870 494.725,25 0,9149% 733.128,70 1.227.853,95

37 22/dez/20 22 78.710.515,90 1,006793349 539.385,01 0,8671% 688.468,59 1.227.853,60

38 22/jan/21 21 77.992.990,84 1,006483562 510.324,51 0,9116% 717.525,06 1.227.849,57

39 22/fev/21 19 77.222.498,09 1,005864273 457.372,19 0,9879% 770.492,76 1.227.864,94

40 22/mar/21 20 76.471.432,08 1,006173870 476.761,66 0,9726% 751.066,02 1.227.827,68

DOCS - 638053v1 75


41 22/abr/21 21 75.739.371,06 1,006483562 495.807,27 0,9573% 732.061,02 1.227.868,29

42 22/mai/21 21 75.002.578,47 1,006483562 491.060,91 0,9728% 736.792,60 1.227.853,50

43 22/jun/21 21 74.261.027,98 1,006483562 486.283,87 0,9887% 741.550,49 1.227.834,36

44 22/jul/21 22 73.537.651,31 1,006793349 504.481,08 0,9741% 723.376,67 1.227.857,75

45 22/ago/21 21 72.786.611,28 1,006483562 476.785,92 1,0213% 751.040,03 1.227.825,95

46 22/set/21 22 72.053.213,39 1,006793349 494.464,85 1,0076% 733.397,90 1.227.862,74

47 22/out/21 21 71.292.547,62 1,006483562 467.161,48 1,0557% 760.665,77 1.227.827,25

48 22/nov/21 19 70.482.735,57 1,005864273 418.078,96 1,1359% 809.812,05 1.227.891,01

49 22/dez/21 22 69.733.715,54 1,006793349 478.813,82 1,0627% 749.020,03 1.227.833,85

50 22/jan/22 22 68.979.615,15 1,006793349 473.725,47 1,0814% 754.100,40 1.227.825,86

51 22/fev/22 22 68.220.356,53 1,006793349 468.602,60 1,1007% 759.258,62 1.227.861,22

52 22/mar/22 18 67.371.422,41 1,005554771 378.948,46 1,2444% 848.934,12 1.227.882,57

53 22/abr/22 21 66.580.347,18 1,006483562 436.806,79 1,1742% 791.075,24 1.227.882,03

54 22/mai/22 20 65.763.539,49 1,006173870 411.058,41 1,2268% 816.807,70 1.227.866,10

55 22/jun/22 22 64.982.400,17 1,006793349 446.754,68 1,1878% 781.139,32 1.227.893,99

56 22/jul/22 22 64.195.983,16 1,006793349 441.448,12 1,2102% 786.417,01 1.227.865,13

57 22/ago/22 21 63.384.353,35 1,006483562 416.218,64 1,2643% 811.629,82 1.227.848,45

58 22/set/22 22 62.587.104,97 1,006793349 430.592,03 1,2578% 797.248,40 1.227.840,42

59 22/out/22 20 61.745.621,35 1,006173870 386.404,65 1,3445% 841.483,63 1.227.888,27

60 22/nov/22 20 60.898.965,39 1,006173870 381.209,44 1,3712% 846.655,96 1.227.865,39

61 22/dez/22 22 60.084.807,13 1,006793349 413.707,93 1,3369% 814.158,27 1.227.866,19

62 22/jan/23 21 59.246.503,90 1,006483562 389.563,57 1,3952% 838.303,23 1.227.866,80

63 22/fev/23 21 58.402.774,44 1,006483562 384.128,38 1,4241% 843.729,46 1.227.857,84

64 22/mar/23 20 57.535.493,25 1,006173870 360.571,14 1,4850% 867.281,20 1.227.852,33

65 22/abr/23 20 56.662.852,43 1,006173870 355.216,66 1,5167% 872.640,83 1.227.857,48

66 22/mai/23 20 55.784.804,87 1,006173870 349.829,08 1,5496% 878.047,56 1.227.876,64

67 22/jun/23 22 54.935.871,72 1,006793349 378.965,65 1,5218% 848.933,16 1.227.898,80

68 22/jul/23 21 54.064.149,31 1,006483562 356.180,13 1,5868% 871.722,41 1.227.902,54

69 22/ago/23 22 53.203.556,18 1,006793349 367.276,63 1,5918% 860.593,13 1.227.869,76

70 22/set/23 22 52.337.083,07 1,006793349 361.430,33 1,6286% 866.473,12 1.227.903,44

71 22/out/23 19 51.416.107,42 1,005864273 306.918,94 1,7597% 920.975,65 1.227.894,59

72 22/nov/23 21 50.521.569,99 1,006483562 333.359,52 1,7398% 894.537,44 1.227.896,95

73 22/dez/23 22 49.636.886,79 1,006793349 343.210,66 1,7511% 884.683,21 1.227.893,86

74 22/jan/24 19 48.700.089,84 1,005864273 291.084,26 1,8873% 936.796,96 1.227.881,21

75 22/fev/24 21 47.787.937,16 1,006483562 315.750,05 1,8730% 912.152,68 1.227.902,73

76 22/mar/24 21 46.869.883,10 1,006483562 309.836,05 1,9211% 918.054,06 1.227.890,11

77 22/abr/24 20 45.931.360,57 1,006173870 289.368,57 2,0024% 938.522,54 1.227.891,10

78 22/mai/24 21 45.001.296,45 1,006483562 297.798,82 2,0249% 930.064,12 1.227.862,94

79 22/jun/24 21 44.065.179,49 1,006483562 291.768,70 2,0802% 936.116,97 1.227.885,66

80 22/jul/24 21 43.122.977,82 1,006483562 285.699,32 2,1382% 942.201,67 1.227.900,99

DOCS - 638053v1 76


81 22/ago/24 23 42.201.396,66 1,007103232 306.312,52 2,1371% 921.581,16 1.227.893,67

82 22/set/24 21 41.247.138,69 1,006483562 273.615,37 2,2612% 954.257,98 1.227.873,35

83 22/out/24 22 40.299.444,43 1,006793349 280.206,21 2,2976% 947.694,26 1.227.900,46

84 22/nov/24 22 39.345.314,79 1,006793349 273.768,19 2,3676% 954.129,65 1.227.897,83

85 22/dez/24 20 38.360.344,19 1,006173870 242.912,86 2,5034% 984.970,61 1.227.883,46

86 22/jan/25 21 37.381.158,05 1,006483562 248.711,67 2,5526% 979.186,15 1.227.897,81

87 22/fev/25 22 36.407.191,99 1,006793349 253.943,25 2,6055% 973.966,07 1.227.909,32

88 22/mar/25 18 35.381.528,58 1,005554771 202.233,61 2,8172% 1.025.663,41 1.227.897,02

89 22/abr/25 20 34.372.058,20 1,006173870 218.440,96 2,8531% 1.009.470,39 1.227.911,34

90 22/mai/25 21 33.367.019,22 1,006483562 222.853,37 2,9240% 1.005.038,98 1.227.892,35

91 22/jun/25 20 32.345.120,90 1,006173870 206.003,64 3,0626% 1.021.898,33 1.227.901,96

92 22/jul/25 22 31.336.955,83 1,006793349 219.731,69 3,1169% 1.008.165,07 1.227.896,76

93 22/ago/25 23 30.331.634,96 1,007103232 222.593,67 3,2081% 1.005.320,88 1.227.914,54

94 22/set/25 21 29.300.389,71 1,006483562 196.657,04 3,3999% 1.031.245,26 1.227.902,29

95 22/out/25 22 28.271.535,83 1,006793349 199.047,77 3,5114% 1.028.853,88 1.227.901,65

96 22/nov/25 22 27.235.695,03 1,006793349 192.058,41 3,6639% 1.035.840,80 1.227.899,21

97 22/dez/25 21 26.184.369,97 1,006483562 176.584,32 3,8601% 1.051.325,06 1.227.909,38

98 22/jan/26 21 25.126.233,39 1,006483562 169.767,99 4,0411% 1.058.136,57 1.227.904,56

99 22/fev/26 19 24.045.679,73 1,005864273 147.347,09 4,3005% 1.080.553,67 1.227.900,75

100 22/mar/26 20 22.966.221,08 1,006173870 148.454,90 4,4892% 1.079.458,65 1.227.913,55

101 22/abr/26 21 21.887.222,09 1,006483562 148.902,92 4,6982% 1.078.999,00 1.227.901,91

102 22/mai/26 21 20.801.221,91 1,006483562 141.907,16 4,9618% 1.086.000,19 1.227.907,34

103 22/jun/26 20 19.701.731,73 1,006173870 128.424,04 5,2857% 1.099.490,19 1.227.914,22

104 22/jul/26 22 18.607.655,17 1,006793349 133.840,74 5,5532% 1.094.076,57 1.227.917,30

105 22/ago/26 22 17.506.156,42 1,006793349 126.408,30 5,9196% 1.101.498,76 1.227.907,05

106 22/set/26 21 16.391.749,52 1,006483562 113.502,25 6,3658% 1.114.406,91 1.227.909,15

107 22/out/26 21 15.270.111,28 1,006483562 106.276,92 6,8427% 1.121.638,24 1.227.915,16

108 22/nov/26 20 14.136.458,23 1,006173870 94.275,68 7,4240% 1.133.653,06 1.227.928,74

109 22/dez/26 22 13.004.566,16 1,006793349 96.033,89 8,0069% 1.131.892,07 1.227.925,96

110 22/jan/27 21 11.860.957,62 1,006483562 84.315,91 8,7939% 1.143.608,54 1.227.924,45

111 22/fev/27 19 10.702.592,79 1,005864273 69.555,89 9,7662% 1.158.364,84 1.227.920,73

112 22/mar/27 20 9.540.740,72 1,006173870 66.076,42 10,8558% 1.161.852,07 1.227.928,48

113 22/abr/27 21 8.374.671,40 1,006483562 61.857,98 12,2220% 1.166.069,33 1.227.927,31

114 22/mai/27 21 7.201.044,95 1,006483562 54.297,70 14,0140% 1.173.626,45 1.227.924,15

115 22/jun/27 21 6.019.807,14 1,006483562 46.688,42 16,4037% 1.181.237,81 1.227.926,23

116 22/jul/27 22 4.832.773,41 1,006793349 40.894,65 19,7188% 1.187.033,73 1.227.928,38

117 22/ago/27 21 3.636.173,89 1,006483562 31.333,59 24,7601% 1.196.599,53 1.227.933,11

118 22/set/27 22 2.432.942,13 1,006793349 24.701,80 33,0906% 1.203.231,76 1.227.933,55

119 22/out/27 21 1.220.779,81 1,006483562 15.774,13 49,8229% 1.212.162,33 1.227.936,45

120 22/nov/27 19 0,00 1,005864273 7.158,99 100,0000% 1.220.779,81 1.227.938,80

DOCS - 638053v1

77

ANEXO II – DESCRIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DAS CCI

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO SÉRIE 1 Nº 1

LOCAL E DATA SP - 27/10/2017

Emissora CNPJ Endereço Emissora Data Emissão Data Vencimento Prazo Vencimento Juros Contrato Atualização Monetária

Valor Parcela Mensal (R$)

Fração

RIBEIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

07.544.616/0001-72

Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, Itaim Bibi, conj. 101, CEP: 04530-001, São Paulo – SP.

16/10/2017 16/10/2027 3.652 dias não há IPCA 608.542,43¹ Não

Custodiante CNPJ Endereço Custodiante Série e Número

Cartório Matrículas Seguro Valor Nominal do Crédito (R$)

Multa | Mora


22.610.500/0001-88

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjuntos 202, Jd. Paulistano, CEP: 01452-000, São Paulo - SP

RC 01

Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Itaquaquecetuba – SP

Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Poá – SP Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Suzano – SP

Nºs 497, 2.488, 2.489,

2.911, 2.912, 21.032, 21.492, 21.493,

37.803, transcrição nº 2.022, transcrição nº 2.023, transcrição nº 2.024, transcrição nº 2.025, transcrição nº 2.026 e transcrição nº

2.027.

Seguro Patrimonial

130.169.230,47 2% | 1% a.m

Devedora CNPJ / CPF Endereço Devedora Endereço Imóvel Garantia

JSL S.A. 52.548.435/0001-7

9

Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.327, conjunto 221, Edifício International Plaza II, Vila Nova

Conceição, CEP 04543-011, São Paulo - SP

Estrada do Pinheirinho, nº 1.500, Itaquaquecetuba – SP (conforme laudo de avaliação).

Não há

¹ O valor do aluguel mensal do Contrato de Locação 1 de R$ 608.542,43 (seiscentos e oito mil, quinhentos e quarenta e dois reais e quarenta e três centavos) será reajustado para R$ 1.236.500,00 (um milhão, duzentos e trinta e seis mil e quinhentos reais) a partir de abril de 2020, sendo que o referido valor também possui data base em novembro de 2017.





Fração


07.544.616/0001-72

Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, Itaim Bibi, conj. 101, CEP: 04530-001, São Paulo - SP

16/10/2017 16/10/2027 3.652 dias não há IPCA 180.000,00 Não


Cartório Matrícula Seguro Valor Nominal do Crédito (R$)

Multa | Mora


22.610.500/0001-88


RC 02 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das

Cruzes - SP Nº 79.620.

Seguro Patrimonial

18.278.500,00 2% | 1% a.m

Devedora CNPJ / CPF Endereço Devedora Endereço Imóvel GARANTIA

CS BRASIL TRANSPORTES DE PASSAGEIROS E SERVIÇOS

AMBIENTAIS LTDA.

11.726.521/0005-70

Avenida Saraiva, nº 400, sala 4, Vila Cintra, CEP 08745-900, Mogi das Cruzes - SP

Avenida Saraiva, nº 400, Prédio Inteiro, Bráz Cubas, Mogi das Cruzes – SP (conforme laudo de avaliação).

Não há





Fração


07.544.616/0001-72




Cartório Matrículas Seguro Valor Nominal do Crédito (R$)

Multa | Mora


22.610.500/0001-88


RC 03 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das

Cruzes - SP

Nºs 6.031, 5.343, 5.344,

5.345, 13.831, 10.798, 10.799, 24.493, 6.068 e

10.043.

Seguro Patrimonial

6.000.000,00 2% | 1% a.m


CS BRASIL TRANSPORTES DE PASSAGEIROS E SERVIÇOS

AMBIENTAIS LTDA.

11.726.521/0005-70

Avenida Saraiva, nº 400, sala 4, Vila Cintra, CEP 08745-900, Mogi das Cruzes - SP

Avenida Saraiva, nº 400, Prédio Inteiro, Bráz Cubas, Mogi das Cruzes – SP (conforme laudo de avaliação).

Não há

DOCS - 638053v1

78





Fração


07.544.616/0001-72





Multa | Mora


22.610.500/0001-88


RC 04 8º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de

Janeiro - RJ Nº 111.777.

Seguro Patrimonial

14.400.000,00 2% | 1% a.m


TRANSRIO CAMINHÕES, ÔNIBUS, MÁQUINAS E

MOTORES LTDA.

11.726.521/0005-70

Rodovia Presidente Dutra, nº 1.450, bairro Pavuna, CEP 21535-502, Rio de Janeiro, RJ

Rodovia Presidente Dutra, nº 1.450, Pavuna, Rio de Janeiro – RJ (conforme laudo de avaliação).

Não há





Fração

RIBEIRA EMPREENDIMENTOS

IMOBILIÁRIOS LTDA.

07.544.616/0001-7

2

Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, Itaim Bibi, conj.

101, CEP: 04530-001, São Paulo - SP 16/10/2017 16/10/2027 3.652 dias não há IPCA 124.230,33 Não



Multa | Mora


22.610.500/0001-88


RC 05 Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Guaíba - RS Nº 57.207. Seguro

Patrimonial 14.907.639,00 2% | 1% a.m



MOTORES LTDA.

11.726.521/0005-70


Rodovia BR 290 km, nº 108, Eldorado do Sul – RS (conforme laudo de avaliação).

Não há





Fração


07.544.616/0001-72

Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, Itaim Bibi, conj. 101, CEP: 04530-001




Multa | Mora


22.610.500/0001-88

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjuntos 202, Jd. Paulistano, CEP: 01452-000

RC 06 Cartório de Registro de Imóveis da Comarca da 2ª Zona da

Comarca de Pelotas - RS Nº 50.835.

Seguro Patrimonial

4.200.000,00 2% | 1% a.m



MOTORES LTDA.

11.726.521/0005-70


Rodovia BR 392 km, nº 68, Pelotas – RS (conforme laudo de avaliação).

Não há

DOCS - 638053v1 79

ANEXO III – DECLARAÇÃO DA EMISSORA

PREVISTA NO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04


Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 02399-0, com sede em Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365,

conjunto 24, no município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05407-003, Pinheiros, inscrita no

CNPJ/MF 25.005.683/0001-09, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”),

na qualidade de companhia emissora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série de sua

2ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), que serão objeto de oferta pública de

distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de

janeiro de 2009, conforme alterada, em que a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO,

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores

mobiliários, com endereço na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600/3.624, 10º andar, conjuntos 101 e

102, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-78

(“Coordenador Líder”), atua como instituição intermediária do sistema de distribuição de valores

mobiliários, e a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº

2277, conjunto 202, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato

representada na forma de seu Contrato Social, atua como agente fiduciário (“Agente Fiduciário”),

declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com o Coordenador Líder e o

Agente Fiduciário, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência

para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela

Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão.



Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

DOCS - 638053v1 80

ANEXO IV – DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

PREVISTAS NO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04 E NO ARTIGO 11, INCISO V,

DA INSTRUÇÃO CVM Nº 583/16


sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, conjunto

202, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na

forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário da oferta

pública de distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 2ª Emissão (“CRI”

e “Emissão”, respectivamente) da VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, companhia aberta com

registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 02399-0, com sede em Rua

Cardeal Arcoverde, nº 2.365, conjunto 24, no município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP

05407-003, Pinheiros, inscrita no CNPJ/MF 25.005.683/0001-09, neste ato representada na forma de

seu Estatuto Social (“Emissora”), nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009,

conforme alterada, em que a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com

endereço na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600/3.624, 10º andar, conjuntos 101 e 102, na Cidade

São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-78 (“Coordenador

Líder”) atua como instituição intermediária do sistema de distribuição de valores mobiliários,

DECLARA, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a Emissora e o Coordenador

Líder a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para verificar

a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações relativas às garantias e

consistência das demais informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos

Imobiliários da Emissão.



Agente Fiduciário

Nome: Cargo:

DOCS - 638053v1 81

ANEXO V – DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

PREVISTA NO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04

A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição

integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Av. Brigadeiro Faria

Lima, nº 3.600/3.624, 10º andar, conjuntos 101 e 102, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-78 (“Coordenador Líder”), da oferta pública de

distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 2ª Emissão (“Emissão”) da


Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 02399-0, com sede em Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365,

conjunto 24, no município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05407-003, Pinheiros, inscrita no

CNPJ/MF 25.005.683/0001-09 (“Emissora”), nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro

de 2009, conforme alterada, declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a

Emissora, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para

assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela

Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão.


XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Coordenador Líder

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

DOCS - 638053v1 82

ANEXO VI – DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE DAS CCI

NOS TERMOS DO PARÁGRAFO ÚNICO DO ARTIGO 23 DA LEI Nº 10.931/04


sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, conjunto

202, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na

forma de seu Contrato Social (“Instituição Custodiante”), na qualidade de instituição custodiante do

“Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Créditos Imobiliários sem Garantia

Real Imobiliária Sob a Forma Escritural e Outras Avenças” firmado, em 27 de outubro de 2017,

entre a RIBEIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.], sociedade limitada, sediada na Rua Dr.

Renato Paes de Barros, nº 1.017, Itaim Bibi, conj. 101, CEP: 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

07.544.616/0001-72 (“Escritura de Emissão”), por meio do qual foram emitidas 5 (cinco) Cédulas de

Crédito Imobiliário identificadas nesta declaração (“CCI”), DECLARA, para os fins do parágrafo

único do artigo 23 da Lei nº 10.931/04, que lhe foi entregue para custódia a Escritura de Emissão e

que as CCI se encontram devidamente vinculadas aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª

Série da 2ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente) da VERT COMPANHIA SECURITIZADORA,

companhia aberta com registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 02399-0,

com sede em Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, conjunto 24, no município de São Paulo, Estado de

São Paulo, CEP 05407-003, Pinheiros, inscrita no CNPJ/MF 25.005.683/0001-09, neste ato

representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”), sendo que os CRI foram lastreados pelas

CCI por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão, firmado entre a

Emissora e a Instituição Custodiante, acima qualificada, na qualidade de agente fiduciário dos CRI

(“Termo de Securitização”), tendo sido instituído o regime fiduciário pela Emissora, no Termo de

Securitização, sobre as CCI e os créditos imobiliários que ela representa, nos termos da Lei nº

9.514/97. Regime fiduciário este ora registrado nesta instituição custodiante, que declara, ainda,

que o Termo de Securitização e a Escritura de Emissão, por meio da qual as CCI foram emitidas,

encontram-se, respectivamente, registrados e custodiadas nesta Instituição Custodiante, nos

termos do artigo 18, § 4º e parágrafo único do artigo 23, da Lei nº 10.931/04.



Instituição Custodiante

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

DOCS - 638053v1 83

ANEXO VII –EMISSÕES REALIZADAS ENTRE EMISSORA E AGENTE FIDUCIÁRIO

NOS TERMOS DO PARÁGRAFO 2º DO ARTIGO 6º DA INSTRUÇÃO CVM Nº 583/16

Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 1ª Emissão

Emissora Vert Companhia Securitizadora

Valor Total da Emissão R$1.500.000,00

Quantidade 1ª Série 780.000

Quantidade 2ª Série 720.000

Data de Emissão 16 de dezembro de 2016

Taxa de Juros 1ª Série: 96%CDI

Taxa de Juros 2ª Série: 5,8970%a.a.

Data de Vencimento 1ª Série 16 de dezembro de 2020

Data de Vencimento 2ª Série 18 de dezembro de 2023

Garantias Sem Garantias

Resgate Antecipado Nos termos da Cláusula 7 do Termo de Securitização

Amortização Nos termos da Cláusula 6.7.1 do Termo de Securitização

Enquadramento Adimplente

Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 2ª Emissão



Quantidade 92.980

Taxa de Juros 112%CDI

Data de Emissão 10 de fevereiro de 2017

Data de Vencimento 28 de novembro de 2019


Resgate Antecipado Nos termos da Cláusula 7.1 do Termo de Securitização

Amortização Nos termos da Cláusula 6.9 do Termo de Securitização





Quantidade 7.500

Taxa de Juros 17,27%a.a.

Data de Emissão 23 de dezembro de 2016

Data de Vencimento 08 de janeiro de 2019

DOCS - 638053v1 84


Resgate Antecipado Nos termos da Cláusula 7.5 do Termo de Securitização

Amortização Nos termos da Cláusula 6.3 do Termo de Securitização


Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª e 2ª Série da 5ª Emissão



Quantidade 506.400

Taxa de Juros 1ª Série:

Taxa de Juros 2ª Série:

96% DI

IPCA + 5,0894% a.a.

Data de Emissão 7 de Abril de 2017

Data de Vencimento 1ª Série:

Data de Vencimento 2ª Série

17 de Abril de 2021

19 de Abril de 2023


Resgate Antecipado Nos termos da Clausula 7.1 do Termo de Securitização

Amortização Nos termos da Clausula 6.8 do Termo de Securitização





Quantidade 28.850

Taxa de Juros IGP-M/FGV + 7% a.a.

Data de Emissão 20 de junho de 2017

Data de Vencimento 30 de outubro de 2023

Garantias AF Cotas; AF Imóvel; CF Recebíveis; e Fiança

Resgate Antecipado Nos termos da Clausula 6.1 do Termo de Securitizacao

Amortização Nos termos da Clausula 6.1 do Termo de Securitizacao


Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 10ª Emissão



Quantidade 58.589

Taxa de Juros CRA Senior:

Taxa de Juros CRA Subordinados:

CDI + 8% a.a.

CDI + 5% a.a.


DOCS - 638053v1 85

Data de Vencimento 30 de abril de 2020

Garantias Alienação Fiduciária de Imóvel; Carta Fiança e CPRS

Resgate Antecipado Nos termos da Clausula 5.1.16 do Termo de Securitizacao

Amortização Nos termos da Clausula 5.1.16 do Termo de Securitizacao





Quantidade 18.000

Taxa de Juros 13,50%a.a.

Data de Emissão 30 de maio de 2017

Data de Vencimento 9 de julho de 2018


Resgate Antecipado Nos termos da Clausula 7.5 do Termo de Securitizacao

Amortização Nos termos da Clausula 7.2 do Termo de Securitizacao


Escritura da 1ª Emissão de Debentures Simples, Não Conversíveis em Ações, Da Espécie "Com

Garantia Real" Em Até 2 Séries Para Distribuição Publica

Emissora Vert Companhia Securitizadora de Creditos Financeiros BMG

Valor Total da Emissão R$1.000.000.000,00

Quantidade 1.000.000

Taxa de Juros 100% CDI + 1,90% a.a.


Data de Vencimento 11 de julho de 2022

Garantias Cessão Fiduciária de direitos creditórios pelo cedente; e

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios pela emissora;

Resgate Antecipado Nos termos da Clausula 8 da Escritura de Emissão

Amortização Nos termos da Clausula 8 da Escritura de Emissão


DOCS - 638053v1 86

ANEXO VIII –PRINCIPAIS INFORMAÇÕES RELACIONADAS AOS IMÓVEIS

1.1. Imóvel 1

Matrícula nº 497

Matrícula nº 497

Matrícula nº 497

Matrícula nº 497 do Cartório de Registro de

Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São

Paulo (“Matrícula nº 497”).

Registros Anteriores: Transcrição nº 48.059 Cartório de Registro de

Imóveis de Poá, Estado de São Paulo.

Título Aquisitivo:

Escritura de Compra e Venda lavrada perante

o 1º Tabelião de Notas e de Protestos de Letras

e Títulos da Comarca de Santana de Parnaíba,

Estado de São Paulo, em 12 de março de 2010,

no livro nº 1009, página 23 (“Escritura de

Compra e Venda Matrícula nº 497”), referente

à aquisição do Matrícula nº 497.

A Escritura de Compra e Venda Matrícula nº

497 foi devidamente registrada sob nº 13,

datado de 26 de abril de 2010, na Matrícula nº

497.

Antecessores nos últimos 10 (dez)

anos:

(i) Sra. Marina Haruko; (ii) Sra. Patrícia Vitor;

(iii) Sr. Eduardo Messias; e (iv) Sr. José

Messias, bem como o Espólio do Sr. José

Messias.

Proprietário: Devedora.

DOCS - 638053v1 87

Inscrição Imobiliária Municipal nº:

Antigas: 44443-13-45-0001-00-000-1 e

44443-13-75-0001-00-000-1.

Atual: 44434-34-93-0001-00-000-1.

Ressaltamos que não foram apresentados

quaisquer documentos relativos ao

contribuinte nº 44443-13-45-0001-00-000-1.

Apólice de Seguros Contratados:

Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui

Sumitomo Seguros, com validade de 30 de

setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.

Matrícula nº 2.488



Matrícula nº 2.488 do Cartório de Registro de


Paulo (“Matrícula nº 2.488”).

Registros Anteriores:

Transcrição nº 57.473 do 1º Cartório de

Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das

Cruzes, Estado de São Paulo.

Título Aquisitivo:



e Títulos da Comarca de Mogi das Cruzes,

Estado de São Paulo, em 17 de julho de 2007,


Compra e Venda Matrícula nº 2.488”),

referente à aquisição da Matrícula nº 2.488.


2.488 foi devidamente registrada sob nº 05,

datado de 03 de agosto de 2007, na Matrícula

nº 2.488.

DOCS - 638053v1 88


anos: Não há.


Inscrição Imobiliária Municipal nº: 44443-41-23-0001-000-1.












Transcrição nº 69.013 do Cartório de Registro

de Imóveis da Comarca de Poá, Estado de São

Paulo.

DOCS - 638053v1 89

Título Aquisitivo:



e Títulos da Comarca de Mogi das Cruzes,

Estado de São Paulo, em 17 de julho de 2017,


Compra e Venda Matrícula nº 2.489”),

referente à aquisição da Matrícula nº 2.489.


2.489 foi devidamente registrada sob nº 06,

datada de 03 de agosto de 2007, na Matrícula

nº 2.489.


anos: Não há.


Inscrição Imobiliária Municipal nº: 44434-62-77-0001-000-1.







DOCS - 638053v1 90




Paulo (“Matrícula nº 2.911”), a qual não

comtempla a cadeia dominial dos últimos 10

(dez) anos.



Registro de Imóveis da Comarca de Poá,

Estado de São Paulo.

Título Aquisitivo:




Estado de São Paulo, em 27 de janeiro de

2011, no livro nº 0556, páginas 207/249

(“Escritura de Compra e Venda Matrícula nº

2.911”), referente à aquisição da Matrícula nº

2.911.


2.911 foi devidamente averbada sob nº 06,

datado de 09 de novembro de 2015, na

Matrícula nº 2.911.


anos:

(i) Lutti; (ii) Masa Empreendimentos; e (iii)

Masa Dez.


Inscrição Imobiliária Municipal nº: 44434-62-06-0001-00-000-01.

DOCS - 638053v1 91















Título Aquisitivo:








2.912.






anos:

(i) Lutti; (ii) Masa Empreendimentos; e (iii)

Masa Onze.


DOCS - 638053v1 92
















Título Aquisitivo:








2.912.





DOCS - 638053v1 93


anos:

(i) Lutti Consultoria de Imóveis S/C Ltda.; (ii)

Masa Empreendimentos Imobiliários Ltda.; e

(iii) Masa Onze Empreendimentos Imobiliários

Ltda.














Matrícula nº 22.903 do 1º Cartório de Registro


Paulo (“Matrícula nº 22.903”), a qual foi

apresentada para análise vencida.

DOCS - 638053v1 94

Título Aquisitivo:

A Matrícula nº 22.903 foi transmitida por meio

de conferência de bens para integralização do

valor das cotas correspondentes à

participação da JSL no capital social da

Devedora (“1ª Conferência de Bens”). A 1ª

Conferência de Bens foi formalizada por meio

do “Instrumento Particular de 1ª Alteração e

Consolidação de Contrato Social”, celebrado

em 11 de setembro de 2006, devidamente

arquivado na JUCESP sob o nº 219.194/06-3,

em sessão realizada em 15 de setembro de

2006.

Posteriormente, em razão da alteração do

número da matrícula do imóvel, o qual passou

a ser objeto da Matrícula nº 21.492, foi

celebrado um Instrumento de Re-ratificação

em 05 de outubro de 2017, registrado na

JUCESP sob o nº 467.281/17-8 em sessão

realizada em 15 de setembro de 2006.

No entanto, a 1ª Conferência de foi

devidamente registrada sob nº 02 da Matrícula

nº 21.492, em 25 de outubro de 2017.


anos: JSL.



DOCS - 638053v1 95














Paulo (“Matrícula nº 21.493”), a qual foi

apresentada para análise vencida.

Título Aquisitivo:


da 1ª Conferência de Bens. A 1ª Conferência

de Bens foi formalizada por meio do

“Instrumento Particular de 1ª Alteração e





2006.

Posteriormente, em razão da alteração do

número da matrícula do imóvel, o qual passou

a ser objeto da Matrícula nº 21.493, foi

celebrado um Instrumento de Re-ratificação

em 05 de outubro de 2017, registrado na

JUCESP sob o nº 467.281/17-8 em sessão

realizada em 15 de setembro de 2006.

DOCS - 638053v1 96

No entanto, a 1ª Conferência de Bens foi


nº 21.493, em 25 de outubro de 2017.


anos: JSL.







1.2. Outro Imóvel

Matrícula Outro Imóvel



Matrícula nº 21.032 1º Cartório de Registro de

Imóveis da Comarca de Poá, Estado de São

Paulo.




Paulo.

DOCS - 638053v1 97

Título Aquisitivo:


da 1ª Conferência de Bens. A 1ª Conferência

de Bens foi formalizada por meio do

“Instrumento Particular de 1ª Alteração e





2006.

No entanto, não consta o registro da 1ª

Conferência de Bens na Matrícula Outro

Imóvel.


anos: Não há.

Proprietário: JSL.






1.3. Imóvel 2



DOCS - 638053v1 98



Imóveis da Comarca de Poá, Estado de São

Paulo.


Transcrição nºs 2.330 e 14.773 do Cartório de

Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das

Cruzes, Estado de São Paulo.

Título Aquisitivo:



e Títulos da Comarca de São Paulo, Estado de

São Paulo, em 24 de novembro de 2010, no

livro nº 4013, página 381 (“Escritura de

Compra e Venda Imóvel 2”), na qual a

Devedora tornou-se proprietária de 50%

(cinquenta por cento) do da Matrícula Imóvel

2.

Ressaltamos que a Escritura de Compra e

Venda Matrícula Imóvel 2 não foi registrada na

Matrícula Imóvel 2.

Ainda, cumpre-nos mencionar que quanto ao

restante da fração ideal do imóvel,

equivalente a porcentagem de 50% (cinquenta

por cento), é atualmente de propriedade do

Sr. José Feres e da Sra. Maria Feres, sendo

certo que a propriedade do referido imóvel é

discutida nos autos da Ação de Usucapião.


anos: Não há.

Proprietário: (i) Sr. José Feres; (ii) Sra. Maria Feres; e (iii)

Devedora

DOCS - 638053v1 99

Inscrição Imobiliária Municipal nº: 444334-62-12-0001-00-000-1, conforme

Escritura de Compra e Venda Imóvel 2.



Sumitomo Seguros, com validade de

30/09/2017 a 31/05/2018.

Transcrição nº 2.022




de Imóveis da Comarca de Suzano, Estado de

São Paulo (“Transcrição nº 2.022”).

Registros Anteriores: Não há.

Título Aquisitivo:

Escritura de Cessão de Direitos Possessórios,

lavrada perante o 1º Tabelião de Notas e de

Protestos de Letras e Títulos da Comarca de

São Paulo, Estado de São Paulo, em 31 de

outubro de 2011, no livro nº 4084, página 123,

referente à aquisição da Transcrição nº 2.022.


anos: Não há.

DOCS - 638053v1 100

Proprietário:

O Sr. Mitsuo Matsumoto.

Ressalta-se que a Devedora não é a

proprietária do imóvel objeto da Transcrição

nº 2.022, mas possuidora de direitos

possessórios nos termos da Escritura de Cessão

de Direitos Possessórios, sendo certo que a

propriedade do referido imóvel é discutida nos

autos da Ação de Usucapião.


Conforme declaração apresentada pela

Devedora consta como inscrição municipal o

nº 44434-61-82.0001-00-000-2.












DOCS - 638053v1 101

Título Aquisitivo:








anos: Não há.

Proprietário:

A Sra. Kiyoko Matsumoto.











nº 44434-61-82.0001-00-000-2.

DOCS - 638053v1 102












Título Aquisitivo:








anos: Não há.

Proprietário:

A Sra. Yiko Matsumoto.




DOCS - 638053v1 103








nº 44434-61-82.0001-00-000-2.












DOCS - 638053v1 104

Título Aquisitivo:








anos: Não há.

Proprietário:

A Sra. Hashime Kuwajima.











nº 44434-61-82.0001-00-000-2.

DOCS - 638053v1 105












Título Aquisitivo:








anos: Não há.

Proprietário:

A Sra. Mikiko Kaji.







DOCS - 638053v1 106





nº 44434-61-82.0001-00-000-2.












DOCS - 638053v1 107

Título Aquisitivo:








anos: Não há.

Proprietário:

A Sr. Chuichi Matsumoto.











nº 44434-61-82.0001-00-000-2.

DOCS - 638053v1 108





1.4. Imóvel 3

Matrícula Imóvel 3


Matrícula Imóvel 3:

Matrícula nº 79.620 do 1º Oficial de Registro de

Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes, Estado de

São Paulo.


Matrículas nº 4.460, 10.097, 10.220 e 11.584, todas

do 1º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de

Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo (“Matrículas

Anteriores Imóvel 3”).

Título Aquisitivo:

As Matrículas Anteriores Imóvel 3 foram

transmitidas por meio da 2ª Conferência de Bens

Devedora. Neste sentido, a Matrícula Imóvel 3

pertence ao patrimônio da Devedora. A 2ª

Conferência de Bens Devedora foi formalizada por

meio do “Instrumento Particular de 3ª Alteração e

Consolidação de Contrato Social”, celebrado em 27

de dezembro de 2007, devidamente arquivado na

JUCESP sob o nº 14.195/08-2, em sessão realizada

em 24 de janeiro de 2008.


anos: JSL


DOCS - 638053v1 109



Sumitomo Seguros, com validade de 30 de setembro

de 2017 a 31 de maio de 2018.

1.5. Imóvel 4




Matrícula nº 10.799 do 1º Oficial de Registro

de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,

Estado de São Paulo (“Matrícula nº 10.799”).


Transcrição nº 58.452 do 1º Oficial de Registro



Título Aquisitivo:




participação da JSL no capital social da

Devedora (“2ª Conferência de Bens Ribeira”).

A 2ª Conferência de Bens Ribeira foi

formalizada por meio do “Instrumento

Particular de 3ª Alteração e Consolidação de

Contrato Social”, celebrado em 27 de

dezembro de 2007, devidamente arquivado na

JUCESP sob o nº 14.195/08-2, em sessão

realizada em 24 de janeiro de 2008.

DOCS - 638053v1 110



nº 10.799, em 02 de fevereiro de 2009.


anos: JSL
















DOCS - 638053v1 111

Título Aquisitivo:


da 2ª Conferência de Bens Ribeira. A 2ª

Conferência de Bens Ribeira foi formalizada

por meio do “Instrumento Particular de 3ª

Alteração e Consolidação de Contrato Social”,

celebrado em 27de dezembro de 2007,

devidamente arquivado na JUCESP sob o nº

14.195/08-2, em sessão realizada em 24 de

janeiro de 2008.



nº 10.798, em 02 de fevereiro de 2009.


anos: JSL








DOCS - 638053v1 112









Título Aquisitivo:





Alteração e Consolidação de Contrato

Social”, celebrado em 27 de dezembro de

2007, devidamente arquivado na JUCESP sob o

nº 14.195/08-2, em sessão realizada em 24 de

janeiro de 2008.



nº 10.043, em 04 de março de 2008.


anos: JSL






DOCS - 638053v1 113











Título Aquisitivo:









janeiro de 2008.



nº 24.493, em 04 de março de 2008.


anos: JSL


DOCS - 638053v1 114









Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes,






Título Aquisitivo:









janeiro de 2008.



nº 5.344, em 04 de março de 2008.

DOCS - 638053v1 115


anos: JSL
















DOCS - 638053v1 116

Título Aquisitivo:









janeiro de 2008.



nº 10.043, em 04 de março de 2008.


anos: JSL








DOCS - 638053v1 117









Título Aquisitivo:









janeiro de 2008.



nº 10.043, em 04 de março de 2008.


anos: JSL






DOCS - 638053v1 118











Título Aquisitivo:









janeiro de 2008.



nº 10.043, em 04 de março de 2008.


anos: JSL


DOCS - 638053v1 119















Título Aquisitivo:









janeiro de 2008.



nº 6.068, em 04 de março de 2008.

DOCS - 638053v1 120


anos: JSL
















DOCS - 638053v1 121

Título Aquisitivo:









janeiro de 2008.



nº 6.031, em 04 de março de 2008.


anos: JSL






1.6. Imóvel 5



DOCS - 638053v1 122



de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro,

Estado do Rio de Janeiro, a qual foi

apresentada vencida.

Título Aquisitivo:

A Matrícula Imóvel 5 foi transmitida por meio



participação da Transrio, no capital social da

Ribeira (“3ª Conferência de Bens Ribeira”). A

3ª Conferência de Bens Ribeira foi formalizada



Social”, celebrado em 31 de março de 2008,

devidamente arquivado na JUCESP sob o nº

64.096/08-7, em sessão realizada em 07 de

abril de 2008.



Imóvel 5, em 31 de outubro de 2012.


anos: Transrio.


DOCS - 638053v1 123


Apólice nº 1800323061, expedida pela Sompo

Seguros, com validade de 15 de setembro de

2017 a 15 de setembro de 2018.

1.7. Imóvel 6



DOCS - 638053v1 124



Imóveis da Comarca de Guaíba, Estado do Rio

Grande do Sul, a qual foi apresentada

vencida, bem como não comtempla os últimos

10 (dez) anos.

Registro Anterior:

A Matrícula Imóvel 6 foi aberta em razão da

unificação da Matrícula nº 22.610 do Cartório

de Registro de Imóveis da Comarca de Guaíba

– RS (“Matrícula nº 22.610”) e da Matrícula nº

57.205 do Cartório de Registro de Imóveis da

Comarca de Guaíba – RS (“Matrícula nº

57.205”, e, quando em conjunto com a

Matrícula nº 22.610, denominadas

simplesmente “Matrículas Unificadas Imóvel

6”) nos termos da Escritura de Compra e

Venda Imóvel 6, abaixo definida.

Título Aquisitivo:


o 6º Tabelionato de Notas da Comarca de

Porto Alegre – RS, em 02 de julho de 2012, no

livro nº 472, página 141/145 (“Escritura de

Compra e Venda Imóvel 6”), referente à

aquisição do Imóvel 6.

A Escritura de Compra e Venda Imóvel 6 foi

devidamente averbada sob nº 26, datada de 15

de junho de 2012, na Matrícula nº 22.610, bem

como sob o nº 02, datada de 15 de junho de

2016, na Matrícula 57.205. Nos termos das

referidas averbações, a área total das

Matrículas Unificadas Imóvel 6 foi transferida

para a Matrícula Imóvel 6.

DOCS - 638053v1 125


anos:

(i) o Sr. Álvaro Franskowiaski; (ii) a Sra. Ana

Cláudia; (iii) Transportadora DM; e (iv) a

Gafor.


Inscrição Imobiliária Municipal: 48614





1.8. Imóvel 7



DOCS - 638053v1 126



Imóveis da 2ª Zona de Pelotas, Estado do Rio

Grande do Sul, a qual foi apresentada

vencida, bem como não comtempla a cadeia

dominial dos últimos 10 (dez) anos.

Título Aquisitivo:


o 2º Tabelionato de Notas da Comarca de

Pelotas – RS, em 20 de maio de 2011, no livro

nº 71-B, página 89 (“Escritura de Compra e

Venda Imóvel 7”), referente à aquisição do

Imóvel 7.

A Escritura de Compra e Venda Imóvel 7 foi

devidamente registrada sob nº 01, datado de

08 de junho de 2011, na Matrícula Imóvel 7.


anos: Sr. Adão Trisch e Sra. Nara Trisch.


Inscrição Imobiliária Municipal: 105662.0





TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... · “Contrato de Locação 1”: O...

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