REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM … Soccer BR1.pdf · INVESTIMENTO E DO PARÂMETRO DE...
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1 ______________________________________________________________________ REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SOCCER BR1 Rio de Janeiro, 1º de janeiro de 2010 ______________________________________________________________________
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REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SOCCER BR1
Rio de Janeiro, 1º de janeiro de 2010
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ÍNDICE CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES............................................................................................. 3 CLÁUSULA SEGUNDA – DA DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO ........................................................................................................................................................... 8 CLÁUSULA TERCEIRA – DO PÚBLICO ALVO ......................................................................................... 8 CLÁUSULA QUARTA – DO OBJETIVO PRINCIPAL DO FUNDO, DA ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO E DO PARÂMETRO DE RENTABILIDADE DO FUNDO ........................................ 8 CLÁUSULA QUINTA – DA FORMAÇÃO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E OUTRAS REGRAS APLICÁVEIS AOS INVESTIMENTOS DO FUNDO .................................................................. 9 CLÁUSULA SEXTA – DO PERÍODO DE INVESTIMENTO PARA A FORMAÇÃO DA CARTEIRA E DO PERÍODO DE DESINVESTIMENTO ........................................................................ 11 CLÁUSULA SÉTIMA – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E DAS EMISSÕES DE QUOTAS..................................................................................................................... 12 CLÁUSULA OITAVA – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS QUOTAS .......................................................................... 12 CLÁUSULA NONA – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÃO DE QUOTAS ..... 17 CLÁUSULA DEZ – DA ASSEMBLÉIA GERAL .......................................................................................... 18 CLÁUSULA ONZE – DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO ....................................................... 20 CLÁUSULA DOZE – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ................................................................ 21 CLÁUSULA TREZE – DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................. 21 CLÁUSULA QUATORZE – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS INVESTIMENTOS ............ 22 CLÁUSULA QUINZE – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E GESTÃO DA CARTEIRA .................. 23 CLÁUSULA DEZESSEIS – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR................ 27 CLÁUSULA DEZESSETE – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ................................................... 27 CLÁUSULA DEZOITO – DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES .................................. 28 CLÁUSULA DEZENOVE – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS ................................................................. 28 CLÁUSULA VINTE – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ................................................................................. 29 ANEXO I ....................................................................................................................................................... 30
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CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES
1.1. – Para fins do disposto neste Regulamento, as expressões indicadas em letra maiúscula, no singular ou no plural,
terão os significados a elas atribuídos conforme descrito a seguir:
Administrador
BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A., sociedade devidamente autorizada
pela CVM para o exercício profissional de administração de
carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato
Declaratório n.º 4.620, de 19 de dezembro de 1997, com sede
na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida Presidente Wilson, n.º 231, 11º, 13º e 17º andares
(partes), inscrita no CNPJ/MF sob n.º 02.201.501/0001-61
Assembléia Geral Assembléia Geral de Quotistas do Fundo
Carteira Carteira de investimentos do Fundo, formada por Valores
Mobiliários e Outros Ativos
Centro de Arbitragem Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara de Comércio
Brasil - Canadá
CETIP CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos
Chamada de Capital Cada chamada de capital aos Quotistas para aportar recursos
no Fundo, mediante a integralização parcial ou total das
Quotas que tenham sido subscritas por cada um dos
Quotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de
Investimento. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo
Administrador, de acordo com instruções e orientação da
Assembléia Geral, na medida em que sejam identificadas
oportunidades de investimento em Valores Mobiliários ou
conforme necessidades de recursos para pagamento de
despesas e encargos do Fundo
Companhias Alvo Companhias brasileiras com registro ou não de companhia
aberta perante a CVM, que tenham por objeto social a
participação em clubes esportivos e/ou a atividade de compra,
venda ou intermediação de jogadores de futebol e de direitos
econômicos e/ou federativos de jogadores de futebol, bem
como quaisquer outras atividades relacionadas ao marketing
futebolístico, bem como, quando for o caso, atendam aos
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requisitos descritos no item 4.3. deste Regulamento, de forma
que sejam passíveis de investimento pelo Fundo
Companhias Fechadas Companhias Alvo ou Companhias Investidas que não
possuam registro de companhia aberta perante a CVM nos
termos da Instrução CVM n.º 202, de 6 de dezembro de 1993,
conforme alterada
Companhias Investidas Companhias Alvo que efetivamente recebam aporte de
recursos pelo Fundo
Compromisso de Investimento “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento
para Subscrição e Integralização de Quotas”, que será assinado
por cada Quotista no ato da subscrição de Quotas
Conflito de Interesses Qualquer situação em que uma Parte Interessada e/ou uma
Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em
potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada
questão ou negócio relacionado com o Fundo e/ou com
Companhia Alvo e/ou Companhia Investida, efetivo ou
potencial, pelo Fundo
Contrato de Gestão
O contrato de administração de carteira de títulos e valores
mobiliários celebrado entre o Fundo e o Gestor, com a
interveniência e anuência do Administrador, que regula as
funções e responsabilidades do Gestor no âmbito da gestão da
Carteira
CVM Comissão de Valores Mobiliários
Dia Útil Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado
nacional
Fundo Fundo de Investimento em Participações Soccer BR1
Gestor Integral Investimentos S.A., sociedade devidamente autorizada
pela CVM para o exercício profissional de administração de
carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato
Declaratório n.º 8662, de 21 de fevereiro de 2006, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.744, 1º andar, inscrita no
CNPJ/MF sob n.º 06.576.569/0001-86, responsável pela
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gestão da Carteira
Instrução CVM n.º 391/03 Instrução CVM n.º 391, de 16 de julho de 2003, conforme
alterada
Instrução CVM n.º 409/04 Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme
alterada
Instrução CVM n.º 476/09 Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009
Investidores Qualificados Investidores assim definidos nos termos do artigo 109 da
Instrução CVM n.º 409/04 e do artigo 4º da Instrução CVM
n.º 476/09
MDA
Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e
operacionalizado pela CETIP
Oferta Restrita Toda e qualquer distribuição pública de Quotas com esforços
restritos de colocação que venha a ser realizada durante o
prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM n.º
476/09, as quais (i) serão destinadas exclusivamente a
Investidores Qualificados, (ii) serão intermediadas por
sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores
mobiliários, inclusive o Administrador, e (iii) estarão
automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, nos
termos da Instrução CVM n.º 476/09
Outros Ativos Quotas de emissão de fundos de investimento classe renda fixa
e/ou referenciado DI regulados pela Instrução CVM n.º
409/04, inclusive, mas não se limitando, fundos de
investimento administrados e geridos pelo Administrador (ou
sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico), bem
como títulos públicos federais. A aplicação de parcela do
Patrimônio Líquido nos termos deste Regulamento em fundos
de investimento administrados e geridos pelo Administrador
(ou sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico)
deverá ser aprovada pela Assembléia Geral
Partes Interessadas Qualquer Quotista, o Administrador, o Gestor e os membros
de quaisquer comitês e conselhos que venham a ser criados
pelo Fundo que tenham sido nomeados pelos Quotistas, pelo
Administrador ou pelo Gestor
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Partes Relacionadas (i) funcionário, diretor, sócio ou representante legal de
qualquer Parte Interessada, (ii) cônjuges e/ou parentes até o 2º
(segundo) grau de parentesco de qualquer Parte Interessada,
(iii) sociedades controladoras, coligadas, subsidiárias ou que
exerçam controle comum em relação a qualquer Parte
Interessada, conforme aplicável, e (iv) fundos de investimento
e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários administrados
pelo Administrador e/ou pelo Gestor
Patrimônio Líquido Valor em Reais resultante da soma algébrica do disponível
com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as
exigibilidades do Fundo
Preço de Emissão Valor de emissão das Quotas, conforme definido no
respectivo Suplemento
Preço de Integralização Preço de integralização das Quotas, conforme definido no
respectivo Suplemento
Quotas Quotas de uma única classe, nominativas e escriturais, de
emissão do Fundo
Quotista Alienante Qualquer Quotista deseje alienar Quotas de sua titularidade
Quotista Inadimplente Qualquer Quotista que deixar de cumprir, total ou
parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no Fundo
mediante integralização de Quotas por ele subscritas,
conforme estabelecido no respectivo Compromisso de
Investimento, ou Quotista que estiver em descumprimento de
qualquer das disposições deste Regulamento e do
Compromisso de Investimento
Quotistas Investidores Qualificados que adquiram Quotas
Regulamento Este regulamento do Fundo
Regulamento do Centro Conjunto de regras que regem a atuação do Centro de
Arbitragem
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Remuneração do Administrador Remuneração devida ao Administrador em contraprestação ao
serviço de administração do Fundo
Remuneração do Gestor Remuneração devida ao Gestor em contraprestação ao serviço
de gestão da Carteira
Suplemento Qualquer suplemento a este Regulamento que descreverá as
características específicas de cada emissão de Quotas,
elaborado em observância ao modelo constante do Anexo I
deste Regulamento
Taxa de Administração Taxa devida ao Administrador e ao Gestor pela prestação dos
serviços de administração do Fundo e gestão da Carteira,
respectivamente, calculada de acordo com a Cláusula
Dezesseis deste Regulamento. A Taxa de Administração
contempla a Remuneração do Administrador e a Remuneração
do Gestor
Termo de Adesão Termo de adesão a este Regulamento e ciência de risco, que
será assinado por cada Quotista no ato da primeira subscrição
de Quotas
Valores Mobiliários Ações, debêntures simples ou conversíveis, bônus de
subscrição e/ou outros títulos e valores mobiliários
conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de
Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas
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CLÁUSULA SEGUNDA – DA DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO
2.1. – O Fundo, denominado Fundo de Investimento em Participações Soccer BR1, constituído sob a forma de
condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem
aplicáveis, inclusive, mas não se limitando, pela Instrução CVM n.º 391/03.
2.2. – O Fundo terá prazo de duração de 20 (vinte) anos contados da data em que ocorrer a primeira integralização
de Quotas, podendo ser prorrogado mediante aprovação pela Assembléia Geral, observado o quorum de
deliberação de que trata a Cláusula Dez deste Regulamento.
2.3. – As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração,
amortização e resgate das Quotas estão descritos nas Cláusulas Oitava e Nona deste Regulamento, bem como nos
Suplementos referentes a cada emissão de Quotas.
CLÁUSULA TERCEIRA – DO PÚBLICO ALVO
3.1. – O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados, residentes ou não no Brasil.
3.2. – O valor mínimo da primeira subscrição realizada por todo e qualquer investidor no Fundo deverá
corresponder a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
CLÁUSULA QUARTA – DO OBJETIVO PRINCIPAL DO FUNDO, DA ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO E DO PARÂMETRO DE RENTABILIDADE DO FUNDO
4.1. – O objetivo preponderante do Fundo é obter rendimentos de longo prazo a seus Quotistas mediante a
aquisição de Valores Mobiliários.
4.2. – Os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários deverão sempre propiciar a participação do Fundo na
administração da Companhia Investida, com efetiva influência do Fundo, de forma direta e/ou indireta, na definição
de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive, mas não se limitando, por meio da: (i) indicação pelo Fundo de
membros do conselho de administração ou da diretoria da Companhia Investida, (ii) titularidade de Valores
Mobiliários que integrem o bloco de controle da Companhia Investida e/ou (iii) participação em acordo(s) de
acionistas da Companhia Investida ou celebração de ajuste(s) de natureza diversa ou adoção de procedimento(s) que
assegure(m) ao Fundo influência na definição da política estratégica e gestão da Companhia Investida.
4.3. – Sem prejuízo do disposto nos itens acima, caso o Fundo deseje investir em Companhias Fechadas, tais
Companhias Fechadas somente poderão receber investimentos do Fundo se atenderem, cumulativamente, aos
seguintes requisitos:
(i) o respectivo estatuto social deverá conter disposições que proíbam a emissão de partes beneficiárias
pela Companhia Fechada, sendo que, à época da realização de investimentos pelo Fundo, não poderão
existir quaisquer partes beneficiárias de emissão da Companhia Fechada em circulação;
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(ii) os membros do conselho de administração da Companhia Fechada deverão ter mandato unificado de 1
(um) ano;
(iii) a Companhia Fechada deverá disponibilizar informações sobre contratos com partes relacionadas,
acordos de acionistas, programas de opção de aquisição de ações e outros valores mobiliários de
emissão da Companhia Fechada, se houver;
(iv) a Companhia Fechada deverá ter adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
(v) na hipótese de abertura de capital mediante realização de distribuição pública de ações, debêntures ou
bônus de subscrição, a Companhia Fechada deverá ter obrigação em seus documentos societários e/ou
acordos de acionistas no sentido de aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade
mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de
práticas de governança corporativa de que tratam os incisos (i) a (iv) acima; e
(vi) a Companhia Fechada deverá ter demonstrações financeiras auditadas anualmente por auditores
independentes registrados na CVM.
4.4. – As Quotas não terão parâmetro de rentabilidade pré-determinado.
CLÁUSULA QUINTA – DA FORMAÇÃO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E OUTRAS REGRAS APLICÁVEIS AOS INVESTIMENTOS DO FUNDO
5.1. – Os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários serão realizados pelo Gestor, conforme orientação e
instruções da Assembléia Geral, mediante estrita observância dos termos e condições estabelecidos neste
Regulamento, podendo ser realizados por meio de negociações privadas e/ou negociações realizadas em bolsa de
valores ou mercado de balcão. Os investimentos do Fundo em Outros Ativos serão realizados por meio de
negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão ou sistema de registro autorizado a funcionar pelo
Banco Central do Brasil e/ou pela CVM, salvo no caso de Outros Ativos que sejam quotas de emissão de fundos de
investimento classe renda fixa e/ou referenciado DI constituídos na forma de condomínio aberto.
5.2. – A Carteira será composta por:
(i) preponderantemente, Valores Mobiliários; e
(ii) Outros Ativos.
5.2.1. – Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Administrador e pelo Gestor na implantação da política
de investimento descrita neste Regulamento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre
sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos Valores Mobiliários e Outros Ativos
integrantes da Carteira e a riscos de crédito de modo geral, não podendo o Administrador e/ou o Gestor, em
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qualquer hipótese, serem responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos da Carteira ou por eventuais
prejuízos impostos aos Quotistas.
5.2.2. – O Fundo poderá adquirir Valores Mobiliários de emissão de uma única Companhia Alvo e/ou Outros
Ativos de emissão de um único emissor, sendo que, além do disposto na Cláusula Quarta e nesta Cláusula Quinta,
não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação para os Valores Mobiliários e para os
Outros Ativos que poderão compor a Carteira. O disposto neste item implicará risco de concentração dos
investimentos do Fundo em Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos de um único emissor e de pouca liquidez, o
que poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas, tendo em vista, principalmente,
que os resultados do Fundo poderão depender integralmente dos resultados atingidos por uma única Companhia
Investida cujos Valores Mobiliários venham a integrar a Carteira.
5.3. – Sem prejuízo do objetivo principal do Fundo, conforme descrito acima, na formação, manutenção e
desinvestimento da Carteira serão observados os seguintes procedimentos:
(i) sem prejuízo do disposto no inciso (iv) abaixo, os recursos que venham a ser aportados no Fundo
mediante a integralização de Quotas no âmbito de cada Chamada de Capital deverão ser utilizados na
aquisição de Valores Mobiliários dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data em que
seja realizada a primeira integralização de Quotas no âmbito de cada Chamada de Capital;
(ii) até que os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que
venham a ser aportados no Fundo em decorrência da integralização de Quotas serão aplicados em
Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, pelo Gestor, a seu exclusivo
critério, no melhor interesse do Fundo e dos Quotistas;
(iii) durante os períodos que compreendam o recebimento, pelo Fundo, de rendimentos e outras
remunerações referentes aos investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários e nos Outros Ativos e a
data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Quotistas, a título de pagamento de
amortização (exceto no que se refere aos dividendos declarados pelas Companhias Investidas em
benefício do Fundo e distribuídos diretamente aos Quotistas, conforme faculdade prevista no item
5.4.1. abaixo), e/ou ao Administrador, a título de pagamento de Taxa de Administração, tais recursos
deverão ser mantidos aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente
nacional, pelo Gestor, a seu exclusivo critério, no melhor interesse do Fundo e dos Quotistas; e
(iv) o Gestor poderá, a seu exclusivo critério, manter parcela correspondente a até 5% (cinco por cento) do
Patrimônio Líquido aplicado exclusivamente em Outros Ativos, desde que tais recursos estejam
diretamente vinculados a pagamentos de despesas e encargos programados do Fundo, nos termos da
regulamentação aplicável e deste Regulamento.
5.3.1. – Caso investimentos do Fundo em Valores Mobiliários não sejam realizados dentro do prazo previsto no
inciso (i) do item 5.3. acima, o Gestor solicitará ao Administrador que convoque imediatamente Assembléia Geral
para deliberar sobre (a) a prorrogação do prazo referido no inciso (i) do item 5.3. acima; ou (b) a restituição, aos
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Quotistas, dos valores aportados no Fundo para realização de investimentos em Valores Mobiliários originalmente
programados e não concretizados por qualquer razão.
5.4. – Exceto no que se refere aos dividendos declarados pelas Companhias Investidas em benefício do Fundo e
distribuídos diretamente aos Quotistas, conforme disposto no item 5.4.1. abaixo, os juros sobre capital próprio,
bonificações e quaisquer outras remunerações que venham a ser distribuídas em benefício do Fundo, por conta de
seus investimentos em Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos, serão incorporados ao Patrimônio Líquido e serão
considerados para fins de pagamento da Taxa de Administração, de despesas e encargos do Fundo e/ou, ainda, de
parcelas de amortização aos Quotistas.
5.4.1. – Os dividendos declarados pelas Companhias Investidas em benefício do Fundo por conta de seus
investimentos em Valores Mobiliários serão pagos diretamente aos Quotistas.
5.5. – O Fundo somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção patrimonial.
5.6. – Salvo mediante aprovação de Quotistas reunidos em Assembléia Geral, observado o quorum de deliberação
de que trata a Cláusula Dez deste Regulamento, será vedado ao Fundo adquirir Valores Mobiliários de emissão de
Companhias Alvo e/ou de Companhias Investidas nas quais participem:
(i) o Administrador, o Gestor, os membros de comitês ou conselhos criados pelo Fundo e/ou Quotistas
titulares de Quotas representativas de 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo,
seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com percentual superior a 10%
(dez por cento) do capital social votante ou total; e
(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso (i) acima que:
a. estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de
Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação,
coordenação ou garantidor da emissão; ou
b. façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos
Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes da realização do primeiro investimento
do Fundo na respectiva companhia.
CLÁUSULA SEXTA – DO PERÍODO DE INVESTIMENTO PARA A FORMAÇÃO DA CARTEIRA E
DO PERÍODO DE DESINVESTIMENTO
6.1. – Os investimentos do Fundo em Valores Mobiliários serão realizados pelo Gestor, conforme orientação e
aprovações da Assembléia Geral, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo.
6.1.1. – Os recursos utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos nos termos deste Regulamento serão
aportados pelos Quotistas, mediante subscrição e integralização das Quotas, conforme descrito neste Regulamento.
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6.1.2. – Sem prejuízo do disposto no item 6.1. acima, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, o
Gestor poderá realizar desinvestimentos do Fundo, mediante estrita observância das instruções, estudos, análises e
estratégias de desinvestimento elaborados pela Assembléia Geral, observado que o processo de desinvestimento
total do Fundo em Valores Mobiliários deve ser concluído até a data de liquidação do Fundo.
CLÁUSULA SÉTIMA – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E
DAS EMISSÕES DE QUOTAS
7.1. – O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de Quotas. As características, os direitos e as
condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotas estão
descritos nas Cláusulas Oitava e Nona deste Regulamento, bem como nos Suplementos referentes a cada emissão de
Quotas.
7.1.1. – As Quotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta Restrita,
conforme prazo estabelecido no Suplemento referente a cada emissão de Quotas. As Quotas que não forem
subscritas serão canceladas pelo Administrador.
7.1.2. – O Fundo terá patrimônio mínimo inicial para funcionamento de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
7.2. – Emissões de novas Quotas poderão ser realizadas mediante prévia aprovação da Assembléia Geral,
observados (i) o quorum de deliberação de que trata a Cláusula Dez abaixo; e (ii) o prazo de 4 (quatro) meses
contados da data de encerramento de cada Oferta Restrita, exceto se a distribuição pública de novas Quotas for
submetida a registro na CVM nos termos da regulamentação aplicável, conforme disposto no artigo 9º da Instrução
CVM n.º 476/09.
7.2.1. – O Preço de Emissão das Quotas que venham a ser emitidas pelo Fundo constará do respectivo Suplemento
e corresponderá ao valor da Quota do Dia Útil imediatamente anterior à data da deliberação, pela Assembléia Geral,
da respectiva emissão de Quotas.
7.2.2. – Os Quotistas terão direito de preferência para subscrever e integralizar novas Quotas na proporção da
respectiva participação no Patrimônio Líquido, sendo que os Quotistas interessados na subscrição de novas Quotas
deverão manifestar o exercício de seu direito na própria Assembléia Geral que deliberar pela nova emissão de
Quotas.
CLÁUSULA OITAVA – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO,
INTEGRALIZAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS QUOTAS
8.1. – Características das Quotas e Direitos Patrimoniais
8.1.1. – As Quotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido e são de uma única classe.
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8.1.2. – Todas as Quotas terão forma nominativa, serão escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus
titulares, mantida pelo Administrador.
8.1.3. – Todas as Quotas farão jus a pagamentos de amortização em igualdade de condições, observado o disposto
neste Regulamento e no Suplemento referente a cada emissão de Quotas.
8.2. – Valor das Quotas
8.2.1. – Sem prejuízo do disposto nos itens 7.2.1., 8.5.1. e 8.7.2., as Quotas terão seu valor calculado diariamente e
tal valor será o correspondente à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Quotas emitidas e em circulação,
apurados na data de cálculo do valor das Quotas.
8.3. – Direitos de Voto
8.3.1. – Todas as Quotas terão direito de voto nas Assembléias Gerais, correspondendo cada Quota a um voto.
8.4. – Oferta Restrita e Subscrição das Quotas
8.4.1. – As Quotas serão objeto de Ofertas Restritas destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados, nos
termos da Instrução CVM n.º 476/09, em mercado de balcão não organizado e/ou mercado de balcão organizado.
8.4.2. – No âmbito de toda e qualquer Oferta Restrita, as Quotas somente poderão ser subscritas por, no máximo,
20 (vinte) Investidores Qualificados, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09.
8.4.3. – As Quotas deverão ser subscritas pelos Quotistas até a data de encerramento da respectiva Oferta Restrita e
serão integralizadas em moeda corrente nacional, em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser
realizadas pelo Administrador, nos termos do item 8.5. abaixo.
8.4.4. – No ato da subscrição de Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição, que será
autenticado pelo Administrador, (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Quotas
em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos do respectivo
Compromisso de Investimento, (iii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar, por
meio da assinatura do Termo de Adesão, sua condição de Investidor Qualificado e atestar que está ciente (a) das
disposições contidas neste Regulamento e no Compromisso de Investimento, (b) de que a Oferta Restrita não foi
registrada perante a CVM, e (c) de que as Quotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste
Regulamento e na regulamentação aplicável.
8.5. – Integralização das Quotas
8.5.1. – As Quotas serão integralizadas pelo Preço de Integralização, durante o prazo de integralização estabelecido
no Suplemento referente a cada emissão, em atendimento às Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador,
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observados os procedimentos descritos nos itens 8.5.2. a 8.5.4 abaixo e o disposto nos respectivos Compromissos
de Investimento.
8.5.2. – Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento em Valores Mobiliários ou
necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo, o Administrador, conforme instruções
e orientação da Assembléia Geral, realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Quotistas sobre tal
oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos no Fundo mediante a integralização parcial ou total
das Quotas subscritas por cada um dos Quotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.
8.5.3. – Ao receberem a Chamada de Capital, os Quotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de
suas Quotas, conforme solicitado pelo Administrador e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos
de Investimento.
8.5.4. – As Quotas serão integralizadas em moeda corrente nacional (i) por meio do MDA, administrado e
operacionalizado pela CETIP; ou (ii) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis
diretamente na conta de titularidade do Fundo, mediante transferência eletrônica disponível (TED) ou outro
mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.
8.5.5. – O procedimento disposto nos itens 8.5.2. a 8.5.4 acima será repetido para cada Chamada de Capital até que
100% (cem por cento) das Quotas subscritas pelos Quotistas tenham sido integralizadas.
8.5.6. – Os Quotistas, ao subscreverem Quotas e assinarem os respectivos Compromissos de Investimento,
comprometer-se-ão a cumprir com o disposto neste item 8.5. e nos respectivos Compromissos de Investimento,
responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento
de suas obrigações nos termos deste item 8.5. e dos respectivos Compromissos de Investimento, estando também
sujeitos ao disposto no item 8.6. abaixo.
8.6. – Inadimplência dos Quotistas
8.6.1. – O Quotista Inadimplente será responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo, nos
termos do item 8.5.6. acima, bem como terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos (voto em Assembléias
Gerais, recebimento diretamente das Companhias Investidas de dividendos declarados pelas Companhias Investidas
em benefício do Fundo, pagamento de amortização de Quotas em igualdade de condições com os demais Quotistas
titulares de Quotas e exercício do direito de preferência para a aquisição de Quotas, nos termos deste Regulamento)
até que as suas obrigações tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro.
Caso o Quotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme
indicado acima, tal Quotista Inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos
do Fundo, a título de amortização de suas Quotas, recebimento de dividendos diretamente das Companhias
Investidas, conforme o caso, aos seus direitos políticos e seu direito de preferência para a aquisição de Quotas,
conforme previsto neste Regulamento.
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8.6.1.1. – Caso o Fundo realize amortização ou resgate de Quotas em período em que um Quotista esteja qualificado
como Quotista Inadimplente, os valores referentes à amortização ou ao resgate devidos ao Quotista Inadimplente
serão utilizados para o pagamento dos débitos do Quotista Inadimplente perante o Fundo. Eventuais saldos
existentes, após a dedução de que trata este item, serão entregues ao Quotista Inadimplente a título de amortização
ou resgate de suas Quotas.
8.6.1.2. – O disposto no item 8.6.1.1. acima também se aplica à hipótese de distribuição de dividendos apurados e
declarados pelas Companhias Investidas em benefício do Fundo diretamente a um Quotista que seja qualificado
como Quotistas Inadimplente, sendo que os valores referentes à distribuição de dividendos pelas Companhias
Investidas diretamente ao Quotista Inadimplente serão destinados ao Fundo, para fins de pagamento dos débitos do
respectivo Quotista Inadimplente perante o Fundo.
8.6.2. – Os pagamentos a que se referem os itens 8.6.1., 8.6.1.1. e 8.6.1.2. acima, que sejam realizados por meio da
CETIP, abrangerão, de forma idêntica, todos os Quotistas cujas Quotas estejam custodiadas na CETIP.
8.7. – Procedimentos referentes à Amortização de Quotas
8.7.1. – As Quotas serão amortizadas observando-se o disposto neste item 8.7. e na Cláusula Nona abaixo.
8.7.2. – Para fins de amortização de Quotas, será considerado o valor da Quota do Dia Útil imediatamente anterior à
data do pagamento da respectiva parcela de amortização.
8.7.3. – Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização de Quotas aos Quotistas cair em dia que
não seja Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Quota em vigor no Dia
Útil anterior ao do pagamento.
8.7.4. – Os pagamentos de amortização das Quotas serão realizados em moeda corrente nacional, (i) por meio da
CETIP, conforme as Quotas estejam custodiadas na CETIP; ou (ii) por meio de crédito dos respectivos valores em
recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade de cada Quotista, mediante ordem de pagamento, crédito
em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado
pelo Banco Central do Brasil.
8.7.5. – Ao final do prazo de duração do Fundo ou quando da liquidação antecipada do Fundo, em caso de decisão
da Assembléia Geral, todas as Quotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional.
Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total das
Quotas em circulação à época da liquidação do Fundo, deverá ser adotado o seguinte procedimento:
(i) o Administrador convocará uma Assembléia Geral que deverá (a) decidir se pretende prorrogar o
período de duração do Fundo para que tenha período adicional para liquidar os Valores Mobiliários e
os Outros Ativos integrantes da Carteira e, em um segundo momento, seja liquidado o Fundo mediante
a amortização de Quotas em moeda corrente nacional, ou (b) deliberar sobre procedimentos de entrega
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de Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira para fins de amortização total das
Quotas ainda em circulação;
(ii) na hipótese da Assembléia Geral referida acima deliberar não prorrogar o prazo de duração do Fundo e
não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega de Valores Mobiliários e Outros
Ativos para fins de amortização total das Quotas ainda em circulação, tais Valores Mobiliários e Outros
Ativos serão entregues em pagamento aos Quotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja
fração ideal de cada Quotista será calculada de acordo com a proporção de Quotas detida por cada
Quotista sobre o valor total das Quotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do
referido condomínio, o Administrador e o Gestor estarão desobrigado em relação às responsabilidades
estabelecidas neste Regulamento, ficando o Administrador autorizado a liquidar o Fundo perante as
autoridades competentes;
(iii) na hipótese descrita no inciso acima, o Administrador deverá notificar os Quotistas na forma
estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido
condomínio de Valores Mobiliários e Outros Ativos, na forma do artigo 1.323 do Código Civil
Brasileiro, informando a proporção de Valores Mobiliários e Outros Ativos a que cada Quotista fará
jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Quotistas após a
constituição do condomínio de que trata o inciso acima; e
(iv) caso os Quotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido acima, no prazo
máximo de 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso (iii) acima, essa
função será exercida pelo Quotista que detenha a maioria das Quotas em circulação.
8.8. – Resgate das Quotas
8.8.1. – As Quotas somente serão resgatadas nas respectivas datas de vencimento, nos termos do Suplemento
referente a cada emissão de Quotas.
8.9. – Negociação das Quotas
8.9.1. – As Quotas serão registradas para distribuição primária e negociação secundária no MDA e no SF – Módulo
de Fundos, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, observado que, nos termos da
Instrução CVM n.º 476/09, as Quotas somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados depois de
decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição.
8.9.2. – Caberá ao intermediário, no caso de operações de aquisição de Quotas nesse mercado, assegurar a condição
de Investidor Qualificado do adquirente de Quotas.
8.9.3. – Todo Quotista que ingressar no Fundo, por meio de operação de compra e venda de Quotas, deverá
cumprir com os requisitos descritos na Cláusula Terceira e no item 8.4.4. acima, sob pena de nulidade da operação
de compra e venda de Quotas em questão.
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8.9.4. – Sem prejuízo do disposto no item 8.9.5. abaixo, caso um Quotista Alienante pretenda alienar suas Quotas a
terceiros e/ou a outros Quotistas antes do pagamento do Preço de Integralização das Quotas objeto da operação de
alienação, tal operação somente será válida se o novo titular das Quotas assumir integralmente as obrigações
previstas no Compromisso de Investimento em nome do Quotista Alienante.
8.9.5. – Os Quotistas, ao ingressarem no Fundo, outorgar-se-ão reciprocamente o direito de preferência para a
aquisição de Quotas de sua titularidade, em igualdade de condições e proporcionalmente à participação de cada um
dos Quotistas na composição do Patrimônio Líquido, na hipótese de alienação de Quotas a terceiros e/ou a outros
Quotistas, de qualquer forma e sob qualquer hipótese, de acordo com os procedimentos estabelecidos no
Compromisso de Investimento.
8.9.6. – Caso um Quotista Alienante venha a alienar suas Quotas a terceiros e/ou a outros Quotistas sem
observância do disposto neste Regulamento e sem comprovação, pelo Administrador, no caso de negociações
privadas, ou, pelo intermediário, no caso de negociações de Quotas em mercado de balcão organizado, de que o
novo Quotista qualifica-se para ser investidor do Fundo, nos termos da Cláusula Terceira deste Regulamento, bem
como de que o direito de preferência de que trata o item 8.9.5. acima foi respeitado, tal operação será nula e não
surtirá quaisquer efeitos.
8.9.7. – As cessões e transferências privadas de Quotas serão realizadas, por meio da assinatura de instrumento
particular de cessão de quotas e outras avenças assinado pelo Quotista e pelo cessionário das Quotas objeto da
cessão e transferência, o qual deverá ser registrado em cartório de registro de títulos e documentos na forma da
legislação aplicável. O cessionário das Quotas objeto da cessão e transferência, além de observar o disposto no item
8.9.3. acima, enviará ao Administrador os documentos que formalizarem a cessão e transferências de Quotas, bem
como comprovará sua condição de Investidor Qualificado e sua situação cadastral.
CLÁUSULA NONA – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÃO DE QUOTAS
9.1. – Exceto no que se refere aos dividendos declarados pelas Companhias Investidas em benefício do Fundo e
distribuídos diretamente aos Quotistas, conforme disposto no item 5.4.1. acima, a distribuição de ganhos e
rendimentos do Fundo aos Quotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial ou total de suas
Quotas, observado o disposto neste Regulamento e nos Suplementos referentes a cada emissão de Quotas.
9.2. – O Administrador promoverá amortizações parciais ou total das Quotas a qualquer momento durante o prazo
de duração do Fundo, desde que decorrido o prazo de 1 (hum) ano a contar do registro de funcionamento do
Fundo na CVM, de acordo com orientação e instruções nesse sentido da Assembléia Geral, na medida em que o
valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em função de seus investimentos nos Valores Mobiliários e Outros
Ativos, sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo.
9.2.1. – Quaisquer distribuições a título de amortização de Quotas deverão abranger todas as Quotas, em benefícios
de todos os Quotistas, ressalvada a hipótese prevista no item 8.6. acima.
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CLÁUSULA DEZ – DA ASSEMBLÉIA GERAL
10.1. – Observado o disposto nos itens 10.2. a 10.6. abaixo, competirá exclusivamente à Assembléia Geral deliberar
sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força deste
Regulamento:
(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, até 30 de junho de cada ano, sobre as
demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;
(ii) alterar este Regulamento;
(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador, bem como sobre a escolha de seu
substituto;
(iv) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor, bem como sobre a escolha de seu substituto;
(v) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;
(vi) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Quotas;
(vii) deliberar sobre procedimentos de entrega de Valores Mobiliários e Outros Ativos como pagamento de
amortização ou resgate de Quotas;
(viii) deliberar sobre o aumento na Taxa de Administração;
(ix) deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do Fundo;
(x) deliberar sobre alterações nos quoruns de instalação e deliberação da Assembléia Geral;
(xi) deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações pelos Quotistas, na forma prevista
no item 15.3.1. deste Regulamento;
(xii) deliberar sobre a realização de operações pelo Fundo de que tratam os itens 5.6. e a Cláusula Dezoito
deste Regulamento;
(xiii) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e conselhos do
Fundo;
(xiv) aprovar despesas e encargos do Fundo não previstos na Cláusula Onze deste Regulamento;
(xv) deliberar sobre a prorrogação do prazo de que trata o inciso (i) do item 5.3. acima;
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(xvi) discutir e deliberar sobre os investimentos e desinvestimentos do Fundo em Valores Mobiliários;
(xvii) deliberar sobre a amortização e resgate das Quotas, observado o disposto neste Regulamento e no
Suplemento referente a cada emissão de Quotas;
(xviii) deliberar acerca das datas em que os Quotistas deverão aportar recursos no Fundo, mediante
integralização das Quotas subscritas de acordo com seus respectivos Compromissos de Investimento;
(xix) sem prejuízo dos poderes de representação do Administrador nos termos deste Regulamento, indicar
ao Administrador pessoa para representar o Fundo nas assembléias gerais das Companhias Investidas,
cujos poderes de representação do Fundo serão outorgados caso a caso pelo Administrador mediante
instrumento próprio, nos termos e limites deste Regulamento e de forma que o representante indicado
pela Assembléia Geral deve encaminhar ao Administrador cópia das atas de assembléias gerais das
Companhias Investidas em até 2 (dois) dias úteis de sua realização;
(xx) sem prejuízo dos poderes de representação do Administrador nos termos deste Regulamento, indicar à
pessoa de que trata o inciso (xx) acima os representantes do Fundo nos órgãos de administração das
Companhias Investidas; e
(xxi) transmitir à pessoa indicada nos termos do inciso (xx) acima as orientações de voto do Fundo relativas
a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas assembléias gerais das Companhias Investidas.
10.1.1. – Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembléia Geral ou de consulta aos
Quotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM,
em conseqüência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a
necessária comunicação aos Quotistas na forma estabelecida neste Regulamento.
10.2. – A convocação da Assembléia Geral será realizada mediante envio de correspondência escrita ou correio
eletrônico endereçado a cada um dos Quotistas, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo a
convocação conter descrição dos assuntos a serem discutidos e votados.
10.2.1. – Independentemente da convocação prevista no item 10.2. acima, será considerada regular a Assembléia
Geral a que comparecerem todos os Quotistas.
10.2.2. – Para fins do disposto no item 10.2. acima, os Quotistas deverão manter as suas informações cadastrais
devidamente atualizadas perante o Administrador.
10.3. – A Assembléia Geral poderá ser convocada pelo Administrador, por iniciativa própria ou a pedido do Gestor,
e/ou por Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo.
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10.4. – Somente poderão votar na Assembléia Geral os Quotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para sua
realização, estiverem registrados na conta de depósito como Quotistas.
10.5. – Terão qualidade para comparecer à Assembléia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou seus
procuradores legalmente constituídos.
10.6. – As deliberações das Assembléias Gerais, como regra geral, serão aprovadas por Quotistas que representem,
em primeira convocação, a maioria das Quotas em circulação e, em segunda convocação, a maioria das Quotas dos
Quotistas presentes, sendo que a segunda convocação poderá ser realizada em conjunto com a primeira convocação.
CLÁUSULA ONZE – DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
11.1. – Constituirão encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:
(i) emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de Valores Mobiliários e Outros
Ativos integrantes da Carteira;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a recair sobre
os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas neste
Regulamento e na regulamentação;
(iv) despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas;
(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do
Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do
Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou
negligência do Administrador e/ou do Gestor no exercício de suas funções;
(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre
bancos;
(ix) quaisquer despesas, sem limitação de valor, desde que inerentes à constituição, fusão, incorporação,
cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembléia Geral ;
(x) taxa de custódia dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira; e
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(xi) despesas, sem limitação de valor, desde que inerentes à contratação de terceiros para prestar serviços
legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada.
11.2. – Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo
decisão contrária da Assembléia Geral, observado o quorum de deliberação de que trata a Cláusula Dez deste
Regulamento.
11.3. – O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo
Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido contratados pelo Fundo, desde que o somatório
dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
CLÁUSULA DOZE – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
12.1. – O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis
do Fundo ser segregadas daquelas do Administrador, bem como do custodiante do Fundo.
12.2. – O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações
contábeis determinadas pela CVM.
12.3. – O exercício social do Fundo será do ano civil, com encerramento em 31 de março de cada ano.
12.4. – As demonstrações contábeis do Fundo, elaboradas ao final de cada exercício social, deverão ser auditadas
por auditor independente registrado na CVM.
CLÁUSULA TREZE – DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
13.1. – O valor do Patrimônio Líquido será calculado diariamente considerando os critérios estabelecidos abaixo.
13.2. – No cálculo do valor da Carteira, os Valores Mobiliários e os Outros Ativos serão avaliados de acordo com os
seguintes critérios:
(i) Valores Mobiliários sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão
contabilizados pelo seu custo de aquisição (sendo que, na data de encerramento do Fundo, caso a
Companhia Investida emissora do Valor Mobiliário esteja em processo de falência, recuperação judicial
ou recuperação extrajudicial, tal Valor Mobiliário poderá ser registrado a valor zero, a critério da
Assembléia Geral e do Administrador);
(ii) Valores Mobiliários com cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão
contabilizados pelo preço de fechamento do respectivo Valor Mobiliário, conforme apurado no dia do
próprio cálculo, de acordo com o manual de marcação a mercado do Administrador, observado o
disposto no item 13.3. abaixo;
22
(iii) Instrumentos de dívida serão contabilizados pelo custo de aquisição atualizado pela respectiva
remuneração, de acordo com o manual de marcação a mercado do Administrador; e
(iv) Outros Ativos serão contabilizados pelo seu valor de mercado, de acordo com o manual de marcação a
mercado do Administrador.
13.3. – Caso a Assembléia Geral entenda que o valor justo a ser atribuído para um determinado Valor Mobiliário
com cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado corresponde a outro valor que não o preço
de fechamento calculado no dia do próprio cálculo, então a Assembléia Geral poderá sugerir ao Administrador
outros critérios para precificar referido Valor Mobiliário, que sejam mais adequados e justos, considerando cada caso
específico, ficando desde já estabelecido que o Administrador disporá de total discricionariedade para seguir ou não
a orientação da Assembléia Geral de que trata este item.
CLÁUSULA QUATORZE – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS INVESTIMENTOS
14.1. – Até o último Dia Útil do prazo de duração do Fundo, a liquidação do Fundo será realizada pelo Gestor de
acordo com um dos procedimentos descritos a seguir, conforme orientação e instruções da Assembléia Geral:
(i) venda dos Valores Mobiliários e dos Outros Ativos em bolsa de valores ou mercado de balcão
organizado, caso tais ativos sejam admitidos à negociação nesses mercados, e/ou resgate de
investimentos realizados pelo Fundo em Outros Ativos, tais como, mas não se limitando, quotas de
fundos de investimento classe renda fixa e/ou referenciado DI;
(ii) venda dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira que não sejam admitidos à
negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado por meio de negociações privadas; ou
(iii) na impossibilidade de utilização dos procedimentos descritos acima, entrega dos Valores Mobiliários
e/ou dos Outros Ativos aos Quotistas, mediante observância do disposto no item 8.7.5. acima.
14.1.1. – Em qualquer caso, a liquidação de investimentos do Fundo será realizada com observância das normas
operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.
14.2. – Após a divisão do Patrimônio Líquido entre os Quotistas, o Administrador promoverá o encerramento do
Fundo, informando tal fato à CVM, no prazo estabelecido na regulamentação e lhe encaminhando a documentação
exigida, assim como praticará todos os atos necessários ao encerramento das atividades do Fundo perante quaisquer
autoridades.
14.3. – O Fundo poderá ser liquidado antes de seu prazo de duração na ocorrência das seguintes situações:
(i) caso todos os Valores Mobiliários tenham sido alienados antes do prazo de encerramento do Fundo;
e/ou
23
(ii) mediante deliberação da Assembléia Geral, observado o quorum de deliberação de que trata a Cláusula
Dez acima.
CLÁUSULA QUINZE – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E GESTÃO DA CARTEIRA
15.1. – O Administrador será responsável pela administração do Fundo, ao passo que o Gestor será responsável pela
gestão de sua Carteira. As funções e responsabilidades do Administrador e do Gestor seguem descritas nesta
Cláusula Quinze.
Do Administrador
15.2. – Respeitados os limites estabelecidos na regulamentação aplicável e neste Regulamento, o Administrador terá
poderes para tomar todos os atos que se façam necessários à administração e operacionalização do Fundo.
15.3. – Sem prejuízo das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação vigente e das demais
disposições deste Regulamento, caberá ao Administrador:
(i) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, durante o prazo de duração do Fundo e por 5
(cinco) anos após a liquidação do Fundo:
(a) a documentação relativa às operações do Fundo;
(b) os registros dos Quotistas e das operações de transferência de Quotas;
(c) o livro de atas de Assembléias Gerais;
(d) o livro de presença de Quotistas nas Assembléias Gerais;
(e) os demonstrativos contábeis do Fundo;
(f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo;
(g) os relatórios do auditor independente do Fundo;
(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer rendimentos ou valores do Fundo;
(iii) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;
(iv) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação
vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação;
(v) elaborar, juntamente com as demonstrações contábeis semestrais e anuais do Fundo, parecer a respeito
das operações e resultados do Fundo, incluindo declaração de que foram obedecidas as disposições da
regulamentação e deste Regulamento;
(vi) conforme o caso, fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos
10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de investimentos
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realizados pelo Fundo, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e
respectivas decisões;
(vii) conforme o caso, fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos
10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises
de investimentos elaborados pelo Fundo, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados,
objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o
resultado do investimento;
(viii) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no
inciso (i) acima até o término de tal procedimento;
(ix) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades
do Fundo;
(x) transferir ao Fundo qualquer benefício e/ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição
de Administrador;
(xi) zelar para que os Valores Mobiliários e os Outros Ativos integrantes da Carteira sejam devidamente
custodiados;
(xii) elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e outros documentos/informações exigidos nos termos
deste Regulamento e da regulamentação em vigor;
(xiii) cumprir as deliberações da Assembléia Geral;
(xiv) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento e entregar aos Quotistas, gratuitamente,
exemplar deste Regulamento;
(xv) a pedido do Gestor ou sempre que se fizer necessário por lei ou pela regulamentação em vigor, convocar a
Assembléia Geral, devendo ser observados os procedimentos de convocação descritos neste
Regulamento;
(xvi)
(xvii) outorgar poderes à pessoa indicada pela Assembléia Geral para representar o Fundo nas assembléias gerais
das Companhias Investidas, nos termos do inciso (xx) do item 10.1. acima; e
(xviii) representar legalmente o Fundo, no limite de suas competências, nos termos deste Regulamento.
15.3.1. – Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (vi) e (vii) do item 15.3. acima, o
Administrador poderá submeter tal requisição à prévia apreciação e aprovação da Assembléia Geral, observado o
25
quorum de deliberação de que trata a Cláusula Dez deste Regulamento, tendo em vista os melhores interesses do
Fundo e de todos os Quotistas, considerando eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos
e às Companhias Investidas. Na hipótese de realização de Assembléia Geral na forma deste item 15.3.1., os
Quotistas que tenham requerido as informações de que tratam os incisos (vi) e (vii) do item 15.3. acima serão
impedidos de votar.
15.4. – Será vedado ao Administrador, no exercício específico de suas funções e em nome do Fundo:
(i) receber depósito em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela CVM;
(iii) prestar fiança, aval, aceite, ou co-obrigar-se sob qualquer outra forma;
(iv) negociar com duplicatas ou notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM n.º
134, de 1º de novembro de 1990, ou outros títulos não autorizados pela CVM;
(v) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
(vi) aplicar recursos do Fundo:
(a) no exterior;
(b) na aquisição de bens imóveis; e
(c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.
Do Gestor
15.5. – O Fundo contratou o Gestor, com a interveniência e anuência do Administrador, para ser o responsável pela
gestão da Carteira, cuja competência engloba, conforme orientação e instruções da Assembléia Geral, caso sejam
necessárias nos termos deste Regulamento, as atribuições de seleção, aquisição e alienação dos Outros Ativos
integrantes da Carteira e dos Valores Mobiliários, sem prejuízo dos poderes de representação legal atribuídos ao
Administrador nos termos da regulamentação aplicável e neste Regulamento.
15.6. – Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais
disposições deste Regulamento, caberá ao Gestor:
(i) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições de negócio para o Fundo;
(ii) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das
atividades do Fundo;
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(iii) transferir ao Fundo qualquer benefício e/ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua
condição de Gestor;;
(iv) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;
(v) cumprir as deliberações da Assembléia Geral; e
(vi) observado o disposto nos item 15.5. acima, representar legalmente o Fundo, no limite de suas
competências, nos termos deste Regulamento.
15.6.1. – O Gestor receberá relatórios periódicos elaborados pela administração de cada Companhia Investida, em
formato e periodicidade a serem definidos de comum acordo entre o Gestor e cada Companhia Investida, os quais
contemplarão, inclusive, mas não se limitando, (i) avaliação de desempenho dos investimentos realizados em cada
Companhia Investida e das atividades exercidas por cada Companhia Investida; e (ii) análises econômico-financeiras,
projeções de fluxo de caixa, retorno esperado e demonstrativos financeiros de cada Companhia Investida, contendo
quadros e gráficos comparativos da evolução dos investimentos do Fundo em cada Companhia Investida.
Da Substituição do Administrador e do Gestor
15.7. – O Administrador e o Gestor poderão renunciar à administração do Fundo e gestão da Carteira, conforme o
caso, mediante notificação, por escrito, endereçada a cada Quotista e à CVM, com antecedência de, no mínimo, 60
(sessenta) dias. Nessa hipótese, o Administrador deverá convocar Assembléia Geral para deliberar sobre a sua
substituição e/ou sobre a substituição do Gestor, observado o quorum de deliberação de que trata a Cláusula Dez
deste Regulamento, a ser realizada no prazo de até 10 (dez) dias contado da data de encaminhamento da notificação
de que trata este item. Independentemente do disposto acima, na hipótese de renúncia do Administrador e/ou do
Gestor, o Administrador continuará obrigado a prestar os serviços de administração do Fundo e/ou gestão da
Carteira, conforme o caso, até que outra instituição venha a lhe substituir ou venha a substituir o Gestor, devendo o
Administrador e/ou o Gestor receber respectivamente a Remuneração do Administrador e a Remuneração do
Gestor correspondente ao período em que permanecerem no cargo.
15.7.1. – Caso a Assembléia Geral de que trata o item 15.7. acima (i) não nomeie instituição habilitada para substituir
o Administrador e/ou o Gestor; (ii) não obtenha quorum suficiente, observado o disposto na Cláusula Dez acima,
para deliberar sobre a substituição do Administrador e/ou do Gestor, ou, ainda, sobre a liquidação antecipada do
Fundo; ou (iii) a instituição nomeada para substituir o Administrador e/ou o Gestor não assuma efetivamente a
administração do Fundo e/ou a gestão da Carteira, conforme o caso, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da
data de encaminhamento da respectiva notificação de renúncia, o Administrador procederá à liquidação automática
do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Quotistas, dentro do prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data
estabelecida para a realização da Assembléia Geral ou, conforme o caso, do término do prazo de 60 (sessenta) dias
de que trata este item em que a instituição nomeada para substituir o Administrador e/ou o Gestor deveria ter
assumido efetivamente a administração do Fundo e/ou a gestão da Carteira, conforme o caso.
27
15.8. – Além da hipótese de renúncia descrita no item 15.7. acima, o Administrador e o Gestor poderão ser
destituídos de suas funções na hipótese de descredenciamento por parte da CVM, nos termos da regulamentação em
vigor, e/ou por vontade exclusiva dos Quotistas reunidos em Assembléia Geral, observado o quorum de
deliberação de que trata a Cláusula Dez acima.
CLÁUSULA DEZESSEIS – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR
16.1. – Pela administração do Fundo e gestão da Carteira, será devida a Taxa de Administração, sendo que a Taxa de
Administração contemplará a Remuneração do Administrador e a Remuneração do Gestor.
16.1.1. – A Taxa de Administração corresponderá a 0,6% (seis décimos por cento) ao ano sobre o valor diário do
Patrimônio Líquido, calculado de acordo com o disposto na Cláusula Treze deste Regulamento, à taxa de 1/252 (um
duzentos e cinquenta e dois avos) de forma linear, do percentual referido acima, sujeita ao limite de, no mínimo, R$
4.000,00 (quatro mil reais) mensais.
16.1.2. – A Taxa de Administração será provisionada diariamente, por Dia Útil, e a somatória das provisões será
apurada no último Dia Útil de cada mês e paga mensalmente ao Administrador até o 5º (quinto) Dia Útil do mês
subsequente ao dos serviços prestados.
16.1.3. – A Remuneração do Administrador e a Remuneração do Gestor serão calculadas de acordo com o Contrato
de Gestão.
CLÁUSULA DEZESSETE – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
17.1. – Sem prejuízo das obrigações referidas acima, o Administrador deverá divulgar a todos os Quotistas e à CVM,
qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, desde que não sejam informações sigilosas referentes às
Companhias Alvo e às Companhias Investidas que tenham sido obtidas pelo Administrador sob compromisso de
confidencialidade e/ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de
administração ou consultivos de qualquer Companhia Investida.
17.1.1. – A divulgação de informações de que trata o item 17.1. acima será feita mediante envio de correspondência
ou correio eletrônico endereçado a cada um dos Quotistas, devendo todos os documentos e informações
correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação.
17.2. – O Administrador deverá remeter aos Quotistas e à CVM:
(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem,
as seguintes informações:
(a) valor do Patrimônio Líquido; e
(b) número de Quotas;
28
(ii) semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período, as seguintes
informações:
(a) a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos Valores Mobiliários que a integram;
(b) demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas da declaração que tais demonstrações foram
elaboradas em consonância com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor;
(c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor; e
(d) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos Valores Mobiliários
integrantes da Carteira;
(iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes
informações:
(a) as demonstrações contábeis do respectivo exercício social acompanhadas de parecer do auditor
independente;
(b) o valor patrimonial da Quota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e
(c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao
Patrimônio Líquido médio anual do Fundo.
17.3. – As informações prestadas pelo Administrador ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão
estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM.
17.4. – O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao
Fundo divulgadas para Quotistas ou terceiros.
CLÁUSULA DEZOITO – DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES
18.1. – A Assembléia Geral deverá analisar e aprovar todo e qualquer Conflito de Interesses, observado o quorum
de deliberação estabelecido na Cláusula Dez deste Regulamento.
CLÁUSULA DEZENOVE – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS
19.1. – Os conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste Regulamento, inclusive
quanto à sua interpretação ou execução, serão solucionados por meio de arbitragem a ser administrada pelo Centro
de Arbitragem, de acordo com o disposto no Regulamento do Centro.
19.2. – A arbitragem será decidida por um tribunal arbitral sediado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
constituído por 3 (três) árbitros a serem nomeados nos termos do Regulamento do Centro.
19.3. – Todo o procedimento arbitral será em língua portuguesa e serão aplicadas as leis brasileiras, inclusive, mas
não se limitando, a Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996 (Lei Brasileira de Arbitragem).
29
19.4. – As partes elegem o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, exclusivamente para medidas cautelares ou coercitivas, provisionais ou permanentes, e para a execução da sentença arbitral.
19.5. – O Centro de Arbitragem deverá proferir sua sentença no Brasil, no prazo máximo de 12 (doze) meses
contados da data de início da arbitragem, observado que referido prazo poderá ser prorrogado pelo Centro de
Arbitragem por um período adicional de até 6 (seis) meses, desde que justificadamente.
19.6. – Os honorários dos advogados e demais despesas e custos decorrentes do procedimento arbitral serão
suportados por uma ou por ambas as partes, como for decidido pelo Centro de Arbitragem.
19.7. – As partes envolvidas na arbitragem deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações relacionadas à
arbitragem.
CLÁUSULA VINTE – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
20.1. – Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de
correspondência válida nas comunicações entre o Administrador, o Gestor e os Quotistas, devendo as partes manter
as suas informações cadastrais devidamente atualizadas perante as demais partes.
20.2. – O Fundo não cobrará taxa de desempenho, bem como taxa de ingresso, quando da subscrição e
integralização de Quotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização ou resgate de Quotas.
20.3. – Os Quotistas, o Administrador e o Gestor deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade (a) as
informações constantes de estudos e análises de investimentos elaborados pelo Fundo, que fundamentem as
decisões de investimento do Fundo, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e
respectivas decisões, (b) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas e (c) os
documentos relativos às operações do Fundo, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no
todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (i) com o
consentimento prévio e por escrito dos Quotistas ou (ii) se obrigado por ordem expressa de autoridades legais,
sendo que, nesta última hipótese, os Quotistas e o Administrador deverão ser informados, por escrito, de tal ordem,
previamente ao fornecimento de qualquer informação.
20.4. – O Fundo não possui comitês e conselhos de qualquer natureza.
30
ANEXO I
MODELO DE SUPLEMENTO
Suplemento referente à Primeira Emissão e Oferta Restrita de Quotas do
Fundo de Investimento em Participações Soccer BR1
Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos
no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.
Características da [•] Emissão de Quotas do Fundo (“[•] Emissão”) e
Oferta Restrita de Quotas da [•] Emissão
Montante Total da [•] Emissão
R$ [•] ([•])
Quantidade de Classes
[•] ([•])
Quantidade Total de Quotas
[•] ([•])
Preço de Emissão
R$ [•] ([•])
Subscrição das Quotas Observado o disposto no item 3.2. do Regulamento, as Quotas
da [•] Emissão deverão ser totalmente subscritas até a data de
encerramento da respectiva Oferta Restrita. A Oferta Restrita
das Quotas da [•] Emissão terá início em [•] e prazo máximo de
[•] ([•])
Integralização das Quotas As Quotas da [•] Emissão deverão ser integralizadas no prazo
máximo de [•] ([•]) contados de [•], nos termos da
regulamentação aplicável
Preço de Integralização ou Critérios para
cálculo do Preço de Integralização
[•]
Patrimônio Líquido Total do Fundo se
subscritas e integralizadas 100% das
Quotas da [•] Emissão
R$ [•] ([•])
Quantidade Total de Quotas após a [•]
Emissão
-
31
ANEXO II
INFORMAÇÕES ADICIONAIS DO FUNDO
Os termos e expressões utilizados neste Anexo II em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no
Regulamento, do qual este Anexo II é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem definidos neste Anexo II.
O presente Anexo II tem por objetivo fornecer informações adicionais sobre o Fundo e as Ofertas Restritas,
permitindo ao investidor uma decisão fundamentada acerca do investimento nas Quotas, sendo imprescindível sua
leitura em conjunto com o Regulamento.
1. Prestadores de Serviço
O Fundo contratou as seguintes instituições para serem prestadoras de serviço do Fundo:
(i) Administração: BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de
títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n.º 4.620, de 1º de dezembro de 1997, com sede
na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson, n.º 231, 11º, 13º e
17º andares, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 02.201.501/0001-61, responsável pela administração do Fundo.
Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, o Administrador poderá ser substituído a qualquer
momento de suas funções, mediante deliberação da Assembléia Geral, observado o quorum de deliberação
estabelecido no Regulamento. Pela administração do Fundo, o Administrador fará jus à Remuneração do
Administrador, que se encontra incorporada na Taxa de Administração;
(ii) Gestão: Integral Investimentos S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício
profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n.º
8662, de 21 de fevereiro de 2006, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.744, 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 06.576.569/0001-86, responsável
pela gestão da Carteira. Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, o Gestor poderá ser
substituído a qualquer momento de suas funções, mediante deliberação da Assembléia Geral, observado o
quorum de deliberação estabelecido no Regulamento. Pela gestão da Carteira, o Gestor fará jus à
Remuneração do Gestor, que se encontra incorporada na Taxa de Administração;
32
(iii) Custodiante: Banco Bradesco S.A., sociedade com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na
Cidade de Deus, s/ n.º, na Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 60.746.948/0001-12, responsável pela
prestação dos serviços de controladoria, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira e de
escrituração das Quotas (“Custodiante”). A remuneração do Custodiante constitui encargo do Fundo nos
termos da regulamentação aplicável. O Custodiante poderá ser substituído pelo Administrador a qualquer
momento, a seu exclusivo critério, sem a necessidade de aprovação pela Assembléia Geral; e
(iv) Auditores Independentes: KPMG Auditores Independentes, sociedade com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 33, inscrita no CNPJ/MF sob n.º
57.755.217/0001-29, responsável pela revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo
(“Auditores Independentes”). A remuneração dos Auditores Independentes constitui encargo do Fundo
nos termos da regulamentação aplicável. Os Auditores Independentes poderão ser substituídos pelo
Administrador a qualquer momento, a seu exclusivo critério, sem a necessidade de aprovação pela
Assembléia Geral.
2. Declaração de Inadequação
Este Fundo é inadequado para investidores não qualificados e/ou que necessitem de ampla liquidez em
seus títulos, uma vez que o mercado secundário brasileiro para negociação de quotas de fundos de
investimentos em participações é restrito.
3. Custos relativos à Estruturação e Constituição do Fundo
A tabela abaixo apresenta uma indicação dos custos relacionados à estruturação e constituição do Fundo:
Custo da Distribuição Montante (R$)
Despesas de Registro em Cartório 600,00
Consultores Legais 50.000,00
Outras Despesas 150,00
Total 50.750,00
4. Histórico do Administrador e do Gestor
Administrador
O Administrador é uma subsidiária do The Bank of New York Mellon Corporation, constituída especificamente
para a administração de fundos de investimento no Brasil, tendo sido autorizada pela CVM a administrar carteiras de
títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n.º 4.620, de 19 de dezembro de 1997.
O Administrador é um dos maiores prestadores de serviços financeiros para gestores independentes e investidores
institucionais, sendo que, em 20 de outubro de 2009, prestava serviço de administração fiduciária de fundos de
33
investimento para mais de 70% dos gestores independentes associados à Associação Nacional dos Bancos de
Investimento – ANBID (“ANBID”) e uma diversidade de investidores institucionais, constituídos
preponderantemente de fundações, seguradoras e sociedades de capitalização. O Administrador combina
atendimento especializado com tecnologia de ponta para prestar serviços ricos em informação e sistemas.
O The Bank of New York Mellon Corporation foi constituído em julho de 2007, a partir da fusão do The Bank of
New York Company, Inc. com a Mellon Financial Corporation. A combinação dessas duas instituições financeiras
tradicionais resultou em uma das maiores empresas de serviços financeiros no mundo. Juntas, as duas instituições
tornaram-se uma das líderes globais em administração e gestão de ativos, comprometidas com excelência e alta
performance de seus serviços.
Atualmente, o The Bank of New York Mellon Corporation é uma empresa global de serviços financeiros focada na
gestão de ativos financeiros. Em 19 de outubro de 2009, operava em 34 países e atendia a mais de 100 mercados. A
nova instituição é uma das maiores provedoras de serviços financeiros para pessoas físicas e pessoas jurídicas, nos
segmentos de gestão de ativos, gestão de patrimônio, administração e controladoria fiduciária de fundos de
investimento. O The Bank of New York Mellon Corporation utiliza-se de uma equipe global exclusivamente voltada
para atender às necessidades de seus clientes.
Endereços e contatos da sede do Administrador:
Endereço: Avenida Presidente Wilson, n.º 231, 11º, 13º e 17º (parte) andares
Centro - Rio de Janeiro, RJ.
Contato: Sra. Carla Lopes
E-mail: [email protected]
Website: http://www.bnymellon.com.br/sf
Tel.: (21) 3219-2500
Fax: (21) 3974-4501
Gestor
O Gestor é sociedade constituída em 8 de junho de 2004 e especializada no mercado brasileiro de crédito
estruturado, securitização e gestão de carteira de títulos e valores mobiliários, sendo responsável, atualmente, pela
gestão de fundos de investimento dos mais variados tipos. Em 16 de outubro de 2009, o Gestor possuía R$ 1,076
bilhões (hum bilhão e setenta e seis milhões de reais) sob sua gestão.
5. Regras de Tributação
O disposto neste item foi elaborado com base em razoável interpretação da legislação brasileira em vigor em 20 de
outubro de 2009 e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Quotistas e ao
Fundo, assumindo, para esse fim, que a Carteira é composta por, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de
ações de sociedades por ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição e que o Fundo irá cumprir
os limites de diversificação e as regras de investimento constantes da regulamentação estabelecida pela CVM.
34
Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Quotistas devem
consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.
Tributação Aplicável aos Quotistas
IOF/Títulos
As operações com as Quotas estão sujeitas à incidência do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro,
ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários, que incide em operações relativas a títulos ou valores mobiliários
(“IOF/Títulos”), cobrado à alíquota máxima de 1% (um por cento) ao dia, limitado a um percentual do rendimento
da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de
2007, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a
30 (trinta) dias.
Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada, a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até
o percentual de 1,50% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) ao dia.
IOF/Câmbio
Quando necessárias, as conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira
para moeda estrangeira, decorrentes do investimento nas Quotas, estão sujeitas ao Imposto sobre Operações de
Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários, que incide em operações de câmbio
(“IOF/Câmbio”). Atualmente, a alíquota do IOF/Câmbio aplicável à maioria das operações de câmbio é de 0,38%
(trinta e oito centésimos por cento). Contudo, as operações de câmbio realizadas por Quotistas residentes e
domiciliados no exterior que ingressarem recursos no Brasil para aplicação no mercado financeiro e de capitais estão
sujeitas ao IOF/Câmbio à alíquota de 2% (dois por cento) na entrada dos recursos no Brasil para investimento no
Fundo e de 0% (zero por cento) na remessa desses recursos para o exterior. Em qualquer caso, a alíquota do
IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e
cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
Imposto de Renda
O Imposto de Renda aplicável aos Quotistas tomará por base (i) a residência dos Quotistas: (a) no Brasil ou (b) no
exterior; e (ii) 3 (três) eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua conseqüente
tributação: (a) a cessão ou alienação de Quotas; (b) o resgate de Quotas, nas hipóteses permitidas pelo Regulamento;
e (c) a amortização de Quotas.
I. Quotistas Residentes no Brasil
Os ganhos e rendimentos auferidos nas Quotas serão tributados, em regra, pelo Imposto de Renda, à alíquota de
15% (quinze por cento). Adicionalmente, sobre os ganhos em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou
35
mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Renda, à alíquota de 0,005%
(cinco milésimos por cento).
II. Quotistas Residentes no Exterior
Aos Quotistas residentes e domiciliados no exterior que ingressarem recursos no Brasil para aplicação no mercado
financeiro e de capitais por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional
n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000 (“Quotistas Qualificados”) é aplicável tratamento tributário específico
determinado em função de residirem ou não em país que não tribute a renda, ou que a tribute à alíquota máxima
inferior a 20% (vinte por cento) (“Jurisdição de Tributação Nula ou Favorecida”).
II.a. Quotistas Qualificados Não Residentes em Jurisdição de Tributação Nula ou Favorecida
Os ganhos e rendimentos auferidos nas Quotas serão tributados pelo Imposto de Renda à alíquota de 0% (zero por
cento). Para certas operações, este tratamento tributário privilegiado não se aplica na hipótese de o respectivo
Quotista deter, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, 40% (quarenta por cento) ou mais da
totalidade das Quotas ou cujas Quotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 40% (quarenta
por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, ou em caso do Fundo deter em sua Carteira, a qualquer
tempo, títulos de dívida em percentual superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido (ressalvados desse
limite as debêntures conversíveis em ações, os bônus de subscrição e os títulos públicos). Nestes casos, os ganhos e
rendimentos auferidos nas Quotas serão tributados pelo Imposto de Renda à alíquota máxima de 15% (quinze por
cento), a depender da forma como for conduzida a operação.
II.b. Quotistas Qualificados Residentes em Jurisdição de Tributação Nula ou Favorecida
Os Quotistas Qualificados residentes em Jurisdição de Tributação Nula ou Favorecida não se beneficiam do
tratamento descrito no item II.a. acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário quanto ao Imposto de Renda
aplicável aos Quotistas residentes no Brasil.
CPMF
Até 31 de dezembro de 2007, em regra, as transações realizadas no Brasil que resultassem na transferência de fundos
de uma conta mantida por uma instituição financeira brasileira estavam sujeitas à incidência da Contribuição
Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira
(“CPMF”), à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento). No entanto, a partir de 1º de janeiro de 2008, a
CPMF não mais vigora e não deve incidir sobre qualquer transferência de fundos realizada após essa data. Caso o
Governo Brasileiro decida restabelecer a cobrança da CPMF, apenas operações ocorridas após a devida aprovação
de legislação correlata e expirado o prazo legal para sua aplicação serão oneradas por essa contribuição.
Tributação Aplicável ao Fundo
IOF/Títulos
36
As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero
por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de
1,50% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) ao dia.
Imposto de Renda
Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da Carteira são isentos do Imposto de Renda.
CPMF
Até 31 de dezembro de 2007, as operações realizadas por fundos de investimento, desde que relacionadas em
Portaria emitida pelo Ministro da Fazenda, incluindo a movimentação da Carteira e o pagamento realizado no
resgate das respectivas Quotas, estavam sujeitas à incidência de CPMF à alíquota de 0% (zero por cento).
No entanto, desde 1º de janeiro de 2008, a CPMF não mais vigora e não deve incidir sobre qualquer transferência de
fundos realizada após essa data. O Governo Brasileiro pode propor o restabelecimento da CPMF, mediante a
apresentação de uma nova Proposta de Emenda Constitucional ao Congresso Nacional. Caso a CPMF seja
restabelecida, somente será aplicável após decorrido um período de 90 (noventa) dias contados da promulgação da
nova legislação.
6. Fatores de Risco
Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando
sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar
cuidadosamente todas as informações disponíveis no Regulamento, inclusive, mas não se limitando,
àquelas relativas ao objetivo, política de investimento e composição da Carteira e aos fatores de risco
descritos a seguir.
As aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor,
de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer,
inclusive, perda total do patrimônio do Fundo e, conseqüentemente, do capital investido pelos quotistas
do Fundo.
Restrições ao Resgate de Quotas e Liquidez Reduzida
O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Quotas a qualquer
momento. As amortizações parciais e/ou total das Quotas serão promovidas pelo Administrador, a qualquer
momento durante o prazo de duração do Fundo, desde que decorrido o prazo de 1 (hum) ano a contar do registro
de funcionamento do Fundo na CVM, de acordo com orientação e instruções nesse sentido da Assembléia Geral, na
medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em função de seus investimentos nos Valores
Mobiliários e Outros Ativos, sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do
37
Fundo. Ademais, os fundos de investimento em participações, tal como o Fundo, enfrentam baixa liquidez no
mercado secundário brasileiro. Caso os Quotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será
necessária a venda das suas Quotas no mercado secundário, sendo que, por conta das características mencionadas
acima, os Quotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Quotas no mercado secundário ou o preço
de alienação das Quotas poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio ao Quotista.
Adicionalmente, as Quotas objeto de Oferta Restrita somente poderão ser negociadas entre Investidores
Qualificados depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição.
Propriedade de Quotas vs. Propriedade dos Valores Mobiliários
Apesar da Carteira ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários, a propriedade das Quotas não
confere aos Quotistas propriedade direta sobre os Valores Mobiliários. Os direitos dos Quotistas são exercidos
sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Quotas possuídas.
Liquidez Reduzida dos Valores Mobiliários
Caso o Fundo precise se desfazer de parte ou da totalidade dos Valores Mobiliários antes do planejado, há o risco de
não haver comprador para tais Valores Mobiliários e/ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido
devido à baixa liquidez no mercado, causando perda de patrimônio do Fundo e, conseqüentemente, do capital
investido pelos Quotistas.
Pagamento Condicionado ao Retorno das Companhias Investidas
Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e
quaisquer outras remunerações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários e ao retorno do investimento nas
Companhias Investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as Quotas está condicionada ao recebimento pelo
Fundo dos recursos acima citados.
Concentração da Carteira nos Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos
O Fundo poderá adquirir Valores Mobiliários de emissão de uma única Companhia Investida e/ou Outros Ativos
de emissão de um único emissor, sendo que, além do disposto na Cláusula Quarta e na Cláusula Quinta do
Regulamento, não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação para os Valores
Mobiliários e para os Outros Ativos que poderão compor a Carteira. O disposto neste item poderá implicar em risco
de concentração dos investimentos do Fundo em Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos de um único emissor e de
pouca liquidez, o que poderá acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas, tendo em vista,
principalmente, que os resultados do Fundo poderão depender integralmente dos resultados atingidos por uma
única Companhia Investida cujos Valores Mobiliários venham a integrar a Carteira.
Não existência de Garantia de Rentabilidade
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A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no
próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do Fundo
em projetos que possuem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações
não permite determinar qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para as Quotas.
Outros Riscos
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, de qualquer mecanismo
de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
6. Alteração do Regulamento no âmbito da Oferta Restrita
São condições para a alteração do Regulamento no âmbito de toda Oferta Restrita:
Os investidores que já tiverem aderido à Oferta Restrita, mediante a assinatura do respectivo Compromisso de
Investimento e boletim de subscrição de Quotas, poderão, em conjunto com os demais Quotistas, caso existentes,
por meio de Assembléia Geral, alterar o Regulamento, devendo ser respeitadas as demais condições previstas no
Regulamento.
As alterações deverão ser comunicadas a todos os Quotistas ingressantes no âmbito da respectiva Oferta Restrita
para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da referida comunicação, por meio de
correspondência escrita protocolada na sede do Administrador, o interesse em manter a aceitação da Oferta Restrita,
presumida a intenção de sua manutenção na hipótese de silêncio.
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ANEXO III METODOLOGIA MARCAÇÃO A MERCADO
Ativo
Fontes
Títulos Públicos
Os títulos são apreçados pelos preços unitários de títulos públicos divulgados pelo
Mercado Secundário da ANDIMA.
Títulos Privados
A nossa metodologia de precificação de ativos privados obedece necessariamente a
seguinte ordem de prioridade:
a) Caso o ativo possua taxa divulgada pela ANDIMA, utilizamos essas taxas
para calcular o PU de mercado;
b) Caso o ativo não tenha taxa divulgada pela ANDIMA, o PU de mercado é
dado pela mediana de preços fornecidos por um pool de players com forte
participação no mercado (PIC);
c) Quando os dados em questão não forem de qualidade/quantidade mínima
para o cálculo do PIC, o valor do título é apurado usando a metodologia de
precificação cruzada. Caso não haja dados para a precificação cruzada ou o fluxo de
amortização do papel não seja pré-definido precificamos o ativo na curva de
aquisição,
Ações
São utilizadas as cotações referentes ao preço de fechamento do dia negociadas na
BOVESPA, obtidas por um arquivo enviado por ela mesma.
As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão
avaliadas pelo custo de aquisição, Serão admitidas como alternativas de avaliação: (a)
quando possuírem como único ativo ações em investimento direto cotada em bolsa
de valores ou mercado de balcão organizado, o último balanço auditado da
companhia investida, que será usado para atualizar os ativos circulantes e passivos da
companhia avaliada e o investimento direto será atualizado pela última cotação de
fechamento disponível na bolsa de valores, proporcionalmente à participação indireta
nessa companhia; ou (b) contratação de empresa independente especializada e
aprovada pelo BNY Mellon, nos termos da Instrução CVM n.º 438, de 12 de julho de
2006, para determinação do valor econômico, devendo tais ativos passarem a ser
contabilizados pelo seu valor econômico.
SP - 105763-00013 - 4264184v3
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Suplemento referente à Primeira Emissão e Oferta Restrita de Quotas do
Fundo de Investimento em Participações Soccer BR1
Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos
no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.
Características da Primeira Emissão de Quotas do Fundo (“Primeira Emissão”) e
Oferta Restrita de Quotas da Primeira Emissão
Montante Total da Primeira Emissão
R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)
Quantidade de Classes
Uma única classe
Quantidade Total de Quotas
30.000 (trinta mil)
Preço de Emissão
R$ 1.000,00 (hum mil reais)
Subscrição das Quotas Observado o disposto no item 3.2. do Regulamento, as Quotas
da Primeira Emissão deverão ser totalmente subscritas até a data
de encerramento da respectiva Oferta Restrita. A Oferta Restrita
das Quotas da Primeira Emissão terá início na data da concessão
do registro de funcionamento do Fundo e prazo máximo de 120
(cento e vinte) dias
Integralização das Quotas As Quotas da Primeira Emissão deverão ser integralizadas, a
qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, a
partir da data da concessão do registro de funcionamento do
Fundo, nos termos da regulamentação aplicável
Preço de Integralização ou Critérios para
cálculo do Preço de Integralização
O preço de integralização das Quotas da Primeira Emissão
corresponderá ao valor da Quota no Dia Útil imediatamente
anterior à data da integralização (data da integralização de
Quotas)
Patrimônio Líquido Total do Fundo se
subscritas e integralizadas 100% das
Quotas da Primeira Emissão
R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)
Quantidade Total de Quotas após a
Primeira Emissão
-
