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BANRISUL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CNPJ/MF nº 88.198.056/0001-43

PROSPECTO

• AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUI. ASSIM, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO DE INVEST IMENTO ESTÁ EXPOSTO. • ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM), BEM COMO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORE S PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO. • A CONCESSÃO DE REGISTRO PARA A VENDA DAS COTAS DEST E FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM) OU ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU DE ADEQUAÇÃO DO REGULAMENT O DO FUNDO OU DO SEU PROSPECTO À LEGISLAÇÃO VIGENTE OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU DE SEU ADMINISTRADOR, GESTOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVI ÇOS. • O INVESTIMENTO EM FUNDOS DE INVESTIMENTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR MANTEN HA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO DE INVESTIMENTO E PARA O INVESTIDOR. • O FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PA RTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO COM O OB JETIVO DE PROTEGER A CARTEIRA. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COM O SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM PERDAS PATRIMONIAIS PAR A SEUS COTISTAS. • A CONVERSÃO DA COTA NAS APLICAÇÕES E NOS RESGATES D AR-SE-À EM D+1, ENQUANTO QUE O PAGAMENTO DO RESGATE EM D+ 4.

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• O FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTR AÇÃO EM ATIVOS DE RENDA VARIÁVEL DE POUCOS EMISSORES, APRESENTANDO OS RISCOS DAÍ DECORRENTES . • O FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM A GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CA RTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC. • RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARA NTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. • O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIO S GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANT ES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. T AL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DET ENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS S EUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

04 de julho de 2011.

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Base Legal

O BANRISUL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, CNPJ/MF nº 88.198.056/0001-43 é regulado por seu Regulamento e pela Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004 e demais disposições legais e regulamentares a ele aplicáveis. Classificação

CVM: Ações ANBIMA: Ações IBrX Ativo – Foco de Atuação: IBrX Prestadores de Serviços

Administração e Gestão Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. CNPJ/MF nº 92.702.067/0001-96

Custódia Banco Santander Brasil S.A. CNPJ/MF nº 61.472.676/0001-72

Tesouraria e Registro de Cotas

Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. CNPJ/MF nº 92.702.067/0001-96

Distribuição Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. CNPJ/MF nº 92.702.067/0001-96

Auditor Independente

Ernest & Young Terco Auditores Independentes S.S. CNPJ/MF nº 61.366.936/0011-05

Administrador/Gestor

Fundado em 1928, o Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. atua com a carteira comercial, de crédito, financiamento e investimento, de crédito imobiliário, de desenvolvimento, de arrendamento mercantil e de investimento. Conforme o Ato Declaratório nº 8.148, de 28 de janeiro de 2005, da Comissão de Valores Mobiliários, o Banrisul é uma instituição financeira autorizada para prestar os serviços de administração de carteira de valores mobiliários previstos na Instrução CVM nº 306, de 05 de maio de 1999. A segregação dos serviços de administração de carteira de valores mobiliários das demais atividades exercidas pelo Administrador ocorre por meio da Diretoria de

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Administração de Recursos de Terceiros, que tem exclusividade de funções, sendo seu Diretor o responsável pela prestação dos serviços de administração de carteira de valores mobiliários. A Unidade de Administração de Recursos de Terceiros, subordinada diretamente à Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros, confere a segregação entre as áreas de gestão de recursos de terceiros e a gestão de recursos da tesouraria do Administrador. O departamento técnico do Administrador está inserido na Gerência de Gestão desta Unidade e conta, atualmente, com profissionais dedicados à elaboração de estudos e análises que fundamentam as decisões de investimento. São utilizados estudos técnicos elaborados por outras áreas do Administrador e por empresas externas. O Administrador dispõe de ferramenta de gerenciamento de risco. Público Alvo

O Fundo destina-se a acolher investimentos de pessoas físicas e/ou jurídicas em geral, inclusive investidores qualificados, dispostos a aceitar os riscos decorrentes da política de investimento do Fundo. Objetivo

O objetivo é proporcionar aos cotistas, rentabilidade superior ao IBrX – Índice Brasil, por meio de investimentos em títulos e valores mobiliários negociados em Bolsa de Valores. Tem como meta de rentabilidade atingir desempenho superior ao apresentado pelo IBrX – Índice Brasil, por períodos iguais ou superiores a vinte e quatro meses. Política de Investimento

Os recursos do Fundo serão direcionados prioritariamente para investimentos em companhias de pequeno e médio porte, de médio e/ou baixo grau de liquidez cujas ações encontram-se com seus preços sub-avaliados e, ao mesmo tempo, demonstrem capacidade de gerar lucros futuros crescentes, selecionadas com base em análise técnica e fundamentalista efetuada pelo Administrador. A gestão do Fundo será ativa, com diversificação constante da carteira, visando maximizar a rentabilidade dos cotistas e atingir o objetivo do Fundo.

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Faixas de Alocação

Ativos

% do Patrimônio Líquido

Mínimo Máximo Ações de emissão de companhias com registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

67 100

Valores mobiliários cuja distribuição tenha sido objeto de registro na CVM.

0 20

Certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários, regulados pelo Conselho Monetário Nacional - CMN ou pela CVM.

0 10

Títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil.

0 33

Títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras;

0 10

Cotas de fundos de investimento 0 10 Operações com derivativos, envolvendo contratos referenciados em ações ou índices de ações e em taxas de juros, que podem ser realizadas tanto naqueles administrados por bolsas de valores ou bolsas de mercadorias e de futuros, quanto nos de balcão, neste caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

0 30

Operações de empréstimo de ações, na forma regulada pela CVM.

0 5

Operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do CMN.

0 33

Títulos de renda fixa de emissão de instituições não financeiras

0 10

O Fundo poderá manter no máximo 30% de seu patrimônio líquido aplicado em valores mobiliários de um mesmo emissor. O Fundo aplicará no máximo 10% de seu patrimônio líquido em títulos e valores mobiliários de emissão do Administrador ou de empresas a ela ligadas. Incluem-se

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neste limite, as aplicações em cotas de fundos de investimento sob administração do Administrador ou empresa a ele ligada. O limite máximo admitido para a compra de uma determinada emissão de valores mobiliários pelo Fundo é de 3% e de 5% para o conjunto de fundos e carteiras administradas pelo Administrador. Processo de Análise e Seleção Os ativos que compõem a carteira do Fundo são selecionados pelo Administrador, em conformidade com a política de investimento do Fundo. As decisões de alocação dos recursos do Fundo são tomadas pelo Comitê de Gestão de Investimentos da Unidade de Administração de Recursos de Terceiros, dentre outros, com base na elaboração de estudos e análises de investimentos de profissionais qualificados, em parceria com empresas de consultoria contratadas, em cenários econômicos elaborados pela Unidade de Administração de Recursos de Terceiros e em pareceres emitidos pela Unidade de Análise e Gestão de Risco quando tratar-se de títulos privados, ambas as áreas pertencentes a estrutura organizacional do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. Fatores de Risco

Não obstante a diligência do Administrador em selecionar as melhores opções de investimento, de acordo com a política de investimento do Fundo, os títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo, por sua própria natureza, estão sujeitos às flutuações típicas de mercado, incluindo, mas não limitado, aos riscos de mercado, de crédito, de liquidez e de derivativos, que podem acarretar redução do valor das cotas. Riscos de Mercado O risco de mercado está associado a ocorrência de eventos políticos, econômicos e sistêmicos, nacionais ou internacionais, que possam gerar flutuações ou volatilidade nos preços e nos níveis de taxas de rentabilidade dos ativos que compõem a carteira do Fundo. Como estes ativos devem ser marcados, diariamente, a preços de mercado, a ocorrência de oscilações nos seus preços e/ou rentabilidade se reflete nos preços das cotas, que em determinados dias, podem, inclusive, apresentar variação negativa.

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Riscos de Crédito É o risco decorrente da possibilidade de não pagamento, dos juros ou do principal, pelos emissores ou contrapartes dos ativos e/ou operações que compõem a carteira do Fundo, que podem ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou até mesmo perdas patrimoniais para o Fundo, até o limite das operações contratadas. Em tese, o risco de crédito dos títulos públicos federais é menor que dos demais ativos financeiros. Riscos de Liquidez O risco de liquidez consiste no risco de redução ou falta de demanda pelos ativos integrantes da carteira do Fundo, nos mercados em que são negociados, devido ao tamanho da posição detida pelo Fundo em relação aos volumes usuais de negociação ou à instabilidade das condições de mercado. Em virtude de tal risco, o Administrador poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejado, o que pode, inclusive, levá-lo a aceitar descontos nos preços, de forma a efetivar sua negociação. Em virtude das alterações nas condições de liquidez, independentemente de serem negociados pelo Administrador, o valor de mercado dos ativos integrantes da carteira do Fundo também pode ser afetado. Riscos de Derivativos Mesmo utilizando as operações nos mercados de derivativos para proteger posições detidas à vista na carteira, o Fundo está sujeito ao risco de derivativos quando o mesmo não produzir os efeitos esperados, uma vez que os instrumentos de derivativos são influenciados pelos preços à vista dos ativos a eles relacionados, pelas expectativas futuras de preços, liquidez dos mercados, além do risco de crédito da contraparte, o que pode não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas. Outros Riscos O Fundo está sujeito, ainda, a outros riscos que podem afetar adversamente o seu patrimônio, incluído, mas não limitando, ao risco legal de aplicação de leis ou regulamentações pouco claras, ao risco sistêmico que provém de ocorrências econômicas que podem afetar a estabilidade dos mercados financeiros, à eventual concentração de investimentos em determinado(s) emissor(es) e/ou setor(es), e

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eventual divergência entre a avaliação estimada e teórica do preço dos ativos do Fundo e os preços de mercado dos ativos quando de sua efetiva negociação. Gerenciamento de Risco

Para o monitoramento do risco de mercado, o Administrador utiliza o instrumento de cálculo do Value at Risk -V@R, com grau de confiança de 95%, que sintetiza a maior perda esperada da carteira do Fundo, em condições normais de mercado. Adicionalmente, o Administrador utiliza o modelo de Stress Testing para a simulação da perda financeira em um cenário econômico-financeiro adverso, por meio de variações bruscas de preços dos ativos que compõem a carteira. O risco de crédito é controlado pela diversificação da carteira, do estabelecimento de um limite de crédito para as emissões privadas que leve em consideração a classificação de risco das emissões ou dos emissores realizadas por agências classificadoras de risco e pelo monitoramento da exposição ao risco, pelo cumprimento diário da política de investimento. A administração da liquidez é diária e leva em consideração a concentração de investidores no Fundo e a liquidez dos negócios com os ativos financeiros na carteira. O gerenciamento de exposição ao risco de derivativos é englobado pela sistemática utilizada para o monitoramento do risco de mercado e de liquidez. OS MÉTODOS UTILIZADOS PELO ADMINISTRADOR, PARA GERE NCIAR OS RISCOS A QUE O FUNDO SE ENCONTRA SUJEITO, NÃO CONST ITUEM GARANTIA CONTRA EVENTUAIS PERDAS PATRIMONIAIS QUE P OSSAM SER INCORRIDAS PELO FUNDO . Regras de Movimentação do Fundo

Aplicação mínima inicial: R$ 1.000,00 Aplicação mínima adicional: R$ 100,00 Resgate mínimo: R$ 100,00 Saldo mínimo: R$ 100,00 Cota: fechamento Conversão da cota na aplicação: D+1 Conversão da cota no resgate: D+1 Débito na conta corrente: D+0 Crédito na conta corrente: D+4

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Carência: não há Horário: dias úteis, das 9h às 17h30min Não há percentual máximo de cotas que pode ser detido por um único cotista. Entende-se como D+0, a data da solicitação da aplicação ou regaste pelo investidor ao Administrador, em sua sede ou dependências; D+1, o primeiro dia útil seguinte a data da solicitação da aplicação ou do resgate pelo investidor ao Administrador; e D+4, o quarto dia útil seguinte a data da solicitação do resgate pelo investidor ao Administrador. O valor da cota é calculado por dia útil, independente de feriado de âmbito estadual ou municipal na sede do Administrador, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Os débitos (aplicação) e os créditos (resgate) são efetivados por meio de conta corrente de depósito à vista. Valores inferiores ao saldo mínimo serão automaticamente resgatados, sendo creditado na conta corrente. Tributação

Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF Os rendimentos auferidos pelos cotistas do Fundo, a partir de 1º/01/2002, estão sujeitos ao Imposto de Renda na Fonte – IRRF, exclusivamente no resgate de cotas, à alíquota de 15% (quinze por cento), enquanto que os rendimentos produzidos até 31/12/2001 estão sujeitos à alíquota de 10%. Imposto sobre Operações Financeiras – IOF Não se aplica. Tributação do Fundo Os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo, bem como as operações efetuadas pela carteira do Fundo, não estão sujeitos ao IRRF e IOF. Tributação Específica

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As regras de tributação dispostas acima não se aplicam aos cotistas sujeitos a regras de tributação específica, conforme regulamentação vigente. Política de Divulgação de Informações

As informações referentes ao Fundo serão divulgadas no site www.banrisul.com.br, em Investimentos, Fundos de Investimento , na sede ou nas demais dependências do Administrador. O administrador divulgará: � Diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do Fundo. � Mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se

referirem, o demonstrativo da composição da carteira do Fundo, contendo a identificação dos ativos, a quantidade, o valor e sua percentagem sobre o total da carteira.

� No prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social (31 de março de cada ano) as demonstrações contábeis do Fundo.

Adicionalmente, o Administrador divulgará imediatamente, por correspondência a todos os cotistas, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos os cotistas o acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no fundo ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas, inclusive no que diz respeito a alterações da política de divulgação de informações. Resultados Passados e Demais Informações

Os resultados do Fundo e outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do administrador do Fundo e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, caso não estejam disponíveis no site, www.banrisul.com.br, poderão ser obtidos nas dependências do Administrador ou pelo Serviço de Atendimento ao Cotista. Taxa de Administração e dos Encargos

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Taxa de Administração Pelos serviços de administração, o Administrador receberá taxa de administração fixa de 5,0% (cinco por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, considerando-se 252 dias úteis, sendo provisionada diariamente e paga mensalmente, até o 5º dia útil do mês subsequente. O Administrador não cobrará taxa de performance, bem como taxa de ingresso ou taxa de saída do Fundo. Outros Encargos Além da remuneração referente a taxa de administração do Fundo, constituem encargos do Fundo: (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas no Regulamento; (iii) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo; (vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso; (vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; (viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do Fundo pelo Administrador ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o Fundo detenha participação; (ix) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros; e (x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários. Distribuição dos Resultados

Os valores atribuídos ao Fundo a título de dividendos, juros de capital ou outros rendimentos advindos de ativos que integram sua carteira, inclusive os eventuais lucros apurados na compra e venda destes, serão, em sua totalidade, incorporados ao patrimônio do Fundo.

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Política Relativa ao Exercício do Direito de Voto

O ADMINISTRADOR, ou seu representante legalmente constituído, com o objetivo de proteger os interesses dos cotistas do FUNDO, adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos financeiros que contemplem o direito de voto, disponível, na íntegra, na sede e nas dependências do ADMINISTRADOR, bem como no site www.banrisul.com.br. A política de exercício de direito de voto disciplina os princípios gerais que nortearão o ADMINISTRADOR, especificamente na análise das matérias relevantes obrigatórias, os procedimentos que devem ser adotados em situações de potencial conflito de interesses e o processo decisório de voto e sua formalização. Serviço de Atendimento ao Cotista

Unidade de Administração de Recursos de Terceiros Endereço: Rua Siqueira Campos, nº 736–5º andar - CEP 90.010-000/ Porto Alegre – RS E-mail: fundos_investimento@banrisul.com.br Telefone: (51) 3215.2300 Fax: (51) 3215.1707 Horário: de segunda a sexta-feira, das 9h às 18horas. Ouvidoria: 0800 6442200 SAC: 0800 6461515