RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO · Com Condição Suspensiva de Bem Imóvel para Fins Não...

MATERIAL PUBLICITÁRIO

LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ANTES

DE ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE A RESPECTIVA SEÇÃO

DE FATORES DE RISCO.

Material Publicitário da Oferta Pública de Distribuição dos Certificados de Recebíveis

Imobiliários das 97ª, 98ª e 99ª Séries da 1ª Emissão da

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO Companhia Aberta

CNPJ/MF n.º 02.773.542/0001-22

Rua Amauri, nº 255, 5º andar (parte), CEP 01448-000, São Paulo – SP

lastreados em Créditos Imobiliários cedidos pela

ECISA PARTICIPAÇÕES LTDA. NATTCA2006 PARTICIPAÇÕES S.A. ECISA ENGENHARIA, COMÉRCIO E INDÚSTRIA LTDA.

CNPJ/MF n.º 07.749.876/0001-84 CNPJ/MF n.º 08.496.047/0001-08 CNPJ/MF n.º 33.261.561/0001-01

Avenida Afrânio de Melo Franco, n.º 290, salas 102, 103 e 104, Leblon, CEP 22430-060, Rio de Janeiro – RJ

com Fiança sobre os Créditos Imobiliários prestada pela

BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado - CVM nº 19.909

CNPJ/MF nº 06.977.745/0001-91

Avenida Afrânio de Melo Franco, n.º 290, salas 102, 103 e 104, CEP 22430-060, Rio de Janeiro – RJ

Classificação de Risco dos CRI da Emissão: Aa2.br, atribuído pela Moody’s América Latina Ltda.

Código ISIN dos CRI da Série 97: BRRBRACRI2F8

Código ISIN dos CRI da Série 98: BRRBRACRI2G6

Código ISIN dos CRI da Série 99: BRRBRACRI2H4


FATORES DE RISCO




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Sumário de Termos e Condições

(Os termos definidos em letras maiúsculas referem-se às definições constantes do Prospecto Preliminar que poderá ser obtido nos

endereços indicados na páginas 33 e 34 abaixo).

Securitizadora RB Capital Companhia de Securitização

Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400 – 3º ao 8º, 11º e 12º andares, inscrito no

CNPJ/MF sob o n.º 17.298.092/0001-30;

Coordenadores Contratados e Participantes

Especiais

Instituições financeiras autorizadas a atuar no mercado de capitais brasileiro, a serem

convidadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta apenas para o recebimento de

ordens.

BR Malls BR Malls Participações S.A., sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro,

Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco, n.º 290, Salas 102, 103 e 104,

inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 06.977.745/0001-91;

Cedentes Em conjunto:

Ecisa Participações Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do

Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco, n.º 290, salas 102, 103 e 104, Leblon,

inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.749.876/0001-84 (“Ecisa”);

Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio

de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco, n.º 290, salas 102,

103 e 104, Leblon, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.261.561/0001-01 (“Ecisa Engenharia”); e

Nattca2006 Participações S.A., sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro,

Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco, n.º 290, salas 102, 103 e 104,

Leblon, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.496.047/0001-08 (“Nattca”).

Créditos Imobiliários Os Créditos Imobiliários consistirão: (i) na totalidade dos créditos imobiliários relativos aos


FATORES DE RISCO




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aluguéis oriundos das locações das lojas do empreendimento denominado "Campinas

Shopping" de propriedade da Ecisa, localizado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo,

na Rua Jacy Teixeira de Camargo, nº 940, Jardim do Lago, objeto das matrículas n.os

168.663 a

168.844 do 3º Registro de Imóveis da Cidade de Campinas, SP ("Shopping Campinas"),

atualmente realizadas pela Ecisa, mediante a celebração de contratos de locação ("Contratos

de Locação Lojistas Campinas") com terceiros interessados no desenvolvimento de suas

atividades no Shopping Campinas ("Lojistas Campinas"), devidos a partir de 08 de janeiro de

2015, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária,

encargos moratórios, multas e penalidades previstos nos Contratos de Locação Lojistas

Campinas, excluídos o Aluguel Variável (conforme definido na Cláusula 2.1 do Contrato de

Locação BR Malls Campinas) e as despesas relativas a fundo de promoção, condomínio,

manutenção, conservação, limpeza, segurança, IPTU e outros encargos comuns e específicos

que são rateados pelos respectivos locatários ("Créditos Imobiliários Lojistas Campinas"); (ii) na

totalidade dos créditos imobiliários relativos ao Instrumento Particular de Contrato de Locação

Com Condição Suspensiva de Bem Imóvel para Fins Não Residenciais e Outras Avenças,

tendo por objeto a locação das lojas do Shopping Campinas, nos termos acordados no referido

contrato ("Contrato de Locação BR Malls Campinas") celebrado entre a Ecisa e a BR Malls,

devidos a partir de 08 de janeiro de 2015, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais

como atualização monetária, encargos moratórios, multas e penalidades previstos no Contrato

de Locação BR Malls Campinas, excluídos o Aluguel Variável (conforme definido na Cláusula

2.1 do Contrato de Locação BR Malls Campinas) e as despesas relativas a fundo de promoção,

condomínio, manutenção, conservação, limpeza, segurança, IPTU e outros encargos comuns e

específicos que são rateados pelos respectivos locatários ("Contrato de Locação BR Malls

Campinas") celebrado entre a Ecisa e a BR Malls Participações S.A. ("BR Malls"), incluindo a

totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, encargos moratórios,

multas e penalidades previstos no Contrato de Locação BR Malls Campinas ("Créditos

Imobiliários BR Malls Campinas"); (iii) na totalidade dos créditos imobiliários relativos aos

aluguéis oriundos das locações das lojas do empreendimento denominado "Shopping Estação"

de propriedade da Nattca e da Ecisa Engenharia, localizado na Cidade de Curitiba, Estado do


FATORES DE RISCO




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Paraná, na Av. Sete de Setembro, n.º 2.775, Rebouças, objeto das matrículas n.os

12.164,

19.113 e 19.114 da 7ª Circunscrição do Registro de Imóveis da Cidade de Curitiba, PR

("Shopping Estação"), atualmente realizadas pela Nattca e pela Ecisa Engenharia, mediante a

celebração de contratos de locação ("Contratos de Locação Lojistas Estação") com terceiros

interessados no desenvolvimento de suas atividades no Shopping Estação ("Lojistas Estação"

e, em conjunto com os Lojistas Campinas, "Lojistas"), devidos a partir de 08 de janeiro de 2015,

incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, encargos

moratórios, multas e penalidades previstos nos Contratos de Locação Lojistas Estação,

excluídos o Aluguel Variável (conforme definido na Cláusula 2.1 do Contrato de Locação BR

Malls Estação) e as despesas relativas a fundo de promoção, condomínio, manutenção,

conservação, limpeza, segurança, IPTU e outros encargos comuns e específicos que são

rateados pelos respectivos locatários ("Créditos Imobiliários Lojistas Estação" e, em conjunto

com os Créditos Imobiliários Lojistas Campinas, "Créditos Imobiliários Lojistas"); e (iv) na

totalidade dos créditos imobiliários relativos ao Instrumento Particular de Contrato de Locação

Com Condição Suspensiva de Bem Imóvel para Fins Não Residenciais e Outras Avenças,

tendo por objeto a locação das lojas do Shopping Estação, nos termos acordados no referido

contrato ("Contrato de Locação BR Malls Estação") celebrado entre a Nattca, a Ecisa

Engenharia e a BR Malls, devidos a partir de 08 de janeiro de 2015, incluindo a totalidade dos

respectivos acessórios, tais como atualização monetária, encargos moratórios, multas e

penalidades previstos no Contrato de Locação BR Malls Estação, excluídos o Aluguel Variável

(conforme definido na Cláusula 2.1 do Contrato de Locação BR Malls Estação) e as despesas

relativas a fundo de promoção, condomínio, manutenção, conservação, limpeza, segurança,

IPTU e outros encargos comuns e específicos que são rateados pelos respectivos locatários

("Créditos Imobiliários BR Malls Estação" em conjunto com os Créditos Imobiliários BR Malls

Campinas, os “Créditos Imobiliários BR Malls”).

Documentos da Operação Quando denominados em conjunto, (i) os Contratos de Locação; (ii) a Escritura de Emissão de

CCI; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) o Contrato de Alienação Fiduciária Campinas; (v) o Contrato

de Alienação Fiduciária Estação; (vi) o Contrato de Cessão Fiduciária Campinas; (vii) o

Contrato de Cessão Fiduciária Estação; (viii) o Termo de Securitização; (ix) o Contrato de


FATORES DE RISCO




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Distribuição; (x) o prospecto de distribuição pública dos CRI; e (xi) os boletins de subscrição dos

CRI;

Lastro dos CRI Os CRI serão lastreados nas CCI representativas dos Créditos Imobiliários.

Número das Séries e Emissão 97ª, 98ª e 99ª Séries da 1ª Emissão de CRI da Emissora.

Local e Data da Emissão dos CRI Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo que a data de emissão dos CRI será 06 de

fevereiro de 2014*.

Valor Total da Emissão R$400.200.000,00 (quatrocentos milhões e duzentos mil reais), na Data de Emissão (“Oferta

Base”), excluídas as Opções de Lote Adicional e Suplementar.

A Emissora, conforme previamente decidido entre o Coordenador Líder e a BR Malls, poderá

optar por aumentar a quantidade dos CRI originalmente ofertados em até 20%, nos termos e

conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 ("Opção de

Lote Adicional"). O Coordenador Líder, após consulta e concordância prévia da BR Malls, com o

propósito exclusivo de atender excesso de demanda constatado no Procedimento de

Bookbuilding, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 24 da Instrução CVM

400, poderá optar por distribuir um lote suplementar de até 15% de CRI à quantidade dos CRI

originalmente ofertados ("Opção de Lote Suplementar").

Quantidade de CRI Serão emitidos, inicialmente, 1.334 (mil trezentos e trinta e quatro) CRI, sendo que essa

quantidade de CRI correspondente à Oferta Base poderá ser aumentada, de comum acordo

entre o Coordenador Líder e a BR Malls, de acordo com a demanda dos Investidores, em até

20% (vinte por cento) dos CRI inicialmente ofertados, mediante exercício total ou parcial da

Opção de Lote Adicional, e adicionalmente em até 15% (quinze por cento), mediante exercício

total ou parcial da Opção de Lote Suplementar. A Emissão observará o sistema de vasos

comunicantes, sendo que o número de CRI a ser alocado para cada Série será definido de

acordo com a demanda dos CRI pelos Titulares de CRI, conforme apurado em Procedimento


FATORES DE RISCO




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de Bookbuilding.

Valor Nominal Unitário dos CRI R$300.000,00 (trezentos mil reais), na Data de Emissão.

Séries A Emissão será realizada em até 3 (três) séries, no sistema de vasos comunicantes.

Valor Global das Séries O valor global de cada Série será determinado após a conclusão do Procedimento de

Bookbuilding e alocação dos CRI entre as Séries.

Forma dos CRI Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural.

Prazo e Data de Vencimento Os CRI Série 97 terão prazo de duração de 3.653 (três mil, seiscentos e cinquenta e três) dias a

contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 07 de fevereiro de 2024, ressalvadas as

hipóteses de vencimento antecipado e amortização extraordinária previstas no Termo de

Securitização.

Os CRI Série 98 terão prazo de duração de 4.383 (quatro mil, trezentos e oitenta e três) dias a



Securitização.

Os CRI Série 99 terão prazo de duração de 5.480 (cinco mil, quatrocentos e oitenta) dias a



Securitização.

Atualização Monetária O Valor Nominal Unitário ou o Saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será

atualizado, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, conforme fórmula prevista na

Cláusula 5.1 do Termo de Securitização.

Remuneração A partir da Data de Emissão, sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI, atualizado conforme

disposto acima, incidirão juros remuneratórios a serem determinado em Procedimento de


FATORES DE RISCO




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Bookbuilding, observadas as taxas máximas de (i) para os CRI Série 97, a média aritmética das

taxas internas de retorno das Notas do Tesouro Nacional – Série B ("NTN-B"), com vencimento

em 2020, divulgada pela ANBIMA em sua página na Internet (http://www.anbima.com.br) no 3º

(terceiro), 4º (quarto) e 5º (quinto) Dias Úteis anteriores à data de realização do Procedimento

de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding no

cômputo de dias), acrescido de sobretaxa anual de 80 (oitenta) pontos base ao ano, calculados

de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos; ou (ii) para os

CRI Série 98, a média aritmética das taxas internas de retorno das NTN-B, com vencimento em

2022, divulgada pela ANBIMA em sua página na Internet (http://www.anbima.com.br) no 3º

(terceiro), 4º (quarto) e 5º (quinto) Dias Úteis anteriores à data de realização do Procedimento

de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding no

cômputo de dias), acrescido de sobretaxa anual de 90 (noventa) pontos base ao ano,

calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos; ou

(iii) para os CRI Série 99, a média aritmética das taxas internas de retorno das NTN-B, com

vencimento em 2024, divulgada pela ANBIMA em sua página na Internet

(http://www.anbima.com.br) no 3º (terceiro), 4º (quarto) e 5º (quinto) Dias Úteis anteriores à data

de realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do

Procedimento de Bookbuilding no cômputo de dias), acrescido de sobretaxa anual de 110

(cento e dez) pontos base ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata

temporis por Dias Úteis.

Pagamento da Remuneração A Remuneração dos CRI será devida mensalmente, após o período de carência de 12 (doze)

meses a contar da Data de Emissão, e será paga juntamente com a amortização programada

do Valor Nominal Unitário, conforme tabelas constantes do Anexo I do Termo de Securitização,

nos termos da fórmula prevista na Cláusula 5.2 do Termo de Securitização.

Período de Carência Período de 12 (doze) meses após a Data de Emissão, após o qual os CRI começarão a ser

amortizados e a Remuneração começará a ser paga.


FATORES DE RISCO




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Amortização Programada dos CRI Após o período de carência de 12 (doze) meses a contar da Data de Emissão, os CRI serão

amortizados mensal e sucessivamente, de acordo com os valores e datas indicados nas tabelas

constantes do Anexo I ao Termo de Securitização (a "Amortização Programada") e de acordo

com a fórmula prevista na Cláusula 5.3 do Termo de Securitização. Os valores indicados na

tabela do Anexo I ao Termo de Securitização serão atualizados monetariamente de acordo com

a Cláusula 5.1 do Termo de Securitização, desde a Data de Emissão até o segundo Dia Útil

anterior à Data de Vencimento dos CRI. Os valores das tabelas constantes do Anexo I do

Termo de Securitização serão apurados utilizando-se a taxa de juros a ser definida no

Procedimento de Bookbuilding.

Amortização Extraordinária Os CRI serão amortizados extraordinariamente, (i) nas hipóteses de Recompra Compulsória

previstas na Cláusula 3.3 do Contrato de Cessão, mediante pagamento do respectivo Valor de

Recompra Compulsória, (ii) caso ocorra um Evento de Multa Indenizatória, mediante

pagamento da respectiva Multa Indenizatória conforme previsto nas cláusulas 3.5 do Contrato

de Cessão, (iii) caso as Cedentes exerçam a Opção de Recompra prevista na Cláusula 3.4 do

Contrato de Cessão; ou (iv) caso seja acordado o pagamento antecipado de qualquer parcela

dos Créditos Imobiliários.

Nas hipóteses acima previstas, a Emissora deverá utilizar os recursos decorrentes de tais

eventos para amortização extraordinária dos CRI, até o 2º (segundo) Dia Útil seguinte ao do

recebimento de tais recursos, sob pena de liquidação do Patrimônio Separado, nos termos da

Cláusula Décima Primeira do Termo de Securitização.

Regime Fiduciário Será instituído regime fiduciário sobre as CCI, as Garantias, a Conta Centralizadora e os

Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI, nos termos da Cláusula Sexta do Termo de

Securitização.

Garantias Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora. Além do Regime Fiduciário e

consequente instituição do Patrimônio Separado, os Créditos Imobiliários contarão com as

seguintes garantias: (i) a Fiança outorgada pela BR Malls sobre os Créditos Imobiliários em


FATORES DE RISCO




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favor da Emissora nos termos da Cláusula 5.5 do Contrato de Cessão, (ii) a Alienação

Fiduciária Campinas, (iii) a Alienação Fiduciária Estação, (iv) a Cessão Fiduciária Campinas e

(v) a Cessão Fiduciária Estação.

As Garantias encontram-se descritas nos itens "Contrato de Cessão - Fiança", "Contrato de

Alienação Fiduciária Campinas", “Contrato de Alienação Fiduciária Estação”, “Contrato de

Cessão Fiduciária Campinas” e "Contrato de Cessão Fiduciária Estação", respectivamente, da

seção "Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta", nas páginas 114 a 132, do Prospecto

Preliminar.

Vencimento Antecipado dos CRI Os CRI deverão ser declarados antecipadamente vencidos, automaticamente,

independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de quaisquer

dos Eventos de Vencimento Antecipado dos CRI previstos na Cláusula 6.3 do Termo de

Securitização.

Resgate Antecipado Os eventos que ensejam a declaração de resgate antecipado da totalidade dos CRI estão

previstos na Cláusula 6.1 do Termo de Securitização.

Recompra Compulsória dos Créditos

Imobiliários

Caso ocorra qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 3.3 do Contrato de Cessão

("Eventos de Recompra Compulsória"), a Securitizadora deverá retroceder, caso assim seja

deliberado pelos titulares dos CRI em assembleia (i) os Créditos Imobiliários Lojistas Campinas

e os Créditos Imobiliários BR Malls Campinas (em conjunto, "Créditos Imobiliários Campinas") à

Ecisa, e (ii) os Créditos Imobiliários Lojistas Estação e os Créditos Imobiliários BR Malls

Estação (em conjunto, "Créditos Imobiliários Estação") à Nattca e à Ecisa Engenharia, na

proporção de 99,99% para a Nattca e 0,01% para a Ecisa Engenharia, no estado em que se

encontrarem, que nesta hipótese, adquirirão automática e compulsoriamente os respectivos

Créditos Imobiliários ("Recompra Compulsória") e (a) a Ecisa pagará à Securitizadora, de forma

definitiva, irrevogável e irretratável, o valor equivalente ao saldo devedor dos CRI na data do

efetivo pagamento da Recompra Compulsória ("Data de Apuração" e "Saldo Devedor",

respectivamente), na proporção dos Créditos Imobiliários cedidos pela Ecisa, acrescido ou não


FATORES DE RISCO




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do prêmio previsto na Cláusula 3.6 abaixo ("Valor de Recompra Campinas"), e (b) a Nattca e a

Ecisa Engenharia pagarão à Securitizadora, na proporção de 99,99% para a Nattca e 0,01%

para a Ecisa Engenharia, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, o valor do Saldo

Devedor, na proporção dos Créditos Imobiliários cedidos pela Nattca e pela Ecisa Engenharia,

conforme o caso, acrescido ou não do prêmio previsto na Cláusula 3.6 do Contrato de Cessão

abaixo ("Valor de Recompra Estação" e, em conjunto com o Valor de Recompra Campinas,

“Valores de Recompra Compulsória” ou, cada qual, um “Valor de Recompra Compulsória”).

Opção de Recompra dos Créditos

Imobiliários

As Cedentes poderão, a seu exclusivo critério, nas hipóteses abaixo previstas, optar por

recomprar total ou parcialmente os Créditos Imobiliários Campinas e/ou os Créditos Imobiliários

Estação, conforme o caso, no estado em que se encontrarem ("Opção de Recompra"),

devendo, para tanto, a respectiva Cedente pagar à Securitizadora o valor correspondente ao

Valor de Recompra Campinas ou ao Valor de Recompra Estação previstos no item acima,

conforme o caso, total ou parcial, conforme o caso, acrescido do prêmio constante na Cláusula

3.6 do Termo de Securitização:

(i) a partir do 48º (quadragésimo oitavo) mês contado a partir da Data de Emissão dos

CRI; ou

(ii) (a) na hipótese prevista na Cláusula 3.6.3 dos Contratos de Alienação Fiduciária

Campinas e Estação, sendo que neste caso o Valor de Recompra Campinas ou o Valor

de Recompra Estação será apenas o montante suficiente para que seja alcançado o

Índice de Cobertura – Imóvel (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária

Campinas e no Contrato de Alienação Fiduciária Estação, conforme o caso) de, no

mínimo, 0,80; ou (b) na hipótese da Cláusula 7.5 do Contrato de Cessão Fiduciária

Campinas e do Contrato de Cessão Fiduciária Estação, conforme o caso, sendo que

neste caso o Valor de Recompra será apenas o montante suficiente para que seja

alcançado Índice de Cobertura – Recebíveis (conforme definido na Cessão Fiduciária

de Recebíveis) de, no mínimo, 1,30.


FATORES DE RISCO




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Qualquer uma das Cedentes ao optar por exercer sua Opção de Recompra, deverá assim

informar à Securitizadora, por escrito, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da

realização do pagamento total ou parcial do Valor de Recompra Campinas ou Estação,

conforme o caso ("Comunicação de Opção de Recompra").

A Opção de Recompra deverá ser exercida de forma proporcional ao saldo devedor dos

Créditos Imobiliários Campinas e dos Créditos Imobiliários Estação.

Eventos de Multa Indenizatória As Cedentes responderão pela legitimidade, existência, validade, eficácia e exigibilidade da

integralidade dos Créditos Imobiliários durante todo o prazo de duração dos Contratos de

Locação, de modo que as Cedentes pagarão à Securitizadora a Multa Indenizatória, conforme

definida na Cláusula 3.5 do Contrato de Cessão, caso ocorra qualquer um dos eventos

identificados na Cláusula 3.5 do Contrato de Cessão.

Prêmio de Recompra (i) Nos casos em que a Recompra Compulsória decorrer de dolo exclusivo e comprovado de

qualquer uma das Cedentes, ou (ii) na hipótese de exercício da Opção de Recompra com base

no disposto na Cláusula 3.4(i) do Contrato de Cessão, ou (iii) nos casos em que a Multa

Indenizatória decorrer de dolo exclusivo e comprovado de qualquer uma das Cedentes ou da

BR Malls, o respectivo Valor de Recompra ou Multa Indenizatória, conforme o caso, será

acrescido de um prêmio calculado segundo a fórmula prevista na Cláusula 3.6 do Contrato de

Cessão.

Eventos de Liquidação do Patrimônio

Separado

A ocorrência de qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 11 do Termo de Securitização

ensejará a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente

Fiduciário.

Preço de Integralização e Forma de

Integralização

Os CRI serão integralizados pelo Preço de Subscrição, o qual será pago à vista, na data de

subscrição, em moeda corrente nacional.

A integralização dos CRI será realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela


FATORES DE RISCO




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CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA, conforme aplicável.

A quantidade de CRI adquirida e o valor estimado a ser pago serão informados aos Investidores

com 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data de integralização, pelo Coordenador Líder,

pelo Participante Especial ou pelo Coordenador Contratado, conforme o caso.

Na data de integralização informada pelo Coordenador Líder, os Investidores deverão efetivar a

liquidação dos CRI a eles alocados, no valor informado pelo Coordenador Líder, por meio de

sua conta na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, observados os procedimentos da CETIP e/ou da

BM&FBOVESPA, conforme o caso.

Registro para Distribuição e Negociação Os CRI serão registrados para colocação no mercado primário e negociação no mercado

secundário no CETIP21 e/ou no BOVESPA FIX e distribuídos com a intermediação do

Coordenador Líder, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, dos

Coordenadores Contratados e dos Participantes Especiais, de acordo com os procedimentos do

MDA e/ou do DDA, conforme o caso.

Procedimento de Distribuição e Colocação

dos CRI

A distribuição primária dos CRI será pública, sob regime de garantia firme, com intermediação

do Coordenador Líder, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400,

observados os termos e condições abaixo descritos, estipulados no Contrato de Distribuição, os

quais se encontram descritos também no Prospecto Preliminar.

Aos CRI oriundos do exercício de Opção de Lote Adicional e de Opção de Lote Suplementar

serão aplicadas as mesmas condições e preço dos CRI inicialmente ofertados e sua colocação

será conduzida sob o regime de melhores esforços.

Os CRI poderão ser colocados junto ao público somente após a concessão do registro da

Emissão, nos termos da Instrução CVM 414 e do Contrato de Distribuição.

A Oferta terá início a partir: (i) da concessão do registro definitivo da Oferta perante a CVM; (ii)

da publicação do Anúncio de Início; e (iii) da disponibilização do Prospecto Definitivo ao público


FATORES DE RISCO




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investidor.

O Coordenador Líder, com anuência da BR Malls, organizará a colocação dos CRI perante os

investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras

considerações de natureza comercial ou estratégica.

Maiores informações sobre o procedimento de distribuição e colocação dos CRI, consultar o

item “Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI” da Seção “Características da Oferta e

dos CRI” na página 59 do Prospecto Preliminar.

Pessoas Vinculadas Serão consideradas pessoas vinculadas no âmbito da Oferta, qualquer (i) dos controladores ou

administradores do Coordenador Líder, dos Coordenadores Contratados, dos Participantes

Especiais, da Emissora, das Cedentes, da BR Malls ou outras pessoas vinculadas à emissão e

distribuição dos CRI, bem como (ii) seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes,

descendentes e colaterais até o segundo grau ("Pessoas Vinculadas").

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de investidores

da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, sem possibilidade

de reservas antecipadas e sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da

Oferta.

Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de CRI

objeto da Oferta, não será permitida a colocação de CRI junto a Investidores da Oferta que

sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores da

Oferta que sejam pessoas Vinculadas automaticamente canceladas nos termos do artigo 55 da

Instrução CVM 400.

Pedidos de Reserva e Lotes Máximos ou

Mínimos

Não existem reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos.

Público Alvo da Oferta Os CRI serão distribuídos publicamente a investidores qualificados, conforme definido no artigo

109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, incluindo, mas não


FATORES DE RISCO




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se limitando, a pessoas físicas e jurídicas que adquiram CRI na Oferta, cujas ordens

específicas de investimento representem valores que excedam o limite mínimo de aplicação de

R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras

administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros

registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil,

condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na

CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de

capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da

Resolução CMN n.º 2.689 e da Instrução CVM 325, não existindo reservas antecipadas, nem

fixação de lotes máximos ou mínimos.

Inadequação do Investimento O investimento em CRI não é adequado aos Investidores que: (i) necessitem de liquidez

considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de

recebíveis imobiliários no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (ii) não estejam

dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor imobiliário.

Classificação de Risco A Emissora contratou a Moody's para a elaboração dos relatórios de classificação de risco para

esta Emissão, e para a revisão anual da classificação de risco até o vencimento dos CRI, sendo

que a Moody's atribuiu rating Aa2.br aos CRI.

Prazo de Colocação O prazo máximo de colocação dos CRI será de até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir

da data da publicação do Anúncio de Início.

Destinação dos Recursos Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora

exclusivamente para o pagamento do Valor de Cessão, sendo o destino final dos recursos

captados o resgate antecipado das notas promissórias da 2ª (segunda) emissão da Nattca,

emitidas em 27 de novembro de 2013 (“Notas Promissórias”). Após o pagamento dos valores

devidos em razão do resgate antecipado das Notas Promissórias, o saldo dos recursos

remanescentes será utilizado pelas Cedentes para reforço de seu capital de giro. Para maiores

informações a respeito da destinação dos recursos, consultar a Seção “Destinação de

Recursos” na página 124 do Prospecto Preliminar.


FATORES DE RISCO




15

Assembleia de Titulares de CRI Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI

comum para todas as Séries ou de cada respectiva Série, conforme o caso, a fim de

deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI. A Assembleia de

Titulares de CRI será realizada na forma da Cláusula 12 do Termo de Securitização.

Data Estimada do Bookbuilding 17 de janeiro de 2014*.

Data Estimada da Liquidação 06, 07 e 10 de fevereiro de 2014*.

Agente Fiduciário Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade anônima com sede na

Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº 4.200, bloco 04

(Ed. Buenos Aires), sala 514 inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.343.682/0001-38.

Agente Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado

de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob

o n.º 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração da Emissora.

Banco Liquidante/Mandatário Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100, Torre Olavo Setubal, inscrita no

CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras da

Emissora.

Banco Depositário Itaú Unibanco S.A., acima qualificado.

Inexistência de Manifestação de Auditores

Independentes

As demonstrações financeiras anuais e as informações financeiras trimestrais – ITR da

Emissora e da BR Malls, anexas ao Prospecto Preliminar, foram objeto de auditoria e revisão

por parte dos Auditores Independentes. Os números e informações presentes no Prospecto

Preliminar não foram objeto de revisão por parte dos Auditores Independentes, e, portanto, não

foram obtidas quaisquer manifestações dos Auditores Independentes acerca da consistência

das informações financeiras constantes do Prospecto Preliminar, relativamente às

demonstrações financeiras publicadas, conforme recomendação constante do Código ANBIMA


FATORES DE RISCO




16

de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de

Valores Mobiliários, em vigor desde 1º de junho de 2011.

Fatores de Risco Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente

antes da decisão de investimento nos CRI, consultar a Seção “Fatores de Risco” nas páginas

165 a 188 do Prospecto Preliminar.

*As datas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e aditamentos, sem aviso prévio, a critério da BR Malls, da

Securitizadora e do Coordenador Líder.

FATORES DE RISCO

Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas

próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco, cujos tópicos estão listados abaixo e encontram-se

detalhadamente descritos no Prospecto Preliminar, bem como as demais informações contidas no Prospecto Preliminar e em outros

documentos da Oferta, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros.

Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora, das Cedentes e da BR Malls podem ser adversa e

materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se

concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora, das Cedentes e da BR Malls e, portanto, a

capacidade da Emissora, das Cedentes e da BR Malls efetuar o pagamento dos CRI poderão ser afetados de forma adversa.

Os fatores de risco, cujos tópicos estão listados abaixo, não são exaustivos. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje

sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora, das Cedentes e da BR Malls. Na ocorrência de

qualquer das hipóteses previstas nos fatores de risco, cujos tópicos estão listados abaixo, os CRI podem não ser pagos ou ser pagos

apenas parcialmente.


FATORES DE RISCO




17

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO

O Governo Federal exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as

condições políticas e econômicas brasileiras, poderiam afetar adversamente as atividades da Emissora, das Cedentes ou da BR Malls, e,

portanto, o desempenho financeiro dos CRI

O Governo Federal intervém com frequência na economia brasileira e, ocasionalmente, faz mudanças significativas nas políticas, normas

monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias e regulamentos. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas e

regulamentos já envolveram, entre outras medidas, controles de preço e de salário, aumentos ou diminuição nas taxas de juros, mudanças nas

políticas fiscais, desvalorizações de moeda, controles cambiais e restrições a remessa para o exterior (como os que foram impostos em 1989 e no

início de 1990), limites sobre importações, racionamento de energia e aumento no preço de combustíveis, alterações de alíquotas e da legislação

tributária, entre outras medidas. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro, e não podemos

prevê-las. Os negócios, a situação financeira, os resultados e o fluxo de caixa da Emissora, das Cedentes e/ou da BR Malls podem ser

adversamente afetados por mudanças nas políticas ou regulamentação que envolvem ou afetam certos fatores, tais como:

instabilidade econômica e social;

inflação;

eventos diplomáticos adversos;

expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do PIB; e

outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros

fatores no futuro, pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e

dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia

brasileira poderão prejudicar as atividades e os resultados da Emissora, das Cedentes ou da BR Malls, podendo inclusive afetar adversamente o

desempenho financeiro e/ou a negociação dos CRI.

A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no


FATORES DE RISCO




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Brasil, podendo prejudicar as atividades da Emissora, das Cedentes e/ou da BR Malls, e, portanto, o desempenho financeiro e/ou a

negociação dos CRI

No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de

controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a

economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores

mobiliários brasileiro. A taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,10% em 1999 para 7,81% em 2012. Nos 12 meses encerrados em

setembro de 2013, o IGP-M apresentou variação de 4,40%. As taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros

oficiais no Brasil no final de 2010, 2011 e 2012 foram de 10,75%, 11,00% e 7,25%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM e, em 30

de setembro de 2013, estavam em 9,25%. De modo a controlar a inflação e exercer influência sobre outros aspectos da economia, o Governo

Federal vem reduzindo as taxas de juros e intervindo no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, sendo que essas

medidas poderão desencadear um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira, a Emissora, as Cedentes e a BR Malls, podendo

impactar negativamente o desempenho financeiro dos CRI. Pressões inflacionárias podem levar a medidas de intervenção do Governo Federal

sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que podem ter um efeito adverso nos negócios, condição financeira e

resultados da Emissora, das Cedentes e da BR Malls.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como os negócios da Emissora, das Cedentes e da BR Malls,

resultando em impacto negativo no desempenho financeiro e no preço de mercado dos CRI

Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao Dólar e outras moedas fortes ao

longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas

políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária

a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações

significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 52,3% em 2002 frente ao Dólar e

embora o Real tenha se valorizado 11,8%, 8,7% e 17,2% com relação ao Dólar em 2005, 2006 e 2007, respectivamente, em 2008, em decorrência

do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 32% frente ao Dólar. Nos anos de 2009 e 2010, o Real havia novamente se

valorizado (25,49%, em 2009 e 4,31% em 2010), e novamente se desvalorizou em 2011 (12,58%) e 2012 (8,94%). Até 30 de setembro de 2013,

moeda brasileira apresentava desvalorização de 9,13% frente ao dólar, sendo cotado a R$2,2300 por US$1,00 em 30 de setembro de 2013. Não se

pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar novamente. Não se pode assegurar que a

desvalorização ou a valorização do Real frente ao Dólar e outras moedas não terá um efeito adverso nas atividades da Emissora, das Cedentes e

da BR Malls.As desvalorizações do Real podem afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como os resultados da


FATORES DE RISCO




19

Emissora, das Cedentes e da BR Malls, podendo impactar o desempenho financeiro, o preço de mercado dos CRI de forma negativa, além de

restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas.

Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do país e da balança de pagamentos, bem

como a um enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação.

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos, podem

prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive da negociação dos CRI, e causar um impacto negativo nos

resultados e condições financeira da Emissora, das Cedentes e da BR Malls

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas

e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países de economia emergente, inclusive nos Estados Unidos. A reação dos

Investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de

companhias brasileiras, inclusive dos CRI. Crises em outros países de economia emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado

adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de recursos do país e a diminuição

na quantidade de moeda estrangeira investida no país, podendo, ainda, reduzir o interesse dos Investidores nos valores mobiliários das companhias

brasileiras, o que poderia prejudicar o preço de mercado dos CRI.

Efeitos da retração no nível da atividade econômica

As operações de financiamento imobiliário apresentam historicamente uma correlação direta com o desempenho da economia nacional. Eventual

retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada seja por crises internas ou crises externas, pode acarretar elevação no patamar

de inadimplemento de pessoas físicas e jurídicas, inclusive os locatários, as Cedentes e a BR Malls e, consequentemente, sua capacidade de

pagamento dos Créditos Imobiliários e demais valores devidos conforme previsto no Termo de Securitização. Uma eventual redução do volume de

investimentos estrangeiros no País poderá ter impacto no balanço de pagamentos, o que poderá forçar o Governo Federal a ter maior necessidade

de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual

elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e eventual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para a

economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de

recursos por empresas brasileiras.

Alterações na política monetária e nas taxas de juros podem prejudicar os negócios das Cedentes e da BR Malls e sua capacidade de


FATORES DE RISCO




20

pagamento dos Créditos Imobiliários

O Governo Federal, por meio do COPOM, estabelece as diretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira. A política monetária

brasileira possui como função controlar a oferta de moeda no país e as taxas de juros de curto prazo, sendo, muitas vezes, influenciada por fatores

externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países

desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos. Historicamente, a política monetária brasileira tem sido instável, havendo grande variação nas

taxas definidas. Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, já que, com a alta das taxas de juros

básicas, o custo do capital se eleva e os investimentos se retraem, o que pode causar a redução da taxa de crescimento da economia, afetando

adversamente a produção de bens no Brasil, o consumo, a quantidade de empregos, a renda dos trabalhadores e, consequentemente, os negócios

das Cedentes e da BR Malls e sua capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários. Em contrapartida, em caso de redução acentuada das

taxas de juros, poderá ocorrer elevação da inflação, reduzindo os investimentos em estoque de capital e a taxa de crescimento da economia, bem

como trazendo efeitos adversos ao país, podendo, inclusive, afetar as atividades das Cedentes e da BR Malls e sua capacidade de pagamento dos

Créditos Imobiliários.

Redução de investimentos estrangeiros no Brasil pode impactar negativamente a Securitizadora, as Cedentes e/ou a BR Malls

Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter impacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o

Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros

mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e as atuais desacelerações das economias europeias

e americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com

empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras, incluindo a Securitizadora, as Cedentes e/ou a BR Malls.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA E À EMISSORA

Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar riscos judiciais aos Investidores dos CRI

A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. A Lei n.º 9.514/97, que criou os certificados de

recebíveis imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos

últimos 10 anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas

jurídicas de segregação dos riscos da Emissora e dos Devedores. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com

aproximadamente quinze anos de existência no País, o mesmo ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em


FATORES DE RISCO




21

que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a

Emissão e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores dos CRI

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera um conjunto de direitos e obrigações de parte a

parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e

da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação a estruturas de securitização, em situações adversas poderá

haver perdas por parte dos Titulares de CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.

A Emissora é dependente de registro de companhia aberta

A Emissora tem por objeto atuar como securitizadora de créditos imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários. Para

tanto, depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não

atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando

assim as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários.

Os Créditos Imobiliários constituem Patrimônio Separado, de modo que o atraso ou a falta do recebimento destes pela Emissora, assim

como a insolvência da Emissora, poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRI

A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos imobiliários

por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados separadamente. O patrimônio separado tem

como única fonte de recursos os créditos imobiliários. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento destes pela Emissora poderá afetar

negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI. Na hipótese da Emissora ser declarada insolvente, o

Agente Fiduciário deverá assumir temporariamente a administração do Patrimônio Separado, inclusive a propriedade fiduciária dos Imóveis. Em

assembleia, os Titulares dos CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação

deste, que poderá ser insuficiente para quitar as obrigações da Emissora perante os titulares dos CRI.

Os eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora podem afetar a capacidade da Emissora de pagamento das

obrigações decorrentes dos CRI

Ao longo do prazo de duração dos CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma,


FATORES DE RISCO




22

apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários e suas Garantias, eventuais

contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais Créditos Imobiliários, principalmente em razão

da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.

Fatores de Risco Relacionados à Emissora

Os Fatores de Risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, suas controladas, seus Investidores e ao seu ramo de atuação

estão disponíveis em seu Formulário de Referência, nos itens “4.1 Fatores de Risco” e “5.1 Riscos de Mercado”, incorporado por referência ao

Prospecto Preliminar.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Inadimplência dos Créditos Imobiliários

A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRI depende do pagamento, pelos Devedores, dos

Créditos Imobiliários. A eventual inadimplência dos Devedores das obrigações representadas pelos Créditos Imobiliários poderá caracterizar um

Evento de Resgate Antecipado dos CRI. O Patrimônio Separado, constituído em favor dos Titulares de CRI, não conta com qualquer garantia ou

coobrigação da Emissora. Assim, sem prejuízo da Fiança, da Alienação Fiduciária Campinas, da Alienação Fiduciária Estação, da Cessão

Fiduciária Campinas e da Cessão Fiduciária Estação que garantem o pagamento dos Créditos Imobiliários, o recebimento integral e tempestivo

pelos Titulares de CRI dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos Créditos Imobiliários em tempo hábil para o pagamento dos valores

devidos aos Titulares de CRI e, adicionalmente, do cumprimento das obrigações contratuais assumidas pelas Cedentes, nos termos do Contrato de

Cessão. Neste sentido, a ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira das Cedentes e/ou da BR Malls poderá afetar

negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as suas obrigações estabelecidas no Termo de Securitização.

O Risco de crédito das Cedentes e da BR Malls pode afetar adversamente os CRI

Os CRI são lastreados pelas CCI, as quais representam os Créditos Imobiliários inicialmente detidos pelas Cedentes, e posteriormente cedidos por

esta à Emissora nos termos do Contrato de Cessão. O recebimento pelos Titulares dos CRI dos montantes devidos conforme o Termo de

Securitização depende do pagamento, pelos Devedores, de suas obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação. Além disso, a BR

Malls é solidariamente responsável pelo pagamento dos Créditos Imobiliários, em razão da Fiança prestada, bem como do Valor de Recompra, nos

casos de Recompra Compulsória, e do valor da Multa Indenizatória, nos casos de Eventos de Multa Indenizatória, conforme previsto na Cláusula

5.5 do Contrato de Cessão. Neste sentido, caso os locatários, a BR Malls ou as Cedentes deixem de adimplir as obrigações assumidas nos termos


FATORES DE RISCO




23

dos Contratos de Locação ou do Contrato de Cessão, conforme o caso, ou em caso de falência ou recuperação judicial da BR Malls ou das

Cedentes, a capacidade da Emissora de honrar com as obrigações decorrentes dos CRI poderão ser afetadas negativamente.

Possibilidade de os Créditos Imobiliários serem alcançados por obrigações das Cedentes ou de terceiros.

Há a possibilidade dos Créditos Imobiliários que servem de lastro para a Emissão virem a ser alcançados por obrigações das Cedentes ou de

terceiros no que se refere a eventual questionamento de que a cessão de créditos foi realizada em fraude a execução ou fraude a credores, o que

deverá ver apurado em ação judicial própria na qual será apurada a preexistência ou não da dívida à ação ou à crédito de terceiro e configurado ou

não que a realização da cessão de créditos teve o condão de levar o cedente à insolvência. Igualmente, para o caso de falência ou de recuperação

judicial, no qual, segundo a legislação específica, artigo 99, II, da Lei n.º 11.101/2005, há risco de questionamento no período definido por lei como

“período suspeito”, fixado pelo juiz na sentença de decretação da falência, que pode retroagir por 90 (noventa) dias contados do pedido de falência,

de recuperação judicial, ou do primeiro protesto por falta de pagamento. Qualquer desses eventos indicados acima pode implicar em efeito material

adverso ao Investidor.

Riscos Relacionados às Garantias dos Créditos Imobiliários

Os Créditos Imobiliários são garantidos pelas Garantias, quais sejam, a Alienação Fiduciária Campinas, a Alienação Fiduciária Estação, a Cessão

Fiduciária Campinas, a Cessão Fiduciária Estação e a Fiança. Caso ocorra o inadimplemento de qualquer obrigação garantida, a Emissora poderá

executar as Garantias para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI. Nessa hipótese, o valor obtido com a execução forçada das

Garantias poderá não ser suficiente para o pagamento integral dos CRI, o que afetaria negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de

suportar as suas obrigações estabelecidas no Termo de Securitização, e, consequentemente poderia afetar de forma adversa e negativa os

Titulares de CRI.

Ademais, o procedimento de excussão das Garantias pode durar muito tempo e não se concretizar no prazo desejado pelos Titulares dos CRI.

Adicionalmente, os seguintes riscos estão relacionados às Garantias:

Risco de não Constituição de Garantias: a constituição das garantias reais consubstanciadas na Alienação Fiduciária Campinas

e na Alienação Fiduciária Estação, mediante registro nos competentes Registros de Imóveis, não é condição para a liquidação

financeira dos CRI. Sendo assim, caso haja a subscrição e integralização dos CRI sem que tenha ocorrido o registro de

referidas garantias reais de acordo com o previsto na legislação aplicável para sua constituição, os Titulares de CRI assumirão o


FATORES DE RISCO




24

risco de que eventual excussão dessas Garantias poderá ser prejudicada pela ausência de tal registro.

Além disso, o Shopping Campinas encontra-se atualmente onerado em garantia de outra operação de securitização, sendo que

tal ônus deverá ser liberado de forma a possibilitar a eficácia e a regular constituição da Alienação Fiduciária Campinas. A

liberação do ônus acima poderá dificultar a constituição da Alienação Fiduciaria Campinas o que poderá prejudicar o Titular dos

CRI em caso de eventual necessidade de excussão da referida Garantia.

Guarda dos Documentos Comprobatórios pelas Cedentes: Conforme previsto no Contrato de Alienação Fiduciária Campinas, no

Contrato de Alienação Fiduciária Estação, no Contrato de Cessão Fiduciária Campinas e no Contrato de Cessão Fiduciária

Estação, os documentos comprobatórios da Alienação Fiduciária Campinas e da Cessão Fiduciária Campinas ficarão sob a

guarda da Ecisa e os documentos comprobatórios da Alienação Fiduciária Estação e da Cessão Fiduciária Estação ficarão sob

a guarda da Nattca e da Ecisa Engenharia. Caso seja necessário excutir a Alienação Fiduciária Campinas, a Alienação

Fiduciária Estação, a Cessão Fiduciária Campinas ou a Cessão Fiduciária Estação, será necessária a apresentação dos

referidos documentos comprobatórios, que estarão sob a guarda das Cedentes, acarretando assim em demora ou até mesmo

em impossibilidade de excussão da Alienação Fiduciária Campinas, a Alienação Fiduciária Estação, a Cessão Fiduciária

Campinas ou a Cessão Fiduciária Estação, afetando assim adversamente os interesses dos Titulares de CRI.

Gestão e Controle dos Direitos Creditórios Cedidos pelas Cedentes: Nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária Campinas e

do Contrato de Cessão Fiduciária Estação, a gestão e controle dos Direitos Creditórios Cedidos continuará sendo efetuada

pelas Cedentes. A gestão e controle de tais direitos pelas Cedentes poderá se dar de forma divergente aos interesses dos

Titulares de CRI, o que poderá impactar negativamente os seus interesses.

Termo de Ajuste de Conduta celebrado entre a Prefeitura Municipal de Curitiba e o Consórcio Empreendedores Shopping

Estação, constituído pelas proprietárias do Shopping Estação, pode impactar no desenvolvimento das atividades do Shopping

Estação: As proprietárias do Shopping Estação constituíram consórcio para administração do referido Shopping, denominado

Consórcio Empreendedores Shopping Estação. Tal Consórcio celebrou com a Prefeitura Municipal de Curitiba, em 11 de junho

de 2013, Termo de Ajuste de Conduta, o qual prevê a necessidade de regularização dos imóveis sobre os quais foi erigido o

Shopping Estação. Especificamente, tal termo determina que as proprietárias do Shopping Estação deverão providenciar, de

maneira geral: (i) a unificação, perante o Cartório de Registro de Imóveis competente, dos três imóveis que compõem o terreno

sobre o qual se encontra o Shopping Estação; (ii) doação de 1.912,9m² (mil novecentos e doze metros quadrados) da área total

do terreno sobre o qual se encontra o Shopping Estação para a Prefeitura Municipal de Curitiba; (iii) obtenção e posterior


FATORES DE RISCO




25

apresentação de laudos técnicos e alvarás públicos que atestem a regularidade dos edifícios que compõe o Shopping Estação e

das obras que o construíram; e (iv) obtenção e posterior apresentação de certidões que demonstrem a regularidade fiscal do

Shopping Estação perante à Prefeitura Municipal de Curitiba. O Termo de Ajuste de Conduta possui prazo de validade total de

24 (vinte e quatro meses), no qual as providências acima listadas deverão ser cumpridas, sob pena da Prefeitura Municipal de

Curitiba revogar a Licença de Funcionamento que permite a operação do Shopping Estação. Até a data do presente Prospecto

não foram disponibilizadas informações acerca do atual fase de cumprimento das obrigações acima listadas.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À BR MALLS E ÀS CEDENTES

O crescimento futuro das Cedentes e/ou da BR Malls poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível,

poderá não ter condições satisfatórias

As operações das Cedentes e da BR Malls exigem volumes significativos de capital de giro. As Cedentes e/ou a BR Malls poderão ser obrigadas a

levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou, em menor extensão, da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários,

tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades. Não se pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se

disponível, que terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e

desenvolvimento futuros das atividades das Cedentes e da BR Malls, o que poderia prejudicar de maneira relevante a sua situação financeira e

resultados operacionais e, portanto, capacidade da BR Malls e/ou das Cedentes de adimplir os Créditos Imobiliários e demais obrigações

assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de Cessão, e, consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento

dos CRI.

A utilização de mão de obra terceirizada pode implicar na assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária

A BR Malls, as Cedentes e suas subsidiárias possuem um número reduzido de empregados próprios, em razão da natureza da operação de

shopping centers, sendo que a utilização de mão de obra terceirizada pode implicar na assunção de contingências de natureza trabalhista e

previdenciária. A BR Malls e as Cedentes, portanto, podem vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas aos

terceiros contratados, independentemente de ser assegurado à BR Malls, às Cedentes e às suas subsidiárias o direito de ação de regresso contra

as empresas prestadoras de serviços. A ocorrência de eventuais contingências é de difícil previsão e quantificação, e se vierem a se consumar

poderão afetar adversamente a situação financeira e os resultados da BR Malls e das Cedentes e, portanto, sua capacidade de adimplir os Créditos

Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de Cessão e, consequentemente afetar


FATORES DE RISCO




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o integral e pontual pagamento dos CRI.

Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados os shopping centers da BR Malls e das Cedentes podem afetar

adversamente os níveis de ocupação e locação dos espaços e, consequentemente, causar um efeito adverso para as Cedentes e para a BR

Malls

Os resultados operacionais da BR Malls e das Cedentes dependem substancialmente da capacidade em locar os espaços disponíveis nos shopping

centers nos quais a BR Malls e as Cedentes têm participação e/ou administram. Condições econômicas adversas nas regiões nas quais a BR Malls

e as Cedentes operam podem reduzir os níveis de locação, restringir a possibilidade de aumento do preço das locações, bem como diminuir as

receitas de locação que estão atreladas às receitas dos lojistas. Caso os shopping centers não gerem receita suficiente, inclusive para que a BR

Malls e as Cedentes possam cumprir com suas obrigações, suas condições financeiras e seus resultados operacionais podem ser afetados. Os

fatores a seguir, entre outros, podem causar um efeito adverso para a BR Malls e as Cedentes e, portanto, a capacidade da BR Malls e/ou das

Cedentes de adimplir os Créditos Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de

Cessão, e, consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento dos CRI:

períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos shopping centers nos quais a BR Malls e as Cedentes têm participação e/ou

administram, ou aumento das taxas de juros podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da inadimplência pelos

locatários, bem como diminuir as receitas de locação e/ou administração que estão atreladas às receitas dos lojistas;

percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas nas quais os shopping centers que a BR

Malls e as Cedentes administram estão instalados;

incapacidade da BR Malls e das Cedentes em atrair e manter locatários de primeira linha, tais como as lojas Âncoras e megalojas;

inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários;

aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade de capital adicional;

aumento de tributos incidentes sobre as atividades da BR Malls e das Cedentes; e

mudanças regulatórias no setor de shopping centers, inclusive nas leis de zoneamento.

Os resultados operacionais dos shopping centers nos quais a BR Malls e as Cedentes têm participação e/ou administram dependem do


FATORES DE RISCO




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movimento de consumidores e das vendas geradas pelas lojas neles instaladas

Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral, que tem levado à queda nos gastos do

consumidor. O sucesso das operações da BR Malls e das Cedentes depende, entre outros, de vários fatores relacionados ao poder de compra dos

consumidores e/ou que afetam a sua renda, inclusive a condição econômica brasileira e, em menor escala, mundial, a situação geral dos negócios,

taxa de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de

emprego e salários. O desempenho da BR Malls e das Cedentes depende do volume de vendas das lojas, assim como da capacidade dos lojistas

em gerar movimento de consumidores nos shopping centers nos quais a BR Malls e as Cedentes têm participação e/ou administram. Os resultados

operacionais e o volume de vendas nos shopping centers da BR Malls e das Cedentes podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais

como, entre outros, abertura de novos shopping centers competitivos em relação aos da BR Malls e das Cedentes e o fechamento ou perda de

atratividade de lojas nos shopping centers da BR Malls e as Cedentes. Quaisquer desses fatores podem resultar em uma diminuição no número de

clientes que visitam as lojas desses empreendimentos e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode causar um efeito adverso para a

BR Malls e as Cedentes, tendo em vista que a maior parte das receitas da BR Malls e das Cedentes provém do pagamento de aluguel pelos lojistas, e,

em menor grau, Merchandising nos espaços de circulação do público nos shopping centers. A queda no número de clientes pode gerar perda de

rentabilidade dos lojistas e aumento dos níveis de inadimplência, além de redução no preço e volume de Merchandising nos shopping centers. Parcela

do aumento das receitas e lucros operacionais depende do constante crescimento da demanda e diversificação da oferta de produtos oferecidos pelas

lojas dos shopping centers nos quais a BR Malls e as Cedentes têm participação e/ou administram, em especial aqueles produtos de alto valor

agregado. Uma queda na demanda, seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento

das economias brasileira e global, pode resultar em uma redução das receitas dos lojistas e, portanto, a capacidade da BR Malls e/ou das Cedentes de

adimplir os Créditos Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de Cessão, e,

consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento dos CRI.

A BR Malls e as Cedentes prestam serviços de administração de shopping centers sob contratos sujeitos a rescisão ou não renovação.

Caso alguma dessas hipóteses ocorra, a BR Malls e as Cedentes podem ser afetadas de forma adversa

Dentre as atividades realizadas pela BR Malls e pelas Cedentes encontra-se a administração de shopping centers, a qual é regulada por contratos

sujeitos a rescisão ou não renovação. Caso referidos contratos sejam rescindidos ou não sejam renovados, a capacidade da BR Malls e/ou das

Cedentes de adimplir os Créditos Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de

Cessão poderá ser prejudicada, o que, consequentemente, poderia afetar o integral e pontual pagamento dos CRI.

A construção de novos shopping centers próximos aos da BR Malls e das Cedentes poderá requerer investimentos não programados


FATORES DE RISCO




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e/ou dificultar a capacidade da BR Malls ou das Cedentes em renovar locações ou locar espaços para novos lojistas

A construção de shopping centers em áreas próximas àquelas em que se situam os empreendimentos da BR Malls ou das Cedentes poderá

impactar a capacidade da BR Malls ou das Cedentes de locar espaços em condições favoráveis ou ao menos similares as atuais. O ingresso de

novos concorrentes nas regiões em que a BR Malls ou as Cedentes operam poderá demandar um aumento não planejado nos investimentos nos

shopping centers da BR Malls ou das Cedentes, o que poderá causar um efeito adverso para a BR Malls e as Cedentes. Adicionalmente, a BR Malls

ou as Cedentes poderão enfrentar dificuldades para renovar a locação de suas lojas ou locá-las para novos lojistas, o que poderá gerar uma

redução no fluxo de caixa e no lucro operacional da BR Malls ou das Cedentes. Além disso, a proximidade de concorrentes poderá resultar na

mudança dos atuais ou futuros lojistas dos shopping centers da BR Malls ou das Cedentes para os shopping centers concorrentes, resultando em

uma maior possibilidade de haver vacância de espaços nos empreendimentos da BR Malls e/ou das Cedentes e, portanto, afetar a capacidade da

BR Malls e/ou das Cedentes de adimplir os Créditos Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e

do Contrato de Cessão, e, consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento dos CRI.

A BR Malls e as Cedentes podem ser adversamente afetadas em decorrência do não pagamento de aluguéis pelos inquilinos, da revisão

dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou do aumento de vacância nas lojas dos seus shopping centers

Os aluguéis são a principal fonte de receitas da BR Malls e das Cedentes. O não pagamento de aluguéis pelos inquilinos, a revisão, implicando em

redução, dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou o aumento de vacância nos shopping centers, inclusive no caso de decisão unilateral do

locatário de deixar o imóvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de locação, podem implicar no não recebimento

ou redução da receita da BR Malls e/ou das Cedentes. A ocorrência de qualquer desses eventos pode causar um efeito adverso para a BR Malls

e/ou para as Cedentes e, portanto, afetar negativamente a capacidade da BR Malls e/ou das Cedentes de adimplir os Créditos Imobiliários e demais

obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de Cessão, e, consequentemente, afetar o integral e pontual

pagamento dos CRI.

O fato dos shopping centers da BR Malls e das Cedentes serem espaços públicos pode gerar consequências que fogem do controle de

sua administração, o que poderá acarretar danos materiais à imagem dos shopping centers, além de poder gerar eventual

responsabilidade civil para a BR Malls e para as Cedentes

Os shopping centers são espaços de uso público e estão sujeitos a uma série de acidentes em suas dependências, os quais podem fugir ao

controle de sua administração e de suas políticas de prevenção, e que, consequentemente, podem vir a causar danos aos seus consumidores e

frequentadores. No caso da ocorrência de tais acidentes, o shopping center envolvido pode enfrentar sérios danos de imagem e materiais, tendo em


FATORES DE RISCO




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vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, a ocorrência de acidentes

nos shopping centers que a BR Malls ou as Cedentes têm participação e/ou que administram pode sujeitar a BR Malls e/ou as Cedentes à

imposição de responsabilidade civil e/ou à obrigação do ressarcimento às vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações. Qualquer

desses fatores pode ter um efeito adverso para a BR Malls e/ou para as Cedentes e, portanto, afetar negativamente a capacidade da BR Malls e/ou

das Cedentes de adimplir os Créditos Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de

Cessão, e, consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento dos CRI.

Perdas não cobertas pelos seguros contratados pela BR Malls e pelas Cedentes podem resultar em prejuízos, o que poderá causar efeitos

adversos para a BR Malls e as Cedentes

A BR Malls e as Cedentes mantêm contratados seguros, dentro das práticas usuais de mercado, que protegem seus shopping centers e

empreendimentos. No entanto, a BR Malls e as Cedentes não podem garantir que o valor de seguro que mantêm será suficiente para protegê-las

de perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estão cobertas por suas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras,

calamidade pública, desastres ambientais e revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro dos quais

a BR Malls e as Cedentes são parte vier a ocorrer, os investimentos podem ser adversamente afetados, obrigando a BR Malls ou as Cedentes a

incorrer em custos adicionais e resultando em prejuízos em seu desempenho operacional. Por fim, a BR Malls ou as Cedentes podem não ser

capazes de renovar suas apólices de seguro nas mesmas condições atualmente contratadas. Qualquer desses fatores pode ter um efeito adverso

para a BR Malls e/ou para as Cedentes e, portanto, afetar negativamente a capacidade da BR Malls e/ou das Cedentes de adimplir os Créditos

Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de Cessão, e, consequentemente, afetar


A operação regular dos shopping centers da BR Malls e das Cedentes depende fundamentalmente de serviços públicos, em especial os

de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação dos shopping

centers e, consequentemente, afetar adversamente a BR Malls e as Cedentes

Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa condução da operação dos shopping centers da BR

Malls e das Cedentes. A diminuição ou interrupção desses serviços pode gerar como consequência natural o aumento dos custos e/ou

determinadas falhas na prestação de serviços. Para que a BR Malls e/ou as Cedentes consigam manter tais serviços em funcionamento, como, por

exemplo, energia elétrica, a BR Malls e/ou as Cedentes podem ser forçadas a contratar empresas terceirizadas e especializadas, o que poderá

representar um gasto excessivo para a BR Malls e/ou para as Cedentes e um aumento significativo em suas despesas operacionais. Desse modo,

qualquer diminuição ou interrupção na prestação dos serviços públicos essenciais à condução dos negócios da BR Malls e/ou das Cedentes poderá


FATORES DE RISCO




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gerar efeitos adversos para a BR Malls e/ou para as Cedentes e, portanto, afetar negativamente a capacidade da BR Malls e/ou das Cedentes de

adimplir os Créditos Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de Cessão, e,

consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento dos CRI.

O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução do volume das operações da BR

Malls e das Cedentes

O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo e fragmentado. O produto shopping center requer constantes pesquisas para definir

novos formatos e estratégias de atuação. As mudanças na preferência do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a

construção de um número crescente de shopping centers têm levado a modificações nos shopping centers existentes para enfrentar a concorrência.

A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciação estão estreitamente ligadas às medidas tomadas para revitalizações e redefinição do perfil

dos shopping centers. Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleção e/ou modificação da rede de lojistas (mix de lojas),

Âncoras, promoção de eventos, vagas de estacionamento, projeto arquitetônico, ampliação do número de centros de lazer e serviços, treinamento e

modernização e informatização de operações. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, ou companhias tão ou

mais capitalizadas que a BR Malls e/ou as Cedentes, inclusive em decorrência de ofertas públicas de ações podem passar a atuar ainda mais

ativamente no segmento de shopping centers no Brasil, aumentando a concorrência no setor. Na medida em que um ou mais dos concorrentes da

BR Malls e das Cedentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de

maneira significativa, as atividades da BR Malls e/ou das Cedentes podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se a BR Malls

e/ou as Cedentes não forem capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os seus concorrentes, sua situação

financeira e seus resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hipótese de agravamento desses fatores,

uma diminuição do volume de suas operações poderá vir a ocorrer, influenciando negativamente seus resultados, o que pode afetar adversamente

a BR Malls e/ou as Cedentes e, portanto, a capacidade da BR Malls e/ou das Cedentes de adimplir os Créditos Imobiliários e demais obrigações

assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de Cessão, e, consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento

dos CRI.

Os contratos de locação no segmento de shopping centers possuem características peculiares e podem gerar riscos à condução dos

negócios da BR Malls e das Cedentes

Os contratos de locação celebrados com os lojistas dos shopping centers são regidos pela Lei de Locação, que prevê determinados direitos aos

locatários que podem afetar os negócios da BR Malls ou das Cedentes, tais como o direito do locatário à renovação compulsória do contrato de


FATORES DE RISCO




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locação e à revisão do aluguel. No caso de serem preenchidos determinados requisitos previstos na Lei de Locação, o locatário poderá ter direito à

renovação compulsória do contrato de locação, o que poderá impedir ou prejudicar os planos da BR Malls ou das Cedentes de substituir esse

contrato e/ou adaptar o mix de lojas de seus shopping centers. Adicionalmente, após três anos de vigência do contrato de locação ou de evento

previsto para definição do novo aluguel, as bases dos contratos podem ser renegociadas anualmente, provocando alterações nos valores

originalmente acordados. Não havendo acordo sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço

de mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional. Nesse

sentido, uma decisão judicial pode impedir o pedido de revisão do aluguel para valor maior, bem como pode acatar pedido do inquilino para reduzir

o valor do aluguel. Dessa forma, a BR Malls e as Cedentes ficam sujeitas à interpretação a ser adotada e à decisão a ser proferida pelo Poder

Judiciário, podendo ocorrer, inclusive, a definição de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista. A renovação compulsória de contratos

de locação e/ou a revisão judicial do aluguel pago por lojistas, se decididos contrariamente aos interesses da BR Malls e/ou das Cedentes, podem

afetar negativamente a condução dos negócios e causar efeito adverso para a BR Malls e/ou para as Cedentes e, portanto, para a capacidade da

BR Malls e/ou das Cedentes de adimplir os Créditos Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e

do Contrato de Cessão, e, consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento dos CRI.

O setor de shopping centers está sujeito a uma extensa regulamentação que poderá implicar maiores despesas ou obstrução ao

desenvolvimento de determinados empreendimentos e negócios da BR Malls e das Cedentes

As atividades da BR Malls e das Cedentes estão sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizações e

licenças aplicáveis, dentre outros, à construção, ao zoneamento, ao uso do solo, à proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico e à locação

e condomínio, que afetam suas atividades. A BR Malls e as Cedentes são obrigadas a obter e renovar periodicamente licenças e autorizações de

diversas autoridades governamentais para desenvolver seus empreendimentos. Na hipótese de violação ou descumprimento de tais leis,

regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, a BR Malls e/ou as Cedentes poderão vir a sofrer sanções

administrativas, tais como imposição de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de outras

penalidades civis e criminais. Além disso, o poder público pode editar novas normas mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das

leis e regulamentos existentes, incluindo as de natureza tributária, ou relacionadas às cláusulas contratuais acordadas com lojistas locatários ou à

cobrança de estacionamento, o que pode implicar em gastos adicionais para a BR Malls e/ou para as Cedentes, de modo a adequar suas atividades

a estas regras. Qualquer ação nesse sentido por parte do Poder Público poderá ter um efeito adverso para a BR Malls ou para as Cedentes e,

portanto, afetar negativamente a capacidade da BR Malls e/ou das Cedentes de adimplir os Créditos Imobiliários e demais obrigações assumidas

nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de Cessão, e, consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento dos CRI.


FATORES DE RISCO




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A BR Malls pode não ser bem sucedida em suas aquisições

Como parte de sua estratégia de negócios, a BR Malls tem crescido por meio de aquisições estratégicas e pretende continuar a implementar tal

estratégia. A integração com sucesso de novos negócios dependerá da capacidade de gerir tais negócios satisfatoriamente e eliminar custos

redundantes e/ou excessivos. A BR Malls pode não ser capaz de reduzir custos ou de se beneficiar de outros ganhos esperados com essas

aquisições, o que pode afetar adversamente a BR Malls. A capacidade de continuar a ampliar seus negócios com êxito por meio de aquisições

depende de diversos fatores, inclusive da capacidade de identificar shopping centers e/ou empresas alvo para aquisições ou de financiar tais

aquisições nos mercados financeiro e/ou de capitais a um custo aceitável e de negociar condições favoráveis em tais operações. Aquisições futuras

podem ainda requerer um maior endividamento, o qual poderá afetar adversamente a BR Malls. Aquisições também representam risco de

exposição a responsabilidades relativas a contingências envolvendo shopping centers ou a sociedade adquirida, sua administração ou passivos

incorridos anteriormente à sua aquisição. O processo de auditoria (due diligence) conduzido pela BR Malls com relação a uma aquisição e

quaisquer garantias contratuais ou indenizações que a BR Malls possa receber dos vendedores de tais shopping centers podem não ser suficiente

para proteger ou compensar a BR Malls por eventuais contingências e/ou desvirtuar a atenção de sua administração dos negócios. Uma

contingência significativa associada a uma aquisição pode afetar negativamente a BR Malls e, portanto, sua capacidade de adimplir os Créditos

Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos dos Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de Cessão, e, consequentemente, afetar


A BR Malls compartilha o controle de seus shopping centers com outros investidores que podem ter interesses divergentes e

competitivos em relação aos interesses da BR Malls

A BR Malls divide o controle de seus shopping centers com investidores institucionais, tais como fundos de pensão, fundos de investimento e outros

investidores que podem ter interesses divergentes dos interesses da BR Malls. Dessa forma, a BR Malls depende da anuência desses investidores para a

tomada de decisões significativas que afetem tais empreendimentos. Mencionados investidores, coproprietários nos shopping centers da BR Malls, podem

ter interesses econômicos diversos dos interesses da BR Malls, podendo agir de forma contrária à política, estratégia e objetivos da BR Malls.

Adicionalmente, caso a BR Malls não seja capaz de atingir o quorum necessário para a aprovação destas deliberações, a BR Malls pode não conseguir

implementar adequadamente suas estratégias de negócio, o que pode causar um efeito adverso para a BR Malls. Disputas com sócios podem ocasionar

litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as despesas e/ou impedir que os administradores mantenham o foco inteiramente direcionado aos

negócios, podendo causar efeito adverso para a BR Malls e, consequentemente, afetar o pagamento dos CRI.

Eventuais dificuldades financeiras de determinadas lojas Âncoras poderão causar um efeito adverso para a BR Malls

. Eventuais dificuldades financeiras por parte das Âncoras podem causar a rescisão das atuais locações ou a expiração do prazo das locações

dessas lojas sem que haja renovação do contrato de locação. A BR Malls pode não ser capaz de ocupar novamente esse espaço com facilidade,


FATORES DE RISCO




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com a mesma categoria de loja e/ou nas mesmas condições do contrato de locação rescindido ou expirado. Isto poderá afetar adversamente o mix

de lojas dos shopping centers da BR Malls, diminuindo a capacidade de atrair consumidores para os lojistas, o que pode causar efeito adverso para

a BR Malls e, portanto, afetar sua capacidade de adimplir os Créditos Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos dos Contratos de

Locação BR Malls e do Contrato de Cessão, e, consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento dos CRI.

Na qualidade de proprietárias dos imóveis em se encontram os shopping centers nos quais possuem participação, a BR Malls e as

Cedentes estarão eventualmente sujeitas ao pagamento de despesas extraordinárias, as quais podem causar um efeito adverso para a BR

Malls e as Cedentes

Na qualidade de proprietárias dos imóveis em que se encontram os shopping centers nos quais possuem participação, a BR Malls e as Cedentes

estão eventualmente sujeitas ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação,

instalação de equipamentos de segurança, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos

condomínios em que se situam. A BR Malls e as Cedentes estão sujeitas a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a

cobrança de alugueis inadimplidos, ações judiciais em geral (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas

inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, e ainda custos para reforma ou recuperação de imóveis

inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. O pagamento de tais despesas pode causar um impacto econômico negativo

para a BR Malls e as Cedentes, e portanto, afetar sua capacidade de adimplir os Créditos Imobiliários e demais obrigações assumidas nos termos

do dos Contratos de Locação BR Malls e do Contrato de Cessão, e, consequentemente, afetar o integral e pontual pagamento dos CRI.

Participação em SPEs poderá resultar em riscos adicionais

Os investimentos em SPEs com outros incorporadores imobiliários e construtoras incluem, dentre outros, o risco dos sócios das SPEs enfrentarem

dificuldades financeiras, inclusive falência. De acordo com a legislação brasileira, a BR Malls, na qualidade de sócia das SPEs, pode se tornar

responsável pelas obrigações das mesmas, especialmente com relação às obrigações de natureza tributária, trabalhista, ambiental e de defesa do

consumidor, o que pode afetá-la diretamente. Além disso, seus interesses econômicos e comerciais podem ser divergentes daqueles dos sócios, o

que poderá demandar investimentos e serviços adicionais para a BR Malls, afetando adversamente seus resultados e, portanto, o pagamento dos

CRI.

Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar

adversamente os resultados da BR Malls

Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei n.º 11.638/07, modificada e complementada pela Medida Provisória n.º 449/08, convertida na Lei

n.º 11.941/09, que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre

matérias contábeis, em vigência desde 1º de janeiro de 2008. A Lei n.º 11.941/09 tem, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária

brasileira para possibilitar o processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes no IFRS e permitir que


FATORES DE RISCO




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novas normas e procedimentos contábeis, emitidos por entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de

contabilidade e de auditoria, sejam adotadas, no todo ou em parte, pela CVM. Como parte do processo de harmonização com o IFRS e

regulamentação das práticas contábeis alteradas a partir da edição da Lei n.º 11.638/07 e Lei n.º 11.941/09, foi editada uma série de orientações

técnicas pelo CPC e devidamente aprovadas pela CVM, com aplicação obrigatória para o exercício encerrado a partir de dezembro de 2008. Com

relação ao setor imobiliário, destacam-se as aprovações dos seguintes normativos pelo CPC: (i) Pronunciamento Técnico n.º 17, aprovado em 8 de

maio de 2009 e que dispõe sobre os contratos de construção; (ii) a Orientação OCPC n.º 01, aprovada em 5 de dezembro de 2008 e destinada às

entidades de incorporação imobiliária; e (iii) a Interpretação Técnica ICPC n.º 02, acerca dos contratos de construção do setor imobiliário. Neste

contexto, tendo em vista a instituição de regime tributário transitório e que somente parte da regulamentação ou legislação para a convergência das

regras contábeis no Brasil já foi aprovada ressalva-se a incerteza quanto aos eventuais impactos que essas modificações poderão ocasionar às

atividades e aos resultados operacionais da BR Malls. Além disso, a modificação de referidas práticas contábeis, em especial as relacionadas ao

setor imobiliário, pode produzir impactos relevantes nas demonstrações contábeis da BR Malls, com possível efeito em seu resultado contábil,

incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA

Baixa liquidez dos CRI no mercado secundário

Atualmente, o mercado secundário para a negociação de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há

nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores

mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o Investidor que adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los

no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da emissão. Além deste fator, o Investidor

poderá encontrar dificuldades na alienação dos CRI, em função de seu elevado valor unitário, o que pode afetar sua liquidez no mercado

secundário.

Liquidação do Patrimônio Separado

Caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário deverá assumir imediata e

temporariamente a administração do Patrimônio Separado e os titulares de CRI deverão decidir, em Assembleia de Titulares de CRI convocada

especificamente para este fim, sobre a liquidação do Patrimônio Separado ou sobre a nova administração do Patrimônio Separado, nos termos do

Termo de Securitização. Na hipótese dos titulares de CRI optarem pela liquidação do Patrimônio Separado, os recursos existentes poderão ser

insuficiente para quitar as obrigações da Emissora perante os titulares dos CRI.


FATORES DE RISCO




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Quorum de deliberação nas Assembleias de Titulares de CRI

As deliberações a serem tomadas em Assembleias de Titulares de CRI serão aprovadas por maioria, e, nos casos especificados no item 12.11 do

Termo de Securitização, dependerão de aprovação por quorum qualificado, ou seja, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação. O Termo de

Securitização não prevê mecanismos de venda compulsória ou outros direitos relativos a Titular de CRI dissidente que não concorde com as

deliberações aprovadas segundo os quoruns previstos no Termo de Securitização. Diante desse cenário, o titular de pequena quantidade de CRI

pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que tenha votado em sentido contrário.

Invalidade ou ineficácia da cessão das CCI

Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, foram cedidos pelas Cedentes à Emissora, por meio do Contrato de Cessão. Referida cessão de

créditos poderá ser invalidada ou tornada ineficaz caso haja decisão judicial transitada em julgado determinando que a cessão de créditos foi

realizada em:

fraude contra credores, ou seja, se no momento da cessão as Cedentes estivessem insolventes ou se em razão da cessão de créditos

passassem ao estado de insolvência;

fraude à execução, ou seja, se quando da cessão, as Cedentes respondessem passivamente por ação de execução judicial capaz de

reduzi-las à insolvência, ou se sobre as CCI pendessem demandas judiciais fundadas em direito real; e

fraude à execução fiscal, ou seja, se as Cedentes, quando da celebração da cessão, respondessem passivamente por ação de execução

fiscal judicial tendo por objeto crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, e não dispusessem de bens para total pagamento

da dívida fiscal.

Decisões judiciais sobre a Medida Provisória n.º 2.158-35/01 podem comprometer o regime fiduciário sobre os créditos imobiliários de

certificados de recebíveis imobiliários

A Medida Provisória n.º 2.158-35/01, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a

qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou

trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Adicionalmente, em seu parágrafo único, prevê que “desta

forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida,

inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Tendo em vista o exposto acima, os Créditos Imobiliários e os recursos dele


FATORES DE RISCO




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decorrentes, inclusive as Garantias, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e

previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo

grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo

econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada,

sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não venham a ser

suficientes para o pagamento integral dos CRI após o cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.

Risco da interpretação dos tribunais em relação à operação

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico da Oferta, inclusive no tocante ao lastro e à formalização das Garantias dos CRI,

considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a

legislação em vigor. Entretanto, podem haver entendimentos divergentes no que tange a este tipo de operação financeira, de modo que em

situações adversas poderá haver perdas, totais ou parciais, por parte dos Investidores em razão da interpretação dos tribunais acerca da estrutura

utilizada.

Eventual Rebaixamento na Classificação de Risco da Oferta

A classificação de risco atribuída à Oferta baseou-se na atual condição das Cedentes e da BR Malls, bem como nas informações presentes no

Prospecto Preliminar. Não existe garantia de que a classificação de risco permanecerá inalterada durante a vigência dos CRI. Caso a classificação

de risco seja rebaixada, os Titulares dos CRI poderão sofrer perdas caso realizem negócios no mercado secundário.

Não contratação de auditores independentes para emissão de carta conforto no âmbito da Oferta.

O Código ANBIMA em seu artigo 6º, inciso XII, prevê a necessidade de manifestação escrita por parte dos auditores independentes acerca da

consistência das informações financeiras constantes do Prospecto Preliminar com as demonstrações financeiras publicadas pela Emissora e pela

BR Malls. No âmbito desta Emissão, não houve a contratação dos auditores independentes para emissão da carta conforto, nos termos acima

descritos. Consequentemente, os auditores independentes da Emissora e das Cedentes, conforme o caso, não se manifestaram sobre a

consistência das informações financeiras da Emissora e da BR Malls constantes do Prospecto Preliminar.

Os CRI não asseguram a seus titulares quaisquer direitos sobre os Imóveis

Os CRI não asseguram a seus titulares qualquer direito sobre o Imóveis, nem mesmo o direito de retê-los, em caso de qualquer inadimplemento das


FATORES DE RISCO




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obrigações decorrentes dos CRI por parte da Emissora ou dos Créditos Imobiliários por parte da BR Malls e/ou das Cedentes.

Risco inerente a Emissões em que o Imóvel vinculado ao crédito imobiliário ainda não tenha recebido o Habite-se do órgão

administrativo.

O Shopping Estação, cuja locação das respectivas Lojas originará os Créditos Imobiliários Estação, bem como que será objeto da Alienação

Fiduciária Estação, ainda não recebeu o Habite-se ou documento equivalente por parte das autoridades competentes. A obtenção de tal documento

dependerá do cumprimento pelo Consórcio Estação das seguintes condicionantes previstas no Compromisso de Ajuste de Conduta celebrado entre

a Prefeitura de Curitiba e o Consórcio Estação em 11 de junho de 2013:

A unificação, perante o Cartório de Registro de Imóveis competente, dos três imóveis que compõem o terreno sobre o qual se encontra o

Shopping Estação;

Doação de 1.912,9m² (mil novecentos e doze metros quadrados) da área total do terreno sobre o qual se encontra o Shopping Estação

para a Prefeitura Municipal de Curitiba;

Obtenção e posterior apresentação de laudos técnicos e alvarás públicos que atestem a regularidade dos edifícios que compõe o

Shopping Estação e das obras que o construíram; e

Obtenção e posterior apresentação de certidões que demonstrem a regularidade fiscal do Shopping Estação perante à Prefeitura

Municipal de Curitiba.

A não obtenção do Habite-se pode afetar adversamente o exercício das atividades pelos respectivos Lojistas do Shopping Estação bem como

eventual alienação do Shopping Estação e, consequentemente, a exequibilidade da Alienação Fiduciária Estação e da Cessão Fiduciária Estação.

Legislação Tributária Aplicável aos certificados de recebíveis imobiliários.

Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país titulares de certificados de recebíveis imobiliários estão, por força do

artigo 3°, inciso II, da Lei n.º 11.033/04, de 21 de dezembro de 2004, isentos do IRRF e do Imposto de Renda na declaração de ajuste anual de

pessoas físicas (Declaração do Imposto de Renda da Pessoa Física – DIRPF). Tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de

certificados de recebíveis imobiliários e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção,

criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os certificados de recebíveis imobiliários, ou ainda, a criação de novos tributos

aplicáveis aos certificados de recebíveis imobiliários poderão afetar negativamente seu rendimento líquido esperado pelos Investidores com relação


FATORES DE RISCO




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aos CRI.

A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá afetar a liquidez dos CRI no mercado

secundário.

Conforme previsto no item “Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI” do Prospecto Preliminar, investidores que sejam Pessoas

Vinculadas poderão investir nos CRI, o que poderá afetar negativamente a liquidez dos CRI no mercado secundário. A Emissora, o Coordenador

Líder e o Participante Especial não têm como garantir que a aquisição dos CRI por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas

Vinculadas não optarão por manter estes CRI fora de circulação, afetando negativamente a liquidez dos CRI.

Risco de Resgate / Vencimento Antecipado dos CRI.

Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado dos CRI ou caso um Evento de Resgate Antecipado venha a acarretar o resgate dos

CRI, conforme previsto no Termo de Securitização, a Emissora poderá não ter recursos suficientes para proceder à liquidação antecipada dos CRI,

inclusive, mesmo havendo recursos (i) não há qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate ou vencimento antecipado, outros ativos

no mercado com risco e retorno semelhante aos CRI; e (ii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas

diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso

os CRI fossem liquidados apenas quando de seu vencimento programado.

Risco relacionado a Opção de Recompra dos Créditos Imobiliários

Caso as Cedentes exerçam a Opção de Recompra dos Créditos Imobiliários acarretará o pagamento antecipado, total ou parcial, conforme o caso,

dos CRI, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos Investidores à mesma taxa de remuneração estabelecida para os

CRI.

Risco Relativo ao Potencial Conflito de Interesse em Relação aos Contratos de Locação BR Malls

Os Contratos de Locação BR Malls possuem como locadores as Cedentes, que são sociedades sob controle da BR Malls, que figura como locatária

de tais contratos. Assim, caso qualquer uma das Condições Suspensivas seja verificada e o respectivo Contrato de Locação BR Malls torne-se

eficaz em relação à uma determinada Loja, passará a existir um potencial conflito de interesses na tempestiva e diligente cobrança da locação e do

exercício de outros direitos previstos nos Contratos de Locação BR Malls, o que poderá gerar prejuízos ao pagamento dos Créditos Imobiliários e,

consequentemente, aos Titulares de CRI.


FATORES DE RISCO




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Não realização dos ativos.

A Emissora é uma companhia destinada especificamente à aquisição e posterior securitização de créditos imobiliários, nos termos da Lei n.º

9.514/97 por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, sendo que todos os certificados de recebíveis imobiliários já emitidos pela

Emissora foram objeto de regime fiduciário, sendo administrados separadamente pela Emissora. O Patrimônio Separado da presente Emissão, nos

termos previstos no Termo de Securitização, tem como única fonte de recursos a CCI, assim como todos os direitos, garantias, valores, multas,

penalidades, cominações e prerrogativas descritos nos Documentos da Operação. Dessa forma, qualquer atraso ou inadimplência por parte dos

Locatários, das Cedentes e/ou da BR Malls poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar os pagamentos devidos aos Titulares

de CRI.

Riscos associados aos prestadores de serviços.

A Emissora contrata prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades como auditoria, agente fiduciário, banco

mandatário/liquidante, agente escriturador, dentre outros, que prestam serviços diversos. Caso algum destes prestadores de serviços sofra

processo de falência, aumente significativamente seus preços ou não preste serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora, poderá

ser necessária a substituição do prestador de serviço e se não houver empresa disponível no mercado para que possa ser feita uma substituição

satisfatória, a Emissora deverá atuar diretamente no sentido de montar uma estrutura interna, o que demandará tempo e recursos e poderá afetar

adversamente o relacionamento entre a Emissora e os Titulares de CRI.

Pagamento condicionado.

Os recursos destinados ao pagamento dos investidores decorrem direta e exclusivamente dos pagamentos efetuados pelos Locatárias, pelas

Cedentes e pela BR Malls dos Créditos Imobiliários e demais valores previstos no Contrato de Cessão. Após o recebimento dos referidos recursos

e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e excussão

das Garantias, caso estes não sejam suficientes para amortizar integralmente as CCI, a Emissora poderá não dispor de quaisquer verbas para

efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Titulares de CRI.

Risco Relativo à Situação Financeira e Patrimonial da BR Malls

Tendo em vista a condição de coobrigada da BR Malls em razão da Fiança prestada no âmbito do Contrato de Cessão, a deterioração da situação

financeira e patrimonial da BR Malls em decorrência de fatores internos e/ou externos, poderá afetar de forma negativa o fluxo de pagamentos dos

CRI.


FATORES DE RISCO




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O prospecto preliminar da oferta (o “Prospecto Preliminar”) encontra-se disponível para consulta nas seguintes páginas da rede mundial de

computadores: (1) www.rbcapital.com.br (para acessar o Prospecto Preliminar, clicar em “Ver todos os Prospectos”, “2013” e, então, localizar o

Prospecto Preliminar); (2) www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp (para acessar o Prospecto Preliminar, clicar em “CRI BR Malls –

Prospecto Preliminar – 97ª, 98ª e 99ª Séries da 1ª Emissão da RB Companhia de Securitização”); (3) www.cvm.gov.br (neste website acessar em

"acesso rápido" o item "ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações", digitar "RB Capital Companhia de Securitização" no campo disponível. Em seguida

acessar "RB Capital Companhia de Securitização" e posteriormente "Prospecto de Distribuição Pública". No website acessar "download" no

documento com assunto Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários com data mais recente); (4)

www.cetip.com.br (neste website acessar, na página inicial, “Comunicados e Documentos”, acessar “Prospectos”, escolher categoria “Prospectos de

CRI”, digitar “RB Capital Companhia de Securitização” e selecionar ano “2013”); e (5) www.bmfbovespa.com.br (neste website acessar, na página

inicial, “Empresas Listadas” e digitar “RB Capital Companhia de Securitização” no campo disponível. Em seguida, acessar “Informações Relevantes” e

posteriormente “Prospecto de Distribuição Pública”).

A apresentação das informações sobre a Distribuição Pública da 97ª, 98ª e 99ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (a

“Oferta” e os “CRI”, respectivamente) da RB Capital Companhia de Securitização (a “Emissora”) não constitui venda, promessa de venda, oferta à

venda ou subscrição de valores mobiliários, o que somente poderá ser feito após o registro do CRI na CVM.

A Oferta não foi registrada automaticamente. Assim, somente após o registro da Oferta na CVM a distribuição do CRI poderá iniciar-se. O pedido de

registro da Oferta foi apresentado à CVM em 18 de outubro de 2013 e está sob a análise da referida autarquia.

A Oferta encontra-se em análise pela CVM. Este material apresenta informações que estão integralmente contidas nos documentos sob análise da

CVM. Assim, caso aqueles documentos sejam modificados em razão de exigência da CVM ou por qualquer outro motivo, estas informações aqui

constantes poderão também ser modificadas. Para informações atualizadas, vide o Prospecto Preliminar da Oferta.

A RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO ESTÁ REALIZANDO UMA OFERTA

PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMARIA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS

DE SUA EMISSÃO EM PROCESSO DE REGISTRO PERANTE A COMISSÃO DE VALORES

MOBILIÁRIOS. LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE

ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.


FATORES DE RISCO




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As informações aqui apresentadas constituem resumo dos termos e condições da Oferta, os quais se encontram descritos no Prospecto Preliminar e

no Termo de Securitização.

Distribuição:

Coordenador Líder

É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO PRELIMINAR E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO

DOS CRI PELO INVESTIDOR ANTES DO INVESTIMENTO DE SEUS RECURSOS.

São Paulo, 18 de dezembro de 2013.

Luis Guido Rogério Cunha Felipe Almeida Guilherme Gil Rafael Quintas Ricardo Soares

Tel: 11 3708-8800

RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO · Com Condição Suspensiva de Bem Imóvel para Fins Não...

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