INSTRUMENTO PARTICULAR DE TERCEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE … · 2020. 4. 6. ·...
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VERSÃO PARA ASSINATURA
INSTRUMENTO PARTICULAR DE TERCEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE
SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 17° SÉRIE DA 1° EMISSÃO DE
CERTIFICADOS DE RECEBIVEIS IMOBILIÁRIOS DA NOVA SECURITIZAÇÃO S.A.
Pelo presente Instrumento Particular de Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização de
Créditos Imobiliários da 17° Série da 1° Emissão de Certificados de Recebiveis Imobiliários da Nova Securitização S.A. ("Aditamento") as partes:
NOVA SECURITIZAÇÃO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Tabapuã, 1.123, conjunto 215, 21° andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF
sob o 08.903.116/0001-42, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de emissora ("Securitizadora") ou ("Emissora"); e
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das
Américas, n° 4.200, bloco 08, ala B, salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("Agente Fiduciário" ou "Instituição Custodiante").
(Securitizadora e Agente Fiduciário, denominados, em conjunto, como "Partes" e, individualmente. como "Parte").
CONSIDERANDO QUE:
a) em 6 de agosto de 2014, a Edifício Odebrecht RJ S.A. ("Sociedade") a fim de
viabilizar (i) a aquisição de uma área de 29,11% (vinte e nove inteiros e onze
centésimos por cento) do imóvel objeto da matricula n.° 87.215 do 2° Oficio de
Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, RJ, denominada de lote
remanescente 2, a qual, em razão da conclusão do processo de desmembramento
n.° 02.001.361/2013, deu origem à matricula n.° 102.617 do 2° Oficio de Registro de
Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, RJ ("Imóvel"), e (ii) o desenvolvimento e a
construção de um edifício comercial localizado no Imóvel emitiu, em favor do Itaii
Unibanco S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.° 3.400, 3° ao 8°, 11° e 12° andares,
inscrito no CNPJ/MF sob o n.° 60.701.190/4816-09 ("Itaú Unibanco"), 1 (uma) Cédula de Crédito Bancário n °100114080003500, no valor de principal de R$58.411.083,99 (cinquenta e oito milhões, quatrocentos e onze mil, oitenta e três reais e noventa e
nove centavos) ("CCB 1") e a Cédula de Crédito Bancário n.° 100114080003400, no
valor de principal de R$166.288.916,01 (cento e sessenta e seis milhões, duzentos
e oitenta e oito mil, novecentos e dezesseis reais e um centavo) ("CCB 2" e, em
conjunto com a CCB 1, as "CCB"), ambas acrescidas de remuneração, incidente
sobre o valor de principal não amortizado a partir das respectivas datas de
desembolso, composta por (i) atualização monetária com base na variação da Taxa
Referencial, com data de aniversário todo dia 20 (vinte) de cada mês, e (ii) juros à
taxa fixa de 9,96% (nove inteiros e noventa e seis centésimos por cento) ao ano,
capitalizados diariamente (Dias Úteis), de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
bem como quaisquer outros encargos e demais valores devidos por força das CCB
("Créditos Imobiliários 1" e "Créditos Imobiliários 2", respectivamente e, quando referidos em conjunto, os "Créditos Imobiliários").
em 6 de agosto de 2014,0 Itaú Unibanco emitiu 1 (uma) cédula de crédito imobiliário
representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários 1 ("CCI 1") e 1 (uma) cédula
de crédito imobiliário representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários 2 ("CCI
2" e, em conjunto com a CCI 1, as "CCI") ambas sem garantia real, nos termos do
Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Créditos Imobiliários Sem Garantia Real Imobiliária Sob a Forma Escriturai, custodiado pelo Agente Fiduciário, conforme disposto na Lei n. 10.931, de 2 de agosto de 2004;
em 8 de agosto de 2014, foram cedidos à Securitizadora, pelo Itaú Unibanco, a
totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas . CCI, por meio do
Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças
("Contrato de Cessão") para que dessem lastro para a emissão dos certificados de
recebiveis imobiliários pela Securitizadora, nos termos da Lei n.° 9.514/1997 ("CRI").
as Partes firmaram em 8 de agosto de 2014, o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 17' Série da 1" Emissão de Certificados de Recebiveis Imobiliários da Nova Securitização S.A. ('Termo de Securitização"), vinculando a totalidade dos créditos imobiliários representados pelas CCI aos CRI;
e) em virtude da cessão pelo Itaú Unibanco à Securitizadora dos Créditos Imobiliários
representados integralmente pelas CCI, a Sociedade e as demais garantidoras
constituíram, em favor da Securitizadora, em garantia do pagamento (i) das
obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu
vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes de atualização monetária, juros, multas, penalidades e indenizações relativas aos Crédito á Imobiliários; e 00 de todos os custos e despesas incorridos em relação à Emissão e à excussão das
Garantias, incluindo penas convencionais, honorários advocaticios, custas,
despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos ("Obrigações Garantidas"), as
seguintes garantias ("Garantias"): (i) alienação fiduciária de fração ideal de 29,11%
(vinte e nove inteiros e onze centésimos por cento) do imóvel objeto da matricula n.
87.215 do 2° Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro Imóvel, a
qual, em razão da conclusão do processo de desmembramentan.° 02.001.361/2013,
deu origem à matrícula n.° 102.617 do 2° Ofício de Registro de Imóveis da Cidade
do Rio de Janeiro, RJ, tendo sido celebrado, em substituição desta garantia, novo
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia entre a
Sociedade e a Securitizadora no dia 3 de setembro de 2015; (ii) alienação fiduciária
da totalidade das ações de emissão da Sociedade pela Odebrecht Properties
Parcerias S.A. e pela Odebrecht Participações e Investimentos S.A., através do
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras
Avenças ("Contrato de Alienação Fiduciária de Ações"), conforme aditado,
posteriormente substituído, nos termos da Cláusula 6.1(a) do referido instrumento,
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por um penhor das Ações, mediante a celebração do Instrumento Particular de
Contrato de Penhor de Ações em Segundo Grau e Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios em Garantia; (iii) cessão fiduciária dos valores existentes em conta
vinculada de titularidade da Sociedade onde foram depositados os valores
decorrentes do desembolso da CCB 2, através do Instrumento Particular de Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças; e (iv) cessão
fiduciária dos recebiveis locaticios decorrentes da locação do Empreendimento,
através do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebiveis Locaticios;
f) as Partes firmaram, em 11 de setembro de 2015, primeiro aditamento ao Termo de
Securitização para prever a substituição das fiduciantes no âmbito da Alienação Fiduciária de Ações;
as Partes firmaram, em 24 de março de 2016, segundo aditamento ao Termo de
Securitização para prever a substituição da garantia de Alienação Fiduciária de
Ações por penhor em segundo grau sobre as Ações em beneficio da Securitizadora,
nos termos da Cláusula 6.1.(a) do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e
conforme Assembleia Geral de titulares dos CRI realizada na mesma data;
h) em virtude da deliberação tomada pelos investidores na Assembleia Geral de
Titulares de CRI realizada em 20 de fevereiro de 2018, os investidores autorizaram a renegociação de determinados termos e condições das CCB e,
consequentemente dos CRI ("AGT" e "Reneqociacão"), visando adequar o seu fluxo
de pagamentos à capacidade financeira da Devedora de curto, médio e longo prazo,
a Devedora constituirá garantias adicionais, em beneficio da Securitizadora, em
garantia das Obrigações Garantidas, consubstanciadas em (i) garantia fidejussória na modalidade de fiança a ser outorgada pela Odebrecht S.A., sociedade anônima
de capital fechado, com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Av. Luis
Viana, n° 2841, Edif. Odebrecht, inscrita junto ao CNPJ/MF sob n° 05.144.757/0001-
72 ("ODB" e "Fiança", respectivamente), (ii) cessão fiduciária sobre todos os
recebiveis de titularidade da Sociedade relacionados ao Imóvel não correspondentes
aos Créditos Imobiliários (Cessão Fiduciária de Recebiveis") e (iu) cessão fiduciária
dos valores existentes em conta vinculada de titularidade da Devedora onde foi
depositado o montante de RS650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais) ("Cessão
Fiduciária Conta Reserva" e em conjunto com a Fiança e a Cessão Fiduciária de Recebiveis. as "Garantias Adicionais")*
é intenção das Partes alterar e aditar determinadas disposições atualmente refletidas
no Termo de Securitização para incluir (i) obrigação de manutenção de Fluxo Mínimo
de Pagamentos (conforme abaixo definido), (ii) referência às Garantias Adicionais, (iii) mecanismo de cash sweep para realização de amortização extraordinária dos CRI, e (iv) prever hipótese facultativa de incorporação de juros' ao valor de principal dos CRI;
Resolvem as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente Aditamento, conforme os seguintes termos e condições.
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Os termos utilizados neste Aditamento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular
ou no plural), que não estejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído no Termo de Securitização.
DO ADITAMENTO
Em razão da AGT supramencionada e de suas deliberações, as Partes resolvem alterar
a Cláusula 1.1. do Termo de Securitização para (i) incorporar referências às Garantias
Adicionais mediante a inclusão das definições descritas abaixo, Oiy ajustar as definições
de "Cessão Fiduciária de Conta Vinculada" e "Contrato de Cessão Fiduciária de Conta
Vinculada", sem alterar o seu conteúdo, tendo em vista a inclusão de definições
semelhantes, para incorporar a Cessão Fiduciária Conta Reserva, as quais passarão a
vigorar sob os termos definidos "Cessão Fiduciária de Conta Vinculada Desembolso" e
"Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada Desembolso", respectivamente,
conforme descrito abaixo, (iii) ajustar a definição de "Garantias" para contemplar as
Garantias Adicionais, e (iv) ajustar a definição de "Documentos da Operação" para
contemplar as Garantias Adicionais, a qual passará a vigorar com o seguinte teor:
"1.1. para fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente instrumento:
"Cessão Fiduciária Conta Reserva": Significa a cessão fiduciária da conta vinculada onde foi depositado o montante de R$650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Reserva;
"Cessão Fiduciária de Recebíveis": Significa a cessão fiduciária de todos os
receblveis relacionados ao Imóvel que
não constituem os Créditos Imobiliários,
em garantia das Obrigações Garantidas,
constituída pela Devedora nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis;
"Cessão Fiduciária Conta Vinculada significa a cessão fiduciária da conta
vinculada onde foram desembolsados os
recursos decorrentes da OCA 2 em garantia das Obrigações Garantidas, constituída pela Devedora nos termos do
Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada Desembolso;
Desembolso":
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"Contrato de Cessão Fiduciária Conta Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças firmado em 20 de fevereiro de 2018 entre a Securitizadora, a Devedora e o Banco
Liquidante, na qualidade de banco depositário;
Reserva":
"Contrato de Cessão Fiduciária Conta Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em
Garantia e Outras Avenças firmado nesta data entre o neer Unibanco, a Securitizadora e a Devedora;
Vinculada Desembolso":
"Contrato de Cessão Fiduciária de Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em
Garantia e Outras Avenças firmado em 20 de fevereiro de 2018 entre a Securitizadora, a Devedora e o Banco Liquidante, na qualidade de banco depositário, por meio do qual será constituída a Cessão Fiduciária de Recebíveis;
Receblveis":
"Contrato de Fiança": Significa o Instrumento Particular de Contrato de Fiança e Outras Avenças
firmado entre a Devedora, ODB e a
Securitizadora em 20 de fevereiro de 2018;
"Contrato Locação": Significa Contrato de Construção, Locação e Outras Avenças (Build-to-
Suit), entre a Cedente, na qualidade de locadora, a Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações S.A., a Construtora Norberto Odebrecht S.A., a
Odebrecht Óleo e Gás S.A., a Odebrecht
Ambiental S.A., a Odebrecht Transpor?
S.A., e a Odebrecht Properties Parcerias
S.A., a Odebrecht Corretora de Seguros
Ltda., a Odebrecht Defesa e Tecnologia
S.A., a ODB, a Dexter Engenharia Ltda.
e a Securitizadora celebrado em 12 de
dezembro de 2014, conforme aditado de tempos em tempos;
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"Contratos de Garantia" ou "Garantias": Em conjunto, o Contrato de Alienação
Fiduciária do Imóvel, o Penhor de Ações,
Contrato de Cessão Fiduciária de
Conta Vinculada Desembolso, o Contrato
de Cessão Fiduciária de Recebíveis
Locatícios, Contrato de Cessão Fiduciária de Aplicações Financeiras,
Contrato de Cessão Fiduciária Conta
Reserva, Contrato de Cessão Fiduciária
de Recebíveis e Carta de Fiança;
"Despesas do Projeto": Significam gastos associados a tributos, custos transacionais para contrafação de
serviços jurídicos, registros, folha autorizada, custos operacionais da Sociedade (por exemplo, Centro de
Serviços Compartilhados e TI), despesas
com agentes contratados no âmbito do
CRI (securitizadora e agente fiduciário), custos para prestação de garantias legais;
"Documentos da Operação": Significa, em conjunto, (i) as CCB, 00 o Contrato de Cessão, (iii) a Escritura de
Emissão, (iv) o Contrato de Alienação
Fiduciária do Imóvel, (v) o Penhor de Ações, (vi) o Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada Desembolso, (vii) o Contrato de Cessão
Fiduciária de Recebíveis Loca tícios, (viii)
Contrato de Cessão Fiduciária de
Aplicações Financeiras, (ix) o Contrato
de Cessão Fiduciária de Recebíveis, (x)
Contrato de Cessão Fiduciária de
Conta Reserva, (xi) o Contrato de Fiança,
(xi) o Contrato de Distribuição, (xii) este
Termo de Securitização; (xiii) o boletim de subscrição dos CRI; e (xiv) a declaração de investidor qualificado;
"Fiança": Significa a garantia fidejussória na modalidade de fiança constituída pela ODB, nos termos do Contrato de Fiança;
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"ODB": Significa a Odebrecht S.A., sociedade
anónima de capital fechado, com sede na
Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na
Av. Luis Viana, n°2841, Edil Odebrecht,
inscrita junto ao CNPJ/MF sob n°
05.144.757/0001-72;
1.2. As Partes resolvem alterar a Cláusula Sétima do Termo de Securitização para incluir
nova Cláusula 7.4 prevendo obrigação de manutenção de um fluxo mínimo de recursos
para pagamento dos CRI na Conta do Regime Fiduciário ("Fluxo Mínimo de Paqamento") com o seguinte teor:
"7.4. Fluxo Mínimo de Pagamentos. Os Créditos Imobiliários arrecadados na Conta
de Regime Fiduciário deverão perfazer o fluxo médio mensal a seguir indicado,
observado o disposto na Cláusula 7.4.1 abaixo ("Fluxo Mínimo de Pagamentos"):
Da Data de Início da Locação até 31 de janeiro de 2018, a quantia
equivalente a R$169,50 (cento e sessenta e nove reais e cinquenta centavos) por m2 (metro quadrado), atualizada pelo índice indicado na
Cláusula 23.2 do Contrato de Locação, tendo como data-base o mês de
outubro de 2013, multiplicada pela Área Locada de cada uma das Locatárias, respectivamente;
De 1° de fevereiro de 2018 e até 31 de dezembro de 2018, a quantia
equivalente a R$77,89 (setenta e sete reais e oitenta e nove centavos) por m2 (metro quadrado), atualizada pelo índice indicado na Cláusula 23.2 do
Contrato de Locação, tendo como data-base o mês de outubro de 2017, multiplicada pela Área Locada de cada uma das Locatárias;
De 1° de janeiro de 2019 e até 31 de dezembro . de 2021, a quantia equivalente a R$142,54 (cento e quarenta e dois reais e cinquenta e quatro centavos) por m2 (metro quadrado), atualizada pelo índice indicado na
Cláusula 23.2 do Contrato de Locação, tendo como data-base o mês de
outubro de 2017, multiplicada pela Área Locada de cada Locatária; e
De 1° de janeiro de 2022 e até a Data de Término da Locação, a quantia
equivalente a R$266,16 (duzentos e sessenta e seis reais e dezesseis centavos) por m 2 (metro quadrado), atualizada pelo índice indicado na Cláusula 23.2 do Contrato Locação, tendo como data-base o mês de
outubro de 2017, multiplicada pela Área Locada de cada Locatária.
Adicionalmente ao previsto no item (iv) acima, no período compreendido
exclusivamente entre 1° de outubro de 2031 e até 31 de outubro de 2031, a
quantia equivalente a R$2.457,80 (dois mil, quatrocentos e cinquenta e sete reais e oitenta centavos) por m2 (metro quadrado), atualizada pelo índice
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indicado na Cláusula 23.2, tendo como data-base o mês de outubro de
2017, multiplicada pela Área Locada de cada Locatária.
7.4.1. O Fluxo Mínimo de Pagamentos será verificado mensalmente pela Emissora
com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis de cada Data de Pagamento dos CRI
«Período de Verificação', de forma a permitir a realização de amortização extraordinária
obrigatória do montante que sobejar o Fluxo Mínimo de Pagamentos, observada a ordem
de prioridade de pagamento, conforme cláusula 7.5. abaixo.
7.4.2. O Fluxo Mínimo de Pagamentos será atualizado pelos mesmos parâmetros estabelecidos no Contrato de Locação."
1.3. As Partes resolvem alterar a Cláusula 7.4 que endereça a "Ordem de Prioridade de
Pagamentos" para corrigir a sua numeração considerando a inclusão de nova Cláusula
7.4 conforme item 1.2 acima, bem como para ajustar a sua redação para contemplar o Fluxo Mínimo de Pagamentos e incorporar o mecanismo de cash sweep, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:
"7.5. Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores recebidos em razão do
pagamento dos Créditos Imobiliários, observado o Fluxo Mínimo de Pagamentos,
deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos,
de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior
(1) Despesas do Patrimônio Separado, conforme definido na Cláusula 12.1(b),
desde que razoáveis, em linha com a prática de mercado para contrafação
de prestadores de serviços de primeira linha e justificáveis;
(h) Remuneração dos CRI;
Amortização Programada do Valor Nominal Unitário dos CRI, de acordo
com a tabela de Amortização Programada dos CRI constante do Anexo V a
este Termo, e encargos moratórias eventualmente incorridos;
Pagamento das Despesas do Projeto; e
(v) Amortização extraordinária do saldo devedor os CRI com valores recebidos
em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários nos termos da Cláusula 4.1.2.3 deste Termo."
1.4. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.1.2 que trata da "Amortização Extraordinária
Parcial e Resgate Antecipado Integrar, para ajustar o titulo da Cláusula 4.1.2.2 para
Amortização Extraordinária Obrigatória CCB ao invés de Amortização Extraordinária
Obrigatória e incluir nova Cláusula 4.1.2.3 prevendo hipótese de amortização
extraordinária obrigatória dos valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:
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"4.1.2. Amortização Extraordinária Parcial e Resgate Antecipado Integral: A Emissora
realizará a amortização extraordinária parcial ou o resgate integral dos CRI (i) na
hipótese de pagamento antecipado facultativo ou obrigatório dos Créditos Imobiliários
prevista na Cláusula 07 das CCB, conforme previsto na Cláusula 4.1.2.2. abaixo, ou (h)
na hipótese de pagamento antecipado obrigatório dos Créditos Imobiliários prevista na
Cláusula 4.1.2.3 abaixo. A amortização extraordinária parcial ou o resgate integral dos
CRI será realizada de acordo com os moldes operacionais da CET1P.
4.1.2.2. Amortização Extraordinária Obrigatória CCB: A Cláusula 7 das CCB
prevê que a Devedora deverá realizar o pagamento antecipado integral dos
Créditos Imobiliários, com o consequente resgate antecipado integral dos CRI,
em caso de alienação do Imóvel pela Devedora para terceiro não pertencente à
Organização Odebrecht, ("Data do Pagamento Antecipado').
4.1.2.2.1. Na hipótese de pagamento antecipado obrigatório em virtude
do disposto na Cláusula 4.1.2.2 acima, a Devedora deverá notificar o
Credor das CCB acerca da alienação do Imóvel com antecedência de,
no mlnimo, 30 (trinta) dias da Data do Pagamento Antecipado. Caso o
Credor das CCB não receba tal notificação no prazo previsto, o Valor de
Pagamento Antecipado será acrescido de multa de 0,50% (cinquenta
centésimos por cento) fiat sobre o referido Valor de Pagamento Antecipado.
4.1.2.3. Amortização Extraordinária Obrigatória via Cash Sweep: Caso haja
saldo remanescente na Conta do Regime Fiduciário após o pagamento dos CRI
conforme Cláusula 7.5., e da utilização de até 13% (treze inteiros por cento) do
Fluxo Mínimo de Pagamentos necessários para pagamento das Despesas do
Projeto ("Saldo Remanescente") a Emissora realizará amortização
extraordinária obrigatória dos CRI observado o disposto nesta Cláusula 4.1.2.1
Do Saldo Remanescente, (a) 87% (oitenta e sete inteiros por cento) será utilizado
para amortização extraordinária dos CRI, e (b) 13% (treze inteiros por cento)
será utilizado da seguinte forma: (b1) 9,25% (nove inteiros e vinte e cinco
centésimos por cento) serão liberados imediatamente para uma conta de livre
movimentação de titularidade da Devedora e (b2) 3,75% (três inteiros e setenta
e cinco centésimos por cento) serão liberados para a conta de livre movimento
de titularidade da Devedora mediante envio de relatório de despesas pela
Devedora ao Banco Liquidante, o qual deverá aprovar referido relatório de
despesas em até 15 (quinze) dias após o seu recebimento e, consequentemente,
a parcela do percentual descrito no item (iii)(b2) acima a ser destinado para
amortização extraordinária dos CRI, e a parcela a ser liberada para a conta de
livre movimentação da Devedora, sendo que em caso de silêncio do !tad
Unibanco após transcorridos os 15 (quinze) dias citados acima, será entendido
o aceite tácito do relatório e a Securitizadora liberará a parcela do percentual
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descrito acima para amortização extraordinária dos CRI, e a parcela a ser
liberada para a conta de livre movimento de titularidade da Devedora. Fica desde
já estabelecido que, caso o relatório de despesas mencionado no item (iii)(b2)
acima não seja aprovado pelo Banco Liquidante, o montante indicado no item
(m). (b2) acima será integralmente utilizado para amortização extraordinária obrigatória dos CRI.
4.1.2.4. Em qualquer uma das hipóteses de pagamento antecipado dos Créditos Imobiliários previstas na Cláusula 7 da CCB, o Agente de Cobrança será responsável pelo cálculo do Valor de Pagamento Antecipado, o qual deverá ser
apresentado para a conferência e validação da Devedora.
4.1.25. Os CRI resgatados antecipadamente pela Emissora nos termos aqui previstos serão cancelados.
4.1.2.6. A amortização extraordinária será realizada pela Securitizadora no prazo
de até 2 (dois) Dias Úteis após o efetivo recebimento dos valores a serem pagos
pela Devedora nas hipóteses previstas na Cláusula 7 das CCB."
1.5. As Partes resolvem incluir nova Cláusula 4.5 prevendo hipótese de incorporação de juros
"45. Caso em qualquer Data de Pagamento os valores existentes na Conta do
Regime Fiduciário não sejam suficientes para pagamento do montante de juros
remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário dos CRI devidos até dezembro
de 2021, a Devedora poderá optar pela incorporação dos valores devidos em razão da
CCB e consequentemente incorporar ao valor nominal unitário dos CRI o montante de
juros remuneratórios devidos na Data de Pagamento e para o qual foi verificada a insuficiência de recursos, até dezembro de 2021, observado o limite de
R$370.000.000,00 (trezentos e setenta milhões de reais). Nessa hipótese, fica desde já
aprovada, sem a necessidade de convocação de Assembleia de Titulares de CRI nos
termos da Cláusula 11.9. deste Termo de Securitização, a celebração de aditamento ao
presente Termo de Securitização para adequar o cronograma de pagamentos constante do Anexo V."
ao valor de principal dos CRI, com o seguinte teor:
1.6. As Partes resolvem substituir o Anexo V do Termo de Securitização pelo novo
cronograma de pagamento de juros e principal constante do Anexo A ao presente Aditamento.
DO REGISTRO
2.1. Adicionalmente, o presente Aditamento será entregue para registro à Instituição
Custodiante, nos termos do parágrafo único, do artigo 23 da Lei n.° 10.931/2004 e da declaração constante do Anexo IV do Termo de Securitização.
RATIFICAÇÃO
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3.1. Por fim, as Partes ratificam, todos os demais termos e condições do Termo de
Securitização, mantendo-se todos os direitos e obrigações estipulados no Termo de Securitização.
IV. LEI APLICÁVEL E FORO
4.1. Este Aditamento é regido, e deverá ser interpretado de acordo com, as leis da República
Federativa do Brasil. Fica desde logo eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de
São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento,
com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem justas e contratadas, firmam as Partes e o presente Aditamento em 4 (quatro)
vias de igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 20 de fevereiro de 2018.
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TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 11
(Página de Assinatura 1/2 do Instrumento Particular de Terceiro Aditamento ao Termo de
Securitização de Créditos Imobiliários da 17° Série da 1° Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Nova Securitização S.A. celebrado em 20 de fevereiro de 2018, entre a Nova
Securitização S.A. e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários]
12
NOVA SECURITIZAO,-,0 if sa e Nome:
Cargo:
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3
Cargo:
!Página de Assinatura 2/2 do Instrumento Particular de Terceiro Aditamento ao Termo de
Securitização de Créditos Imobiliários da 17' Série da 18 Emissão de Certificados de Receblveis
Imobiliários da Nova Securitização S.A celebrado em 20 de fevereiro de 2018, entre a Nova
Securitização 5.4 e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários)
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Testemunhas:
Nome: Nome:
Doc. Id.: Doc. Id.:
CPF: CPF:
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3
13
ANEXO A
CRONOGRAMA DE PAGAMENTO DE JUROS E PRINCIPAL
DATA VALOR ATUALIZADO JUROS AMORT TA 20-fev-18 295.061.702,67 2.119.825,79 - 1.179.750,63 -0,40% 20-mar-18 296.241.453,30 2.240.740,00 -1.300.664,84 -0,44% 20-abr-18 297.542.118,14 2.476.570,06 - 1.536.494,90 -0,52% 20-mai-18 299.078.613,03 2.262.199,99 -1.322.124,82 20-jun-18 300.400.737,86 2.386.260,50 -1.446.185,33 -0,48% 20-jul-18 301.846.923,19 2.512.400,79 -1.572.325,63 -0,52%
20-ago-18 303.419.248,82 2.410.238,31 -1.470.163,15 -0,48% 20-set-18 304.889.411,97 2.537.724,72 -1.597.649,56 -0,52% 20-out-18 306.487.061,53 2.434.607,76 -1.458.675,87 -0,48% 20-nov-18 307.945.737,41 2.212.389,17 -1.236.457,29 -0,40% 20-dez-18 309.182.194 69 2.573.455,39 -1.597.523,50 -0,52% 20-jan-19 310.779.718,19 2.350.705,95 -1.374.774,06 -0,44% 20-fev-19 312.154.492,25 2.598.195,09 -812.298,94 -0,26% 20-mar-19 312.966.791,20 2.129.720,34 -343.824,20 -0,11% 20-abr-19 313.310.615,39 2.607.818,00 -821.921,85 -0,26% 20-mai-19 314.132.537,24 2.256.837,29 -470.941,15 -0,15% 20-jun-19 314.603.478,39 2.738.121,87 -952.225,72 • -0,30% 20-jul-19 315.555.704,11 2.506.645,35 -720.749,20 -0,23%
20-ago-19 316.276.453,31 2.512.370,68 -726.474,54 -0,23% 20-set-19 317.002.927,85 2.759.005,25 - 973.109,11 -0,31% 20-out-19 317.976.036,96 2.527.059,21 -674.953,43 -0,21% 20-nov-19 318.800.510,71 2.533.611,57 -681.505,79 -0,21%
4-2T C
TEXT_SP - 14121584v1 10700.3
14
20-dez-19 319.631.924,51 2.661.683,95 -809.578,17 -0,25% 20-jan-20 320.591.801,65 2.304.325,94 - 452.220,15 -0,14% 20-fev-20 321.194.772,13 2.796.803,09 -944.697,30 -0,29% 20-mar-20 322.290.503,29 2.316.535,74 -464.429,96 -0,14% 20-a br-20 322.906.482,35 2.443.580,04 -591.474,26 20-mai-20 323.649.795,35 2.449.205,03 -597.099,25 -0,18% 20-jun-20 324.399.082,87 2.701.381 70 -849.275,92 -0,26% 20-jul-20 325.400.899,40 2.462.456,43 -610.350,65 -0,19%
20-ago-20 326.164.261,73 2.840.074,91 -987.969,13 -0,30% 20-set-20 327.305.601,50 2.601.204,30 -749.098,52 -0,23% 20-out-20 328.208.607,34 2.483.835,21 -563.065,16 -0,17% 20-nov-20 328.943.400,56 2.739.368,91 -818.598,86 -0,25% 20-dez-20 329.934.111,95 2.622.232,84 - 701.462,79 -0,21% 20-jan-21 330.808.205,63 2.503.508,60 -582.738,55 -0,18% 204ev-21 331.564.032,43 2.635.187,04 -714.416,99 -0,22% 20-mar-21 332.451.933,13 2.515.948,09 - 595.178,04 -0,18% 20-abr-21 333.221.059,46 2.521.768 72 -600.998,68 -0,18% 20-mai-21 333.996.408,85 2.654.518,95 -733.748,90 -0,22% 20-jun-21 334.904.914,15 2.661.739,52 - 740.969,47 -0,22% 20-jul-21 335.821.115,38 2.669.021,26 -748.251,21 -0,22%
20-ago-21 336.745.077,73 2.932.362,70 - 1.011.592,65 -0,30% 20-set-21 337.932.864,97 2.557.426,99 -636.656,94 -0,19% 20-out-21 338.746.337,97 2.692.270,18 - 700.290,24 -0,21% 20-nov-21 339.623.869,91 2.699.244 59 -707.264,64 -0,21% 20-dez-21 340.508.835,40 2.576.921,56 -584.941,61 -0,17% 20-jan-22 341.271.940,89 2.971.782,44 -979.802,49 -0,29% 20-fev-22 342.430.306,55 2.851.684,92 867.694,71 0,25% 20-mar-22 341.741.781,10 2.326.749,22 1.392.630,41 0,41%
TEXT_SP - 14121 15
20-abr-22 340.527.959,69 2.706.430,06 1.012.949,57 0,30% 20-mai-22 339.693.184,02 2.699.795,48 1.019.584,15 0,30% 20-jun-22 338.851.336,98 2.564.377,85 1.155.001,78 0,34% 20-jul-22 337.873.631,84 2.813.737,92 905.641,70 0,27%
20-ago-22 337.144.775,22 2.935.843,25 783.536,38 0,23% 20-set-22 336.537.642,55 2.546.868,14 1.172.511,48 0,35% 20-out-22 335.541.217,12 2.666.796,69 1.190.473,80 0,35% 20-nov-22 334.526.308,00 2.531.646,66 1.325.623,84 0,40% 20-dez-22 333.375.717,82 2.649.585,85 1.207.684,64 0,36% 20-jan-23 332.342.464,82 2.894.024,92 963.245,58 0,29% 20-fev-23 331.553.110,25 2.635.100,23 1.222.170,27 0,37% 20-mar-23 330.504.417,99 2.250.239,62 1.607.030,88 0,49% 20-abr-23 329.070.316,40 2.740.425,83 1.116.844,66 0,34% 20-mai-23 328.125.650,67 2.483.207,41 1.374.063,09 0,42% 20-jun-23 326.923.272,24 2.474.107,98 1.383.162,52 0,42% 20-jul-23 325.711.165,26 2.712.451,56 1.144.818,94 0,35%
20-ago-23 324.736.767,65 2.704.336,98 1.152.933,51 0,35% 20-set-23 323.753.745,63 2.573.112,85 1.284.157,64 0,40% 20-out-23 322.638.985,14 2.564.253,02 1.436.020,46 0,44% 20-nov-23 321.371.778,55 2.310.054,57 1.690.218,91 0,53% 20-dez-23 319.849.710,48 2.663.638,64 1.336.634,84 0,42% 20-jan-24 318.680.430,09 2.532.791,43 1.467.482,05 0,46% 20-fev-24 317.379.690,68 2.281.359,02 1.718.914,46 0,54% 20-mar-24 315.826.838,29 2.510.111 80 1.490.161,68 0,47% 20-abr-24 314.501.926,18 2.619.103,46 1.381.170,02 0,44% 20-mai-24 313.285.312,49 2.251.928,19 1.748.345,29 0,56% 20-jun-24 311.700.886,97 2.595.777,01 1.404.496,47 0,45% 20-jul-24 310.459.481,26 2.585.438,86 1.414.834,62 0,46%
TEXT_SP 14121504v15 10700.3 16
20-ago-24 309.207.087,85 2.457.499,70 1.542.773,78 0,50% 20-set-24 307.826.100,00 2.680.537,39 1.319.736,09 0,43% 20-out-24 306.667.427,26 2.437.315,12 1.711.262,98 0,56% 20-nov-24 305.116.621,39 2.424.989,71 1.723.588,39 0,56% 20-dez-24 303.552.678,67 2.527.920,51 1.620.657,59 0,53% 20-jan-25 302.090.848,46 2.171.461,19 1.977.116,91 0,65% 20-fev-25 300.271.794,06 2.614.754,80 1.533.823,30 0,51% 20-mar-25 298.895.081,49 2.035.027,42 2.113.550,68 0,71% 20-abr-25 296.937.921,20 2.359.987,47 1.788.590,63 0,60% 20-mai-25 295.304.696,92 2.122.681,61 2.025.896,49 0,69% 20-jun-25 293.433.312,23 2.443.648,63 1.704.929,47 0,58% 20-jul-25 291.881.915,41 2.319.803,61 1.828.774,49 0,63%
20-ago-25 290.205.861,82 2.416.771,13 1.731.806,97 0,60% 20-set-25 288.625.898,80 2.513.342,81 1.635.235,29 0,57% 20-out-25 287.141.680,77 2.173.046,66 2.129.334,25 0,74% 20-nov-25 285.162.587,20 2.483.184,43 1.819.196,48 0,64% 20-dez-25 283.492.595,88 2.360.864,52 1.941.516,39 0,68% 20-jan-26 281.699.410,86 2.024.885,37 2.277.495,54 0,81% 204ev-26 279.569.308,45 2.221.946,13 2.080.434,78 0,74% 20-mar-26 277.635.152,26 2.101.102 63 2.201.278,28 0,79% 20-a br-26 275.579.140,57 2.085.543,03 2.216.837,88 0,80% 20-m ai-26 273.506.493,52 2.069.857,54 2.232.523,37 0,82% 20-jun-26 271.417.076,51 2.260.302,22 2.042.078,69 0,75% 20-jul-26 269.517.010,95 2.039.665,71 2.262.715,20 0,84%
20-ago-26 267.395.314,70 2.328.467,73 1.973.913,18 0,74% 20-set-26 265.561.310,34 2.110.614,10 2.191.766,81 0,82% 20-out-26 263.508.492,75 1.994.194,11 2.467.691,63 0,94% 20-nov-26 261.178.676,24 2.175.039,06 2.286.846,69 0,88%
*7° TEXT SP - 14121584v15 10700.3 17
20-dez-26 259.028.485,65 2.058.692,86 2.403.192,88 0,93% 20-jan-27 256.760.823,82 1.943.128,73 2.518.757,01 0,98% 20-fev-27 254.376.411,36 2.021.719,35 2.440.166,39 0,96% 20-mar-27 252.069.341,93 1.907.624,28 2.554.261,47 1,01% 20-abr-27 249.646.970,30 1.889.292,12 2.572.593,63 1,03% 20-mai-27 247.204.999,05 1.964.722,78 2.497.162,96 1,01% 20-jun-27 244.837.180,77 1.945.903,96 2.515.981,78 1,03% 20-.u1-27 242.449.304,75 1.926.925,73 2.534.960,02 1,05%
20-ago-27 240.041.201,09 2.090.269,20 2.371.616,55 0,99% 20-set-27 237.795.180,91 1.799.599,49 2.662.286,25 1,12% 20-out-27 235.257.315,85 1.869.765,62 2.757.538,38 1,17% 20-nov-27 232.622.870,77 1.848.827,72 2.778.476,29 1,19% 20-dez-27 229.966.109,38 1.740.350,21 2.886.953,79 1,25% 20-jan-28 227.199.480,38 1.978.444,01 2.648.860,00 1,17% 20-fev-28 224.669.497,60 1.870.998,58 2.756.305,42 1,23% 20-mar-28 222.030.745,64 1.511.696,53 3.115.607,48 1,40% 20-abr-28 219.031.310,95 1.824.044,99 2.803.259,01 1,28% 20-m ai-28 216.342.655,34 1.637.249,89 2.990.054,12 1,38% 20-jun-28 213.465.797,84 1.615.478,25 3.011.825,76 1,41% 20-jul-28 210.565.663,45 1.753.544,93 2.873.759,08 1,36%
20-ago-28 207.802.078,30 1.730.530,39 2.896.773,61 1,39% 20-set-28 205.014.032,63 1.629.399,66 2.997.904,35 1,46% 20-out-28 202.123.397,45 1.606.425,62 3.192.429,30 1,58% 20-nov-28 199.036.724,85 1.430.697,18 3.368.157,74 1,69% 20-dez-28 195.772.708,78 1.630.352,43 3.168.502,49 1,62% 20-jan-29 192.706.640,13 1.531.583,62 3.267.271,30 1,69% 20-fev-29 189.540.198,41 1.362.435,13 3.436.419,78 1,81% 20-m ar-29 186.202.951,44 1.409.156,97 3.389.697,94 1,82%
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 18
20-abr-29 182.910.680,17 1.523.240,26 3.275.614,66 1,79% 20-mai-29 179.730.769,57 1.360.176,44 3.438.678,48 1,91% 20-jun-29 176.386.131,33 1.401.872,34 3.396.982,57 1,92% 20-jul-29 173.081.438,98 1.441.384,48 3.357.470,44 1,94%
20-ago-29 169.814.529,67 1.349.642,92 3.449.212,00 2,03% 20-set-29 166.454.169,45 1.386.194,02 3.412.660,89 2,05% 20-out-29 163.128.602,11 1.296.504,85 3.680.260,99 2,25% 20-nov-29 159.533.694,63 1.146.745,19 3.830.020,65 2,40% 20-dez-29 155.787.146,54 1.297.361,38 3.679.404,46 2,36% 20-jan-30 152.189.254,34 1.151.746,24 3.825.019,60 2,51% 20-fev-30 148.443.864,47 1.236.208,13 3.740.557,71 2,52% 20-mar-30 144.780.976,80 985.741,41 3.991.024,44 2,76% 20-abr-30 140.865.705,89 1.173.098,88 3.803.666,96 2,70% 20-mai-30 137.135.743,86 985.746,33 3.991.019,51 2,91% 20-jun-30 133.216.477,66 1.160.043,77 3.816.722,07 2,86% 20-jul-30 129.469.458,23 1.028.990,50 3.947.775,35 3,05%
20-ago-30 125.589.424,98 998.152,97 3.978.612,87 3,17% 20-set-30 121.676.524,07 1.059.554 32 3.917.211,53 3,22% 20-out-30 117.822.977,15 936.427,21 4.224.845,36 3,58% 20-nov-30 113.659.780,12 903.339,17 4.257.933,40 3,74% 20-dez-30 109.461.316,75 911.569,98 4.249.702,59 3,88% 20-jan-31 105.268.887,42 756.683,97 4.404.588,60 4,18% 20-fev-31 100.919.378,49 878.801,92 4.282.470,65 4,24% 20-mar-31 96.689.711,73 658.311,99 4.502.960,58 4,65% 20-abr-31 92.237.341,95 733.079,06 4.428.193,51 4,80% 20-mai-31 87.857.409,63 631.528,42 4.529.744,15 5,15% 20-jun-31 83.373.634,97 694.317,45 4.466.955,12 5,35% 20-jul-31 78.950.303,30 627.477,03 4.533.795,54 5,74%
TEXT_SP - 14121584v15 1 700.3 .----"ç" C.Z.n
19
20-ago-31 74.457.816,81 620.068,46 4.541.204,11 6,10% 20-set-31 69.955.571,14 609.170,32 4.552.102,25 6,50% 20-out-31 65.440.071,63 495.240,99 4.857.378,64 7,42% 20-nov-31 60.616.933,09 527.849,83 4.824.769,80 7,96% 20-dez-31 55.823.879,80 464.889,10 55.853.088,43 100,00%
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 20
VERSÃO PARA ASSINATURA
INSTRUMENTO PARTICULAR DE TERCEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 170 SÉRIE DA 10 EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBIVEIS IMOBILIÁRIOS DA NOVA SECURITIZAÇÃO S.A.
Pelo presente Instrumento Particular de Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 17° Série da 19 Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Nova Securitização S.A. ("Aditamento"), as partes:
NOVA SECURITIZAÇÃO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Tabapuã, 1.123, conjunto 215, 21° andar, Raiai Bibi, inscrita no CNPJ/MF
sob o 08.903.116/0001-42, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de emissora ("Securitizadora") ou ("Emissora"); e
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das
Américas, n° 4.200, bloco 08, ala B, salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("Agente Fiduciário" ou "Instituição Custodiante").
(Securitizadora e Agente Fiduciário, denominados, em conjunto, como "Partes" e, individualmente, como "Parte").
CONSIDERANDO QUE:
a) em 6 de agosto de 2014, a Edifício Odebrecht RJ S.A. ("Sociedade") a fim de
viabilizar (i) a aquisição de uma área de 29,11% (vinte e nove inteiros e onze
centésimos por cento) do imóvel objeto da matrícula n.° 87.215 do 2° Ofício de
Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, RJ, denominada de lote
remanescente 2, a qual, em razão da conclusão do processo de desmembramento
n.° 02.001.361/2013, deu origem à matricula n.° 102.617 do 2° Ofício de Registro de
Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, RJ ("Imóvel") e (ii) o desenvolvimento e a
construção de um edifício comercial localizado no Imóvel emitiu, em favor do Itaú
Unibanco S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.° 3.400, 3° ao 8°, 11° e 12° andares,
inscrito no CNPJ/MF sob o n.° 60.701.190/4816-09 ("Itaii Unibanco"), 1 (uma) Cédula
de Crédito Bancário n.° 100114080003500, no valor de principal de R$58.411.083,99
(cinquenta e oito milhões, quatrocentos e onze mil, oitenta e três reais e noventa e
nove centavos) ("CCB 1") e a Cédula de Crédito Bancário n.° 100114080003400, no
valor de principal de R$166.288.916,01 (cento e sessenta e seis milhões, duzentos
e oitenta e oito mil, novecentos e dezesseis reais e um centavo) ("CCB 2" e em
conjunto com a CCB 1, as "CCB") ambas acrescidas de remuneração, incidente
sobre o valor de principal não amortizado a partir das respectivas datas de
desembolso, composta por (i) atualização monetária com base na variação da Taxa
Referencial, com data de aniversário todo dia 20 (vinte) de cada mês, e (ii) juros à
taxa fixa de 9,96% (nove inteiros e noventa e seis centésimos por cento) ao ano,
capitalizados diariamente (Dias Úteis), de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
bem como quaisquer outros encargos e demais valores devidos por força das CCB
("Créditos Imobiliários 1" e "Créditos Imobiliários 2", respectivamente e, quando
referidos em conjunto, os "Créditos Imobiliários");
em 6 de agosto de 2014, o Nati Unibanco emitiu 1 (uma) cédula de crédito imobiliário
representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários 1 ("CCI 1") e 1 (uma) cédula
de crédito imobiliário representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários 2 ("CCI
2" e, em conjunto com a CCI 1, as "CCI") ambas sem garantia real, nos termos do
Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Créditos Imobiliários Sem Garantia Real Imobiliária Sob a Forma Escritura& custodiado pelo Agente Fiduciário, conforme disposto na Lei n. 10.931, de 2 de agosto de 2004;
em 8 de agosto de 2014, foram cedidos à Securitizadora, pelo Raiá Unibanco, a
totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, por meio do
Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças
("Contrato de Cessão") para que dessem lastro para a emissão dos certificados de
recebiveis imobiliários pela Securitizadora, nos termos da Lei n°9.514/1997 ("CRI"):
as Partes firmaram em 8 de agosto de 2014, o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 17° Série da 1° Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários
da Nova Securitização S.A. ("Termo de Securitização"), vinculando a totalidade dos créditos imobiliários representados pelas CCI aos CRI;
e) em virtude da cessão pelo Itaú Unibanco à Securitizadora dos Créditos Imobiliários
representados integralmente pelas CCI, a Sociedade e as demais garantidoras
constituíram, em favor da Securitizadora, em garantia do pagamento (i) das
obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu
vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes de atualização monetária,
juros, multas, penalidades e indenizações relativas aos Créditos Imobiliários; e (ii) de
todos os custos e despesas incorridos em relação à Emissão e à excussão das
Garantias, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas,
despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos ("Obrigações Garantidas"), as
seguintes garantias ("Garantias"): (i) alienação fiduciária de fração ideal de 29,11%
(vinte e nove inteiros e onze centésimos por cento) do imóvel objeto da matricula n.
87.215 do 2° Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro Imóvel, a
qual, em razão da conclusão do processo de desmembramento n.° 02.001.361/2013,
deu origem à matricula n.° 102.617 do 2° Oficio de Registro de Imóveis da Cidade
do Rio de Janeiro, RJ, tendo sido celebrado, em substituição desta garantia, novo
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia entre a
Sociedade e a Securitizadora no dia 3 de setembro de 2015; (ii) alienação fiduciária
da totalidade das ações de emissão da Sociedade pela Odebrecht Properties
Parcerias S.A. e pela Odebrecht Participações e Investimentos S.A., através do
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras
Avenças ("Contrato de Alienação Fiduciária de Ações") conforme aditado,
posteriormente substituído, nos termos da Cláusula 6.1(a) do referido instrumento,
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 2
por um penhor das Ações, mediante a celebração do Instrumento Particular de
Contrato de Penhor de Ações em Segundo Grau e Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios em Garantia; (iii) cessão fiduciária dos valores existentes em conta
vinculada de titularidade da Sociedade onde foram depositados os valores
decorrentes do desembolso da CCB 2, através do Instrumento Particular de Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças; e (iv) cessão
fiduciária dos recebiveis locaticios decorrentes da locação do Empreendimento,
através do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebiveis Locaticios;
f) as Partes firmaram, em 11 de setembro de 2015, primeiro aditamento ao Termo de
Securitização para prever a substituição das fiduciantes no âmbito da Alienação Fiduciária de Ações;
as Partes firmaram, em 24 de março de 2016, segundo aditamento ao Termo de
Securitização para prever a substituição da garantia de Alienação Fiduciária de
Ações por penhor em segundo grau sobre as Ações em beneficio da Securitizadora,
nos termos da Cláusula 6.1.(a) do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e conforme Assembleia Geral de titulares dos CRI realizada na mesma data;
em virtude da deliberação tomada pelos investidores na Assembleia Geral de
Titulares de CRI realizada em 20 de fevereiro de 2018, os investidores autorizaram
a renegociação de determinados termos e condições das CCB e,
consequentemente dos CRI ("AGT" e "Reneciociacão"), visando adequar o seu fluxo
de pagamentos à capacidade financeira da Devedora de curto, médio e longo prazo,
a Devedora constituirá garantias adicionais, em beneficio da Securitizadora, em
garantia das Obrigações Garantidas, consubstanciadas em (i) garantia fidejussória
na modalidade de fiança a ser outorgada pela Odebrecht S.A., sociedade anônima
de capital fechado, com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Av. Luis
Viana, n°2841, Edif. Odebrecht, inscrita junto ao CNPJ/MF sob n° 05.144.757/0001-
72 ("0013" e "Fiança" respectivamente), (ii) cessão fiduciária sobre todos os
recebíveis de titularidade da Sociedade relacionados ao Imóvel não correspondentes
aos Créditos Imobiliários ("Cessão Fiduciária de Recebiveis") e (iii) cessão fiduciária
dos valores existentes em conta vinculada de titularidade da Devedora onde foi
depositado o montante de R$650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais) ("Cessão
Fiduciária Conta Reserva" e em conjunto com a Fiança e a Cessão Fiduciária de Recebiveis, as "Garantias Adicionais"y
i) é intenção das Partes alterar e aditar determinadas disposições atualmente refletidas
no Termo de Securitização para incluir (i) obrigação de manutenção de Fluxo Mínimo
de Pagamentos (conforme abaixo definido), (ii) referência às Garantias Adicionais, (iii) mecanismo de cash sweep para realização de amortização extraordinária dos CRI, e (iv) prever hipótese facultativa de incorporação de juros ao valor de principal dos CRI;
Resolvem as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente Aditamento, conforme os seguintes termos e condições.
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Os termos utilizados neste Aditamento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular
ou no plural), que não estejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído no Termo de Securitização.
DO ADITAMENTO
Em razão da AGT supramencionada e de suas deliberações, as Partes resolvem alterar
a Cláusula 1.1. do Termo de Securitização para (i) incorporar referências às Garantias
Adicionais mediante a inclusão das definições descritas abaixo, (ii) ajustar as definições
de "Cessão Fiduciária de Conta Vinculada" e "Contrato de Cessão Fiduciária de Conta
Vinculada", sem alterar o seu conteúdo, tendo em vista a inclusão de definições
semelhantes, para incorporar a Cessão Fiduciária Conta Reserva, as quais passarão a
vigorar sob os termos definidos "Cessão Fiduciária de Conta Vinculada Desembolso" e
"Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada Desembolso", respectivamente,
conforme descrito abaixo, (iii) ajustar a definição de "Garantias" para contemplar as
Garantias Adicionais, e (iv) ajustar a definição de "Documentos da Operação" para
contemplar as Garantias Adicionais, a qual passará a vigorar com o seguinte teor:
"1.1. para fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente instrumento:
"Cessão Fiduciária Conta Reserva": Significa a cessão fiduciária da conta vinculada onde foi depositado o montante de R$650. 000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Reserva;
"Cessão Fiduciária de Recebíveis": Significa a cessão fiduciária de todos os
recebíveis relacionados ao Imóvel que
não constituem os Créditos Imobiliários,
em garantia das Obrigações Garantidas,
constituída pela Devedora nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Receblveis;
"Cessão Fiduciária Conta Vinculada significa a cessão fiduciária da conta
vinculada onde foram desembolsados os
recursos decorrentes da CCB 2 em garantia das Obrigações Garantidas, constituída pela Devedora nos termos do
Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada Desembolso;
Desembolso":
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"Contrato de Cessão Fiduciária Conta Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada em
Garantia e Outras Avenças firmado em
20 de fevereiro de 2018 entre a
Securitizadora, a Devedora e o Banco
Liquidante, na qualidade de banco depositário;
Reserva":
"Contrato de Cessão Fiduciária Conta Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em
Garantia e Outras Avenças firmado nesta
data entre o liai) Unibanco, a Securitizadora e a Devedora;
Vinculada Desembolso":
"Contrato de Cessão Fiduciária de Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em
Garantia e Outras Avenças firmado em 20 de fevereiro de 2018 entre a Securitizadora, a Devedora e o Banco Liquidante, na qualidade de banco depositário, por meio do qual será constituída a Cessão Fiduciária de Receblveis;
Recebíveis":
"Contrato de Fiança": Significa o Instrumento Particular de Contrato de Fiança e Outras Avenças
firmado entre a Devedora, 0D8 e a
Securitizadora em 20 de fevereiro de 2018;
"Contrato Locação": Significa Contrato de Construção, Locação e Outras 'Avenças (Build-to-
Suit), entre a Cedente, na qualidade de locadora, a Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações S.A., a Construtora Norberto Odebrecht 5.4, a
Odebrecht Óleo e Gás S.A., a Odebrecht
Ambiental S.A., a Odebrecht Transpor?
S.A., e a Odebrecht Properties Parcerias
S.A., a Odebrecht Corretora de Seguros
Ltda., a Odebrecht Defesa e Tecnologia
S.A., a ODB, a Dexter Engenharia Ltda.
e a Securitizadora celebrado em 12 de
dezembro de 2014, conforme aditado de tempos em tempos;
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 5
"Contratos de Garantia" ou "Garantias": Em conjunto, o Contrato de Alienação
Fiduciária do Imóvel, o Penhor de Ações,
Contrato de Cessão Fiduciária de
Conta Vinculada Desembolso, o Contrato
de Cessão Fiduciária de Receblveis Locatícios, Contrato de Cessão Fiduciária de Aplicações Financeiras,
Contrato de Cessão Fiduciária Conta
Reserva, Contrato de Cessão Fiduciária
de Receblveis e Carta de Fiança;
"Despesas do Proieto": Significam gastos associados a tributos,
custos transacionais para contrafação de
serviços jurídicos, registros, folha autorizada, custos operacionais da Sociedade (por exemplo, Centro de
Serviços Compartilhados e TI), despesas
com agentes contratados no âmbito do
CRI (securitizadora e agente fiduciário), custos para prestação de garantias legais;
"Documentos da Operação": Significa, em conjunto, ro as CCB, ao o Contrato de Cessão, (110 a Escritura de
Emissão, (iv) o Contrato de Alienação
Fiduciária do Imóvel, (v) o Penhor de Ações, (v0 o Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada Desembolso, (vir) o Contrato de Cessão
Fiduciária de Receblveis Locatícios, (vii0
Contrato de Cessão Fiduciária de
Aplicações Financeiras, (ix) o Contrato
de Cessão Fiduciária de Receblveis, (x)
Contrato de Cessão Fiduciária de
Conta Reserva, (x0 o Contrato de Fiança, (xi) o Contrato de Distribuição, (xii) este
Termo de Securitização; (xiii) o boletim de subscrição dos CRI; e (xiv) a declaração de investidor qualificado;
"Fiança": Significa a garantia fidejussória na modalidade de fiança constituída pela
ODB, nos termos do Contrato de Fiança;
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 6
"ODB": Significa a Odebrecht S.A., sociedade
anônima de capital fechado, com sede na
Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na
Av. Luis Viana, n°2841, Edif. Odebrecht,
inscrita junto ao CNPJ/MF sob n°
05.144.757/0001-72;
1.2. As Partes resolvem alterar a Cláusula Sétima do Termo de Securitização para incluir
nova Cláusula 7,4 prevendo obrigação de manutenção de um fluxo minimo de recursos
para pagamento dos CRI na Conta do Regime Fiduciário ("Fluxo Mínimo de Pagamento"), com o seguinte teor:
"7.4. Fluxo Mínimo de Pagamentos. Os Créditos imobiliários arrecadados na Conta
de Regime Fiduciário deverão perfazer o fluxo médio mensal a seguir indicado,
observado o disposto na Cláusula 7.4.1 abaixo (Fluxo Mínimo de Parlamentos"):
Da Data de Início da Locação até 31 de janeiro de 2018, a quantia
equivalente a R$169,50 (cento e sessenta e nove reais e cinquenta centavos) por m2 (metro quadrado), atualizada pelo índice indicado na
Cláusula 23.2 do Contrato de Locação, tendo como data-base o mês de
outubro de 2013, multiplicada pela Área Locada de cada uma das Locatárias, respectivamente;
De 1° de fevereiro de 2018 e até 31 de dezembro de 2018, a quantia
equivalente a R$77,89 (setenta e sete reais e oitenta e nove centavos) por m2 (metro quadrado), atualizada pelo índice indicado na Cláusula 23.2 do
Contrato de Locação, tendo como data-base o mês de outubro de 2017,
multiplicada pela Área Locada de cada uma das Locatárias;
De 1° de janeiro de 2019 e até 31 de dezembro de 2021, a quantia equivalente a R$142,54 (cento e quarenta e dois reais e cinquenta e quatro centavos) por m2 (metro quadrado), atualizada pelo índice indicado na
Cláusula 23.2 do Contrato de Locação, tendo como data-base o mês de
outubro de 2017, multiplicada pela Área Locada de cada Locatária; e
De 1° de janeiro de 2022 e até a Data de Término da Locação, a quantia
equivalente a R$266,16 (duzentos e sessenta e seis reais e dezesseis centavos) por m 2 (metro quadrado), atualizada pelo índice indicado na
Cláusula 23.2 do Contrato Locação, tendo como data-base o mês de
outubro de 2017, multiplicada pela Área Locada de cada Locatária.
Adicionalmente ao previsto no item (iv) acima, no período compreendido
exclusivamente entre 1° de outubro de 2031 e até 31 de outubro de 2031, a
quantia equivalente a R$2.457,80 (dois mil, quatrocentos e cinquenta e sete mais e oitenta centavos) por m 2 (metro quadrado), atualizada pelo índice
TEXT_9P - 14121584v15 10700.3 7
1.4. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.1.2 que trata da "Amortização Extraordinária
Parcial e Resgate Antecipado Integral", para ajustar o titulo da Cláusula 4.1.2.2 para
Amortização Extraordinária Obrigatória CCB ao invés de Amortização Extraordinária
Obrigatória, e incluir nova Cláusula 4.1.2.3 prevendo hipótese de amortização
extraordinária obrigatória dos valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:
indicado na Cláusula 23.2, tendo como data-base o mês de outubro de
2017, multiplicada pela Área Locada de cada Locatária.
7.4.1. O Fluxo Mínimo de Pagamentos será verificado mensalmente pela Emissora
com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis de cada Data de Pagamento dos CRI
rPeríodo de Verificação', de forma a permitir a realização de amortização extraordinária
obrigatória do montante que sobejar o Fluxo Mínimo de Pagamentos, observada a ordem
de prioridade de pagamento, conforme cláusula 7.5. abaixo.
7.4.2. O Fluxo Mínimo de Pagamentos será atualizado pelos mesmos parâmetros estabelecidos no Contrato de Locação."
1.3. As Partes resolvem alterar a Cláusula 7.4 que endereça a "Ordem de Prioridade de
Pagamentos" para corrigir a sua numeração considerando a inclusão de nova Cláusula
7.4 conforme item 1.2 acima, bem como para ajustar a sua redação para contemplar o Fluxo Mínimo de Pagamentos e incorporar o mecanismo de cash sweep, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:
"7.5. Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores recebidos em razão do
pagamento dos Créditos !mobiliados, observado o Fluxo Mínimo de Pagamentos,
deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos,
de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior
Despesas do Patrimônio Separado, conforme definido na Cláusula 12.1(b),
desde que razoáveis, em linha com a prática de mercado para contratação
de prestadores de serviços de primeira linha e justificáveis;
(h) Remuneração dos CRI;
Amortização Programada do Valor Nominal Unitário dos CRI, de acordo
com a tabela de Amortização Programada dos CRI constante do Anexo V a
este Termo, e encargos moratórios eventualmente incorridos;
Pagamento das Despesas do Projeto; e
Amortização extraordinária do saldo devedor os CRI com valores recebidos
em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários nos termos da Cláusula 4.1.2.3 deste Termo."
TE>CT_SP - 14121584v15 10700.3
'4.1.2. Amortização Extraordinária Parcial e Resgate Antecipado Integral: A Emissora
realizará a amortização extraordinária parcial ou o resgate integral dos CRI (i) na
hipótese de pagamento antecipado facultativo ou obrigatório dos Créditos Imobiliários
prevista na Cláusula 07 das CCB, conforme previsto na Cláusula 4.1.2.2. abaixo, ou (h)
na hipótese de pagamento antecipado obrigatório dos Créditos Imobiliários prevista na
Cláusula 4.1.2.3 abaixo. A amortização extraordinária parcial ou o resgate integral dos
CRI será realizada de acordo com os moldes operacionais da CETIP.
f..1
4.1.2.2. Amortização Extraordinária Obndatória CCB: A Cláusula 7 das CCB
prevê que a Devedora deverá realizar o pagamento antecipado integral dos
Créditos Imobiliários, com o consequente resgate antecipado integral dos CRI,
em caso de alienação do Imóvel pela Devedora para terceiro não pertencente à
Organização Odebrecht, ("Data do Pagamento Antecipado").
4.1.2.2.1. Na hipótese de pagamento antecipado obrigatório em virtude
do disposto na Cláusula 4.1.2.2 acima, a Devedora deverá notificar o
Credor das CCB acerca da alienação do Imóvel com antecedência de,
no mínimo, 30 (trinta) dias da Data do Pagamento Antecipado. Caso o
Credor das CCB não receba tal notificação no prazo previsto, o Valor de
Pagamento Antecipado será acrescido de multa de 0,50% (cinquenta
centésimos por cento) fiat sobre o referido Valor de Pagamento Antecipado.
4.1.2.3. Amortização Extraordinária Obrigatória via Cash Sween: Caso haja
saldo remanescente na Conta do Regime Fiduciário após o pagamento dos CRI conforme Cláusula 7.5., e da utilização de até 13% (treze inteiros por cento) do Fluxo Mínimo de Pagamentos necessários para pagamento das Despesas do
Projeto ("Saldo Remanescente') a Emissora realizará amortização
extraordinária obrigatória dos CRI observado o disposto nesta Cláusula 4.1.2.3.
Do Saldo Remanescente, (a) 87% (oitenta e sete inteiros por cento) será utilizado
para amortização extraordinária dos CRI, e (b) 13% (treze inteiros por cento)
será utilizado da seguinte forma: (61) 9,25% (nove inteiros e vinte e cinco
centésimos por cento) serão liberados imediatamente para uma conta de livre
movimentação de titulandade da Devedora e (b2) 3,75% (três inteiros e setenta
e cinco centésimos por cento) serão liberados para a conta de livre movimento
de titularidade da Devedora mediante envio de relatório de despesas pela
Devedora ao Banco Liquidante, o qual deverá aprovar referido relatório de
despesas em até 15 (quinze) dias após o seu recebimento e, consequentemente,
a parcela do percentual descrito no item (iii)(b2) acima a ser destinado para
amortização extraordinária dos CRI, e a parcela a ser liberada para a conta de livre movimentação da Devedora, sendo que em caso. de silêncio do nal) Unibanco após transcorridos os 15 (quinze) dias citados acima, será entendido
o aceite tácito do relatório e a Securitizadora liberará a parcela do percentual
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descrito acima para amortização extraordinária dos CRI, e a parcela a ser
liberada para a conta de livre movimento de titularidade da Devedora. Fica desde
já estabelecido que, caso o relatório de despesas mencionado no item (iii)(b2)
acima não seja aprovado pelo Banco Liquidante, o montante indicado no item
(iii).(b2) acima será integralmente utilizado para amortização extraordinária obrigatória dos CRI.
4.1.2.4. Em qualquer uma das hipóteses de pagamento antecipado dos Créditos
Imobiliários previstas na Cláusula 7 da CCB, o Agente de Cobrança será
responsável pelo cálculo do Valor de Pagamento Antecipado, o qual deverá ser
apresentado para a conferência e validação da Devedora.
4.1.2.5. Os CRI resgatados antecipadamente pela Emissora nos termos aqui previstos serão cancelados.
4.1.2.6. A amortização extraordinária será realizada pela Securitizadora no prazo
de até 2 (dois) Dias Úteis após o efetivo recebimento dos valores a serem pagos
pela Devedora nas hipóteses previstas na Cláusula 7 das CCB."
1.5. As Partes resolvem incluir nova Cláusula 4.5 prevendo hipótese de incorporação de juros ao valor de principal dos CRI, com o seguinte teor:
"4.5. Caso em qualquer Data de Pagamento os valores existentes na Conta do
Regime Fiduciário não sejam suficientes para pagamento do montante de juros
remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário dos CRI devidos até dezembro
de 2021, a Devedora poderá optar pela incorporação dos valores devidos em razão da
CCB e consequentemente incorporar ao valor nominal unitário dos CRI o montante de
juros remuneratórios devidos na Data de Pagamento e para o qual foi verificada a
insuficiência de recursos, até dezembro de 2021, observado o limite de R$370.000.000,00 (trezentos e setenta milhões de reais). Nessa hipótese, fica desde já aprovada, sem a necessidade de convocação de Assembleia de Titulares de CRI nos
termos da Cláusula 11.9. deste Termo de Securitização, a celebração de aditamento ao
presente Termo de Securitização para adequar o cronograma de pagamentos constante do Anexo V.''
1.6. As Partes resolvem substituir o Anexo V do Termo de Securitização pelo novo
cronograma de pagamento de juros e principal constante do Anexo A ao presente Aditamento.
II. DO REGISTRO
2.1. Adicionalmente, o presente Aditamento será entregue para registro à Instituição
Custodiante, nos termos do parágrafo único, do artigo 23 da Lei n.° 10.931/2004 e da declaração constante do Anexo IV do Termo de Securitização.
III. RATIFICAÇÃO
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3.1. Por fim, as Partes ratificam, todos os demais termos e condições do Termo de
Securitização, mantendo-se todos os direitos e obrigações estipulados no Termo de Securitização.
IV. LEI APLICÁVEL E FORO
4.1. Este Aditamento é regido, e deverá ser interpretado de acordo com, as leis da República
Federativa do Brasil. Fica desde logo eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de
São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento,
com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem justas e contratadas, firmam as Partes e o presente Aditamento em 4 (quatro)
vias de igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 20 de fevereiro de 2018.
(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco)
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(Página de Assinatura 1/2 do Instrumento Particular de Terceiro Aditamento ao Termo de
Securitização de Créditos Imobiliários da 17° Série da 1° Emissão de Certificados de Recebíveis
Imobiliários da Nova Securitização S.A. celebrado em 20 de fevereiro de 2018, entre a Nova Securitização S.A. e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários]
NOVA SECURITIZAÇÃO S 11p
11,
Nome: Cargo:
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 12
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 13
[Página de Assinatura 2/2 do Instrumento Particular de Terceiro Aditamento ao Termo de
Securitização de Créditos Imobiliários da na Série da 117 Emissão de Certificados de Recebíveis
Imobiliários da Nova Securitização S.A. celebrado em 20 de fevereiro de 2018, entre a Nova
Securitização S.A. e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários]
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
No e:14)11111/2441614-)11
Cargo: Proeur~.—"" ii5.550.7; 2 T-N
Testemunhas:
Nome: Nome: Doc. Id.: Doc. Id.: CPF: CPF:
ANEXO A
CRONOGRAMA DE PAGAMENTO DE JUROS E PRINCIPAL
DATA VALOR ATUALIZADO JUROS AMORT TA 20-fev-18 295.061.702,67 2.119.825,79 -1.179.750,63 -0,40% 20-mar-18 296.241.453,30 2.240.740,00 -1.300.664,84 -0,44% 20-abr-18 297.542.118,14 2.476.570,06 -1.536.494,90 -0,52% 20-mai-18 299.078.613,03 2.262.199,99 -1.322.124,82 -0,44% 20-jun-18 300.400.737,86 2.386.260,50 -1.446.185,33 -0,48% 20-jul-18 301.846.923,19 2.512.400,79 -1.572.325,63 -0,52%
20-ago-18 303.419.248,82 2.410.238,31 -1.470.163,15 -0,48% 20-set-18 304.889.411,97 2.537.724,72 -1.597.649,56 -0,52% 20-out-18 306.487.061,53 2.434.607,76 -1.458.675,87 -0,48% 20-nov-18 307.945.737,41 2.212.389,17 -1.236.457,29 -0,40% 20-dez-18 309.182.194,69 2.573.455,39 -1.597.523,50 -0,52% 20-jan-19 310.779.718,19 2.350.705,95 -1.374.774,06 -0,44% 20-fev-19 312.154.492,25 2.598.195,09 -812.298,94 -0,26% 20-mar-19 312.966.791,20 2.129.720,34 - 343.824,20 -0,11% 20-abr-19 313.310.615,39 2.607.818,00 -821-921,85 -0,26% 20-mai-19 314.132.537,24 2.256.837,29 -470.941,15 -0,15% 20-jun-19 314.603.478,39 2.738.121,87 -952.225,72 20-jull 9 315.555.704,11 2.506.645,35 -720.749,20 -0,23%
20-ago-19 316.276.453,31 2.512.370,68 - 726.474,54 0,23% 20-set-19 317.002.927,85 2.759.005,25 -973.109,11 -0,31% 20-out-19 317.976.036,96 2.527.059,21 -674.953,43 -0,21% 20-nov-19 318.800.510,71 2.533.611,57 - 681.505,79 -0,21%
iteTEXT - . v15 1070C
14
20-dez-19 319.631.924,51 2.661.683,95 -809.578,17 -0,25% 20-jan-20 320.591.801,65 2.304.325,94 -452.220,15 -0,14% 20-fev-20 321.194.772,13 2.796.803,09 -944.697,30 -0,29% 20-mar-20 322.290.503,29 2.316.535,74 -464.429,96 -0,14% 20-abr-20 322.906.482,35 2.443.580,04 -591.474,26 -0,18% 20-mai-20 323.649.795,35 2.449.205,03 -597.099,25 20-jun-20 324.399.082,87 2.701.381,70 -849.275,92 -0,26% 20-jul-20 325.400.899,40 2.462.456,43 -610.350,65 -0,19%
20-ago-20 326.164.261,73 2.840.074,91 -987.969,13 -0,30% 20-set-20 327.305.601,50 2.601.204 30 -749.098,52 -0,23% 20-out-20 328.208.607,34 2.483.835,21 -563.065,16 0,17% 20-nov-20 328.943.400,56 2.739.368,91 -818.598,86 -0,25% 20-dez-20 329.934.111,95 2.622.232,84 -701.462,79 -0,21% 20-jan-21 330.808.205,63 2.503.508,60 -582.738,55 40,18% 20-fev-21 331.564.032,43 2.635.187,04 -714.416,99 -0,22% 20-mar-21 332.451.933,13 2.515.948,09 -595.178,04 -0,18% 20-abr-21 333.221.059,46 2.521.768,72 -600.998,68 -0,18% 20-mai-21 333.996.408,85 2.654.518,95 -733.748,90 -0,22% 20-jun-21 334.904.914,15 2.661.739,52 -740.969,47 -0,22% 20-jul-21 335.821.115,38 2.669.021,26 -748.251,21 -0,22%
20-ago-21 336.745.077,73 2.932.362,70 - 1.011.592,65 -0,30% 20-set-21 337.932.864,97 2.557.426,99 -636.656,94 -0,19% 20-out-21 338.746.337,97 2.692.270,18 -700.290,24 -0,21% 20-nov-21 339.623.869,91 2.699.244,59 -707.264,64 -0,21% 20-dez-21 340.508.835,40 2.576.921,56 -584.941,61 -0,17% 20-jan-22 341.271.940,89 2.971.782 44 -979.802,49 -0,29% 201ev-22 342.430.306,55 2.851.684,92 867.694,71 0,25% 20-mar-22 341.741.781,10 2.326.749,22 1.392.630,41 0,41%
TEXT_S 15
20-abr-22 340.527.959,69 2.706.430,06 1.012.949,57 0,30% 20-mai-22 339.693.184,02 2.699.795,48 1.019.584,15 0,30% 20-jun-22 338.851.336,98 2.564.377,85 1.155.001,78 0,34% 20-jul-22 337.873.631,84 2.813.737,92 905.641,70 0,27%
20-ago-22 337.144.775,22 2.935.843,25 783.536,38 0,23% 20-set-22 336.537.642,55 2.546.868,14 1.172.511,48 0,35% 20-out-22 335.541.217,12 2.666.796,69 1.190.473,80 0,35% 20-nov-22 334.526.308,00 2.531.646,66 1.325.623,84 0,40% 20-dez-22 333.375.717,82 2.649.585,85 1.207.684,64 0,36% 20-jan-23 332.342.464,82 2.894.024,92 963.245,58 0,29% 20-fev-23 331.553.110,25 2.635.100,23 1.222.170,27 0,37% 20-mar-23 330.504.417,99 2.250.239,62 1.607.030,88 0,49% 20-abr-23 329.070.316,40 2.740.425,83 1.116.844,66 0,34% 20-mai-23 328.125.650,67 2.483.207,41 1.374.063,09 0,42% 20-jun-23 326.923.272,24 2.474.107,98 1.383.162,52 0,42% 20-jul-23 325.711.165,26 2.712.451,56 1.144.818,94 0,35%
20-ago-23 324.736.767,65 2.704.336,98 1.152.933,51 0,35% 20-set-23 323.753.745,63 2.573.112,85 1.284.157,64 0,40% 20-out-23 322.638.985,14 2.564.253,02 1.436.020,46 0,44% 20-nov-23 321.371.778 55 2.310.054 57 1.690.218,91 0,53% 20-dez-23 319.849.710,48 2.663.638,64 1.336.634,84 0,42% 20-jan-24 318.680.430,09 2.532.791,43 1.467.482,05 0,46%
. 20-fev-24 317.379.690,68 2.281.359,02 1.718.914,46 0,54% 20-mar-24 315.826.838,29 2.510.111,80 1.490.161,68 0,47% 20-abr-24 314.501.926,18 2.619.103,46 1.381.170,02 0,44% 20-mai-24 313.285.312,49 2.251.928,19 1.748.345,29 0,56% 20-jun-24 311.700.886,97 2.595.777,01 1.404.496,47 0,45% 20-jul-24 310.459.481,26 2.585.438,86 1.414.834,62 0,46%
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 16
20-ago-24 309.207.087,85 2.457.499,70 1.542.773,78 0,50% 20-set-24 307.826.100,00 2.680.537,39 1.319.736,09 0,43% 20-out-24 306.667.427,26 2.437.315,12 1.711.262,98 0,56% 20-nov-24 305.116.621,39 2.424.989,71 1.723.588,39 0,56% 20-dez-24 303.552.678,67 2.527.920,51 1.620.657,59 0,53% 20-jan-25 302.090.848,46 2.171.461,19 1.977.116,91 0,65% 20-fev-25 300.271.794,06 2.614.754,80 1.533223,30 0,51% 20-mar-25 298.895.081,49 2.035.027,42 2.113.550,68 0,71% 20-abr-25 296.937.921,20 2.359.987,47 1.788.590,63 0,60% 20-mai-25 295.304.696,92 2.122.681,61 2.025.896,49 0,69% 20-jun-25 293.433.312,23 2.443.648,63 1.704.929,47 0,58% 20-jul-25 291.881.915,41 2.319.803,61 1.828.774,49 0,63%
20-ago-25 290.205.861,82 2.416.771,13 1.731.806,97 0,60% 20-set-25 288.625.898,80 2.513.342,81 1.635.235,29 0,57% 20-out-25 287.141.680,77 2.173.046,66 2.129.334,25 0,74% 20-nov-25 285.162.587,20 2.483.184,43 1.819.196,48 0,64% 20-dez-25 283.492.595,88 2.360.864,52 1.941.516,39 0,68% 20-jan-26 281.699.410,86 2.024.885,37 2.277.495,54 0,81% 20-fev-26 279.569.308,45 2.221.946,13 2.080.434,78 0,74% 20-mar-26 277.635.152,26 2.101.102,63 2.201.278,28 0,79% 20-abr-26 275.579.140,57 2.085.543,03 2.216.837,88 0,80% 20-mai-26 273.506.493,52 2.069.857,54 2.232.523,37 0,82% 20-jun-26 271.417.076,51 2.260.302,22 2.042.078,69 0,75% 20-jul-26 269.517.010,95 2.039.665,71 2.262.715,20 0,84%
20-ago-26 267.395.314,70 2.328.467,73 1.973.913,18 0,74% 20-set-26 265.561.310,34 2.110.614,10 2.191.766,81 0,82% 20-out-26 263.508.492,75 1.994.194,11 2.467.691,63 0,94% 20-nov-26 261.178.676,24 2.175.039,06 2.286.846,69 0,88%
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 17
18
20-dez-26
20-jan-27
20-fev-27
20-mar-27
20-abr-27
20-mai-27
20-jun-27
20-jul-27
20-ago-27
20-set-27
20-out-27 20-nov-27
20-dez-27
20-jan-28
20-fev-28
20-mar-28
20-abr-28
20-mai-28 20-jun-28
20-jul-28
20-ago-28
20-set-28
20-out-28
20-nov-28
20-dez-28 20-jan-29
20-fev-29
20-mar-29
crç lett'cff=
2.403.192,88 0,93% 2.518.757,01 0,98% 2.440.166,39 0,96% 2.554.261,47 1,01% 2.572.593,63 1,03% 2.497.162,96 1,01% 2.515.981,78 1,03% 2.534.960,02 1,05% 2.371.616,55 0,99% 2.662.286,25 1,12% 2.757.538,38 1,17% 2.778.476,29 1,19% 2S86.953,79 1,25%
1,17% 2.648.860,00
1,23% 2.756.305,42
3.115.607,48 1,40% 2.803.259,01 1,28% 2.990.054,12 1,38% 3.011.825,76 1,41% 2.873.759,08 1,36% 2.896.773,61 1,39% 2.997.904,35 1,46% 3.192.429,30 1,58% 3.368.157,74 1,69% 3.168.502,49 1,62% 3.267.271,30 1,69% 3.436.419,78 1,81% 3.389.697,94 1,82%
224.669.497,60
2.058.692,86
1.943.128,73
2.021.719,35
1.907.624,28
1.889.292,12
1.964.722,78
1.945.903,96
1.926.925,73
2.090.269,20
1.799.599,49
1.869.765,62
1.848.827,72
1.740.350,21
1.978.444,01
1.870.998,58
1.511.696,53
1.824.044,99
1.637.249,89
1.615.478,25
1.753.544,93
1.730.530,39
1.629.399,66 .1.606.425,62
1.430.697,18
1.630.352,43
1.531.583,62
1.362.435,13
1.409.156,97
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3
205.014.032,63
202.123.397,45
199.036.724,85
195.772.708,78
192.706.640,13
189.540.198,41
186.202.951,44
213.465.797,84
210.565.663,45
207.802.078,30
222.030.745,64
219.031.310,95
216.342.655,34
259.028.485,65
256.760.823,82
254.376.411,36
252.069.341,93
249.646.970,30
247.204.999,05
244.837.180,77
242.449.304,75
240.041.201,09
237.795.180,91
235.257.315,85
232.622.870,77
229.966.109,38
227.199.480,38
96.689.711,73 20-mar-31
20-set-30
20-out-30 121.676.524,07
117.822.977,15
113.659.780,12 20-nov-30
20-dez-30 109.461.316,75
105.268.887,42
100.919.378,49
20-jan-31
20-fev-31
20-abr-31
20-mai-31 92.237.341,95
87.857.409,63 20-jun-31
20-jul-31 83.373.634,97
78.950.303,30
20-ago-29
20-set-29
20-out-29
20-nov-29
20-dez-29
20- an-30
20-fev-30
20-mar-30
20-abr-29 20-mai-29
20-jun-29
20-jul-29
20-abr-30
20-mai-30
20-jun-30
20-jul-30
20-ago-30
182.910.680,17
179.730.769,57
176.386.131,33
173.081.438,98
169.814.529,67
166.454.169,45
163.128.602,11
159.533.694,63
155.787.146,54
152.189.254,34
148.443.864,47
144.780.976,80
140.865.705,89
137.135.743,86
133.216.477,66
129.469.458,23
125.589.424,98
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3
1.523.240,26 3.275.614,66 1.360.176,44 3.438.678,48
1,79%
1.401.872,34 3.396.982,57 1,91%
1.441.384,48 1,92%
1,94% 1.349.642,92
3.357.470,44
3.449.212,00 1.386.194,02 3.412.660,89
2,03%
1.296.504,85 2,05%
2,25% 1.146.745,19
3.680.260,99
2,40% 1.297.361,38
3.830.020,65
3.679.404,46 1.151.74624 3.825.019,60
2,36%
1.236.208,13 2,51%
2,52% 985.741,41
3.740.557,71
3.991.024,44 1.173.098,88 3.803.666,96
2,76%
985.746,33 3.991.019,51 2,70%
1.160.043,77 3.816.722,07 2,91%
1.028.990,50 3.947.775,35 2,86%
998.152,97 3,05%
3,17% 1.059.554,32
3.978.612,87
3.917.211,53 936.427,21 4.224.845,36
3,22%
903.339,17 3,58%
3,74% 911.569,98
4.257.933,40
3,88% 756.683,97
4.249.702,59
4.404.588,60 878.801,92
4,18%
4,24% 658.311,99
4.282.470,65
4,65% 733.079,06
4.502.960,58
4.428.193,51 631.528,42 4.529.744,15
4,80%
694.317,45 4.466.955,12 5,15%
627.477,03 5,35%
5,74% 4.533.795,54
19
20-ago-31 74.457.816,81 620.068,46 4.541.204,11 6,10% 20-set-31 69.955.571,14 609.170,32 4.552.102,25 6,50% 20-out-31 65.440.071,63 495.240,99 4.857.378,64 7,42% 20-nov-31 60.616.933,09 527.849,83 4.824.769,80 7,96% 20-dez-31 55.823.879,80 464.889,10 55.853.088,43 100,00%
TEXT_SP 14121584v15 10700.3 20
VERSÃO PARA ASSINATURA
INSTRUMENTO PARTICULAR DE TERCEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE
SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 17° SÉRIE DA 10 EMISSÃO DE
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA NOVA SECURITIZAÇÃO S.A.
Pelo presente Instrumento Particular de Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização de
Créditos Imobiliários da 17' Série da 1" Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Nova Securitização SA. ("Aditamento"), as partes:
NOVA SECURITIZAÇÃO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, 1.123, conjunto 215, 21° andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF
sob 008.903.11610001-42, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de emissora ("Securitizadora") ou ("Emissora"); e
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das
Américas, n° 4.200, bloco 08, ala B, salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("Agente Fiduciário" ou "Instituição Custodiante").
(Securitizadora e Agente Fiduciário, denominados, em conjunto, como "Partes" individualmente, como "Parte").
CONSIDERANDO QUE:
a) em 6 de agosto de 2014, a Edifício Odebrecht RJ S.A. ("Sociedade") a fim de
viabilizar (i) a aquisição de urna área de 29,11% (vinte e nove inteiros e onze
centésimos por cento) do imóvel objeto da matricula n.° 87.215 do 2° Ofício de
Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, RJ, denominada de lote
remanescente 2, a qual, em razão da conclusão do processo de desmembramento
n.° 02.001.361/2013, deu origem à matricula n.° 102.617 do 2° Ofício de Registro de
Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, RJ ("Imóvel") e (ii) o desenvolvimento e a
construção de um edifício comercial localizado no Imóvel emitiu, em favor do Qat:1
Unibanco S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.° 3.400, 3° ao 8°, 11° e 12° andares,
inscrito no CNPJ/MF sob o n.° 60.701.190/4816-09 ("Itaú Unibanco"), 1 (uma) Cédula
de Crédito Bancário n.° 100114080003500, no valor de principal de R$58.411.083,99
(cinquenta e oito milhões, quatrocentos e onze mil, oitenta e três reais e noventa e
nove centavos) ("CCB 1") e a Cédula de Crédito Bancário n.° 100114080003400, no
valor de principal de R$166.288.916,01 (cento e sessenta e seis milhões, duzentos
e oitenta e oito mil, novecentos e dezesseis reais e um centavo) ("CCB 2" e, em
conjunto com a CCB 1, as "CCB"), ambas acrescidas de remuneração, incidente
sobre o valor de principal não amortizado a partir das respectivas datas de
desembolso, composta por (i) atualização monetária com base na variação da Taxa
Referencial, com data de aniversário todo dia 20 (vinte) de cada mês, e (ii) juros à
taxa fixa de 9,96% (nove inteiros e noventa e seis centésimos por cento) ao ano,
capitalizados diariamente (Dias Úteis), de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
bem como quaisquer outros encargos e demais valores devidos por força das CCB
("Créditos Imobiliários 1" e "Créditos Imobiliários 2", respectivamente e, quando referidos em conjunto, os "Créditos Imobiliários"y
em 6 de agosto de 2014, o Itaú Unibanco emitiu 1 (uma) cédula de crédito imobiliário
representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários 1 ("CO 1") e 1 (uma) cédula
de crédito imobiliário representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários 2 ("CCI
2" e, em conjunto com a CCI 1, as "CCI") ambas sem garantia real, nos termos do
Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Créditos Imobiliários Sem Garantia Real Imobiliária Sob a Forma Escritura!, custodiado pelo Agente Fiduciário, conforme disposto na Lei n. 10.931, de 2 de agosto de 2004;
em 8 de agosto de 2014, foram cedidos à Securitizadora, pelo Itaú Unibanco, a
totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, por meio do
Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças
("Contrato de Cessão") para que dessem lastro para a emissão dos certificados de
recebíveis imobiliários pela Securitizadora, nos termos da Lei n.° 9.514/1997 ("CRI");
as Partes firmaram em 8 de agosto de 2014, o Termo de Securitização de Créditos
Imobiliários da 17° Série da 1° Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários
da Nova Securitização S.A. ("Termo de Securitização") vinculando a totalidade dos créditos imobiliários representados pelas CCI aos CRI;
em virtude da cessão pelo [tais Unibanco à Securitizadora dos Créditos Imobiliários
representados integralmente pelas CCI, a Sociedade e as demais garantidoras
constituíram, em favor da Securitizadora, em garantia do pagamento (i) das
obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu
vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes de atualização monetária,
juros, multas, penalidades e indenizações relativas aos Créditos Imobiliários; e (ii) de
todos os custos e despesas incorridos em relação à Emissão e à excussão das
Garantias, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas,
despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos ("Obrigações Garantidas") as
seguintes garantias ("Garantias"): (i) alienação fiduciária de fração ideal de 29,11%
(vinte e nove inteiros e onze centésimos por cento) do imóvel objeto da matrícula n.
87.215 do 2° Oficio de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro Imóvel, a qual, em razão da conclusão do processo de desmembramento n.° 02.001.361/2013, deu origem à matrícula n.° 102.617 do 2° Oficio de Registro de Imóveis da Cidade
do Rio de Janeiro, RJ, tendo sido celebrado, em substituição desta garantia, novo
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia entre a
Sociedade e a Securitizadora no dia 3 de setembro de 2015; (ii) alienação fiduciária
da totalidade das ações de emissão da Sociedade pela Odebrecht Properties
Parcerias S.A. e pela Odebrecht Participações e Investimentos S.A., através do
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras
Avenças ("Contrato de Alienação Fiduciária de Ações"), conforme aditado,
posteriormente substituído, nos termos da Cláusula 6.1(a) do referido instrumento,
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3
por um penhor das Ações, mediante a celebração do Instrumento Particular de
Contrato de Penhor de Ações em Segundo Grau e Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios em Garantia; (iii) cessão fiduciária dos valores existentes em conta
vinculada de titularidade da Sociedade onde foram depositados os valores
decorrentes do desembolso da CCB 2, através do Instrumento Particular de Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças; e (iv) cessão
fiduciária dos recebiveis locaticios decorrentes da locação do Empreendimento,
através do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebiveis Locaticios;
as Partes firmaram, em 11 de setembro de 2015, primeiro aditamento ao Termo de
Securitizaçâo para prever a substituição das fiduciantes no âmbito da Alienação Fiduciária de Ações;
as Partes firmaram, em 24 de março de 2016, segundo aditamento ao Termo de
Securitização para prever a substituição da garantia de Alienação Fiduciária de
Ações por penhor em segundo grau sobre as Ações em beneficio da Securitizadora,
nos termos da Cláusula 6.1.(a) do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e
conforme Assembleia Geral de titulares dos CRI realizada na Mesma data;
h) em virtude da deliberação tomada pelos investidores na Assembleia Geral de
Titulares de CRI realizada em 20 de fevereiro de 2018, os investidores autorizaram a renegociação de determinados termos e condições das CCB e,
consequentemente dos CRI ("AGT" e "Reneqociacão") visando adequar o seu fluxo
de pagamentos à capacidade financeira da Devedora de curto, médio e longo prazo,
a Devedora constituirá garantias adicionais, em beneficio da Securitizadora, em
garantia das Obrigações Garantidas, consubstanciadas em (i) garantia fidejussória
na modalidade de fiança a ser outorgada pela Odebrecht S.A., sociedade anônima
de capital fechado, com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Av. Luis
Viana, n°2841, Edif. Odebrecht, inscrita junto ao CNPJ/MF sob n° 05.144.757/0001-
72 ("ODB" e "Fiança", respectivamente), (ii) cessão fiduciária sobre todos os
recebiveis de titularidade da Sociedade relacionados ao Imóvel não correspondentes
aos Créditos Imobiliários ("Cessão Fiduciária de Recebiveis"), e (iii) cessão fiduciária
dos valores existentes em conta vinculada de titularidade da Devedora onde foi
depositado o montante de R$650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais) ("Cessão
Fiduciária Conta Reserva" e em conjunto com a Fiança e a Cessão Fiduciária de Recebiveis, as "Garantias Adicionais").
é intenção das Partes alterar e aditar determinadas disposições atualmente refletidas
no Termo de Securitização para incluir (i) obrigação de manutenção de Fluxo Mínimo
de Pagamentos (conforme abaixo definido), (ii) referência às Garantias Adicionais, (iii) mecanismo de cash sweep para realização de amortização extraordinária dos CRI, e (iv) prever hipótese facultativa de incorporação de juros ao valor de principal dos CRI;
Resolvem as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente Aditamento, conforme os seguintes termos e condições.
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3
Os termos utilizados neste Aditamento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular
ou no plural), que não estejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído no Termo de Securitização.
DO ADITAMENTO
Em razão da AGT supramencionada e de suas deliberações, as Partes resolvem alterar
a Cláusula 1.1. do Termo de Securitização para (i) incorporar referências às Garantias
Adicionais mediante a inclusão das definições descritas abaixo, (ii) ajustar as definições
de "Cessão Fiduciária de Conta Vinculada" e "Contrato de Cessão Fiduciária de Conta
Vinculada", sem alterar o seu conteúdo, tendo em vista a inclusão de definições
semelhantes, para incorporar a Cessão Fiduciária Conta Reserva, as quais passarão a
vigorar sob os termos definidos "Cessão Fiduciária de Conta Vinculada Desembolso" e
"Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada Desembolso", respectivamente,
conforme descrito abaixo, (Ui) ajustar a definição de "Garantias" para contemplar as
Garantias Adicionais, e (iv) ajustar a definição de "Documentos da Operação" para
contemplar as Garantias Adicionais, a qual passará a vigorar com o seguinte teor:
"1.1. para fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente instrumento:
"Cessão Fiduciária Conta Reserva": Significa a cessão fiduciária da conta vinculada onde foi depositado o montante de R$650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Reserva;
"Cessão Fiduciária de Recebívels": Significa a cessão fiduciária de todos os
receblveis relacionados ao Imóvel que
não constituem os Créditos Imobiliários,
em garantia das Obrigações Garantidas,
constituída pela Devedora nos termos doç Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis;
"Cessão Fiduciária Conta Vinculada significa a cessão fiduciária da conta
vinculada onde foram desembolsados os
recursos decorrentes da CCB 2 em garantia das Obrigações Garantidas, constituída pela Devedora nos termos do
Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada Desembolso;
Desembolso":
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"Contrato de Cessão Fiduciária Conta Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças firmado em 20 de fevereiro de 2018 entre a Securitizadora, a Devedora e o Banco Liquidante, na qualidade de banco depositário;
Reserva":
"Contrato de Cessão Fiduciária Conta Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em
Garantia e Outras Avenças firmado nesta data entre o liai' Unibanco, a Securitizadora e a Devedora;
Vinculada Desembolso":
"Contrato de Cessão Fiduciária de Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em
Garantia e Outras Avenças firmado em 20 de fevereiro de 2018 entre a Securitizadora, a Devedora e o Banco Liquidante, na qualidade de banco depositário, por meio do qual será constituída a Cessão Fiduciária de Receblveis;
Recebíveis":
"Contrato de Fiança": Significa o Instrumento Particular de Contrato de Fiança e Outras Avenças
firmado entre a Devedora, ODB e a
Securitizadora em 20 de fevereiro de 2018;
"Contrato Locação": Significa Contrato de Construção, Locação e Outras Avenças (Build-to-
Suit), entre a Cedente, na qualidade de locadora, a Odebrecht Realiza0es Imobiliárias e Participações S.A., a Construtora Norberto Odebrecht S.A., a
Odebrecht óleo e Gás S.A., a Odebrecht
Ambiental S.A., a Odebrecht Transport
S.A., e a Odebrecht Properties Parcerias
S.A., a Odebrecht Corretora de Seguros
Ltda., a Odebrecht Defesa e Tecnologia
S.A., a ODB, a Dexter Engenharia Ltda.
e a Securitizadora celebrado em 12 de
dezembro de 2014, conforme aditado de tempos em tempos;
TE)(T_SP - 14121584v15 10700.3 5
"Contratos de Garantia" ou "Garantias": Em conjunto, o Contrato de Alienação
Fiduciária do Imóvel, o Penhor de Ações,
Contrato de Cessão Fiduciária de
Conta Vinculada Desembolso, o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis
Locatícios, Contrato de Cessão Fiduciária de Aplicações Financeiras,
Contrato de Cessão Fiduciária Conta
Reserva, Contrato de Cessão Fiduciária
de Recebíveis e Carta de Fiança;
"Despesas do Projeto": Significam gastos associados a tributos,
custos transacionais para contratação de serviços jurídicos, registros, folha autorizada, custos operacionais da Sociedade (por exemplo, Centro de Serviços Compartilhados e TI), despesas
com agentes contratados no âmbito do
CRI (securitizadora e agente fiduciário), custos para prestação de garantias legais;
"Documentos da Operação": Significa, em conjunto, (0 as CCB, GO o
Contrato de Cessão, (iii) a Escritura de
Emissão, (iv) o Contrato de Alienação
Fiduciária do Imóvel, (v) o Penhor de Ações, (v0 o Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada Desembolso, (vii) o Contrato de Cessão
Fiduciária de Recebíveis Locatícios, (vil°
Contrato de Cessão Fiduciária de
Aplicações Financeiras, (ix) o Contrato
de Cessão Fiduciária de Recebíveis, (x)
Contrato de Cessão Fiduciária de
Conta Reserva, (x0 o Contrato de Fiança,
(x0 o Contrato de Distribuição, (xii) este
Termo de Securitização; (xiii) o boletim de subscrição dos CRI; e (xiv) a declaração de investidor qualificado;
"Fiança": Significa a garantia fidejussória na modalidade de fiança constituída pela
ODB, nos termos do Contrato de Fiança;
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"ODB": Significa a Odebrecht S.A., sociedade
anônima de capital fechado, com sede na
Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na
Av. Luis Viana, n°2841, Edif Odebrecht,
inscrita junto ao CNPJ/MF sob n°
05.144.757/0001-72;
1.2. As Partes resolvem alterar a Cláusula Sétima do Termo de Securitização para incluir
nova Cláusula 7.4 prevendo obrigação de manutenção de um fluxo mínimo de recursos
para pagamento dos CRI na Conta do Regime Fiduciário ("Fluxo Mínimo de Pagamento"), com o seguinte teor:
"7.4. Fluxo Mínimo de Pagamentos. Os Créditos Imobiliários arrecadados na Conta
de Regime Fiduciário deverão perfazer o fluxo médio mensal a seguir indicado,
observado o disposto na Cláusula 7.4.1 abaixo ("Fluxo Mínimo de Paqamentos'):
(i) Da Data de Início da Locação até 31 de janeiro de 2018, a quantia equivalente a R$169,50 (cento e sessenta e nove reais e cinquenta centavos) por m 2 (metro quadrado), atualizada pelo índice indicado na Cláusula 23.2 do Contrato de Locação, tendo como data-base o mês de
outubro de 2013, multiplicada pela Área Locada de cada uma das Locatárias, respectivamente;
(h) De 1° de fevereiro de 2018 e até 31 de dezembro de 2018, a quantia equivalente a R$77,89 (setenta e sete reais e oitenta e nove centavos) por m2 (metro quadrado), atualizada pelo índice indicado na Cláusula 23.2 do
Contrato de Locação, tendo como data-base o mês de outubro de 2017, multiplicada pela Área Locada de cada uma das Locatárias;
De 10 de janeiro de 2019 e até 31 de dezembro de 2021, a quantia
equivalente a R$142,54 (cento e quarenta e dois reais e cinquenta e quatro centavos) por m 2 (metro quadrado), atualizada pelo índice indicado na Cláusula 23.2 do Contrato de Locação, tendo como data-base o mês de
outubro de 2017, multiplicada pela Área Locada de cada Locatária; e
De 1° de janeiro de 2022 e até a Data de Término da Locação, a quantia equivalente a R$266,16 (duzentos e sessenta e seis reais e dezesseis centavos) por m2 (metro quadrado), atualizada pelo índice indicado na Cláusula 23.2 do Contrato Locação, tendo como data-base o mês de
outubro de 2017, multiplicada pela Área Locada de cada Locatária.
Adicionalmente ao previsto no item (iv) acima, no período compreendido
exclusivamente entre 1° de outubro de 2031 e até 31 de outubro de 2031, a
quantia equivalente a R$2.457,80 (dois mil, quatrocentos e cinquenta e sete reais e oitenta centavos) por m 2 (metro quadrado), atualizada pelo índice
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1.4. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.1.2 que trata da "Amortização Extraordinária
Parcial e Resgate Antecipado Integral", para ajustar o titulo da Cláusula 4.1.2.2 para
Amortização Extraordinária Obrigatória CCB ao invés de Amortização Extraordinária
Obrigatória e incluir nova Cláusula 4.1.2.3 prevendo hipótese de amortização
extraordinária obrigatória dos valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:
indicado na Cláusula 23.2, tendo como data-base o mês de outubro de
2017, multiplicada pela Área Locada de cada Locatária.
7.4.1. O Fluxo Mínimo de Pagamentos será verificado mensalmente pela Emissora
com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis de cada Data de Pagamento dos CRI ("Período de Verificação), de forma a permitir a realização de amortização extraordinária obrigatória do montante que sobejar o Fluxo Mínimo de Pagamentos, observada a ordem
de prioridade de pagamento, conforme cláusula 7.5. abaixo.
7.4.2. O Fluxo Mínimo de Pagamentos será atualizado pelos mesmos parâmetros estabelecidos no Contrato de Locação."
1.3. As Partes resolvem alterar a Cláusula 7.4 que endereça a "Ordem de Prioridade de
Pagamentos" para corrigir a sua numeração considerando a inclusão de nova Cláusula
7.4 conforme item 1.2 acima, bem como para ajustar a sua redação para contemplar o Fluxo Mínimo de Pagamentos e incorporar o mecanismo de cash sweep, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:
"7.5. Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores recebidos em razão do
pagamento dos Créditos Imobiliários, observado o Fluxo Mínimo de Pagamentos,
deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos,
de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior
Despesas do Patrimônio Separado, conforme definido na Cláusula 12.1(b),
desde que razoáveis, em linha com a prática de mercado para contratação
de prestadores de serviços de primeira linha e justificáveis;
(ii) Remuneração dos CRI;
(110 Amortização Programada do Valor Nominal Unitário dos CRI, de acordo
com a tabela de Amortização Programada dos CRI constante do Anexo V a
este Termo, e encargos moratórios eventualmente incorridos;
Pagamento das Despesas do Projeto; e
Amortização extraordinária do saldo devedor os CRI com valores recebidos r
em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários nos termos da Cláusula 4.1.2.3 deste Termo."
J 8
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'4.1.2. Amortização Extraordinária Parcial e Resgate Antecipado Integral: A Emissora
realizará a amortização extraordinária parcial ou o resgate integral dos CRI ro na hipótese de pagamento antecipado facultativo ou obrigatório dos Créditos Imobiliários
prevista na Cláusula 07 das CCB, conforme previsto na Cláusula 4.1.2.2. abaixo, ou (ii)
na hipótese de pagamento antecipado obrigatório dos Créditos Imobiliários prevista na
Cláusula 4.1.2.3 abaixo. A amortização extraordinária parcial ou o resgate integral dos
CRI será realizada de acordo com os moldes operacionais da CETIP.
4.1.2.2. Amortização Extraordinária Obrigatória CCB: A Cláusula 7 das CCB
prevê que a Devedora deverá realizar o pagamento antecipado integral dos
Créditos Imobiliários, com o consequente resgate antecipado integral dos CRI,
em caso de alienação do Imóvel pela Devedora para terceiro não pertencente à
Organização Odebrecht, ("Data do Pagamento Antecipado").
4.1.2.2.1. Na hipótese de pagamento antecipado obrigatório em virtude
do disposto na Cláusula 4.1.2.2 acima, a Devedora deverá notificar o
Credor das CCB acerca da alienação do Imóvel com antecedência de,
no mínimo, 30 (trinta) dias da Data do Pagamento Antecipado. Caso o
Credor das CCB não receba tal notificação no prazo previsto, o Valor de
Pagamento Antecipado será acrescido de multa de 0,50% (cinquenta
centésimos por cento) flat sobre o referido Valor de Pagamento Antecipado.
4.1.2.3. Amortização Extraordinária Obrigatória via Cash Sweep: Caso haja
saldo remanescente na Conta do Regime Fiduciário após o pagamento dos CRI
conforme Cláusula 7.5., e da utilização de até 13% (treze inteiros por cento) do
Fluxo Mínimo de Pagamentos necessários para pagamento das Despesas do
Projeto ("Saldo Remanescente') a Emissora realizará amortização
extraordinária obrigatória dos CRI observado o disposto nesta Cláusula 4.1.2.3.
Do Saldo Remanescente, (a) 87% (oitenta e sete inteiros por cento) será utilizado
para amortização extraordinária dos CRI, e (b) 13% (treze inteiros por cento)
será utilizado da seguinte forma: (b1) 9,25% (nove inteiros e vinte e cinco
centésimos por cento) serão liberados imediatamente para uma conta de livre
movimentação de titularidade da Devedora e (b2) 3,75% (três inteiros e setenta
e cinco centésimos por cento) serão liberados para a conta de livre movimento
de titularidade da Devedora mediante envio de relatório de despesas pela Devedora ao Banco Liquidante, o qual deverá aprovar referido relatório de despesas em até 15 (quinze) dias após o seu recebimento e, consequentemente,
a parcela do percentual descrito no item (iii)(b2) acima a ser destinado para
amortização extraordinária dos CRI, e a parcela a ser liberada para a conta de
livre movimentação da Devedora, sendo que em caso de silêncio do !baú
Unibanco após transcorridos os 15 (quinze) dias citados acima, será entendido
o aceite tácito do relatório e a Securitizadora liberará a parcela do percentual
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10
descrito acima para amortização extraordinária dos CRI, e a parcela a ser
liberada para a conta de livre movimento de titula ridade da Devedora. Fica desde já estabelecido que, caso o relatório de despesas mencionado no item (iii)(b2) acima não seja aprovado pelo Banco Liquidante, o montante indicado no item
(iii).(b2) acima será integralmente utilizado para amortização extraordinária obrigatória dos CRI.
4.1.2.4. Em qualquer uma das hipóteses de pagamento antecipado dos Créditos
Imobiliários previstas na Cláusula 7 da CCB, o Agente de Cobrança será
responsável pelo cálculo do Valor de Pagamento Antecipado, o qual deverá ser
apresentado para a conferência e validação da Devedora.
4.1.2.5. Os CRI resgatados antecipadamente pela Emissora nos termos aqui previstos serão cancelados.
4.1.2.6. A amortização extraordinária será realizada pela Securitizadora no prazo
de até 2 (dois) Dias Úteis após o efetivo recebimento dos valores a serem pagos pela Devedora nas hipóteses previstas na Cláusula 7 das CCB."
1.5. As Partes resolvem incluir nova Cláusula 4.5 prevendo hipótese de incorporação de juros ao valor de principal dos CRI, com o seguinte teor:
4.5 Caso em qualquer Data de Pagamento os valores existentes na Conta 'do
Regime Fiduciário não sejam suficientes para pagamento do montante de juros
remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário dos CRI devidos até dezembro
de 2021, a Devedora poderá optar pela incorporação dos valores devidos em razão da
CCB e consequentemente incorporar ao valor nominal unitário dos CRI o montante de
juros remuneratórios devidos na Data de Pagamento e para o qual foi verificada a
insuficiência de recursos, até dezembro de 2021, observado o limite de
R$370.000.000,00 (trezentos e setenta milhões de reais). Nessa hipótese, fica desde já
aprovada, sem a necessidade de convocação de Assembleia de Titulares de CRI nos
termos da Cláusula 11.9. deste Termo de Securitização, a celebração de aditamento ao
presente Termo de Securitização para adequar o cronograma de pagamentos constante do Anexo V."
1.6. As Partes resolvem substituir o Anexo V do Termo de Securitização pelo novo
cronograma de pagamento de juros e principal constante do Anexo A ao presente Aditamento.
DO REGISTRO
2.1. Adicionalmente, o presente Aditamento será entregue para registro à Instituição
Custodiante, nos termos do parágrafo único, do artigo 23 da Lei n.° 10.931/2004 e da declaração constante do Anexo IV do Termo de Securitização.
RATIFICAÇÃO
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3.1. Por fim, as Partes ratificam, todos os demais termos e condições do Termo de
Securitização, mantendo-se todos os direitos e obrigações estipulados no Termo de Securitização.
IV. LEI APLICÁVEL E FORO
4.1. Este Aditamento é regido, e deverá ser interpretado de acordo com, as leis da República
Federativa do Brasil. Fica desde logo eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de
São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento,
com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem justas e contratadas, firmam as Partes e o presente Aditamento em 4 (quatro)
vias de igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 20 de fevereiro de 2018.
(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco)
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 11
,NOVA SECURITIZAÇ
Nome:
Cargo:
[Página de Assinatura 1/2 do Instrumento Particular de Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 170 Série da / a Emissão de Certificados de Recebiveis Imobiliários da Nova Securitização S.A. celebrado em 20 de fevereiro de 2018, entre a Nova
Securitização S.A. e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários)
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 12
[Página de Assinatura 2/2 do Instrumento Particular de Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 17° Série da 10 Emissão de Certificados de Recebíveis
Imobiliários da Nova Securitização S.A. celebrado em 20 de fevereiro de 2018, entre a Nova
Securitização S.A. e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários]
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
No
Cargo: proc. AniOdin
CPF gredor 115.55 O-2
a87 • ç
Testemunhas:
Nome: Nome: Doc. Id.: Doc. Id.: CPF: CPF:
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"--tç
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 14
ANEXO A
CRONOGRAMA DE PAGAMENTO DE JUROS E PRINCIPAL
DATA VALOR ATUALIZADO JUROS AMORT TA 20-fev-18 295.061.702,67 2.119.825,79 -1.179.750,63 -0,40% 20-mar-18 296.241.453,30 2.240.740,00 -1.300.664,84 -0,44% 20-abr-18 297.542.118,14 2.476.570,06 -1.536.494,90 -0,52% 20-ma,-18 299.078.613,03 2.262.199,99 -1.322.124,82 -0,44% 20-jun-18 300.400.737,86 2.386.260,50 - 1.446.185,33 -0,48% 20-jul-18 301.846.923,19 2.512.400,79 -1.572.325,63 -0,52%
20-ago-18 303.419.248,82 2.410.238,31 -1.470.163,15 -0,48% 20-set-18 304.889.411,97 2.537.724,72 -1.597.649,56 -0,52% 20-out-18 306.487.061,53 2.434.607,76 -1.458.675,87 -0,48% 20-nov-18 307.945.737,41 2.212.389,17 -1.236.457,29 -0,40% 20-dez-18 309.182.194,69 2.573.455,39 -1.597.523,50 -0,52% 20-jan-19 310.779.718,19 2.350.705,95 -1.374.774,06 -0,44% 20-fev-19 312.154.492,25 2.598.195,09 -812.298,94 -0,26% 20-m ar-19 312.966.791,20 2.129.720,34 - 343.824,20 -0,11% 20-abr-19 313.310.615,39 2.607.818,00 -821.921,85 -0,26% 20-mai-19 314.132.537,24 2.256.837,29 -470.941,15 -0,15% 20-jun-19 314.603.478,39 2.738.121,87 -952.225,72 -0,30% 20-jul-19 315.555.704,11 2.506.645,35 - 720.749,20 -0,23%
20-ago-19 316.276.453,31 2.512.370,68 -726.474,54 -0,23% 20-set-19 317.002.927,85 2.759.005,25 -973.109,11 -0,31% 20-out-19 317.976.036,96 2.527.059,21 -674.953,43 -0,21% 20-nov-19 318.800.510,71 2.533.611,57 -681.505,79 -0,21%
20-dez-19 319.631.924,51 2.661.683,95 -809.578,17 -0,25% 20- an-20 320.591.801,65 2.304.325,94 -452.220,15 -0,14% 20-fev-20 321.194.772,13 2.796.803,09 -944.697,30 -0,29% 20-mar-20 322.290.503,29 2.316.535,74 -464.429,96 -0,14% 20-abr-20 322.906.482,35 2.443.580,04 -591.474,26 -0,18% 20-mai-20 323.649.795,35 2.449.205,03 -597.099,25 -0,18% 20-jun-20 324.399.082,87 2.701.381,70 -849.275,92 -0,26% 20-jul-20 325.400.899,40 2.462.456,43 -610.350,65 -0,19%
20-ago-20 326.164.261,73 2.840.074,91 -987.969,13 -0,30% 20-set-20 327.305.601,50 2.601.204,30 -749.098,52 -0,23% 20-out-20 328.208.607,34 2.483.835,21 -563.065,16 -0,17% 20-nov-20 328.943.400,56 2.739.368,91 -818.598,86 -0,25% 20-dez-20 329.934.111,95 2.622.232,84 -701.462,79 -0,21% 20-jan-21 330.808.205,63 2.503.508,60 -582.738,55 -0,18% 20-fev-21 331.564.032,43 2.635.187,04 - 714.416,99 -0,22% 20-mar-21 332.451.933,13 2.515.948,09 -595.178,04 -0,18% 20-abr-21 333.221.059,46 2.521.768,72 -600.998,68 -0,18% 20-mai-21 333.996.408,85 2.654.518,95 -733.748,90 -0,22% 20-jun-21 334.904.914,15 2.661.739,52 -740.969,47 20-jul-21 335.821.115,38 2.669.021,26 -748.251,21 -0,22%
20-aoo-21 336.745.077,73 2.932.362,70 -1.011.592,65 -0,30% 20-set-21 337.932.864,97 2.557.426,99 -636.656,94 -0,19% 20-out-21 338.746.337,97 2.692.270,18 -700.290,24 -0,21% 20-nov-21 339.623.869,91 2.699.244,59 -707.264,64 -0,21% 20-dez-21 340.508.835,40 2.576.921,56 -584.941,61 -0,17% 20-jan-22 341.271.940,89 2.971.782,44 -979.802,49 -0,29% 20-fev-22 342.430.306,55 2.851.684,92 867.694,71 0,25% 20-mar-22 341.741.781,10 2.326.749,22 1.392.630,41 0,41%
TEXT_SP - 1412184y15 10700.3 15
20-abr-22 340.527.959,69 2.706.430,06 1.012.949,57 0,30% 20-mai-22 339.693.184,02 2.699.795,48 1.019.584,15 0,30% 20-jun-22 338.851.336,98 2.564.377,85 1.155.001,78 0,34% 20-jul-22 337.873.631,84 2.813.737,92 905.641,70 0,27%
20-acjo-22 337.144.775,22 2.935.843,25 783.536,38 0,23% 20-set-22 336.537.642,55 2.546.868,14 1.172.511,48 0,35% 20-out-22 335.541.217,12 2.666.796,69 1.190.473,80 0,35% 20-nov-22 334.526.308,00 2.531.646,66 1.325.623,84 0,40% 20-dez-22 333.375.717,82 2.649.585,85 1.207.684,64 0,36% 20-jan-23 332.342.464,82 2.894.024,92 963.245,58 0,29% 20-fev-23 331.553.110,25 2.635.100,23 1.222.170,27 0,37% 20-mar-23 330.504.417,99 2.250.239,62 1.607.030,88 0,49% 20-abr-23 329.070.316,40 2.740.425,83 1.116.844,66 0,34% 20-mai-23 328.125.650,67 2.483.207,41 1.374.063,09 0,42% 20-jun-23 326.923.272,24 2.474.107,98 1.383.162,52 0,42% 20-jul-23 325.711.165,26 2.712.451,56 1.144.818,94 0,35%
20-ago-23 324.736.767,65 2.704.336,98 1.152.933,51 0,35% 20-set-23 323.753.745,63 2.573.112,85 1.284.157,64 0,40% 20-out-23 322.638.985,14 2.564.253,02 1.436.020,46 0,44% 20-nov-23 321.371.778,55 2.310.054,57 1.690.218,91 0,53% 20-dez-23 319.849.710,48 2.663.638,64 1.336.634,84 0,42% 20- an-24 318.680.430,09 2.532.791,43 1.467.482,05 0,46% 20-fev-24 317.379.690,6á 2.281.359,02 1.718.914,46 0,54% 20-mar-24 315.826.838,29 2.510.111,80 1.490.161,68 0,47% 20-abr-24 314.501.926,18 2.619.103,46 1.381.170,02 0,44% 20-mai-24 313.285.312,49 2.251.928,19 1.748.345,29 0,56% 20-ju n-24 311.700.886,97 2.595.777,01 1.404.496,47 0,45% 20-jul-24 310.459.481,26 2.585.438,86 1.414.834,62 0,46%
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 16
20-ago-24 309.207.087,85 2.457.499,70 1.542.773,78 0,50% 20-set-24 307.826.100,00 2.680.537,39 1.319.736,09 0,43% 20-out-24 306.667.427,26 2.437.315,12 1.711.262,98 0,56% 20-nov-24 305.116.621,39 2.424.989,71 1.723.588,39 0,56% 20-dez-24 303.552.678,67 2.527.920,51 1.620.657,59 0,53% 20-jan-25 302.090.848,46 2.171.461,19 1.977.116,91 0,65% 20-fev-25 300.271.794,06 2.614.754,80 1.533.823,30 0,51% 20-mar-25 298.895.081,49 2.035.027,42 2.113.550,68 0,71% 20-abr-25 296.937.921,20 2.359.987,47 1.788.590,63 0,60% 20-mai-25 295.304.696,92 2.122.681,61 2.025.896,49 0,69% 20-jun-25 293.433.312,23 2.443.648,63 1.704.929,47 0,58% 20-jul-25 291.881.915,41 2.319.803,61 1.828.774,49 0,63%
20-ago-25 290.205.861,82 2.416.771,13 1.731.806,97 0,60% 20-set-25 288.625.898,80 2.513.342,81 1.635.235,29 0,57% 20-out-25 287.141.680,77 2.173.046,66 2.129.334,25 0,74% 20-nov-25 285.162.587,20 2.483.184,43 1.819.196,48 0,64% 20-dez-25 283.492.595,88 2.360.864,52 1.941.516,39 0,68% 20-jan-26 281.699.410,86 2.024.885,37 2.277.495,54 0,81% 20-fev-26 279.569.308,45 2.221.946,13 2.080.434,78 0,74% 20-mar-26 277.635.152,26 2.101.102,63 2.201.278,28 0,79% 20-abr-26 275.579.140,57 2.085.543,03 2.216.837,88 0,80% 20-mai-26 273.506.493,52 2.069.857,54 2.232.523,37 0,82% 20ljun-26 271.417.076,51 2.260.302,22 2.042.078,69 0,75% 20-jul-26 269.517.010,95 2.039.665,71 2.262.715,20 0,84%
20-ago-26 267.395.314,70 2.328.467,73 1.973.913,18 0,74% 20-set-26 265.561.310,34 2.110.614,10 2.191.766,81 0,82% 20-out-26 263.508.492,75 1.994.194,11 2.467.691,63 0,94% 20-nov-26 261.178.676,24 2.175.039,06 2.286.846,69 0,88%
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 17
20-dez-26 259.028.485,65 2.058.692,86 2.403.192,88 0,93% 20-jan-27 256.760.823,82 1.943.128,73 2.518.757,01 0,98% 20-fev-27 254.376.411,36 2.021.719,35 2.440.166,39 20-mar-27 252.069.341,93 1.907.624,28 2.554.261,47
0,96%
1,01% 20-abr-27 249.646.970,30 1.889.292,12 2.572.593,63 20-mai-27 247.204.999,05 1.964.722,78 2.497.162,96
1,03%
20-jun-27 244.837.180,77 1.945.903,96 2.515.981,78 1,01%
1,03% 20-jul-27 242.449.304,75 1.926.925,73 2.534.960,02 1,05% 20-ago-27 240.041.201,09 2.090.269,20 2.371.616,55 0,99% 20-set-27 237.795.180,91 1.799.599,49 2.662.286,25 1,12% 20-out-27 235.257.315,85 1.869.765,62 2.757.538,38 20-nov-27 232.622.870,77 1.848.827,72 2.778.476,29
1,17%
1,19% 20-dez-27 229.966.109,38 1.740.350,21 2.886.953,79 20-jan-28 227.199.480,38 1.978.444,01 2.648.860,00
1,25%
1,17% 20-fev-28 224.669.497,60 1.870.998,58 2.756.305,42 1,23% 20-mar-28 222 030.745,64 1.511.696,53 3.115.607,48 1,40% 20-abr-28 219.031.310,95 1.824.044,99 2.803.259,01 20-mai-28 216.342.655,34 1.637.249,89 2.990.054,12
1,28%
1,38% 20-jun-28 213.465.797,84 1.615.478,25 3.011.825,76 1,41% 20-jul-28 210.565.663,45 1.753.544,93 2.873.759,08 20-ago-28 207.802.078,30 1.730.530,39 2.896.773,61
1,36%
1,39% 20-set-28 205.014.032,63 1.629.399,66 2.997.904,35 1,46% 20-out-28 202.123.397,45 1.606.425,62 3.192.429,30 1,58% 20-nov-28 199.036.724,85 1.430.697,18 3.368.157,74 1,69% 20-dez-28 195.772.708,78 1.630.352,43 3.168.502,49 1,62% 20-jan-29 192.706.640,13 1.531.583,62 3.267.271,30 1,69% 20-fev-29 189.540.198,41 1.362.435,13 3.436.419,78 1,81% 20-mar-29 186.202.951,44 1.409.156,97 3.389.697,94 1,82%
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 18
20-abr-29 182.910.680,17 1.523.240,26 3.275.614,66 1,79% 20-mai-29 179.730.769,57 1.360.176,44 3.438.678,48 1,91% 20-jun-29 176.386.131,33 1.401.872,34 3.396.982,57 1,92% 20-jul-29 173.081.438,98 1.441.384,48 3.357.470,44 1,94%
20-ago-29 169.814.529,67 1.349.642,92 3.449.212,00 2,03% 20-set-29 166.454.169,45 1.386.194,02 3.412.660,89 2,05% 20-out-29 163.128.602,11 1.296.504,85 3.680.260,99 2,25% 20-nov-29 159.533.694,63 1.146.745,19 3.830.020,65 2,40% 20-dez-29 155.787.146,54 1.297.361,38 3.679.404,46 2,36% 20-jan-30 152.189.254,34 1.151.746 24 3.825.019,60 2,51% 20-fev-30 148.443.864,47 1.236.208,13 3.740.557,71 2,52% 20-mar-30 144.780.976,80 985.741,41 3.991.024,44 2,76% 20-abr-30 140.865.705,89 1.173.098,88 3.803.666,96 2,70% 20-mai-30 137.135.743,86 985.746,33 3.991.019,51 2,91% 20-jun-30 133.216.477,66 1.160.043,77 3.816.722,07 2,86% 20-jul-30 129.469.458,23 1.028.990,50 3.947.775,35 3,05%
20-ago-30 125.589.424,98 998.152,97 3.978.612,87 3,17% 20-set-30 121.676.524,07 1.059.554,32 3.917.211,53 3,22% 20-out-30 117.822.977,15 936.427,21 4.224.845,36 3,58% 20-nov-30 113.659.780,12 903.339,17 4.257.933,40 3,74% 20-dez-30 109.461.316,75 911.569,98 4.249.702,59 3,88% 20-jan-31 105.268.887,42 756.683,97 4.404.588,60 4,18% 20-fev-31 100.919.378,49 878.801,92 4.282.470,65 4,24% 20-mar-31 96.689.711,73 658.311,99 4.502.960,58 4,65% 20-abr-31 92.237.341,95 733.079,06 4.428.193,51 4,80% 20-mai-31 87.857.409,63 631.528,42 4.529.744,15 5,15% 20-jun-31 83.373.634,97 _ 694.317,45 4.466.955,12 5,35% 20-jul-31
__ac-----, 78.950.303,30 627.477,03 4.533.795,54 5,74%
TEX1_SP - 14121584v15 10700.3 19
20-ago-31 74.457.816,81 620.068,46 4.541.204,11 6,10% 20-set-31 69.955.571,14 609.170,32 4.552.102,25 6,50% 20-out-31 65.440.071,63 495.240,99 4.857.378,64 7,42% 20-nov-31 60.616.933,09 527.849,83 4.824.769,80 7,96% 20-dez-31 55.823.879,80 464.889,10 55.853.088,43 100,00%
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VERSÃO PARA ASSINATURA
INSTRUMENTO PARTICULAR DE TERCEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 17° SÉRIE DA ia EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBNEIS IMOBILIÁRIOS DA NOVA SECURITIZAÇÃO S.A.
Pelo presente Instrumento Particular de Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização de
Créditos Imobiliários da 17 Série da 1a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Nova Securitização S.A. ("Aditamento"), as partes:
NOVA SECURITIZAÇÃO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Tabapuã, 1.123, conjunto 215, 21° andar, itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF
sob o 08.903.116/0001-42, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de emissora ("Securitizadora") ou ("Emissora"); e
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das
Américas, n° 4.200, bloco 08, ala B, salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("Agente Fiduciário" ou "Instituição Custodiante").
(Securitizadora e Agente Fiduciário, denominados, em conjunto, como "Partes" e, individualmente, como "Parte").
CONSIDERANDO QUE:
a) em 6 de agosto de 2014, a Edifício Odebrecht RJ S.A. ("Sociedade") a fim de
viabilizar (i) a aquisição de uma área de 29,11% (vinte e nove inteiros e onze
centésimos por cento) do imóvel objeto da matricula n.° 87.215 do 2° Oficio de
Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, RJ, denominada de lote
remanescente 2, a qual, em razão da conclusão do processo de desmembramento
n.° 02.001.361/2013, deu origem à matricula n.° 102.617 do 2° Ofício de Registro de
Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, RJ ("Imóvel") e (ii) o desenvolvimento e a
construção de um edifício comercial localizado no Imóvel emitiu, em favor do Ra('
Unibanco S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.° 3.400, 3° ao 8°, 11° e 12° andares,
inscrito no CNPJ/MF sob o n.° 60.701.190/4816-09 ("Itaii Unibanco") 1 (uma) Cédula
de Crédito Bancário n.° 100114080003500, no valor de principal de R$58.411.083,99
(cinquenta e oito milhões, quatrocentos e onze mil, oitenta e três reais e noventa e nove centavos) ("CCB 1") e a Cédula de Crédito Bancário n.° 100114080003400, no valor de principal de R$166.288.916,01 (cento e sessenta e seis milhões, duzentos
e oitenta e oito mil, novecentos e dezesseis reais e um centavo) ("CCB 2" e em
conjunto com a CCB 1, as "CCB") ambas acrescidas de remuneração, incidente
sobre o valor de principal não amortizado a partir das respectivas datas de
desembolso, composta por (i) atualização monetária com base na variação da Taxa
Referencial, com data de aniversário todo dia 20 (vinte) de cada mês, e (H) juros à
taxa fixa de 9,96% (nove inteiros e noventa e seis centésimos por cento) ao ano,
capitalizados diariamente (Dias Úteis), de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
bem como quaisquer outros encargos e demais valores devidos por força das CCB
("Créditos Imobiliários 1" e "Créditos Imobiliários 2" respectivamente e, quando
referidos em conjunto, os "Créditos Imobiliários").
em 6 de agosto de 2014, o Itaú Unibanco emitiu 1 (uma) cédula de crédito imobiliário
representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários 1 ("CCI 1") e 1 (uma) cédula
de crédito imobiliário representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários 2 ("CCI
2" e, em conjunto com a CCI 1, as "CCI") ambas sem garantia real, nos termos do
Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Créditos Imobiliários Sem Garantia Real Imobiliária Sob a Forma Escriturai, custodiado pelo Agente Fiduciário, conforme disposto na Lei n. 10.931, de 2 de agosto de 2004;
em 8 de agosto de 2014, foram cedidos à Securitizadora, pelo 'ta(' Unibanco, a
totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, por meio do
Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários. e Outras Avenças ("Contrato de Cessão") para que dessem lastro para a emissão dos certificados de
recebiveis imobiliários pela Securitizadora, nos termos da Lei n.° 9.514/1997 ("CRI").
as Partes firmaram em 8 de agosto de 2014, o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 17 Série da 1° Emissão de Certificados de Recebiveis Imobiliários
da Nova Securitização S.A. ("Termo de Securitizacão") vinculando a totalidade dos créditos imobiliários representados pelas CCI aos CRI;
em virtude da cessão pelo Itaú Unibanco à Securitizadora dos Créditos Imobiliários
representados integralmente pelas CCI, a Sociedade e as demais garantidoras
constituíram, em favor da Securitizadora, em garantia do pagamento (i) das
obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu
vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes de atualização monetária,
juros, multas, penalidades e indenizações relativas aos Créditos Imobiliários; e (ii) de
todos os custos e despesas incorridos em relação à Emissão e à excussão das
Garantias, incluindo penas convencionais, honorários advocaticios, custas,
despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos ("Obrigações Garantidas") as
seguintes garantias ("Garantias"): (i) alienação fiduciária de fração ideal de 29,11%
(vinte e nove inteiros e onze centésimos por cento) do imóvel objeto da matricula n.
87.215 do 2° Oficio de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro Imóvel, a
qual, em razão da conclusão do processo de desmembramento n.° 02.001.361/2013
deu origem à matricula n.° 102.617 do 2° Oficio de Registro de Imóveis da Cidad
do Rio de Janeiro, RJ, tendo sido celebrado, em substituição desta garantia, novo
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia entre a
Sociedade e a Securitizadora no dia 3 de setembro de 2015; (ii) alienação fiduciária
da totalidade das ações de emissão da Sociedade pela Odebrecht Properties
Parcerias SÃ. e pela Odebrecht Participações e Investimentos S.A., através do
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras
Avenças ("Contrato de Alienação Fiduciária de Ações") conforme aditado,
posteriormente substituido, nos termos da Cláusula 6.1(a) do referido instrumento,
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por um penhor das Ações, mediante a celebração do Instrumento Particular de
Contrato de Penhor de Ações em Segundo Grau e Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios em Garantia; (iii) cessão fiduciária dos valores existentes em conta
vinculada de titularidade da Sociedade onde foram depositados os valores
decorrentes do desembolso da CCB 2, através do Instrumento Particular de Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças; e (iv) cessão
fiduciária dos recebiveis locaticios decorrentes da locação do Empreendimento,
através do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebiveis Locaticios;
O as Partes firmaram, em 11 de setembro de 2015, primeiro aditamento ao Termo de
Securitização para prever a substituição das fiduciantes no âmbito da Alienação Fiduciária de Ações;
as Partes firmaram, em 24 de março de 2016, segundo aditamento ao Termo de
Securitização para prever a substituição da garantia de Alienação Fiduciária de
Ações por penhor em segundo grau sobre as Ações em beneficio da Securitizadora,
nos termos da Cláusula 6.1.(a) do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e
conforme Assembleia Geral de titulares dos CRI realizada na mesma data;
em virtude da deliberação tomada pelos investidores na Assembleia Geral de
Titulares de CRI realizada em 20 de fevereiro de 2018, os investidores autorizaram a renegociação de determinados termos e condições das CCB e,
consequentemente dos CRI ("AGT" e "Reneqociacão") visando adequar o seu fluxo
de pagamentos à capacidade financeira da Devedora de curto, médio e longo prazo,
a Devedora constituirá garantias adicionais, em beneficio da Securitizadora, em
garantia das Obrigações Garantidas, consubstanciadas em (i) garantia fidejussória
na modalidade de fiança a ser outorgada pela Odebrecht S.A., sociedade anônima
de capital fechado, com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Av. Luis
Viana, n°2841, Edif. Odebrecht, inscrita junto ao CNPJ/MF sob n° 05.144.757/0001-
72 ("ODB" e "Fiança" respectivamente), (ii) cessão fiduciária sobre todos os
recebíveis de titularidade da Sociedade relacionados ao Imóvel não correspondentes
aos Créditos Imobiliários ("Cessão Fiduciária de Recebiveis") e (iii) cessão fiduciária
dos valores existentes em conta vinculada de titularidade da Devedora onde foi
depositado o montante de R$650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais) ("Cessão
Fiduciária Conta Reserva" e em conjunto com a Fiança e a Cessão Fiduciária de Recebiveis, as "Garantias Adicionais").
(\..) é intenção das Partes alterar e aditar determinadas disposições atualmente refletid s
no Termo de Securitização para incluir (i) obrigação de manutenção de Fluxo Mínimo
de Pagamentos (conforme abaixo definido), (ii) referência às Garantias Adicionais, (Ui) mecanismo de cash sweep para realização de amortização extraordinária dos CRI, e (iv) prever hipótese facultativa de incorporação de juros ao valor de principal dos CRI;
Resolvem as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente Aditamento, conforme os seguintes termos e condições.
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Os termos utilizados neste Aditamento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular
ou no plural), que não estejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído no Termo de Securitização.
DO ADITAMENTO
Em razão da AGT supramencionada e de suas deliberações, as Partes resolvem alterar
a Cláusula 1.1. do Termo de Securifização para (i) incorporar referências às Garantias
Adicionais mediante a inclusão das definições descritas abaixo, (ii) ajustar as definições
de "Cessão Fiduciária de Conta Vinculada" e "Contrato de Cessão Fiduciária de Conta
Vinculada", sem alterar o seu conteúdo, tendo em vista a inclusão de definições
semelhantes, para incorporar a Cessão Fiduciária Conta Reserva, as quais passarão a
vigorar sob os termos definidos "Cessão Fiduciária de Conta Vinculada Desembolso" e
"Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada Desembolso", respectivamente,
conforme descrito abaixo, (iii) ajustar a definição de "Garantias" para contemplar as
Garantias Adicionais, e (iv) ajustar a definição de "Documentos da Operação" para
contemplar as Garantias Adicionais, a qual passará a vigorar com o seguinte teor:
"1.1. para fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidos no corpo do presente instrumento:
(-)
"Cessão Fiduciária Conta Reserva": Significa a cessão fiduciária da conta vinculada onde foi depositado o montante de R$650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Reserva;
"Cessão Fiduciária de Receblveis": Significa a cessão fiduciária de todos os
recebíveis relacionados ao Imóvel que
não constituem os Créditos Imobiliários,
em garantia das Obrigações Garantidas,
constituída pela Devedora nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de(' Receblveis;
\ "Cessão Fiduciária Conta Vinculada significa a cessão fiduciária da conta
vinculada onde foram desembolsados os
recursos decorrentes da CCB 2 em garantia das Obrigações Garantidas, constituída pela Devedora nos termos do
Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada Desembolso;
Desembolso":
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"Contrato de Cessão Fiduciária Conta Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada em
Garantia e Outras Avenças firmado em
20 de fevereiro de 2018 entre a Securitizadora, a Devedora e o Banco Liquidante, na qualidade de banco depositário;
Reserva":
"Contrato de Cessão Fiduciária Conta Instrumento Particular de Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios em
Garantia e Outras Avenças firmado nesta data entre o Uai] Unibanco, a Securitizadora e a Devedora; •
Vinculada Desembolso":
"Contrato de Cessão Fiduciária de Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em
Garantia e Outras Avenças firmado em 20 de fevereiro de 2018 entre a Securitizadora, a Devedora e o Banco Liquidante, na qualidade de banco depositário, por meio do qual será constituída a Cessão Fiduciária de Receblveis;
Recebíveis":
"Contrato de Fiança": Significa o Instrumento Particular de Contrato de Fiança e Outras Avenças
firmado entre a Devedora, ODB e a
Securitizadora em 20 de fevereiro de 2018;
"Contrato Locação": Significa Contrato de Construção, Locação e Outras Avenças (Build-to-
Sul°, entre a Cedente, na qualidade de locadora, a Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações S.A., a Construtora Norberto Odebrecht S.A., a
Odebrecht óleo e Gás S.A., a Odebrecht
Ambiental S.A., a Odebrecht Transport
S.A., e a Odebrecht Properlies Parcerias
S.A., a Odebrecht Corretora de Seguros
Ltda., a Odebrecht Defesa e Tecnologia
S.A., a ODB, a Dexter Engenharia Ltda.
e a Securitizadora celebrado em 12 de
dezembro de 2014, conforme aditado de tempos em tempos;
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"Contratos de Garantia" ou "Garantias": Em conjunto, o Contrato de Alienação
Fiduciária do Imóvel, o Penhor de Ações,
Contrato de Cessão Fiduciária de
Conta Vinculada Desembolso, o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebiveis Locaticios, Contrato de Cessão Fiduciária de Aplicações Financeiras,
Contrato de Cessão Fiduciária Conta
Reserva, Contrato de Cessão Fiduciária
de Recebíveis e Carta de Fiança;
"Despesas do Projeto": Significam gastos associados a tributos,
custos transacionais para contratação de serviços jurídicos, registros, folha autorizada, custos operacionais da Sociedade (por exemplo, Centro de Serviços Compartilhados e TI), despesas
com agentes contratados no âmbito do
CRI (securitizadora é agente fiduciário), custos para prestação de garantias legais;
"Documentos da Operação": Significa, em conjunto, ro as CCB, (ii) o Contrato de Cessão, (iii) a Escritura de
Emissão, (iv) o Contrato de Alienação
Fiduciária do Imóvel, (v) o Penhor de Ações, (vi) o Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada Desembolso, (vii) o Contrato de Cessão
Fiduciária de Recebiveis Locatícios, (viii)
Contrato de Cessão Fiduciária de
Aplicações Financeiras, (ix) o Contrato
de Cessão Fiduciária de Recebivels, (x)
Contrato de Cessão Fiduciária de
Conta Reserva, (xi) o Contrato de Fiança,
(xi) o Contrato de Distribuição, (xii) este
Termo de Securitização; (xiii) o boletim ( de subscrição dos CRI; e (xiv) a \ declaração de investidor qualificado;
"Fiança": Significa a garantia fidejussória na modalidade de fiança constituída pela
ODB, nos termos do Contrato de Fiança;
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"ODB": Significa a Odebrecht S.A., sociedade
anónima de capital fechado, com sede na
Cidade de Salvador, 'Estado da Bahia, na
Av. Luis Viana, n°2841, Edif Odebrecht,
inscrita junto ao CNPJ/MF sob n"
05.144.757/0001-72;
1.2. As Partes resolvem alterar a Cláusula Sétima do Termo de Securitização para incluir
nova Cláusula 7.4 prevendo obrigação de manutenção de um fluxo mínimo de recursos
para pagamento dos CRI na Conta do Regime Fiduciário ("Fluxo Mínimo de Pagamento"), com o seguinte teor:
"7.4. Fluxo Mínimo de Pagamentos. Os Créditos Imobiliários arrecadados na Conta de Regime Fiduciário deverão perfazer o fluxo médio mensal a seguir indicado,
observado o disposto na Cláusula 7.4.1 abaixo ("Fluxo Mínimo de Pagamentos":
Da Data de Início da Locação até 31 de janeiro de 2018, a quantia
equivalente a R$169,50 (cento e sessenta e nove reais e cinquenta centavos) por m2 (metro quadrado), atualizada pelo índice indicado na Cláusula 23.2 do Contrato de Locação, tendo como data-base o mês de
outubro de 2013, multiplicada pela Área Locada de cada uma das Locatárias, respectivamente;
(ii) De 1° de fevereiro de 2018 e até 31 de dezembro de 2018, a quantia
equivalente a R$77,89 (setenta e sete reais e oitenta e nove centavos) por m2 (metro quadrado), atualizada pelo índice indicado na Cláusula 23.2 do
Contrato de Locação, tendo como data-base o mês de outubro de 2017, multiplicada pela Área Locada de cada uma das Locatárias;
NO De 1° de janeiro de 2019 e até 31 de dezembro de 2021, a quantia
equivalente a R$142,54 (cento e quarenta e dois reais e cinquenta e quatro centavos) por m2 (metro quadrado), atualizada pelo índice indicado na Cláusula 23.2 do Contrato de Locação, tendo como data-base o mês de'
outubro de 2017, multiplicada pela Área Locada de cada Locatária; e
De 1° de janeiro de 2022 e até a Data de Término da Locação, a quantia
equivalente a R$266,16 (duzentos e sessenta e seis reais e dezesseis centavos) por m 2 (metro quadrado), atualizada pelei índice indicado na Cláusula 23.2 do Contrato Locação, tendo como data-base o mês de
outubro de 2017, multiplicada pela Área Locada de cada Locatária.
Adicionalmente ao previsto no item (iv) acima, no período compreendido
exclusivamente entre 1° de outubro de 2031 e até 31 de outubro de 2031, a
quantia equivalente a R$2.457,80 (dois mil, quatrocentos e cinquenta e sete reais e oitenta centavos) por m2 (metro quadrado), atualizada pelo índice
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indicado na Cláusula 23.2, tendo como data-base o mês de outubro de
2017, multiplicada pela Área Locada de cada Locatária.
7.4.1. O Fluxo Mínimo de Pagamentos será verificado mensalmente pela Emissora
com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis de cada Data de Pagamento dos CRI
(Período de Verificação"), de forma a permitir a realização de amortização extraordinária
obrigatória do montante que sobejar o Fluxo Mínimo de Pagamentos, observada a ordem
de prioridade de pagamento, conforme cláusula 7.5. abaixo.
7.4.2. O Fluxo Mínimo de Pagamentos será atualizado pelos mesmos parâmetros estabelecidos no Contrato de Locação."
1.3. As Partes resolvem alterar a Cláusula 7.4 que endereça a "Ordem de Prioridade de
Pagamentos" para corrigir a sua numeração considerando a inclusão de nova Cláusula
7.4 conforme item 1.2 acima, bem como para ajustar a sua redação para contemplara
Fluxo Mínimo de Pagamentos e incorporara mecanismo de cash sweep, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:
"7.5. Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores recebidos em razão do
pagamento dos Créditos Imobiliários, observado o Fluxo Mínimo de Pagamentos,
deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos,
de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior
0.1
Despesas do Patrimônio Separado, conforme definido na Cláusula 12.1(b),
desde que razoáveis, em linha com a prática de mercado para contrafação
de prestadores de serviços de primeira linha e justificáveis;
ah Remuneração dos CRI;
Amortização Programada do Valor Nominal Unitário dos CRI, de acordo
com a tabela de Amortização Programada dos CRI constante do Anexo V a
este Termo, e encargos mora tórios eventualmente incorridos;
Pagamento das Despesas do Projeto; e
Amortização extraordinária do saldo devedor os CRI com valores recebidos
em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários nos termos da Cláusula 4.1.2.3 deste Termo."
1.4. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.1.2 que trata da "Amortização Extraordinária
Parcial e Resgate Antecipado Integral", para ajustar o titulo da Cláusula 4.1.2.2 para
Amortização Extraordinária Obrigatória CCB ao invés de Amortização Extraordinária
Obrigatória, e incluir nova Cláusula 4.1.2.3 prevendo hipótese de amortização
extraordinária obrigatória dos valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos
Imobiliários, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:
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"4.1.2. Amortização Extraordinária Parcial e Resgate Antecipado Integral: A Emissora
realizará a amortização extraordinária parcial ou o resgate integral dos CRI (i) na
hipótese de pagamento antecipado facultativo ou obrigatório dos Créditos Imobiliários
prevista na Cláusula 07 das CCB, conforme previsto na Cláusula 4.1.2.2. abaixo, ou (ii)
na hipótese de pagamento antecipado obrigatório dos Créditos Imobiliários prevista na
Cláusula 4.1.2.3 abaixo. A amortização extraordinária parcial ou o resgate integral dos
CRI será realizada de acordo com os moldes operacionais da CETIP.
4.1.2.2. Amortização Extraordinária Obrigatória CCB: A Cláusula 7 das CCB
prevê que a Devedora deverá realizar o pagamento antecipado integral dos
Créditos Imobiliários, com o consequente resgate antecipado integral dos CRI,
em caso de alienação do Imóvel pela Devedora para terceiro não pertencente à
Organização Odebrecht, ("Data do Pagamento Antecipado").
4.1.2.2.1. Na hipótese de pagamento antecipado obrigatório em virtude
do disposto na Cláusula 4.1.2.2 acima, a Devedora deverá notificar o
Credor das CCB acerca da alienação do Imóvel com antecedência de,
no mínimo, 30 (trinta) dias da Data do Pagamento Antecipado. Caso o
Credor das CCB não receba tal notificação no prazo previsto, o Valor de Pagamento Antecipado será acrescido de multa de 0,50% (cinquenta
centésimos por cento) flat sobre o referido Valor de Pagamento Antecipado.
4.1.2.3. Amortização Extraordinária Obrigatória via Cash Sweep: Caso haja
saldo remanescente na Conta do Regime Fiduciário após o pagamento dos CRI
conforme Cláusula 7.5., e da utilização de até 13% (treze inteiros por cento) do
Fluxo Mínimo de Pagamentos necessários para pagamento das Despesas do
Projeto ("Saldo Remanescente"), a Emissora realizará amortização
extraordinária obrigatória dos CRI observado o disposto nesta Cláusula 4.1.2.3.
Do Saldo Remanescente, (a) 87% (oitenta e sete inteiros por cento) será utilizado
para amortização extraordinária dos CRI, e (b) 13% (treze inteiros por cento)
será utilizado da seguinte forma: (bl) 9,25% (nove inteiros e vinte e cinco
centésimos por cento) serão liberados imediatamente para uma conta de livre
movimentação de titularidade da Devedora e (b2) 3,75% (três inteiros e setenta
e cinco centésimos por cento) serão liberados para a conta de livre moviment
de titularidade da Devedora mediante envio de relatório de despesas pela
Devedora ao Banco Liquidante, o qual deverá aprovar referido relatório de
despesas em até 15 (quinze) dias após o seu recebimento e, consequentemente,
a parcela do percentual descrito no item (iii)(b2) acima a ser destinado para
amortização extraordinária dos CRI, e a parcela a ser liberada para a conta de
livre movimentação da Devedora, sendo que em caso de silêncio do 'taci
Unibanco após transcorridos os 15 (quinze) dias citados acima, será entendido
o aceite tácito do relatório e a Securitizadora liberará a parcela do percentual
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descrito acima para amortização extraordinária dos CRI, e a parcela a ser
liberada para a conta de livre movimento de titularidade da Devedora. Fica desde
já estabelecido que, caso o relatório de despesas mencionado no item (iii)(b2)
acima não seja aprovado pelo Banco Liquidante, o montante indicado no item
(iii).(b2) acima será integralmente utilizado para amortização extraordinária obrigatória dos CRI.
4.1.2.4. Em qualquer uma das hipóteses de pagamento antecipado dos Créditos
Imobiliários previstas na Cláusula 7 da CCB, o Agente de Cobrança será
responsável pelo cálculo do Valor de Pagamento Antecipado, o qual deverá ser
apresentado para a conferência e validação da Devedora.
4.1.2.5. Os CRI resgatados antecipadamente pela Emissora nos termos aqui previstos serão cancelados.
4.1.2.6. A amortização extraordinária será realizada pela Securitizadora no prazo
de até 2 (dois) Dias Úteis após o efetivo recebimento dos valores a serem pagos
pela Devedora nas hipóteses previstas na Cláusula 7 das CCB."
1.5. As Partes resolvem incluir nova Cláusula 4.5 prevendo hipótese de incorporação de juros ao valor de principal dos CRI, com o seguinte teor:
"4.5. Caso em qualquer Data de Pagamento os valores existentes na Conta do
Regime Fiduciário não sejam suficientes para pagamento do montante de juros
remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário dos CRI devidos até dezembro
de 2021, a Devedora poderá optar pela incorporação dos valores devidos em razão da
CCB e consequentemente incorporar ao valor nominal unitário dos CRI o montante de
juros remuneratórios devidos na Data de Pagamento e para o qual foi verificada a
insuficiência de recursos, até dezembro de 2021, observado o limite de
R$370.000.000,00 (trezentos e setenta milhões de reais) Nessa hipótese, fica desde já
aprovada, sem a necessidade de convocação de Assembleia de titulares de CRI nos
termos da Cláusula 11.9. deste Termo de Securitização, a celebração de aditamento ao
presente Termo de Securitização para adequar o cronograma de pagamentos constante do Anexo V."
1.6. As Partes resolvem substituir o Anexo V do Termo de Securitização pelo novo
cronograma de pagamento de juros e principal constante do Anexo A ao presente Aditamento.
DO REGISTRO
2.1. Adicionalmente, o presente Aditamento será entregue para registro à Instituição
Custodiante, nos termos do parágrafo único, do artigo 23 da Lei n.° 10.931/2004 e da declaração constante do Anexo IV do Termo de Securitização.
RATIFICAÇÃO
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3.1. Por fim, as Partes ratificam, todos os demais termos e condições do Termo de
Securitização, mantendo-se todos os direitos e obrigações estipulados no Termo de
Securitização.
IV. LEI APLICÁVEL E FORO
4.1. Este Aditamento é regido, e deverá ser interpretado de acordo com, as leis da República
Federativa do Brasil. Fica desde logo eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de
São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento,
com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem justas e contratadas, firmam as Partes e o presente Aditamento em 4 (quatro)
vias de igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 20 de fevereiro de 2018.
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TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 11
(Página de Assinatura 1/2 do Instrumento Particular de Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 170 Série da 10 Emissão de Certificados de Receblveis Imobiliários da Nova Securitização S.A. celebrado em 20 de fevereiro de 2018, entre a Nova
Securitização S.A. e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários]
kahkt NOVA SECURITIZAÇÃOÀ
Cargo:
Nome: 1MP
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 12
(Página de Assinatura 2/2 do Instrumento Particular de Terceiro Aditam. ento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 17° Série da 1° Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Nova Securitização S.A. celebrado em 20 de fevereiro de 2018, entre a Nova Securitização S.A. e a Pentágono S.A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários]
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Testemunhas:
Nome: Doc. Id.: CPF:
Nome: Doc. Id.:
CPF:
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 13
ANEXO A
CRONOGRAMA DE PAGAMENTO DE JUROS E PRINCIPAL
DATA VALOR ATUALIZADO JUROS AMORT TA 20-fev-18 295.061.702,67 2.119.825,79 -1.179.750,63 -0,40% 20-m ar-18 296.241.453,30 2.240.740,00 -1.300.664,84 -0,44% 20-abr-18 297.542.118,14 2.476.570,06 - 1.536.494,90 -0,52% 20-m ai-18 299.078.613,03 2.262.199,99 - 1.322.124,82 -0,44% 20-jun-18 300.400.737,86 2.386.260,50 -1.446.185,33 -0,48% 20-jul-18 301.846.923,19 2.512.400,79 -1.572.325,63 -0,52%
20-ago-18 303.419.248,82 2.410.238,31 -1.470.163,15 -0,48% 20-set-18 304.889.411,97 2.537.724,72 -1.597.649,56 -0,52% 20-out-18 306.487.061,53 2.434.607,76 -1.458.675,87 -0,48% 20-nov-18 307.945.737,41 2.212.389,17 -1.236.457,29 -0,40% 20-dez-18 309.182.194,69 2.573.455,39 -1.597.523,50 -0,52% 20-jan-19 310.779.718,19 2.350.705,95 - 1.374.774,06 -0,44% 20-fev-19 312.154.492,25 2.598.195,09 -812.298,94 -0,26% 20-mar-19 312.966.791,20 2.129.720,34 -343.824,20 -0,11% 20-abr-19 313.310.615,39 2.607.818,00 -821.921,85 -0,26% 20-mai-19 314.132.537,24 2.256.837,29 -470.941,15 -0,15% 20-jun-19 314.603.478,39 2.738.121,87 -952.225,72 -0,30% 20-jul-19 315.555.704,11 2.506.645,35 -720.749,20 -0,23%
20-ago-19 316.276.453,31 2.512.370,68 -726.474,54 -0,23% 20-set-19 317.002.927,85 2.759.005,25 -973.109,11 -0,31% 20-out-19 317.976.036,96 2.527.059,21 -674.953,43 -0,21% 20-nov-19 318.800.510,71 2.533.611,57 -681.505,79 -0,21%
TEXT_SP - 14121584v15 10700.3 14
20-dez-19 319.631.924,51 2.661.683,95 -809.578,17 -0,25% 20-jan-20 320.591.801,65 2.304.325,94 -452.220,15 -0,14% 204ev-20 321.194.772,13 2.796.803,09 -944.697,30 -0,29% 20-mar-20 322.290.503,29 2.316.535 74 -464.429,96 -0,14% 20-abr-20 322.906.482,35 2.443.580,04 -591.474,26 -0,18% 20-mai-20 323.649.795,35 2.449.205,03 -597.099,25 -0,18% 20-jun-20 324.399.082,87 2.701.381,70 -849.275,92 -0,26% 20-jul-20 325.400.899,40 2.462.456,43 -610.350,65 -0,19%
20-ago-20 326.164.261,73 2.840.074,91 -987.969,13 -0,30% 20-set-20 327.305.601,50 2.601.204,30 -749.098,52 -0,23% 20-out-20 328.208.607,34 2.483.835,21 -563.065,16 -0,17% 20-nov-20 328.943.400,56 2.739.368,91 -818.598,86 -0,25% 20-dez-20 329.934.111,95 2.622.232,84 -701.462,79 -0,21% 20-jan-21 330.808.205,63 2.503.508,60 -582.738,55 -0,18% 20-fev-21 331.564.032,43 2.635.187,04 -714.416,99 -0,22% 20-mar-21 332.451.933,13 2.515.948,09 -595.178,04 -0,18% 20-abr-21 333.221.059,46 2.521.768,72 -600.998,68 -0,18% 20-mai-21 333.996.408 85 2.654.518 95 -733.748,90 -0,22% 20-jun-21 334.904.914,15 2.661.739,52 -740.969,47 -0,22% 20-jul-21 335.821.115,38 2.669.021,26 -748.251,21 -0,22%
20-ago-21 336.745.077,73 2.932.362 70 - 1.011.592,65 -0,30% 20-set-21 337.932.864,97 2.557.426,99 -636.656,94 -0,19% 20-out-21 338.746.337,97 2.692.270,18 -700.290,24 -0,21% 20-nov-21 339.623.869,91 2.699.244,59 -707.264,64 -0,21% 20-dez-21 340.508.835,40 2.576.921,56 -584.941,61 -0,17% 20-ja n-22 341.271.940,89 2.971.782,44 -979.802,49 204ev-22 342.430.306,55 2.851.684,92 867.694,71 0,25% 20-mar-22
-... 341.741.781,10 2.326.749,22 1.392.630,41 0,41%
TEXT_SP - 141 15 10700.3
t5ç. 15
20-abr-22 340.527.959,69 2.706.430,06 1.012.949,57 0,30% 20-mai-22 339.693.184,02 2.699.795,48 1.019.584,15 0,30% 20-jun-22 338.851.336,98 2.564.377,85 1.155.001,78 0,34% 20-jul-22 337.873.631,84 2.813.737,92 905.641,70 0,27%
20-ago-22 337.144.775,22 2.935.843,25 783.536,38 0,23% 20-set-22 336.537.642,55 2.546.868 14 1.172.511,48 0,35% 20-out-22 335.541.217,12 2.666.796,69 1.190.473,80 0,35% 20-nov-22 334.526.308,00 2.531.646,66 1.325.623,84 0,40% 20-dez-22 333.375.717,82 2.649.585,85 1.207.684,64 0,36% 20-jan-23 332.342.464,82 2.894.024,92 963.245,58 0,29% 20-fev-23 331.553.110,25 2.635.100,23 _ 1.222.170,27 0,37% 20-mar-23 330.504.417,99 2.250.239,62 1.607.030,88 0,49% 20-abr-23 329.070.316,40 2.740.425,83 1.116.844,66 0,34% 20-mai-23 328.125.650,67 2.483.207,41 1.374.063,09 0,42% 20-jun-23 326.923.272,24 2.474.107,98 1.383.162,52 0,42% 20-jul-23 325.711.165,26 2.712.451 56 1.144.818,94 0,35%
20-ago-23 324.736.767,65 2.704.336,98 1.152.933,51 0,35% 20-set-23 323.753.745,63 2.573.112,85 1.284.157,64 0,40% 20-out-23 322.638.985,14 2.564.253,02 1.436.020,46 0,44% 20-nov-23 321.371.778,55 2.310.054,57 1.690.218,91 0,53% 20-dez-23 319.849.710 48 2.663.638,64 1.336.634,84 0,42% 20-jan-24 318.680.430,09 2.532.791,43 1.467.482,05 0,46% 20-fev-24 317.379.690,68 2.281.359,02 1.718.914,46 0,54% 20-mar-24 315.826.838,29 2.510.111,80 1.490.161,68 0,47% 20-abr-24 314.501.926,18 2.619.103,46 1.381.170,02 0,44% 20-mai-24 313.285.312,49 2.251.928,19 1.748.345,29 0,56% 20-jun-24 311.700.886,97 2.595.777,01 1.404.496,47 0,45% 20-jul-24 310.459.481,26 2.585.438,86 1.414.834,62 0,46% cit --..
TEXT_SP - 14121584v 0700.3 16
20-ago-24
20-set-24
20-out-24
20-nov-24
20-dez-24
20-jan-25
20-fev-25
20-mar-25
20-abr-25
20-mai-25
20-jun-25
20- 1-25
20-ago-25
20-set-25
20-out-25
20-nov-25
20-dez-25
20- an-26
20-fev-26
20-mar-26
20-abr-26
20-mai-26 20-jun-26
20-jul-26
20-ago-26
20-set-26
20-out-26
20-nov-26
309.207.087,85 2.457.499,70 1.542.773,78 307.826.100,00 2.680.537,39
0,50%
306.667.427,26 2.437.315,12 1.319.736,09
1.711.262,98 0,43%
305.116.621,39 2.424.989,71 1.723.588,39 0,56%
303.552.678,67 2.527.920,51 1.620.657,59 0,56%
302.090.848,46 2.171.461,19 1.977.116,91 0,53%
300.271.794,06 2.614.754,80 0,65%
298.895.081,49 2.035.027,42 1.533.823,30 0,51%
296.937.921,20 2.359.987,47 2.113.550,68
1.788.590,63 0,71%
295.304.696,92 2.122.681,61 0,60%
293.433.312,23 2.443.648,63 2.025.896,49
1.704.929,47 0,69%
291.881.915,41 2.319.803,61 1.828.774,49 0,58%
290.205.861,82 2.416.771,13 0,63%
288.625.898,80 2.513.342,81 1.731.806,97
1.635.235,29 0,60%
287.141.680,77 2.173.046,66 2.129.334,25 0,57%
285.162.587,20 2.483.184,43 1.819.196,48 0,74%
283.492.595,88 2.360.864,52 1.941.516,39 0,64%
281.699.410,86 2.024.885,37 2.277.495 54 0,68%
279.569.308,45 2.221.946,13 2.080.434,78 0,81%
277.635.152,26 2.101.102,63 0,74%
275.579.140,57 2.085.543,03 2.201.278,28
2.216.837,88 0,79%
273.506.493,52 2.069.857,54 2.232.523,37 0,80%
271.417.076,51 2.260.302,22 2.042.078,69 0,82%
269.517.010,95 2.039.665,71 2.262.715,20 0,75%
267.395.314,70 2.328.467,73 1.973.913,18 0,84%
265.561.310,34 2.110.614,10 2.191.766,81 0,74%
263.508.492,75 1.994.194,11 2.467.691,63 0,82%
261.178.676,24 2.175.039,06 2.286.846,69 0,94%
0,88%
TEXT_SP - 14121584v 17
20-dez-26 259.028.485,65 2.058.692,86 2.403.192,88 0,93% 20-jan-27 256.760.823,82 1.943.128,73 2.518.757,01 0,98% 20-fev-27 254.376.411,36 2.021.719,35 2.440.166,39 0,96% 20-mar-27 252.069.341,93 1.907.624,28 2.554.261,47 1,01% 20-a br-27 249.646.970,30 1.889.292,12 2.572.593,63 1,03% 20-mai-27 247.204.999,05 1.964.722,78 2.497.162,96 1,01% 20-jun-27 244.837.180,77 1.945.903,96 2.515.981,78 1,03% 20-jul-27 242.449.304,75 1.926.925,73 2.534.960,02 1,05%
20-ago-27 240.041.201,09 2.090.269,20 2.371.616,55 0,99% _ 20-set-27 237.795.180,91 1.799.599,49 2.662.286,25 1,12% 20-out-27 235.257.315,85 1.869.765,62 2.757.538,38 1,17% 20-nov-27 232.622.870,77 1.848.827,72 2.778.476,29 1,19% 20-dez-27 229.966.109,38 1.740.350,21 2.886.953,79 1,25% 20-jan-28 227.199.480,38 1.978.444,01 2.648.860,00 1,17% 20-fev-28 224.669.497,60 1.870.998,58 2.756.305,42 1,23% 20-mar-28 222.030.745,64 1.511.696,53 3.115.607,48 1,40% 20-abr-28 219.031.310,95 1.824.044,99 2.803.259,01 1,28% 20-mai-28 216.342.655,34 1.637.249,89 2.990.054,12 1,38% 20-jun-28 213.465.797,84 1.615.478,25 3.011.825,76 1,41% 20-jul-28 210.565.663,45 1.753.544,93 2.873.759,08 1,36%
20-ago-28 207.802.078,30 1.730.530,39 2.896.773,61 1,39% 20-set-28 205.014.032,63 1.629.399,66 2.997.904,35 1,46% 2Ó-out-28 202.123.397,45 1.606.425,62 3.192.429,30 1,58% 20-nov-28 199.036.724,85 1.430.697,18 3.368.157,74 1,69% 20-dez-28 195.772.708,78 1.630.352,43 3.168.502,49 1,62% 20- an-29 192.706.640,13 1.531.583,62 3.267.271,30 1,69% 20-fev-29 189.540.198,41 1.362.435,13 3.436.419,78 1,81% 20-mar-29 186.202.951,44 1.409.156,97 3.389.697,94 1,82%
TEXT_SP - 141215 4v15 1 .3 18
20-abr-29 182.910.680,17 1.523.240,26 3.275.614,66 1,79% 20-mai-29 179.730.769,57 1.360.176,44 3.438.678,48 20-jun-29 176.386.131,33 1.401.872,34 3.396.982,57 1,91%
1,92% 20-jul-29 173.081.438,98 1.441.384,48 3.357.470,44 20-ago-29 169.814.529,67 1.349.642,92 3.449.212,00
1,94%
20-set-29 166.454.169,45 1.386.194 02 3.412.660,89 2,03%
20-out-29 163.128.602,11 1.296.504,85 3.680.260,99 2,05%
2,25% 20-nov-29 159.533.694,63 1.146.745,19 3.830.020,65 20-dez-29 155.787.146,54 1.297.361,38 3.679.404,46
2,40%
2,36% 20-jan-30 152.189.254,34 1.151.746 24 3.825.019,60 2,51% 20-fev-30 148.443.864,47 1.236.208,13 3.740.557,71 2,52% 20-mar-30 144.780.976,80 985.741,41 3.991.024,44 20-abr-30 140.865.705,89 1.173.098 88 3.803.666,96
2,76%
2,70% 20-mai-30 137.135.743 86 985.746 33 3.991.019 51 20-jun-30 133.216.477,66 _ 1.160.043,77 3.816.722,07
2,91%
20-jul-30 129.469.458,23 1.028.990,50 3.947.775,35 2,86%
3,05% 20-ago-30 125.589.424,98 998.152,97 3.978.612,87 3,17% 20-set-30 121.676.524,07 1.059.554,32 3.917.211,53 3,22% 20-out-30 117.822.977,15 936.427,21 4.224.845,36 3,58% 20-nov-30 113.659.780,12 903.339,17 4.257.933,40 20-dez-30 109.461.316,75 911.569,98 4.249.702,59 3,88% 20-jan-31 105.268.887,42 756.683,97 4.404.588,60 204ev-31 100.919.378,49 878.801,92 4.282.470,65
4,18%
4,24% 20-mar-31 96.689.711,73 658.311,99 4.502.960,58 4,65% 20-abr-31 92.237.341,95 733.079 06 4.428.193,51 4,80% 20-mai-31 87.857.409,63 631.528,42 4.529.744,15 5,15% 20-jun-31 83.373.634,97 694.317,45 4.466.955,12 5,35% 20-jul-31 78.950.303,30 627.477,03 4.533.795,54 5,74% - —
TEXT_SP - 14121584v1 700.3 19
20-ago-31 74.457.816,81 620.068,46 4.541.204,11 6,10% 20-set-31 69.955.571,14 609.170,32 4.552.102,25 6,50% 20-out-31 65.440.071,63 495.240,99 4.857.378,64 7,42% 20-nov-31 60.616.933,09 527.849,83 4.824.769,80 7,96% 20-dez-31 55.823.879,80 464.889,10 55.853.088,43 100,00%
TOCI:SP - 14121584v15 10700.3 20