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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS

141ª SÉRIE DA 4ª EMISSÃO DA

ISEC SECURITIZADORA S.A.

CNPJ n.º 08.769.451/0001-08

Celebrado entre

ISEC SECURITIZADORA S.A.

na qualidade de Emissora

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

na qualidade de Agente Fiduciário

Datado de 17 de dezembro de 2020

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

SEÇÃO I – PARTES

Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:

ISEC SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Rua Tabapuã, n.º 1.123, 21º andar, conjunto 215, Itaim Bibi, CEP 04.533-004, inscrita no CNPJ sob o n.º

08.769.451/0001-08, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos; e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., instituição financeira com sede

na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar, Pinheiros, CEP

05.425-020, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seus atos

constitutivos.

Resolvem firmar o presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 141ª Série da 4ª Emissão de

Certificados de Recebíveis Imobiliários da Isec Securitizadora S.A., celebrado entre a Emissora e o Agente

Fiduciário, de acordo com a Lei 9.514, a Instrução CVM 414 e a Instrução CVM 476, conforme os termos e

condições a seguir descritos:

SEÇÃO II – TERMOS DEFINIDOS

Para os fins deste instrumento, adotam-se as seguintes definições, no singular ou no plural, sem prejuízo

daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente instrumento, sendo certo que quaisquer termos

utilizados em letras maiúsculas, eventualmente não definidos neste instrumento, terão o significado a eles

atribuídos na Escritura de Emissão de Debêntures, observado o disposto na Cláusula 18.8.

“Agente

Fiduciário” ou

“Instituição

Custodiante”

A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., qualificada no

preâmbulo deste instrumento.

“Amortização dos

CRI”

É a amortização dos CRI, a ser realizada com os recursos oriundos da amortização

das Debêntures, conforme aplicável.

“ANBIMA” A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

- ANBIMA, pessoa jurídica de direito privado com sede na Cidade do Rio de Janeiro,

Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, n.º 230, 13º andar, inscrita

no CNPJ sob o n.º 34.271.171/0001-77.

“Aplicações

Financeiras

Permitidas”

Instrumentos financeiros de renda fixa com classificação de baixo risco e liquidez

diária, de emissão de instituições financeiras de primeira linha, tais como títulos

públicos, títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa

de emissão de instituições financeiras de primeira linha e/ou fundos de renda fixa

classificados como DI, administrados por instituições financeiras de primeira linha.

“Assembleia” A assembleia geral dos Titulares dos CRI, conforme prevista na Cláusula Décima

Terceira deste Termo de Securitização;

“Atualização

Monetária”

A atualização monetária, com base na variação acumulada do IPCA.

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“B3 S.A.– Brasil,

Bolsa e Balcão”

A “B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM”, instituição

devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para prestação de serviços

de depositária central e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, n.º 48, 7º andar, Centro,

CEP 01.010-901 inscrita no CNPJ sob o n.º 09.346.601/0001-25.

“BACEN” O Banco Central do Brasil.

“Boletim de

Subscrição das

Debêntures”

Cada boletim de subscrição das Debêntures, cujo modelo integra a Escritura de

Emissão de Debêntures como anexo.

“Boletim de

Subscrição dos

CRI”

Cada boletim de subscrição dos CRI, cujo modelo integra o Contrato de

Distribuição, como anexo.

“CCI” A Cédula de Crédito Imobiliário a ser emitida nos termos da Escritura de Emissão

de CCI, para representar a integralidade dos Créditos Imobiliários.

“CETIP21” O CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela

B3 S.A.– Brasil, Bolsa e Balcão.

“CNPJ” O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.

“Código ANBIMA” O Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação,

Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas

Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários.

“Código Civil” A Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

“Código de

Processo Civil”

A Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015.

“Código Penal” O Decreto-Lei n.º 2.848, de 7 de dezembro de 1940.

“COFINS” A Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.

“Condições

Precedentes”

As condições precedentes para que ocorra a integralização das Debêntures,

conforme descritas na Escritura de Emissão de Debêntures, sendo certo que os

recursos da integralização das Debêntures, oriundos da integralização dos CRI,

serão depositados na Conta Centralizadora, por conta e ordem da Devedora.

“Condições

Precedentes para a

Integralização dos

CRI”

As condições precedentes para que ocorra a integralização dos CRI:

(i) Evidência da perfeita formalização do aditamento para preenchimento das

informações dos Imóveis Destinatários do Anexo III à Escritura de Emissão

de Debêntures, bem como de outros Documentos da Operação aplicáveis; e

(ii) Evidência do protocolo do aditamento previsto no item anterior na JUCESP.

Para os fins deste instrumento, entende-se como “perfeita formalização” de um

documento a sua assinatura pelas respectivas partes envolvidas, bem como a

verificação dos poderes dos representantes legais dessas partes e eventuais

http://legislacao.planalto.gov.br/legisla/legislacao.nsf/Viw_Identificacao/DEL%202.848-1940?OpenDocument

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aprovações necessárias para tanto.

“Conta

Centralizadora”

A conta corrente de titularidade da Securitizadora de n.º 3202-6 mantida na agência

n.º 3395-2 do Banco Bradesco S.A. (Banco n.º 237).

“Conta da

Devedora”

A conta corrente de titularidade da Devedora de n.º 80102-0, mantida na agência

n.º 3380 do Banco Bradesco S.A. (Banco n.º 237).

“Contrato de

Distribuição”

O Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços

Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de

Recebíveis Imobiliários da 141ª Série da 4ª Emissão da Isec Securitizadora S.A.,

celebrado entre a Securitizadora e a Devedora.

“Créditos

Imobiliários”

São todos os direitos creditórios decorrentes das Debêntures e representados pela

CCI, correspondentes à obrigação da Devedora de pagar a totalidade dos créditos

oriundos das Debêntures, no valor, forma de pagamento e demais condições

previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, bem como quaisquer outros

direitos creditórios devidos pela Devedora, ou titulados pela Debenturista, por força

da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos

acessórios, tais como Remuneração, Atualização Monetária, Encargos Moratórios,

multas, penalidades, prêmios, indenizações, seguros, despesas, custas,

honorários, garantias e demais obrigações contratuais e legais previstas na

Escritura de Emissão de Debêntures.

“CRI” Os certificados de recebíveis imobiliários da 141ª série da 4ª emissão da

Securitizadora.

“Cronograma de

Pagamentos”

O cronograma de pagamentos estipulado no Anexo I, que estabelece cada Data de

Pagamento nas quais ocorrerão os pagamentos das obrigações de amortização e

pagamento de Remuneração assumidas pela Devedora na Escritura de Emissão

de Debêntures.

“CSSL” A Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.

“CVM” A Comissão de Valores Mobiliários.

“Data de Emissão” A Data de Emissão das Debêntures, qual seja, o dia 17 de dezembro de 2020.

“Data de

Integralização”

A data em que ocorrer a integralização dos CRI.

“Data de

Pagamento”

Conforme disposto no Anexo I.

“Debêntures” As debêntures emitidas pela Devedora, por meio da Escritura de Emissão de

Debêntures, para colocação privada, não conversíveis em ações, da espécie

quirografária a ser convolada em espécie com garantia real.

“Decreto 10.278” O Decreto n.º 10.278, de 18 de março de 2020.

“Decreto 6.306” O Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007.

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“Decreto 7.487” O Decreto n.º 7.487, de 23 de maio de 2011.

“Decreto 8.426” O Decreto n.º 8.426, de 1º de abril de 2015.

“Decreto‐Lei 2.394” O Decreto‐Lei n.º 2.394, de 21 de dezembro de 1987.

“Despesas Iniciais” São as despesas iniciais necessárias para realização da Operação. Essas

despesas estão descritas e caracterizadas como despesas iniciais no anexo VIII da

Escritura de Emissão de Debêntures.

“Despesas

Recorrentes”

São as despesas recorrentes necessárias para manutenção da Operação. Essas

despesas estão descritas e caracterizadas como despesas recorrentes no anexo

VIII da Escritura de Emissão de Debêntures.

“Despesas” São todas as despesas envolvidas na operação, incluindo, as despesas do

Patrimônio Separado, as Despesas Iniciais, as Despesas Recorrentes e Despesas

Extraordinárias, entre outras.

“Devedora” A Milano Comercio Varejista de Alimentos S.A., sociedade com sede na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Oscar Freire, n.º 136. Cerqueira César,

CEP 01.426-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 11.950.487/0001-90.

“Dia Útil” É (i) com relação a qualquer pagamento realizado por meio da B3 S.A. – Brasil,

Bolsa e Balcão, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado

nacional; e (ii) com relação à qualquer outro pagamento que não seja realizado por

meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, bem como com relação a outras

obrigações previstas neste instrumento, qualquer dia no qual haja expediente

bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou

domingo.

“Documentos da

Operação”

Os documentos envolvidos na Operação, quais sejam, conjuntamente:

(i) Escritura de Emissão de Debêntures;

(ii) Escritura de Emissão de CCI;

(iii) Termo de Securitização;

(iv) Contrato de Distribuição;

(v) Cada Boletim de Subscrição das Debêntures;

(vi) Cada Boletim de Subscrição dos CRI; e

(vii) Quaisquer aditamentos aos documentos acima.

“Emissão” A emissão dos CRI, nos termos deste Termo de Securitização.

“Emissora” ou

“Securitizadora” ou

“Debenturista”

A Isec Securitizadora S.A., qualificada no preâmbulo do presente Termo de

Securitização.

“Encargos

Moratórios”

São os encargos devidos pela Devedora, de forma imediata e independentemente

de qualquer notificação, em caso de mora de qualquer de suas obrigações

pecuniárias previstas neste instrumento. Esses encargos serão aplicáveis pelo

período que decorrer da data da efetivação da mora até a efetiva liquidação da

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obrigação, e serão calculados, cumulativamente, da seguinte forma:

(i) Multa: 2% (dois por cento) sobre o saldo total vencido e não pago, acrescido

dos encargos calculados nos itens (ii) e (iii), abaixo;

(ii) Juros Moratórios: 1% (um por cento) ao mês, ou fração, calculados pro rata

temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento,

incidente sobre o valor em atraso; e

(iii) Despesas: reembolso de quaisquer despesas comprovadamente incorridas

pela Securitizadora na cobrança do crédito.

“Escritura de

Emissão de CCI”

O Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem

Garantia Real sob a Forma Escritural, a ser celebrado pela Securitizadora e por

meio do qual a CCI é emitida.

“Escritura de

Emissão de

Debêntures”

O Instrumento Particular de Escritura de Emissão da 3ª (Terceira) Emissão de

Debêntures, Para Colocação Privada, Não Conversíveis em Ações, da Espécie

Quirografária a ser Convolada em Espécie com Garantia Real da Milano Comercio

Varejista de Alimentos S.A., celebrado entre a Devedora, na qualidade de emissora,

e a Securitizadora, na qualidade de debenturista.

“Eventos de

Vencimento

Antecipado”

Qualquer um dos eventos de vencimento antecipado listados na Escritura de

Emissão de Debêntures.

“Fundo de

Reserva”

O fundo de reserva, que será formado e utilizado nos termos da Escritura de

Emissão de Debêntures.

“Garantia” O Fundo de Reserva e, eventualmente, qualquer outra garantia adicional

futuramente constituída em benefício do pagamento das Obrigações Garantidas.

“IBGE” Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

“Imóveis

Destinatários”

Os imóveis indicados no Anexo III à Escritura de Emissão de Debêntures, e que

serão objeto da Destinação de Recursos.

“Instrução CVM

301”

A Instrução da CVM n.º 301, de 16 de abril de 1999.

“Instrução CVM 400” A Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003.

“Instrução CVM 409” A Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004.


“Instrução CVM 476” A Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009.


“Instrução CVM 539” A Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013.


“Instrução Normativa A Instrução Normativa da Receita Federal Brasileira de n.º 1.037, de 4 de junho de

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1.037” 2010.

“Instrução Normativa

1.530”

A Instrução Normativa da Receita Federal Brasileira de n.º 1.530, de 19 de

dezembro de 2014.

“Instrução Normativa

1.585”

A Instrução Normativa da Receita Federal Brasileira de n.º 1.585, de 31 de agosto

de 2015.

“Investidores

Profissionais”

São aqueles definidos no artigo 9º-A da Instrução CVM 539, quais sejam:

(i) Instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo

Banco Central do Brasil;

(ii) Companhias seguradoras e sociedades de capitalização;

(iii) Entidades abertas e fechadas de previdência complementar;

(iv) Pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em

valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que,

adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional

mediante termo próprio, de acordo com o anexo 9-A;

(v) Fundos de investimento;

(vi) Clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por

administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM;

(vii) Agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas

e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a

seus recursos próprios; e

Investidores não residentes.

“IOF” O Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou relativas a Títulos e

Valores Mobiliários.

“IPC” Índice de Preços ao Consumidor, apurado e divulgado pela Fundação Instituto de

Pesquisas Econômicas.

“IPCA” O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado

mensalmente pelo IBGE.

“IRPJ” O Imposto de Renda Pessoa Jurídica.

“IRRF” O Imposto de Renda Retido na Fonte.

“ISS” O Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza.

“Juros

Remuneratórios”

Os juros remuneratórios descritos no item 8 das tabelas da Cláusula 3.1., e

calculados de acordo com o disposto na Cláusula Quarta.

“Lei 10.637” A Lei n.º 10.637, de 30 de dezembro de 2002.


“Lei 10.931” A Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004.

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“Lei 11.101” A Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.

“Lei 12.431” A Lei n.º 12.431 de 24 de junho de 2011.

“Lei 12.844” A Lei n.º 12.844, de 19 de julho de 2013.

“Lei 13.874” A Lei n.º 13.874, de 20 de setembro de 2019.


“Lei 8.668” A Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993.

“Lei 8.981” A Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995.

“Lei 9.065” A Lei n.º 9.065, de 20 de junho de 1995.



“Lei 9.514” A Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997.


“Lei 9.718” A Lei n.º 9.718, de 27 de novembro de 1998.

“Lei 9.779” A Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999.

“MDA” O MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela

B3 S.A.– Brasil, Bolsa e Balcão.

“MP 2.200-2” A Medida Provisória n.º 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

“MP 2158-35” A Medida Provisória n.º 2.158-35, de 24 de agosto de 2001.

“MP 2189-49” A Medida Provisória n.º 2.189‐49, de 23 de agosto de 2001.

“MP 983” A Medida Provisória n.º 983, de 16 de junho de 2020.

“Obrigações

Garantidas”

São, quando mencionadas em conjunto:

(i) Todas as obrigações relativas ao fiel, pontual e integral pagamento, pela

Devedora, dos Créditos Imobiliários, do saldo devedor das Debêntures e dos

demais encargos, relativos às Debêntures, a este instrumento e aos demais

Documentos da Operação, quando devidos, seja nas respectivas Datas de

Pagamento ou em decorrência de vencimento antecipado das obrigações

decorrentes das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão de

Debêntures;

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(ii) Os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à emissão

das Debêntures e à emissão dos CRI, nos termos previstos na Escritura de

Emissão de Debêntures e no Termo de Securitização;

(iii) Quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Devedora, nos

termos das Debêntures, deste instrumento e dos demais Documentos da

Operação, conforme o caso, incluindo obrigações de pagar honorários,

despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, nos

termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures ou nos demais

Documentos da Operação; e

(iv) As obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que a

Securitizadora, o Agente Fiduciário e/ou os Titulares de CRI, razoável e

comprovadamente venham, de forma justificada, a desembolsar nos termos

deste instrumento e dos demais Documentos da Operação, conforme

aplicável, e/ou em decorrência da constituição, manutenção, realização,

consolidação, acesso e/ou excussão ou execução da Garantia.

A enunciação das Obrigações Garantidas acima não é exaustiva, sendo certo que

a falta de menção específica neste instrumento, ou a inclusão de referida obrigação

nesta definição não significa a exclusão da responsabilidade pelo seu cumprimento

ou a não sujeição aos termos da Garantia, não podendo a Devedora se escusar ao

cumprimento de qualquer uma das Obrigações Garantidas e retardar a execução

da Garantia.

“Oferta Restrita” A distribuição pública dos CRI, com esforços restritos de distribuição, nos termos

da Instrução CVM 476.

“Operação” A presente operação financeira estruturada, que envolve a emissão dos CRI e a

captação de recursos de terceiros no mercado de capitais brasileiro, bem como

todas as condições constantes deste instrumento e dos demais Documentos da

Operação, que devem ser interpretadas, sempre, em conjunto.

“Ordem de

Prioridade de

Pagamentos”

A ordem de prioridade de pagamentos abaixo descrita, na qual os recursos

depositados na Conta Centralizadora como consequência do pagamento dos

Créditos Imobiliários e de valores oriundos da Garantia, se aplicável, devem ser

utilizados de acordo com a seguinte ordem, de forma que cada item somente será

pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:

(i) Pagamento de Despesas da Operação, se aplicável;

(ii) Recomposição do Fundo de Reserva, conforme aplicável, nos termos da

Cláusula Quinta;

(iii) Pagamento de parcela(s) de Remuneração em atraso, se aplicável,

(iv) Pagamento da parcela de Remuneração imediatamente vincenda; e

(v) Amortização programada das Debêntures, de acordo com o Cronograma de

Pagamentos.

“Partes” Os signatários deste instrumento.

“PMT” A parcela de pagamento dos CRI em um determinado mês, conforme Anexo I.

“Prazo de O prazo de colocação dos CRI será de até 6 (seis) meses contados de seu início.

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Colocação dos

CRI”

Caso a Oferta Restrita não seja encerrada dentro do Prazo de Colocação dos CRI,

a Devedora deverá informar a CVM, apresentando os dados então disponíveis,

complementando-os semestralmente até o encerramento da Oferta Restrita,

observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de início

da Oferta Restrita, conforme dispõe a Instrução CVM 476.

“Preço de

Integralização”

O preço de integralização dos CRI no âmbito da Emissão, correspondente: (i) ao

Valor Nominal Unitário para os CRI integralizados na Data de Primeira

Integralização dos CRI; ou (ii) ao Valor Nominal Unitário atualizado acrescido da

remuneração para os CRI integralizados após a Data de Primeira Integralização, de

acordo com o presente Termo de Securitização, sendo admitido ágio ou deságio

em razão das condições de mercado vigentes à época da integralização.

“Prêmio de

Pagamento

Antecipado”

O prêmio devido pela Emissora em caso de Pagamento Antecipado Facultativo das

Debêntures, representado por um percentual escalonado anualmente e aplicado

sobre a totalidade do montante necessário para quitação de todas as obrigações da

Emissora estipuladas na Escritura de Emissão de Debêntures e que deverá ser

acrescido a esse montante no momento do Pagamento Antecipado Facultativo. O

prêmio devido será estipulado e calculado de acordo com o disposto na referida

Escritura.

“Remuneração” A remuneração a que farão jus as Debêntures, a qual será composta pela

Atualização Monetária, acrescida dos Juros Remuneratórios, ambos incidentes

sobre o Valor Nominal Atualizado, a partir da Data de Integralização, e calculada

nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures e deste instrumento.

“Termo de

Securitização” ou

“Termo”

O presente instrumento.

“Titulares dos CRI”

ou “Investidores”

Qualquer pessoa física ou jurídica que seja detentora de CRI.

“Titulares de

Debêntures”

É, a qualquer tempo, o titular (ou titulares) das Debêntures. Para os fins deste

instrumento, o titular das Debêntures será a Debenturista.

“Valor do Fundo de

Reserva”

O valor que, após a emissão dos CRI, deverá, sempre e a qualquer tempo, ser

equivalente, no mínimo, à soma das PMTs dos 2 (dois) meses imediatamente

seguintes, observado o disposto na Escritura de Emissão de Debêntures a esse

respeito.

“Valor Nominal

Atualizado”

O Valor do Principal acrescido do IPCA, calculado conforme o disposto na Cláusula

4.3.

“Valor Nominal

Unitário”

O valor nominal unitário das Debêntures, conforme previsto na Cláusula 4.3.

“Valor Total da

Emissão” ou “Valor do

Principal”

O valor de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), na Data de Emissão.

“VX Informa” Plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website

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(https://vortx.com.br), para comprovação do cumprimento das obrigações

assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações

periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar

https://portal.vortx.com.br/register e solicitar acesso ao sistema.

SEÇÃO III – CLÁUSULAS

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – APROVAÇÃO

1.1. A Emissão e a Oferta dos CRI foram aprovadas, de forma genérica, em deliberação tomada na Reunião

do Conselho de Administração da Securitizadora, realizada em 10 de janeiro de 2019, cuja ata foi arquivada

na JUCESP em 22 de janeiro de 2019, sob o n.º 47.719/19-9, publicada no jornal “O Dia” em 25, 26, 27 e 28

de janeiro de 2019 e no jornal “Diário Oficial do Estado de São Paulo” em 25 de janeiro de 2019, por meio da

qual foi autorizado o limite global de R$ 20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais) para emissão, em uma ou

mais séries, de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis do agronegócio da

Securitizadora.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Vinculação dos Créditos Imobiliários. A Emissora realiza neste ato, em caráter irrevogável e irretratável,

a vinculação da totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos CRI, conforme as

características descritas na Cláusula Terceira.

2.1.1. Para fins do artigo 8º da Lei 9.514, a Emissora declara que são vinculados ao presente Termo os

Créditos Imobiliários, devidos exclusivamente pela Devedora, nos termos da Escritura de Emissão de

Debêntures.

2.1.2. O valor obtido com a integralização dos CRI pelos investidores será utilizado pela Emissora,

qualificada na Escritura de Emissão de Debêntures como única debenturista, para integralização das

Debêntures, valendo-se como comprovante o(s) documento(s) de transação bancária.

2.1.3. O preço de integralização das Debêntures será pago pela Emissora à Devedora, nos termos da

Escritura de Emissão de Debêntures, respeitadas as Condições Precedentes, e observado o disposto

na Cláusula 2.9., bem como eventuais descontos.

2.2. Origem dos Créditos Imobiliários. A CCI, representativas dos Créditos Imobiliários, foram emitidas pela

Emissora, sob a forma escritural, nos termos da Lei 10.931 e da respectiva Escritura de Emissão de CCI.

2.3. Lastro dos CRI. A Emissora declara que foram vinculados aos CRI, pelo presente Termo de

Securitização, os Créditos Imobiliários representados pela CCI, decorrentes da Escritura de Emissão de

Debêntures, com valor nominal total de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), na Data de Emissão.

2.4. Pagamentos dos Créditos Imobiliários. Os pagamentos recebidos relativos aos Créditos Imobiliários

serão computados e integrarão o lastro dos CRI até sua integral liquidação. Todos e quaisquer recursos

relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários estão expressamente vinculados aos CRI, por força do

Patrimônio Separado constituído pela Securitizadora, em conformidade com o presente Termo de

Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em

decorrência de outras obrigações da Securitizadora. Neste sentido, os Créditos Imobiliários:

(i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Securitizadora

em nenhuma hipótese;

12/54

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Securitizadora até o pagamento integral da

totalidade dos CRI;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI e dos custos da administração do Patrimônio

Separado nos termos deste Termo de Securitização;

(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora,

por mais privilegiados que sejam, sem prejuízo do disposto na seção de fatores de risco constante

deste Termo de Securitização;

(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer

credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados.

2.4.1. A Emissora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos

Créditos Imobiliários, observado que, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 583, em caso de

inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, o Agente Fiduciário deverá realizar os

procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários.

2.5. Custódia. A Instituição Custodiante será responsável pela manutenção em perfeita ordem, custódia e

guarda física dos documentos comprobatórios dos Créditos Imobiliários até a Data de Vencimento ou até a

data de liquidação total do Patrimônio Separado.

2.5.1. A Instituição Custodiante, para fins do disposto no item 12 do anexo III da Instrução CVM 414 é a

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., acima qualificada.

2.5.2. A Escritura de Emissão de CCI encontra-se devidamente custodiada junto à Instituição

Custodiante, nos termos do parágrafo 4º do artigo 18 da Lei 10.931.

2.6. Procedimentos de Cobrança e Pagamento. O pagamento dos Créditos Imobiliários deverá ocorrer nas

respectivas datas de pagamento dos Créditos Imobiliários previstas na Escritura de Emissão de Debêntures.

As atribuições de controle e cobrança dos Créditos Imobiliários em caso de inadimplências, perdas ou

liquidação da Devedora caberá à Emissora, conforme procedimentos previstos na legislação aplicáveis, desde

que aprovado dessa forma em Assembleia. Adicionalmente, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 583,

no caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, o Agente Fiduciário deverá realizar os

procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando, à excussão da Garantia,

de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRI. Os recursos obtidos com o recebimento e

cobrança dos créditos serão depositados diretamente na Conta Centralizadora, sem ordem de preferência ou

subordinação entre si, permanecendo segregados de outros recursos.

2.7. Níveis de Concentração dos Créditos Imobiliários do Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários são

concentrados integralmente na Devedora.

2.8. Valor do Principal. A Emissora realizará diretamente o desembolso do Valor do Principal na Conta

Centralizadora, por conta e ordem da Devedora, líquido de todas as despesas e tributos, a ser realizado em

moeda corrente nacional, na forma da Escritura de Emissão de Debêntures, observado, no entanto, o disposto

abaixo.

2.9. Liberação dos Recursos. O pagamento do Valor do Principal pela Emissora, líquido de todas as

despesas e tributos, a ser realizado em moeda corrente nacional, ocorrerá após o integral e cumulativo

cumprimento das respectivas Condições Precedentes para Integralização dos CRI e consequente

integralização dos CRI, cujos recursos serão depositados na Conta Centralizadora. Após o referido depósito,

13/54

os recursos da integralização dos CRI, observados os descontos a serem realizados pela Emissora e previstos

na Escritura de Emissão de Debêntures, serão liberados à Devedora nos termos da Escritura de Emissão de

Debêntures.

2.10. Condição Resolutiva: A não verificação do cumprimento integral e cumulativo, pela Emissora, de (i)

Condições Precedentes para a Integralização dos CRI em até 5 (cinco) Dias Úteis contados desta data ; e/ou

(ii) Condições Precedentes suficientes para viabilizar ao menos a primeira (ou, conforme o caso, a única)

integralização das Debêntures, em até 90 (noventa) dias contados desta data; acarretará a rescisão de pleno

direito deste instrumento, independentemente de qualquer interpelação, aviso e/ou notificação, judicial ou

extrajudicial. Nessas hipóteses:

(i) A Securitizadora deixará de ter qualquer obrigação de integralização de Debêntures e/ou de

pagamento de quaisquer recursos à Emissora;

(ii) A Emissora ficará obrigada a reembolsar à Securitizadora os custos comprovadamente incorridos

para realização da Operação;

(iii) Os recursos existentes na Conta Centralizadora, incluindo aqueles oriundos da integralização dos

CRI e do Fundo de Reserva, bem como eventuais rendimentos oriundos das Aplicações

Financeiras Permitidas, serão utilizados para satisfação das obrigações devidas aos Titulares de

CRI; e

(iv) A Emissora será exclusivamente responsável por quaisquer diferenças entre os recursos previstos

no item anterior, e os recursos devidos aos Titulares de CRI conforme disposto neste instrumento.

3. CLÁUSULA TERCEIRA – IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO

3.1. Características dos CRI. Os CRI, objeto da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos

Imobiliários e os Fatores de Risco estão dispostos no Anexo VI, possuem as seguintes características:

(i) Emissão: 4ª;

(ii) Série: 141ª;

(iii) Quantidade de CRI: 25.000 (vinte e cinco mil);

(iv) Valor Global da Série: R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), na Data de Emissão;

(v) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;

(vi) Prazo da Emissão: 1.464 (mil quatrocentos e sessenta e quatro) dias contados da Data de

Emissão;

(vii) Atualização Monetária: mensalmente, pela variação do IPCA;

(viii) Juros Remuneratórios: 7,25% (sete inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, com

base em um ano com 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis;

(ix) Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: de acordo com a tabela de

amortização dos CRI, constante do Termo de Securitização;

(x) Período de Carência: 12 (doze) meses contados da Data de Emissão, conforme Cronograma de

Pagamentos;

14/54

(xi) Data do Primeiro Pagamento de Remuneração: 20 de janeiro de 2022;

(xii) Data do Primeiro Pagamento de Amortização: 20 de janeiro de 2022;

(xiii) Ambiente para Depósito, Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: B3 S.A. – Brasil, Bolsa

e Balcão;

(xiv) Data de Emissão: 17 dezembro de 2020;

(xv) Local de Emissão: São Paulo, SP;

(xvi) Data de Vencimento Final: 20 de dezembro de 2024;

(xvii) Regime Fiduciário: sim; e

(xviii) Garantias: o Fundo de Reserva, em garantia das Debêntures. Os CRI não contarão com qualquer

outra garantia.

3.2. Os CRI serão objeto da Oferta Restrita, em conformidade com a Instrução CVM 476, sendo esta

automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º, da Instrução CVM

476.

3.3. A Oferta restrita será realizada diretamente pela Emissora, nos termos do artigo 9 da Instrução CVM 414,

e é destinada apenas à investidores que atendam às características de investidores Profissionais, nos termos

do artigo 9-A da Instrução CVM 539 e do artigo 3 da Instrução CVM 476, respeitadas eventuais vedações ao

investimento no CRI ofertado previstas na regulamentação em vigor.

3.4. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, os CRI da presente Oferta Restrita serão ofertados

a, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores profissionais e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta)

Investidores Profissionais

3.5. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos investidores profissionais, devendo estes fornecer,

por escrito, declaração no boletim de subscrição, atestando que estão cientes que: (a) a Oferta Restrita não foi

registrada na CVM (b) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na instrução CVM

476, e observado a Cláusula 3.5, abaixo. Ademais, os investidores Profissionais deverão fornecer, por escrito,

declaração, atestando sua condição de investidor profissional, nos termos definidos neste Termo.

3.6. O valor de Emissão não pode ser aumentado em nenhuma hipótese.

3.7. A Oferta Restrita será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI pelos

investidores, ou a exclusivo critério de Emissora, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do início da

distribuição dos CRI, o que ocorrer primeiro.

3.7.1. Cabe à Emissora informar à CVM, em conformidade com o artigo 8º e 7º da Instrução CVM 476,

o início da Oferta, no prazo de até 05 (cinco) Dias úteis contados da primeira procura à potenciais

investidores, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página de CVM na rede

mundial de computadores e conter as informações indicadas no artigo 7 da Instrução CVM 476.

3.7.2. A comunicação de que trata o item 3.7.1 no Anexo 7 A da instrução CVM 476 acima, deverá conter

as informações indicadas.

3.7.3. A Securitizadora deverá manter lista contendo (i) o nome das pessoas procuradas; (ii) o número

do Cadastro de pessoas físicas (CPF), o Cadastro Nacional de pessoas jurídicas (CNPJ) (iii) a data em

que foram procuradas e (iv) a sua decisão em relação à Oferta Restrita.

15/54

3.8. Em conformidade com o artigo 8º da instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Restrita deverá ser

informado pela Securitizadora à CVM, no plano de 5 (cinco) dias corridos contados do seu encerramento,

devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de

computadores e conter as informações indicadas no Anexo I da instrução CVM 476 ou por outro meio admitido

pela CVM em caso de indisponibilidade do sistema eletrônico disponível na página da rede mundial de

computadores da CVM.

3.9. No caso de cancelamento da Oferta e determinado investidor já tenha realizado a integralização dos CRl,

a Emissora deverá em até 2 (dois) Dias úteis contados da data do cancelamento da Oferta, fazer o rateio entre

os subscritores dos recursos financeiros recebidos, líquidos das despesas flat (previstas no Anexo VIII da

Escritura de Emissão de Debêntures) e demais custos incorridos pelo Patrimônio Separado, nas proporções

dos CRI integralizados e, caso aplicável, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações

obtidas com os recursos integralizados, sendo certo que não serão restituídos aos investidores os recursos

despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados

pelos investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados

3.10. Tendo em vista tratar-se de oferta pública distribuída com esforços restritos, a Oferta não será restrita

junto à CVM, nos termos da instrução CVM 476. A Emissão poderá ser registrada na ANBIMA, de acordo com

o Código Anbima,

3.11. Os CRI da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta Restrita, somente poderão ser negociados

nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de

subscrição dos CRI pelos investidores.

3.12. Os CRI da presente Emissão somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos

que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do artigo 21 da Lei 6.385,

conforme alterada, e da instrução da CVM 400, conforme alterada, e apresente prospecto da oferta à CVM,

nos termos da regulamentação aplicável.

3.12.1. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela

Emissora exclusivamente para o pagamento do valor de integralização das Debêntures, nos

termos da Escritura de Emissão de Debêntures. A Devedora, por sua vez, utilizará os recursos

para a destinação de recursos prevista na Escritura de Emissão de Debêntures.

4. CLÁUSULA QUARTA – ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E REMUNERAÇÃO

4.1. Atualização Monetária. As Debêntures serão atualizadas mensalmente pelo IPCA.

4.2. Remuneração. A Remuneração será composta pelos Juros Remuneratórios, incidentes sobre o Valor

Nominal Atualizado, a partir da Data de Integralização.

4.3. Cálculo do Valor Nominal Atualizado. O Valor Nominal Atualizado será calculado mensalmente pela

variação acumulada do índice IPCA, conforme as fórmulas a seguir:

5. VNa = VNb x C, onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem

arredondamento.

VNb = Valor Nominal Unitário, na Data de Primeira Integralização, ou saldo do Valor Nominal

Unitário após incorporação dos juros, atualização monetária ou amortização, se houver, o que

ocorrer por último, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

16/54

C = Fator resultante da variação mensal do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem

arredondamento, da seguinte forma:

𝐶 = (𝑁𝐼𝑘

𝑁𝐼𝑘−1)

𝑑𝑢𝑝

𝑑𝑢𝑡

Onde:

NIk = Número índice do IPCA divulgado no segundo mês imediatamente anterior ao mês da

respectiva Data de Pagamento, referente ao terceiro mês imediatamente anterior à respectiva

Data de Pagamento.

NIk-1 = Número índice do IPCA divulgado no terceiro mês imediatamente anterior ao mês da

respectiva Data de Atualização, referente ao quarto mês imediatamente anterior a Data de

Atualização.

dup = Número de dias úteis entre a data da primeira integralização ou a Data de Pagamento

imediatamente anterior (inclusive), o que ocorrer por último, e a data de atualização (exclusive),

sendo “dup” um número inteiro. Caso a Data de Pagamento não seja um dia útil, será considerado

para fins de cálculo o dia útil imediatamente posterior.

dut = Número de dias úteis entre a Data de Pagamento imediatamente anterior (inclusive) e a

próxima Data de Pagamento (exclusive), sendo “dut” um número inteiro. Caso a Data de

Pagamento não seja um dia útil, será considerado para fins de cálculo o dia útil imediatamente

posterior. Exclusivamente para o primeiro período de capitalização, “dut” terá o valor de 20 (vinte)

Dias Úteis.

4.1.1. A aplicação do IPCA observará o disposto abaixo:

(i) Na hipótese de não divulgação do NIk, até a Data de Pagamento, por qualquer razão,

impossibilitando, portanto, o cálculo final do valor então devido pela aplicação do fator

acumulado da variação do IPCA, será aplicada a última variação do índice conhecida,

não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades quando

da divulgação posterior do índice que seria aplicável, seja por parte da Emissora ou da

Devedora;

(ii) Caso o IPCA, por qualquer motivo, deixe de ser publicado durante o prazo da Operação

ou tenha a sua aplicação proibida, o Valor Nominal Unitário dos CRI passará a ser

atualizado por qualquer outro índice que venha a substituí-lo, por força de lei ou

regulamento aplicável à hipótese ou, ainda, na ausência de índice de correção

legalmente previsto, pelo IPC, ou, na ausência deste, pelo INPC, ou, na ausência deste,

por qualquer outro índice que venha a substituir o IPCA, por força de lei ou regulamento

aplicável, ou ainda por qualquer outro índice, eleito de comum acordo entre as Partes,

que reflita adequadamente a variação no poder de compra da moeda nacional. Este

novo índice será definido de comum acordo entre a Emissora e a Devedora e deverá ser

ratificado pelos Titulares dos CRI em Assembleia;

(iii) caso na Data de Pagamento o índice do IPCA ou o novo índice citado no item acima

ainda não tenham sido publicados ou não estejam disponíveis por algum motivo, deverá

ser utilizado a variação mensal média dos 12 (doze) últimos índices publicados e

disponíveis divulgados pelo IBGE ou pela Fundação Getúlio Vargas, conforme o caso;

(iv) tanto o IPCA, o novo índice citado no item (i), acima, e os eventuais outros índices

17/54

deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo

órgão responsável por seu cálculo; e

(v) caso não haja acordo sobre o novo índice ou em caso de ausência de quórum de

instalação e/ou deliberação, a Emissora deverá resgatar a integralidade dos CRI, com

seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que se

verificar a impossibilidade de um acordo ou na data em que a referida Assembleia

deveria ter ocorrido, ou na data de pagamento dos CRI estabelecidas no Anexo I, o que

ocorrer primeiro, mediante o pagamento do saldo devedor dos CRI, calculado conforme

este Termo, de forma pro rata temporis. O IPCA ou o novo índice aqui citado, conforme

o caso, a ser utilizada para cálculo nesta situação será a último disponível.

4.2. Cálculo dos Juros Remuneratórios. Os Juros Remuneratórios serão devidos mensalmente em cada Data

de Pagamento estipulada para tanto no Cronograma de Pagamentos, e serão calculados de acordo com a

seguinte fórmula:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑎 𝑥 (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1), 𝑜𝑛𝑑𝑒:

J = Valor unitário dos juros acumulados na data do cálculo. Valor em reais, calculado com 8

(oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = conforme definido na Cláusula 4.1.;

Fator de Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, calculado conforme abaixo:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = ( 𝑖 + 1)𝑑𝑢𝑝

252

i = 7,2500%.

dup = Conforme definido na Cláusula 4.1.

4. CLÁUSULA QUINTA – AMORTIZAÇÃO E RESGATE DOS CRI

5.1. Amortização dos CRI. Os CRI serão ordinariamente amortizados nos montantes e nas datas de

pagamentos estipuladas na Escritura de Emissão de Debêntures .

5.2. Cálculo da Amortização. A parcela de amortização do Valor do Principal será calculada de acordo com

a seguinte fórmula.

𝐴𝑀𝑖 = 𝑉𝑁𝑎 𝑥 𝑇𝐴𝑖

Onde:

AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito)

casas decimais, sem arredondamento;

VNa = conforme definido na Cláusula 4.1.;

TAi = Taxa de Amortização i-ésima, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de

acordo com a tabela atual de amortização constante do Anexo I.

18/54

5.3. Periodicidade de Pagamentos. Os pagamentos do Valor do Principal e da Remuneração serão devidos

na periodicidade e Datas de Pagamento estipuladas no Cronograma de Pagamentos, observada eventual

carência ali estipulada, e ocorrerá com recursos oriundos dos Créditos Imobiliários e/ou Garantia disponíveis

na Conta Centralizadora, nos termos da Ordem de Prioridade de Pagamentos.

5.4. Pagamento Antecipado Compulsório. A Devedora deverá realizar o Pagamento Antecipado Compulsório

na ocorrência de declaração de vencimento antecipado de suas obrigações assumidas na Escritura de Emissão

de Debêntures.

5.4.1 Todos os pagamentos relacionados às Debêntures com vencimento em data anterior à data

do Pagamento Antecipado Compulsório serão devidos e deverão ser realizados pontualmente pela

Devedora na forma prevista na Escritura de Emissão de Debêntures.

5.5. Pagamento Antecipado Facultativo. A Devedora terá a faculdade de realizar, a qualquer momento, o

Pagamento Antecipado Facultativo, sendo que deverá observar regras para tanto estabelecidas na Escritura

de Emissão de Debêntures.

5.6. Valor do Pagamento Antecipado. Em qualquer hipótese de Pagamento Antecipado, o valor a ser pago

será equivalente ao saldo devedor do Valor do Principal a ser pago, acrescido (i) da Remuneração, calculados

desde a Data de Integralização, ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme

o caso, até a data em que o pagamento será realizado; (ii) dos demais encargos aplicáveis, bem como de

qualquer despesa de responsabilidade da Devedora eventualmente não quitada e/ou não reembolsada até a

data da realização do referido pagamento; e (iii) do Prêmio de Pagamento Antecipado, devido exclusivamente

na hipótese de Pagamento Antecipado Facultativo, observado o disposto acima na Cláusula 5.5.

5.7. Local de Pagamento. Os pagamentos das obrigações da Devedora assumidas neste instrumento,

incluindo as Obrigações Garantidas, serão efetuados em moeda corrente nacional pela Devedora por meio de

depósito ou transferência eletrônica de valores para a Conta Centralizadora, até as 15:00 horas da respectiva

Data de Pagamento.

6. CLÁUSULA SEXTA – ORDEM DE PRIORIDADE DE PAGAMENTOS

6.1. Ordem de Prioridade de Pagamentos. Observado o disposto na Escritura de Emissão de Debêntures a

esse respeito, os valores depositados na Conta Centralizadora como consequência do pagamento dos Créditos

Imobiliários e de valores oriundos da excussão/execução da Garantia devem ser aplicados de acordo com a

Ordem de Prioridade de Pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos

disponíveis após o cumprimento do item anterior.

7. CLÁUSULA SÉTIMA – EVENTOS DE VENCIMENTO ANTECIPADO

7.1. Eventos de Vencimento Antecipado. As obrigações da Devedora constantes da Escritura de Emissão de

Debêntures poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, na ocorrência das

hipóteses listadas na cláusula oitava da Escritura de Emissão de Debêntures.

7.1.1. A ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado poderá acarretar o vencimento

antecipado da Escritura de Emissão de Debêntures, e consequentemente dos CRI. Nessas hipóteses,

caberá à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário convocar uma Assembleia para deliberar sobre o

vencimento antecipado da Escritura de Emissão de Debêntures e, consequentemente, dos CRI.

7.1.2. Caso a Assembleia mencionada na Cláusula 13.1., seja instalada em primeira ou segunda

convocação, e os Titulares de CRI decidam pela declaração do vencimento antecipado da Escritura de

Emissão de Debêntures e, consequentemente, dos CRI, em quórum suficiente para atender o mínimo

19/54

exigido neste Termo de Securitização para tanto, conforme a Cláusula Décima Terceira, será formalizada

uma ata de Assembleia aprovando a declaração do vencimento antecipado.

7.1.3. Observado o disposto na Cláusula 13.3., caso a Assembleia convocada para deliberação de

vencimento antecipado não seja instalada ou, ainda, se instalada em primeira ou segunda convocação,

o quórum mínimo exigido neste Termo de Securitização para declaração do vencimento antecipado não

seja alcançado, a Escritura de Emissão de Debêntures e, portanto, os CRI, não serão considerados

como antecipadamente vencidos e será formalizada uma ata de Assembleia constatando a não

declaração do vencimento antecipado.

7.2. Pagamento do Vencimento Antecipado. A Emissora deverá efetuar o Pagamento Antecipado

Compulsório, i.e., o pagamento do Valor do Principal não amortizado, acrescido da Remuneração, calculado

pro rata temporis desde a Data de Integralização, ou desde Data de Pagamento de Remuneração

imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, bem como eventuais penalidades,

juros, e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos deste instrumento, incluindo

multas e despesas, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados

da comunicação por escrito a ser enviada pela Emissora à Devedora informando sobre a decretação do

vencimento antecipado.

8. CLÁUSULA OITAVA – GARANTIA

8.1. Constituição. Em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, será constituída a Garantia

descrita nesta Cláusula, nos temos estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures, sendo certo que a

Garantia deverá permanecer válida e exequível até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.

8.2. Fundo de Reserva. Será constituído, na Conta Centralizadora, o Fundo de Reserva, o que será feito com

recursos deduzidos, pela Securitizadora, por conta e ordem da Devedora, dos primeiros recursos de

integralização dos CRI e das Debêntures depositados na Conta Centralizadora (i.e., antes que sejam

disponibilizados à Devedora), em montante equivalente ao Valor do Fundo de Reserva.

8.2.1. Os recursos do Fundo de Reserva serão utilizados pela Securitizadora para cobrir eventuais

inadimplências da Devedora.

8.2.2. Durante o primeiro ano da operação, a Securitizadora deverá verificar o enquadramento do Valor

do Fundo de Reserva, com base no último IPCA disponível, em periodicidade trimestral, ou seja, nas de

22 de março, 21 de junho, 20 de setembro e 20 de dezembro. Posteriormente ao primeiro ano da

operação, a Securitizadora deverá verificar o enquadramento do Valor do Fundo de Reserva

mensalmente, todo dia 20 (vinte) de cada mês, ou dia útil subsequente, caso o dia 20 não seja dia útil,

sempre com base no último IPCA disponível.

8.2.3. Toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Reserva venham a ser inferiores ao

Valor do Fundo de Reserva, a Devedora estará obrigada depositar recursos na Conta Centralizadora em

montantes suficientes para a recomposição do referido limite, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do

envio de prévia comunicação pela Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, nesse sentido. Caso

a Devedora não deposite o montante necessário para o cumprimento da obrigação aqui estipulada, no

prazo aqui previsto, tal evento será considerado como inadimplemento de obrigação pecuniária pela

Devedora, e a sujeitará às mesmas penalidades de qualquer inadimplemento pecuniário, conforme

previstas neste instrumento, inclusive Encargos Moratórios.

8.2.4. Uma vez cumpridas integralmente as Obrigações Garantidas e encerrado o patrimônio separado

dos CRI, nos termos dos Documentos da Operação, a Securitizadora deverá encerrar o Fundo de

Reserva. Após o encerramento, se ainda existirem recursos no referido fundo, estes serão devolvidos à

Emissora, líquidos de tributos, por meio depósito na Conta da Devedora, em até 2 (dois) Dias Úteis

20/54

contados do cumprimento integral das Obrigações Garantidas e expedição do termo de quitação pelo

Agente Fiduciário.

9. CLÁUSULA NONA – OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

9.1. Fatos Relevantes. A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca da Emissão, bem

como aqueles relativos à própria Emissora, conforme a forma de publicação eleita pela Emissora nos termos

da lei, sem prejuízo de sempre ser publicado em sua página na rede mundial de computadores, assim como

prontamente informar tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito.

9.2. Relatório Mensal. A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, conforme anexo 32-II da

Instrução CVM 480, devendo ser enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM

na rede mundial de computadores, conforme Ofício Circular n.º 10/2019/CVM/SIN.

9.3. Relatório Anual. A Emissora obriga-se a informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e

atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução CVM 583, que venham a ser

solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30

(trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do mesmo na CVM. O referido relatório do

grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os dados referentes aos controladores, às controladas,

às sociedades sob controle comum, às coligadas, e aos integrantes de bloco de controle, no encerramento de

cada exercício social.

9.4. Responsabilidade pelas Informações. Nos termos do item 15 do anexo III da Instrução CVM 414, a

Emissora responsabiliza-se pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Fiduciário e aos

Titulares dos CRI, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, para

verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios,

consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Titulares dos CRI e ao Agente

Fiduciário, declarando que tais documentos encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e

substância descritas pela Emissora neste Termo de Securitização.

9.5. Administração dos Créditos Imobiliários. A administração dos Créditos Imobiliários será exercida pela

Emissora, sujeita às disposições da Escritura de Emissão de Debêntures e deste Termo de Securitização.

9.6. Vinculação dos Créditos Imobiliários. A Emissora declara que os Créditos Imobiliários não estão

vinculados a nenhuma outra emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários.

9.7. Envio de Informações e/ou Documentos ao Agente Fiduciário. A Emissora obriga-se a enviar ao Agente

Fiduciário:

(i) qualquer solicitação ou notificação enviada pela Devedora relacionada à amortização

extraordinária facultativa ou compulsória das Debêntures, incluindo Eventos de Vencimento

Antecipado (conforme aplicável), no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da

referida solicitação ou notificação; e

(ii) qualquer informação relacionada aos créditos, ao lastro e/ou à Garantia, em até 2 (dois) Dias Úteis

contados da solicitação enviada pelo Agente Fiduciário nesse sentido, sendo certo, no entanto,

que a Securitizadora somente será obrigada a disponibilizar informações que estiverem em seu

poder.

10. CLÁUSULA DÉCIMA – REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1. Regime Fiduciário. Na forma dos artigos 9º e 10 da Lei 9.514, a Emissora institui Regime Fiduciário sobre

os Créditos Imobiliários, sobre a CCI representativa dos Créditos Imobiliários, a Garantia e a Conta

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Centralizadora.

10.2. Separação Patrimonial. Os Créditos Imobiliários, a CCI, a Conta Centralizadora e a Garantia estão sob

Regime Fiduciário e permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora até que se

complete o resgate dos CRI, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro para a presente Emissão de CRI.

10.3. Responsabilidade do Patrimônio Separado. Na forma do artigo 11 da Lei 9.514, os Créditos Imobiliários,

a CCI, a Conta Centralizadora e a Garantia estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da

Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora,

por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no

entanto, o disposto no artigo 76 da MP 2.158-35.

10.4. Administração do Patrimônio Separado. A Emissora administrará ordinariamente, sujeita às disposições

da Escritura de Emissão de Debêntures e deste Termo de Securitização, o Patrimônio Separado, promovendo

as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento

recebidos na Conta Centralizadora, bem como das parcelas de amortização do principal, Remuneração e

demais encargos acessórios. Em relação aos recursos que venham a ser depositados na Conta Centralizadora

fica estabelecido que a Emissora somente poderá aplicar tais recursos nas Aplicações Financeiras Permitidas

A Emissora elaborará e publicará as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até 3 (três) meses

após o término do respectivo exercício social, que ocorrerá, todo ano, em 30 de junho.

10.5. Responsabilidade da Emissora. A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do

Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou

administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo patrimônio, bem como em caso de

descumprimento das disposições previstas na Escritura de Emissão de Debêntures e no Termo de

Securitização, e/ou descumprimento de diretriz expressa do Agente Fiduciário, conforme comprovado e objeto

de decisão judicial transitada em julgado.

11. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – AGENTE FIDUCIÁRIO

11.1. Nomeação. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a sua nomeação,

para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos

termos da lei, da Escritura de Emissão de Debêntures e deste Termo de Securitização.

11.2. Declarações. Atuando como representante dos Titulares dos CRI, o Agente Fiduciário declara:

(i) aceitar integralmente o presente Termo de Securitização, em todas as suas Cláusulas e

condições;

(ii) ter analisado, diligentemente, os documentos relacionados com a Emissão, para verificação de

sua legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e

suficiência das informações disponibilizadas pela Emissora no Termo de Securitização sendo

certo que (a) verificou que, na presente data, a Garantia não é suficiente em relação ao saldo

devedor dos CRI; e (b) verificará, anualmente, a suficiência das garantias prestadas, com base

nos Documentos da Operação.

11.3. Obrigações do Agente Fiduciário. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, sem prejuízo de outras

obrigações estabelecidas neste Termo de Securitização:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRI;

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(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o

cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus

próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra

modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia para deliberar sobre sua

substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas à Garantia, e a

consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no

sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos,

sejam registrados nos órgãos competentes, neste caso, registrado na Instituição Custodiante,

adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares dos CRI,

no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços;

(ix) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das

informações divulgadas pela Emissora;

(x) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições

do CRI;

(xi) verificar a regularidade da constituição da Garantia, bem como o valor dos bens dados em garantia,

nos modelos dispostos nos Documentos da Operação, nos prazos previstos nos Documentos da

Operação, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das

disposições estabelecidas neste Termo de Securitização;

(xii) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a

respeito do assunto de forma justificada;

(xiii) intimar a Devedora a reforçar a Garantia, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(xiv) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas

dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do

Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia

ou o domicílio ou a sede da Emissora ou da Devedora, conforme o caso;

(xv) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio

Separado;

(xvi) calcular, em conjunto com a Emissora, diariamente o Valor Nominal Unitário dos CRI,

disponibilizando-o aos Titulares dos CRI e aos participantes do mercado, através de sua central

de atendimento e/ou de seu website (www.vortx.com.br);

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(xvii) fornecer à Emissora declaração de encerramento, no prazo de 5 (cinco) dias após satisfeitos os

créditos dos titulares a comprovação de liquidação dos CRI em circulação à época da extinção do

Regime Fiduciário;

(xviii) convocar, quando necessário, a Assembleia, conforme prevista no Termo de Securitização,

respeitadas as regras relacionadas às assembleias gerais constantes da Lei 6.404;

(xix) comparecer à Assembleia a fim de prestar informações que lhe forem solicitadas;

(xx) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes no Termo de Securitização, especialmente

daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xxi) comunicar aos Titulares dos CRI, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da sua ciência, qualquer

inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de

Securitização, incluindo as obrigações relativas à Garantia e a Cláusulas contratuais destinadas

a proteger o interesse dos Titulares dos CRI e que estabelecem condições que não devem ser

descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares dos CRI e as

providências que pretende tomar a respeito do assunto; e

(xxii) deverá divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 3 (três) meses após o

fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos

durante o exercício relativos a presente Emissão, conforme o conteúdo mínimo abaixo:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas,

indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Titulares

dos CRI;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da

Emissora (se houver) relacionados a Cláusulas contratuais destinadas a proteger o

interesse dos Titulares dos CRI e que estabelecem condições que não devem ser

descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de CRI emitidos, quantidade de CRI em circulação e saldo cancelado no

período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRI realizados no

período;

(f) constituição e aplicações do Fundo de Reserva;

(g) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas

pela Emissora;

(h) relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver;

(i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora ou pela Devedora, neste

instrumento e/ou na Escritura de Emissão de Debêntures;

(j) manutenção da suficiência e exequibilidade dos instrumentos próprios de constituição da

Garantia;

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(k) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela

Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo

da Emissora em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como

os seguintes dados sobre tais emissões:

denominação da companhia ofertante;

valor da emissão;

quantidade de valores mobiliários emitidos;

espécie e garantias envolvidas;

prazo de vencimento e taxa de juros;

inadimplemento financeiro no período; e

declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o

agente fiduciário a continuar a exercer a função.

11.3.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve

usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo para proteger direitos ou defender os

interesses dos Titulares dos CRI.

11.4. Remuneração do Agente Fiduciário. Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho

dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e deste Termo de

Securitização, correspondentes a (i) parcelas anuais de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), sendo a primeira

parcela devida no 5º (quinto) dia útil contado da integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da

celebração do Termo de Securitização por conta da Securitizadora, o que ocorrer primeiro, e as demais nos

mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação não tenha liquidação financeira por investidores

interessados, a primeira parcela será devida a título de “abort fee”; e (ii) uma parcela única no valor de

R$ 10.000,00 (dez mil reais) a título de implementação da destinação futura, sendo devida no 5º (quinto) dia

útil contado da integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da celebração do Termo de Securitização

por conta da Securitizadora, o que ocorrer primeiro.

11.4.1. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação

de recursos pela Devedora, em razão das obrigações impostas ao Agente Fiduciário dos CRI pelo Ofício

Circular CVM n.º 1/2020 SRE, que determina que em caso de possibilidade de resgate ou vencimento

antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário até o

vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão

seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a Devedora assumirá

a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário até a integral comprovação

da destinação dos recursos.

11.4.2. As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação acumulada do IPCA, ou na falta

deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data

do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A

remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja

exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será

calculada pro rata die.

11.4.3. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS, PIS, COFINS, CSLL e o IRRF e

quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas

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vigentes nas datas de cada pagamento.

11.4.4. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer

empresa do grupo econômico, incluindo mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita

no CNPJ n.º 17.595.680/0001-36.

11.4.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso

incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de

1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA

acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata

die.

11.4.6. O Agente Fiduciário poderá, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com

relação ao seu pagamento por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos investidores

adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais,

judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos

investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos investidores e pela

Emissora, e adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas

pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos investidores, na proporção de seus

créditos, (i) incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas

judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no

exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que

comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão

dos investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em

ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; e

(ii) excluem os investidores impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais investidores ratear as

despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso

aos investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de

eventual recebimento de recursos por aqueles investidores que estavam impedidos de ratear despesas

relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger

direitos e interesses ou realizar créditos dos investidores que não tenha sido saldado na forma prevista

acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

11.5. Despesas. A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário, com recursos oriundos do Patrimônio Separado,

de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste

instrumento a partir da Data de Emissão e proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar

seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os investidores deverão

antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que

poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário:

(i) publicação de relatórios, avisos e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto nesta

Escritura de Emissão e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por

regulamentos aplicáveis;

(ii) despesas com conferências e contatos telefônicos;

(iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

(iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens,

quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas;

(v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos

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financiados com recursos da integralização;

(vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de

opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para

cumprimento das suas obrigações.

11.5.1. O ressarcimento a que se refere a Cláusula acima será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis

após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos

comprovantes de pagamento.

11.5.2. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da

Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos

Investidores, conforme o caso.

11.5.3. Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, ou de reestruturação das

condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a

R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à

Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) comentários aos documentos da oferta durante a

estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução das garantias, (iii)

comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares dos CRI

ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iv) análise a eventuais aditamentos

aos Documentos da Operação e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais

eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela

Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

11.6. Substituição. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento, renúncia,

intervenção, ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta)

dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos.

11.6.1. A Assembleia destinada à escolha de novo agente fiduciário deve ser convocada pelo Agente

Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada por Titulares dos CRI que representem

10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação.

11.6.2. Se a convocação da Assembleia não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do final do prazo

referido na Cláusula 10.5., cabe à Emissora a imediata convocação. Em casos excepcionais, a CVM

pode proceder à convocação da Assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear

substituto provisório.

11.6.3. O agente fiduciário eleito em substituição nos termos desta Cláusula, assumirá integralmente

os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo.

11.6.4. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento

ao presente Termo. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7

(sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento ao Termo.

11.6.5. Juntamente com a comunicação da Cláusula 10.5.4., devem ser encaminhadas à CVM a

declaração e demais informações exigidas na Instrução CVM 583.

11.6.6. Os Titulares dos CRI poderão nomear substituto provisório nos casos de vacância por meio de

voto da maioria absoluta destes.

12. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – ASSUNÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO

SEPARADO

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12.1. Administração do Patrimônio Separado. Caso seja verificada a insolvência da Emissora, com relação

às obrigações assumidas neste Termo de Securitização, o Agente Fiduciário, conforme disposto na Cláusula

11.3., deverá realizar imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado constituído pelos

Créditos Imobiliários, pela Garantia e pela Conta Centralizadora, ou promover a liquidação do Patrimônio

Separado na hipótese em que a Assembleia venha a deliberar assunção da administração do Patrimônio

Separado na forma acima e sobre tal liquidação.

12.1.1. Em até 30 (trinta) dias a contar do início da administração, pelo Agente Fiduciário, do

Patrimônio Separado, deverá ser convocada uma Assembleia, na forma estabelecida na Cláusula

Décima Segunda, e na Lei 9.514.

12.1.2. A Assembleia deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, ou pela continuidade

de sua administração por nova securitizadora, neste caso, sendo devida remuneração desta última,

conforme disposto na Cláusula 14.1.

12.2. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado. Além da hipótese de insolvência da Emissora, com

relação às obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a critério da Assembleia, a ocorrência de

qualquer um dos eventos abaixo poderá ensejar a liquidação do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário,

para fins de liquidá-lo ou não conforme disposto na Cláusula 12.1.

(i) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da Emissora, bem como a

liquidação, extinção ou dissolução da Emissora;

(ii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações não pecuniárias

previstas neste instrumento, desde que por culpa exclusiva e não justificável da Emissora, sendo

que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal

inadimplemento ou mora perdure por mais de 30 (trinta) Dias Úteis, contados do inadimplemento;

ou

(iii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações pecuniárias previstas

neste Termo, desde que por culpa exclusiva e não justificável da Emissora, sendo que, nessa

hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou

mora perdure por mais de 20 (vinte) dias corridos, contados do inadimplemento.

12.2.1. A ocorrência de (i) qualquer dos eventos acima descritos; ou (ii) eventuais eventos de

inadimplemento; deverá ser prontamente comunicada, ao Agente Fiduciário, pela Emissora, em até 20

(vinte) Dias Úteis a contar da ciência pela Emissora. O descumprimento pela Emissora não impedirá o

Agente Fiduciário ou os Titulares dos CRI de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e

pretensões nelas previstos ou neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.

13. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – ASSEMBLEIA

13.1. Assembleia. Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia, a fim de

deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI.

13.2. Competência da Assembleia. Compete privativamente à Assembleia, observados os respectivos

quóruns de instalação e deliberação, deliberar sobre:

(i) a substituição do Agente Fiduciário;

(ii) o vencimento antecipado das Debêntures, conforme o previsto na Escritura de Emissão de

Debêntures;

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(iii) a liquidação do Patrimônio Separado;

(iv) a modificação dos termos e condições estabelecidos neste Termo de Securitização e/ou na

Escritura de Emissão de Debêntures; e

(v) a modificação das características atribuídas aos CRI.

13.3. Convocação. A Assembleia poderá ser convocada:

(i) pelo Agente Fiduciário;

(ii) pela Emissora;

(iii) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circula�

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