FAÇOPAC – Sociedade de Previdência Privada

Estatuto

Revisado em junho 2004.

03 de julho de 2000.

ÍNDICE

Capítulo Página

I Da Denominação, Natureza, Sede e Foro 3

II Dos Objetivos 4

III Dos Membros da Sociedade 6

IV Do Prazo de Duração 7

V Do Patrimônio 8

VI Dos Órgãos Estatutários 9

VII Da Representação 18

VIII Dos Recursos Administrativos 19

IX Do Regime Financeiro 20

X Das Aprovações e Alterações Estatutárias e Regulamentares 21

XI Da Retirada de Patrocinadora 22

XII Da Liquidação da Sociedade e do Plano 23

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Capítulo I

Da Denominação, Natureza, Sede e Foro

Art. 1º - A FAÇOPAC – SOCIEDADE DE PREVIDÊNCIA PRIVADA, doravante denominada Sociedade, é uma entidade fechada de previdência complementar, pessoa jurídica de direito privado, de caráter não econômico e sem fins lucrativos, com autonomia administrativa e financeira instituída sob a forma de Sociedade Civil, na forma da legislação em vigor pela Metso Brasil Indústria e Comércio Ltda, patrocinadora da Sociedade, regendo-se por este Estatuto, respectivos Regulamentos e pelas normas legais vigentes.

§ 1º - A Sociedade tem sede e foro na Cidade e Comarca de Sorocaba, Estado de São Paulo, podendo manter representações regionais ou locais, onde convier, de acordo com seus planos de atividade.

§ 2º - A Sociedade não poderá alterar a sua natureza, nem suprimir seus objetivos e suas finalidades básicas.

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Capítulo II

Dos Objetivos

Art. 2º - A Sociedade tem como objeto:

I - a administração e execução de plano(s) de benefícios de natureza previdenciário, conforme definido(s) no(s) Regulamento(s) do(s) Plano(s) de Benefícios;

II - criar e manter outros planos de benefícios, expressamente autorizados por lei ou órgão governamental;

§ 1º - Os planos e programas serão criados e mantidos para atender aos empregados da Metso Minerals Ltda, Patrocinadora Principal da Sociedade, bem como aos das outras empresas do mesmo grupo econômico da referida patrocinadora ou entidades, as quais serão denominadas Patrocinadoras, que vierem a integrá-los, mediante a celebração do competente convênio de adesão com a Sociedade, em relação a cada Plano de Benefícios por estas administrados e executado nos termos deste Estatuto e em consonância com o ordenamento jurídico específico.

§ 2º - A alteração ou extinção de qualquer um dos planos de benefícios administrados pela FAÇOPAC ou a retirada de patrocínio dependerá de proposição da Diretoria Executiva, da concordância da patrocinadora, da aprovação do Conselho Deliberativo por maioria simples, sendo o patrimônio correspondente, no caso de extinção ou dissolução da Sociedade, distribuído de acordo com o disposto no Regulamento do plano de benefício, em tudo observado a legislação em vigor.

§ 3º - Em observância ao parágrafo anterior, em caso de extinção de qualquer plano de benefício ou a retirada de patrocínio, conforme disposição legal em vigor, ficará a patrocinadora obrigada ao cumprimento da totalidade dos compromissos assumidos com a FAÇOPAC relativamente aos direitos dos participantes ativos, assistidos e obrigações legais até a data da retirada ou extinção do plano.

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Art. 3° - Os planos de Benefícios poderão ser nas modalidades de benefício definido, contribuição definida, conforme disciplinados nos Regulamentos dos planos de benefícios, observadas as normas pertinentes.

§ 1º - A Sociedade poderá instituir outras formas de benefícios que reflitam a evolução técnica e possibilitem flexibilidade ao regime de previdência complementar, do qual faz parte, observados os preceitos e as normas legais pertinentes.

Art. 4° - A Sociedade poderá estabelecer acordos, convênios e contratos com Entidades de Direito Público ou Privado, observadas as restrições legais e regulamentares, visando a melhor consecução de seus objetivos.

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Capítulo III

Dos Membros da Sociedade

Art. 5º - São membros da Sociedade:

(a) – as Patrocinadoras, assim consideradas as definidas no parágrafo único, do Art. 2º, desse Estatuto;

(b) – os Participantes ativos, assistidos e seus beneficiários, assim considerados as pessoas físicas inscritas conforme definido nos respectivos regulamentos dos planos de benefícios.

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Capítulo IV

Do Prazo de Duração

Art. 6º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

Parágrafo único Caso, a qualquer tempo, verifique-se a impossibilidade de a Sociedade continuar a sua existência, sua liquidação se processará na forma que dispuser este Estatuto e a legislação vigente.

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Capítulo V

Do Patrimônio

Art. 7º - Constituem o patrimônio dos planos de benefícios da Sociedade:

I as contribuições periódicas das patrocinadoras e dos participantes dos planos de benefícios e de serviços, quando for o caso, nos termos e na forma previstas nos Regulamentos dos Planos de Benefícios e serviços;

II as receitas de aplicações dos seus bens; III as dotações, as doações, as subvenções, os legados, as

rendas, os auxílios, as contribuições e os incentivos de qualquer natureza, que venham a ser feitos ou concedidos por pessoas físicas ou jurídicas, privadas, mistas, autárquicas ou estatais, nacionais ou estrangeiras.

IV bens móveis e imóveis de sua propriedade; Parágrafo único O patrimônio dos planos de benefícios da Sociedade será

aplicado, conforme orientação do Conselho Deliberativo, obedecendo aos critérios fixados pelas autoridades competentes.

Art. 8º - Os bens vinculados aos planos de benefícios da Sociedade são exclusivamente destinados ao atendimento de suas finalidades, sendo que a aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis depende de aprovação unânime da totalidade dos membros do Conselho Deliberativo.

Art. 9º - As doações à Sociedade serão submetidas à aprovação do Conselho Deliberativo.

Art. 10º - Para garantia das obrigações de cada Plano de Benefícios, a Sociedade poderá constituir fundos em conformidade com os critérios e normas fixados pelos órgãos públicos competentes, observadas a legislação em vigor.

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Capítulo VI

Dos Órgãos Estatutários

SEÇÃO I

Da Administração e Fiscalização

Art 11 - A Sociedade será administrada e fiscalizada pelos seguintes órgãos: I – Conselho Deliberativo II – a Diretoria Executiva II – o Conselho Fiscal

§ 1º - Para o exercício do mandato dos membros dos órgãos estatutários referidos, são condições essenciais, que qualquer integrante seja filiado a Sociedade há no mínimo cinco (05) anos, tenha vínculo empregatício com a Patrocinadora Principal, ou no caso de participante assistido e/ou daquele que se mantenha no plano pagando as suas contribuições e a do patrocinador, tenha tido vínculo empregatício com a Patrocinadora Principal por no mínimo cinco (05) anos e preencha todas as exigências da legislação vigente e as demais previstas nesse estatuto.

§ 2º - O preenchimento dos cargos nos órgãos referidos nesse artigo se dará em conformidade com as exigências da legislação vigente, sua regulamentação e demais condições desse Estatuto.

§ 3º - A renovação dos mandatos dos conselheiros deverá obedecer ao critério de proporcionalidade, de forma que se processe, parcialmente, a cada quatro anos.

§ 4º - Os membros do Conselho Deliberativo, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal não serão responsáveis pelas obrigações que contraírem em nome da Sociedade, em virtude de atos regular de gestão, respondendo, porém, civilmente pelos danos ou prejuízos que causarem por ação ou omissão, à Sociedade nos termos da legislação vigente aplicável.

Art. 12 - Os Conselheiros e Diretores da Sociedade, respectivos cônjuges ou companheiros e seus parentes até o segundo grau, não poderão efetuar com a mesma, operações comerciais ou financeiras de qualquer natureza, direta ou indiretamente.

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Art. 13 – É vedado à Sociedade realizar quaisquer operações comerciais e financeiras: I com seus funcionários, membros dos conselhos

estatutários e respectivos cônjuges ou companheiros e com parentes até o segundo grau;

II com empresas de que participem as pessoas a que se refere o inciso anterior, exceto no caso de participação de até cinco (5%) porcento como empresa acionista de empresa de capital aberto; e

III tendo como contraparte, mesmo que indiretamente, pessoas físicas e/ou jurídicas a elas ligadas, na forma definida pelo órgão regulador.

Parágrafo único A vedação desse artigo não se aplica ao patrocinador, aos participantes e aos assistidos, que, nesta condição realizarem operações com a Sociedade, observada a legislação vigente aplicável.

Art. 14– Das reuniões e decisões dos órgãos que compõem a estrutura organizacional lavrar-se-ão atas em folhas avulsas revestidas de formalidades legais, sem emendas ou rasuras, seqüencialmente numeradas e com identificação de data e local, além da assinatura dos representantes legais presentes, devendo ser encadernadas ao término de cada exercício social, nas quais também serão registrados os termos de posse dos respectivos integrantes.

Parágrafo único Os membros efetivos e suplentes dos Conselhos Deliberativo e Fiscal não poderão fornecer, divulgar ou transmitir, sob qualquer forma ou pretexto, informações ou documentos sobre atos e fatos relativos à Sociedade, dos quais tenham tomado conhecimento em razão de seus cargos nos referidos Conselhos, exceto por força de lei ou por determinação judicial.

Art. 15 – Os membros dos órgãos estatutários investidos na qualidade de Participantes ativos ou autopatrocinados que no curso do mandato passarem à categoria de assistidos, em virtude de aposentadoria, poderão permanecer no exercício do cargo até o término do mandato, findo o qual não poderão ser re-eleitos ou reconduzidos, salvo na condição de Participante assistido.

§ 1º - O participante que perder o vínculo empregatício com a Patrocinadora e que não passar à condição de participante assistido, ou autopatrocinado, ou que não optar pelo Benefício Proporcional Diferido perderá automaticamente o seu mandato.

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§ 2º - Ocorrendo o disposto no parágrafo anterior, o respectivo suplente do membro efetivo irá substituí-lo até o término do mandato.

Art. 16 – Será realizada eleição direta e secreta a cada quatro (4) anos, sempre no mês de Junho.

§ 1º - Uma Comissão Eleitoral, integrada por três (3) membros empregados da Sociedade ou da Patrocinadora coordenará os trabalhos cabendo a presidência dos mesmos a um representante da Sociedade.

§ 2º - Os membros da Comissão Eleitoral serão nomeados com, no mínimo, sessenta (60) dias antes do término do prazo dos mandatos a serem renovados.

§ 3º - Todo o processo eleitoral será concluído até, no máximo, trinta (30) dias antes do vencimento do prazo dos mandatos a serem renovados.

§ 4º - A Comissão Eleitoral competirá observar o disposto no regimento eleitoral, bem como adotar todas a providências necessárias para efetivação do processo e conclusão no prazo estipulado.

§ 5º - Caberá também, à Comissão Eleitoral observar a proporcionalidade entre o número de participantes ativos e assistidos vinculados a cada Patrocinadora e o montante dos respectivos patrimônios.

§ 6º - Competirá a Diretoria Executiva a publicação do edital de convocação das eleições, bem como qualquer outro procedimento que se faça necessário ao cumprimento do processo de eleição, observado o disposto no regimento eleitoral.

§ 7º - Será permitida a realização de eleição informatizada.

Art. 17 – Após a divulgação do resultado para a escolha dos representantes dos Participantes, a Patrocinadora terá dez (10) dias úteis para indicar, dentre os Participantes que não tenham concorrido à eleição, os nomes de sua escolha para os respectivos cargos de Conselheiros.

SEÇÃO II

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DO CONSELHO DELIBERATIVO

Art. 18 – O Conselho Deliberativo, órgão máximo da estrutura organizacional, é o responsável pelo controle, deliberação e definição da política geral de administração da Sociedade e de seus planos de benefícios.

Art. 19 – O Conselho Deliberativo será composto de um número ímpar de integrantes, com um mínimo de três (3) membros efetivos e de igual número de suplentes, sendo que dois (2) deles serão indicados pela Patrocinadora, cabendo a um deles a Presidência do Conselho e um (1) será eleito entre os participantes ativos e assistidos.

§ 1º - O mandato dos membros do Conselho Deliberativo será de quatro (4) anos, contados da data da posse, sendo permitida a re-eleição para os membros eleitos pelos Participantes e a recondução nos casos dos membros indicados pela Patrocinadora.

§ 2º - Havendo mais de 1 (uma) Patrocinadora, estas por comum acordo, poderão aumentar o número de membros do Conselho de tal forma que, obedecida à regra do artigo 19, cada Patrocinadora possa indicar pelo menos um (1) Conselheiro.

§ 3º - Os membros do Conselho Deliberativo que forem indicados pela Patrocinadora, independentemente das disposições estatutárias, poderão ser por ela destituídos a qualquer tempo, sem que lhes assista direito a compensações de qualquer espécie.

Art. 20 - Os membros do Conselho Deliberativo, poderão ser remunerados pela Sociedade.

Parágrafo Único Na hipótese de vacância, em que o número de Conselheiros fique inferior ao mínimo exigido, obedecida a proporcionalidade estatutária, os membros efetivos serão substituídos por seus suplentes.

Art. 21 - O Conselho Deliberativo reunir-se-á, ordinariamente, uma vez ao ano e, extraordinariamente, quando convocado por seu Presidente, pela maioria de seus membros, pelo Diretor Superintendente da Sociedade ou por qualquer uma das Patrocinadoras, sempre com a presença da maioria dos seus membros.

§ 1º - As reuniões do Conselho Deliberativo serão instaladas com a presença de, no mínimo dois terços (2/3) do número total de seus membros, nela incluída o Presidente do Conselho Deliberativo ou o seu substituto no exercício da presidência do Conselho.

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§ 2º - As deliberações do Conselho Deliberativo serão tomadas por maioria simples de votos, ou seja, no mínimo metade mais um dos membros presentes, observadas as disposições estatutárias e regulamentares vigentes.

§ 3º - O Presidente do Conselho Deliberativo participará da votação e em caso de empate terá, também, o voto de qualidade.

§ 4º - As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho Deliberativo, ou, na sua ausência, por um Conselheiro indicado pela Patrocinadora Principal, que também terá o voto de qualidade.

§ 5º - Os membros da Diretoria Executiva poderão, quando convidados, participar das reuniões do Conselho Deliberativo, porém, sem direito a voto.

§ 6º - A iniciativa das proposições ao Conselho Deliberativo será dos seus membros ou dos Diretores.

Art. 22 - Além do controle, deliberação e orientação administrativa da Sociedade e de seus planos de benefícios, compete ao Conselho Deliberativo deliberar sobre as seguintes matérias: I - indicação e destituição dos membros da Diretoria

Executiva e, quando for o caso, fixação de sua remuneração;

II - fixação da remuneração se houver, dos membros do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal;

III – contratar auditor independente, atuário e avaliador de gestão, observadas as disposições regulamentares aplicáveis;

IV - aprovação dos cálculos atuariais e dos planos de custeio dos Planos administrados pela Sociedade;

V - aceitação de doações, com ou sem encargos; VI – autorizar doação de bens inservíveis; VII – orçamento-programa e suas eventuais alterações; VIII – plano de custeio; IX - definição da política de aplicação do patrimônio; X – implantação de novos planos; XI - aquisição e alienação de bens imóveis, constituição de

ônus ou direitos reais sobre os mesmos e imobilização de recursos vinculados aos planos de benefícios da Sociedade;

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XII – prestação de contas do exercício, após a apreciação do Conselho Fiscal e auditores independentes;

XIII – relatório anual; XIV - admissão ou exclusão de Patrocinadoras da Sociedade,

ou de um Plano isoladamente, sujeita à homologação pela Patrocinadora Principal e aprovação da autoridade competente.

XV - reforma deste Estatuto, bem como aprovação e alteração do Regulamento Geral e dos Regulamentos dos Planos mantidos pela Sociedade, mediante aprovação da autoridade competente;

XVI - extinção da Sociedade ou de um de seus Planos de benefícios ou serviços e destinação do patrimônio correspondente, obedecidos aos preceitos legais e regulamentares pertinentes e aprovação da autoridade competente;

XVII - recursos interpostos de decisões da Diretoria Executiva; XVIII - determinação de inspeções, auditorias ou tomadas de

contas, sendo-lhe facultado confiá-las a peritos estranhos à Sociedade;

XIX – casos omissos neste Estatuto, no Regulamento Geral e nos Regulamentos dos Planos, respeitada a legislação vigente aplicável.

Parágrafo único As deliberações estarão sujeitas, conforme o caso e observadas a legislação vigente aplicável, à homologação da Patrocinadora envolvidas na decisão e à autorização do órgão público.

Art. 23 – Todas as decisões, interpretações, determinações e deliberações do Conselho Deliberativo serão finais, conclusivas e obrigatórias no âmbito da Sociedade.

SEÇÃO III

DA DIRETORIA EXECUTIVA

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Art. 24 - A Diretoria Executiva, será indicada pelo Conselho Deliberativo e compor-se-á de, no mínimo, 3 (três) membros, sendo 1 (um) Diretor Superintendente e os demais nomeados Diretores.

§ 1º - O mandato do membro da Diretoria Executiva terá a duração de quatro (4) anos, permitida a recondução.

§ 2º - O membro da Diretoria Executiva permanecerá em pleno exercício do cargo até a efetiva posse de seu sucessor, se o contrário não decidir o Conselho Deliberativo.

§ 3º - O Diretor Superintendente será substituído, nas suas ausências e em seus impedimentos, pelo Diretor que for por ele designado. Os demais Diretores, nas mesmas hipóteses, se substituirão um ao outro, por designação do Diretor Superintendente.

§ 4º - O Conselho Deliberativo poderá autorizar a contratação de profissional para exercer a função de Diretor da Sociedade.

§ 5º - O membro da Diretoria poderá ser remunerado pela Sociedade.

§ 6º - A critério do Conselho Deliberativo, o membro da Diretoria Executiva poderá, a qualquer tempo e justificadamente, ser exonerado pelo Conselho Deliberativo, sem que lhe assista direito a compensações.

§ 7º - À Diretoria Executiva não será lícito gravar quaisquer ônus, hipotecar ou alienar bens imóveis vinculados ao patrimônio dos planos de benefícios da Sociedade, sem a expressa e prévia autorização do Conselho Deliberativo.

Art. 25 - A Diretoria Executiva reunir-se-á mediante convocação do Diretor Superintendente e com a presença da maioria dos seus membros.

§ 1º - As deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas pela maioria simples de votos dos presentes.

§ 2º - O Diretor Superintendente, além do próprio voto, terá o de qualidade.

Art. 26 - Além da prática de todos os atos normais da administração, no limite de sua competência, cabe à Diretoria cumprir e fazer executar as diretrizes fundamentais e as normas gerais baixadas pelo Conselho Deliberativo, bem como atender às suas convocações.

Art. 27 - Compete, privativamente, ao Diretor Superintendente:

I - dirigir, coordenar e controlar as atividades da Sociedade; II - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

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III - convocar reuniões extraordinárias do Conselho Deliberativo, por iniciativa própria ou da Diretoria Executiva;

IV - apresentar à Diretoria Executiva, programas de trabalho e medidas necessárias à defesa dos interesses da Sociedade;

V - praticar, "ad referendum" da Diretoria Executiva, atos de competência desta, cuja urgência recomende atuação imediata.

Art. 28 – Compete aos demais Diretores exercer as atribuições e responsabilidade que lhes forem atribuídas pelo Conselho Deliberativo, pela Diretoria Executiva e as que lhe forem delegadas pelo Diretor Superintendente.

SEÇÃO IV

DO CONSELHO FISCAL

Art. 29 – O Conselho Fiscal é o órgão responsável pela fiscalização da Sociedade, cabendo-lhe precipuamente zelar pela sua gestão econômico financeira.

Art. 30 – Conselho Fiscal será composto de, no mínimo três (3) membros efetivos e de igual número de suplentes, observado o disposto no § 2° do artigo 11

§ 1º - O mandato de membro do Conselho Fiscal terá a duração de quatro (4) anos, permitida a re-eleição para os membros eleitos pelos Participantes ativos e Assistidos e recondução nos casos dos membros indicados pela Patrocinadora.

§ 2º - O Presidente do Conselho Fiscal será um dos membros efetivos, a ser escolhido entre seus pares.

§ 3º - Os membros efetivos serão substituídos pelos respectivos suplentes no caso de vacância, ausência ou impedimento temporário.

§ 4º - Os Membros do Conselho Fiscal que forem indicados pela Patrocinadora, independentemente das disposições estatutárias, poderão ser por ela destituídos a qualquer tempo, sem que lhes assista direito a compensações.

§ 5º - A ausência sem justificativa a três (3) reuniões consecutivas, sem motivo justificado, ensejará a perda do mandato de conselheiro.

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§ 6º - O Conselho fiscal reunir-se-á ordinariamente anualmente, para apreciar o balanço anual e extraordinariamente, mediante convocação de qualquer de seus membros, da Diretoria Executiva ou do Conselho Deliberativo.

§ 7º - As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria simples de votos, isto é, no mínimo metade mais um dos seus membros presentes.

§ 8º - Findo o mandato, o membro do Conselho Fiscal permanecerá em pleno exercício do cargo até a posse do seu substituto.

§ 9º - Os membros do Conselho Fiscal poderão ser remunerados.

§ 10º - O Presidente do Conselho Fiscal, além do voto pessoal, terá também o de qualidade.

Art. 31 - Compete ao Conselho Fiscal: I – examinar as demonstrações financeiras, os livros e os

documentos da Sociedade, bem como as contas e os demais aspectos econômicos financeiros dos atos da Diretoria Executiva;

II – apresentar ao Conselho Deliberativo pareceres sobre os negócios e as operações de exercício, com base no balanço, no inventário e nas contas da Diretoria Executiva;

III – apontar as irregularidades eventualmente verificadas, sugerindo medidas saneadoras.

Parágrafo Único O Conselho Fiscal poderá requerer ao Conselho Deliberativo, mediante justificativa escrita o assessoramento de perito contador ou de firma especializada de sua confiança sem prejuízo das auditorias externas de caráter obrigatório.

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Capítulo VII

Da Representação

Art. 32 - A Sociedade será representada, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, pelo Diretor Superintendente, excepcionados os atos que representem contração de obrigações, disposição de bens e direitos ou movimentação de valores vinculados aos planos de benefícios da Sociedade, os quais estão sujeitos à representação prevista no artigo 33.

Art. 33 - Dois Diretores, ou um Diretor e um procurador, ou dois procuradores, sempre em conjunto, poderão representar a Sociedade em quaisquer contratos, acordos e convênios, firmando os respectivos instrumentos, bem como movimentar quaisquer valores, assinando cheques, cambiais e outros títulos de crédito.

Art. 34 - As procurações outorgadas para a representação da Sociedade serão assinadas conjuntamente por dois Diretores e especificarão os poderes outorgados, podendo, no caso de procuração "ad judicia", incluir os poderes para receber citação e prestar depoimento pessoal.

Parágrafo Único Com exceção das procurações outorgando poderes "ad judicia", que poderão ser por prazo indeterminado, as demais terão o prazo máximo de validade de 2 (dois) anos.

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Capítulo VIII

Dos Recursos Administrativos

Art. 35 - O Conselho Deliberativo poderá receber recurso das decisões da Diretoria Executiva.

§ 1º - Os recursos deverão ser interpostos no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados a partir da notificação, pela parte interessada, da decisão da Diretoria Executiva que objetivou a ação.

§ 2º - A critério do Presidente do Conselho Deliberativo, o recurso poderá ser recebido, com efeito suspensivo, desde que haja risco imediato de conseqüências graves à Patrocinadora, Sociedade, Participantes ativos ou assistidos.

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Capítulo IX

Do Regime Financeiro

Art. 36 - O exercício social terá início em primeiro de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano.

Art. 37 - O orçamento obedecerá ao princípio da anualidade, unidade e especificação da receita e da despesa.

Art. 38 - Para fiscalizar os atos de gestão econômico-financeira, examinar os balancetes, emitir parecer sobre o balanço anual, bem como sobre os negócios e operações sociais do exercício, a Sociedade se valerá dos serviços de auditores.

Art. 39 – A aprovação sem restrições do relatório anual e das contas da Diretoria Executiva com parecer favorável do Conselho fiscal e dos Auditores Independentes, exonerará os membros da Diretoria Executiva e do Conselho Deliberativo de responsabilidade pessoal perante terceiros, respondendo, porém, solidariamente perante a Sociedade pelos prejuízo que causarem por violação à Lei, às normas estatutárias e nos regulamentos dos Planos de Benefícios, apurados pelo órgão competente do Poder Público, conforme dispositivos legais que disciplinam a matéria.

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Capítulo X

Das Aprovações e Alterações Estatutárias e Regulamentares

Art. 40 - Este Estatuto somente poderá ser alterado por deliberação da maioria da totalidade dos membros do Conselho Deliberativo, sujeito à aprovação pelas Patrocinadoras e à homologação do órgão público competente.

Parágrafo Único Os mesmos critérios aplicam-se para a aprovação e alterações do Regulamento Geral e dos Regulamentos dos Planos de benefícios e serviços mantidos pela Sociedade.

Art. 41 – As alterações deste Estatuto, dos Planos de Benefícios e dos Regulamentos, salvo imposição legal, não poderão: I – contrariar os objetivos referidos no Capítulo II; II – reduzir o valor dos benefícios já iniciados, observada a

legislação pertinente; III – prejudicar direitos de qualquer natureza adquiridos pelos

Participantes ativos e assistidos;

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Capítulo XI

Da Retirada de Patrocinadora

Art. 42 - A Patrocinadora poderá retirar-se da Sociedade, a seu requerimento, por meio de carta entregue ao Presidente do Conselho Deliberativo ou ao Diretor Superintendente.

Art. 43 – A Patrocinadora poderá, ainda, mediante autorização da autoridade competente, retirar-se de um dos Planos mantidos pela Sociedade, mantendo-se, no entanto, como Patrocinadora dos demais Planos, desde que pelo menos um deles seja previdenciário.

Art. 44 – Na hipótese de retirada de Patrocinadora da Sociedade ou de um dos Planos por esta última administrado, a Patrocinadora cessará permanentemente suas contribuições, após o cumprimento de suas obrigações incorridas para com a Sociedade, até a data de sua retirada, e o patrimônio correspondente será destinado na forma que dispuser a legislação vigente.

Art. 45 – É facultado à Patrocinadora não contribuir para os Planos administrados pela Sociedade, relativamente aos Empregados admitidos após a data de manifestação expressa de sua intenção, obtida, para tanto, a competente autorização governamental. Nesse caso, a Patrocinadora continuará dando cobertura apenas aos seus Empregados admitidos como Participantes até aquela data.

Art. 46 - As Patrocinadoras remanescentes não terão qualquer obrigação para com a Sociedade no que diz respeito à cobertura dos benefícios e serviços para os Participantes e Beneficiários da Patrocinadora retirante, ressalvada disposição em contrário dos respectivos convênios de adesão.

Art. 47 - Em qualquer caso de retirada de Patrocinadora ou de cessação de contribuições por parte de Patrocinadora para Planos mantidos pela Sociedade, a cobertura dos benefícios e serviços para os Participantes e Beneficiários daquela Patrocinadora será de acordo com o disposto no Regulamento Geral e nos Regulamentos dos Planos, observada a legislação vigente.

Art. 48 - Havendo a retirada da Patrocinadora Principal, as Patrocinadoras remanescentes indicarão a sua substituta.

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Capítulo XII

Da Liquidação da Sociedade e do Plano

Art. 49 - A Sociedade, ou qualquer dos Planos por ela administrado, somente poderão ser liquidados nos casos previstos em lei e nos Regulamentos dos Planos, mediante a decisão unânime da totalidade dos membros do Conselho Deliberativo, sujeita à homologação da Patrocinadora Principal e aprovação da autoridade competente.

Art. 50 - Configurando-se a liquidação da Sociedade ou de um dos Planos de benefícios ou serviços por ela administrados, o patrimônio correspondente será distribuído de acordo com o disposto no Regulamento Geral e nos Regulamentos dos Planos, observada a legislação vigente.

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Sorocaba, o1 de junho de 2.004

Miriam Bisordi Dr. Carlos A. Macedo Chiaraba

Diretora Superintendente OAB/SP 156.761