Apresentação Corporativa 3T08

2

Quem somos

Campus Rebouças

Campus Tom Jobim

Campus R9

Quem somos

Maior instituição de ensino superior no Brasil

209 mil estudantes de graduação

Presença Nacional: 80 campi em 16 estados

2 Universidades, 2 Centro Universitários e 24 Faculdades

Modelo ‘Asset Light’: ROE de 19,4% (9M08)

Receita UDM de R$940 milhões e EBITDA de R$100 milhões (Set/08)

Cursos orientados para o mercado de trabalho

Alto Padrão de Governança: única instituição de ensino no Novo Mercado

23 2635

51

70

118

141135

144

162167

178209*

1970/96 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Set 08

Foco Atual: Ganhos de Eficiência

Reestruturação e Preparação para a OPA

Reestruturação e Preparação para a OPAForte Crescimento OrgânicoForte Crescimento Orgânico

Liderança Nacional

Norte e Nordeste: Sociedades com

fins lucrativos

Principal subsidiária com fins lucrativos (Fev/07)

Início da Expansão NacionalN

úm

ero

de

Alu

no

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e

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du

açã

os

(e

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ilh

are

s)

3

(Contabilidade e Sistemas de Gestão)

OPA Julho/07)

Foco atual

GP (Mai/08)

Ganhos de Eficiência

Ganhos de Eficiência

(*) Inclui as recentes aquisições

CAGR de 25, 7% - 1997/2005 (vs 13,5% para o Brasil)

Modelo ‘Asset Light’: parcerias imobiliárias de Longo Prazo (Campi)

InícioInício

2008

3,3 12,5

0,7

5,0

4,2

1,8

1,5

2,6 12,5

3,0

1,3

2,8 20,7

Maior Base de Alunos: 209 mil alunos de graduação1 – Set/08

Maior base de alunos

Market-Share por Estado2

Fonte: SINAES/20062 – Estudante de graduação matriculados (exclui universidades públcas)

Mensalidade média: R$458 (9M08; +5,0% )

Universidade Centro Universitário Faculdade

Credenciamento para Centro Universitários (em aprovação no MEC)

4

119,3 2,1

1,4

4,6 2,5

1,4

6,0

Estácio - Estudantes por Estado (mil)

1- Inclui recente aquisições

28.6%

20.5%

8.1%

7.0%

5.9%

5.9%

3.6%

3.0%

2.2%

1.7%

1.0%

0.7%

RJ

CE

BA

PA

PE

ES

MS

SC

MG

GO

SP

PR

Cursos Orientados para o Mercado de Trabalho

5Cursos orientados para o mercado

Pagam pelo estudo (com apoio da família)

Faixa de renda familiar até 10

salários mínimos (~73%)

Ascensão na carreiraMelhoria salarial

Centros urbanos (grandes cidades)

Jovens adultos trabalhadores

(~70%)

• Conveniência multi-campi

• Localização (Casa / Trabalho)

• Programas de Estágio

• Estrutura Adequada

• Preço Competitivo

• Qualidade (acima da média)

• Foco no Mercado de Trabalho

Público Alvo

Perfil do Aluno

6

ESTC3: Vantagens Competitivas

Matriz no RJ

Campus Tom Jobim

Curso de Gastronomia

Vantagens Competitivas

Forte estrutura acionária: Co-gestão com a GP Investments (Maior private equity da américa latina)

Melhores práticas de Governança Corporativa: somente ações com direito a voto e listagem no Novo Mercado

Gestão composta por profissionais altamente qualificados, alinhados com as metas dos acionistas (bonus e stock option)

Grande oportunidade de ganhos de eficiência e margem

Forte oportunidade de crescimento (M&A / Orgânico)

Grande base de alunos de graduação (escala) & cobertura geográfica (presenca em diferentes mercados)

Balanço Patrimonial sólido: sem dívida e forte posiçao de caixa

7

Vasto conhecimento no setor de educação

Expansão nacional e liderança de mercado

Gestão ativaCultura de meritocrataEficiência comprovada no mercado Brasiliero (Gafisa, Lame, Ambev, Submarino, ALL, Magnesita e outros)

Acionista FundadorGP Investiments

54.8% 20.0 % 25.2%

Nível de Governança Corporativa

Free Float

• Listagem no Novo Mercado: somente ações ordinárias com direito a voto

• 100% de direito de Tag Along

• Membros independentes do Conselho

Política de dividendos (acordo de acionistas)

• Conselho Fiscal • Auditoria interna e gestão de risco • Comitê de auditoria e de remuneração

• Clara estrutra corporativa e acionária

Estrutura Acionária e Padrão de Governança Corporativa

Estrutura Acionária

8

Acordo de Acionistas com a GP

Destaques do Acordo de Acionistas

Acordo de Acionistas

Co-Gestão 5 anos (renovável por + 2 anos)

Membros do Conselho 4 para cada (sendo 2 independentes)

Período de Lockup: 3 anos

Acordo de M&A

Acordo de não-competição

Distribuição de dividendos mínima (50% do lucro líquido)

Líder em Private Equity na América LatinaPrimeira a ser listada

Missão: Gerar retornos excepcionais de longo prazo para seus investidores e acionistas

Excelente desempenho das Cias investidascom integridade, objetivos claros,empreendedorismo, meritocracia e profissionalismo. Alguns exemplos:

IRR: 1.339% (3 anos de investimento)

IRR: 148% (3 anos de investimento)

IRR: 17% (12 anos de investimento)

IRR: 24% (10 anos de investimeto)

Equipe de Executivos Altamente Qualificada

Diretoria Executiva

Diretoria Executiva

Eduardo Alcalay – CEOEduardo Alcalay – CEO

Sócio da GP Investimentos. Ex-Conselheiro da Estácio, CEMAR e Equatorial. Ex-sócio da Singular Partners. Vice Presidente da UOL

Remuneração Variável (Bonus + Stock Option)

Desenvolvimento de Pessoal

Lorival Luz – CFO

Diretor de Tesouraria do Citibank - Banco Credicard; Diretor de Corporate Banking

Rogério Melzi – Diretor Planejamento Econômico e Operacional

Diretor de Planejamento Financeiro na Suzano; Diretor de Planejamento na Inbev/Labat e Ambev

Miguel de Paula – Diretor de Gente e Gestão

Diretor de Recursos Humanos na Farmasa e Votorantim; Gerente de RH na Gerdau

Rubens Vasconcelos – Diretor de Ensino

Membro do Conselho de Administração da Cultura Inglesa; COO da Máxima Consultoria; CFO da Cougar

Jessé Hollanda – Diretor de Operações

Reitor da Estácio no Ceará; Diretor de Ensino da Fundação CSN e membro do Conselho da CBS

Alexandre Ferraz – Diretor de MercadoAlexandre Ferraz – Diretor de Mercado

Gerente de Vendas e Marketing Corporativo da Infoglobo

Alinhamento de interesses entre acionistas e gestores

Implementação de objetivos em bases globais e individuais (redução de custos, metas qualitativas)

Reconciliar qualidade e objetivos de longo prazo

Retenção de gestores-chave

Diluição Máxima de 4,15%

• Programa de treinamento de docentes

• Programa de trainees – alunos mais talentosos da Estácio

• Programa de formação de executivos

• Programa de qualificação de coordenadores de cursos

• Remuneração variável para coordenadores de cursos e docentes

9

Grande Oportunidade para Ganho de Eficiência

10Grande Oportunidade para Ganho de Eficiência

Despesas Gerais e Administrativas (DG&A)Otimização da Estrutura OrganizacionalCentro de Serviços CompartilhadosIntegração de Sistemas & Revisão de ProcessosOrçamento Base Zero/Matricial

Despesas Gerais e Administrativas (DG&A)Otimização da Estrutura OrganizacionalCentro de Serviços CompartilhadosIntegração de Sistemas & Revisão de ProcessosOrçamento Base Zero/Matricial

Custo de Serviços

- Acordo Sindicato Professores (Rio)

- Modularização e Entrada Flexível- Disciplinas Comuns- Padronização de Cursos - Programas On-Line - Ensino à Distância

Atividades Extra-Classe

Custo de Serviços - Acordo Sindicato Professores

(Rio)- Modularização e Entrada Flexível- Disciplinas Comuns- Padronização de Cursos - Programas On-Line - Ensino à Distância

Atividades Extra-Classe

Fatores de Ganho de Eficiência

12%

21% 21%

Margem EBITDA (9M08)

24%

AEDU SEB KROT ESTC

Ganhos de Margem: Oportunidades em DG&A

• Sistemas de Gestão (SAP) e Academico (SIA) – Já em operação

em todas as unidades

11Oportunidade de Melhoria de Margem

Sistemas Integrados

Otimização de Processos

• Otimização da Estrutura Organizacional

• Padronização de Processos (Serviços Compartilhados / Conteúdo

Acadêmico / Atendimento ao Estudante / Centros Corporativos)

• Centralização do BackOffice: Compras / Contabilidade / RH /

Jurídico / Contas a Pagar / Tesouraria / TI / Gestão Imobiliária

Orçamento Base Zero

• Orçamento Base Zero / Matricial

• Benchmark Interno / Externo (“Projeto Modelo”)

• Compartilhamento das melhores práticas

Ganho de Eficiência: Oportunidades CSP – Custo de Docentes

12

Reforma Acadêmica

MODULARIZAÇÃO: Redução de pre-requisitos / Redução de Evasão / Entrada Flexível

DISCIPLINA COMUNS: Mesma disciplina para diferentes cursos (Línguas, Matemática, etc)

PADRONIZAÇÃO DOS CURSOS em todas as unidades

ENSINO À DISTANCIA: Aumento do uso de atividades on-line (até 20% da carga horária)

Acordo com Sindicato - Rio Aumentos salariais abaixo da inflação

Aumento do número de alunos por turma

Oportunidades de Ganhos de Eficiência

Orgânico

• Mercado de ensino superior com forte demanda

• Credenciamento de Faculdade para Centro Universitário

• Abertura de novos campi, cursos e vagas

Aquisições

• Relevância no Market Share – expansão e consolidação

• Estratégia adequada – posicionamento de mercado compatível

• Prioridade para Centros Universitários

• Sinergias Operacionais

Ensino à Distância

• Abertura de novos mercados; alcançando novos segmentos

• Provedor de conteúdo e distribuição

• CAPEX marginal – investimentos já realizados

Oportunidades de Crescimento

13Oportunidades de Crescimento

• Maximização de oportunidades nos mercados de São Paulo e Nordeste

Altamente Descontado vs Peers Domésticos e Internacionais

8,7

27,314,5

EUA

ESTÁCIO

Comparativo com Peers

Setor de Educação

2008Média

EV/EBITDA P/E

Setor de Educação 1414

12,1

13,6

Brasil

Internacional

8,2

14,5

26,9

-40% -55%

-43% -56%

Baseado em consenso de mercado

-6% -17%

Desconto vs

Brasil

EUA

Global

Estácio apresenta grande potencial de valorização

AEDU SEB KROT ESTC

Maior ROE do Setor

Maior flexibilidade para crescer

Menor Imobilizado por Aluno1

15

ESTC R$961 x Setor

Média de ~R$2.400

ESTC R$961 x Setor

Média de ~R$2.400

Modelo de Negócios

Modelo Asset Light: Baixo investimento em imobilizado

Retorno sobre o Patrimônio (Setembro/ 08)1

1 – Receita Líquida do UDM / Patrimônio Líquido

Fonte: Dados das Empresas

14%

20%

10%12%

1 – Exclui investimentos / Ágio / Ativo Diferido

ReceitaLíquida

EBITDALucro

Líquido

Cobertura e Projeções de Analistas

964 122 86

962 86

113972

101

95967 110

UBS

MorganStanley

Média

Corretora

171 134

131

150 1531,107

121

1,120

225 175

199

187 182

171

286 241

258

259 244

203

135

1,053

1,142

Cobertura de Analistas

1,245

1,151

1,305

1,528

1,940

1,578

2008 2009 2010 2011R$ milhões

09/09

07/07

13/11

Data Rel.

Date Rel.

Cobertura de Analistas1616

R$ 33

TP

R$ 47

R$50

Unibanco 04/12 R$ 32

117979 1731,195 1,526

1,330 1,561

190225 348

284173209

278

231

103 165

104946 96

141

1,031 122 166 141 220 1891,279 1,407Safra 26/05 R$ 30

Fator

1,320

1,493 295 227

CS 04/11 R$ 33 1,309 219 1901,052 158 145957

117

94110

154

ITÁU 02/12 R$ 32

982 105 88 1,230 162 103 1,526 234 145 1,742 306 208

ReceitaLíquida

EBITDALucro

LíquidoReceitaLíquida EBITDA

LucroLíquido

ReceitaLíquida EBITDA

LucroLíquido

Santader 11/12 R$ 29 975 102 93 1,147 145 134 1,298 216 191 1,477 298 258

Lucro Líquido2 60

(R$ milhões) 2005 2006 2007 9M08

Margem EBITDA ex-aluguéis 16% 20% 20% 21% 20%

EBITDA ex-aluguéis1 124 164

Receita Líquida 762 829 860 637 727

Caixa Líquido

23

(4)

81

229

58

264

72

271(48)

EBITDA Ajustado1

Margem EBITDA Ajustada 12% 12% 12%

56 96 8479

9M07

101

133172 147

Destaques Financeiros

16

12%7%

Destaques Financeiros

(1) Ajustado nos 9M07 ao pagamento de impostos em janeiro 07 (SESES com fins lucrativos em fevereiro 2007) e às despesas extraordinárias nos 9M08(1) Ajustado nos 9M07 ao pagamento de impostos em janeiro 07 (SESES com fins lucrativos em fevereiro 2007) e às despesas extraordinárias nos 9M08

(2) Excluindo amortização de ágio de aquisições e despesas extraordinárias(2) Excluindo amortização de ágio de aquisições e despesas extraordinárias

Anexo

1717

21.3

17.2

11.7

9.0

4.5 4.0

China USA India Russia Brazil Japan

31% 30% 29% 28% 27% 26%

69% 70% 71% 72% 73% 74%

2001 2002 2003 2004 2005 2006

Privado Publico

3.0 4.74.23.9 4.53.5

Fonte: INEP/MEC

Visão do Setor – Significativa Demanda

Alunos Matriculados – (Unesco – 2005, milhões)

Número de Instituições Total de Matrículas (milhões)

Taxa de Matrículas (Unesco - 2005)

Maior mercado na América Latina, com baixa taxa de penetração e crescente demanda por profissionais qualificados

19

Potencial de Crescimento

Dinâmica do Setor

11%19% 20% 22%

43%

61%68%

82%

Índia China Brasil México Chile Argentina Rússia EUA

183 195 207 224 231 248

1.208 1.442

1.652 1.789 1.934 2.022

2001 2002 2003 2004 2005 2006

Privado Publico

Alto Potencial de Consolidação

1.934 Instituições3,9 milhões de matrículas

Setor Fragmentado

Market Share das 10 maiores instituições privadas

Baseado no número de alunos matriculados

Instituições Privadas (número de alunos)

2K < 4.9K

1,014

616

173

Top maiores instituições detém menos de 20% das matrículas1

Númer

o de

Inst

ituiç

ões

> 499

500 < 1.9K

5K ou mais131

Número de alunos

20

23,1%

76,9%

10+ Outros

(1) Fonte: Hoper Educational , MEC

Dinâmica do Setor

Destaques do Setor – Estrutura Regulatória Destaques do Setor – Estrutura Regulatória

Universidade

Autonomia, garantida pela constituição, para criar cursos dentro da cidade (exceto para Medicina, Direito, Psicologia e Odontologia) Permissão para criar novos campi fora da cidade, sujeita a autorização do Ministério da Educação (MEC) Habilidade para registrar diploma sem autorização prévia do MEC

Centro Universitários

Autonomia, garantida por decreto Federal, para criar cursos dentro da cidade, exceto para Medicina, Direito Psicologia e Odontogia Abilidade para registrar diploma sem autorização prévia do MEC Não necessita conduzir pesquisas

Faculdades Não existe pré-requisito minímo na qualificação do Corpo Docente (dedicação exclusiva)

1/3 do Corpo Docente deve possuir mestrado ou Doutorado 1/3 do Corpo Docente deve ter dedicação exclusiva ou deve oferecer 3 cursos com recomendação da CAPES (ministério de coordenação de graduação) Precisa conduzir pesquisas

1/3 do Corpo Docente deve possuir mestrado ou Doutorado 1/5 do Corpo Docente deve ter dedicação exclusiva Não permitido criar novos campi fora da cidade

Sem autonomia para criar cursos, vagas ou para registrar diplomas sem autorização do MEC

Instituição CustosBenefícios

2020Estrutura Regulatória

Estudantes (mil)Estudantes (mil)

22Desempenho Financeiro e Operacional

Base de alunos de Graduação e Crescimento da Receita

Receita Líquida (R$ milhões)Receita Líquida (R$ milhões)

*

* Inclui recentes aquisções

162 167178 179

209

2005 2006 2007 9M07 9M08

762

829860

638

727

2005 2006 2007 9M07 9M08

23

Custo de Serviços e DG&A (R$ milhões)

Custo de Serviços DG&A

Margem Bruta: 39,2%Margem Bruta: 39,2% Margem Bruta: 39,9% Margem Bruta: 39,9%

Desempenho Financeiro e Operacional

R$145,4 M

R$32,3 M R$43,5 M

R$168,7 M 76,4% 75,9%

15,1% 15,8%

3,3% 3,5%5,1% 4,7%

9M07 9M08

Outros Serviços de Terceiros Aluguéis Pessoal / Encargos

R$387,9 M R$437,1 M

81,8% 79,5%

18,2% 20,5%

9M07 9M08

Administrativas Vendas

R$177,7 M (27,9% RL) R$212,2 M (29,2% RL)

Lucro Líquido2EBITDA Ajustado1EBITDA Ajustado1

24Desempenho Financeiro e Opearcional

EBITDA Ajustado e Lucro Líquido (R$ milhões)

1 – Ajustado nos 9M07 ao pagamento de impostos em janeiro 2007 (SESES com fins lucrativos em fevereiro de 2007) e às despesas extraordinárias nos 9M08

1 – Ajustado nos 9M07 ao pagamento de impostos em janeiro 2007 (SESES com fins lucrativos em fevereiro de 2007) e às despesas extraordinárias nos 9M08

CAGR 34.3%

CAGR 87.7%

2 – Exclui amortização de ágio de aquisções e despesas extraordinárias2 – Exclui amortização de ágio de aquisções e despesas extraordinárias

56

96101

7984

2005 2006 2007 9M07 9M08

23

60

81

58

72

2005 2006 2007 9M07 9M08

25

Capex (R$ milhões)

Desemepenho Financeiro e Operacional

7.9

14.5

67,8 81,9 68,2

R$28 M : Investimento OperacionaisR$7 M : Reforma Acadêmica / Ensino a DistânciaR$7 M : EdificaçõesR$5 M : Projeto Integração

13,5 (6,3%RL)

20,4 (8,0% RL)

27,6 (4,3%RL)

47,0(6,5%RL)

54,3

54,321,2

3T07 3T08 9M07 9M08

Orgânico

M&A

M&A

Orgânico

Capitalização e Dados de Mercado

26

Sólido balanço patrimonial e forte fluxo de caixa suportam nossa posição estratégica como um importante player no processo de consolidação no Brasil

R$ milhões 30/09/08

Patrimônio Líquido

Endividamento

458,5

(0,8)

Caixa Líquido 270,6

Preço da Ação (Nov - 12, 2008): R$14,99 / ação

Número de ações: 78,6 million

Market Cap: R$1,18 bilhões

EV: R$0,91 bilhões

Volume Diário (média 3 meses): R$2,9 million

Free Float: 25,2%

Desempenho Financeiro e Operacional

Dados de Mercado

Investidores Brasileiros

21,0%

Investidores Estrangeiros

79,0%

Contatos de RI e Nota Importante

Relações com Investidores:

Lorival Luz – CFO

Daniella Guanabara – daniella.guanabara@estacio.br

Fernando Santino – fernando.santino@estacio.br

e-mail: ri@estacioparticipacoes.com

Telefone: (55) 21 2433 9789 / 9790 / 9791

Fax: (55) 21 2433 9700

Visit our website: www.estacioparticipacoes.com

27

Nota Importante:Esta apresentação contém considerações futuras referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento

da Estácio Participações. Estas são apenas projeções e, como tal, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração da Estácio Participações em relação ao futuro

do negócio e seu contínuo acesso a capitais para financiar o plano de negócios da Companhia. Tais considerações futuras dependem, substancialmente, de mudanças nas

condições de mercado, regras governamentais, pressões da concorrência, do desempenho do setor e da economia brasileira, entre outros fatores, além dos riscos apresentados

nos documentos de divulgação arquivados pela Estácio Participações e estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. Somos uma companhia holding cujos únicos

ativos são as participações societárias na SESES, STB, SESPA, SESCE, SESPE e IREP, detendo 99,99% do capital social de cada uma delas. Somos uma companhia holding

constituída em março de 2007 a partir de uma reorganização societária, cujo propósito foi o de concentrar as atividades de ensino superior desenvolvidas pelas sociedades

SESES, STB, SESPA, SESCE e SESPE, sujeitas ao nosso controle. Considerando que a Empresa foi constituída somente em 31 de março de 2007, apresentamos somente

para fins de comparação, as informações pro forma não auditadas, relativa aos três primeiros meses de 2007, partindo-se da premissa que a constituição da Empresa houvesse

ocorrido em 1º de janeiro de 2007. Adicionalmente, certas informações foram apresentadas ajustadas para refletir o pagamento de impostos na SESES, nossa maior subsidiária,

a qual, a partir de fevereiro de 2007, com sua transformação em sociedade empresarial com fins lucrativos, passou a se sujeitar às regras de tributação aplicáveis às demais

pessoas jurídicas, ressalvadas as isenções decorrentes do Programa Universidade para Todos (“PROUNI”). Estas informações apresentadas para fins comparativos não devem

ser tomadas por base para fins de cálculo de dividendos, de impostos ou para quaisquer outros fins societários.

Av. das Américas, 3434 - Bloco 7 - 2º andarCep 22640-102 Barra da Tijuca - Rio de Janeiro Av. das Américas, 3434 - Bloco 7 - 2º andarCep 22640-102 Barra da Tijuca - Rio de Janeiro

Informação de Contato de RI