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DEMONSTRAEMONSTRAÇÕÇÕES ES FINANCEIRAS INANCEIRAS COMBINADASOMBINADAS

SANTANDER ANTANDER BANESPAANESPA31 DE DEZEMBRO DE 200631 DE DEZEMBRO DE 2006

O Santander Banespa, controlado pelo Santander Central Hispano, opera no Brasil através do Banco Santander Banespa S.A. e

da Santander Seguros S.A. e suas respectivas controladas e suas operações são conduzidas em conjunto no mercado

financeiro.

As Demonstrações Financeiras Combinadas do Santander Banespa refletem de maneira mais fiel o desempenho das atividades

do grupo no país, com a evolução agregada e com dados comparativos com o mesmo período de 2005.

As Demonstrações Financeiras do Banco Santander Banespa Consolidado refletem a situação patrimonial e o resultado para o

semestre e para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 do Banco Santander Banespa S.A. e de suas controladas, e

em decorrência da reorganização societária descrita na Nota Explicativa 2 às Demonstrações Financeiras, e de acordo com a

legislação em vigor, contemplam apenas o resultado do primeiro semestre de 2006 do Banco Santander Meridional S.A.

(Incorporador) e o resultado apurado pelo Banco Santander Banespa S.A. e controladas no segundo semestre de 2006. Essas

Demonstrações Financeiras não contemplam os resultados apurados no primeiro semestre de 2006 e no exercício de 2005

pelos Bancos Incorporados (Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa, Banco Santander Brasil S.A. e Banco Santander S.A.)

e suas controladas.

Para melhor entendimento do contexto, as Demonstrações Financeiras Combinadas do Santander Banespa devem ser lidas em

conjunto com as Demonstrações Financeiras do Banco Santander Banespa S.A.

Santander Banespa Relatório da Administração

Senhores acionistas,

Apresentamos o Relatório da Administração e as

Demonstrações Financeiras do Conglomerado Econômico-

Financeiro Santander Banespa relativos ao exercício de 2006,

elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no

Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações,

associadas às normas do Conselho Monetário Nacional

(CMN), do Banco Central do Brasil (Bacen), da Comissão de

Valores Mobiliários (CVM) e da Superintendência de Seguros

Privados (Susep), quando aplicável.

O Santander Banespa, controlado pelo Santander Central

Hispano, opera no Brasil através do Banco Santander

Banespa S.A. e da Santander Seguros S.A. e suas respectivas

controladas e suas operações são conduzidas em conjunto no

mercado financeiro.

As Demonstrações Financeiras Combinadas do Santander

Banespa refletem de maneira mais fiel o desempenho das

atividades do grupo no país, com a evolução agregada e com

dados comparativos com o mesmo período de 2005.

As Demonstrações Financeiras do Banco Santander Banespa

Consolidado refletem a situação patrimonial e o resultado para

o semestre e para o exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2006 do Banco Santander Banespa S.A. e de suas

controladas, e em decorrência da reorganização societária

descrita na Nota Explicativa 2 às Demonstrações Financeiras,

e de acordo com a legislação em vigor, contemplam apenas o

resultado do primeiro semestre de 2006 do Banco Santander

Meridional S.A. (Incorporador) e o resultado apurado pelo

Banco Santander Banespa S.A. e controladas no segundo

semestre de 2006. Essas Demonstrações Financeiras não

contemplam os resultados apurados no primeiro semestre de

2006 e no exercício de 2005 pelos Bancos Incorporados

(Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa, Banco

Santander Brasil S.A. e Banco Santander S.A.) e suas

controladas.

Para melhor entendimento do contexto, as Demonstrações

Financeiras Combinadas do Santander Banespa devem ser

lidas em conjunto com as Demonstrações Financeiras do

Banco Santander Banespa S.A.

Conjuntura Econômica

A economia brasileira em 2006 acelerou o ritmo de

crescimento em relação ao ano anterior, mas o fato mais

positivo foi a importante queda da inflação, que ficou em

3,1%, abaixo da meta de 4,5%. Pela primeira vez desde a

introdução do regime de política monetária, caracterizado

por metas anuais, o Bacen não terá que trabalhar para

reduzir a inflação, mas apenas administrá-la, de modo que

não apresente tendência ascendente. Como

conseqüência, a continuidade da redução das taxas de

juros, tende a criar uma dinâmica cada vez mais favorável

para demanda, investimentos, crédito e captações.

Além da redução da taxa básica de juros, que passou de

17,25% ao ano, em janeiro de 2006, para 13,25% em

dezembro, o crescimento da renda e do emprego, o

reajuste do salário mínimo, a baixa inflação e a

valorização dos ativos brasileiros que sinalizam confiança

no futuro do país, contribuem para manter o bom

momento da economia. Segundo o IBGE, a massa salarial

cresceu 6,3% na média de janeiro a outubro de 2006 em

relação ao mesmo período do ano anterior. E o risco país,

que chegou a atingir 280 pontos em maio, ficou abaixo de

200 no final de dezembro.

A atividade industrial encerrou o exercício com

crescimento próximo de 3%, com destaque para o

segmento de bens de consumo duráveis e bens de capital.

No setor externo, o resultado foi mais positivo ainda: o

superávit da balança comercial foi de 46,1 bilhões de

dólares, apesar da valorização do real, e as reservas

estrangeiras pularam de 53,8 para 85,8 bilhões de

dólares.

O ambiente macroeconômico, caracterizado por baixa

volatilidade permitiu avanço adicional do crédito total, que

alcançou 33,7% do PIB em novembro de 2006 ante 31,2%

em dezembro do ano anterior. O estoque de empréstimos

pessoas jurídicas com recursos livres registrava variação

interanual de 16,5% até novembro, aquém do

desempenho do crédito para pessoas físicas, que

acumulou crescimento de 23,1% no mesmo período.


As modalidades crédito consignado e financiamento de

veículos foram os principais destaques, tendo acumulado

variações em doze meses de 50,1% e 28,2%,

respectivamente, até novembro.

Reestruturação Societária

Em 31 de agosto de 2006, as Assembléias Gerais

Extraordinárias do Banco Santander Banespa S.A. (atual

denominação do Banco Santander Meridional S.A.), do Banco

Santander Brasil S.A. (BSB), do Banco Santander S.A. (BSSA)

e do Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa

(Banespa) aprovaram a proposta de reestruturação societária

nos termos do “Protocolo e Justificação da Incorporação do

Banco Santander Brasil S.A., do Banco Santander S.A. e do

Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa pelo Banco

Santander Meridional S.A.”, declarando efetiva a Incorporação

dos Bancos. Como consequência, os acionistas do BSB, do

BSSA e do Banespa (Bancos Incorporados) receberam ações

de emissão do Banco Santander Banespa S.A. e os Bancos

Incorporados foram extintos, passando o Banco Santander

Banespa S.A. à condição de sucessor a título universal dos

Bancos Incorporados, no que tange a todos os seus bens,

direitos e obrigações e tornando-se a instituição-líder dos

conglomerados financeiro e econômico perante o Bacen.

Como resultado da reestruturação, o capital social do Banco

Santander Banespa S.A. aumentou em R$5.338 milhões,

passando de R$1.494 milhões para R$6.831 milhões e o valor

total incorporado ao patrimônio líquido foi de R$5.757 milhões.

A implementação da reorganização societária visou possibilitar

a unificação da marca, a melhoria do foco das estratégias de

negócios voltadas para os clientes, usuários, parceiros

comerciais e o mercado e, ainda, a promoção de um amplo

processo de racionalização operacional. Em termos jurídicos,

simplificou a estrutura societária das Instituições, permitindo a

redução de custos administrativos, especialmente os

relacionados às obrigações legais e regulatórias. Do ponto de

vista contábil, permitiu ao Conglomerado melhorar a

composição de sua estrutura patrimonial.

Em dezembro de 2006 foi concluído o processo de

incorporação jurídica com a homologação dos atos societários

pelo Bacen e o arquivamento na Junta Comercial do

Estado de São Paulo. O processo de abertura de capital

do Banco Santander Banespa S.A. está em fase de

aprovação pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Em complementação ao processo de reestruturação

societária do Banco, foi aprovada na Assembléia Geral

Extraordinária realizada, em 30 de novembro de 2006, o

"Protocolo e Justificação de Incorporação da Santander

Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil pela

Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A." celebrado

em 13 de novembro de 2006. A implementação da

reorganização societária visou a racionalização das

operações das Companhias e benefícios de ordem

administrativa, operacional, econômica e financeira.

Desempenho do Exercício de 2006

1. Resultados

O Santander Banespa encerrou o exercício de 2006, com

lucro líquido de R$1.260 milhões. O resultado do exercício

mostrou uma evolução favorável das receitas atreladas

aos negócios comerciais, porém na comparação

interanual a evolução foi afetada pelo resultado de R$635

milhões decorrente da venda das ações da AES Tietê,

realizada em junho de 2005. O volume de negócios

(depósitos, fundos de investimento sob gestão e créditos)

cresceu 22,3% nos últimos 12 meses.

Os resultados da intermediação financeira (antes da

despesa de provisão para créditos de liquidação duvidosa)

cresceram em 2006, 20,4% comparados com o mesmo

período de 2005, excluindo a receita na venda das ações

de emissão da AES Tietê.

As receitas com operações de crédito e com operações de

arrendamento mercantil aumentaram 29,2% em relação a

2005, em conseqüência, principalmente, do aumento de

29,4% da carteira de crédito em relação a dezembro de

2005, compensados parcialmente pelos impactos

negativos da redução das taxas de juros (Selic).


Os resultados de operações com títulos e valores mobiliários e

com instrumentos financeiros derivativos sofreram um

aumento de 0,3% em relação ao mesmo período de 2005.

Excluindo a receita na venda das ações em 2005, o resultado

cresceu 11,9%, devido principalmente ao aumento de 36,8%

da carteira de títulos de valores mobiliários e instrumentos

derivativos, à alteração no mix da carteira com a redução da

posição de títulos indexados a variação cambial e ao IGP-M e

aumento da posição de títulos prefixados e indexados ao IPC-

A, compensados parcialmente pelos impactos negativos da

redução das taxas de juros (Selic), pela variação da taxa de

câmbio de -11,8% em 2005 para -8,7% em 2006 e ao

resultado dos instrumentos financeiros derivativos.

As despesas da intermediação financeira, deduzidas das

despesas de provisão para créditos de liquidação duvidosa,

elevaram-se em 15,7% em 2006, quando comparadas com

2005, em função do aumento no volume de captações,

especialmente dos depósitos a prazos, das obrigações por

empréstimos e repasses e das dívidas subordinadas e das

operações compromissadas.

As receitas de prestação de serviços aumentaram 23,0% em

2006, quando comparadas com 2005, com evolução de 58,9%

nas tarifas de operações de crédito, 21,7% nos serviços de

administração de fundos, 35,3% nas tarifas de cartões de

crédito e 10,7% nas tarifas de serviços de conta corrente.

As despesas de pessoal e outras despesas administrativas

aumentaram 2,8% em 2006, comparadas com 2005, abaixo da

inflação de 3,1%, refletindo o esforço no controle de gastos.

As provisões para créditos de liquidação duvidosa

representavam 4,3% da carteira de crédito em 31 de

dezembro de 2006, comparados com 4,1% em dezembro de

2005. A despesa de provisão para créditos de liquidação

duvidosa constituída em 2006 foi de R$1.522 milhões,

apresentando um aumento de R$705 milhões em relação a

2005, reflexo do aumento de 29,4% da carteira de crédito e do

maior nível de provisionamento exigido como conseqüência do

crescimento das operações de varejo, principalmente, a

carteira de crédito - pessoa física que aumentou 32,3%. O

crescimento das despesas de provisão acompanha a

tendência do mercado. Os créditos classificados como AA

a C representaram 94,0% do total da carteira em

dezembro de 2006, comparado com 92,9% de dezembro

de 2005 e os créditos classificados como D a H

representaram 6,0% sobre o total da carteira, ante 7,1%

em dezembro de 2005. O Banco continua aperfeiçoando o

processo de gestão de risco de crédito através da

implantação de novas metodologias de scoring na

admissão e aperfeiçoamento nos processos de cobrança.

Os retornos sobre o patrimônio líquido médio e sobre o

ativo médio, anualizados, foram de 16,1% e de 1,3%,

respectivamente, no exercício de 2006, comparados com

21,6 % e 2,2% no mesmo período de 2005.

2. Ativos e Passivos

Os ativos totais consolidados cresceram 20,5% em

relação a 31 de dezembro de 2005, atingindo R$107.186

milhões. Desse montante, R$44.544 milhões são

representados por títulos e valores mobiliários e

instrumentos financeiros derivativos, substancialmente

títulos públicos federais; R$37.509 milhões pela carteira

de crédito; e R$5.309 milhões por aplicações

interfinanceiras de liquidez.

O Santander Banespa possuia o montante de R$5.013

milhões de títulos classificados como “mantidos até o

vencimento” e tem capacidade financeira e intenção de

mantê-los até o vencimento. Em janeiro de 2007, em

razão da transferência das obrigações do plano de

benefícios de complementação de aposentadorias e

pensões, foram transferidos ao Banesprev - Fundo

Banespa de Seguridade Social (Banesprev) R$3.479

milhões de títulos classificados como mantidos até o

vencimento e R$573 milhões foram reclassificados para a

categoria disponível para venda.

As operações de crédito aumentaram 29,4% em relação a

2005, atingindo R$37.509 milhões, com crescimento de

32,3% das operações com pessoa física, 28,5% das

operações com pessoa jurídica e 22,2% das operações de

crédito imobiliário.


A captação total, incluindo os fundos de investimento sob

gestão, atingiu R$114.776 milhões com crescimento de 24,6%

em relação a 2005. Os depósitos apresentaram um aumento

de 6,7% em relação a dezembro de 2005, totalizando

R$31.746 milhões. Os fundos de investimento sob gestão

evoluíram 30,3% na comparação com dezembro de 2005,

atingindo R$41.261 milhões.

No exercício de 2006, foram emitidos R$2.797 milhões em

Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) Subordinados

com remuneração entre 104,5% e 105% do CDI e R$895

milhões em eurobonds.

O Santander Banespa mostrou aumento da participação de

mercado em todos os produtos de crédito, com destaque para

os negócios que apresentaram maior dinamismo no Sistema

Financeiro em 2006: financiamento de veículos e crédito

consignado. Estes dois produtos mostraram incremento de 0,4

p.p e 0,7 p.p, respectivamente, em doze meses. Em cartões

de crédito o aumento foi ainda maior, de 1,3 p.p, no mesmo

período. O crescimento da participação do mercado em 12

meses foi de 0,2 p.p. em crédito total livre e de 0,1 p.p. em

depósitos.

Com o volume negociado da ordem de R$49 bilhões na

Bovespa, em 2006, as Corretoras apresentaram crescimento

de 55,4%, em relação ao volume registrado no mesmo período

de 2005, enquanto o volume da Bovespa cresceu 49,2% no

mesmo período.

Patrimônio Líquido e Dividendos

O patrimônio líquido alcançou, em 31 de dezembro de 2006,

R$8.115 milhões apresentando um aumento de 7,7% em

relação a dezembro de 2005, impactado, principalmente, pelo

lucro líquido de R$1.260 milhões compensado pela

deliberação da distribuição de dividendos e juros sobre o

capital próprio de R$1.152 milhões no exercício de 2006. O

índice de Basiléia, que é apurado de forma consolidada e

considera a emissão dos bônus perpétuos e CDBs

subordinados, atingiu 15,4%, superior ao mínimo exigido pelo

Bacen que é de 11%.

Destaques Comerciais do Exercício de 2006

O Santander Banespa encerrou 2006 com resultados

positivos e consolidou sua imagem como Banco forte e

inovador na conquista e fidelização de clientes.

A estratégia de negócio do Santander Banespa tem os

seguintes objetivos:

1. Aumentar o número de clientes vinculados no segmento

Pessoa Física.

2. Aprimorar o programa de relacionamento com

funcionários públicos do Estado de São Paulo.

3. Impulsionar os negócios para Pymes (Pequenas e

Médias Empresas) e Empresas, consolidando esses

segmentos como alavanca de crescimento sustentável.

4. Globalizar o Banco de Atacado, com o aproveitamento

de modelos de relacionamento do Grupo no exterior.

5. Posicionar a marca refletindo os atributos da estratégia

do banco de inovação e crescimento.

Em 2006 o Santander Banespa concluiu os processos de

unificação das marcas, integração tecnológica e

incorporação jurídica, concluindo o processo de integração

comercial, operacional e de gestão dos bancos.

O Santander Banespa é uma das instituições financeiras

líderes no Estado de São Paulo e está expandindo suas

operações no Rio de Janeiro, após a aquisição da folha de

pagamento da Prefeitura desta cidade. Ao todo, 165 mil

novos clientes, com excelente perfil para os produtos e

serviços desenvolvidos pela instituição, irão se juntar aos

7,4 milhões de clientes da carteira do Santander Banespa

no País.

O Santander Banespa possui uma rede de distribuição de

2.026 pontos-de-venda e 7.440 caixas eletrônicos.


Inovação de Produtos

Para garantir uma nova fase de expansão, o Santander

Banespa lançou produtos que surpreenderam o mercado por

suas características inovadoras. Entre eles está o Cartão

Light, que superou a expectativa de vendas em mais de 500

mil cartões em 4 meses; o SuperCasa 20, uma linha de crédito

com prestações fixas por 20 anos, para financiamentos a partir

de R$40 mil e o Fundo Multi Retorno, que garantiu ao

Santander Banespa posição de liderança na gestão de fundos

multimercado do varejo, segundo dados da Anbid.

O Santander Banespa também se destacou no mercado pelo

lançamento de produtos especiais como o novo cartão

Platinum Style, o Multi Renda e o Rende Mais.

Na área de seguros, o produto seguro prestamista obteve

7,1% de participação de mercado, o que representa aumento

de 59% nos últimos doze meses, de acordo com dados da

Fenaseg.

Agências de Rating

As agências de rating mantiveram a classificação do Banco no

terceiro trimestre de 2006, após o processo de reestruturação

societária das instituições.

Pessoas

Para o Santander Banespa, sua equipe de profissionais é o

ativo mais valioso da instituição e seu diferencial competitivo.

O Santander Banespa, que em 31 de dezembro de 2006

contava com um quadro de 23.355 profissionais, empenha-se

em manter uma equipe eficiente e comprometida. Para tanto,

o Santander Banespa possui programas internos que

oferecem oportunidades de crescimento profissional,

programas específicos para estagiário, Escolas de Formação

que promovem educação continuada, com foco específico

nas necessidades de formação voltadas para o negócio.

Controladas

A seguir, constam alguns dados dos balanços das

empresas.

O Banco Santander Banespa Consolidado encerrou o

exercício de 2006 com ativo total de R$102.027 milhões,

patrimônio líquido de R$7.976 milhões e lucro líquido de

R$804 milhões em 2006. É importante ressaltar que o

lucro líquido mencionado acima corresponde ao lucro

obtido pelo Banco Santander Meridional S.A. no primeiro

semestre de 2006 e o lucro atingido no segundo semestre

de 2006 pelo Banco Santander Banespa S.A. (após as

incorporações) e não contempla os lucros obtidos no

primeiro semestre de 2006 pelos bancos incorporados.

A Santander Seguros S.A. possuía R$4.004 milhões em

reservas técnicas para operações de seguros e de

previdência privada em 31 de dezembro de 2006 e

patrimônio líquido de R$339 milhões. Obteve lucro líquido

de R$121 milhões no exercício de 2006.

Responsabilidade Social

Em todo o mundo, o Grupo Santander tem como principal

foco o investimento na educação, com ênfase no ensino

superior e na pesquisa acadêmica, por acreditar que esse

é o melhor caminho para garantir o progresso econômico

e social. Os investimentos em educação concentram-se

nos convênios bilaterais da Rede Universia, que reúne

985 universidades parceiras, nos 11 países ibero-

americanos onde está presente. Um elemento integrador

dessa Rede é o portal Universia, que disponibiliza

conteúdo e serviços para o meio acadêmico.

O braço brasileiro da Rede, o Universia Brasil

(www.universia.com.br), vem registrando constante

expansão e consolidando sua posição inovadora perante

instituições de ensino e jovens profissionais. Atualmente, o

Universia Brasil conta com a parceria de 244 instituições

de ensino superior.

3Suporte

brAAEscala Nacional

Standard & Poor’s

Escala NacionalFitch Ratings

Moeda Local

BMoeda Estrangeira

BBBMoeda Local

BMoeda Estrangeira

Curto PrazoLongo Prazo3Suporte

brA-1brAAEscala Nacional

Standard & Poor’s

F1+ (BRA)AA +(BRA)Escala NacionalFitch Ratings F3BBB-Moeda Local

BB+Moeda Estrangeira

BBBMoeda Local

BMoeda Estrangeira

Curto Prazo

BB

3Suporte

brAAEscala Nacional

Standard & Poor’s

Escala NacionalFitch Ratings

Moeda Local

BMoeda Estrangeira

BBBMoeda Local

BMoeda Estrangeira

Curto PrazoLongo Prazo3Suporte

brA-1brAAEscala Nacional

Standard & Poor’s

F1+ (BRA)AA +(BRA)Escala NacionalFitch Ratings F3BBB-Moeda Local

BB+Moeda Estrangeira

BBBMoeda Local

BMoeda Estrangeira

Curto Prazo

BB


O Santander Banespa tem como foco principal das ações de

responsabilidade social a área de educação, baseada na

certeza de que o apoio à educação e à pesquisa é o melhor

caminho para garantir o progresso econômico e social. Em

2006, foram investidos R$46 milhões na área social, sendo

R$30 milhões em educação.

Outra iniciativa de sucesso desenvolvida pelo Santander

Banespa é o Programa Parceiros em Ação, que seleciona

semestralmente projetos educacionais em benefício de

crianças, adolescentes e universitários, sempre em parceria

com organizações não governamentais. O Santander Banespa

também apóia projetos ligados às áreas de cultura, saúde,

desenvolvimento comunitário e esportes, entre outros.

Riscos Operacionais e Lei Sarbanes-Oxley

O Santander Banespa considera o sistema de gestão e

controle dos riscos operacionais um fator estratégico e

competitivo. Assim, desde 2001, possui área corporativa,

específica e independente, voltada à gestão e controle dos

riscos operacionais. A Vice-presidência de Riscos

Operacionais já dispõe de estrutura, normas, metodologias e

modelo interno, adotando as melhores práticas do mercado

para a identificação, avaliação, monitoramento, gestão e

controle dos riscos operacionais, atendendo com antecipação

as determinações constantes da Resolução CMN nº 3380, de

29 de junho de 2006.

A Administração está comprometida com a manutenção e

aprimoramento da área, no que tange à estrutura,

metodologias, recursos, ferramentas, sistemas, normas,

políticas e procedimentos necessários para promover a

adequada gestão e controle dos riscos operacionais no

Santander Banespa.

As principais ações desenvolvidas pela estrutura, dentre elas a

criação e operacionalização do Comitê Executivo de Riscos

Operacionais, estratégias e abordagens, se encontram

disponíveis nos relatórios, anual e social do exercício de 2005,

os quais podem ser acessados por meio do endereço

eletrônico: www.santanderbanespa.com.br.

A Administração, alinhada à sua política de Governança

Corporativa, reconhece, participa e compartilha da

responsabilidade pela implementação e manutenção de

um adequado e eficaz sistema de controles internos para

mitigação dos riscos e assegurar a integridade e

veracidade das informações contidas em seus relatórios

financeiros. A estrutura do modelo de controles internos

implementada, segue as diretrizes estabelecidas pelo

Banco Santander Central Hispano, fundamenta-se no

COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the

Treadway Commission - Enterprise Risk Management -

Integrated Framework e melhores praticas internacionais

para a avaliação, gestão e controle da eficácia do sistema

de controles internos para uma melhor produtividade,

segurança e confiabilidade aos nossos clientes, acionistas

e partes interessadas.

O Santander Banespa planeja encerrar até 28 de fevereiro

de 07 a certificação completa do modelo de controles

internos para a Espanha, referente ao exercício findo em

31 de dezembro de 2006, para atender plenamente aos

requerimentos da Lei Sarbanes-Oxley, especificamente na

sua seção 404. Até o encerramento deste relatório, não

foi identificada nenhuma incidência material que deva ser

divulgada. Assim, nossas Demonstrações Financeiras

foram preparadas e divulgadas com base neste eficaz

modelo de controles internos.

Outras Informações

O Santander Banespa tem como política restringir os

serviços prestados pelos seus auditores independentes,

de forma a preservar a independência e a objetividade do

auditor em consonância com as normas brasileiras e

internacionais. Em atendimento à Instrução CVM 381/03,

informa que não foram contratados, em 2006, outros

serviços profissionais não enquadrados como serviços de

auditoria independente da Deloitte Touche Tohmatsu

Auditores Independentes.


Agradecimentos

A Administração do Santander Banespa agradece aos clientes

e acionistas pela confiança depositada e aos funcionários pelo

empenho e dedicação que tornaram possíveis os resultados

obtidos.

São Paulo, 31 de janeiro de 2007.

Banco Santander Banespa S.A.

Instituição Líder do Conglomerado Econômico-Financeiro

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Administradores das Entidades do Santander Banespa (vide nota explicativa no 4 às demonstrações financeiras combinadas) São Paulo – SP 1. Examinamos os balanços patrimoniais combinados do Santander Banespa, levantados em 31

de dezembro de 2006 e de 2005, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e

compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos das Sociedades; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração das Sociedades, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras combinadas referidas no parágrafo 1

representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Santander Banespa em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. As demonstrações financeiras combinadas referidas no parágrafo 1 incluem as

demonstrações financeiras individuais das empresas do Santander Banespa que operam sob uma administração comum no Brasil, conforme mencionado nas notas explicativas no 3 e 4 às demonstrações financeiras combinadas, e estão sendo apresentadas para fins de divulgação das informações adicionais não obrigatórias sobre o Santander Banespa.

São Paulo, 31 de janeiro de 2007

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Francisco A. M. Sant’Anna Auditores Independentes Contador CRC nº. 2 SP 011609/O-8 CRC nº. 1 SP 120424/O-8

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER BANESPABALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado

2006 2005

Ativo Circulante 69.655.827 58.678.166 Disponibilidades 1.182.576 1.592.432 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (Nota 6) 4.727.095 10.102.115

Aplicações no Mercado Aberto 3.268.810 7.821.698 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 601.794 517.037 Aplicações em Moeda Estrangeira 856.491 1.763.380

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 7) 32.798.119 19.780.349 Carteira Própria 14.424.890 12.616.353 Vinculados a Compromissos de Recompra 7.054.335 2.217.794 Vinculados ao Banco Central 2.406.323 2.256.261 Vinculados à Prestação de Garantias 1.477.727 1.646.720 Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 33) 649.977 1.027.369 Títulos Objeto de Operações Compromissadas com Livre Movimentação 6.764.674 15.852 Moedas de Privatização 20.193 -

Relações Interfinanceiras (Nota 8) 4.746.885 4.342.638 Pagamentos e Recebimentos a Liquidar 2.245 2.239 Créditos Vinculados:

Depósitos no Banco Central 4.732.979 4.325.151 SFH - Sistema Financeiro da Habitação 8.252 7.686

Correspondentes 3.409 7.562 Relações Interdependências 2.009 1.349

Transferências Internas de Recursos 2.009 1.349 Operações de Crédito (Nota 9) 17.516.283 14.722.875

Setor Público 39.875 38.764 Setor Privado 17.712.609 14.859.505

(Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) (Nota 9.d) (236.201) (175.394) Operações de Arrendamento Mercantil (Nota 9) 232.512 222.157

Setor Privado 237.847 225.940 (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) (Nota 9.d) (5.335) (3.783)

Outros Créditos 8.175.541 7.772.217 Créditos por Avais e Fianças Honrados 442 - Carteira de Câmbio (Nota 10) 4.466.491 4.732.061 Rendas a Receber 185.782 136.129 Negociação e Intermediação de Valores (Nota 11) 423.797 614.388 Créditos de Operações com Seguros 109.862 30.138 Créditos Tributários (Nota 12) 1.251.440 481.100 Diversos (Nota 13) 1.752.257 1.800.256 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (Nota 9.d) (14.530) (21.855)

Outros Valores e Bens (Nota 14) 274.807 142.034 Outros Valores e Bens 220.376 209.526 (Provisões para Desvalorizações) (174.942) (170.576) Despesas Antecipadas 229.373 103.084

Ativo Realizável a Longo Prazo 35.751.297 28.544.661 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (Nota 6) 582.246 164.755

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 582.446 164.955 (Provisões para Perdas) (200) (200)

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 7) 11.746.249 12.783.658 Carteira Própria 2.557.989 2.062.684 Vinculados a Compromissos de Recompra 6.842.448 8.643.003 Vinculados ao Banco Central - 666.250 Vinculados à Prestação de Garantias 1.769.998 1.337.744 Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 33) 523.441 - Moedas de Privatização 52.373 73.977

Relações Interfinanceiras (Nota 8) 60.365 56.771 Créditos Vinculados:

SFH - Sistema Financeiro da Habitação 60.365 56.771


2006 2005

Operações de Crédito (Nota 9) 15.043.886 9.457.372 Setor Público 130.997 154.581 Setor Privado 16.224.282 10.087.233

(Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) (Nota 9.d) (1.311.393) (784.442) Operações de Arrendamento Mercantil (Nota 9) 157.696 261.601

Setor Privado 164.437 264.361 (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) (Nota 9.d) (6.741) (2.760)

Outros Créditos 7.674.833 5.685.720 Créditos por Avais e Fianças Honrados 3.199 2 Carteira de Câmbio (Nota 10) 1.474.526 127.529 Rendas a Receber 20.016 6.275 Créditos Tributários (Nota 12) 2.351.472 3.093.230 Diversos (Nota 13) 3.873.544 2.667.746 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (Nota 9.d) (47.924) (209.062)

Outros Valores e Bens (Nota 14) 486.022 134.784 Investimentos Temporários 12.086 26.822 (Provisões para Perdas) (655) (763) Outros Valores e Bens 1.170 9.195 (Provisões para Desvalorizações) (1.170) (9.195) Despesas Antecipadas 474.591 108.725

Permanente 1.778.611 1.711.580 Investimentos 123.356 104.114

Participações em Coligadas:No País 16.336 12.463

Outros Investimentos 138.815 123.367 (Provisões para Perdas) (31.795) (31.716)

Imobilizado de Uso (Nota 15) 693.134 631.903 Imóveis de Uso 298.287 324.119 Outras Imobilizações de Uso 1.401.399 1.201.399 (Depreciações Acumuladas) (1.006.552) (893.615)

Diferido (Nota 16) 962.121 975.563 Gastos de Organização e Expansão 2.030.911 2.034.464 (Amortizações Acumuladas) (1.068.790) (1.058.901)

Total do Ativo 107.185.735 88.934.407


2006 2005

Passivo Circulante 70.826.073 61.274.139 Depósitos (Nota 17.a) 23.050.938 23.205.076

Depósitos à Vista 4.728.481 4.238.319 Depósitos de Poupança 5.061.171 4.802.534 Depósitos Interfinanceiros 239.555 227.896 Depósitos a Prazo 12.705.126 13.827.270 Outros Depósitos 316.605 109.057

Captações no Mercado Aberto (Nota 17.b) 22.958.026 19.083.336 Carteira Própria 14.312.606 11.260.878 Carteira de Terceiros 1.641.290 6.228.949 Carteira de Livre Movimentação 7.004.130 1.593.509

Recursos de Aceites e Emissão de Títulos (Nota 17.c) 257.400 432.202 Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 131.113 432.202 Recursos de Letras de Crédito Imobiliário 126.287 -

Relações Interfinanceiras 2.105 6.676 Recebimentos e Pagamentos a Liquidar - 437 Correspondentes 2.105 6.239

Relações Interdependências 880.801 541.978 Recursos em Trânsito de Terceiros 877.888 538.347 Transferências Internas de Recursos 2.913 3.631

Obrigações por Empréstimos (Nota 17.d) 5.220.867 4.244.788 Empréstimos no Exterior 5.220.867 4.244.788

Obrigações por Repasses no País - Instituições Oficiais (Nota 17.d) 1.484.559 897.986 BNDES 710.448 199.111 CEF 15.562 15.782 FINAME 550.832 526.925 Outras Instituições 207.717 156.168

Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 33) 1.360.938 1.136.807 Instrumentos Financeiros Derivativos 1.360.938 1.136.807

Outras Obrigações 15.610.439 11.725.290 Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados 36.479 25.013 Carteira de Câmbio (Nota 10) 3.201.592 3.366.489 Sociais e Estatutárias 1.060.475 1.337.333 Fiscais e Previdenciárias (Nota 18) 176.041 230.228 Negociação e Intermediação de Valores (Nota 11) 417.722 203.007 Provisão Técnica para Operações de Seguros, Previdência Privada e Capitalização (Nota 19.a) 4.636.278 3.618.066 Dívidas Subordinadas (Nota 20) 2.584 2.828 Plano de Benefícios de Aposentadoria (Nota 34) 3.692.243 699.174 Diversas (Nota 21) 2.387.025 2.243.152

Passivo Exigível a Longo Prazo 28.037.387 19.919.148 Depósitos (Nota 17.a) 8.694.628 6.538.913

Depósitos Interfinanceiros 11.880 - Depósitos a Prazo 8.682.748 6.538.913

Captações no Mercado Aberto (Nota 17.b) 2.516.682 916.794 Carteira Própria 2.516.682 916.794

Recursos de Aceites e Emissão de Títulos (Nota 17.c) 1.177.933 545.568 Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 1.150.634 545.568 Recursos de Letras de Crédito Imobiliário 27.299 -

Obrigações por Empréstimos (Nota 17.d) 747.781 865.786 Empréstimos no Exterior 747.781 865.786

Obrigações por Repasses no País - Instituições Oficiais (Nota 17.d) 2.507.434 1.609.653 BNDES 1.486.117 455.399 CEF 26.052 39.452 FINAME 966.296 1.114.802 Outras Instituições 28.969 -

Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 33) 650.140 - Instrumentos Financeiros Derivativos 650.140 -


2006 2005

Outras Obrigações 11.742.789 9.442.434 Carteira de Câmbio (Nota 10) 1.408.190 124.394 Fiscais e Previdenciárias (Nota 18) 3.148.615 2.325.137 Negociação e Intermediação de Valores (Nota 11) 162.313 332.791 Dívidas Subordinadas (Nota 20) 4.033.455 1.170.350 Plano de Benefícios de Aposentadoria (Nota 34) 417.725 3.373.719 Diversas (Nota 21) 2.572.491 2.116.043

Resultados de Exercícios Futuros 41.522 37.525 Resultados de Exercícios Futuros 41.522 37.525

Participação dos Acionistas Minoritários 166.189 166.658 Patrimônio Líquido do Controlador 8.114.564 7.536.937

Capital Social (Nota 23.a) 6.980.907 6.898.057 Reservas de Capital 34.335 28.301 Reservas de Reavaliação 570 593 Reservas de Lucros 891.624 458.777 Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos 128.800 (215.790) Ações em Tesouraria (38) (12) Lucros Acumulados 78.366 367.011

Total do Passivo 107.185.735 88.934.407

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER BANESPADEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado

2006 2005

RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 14.497.483 13.001.568 Operações de Crédito 7.176.852 5.533.082 Operações de Arrendamento Mercantil 83.840 85.859 Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários 5.399.247 5.092.647 Resultado Financeiro de Seguros, Previdência e Capitalização 544.509 513.005 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 827.882 1.148.266 Resultado de Operações de Câmbio 82.898 241.504 Resultado das Aplicações Compulsórias 382.255 387.205

DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA (9.062.440) (7.337.481) Operações de Captação no Mercado (6.613.840) (5.708.368)Atualização de Juros de Provisões Técnicas de Seguro, Previdência e Capitalização (441.907) (400.125)Operações de Empréstimos e Repasses (484.717) (411.514)Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (Nota 9.d) (1.521.976) (817.474)

RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 5.435.043 5.664.087

OUTRAS RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS (3.793.559) (3.161.384) Receitas de Prestação de Serviços (Nota 26) 2.836.265 2.305.801 Resultado de Seguros, Previdência Privada e Capitalização (Nota 19.b) 232.095 188.277 Despesas de Pessoal (Nota 27) (1.926.271) (1.963.468) Outras Despesas Administrativas (Nota 28) (2.609.545) (2.448.697) Despesas Tributárias (Nota 29) (728.787) (694.531) Resultado de Participações em Coligadas 3.873 486 Outras Receitas Operacionais (Nota 30) 666.020 1.109.504 Outras Despesas Operacionais (Nota 31) (2.267.209) (1.658.756)

RESULTADO OPERACIONAL 1.641.484 2.502.703

RESULTADO NÃO OPERACIONAL (Nota 32) (46.884) (369.296)

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES 1.594.600 2.133.407

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Nota 35) (9.478) (88.648) Provisão para Imposto de Renda (124.105) (208.840) Provisão para Contribuição Social (41.500) (79.682) Ativo Fiscal Diferido 156.127 199.874

PARTICIPAÇÕES NO LUCRO (300.238) (260.429)

RESULTADO DO EXERCÍCIO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES DOS MINORITÁRIOS 1.284.884 1.784.330

PARTICIPAÇÕES DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS (25.026) (40.021)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.259.858 1.744.309


DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER BANESPADEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado

Reservas para Ajuste ao Valor

Capital Aumento Incentivos Reserva Títulos Reservas de Reserva Reserva Equalização de Mercado TVM Ações em Lucros Social de Capital Fiscais de Ágio Patrimoniais Reavaliação Legal Estatutária de Dividendos e Derivativos Tesouraria Acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2004 5.391.177 657.434 21.427 5.401 1.467 1.506 312.147 57.917 - 342.004 - 1.839.379 8.629.859 Aumento de Capital (Nota 23.d) 1.099.248 (263.884) - - - - - - - - - - 835.364 Reestruturação Societária (6.804) 20.886 (997) (223) - (120) (77) (30) - 265 - (9.118) 3.782 Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos - - - - - - - - - (558.059) - - (558.059) Atualização de Títulos Patrimoniais - - - - 679 - - - - - - - 679 Incentivos Fiscais - - 547 - - - - - - - - - 547 Reserva de Reavaliação - - - - - (793) - - - - - - (793) Ações em Tesouraria - - - - - - - - - - (12) - (12) Dividendos Propostos/Pagos Complementares do Saldo de Lucros Acumulados (Nota 23.b) - - - - - - - - - - - (1.705.899) (1.705.899) Lucro Líquido do Exercício - - - - - - - - - - - 1.744.309 1.744.309 Destinações:- Reserva Legal - - - - - - 88.820 - - - - (88.820) - - Reserva Estatutária - - - - - - - - - - - - - - Dividendos Propostos/Pagos (Nota 23.b) - - - - - - - - - - - (1.007.894) (1.007.894) - Juros sobre Capital Próprio

Propostos/Pagos (Nota 23.b) - - - - - - - - - - - (404.946) (404.946) Saldos em 31 de dezembro de 2005 6.483.621 414.436 20.977 5.178 2.146 593 400.890 57.887 - (215.790) (12) 367.011 7.536.937Aumento de Capital (Nota 23.d) 417.636 (293.359) - - - - - - - - - - 124.277 Reestruturação Societária (40.202) (1.225) 2.744 - 99 - 58.184 (57.887) - 95 (1) 36.838 (1.355) Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos - - - - - - - - - 344.495 - - 344.495 Atualização de Títulos Patrimoniais - - - - 1.073 - - - - - - - 1.073 Incentivos Fiscais - - 2.118 - - - - - - - - - 2.118 Reserva de Reavaliação - - - - - (23) - - - - - 34 11 Aquisição de ações próprias - - - - - - - - - - (37) - (37) Cancelamento de ações em tesouraria - - - - - - (12) - - - 12 - - Dividendos Propostos/Pagos Complementares do Saldo de Lucros Acumulados (Nota 23.b) - - - - - - - - - - - (476.897) (476.897) Lucro Líquido do Exercício - - - - - - - - - - - 1.259.858 1.259.858 Destinações:- Reserva Legal - - - - - - 64.243 - - - - (64.243) - - Reserva para Equalização de Dividendos (Nota 23.c) - - - - - - - - 368.319 - - (368.319) - - Dividendos Propostos/Pagos (Nota 23.b) - - - - - - - - - - - (485.233) (485.233) - Juros sobre Capital Próprio

Propostos/Pagos (Nota 23.b) - - - - - - - - - - - (190.683) (190.683) Saldos em 31 de dezembro de 2006 6.861.055 119.852 25.839 5.178 3.318 570 523.305 - 368.319 128.800 (38) 78.366 8.114.564


Reservas de Capital Reservas de Lucros

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER BANESPADEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado

2006 2005

ORIGEM DOS RECURSOS 25.124.371 25.259.576 LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO DO EXERCÍCIO 1.791.752 2.594.184 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.259.858 1.744.309 Ajustes ao Lucro Líquido:

Resultado de Participações em Coligadas e Controladas (3.873) (486) Depreciações e Amortizações 412.792 511.045 Amortização de Ágio 126.068 102.279 Provisão para Ajuste de Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais - 227.300 Constituição/(Reversão) de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens (3.246) 9.659 Constituição de Provisão para Perdas em Outros Investimentos 80 - Variação Cambial em Dependências no Exterior 73 78

AUMENTO DE CAPITAL (Nota 23.d) 124.277 835.364 VARIAÇÃO NOS RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS 3.997 (21.199) PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS (469) (22.650) ATUALIZAÇÃO DE TÍTULOS PATRIMONIAIS 1.073 679 DOAÇÕES E SUBVENÇÕES PARA INVESTIMENTOS 2.118 547 RESERVA DE REAVALIAÇÃO 11 (793) REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA (1.355) 3.782 AJUSTE A VALOR DE MERCADO - TVM E DERIVATIVOS 344.495 - RECURSOS DE TERCEIROS ORIGINÁRIOS DE: 22.858.472 21.869.662 AUMENTO DOS SUBGRUPOS DO PASSIVO 17.670.173 21.543.593

Depósitos 2.001.577 7.074.084 Captações no Mercado Aberto 5.474.578 9.050.620 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 457.563 - Obrigações por Empréstimos e Repasses 2.342.428 - Relações Interfinanceiras e Interdependências 334.252 42.943 Instrumentos Financeiros Derivativos 874.271 954.479 Outras Obrigações 6.185.504 4.421.467

REDUÇÃO DOS SUBGRUPOS DO ATIVO 5.051.079 181.348 Outros Valores e Bens - 181.348 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 4.957.529 - Operações de Arrendamento Mercantil 93.550 -

ALIENAÇÃO DE BENS E INVESTIMENTOS 137.220 144.721 Bens Não de Uso Próprio 106.498 84.759 Imobilizado de Uso 29.926 56.185 Investimentos 796 3.777

APLICAÇÃO DOS RECURSOS 25.534.227 24.556.755 AJUSTE A VALOR DE MERCADO - TVM E DERIVATIVOS - 558.059 AQUISIÇÃO DE AÇÕES PRÓPRIAS 37 12 DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO PROPOSTOS (Nota 23.b) 1.152.813 3.118.739 INVERSÕES EM: 370.127 303.489

Bens Não de Uso Próprio 100.002 72.155 Imobilizado de Uso 253.881 216.627 Investimentos 16.244 14.707

APLICAÇÕES NO DIFERIDO 364.222 328.422 AUMENTO DOS SUBGRUPOS DO ATIVO 23.647.028 19.161.809

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez - 2.882.502 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 11.980.361 5.629.685 Relações Interfinanceiras e Interdependências 408.501 536.857 Operações de Crédito 8.379.922 6.240.856 Operações de Arrendamento Mercantil - 43.704 Outros Créditos 2.392.437 3.828.205 Outros Valores e Bens 485.807 -

REDUÇÃO DOS SUBGRUPOS DO PASSIVO - 1.086.225 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos - 757.766 Obrigações por Empréstimos e Repasses - 328.459

REDUÇÃO DAS DISPONIBILIDADES (409.856) 702.821 MODIFICAÇÕES NA POSIÇÃO FINANCEIRA:Disponibilidades:

Início do Exercício 1.592.432 889.611 Fim do Exercício 1.182.576 1.592.432

REDUÇÃO DAS DISPONIBILIDADES (409.856) 702.821

As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras

Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado

1. Contexto Operacional

2. Reestruturação Societária

Em 31 de agosto de 2006, as Assembléias Gerais Extraordinárias do Banco Santander Banespa S.A. (atual denominação doBanco Santander Merdional S.A.), do Banco Santander Brasil S.A. (BSB), do Banco Santander S.A. (BSSA) e do Banco doEstado de São Paulo S.A. – Banespa (Banespa) aprovaram a proposta de reestruturação societária nos termos do“Protocolo e Justificação da Incorporação do Banco Santander Brasil S.A., do Banco Santander S.A. e do Banco do Estadode São Paulo S.A. – Banespa pelo Banco Santander Meridional S.A.” (Protocolo), declarando efetiva a Incorporação. Comoconsequência, os acionistas do BSB, do BSSA e do Banespa (Bancos Incorporados) receberam ações de emissão do BancoSantander Banespa S.A. (Incorporador) e os Bancos Incorporados foram extintos, passando o Banco Santander Banespa àcondição de sucessor a título universal dos Bancos Incorporados, no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações etornando-se a instituição-líder dos conglomerados financeiro e econômico perante o Bacen.

A implementação da reorganização societária visou possibilitar a unificação da marca, a melhoria do foco das estratégias denegócios voltadas para os clientes, usuários, parceiros comerciais e o mercado e, ainda, a promoção de um amplo processode racionalização operacional. Em termos jurídicos, simplificou a estrutura societária das Instituições, permitindo a reduçãode custos administrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias. Do ponto de vista contábil,permitiu ao conglomerado melhorar a composição de sua estrutura patrimonial.

Em 27 de julho de 2006, foi publicado Fato Relevante apresentando os detalhes sobre a reestruturação societária nasedições da Gazeta Mercantil e do Diário Oficial do Estado de São Paulo.

Em reuniões realizadas em 26 de julho de 2006, as diretorias executivas do BSM, BSB, BSSA e Banespa e o Conselho deAdministração do Banespa aprovaram e decidiram submeter à aprovação de seus respectivos acionistas a proposta dereestruturação societária nos termos do referido Protocolo.

II. Atos Societários e Negociais que Antecederam a Incorporação

Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 4 de agosto de 2006 foi aprovada, nos termos do Art. 223, § 3º, da Lei6.404/76, a solicitação de registro para abertura de capital do Banco Santander Meridional S.A. (BSM) perante a Comissãode Valores Mobiliários. Também nessa data, foi decidida a alteração da denominação social do Banco Santander MeridionalS.A. para Banco Santander Banespa S.A.

a) Incorporação do Banco Santander Brasil S.A., do Banco Santander S.A. e do Banco do Estado de São Paulo S.A. –Banespa pelo Banco Santander Banespa S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER BANESPA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005

O Santander Banespa atua no país por meio do Banco Santander Banespa S.A. e outras empresas, conforme demonstradona nota 4. O Banco Santander Banespa S.A., controlado pelo Banco Santander Central Hispano, S.A., com sede naEspanha, é a empresa líder dos conglomerados financeiro e econômico-financeiro perante o Banco Central do Brasil(Bacen), constituído na forma de sociedade anônima, domiciliado na Rua Amador Bueno, 474 - Santo Amaro - São Paulo -SP., opera e desenvolve suas operações através das carteiras comercial, de câmbio, de investimento, de crédito efinanciamento e de crédito imobiliário e, através de empresas ligadas, atua também nos mercados de seguros, previdênciaprivada e capitalização, de arrendamento mercantil, administração de fundos de terceiros e corretagem de valoresmobiliários e seguros. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamenteno mercado financeiro. A abertura de capital do Banco Santander Banespa S.A. está em fase de aprovação pela Comissãode Valores Mobiliários (CVM).

I. Motivos e Benefícios da Incorporação



Em conseqüência do processo de incorporação, os acionistas da Santander Banespa Arrendamento Mercantil (Incorporada)receberam ações de emissão da Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (Incorporadora) e a Incorporada foi extinta esucedida pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A., no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações.

Foi publicado Fato Relevante apresentando os detalhes da incorporação em 14 de novembro de 2006, na edição da GazetaMercantil, e em 15 de novembro de 2006 na edição do Diário Oficial do Estado de São Paulo.

b) Incorporação da Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil pela Santander Brasil ArrendamentoMercantil S.A.

Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2006 foi aprovado o "Protocolo e Justificação deIncorporação da Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil pela Santander Brasil Arrendamento MercantilS.A." celebrado em 13 de novembro de 2006.

A implementação da reorganização societária visou a racionalização das operações das Companhias e benefícios de ordemadministrativa, operacional, econômica e financeira.

O processo de abertura de capital do Banco Santander Banespa está em fase de aprovação pela CVM.

Em dezembro de 2006, foi concluído o processo de incorporação jurídica com a homologação dos atos societários peloBacen e com seu arquivamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo.

Avaliação dos Patrimônios Líquidos a Preços de Mercado. Em atendimento e para os fins do disposto no Art. 264 da Lei6.404/76, foram realizadas em 26 de julho de 2006 as avaliações dos patrimônios líquidos a preços de mercado dasCompanhias, pela empresa especializada KPMG Corporate Finance Ltda. Referidas avaliações foram realizadas segundo osmesmos critérios e na mesma data base, isto é, 30 de junho de 2006, tomando por base demonstrações financeirasdevidamente auditadas das Companhias.

As variações patrimoniais ocorridas entre a data base dos referidos balanços patrimoniais e da efetivação das Incorporações(31 de agosto de 2006) foram reconhecidas e escrituradas diretamente no Banco Santander Banespa S.A. (atualdenominação do Banco Santander Meridional S.A.). Os saldos de contas credoras e devedoras das Incorporadas passaramaos livros contábeis da Incorporadora. Não haviam passivos e nem tampouco contingências passivas não contabilizadas nospatrimônios do BSB, do BSSA e do Banespa, assumidas pelo Banco Santander Banespa, na condição de sucessor legaldessas companhias.

V. Aumento do Capital Social e Patrimônio Líquido

As administrações das Companhias estabeleceram as relações de substituição de ações nas Incorporações com base nasavaliações dos respectivos patrimônios líquidos contábeis das Companhias.

Avaliação dos Patrimônios Líquidos pelo Valor Contábil. Os patrimônios líquidos das Companhias foram avaliados pelosseus respectivos valores contábeis, conforme laudos de avaliação elaborados em 26 de julho de 2006, pela empresaespecializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Tais avaliações foram realizadas segundo o critério deapuração do valor patrimonial líquido contábil das Companhias, tendo como base os balanços patrimoniais levantados em 30de junho de 2006, os quais foram devidamente auditados.

As Incorporações foram realizadas por meio das transferências dos acervos líquidos contábeis das Incorporadas para opatrimônio da Incorporadora, com base nos balanços auditados levantados em 30 de junho de 2006.

Como resultado da reestruturação, o capital social do Banco Santander Banespa S.A. aumentou em R$ 5.337.861, passandode R$ 1.493.587 para R$ 6.831.448 e o valor total incorporado ao patrimônio líquido foi de R$ 5.756.950.

III. Avaliações dos Patrimônios Líquidos

VI. Outras Considerações Relevantes

IV. Variações Patrimoniais



3. Apresentação das Demonstrações Financeiras Combinadas

4.

Patrimônio Lucro ParticipaçãoLíquido Ativos Líquido/ Direta e Indireta

Ajustado Totais (Prejuízo) Capital Total %

Controladas Indiretas - Banco Santander Central Hispano, S.A.Setor FinanceiroBanco Santander Banespa S.A. 8.019.898 104.971.203 767.311 97,97%Banco Santander S.A. (1) - - 425.570 99,93%Banco Santander Brasil S.A. (1) - - (26.077) 97,97%Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa (1) - - 466.839 98,10%Setor SegurosSantander Seguros S.A. 338.650 4.550.360 121.040 98,99%Outros SetoresSantander Brasil Investimentos e Serviços S.A. 37.948 58.609 1.621 100,00%Universia Brasil S.A. 1.698 2.752 (5.603) 99,99%Controladas Indiretas e Controladas em ConjuntoSetor Financeiro

112.527 246.311 21.796 100,00%Banespa S.A. Corretora de Câmbio e Títulos 79.942 283.405 39.105 100,00%Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 11.529 18.169 1.149 100,00%Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. 498.595 3.775.287 21.160 99,99%Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil (2) - - 38.836 100,00%

79.679 99.652 15.859 100,00%Setor SegurosSantander Capitalização S.A. 59.349 691.610 46.764 100,00%

68.407 203.513 27.254 99,99%Santander Banespa Seguros S.A. 48.862 92.407 16.442 100,00%Outros SetoresSantander Banespa Administradora de Consórcios Ltda. 3.518 3.670 89 100,00%Norchem Participações e Consultoria S.A. 41.320 54.506 5.609 49,99%Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A. 139.883 142.988 18.280 100,00%Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros (4) 122.410 122.698 16.827 100,00%Agropecuária Tapirapé S.A. 5.795 5.849 165 99,06%____________________________

As informações das empresas de arrendamento mercantil foram reclassificadas, extracontabilmente, com o objetivo derefletir no consolidado sua posição financeira em conformidade com o método financeiro.

Santander Banespa Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (3)

Banespa S.A. - Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros

As demonstrações financeiras das empresas incluídas nas demonstrações financeiras combinadas do Santander Banespaforam elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações,associadas às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Bacen, da CVM e da Superintendência de SegurosPrivados (Susep), quando aplicável. Na elaboração das demonstrações financeiras combinadas foi considerado não apenaso controle societário, conforme determinado pela Lei das Sociedades por Ações, mas o controle operacional efetivo,caracterizado pela administração ou gerência comum no Brasil ou pela atuação no mercado brasileiro sob a mesma marca.

Na elaboração das demonstrações financeiras combinadas foram eliminadas as participações societárias, os saldosrelevantes a receber e a pagar, as receitas e despesas decorrentes de transações entre dependências no país,dependências no exterior e controladas, os resultados não realizados entre essas empresas, e destacada a participação dosacionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado. Os componentes das contas patrimoniais e de resultado dassociedades controladas em conjunto foram consolidados nas respectivas proporções da participação no capital social dacontrolada.

A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração, impactando certosativos e passivos, divulgações sobre contingências passivas e receitas e despesas nos períodos demonstrados. Uma vezque o julgamento da Administração envolve estimativas referentes à probabilidade de ocorrência de eventos futuros, osmontantes reais podem diferir dessas estimativas.

Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários

Empresas Incluídas nas Demonstrações Financeiras Combinadas



5. Principais Práticas Contábeis

a) Apuração do Resultado

b) Ativos e Passivos - Circulante e a Longo Prazo

c) Títulos e Valores Mobiliários

III - títulos mantidos até o vencimento. II - títulos disponíveis para venda; e

(4) Controlada da Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A.

Os saldos realizáveis e exigíveis em até 12 meses são classificados no ativo e passivo circulante, respectivamente, excetopelos títulos classificados como Títulos para Negociação que estão classificados integralmente no curto prazo, conformeestabelecido pela Circular 3.068/01.

I - títulos para negociação;

A carteira de títulos e valores mobiliários está demonstrada pelos seguintes critérios de registro e avaliação contábeis:

(1) da adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período, quando relativa atítulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos para negociação; e

(3) Em 23 de outubro de 2006, a Santander Banespa Asset Management Ltda. obteve a aprovação do Bacen para funcionamento comoinstituição financeira especificamente como sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários, tendo sua denominação alterada paraSantander Banespa Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

(1) Empresas incorporadas pelo Banco Santander Banespa S.A. (vide nota 2).(2) Empresa incorporada pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (vide nota 2).

Na categoria títulos para negociação estão registrados os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de seremativa e freqüentemente negociados e na categoria títulos mantidos até o vencimento, aqueles para os quais existe intençãoda Instituição de mantê-los em carteira até o vencimento. Na categoria títulos disponíveis para venda, estão registrados ostítulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias descritas em I e III. Os títulos e valores mobiliáriosclassificados nas categorias I e II estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até adata do balanço, calculados “pro-rata” dia, ajustados ao valor de mercado, computando-se a valorização ou a desvalorizaçãodecorrentes de tal ajuste em contrapartida:

(2) da conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários, quando relativa a títulos e valores mobiliáriosclassificados na categoria títulos disponíveis para venda. Os ajustes ao valor de mercado realizados na venda desses títulossão transferidos para o resultado do período.

São demonstrados pelos valores de realização e/ou exigibilidade, incluindo os rendimentos, encargos e variações monetáriasou cambiais auferidos e/ou incorridos até a data do balanço, calculados "pro-rata" dia e, quando aplicável, o efeito dosajustes para reduzir o custo de ativos ao seu valor de mercado ou de realização. As provisões para operações de créditosão fundamentadas nas análises das operações de crédito em aberto (vencidas e vincendas); na experiência passada,expectativas futuras e riscos específicos das carteiras e na política de avaliação de risco da Administração na constituiçãodas provisões, inclusive, exigidas pelas normas e instruções do Bacen.

Nas empresas de Seguros, os prêmios de seguros, contabilizados por ocasião da emissão das apólices/faturas, sãoregistrados como prêmios emitidos. A receita correspondente é diferida "pro-rata" dia pelo prazo de vigência dasapólices/faturas de seguros, por meio da constituição da provisão de prêmios não ganhos calculada com base na retençãolíquida dos prêmios emitidos. As comissões e outros custos de angariação também são diferidos de acordo com o prazo devigência das apólices/faturas. As receitas de contribuições previdenciárias e de capitalização são reconhecidas no resultadoquando do efetivo recebimento.

O regime contábil de apuração do resultado é o de competência, e considera os rendimentos, encargos e variaçõesmonetárias ou cambiais, calculados a índices ou taxas oficiais, "pro-rata" dia, incidentes sobre ativos e passivos atualizadosaté a data do balanço.



e) Despesas Antecipadas

f) Permanente

f.1) Investimentos

f.2) Imobilizado

f.3) Diferido

g) Provisões Técnicas Relacionadas às Atividades de Seguro, Previdência e Capitalização

g.1) Seguros e Previdência

Os instrumentos financeiros derivativos designados como parte de uma estrutura de proteção contra riscos "hedge" podemser classificados como:

O ágio na aquisição de investimentos e sua respectiva conta redutora, provisão para manutenção da integridade dopatrimônio líquido dos acionistas da incorporadora, quando aplicável, são amortizados pelo prazo de até 10 anos, observadaa expectativa de resultados futuros.

(2) para aqueles classificados na categoria II, a valorização ou desvalorização é registrada em contrapartida à contadestacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários.

A provisão de prêmios não-ganhos é constituida em conformidade com o estabelecido pela Resolução CNSP n° 162/2006,relativa ao período de cobertura de risco, sendo formada "pro-rata" dia pelo período a decorrer individualmente das apólices,endosso ou fatura, para todos os ramos representativos de todos os contratos de seguro em vigor no mês de suaconstituição ou a eles relacionados.

(1) para aqueles classificados na categoria I, a valorização ou a desvalorização é registrada em contrapartida à adequadaconta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período; e

Os instrumentos financeiros derivativos destinados a "hedge" e os respectivos objetos de "hedge" são ajustados ao valor demercado, observado o seguinte:

II - "hedge" de fluxo de caixa.

Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria mantidos até o vencimento estão demonstrados pelo valor deaquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados “pro-rata” dia, os quais estão registrados no resultado do período, sendo registradas provisões para perdas sempre que houver perda permanente no valor de realizaçãode tais títulos e valores mobiliários.

d) Instrumentos Financeiros Derivativos

I - "hedge" de risco de mercado; e

I - Provisão para prêmios não-ganhos

Demonstrado pelo valor do custo de aquisição, e sua avaliação considera os seguintes aspectos:

Os ajustes dos investimentos em sociedades coligadas são apurados pelo método de equivalência patrimonial e registradosem Resultado de Participações em Coligadas. Os Outros Investimentos estão avaliados ao custo, reduzidos ao valor demercado, quando aplicável.

A depreciação do imobilizado é feita pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: edificações - 4%, instalações,móveis, equipamentos de uso e sistemas de comunicação e segurança - 10%, sistemas de processamento de dados eveículos - 20%.

São contabilizadas as aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos benefícios ou prestação de serviçosocorrerão em exercícios seguintes e são apropriadas ao resultado, de acordo com a vigência dos respectivos contratos.

Os gastos classificados no ativo diferido são amortizados pelo prazo máximo de 5 anos quando se referem à aquisição edesenvolvimento de logiciais e 10 anos para os demais gastos, observando-se os prazos de utilidade da despesa e ovencimento dos contratos de locação.



g.2) Capitalização

h) Plano de Benefícios de Aposentadoria

i) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais

i.1) Ativos Contingentes

i.2) Passivos Contingentes

i.3) Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias

j) Resultado de Exercícios Futuros

As despesas com contribuições dos patrocinadores para os planos são reconhecidas no resultado pelo regime decompetência.

Os passivos atuariais, referentes aos planos de aposentadoria complementar, são registrados com base em estudo atuarialrealizado por atuário independente, que observam o disposto na Deliberação CVM 371.

III - Sinistros a Liquidar

Representam o valor das obrigações assumidas sob a forma de planos de renda e pecúlio, determinadas mediante cálculosatuariais pelo regime financeiro de capitalização.

II - Provisões Matemáticas e Benefícios

IV - Provisão de Sinistros Ocorridos mas Não Avisados - IBNR

A provisão para sinistros a liquidar é calculada por estimativa, com base nos avisos de sinistros recebidos de acordo com aexperiência da companhia para cada ramo de seguro, líquida de recuperações de cosseguros e resseguros cedidos.

A provisão para sinistros ocorridos mas não avisados é calculada de acordo com a circular da Susep 283/2005. A provisãopara o Seguro de Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Vias Terrestre (DPVAT), incluída no saldo daprovisão para sinistros ocorridos mas não avisados, é constituída com base nas informações fornecidas pela administraçãodo convênio da Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização (Fenaseg).

As provisões técnicas dos títulos de capitalização são determinadas por um percentual aplicado sobre os valores recebidosdos subscritores, conforme estabelecido na respectiva nota técnica atuarial de cada produto e nas condições gerais de cadaproposta, sendo atualizada mensalmente pela Taxa Referencial Básica aplicada às cadernetas de poupança e capitalizada àtaxa de 0,5% ao mês, podendo ser resgatadas nas condições descritas no respectivo título de capitalização. A atualizaçãomonetária e os juros creditados às provisões técnicas são contabilizados como despesas monetárias.

Referem-se às rendas recebidas antes do cumprimento do prazo da obrigação que lhes deram origem, incluindo rendimentosnão restituíveis, principalmente relacionadas a garantias e fianças prestadas e anuidades de cartão de crédito. A apropriaçãoao resultado é de acordo com a vigência dos respectivos contratos.

São processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ouconstitucionalidade, que independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantesreconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, exceto para os casos em que a administração julgar, com basena avaliação de especialistas e nas condições gerais da ação, que não produzirão efeitos patrimoniais.

Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais nãocabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxitoprovável, quando existentes, são apenas divulgados nas demonstrações financeiras.

São reconhecidos contabilmente com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na opinião dos assessoresjurídicos internos e externos quando o risco de perda da ação judicial ou administrativa for avaliada como provável, quandoexistentes, e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança.



k) Imposto de Renda e Contribuição Social

6. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

2006 2005Até 3 De 3 a Acima de

Meses 12 Meses 12 meses Total TotalAplicações no Mercado Aberto 3.268.810 - - 3.268.810 7.821.698 Posição Bancada 1.362.171 - - 1.362.171 62.980 Letras Financeiras do Tesouro 83 - - 83 8.773 Letras do Tesouro Nacional 1.287.992 - - 1.287.992 - Notas do Tesouro Nacional 387 - - 387 -

73.709 - - 73.709 54.207 Posição Financiada 1.906.639 - - 1.906.639 6.178.303 Letras Financeiras do Tesouro 1.922 - - 1.922 - Letras do Tesouro Nacional 1.904.717 - - 1.904.717 6.178.294 Notas do Tesouro Nacional - - - - 9 Posição Vendida - - - - 1.580.415 Títulos Públicos Federais - Tesouro Nacional - - - - 1.580.415 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 192.715 409.079 582.446 1.184.240 681.992

856.491 - - 856.491 1.763.380 Provisão para Perdas - - (200) (200) (200)

4.318.016 409.079 582.246 5.309.341 10.266.870

7. Títulos e Valores Mobiliários

2006 2005Valor de Ajuste a Mercado refletido no: Valor Valor

Resumo por categoria Custo Resultado Patrimônio Contábil Contábil Títulos para Negociação 25.751.276 248.550 - 25.999.826 15.954.569

20.671.114 106.761 - 20.777.875 11.526.703 5.080.162 141.789 - 5.221.951 4.427.866

Títulos Disponíveis para Venda 12.190.919 - 167.259 12.358.178 10.672.045 9.902.244 - 348.325 10.250.569 9.220.822 2.288.675 - (181.066) 2.107.609 1.451.223

Títulos Mantidos até o Vencimento 5.012.946 - - 5.012.946 4.910.024 4.973.330 - - 4.973.330 4.849.770 39.616 - - 39.616 60.254

Total - Títulos e Valores Mobiliários 42.955.141 248.550 167.259 43.370.950 31.536.638 1.095.578 77.840 - 1.173.418 1.027.369

44.050.719 326.390 167.259 44.544.368 32.564.007 (1.966.143) (44.935) - (2.011.078) (1.136.807)

De acordo com o disposto na Circular Bacen 3.171, de 31 de dezembro de 2002, Deliberação CVM 273, de 20 de agosto de1998, Instrução CVM 371, de 27 de junho de 2002, e Circular Susep 295, de 14 de junho de 2005, a expectativa derealização dos créditos tributários da Instituição, conforme demonstrada na nota 12, está baseada em projeções deresultados futuros e fundamentada em estudo técnico.

O encargo do imposto de renda é calculado à alíquota de 15% mais adicional de 10% e a contribuição social à alíquota de9%, após efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal. Os créditos tributários e passivos diferidos sãocalculados, basicamente, sobre determinadas diferenças temporárias entre o resultado contábil e o fiscal, sobre os prejuízosfiscais e ajustes a valor de mercado de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos.

Títulos Públicos

Títulos Públicos

Títulos Privados

Títulos emitidos pelo Governo Brasileiro no Exterior - Bradies

Aplicações em Moedas Estrangeiras

Títulos PrivadosTítulos Públicos

Total - Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos

Derivativos (Ativo)

Títulos Privados

Total

Derivativos (Passivo)



2006Sem Até De 3 a De 12 a Acima de

Abertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 36 Meses 36 Meses TotalTítulos Públicos - 13.552.820 6.621.711 5.190.317 10.636.926 36.001.774 Bônus do Tesouro Nacional - 1.166 1.106 2.046 - 4.318 Bradies - 1.366 - - 47.597 48.963 Global 40 - 16.421 14.517 21 515.945 546.904

- 443.844 20.162 - 60.567 524.573 Crédito Securitizado - 19.748 - 42.532 10.286 72.566 Letras do Tesouro Nacional - 9.390.000 6.160.764 1.352.687 - 16.903.451 Letras Financeiras do Tesouro - 101.848 288.971 1.183.715 20.712 1.595.246

- - 875 - 120.448 121.323

- 30.305 17.830 1.538.856 3.657.857 5.244.848

- 3.263.524 2.423 233.228 1.917.115 5.416.290

- 884 - 21.000 - 21.884

- 254.117 - 618.538 4.170.422 5.043.077

- - - - 67 67 Títulos da Dívida Agrária - 29.597 115.063 197.694 115.910 458.264 Títulos Privados 5.324.429 156.415 167.975 628.659 1.091.698 7.369.176 Ações 1.497.106 - - - - 1.497.106

- - - 39.616 - 39.616

3.582.957 - - - - 3.582.957

- - 2.122 401.907 146.557 550.586 Cotas de Fundo de Investimento 244.366 - - - - 244.366 Debêntures - 31.167 22.432 145.880 698.296 897.775 Eurobonds - 138 408 28.307 - 28.853 Notas Promissórias - 115.070 141.992 - - 257.062

- 10.040 1.021 12.949 246.845 270.855

5.324.429 13.709.235 6.789.686 5.818.976 11.728.624 43.370.950

2006 2005Ajuste a

Valor de Mercado Valor ValorCusto Resultado Contábil Contábil

Títulos Públicos 20.671.114 106.761 20.777.875 11.526.703 Bradies 45.160 3.803 48.963 96.999 Global 40 337.768 3.730 341.498 418.883 Certificado Financeiro do Tesouro 6.268 (44) 6.224 - Crédito Securitizado 1.494 (298) 1.196 - Letras do Tesouro Nacional 16.088.711 33.759 16.122.470 8.964.057 Letras Financeiras do Tesouro 441.463 187 441.650 829.227 Notas do Banco Central - - - 418.856 Notas do Tesouro Nacional NTN B 2.323.415 51.646 2.375.061 686.193 Notas do Tesouro Nacional NTN C 313.541 (3.593) 309.948 87.273 Notas do Tesouro Nacional NTN D 22.080 (196) 21.884 25.215 Notas do Tesouro Nacional NTN F 730.703 30.507 761.210 - Títulos da Dívida Agrária 360.511 (12.740) 347.771 -

Notas do Tesouro Nacional NTN D

Certificado Financeiro do Tesouro (1)

Notas do Tesouro Nacional NTN B

Notas do Tesouro Nacional NTN A

Notas do Tesouro Nacional NTN C (2)

Notas do Tesouro Nacional NTN P

Títulos para Negociação

Total - Títulos e Valores Mobiliários

Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (3)

Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI

Cotas de Fundos Especialmente Constituídos-Garantidores de Planos de Benefícios - PGBL/VGBL

Certificado de Depósito Bancário

Notas do Tesouro Nacional NTN F



Ajuste aValor de Mercado Valor Valor

Custo Resultado Contábil ContábilTítulos Privados 5.080.162 141.789 5.221.951 4.427.866 Ações 600.389 140.380 740.769 569.656

3.582.957 - 3.582.957 2.766.627 Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (3) 550.586 - 550.586 759.952 Cotas de Fundo de Investimento 242.904 - 242.904 226.085 Debêntures 74.673 1.209 75.882 72.353 Eurobonds 28.653 200 28.853 33.193 Total 25.751.276 248.550 25.999.826 15.954.569


Vencimento 3 Meses 12 Meses 36 Meses 36 MesesTítulos Públicos - 8.810.246 6.292.211 2.703.146 2.972.272 Bradies - 1.366 - - 47.597 Global 40 - 10.306 1 21 331.170 Certificados Financeiros do Tesouro - - - - 6.224 Créditos Securitizados - 751 - - 445 Letras do Tesouro Nacional - 8.730.000 6.160.764 1.231.706 - Letras Financeiras do Tesouro - 6.329 21.960 397.832 15.529 Notas do Tesouro Nacional NTN B - 13.387 8.875 672.858 1.679.941 Notas do Tesouro Nacional NTN C - 1.590 2.419 232.804 73.135 Notas do Tesouro Nacional NTN D - 884 - 21.000 - Notas do Tesouro Nacional NTN F - 38.477 - - 722.733 Títulos da Dívida Agrária - 7.156 98.192 146.925 95.498 Títulos Privados 4.566.630 1.142 4.805 430.214 219.160 Ações 740.769 - - - -

3.582.957 - - - -

- - 2.122 401.907 146.557 Cotas de Fundo de Investimento 242.904 - - - - Debêntures - 1.004 2.275 - 72.603 Eurobonds - 138 408 28.307 - Total 4.566.630 8.811.388 6.297.016 3.133.360 3.191.432

2006 2005Ajuste a

Valor de Mercado - Valor ValorTítulos Disponíveis para Venda Custo Patrimônio Contábil ContábilTítulos Públicos 9.902.244 348.325 10.250.569 9.220.822 Bônus do Tesouro Nacional 4.142 176 4.318 7.041 Global 40 192.799 12.607 205.406 227.049 Certificado Financeiro do Tesouro (1) 69.260 5.173 74.433 790.570 Crédito Securitizado 74.805 (3.435) 71.370 73.977 Letras do Tesouro Nacional 775.957 5.024 780.981 1.548.165 Letras Financeiras do Tesouro 1.153.241 355 1.153.596 323.657 Notas do Banco Central - - - 875.501 Notas do Tesouro Nacional NTN A 140.946 (19.623) 121.323 128.342 Notas do Tesouro Nacional NTN B 2.776.855 88.449 2.865.304 1.321.935 Notas do Tesouro Nacional NTN C (2) 512.059 69.352 581.411 1.187.295 Notas do Tesouro Nacional NTN D - - - 397.460 Notas do Tesouro Nacional NTN F 4.092.747 189.120 4.281.867 2.246.017 Notas do Tesouro Nacional NTN P 86 (19) 67 52 Samurai Bonds - - - 15.399 Títulos da Dívida Agrária 109.347 1.146 110.493 78.362

Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (3)

Cotas de Fundos Especialmente Constituídos - Garantidores de Planos de Benefícios - PGBL/VGBL

Cotas de Fundos Especialmente Constituídos - Garantidores de Planos de Benefícios - PGBL/VGBL

Títulos para Negociação

Títulos para Negociação - Continuação



2006 2005Ajuste a

Valor de Mercado - Valor ValorTítulos Disponíveis para Venda - Continuação Custo Patrimônio Contábil ContábilTítulos Privados 2.288.675 (181.066) 2.107.609 1.451.223 Ações (4) 921.470 (165.133) 756.337 234.962 Cotas de Fundo de Investimento 1.462 - 1.462 - Debêntures 837.302 (15.409) 821.893 832.813 Notas Promissórias 257.062 - 257.062 94.327 Letras de Crédito Imobiliário - - - 50.053 Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI 271.379 (524) 270.855 181.143 Letras Hipotecárias - - - 57.925 Total 12.190.919 167.259 12.358.178 10.672.045


Títulos Disponíveis para Venda Vencimento 3 Meses 12 Meses 36 Meses 36 MesesTítulos Públicos - 1.050.007 329.500 2.487.171 6.383.891 Bônus do Tesouro Nacional - 1.166 1.106 2.046 - Global 40 - 6.115 14.516 - 184.775 Certificado Financeiro do Tesouro (1) - - 20.162 - 54.271 Crédito Securitizado - 18.997 - 42.532 9.841 Letras do Tesouro Nacional - 660.000 - 120.981 - Letras Financeiras do Tesouro - 95.519 267.011 785.883 5.183 Notas do Tesouro Nacional NTN A - - 875 - 120.448 Notas do Tesouro Nacional NTN B - 16.845 8.955 865.998 1.973.506 Notas do Tesouro Nacional NTN C (2) - 13.284 4 424 567.699 Notas do Tesouro Nacional NTN F - 215.640 - 618.538 3.447.689 Notas do Tesouro Nacional NTN P - - - - 67 Títulos da Dívida Agrária - 22.441 16.871 50.769 20.412 Títulos Privados 757.799 155.273 163.170 158.829 872.538 Ações (4) 756.337 - - - - Cotas de Fundo de Investimento 1.462 - - - - Debêntures - 30.163 20.157 145.880 625.693 Notas Promissórias - 115.070 141.992 - - Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI - 10.040 1.021 12.949 246.845 Total 757.799 1.205.280 492.670 2.646.000 7.256.429

2006 2005Valor Valor

Títulos Mantidos até o Vencimento (5) Custo/Contábil Custo/ContábilTítulos Públicos 4.973.330 4.849.770 Certificados Financeiros do Tesouro (1) 443.916 490.887 Notas do Tesouro Nacional NTN B 4.483 - Notas do Tesouro Nacional NTN C (2) 4.524.931 4.358.883 Títulos Privados 39.616 60.254 Certificado de Depósito Bancário 39.616 60.254 Total 5.012.946 4.910.024



2006Até De 3 a De 12 a Acima de

Títulos Mantidos até o Vencimento (5) 3 Meses 12 Meses 36 Meses 36 MesesTítulos Públicos 3.692.567 - - 1.280.763 Certificados Financeiros do Tesouro (1) 443.844 - - 72 Notas do Tesouro Nacional NTN B 73 - - 4.410 Notas do Tesouro Nacional NTN C (2) 3.248.650 - - 1.276.281 Títulos Privados - - 39.616 - Certificado de Depósito Bancário - - 39.616 - Total 3.692.567 - 39.616 1.280.763 ______________________________

8. Relações Interfinanceiras

O saldo da rubrica Relações Interfinanceiras é composto por Créditos Vinculados representados, basicamente, por depósitosefetuados no Bacen para cumprimento das exigibilidades dos compulsórios sobre depósitos à vista, depósitos de poupança edepósitos a prazo e por pagamentos e recebimentos a liquidar, representados por cheques e outros papéis remetidos aoserviço de compensação (posição ativa e passiva).

As principais taxas de juros são extraídas dos contratos futuros e swaps negociados na Bolsa de Mercadorias e Futuros -BM&F, sendo que ajustes a tais curvas são efetuados sempre que determinados pontos são considerados ilíquidos ou que,por motivos atípicos, não representem fielmente as condições de mercado.

(4) Constituídas principalmente por ações da CESP - Cia. Energética de São Paulo no valor de R$743.793 (2005 - R$225.698). Em junho de2005 as ações de emissão da AES Tietê foram vendidas e geraram um resultado de R$635 milhões.

(2) São atualizáveis pelo IGPM mais 12% a.a., com pagamento semestral de juros vencíveis até 1º de janeiro de 2031.

(3) O valor das cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC é calculado mediante a apuração do valor dos direitoscreditórios e dos demais ativos financeiros integrantes das suas respectivas carteiras, deduzidos das respectivas provisões que levam emconsideração aspectos relacionados aos devedores, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, de acordo comas normas e práticas contábeis de avaliação de crédito e não são ajustados ao valor de mercado.

O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado considerando a cotação média dos mercados organizados e oseu fluxo de caixa estimado, descontado a valor presente conforme as correspondentes taxas de juros aplicáveis,consideradas como representativas das condições de mercado por ocasião do encerramento do balanço.

(5) O valor de mercado dos Títulos Mantidos até o Vencimento, em 31 de dezembro de 2006 é de R$6.333.947 (2005 - R$5.556.378).

Atentando ao disposto no artigo 8º da Circular Bacen 3.068, de 08 de novembro de 2001, o Santander Banespa possuicapacidade financeira e intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria Títulos Mantidos até oVencimento. Em janeiro de 2007, em razão da transferência das obrigações do plano de benefícios de complementação deaposentadorias e pensões, foram transferidos ao Banesprev - Fundo Banespa de Seguridade Social (Banesprev)R$3.478.816 de títulos classificados como mantidos até o vencimento e R$573.191 foram reclassificados para a categoriadisponível para venda (Nota 34.d). Os títulos mantidos até o vencimento transferidos para o Banesprev foram classificadosintegralmente no curto prazo.

(1) Estão custodiados na Cetip, atualizáveis pelo IGP-DI mais juros de 12% a.a.



9. Carteira de Créditos e Provisão para Perdas

a) Composição da Carteira de Créditos2006 2005

Operações de Crédito 34.107.763 25.140.083 Empréstimos e Títulos Descontados 16.873.451 12.417.324 Financiamentos 13.322.894 9.744.763 Financiamentos Rurais e Agroindustriais 2.595.640 1.864.521 Financiamentos Imobiliários 1.232.424 1.008.575 Financiamentos de Títulos e Valores Mobiliários 60.694 74.067 Financiamentos de Infraestrutura e Desenvolvimento 22.660 30.833 Operações de Arrendamento Mercantil 402.284 490.301 Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (1) 1.525.914 1.494.899 Outros Créditos (2) 1.472.855 1.857.004 Total 37.508.816 28.982.287 ______________________________

b) Composição da Carteira de Créditos por Setor de Atividades2006 2005

Setor Privado 37.337.944 28.684.479 Indústria 10.424.303 7.124.961 Comércio 3.624.999 3.885.316 Instituições Financeiras 115.708 265.523 Serviços e Outros 7.043.614 5.068.320 Pessoas Físicas 12.302.955 9.296.612 Habitacional 1.230.725 1.010.850 Agricultura 2.595.640 2.032.897 Setor Público 170.872 297.808 Governo Federal 137.994 162.512 Governo Estadual 4.977 - Governo Municipal 27.901 135.296 Total 37.508.816 28.982.287

Nível Carteira de Créditos Provisão requeridade 2006 2005

Ris-co

% Provisão Mínima Requerida Curso Normal

Curso Anormal (1) Total Total 2006 2005

AA - 22.209.452 - 22.209.452 15.072.734 - - A 0,50% 11.454.383 - 11.454.383 10.907.525 57.272 54.538 B 1% 317.553 399.921 717.474 623.924 7.175 6.240 C 3% 446.658 430.582 877.240 323.766 26.317 9.713 D 10% 133.405 320.972 454.377 829.198 45.438 82.920 E 30% 19.497 194.551 214.048 142.591 64.214 42.778 F 50% 16.637 191.206 207.843 104.372 103.922 52.187 G 70% 9.064 178.312 187.376 97.527 131.163 68.270 H 100% 58.540 1.128.083 1.186.623 880.650 1.186.623 880.650

Total 34.665.189 2.843.627 37.508.816 28.982.287 1.622.124 1.197.296 ______________________________(1) Inclui operações vincendas e vencidas.

c) Composição da Carteira de Créditos e da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa distribuída peloscorrespondentes níveis de risco

(2) Outros Créditos compreendem créditos por avais e fianças honrados, devedores por compra de valores e bens, títulos e créditos areceber (basicamente cartões de crédito e Cédula de Produto Rural - CPR), rendas a receber sobre contratos de câmbio e créditosdecorrentes de contratos de exportação.

(1) Os adiantamentos sobre contratos de câmbio estão classificados como redução de Outras Obrigações.



d) Movimentação de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

2006 2005Saldos em 1 de janeiro de 2006 1.197.296 915.908 Constituições 1.521.976 817.474 Baixas (1.097.119) (538.744)Outras Movimentações (29) 2.658 Saldos em 31 de dezembro de 2006 1.622.124 1.197.296 Créditos Recuperados (1) 355.003 209.781 ______________________________

10. Carteira de Câmbio

2006 2005AtivoCâmbio Comprado a Liquidar 3.214.229 2.963.839 Adiantamentos em Moeda Nacional Recebidos (206.095) (138.120) Direitos sobre Venda de Câmbio 2.900.291 1.994.679 Rendas a Receber de Adiantamentos Concedidos 29.749 23.031 Cambiais e Documentos a Prazo em Moedas Estrangeiras 2.843 16.161 Total 5.941.017 4.859.590

PassivoObrigações por Compra de Câmbio 3.344.623 2.998.558 Câmbio Vendido a Liquidar 2.788.026 1.961.514 Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (1.525.914) (1.494.899) Obrigações por Vendas Realizadas 2.027 24.855 Valores em Moedas Estrangeiras a Pagar 1.020 855 Total 4.609.782 3.490.883

Contas de CompensaçãoCréditos Abertos para Importação 292.355 152.097 Créditos de Exportação Confirmados 163.208 54.567

11. Negociação e Intermediação de Valores

2006 2005AtivoBolsas - Depósitos em Garantia 214.773 424.156 Devedores - Conta Liquidações Pendentes 175.450 160.801 Caixas de Registro e Liquidação 19.047 7.116 Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 14.116 22.232 Outros 411 83 Total 423.797 614.388

Passivo Credores por Empréstimos de Ações 306.587 352.593 Credores - Conta Liquidações Pendentes 190.358 116.240 Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 42.862 29.856 Caixas de Registro e Liquidação 36.088 31.067 Comissões e Corretagens a Pagar 4.140 6.042 Total 580.035 535.798

(1) Registrados como Receita da Intermediação Financeira nas rubricas: Operações de Crédito e Operações de Arrendamento Mercantil. Emnovembro de 2006 foi realizada uma cessão de créditos sem coobrigação, relativa a operações anteriormente baixadas a prejuízo pelo valorde R$ 28.198.



12. Créditos Tributários

a) Natureza e Origem dos Créditos Tributários:

Saldo em Saldo em31/12/05 Constituição Realização 31/12/06

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 624.661 261.879 (147.449) 739.091 Provisão para Contingências Cíveis 68.903 10.597 (6.851) 72.649 Provisão para Contingências Fiscais 460.667 82.119 (42.806) 499.980 Provisão para Contingências Trabalhistas 344.038 1.361 (33.759) 311.640 Provisão para Manutenção de Integridade do PL dos Acionistas 888.488 - (221.032) 667.456

113.884 56.879 (32.961) 137.802

862.757 244.595 (220.211) 887.141 Outras Provisões Temporárias 352.507 118.644 (172.364) 298.787 Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias 3.715.905 776.074 (877.433) 3.614.546 Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social 392.089 58.171 (188.714) 261.546 Contribuição Social - Medida Provisória n° 2.158/2001 771.088 7.415 (57.686) 720.817 Total dos Créditos Tributários 4.879.082 841.660 (1.123.833) 4.596.909 Créditos não Registrados (1.495.357) (14.978) 457.025 (1.053.310)

3.383.725 826.682 (666.808) 3.543.599 Insuficiência de Depreciação Bens Arrendados 2.050 83 (2.133) - Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 188.555 15.311 (144.596) 59.270 Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos - 2.511 (2.468) 43 Saldo dos Créditos Tributários Registrados 3.574.330 844.587 (816.005) 3.602.912

b) Expectativa de realização dos créditos tributários

Diferenças Diferenças Prej. FiscaisTemp. Temp. Base Total

Ano IRPJ CSLL Negativa CSLL 18% Total Registrados1.072.820 215.171 41.860 29.723 1.359.574 1.251.440

744.965 257.253 86.015 26.377 1.114.610 600.879 333.883 109.507 130.223 128.719 702.332 477.699 476.142 156.807 1.724 104.642 739.315 669.418 78.996 12.060 1.724 126.993 219.773 167.690 69.781 18.901 - 304.363 393.045 376.473 8.746 1.123 - - 9.869 -

13.119 1.685 - - 14.804 - 8.746 1.123 - - 9.869 -

29.881 3.837 - - 33.718 - 2.837.079 777.467 261.546 720.817 4.596.909 3.543.599

c) Valor presente dos créditos tributários

Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e Instrumentos Financeiros Derivativos

2009

20112012 a 2014

Provisão para Fundo de Complementação de Abono de Aposentadoria

2010

20082007

Subtotal dos Créditos Tributários Registrados

2017 a 20192015 a 2016

Após 2021Total

2020 a 2021

Em função das diferenças existentes entre os critérios contábeis, fiscais e societários, a expectativa da realização doscréditos tributários não deve ser tomada como indicativo do valor dos lucros líquidos futuros.

A expectativa de realização não considera o crédito tributário do ajuste a mercado dos títulos disponíveis para venda, ainsuficiência de depreciação dos bens arrendados e os resultados diferidos de instrumentos financeiros derivativos.

O valor presente do total dos créditos tributários é de R$3.813.709 (2005 - R$4.073.153) e o valor presente dos créditostributários registrados é de R$2.969.980 (2005 - R$2.827.074), calculados de acordo com a expectativa de realização dasdiferenças temporárias, prejuízo fiscal, base negativa e Contribuição Social 18% - MP 2.158/2001 e a taxa média decaptação, projetada para os períodos correspondentes.



13. Outros Créditos - Diversos

2006 2005Devedores por Depósitos em Garantia Para Interposição de Recursos Fiscais 1.145.682 943.399 Para Interposição de Recursos Trabalhistas 1.163.007 973.068 Outros 205.788 199.946 Cartões de Crédito 1.041.176 713.640 Cédula de Produto Rural 195.083 353.873 Direitos Creditórios 22.303 182.046 Outros Créditos a Receber 7.232 595 Garantias Contratuais Ex-Controladores (Nota 22.h) 901.281 - Impostos e Contribuições a Compensar 484.795 290.035 Pagamentos a Ressarcir 188.837 85.516 Devedores por Compra de Valores e Bens 92.038 410.111 Créditos Decorrentes de Contrato de Exportação 88.865 174.579 Adiantamentos Salariais/Outros 23.890 37.652 Opções por Incentivos Fiscais 11.004 32.981 Devedores Diversos 54.820 70.561 Total 5.625.801 4.468.002

14. Outros Valores e Bens

Despesas Antecipadas

2006 2005Gastos com Formalização de Negócios (1) 578.686 64.554 Comissões 79.183 70.728 Outras 46.095 76.527 Total 703.964 211.809 ______________________________

15. Imobilizado

2006 2005Custo Depreciação Residual Residual

Imóveis de uso 298.287 (177.130) 121.157 129.930 Edificações 221.273 (177.130) 44.143 49.570 Terrenos 77.014 - 77.014 80.360

Outras Imobilizações de Uso 1.401.399 (829.422) 571.977 501.973 Instalações, móveis e equipamentos de uso 387.508 (170.666) 216.842 169.005 Sistemas de segurança e comunicações 150.417 (77.792) 72.625 58.822 Sistemas de processamento de dados 855.111 (575.917) 279.194 268.969 Outras 8.363 (5.047) 3.316 5.177

Total 1.699.686 (1.006.552) 693.134 631.903

(1) Referem-se aos contratos firmados de Parceria Comercial com o setor privado e público, para a garantia de exclusividade na manutençãodos serviços bancários de processamento de créditos de folha de pagamento e de empréstimos consignados para os respectivosfuncionários, bem como a manutenção da carteira de cobrança, de serviços de pagamento aos seus fornecedores e outros serviçosbancários. Esses contratos possuem vigência, geralmente, entre 3 e 5 anos. Inclui o contrato firmado com a Prefeitura do Município do Riode Janeiro, no valor de R$359.797.

Referem-se, principalmente, a bens não de uso próprio, compostos basicamente por imóveis e veículos recebidos em daçãode pagamento no valor de R$32.000 (2005 - R$33.797) líquido da provisão para desvalorização, e investimentos temporáriosno valor de R$ 11.431, líquido de provisão para perdas em participações societárias.



16. Diferido

2006 2005Custo Amortização Líquido Líquido

Ágios de Incorporação 479.607 (479.607) - 121.370 Gastos em Imóveis de Terceiros 501.969 (176.528) 325.441 251.589 Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais 941.109 (386.234) 554.875 749.855 (-) Provisão para Ajuste de Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais - - - (227.300) Outros Gastos Diferidos 108.226 (26.421) 81.805 80.049 Total 2.030.911 (1.068.790) 962.121 975.563

17. Captação de Recursos e Obrigações por Empréstimos e Repasses

2006 2005Sem Até De 3 a Acima de

Vencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total10.967.397 7.543.263 4.540.278 8.694.628 31.745.566 29.743.989

- 22.294.400 663.626 2.516.682 25.474.708 20.000.130

- 112.684 144.716 1.177.933 1.435.333 977.770

- 3.258.739 3.446.687 3.255.215 9.960.641 7.618.213 10.967.397 33.209.086 8.795.307 15.644.458 68.616.248 58.340.102

a) Depósitos

2006 2005Sem Até De 3 a Acima de

Vencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total4.728.481 - - - 4.728.481 4.238.319 5.061.171 - - - 5.061.171 4.802.534

- 34.620 204.935 11.880 251.435 227.896 861.140 7.508.643 4.335.343 8.682.748 21.387.874 20.366.183 316.605 - - - 316.605 109.057

10.967.397 7.543.263 4.540.278 8.694.628 31.745.566 29.743.989

2006 2005Até De 3 a Acima de3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total

Carteira Própria 13.648.980 663.626 2.516.682 16.829.288 12.177.672 Carteira de Terceiros 1.641.290 - - 1.641.290 6.228.949 Carteira de Livre Movimentação 7.004.130 - - 7.004.130 1.593.509 Total 22.294.400 663.626 2.516.682 25.474.708 20.000.130

Depósitos à Vista

Captações no Mercado Aberto

No quarto trimestre de 2006, o ágio relacionado com a aquisição do Banco Noroeste S.A. foi integralmente amortizado (saldoem 2005 - R$73.907), tendo sido apropriado ao resultado o valor de R$73.907 (2005 - R$89.068). O ágio relacionado àcompra de ações do Banco Santander Brasil S.A., cujo saldo a amortizar era de R$50.192 em dezembro de 2005, foiintegralmente provisionado e apropriado ao resultado (2005 - R$11.802). O ágio relacionado com eventos de incorporaçãomontava R$1.962.529 (2005 - R$ 2.613.199) e estava totalmente compensado com a provisão para manutenção daintegridade do patrimônio dos acionistas da incorporadora, tendo sido apropriado ao resultado o valor de R$694.663 (2005 -R$1.041.485) de despesa de amortização e igual valor de receita de reversão da provisão.

Depósitos a Prazo

Depósitos de PoupançaDepósitos Interfinanceiros

TotalOutros Depósitos

Obrigações por Empréstimos e Repasses

Depósitos

Total

b) Captações no Mercado Aberto

Recursos de Aceites e Emissões de Títulos



c) Recursos de Aceites e Emissões de Títulos

Emissão Vencimento Moeda Taxa de juros 2006 2005Eurobonds (1) novembro-05 maio-09 R$ IPCA + 6% 174.199 160.954 Eurobonds abril-05 abril-08 R$ 17,65% 164.378 169.004 Eurobonds (1) abril-06 agosto-10 R$ IPCA + 6% 126.362 - Eurobonds julho-05 julho-08 US$ 5,00% 119.634 126.428 Eurobonds (1) março-06 agosto-10 R$ IPCA + 6% 91.277 - Eurobonds (1) março-06 agosto-10 R$ IPCA + 6% 75.993 - Eurobonds (2) fevereiro-06 fevereiro-15 R$ IGP-M+ 8,20% 75.598 - Eurobonds (1) dezembro-05 maio-09 R$ IPCA + 6% 74.287 68.750 Eurobonds (1) fevereiro-06 agosto-24 R$ IPCA + 6% 68.982 - Eurobonds (1) janeiro-06 maio-09 R$ IPCA + 6% 52.350 - Eurobonds (2) dezembro-05 agosto-15 R$ IGP-M + 8,45% 51.985 45.140 Notas Estruturadas dezembro-06 janeiro-07 R$ 90,5% CDI 51.469 86.471 Eurobonds janeiro-04 julho-06 US$ 3,88% - 237.693 Outras 155.233 83.330 Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 1.281.747 977.770 Letras de Crédito Imobiliário 153.586 - Total 1.435.333 977.770 ______________________________(1) Vinculados a Títulos Públicos (Indexed Linked Sovereign Notes )(2) Vinculados a Notas de Crédito (Indexed Linked Credit Event Notes )

d) Obrigações por Empréstimos e Repasses

2006 2005Até De 3 a Acima de

3 Meses 12 Meses 12 Meses Total TotalObrigações por Empréstimos no Exterior 2.866.279 2.354.588 747.781 5.968.648 5.110.574

2.648.397 2.349.025 555.361 5.552.783 4.325.956 Outras Linhas de Crédito 217.882 5.563 192.420 415.865 784.618

Obrigações por Repasses do País 392.460 1.092.099 2.507.434 3.991.993 2.507.639 Total 3.258.739 3.446.687 3.255.215 9.960.641 7.618.213

18. Fiscais e Previdenciárias

2006 2005Provisão para Riscos Fiscais (nota 22) 2.130.453 2.016.844 Provisão para Riscos Fiscais - Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 22.h) 560.833 - Provisão para Tributos Diferidos 457.329 308.293 Impostos e Contribuições a Pagar 172.699 225.077 Provisão para Impostos e Contribuições sobre Lucros 3.342 5.151 Total 3.324.656 2.555.365

As obrigações por repasses do país - instituições oficiais têm incidência de encargos financeiros correspondentes a Taxa deJuros de Longo Prazo (TJLP), a variação cambial da cesta de moedas do BNDES ou a variação cambial do dólar norteamericano, acrescidos de juros de acordo com as políticas operacionais do Sistema BNDES.

As Linhas de Financiamento à Exportação e Importação são recursos captados junto a banqueiros no exterior, destinados àaplicação em operações comerciais de câmbio, relativas a desconto de letras de exportação e pré-financiamento àexportação e importação, cujos vencimentos vão até o ano de 2017 e estão sujeitas a encargos financeiros, correspondentesà variação cambial acrescida de juros que variam de 0,15 % a 10,95% a.a. (2005 - 0,15% a 6,47% a.a.).

Linhas de Financiamento à Exportação e Importação

As obrigações Fiscais e Previdenciárias compreendem os impostos e contribuições a recolher e valores questionados.



Natureza e Origem dos Passivos Tributários Diferidos

Saldo em Saldo em31/12/05 Constituição Realização 31/12/06

197.932 54.224 (27.803) 224.353

105.945 41.689 (3.053) 144.581 Superveniência de Arrendamento 4.109 2.596 (1.536) 5.169 Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos (1) - 137.567 (54.638) 82.929 Reserva de Reavaliação 307 88 (98) 297 Total 308.293 236.164 (87.128) 457.329 ______________________________

19. Operações de Seguros, Previdência Privada e de Capitalização

a) Provisão Técnica para Operações de Seguros, Previdência Privada e de Capitalização

2006 2005Seguros 250.533 161.777

Prêmios Não Ganhos 133.375 78.070 IBNR 54.106 42.419 Sinistros a Liquidar 63.052 41.288

Vida e Previdência 3.779.686 2.962.249 Benefícios a Conceder 3.759.677 2.937.388 Benefícios Concedidos 14.049 13.684 Excedente Financeiro 2.476 4.801 Benefícios a Regularizar 724 3.382 IBNR 415 671 Oscilação de Riscos 288 647 Riscos Não Expirados 203 243 Outras Provisões Técnicas 1.854 1.433

Capitalização 606.059 494.040 Provisão para Resgates 592.671 476.119 Sorteios 8.173 14.205 Outras 5.215 3.716

Total 4.636.278 3.618.066

b) Resultado de Seguros, Previdência Privada e de Capitalização

2006 2005Seguros 180.624 163.545

Receita de Prêmios 373.686 299.611 Variação da Provisão Técnica (55.304) (37.271) Despesas com Sinistros (120.695) (88.221) Outras Receitas e Despesas com Seguros (17.063) (10.574)

Vida e Previdência 39.994 15.586 Receitas de Contribuições 972.006 982.104 Despesas com Resgates (517.114) (570.498) Variação da Provisão Técnica (425.093) (414.440) Despesas com Benefícios (3.499) (2.982) Outras Receitas e Despesas com Previdência 13.694 21.402

Capitalização 51.021 47.760 Receita Líquida com Títulos de Capitalização 300.967 286.683 Variação da Provisão Técnica 5.966 (2.319) Despesas com Resgates e Sorteios (263.930) (241.350) Outras Receitas e Despesas com Capitalização 8.018 4.746

Comercialização (39.544) (38.614) Total 232.095 188.277

(1) Resultados auferidos em apurações com instrumentos financeiros derivativos a serem tributados pelo regime de caixa segundo a Lei11.051/04, regulamentada pela Instrução Normativa SRF 575/05.

Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e Instrumentos Financeiros DerivativosAjuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda e Instrumentos Financeiros Derivativos



20. Dívidas Subordinadas

Valor deEmissão Vencimento Emissão Taxa de juros 2006 2005

Bônus Perpétuos (1) setembro-05 Indeterminado US$500 milhões 8,70% 1.071.583 1.173.178 CDB Subordinado (2) junho-06 julho-16 R$1.500 milhões 105% CDI 1.613.559 - CDB Subordinado (2) outubro-06 setembro-16 R$750 milhões 104,5% CDI 773.026 -

CDB Subordinado (2) julho-06 a outubro-06 julho-16 R$547 milhões 104,5% CDI 577.871 -

Total 4.036.039 1.173.178 ______________________________

21. Outras Obrigações - Diversas

2006 2005Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis (nota 22) 1.202.265 1.279.608 Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis - Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 22.h) 340.448 - Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de Pagamento do Exterior (1) 862.653 942.961 Obrigações com Cartões de Crédito 1.012.821 743.171 Provisão para Pagamentos a Efetuar Despesas de Pessoal 383.657 363.061 Despesas Administrativas 280.000 235.674 Outros Pagamentos 5.982 11.959 Obrigações por Aquisição de Bens e Direitos 236.473 258.784 Parcelas a Pagar de Gastos com Formalização de Negócios 42.948 - Créditos Cedidos à Caixa Econômica Federal 21.873 - Comissões a Pagar sobre Prêmios de Seguros Emitidos 27.349 5.163 Fornecedores a Pagar 61.691 66.893 Credores por Recursos a Liberar 38.637 24.981 Outras 442.719 426.940 Total 4.959.516 4.359.195 ______________________________

22. Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias

As provisões foram constituídas com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na avaliação de êxito dasempresas com base nas opiniões dos assessores jurídicos internos e externos. O Santander Banespa tem por políticaprovisionar integralmente o valor das ações cuja avaliação é de perda provável.

A Administração do Santander Banespa entende que as provisões constituídas são suficientes para atender eventuaisperdas decorrentes de processos judiciais. A adoção da Deliberação CVM 489, de 3 de outubro de 2005, não produziuefeitos no resultado e no patrimônio líquido do Santander Banespa.

Estão representadas por títulos emitidos nos moldes da Resolução CMN 2.837/2001, os quais são utilizados comoPatrimônio de Referência - Nível II, para apuração dos limites operacionais.

(1) Bônus Perpétuos emitidos pelo Banespa Grand Cayman com juros pagos trimestralmente. Esses títulos não têm data de vencimento oude resgate obrigatório, podendo, contudo, a critério do Banco Santander Banespa S.A. e com prévia autorização do Bacen, seremresgatados em sua totalidade em dezembro de 2010 ou em qualquer data de pagamento de juros subsequente.

Obrigações legais de natureza fiscal e previdenciária têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstraçõesfinanceiras, exceto para os casos em que a administração julgou, com base na avaliação de especialistas e nas condiçõesgerais da ação, que não produzirão efeitos patrimoniais para as empresas do Santander Banespa.

(2) CDBs Subordinados emitidos pelo Banco Santander Banespa S.A. com remuneração paga ao final do prazo juntamente com o principal.

(1) Obrigação decorrente da venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamentos a receber de bancos correspondentesno exterior, no montante de US$400 milhões, com encargos equivalentes a 5,5% a.a., pagos semestralmente. O principal será pago em 9parcelas semestrais entre setembro de 2007 e setembro de 2011.

As empresas do conglomerado financeiro e econômico-financeiro do Santander Banespa são parte em processos judiciais eadministrativos de natureza tributária, cível e trabalhista, decorrentes do curso normal de suas atividades.



a) Ativos Contingentes

b) Saldos Patrimoniais dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais por Natureza

2006 20052.130.453 2.016.844

Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis (nota 21) 1.202.265 1.279.608 964.941 1.052.896 237.324 226.712

Total 3.332.718 3.296.452 ______________________________

c) Movimentação dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais2006

Fiscais Trabalhistas Cíveis2.016.844 1.052.896 226.712

155.658 196.588 93.283 (33.669) (724) (6.019) (8.380) (283.819) (76.652)

2.130.453 964.941 237.324 683.852 339.316 31.290 31.478 32.957 19.879 ______________________________

d) Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias

(2) Não contempla os depósitos em garantia para contingências possíveis e/ou remotas e depósitos recursais.

Riscos Fiscais (1)

São processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias. Os principais processossão:

Diferença de Alíquota da CSLL – R$1.196.991: questiona em diversas empresas do conglomerado o recolhimento dadiferença de alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido de 8% para 18% aplicada às Instituições Financeiras, emdiscordância ao princípio constitucional da isonomia. A liminar foi concedida em sede de mandado de segurança. Em 15 dejunho de 2005, foi proferida decisão desfavorável ao extinto Banespa em primeira instância. O Banco recorreu ao TribunalRegional Federal e aguarda a decisão do processo.

Saldo em 31 de dezembro de 2006

(1) Riscos Fiscais contemplam as constituições de impostos contingenciados do período, contabilizados em "Despesas Tributárias".

Depósitos em Garantia – Títulos e Valores Mobiliários (2)

Reversão de provisão

Provisão para Contingências TrabalhistasProvisão para Outros Passivos Contingentes - Cíveis

(1) Classificados na rubrica “Outras obrigações – fiscais e previdenciárias” (nota 18), inclui, substancialmente, obrigações legais.

Dedutibilidade da CSLL no IRPJ – R$371.712: pleiteia em diversas empresas do conglomerado a dedutibilidade dadespesa com a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido na apuração do Imposto de Renda. A liminar foi concedida emsede de mandado de segurança. Posteriormente, foi proferida sentença desfavorável ao extinto Banespa e após interposto oRecurso de Apelação ao Tribunal Regional Federal, que foi recebido nos efeitos devolutivo e suspensivo. Paralelamente, foiinterposta Medida Cautelar visando à suspensão da exigibilidade do suposto débito e, em 29 de março de 2000, o juizautorizou o depósito judicial. O processo ainda não foi julgado pelo Tribunal.

Plano Verão IRPJ/CSLL – R$81.961: Ação judicial em diversas empresas do conglomerado relativa aos impactos doexpurgo inflacionário do Plano Verão nas bases de cálculo do IRPJ e da CSLL. A decisão de primeira instância foidesfavorável ao Banco e, após a interposição do Recurso de Apelação, o Tribunal Regional Federal proferiu acórdãoreconhecendo a aplicação do percentual de 42,72%. Aguarda-se julgamento dos recursos interpostos.

FGTS - R$50.381: Ação em diversas empresas do conglomerado visando o reconhecimento da inconstitucionalidade dasexações criadas pela Lei Complementar 110/01 equivalentes a 10% sobre o saldo das contas do Fundo de Garantia porTempo de Serviço (FGTS) no caso de demissão sem justa causa e 0,5% sobre a remuneração devida aos empregados. Asempresas tiveram êxito relativo ao exercício de 2001 e para os demais períodos aguardam a conversão em renda dosdepósitos judiciais realizados.

Em 2006 não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes.

Depósitos em Garantia – Outros Créditos (2)

Baixas por pagamento

Saldo em 1 de janeiro de 2006Constituição (1)



e) Contingências Fiscais e Previdenciárias

f) Contingências Trabalhistas

g) Contingências Cíveis

h) Outras Ações Judiciais de responsabilidade de ex-controladores

i) Passivos Contingentes classificados com risco de perda possível

As ações são controladas individualmente e as provisões são constituídas com base na jurisprudência, no histórico depagamentos realizados, inclusive nos acordos celebrados em ações trabalhistas e na fase processual de cada ação.

ISS - Instituições Financeiras - refere-se a discussões em diversas empresas do conglomerado de processosadministrativos e judiciais frente a vários municípios, que exigem o pagamento do ISS sobre diversas receitas decorrentesde operações que usualmente não se classificam como prestação de serviços. O valor envolvido atualizado é de R$69.512.

INSS - refere-se a discussões em diversas empresas do conglomerado de processos administrativos e judiciais que visam acobrança da contribuição previdenciária e do salário-educação sobre verbas que normalmente não possuem naturezasalarial. O valor envolvido atualizado é de R$142.546.

São ações movidas pelos Sindicatos e ex-empregados pleiteando direitos trabalhistas que entendem devidos, em especialao pagamento de “horas extras” e outros direitos trabalhistas, incluindo processos relacionados à benefícios deaposentadoria.

São ações judiciais movidas de caráter indenizatórios e revisionais de crédito.

As ações de caráter indenizatório referem-se à indenização por dano material e/ou moral, referentes à relação de consumo,versando, basicamente, com protesto indevido, devolução de cheques, inserção de informações sobre devedores nocadastro de restrições ao crédito, expurgos inflacionários em contas de depósito judicial e outros assuntos.

As ações revisionais referem-se a operações de crédito através das quais os clientes questionam cláusulas contratuais.

As ações são controladas individualmente e provisionadas de acordo com a avaliação de êxito e classificação de acordo comos assessores jurídicos e levando em consideração a situação de cada processo, a lei e a jurisprudência.

Referem-se a ações de natureza fiscal, trabalhista e cível, nos montantes de R$560.833, R$220.673 e R$119.775,respectivamente, registrados em Outras obrigações – fiscais e previdenciárias (nota 18) e Outras obrigações – diversas (nota21) de responsabilidade dos ex-controladores dos bancos adquiridos. As ações possuem garantias com base nos contratosfirmados na ocasião das respectivas compras no montante de R$901.281, contabilizados em Outros Créditos - Diversos(nota 13). Essas ações não produzem efeitos patrimoniais para o Santander Banespa.

São valores disputados em processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias,classificados, com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda provável e provisionados contabilmente.Os principais temas discutidos nesses processos são:

São processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista classificados, com base na opinião dosassessores jurídicos, como risco de perda possível, não reconhecidos contabilmente. Os principais processos são:

Existem ainda ações judiciais propostas por acionistas minoritários do extinto Banco Noroeste contra atos societáriospraticados nos anos de 1998 e 1999. Muito embora existam sentenças desfavoráveis em primeira instância, segundoopinião dos especialistas, o banco possui boas chances de reversão, através de recursos que foram apresentados perante oTribunal de Justiça do Estado de São Paulo, das decisões que lhe foram desfavoráveis.



23. Patrimônio Líquido

Em milhares de açõesOrdinárias Preferenciais Total

Banco Santander Banespa S.A.De Domiciliados no País 488.977 2.002.163 2.491.140 De Domiciliados no Exterior 65.403.988 55.260.993 120.664.981

Total 65.892.965 57.263.156 123.156.121

Santander Seguros S.A.De Domiciliados no País 12.190 12.148 24.338 De Domiciliados no Exterior 1.918.614 1.918.493 3.837.107

Total 1.930.804 1.930.641 3.861.445

Santander Brasil Investimentos e Serviços S.A.De Domiciliados no Exterior 6.463 6.349 12.812

Total 6.463 6.349 12.812

Universia Brasil S.A.De Domiciliados no Exterior 268.979 537.958 806.937

Total 268.979 537.958 806.937

CPMF em Operações de Clientes - em maio de 2003, a Secretaria da Receita Federal emitiu um Auto de Infração em faceda Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (Santander DTVM) e outro auto em face do extinto BancoSantander Brasil S.A., ambos no montante de R$ 290 milhões. O objeto dos autos foi a cobrança de crédito tributário relativoà CPMF sobre operações efetuadas pela Santander DTVM na administração de recursos de seus clientes e serviços decompensação prestados pelo Banco para a Santander DTVM, conforme acordo entre essas duas companhias, durante osanos de 2000, 2001 e os dois primeiros meses de 2002. Ambas sociedades consideram que o tratamento fiscal adotado eraadequado uma vez que as referidas operações estavam sujeitas à CPMF alíquota zero. Aguarda-se julgamento dosprocessos administrativos pelo Conselho de Contribuintes. O valor envolvido atualizado de cada uma das ações é deaproximadamente R$460 milhões.

Adicional do Preço na compra das ações do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa - o extinto BancoSantander S.A. (antigo controlador do Banespa) propôs ação ordinária com o objetivo de ver declarada a inexistência derelação jurídica frente ao Tesouro Nacional em relação ao item 3.1 do Contrato de Compra e Venda de Ações do Banespa. Oreferido item previa o pagamento de acréscimo ao preço mínimo, caso o Banespa viesse a ser desonerado posteriormentede contingência de natureza fiscal reconhecida na época da privatização quando da fixação do preço mínimo. O valorenvolvido atualizado é de aproximadamente R$246 milhões. Após decisão em primeira instância desfavorável, o Bancoaguarda decisão do recurso no Tribunal e entende que a cobrança é indevida, pois o pagamento da contingência fiscal peloBanespa não se enquadrou nas hipóteses previstas no contrato que gerariam aquele acréscimo ao preço pago.

O capital social é composto, principalmente, de ações nominativas escriturais, sem valor nominal, assim demonstradaspelas empresas:

Dedutibilidade de Despesas com Provisão para Devedores Duvidosos - Cobrança administrativa da Secretaria daReceita Federal em função da dedução na base de cálculo do IRPJ e da CSLL de perdas em operações de créditorealizadas nos anos-calendários de 1998 e 2000. O Banco aguarda julgamento e entende como indevida a cobrança umavez que as despesas estavam enquadradas nas condições de dedutibilidade da Lei 9.430/96 por se tratarem de perdasdefinitivas. O valor envolvido atualizado é de R$175.636.

a) Capital Social

Gratificação Semestral ou Participação nos Resultados - ação na esfera trabalhista referente ao pagamento degratificação semestral ou, sucessivamente, Participação nos Lucros ou Resultados (PLR) aos empregados aposentados doextinto Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa, admitidos até 22 de maio de 1975, movida por Associação deAposentados do Banespa. O valor envolvido não é divulgado em razão da atual fase processual do caso e de potencialmentepoder afetar o andamento da ação.



2006 2005Ordinárias Preferenciais Total Total

Banco Santander Banespa S.A.Dividendos sobre o saldo de lucros acumulados 132.943 73.090 206.033 - Dividendos sobre o resultado do período 114.012 108.988 223.000 21.875

Juros sobre o Capital Próprio (1) 66.464 63.536 130.000 20.000

Banco Santander S.A. (2)

Dividendos sobre o saldo de lucros acumulados 78.783 78.783 157.566 1.664.065 Dividendos sobre o resultado do período 125.000 125.000 250.000 991.410 Juros sobre o Capital Próprio (1) - - - 241.629

Banco Santander Brasil S.A. (2)

Dividendos sobre o saldo de lucros acumulados - - - 15.745 Juros sobre o Capital Próprio (1) 25.440 24.060 49.500 106.485

Santander Seguros S.A.Dividendos sobre o saldo de lucros acumulados 61.745 61.745 123.490 39.736 Dividendos sobre o resultado do período 12.500 12.500 25.000 25.900 Juros sobre o Capital Próprio (1) 8.220 8.220 16.440 50.728

Santander Brasil Investimentos e Serviços S.A.Dividendos sobre o saldo de lucros acumulados - - - 42.264 Dividendos sobre o resultado do período 185 200 385 2.000

Subtotal 1.181.414 3.221.837 Dividendos entre empresas e minoritários (28.601) (103.098)Total 1.152.813 3.118.739 ______________________________

2006 2005Banco Santander Banespa S.A.

Assembléia Geral Extraordinária - 29/06/05 - 431.000 Assembléia Geral Extraordinária - 29/12/05 - 428.600

Universia Brasil S.A.Assembléia Geral Extraordinária -04/02/05 - 2.175 Assembléia Geral Extraordinária -08/07/05 - 1.853 Assembléia Geral Extraordinária -16/03/06 1.521 - Assembléia Geral Extraordinária -03/08/06 1.678 -

Santander Seguros S.A.Assembléia Geral Extraordinária -19/12/06 (1) 122.321 -

Subtotal 125.520 863.628 Capital a realizar (1) (1.243) - Aumento de Capital entre empresas e minoritários - (28.264) Total 124.277 835.364 ______________________________

(2) Empresas incorporadas pelo Banco Santander Banespa S.A., conforme AGEs de 31 de agosto de 2006 (vide nota 2).

Estatutariamente, estão assegurados aos acionistas de cada uma das empresas dividendos mínimos de 25% do lucro líquidode cada exercício, ajustado de acordo com a legislação.

(1) Os acionistas exerceram o direito de preferência na subscrição das ações da Santander Seguros no período entre 20 de dezembro de2006 a 19 de janeiro de 2007. Do total, não foram subscritas 15.092 mil ações (7.460 mil ações ordinárias e 7.632 mil ações preferenciais)equivalentes a R$1.243 de capital a realizar em 31 de dezembro de 2006.

(1) Os valores de juros sobre o capital próprio estão apresentados brutos de IR e foram computados aos dividendos mínimos obrigatórios.Em conformidade com as disposições da Lei 9.249/95, os juros sobre o capital próprio reduziram a despesa de imposto de renda econtribuição social.

c) Reserva para Equalização de Dividendos

Limitada a 50% do valor do capital social, tem como finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive soba forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas.

d) Aumento de Capital

b) Dividendos



24. Índices Operacionais

a) Acordo de Basiléia (Limite Operacional)

2006 2005Composição dos Ativos Ponderados Risco Reduzido: 20% 335.909 588.997 Risco Reduzido: 50% 2.565.399 2.445.962 Risco Normal: 100% 55.153.129 41.204.804 Risco: 300% 9.980.637 9.973.626 Total do Ativo Ponderado pelo Risco 68.035.074 54.213.389

Percentual Atribuído para Cálculo da Basiléia 11% 11%Patrimônio Líquido Exigido para os Ativos 7.483.858 5.963.473

Risco de Crédito de “Swap” 349.557 116.731 Risco de Taxa de Juros 484.473 461.717 Patrimônio Líquido Exigido 8.317.888 6.541.921

Patrimônio Líquido Ajustado 7.975.611 7.423.939 Redução Crédito Tributário - Resolução CMN 3.059 (225.883) (193.646) Patrimônio Líquido Ajustado - Nível I 7.749.728 7.230.293 Dívida Subordinada 3.874.864 1.173.178 Patrimônio Líquido Ajustado - Nível II 11.624.592 8.403.471

Margem 3.306.704 1.861.550

Índice - Nível I 10,25% 12,16%Índice - Total 15,37% 14,13%______________________________

b) Índice de Imobilização

25. Transações entre Partes Relacionadas

(1) Índice calculado com base nas demonstrações financeiras consolidadas das instituições financeiras.

Operacional (1)

As instituições financeiras estão obrigadas a manter um patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura deseus ativos, ponderados por fatores que variam de 0 a 300% e um índice mínimo de 11% de patrimônio em relação aosativos ponderados pelo risco. Este índice é apurado de forma consolidada e, em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, oSantander Banespa estava enquadrado no referido limite operacional, conforme demonstrado abaixo:

As operações e remuneração de serviços entre as empresas do Santander Banespa são efetuadas com valores, taxas eprazos usuais de mercado e em condições de comutatividade.

As instituições financeiras estão obrigadas a manter um patrimônio líquido compatível com a aplicação de recursos noativo permanente. O índice de imobilização, apurado de forma consolidada, não pode ultrapassar 50% do valor do patrimôniolíquido ajustado na forma da regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, o Santander Banespaestava enquadrado no referido índice, apresentando um índice de imobilização de 16,50 % e 22,96%, respectivamente.



2006 2005 2006 2005Disponibilidades 16.054 5.823 - - Banco Santander Central Hispano, S.A. 16.042 5.812 - - Diversas 12 11 - - Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 651.467 1.714.486 65.531 39.912 Banco Santander Central Hispano, S.A. 651.467 1.714.486 65.531 39.912 TVM e Instrumentos Financeiros Derivativos 46.278 2.339 315.282 - Banco Santander Central Hispano, S.A. 44.481 2.339 308.962 - Santander Overseas Bank-Puerto Rico 1.797 - 6.320 - Operações de Crédito 73.387 5.377 2.784 365 Santander Overseas Bank-Puerto Rico 73.387 5.377 2.784 365 Carteira de Câmbio - Ativo 360.828 786.435 - - Banco Santander Central Hispano, S.A. 360.828 786.435 - - Valores a Receber Sociedades Ligadas - 5.837 - - Banco Santander Central Hispano, S.A. - 5.837 - - Operações Compromissadas - - (1.923) - Banco Santander Central Hispano, S.A. - - (1.923) - Obrigações por Empréstimos e Repasses (961.796) (431.411) (14.127) (13.917)Banco Santander Central Hispano, S.A. (393.131) (212.970) - (10.224)Santander Overseas Bank-Puerto Rico (568.180) (218.441) (14.127) (3.693)Banco Santander Brasil Intl Limited (485) - - - Carteira de Câmbio - Passivo (355.432) (789.650) - - Banco Santander Central Hispano, S.A. (355.432) (789.650) - - Instrumentos Financeiros Derivativos (21.489) (2.451) (135.645) - Banco Santander Central Hispano, S.A. (21.489) (2.371) (135.645) - Santander Overseas Bank-Puerto Rico - (80) - - Dividendos e Bonificações a Pagar (995.561) (1.200.700) - - Grupo Empresarial Santander, S.L. (995.561) (1.200.700) - - Valores a Pagar Sociedades Ligadas (10) - - - Banco Santander Central Hispano, S.A. (10) - - - Despesas de Serviços de Terceiros - - (29.160) (16.981)Diversas - - (29.160) (16.981)

26. Receitas de Prestação de Serviços

2006 2005Administração de Fundos 646.402 531.157 Serviços de Conta Corrente 589.058 531.904 Operações de Crédito 588.903 370.594 Seguros 198.315 192.879 Cartões de Crédito 219.938 162.513 Serviços de Recebimentos

Cobrança 127.014 131.724 Convênios e Arrecadações 78.935 79.837

Serviços de Corretagem e Colocação de Títulos 128.178 111.398 Garantias Prestadas 55.533 40.001 Outras 203.989 153.794 Total 2.836.265 2.305.801

Receitas (Despesas)Ativos (Passivos)

Os principais saldos e resultados de transações são:



27. Despesas de Pessoal

2006 2005Remuneração 1.117.898 1.257.771 Encargos 484.451 416.536 Benefícios 287.270 249.594 Treinamento 27.400 29.531 Outras 9.252 10.036 Total 1.926.271 1.963.468

28. Outras Despesas Administrativas

2006 2005Serviços Técnicos Especializados e de Terceiros 811.388 562.335 Depreciações e Amortizações 412.792 511.045 Propaganda, Promoções e Publicidade 255.722 268.281 Comunicações 213.481 198.553 Processamento de Dados 211.504 228.188 Aluguéis 163.122 145.981 Transportes e Viagens 137.052 120.189 Segurança e Vigilância 97.761 83.762 Manutenção e Conservação de Bens 80.825 93.502 Água, Energia e Gás 60.274 59.967 Serviços do Sistema Financeiro 59.333 87.471 Material 31.346 19.764 Outras 74.945 69.659 Total 2.609.545 2.448.697

29. Despesas Tributárias

2006 2005Despesa com Cofins 429.898 419.810 Despesa com ISS 136.826 114.493 Despesa com PIS/Pasep 70.005 68.893 Outras Despesas Tributárias 92.058 91.335 Total 728.787 694.531

30. Outras Receitas Operacionais

2006 2005Atualização de Depósitos Judiciais 128.837 136.555 Atualização e Recuperação de Impostos 81.756 - Atualização de Impostos a Compensar 58.175 6.950 Recuperação de Encargos e Despesas 64.086 42.178 Reversão de Provisões Operacionais

Fiscais (nota 22.c) 33.669 62.446 Trabalhistas (nota 22.c) 662 291.699 Civeis (nota 22.c) 6.019 209.082 Outras 132.230 157.090

Juros Recebidos 22.529 64.750 Variação Monetária Ativa 62.717 46.948 Bonificação e Dividendos 13.118 7.830 Outras 62.222 83.976 Total 666.020 1.109.504



31. Outras Despesas Operacionais

2006 2005Juros e Atualização de Passivo Atuarial (nota 34) 708.860 474.948 Provisões Operacionais

Fiscais (nota 22.c) 139.692 197.839 Trabalhistas (nota 22.c) 196.588 76.881 Civeis (nota 22.c) 93.731 19.619 Outras 89.722 69.272

Descontos Concedidos 183.873 112.572 Despesa com Amortização de Ágio no Diferido (1) 126.068 102.279 Comissões 90.213 47.372 Despesas Judiciais e Custas 76.505 37.067 Despesas com Cartão de Crédito 56.436 61.775 Despesas com Serasa/SPC 42.597 30.314 Juros sobre venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamento do exterior 47.487 52.790 Variação Cambial - Agência no Exterior 38.424 81.458 CPMF/IOF Concedidos 28.897 26.077 Amortização de Gastos com Formalização de Negócios (2) 45.898 5.096 Variação Monetária Passiva 19.193 25.729 Corretagens e Emolumentos 16.149 20.245 Amortização das Perdas Atuariais não Reconhecidas 35.583 24.105 Outras 231.293 193.318 Total 2.267.209 1.658.756 ______________________________

32. Resultado Não Operacional

2006 2005Rendas de Aluguéis 1.327 1.518 Perdas em Outros Investimentos (1.428) (339)Perdas de Capital (30.107) (71.578)Resultado na Alienação de Investimentos (1.725) (646)(Provisão)/Reversão para Perdas em Outros Valores e Bens 3.430 (9.659)Provisão para Perdas em Incentivos Fiscais (7.882) (27.674)Resultado na Alienação de Valores e Bens 4.638 (5.027)Provisão para Ajuste de Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais - (227.300)Despesas com Bens Não de Uso (30.592) (27.511)Outras (Despesas)/Receitas 15.455 (1.080)Total (46.884) (369.296)

33. Instrumentos Financeiros Derivativos

Risco de mercado é a exposição em taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de mercadorias, preços no mercado de açõese outros valores, e é função do tipo de produto, do volume de operações, do prazo e das condições do contrato e davolatilidade subjacente.

(1) Em 2006 inclui despesa com provisão sobre o ágio na compra de ações do Banco Santander Brasil S.A., no valor de R$43.993.

O Santander Banespa possui como política a minimização de riscos de mercado resultantes de suas operações através dautilização de instrumentos financeiros derivativos. A administração dos riscos de mercado é efetuada por área independente,que se utiliza de práticas que incluem a medição e o acompanhamento da utilização de limites previamente definidos emcomitês internos, do valor em risco das carteiras, das sensibilidades a oscilações na taxa de juros, da exposição cambial, dosgaps de liquidez, dentre outras práticas que permitem o acompanhamento dos riscos de oscilações nos preços de ativos,nas taxas de juros e outros fatores que podem afetar as posições das carteiras da Instituição nos diversos mercados ondeatua.

(2) Refere-se, substancialmente, a amortização dos gastos na aquisição do direito de crédito de folhas de pagamento (nota 14).



2006 2005Negociação Negociação

Swap Ativo Passivo Líquido Ativo Passivo Líquido

20.980.544 10.429.191 10.551.353 7.752.835 3.407.948 4.344.887 4.860.359 1.587.681 3.272.678 3.538.696 915.718 2.622.978

416.247 736.013 (319.766) 34.983 690.284 (655.301) 1.785.184 3.009.997 (1.224.813) 37.545 371.393 (333.848) 182.356 121.467 60.889 36.688 107.195 (70.507) 2.828.139 14.233.824 (11.405.685) 1.771.377 6.633.502 (4.862.125) 3.931.803 3.138.915 792.888 1.919.288 2.302.268 (382.980) 1.907.240 1.536.137 371.103 605.120 511.887 93.233 127.238 677.662 (550.424) 136.184 431.148 (294.964) 418.524 1.555.248 (1.136.724) 44.738 92.164 (47.426)

Total 37.437.634 37.026.135 411.499 15.877.454 15.463.507 413.947 Valor de Mercado 432.984 503.578

Abertura por Contraparte 25.725.839 25.314.944 410.895 10.440.201 10.054.921 385.280 1.985.566 1.977.272 8.294 668.340 673.772 (5.432) 9.726.229 9.733.919 (7.690) 4.768.913 4.734.814 34.099

Total 37.437.634 37.026.135 411.499 15.877.454 15.463.507 413.947

Abertura por VencimentoAté 3 meses 10.337.141 10.270.717 66.424 5.028.880 4.956.097 72.783 De 3 a 12 meses 9.490.070 9.446.865 43.205 6.314.088 6.124.785 189.303 Acima de 12 meses 17.610.423 17.308.553 301.870 4.534.486 4.382.625 151.861 Total 37.437.634 37.026.135 411.499 15.877.454 15.463.507 413.947

Abertura por MercadoBM&F 15.793.074 15.759.999 33.075 6.712.791 6.685.378 27.413 Balcão 21.644.560 21.266.136 378.424 9.164.663 8.778.129 386.534 Total 37.437.634 37.026.135 411.499 15.877.454 15.463.507 413.947

Indexados em LIBORIndexados em IGPM

Os instrumentos financeiros derivativos utilizados como hedge possuem sempre risco de crédito igual ou inferior àquele doinstrumento financeiro coberto.

O valor de mercado dos "swaps" é apurado considerando o fluxo de caixa estimado de cada uma de suas pontas,descontado a valor presente conforme as correspondentes curvas de juros aplicáveis, consideradas como representativasdas condições de mercado por ocasião do encerramento do balanço. Para as opções, são utilizados modelos estatísticosque consideram a volatilidade do preço do ativo objeto e as taxas de juros representativas das condições de mercado porocasião do encerramento do balanço.

Partes RelacionadasInstituições Financeiras

Risco de crédito é a exposição a perdas no caso de inadimplência de uma contraparte. A exposição ao risco de crédito noscontratos futuros é minimizada devido à liquidação diária em dinheiro. Os contratos de “swaps”, estão sujeitos a risco decrédito no caso da contraparte não ter capacidade ou disposição para cumprir suas obrigações contratuais.

Outros Indexadores

Clientes

Indexados em YEN

Risco operacional é a probabilidade de perdas financeiras decorrentes de falhas ou inadequação de pessoas, processos esistemas, ou quaisquer outras situações adversas de mercado.

Indexados ao Euro

Em 31 de dezembro, as posições em instrumentos financeiros derivativos eram representadas como seguem:

As principais taxas de juros são extraídas dos futuros e "swaps" negociados na Bolsa de Mercadorias e Futuros - BM&F,sendo que ajustes à tais curvas são efetuados sempre que determinados pontos são considerados ilíquidos ou que, pormotivos atípicos, não representem fielmente as condições de mercado.

Certificado de Depósitos Interfinanceiros

Indexados em TR

Indexados ao Dólar - PTAX

Taxa de Juros Pré Moeda Estrangeira

Taxa de Juros Pré Reais



2006 2005Prêmio Prêmio

Valor de Valor de Valor de Valor de Opções - Dolar Notional Custo Mercado Notional Custo MercadoCompra de Opção de Compra 2.529.603 32.738 9.816 4.090.800 115.233 128.472 Compra de Opção de Venda 1.334.012 26.796 30.736 874.375 21.131 23.697 Venda de Opção de Compra (20.336.293) (504.019) (440.390) (12.526.568) (314.169) (299.973)

Venda de Opção de Venda (15.634.847) (825.162) (831.070) (8.795.121) (425.837) (419.996)

Total (32.107.525) (1.269.647) (1.230.908) (16.356.514) (603.642) (567.800)

Abertura por Vencimento 2006 2005Até 3 meses (4.319.687) (12.430.874)

De 3 a 12 meses (17.875.849) 695.068

Mais de 12 meses (9.911.989) (4.620.708)

Total (32.107.525) (16.356.514)

2006 2005Prêmio Prêmio

Valor de Valor de Valor de Valor de Opções - Outras (1) Notional Custo Mercado Notional Custo MercadoCompra de Opção de Compra 19.676.933 121.743 122.777 8.546.617 75.278 44.619 Compra de Opção de Venda 5.161.337 42.565 45.536 1.161.826 21.335 15.583 Venda de Opção de Compra (29.773.615) (134.252) (93.041) (8.986.464) (95.294) (68.657)

Venda de Opção de Venda (13.782.049) (71.331) (122.258) (3.732.309) (21.970) (19.710)Total (18.717.394) (41.275) (46.986) (3.010.330) (20.651) (28.165)______________________________(1) Inclui opções de ações, índice e bradies.

2006 2005Contratos de Futuro Notional NotionalCupom Cambial (DDI)Posição Ativa 7.479.303 5.054.091 Posição Passiva (2.463.929) (1.557.791)Taxa de Juros (DI1 e DIA)Posição Ativa 12.209.205 17.220.850 Posição Passiva (5.242.252) (6.187.116)Dolar (Dol)Posição Ativa 2.202.047 1.091.103 Posição Passiva (40.955) (1.224.553)C Bond (BCB)Posição Passiva - (24.482)Global 2040Posição Passiva (32.347) - Índice Posição Ativa 134.285 380.766 Posição Passiva (258.509) (229.695)EuroPosição Ativa 3.891 - Treasury BondsPosição Passiva (508.783) (553.870)MetaisPosição Passiva (555) -



2006 2005Contratos de Futuro - continuação Notional NotionalAçúcarPosição Ativa 15.676 - MilhoPosição Passiva (11.878) - SojaPosição Passiva (14.984) -

Total 13.470.215 13.969.303

Abertura por Vencimento 2006 2005Até 3 meses 23.228 5.143.872

De 3 a 12 meses (1.756.551) (1.222.177)

Mais de 12 meses 15.203.538 10.047.608

Total 13.470.215 13.969.303

2006 2005AtivoSwap - Diferencial a Receber 726.458 733.141

Compras a Termo a Receber 66.580 5.410

Vendas a Termo a Receber 82.471 -

Prêmios de Opções a Exercer - Ações 71.122 41.948 Prêmios de Opções a Exercer - Ativos Financeiros e Mercadorias 137.743 170.423 Outros Instrumentos Financeiros 89.044 76.447 Total 1.173.418 1.027.369

2006 2005PassivoSwap - Diferencial a Pagar 293.474 226.111 Compras a Termo a Pagar 63.512 11.708 Prêmios de Opções Lançadas - Ações 32.132 41.894 Prêmios de Opções Lançadas - Ativos Financeiros e Mercadorias 1.454.627 766.442 Outros Instrumentos Financeiros 167.333 90.652 Total 2.011.078 1.136.807

34. Plano de Benefícios a Funcionários

A margem dada em garantia de operações negociadas na BM&F com instrumentos financeiros derivativos é composta portítulos públicos federais, no montante de R$ 2.388.449 (2005 - R$ 2.316.847).

a) Planos de Benefícios concedidos aos funcionários incorporados do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa

I) O Banco Santander Banespa mantém um plano de benefícios de complementação de aposentadorias e pensõesconcedido aos funcionários incorporados do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa admitidos até 22/05/1975. Em 31de dezembro de 2006, são beneficiários desse plano 150 participantes ativos e 13.141 aposentados/pensionistas.



Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos 2006 2005Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial (1) 16,5% 17,4%Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano 16,5% 17,4%Taxa estimada de inflação no longo prazo 4,0% 4,8%Índice estimado de aumento nominal dos salários (1) 4,0% 4,8%Índice estimado de aumento nominal dos benefícios (1) 4,0% 4,8%Tábua biométrica de mortalidade geral AT-2000 AT-2000

Probabilidade de ingresso em aposentadoria 100% na primeira elegibilidade 100% na primeira elegibilidade______________________________

Conciliação dos Ativos e Passivos 2006 2005Valor presente das obrigações atuariais 4.019.160 4.166.940 Ajustes por diferimentos permitidos: - Ganhos (perdas) atuariais não reconhecidos (83.683) (232.350) Passivo Atuarial Líquido Provisionado 3.935.477 3.934.590 Pagamentos no exercício (680.005) (619.809) Despesas reconhecidas no período 680.892 448.509

Custo com serviço corrente (com juros) 1.473 2.239 Juros sobre obrigações atuariais 679.419 446.270

Despesa a ser reconhecida no exercício de 2007 64.842 - Custo com serviço corrente (com juros) 568 - Juros sobre obrigações atuariais 64.274 -

Resultado da avaliação atuarial efetuada por atuário independente apresentava a seguinte posição:

Tábua Mercer de Entrada em Invalidez

II.a) Planos de Benefícios Definidos

Tábua de rotatividade esperada

O Plano I, integralmente custeado pelo Banco, abrange os funcionários admitidos após 22/05/1975, denominadosParticipantes Destinatários e aqueles admitidos até 22/05/1975, denominados Participantes Agregados, aos quais foiconcedido o direito ao benefício de pecúlio por morte. Em 31 de dezembro de 2006, são beneficiários desse plano 405participantes ativos e 10.665 aposentados/pensionistas.

0,1/(Tempo de Serviço + 1) até os 50 anos de idade

Tábua biométrica de entrada em invalidez Tábua Mercer de Entrada em Invalidez

0,1/(Tempo de Serviço + 1) até os 50 anos de idade

Em função do processo de privatização do Banespa foi criado o Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão,gerido pelo Banesprev e oferecido somente para os empregados admitidos até 22/05/1975, tendo como data efetiva 01 dejaneiro de 2000.

II) Para os funcionários admitidos a partir de 23/05/1975, o Banco e suas controladas patrocinam a Banesprev - FundoBanespa de Seguridade Social, entidade fechada de previdência privada, com a finalidade de conceder aposentadorias epensões complementares às concedidas pela Previdência Social, conforme definido no regulamento básico de cada plano.

(1) Para o exercício de 2005 não foram estimados reajustes dos benefícios conforme condições previstas no Acordo Coletivo de Trabalho do Banespa.

A partir de 27/07/1994, com vigência do novo texto do Estatuto e Regulamentação Básica do Plano II, os participantes doPlano I que optaram pelo novo plano passaram a contribuir com 44,94% da taxa de custeio estipulada pelo atuário para cadaexercício. Em 31 de dezembro de 2006, são beneficiários desse plano 6.449 participantes ativos e 5.857aposentados/pensionistas.

Plano I

Plano II

Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão



Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos 2006 2005Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial 14,4% (1) 15,3%Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano 14,4% (1) 15,3%Taxa estimada de inflação no longo prazo 4,0% 4,8%Índice estimado de aumento nominal dos salários 4,0% 4,8%Índice estimado de aumento nominal dos benefícios 4,0% 4,8%Tábua biométrica de mortalidade geral AT-2000 AT-2000

Tábua biométrica de entrada em invalidez

Tábua de rotatividade esperada 2,00% 2,00%Probabilidade de ingresso em aposentadoria 100% na primeira elegibilidade 100% na primeira elegibilidade______________________________

2006 2005Valor justo dos ativos do plano 3.612.495 3.330.842 Valor presente das obrigações atuariais com cobertura 3.083.562 2.689.438 Diferença entre valor presente das obrigações e valor justo dos planos 528.933 641.404 Ajustes por diferimentos permitidos:Perdas atuariais não reconhecidas 46.143 - (-) Ganhos atuariais não reconhecidos 433.564 90.941 Ativo líquido (1) 141.512 550.463 Perdas atuariais reconhecidas 17.714 - Contribuições efetuadas no período 27.043 34.865 Contribuições esperadas da patrocinadora para o exercício de 2007 16.915 - ______________________________

2006Valor justo dos ativos do plano 2.430.500 Valor presente das obrigações 2.028.008 Ativo líquido excedente 402.492 Contribuições efetuadas no período 21.240


II.b) Plano de Contribuição Definida

(1) Exceto para o Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão que foi utilizada a taxa nominal de 15,4%.

O Plano IV é destinado aos funcionários admitidos a partir de 27 de novembro de 2000, onde a patrocinadora contribuiapenas para os benefícios de risco e custeio administrativo.

O Banco Santander Banespa patrocina ainda, o Plano III, de contribuição definida, oferecido aos empregados admitidos apartir de 23/05/1975, anteriormente atendidos pelos Planos I e II. Nesse plano, as contribuições são efetuadas pelopatrocinador e pelos participantes.

(1) Conforme disposto no artigo 49. alínea "g" da Deliberação CVM 371, o superávit acima apresentado não foi consignado nasdemonstrações financeiras do Banco Santander Banespa.



Plano IV

Plano III

As contribuições efetuadas aos Planos III e IV foram de R$1.077 (2005 - R$ 560) e as esperadas para o exercício de 2007são de R$ 22.

III) O Banco contribui para a Cabesp - Caixa Beneficiente dos Funcionários do Banco do Estado de São Paulo, entidadevoltada a cobertura de despesas médicas e odontológicas de funcionários admitidos até a privatização do Banespa em 2000.



Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos 2006 2005Taxa de desconto nominal da obrigação atuarial do plano 10,2% 11,1%Taxa de rendimento nominal esperada sobre os ativos 10,2% 11,1%Taxa estimada de inflação no longo prazo 4,0% 4,8%Índice estimado de aumento nominal dos salários 4,0% 5,9%Índice estimado de aumento nominal dos benefícios 4,0% 4,8%Tábua biométrica de mortalidade geral AT-2000 AT-2000

Tábua biométrica de entrada em invalidez

Tábua de rotatividade esperada nula nulaProbabilidade de ingresso em aposentadoria 100% na primeira elegibilidade 100% na primeira elegibilidade

- Plano II - capitalização (suplementação da pensão temporária, aposentadoria por invalidez e pecúlio por morte) erepartição simples (suplementação do auxílio-doença, auxílio-natalidade).

- Plano II, oferece coberturas de riscos, abrangendo os empregados dos patrocinadores inscritos no plano, sendo custeado,exclusivamente, pelos patrocinadores, por meio de contribuições mensais correspondentes a 0,77% (0,77% em 2005) sobreo total das respectivas folhas de pagamento, sendo esse plano estruturado na forma de benefício definido. O rateio dascontribuições mensais é efetuado da seguinte forma: 0,27% (0,27% em 2005) destinados aos benefícios de risco e 0,50%(0,50% em 2005) para o programa administrativo. Em 31 de dezembro de 2006, são beneficiários desse plano 4.879participantes ativos e 29 aposentados/pensionistas.

Patrocinadores: Banco Santander Banespa S.A., Sanprev – Santander Associação de Previdência, Santander BrasilArrendamento Mercantil S.A., Santander Brasil S.A. – Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, Santander Seguros S.A.,Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A., Santander Banespa Asset Management Distribuidora de Títulos eValores Mobiliários Ltda., Universia Brasil S.A. e Santander Brasil Investimentos e Serviços S.A.

Tipos de Planos:

- Plano I - capitalização (suplementação da aposentadoria por tempo de serviço, suplementação da aposentadoria porinvalidez, suplementação de pensão temporária e pecúlio por morte) e repartição simples (suplementação do auxílio-doençae auxílio-natalidade).


O Banco Santander Banespa patrocina a Sanprev – Santander Associação de Previdência, entidade fechada de previdênciacomplementar com a finalidade de conceder benefícios suplementares aos concedidos pela Previdência Social, de acordocom a Lei Complementar 109/2001. Os planos de benefícios tem as seguintes características:

- Plano I, foi instituído em 27 de setembro de 1979, na forma de benefício definido, abrangendo os empregados dospatrocinadores inscritos no plano e se encontra em processo de extinção desde 1º. de julho de 1996. Em 31 de dezembro de2006, são beneficiários desse plano 9 participantes ativos e 139 aposentados/pensionistas.

- Plano III - capitalização (renda mensal vitalícia de aposentadoria).



Regimes Financeiros e Atuariais:

- Plano III, oferece cobertura de prazo programado e renda mensal vitalícia de aposentadoria, abrangendo os empregadosdos patrocinadores que fizeram a opção de contribuir, estando estruturado na forma de contribuição definida, mediante aqual as contribuições são livremente definidas pelos participantes a partir de 2% do salário de contribuição. Em 31 dedezembro de 2006, são beneficiários desse plano 4.985 participantes ativos e 276 aposentados/pensionistas.

b) Planos de Benefícios aos funcionários incorporados do Banco Santander Brasil S.A. e funcionários Banco Santander Meridional S.A.



2006 2005Valor Justo dos Ativos do Plano 124.600 103.114 Valor presente das obrigações atuariais por planos 70.943 73.791

Plano I 60.972 63.257 Plano II 9.971 10.534

Ativo líquido 53.657 29.323 Contribuições esperadas da patrocinadora para o exercício de 2007 802 - Contribuições efetuadas no período - Plano II e III (Contribuição Definida) 2.361 2.474

c) Planos de Benefícios aos funcionários de empresas incorporadas pelo Banco Santander Meridional S.A.

Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos 2006 2005Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial 16,5% 17,4% (12% + inflação)Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano 16,5% 17,4% (12% + inflação)Taxa estimada de inflação no longo prazo 4,0% 4,8%Índice estimado de aumento nominal dos salários 4,0% 4,8%Índice estimado de aumento nominal dos benefícios 4,0% 4,8%Tábua biométrica de mortalidade geral AT - 2000 AT - 2000Tábua biométrica de entrada em invalidez não aplicável não aplicávelTábua de rotatividade esperada 0,0% 0,0%Probabilidade de ingresso em aposentadoria 0,0% 0,0%

Conciliação dos Ativos e Passivos 2006 2005Valor presente das obrigações atuariais 169.906 173.524 Ajustes por diferimentos permitidos - perdas atuariais não reconhecidas (13.129) (35.221) Passivo Atuarial Líquido Provisionado 156.777 138.303 Pagamentos no exercício (27.363) (25.582) Despesas reconhecidas no exercício - juros sobre obrigações atuariais 27.968 26.439 Amortizações das perdas atuariais não reconhecidas 17.869 24.105 Despesa a ser reconhecida no exercício de 2007 25.946 -

Juros sobre obrigações atuariais 25.946 -

d) Eventos Subsequentes

Em atendimento ao disposto no artigo 49 – item “g” da Deliberação CVM 371, nenhum ativo atuarial foi consignado nasdemonstrações financeiras das patrocinadoras como decorrência do superávit apresentado no plano.

O Banco Santander Banespa S.A., na qualidade de sucessor das instituições financeiras que foram sucedidas pelo BancoSantander Meridional S.A., é o patrocinador das caixas assistenciais, plano de complementação de aposentadoria e pensõesde funcionários associados, constituídas sob a modalidade de benefício definido. Em 31 de dezembro de 2006, sãobeneficiários desse plano 1 participante ativo e 1.413 aposentados/pensionistas.


A partir do mês de janeiro de 2007, o pagamento dos benefícios de complementação de aposentadoria ou pensão, previstono Regulamento de Pessoal do Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa, incorporado pelo Banco Santander BanespaS.A. em 31 de agosto de 2006, e na Cláusula 44ª do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT 2004/2006 (Termo de Adesão àMigração Voluntária para Novo Regime de Complementação de Aposentadoria), passou a ser realizado pelo Banesprev,entidade fechada de previdência complementar. Para tanto, foi criado o Plano V de Complementação de BenefíciosPrevidenciários (Plano V), aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar (SPC), conforme Portaria 879 de 11 dejaneiro de 2007.



4.019.160 3.981.807 37.353 3.598.816 420.344

83.683

336.661 ______________________________

e) Programa de Remuneração Variável

35. Demonstração do Cálculo dos Impostos - IRPJ/CSLL

2006 2005IRPJ CSLL IRPJ CSLL

1.294.362 1.294.362 1.872.978 1.872.978 Juros sobre o Capital Próprio (190.683) (190.683) (404.946) (404.946) Resultado não Realizado (5.739) (5.739) 28.250 28.250 Resultado antes dos Impostos 1.097.940 1.097.940 1.496.282 1.496.282

(274.485) (98.815) (374.071) (134.665) 246.100 91.293 225.962 75.308

Participações em Controladas 968 349 - - Provisões Indedutíveis Temporariamente (17.247) (6.580) 17.957 (741)

162.525 58.509 260.371 93.734 Ajuste a Valor de Mercado 1.795 681 12.788 4.604 Despesas e Provisões Indedutíveis (57.133) (19.644) (12.431) (2.219) Prejuízo Fiscal / Base Negativa 28.056 10.703 (43.264) (16.185) Resultado Tributado dos Bancos Incoporados 45.068 16.225 - - Outras Adições/(Exclusões) 82.068 31.050 (9.459) (3.885) Despesa IRPJ/CSLL Valores Correntes (28.385) (7.522) (148.109) (59.357)

(18.720) (7.662) - - Provisão IRPJ/CSLL Valores Diferidos (73.854) (26.316) (58.099) (20.325) Provisão IR Diferido (53.366) (19.323) - - Provisão IR Diferido - Ajuste a Valor de Mercado (19.428) (6.993) (56.457) (20.325) Provisão IR Diferido - Superveniência de Depreciação (1.060) - (1.642) -

Encargo total do IRPJ e CSLL às alíquotas de 25% e 9% respectivamente

Provisão para Manutenção da Integridade do Patrimônio Líquido dos Acionistas

Adições/Exclusões sobre os Encargos do IRPJ e CSLL

O saldo da obrigação a amortizar será pago pelo Banco mediante a contribuição mensal estimada em R$5.274 durante oprazo previsto de 250 meses. Com o objetivo de garantir o pagamento dessa obrigação, o Banco manterá títulos públicosvinculados, os quais permanecerão classificados como mantidos até o vencimento, que equivalem a R$505.623 do saldo dacarteira em 31 de dezembro de 2006.

Despesa de IRPJ/CSLL - Provisão a Pagar - Bancos Incorporados

(1) Foram transferidos títulos e valores mobiliários no valor de R$3.478.816 e em moeda corrente no valor de R$120.000.

Valor justo dos ativos do plano (1)

Benefícios a Conceder

Foram registradas despesas "pro-rata" dia no montante de R$3.699 (2005 - R$4.344) referentes ao programa deremuneração variável de executivos baseado na valorização das ações do controlador, sendo que o direito ao seupercebimento dar-se-á entre 15 de janeiro de 2008 e 15 de janeiro de 2009, desde que atendidas determinadas premissas.

Ajustes de diferimentos permitidos (ganhos) ou perdas atuariais não reconhecidas

Adicionalmente, em decorrência desse evento, os títulos públicos classificados como "mantidos até o vencimento" no valorequivalente a R$573.191, em 31 de dezembro de 2006, foram reclassificados, em janeiro de 2007, para a categoria decarteira "disponível para venda". Como resultado, o patrimônio líquido do Banco terá um incremento equivalente aR$117.920.

Em 12 de janeiro de 2007, com a implementação do Plano V e a transferência das obrigações e ativos para o Banesprev, aposição do compromisso do Banco é demonstrada a seguir:

Benefícios Concedidos

Resultado antes dos Impostos (IRPJ/CSLL) e JCP - líquido de participações

Passivo atuarial líquido provisionado

Valor presente das obrigações atuariais com cobertura

Valor presente das obrigações em excesso ao valor justo dos ativos



2006 2005IRPJ CSLL IRPJ CSLL

Ativo Fiscal IRPJ/CSLL Diferido 168.256 (12.129) 156.744 43.130 Créditos tributários IRPJ/CSLL 152.673 (18.477) 111.151 27.409 Ajuste a Valor de Mercado 17.633 6.348 43.669 15.721 Insuficiência de Depreciação (2.050) - 1.924 - Despesa de IR no Exterior (3.146) - (2.632) - IRPJ/CSLL Contabilizados 44.151 (53.629) (52.096) (36.552)

36. Balanço Patrimonial e Demonstração do Resultado Ajustados por Segmento de Negócio

2006Ajustes/

Balanço Patrimonial Combinado Financeiro Seguros Outros Eliminações CombinadoAtivoCirculante e Realizável a Longo Prazo 100.000.013 5.413.798 264.625 (271.312) 105.407.124 Disponibilidades 1.177.786 9.437 907 (5.554) 1.182.576 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 5.309.341 - - - 5.309.341

39.513.363 4.986.662 218.517 (174.174) 44.544.368 32.950.377 - - - 32.950.377

Outros Ativos 21.049.146 417.699 45.201 (91.584) 21.420.462 Permanente 2.070.671 16.299 3.369 (311.728) 1.778.611

Total do Ativo 102.070.684 5.430.097 267.994 (583.040) 107.185.735

PassivoCirculante e Exigível a Longo Prazo 94.015.393 5.021.204 59.159 (190.774) 98.904.982 Depósitos 31.925.294 - - (179.728) 31.745.566 Captações no Mercado Aberto 25.474.708 - - - 25.474.708 Recursos de Aceites e Emissões de Títulos 1.435.333 - - - 1.435.333

9.960.641 - - - 9.960.641

- 4.636.278 - - 4.636.278 Outras Obrigações 25.219.417 384.926 59.159 (11.046) 25.652.456 Participação dos Acionistas Minoritários 1 20 - 166.168 166.189 Patrimônio Líquido do Controlador 8.055.290 408.873 208.835 (558.434) 8.114.564

Total do Passivo 102.070.684 5.430.097 267.994 (583.040) 107.185.735

2006Ajustes/

Demonstração do Resultado Combinada (1) Financeiro Seguros Outros Eliminações CombinadoReceitas da Intermediação Financeira 13.932.279 555.878 36.276 (26.950) 14.497.483 Despesas da Intermediação Financeira (8.647.483) (441.907) - 26.950 (9.062.440) Receitas de Prestação de Serviços 2.638.543 198.347 1.605 (2.230) 2.836.265

- 175.791 - 56.304 232.095 Despesas de Pessoal e Administrativas (4.453.685) (114.400) (12.051) 44.320 (4.535.816) Outras Operacionais (2) (2.227.195) (42.585) (5.777) (50.546) (2.326.103) Resultado Não Operacional (46.831) 194 2.048 (2.295) (46.884) Imposto de Renda e Contribuição Social 106.683 (112.092) (4.069) - (9.478) Participações no Lucro (297.852) (1.692) (694) - (300.238) Participações dos Acionistas Minoritários - - - (25.026) (25.026)

Lucro Líquido do Exercício 1.004.459 217.534 17.338 20.527 1.259.858 ______________________________

O Santander Banespa opera e desenvolve suas operações através dos segmento financeiro (carteiras banco comercial, decâmbio, de investimento, de crédito e financiamento, de crédito imobiliário, de arrendamento mercantil, corretora edistribuidora de títulos e valores), segmento de seguros (seguros, previdência privada, capitalização e corretagem de todosos ramos de seguros) e outras empresas (vide nota 4).

Resultado de Seguros, Previdência Privada e Capitalização

Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil

Provisão Técnica para Operações de Seguros, Previdência Privada e Capitalização

Obrigações por Empréstimos e Repasses

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos



37. Outras Informações

Ativo Receita(Passivo) (Despesa)

266.020 8.461

(265.937) (8.371) 90

Outras ObrigaçõesResultado Líquido

Inexistem operações inadimplentes, bem como questionamentos judiciais sobre operações ativas vinculadas ou sobre osrecursos captados para aplicação nessas operações.

e) Em 31 de dezembro de 2006, os saldos relativos às operações vinculadas eram:

Operações Ativas VinculadasOperações de CréditoObrigações por Operações Ativas Vinculadas

(1) As comissões de seguros recebidas nos bancos foram reclassificadas do grupo das financeiras para o grupo das seguradoras.

***

c) Os seguros contratados vigentes em 31 de dezembro de 2006, na modalidade global de bancos, incêndios, veículos eoutros, têm valor de cobertura de R$1.919.159 (2005 - R$1.231.122). Na modalidade "Global de Bancos", foi contratado umseguro a favor do Banco Santander Banespa com valor de cobertura de R$ 220.227, podendo ser utilizado isoladamente ouem conjunto, desde que não ultrapasse o valor contratado.

b) O valor total do patrimônio líquido dos fundos de investimento sob gestão do Santander Banespa é de R$41.260.951(2005 - R$ 31.668.190) e o total do patrimônio líquido dos fundos de investimento administrados é de R$46.005.087 (2005 -R$40.378.402).

a) As coobrigações e riscos em garantias prestadas a clientes, registradas em contas de compensação, atingiram o valor deR$10.480.793 (2005 - R$7.322.135).

(2) Despesas Tributárias, Resultados de Participações em Coligadas, Outras Receitas Operacionais e Outras Despesas Operacionais.

d) Em Reunião da Diretoria de 26 de outubro de 2006, foi aprovada a alienação de ativos e passivos da agência Tóquio, parao Banco Itaú S.A., pelo valor de US$ 1.500 mil e, desde que cumpridas determinadas cláusulas contratuais verificáveis apósdecorrido um ano da transferência, haverá recebimento adicional de até US$ 7.500 mil. Em dezembro de 2006, foi realizadaa alienação dos ativos e passivos, sendo que a dependência encontra-se em regime de liquidação de acordo com alegislação japonesa.

Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria do conglomerado Santander Banespa O Comitê de Auditoria do conglomerado Santander Banespa, em atendimento à Resolução 3.198/04 do Conselho Monetário Nacional (CMN), apresentava até 27 de dezembro de 2006, a seguinte composição: seis membros, sendo três membros independentes em relação ao corpo executivo e três diretores* da instituição. Em 27 de dezembro de 2006, o Banco Central do Brasil (Bacen) aprovou as deliberações das Assembléias Gerais Extraordinárias de 31 de agosto de 2006, que trataram da reforma estatutária, da eleição do Conselho de Administração do Banco Santander Banespa S.A., e da incorporação do Banco Santander Brasil S.A., do Banco Santander S.A. e do Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa (Banespa), pelo Banco Santander Banespa S.A. Portanto, a partir dessa aprovação, o Comitê de Auditoria do conglomerado passa a adotar as normas previstas no inciso I, artigo 13 da Resolução CMN 3.198, o qual prevê que a totalidade dos membros do comitê de auditoria seja independente, reportando-se ao Conselho de Administração. Na forma da legislação em vigor, a Administração é responsável pela preparação, divulgação e integridade das demonstrações financeiras e pela adoção das melhores práticas no sistema dos controles internos e procedimentos, de modo a garantir a observância das práticas contábeis adotadas no Brasil e a cumprir com as regras emanadas pelo Bacen, pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Monetário Nacional. Os auditores independentes são responsáveis pelo planejamento e execução da auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do conglomerado. O Comitê de Auditoria assessora a Administração na supervisão dos relatórios financeiros, na avaliação da efetividade do sistema dos controles internos, da independência dos auditores e do desempenho das auditorias interna e independente, devendo, ainda, recomendar, sempre que julgadas necessárias, correções e aprimoramentos de políticas, práticas e prioridades identificadas no âmbito de suas atribuições. O Comitê de Auditoria reuniu-se, formalmente, em nove ocasiões durante o segundo semestre de 2006 e no mês de janeiro de 2007, para a condução dos trabalhos inerentes às suas atribuições, dedicando especial atenção à reestruturação societária dos Bancos, que unificou as atividades no Brasil, à análise do impacto das alterações nas normas contábeis e de divulgação aplicáveis aos ativos e passivos contingentes, à discussão de parâmetros para o provisionamento de créditos duvidosos, e ao evento subseqüente relacionado à transferência do passivo atuarial dos funcionários e aposentados do Banespa. Ainda, com o objetivo de cumprir com as atribuições e responsabilidades do Comitê de Auditoria, a Coordenadora, indicada entre os membros

independentes, dedica tempo integral a essa função, além de participar como convidada do Comitê Executivo de Riscos Operacionais, do Comitê de Análise e Resoluções e de Compliance, do Comitê Executivo Jurídico, do Comitê Executivo de Tecnologia e do Comitê Técnico Local – Basiléia II. No tocante às suas atribuições: 1 – O Comitê de Auditoria prosseguiu com o acompanhamento dos trabalhos desenvolvidos pela Superintendência de Controles Internos, em conformidade com a Resolução CMN 2.554/98, e dos resultados dos trabalhos de certificação da Lei Sarbanes-Oxley, para consolidação ao processo da Casa Matriz. Adicionalmente, discutiu os planos do conglomerado para adequação à Resolução CMN 3.380/06, quanto à implementação da estrutura de gerenciamento e controle de riscos operacionais. 2 – No que se refere aos trabalhos da auditoria interna, analisou os relatórios dos trabalhos desenvolvidos no segundo semestre de 2006 e acompanhou as conclusões e o cumprimento das recomendações dos relatórios anteriores. 3 - Com relação aos trabalhos da empresa de auditoria independente, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, o Comitê de Auditoria deu continuidade ao acompanhamento do tratamento dado aos pontos de controles internos levantados nos relatórios circunstanciados e à discussão antecipada dos principais itens quando da auditoria das demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2006. 4 - O Comitê de Auditoria procedeu à revisão das demonstrações contábeis das instituições que compõem o conglomerado Santander Banespa, confirmando-lhe a qualidade. Nesse sentido, acompanhou o fechamento do semestre, previamente às divulgações, e reuniu-se com os auditores independentes e com os profissionais responsáveis pela contabilidade e elaboração das demonstrações financeiras. O Comitê de Auditoria, em decorrência das avaliações realizadas, baseadas, primordialmente, nas informações recebidas da Administração, das auditorias, interna e independente, e da área responsável pelo monitoramento corporativo dos controles internos, concluiu que os trabalhos desenvolvidos são eficazes e conferem transparência e qualidade às demonstrações financeiras do conglomerado Santander Banespa. Comitê de Auditoria São Paulo, 31 de janeiro de 2007 Ana Isabel Pérez Pérez* José Tomás Otero Ubago* Maria Elena Cardoso Figueira Ramón Sánchez Diez* Sérgio Darcy da Silva Alves Taiki Hirashima

RELAELAÇÕÇÕES COM ES COM INVESTIDORESNVESTIDORES

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