Demonstrações Financeiras Consolidadas Preparadas de ......Banco Santander (Brasil) S.A. e...

Demonstrações Financeiras Consolidadas

Preparadas de acordo com práticas contábeis

adotadas no Brasil

Banco Santander (Brasil) S.A.

30 de Setembro de 2010

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2010 E 2009 E EM 30 DE JUNHO DE 2010

Pág.

Comentário de Desempenho........................................................................................................................................................................................1

Parecer dos Auditores Independentes........................................................................................................................................................................................................................11

Demonstrações Financeiras

12

16

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido............................................................................................................................................................................................................................................17

Demonstração dos Fluxos de Caixa.................................................................................................................................................................................................................................18

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras

Nota 1 . Contexto Operacional.........................................................................................................................................................................................................................................19

Nota 2 . Apresentação das Demonstrações Financeiras............................................................................................................................................................................................................................................19

Nota 3 . Principais Práticas Contábeis............................................................................................................................................................................................................................................19

Nota 4 . Caixa e Equivalentes de Caixa...........................................................................................................................................................................................................................................22

Nota 5 . Aplicações Interfinanceiras de Liquidez............................................................................................................................................................................................................................................22

Nota 6 . Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos............................................................................................................................................................................................................................................23

Nota 7 . Relações Interfinanceiras............................................................................................................................................................................................................................................32

Nota 8 . Carteira de Créditos e Provisão para Perdas............................................................................................................................................................................................................................................32

Nota 9 . Carteira de Câmbio............................................................................................................................................................................................................................................34

Nota 10 . Negociação e Intermediação de Valores............................................................................................................................................................................................................................................35

Nota 11 . Créditos Tributários............................................................................................................................................................................................................................................35

Nota 12 . Outros Créditos - Diversos............................................................................................................................................................................................................................................36

Nota 13 . Outros Valores e Bens............................................................................................................................................................................................................................................37

Nota 14 . Dependências no Exterior............................................................................................................................................................................................................................................37

Nota 15 . Participações em Coligadas e Controladas............................................................................................................................................................................................................................................38

Nota 16 . Imobilizado de Uso............................................................................................................................................................................................................................................41

Nota 17 . Intangível..........................................................................................................................................................................................................................................41

Nota 18 . Captação de Recursos e Obrigações por Empréstimos e Repasses............................................................................................................................................................................................................................................42

Nota 19 . Fiscais e Previdenciárias............................................................................................................................................................................................................................................44

Nota 20 . Dívidas Subordinadas............................................................................................................................................................................................................................................45

Nota 21 . Outras Obrigações - Diversas............................................................................................................................................................................................................................................45

Nota 22 . Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias............................................................................................................................................................................................................................................45

Nota 23 . Patrimônio Líquido............................................................................................................................................................................................................................................48

Nota 24 . Limites Operacionais............................................................................................................................................................................................................................................48

Nota 25 . Partes Relacionadas............................................................................................................................................................................................................................................49

Nota 26 . Receitas de Prestação de Serviços e Rendas de Tarifas Bancárias............................................................................................................................................................................................................................................52

Nota 27 . Despesas de Pessoal............................................................................................................................................................................................................................................53

Nota 28 . Outras Despesas Administrativas............................................................................................................................................................................................................................................53

Nota 29 . Despesas Tributárias............................................................................................................................................................................................................................................54

Nota 30 . Outras Receitas Operacionais............................................................................................................................................................................................................................................54

Nota 31 . Outras Despesas Operacionais............................................................................................................................................................................................................................................55

Nota 32 . Resultado não Operacional............................................................................................................................................................................................................................................55

Nota 33 . Imposto de Renda e Contribuição Social............................................................................................................................................................................................................................................56

Nota 34 . Plano de Benefícios a Funcionários - Benefícios Pós-Emprego..............................................................................................................................................................................................56

Nota 35 . Estrutura de Gerenciamento de Risco...........................................................................................................................................................................................................................60

Nota 36 . Informações Complementares - Conciliação do Patrimônio Líquido e do Lucro Líquido do Consolidado........................................................63

Nota 37 . Outras Informações............................................................................................................................................................................................................................................64

Nota 38 . Eventos Subsequentes..........................................................................................................................................................................................................................65

ÍNDICE

Balanços Patrimoniais............................................................................................................................................................................................................................................

Demonstração do Resultado............................................................................................................................................................................................................................................

Banco Santander (Brasil) S.A. e Empresas Controladas Comentário de Desempenho – 30 de setembro de 2010

1

Apresentamos o Comentário de Desempenho e as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas do Banco Santander (Brasil) S.A. (Banco Santander) relativos ao período findo em 30 de setembro de 2010, elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (Bacen), da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e da Superintendência de Seguros Privados (Susep).

O Banco Santander, controlado indiretamente pelo Banco Santander, S.A. com sede na Espanha (Banco Santander Espanha), é a instituição líder dos Conglomerados Financeiro e Econômico-Financeiro perante o Bacen.

Desempenho

1. Resultados

O Banco Santander encerrou o período findo em 30 de setembro de 2010 com lucro líquido consolidado de R$3.032 milhões, incluindo a despesa de amortização de ágio de R$2.431 milhões, comparado com R$2.016 milhões de lucro líquido em junho de 2010, que inclui a despesa de amortização de R$1.621 milhões.

No período entre 1 de janeiro a 30 de setembro de 2009, o Banco Santander apresentou R$1.420 milhões de lucro líquido, que inclui a despesa de amortização de R$2.010 milhões.

O incremento no lucro líquido demonstra nos períodos acima uma evolução favorável dos negócios comerciais e o esforço no controle de gastos.

O resultado com operações de crédito e operações de arrendamento mercantil apresentou crescimento de 14,9% nos nove primeiros meses de 2010, em comparação ao mesmo período do ano anterior.

A despesa de provisão para créditos de liquidação duvidosa em setembro de 2010 é de R$6,3 milhões, comparada ao período de 9 meses do ano anterior, a despesa de provisão diminuiu 20,6%.

A redução da provisão é decorrente, principalmente, da recuperação econômica do mercado brasileiro e da evolução dos processos de crédito e cobrança. As provisões para créditos de liquidação duvidosa representam 5,5% da carteira de crédito em setembro de 2010, comparado a 6,0% da carteira em junho de 2010 e 7,0% em setembro de 2009.

As despesas administrativas (despesas de pessoal e outras administrativas) cresceram 2,6% nos nove primeiros meses de 2010 comparado com o mesmo período de 2009, percentual abaixo do índice de inflação no período, e apresentaram redução de 4,3% quando excluídos os efeitos da amortização do ágio.

2. Ativos e Passivos

Os ativos totais consolidados atingiram R$373.432 milhões em 30 de setembro de 2010, comparados a R$374.815 milhões em junho de 2010, e R$334.755 milhões na comparação interanual.

Os ativos totais são representados, principalmente, por:

− Carteira de crédito: R$159.085 milhões em setembro de 2010, R$150.837 milhões em junho de 2010 e R$136.244 milhões em setembro de 2009;

− Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, substancialmente por títulos públicos federais: R$80.010 milhões em setembro de 2010, R$92.762 milhões em junho de 2010 e R$74.950 milhões em setembro de 2009;

− Aplicações interfinanceiras de liquidez: R$29.733 milhões em setembro de 2010, R$20.447 milhões em junho de 2010 e R$30.824 milhões em setembro de 2009.

Em setembro de 2010, o Banco Santander possui o montante de R$1.741 milhões de títulos classificados como “mantidos até o vencimento” e tem capacidade financeira e intenção de mantê-los até o vencimento, sendo que em junho este valor foi de R$1.750 e em setembro de 2009, foi de R$1.637.


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Carteira de Crédito

Nos primeiros nove meses de 2010 as operações de crédito evoluíram 5,5% comparado com junho de 2010 e 16,8%, na comparação interanual.

Na comparação com junho de 2010, destaque para o crédito pessoal, imobiliário e consignado, com crescimento de 9,4%, 9,0% e 7,2%,

respectivamente.

Na comparação com o mesmo período do ano anterior, houve destaque para cartão de crédito com crescimento no período de 26,0%, crédito imobiliário 22,6%, crédito pessoal, 20,9% e crédito consignado, 19,4%.

Depósitos

Os depósitos apresentaram crescimento de 6,3% na comparação com junho de 2010, o destaque foi o crescimento de depósitos de poupança. Na comparação entre setembro de 2010 com o mesmo período de 2009, os depósitos apresentaram redução de 10,4%, devido à redução de 23% de depósitos a prazo, principalmente com clientes institucionais. No período, o destaque foi o

crescimento de 22,1% dos depósitos de poupança.

A redução das linhas de depósitos foi compensada pelo incremento das captações de recursos no mercado aberto, que cresceram 103,7% na comparação interanual, de R$31.759 milhões em setembro de 2009, para R$64.684 milhões em setembro de 2010.

3. Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido do Banco Santander consolidado totalizou R$65.900 milhões em setembro de 2010, comparado R$65.325 milhões em junho de 2010 e a R$52.084 milhões em setembro de 2009.

A evolução do patrimônio líquido de setembro de 2009 a setembro de 2010 é atribuída à entrada de recursos da Oferta Global de ações de outubro de

2009, no montante líquido dos custos de emissão de R$12.989 milhões, e ao resultado do período, compensado parcialmente pela proposta de juros sobre o capital próprio e dividendos no período.

Foi homologado pelo Bacen, em 24 de junho de 2010, o aumento de capital social do Banco Santander, mediante a capitalização de reservas de capital, no valor de R$22 milhões, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 27 de abril de 2010.

Em milhões de reais

Set-10 vs. Set-10 vs.

Set-10 Jun-10 Set-09 Jun-10 Set-09

Pessoa Jurídica 81.543 77.485 68.805 5,2% 18,5%

Pessoa Física 72.728 68.743 62.229 5,8% 16,9%

Crédito Consignado 9.133 8.518 7.648 7,2% 19,4%

Cartão de Crédito 9.383 8.869 7.448 5,8% 26,0%

Crédito Imobiliário 6.114 5.609 4.987 9,0% 22,6%

Financiamento e Leasing de Veículo 25.434 25.025 23.397 1,6% 8,7%

Crédito Pessoal 22.664 20.722 18.749 9,4% 20,9%

Crédito Rural 4.814 4.609 5.210 4,4% -7,6%

Total 159.085 150.837 136.244 5,5% 16,8%

Var.% Santander Consolidado

Em milhões de reais

Set-10 vs. Set-10 vs.

Set-10 Jun-10 Set-09 Jun-10 Set-09

Depósitos à Vista 14.400 13.470 13.143 6,9% 9,6%

Depósitos de Poupança 27.903 26.721 22.859 4,4% 22,1%

Depósitos Interfinanceiros 1.473 1.145 974 28,6% 51,2%

Depósitos a Prazo 64.726 60.781 84.068 6,5% -23,0%

Outros Depósitos 427 398 532 7,3% -19,7%

Total 108.929 102.515 121.576 6,3% -10,4%

Var.% Santander Consolidado


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Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

A mensuração do capital regulamentar é efetuada de acordo com o Método Padronizado de Basiléia II e considera: (a) Risco de Crédito – parcela de exigência de capital para a exposição de ativos e compromissos de crédito, ambos ponderados por fator de risco, considerando a mitigação de risco pela utilização de garantias; (b) Risco de Mercado – parcelas de exigência de capital para as exposições sujeitas à variação de taxas dos cupons de moedas estrangeiras, de índices de preços e de taxa de juros; do preço de commodities e de ações classificadas na carteira de negociação; e de taxas de juros não classificadas na carteira de negociação; e (c) Risco Operacional – exigência de parcela específica de capital.

O índice de Basileia II, que é apurado de forma consolidada, atingiu 22,8% desconsiderando o ágio no patrimônio líquido de referência, conforme determinado pela regra internacional.

Eventos Recentes

Acordo para Incorporação de Sócio Estratégico no Brasil e América Latina

Em 18 de outubro de 2010, o Banco Santander Espanha chegou a um acordo pelo qual a Qatar Holding subscreverá uma emissão de títulos no valor de US$2.719 milhões, que serão obrigatoriamente permutáveis por ações já emitidas ou a serem emitidas do Banco Santander, à opção do Banco Santander Espanha. Este investimento representa 5% do capital social do Banco Santander. O vencimento desses títulos ocorrerá após três anos da data de emissão. O preço de permuta ou conversão será de R$23,75 por ação e os títulos serão remunerados a juros de 6,75% a.a. Este investimento reflete a incorporação de Qatar Holding como um sócio estratégico do Banco

Santander e do restante da América Latina. Esta operação permitirá ao Banco Santander avançar em seu compromisso de free float de 25% do seu capital social antes do final do ano de 2014, e está sujeita à conclusão de documentação habitual para esse tipo de emissão.

Alienação da Participação da Santander Insurance Holding, SL no Banco Santander

Em agosto de 2010, ocorreu o arquivamento do Formulário F-1, na CVM e US Securities and Exchange Commission (SEC), que informava sobre a intenção de alienação de participação acionária detida pela Santander Insurance Holding, SL sob a forma de ADR, no mercado americano. Sendo assim, foram convertidas 4.538.420.040 ações ordinárias e 4.125.836.400 ações preferenciais de sua propriedade para compor 82.516.728 Units/ADR (que equivalem à participação acionária no Banco Santander de 2,17%). No terceiro trimestre foram alienadas 77.627.222 Units (que equivalem a 2,04% das ações totais).

Conjuntura Econômica

Os indicadores econômicos recentes confirmaram a expectativa de que a atividade econômica segue aquecida, ainda que não tanto como no primeiro semestre de 2010. Os dados divulgados recentemente mostram crescimento, baixo desemprego e grande oferta de crédito.

O Produto Interno Bruto (PIB) do segundo trimestre de 2010, divulgado em setembro, apresentou aumento de 1,2% em relação ao trimestre anterior (dados dessazonalizados). O desempenho reflete a continuidade da recuperação industrial pelo lado da oferta e dos investimentos pelo lado da demanda. A

Ordinárias Preferenciais Units

Juros sobre o Capital Próprio - 31 de Março de 2010 (1) (4) 400.000 0,9577 1,0535 105,3477

Juros sobre o Capital Próprio - 30 de Junho de 2010 (2) (4) 400.000 0,9577 1,0535 105,3477

Dividendos Intercalares - 31 de Março de 2010 (3) (4) 500.000 1,1971 1,3168 131,6847

Juros Sobre o Capital Próprio - 30 de Setembro de 2010 (5) 530.000 1,2690 1,3959 139,5858

Total Acumulado em 30 de Setembro de 2010 1.830.000

(1) Deliberados pelo Conselho de Administração em março de 2010, ordinárias - R$0,8141, preferenciais - R$0,8955 e Units - R$89,5456, líquidos de impostos.

(2) Deliberados pelo Conselho de Administração em junho de 2010, ordinárias - R$0,8141, preferenciais - R$0,8955 e Units - R$89,5456, líquidos de impostos.

(3) Deliberados pelo Conselho de Administração em junho de 2010.

(4) O valor dos juros sobre o capital próprio e dos dividendos Intercalares foram pagos em 25 de agosto de 2010.

(5) Deliberados pelo Conselho de Administração em setembro de 2010, ordinárias - R$1,0786, preferenciais - R$1,1865 e Units - R$118,6479, líquidos de impostos;

serão pagos em 25 de fevereiro de 2011.

Em Milhares

de Reais

Reais por Milhares de Ações/Units

2010


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taxa de desemprego atingiu 6,2% em setembro, o que em termos dessazonalizados significa a menor taxa da série.

A inflação ao consumidor acumulada em 12 meses, medida pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), desacelerou de 4,84% em junho para 4,70% em setembro, em grande parte devido à queda do preço dos alimentos. No atacado, ocorreu o contrário: o Índice de Preços por Atacado do Mercado (IPA-M), componente de preços no atacado do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), acelerou de 5,04% em junho, no acumulado em 12 meses, para 9,28%, em grande parte pela forte aceleração dos preços agrícolas ocorrida em setembro. A baixa taxa de desemprego e os fortes ganhos salariais reais continuam a impulsionar o consumo e a pressionar os preços, todavia a inflação permanece sob controle. Dentro deste cenário, o Bacen decidiu manter a taxa Selic em 10,75%, na última reunião do Comitê de Política Monetária (Copom).

O aquecimento econômico gerou uma piora do saldo comercial e no balanço de serviços e rendas, e, com isso, aumentou o déficit em transações correntes. No entanto, a maior entrada de capital financeiro (investimento em carteira), um sinal de continuada confiança na economia brasileira, acabou por compensar este déficit. Com isso, as reservas internacionais aumentaram para mais de US$275 bilhões em setembro de 2010. Com a forte entrada de capitais nas últimas semanas, o Real encerrou setembro em R$1,69/US$, registrando valorização de 6% frente a junho de 2010.

O volume do crédito total do Sistema Financeiro Nacional segue em trajetória firme de crescimento, mas ainda apoiado sobre uma contribuição considerável do crédito direcionado, em especial do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). Em setembro a relação crédito/PIB ficou em 46,7%, nível mais alto da história.

O crédito a Pessoa Física (PF) mantém trajetória de crescimento. Em setembro, as concessões PF avançaram 23,6% em relação ao mesmo período de 2009. O crescimento da massa salarial permitiu que, mesmo tomando mais crédito, as famílias não ficassem mais endividadas: segundo o Bacen, o percentual da renda líquida das famílias comprometida com o pagamento de dívidas ficou estável em 22% em julho* de 2010.

As operações destinadas à Pessoa Jurídica (PJ) com crédito livre cresceram 7,4% em setembro em relação ao mesmo mês de 2009. Este crescimento menor é compensado por um crescimento maior do crédito direcionado à PJ (31,2%). No agregado, o crédito à pessoa jurídica cresceu 19,8% a.a., contra 19,2% em agosto.

Mesmo com o aperto monetário, os juros ao consumidor não subiram, devido à queda dos spreads. Os prazos médios, por sua vez, estão mostrando uma tendência de crescimento, indicando aumento das linhas com prazos mais longos, como crédito imobiliário.

De maneira geral, a solidez da demanda interna e do sistema financeiro continuam sendo fundamentais para puxar o crescimento brasileiro, a despeito das incertezas que cercam a recuperação econômica global. A manutenção de bons fundamentos macroeconômicos do país terá papel relevante para garantir a sustentabilidade deste ciclo de crescimento da economia.

* Último dado disponível

Estratégia

A meta do Banco Santander é ser o melhor banco múltiplo do Brasil em geração de valor para os acionistas, em satisfação de clientes e funcionários e em reconhecimento e atratividade da marca. O Banco Santander quer ser reconhecido pelo relacionamento com os clientes de varejo e atacado. Para isso, incentiva negócios sustentáveis por meio de um portfólio completo com produtos que atendem às necessidades dos clientes. O Banco Santander acredita que pode alcançar estas metas por meio das seguintes estratégias:

− Melhoria de eficiência por meio de sinergias e implementação das melhores práticas no processo de integração;

− Expansão da oferta de produtos e canais de distribuição no Banco Comercial;

− Capitalização da forte posição de mercado do Banco Santander no negócio de atacado;

− Desenvolvimento contínuo de uma plataforma de negócios transparente e sustentável;

− Contínuo crescimento dos negócios de seguros do Banco Santander.

Em linha com as suas aspirações e estratégias, o Banco Santander lançou em março de 2010, sua primeira ação no mercado de adquirência: o Santander Conta Integrada, tornando-se pioneiro neste mercado. O negócio é voltado ao segmento PJ, principalmente as pequenas e médias empresas.

O produto oferta a afiliação e credenciamento de estabelecimentos comerciais para a aceitação de cartões de crédito (adquirência) em conjunto com produtos e serviços financeiros que atendam a necessidade dos clientes PJ – muitas vezes disponíveis no terminal de captura onde é realizada


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a venda (POS). O cliente ainda tem vantagens como redução de tarifas, linhas de crédito especiais e serviços de POS diferenciados (conectado com linha discada ou banda larga).

Integração

Desde o inicio do processo de integração, importantes etapas foram concluídas, novos produtos, serviços e funcionalidades foram adicionados ao dia-a-dia dos clientes, buscando extrair sempre o melhor de cada Banco.

Nos primeiros nove meses do ano de 2010, todos os “gaps” derivados da unificação da plataforma do Banco Santander, foram desenvolvidos e implantados e os projetos apresentam significativo grau de avanço. Estão sendo realizados os testes prévios nos sistemas, relativos à migração de dados de clientes e operações, bem como, os testes na nova plataforma tecnológica. Também estão em andamento as adequações necessárias no ambiente das agências do Banco ABN Amro Real (Banco Real), preparando-as para receber a marca Santander.

Até o final de 2010, o atendimento aos clientes e a marca estarão unificados em todas as agências, ATMs, Internet Banking e canais de atendimento aos clientes. Nesta etapa, ainda não haverá alterações nos produtos, serviços e números de agência e conta, para facilitar o dia-a-dia dos clientes. Essas alterações ocorrerão a partir da migração tecnológica, que acontecerá no primeiro semestre de 2011. O Banco Santander ressalta que a principal premissa do processo de integração é melhorar continuamente o padrão de atendimento e o nível de serviço prestado aos clientes.

Principais Controladas

A Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Santander Leasing) atingiu em 30 de setembro de 2010, R$53.661 milhões em ativos totais, R$10.750 milhões de carteira em operações de arrendamento mercantil e outros créditos, e R$12.462 milhões de patrimônio líquido. O lucro líquido dos primeiros nove meses de 2010 foi de R$742 milhões.

A Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. (Aymoré) atingiu em 30 de setembro de 2010, R$27.822 milhões em ativos totais, R$14.642 milhões de carteira em operações de crédito e outros créditos, e R$950 milhões de patrimônio líquido. O lucro líquido do período foi de R$264 milhões.

A Santander Seguros S.A. (Santander Seguros), atingiu, em 30 de setembro de 2010, R$21.676 milhões de ativos totais, patrimônio líquido de R$2.532 milhões e Provisão Técnica para Operações de Seguros e Previdência Privada de R$18.224 milhões. O lucro líquido do período foi de R$267 milhões.

A Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (Santander CCVM) atingiu, em 30 de setembro de 2010, R$1.045 milhões de ativos totais e patrimônio líquido de R$331 milhões. O lucro líquido dos primeiros nove meses de 2010 foi de R$44 milhões.

A Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Santander Brasil Asset) apresentou, em 30 de setembro de 2010, ativos totais no valor de R$273 milhões. O patrimônio líquido atingiu em R$194 milhões e o lucro líquido nos nove primeiros meses de 2010 foi de R$64 milhões. O valor do patrimônio líquido dos fundos de investimento sob gestão atingiu R$104.435 milhões.

Agências de Rating

O Banco Santander é classificado por agências internacionais de rating e as notas atribuídas refletem seu desempenho operacional e a qualidade de sua administração. A tabela abaixo apresenta as classificações de risco atribuídas ao Banco Santander pelas três principais agências de rating mundiais:

Banco Santander Longo Prazo Curto Prazo

Suporte 2 Rating Outlook Rating Outlook

Fitch Ratings

Escala Nacional

AAA (BRA) Estável

F1+ (BRA) Estável

Moeda Local BBB+ Positiva F2 Positiva

Moeda

Estrangeira BBB Positiva F2 Positiva

Standard & Poor’s

Escala Nacional brAAA Estável brA-1 Estável

Moeda Local BBB- Estável A-3 Estável

Moeda Estrangeira

BBB-

Estável

A-3

Estável

Moody’s

Escala Nacional Aaa.br Estável Br-1 Estável

Moeda Local A2 Estável P-1 Estável

Moeda Estrangeira Baa3 Estável P-3 Estável


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Governança Corporativa

O modelo de governança corporativa adotado pelo Banco Santander caracteriza-se especialmente pelo respeito dos direitos dos acionistas, transparência e prestação de contas na gestão e comunicação com os públicos estratégicos e responsabilidade corporativa, por meio de ações que abrangem desde a análise de risco socioambiental das empresas para as quais concede crédito até a certificação de materiais, com o papel utilizado em suas comunicações, passando pela instituição de área dedicada ao desenvolvimento de negócios sustentáveis.

O Banco Santander conta com o Conselho de Administração, órgão constituído por um mínimo de cinco membros e máximo de doze (dos quais 20% devem ser independentes) com mandato de dois anos e que se reúne, no mínimo, quatro vezes ao ano. Compete a este Conselho decidir sobre a condução dos negócios, fixar a orientação geral dos negócios e operações do Banco Santander, alocação de capital e grandes investimentos. Conta com o apoio da Diretoria Executiva, a qual compete, entre outras atribuições, executar, dentro da orientação geral estabelecida pelo Conselho de Administração, os negócios e operações definidas no Estatuto Social. O Conselho de Administração é assessorado por comitês especializados, como o Comitê de Auditoria, composto por no mínimo três e no máximo seis membros, nomeados pelo Conselho, instituído e atuando de acordo com a regulamentação vigente. Entre outras atribuições do Comitê de Auditoria, pode-se destacar: (i) a avaliação, previamente à publicação, das demonstrações financeiras e notas explicativas; (ii) o acompanhamento do planejamento, execução, recomendações e efetividade das auditorias Interna e Independente, em conformidade com a legislação e regulamentação; (iii) o acompanhamento do ambiente de controle interno; e (iv) o acompanhamento do Canal de Denúncia.

Em conformidade com as melhores práticas de Governança Corporativa, o Conselho de Administração aprovou em 22 de março de 2010 a criação do Comitê de Nomeação e Remuneração do Banco Santander, que é um órgão consultivo que tem como atribuição assessorar o Conselho de Administração da Companhia em assuntos relacionados à eleição de membros do Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e da Diretoria Executiva da Companhia, ao plano de sucessão, às políticas de remuneração fixa e variável e de benefícios, aos planos de incentivo de longo prazo e à avaliação dos órgãos da Administração. É composto por no mínimo de 3 e máximo 5

membros, sendo que ao menos dois membros deverão ser independentes.

Neste contexto de aprimoramento das práticas de Governança Corporativa, foi aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de setembro de 2010, a Política para Transações com Partes Relacionadas, que dispõe sobre as regras que devem ser observadas no caso de transações com partes relacionadas, visando assegurar a transparência e interesses do Banco Santander nas operações realizadas, e evitar conflitos de interesses.

De acordo com o regulamento do Nível 2 da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa), o Banco Santander está vinculado à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante no Estatuto Social. Em www.santander.com.br/ri na seção governança corporativa, pode-se encontrar uma completa descrição dos requisitos mínimos para ser listado no nível 2 de governança corporativa da BM&FBovespa.

Gestão de Riscos

1. Governança Corporativa da Função de Riscos

Os comitês de riscos do Banco Santander são definidos em sintonia com os padrões corporativos e estruturados por linha de negócio, tipo e segmento de risco.

O Comitê Executivo de Riscos Brasil tem níveis de aprovação alinhados com as diretrizes globais do Comitê de Riscos do Banco Santander Espanha e possui as seguintes responsabilidades:

− Integrar e adaptar a cultura de risco do Banco Santander ao âmbito local, a estratégia, a predisposição e o nível de tolerância ao risco, compatibilizados com a missão e objetivos das áreas de negócio.

− Aprovação de riscos de clientes PJ e PF, Cartas Indicativas, Pré-classificações e limites/produtos para riscos da Tesouraria, que excedam as alçadas dos Comitês inferiores do Banco Santander.

− Deliberar em temas gerais relacionados com Risco de Mercado, Risco País, operações do Banco de Atacado Global (GBM), Corporate, Empresas e PGC’s (Programas de Gestão de Crédito/Varejo).

− Conhecer e decidir sobre assuntos relevantes de risco.

− Conhecer as observações e recomendações formuladas periodicamente pelos Reguladores,

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assim como das auditoria Interna e Independente e pelo Comitê de Auditoria.

− Supervisionar os níveis de risco assumidos, para que as regulamentações sejam cumpridas.

− Validar previamente as propostas que excedam suas alçadas, para apresentação aos Comitês Corporativos de Riscos do Banco Santander.

A função de riscos no Banco Santander é executada através da Vice-Presidência Executiva de Riscos, que é independente das áreas de negócio tanto do ponto de vista funcional como do ponto de vista hierárquico, e reporta-se diretamente ao Presidente do Banco Santander e ao responsável de Riscos do Banco Santander Espanha.

Um maior detalhamento da estrutura, metodologias e sistema de controle relacionados à gestão de riscos está descrito no relatório, disponível no endereço eletrônico www.santander.com.br.

2. Risco de Crédito

O Banco Santander desenvolve políticas e estratégias para o Gerenciamento de Risco de Crédito com o apoio de diversas áreas de negócios, responsáveis por garantir a adequada validação dos sistemas e procedimentos internos utilizados para a gestão do risco de crédito.

A especialização da função de riscos do Banco Santander baseia-se no tipo de cliente, assim como o processo de gestão de riscos é segregado entre clientes individualizados, clientes com características similares e clientes industrializados.

A coleta de documentação e informações necessárias para completa análise do risco envolvido nas operações de crédito, a identificação do tomador, da contraparte, do risco envolvido nas operações, a classificação do grau de risco em diferentes categorias, a concessão do crédito, as avaliações periódicas dos níveis de risco; são procedimentos aplicados pelo Banco Santander para determinar os volumes de garantias e provisões necessários para que as operações de crédito sejam realizadas de acordo com as normatizações e segurança necessárias. As políticas, os sistemas e os procedimentos utilizados são reavaliados anualmente para estarem sempre de acordo com as necessidades do gerenciamento de riscos e com os cenários atuais do mercado.

O perfil do risco de crédito assumido pelo Banco Santander é caracterizado por uma diversificação dos clientes e pelo grande volume de operações de varejo. Aspectos macroeconômicos e condições de mercado, assim como a concentração setorial e geográfica, o perfil dos clientes, as perspectivas econômicas também são avaliados e considerados na mensuração adequada de risco de crédito.

3. Risco de Mercado

Risco de mercado é a exposição a fatores de riscos tais como taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de mercadorias, preços no mercado de ações e outros valores, em função do tipo de produto, do montante das operações, do prazo, das condições do contrato e da volatilidade subjacente.

O Banco Santander opera de acordo com as políticas globais, enquadradas na perspectiva de risco tolerado pelo Banco Santander e alinhado aos objetivos no Brasil e no mundo. Para isso, desenvolveu seu próprio modelo de Gestão de Riscos, seguindo os seguintes princípios:

− Independência funcional;

− Capacidade executiva sustentada no conhecimento e na proximidade do cliente;

− Alcance global da função (diferentes tipos de riscos);

− Decisões colegiadas, que avaliem todos os cenários possíveis e não comprometam os resultados com decisões individuais, incluindo o Comitê Executivo de Riscos Brasil, que fixa limites e aprova operações e o Comitê Executivo de Ativos e Passivos, que responde pela gestão do capital e riscos estruturais, o que inclui o risco-país, a liquidez e as taxas de juros;

− Gestão e otimização da equação de risco/retorno; e

− Metodologias avançadas de gestão de riscos, como o Value at Risk (VaR) (simulação histórica de 521 dias, com um nível de confiança de 99% e horizonte temporal de um dia), cenários, sensibilidade da margem financeira, sensibilidade do valor patrimonial e plano de contingência.

A estrutura de Riscos de Mercado é parte da Vice-Presidência de Riscos de Crédito e Mercado, área independente que aplica as políticas de risco, levando em consideração as instruções do Conselho de Administração e da Divisão de Riscos do Banco Santander Espanha.

4. Riscos Operacionais, Controles Internos e Lei Sarbanes-Oxley

As áreas corporativas responsáveis pela Gestão de Riscos Operacionais e Tecnológicos e Controles Internos - SOX do Banco Santander são independentes, com estruturas, normas, metodologias, ferramentas e modelos internos específicos, garantindo através de um modelo de gestão a adequada identificação, captura, avaliação, controle, monitoramento, mitigação e redução dos eventos e perdas. Adicionalmente, a gestão e prevenção aos riscos operacionais, tecnológicos e

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de gestão da continuidade de negócios, além do contínuo fortalecimento do sistema de controles internos, atende às determinações das Resoluções CMN 2.554/1998 e 3.380/2006, Circular Susep 249/2004, Circular Bacen 3.467/2009, Instrução CVM 480, Novo Acordo da Basiléia – BIS II e exigências da Lei Sarbanes Oxley. Segue também as diretrizes estabelecidas pelo Banco Santander Espanha fundamentadas no COSO – Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – Enterprise Risk Management – Integrated Framework.

Os procedimentos desenvolvidos e adotados buscam posicionar e manter o Banco Santander entre as instituições financeiras reconhecidas como detentoras das melhores práticas gerenciais na administração dos riscos operacionais, contribuindo para melhoria continua da reputação, solidez e confiabilidade da instituição no mercado local e internacional.

A Alta Administração é parte atuante e está alinhada com a missão das áreas, reconhecendo, participando e compartilhando da responsabilidade para a contínua melhoria da cultura e estrutura da gestão de riscos operacionais e tecnológicos e do sistema de controles internos, visando garantir o cumprimento dos objetivos e das metas estabelecidos, assim como a segurança e qualidade dos produtos e serviços prestados.

O Conselho de Administração do Banco Santander, atendendo à Circular Bacen 3.383/2008, optou pela Abordagem Padronizada Alternativa (ASA) para o cálculo da parcela do Patrimônio de Referência Exigido referente ao risco operacional.

A revisão realizada sobre a eficácia do ambiente de controles internos de 2009 nas empresas do Banco Santander, em cumprimento à seção 404 da Lei Sarbanes Oxley, foi concluída em fevereiro de 2010 e não identificou qualquer incidência considerada significativa.

O relatório de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos, elaborado em conformidade com a Circular Bacen 3.467/2009, não identificou riscos de distorção relevante ou fraqueza material que possam ter impactado na elaboração e publicação as Demonstrações Financeiras do período findo em 30 de junho de 2010.

Pessoas

Para o Banco Santander ser o melhor e mais eficiente banco do país seus funcionários precisam fazer parte e estar juntos na construção dessa evolução.

Com a aspiração de ser a melhor empresa para se trabalhar no setor financeiro, o Banco Santander investe continuamente para assegurar que o fator humano seja efetivamente levado em conta em tudo o que se faz dentro e fora do Banco.

Sob a crença de que um indivíduo satisfeito é um profissional satisfeito, o Banco Santander investe e incentiva mais de 53 mil profissionais por meio de programas diversos. Destacam-se para 2010:

− Processo de Engajamento: envolve pesquisas ao longo de todo o ano, desenvolvimento de planos de ação por área e institucional, além de um Comitê de Engajamento que acompanha a evolução deste tema.

− Programas de Mobilidade Internacional: são programas globais que estimulam o intercâmbio entre países como uma importante forma de desenvolvimento pessoal e profissional.

− Duas categorias de MBA: o Internacional, que prepara profissionais para as provas, e o Summer, que busca atrair para o Brasil funcionários que cursam MBA no exterior.

− Jovens: foi lançado o portal “Caminhos e Escolhas”, um ambiente de relacionamento interativo e inovador para conhecer e experimentar atividades que proporcionam melhor conhecimento e entendimento sobre opções de carreira.

− Desenvolvimento: para todos os profissionais do Banco Santander, são disponibilizados programas de capacitação e desenvolvimento que tem o objetivo de desenvolver profissionais e líderes capazes de traduzir o Modelo do Banco Santander e expressá-lo no dia-a-dia.

− Carreira: atividades com foco em apoiar o gestor e funcionário no processo de reflexões sobre desenvolvimento, feedback, além de apoiar com atividades e ferramentas para discussão de carreira.

− Qualidade de Vida: o programa envolve ações relacionadas à saúde, vida social, relações de trabalho e convívio familiar, além de um completo Programa de Apoio Pessoal.

− Valorização à Diversidade: o Banco Santander incentiva a discussão e o debate sobre o tema a fim de promover relações de qualidade com todos os públicos, além da inclusão e do desenvolvimento respeitoso.

A gestão de pessoas está alinhada a um modelo global de desenvolvimento, troca de conhecimentos e colaboração que têm como diferenciais as estratégias para atração, qualificação e retenção de talentos. Com políticas e processos que promovem o desenvolvimento humano e profissional, o Banco Santander está preparado para o desafio de manter


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o crescimento dos negócios.

Desenvolvimento Sustentável

No terceiro trimestre de 2010 o Banco Santander realizou importantes iniciativas relacionadas à inserção de critérios sociais e ambientais nas atividades do Banco, reforçando compromisso com a promoção do Desenvolvimento Sustentável no Brasil. Entre as ações para o público interno, o destaque foi a disponibilização de um Guia de Negócios, criado para auxiliar as áreas comerciais na prospecção de negócios sustentáveis entre clientes corporativos.

Entre as ações com repercussão para o público externo, destaca-se a realização da palestra com o especialista Tim Jackson, que em agosto reuniu mais de 450 funcionários, clientes e demais interessados em São Paulo para debaterem do tema “Economia para um Planeta Finito”. Em setembro foi lançado o “Programa Santander Concessionária Sustentável”, iniciativa da Aymoré para promover a adoção de práticas de sustentabilidade entre concessionárias e oficinas automotivas de seu relacionamento.

Em uma ação conjunta entre a área de Desenvolvimento Sustentável, Recursos Humanos, Universia e Santander Universidades, em setembro foi lançado o “Desafio Santander de Sustentabilidade”, um concurso que vai premiar com bolsas de estudos na Babson College, EUA, a melhor idéia do público universitário para a inserção de práticas sustentáveis nas universidades.

Oferta Global de Ações

Na Reunião do Conselho de Administração, realizada em 18 de setembro de 2009, foi aprovada a realização de uma oferta pública de ações, com a emissão de 525.000.000 de Units, representativas cada uma de 55 ações ordinárias e 50 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, com distribuição pública primária simultânea de Units no Brasil e Units no exterior sob a forma de ADRs, representativos de ADSs.

Na mesma reunião, foi aprovada a listagem do Banco Santander e a negociação das Units de sua emissão no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBovespa.

A Oferta Global foi coordenada em regime de garantia firme de liquidação. Nos termos da Instrução CVM 400/2003, a quantidade total de

Units/ADSs inicialmente ofertada foi acrescida de 6,85%, ou seja, 35.955.648 Units, sob a forma de ADSs, destinadas a atender um excesso de demanda no decorrer da Oferta (Lote Suplementar).

Em 6 de outubro de 2009, foi fixado o preço da Oferta Global de ações em R$23,50 por Unit. As Units passaram a ser negociadas na BM&FBovespa e na Bolsa de Nova Iorque (Nyse) a partir de 7 de outubro de 2009.

As demais características e termos da Oferta Global constam do "Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Certificados de Depósito de Ações (Units) de Emissão do Banco Santander", datado de 6 de outubro de 2009, disponível no endereço eletrônico www.santander.com.br, no website da CVM e na respectiva versão em inglês no "Form - F1", disponível no website da SEC.

As homologações, pelo Bacen, dos aumentos de capital social do Banco Santander em decorrência da realização da Oferta e do Lote Suplementar ocorreram em 14 de outubro de 2009 e em 29 de outubro de 2009, respectivamente.

O resultado da Oferta Global foi divulgado nos termos do Anúncio de Encerramento publicado na edição do Jornal Valor Econômico de 10 de novembro de 2009.

Reestruturações Societárias

Foram implementadas as seguintes reestruturações societárias, que representaram etapas fundamentais no processo de consolidação dos investimentos do Banco Santander no país, com o consequente fortalecimento da sua estrutura operacional e organizacional e a unificação das suas atividades:

- Cancelamento do Registro de Companhia Aberta – Agropecuária Tapirapé S.A. Em 31 de agosto de 2010, o Banco Santander, na qualidade de acionista controlador da Tapirapé, sociedade beneficiária de recursos provenientes de incentivos fiscais do Fundo de Investimento Regional da Amazônia (Finam), divulgou Fato Relevante para informar a aprovação, em Assembleia Geral Extraordinária da Tapirapé, do cancelamento do seu registro de companhia incentivada perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), mediante a realização de Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA). A minuta do instrumento de OPA para cancelamento do registro de Companhia Incentivada da Tapirapé foi submetida à aprovação da CVM e será realizado em caráter irrevogável e irretratável.

- Incorporação da Santander S.A. - Corretora de Câmbio e Títulos (Santander CCT) pela Santander CCVM em 31 de março de 2010, cujo processo está em fase de homologação pelo Bacen.


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- Incorporação da Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. pela Santander Leasing em 30 de novembro de 2009, cujo processo está em fase de homologação pelo Bacen.

- Incorporação da ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A. pela Santander Leasing em 30 de setembro de 2009, homologado pelo Bacen em 30 de novembro de 2009.

- Incorporação da Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. pela Santander Brasil Asset em 30 de novembro de 2009, cujo processo está em fase de homologação pelo Bacen.

- Incorporação da ABN Amro Brasil Dois Participações S.A. e da Real Seguros Vida e Previdência S.A., pela Santander Seguros em 30 de setembro de 2009. As incorporações e alteração da razão social estão em processo de homologação pela Susep.

- Cisão Parcial da Santander CCVM com versão do acervo cindido para a Santander CCT em 30 de setembro de 2009, cujo processo está em fase de homologação pelo Bacen.

- Incorporação da Santander S.A. Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários pela Santander CCT em 30 de setembro de 2009, cujo processo está em fase de homologação pelo Bacen.

- Incorporação da Real Capitalização S.A. pela Santander Capitalização S.A. em 30 de setembro de 2009, homologada pela Susep em 15 de janeiro de 2010.

- Incorporação do Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A. (BCIS) e ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (AA Cartões) pelo Banco Santander em 31 de agosto de 2009, cujo processo está em fase de homologação pelo Bacen.

- Cisão total da Santander Investimentos em Participações S.A. (Santander Participações) com versão de parcelas de seu patrimônio para o Banco Santander e Santander Advisory Services S.A. (Advisory) em 31 de agosto de 2009. A cisão da Santander Participações com versão do acervo da cindida para o Banco Santander e para a Advisory está em processo de homologação pelo Bacen.

- Incorporação de ações BCIS e da Santander Brasil

Asset pelo Banco Santander em 14 de agosto de 2009. Como resultado das incorporações de ações a Santander Seguros, o BCIS e a Santander Brasil Asset (incorporadas) foram convertidos em subsidiárias integrais do Banco Santander (incorporador) e o patrimônio do Banco Santander foi aumentado no valor de R$2.471.413 correspondente ao valor contábil das ações da Santander Seguros, do BCIS e da Santander Brasil Asset, mediante a emissão de 14.410.886 ações (7.710.343 ações ordinárias e 6.700.543 ações preferenciais) entregues aos respectivos acionistas das incorporadas.

As incorporações de ações foram homologadas pelo Bacen em 28 de setembro de 2009 e em 14 de dezembro de 2009 pela Susep.

- Incorporação da ABN AMRO Brasil Participações e Investimentos S.A. pela AA Cartões, em 29 de maio de 2009.

- Incorporação do Banco Real pelo Banco Santander em 30 de abril de 2009, ainda em processo de homologação pelo Bacen.

- Incorporação da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. pelo Banco Real em 30 de abril de 2009, homologado pelo Bacen em 13 de agosto de 2009.

- Incorporação da Cruzeiro Factoring Sociedade de Fomento Comercial Ltda. e da Credicenter Empreendimentos e Promoções Ltda. pela AA Cartões em 30 de janeiro de 2009.

Outras Informações

O Banco Santander tem como política restringir os serviços prestados por seus auditores independentes, de forma a preservar a independência e a objetividade do auditor, em consonância com as normas brasileiras e internacionais. Em atendimento à Instrução CVM 381/2003, informa que nos primeiros nove meses de 2010, não foram contratados da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes outros serviços profissionais não enquadrados como serviços de auditoria independente que cumulativamente representassem mais de 5% da respectiva remuneração global.

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Ativo e Passivo Ok Ativo e Passivo Ok Ativo e Passivo Ok Ativo e Passivo Ok


BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE SETEMBRO E EM 30 DE JUNHO 2010

Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado

Banco Consolidado

Nota 30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010

Ativo Circulante 186.573.161 192.852.684 210.035.902 216.484.644

Disponibilidades 4 4.088.526 3.529.467 4.108.420 3.556.756

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 5 39.840.346 28.325.490 28.908.750 19.453.778

Aplicações no Mercado Aberto 23.443.075 13.838.096 23.443.075 13.838.096

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 14.352.178 13.492.943 3.420.582 4.621.231

Aplicações em Moedas Estrangeiras 2.045.093 994.451 2.045.093 994.451

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 6 21.971.133 37.007.670 39.584.569 53.456.816

Carteira Própria 15.232.576 14.056.977 15.534.333 14.325.982

Vinculados a Compromissos de Recompra 4.797.486 20.772.221 2.685.274 18.763.368

Instrumentos Financeiros Derivativos 961.925 1.316.279 956.859 1.310.921

Vinculados ao Banco Central 617.868 477.622 617.868 477.622

Vinculados à Prestação de Garantias 361.278 384.571 19.790.235 18.578.923

Relações Interfinanceiras 7 30.263.494 26.649.836 31.979.561 28.345.484

Pagamentos e Recebimentos a Liquidar 1.826.625 1.799.626 1.826.625 1.799.626

Créditos Vinculados:

Depósitos no Banco Central 28.411.480 24.732.786 30.127.547 26.428.434

SFH - Sistema Financeiro da Habitação 3.257 100.758 3.257 100.758

Correspondentes 22.132 16.666 22.132 16.666

Relações Interdependências 1.772 40.426 2.118 42.409

Recursos em Trânsito de Terceiros 1.772 1.673 1.865 1.766

Transferências Internas de Recursos - 38.753 253 40.643

Operações de Crédito 8 51.801.985 49.666.280 58.921.296 56.394.789

Setor Público 72.095 66.388 71.230 64.597

Setor Privado 53.022.059 50.898.573 60.340.307 57.838.361

(Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) 8.f (1.292.169) (1.298.681) (1.490.241) (1.508.169)

Operações de Arrendamento Mercantil 8 178.614 199.406 5.142.750 5.374.069

Setor Público - - 2.024 1.810

Setor Privado 198.669 217.451 5.362.454 5.586.735

(Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) 8.f (20.055) (18.045) (221.728) (214.476)

Outros Créditos 38.158.118 47.113.128 40.452.199 48.879.458

Créditos por Avais e Fianças Honrados 1.363 7.578 1.363 7.578

Carteira de Câmbio 9 22.603.612 32.171.433 22.603.612 32.171.433

Rendas a Receber 358.300 329.067 344.136 283.625

Negociação e Intermediação de Valores 10 543.199 822.246 1.033.227 1.082.260

Créditos Tributários 11 5.318.093 5.003.690 5.880.330 5.552.144

Diversos 12 9.428.046 8.872.146 10.710.667 9.899.162

(Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) 8.f (94.495) (93.032) (121.136) (116.744)

Outros Valores e Bens 269.173 320.981 936.239 981.085

Outros Valores e Bens 13 119.300 121.918 121.479 124.282

(Provisões para Desvalorizações) 13 (109.616) (112.233) (111.610) (114.427)

Despesas Antecipadas 259.489 311.296 926.370 971.230

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Banco Consolidado

Nota 30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010

Ativo Realizável a Longo Prazo 151.930.830 144.938.867 135.272.905 129.686.253

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 5 9.894.444 8.856.774 824.183 993.360

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 9.559.068 8.500.144 488.807 636.730

Aplicações em Moedas Estrangeiras 335.576 356.830 335.576 356.830

(Provisões para Perdas) (200) (200) (200) (200)

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 6 65.088.089 63.413.917 40.425.413 39.304.776


Vinculados a Compromissos de Recompra 45.161.772 43.815.314 18.364.137 18.155.893

Instrumentos Financeiros Derivativos 3.720.195 2.940.963 3.708.208 2.927.655

Vinculados ao Banco Central 6.361.422 6.225.492 6.361.422 6.225.492

Moedas de Privatização 1.785 1.714 1.785 1.714

Vinculados à Prestação de Garantias 4.315.391 4.214.971 6.392.558 6.153.829

Relações Interfinanceiras 7 181.998 82.349 181.998 82.349

Créditos Vinculados:

SFH - Sistema Financeiro da Habitação 181.998 82.349 181.998 82.349

Operações de Crédito 8 61.460.743 56.031.095 69.347.452 62.953.620

Setor Público 157.450 120.725 157.450 120.725

Setor Privado 67.296.763 62.084.146 75.465.230 69.292.475

(Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) 8.f (5.993.470) (6.173.776) (6.275.228) (6.459.580)

Operações de Arrendamento Mercantil 8 213.422 266.149 5.937.924 6.496.496

Setor Público - - 6.030 5.573

Setor Privado 259.395 308.447 6.358.662 6.956.620

(Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) 8.f (45.973) (42.298) (426.768) (465.697)

Outros Créditos 15.022.346 16.255.836 18.443.150 19.776.301

Créditos por Avais e Fianças Honrados 8.973 14.897 8.973 14.897

Carteira de Câmbio 9 732.545 2.217.222 732.545 2.217.222

Rendas a Receber 55.147 52.700 55.147 52.700

Créditos Tributários 11 5.985.331 6.345.674 8.035.377 8.476.139

Diversos 12 8.477.483 7.865.465 9.878.105 9.282.755

(Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) 8.f (237.133) (240.122) (266.997) (267.412)

Outros Valores e Bens 69.788 32.747 112.785 79.351

Investimentos Temporários 8.061 8.061 8.069 8.069

(Provisões para Perdas) (1.765) (1.765) (1.773) (1.773)

Despesas Antecipadas 63.492 26.451 106.489 73.055

Permanente 46.049.100 46.058.515 28.123.662 28.643.673

Investimentos 19.060.347 18.594.293 85.071 99.418

Participações em Coligadas e Controladas: 15 19.014.852 18.534.595 21.834 21.389

No País 18.921.695 18.435.533 21.834 21.389

No Exterior 93.157 99.062 - -

Outros Investimentos 86.658 101.451 100.946 115.753

(Provisões para Perdas) (41.163) (41.753) (37.709) (37.724)

Imobilizado de Uso 16 4.131.437 3.877.903 4.189.788 3.939.069

Imóveis de Uso 2.050.766 1.590.303 2.055.001 1.594.538

Outras Imobilizações de Uso 5.285.316 5.380.250 5.375.094 5.472.077

(Depreciações Acumuladas) (3.204.645) (3.092.650) (3.240.307) (3.127.546)

Intangível 17 22.857.316 23.586.319 23.848.803 24.605.186

Ágio na Aquisição de Sociedades Controladas 26.762.803 26.715.068 27.883.014 27.835.279

Outros Ativos Intangíveis 5.015.603 4.770.836 5.147.474 4.893.989

(Amortizações Acumuladas) (8.921.090) (7.899.585) (9.181.685) (8.124.082)

Total do Ativo 384.553.091 383.850.066 373.432.469 374.814.570

13





Banco Consolidado

Nota 30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010

Passivo Circulante 203.819.589 214.148.949 213.370.646 224.178.612

Depósitos 18.a 81.346.120 78.722.534 70.434.805 68.225.649

Depósitos à Vista 14.628.418 13.708.255 14.399.450 13.469.497

Depósitos de Poupança 27.902.571 26.721.311 27.902.571 26.721.311

Depósitos Interfinanceiros 12.011.817 11.330.461 1.330.189 1.073.593

Depósitos a Prazo 26.376.064 26.564.427 26.375.345 26.563.168

Outros Depósitos 427.250 398.080 427.250 398.080

Captações no Mercado Aberto 18.b 53.884.955 59.741.634 51.596.906 59.482.713


Carteira de Terceiros 11.254.457 15.501 11.254.457 15.501

Carteira de Livre Movimentação 5.942.008 6.033.116 5.942.008 6.033.116

Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 18.c 8.337.072 7.882.085 8.659.766 8.103.051

Recursos de Aceites Cambiais - - 321.384 219.514

Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias, de Crédito e Similares 8.113.431 7.488.698 8.114.741 7.490.150

Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 223.641 393.387 223.641 393.387

Relações Interfinanceiras 7 1.752.765 1.731.392 1.752.765 1.731.392

Recebimentos e Pagamentos a Liquidar 1.726.938 1.702.596 1.726.938 1.702.596

Correspondentes 25.827 28.796 25.827 28.796

Relações Interdependências 2.008.108 1.802.541 2.008.108 1.802.541

Recursos em Trânsito de Terceiros 1.956.953 1.797.550 1.956.953 1.797.550

Transferências Internas de Recursos 51.155 4.991 51.155 4.991

Obrigações por Empréstimos 18.e 11.330.244 11.319.051 11.334.320 11.323.127

Empréstimos no País - Outras Instituições 282.551 274.664 286.627 278.740

Empréstimos no Exterior 11.047.693 11.044.387 11.047.693 11.044.387

Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais 18.e 2.897.707 2.550.038 2.897.707 2.550.038

Tesouro Nacional 71.178 5.352 71.178 5.352

BNDES 859.010 709.511 859.010 709.511

CEF 2.174 2.236 2.174 2.236

FINAME 1.862.075 1.787.508 1.862.075 1.787.508

Outras Instituições 103.270 45.431 103.270 45.431

Obrigações por Repasses do Exterior 18.e 126.827 548.865 126.827 548.865

Repasses do Exterior 126.827 548.865 126.827 548.865

Instrumentos Financeiros Derivativos 6 2.364.915 1.492.679 2.364.822 1.492.529


Outras Obrigações 39.770.876 48.358.130 62.194.620 68.918.707

Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados 978.675 932.422 986.809 938.278

Carteira de Câmbio 9 20.582.395 30.857.873 20.582.395 30.857.873

Sociais e Estatutárias 849.423 1.473.489 870.957 1.495.453

Fiscais e Previdenciárias 19 5.579.871 4.834.216 7.453.832 6.391.674

Negociação e Intermediação de Valores 10 194.443 230.819 656.137 462.648

Provisão Técnica para Operações de Seguros, Previdência Privada

e Capitalização - - 19.459.550 18.251.569

Dívidas Subordinadas 20 - 2.177 - 2.177

Diversas 21 11.586.069 10.027.134 12.184.940 10.519.035

14





Banco Consolidado

Nota 30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010

Passivo Exigível a Longo Prazo 114.629.866 104.168.465 93.486.067 84.650.612

Depósitos 18.a 62.981.810 57.280.369 38.493.861 34.289.393

Depósitos Interfinanceiros 24.710.635 23.138.996 143.177 71.228


Captações no Mercado Aberto 18.b 13.191.378 10.814.486 13.087.347 10.723.275


Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 18.c 5.172.032 2.707.991 5.447.132 3.044.242

Recursos de Aceites Cambiais - - 264.604 324.611

Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias, de Crédito e Similares 3.129.275 526.191 3.139.771 537.831

Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 2.042.757 2.181.800 2.042.757 2.181.800

Obrigações por Empréstimos 18.e 2.442.115 1.933.236 2.442.115 1.933.236

Empréstimos no Exterior 2.442.115 1.933.236 2.442.115 1.933.236

Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais 18.e 8.318.659 6.532.607 8.318.659 6.532.607

BNDES 4.913.976 3.351.087 4.913.976 3.351.087

CEF 1.715 2.012 1.715 2.012

FINAME 3.363.062 3.179.508 3.363.062 3.179.508

Outras Instituições 39.906 - 39.906 -

Obrigações por Repasses do Exterior 18.e 886.597 1.076.223 886.597 1.076.223

Repasses do Exterior 886.597 1.076.223 886.597 1.076.223

Instrumentos Financeiros Derivativos 6 2.660.930 3.174.405 2.656.923 3.166.988


Outras Obrigações 18.976.345 20.649.148 22.153.433 23.884.648

Carteira de Câmbio 9 489.295 1.209.700 489.295 1.209.700

Fiscais e Previdenciárias 19 2.927.773 2.937.032 5.622.828 5.675.950

Negociação e Intermediação de Valores 10 - 77 4 82

Provisão Técnica para Operações de Seguros, Previdência Privada

e Capitalização - - 288.998 277.922

Dívidas Subordinadas 20 9.432.039 10.081.104 9.432.039 10.081.104

Diversas 21 6.127.238 6.421.235 6.320.269 6.639.890

Resultados de Exercícios Futuros 175.542 178.586 182.856 185.989

Resultados de Exercícios Futuros 175.542 178.586 182.856 185.989

Participação dos Acionistas Minoritários - - 492.948 474.707

Patrimônio Líquido 23 65.928.094 65.354.066 65.899.952 65.324.650

Capital Social: 62.828.201 62.828.201 62.828.201 62.828.201

De Domiciliados no País 6.251.291 6.251.291 6.251.291 6.251.291

De Domiciliados no Exterior 56.576.910 56.576.910 56.576.910 56.576.910

Reservas de Capital 704.436 704.436 704.436 704.436

Reservas de Lucros 1.632.607 1.632.607 1.632.607 1.632.607

Ajustes de Avaliação Patrimonial 277.998 188.822 237.800 148.625

Lucros Acumulados 484.852 - 496.908 10.781

Total do Passivo 384.553.091 383.850.066 373.432.469 374.814.570

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

15



Banco Consolidado

2010 2009 2010 2009

Terceiro Acumulado em Terceiro Acumulado em Terceiro Acumulado em Terceiro Acumulado em

Nota Trimestre 30 de Setembro Trimestre 30 de Setembro Trimestre 30 de Setembro Trimestre 30 de Setembro

Receitas da Intermediação Financeira 10.445.880 31.162.303 8.134.124 18.296.975 11.017.139 32.610.775 8.502.034 23.912.857

Operações de Crédito 5.408.659 17.642.306 5.100.374 11.975.489 6.242.740 19.893.520 5.498.728 16.832.995

Operações de Arrendamento Mercantil 4.010 32.142 18.885 84.073 364.550 1.216.334 505.836 1.529.741

Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários 6.a 4.007.067 11.303.687 2.232.096 4.587.274 2.767.700 8.062.206 1.366.212 3.449.410

Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 134.162 146.614 10.427 1.214.838 130.000 129.785 10.086 2.034.933

Resultado Financeiro de Seguros, Previdência e Capitalização - - - - 576.072 1.191.125 395.682 395.682

Resultado de Operações com Câmbio 336.522 913.092 698.928 256.520 336.522 913.092 652.076 (553.353)

Resultado das Aplicações Compulsórias 555.460 1.124.462 73.414 178.781 599.555 1.204.713 73.414 223.449

Despesas da Intermediação Financeira (6.605.754) (21.023.835) (5.632.515) (11.397.909) (6.306.527) (20.065.382) (5.361.966) (13.839.055)

Operações de Captação no Mercado 18.d (5.522.568) (14.857.645) (3.240.917) (8.033.989) (4.613.926) (12.519.573) (2.612.103) (8.667.750)

Operações de Empréstimos e Repasses 650.969 (374.216) 545.327 2.845.152 650.969 (374.216) 545.349 3.026.768

Atualização e Juros de Provisões Técnicas de Seguros,

Previdência e Capitalização - - - - (477.358) (917.067) (322.946) (322.946)

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 8.f (1.734.155) (5.791.974) (2.936.925) (6.209.072) (1.866.212) (6.254.526) (2.972.266) (7.875.127)

Resultado Bruto da Intermediação Financeira 3.840.126 10.138.468 2.501.609 6.899.066 4.710.612 12.545.393 3.140.068 10.073.802

Outras Receitas (Despesas) Operacionais (2.427.167) (6.803.620) (4.546.256) (8.728.302) (2.966.938) (8.182.509) (4.883.100) (11.221.797)

Receitas de Prestação de Serviços 26 1.342.740 3.763.610 1.084.045 2.812.105 1.480.820 4.160.145 1.261.648 3.958.946

Rendas de Tarifas Bancárias 26 453.530 1.318.639 437.045 1.053.474 550.489 1.597.090 534.509 1.574.695

Receita Líquida de Prêmios, Rendas de Previdência

e Capitalização - - - - 99.493 348.464 145.983 145.983

Despesas de Pessoal 27 (1.159.777) (3.454.006) (1.100.719) (2.643.608) (1.218.071) (3.624.576) (1.171.086) (3.557.815)

Outras Despesas Administrativas 28 (2.495.478) (7.290.322) (2.477.431) (6.217.140) (2.613.058) (7.612.987) (2.584.154) (7.423.274)

Despesas Tributárias 29 (564.534) (1.505.460) (569.430) (1.284.383) (637.028) (1.732.204) (663.827) (1.828.702)

Resultado de Participações em Coligadas e Controladas 15 474.587 1.433.770 496.163 1.585.789 446 1.290 19.645 167.227

Outras Receitas Operacionais 30 298.623 1.214.925 221.818 1.048.756 272.786 1.210.111 403.493 1.601.906

Outras Despesas Operacionais 31 (776.858) (2.284.776) (2.637.747) (5.083.295) (902.815) (2.529.842) (2.829.311) (5.860.763)

Resultado Operacional 1.412.959 3.334.848 (2.044.647) (1.829.236) 1.743.674 4.362.884 (1.743.032) (1.147.995)

Resultado não Operacional 32 109.137 395.612 2.672.455 3.653.172 110.200 381.631 2.698.281 3.993.480

Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações 1.522.096 3.730.460 627.808 1.823.936 1.853.874 4.744.515 955.249 2.845.485

Imposto de Renda e Contribuição Social 33 (224.528) 64.082 (49.778) 69.287 (525.014) (848.812) (347.946) (781.041)

Provisão para Imposto de Renda (100.002) (127.216) (573.627) (689.082) (227.676) (709.657) (901.170) (1.920.532)

Provisão para Contribuição Social (107.288) (107.288) (486.364) (600.018) (205.466) (429.610) (605.095) (1.023.661)

Ativo Fiscal Diferido (17.238) 298.586 1.010.213 1.358.387 (91.872) 290.455 1.158.319 2.163.152

Participações no Lucro (282.716) (766.550) (165.597) (478.254) (297.194) (817.188) (180.862) (605.628)

Participações dos Acionistas Minoritários - - - - (15.539) (46.044) (12.678) (39.030)

Lucro Líquido 1.014.852 3.027.992 412.433 1.414.969 1.016.127 3.032.471 413.763 1.419.786

No de Ações (Mil) 23.a 399.044.117 399.044.117 340.143.774 340.143.774

Lucro Líquido por Lote de Mil Ações (em R$) 2,54 7,59 1,21 4,16


DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA OS TRIMESTRES E O ACUMULADO DOS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO

16

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O TRIMESTRE E O ACUMULADO DO PERÍODO FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2010


Reserva para

Capital Reservas Reserva Equalização Coligadas e Lucros

Nota Social de Capital Legal de Dividendos Próprios Controladas Acumulados Total

Saldos em 30 de Junho de 2010 62.828.201 704.436 870.133 762.474 195.619 (6.797) - 65.354.066

Ajustes de Avaliação Patrimonial - Títulos e Valores

Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos - - - - 80.304 8.872 - 89.176

Lucro Líquido - - - - - - 1.014.852 1.014.852

Destinações:

Juros sobre o Capital Próprio 23.b - - - - - - (530.000) (530.000)

Saldos em 30 de Setembro de 2010 62.828.201 704.436 870.133 762.474 275.923 2.075 484.852 65.928.094

Saldos em 31 de Dezembro de 2009 62.806.071 726.566 769.476 149.991 83.034 (7.692) - 64.527.446

Aumento de Capital 23.a 22.130 (22.130) - - - - - -

Ajustes de Avaliação Patrimonial - Títulos e Valores

Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos - - - - 192.889 9.767 - 202.656

Lucro Líquido - - - - - - 3.027.992 3.027.992

Destinações:

Reserva Legal - - 100.657 - - (100.657) -

Dividendos 23.b - - - - - - (500.000) (500.000)

Juros sobre o Capital Próprio 23.b - - - - - - (1.330.000) (1.330.000)

Reserva para Equalização de Dividendos 23.c - - - 612.483 - - (612.483) -

Saldos em 30 de Setembro de 2010 62.828.201 704.436 870.133 762.474 275.923 2.075 484.852 65.928.094


Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial

17



Banco

2010 2009 2010 2009

Terceiro Acumulado em Terceiro Acumulado em Terceiro Acumulado em Terceiro Acumulado em

Nota Trimestre 30 de Setembro Trimestre 30 de Setembro Trimestre 30 de Setembro Trimestre 30 de Setembro

Atividades Operacionais

Lucro Líquido 1.014.852 3.027.992 412.433 1.414.969 1.016.127 3.032.471 413.763 1.419.786

Ajustes ao Lucro Líquido 3.137.351 9.027.341 2.012.983 6.346.106 3.999.210 11.672.835 2.752.838 10.102.235

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 8.f 1.734.155 5.791.974 2.936.925 6.209.072 1.866.212 6.254.526 2.972.266 7.875.127

Provisão para Passivos Contingentes 921.382 2.120.237 1.094.509 3.055.232 1.037.071 2.444.711 1.258.968 3.754.771

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 17.270 (171.876) (901.449) (1.432.763) 126.154 128.520 (821.997) (1.245.003)

Resultado de Participações em Coligadas e Controladas 15 (474.587) (1.433.770) (496.163) (1.585.789) (446) (1.290) (19.645) (167.227)

Depreciações e Amortizações 28 1.050.222 3.113.539 1.085.359 2.752.749 1.087.224 3.224.329 1.092.024 2.892.207

Constituição (Reversão) de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens (2.536) (12.837) (5.221) 45.322 (2.734) (13.001) (5.157) 54.883

Resultado na Alienação de Valores e Bens 32 4.427 (173.169) (10.378) (11.786) 4.022 (173.594) (20.117) (20.891)

Resultado na Avaliação do Valor Recuperável 31 (1.804) 4.306 818.843 854.641 (1.804) 3.682 818.914 854.712

Resultado na Alienação de Investimentos 32 (105.514) (177.495) (2.509.699) (3.544.085) (105.514) (177.856) (2.522.599) (3.900.026)

Outros (5.664) (33.568) 257 3.513 (10.975) (17.192) 181 3.682

Variações em Ativos e Passivos 4.453.424 (13.696.188) (8.460.815) (31.532.385) 3.998.738 (15.682.954) (8.084.066) (26.168.839)

Redução (Aumento) em Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (6.632.679) (9.006.277) 9.375.481 2.455.994 (3.005.651) (4.462.971) 2.489.115 (3.049.343)

Redução (Aumento) em Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 13.866.207 1.326.107 (10.448.946) (16.344.553) 13.274.981 667.485 (11.041.162) (13.681.607)

Redução (Aumento) em Operações de Crédito e Operações de Arrendamento Mercantil (9.238.710) (21.282.908) (842.464) (1.009.369) (9.989.141) (23.758.387) (1.499.822) (2.937.202)

Redução (Aumento) em Depósitos no Banco Central (3.678.695) (19.872.878) 2.528.350 (495.547) (3.699.113) (21.588.939) 2.528.359 (708.490)

Redução (Aumento) em Outros Créditos 10.081.135 6.136.439 6.237.571 15.704.996 9.631.164 6.355.805 7.651.909 14.010.345

Redução (Aumento) em Outros Valores e Bens 14.766 36.562 70.341 (3.395) 11.426 (135.134) 157.314 311.130

Variação Líquida em Outras Relações Interfinanceiras e Interdependências 230.983 119.814 (171.483) (496.642) 232.619 123.466 (171.494) (1.091.999)

Aumento (Redução) em Depósitos 8.325.026 (2.596.410) (6.489.833) (3.476.837) 6.413.624 (4.544.402) (343.734) (2.301.982)

Aumento (Redução) em Captações no Mercado Aberto (3.479.787) 32.154.862 (1.386.853) (6.743.648) (5.521.735) 30.072.195 (1.203.052) 826.928

Aumento (Redução) em Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 2.919.028 3.701.297 (318.676) (715.504) 2.959.605 3.369.673 (162.060) (360.616)

Aumento (Redução) em Obrigações por Empréstimos e Repasses 2.042.129 4.799.147 (3.335.900) (5.459.522) 2.042.129 4.803.222 (3.335.900) (6.328.221)

Aumento (Redução) em Outras Obrigações (9.992.935) (9.241.929) (3.714.064) (14.951.592) (9.567.094) (9.086.674) (18.712.843) (26.381.875)

Aumento (Redução) em Provisão Técnica para Operações de Seguros,

Previdência Privada e Capitalização - - - - 1.219.057 2.479.881 15.522.130 15.522.130

Aumento (Redução) em Resultados de Exercícios Futuros (3.044) 29.986 35.661 3.234 (3.133) 21.826 37.174 1.963

Caixa Líquido Originado (Aplicado) em Atividades Operacionais 8.605.627 (1.640.855) (6.035.399) (23.771.310) 9.014.075 (977.648) (4.917.465) (14.646.818)

Atividades de Investimento

Aquisição de Investimentos (58.837) (62.495) (59.473) (192.425) (54.666) (56.008) (329) (96.516)

Aquisição de Imobilizado de Uso (374.350) (904.002) (254.819) (546.000) (378.777) (924.320) (292.567) (621.690)

Aplicações no Intangível (199.585) (536.985) (303.262) (1.204.112) (208.286) (552.410) (254.065) (1.165.935)

Caixa Líquido Recebido na Alienação/Redução de Investimentos 245.458 311.882 2.650.974 18.222.005 245.459 314.376 2.669.303 5.574.650

Alienação de Bens não de Uso Próprio 9.229 308.374 17.780 55.803 9.845 309.919 15.564 66.938

Alienação de Imobilizado de Uso - 10.014 35.769 309.124 4.848 20.611 40.323 309.885

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Recebidos 65.471 449.238 1.061.120 1.061.120 447 8.405 2.516 2.516

Caixa Líquido Originado (Aplicado) em Atividades de Investimento (312.614) (423.974) 3.148.089 17.705.515 (381.130) (879.427) 2.180.745 4.069.848

Atividades de Financiamento

Aquisição de Ações de Emissão Própria - - - (1.948) - - - (1.948)

Aumento (Redução) em Dívidas Subordinadas (651.242) (1.874.851) 156.578 1.849.909 (651.242) (1.874.851) 156.578 1.961.203

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos (1.162.863) (2.623.339) (531.367) (1.993.544) (1.168.136) (2.739.604) (605.116) (1.993.544)

Aumento (Redução) em Participação dos Minoritários - - - - 18.241 52.383 9 38.278

Caixa Líquido Originado (Aplicado) em Atividades de Financiamento (1.814.105) (4.498.190) (374.789) (145.583) (1.801.137) (4.562.072) (448.529) 3.989

Aumento (Redução) Líquido do Caixa e Equivalentes de Caixa 6.478.908 (6.563.019) (3.262.099) (6.211.378) 6.831.808 (6.419.147) (3.185.249) (10.572.981)

Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Período 4 5.466.217 18.508.144 20.936.834 23.886.113 5.133.211 18.384.166 20.873.231 28.260.963

Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Período 4 11.945.125 11.945.125 17.674.735 17.674.735 11.965.019 11.965.019 17.687.982 17.687.982


DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS TRIMESTRES E O ACUMULADO DOS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO

Consolidado

18

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2010 E 2009 E 30 DE JUNHO DE 2010


a) Apuração do Resultado

b) Conversão das Demonstrações Financeiras

c) Ativos e Passivos Circulantes e a Longo Prazo

d) Caixa e Equivalentes de Caixa

e) Títulos e Valores Mobiliários

Na mesma reunião, foi aprovada a listagem do Banco Santander e a negociação das Units de sua emissão no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa

da BM&FBovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa).

1. Contexto Operacional

2. Apresentação das Demonstrações Financeiras

3. Principais Práticas Contábeis

As demais características e termos da Oferta Global constam do "Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Certificados de Depósito de Ações

(Units) de Emissão do Banco Santander", datado de 6 de outubro de 2009, disponível no endereço eletrônico www.santander.com.br, no website da CVM e na respectiva

versão em inglês no "Form - F1", disponível no website da "US Securities and Exchange Commission" (SEC).

As homologações, pelo Bacen, dos aumentos de capital social do Banco em decorrência da realização da Oferta e do Lote Suplementar ocorreram em 14 de outubro de

2009 e em 29 de outubro de 2009, respectivamente.

Os saldos realizáveis e exigíveis em até 12 meses são classificados no ativo e passivo circulantes, respectivamente. Os títulos classificados como títulos para negociação

independentemente da sua data de vencimento, estão classificados integralmente no curto prazo, conforme estabelecido pela Circular Bacen 3.068/2001.

Oferta Global de Ações

Na Reunião do Conselho de Administração, realizada em 18 de setembro de 2009, foi aprovada a realização de uma oferta pública de ações, com a emissão de 525.000.000

de Units, representativas cada uma de 55 ações ordinárias e 50 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de

quaisquer ônus ou gravames, com distribuição pública primária simultânea de Units no Brasil e Units no exterior sob a forma de ADRs, representativos de ADSs.

I - títulos para negociação;

As demonstrações financeiras do Banco Santander, que incluem suas dependências no exterior (Banco) e as demonstrações consolidadas do Banco e empresas

controladas (Consolidado) indicadas na nota 15 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações,

associadas às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Bacen, da CVM, do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e da Superintendência de Seguros

Privados (Susep), quando aplicável. Não foram adotadas nos balanços consolidados as normas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), relacionadas ao

processo de convergência contábil internacional e aprovadas pela CVM, ainda não recepcionadas pelo Bacen. Foram adotados para fins de divulgação das demonstrações

financeiras os normativos aprovados pela CVM que não conflitaram com a regulamentação do CMN e Bacen.

A moeda funcional utilizada para as operações das agências no exterior é o Real. Os ativos e passivos são substancialmente de natureza monetária e são convertidos pelas

taxas de câmbio no final do período, os itens não monetários são mensurados ao custo histórico e os resultados são convertidos pelas taxas médias de câmbio do período.

São demonstrados pelos valores de realização e/ou exigibilidade, incluindo os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais auferidos e/ou incorridos até a

data do balanço, calculados “pro rata” dia e, quando aplicável, o efeito dos ajustes para reduzir o custo de ativos ao seu valor de mercado ou de realização. As provisões

para operações de crédito são fundamentadas nas análises das operações de crédito em aberto (vencidas e vincendas); na experiência passada, expectativas futuras e

riscos específicos das carteiras e na política de avaliação de risco da Administração na constituição das provisões, inclusive, exigidas pelas normas do CMN e Bacen.

Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas foram eliminadas as participações societárias, os saldos relevantes a receber e a pagar, as receitas e despesas

decorrentes de transações entre dependências no país, dependências no exterior e controladas, os resultados não realizados entre essas empresas e destacada a

participação dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado. Os componentes das contas patrimoniais e de resultado das sociedades controladas em

conjunto foram consolidados nas respectivas proporções da participação no capital social da controlada.

O regime contábil de apuração do resultado é o de competência e considera os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais, calculados a índices ou taxas

oficiais, "pro rata" dia incidentes sobre ativos e passivos atualizados até a data do balanço.

As informações das operações de arrendamento mercantil foram reclassificadas, com o objetivo de refletir sua posição financeira em conformidade com o método financeiro.

A carteira de títulos e valores mobiliários está demonstrada pelos seguintes critérios de registro e avaliação contábeis:


O Banco Santander (Brasil) S.A. (Santander, Banco Santander ou Banco), controlado indiretamente pelo Banco Santander, S.A., com sede na Espanha (Banco Santander

Espanha ou Grupo Santander), é a instituição líder dos Conglomerados Financeiro e Econômico-Financeiro (Conglomerado Santander) perante o Banco Central do Brasil

(Bacen), constituído na forma de sociedade anônima, domiciliado na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 - Bloco A - Vila Olímpia - São Paulo - SP. Opera

como banco múltiplo e desenvolve suas operações através das carteiras comercial, de câmbio, de investimento, de crédito e financiamento, de crédito imobiliário, de

arrendamento mercantil e através de empresas controladas, atua também nos mercados de seguros, previdência privada, capitalização, arrendamento mercantil,

administração de fundos de terceiros e corretagem de valores mobiliários e de seguros. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam

integradamente nos mercados financeiros e de capitais.

A Oferta Global foi coordenada em regime de garantia firme de liquidação. Nos termos da Instrução Comissão de Valores Mobiliários (CVM) 400/2003, a quantidade total de

Units/ADSs inicialmente ofertada foi acrescida de 6,85%, ou seja, 35.955.648 Units, sob a forma de ADSs, destinadas a atender um excesso de demanda no decorrer da

Oferta (Lote Suplementar).

Em 6 de outubro de 2009, foi fixado o preço da Oferta Global de ações em R$23,50 por Unit. As Units passaram a ser negociadas na BM&FBovespa e na Bolsa de Nova

Iorque (Nyse) a partir de 7 de outubro de 2009.

As variações cambiais das operações das agências no exterior estão distribuídas nas linhas da demonstração de resultado, de acordo com os respectivos ativos e passivos

que lhes deram origem.

A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração, impactando certos ativos e passivos, divulgações sobre

contingências passivas e receitas e despesas nos períodos demonstrados. Uma vez que o julgamento da Administração envolve estimativas referentes à probabilidade de

ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferir dessas estimativas.

O resultado da Oferta Global foi divulgado nos termos do Anúncio de Encerramento publicado na edição do Jornal Valor Econômico de 10 de novembro de 2009.

Para fins da demonstração dos fluxos de caixa, caixa e equivalentes de caixa correspondem aos saldos de disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez com

conversibilidade imediata ou com prazo original igual ou inferior a noventa dias.

19




g) Despesas Antecipadas

h) Permanente

h.1) Investimentos

h.2) Imobilizado

h.3) Intangível

i) Provisões Técnicas Relacionadas às Atividades de Seguros, Previdência e Capitalização

i.1) Seguros e Previdência

I - Provisão para Prêmios não Ganhos (PPNG)

II - Provisões de Prêmios não Ganhos - Riscos Vigentes e não Emitidos (PPNG-RVNE)

III - Provisão de Insuficiência de Prêmio (PIP)

Os gastos de aquisição e desenvolvimento de logiciais são amortizados pelo prazo máximo de 5 anos.

São contabilizadas as aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos benefícios ou prestação de serviços ocorrerão em exercícios seguintes e são apropriadas

ao resultado, de acordo com a vigência dos respectivos contratos.

Na categoria títulos para negociação estão registrados os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados e na

categoria títulos mantidos até o vencimento, aqueles para os quais existe intenção e capacidade da Instituição de mantê-los em carteira até o vencimento. Na categoria

títulos disponíveis para venda, estão registrados os títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias I e III. Os títulos e valores mobiliários classificados nas

categorias I e II estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados “pro rata” dia, ajustados ao valor de

mercado, computando-se a valorização ou a desvalorização decorrente de tal ajuste em contrapartida:

O ágio de incorporação e sua respectiva conta redutora, provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido dos acionistas da incorporadora, quando aplicável,

são amortizados em até 10 anos, observada a expectativa de resultados futuros.

(1) para aqueles classificados na categoria I, a valorização ou a desvalorização é registrada em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos

tributários, no resultado do período; e

As provisões técnicas são constituídas e calculadas de acordo com as determinações e critérios estabelecidos nas Resoluções CNSP 139/2005 e 162/2006 alterada pela

Resolução CNSP 181/2007, 195/2008 e 204/2009 e Circular Susep 288/2005.

Demonstrado pelo valor do custo de aquisição e sua avaliação considera os seguintes aspectos:

Os instrumentos financeiros derivativos destinados a "hedge" e os respectivos objetos de "hedge" são ajustados ao valor de mercado, observado o seguinte:

A depreciação do imobilizado é feita pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: edificações - 4%, instalações, móveis, equipamentos de uso e sistemas de

segurança e comunicação - 10%, sistemas de processamento de dados e veículos - 20% e benfeitorias em imóveis de terceiros - 10% ou até o vencimento do contrato de

locação.

O ágio na aquisição de sociedades controladas é amortizado em até 10 anos, observada a expectativa de resultados futuros e está sujeito à avaliação do valor recuperável

em períodos anuais ou em maior frequência se as condições ou circunstâncias indicarem a possibilidade de perda de valor.

Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria mantidos até o vencimento estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a

data do balanço, calculados “pro rata” dia.

(2) para aqueles classificados na categoria II, a valorização ou desvalorização é registrada em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos

tributários.

Os direitos por aquisição de folhas de pagamento são contabilizados pelos valores pagos na aquisição de direitos de prestação de serviços de pagamento de salários,

proventos, soldos, vencimentos, aposentadorias, pensões e similares, de entidades públicas ou privadas, e amortizados de acordo com a vigência dos respectivos contratos.

III - títulos mantidos até o vencimento.

(2) da conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos disponíveis para

venda. Os ajustes ao valor de mercado realizados na venda desses títulos são transferidos para o resultado do período.

II - títulos disponíveis para venda; e

f) Instrumentos Financeiros Derivativos

(1) da adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria

títulos para negociação; e

Alguns instrumentos financeiros híbridos são compostos por um instrumento financeiro derivativo e um ativo ou passivo não derivativo. Nestes casos, o instrumento

financeiro derivativo representa um derivativo embutido. Os derivativos embutidos são registrados separadamente em relação ao contrato a que estejam vinculados.

Os ajustes dos investimentos em sociedades coligadas e controladas são apurados pelo método de equivalência patrimonial e registrados em resultado de participações em

coligadas e controladas, para participações em coligadas e controladas em que a investidora tenha influência significativa. Os outros investimentos estão avaliados ao custo,

reduzidos ao valor de mercado, quando aplicável.

A PPNG é constituída pelas parcelas dos prêmios retidos, correspondentes aos períodos de riscos não decorridos das apólices, calculada "pro rata" dia.

A PPNG-RVNE tem como objetivo estimar a parcela de prêmios não ganhos referentes aos riscos assumidos e que não possuem as respectivas apólices emitidas.

As mencionadas resoluções também instituíram a PIP, quando por cálculos atuariais for constatada a insuficiência da PPNG para cobertura dos sinistros, mais despesas a

decorrer.

I - "hedge" de risco de mercado; e

II - "hedge" de fluxo de caixa.

Os instrumentos financeiros derivativos são classificados de acordo com a intenção da Administração em utilizá-los como instrumento destinados a "hedge" ou não. As

operações efetuadas por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não atendam aos critérios de "hedge" contábil, principalmente derivativos utilizados na

administração da exposição global de risco, são contabilizadas pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, reconhecidos no resultado do

período.

Os instrumentos financeiros derivativos designados como parte de uma estrutura de proteção contra riscos ("hedge") podem ser classificados como:

As perdas de caráter permanente no valor de realização dos títulos e valores mobiliários classificados nas categorias títulos disponíveis para venda e títulos mantidos até o

vencimento são reconhecidas no resultado do período.

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IV - Provisão de Riscos não Expirados (PRNE)

V - Provisão de Insuficiência de Contribuição (PIC)

VI - Provisão de Despesas Administrativas (PDA)

VII - Provisão Complementar de Prêmios (PCP)

VIII - Provisões Matemáticas de Benefícios a Conceder e Concedidos (PMBaC e PMBC)

IX – Provisões de Sinistros a Liquidar (PSL)

X - Provisão de Sinistros Ocorridos e não Avisados (IBNR)

XI - Provisão de Benefícios a Regularizar (PBaR)

XlI- Provisão de Oscilação de Riscos (POR)

XIII - Provisão de Excedente Financeiro (PEF)

XIV - Provisão de Oscilação Financeira (POF)

XV - Provisão de Resgates e/ou Outros Valores a Regularizar

i.2) Capitalização

j) Plano de Benefícios de Aposentadoria

k) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais

k.1) Ativos Contingentes

k.2) Passivos Contingentes

k.3) Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias

l) Resultado de Exercícios Futuros

m) Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL)

A PBaR é constituída em decorrência do aviso do evento ocorrido e com base nos valores devidos de riscos e rendas vencidas.

A PSL é constituída com base nos avisos recebidos pela seguradora, relativos a sinistros que foram objetos de seguros e de cosseguros aceitos e ainda não indenizados.

Referem-se às rendas recebidas antes do cumprimento do prazo da obrigação que lhes deram origem, incluindo rendimentos não restituíveis, principalmente relacionadas a

garantias e fianças prestadas e anuidades de cartão de crédito. A apropriação ao resultado é efetuada de acordo com a vigência dos respectivos contratos.

A POR é constituída para a cobertura de eventuais desvios nos compromissos esperados, sendo calculada conforme metodologia descrita em NTA.

A IBNR, é constituída com base em NTA ou na estimativa histórica entre as datas de ocorrência e de aviso dos sinistros, de acordo com a Resolução CNSP 162/2006

(alterada pela Resolução CNSP 181/2007, 195/2008 e 204/2009) para seguros e Circular Susep 288/2005 para previdência. A provisão para o Seguro de Danos Pessoais

Causados por Veículos Automotores de Vias Terrestres (Dpvat), incluída no saldo da IBNR, é registrada com base nas informações fornecidas pela administração do

convênio da Seguradora Líder S.A.

As provisões técnicas dos títulos de capitalização são determinadas por um percentual aplicado sobre os valores recebidos dos subscritores, conforme estabelecido na

respectiva NTA de cada produto e nas condições gerais, sendo atualizadas mensalmente pela Taxa Referencial Básica (TR) aplicada às cadernetas de poupança e

capitalizadas à taxa de 0,5% ao mês, podendo ser resgatadas nas condições descritas no respectivo título de capitalização. A atualização monetária e os juros creditados às

provisões técnicas são contabilizados como despesas financeiras.

São reconhecidos contabilmente com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na opinião dos assessores jurídicos internos e externos, quando o risco de

perda da ação judicial ou administrativa for avaliado como provável e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança.

A PEF abrange os valores de excedentes financeiros provisionados, a serem utilizados de acordo com o regulamento do plano.

O encargo do IRPJ é calculado à alíquota de 15% mais adicional de 10% e a CSLL à alíquota de 15% para instituições financeiras e 9% para as demais empresas, após

efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal. Os créditos tributários e passivos diferidos são calculados, basicamente, sobre diferenças temporárias entre o

resultado contábil e o fiscal, sobre os prejuízos fiscais e ajustes ao valor de mercado de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos.

A PRNE é calculada "pro rata" dia com base nas contribuições líquidas emitidas no mês e tem por objetivo provisionar a parcela da contribuição, correspondente ao período

de risco a decorrer, contado a partir da data base de cálculo.

A PCP é calculada "pro rata” dia, tomando por base as datas de início e fim de vigência do risco e as contribuições ou prêmios líquidos/comercial retido. O seu valor é a

diferença, se positiva, entre a média da soma dos valores apurados diariamente no mês da constituição e a PPNG (Seguros) e PRNE (Previdência) constituídas no mês,

considerando todos os riscos vigentes, emitidos ou não, recebidos ou não.

As PMBaC são constituídas a partir das contribuições arrecadadas através do regime financeiro de capitalização. As PMBC representam as obrigações assumidas sob a

forma de planos de renda continuada, sendo constituídas através de cálculo atuarial para os planos dos tipos tradicional, planos de previdência complementar Planos

Geradores de Benefícios Livres (PGBL) e de vida com cobertura de sobrevivência Vida Gerador de Benefícios Livres (VGBL).

A PIC é constituída para atender aos desvios relativos às bases técnicas das provisões matemáticas de benefícios a conceder e benefícios concedidos. As tábuas

biométricas utilizadas como parâmetro para constituição da provisão consideram para sobrevivência dos participantes de ambos os sexos a tábua aderente a realidade dos

participantes da seguradora.

A PDA é constituída para cobrir possíveis despesas decorrentes do pagamento de benefícios atuais e futuros, conforme metodologia descrita na Nota Técnica Atuarial

(NTA).

Abrange os valores referentes aos resgates a regularizar, as devoluções de contribuições ou prêmios ou as portabilidades solicitadas e que por qualquer motivo, ainda não

foram efetuadas.

Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho

como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável, quando existentes, são apenas divulgados nas demonstrações financeiras.

São processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que

independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras.

A POF é constituída para evitar eventuais insuficiências futuras provenientes do descasamento do índice de atualização monetária e da taxa de juros garantida nas provisões

matemáticas.

As despesas com contribuições dos patrocinadores para os planos são reconhecidas no resultado pelo regime de competência.

Os passivos atuariais, referentes aos planos de aposentadoria complementar, são registrados com base em estudo atuarial, realizado anualmente, no final de cada exercício

com vigência para o período subsequente, conforme disposto na Deliberação CVM 371/2000.

21




n) Avaliação do Valor Recuperável

Banco Consolidado

30/09/2010 30/09/2009 30/09/2010 30/09/2009

Disponibilidades 4.088.526 4.042.335 4.108.420 4.062.582

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 7.856.599 13.632.400 7.856.599 13.625.400

Aplicações no Mercado Aberto 5.788.614 10.181.598 5.788.614 10.181.598

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 22.892 25.982 22.892 18.982

Aplicações em Moedas Estrangeiras 2.045.093 3.424.820 2.045.093 3.424.820

Total 11.945.125 17.674.735 11.965.019 17.687.982

Banco

30/09/2010 30/06/2010

Até 3 De 3 a Acima de

Meses 12 Meses 12 Meses Total Total

Aplicações no Mercado Aberto 15.586.239 7.856.836 - 23.443.075 13.838.096

Posição Bancada 4.244.382 2.015.738 - 6.260.120 8.063.755

Letras Financeiras do Tesouro - LFT 200.000 - - 200.000 311.300

Letras do Tesouro Nacional - LTN 484.179 160.140 - 644.319 394.764

Notas do Tesouro Nacional - NTN 3.560.203 1.855.598 - 5.415.801 7.337.901

Títulos Emitidos pelo Governo Brasileiro no Exterior - - - - 19.790

Posição Financiada 7.303.463 4.059.105 - 11.362.568 15.543

Letras Financeiras do Tesouro - LFT 1.007.706 - - 1.007.706 -

Notas do Tesouro Nacional - NTN 6.295.757 4.059.105 - 10.354.862 15.543

Posição Vendida 4.038.394 1.781.993 - 5.820.387 5.758.798

Letras do Tesouro Nacional - LTN - 90.473 - 90.473 358.517


Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 5.928.861 8.423.317 9.559.068 23.911.246 21.993.087

2.045.093 - 335.576 2.380.669 1.351.281

- - (200) (200) (200)

Total 23.560.193 16.280.153 9.894.444 49.734.790 37.182.264

Circulante 39.840.346 28.325.490

Longo Prazo 9.894.444 8.856.774

Consolidado

30/09/2010 30/06/2010

Até 3 De 3 a Acima de

Meses 12 Meses 12 Meses Total Total

Aplicações no Mercado Aberto 15.586.239 7.856.836 - 23.443.075 13.838.096

Posição Bancada 4.244.382 2.015.738 - 6.260.120 8.063.755

Letras Financeiras do Tesouro - LFT 200.000 - - 200.000 311.300

Letras do Tesouro Nacional - LTN 484.179 160.140 - 644.319 394.764


Títulos Emitidos pelo Governo Brasileiro no Exterior - - - - 19.790

Posição Financiada 7.303.463 4.059.105 - 11.362.568 15.543

Letras Financeiras do Tesouro - LFT 1.007.706 - - 1.007.706 -

Notas do Tesouro Nacional - NTN 6.295.757 4.059.105 - 10.354.862 15.543

Posição Vendida 4.038.394 1.781.993 - 5.820.387 5.758.798

Letras do Tesouro Nacional - LTN - 90.473 - 90.473 358.517


Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 1.491.744 1.928.838 488.807 3.909.389 5.257.961

2.045.093 - 335.576 2.380.669 1.351.281

- - (200) (200) (200)

Total 19.123.076 9.785.674 824.183 29.732.933 20.447.138

Circulante 28.908.750 19.453.778

Longo Prazo 824.183 993.360

4. Caixa e Equivalentes de Caixa

5. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

De acordo com o disposto na regulamentação vigente, a expectativa de realização dos créditos tributários, conforme demonstrada na nota 11.b, está baseada em projeções

de resultados futuros e fundamentada em estudo técnico.

Os ativos não financeiros estão sujeitos à avaliação do valor recuperável em períodos anuais ou em maior frequência se as condições ou circunstâncias indicarem a

possibilidade de perda dos seus valores.

Provisões para Perdas

Aplicações em Moedas Estrangeiras

Aplicações em Moedas Estrangeiras

Provisões para Perdas

22




Banco

30/09/2010 30/06/2010

Valor de Valor Valor

Custo Resultado Patrimônio Líquido Contábil Contábil

Títulos para Negociação 17.656.848 26.800 - 17.683.648 31.143.673

Títulos Públicos 14.274.410 21.712 - 14.296.122 27.878.127

Títulos Privados 3.382.438 5.088 - 3.387.526 3.265.546

Títulos Disponíveis para Venda 63.370.785 - 449.381 63.820.166 64.140.213

Títulos Públicos 30.111.809 - 453.176 30.564.985 32.227.654

Títulos Privados 33.258.976 - (3.795) 33.255.181 31.912.559

Títulos Mantidos até o Vencimento 873.288 - - 873.288 880.459

Títulos Públicos 873.288 - - 873.288 880.459

Total de Títulos e Valores Mobiliários 81.900.921 26.800 449.381 82.377.102 96.164.345

Derivativos (Ativo) 3.896.577 785.543 - 4.682.120 4.257.242

Total de Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos 85.797.498 812.343 449.381 87.059.222 100.421.587

Circulante 21.971.133 37.007.670

Longo Prazo 65.088.089 63.413.917

Derivativos (Passivo) (4.279.277) (746.568) - (5.025.845) (4.667.084)

Circulante (2.364.915) (1.492.679)

Longo Prazo (2.660.930) (3.174.405)

Consolidado

30/09/2010 30/06/2010

Valor de Valor Valor

Custo Resultado Patrimônio Líquido Contábil Contábil

Títulos para Negociação 34.926.053 26.288 - 34.952.341 47.230.304

Títulos Públicos 14.755.658 21.264 - 14.776.922 28.539.295

Títulos Privados 4.385.062 5.024 - 4.390.086 3.460.146

Cotas de Fundos Especialmente Constituídos - Garantidores

de Planos de Benefícios - PGBL/VGBL 15.785.333 - - 15.785.333 15.230.863

Títulos Disponíveis para Venda 38.187.084 - 464.015 38.651.099 39.542.552

Títulos Públicos 31.771.019 - 467.819 32.238.838 33.789.897

Títulos Privados 6.416.065 - (3.804) 6.412.261 5.752.655

Títulos Mantidos até o Vencimento 1.741.475 - - 1.741.475 1.750.160

Títulos Públicos 1.741.475 - - 1.741.475 1.750.160

Total de Títulos e Valores Mobiliários 74.854.612 26.288 464.015 75.344.915 88.523.016

Derivativos (Ativo) 3.881.758 783.309 - 4.665.067 4.238.576

Total de Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos 78.736.370 809.597 464.015 80.009.982 92.761.592

Circulante 39.584.569 53.456.816

Longo Prazo 40.425.413 39.304.776

Derivativos (Passivo) (4.275.200) (746.545) - (5.021.745) (4.659.517)

Circulante (2.364.822) (1.492.529)

Longo Prazo (2.656.923) (3.166.988)

II) Títulos para Negociação

Banco

30/09/2010 30/06/2010

Ajuste a

Valor de Mercado - Valor Valor

Títulos para Negociação Custo Resultado Contábil Contábil

Títulos Públicos 14.274.410 21.712 14.296.122 27.878.127

Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 61.596 1.122 62.718 59.165

Letras do Tesouro Nacional - LTN 4.401.022 3.307 4.404.329 3.775.079

Letras Financeiras do Tesouro - LFT 529.782 43 529.825 642.735

Notas do Tesouro Nacional - NTN B 3.904.666 13.594 3.918.260 21.069.281

Notas do Tesouro Nacional - NTN C 787.386 11.917 799.303 689.880

Notas do Tesouro Nacional - NTN F 4.438.691 (9.319) 4.429.372 1.442.930

Títulos da Dívida Agrária - TDA 138.582 1.063 139.645 179.631

Títulos da Dívida Externa Brasileira 12.685 (15) 12.670 19.426

Títulos Privados 3.382.438 5.088 3.387.526 3.265.546

Ações 850.132 6.752 856.884 118.261

Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (1)

52.904 - 52.904 713.712

Cotas de Fundos de Investimento em Participações - FIP 381.913 - 381.913 372.667

Cotas de Fundos de Investimento 3.919 - 3.919 3.991

Debêntures 2.042.536 4.554 2.047.090 1.993.500

Eurobonds 1.813 323 2.136 -

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 49.221 (6.541) 42.680 63.415

Total 17.656.848 26.800 17.683.648 31.143.673

a) Títulos e Valores Mobiliários

I) Resumo da Carteira por Categorias

6. Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos

Ajuste a Mercado Refletido no:

Ajuste a Mercado Refletido no:

23




Banco

30/09/2010

Títulos para Negociação Sem Até De 3 a De 1 a Acima de

Abertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos Total

Títulos Públicos - 1.282.436 3.798.678 5.723.506 3.491.502 14.296.122

Certificado Financeiro do Tesouro - CFT - - - 62.718 - 62.718

Letras do Tesouro Nacional - LTN - 1.208.195 1.778.521 1.417.613 - 4.404.329

Letras Financeiras do Tesouro - LFT - - 44.297 299.379 186.149 529.825

Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 27.405 797.655 1.578.935 1.514.265 3.918.260

Notas do Tesouro Nacional - NTN C - 1.176 530.402 - 267.725 799.303

Notas do Tesouro Nacional - NTN F - - 593.915 2.328.633 1.506.824 4.429.372

Títulos da Dívida Agrária - TDA - 45.660 53.593 36.228 4.164 139.645

Títulos da Dívida Externa Brasileira - - 295 - 12.375 12.670

Títulos Privados 1.242.716 17.519 36.840 21.186 2.069.265 3.387.526

Ações 856.884 - - - - 856.884

Cotas de Fundos de Investimento

em Direitos Creditórios - FIDC (1) - 17.201 3.013 - 32.690 52.904

Cotas de Fundos de Investimento em

Participações - FIP 381.913 - - - - 381.913

Cotas de Fundos de Investimento 3.919 - - - - 3.919

Debêntures - 318 33.803 21.186 1.991.783 2.047.090

Eurobonds - - 24 - 2.112 2.136

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - - - - 42.680 42.680

Total 1.242.716 1.299.955 3.835.518 5.744.692 5.560.767 17.683.648

Consolidado

30/09/2010 30/06/2010

Ajuste a

Valor de Mercado - Valor Valor

Títulos para Negociação Custo Resultado Contábil Contábil




Letras Financeiras do Tesouro - LFT 1.000.416 (405) 1.000.011 1.269.772

Notas do Tesouro Nacional - NTN B 3.915.280 13.594 3.928.874 21.079.897


Notas do Tesouro Nacional - NTN F 4.438.691 (9.319) 4.429.372 1.442.930

Títulos da Dívida Agrária - TDA 138.582 1.063 139.645 179.631

Títulos da Dívida Externa Brasileira 12.685 (15) 12.670 19.426

Títulos Privados 4.385.062 5.024 4.390.086 3.460.146

Ações 851.070 6.688 857.758 118.261


52.904 - 52.904 713.712


Cotas de Fundos de Investimento 2.974.817 - 2.974.817 2.110.514

Debêntures 64.790 4.554 69.344 69.672

Eurobonds 1.813 323 2.136 -

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 49.221 (6.541) 42.680 63.415

Certificados de Depósitos Bancários - CDB 8.534 - 8.534 11.905

Cotas de Fundos Especialmente Constituídos - Garantidores

de Planos de Benefícios - PGBL/VGBL 15.785.333 - 15.785.333 15.230.863

Total 34.926.053 26.288 34.952.341 47.230.304

24




Consolidado

30/09/2010

Títulos para Negociação Sem Até De 3 a De 1 a Acima de


Títulos Públicos - 1.282.795 3.904.746 5.927.295 3.662.086 14.776.922

Certificado Financeiro do Tesouro - CFT - - - 62.718 - 62.718

Letras do Tesouro Nacional - LTN - 1.208.195 1.778.521 1.417.613 - 4.404.329

Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 272 150.301 503.168 346.270 1.000.011

Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 27.492 797.719 1.578.935 1.524.728 3.928.874

Notas do Tesouro Nacional - NTN C - 1.176 530.402 - 267.725 799.303


Títulos da Dívida Agrária - TDA - 45.660 53.593 36.228 4.164 139.645

Títulos da Dívida Externa Brasileira - - 295 - 12.375 12.670

Títulos Privados 4.214.488 29.683 36.840 21.186 87.889 4.390.086

Ações 857.758 - - - - 857.758


em Direitos Creditórios - FIDC (1) - 17.201 3.013 - 32.690 52.904



Cotas de Fundos de Investimento 2.974.817 - - - - 2.974.817

Debêntures - 3.948 33.803 21.186 10.407 69.344

Eurobonds - - 24 2.112 2.136

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - - - - 42.680 42.680

Certificados de Depósitos Bancários - CDB - 8.534 - - - 8.534

Cotas de Fundos Especialmente

Constituídos - Garantidores

de Planos de Benefícios - PGBL/VGBL 15.785.333 - - - - 15.785.333

Total 19.999.821 1.312.478 3.941.586 5.948.481 3.749.975 34.952.341

III) Títulos Disponíveis para Venda

Banco

30/09/2010 30/06/2010

Valor de Ajuste a Mercado - Valor Valor

Títulos Disponíveis para Venda Custo Patrimônio Líquido Contábil Contábil



Crédito Securitizado 1.185 600 1.785 1.714


Letras Financeiras do Tesouro - LFT 2.636.409 87 2.636.496 2.572.567

Notas do Tesouro Nacional - NTN A 112.533 16.671 129.204 125.754

Notas do Tesouro Nacional - NTN B 470.202 5.611 475.813 2.010.100


Notas do Tesouro Nacional - NTN F 23.269.366 90.656 23.360.022 23.672.215

Notas do Tesouro Nacional - NTN P 108 (9) 99 96

Títulos da Dívida Agrária - TDA 32 - 32 31

Títulos de Governos Estrangeiros 384.053 - 384.053 372.751

Títulos Privados 33.258.976 (3.795) 33.255.181 31.912.559

Ações 859.815 (28.852) 830.963 775.360


1.123.242 - 1.123.242 195.719


Cotas de Fundos de Investimento 58 - 58 -

Debêntures 29.576.524 45.909 29.622.433 27.778.427

Eurobonds 167.914 (714) 167.200 176.524

Notas Promissórias - NP 403.279 (983) 402.296 1.853.576

Cédula de Crédito Imobiliário - CCI 22.717 1.508 24.225 23.315

Certificados de Direitos de Créditos de Agronegócios - CDCA 6.255 (772) 5.483 6.620

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 1.089.972 (19.891) 1.070.081 1.097.705

Total 63.370.785 449.381 63.820.166 64.140.213

25




Banco

30/09/2010

Títulos Disponíveis para Venda Sem Até De 3 a De 1 a Acima de


Títulos Públicos - 18.644 592.851 25.695.896 4.257.594 30.564.985

Certificado Financeiro do Tesouro - CFT - - - 96.295 363 96.658

Crédito Securitizado - - - - 1.785 1.785

Letras do Tesouro Nacional - LTN - - - 2.589.549 - 2.589.549

Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 1.138 - 2.328.384 306.974 2.636.496

Notas do Tesouro Nacional - NTN A - 1.900 - - 127.304 129.204

Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 5.353 24.266 - 446.194 475.813

Notas do Tesouro Nacional - NTN C - - 6.212 - 885.062 891.274


Notas do Tesouro Nacional - NTN P - - - 99 - 99

Títulos da Dívida Agrária - TDA - - 16 16 - 32

Títulos de Governos Estrangeiros - 10.253 - 373.800 - 384.053

Títulos Privados 1.963.463 79.037 658.285 1.224.653 29.329.743 33.255.181

Ações 830.963 - - - - 830.963


em Direitos Creditórios - FIDC (1) 1.123.242 - - - - 1.123.242



Cotas de Fundos de Investimento 58 - - - - 58

Debêntures - 47.428 350.542 931.885 28.292.578 29.622.433

Eurobonds - 9 26 163.927 3.238 167.200

Notas Promissórias - NP - - 302.896 99.400 - 402.296

Cédula de Crédito Imobiliário - CCI - - 3.310 4.676 16.239 24.225

Certificado de Direitos Creditórios

de Agronegócios - CDCA - - - 5.483 - 5.483

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - 31.600 1.511 19.282 1.017.688 1.070.081

Total 1.963.463 97.681 1.251.136 26.920.549 33.587.337 63.820.166

Consolidado

30/09/2010 30/06/2010

Valor de Ajuste a Mercado - Valor Valor

Títulos Disponíveis para Venda Custo Patrimônio Líquido Contábil Contábil



Crédito Securitizado 1.185 600 1.785 1.714


Letras Financeiras do Tesouro - LFT 2.761.952 653 2.762.605 2.705.517

Notas do Tesouro Nacional - NTN A 112.533 16.671 129.204 125.754

Notas do Tesouro Nacional - NTN B 674.162 11.361 685.523 2.210.076

Notas do Tesouro Nacional - NTN C 690.863 315.292 1.006.155 953.510

Notas do Tesouro Nacional - NTN F 24.232.730 97.070 24.329.800 24.584.953

Notas do Tesouro Nacional - NTN P 108 (9) 99 96

Títulos da Dívida Agrária - TDA 32 - 32 31

Títulos de Governos Estrangeiros 384.053 - 384.053 372.751

Títulos Privados 6.416.065 (3.804) 6.412.261 5.752.655

Ações 859.815 (28.852) 830.963 775.360


1.123.242 - 1.123.242 195.719


Cotas de Fundos de Investimento 185 - 185 183

Debêntures 2.733.486 45.900 2.779.386 1.618.340

Eurobonds 167.914 (714) 167.200 176.524

Notas Promissórias - NP 403.279 (983) 402.296 1.853.576

Cédula de Crédito Imobiliário - CCI 22.717 1.508 24.225 23.315

Certificados de Direitos de Créditos de Agronegócios - CDCA 6.255 (772) 5.483 6.620

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 1.089.972 (19.891) 1.070.081 1.097.705

Total 38.187.084 464.015 38.651.099 39.542.552

26




Consolidado

30/09/2010

Sem Até De 3 a De 1 a Acima de

Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos Total

- 28.757 918.211 26.396.797 4.895.073 32.238.838

- - - 96.295 363 96.658

- - - - 1.785 1.785

- - 253.374 2.589.550 - 2.842.924

- 4.580 5.109 2.445.942 306.974 2.762.605

- 1.900 - - 127.304 129.204

- 9.936 40.906 38.921 595.760 685.523

- 2.088 6.894 - 997.173 1.006.155

- - 611.912 20.852.174 2.865.714 24.329.800

- - - 99 - 99

Títulos da Dívida Agrária - TDA - - 16 16 - 32

- 10.253 - 373.800 - 384.053

1.963.590 79.037 658.285 1.226.133 2.485.216 6.412.261

830.963 - - - - 830.963


em Direitos Creditórios - FIDC (1) 1.123.242 - - - - 1.123.242



Cotas de Fundos de Investimento 185 - - - - 185

- 47.428 350.542 933.365 1.448.051 2.779.386

- 9 26 163.927 3.238 167.200

- - 302.896 99.400 - 402.296

- - 3.310 4.676 16.239 24.225

- - - 5.483 - 5.483

- 31.600 1.511 19.282 1.017.688 1.070.081

Total 1.963.590 107.794 1.576.496 27.622.930 7.380.289 38.651.099 __________________

IV) Títulos Mantidos até o Vencimento

Banco

30/09/2010

Abertura por Vencimento

Títulos Mantidos Até De 3 a De 1 a Acima de

até o Vencimento (1)

30/09/2010 30/06/2010 3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos Total

Títulos Públicos 873.288 880.459 1.294 11.986 2.693 857.315 873.288

Notas do Tesouro

Nacional - NTN C 866.537 872.061 - 9.686 - 856.851 866.537

Notas do Tesouro

Nacional - NTN I 6.751 8.398 1.294 2.300 2.693 464 6.751

Total 873.288 880.459 1.294 11.986 2.693 857.315 873.288

Consolidado

30/09/2010


Títulos Mantidos Até De 3 a De 1 a Acima de

até o Vencimento (1)

30/09/2010 30/06/2010 3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos Total

Títulos Públicos 1.741.475 1.750.160 2.161 25.328 2.693 1.711.293 1.741.475

Notas do Tesouro

Nacional - NTN B 234.679 236.364 867 1.495 - 232.317 234.679

Notas do Tesouro

Nacional - NTN C 1.500.045 1.505.398 - 21.533 - 1.478.512 1.500.045

Notas do Tesouro

Nacional - NTN I 6.751 8.398 1.294 2.300 2.693 464 6.751

Total 1.741.475 1.750.160 2.161 25.328 2.693 1.711.293 1.741.475 __________________

Certificados de Direitos de Créditos de

Agronegócios - CDCA

Letras Financeiras do Tesouro - LFT

Notas do Tesouro Nacional - NTN A

Notas do Tesouro Nacional - NTN C

Certificado Financeiro do Tesouro - CFT

Notas do Tesouro Nacional - NTN B

Títulos Privados

Ações

Crédito Securitizado

Notas Promissórias - NP

Títulos de Governos Estrangeiros

(1) O valor das cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC é calculado mediante a apuração do valor dos direitos creditórios e dos demais ativos financeiros integrantes das suas respectivas carteiras,

deduzidos das respectivas provisões que levam em consideração aspectos relacionados aos devedores, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, de acordo com as normas e práticas contábeis de

avaliação de crédito.

Debêntures

Eurobonds

O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado considerando a cotação média dos mercados organizados e o seu fluxo de caixa estimado, descontado a

valor presente conforme as correspondentes curvas de juros aplicáveis, consideradas como representativas das condições de mercado por ocasião do encerramento do

balanço.

Notas do Tesouro Nacional - NTN P

Notas do Tesouro Nacional - NTN F

Letras do Tesouro Nacional - LTN

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI

Valor de Custo/Contábil

Valor de Custo/Contábil


Títulos Públicos

Títulos Disponíveis para Venda

As principais taxas de juros são extraídas dos contratos futuros e "swaps" negociados na BM&FBovespa, sendo que ajustes a tais curvas são efetuados sempre que

determinados pontos são considerados ilíquidos ou que, por motivos atípicos, não representem fielmente as condições de mercado.

(1) O valor de mercado dos títulos mantidos até o vencimento é de R$1.393.815 no Banco e R$2.337.563 no Consolidado (30/06/2010 - R$1.374.237 no Banco e R$2.318.869 no Consolidado).

Cédula de Crédito Imobiliário - CCI

Atendendo ao disposto no artigo 8 da Circular Bacen 3.068/2001, o Santander possui capacidade financeira e intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na

categoria títulos mantidos até o vencimento.

27




V) Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários

Banco

2010 2009

Terceiro Acumulado em Terceiro Acumulado em

Trimestre 30 de Setembro Trimestre 30 de Setembro

Rendas de Títulos de Renda Fixa 2.895.192 8.077.661 861.964 1.318.422

Rendas de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.082.048 3.198.074 1.049.267 3.035.905

Resultado de Títulos de Renda Variável (16.371) (51.902) 314.017 209.168

Outros 46.198 79.854 6.848 23.779

Total 4.007.067 11.303.687 2.232.096 4.587.274

Consolidado

2010 2009



Rendas de Títulos de Renda Fixa 2.169.869 6.212.814 305.909 654.558

Rendas de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 565.881 1.814.861 738.323 2.509.545

Resultado de Títulos de Renda Variável (16.888) (52.659) 313.843 250.365

Outros 48.838 87.190 8.137 34.942

Total 2.767.700 8.062.206 1.366.212 3.449.410

b) Instrumentos Financeiros Derivativos

I) Instrumentos Financeiros Derivativos Registrados em Contas de Compensação e Patrimoniais

30/09/2010 30/06/2010

Negociação Negociação

Valor Valor

Referencial Curva Mercado Referencial Curva Mercado

"Swap" (205.279) 4.995 (237.547) 15.583

Ativo 81.127.973 12.880.203 13.349.565 76.737.675 8.903.304 9.064.205

Certificado de Depósitos

Interfinanceiros - CDI 28.795.943 8.135.416 8.257.186 25.062.759 6.921.996 7.150.459

Taxa de Juros Pré - Reais (1)

4.327.777 1.587.291 1.562.831 4.453.897 1.981.308 1.913.746

Indexados em Índices de Preços

e Juros 10.323.039 3.157.496 3.529.548 10.364.554 - -

Moeda Estrangeira 37.665.234 - - 36.837.379 - -

15.980 - - 19.086 - -

Passivo 81.333.252 (13.085.482) (13.344.570) 76.975.222 (9.140.851) (9.048.622)


Interfinanceiros - CDI 20.660.527 - - 18.140.763 - -

Taxa de Juros Pré - Reais 2.740.486 - - 2.472.589 - -


e Juros 7.165.543 - - 13.436.396 (3.071.842) (2.953.977)

Moeda Estrangeira (1)

50.608.843 (12.943.609) (13.212.845) 42.802.972 (5.965.593) (5.997.610)

157.853 (141.873) (131.725) 122.502 (103.416) (97.035)

Opções 332.859.078 (46.390) (81.380) 306.963.116 (257.385) (206.757)

Compromissos de Compra 164.296.942 251.760 242.850 138.942.266 382.782 258.442

Opções de Compra Dólar 3.448.826 63.549 78.779 6.719.440 182.940 137.641

Opções de Venda Dólar 1.679.206 48.948 69.326 4.913.998 68.989 42.738

Opções de Compra Outras (2)

69.256.032 82.296 45.779 45.081.665 76.604 41.813

Opções de Venda Outras (1)

(2)

89.912.878 56.967 48.966 82.227.163 54.249 36.250

Compromissos de Venda 168.562.136 (298.150) (324.230) 168.020.850 (640.167) (465.199)

Opções de Compra Dólar 5.492.995 (79.206) (103.617) 7.021.993 (219.490) (105.111)

Opções de Venda Dólar 3.142.228 (35.303) (48.434) 6.881.022 (280.406) (264.783)


(2)

48.878.032 (93.803) (71.222) 56.789.989 (91.827) (62.856)


111.048.881 (89.838) (100.957) 97.327.846 (48.444) (32.449)

Contratos de Futuros 75.402.085 - - 46.694.670 - -

Posição Comprada 38.392.011 - - 17.807.724 - -

Cupom Cambial (DDI) 3.852.976 - - 5.155.507 - -

Taxa de Juros (DI1 e DIA) 32.875.087 - - 9.673.104 - -


Índice (3)

69.817 - - 75.332 - -

"Treasury Bonds/Notes" 147.348 - - 224.080 - -

Outros 18.652 - - 19.979 - -

Posição Vendida 37.010.074 - - 28.886.946 - -



Moeda Estrangeira 285.761 - - 376.420 - -

Índice (3)

503.608 - - 2.774 - -

Contratos a Termo e Outros 10.922.907 (499.076) (354.424) 13.464.607 (374.553) (284.074)

Compromissos de Compra 4.419.184 (400.793) (476.127) 5.610.567 (416.843) (421.121)

Moedas 4.368.768 (400.793) (476.127) 5.603.300 (416.843) (421.121)

Outros 50.416 - - 7.267 - -

Compromissos de Venda 6.503.723 (98.283) 121.703 7.854.040 42.290 137.047

Moedas 6.495.161 (101.529) 118.335 7.846.773 42.290 137.047

Outros 8.562 3.246 3.368 7.267 - -

Outros

Outros

Banco

28




Consolidado

30/09/2010 30/06/2010

Negociação Negociação

Valor Valor

Referencial Curva Mercado Referencial Curva Mercado

"Swap" (219.994) (11.931) (254.011) (2.886)

Ativo 80.932.534 12.810.054 13.277.428 76.515.024 8.834.315 8.993.339


Interfinanceiros - CDI 28.732.121 8.195.914 8.317.684 25.000.132 7.011.648 7.240.112

Taxa de Juros Pré - Reais (1)

4.196.160 1.456.644 1.430.196 4.293.873 1.822.667 1.753.227


e Juros 10.323.039 3.157.496 3.529.548 10.364.554 - -


15.980 - - 19.086 - -

Passivo 81.152.528 (13.030.048) (13.289.359) 76.769.035 (9.088.326) (8.996.225)


Interfinanceiros - CDI 20.536.207 - - 17.988.484 - -

Taxa de Juros Pré - Reais 2.739.516 - - 2.471.206 - -


e Juros 7.165.543 - - 13.436.396 (3.071.842) (2.953.977)

Moeda Estrangeira (1)

50.553.409 (12.888.175) (13.157.634) 42.750.447 (5.913.068) (5.945.213)

157.853 (141.873) (131.725) 122.502 (103.416) (97.035)

Opções 332.765.955 (42.417) (77.407) 306.864.095 (250.014) (199.387)

Compromissos de Compra 164.296.942 251.760 242.850 138.942.266 382.782 258.442

Opções de Compra Dólar 3.448.826 63.549 78.779 6.719.440 182.940 137.641

Opções de Venda Dólar 1.679.206 48.948 69.326 4.913.998 68.989 42.738

Opções de Compra Outras (2) 69.256.032 82.296 45.779 45.081.665 76.604 41.813

Opções de Venda Outras (1) (2)

89.912.878 56.967 48.966 82.227.163 54.249 36.250

Compromissos de Venda 168.469.013 (294.177) (320.257) 167.921.829 (632.796) (457.829)

Opções de Compra Dólar 5.492.995 (79.206) (103.617) 7.021.993 (219.490) (105.111)

Opções de Venda Dólar 3.142.228 (35.303) (48.434) 6.881.022 (280.406) (264.783)


(2)

48.784.909 (89.830) (67.249) 56.690.968 (84.456) (55.486)


111.048.881 (89.838) (100.957) 97.327.846 (48.444) (32.449)

Contratos de Futuros 75.402.085 - - 46.694.670 - -

Posição Comprada 38.392.011 - - 17.807.724 - -




Índice (3) 69.817 - - 75.332 - -

"Treasury Bonds/Notes" 147.348 - - 224.080 - -

Outros 18.652 - - 19.979 - -

Posição Vendida 37.010.074 - - 28.886.946 - -



Moeda Estrangeira 285.761 - - 376.420 - -

Índice (3)

503.608 - - 2.774 - -

Contratos a Termo e Outros 10.922.907 (499.076) (354.424) 13.464.607 (374.553) (284.074)

Compromissos de Compra 4.419.184 (400.793) (476.127) 5.610.567 (416.843) (421.121)

Moedas 4.368.768 (400.793) (476.127) 5.603.300 (416.843) (421.121)

Outros 50.416 - - 7.267 - -

Compromissos de Venda 6.503.723 (98.283) 121.703 7.854.040 42.290 137.047

Moedas 6.495.161 (101.529) 118.335 7.846.773 42.290 137.047

Outros 8.562 3.246 3.368 7.267 - - __________________

(1) Inclui derivativos de crédito e derivativos embutidos.

(2) Inclui opções de ações, índices e commodities.

(3) Inclui índices Bovespa, S&P.

II) Instrumentos Financeiros Derivativos por Contraparte

Banco

Valor Referencial

30/09/2010 30/06/2010

Partes Instituições

Clientes Relacionadas Financeiras (1)

Total Total

"Swap" 33.219.057 24.474.896 23.434.020 81.127.973 76.737.675

Opções 336.545 1.256.356 331.266.177 332.859.078 306.963.116

Contratos de Futuros - - 75.402.085 75.402.085 46.694.670

Contratos a Termo e Outros 6.736.484 3.933.221 253.202 10.922.907 13.464.607

Outros

Outros

29




Consolidado

Valor Referencial

30/09/2010 30/06/2010

Partes Instituições

Clientes Relacionadas Financeiras (1)

Total Total

"Swap" 33.219.057 24.279.457 23.434.020 80.932.534 76.515.024

Opções 336.545 1.163.233 331.266.177 332.765.955 306.864.095

Contratos de Futuros - - 75.402.085 75.402.085 46.694.670

Contratos a Termo e Outros 6.736.484 3.933.221 253.202 10.922.907 13.464.607 __________________

(1) Inclui operações que tenham como contraparte a BM&FBovespa e outras bolsas de valores e mercadorias.

III) Instrumentos Financeiros Derivativos por Vencimento

Banco

Valor Referencial

30/09/2010 30/06/2010

Até De 3 a Acima de

3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total

"Swap" 13.357.130 19.224.535 48.546.308 81.127.973 76.737.675

Opções 122.896.009 207.400.699 2.562.370 332.859.078 306.963.116

Contratos de Futuros 10.741.128 41.387.678 23.273.279 75.402.085 46.694.670

Contratos a Termo e Outros 6.463.280 2.729.572 1.730.055 10.922.907 13.464.607

Consolidado

Valor Referencial

30/09/2010 30/06/2010



"Swap" 13.331.729 19.167.262 48.433.543 80.932.534 76.515.024

Opções 122.896.009 207.396.042 2.473.904 332.765.955 306.864.095

Contratos de Futuros 10.741.128 41.387.678 23.273.279 75.402.085 46.694.670

Contratos a Termo e Outros 6.463.280 2.729.572 1.730.055 10.922.907 13.464.607

IV) Instrumentos Financeiros Derivativos por Mercado de Negociação

Banco

Valor Referencial

30/09/2010 30/06/2010

Bolsas (1)

Cetip (2)

Balcão Total Total

"Swap" 19.996.972 39.544.288 21.586.713 81.127.973 76.737.675

Opções 332.461.216 137.211 260.651 332.859.078 306.963.116

Contratos de Futuros 75.402.085 - - 75.402.085 46.694.670

Contratos a Termo e Outros 3.357 6.518.649 4.400.901 10.922.907 13.464.607

Consolidado

Valor Referencial

30/09/2010 30/06/2010

Bolsas (1)

Cetip (2)

Balcão Total Total

"Swap" 19.934.084 39.411.737 21.586.713 80.932.534 76.515.024

Opções 332.461.216 137.211 167.528 332.765.955 306.864.095

Contratos de Futuros 75.402.085 - - 75.402.085 46.694.670

Contratos a Termo e Outros 3.357 6.518.649 4.400.901 10.922.907 13.464.607 __________________(1) Inclui valores negociados na BM&FBovespa e outras bolsas de valores e mercadorias.

(2) Inclui valores negociados em outras câmaras de compensação.

V) Derivativos de Crédito

As operações envolvendo derivativos de crédito são realizadas com o objetivo de reduzir ou eliminar a exposição a riscos específicos gerados pela compra ou venda de

ativos dentro do conceito de administração do portfólio de crédito.

O consumo do patrimônio líquido exigido foi de R$8.559 (30/06/2010 - R$7.523).

No Banco e no Consolidado, o volume de derivativos de crédito de taxa de retorno total - risco de crédito recebido corresponde a R$503.216 de custo (30/06/2010 -

R$535.207) e R$451.469 de valor de mercado (30/06/2010 - R$536.369). Durante o período não ocorreram eventos de crédito relacionados a fatos geradores previstos nos

contratos.

30




VI) Derivativos Utilizados como Instrumentos de "Hedge"

Banco/Consolidado

30/09/2010 30/06/2010

Valor da Valor de Ajuste Valor da Valor de Ajuste

Instrumentos de "Hedge" Curva Mercado a Mercado Curva Mercado a Mercado

Contratos de “Swap” 93.623 87.084 (6.539) 73.279 65.406 (7.873)

Ativo 790.749 795.147 4.398 990.747 996.537 5.790

Certificado de Depósitos Interfinanceiros - CDI 424.208 427.467 3.259 621.096 625.050 3.954

Indexados em Moeda Estrangeira - Libra Esterlina 366.541 367.680 1.139 369.651 371.487 1.836

Passivo (697.126) (708.063) (10.937) (917.468) (931.131) (13.663)

Indexados em Moeda Estrangeira - Dólar (697.126) (708.063) (10.937) (917.468) (931.131) (13.663)

Objeto de "Hedge" 679.461 690.984 11.523 879.583 894.467 14.884

Operação de Crédito 312.718 323.431 10.713 509.844 522.784 12.940

Indexados em Moeda Estrangeira - Dólar 312.718 323.431 10.713 509.844 522.784 12.940

Obrigações por Empréstimos 366.743 367.553 810 369.739 371.683 1.944

Indexados em Moeda Estrangeira - Libra Esterlina 366.743 367.553 810 369.739 371.683 1.944

VII) Instrumentos Financeiros Derivativos - Margens Dadas em Garantia

VIII) Instrumentos Financeiros Derivativos Registrados em Contas de Ativo e Passivo

Banco Consolidado

30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010

Ativo

"Swap" - Diferencial a Receber (1)

4.178.950 3.845.636 4.161.897 3.826.970

Prêmios de Opções a Exercer (2)

242.849 258.442 242.849 258.442

Contratos a Termo e Outros 260.321 153.164 260.321 153.164

Total 4.682.120 4.257.242 4.665.067 4.238.576

Passivo

"Swap" - Diferencial a Pagar (1)

4.086.871 3.764.647 4.086.744 3.764.450

Prêmios de Opções Lançadas 324.229 465.199 320.256 457.829

Contratos a Termo e Outros 614.745 437.238 614.745 437.238

Total 5.025.845 4.667.084 5.021.745 4.659.517 __________________

(1) Inclui "swaption", derivativos de crédito e derivativos embutidos.

(2) Inclui derivativos embutidos.

c) Instrumentos Financeiros - Análise de Sensibilidade

Fatores de Risco Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3

Cupom de Dólar Americano (24.065) (45.048) (29.641)

Cupom de Outras Moedas (4.005) (40.050) (200.250)

Taxa Pré - Fixada em Reais (5.186) (51.863) (259.315)

Ações e Índices (18.491) (46.228) (92.455)

Inflação (2.108) (21.081) (105.404)

Total (1)

(53.855) (204.270) (687.065) __________________

(1) Valores líquidos de efeitos fiscais.

O quadro resumo apresentado abaixo sintetiza valores de sensibilidade gerados pelos sistemas corporativos do Banco, referente a carteira de negociação, para cada um dos

cenários da carteira do dia 30 de setembro de 2010.

Os instrumentos financeiros são segregados nas carteiras de negociação e "banking", conforme efetuado no gerenciamento da exposição de risco de mercado, de acordo

com as melhores práticas de mercado e com os critérios de classificação de operações e gestão de capital do Novo Método Padronizado de Basileia II do Bacen. Carteira de

negociação consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação e a carteira "banking"

consiste nas operações estruturais provenientes das diversas linhas de negócio do Banco e seus eventuais “hedges”. Assim sendo, de acordo com a natureza das atividades

do Banco, a análise de sensibilidade foi dividida entre as carteiras de negociação e "banking".

No Banco e no Consolidado, existem operações de "hedge" de fluxo de caixa - DI futuros, com valor referencial de R$12.927.230 (30/06/2010 - R$2.589.166), com

vencimentos em 2 de janeiro de 2012. O efeito da marcação a mercado está contabilizado no patrimônio líquido correspondendo a um débito no montante de R$246.588

(30/06/2010 - R$232.809), líquido dos efeitos tributários. O valor de curva e de mercado das operações classificados como objeto de "hedge", certificados de depósitos

bancários - CDB, é de R$13.011.165 (30/06/2010 - R$2.434.667).

A efetividade apurada para a carteira de "hedge" em 30 de setembro e 30 de junho de 2010, estavam em conformidade com o estabelecido pelo Bacen e não foi identificada

nenhuma parcela inefetiva a ser registrada contabilmente no resultado durante o período.

b) "Hedge" de Fluxo de Caixa

Os derivativos utilizados como instrumentos de “hedge” por indexador, eram representados como seguem:

a) "Hedge" de Risco de Mercado

Carteira Negociação

No Banco e no Consolidado, a margem dada em garantia de operações negociadas na BM&FBovespa com instrumentos financeiros derivativos é composta por títulos

públicos federais, no montante de R$3.515.398 (30/06/2010 - R$3.490.933).

A gestão de riscos é focada em portfólios e fatores de riscos, conforme a regulamentação do Bacen e as boas práticas internacionais.

31




Fatores de Risco Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3

Cupom de Dólar Americano (1.182) (11.817) (59.085)

TR e Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) (1.363) (13.624) (68.121)

Taxa Pré - Fixada em Reais (17.058) (170.582) (852.911)

Inflação (1.491) (14.912) (74.559)

Total (1) (2)

(21.094) (210.935) (1.054.676) __________________

(1) Valor de mercado do capital modelado com prazo de 1,5 ano.

(2) Valores líquidos de efeitos fiscais.

a) Carteira de Créditos

Banco Consolidado

30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010

Operações de Crédito 120.548.367 113.169.832 136.034.217 127.316.158

Empréstimos e Títulos Descontados 73.420.187 68.429.356 73.439.481 68.454.340

Financiamentos 31.058.932 29.774.914 46.525.488 43.896.256

Financiamentos Rurais e Agroindustriais 4.813.500 4.609.590 4.813.500 4.609.590

Financiamentos Imobiliários 11.233.330 10.355.216 11.233.330 10.355.216

Financiamentos de Títulos e Valores Mobiliários 22.418 532 22.418 532

Financiamentos de Infraestrutura e Desenvolvimento - 224 - 224

Operações de Arrendamento Mercantil 458.064 525.898 11.729.170 12.550.738

Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (1)

2.187.745 2.275.701 2.187.745 2.275.701

Outros Créditos (2)

7.791.472 7.452.247 9.133.435 8.694.134

Total 130.985.648 123.423.678 159.084.567 150.836.731

Circulante 62.765.677 60.275.626 76.513.062 73.697.571

Longo Prazo 68.219.971 63.148.052 82.571.505 77.139.160 __________________

b) Carteira de Créditos por Vencimento

Banco Consolidado

30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010

Vencidas 5.822.952 6.343.697 6.343.084 6.919.612

A Vencer:

Até 3 Meses 26.650.788 22.477.143 31.585.755 27.259.712

De 3 a 12 Meses 36.114.889 37.798.483 44.927.307 46.437.859

Acima de 12 Meses 62.397.019 56.804.355 76.228.421 70.219.548

Total 130.985.648 123.423.678 159.084.567 150.836.731

Cupom de Outras Moedas: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações de qualquer moeda que não o Dólar americano e da taxa de juros em

dólar americano.

(2) Outros créditos compreendem créditos por avais e fianças honrados, devedores por compra de valores e bens, títulos e créditos a receber (basicamente cartões de crédito, direitos creditórios e Cédula de Produto Rural - CPR),

rendas a receber sobre contratos de câmbio e créditos decorrentes de contratos de exportação.

7. Relações Interfinanceiras

(1) Os adiantamentos sobre contratos de câmbio estão classificados como redução de outras obrigações.

O saldo da rubrica relações interfinanceiras é composto por créditos vinculados representados, basicamente, por depósitos efetuados no Bacen para cumprimento das

exigibilidades dos compulsórios sobre depósitos à vista, depósitos de poupança e depósitos a prazo e por pagamentos e recebimentos a liquidar, representados por cheques

e outros papéis remetidos ao serviço de compensação (posição ativa e passiva).

Cupom de Dólar Americano: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações do dólar americano e da taxa de juros em dólar americano.

Outros: qualquer outro produto que não se enquadre nas classificações acima.

Ações e Índices: índices de bolsas, ações e opções atrelados a índices de ações ou ações em si.

O quadro resumo seguinte sintetiza valores de sensibilidade gerados pelos sistemas corporativos do Banco, referente a carteira "banking", para cada um dos cenários da

carteira do dia 30 de setembro de 2010.

Taxa Pré - Fixada em Reais: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações da taxa de juros em Reais.

Cenário 2: correspondendo a um choque de 100 pontos básicos, para cima, nas curvas de juros e de cupom de moedas estrangeiras somado a um choque de 25% nas

posições à vista de moedas e bolsa (depreciação do Real e queda do Índice Bovespa), além de um choque de 100 pontos básicos, para cima, na superfície de volatilidade

de moedas utilizados para precificação de opções.

Cenário 1: é habitualmente informado em nossos relatórios diários correspondendo a um choque de 10 pontos básicos, para cima, nas curvas de juros e de cupom de

moedas estrangeiras somando um choque de 10% nas posições à vista de moedas e bolsa (depreciação do Real e queda do Índice Bovespa), além de um choque de 10

pontos básicos, para cima, na superfície de volatilidade de moedas utilizadas para precificação de opções.

Cenário 3: correspondendo a um choque de 500 pontos básicos, para cima, nas curvas de juros e de cupom de moedas estrangeiras somado a um choque de 50% nas

posições à vista de moedas e bolsa (depreciação do Real e queda do Índice Bovespa), além de um choque de 500 pontos básicos, para cima, na superfície de volatilidade

de moedas utilizados para precificação de opções.

Os cenários 2 e 3 acima consideram as situações de deterioração prevista na Instrução CVM 475, de 17 de dezembro de 2008, tidas como de baixa probabilidade de

ocorrência. De acordo com a estratégia determinada pela Administração, no caso de sinal de deterioração de mercado são adotadas ações para minimizar possíveis

impactos.

Inflação: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações de cupons de inflação e índices de inflação.

Carteira Banking

TR e TJLP: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações da TR e da TJLP.

8. Carteira de Créditos e Provisão para Perdas

32




c) Carteira de Arrendamento

Banco Consolidado

30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010

Investimento Bruto nas Operações de Arrendamento Mercantil 618.051 703.514 15.775.962 17.038.296

Arrendamentos a Receber 226.823 262.780 9.773.157 10.454.381

Valores Residuais a Realizar (1)

391.228 440.734 6.002.805 6.583.915

Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil (223.439) (258.913) (9.510.305) (10.164.228)

Valores Residuais a Balancear (391.228) (440.734) (6.002.805) (6.583.915)

Imobilizado de Arrendamento 981.579 1.085.856 23.448.985 24.107.275

Depreciações Acumuladas (584.864) (569.995) (12.293.815) (11.795.030)

Superveniências de Depreciações 579.198 576.337 10.155.330 9.976.394

Perdas em Arrendamentos a Amortizar 28 17 164.917 165.221

Credores por Antecipação de Valor Residual (521.261) (570.184) (10.073.913) (10.264.329)

Outros Valores e Bens - - 64.814 71.054

Total da Carteira de Arrendamento a Valor Presente 458.064 525.898 11.729.170 12.550.738 __________________

Abertura por Vencimento da Carteira de Arrendamento a Valor Presente

Banco Consolidado

30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010

Vencidas 22.730 23.409 257.535 277.431

A Vencer:

Até 1 Ano 198.669 217.451 5.364.478 5.588.545

De 1 a 5 Anos 236.665 285.038 6.105.341 6.682.882

Acima de 5 Anos - - 1.816 1.880

Total 458.064 525.898 11.729.170 12.550.738

d) Carteira de Créditos por Setor de Atividades

Banco Consolidado

30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010

Setor Privado 130.756.103 123.236.565 158.845.350 150.644.026

Indústria 26.342.833 23.695.982 27.010.021 24.358.952

Comércio 11.170.187 10.485.896 13.039.561 12.341.521

Instituições Financeiras 145.956 275.003 149.445 278.755

Serviços e Outros 38.858.930 38.084.214 41.104.627 40.312.429

Pessoas Físicas 49.424.697 46.086.398 72.728.196 68.743.297

Cartão de Crédito 9.383.378 8.869.078 9.383.378 8.869.078

Crédito Imobiliário 6.114.343 5.609.384 6.114.343 5.609.384

Crédito Consignado 9.132.458 8.517.705 9.132.458 8.517.705

Financiamento e Leasing de Veículos 3.620.614 3.800.287 25.434.432 25.025.181

Outros 21.173.904 19.289.944 22.663.585 20.721.949

Agricultura 4.813.500 4.609.072 4.813.500 4.609.072

Setor Público 229.545 187.113 239.217 192.705

Governo Federal 116.554 124.282 116.554 124.282

Governo Estadual 104.974 52.947 107.456 52.947

Governo Municipal 8.017 9.884 15.207 15.476

Total 130.985.648 123.423.678 159.084.567 150.836.731

e) Carteira de Créditos e da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Distribuída pelos Correspondentes Níveis de Risco

Banco

Carteira de Créditos

% Provisão 30/09/2010 30/06/2010 Provisão Requerida

Nível de Risco Mínima Requerida Curso Normal Curso Anormal (1)

Total Total 30/09/2010 30/06/2010

AA - 48.447.267 - 48.447.267 47.513.555 - -

A 0,5% 59.004.195 - 59.004.195 54.139.460 295.021 270.697

B 1% 5.491.813 1.337.030 6.828.843 5.211.982 68.288 52.120

C 3% 4.120.943 1.992.000 6.112.943 5.738.485 183.388 172.155

D 10% 1.290.313 1.183.299 2.473.612 2.491.998 247.361 249.200

E 30% 585.324 952.235 1.537.559 1.444.680 461.268 433.404

F 50% 72.568 1.232.510 1.305.078 1.499.616 652.539 749.808

G 70% 91.441 952.340 1.043.781 675.227 730.647 472.659

H 100% 211.895 4.020.475 4.232.370 4.708.675 4.232.370 4.708.675

Total 119.315.759 11.669.889 130.985.648 123.423.678 6.870.882 7.108.718

Provisão Adicional (2)

812.413 757.236

Provisão Total 7.683.295 7.865.954

(1) Valor residual garantido dos contratos de arrendamento mercantil, líquido de antecipações.

A receita financeira não realizada de arrendamento mercantil (receita de arrendamento mercantil a apropriar referente aos pagamentos mínimos a receber) é de R$159.987

(30/06/2010 - R$177.616) no Banco e R$4.046.792 (30/06/2010 - R$4.487.558) no Consolidado.

Em 30 de setembro e 30 de junho de 2010, não existiam acordos ou compromissos de arrendamento mercantil que individualmente sejam considerados relevantes.

33




Consolidado

Carteira de Créditos

% Provisão 30/09/2010 30/06/2010 Provisão Requerida

Nível de Risco Mínima Requerida Curso Normal Curso Anormal (1)

Total Total 30/09/2010 30/06/2010

AA - 49.311.086 - 49.311.086 48.246.721 - -

A 0,5% 81.089.696 - 81.089.696 75.191.959 405.448 375.960

B 1% 6.197.725 2.471.583 8.669.308 7.108.153 86.693 71.082

C 3% 5.013.950 2.847.822 7.861.772 7.850.285 235.853 235.509

D 10% 1.388.093 1.520.124 2.908.217 2.941.492 290.822 294.149

E 30% 594.293 1.161.720 1.756.013 1.653.221 526.804 495.966

F 50% 74.452 1.379.726 1.454.178 1.681.925 727.089 840.963

G 70% 102.005 1.082.927 1.184.932 798.261 829.452 558.783

H 100% 212.783 4.636.582 4.849.365 5.364.714 4.849.365 5.364.714

Total 143.984.083 15.100.484 159.084.567 150.836.731 7.951.526 8.237.126

Provisão Adicional (2)

850.572 794.952

Provisão Total 8.802.098 9.032.078 __________________

(1) Inclui parcelas vincendas e vencidas.

f) Movimentação da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

Banco Consolidado

2010 2009 2010 2009

Saldo Inicial em 31 de Dezembro 8.293.755 2.636.484 9.462.570 7.094.232

Incorporação de Participação Societária (Nota 15) - 3.741.033 - -

Constituições 5.791.974 6.209.072 6.254.526 7.875.127

Baixas (6.402.434) (4.011.388) (6.915.388) (5.317.594)

Outras Movimentações - - 390 -

Saldo Final em 30 de Setembro (1)

7.683.295 8.575.201 8.802.098 9.651.765

Circulante 1.406.719 1.486.601 1.833.105 1.763.064

Longo Prazo 6.276.576 7.088.600 6.968.993 7.888.701

Créditos Recuperados no Acumulado do Período (2)

663.372 289.776 746.198 462.864 __________________

Banco/Consolidado

30/09/2010 30/06/2010

Ativo

Direitos sobre Venda de Câmbio 10.724.682 15.696.383

Câmbio Comprado a Liquidar 12.752.283 18.871.352

Adiantamentos em Moeda Nacional Recebidos (230.309) (258.530)

Rendas a Receber de Adiantamentos Concedidos e Importações Financiadas 72.548 78.509

Cambiais e Documentos a Prazo em Moedas Estrangeiras 16.953 941

Total 23.336.157 34.388.655

Circulante 22.603.612 32.171.433

Longo Prazo 732.545 2.217.222

Passivo

Câmbio Vendido a Liquidar 10.432.177 15.574.425

Obrigações por Compra de Câmbio 12.818.496 18.788.954

Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (2.187.745) (2.275.701)

Outros 8.762 (20.105)

Total 21.071.690 32.067.573

Circulante 20.582.395 30.857.873

Longo Prazo 489.295 1.209.700

Contas de Compensação

Créditos Abertos para Importação 491.734 499.813

Créditos de Exportação Confirmados 19.573 21.452

(2) A provisão adicional é constituída com base na avaliação de risco da Administração e na expectativa de realização da carteira de crédito, em adição ao requerido pela regulamentação vigente.

(2) Registrados como receita da intermediação financeira nas rubricas: operações de crédito e operações de arrendamento mercantil. Inclui resultado da cessão de créditos sem coobrigação, relativa a operações anteriormente

baixadas a prejuízo, o valor de R$ 45.239 no terceiro trimestre e R$90.111 no acumulado do período (2009 - R$9.028 no terceiro trimestre e R$42.283 no acumulado do período) no Banco e de R$46.027 no terceiro trimestre e

R$90.899 no acumulado do período (2009 - R$27.753 no terceiro trimestre e R$61.009 no acumulado do período) no Consolidado.

(1) Inclui R$66.028 (30/06/2010 - R$60.343) no Banco e R$648.496 (30/06/2010 - R$680.173) no Consolidado de provisão constituída para carteira de arrendamento mercantil.

9. Carteira de Câmbio

34




Banco Consolidado

30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010

Ativo

Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 170.282 456.355 193.866 456.355

Devedores - Conta Liquidações Pendentes 10.109 4.437 447.653 236.327

Bolsas - Depósitos em Garantia 362.725 361.371 391.625 389.495

Outros 83 83 83 83

Total 543.199 822.246 1.033.227 1.082.260

Circulante 543.199 822.246 1.033.227 1.082.260

Passivo

Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 151.669 161.144 151.669 196.974

Credores - Conta Liquidações Pendentes 21.524 14.870 339.580 143.660

Credores por Empréstimos de Ações 19.616 53.557 19.616 53.557

Caixas de Registro e Liquidação - - 140.809 64.734

Comissões e Corretagens a Pagar 1.634 1.325 4.467 3.805

Total 194.443 230.896 656.141 462.730

Circulante 194.443 230.819 656.137 462.648

Longo Prazo - 77 4 82

a) Natureza e Origem dos Créditos Tributários

Banco

Saldo em Saldo em

31/12/2009 Constituição Realização 30/09/2010

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 4.191.501 2.649.788 (2.795.083) 4.046.206

Provisão para Contingências Cíveis 578.106 167.852 (100.218) 645.740

Provisão para Contingências Fiscais 1.366.519 428.508 (3.394) 1.791.633

Provisão para Contingências Trabalhistas 1.148.467 302.185 (336.828) 1.113.824

Ágio Amortizado 261.278 - (54.194) 207.084

Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e Derivativos(1)

1.706.874 64.524 - 1.771.398

Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda e "Hedges" de Fluxo de Caixa (1)

201.692 - (111.611) 90.081

Provisão para o Fundo de Complementação para Abono de Aposentadoria 196.416 628 - 197.044

Participações no Lucro, Bônus e Gratificações de Pessoal 317.970 306.620 (319.295) 305.295

Outras Provisões Temporárias 1.699.101 - (95.393) 1.603.708

Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias 11.667.924 3.920.105 (3.816.016) 11.772.013

Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social 229.949 - (42.202) 187.747

Contribuição Social - Medida Provisória (MP) 2.158/2001 900.730 - (105.443) 795.287

Total dos Créditos Tributários 12.798.603 3.920.105 (3.963.661) 12.755.047

Créditos não Registrados (2)

(1.583.410) - 131.787 (1.451.623)

Saldo dos Créditos Tributários Registrados 11.215.193 3.920.105 (3.831.874) 11.303.424

Circulante 5.084.675 5.318.093

Longo Prazo 6.130.518 5.985.331

Consolidado

Saldo em Saldo em


Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 4.909.822 2.880.274 (3.019.064) 4.771.032

Provisão para Contingências Cíveis 616.202 177.314 (111.699) 681.817

Provisão para Contingências Fiscais 1.652.054 523.717 (44.670) 2.131.101

Provisão para Contingências Trabalhistas 1.181.531 311.816 (342.828) 1.150.519

Ágio Amortizado 276.638 8 (61.618) 215.028

Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e Derivativos (1)

1.709.200 64.670 (1.229) 1.772.641

Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda e "Hedges" de Fluxo de Caixa (1)

204.854 - (113.774) 91.080

Provisão para o Fundo de Complementação para Abono de Aposentadoria 196.416 628 - 197.044

Participações no Lucro, Bônus e Gratificações de Pessoal 332.454 326.653 (339.258) 319.849

Outras Provisões Temporárias 1.797.714 18.751 (112.107) 1.704.358

Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias 12.876.885 4.303.831 (4.146.247) 13.034.469

Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social 1.770.055 6.203 (118.223) 1.658.035

Contribuição Social - MP 2.158/2001 914.876 - (105.443) 809.433

Total dos Créditos Tributários 15.561.816 4.310.034 (4.369.913) 15.501.937

Créditos não Registrados (2)

(1.743.013) (3.676) 160.459 (1.586.230)

Saldo dos Créditos Tributários Registrados 13.818.803 4.306.358 (4.209.454) 13.915.707

Circulante 5.597.886 5.880.330

Longo Prazo 8.220.917 8.035.377 __________________

(1) Inclui crédito tributário de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins.

11. Créditos Tributários

10. Negociação e Intermediação de Valores

(2) Inclui o crédito tributário não constituído relativo à majoração de alíquota da contribuição social das instituições financeiras de 9% para 15%. A respectiva parcela de contribuição social referente à majoração de alíquota está

provisionada em outras obrigações - fiscais e previdenciárias (Nota 19).

35




b) Expectativa de Realização dos Créditos Tributários

Banco

30/09/2010

Prejuízos

Fiscais - Base Total

Ano IRPJ CSLL PIS/Cofins Negativa CSLL 18% Total Registrados

1.673.569 821.792 23.530 - - 2.518.891 2.398.696

2.453.175 1.448.924 94.119 - 154.163 4.150.381 3.892.529

1.673.021 981.140 71.058 34.714 200.140 2.960.073 2.688.261

1.022.021 592.268 1.876 153.033 250.414 2.019.612 1.561.615

274.773 154.378 1.876 - 190.570 621.597 471.668

266.280 137.076 1.407 - - 404.763 267.418

33.225 16.453 - - - 49.678 23.237

8.196 - - - - 8.196 -

5.464 - - - - 5.464 -

16.392 - - - - 16.392 -

7.426.116 4.152.031 193.866 187.747 795.287 12.755.047 11.303.424

Consolidado

30/09/2010

Prejuízos

Fiscais - Base Total

Ano IRPJ CSLL PIS/Cofins Negativa CSLL 18% Total Registrados

1.856.672 897.485 23.551 22.008 13.794 2.813.510 2.685.128

2.661.755 1.577.916 94.205 34.652 154.515 4.523.043 4.260.268

1.852.988 1.092.176 71.128 326.003 200.140 3.542.435 3.264.743

1.181.080 691.211 1.897 518.226 250.414 2.642.828 2.142.398

289.764 162.854 1.897 277.920 190.570 923.005 770.989

320.458 164.206 1.423 361.370 - 847.457 684.940

40.825 20.926 - 117.856 - 179.607 107.241

8.196 - - - - 8.196 -

5.464 - - - - 5.464 -

16.392 - - - - 16.392 -

8.233.594 4.606.774 194.101 1.658.035 809.433 15.501.937 13.915.707

c) Valor Presente dos Créditos Tributários

Banco Consolidado

30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010

Cartões de Crédito 6.634.298 6.192.033 6.634.298 6.192.033

Devedores por Depósitos em Garantia

Para Interposição de Recursos Fiscais 3.168.519 2.890.171 3.962.297 3.659.922

Para Interposição de Recursos Trabalhistas 2.196.329 2.122.142 2.257.730 2.181.760

Outros 573.423 514.835 674.557 612.799

Garantias Contratuais de Ex-Controladores (Nota 22.h) 501.133 478.809 502.604 480.355

Impostos e Contribuições a Compensar/Recuperar 903.737 952.709 1.619.485 1.540.618

Direitos Creditórios 791.495 838.793 2.123.518 2.072.999

Pagamentos a Ressarcir 264.311 282.696 286.040 304.205

Cédula de Produto Rural (CPR) 142.077 158.561 142.077 158.561

Adiantamentos Salariais/Outros 699.880 753.618 705.532 758.966

Devedores por Compra de Valores e Bens 140.718 161.876 150.658 169.557

Valores a Receber de Sociedades Ligadas (Nota 25.g) 613.434 565.085 - -

Créditos de Operações de Seguros - - 179.415 166.568

Outros 1.276.175 826.283 1.350.561 883.574

Total 17.905.529 16.737.611 20.588.772 19.181.917

Circulante 9.428.046 8.872.146 10.710.667 9.899.162

Longo Prazo 8.477.483 7.865.465 9.878.105 9.282.755

Diferenças Temporárias

2013

2023 a 2024

Total

2011

Em função das diferenças existentes entre os critérios contábeis, fiscais e societários, a expectativa da realização dos créditos tributários não deve ser tomada como

indicativo do valor dos lucros líquidos futuros.

2014

2020 a 2022

Total

Diferenças Temporárias

2014

O valor presente total dos créditos tributários é de R$11.472.037 (30/06/2010 - R$11.491.042) no Banco e R$13.746.493 (30/06/2010 - R$13.814.292) no Consolidado e o

valor presente dos créditos tributários registrados é de R$10.259.141 (30/06/2010 - R$10.254.150) no Banco e R$12.437.750 (30/06/2010 - R$12.477.868) no Consolidado,

calculados de acordo com a expectativa de realização das diferenças temporárias, prejuízo fiscal, bases negativas de CSLL, Contribuição Social 18% - MP 2.158/2001 e a

taxa média de captação, projetada para os períodos correspondentes.

12. Outros Créditos - Diversos

2012

2020 a 2022

2015 a 2017

2012

2018 a 2019

Após 2024

2023 a 2024

Após 2024

2015 a 2017

2013

2011

2010

2018 a 2019

2010

36




Banco Consolidado

30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010

Bens não de Uso (1)

119.300 121.918 121.433 124.236

Material em Estoque - - 46 46

Total 119.300 121.918 121.479 124.282

(Provisões para Desvalorizações) (109.616) (112.233) (111.610) (114.427)

Total 9.684 9.685 9.869 9.855

Circulante 9.684 9.685 9.869 9.855 __________________

(1) Referem-se, principalmente, a bens não de uso próprio, compostos basicamente por imóveis e veículos recebidos em dação de pagamento.

30/09/2010 30/06/2010

30.416.033 34.101.706

Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo 30.331.968 34.012.307

Disponibilidades 129.301 260.127

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 2.692.112 3.133.125

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 9.733.137 10.749.635

Operações de Crédito (1)

15.231.080 15.117.654

Carteira de Câmbio 1.903.289 4.088.375

Outros 643.049 663.391

Ativo Permanente 84.065 89.399

Passivo 30.416.033 34.101.706

Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo 21.354.635 24.703.661

Depósitos e Captações no Mercado Aberto 5.009.897 5.187.872

Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 952.276 1.129.453

Obrigações por Empréstimos e Repasses (2)

10.718.242 10.333.523

Dívidas Subordinadas (3)

- 902.927

Carteira de Câmbio 1.977.775 4.176.871

Outros (4)

2.696.445 2.973.015

Resultados de Exercícios Futuros 17.124 21.128

Patrimônio Líquido 9.044.274 9.376.917 __________________

O resultado no período findo em 30 de setembro de 2010 foi de R$224.568 no terceiro trimestre e R$639.287 no acumulado do período (2009 - R$150.879 no terceiro

trimestre e R$524.365 no acumulado do período, no lucro auferido do terceiro trimestre inclui R$786 e no acumulado do período R$424 de prejuízo da agência Tóquio,

liquidada em dezembro de 2009).

Ativo

(1) Refere-se, principalmente, a operações de financiamento à exportação.

(2) Obrigações por empréstimos no exterior referente às linhas de financiamento à exportação e importação e outras linhas de crédito.

(4) Inclui o valor de venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamento do exterior (Nota 21).

13. Outros Valores e Bens

14. Dependências no Exterior

As posições financeiras resumidas da dependência no exterior, convertidas à taxa de câmbio vigente na data do balanço e incluídas nas demonstrações financeiras

compreendem:

(3) Operação resgatada conforme mencionado na nota 20.

37




30/09/2010

Participação %

Ações Ordinárias Ações Banco Santander

Investimentos - Participações Diretas e Indiretas Atividade e Cotas Preferenciais Santander Consolidado

Controladas do Banco Santander

Santander Seguros S.A. (Santander Seguros) (2) Seguros e Previdência 5.625.778 5.625.397 100,00% 100,00%

Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Santander Leasing) Leasing 11.043.796 - 78,57% 99,99%

Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil (RCI Leasing) Leasing 63 31 39,88% 39,88%

Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A. (Santander Brasil Asset) (2)

Administradora de Ativos 12.493.834 - 99,99% 100,00%

Santander Administradora de Consórcios Ltda. (Santander Consórcios) Consórcio 3.000 - 100,00% 100,00%

Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda. (SB Consórcio) Consórcio 92.925 - 100,00% 100,00%

Banco Bandepe S.A. (Banco Bandepe) Banco 2.183.667.026 - 100,00% 100,00%

Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. (Aymoré CFI) Financeira 287.706.670 - 100,00% 100,00%

Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI

Brasil (RCI Brasil) Financeira 1 1 39,58% 39,58%

Santander Microcrédito Assessoria Financeira S.A. (Microcrédito) (3) Microcrédito 43.129.918 - 100,00% 100,00%

Companhia Santander de Valores - Distribuidora de Títulos

e Valores Mobiliários (Cia Santander DTVM) (4) Distribuidora 67 - 100,00% 100,00%

Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.

(Santander CCVM) (5) Corretora 10.209.903 10.209.903 99,99% 100,00%

Santander CHP S.A. (21) Holding 506 - 92,78% 92,78%

Agropecuária Tapirapé S.A. (Tapirapé)(22) Outras Atividades 199.729 379.265 99,07% 99,07%

Santander Advisory Services S.A. (Advisory) Outras Atividades 446 - 100,00% 100,00%

Real Argentina S.A. Outras Atividades 445 - 98,99% 98,99%

Webmotors S.A. Outras Atividades 348.253.362 17.929.313 100,00% 100,00%

Santander Getnet Serviços para Meios de Pagamento

Sociedade Anônima (Santander Getnet)

(6) Outras Atividades 8.000 - 50,00% 50,00%

Controladas da Santander Seguros (2)

Santander Brasil Seguros S.A. (SB Seguros) Seguros 70.284 - - 100,00%

Santander Capitalização S.A. (Santander Capitalização) Capitalização 64.615 - - 100,00%

Controladas da Advisory

Santander S.A. Serviços Técnicos, Administrativos

e de Corretagem de Seguros (Santander Serviços) Corretora de Seguros 50.425.267 - - 99,99%

Real Corretora de Seguros S.A. (Real Corretora) (7) Corretora de Seguros 9 - - 100,00%

Controlada da Cia Santander DTVM (4)

Santander Securities (Brasil) Corretora de Valores

Mobiliários S.A. (Santander Securities) (8)

Corretora 344.283 77.225 - 100,00%

Controladas em Conjunto

Celta Holding S.A. Holding 260 - 26,00% 26,00%

Araguari Real Estate Holding LLC Holding 43.164 - 50,00% 50,00%

Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização (Cibrasec) Securitização 9 - 13,64% 13,64%

Norchem Participações e Consultoria S.A. (Norchem Participações) Outras Atividades 950 - 50,00% 50,00%

Estruturadora Brasileira de Projetos S.A. - EBP (EBP) Outras Atividades 3.083 - 11,11% 11,11%

Coligadas

Norchem Holding e Negócios S.A. (Norchem Holding) Outras Atividades 1.679 - 21,75% 21,75%

Quantidade de Ações ou Cotas Possuídas

Direta ou Indiretamente (Mil)

15. Participações em Coligadas e Controladas

38




30/09/2010 2010

Patrimônio Lucro Líquido (Prejuízo) Ajustado

Líquido Terceiro Acumulado em

Ajustado Trimestre 30 de Setembro 30/09/2010 30/06/2010


Santander Seguros (2) 2.532.145 86.057 267.092 2.532.145 2.473.181

Santander Leasing 12.462.287 253.333 741.711 9.792.121 9.593.069

RCI Leasing 505.842 11.731 31.727 201.739 197.061

Santander Brasil Asset (2)

194.348 22.852 64.257 194.348 173.616

Santander Consórcios 3.985 75 176 3.985 3.910

SB Consórcio 119.145 8.577 26.220 119.145 110.568

Banco Bandepe 4.238.876 84.036 223.987 4.238.876 4.154.884

Aymoré CFI 949.738 82.699 264.278 949.738 867.039

RCI Brasil 300.851 12.534 45.285 119.090 114.129

Microcrédito (3) 13.938 1.064 4.322 13.938 12.874

Cia Santander DTVM (4) 86.284 1.120 3.659 86.284 85.164

Santander CCVM (5) 330.688 17.708 43.717 330.688 317.440

Santander S.A. - Corretora de Câmbio e Títulos (Santander CCT) (9)

- - 11.192 - -

Santander CHP S.A. (21) 4.688 1.055 2.840 4.349 3.370

Tapirapé (22) 7.076 114 279 7.010 6.897

Advisory 151.045 (1.854) 19.142 151.045 152.898

Real Argentina S.A. 34 (4) (15) 34 41

Webmotors S.A. 50.925 3.469 10.163 50.925 47.456

Santander Getnet (6) 11.435 1.654 (1.565) 5.726 2.190

Controladas da Santander Seguros (2)

SB Seguros 161.001 5.059 16.367 - -

Santander Capitalização 494.064 39.055 102.106 - -

Controladas da Advisory

Santander Serviços 66.714 (5.026) 2.952 - -

Real Corretora (7) 79.835 3.082 16.043 - -

Controlada da Cia Santander DTVM (4)

Santander Securities (8)

70.846 1.152 3.053 - -


Celta Holding S.A. 228.832 - 2.008 59.496 59.496

Araguari Real Estate Holding LLC 186.246 - - 93.123 99.021

Cibrasec 73.419 3.678 3.910 10.011 9.714

Norchem Participações 55.668 1.279 3.481 27.834 27.194

EBP 12.313 (5.635) (10.521) 1.368 1.994

Coligadas

Norchem Holding 100.388 2.049 5.930 21.834 21.389

Total Banco 19.014.852 18.534.595

Controladas em Conjunto e Coligadas

Norchem Holding 21.834 21.389

Total Consolidado 21.834 21.389

Valor dos Investimentos

39




Resultado da Equivalência Patrimonial

2010 2009




Santander Seguros (2) 50.048 161.665 78.808 78.808

Santander Leasing 199.053 582.792 165.474 348.248

RCI Leasing 4.678 12.651 3.524 3.524

Santander Brasil Asset (2)

20.732 56.687 5.321 5.321

Santander Consórcios 75 176 62 96

SB Consórcio 8.577 26.220 9.759 18.697

Banco Bandepe 84.036 223.987 108.035 183.178

Aymoré CFI 82.699 264.278 30.011 95.337

RCI Brasil 4.961 17.787 4.697 4.697

Microcrédito (3) 1.064 4.322 (245) 1.389

Cia Santander DTVM (4) 1.120 3.659 1.058 2.086

Santander CCVM (5) 13.248 34.337 682 682

Santander CCT (9)

- 11.192 14.015 31.280

Santander CHP S.A. (21) 979 2.635 827 827

Tapirapé (22) 113 276 100 100

Advisory (1.854) 19.142 5.322 5.323

Real Argentina S.A. (4) (15) (78) (101)

Webmotors S.A. 3.469 10.163 1.617 4.969

Santander Getnet (6) 836 (774) - -

Banco ABN AMRO Real S.A. (Banco Real) (10) - - - 258.061

Santander Investimentos em Participações S.A. (Santander Participações) (11)

- - - 258.895

ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (AA Cartões) (12) - - - 12.603

Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (SB Leasing) (13) - - 10.724 20.482

Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

(Santander Asset) (14)

- - 10.626 30.077

Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (SB CTVM) (15)

- - 14 (70)

ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A. (ABN Leasing) (16)

- - 21.328 31.562

REB Empreendimentos e Administradora de Bens S.A. (REB) (17)

- - 238 772

Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A. (BCIS) (2) (12)

- - 58 758

Real Corretora (7) - - - 12.383

Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Sudameris DTVM) (10) - - 2 2


Celta Holding S.A. - 522 (146) (3.096)

Cibrasec 297 206 (713) (461)

Norchem Participações 640 1.741 2.035 2.035

EBP (626) (1.169) (95) (95)

ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (AAB Dois Par) (1) - - - 126.442

Companhia Brasileira de Meios de Pagamentos (Visanet) (17)

- - 19.030 34.625

TecBan - Tecnologia Bancária S.A. (TecBan) (18) - - 319 445

Companhia Brasileira de Soluções e Serviços - CBSS (CBSS) (18)

- - 2.486 5.843

Diamond Finance Promotora de Vendas (19)

- - - 31

Real Seguros Vida e Previdência S.A. (RSVP)

(1) (20)- - - 8.766

Coligadas

Norchem Holding 446 1.290 1.268 1.268

Total Banco 474.587 1.433.770 496.163 1.585.789

Controladas em Conjunto e Coligadas

Norchem Holding 446 1.290 1.140 1.268

AAB Dois Par (1)

- - - 126.442

Visanet (17)

- - 19.029 30.507

RSVP (1) (20)

- - - 8.766

Outras - - (524) 244

Total Consolidado 446 1.290 19.645 167.227

(18) Empresa alienada em agosto de 2009.

(1) Empresa incorporada pela Santander Seguros em 30 de setembro de 2009.

(6) Em 14 de janeiro de 2010, o Banco assinou os instrumentos contratuais e societários com a Getnet Tecnologia em Captura e Processamento de Transações Eletrônicas Hua Ltda. Como resultado dessa associação foi

constituída a Santander Getnet, para explorar, desenvolver e comercializar, no mercado brasileiro, serviços de captura e processamento de transações de cartões de crédito e/ou débito.

(2) Investimento incorporado pelo Banco Santander em 14 de agosto de 2009.

(11) Empresa cindida em 31 de agosto de 2009, com versão de parcelas de seu patrimônio para o Banco Santander e Advisory.

(14) Empresa incorporada pela Santander Brasil Asset em 30 de novembro de 2009.

(7) Em reunião da diretoria realizada em 24 de julho de 2009, considerando a implementação da reestruturação societária envolvendo as Sociedades que integram o Conglomerado Santander, foi aprovado o aumento de capital de

R$628 para R$48.127 com emissão de 179.226 novas ações ordinárias subscritas e integralizadas pelo acionista Banco Santander, mediante a conferência de 9.380 ações ordinárias de emissão da Real Corretora, de sua

titularidade, as quais foram transferidas ao patrimônio da Sociedade, de forma que a Advisory passa a ser acionista da Real Corretora.

(9) Empresa incorporada pela Santander CCVM em 31 de março de 2010.

(4) Em 30 de junho de 2010, foi aprovada a alteração da denominação social de Companhia Real de Valores - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários para Companhia Santander de Valores - Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários.

(8) Em 30 de setembro de 2009, foi aprovada a alteração da denominação social da ABN AMRO Securities (Brasil) Corretora de Valores Mobiliários S.A. para Santander Securities (Brasil) Corretora de Valores Mobiliários S.A.

(10) Banco Real incorporado pelo Banco Santander e a Sudameris DTVM pelo Banco Real em 30 de abril de 2009.

(17) Empresa alienada em dezembro de 2009.

(13) Empresa incorporada pela Santander Leasing em 30 de novembro de 2009.

(12) Empresa incorporada pelo Banco Santander em 31 de agosto de 2009.

(16) Empresa incorporada pela Santander Leasing em 30 de setembro de 2009.

(3) Em 30 de junho de 2010, foi aprovada a alteração da denominação social de Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A. para Santander Microcrédito Assessoria Financeira S.A.

(5) Em 30 de setembro de 2009, foi aprovada a alteração da denominação social da ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. para Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.

(15) Empresa incorporada pela Santander CCT em 30 de setembro de 2009.

40




Banco

30/09/2010 30/06/2010

Custo Depreciação Residual Residual

Imóveis de Uso 2.050.766 (360.862) 1.689.904 1.236.897

Terrenos 684.787 - 684.787 684.787

Edificações 1.365.979 (360.862) 1.005.117 552.110

Outras Imobilizações de Uso 5.285.316 (2.843.783) 2.441.533 2.641.006

Instalações, Móveis e Equipamentos de Uso 1.033.335 (456.881) 576.454 498.038

Sistemas de Processamento de Dados 1.732.611 (1.278.415) 454.196 471.333

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 1.406.114 (708.165) 697.949 620.672

Sistemas de Segurança e Comunicações 321.921 (199.725) 122.196 127.834

Outras 791.335 (200.597) 590.738 923.129

Total 7.336.082 (3.204.645) 4.131.437 3.877.903

Consolidado

30/09/2010 30/06/2010

Custo Depreciação Residual Residual

Imóveis de Uso 2.055.001 (363.008) 1.691.993 1.238.972

Terrenos 687.342 - 687.342 687.342

Edificações 1.367.659 (363.008) 1.004.651 551.630

Outras Imobilizações de Uso 5.375.094 (2.877.299) 2.497.795 2.700.097

Instalações, Móveis e Equipamentos de Uso 1.048.119 (464.470) 583.649 505.380

Sistemas de Processamento de Dados 1.740.072 (1.284.656) 455.416 478.895

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 1.429.068 (721.927) 707.141 628.700

Sistemas de Segurança e Comunicações 326.122 (203.266) 122.856 128.580

Outras 831.713 (202.980) 628.733 958.542

Total 7.430.095 (3.240.307) 4.189.788 3.939.069

Banco

30/09/2010 30/06/2010

Custo Amortização Líquido Líquido

Ágio na Aquisição de Sociedades Controladas 26.762.803 (6.442.175) 20.320.628 21.096.502

Outros Ativos Intangíveis 5.015.603 (2.478.915) 2.536.688 2.489.817

Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais 2.239.163 (697.716) 1.541.447 1.459.445

Direitos por Aquisição de Folhas de Pagamento 2.775.533 (1.780.855) 994.678 1.029.764

Outros 907 (344) 563 608

Total 31.778.406 (8.921.090) 22.857.316 23.586.319

Consolidado

30/09/2010 30/06/2010

Custo Amortização Líquido Líquido

Ágio na Aquisição de Sociedades Controladas 27.883.014 (6.662.638) 21.220.376 22.030.581

Outros Ativos Intangíveis 5.147.474 (2.519.047) 2.628.427 2.574.605

Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais 2.310.222 (737.320) 1.572.902 1.483.817

Direitos por Aquisição de Folhas de Pagamento 2.775.533 (1.780.855) 994.678 1.029.764

Outros 61.719 (872) 60.847 61.024

Total 33.030.488 (9.181.685) 23.848.803 24.605.186

(19) Empresa alienada em maio de 2009.

(21) Em 15 de julho de 2010, foi aprovada a alteração da denominação social da Real CHP S.A. para Santander CHP S.A.

(20) Conforme previsto no Acordo de Acionistas da RSVP, em razão da mudança de controle societário do Banco Real para o Banco Santander, a AAB Dois Par exerceu o direito à compra da participação remanescente na RSVP,

direito este transferido ao Banco Santander, em janeiro de 2009.

16. Imobilizado de Uso

Para este efeito, a Administração estima o fluxo de caixa que está sujeito a vários fatores, como: (i) projeções macro-econômicas de taxa de juros, inflação, taxa de câmbio e

outras; (ii) comportamento e estimativas de crescimento do sistema financeiro nacional; (iii) aumento dos custos, retornos, sinergias e plano de investimentos; (iv)

comportamento dos clientes; e (v) taxa de crescimento e ajustes aplicados aos fluxos em perpetuidade. A adoção dessas estimativas envolve à probabilidade de ocorrência

de eventos futuros e a alteração de algum destes fatores poderia ter um resultado diferente.

Baseados nas premissas descritas acima, foi realizado o teste de recuperabilidade em 31 de dezembro de 2009. Em 30 de setembro e 30 de junho de 2010 não foram

identificadas indicações de redução ou perda no valor recuperável do ativo.

O ágio registrado está sujeito ao teste de recuperabilidade, pelo menos uma vez por ano ou em menor período, no caso de alguma indicação de redução do valor

recuperável do ativo.

17. Intangível

(22) Em 31 de agosto de 2010, o Banco Santander, na qualidade de acionista controlador da Tapirapé, sociedade beneficiária de recursos provenientes de incentivos fiscais do Fundo de Investimento Regional da Amazônia

(Finam), divulgou Fato Relevante para informar a aprovação, em Assembleia Geral Extraordinária (AGE) da Tapirapé, do cancelamento do seu registro de companhia incentivada perante a CVM, mediante a realização de Oferta

Pública de Aquisição de Ações (OPA). A minuta do instrumento de OPA para cancelamento do registro de Companhia Incentivada da Tapirapé foi submetida à aprovação da CVM e será realizado em caráter irrevogável e

irretratável.

41




a) Depósitos

Banco

30/09/2010 30/06/2010

Sem Até De 3 a Acima de

Vencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total

Depósitos à Vista 14.628.418 - - - 14.628.418 13.708.255

Depósitos de Poupança 27.902.571 - - - 27.902.571 26.721.311

Depósitos Interfinanceiros - 3.973.602 8.038.215 24.710.635 36.722.452 34.469.457

Depósitos a Prazo 396.319 11.095.851 14.883.894 38.271.175 64.647.239 60.705.800

Outros Depósitos 427.250 - - - 427.250 398.080

43.354.558 15.069.453 22.922.109 62.981.810 144.327.930 136.002.903

Circulante 81.346.120 78.722.534

Longo Prazo 62.981.810 57.280.369

Consolidado

30/09/2010 30/06/2010

Sem Até De 3 a Acima de

Vencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total

Depósitos à Vista 14.399.450 - - - 14.399.450 13.469.497

Depósitos de Poupança 27.902.571 - - - 27.902.571 26.721.311

Depósitos Interfinanceiros - 513.283 816.906 143.177 1.473.366 1.144.821

Depósitos a Prazo 396.319 11.095.851 14.883.175 38.350.684 64.726.029 60.781.333

Outros Depósitos 427.250 - - - 427.250 398.080

43.125.590 11.609.134 15.700.081 38.493.861 108.928.666 102.515.042

Circulante 70.434.805 68.225.649

Longo Prazo 38.493.861 34.289.393

Banco

30/09/2010 30/06/2010



Carteira Própria 24.183.599 12.504.891 13.191.378 49.879.868 64.507.503

Carteira de Terceiros 11.254.457 - - 11.254.457 15.501

Carteira de Livre Movimentação 4.107.230 1.834.778 - 5.942.008 6.033.116

Total 39.545.286 14.339.669 13.191.378 67.076.333 70.556.120

Circulante 53.884.955 59.741.634

Longo Prazo 13.191.378 10.814.486

Consolidado

30/09/2010 30/06/2010



Carteira Própria 21.986.902 12.413.539 13.087.347 47.487.788 64.157.371

Carteira de Terceiros 11.254.457 - - 11.254.457 15.501

Carteira de Livre Movimentação 4.107.230 1.834.778 - 5.942.008 6.033.116

Total 37.348.589 14.248.317 13.087.347 64.684.253 70.205.988

Circulante 51.596.906 59.482.713

Longo Prazo 13.087.347 10.723.275

c) Recursos de Aceites e Emissão de Títulos

Banco

30/09/2010 30/06/2010



Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias,

de Crédito e Similares 2.902.506 5.210.925 3.129.275 11.242.706 8.014.889

Letras de Crédito Imobiliário - LCI 2.361.155 4.758.033 191.249 7.310.437 6.547.354

Letras de Crédito do Agronegócio - LCA 541.351 452.892 6.478 1.000.721 955.960

Letras Financeiras - - 2.931.548 2.931.548 511.575

Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 97.875 125.766 2.042.757 2.266.398 2.575.187

Total 3.000.381 5.336.691 5.172.032 13.509.104 10.590.076

Circulante 8.337.072 7.882.085

Longo Prazo 5.172.032 2.707.991

Total

b) Captações no Mercado Aberto

Total

18. Captação de Recursos e Obrigações por Empréstimos e Repasses

42




Consolidado

30/09/2010 30/06/2010



Recursos de Aceites Cambiais 79.749 241.635 264.604 585.988 544.125

Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias,

de Crédito e Similares 2.902.506 5.212.235 3.139.771 11.254.512 8.027.981

Letras de Crédito Imobiliário - LCI 2.361.155 4.759.343 201.745 7.322.243 6.560.446

Letras de Crédito do Agronegócio - LCA 541.351 452.892 6.478 1.000.721 955.960

Letras Financeiras - - 2.931.548 2.931.548 511.575

Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 97.875 125.766 2.042.757 2.266.398 2.575.187

Total 3.080.130 5.579.636 5.447.132 14.106.898 11.147.293

Circulante 8.659.766 8.103.051

Longo Prazo 5.447.132 3.044.242

Banco/Consolidado

Obrigações por Títulos e 30/09/2010 30/06/2010

Valores Mobiliários no Exterior Emissão Vencimento Moeda Taxa de Juros (a.a.) Total Total

Eurobonds abril-10 abril-15 US$ 4,5% 863.765 908.233

Eurobonds novembro-05 novembro-13 R$ 17,1% 491.246 471.581

Fixed Rate Notes outubro-07 janeiro-15 R$ 100,0% CDI 183.606 186.770

Fixed Rate Notes novembro-07 janeiro-15 R$ 100,0% CDI 164.570 167.406

Eurobonds março-05 março-13 R$ 17,0% 162.355 169.353

Fixed Rate Notes setembro-06 junho-13 R$ 100,0% CDI -0,4 118.294 120.234

Fixed Rate Notes agosto-07 junho-12 US$ 1,8% 38.926 41.207

Eurobonds (1)

junho-07 maio-17 R$ FDIC 32.040 32.716

Fixed Rate Notes fevereiro-08 janeiro-15 US$ 0,4% 20.806 24.605

Notas Estruturadas junho-10 julho-10 R$ 85,5% CDI - 93.963

Outras 190.790 359.119

Total 2.266.398 2.575.187 __________________

(1) Vinculados a Notas de Crédito "Indexed Linked Credit Event Notes".

d) Despesas de Captação no Mercado

Banco

2010 2009




Depósitos de Poupança 430.931 1.177.951 322.613 781.060

Depósitos Interfinanceiros 957.522 2.464.416 673.532 1.686.709

Captação no Mercado Aberto 1.748.871 3.958.661 636.795 2.161.232

Outros (1)

1.204.026 3.339.867 (80) (1.209.647)

Total 5.522.568 14.857.645 3.240.917 8.033.989

Consolidado

2010 2009




Depósitos de Poupança 430.931 1.177.951 322.613 986.555

Depósitos Interfinanceiros 31.820 72.248 37.150 168.768

Captação no Mercado Aberto 1.735.558 3.931.713 623.139 2.457.630

Outros (1)

1.231.727 3.413.321 34.288 (1.025.236)

Total 4.613.926 12.519.573 2.612.103 8.667.750 __________________

(1) Inclui, principalmente, despesas com recursos de aceites e emissão de títulos.

e) Obrigações por Empréstimos e Repasses

Banco

30/09/2010 30/06/2010



Obrigações por Empréstimos no País - 282.551 - 282.551 274.664

Obrigações por Empréstimos no Exterior 3.497.024 7.550.669 2.442.115 13.489.808 12.977.623

Linhas de Financiamento à Exportação e Importação 2.404.062 7.420.565 1.837.617 11.662.244 12.162.752

Outras Linhas de Crédito 1.092.962 130.104 604.498 1.827.564 814.871

Obrigações por Repasses do País 980.985 1.916.722 8.318.659 11.216.366 9.082.645

Obrigações por Repasses do Exterior 2.490 124.337 886.597 1.013.424 1.625.088

Total 4.480.499 9.874.279 11.647.371 26.002.149 23.960.020

Circulante 14.354.778 14.417.954

Longo Prazo 11.647.371 9.542.066

43




Consolidado

30/09/2010 30/06/2010



Obrigações por Empréstimos no País - 286.627 - 286.627 278.740

Obrigações por Empréstimos no Exterior 3.497.024 7.550.669 2.442.115 13.489.808 12.977.623

Linhas de Financiamento à Exportação e Importação 2.404.062 7.420.565 1.837.617 11.662.244 12.162.752

Outras Linhas de Crédito 1.092.962 130.104 604.498 1.827.564 814.871

Obrigações por Repasses do País 980.985 1.916.722 8.318.659 11.216.366 9.082.645

Obrigações por Repasses do Exterior 2.490 124.337 886.597 1.013.424 1.625.088

Total 4.480.499 9.878.355 11.647.371 26.006.225 23.964.096

Circulante 14.358.854 14.422.030

Longo Prazo 11.647.371 9.542.066

Banco Consolidado

30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010

Provisão para Riscos Fiscais (Nota 22.b) 6.095.797 5.613.072 7.769.029 7.188.939

Provisão para Riscos Fiscais - Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 22.h) 459.753 429.549 460.560 430.367

Provisão para Tributos Diferidos 1.460.389 1.424.281 3.899.722 3.814.176

Provisão para Impostos e Contribuições sobre Lucros 162.825 - 632.928 321.281

Impostos e Contribuições a Pagar 328.880 304.346 314.421 312.861

Total 8.507.644 7.771.248 13.076.660 12.067.624

Circulante 5.579.871 4.834.216 7.453.832 6.391.674

Longo Prazo 2.927.773 2.937.032 5.622.828 5.675.950

Natureza e Origem dos Passivos Tributários Diferidos

Banco

Saldo em Saldo em

31/12/2009 Constituição 30/09/2010

Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e Derivativos 1.037.424 - 1.037.424

Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 231.863 44.128 275.991

Superveniência de Arrendamento Mercantil 116.834 27.966 144.800

Outros 2.174 - 2.174

Total 1.388.295 72.094 1.460.389

Consolidado

Saldo em Saldo em


Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e Derivativos 1.041.733 3 (4.265) 1.037.471

Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 264.815 53.262 (127) 317.950

Superveniência de Arrendamento Mercantil 2.198.299 343.506 - 2.541.805

Outros 2.542 - (46) 2.496

Total 3.507.389 396.771 (4.438) 3.899.722

As linhas de financiamento à exportação e importação são recursos captados junto a banqueiros no exterior no Banco e no Consolidado, destinados à aplicação em

operações comerciais de câmbio, relativas a desconto de letras de exportação e pré-financiamento à exportação e importação, cujos vencimentos vão até o ano de 2015

(30/06/2010 - 2015) e estão sujeitas a encargos financeiros, correspondentes à variação cambial acrescida de juros que variam de 0,6% a.a. a 6,2% a.a. (30/06/2010 - 0,4%

a.a. a 8,5% a.a.).

No Banco e no Consolidado, as obrigações de repasses do exterior possuem juros que variam entre 1,3% a.a. a 6,8% a.a. (30/06/2010 - 1,3% a.a. a 6,8% a.a.), acrescidos

de variação cambial e com vencimento até o ano de 2014 (30/06/2010 - 2014).

As obrigações fiscais e previdenciárias compreendem os impostos e contribuições a recolher e valores questionados em processos judiciais e administrativos.

19. Fiscais e Previdenciárias

As obrigações por repasses do país - instituições oficiais têm incidência de encargos financeiros correspondentes a TJLP, variação cambial da cesta de moedas do Banco

Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) ou a variação cambial do Dólar norte-americano, acrescidos de juros, de acordo com as políticas operacionais

do Sistema BNDES.

44




Banco/Consolidado

30/09/2010 30/06/2010

Valor de Taxa de

Emissão Vencimento Emissão Juros (a.a.) Total Total

CDB Subordinado (2)

junho-06 julho-16 R$1.500 milhões 105,0% CDI 2.430.619 2.365.727

CDB Subordinado (2)

outubro-06 junho-16 e setembro-16 R$850 milhões 104,5% CDI 1.316.393 1.281.414

CDB Subordinado (2)

julho-07 julho-14 R$885 milhões 104,5% CDI 1.239.949 1.207.001

Bônus Perpétuos (1)

setembro-05 Indeterminado US$500 milhões 8,7% - 902.926

CDB Subordinado (2)

abril-08 abril-13 R$600 milhões 100,0% CDI + 1,3% 792.118 769.495

CDB Subordinado (2)

abril-08 abril-13 R$555 milhões 100,0% CDI + 1,0% 732.445 711.980

CDB Subordinado (2)

julho-06 a outubro-06 julho-16 e julho-18 R$447 milhões 104,5% CDI 714.592 695.603

CDB Subordinado (2)

janeiro-07 janeiro-13 R$300 milhões 104,0% CDI 448.546 436.684

CDB Subordinado (2)

agosto-07 agosto-13 R$300 milhões 100,0% CDI + 0,4% 418.858 407.750

CDB Subordinado (2)

janeiro-07 janeiro-14 R$250 milhões 104,5% CDI 374.416 364.467

CDB Subordinado (2) (3)

maio-08 a junho-08 maio-13 a maio-18 R$283 milhões CDI 364.463 354.307

CDB Subordinado (2) (4)

maio-08 a junho-08 maio-13 a junho-18 R$268 milhões IPCA 358.153 350.568

CDB Subordinado (2)

novembro-08 novembro-14 R$100 milhões 120,5% CDI 124.220 120.422

CDB Subordinado (2)

fevereiro-08 fevereiro-13 R$85 milhões IPCA +7,9% 117.267 114.937

Total 9.432.039 10.083.281

Circulante - 2.177

Longo Prazo 9.432.039 10.081.104 __________________

Banco Consolidado

30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010

Obrigações com Cartões de Crédito 5.944.694 5.078.122 5.944.694 5.078.122

Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis (Nota 22.b) 4.728.186 4.536.632 4.916.822 4.721.732

Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de Pagamento do Exterior (1)

1.175.288 1.305.794 1.175.288 1.305.794

Plano de Benefícios a Funcionários (Nota 34) 876.252 858.203 876.252 858.203

Obrigações por Aquisição de Bens e Direitos (2)

637.961 818.823 643.534 823.701

Provisão para Contingências - Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 22.h) 41.380 49.260 42.044 49.988

Provisão para Pagamentos a Efetuar

Despesas de Pessoal 1.158.590 894.967 1.212.301 938.685

Despesas Administrativas 100.342 97.985 133.743 122.579

Outros Pagamentos 131.359 148.516 196.270 210.268

Débitos com Operações de Seguros - - 135.413 129.593

Credores por Recursos a Liberar 330.775 299.410 330.775 299.410

Obrigações por Prestação de Serviço de Pagamento 170.441 165.684 170.441 165.684

Obrigações por Convênios Oficiais 114.021 117.703 114.021 117.703

Fornecedores 230.532 178.217 258.120 189.582

Outras 2.073.486 1.899.053 2.355.491 2.147.881

Total 17.713.307 16.448.369 18.505.209 17.158.925

Circulante 11.586.069 10.027.134 12.184.940 10.519.035

Longo Prazo 6.127.238 6.421.235 6.320.269 6.639.890 __________________

a) Ativos Contingentes

22. Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias

No Banco e no Consolidado, em 30 de setembro e 30 de junho de 2010, não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes.

(2) Refere-se basicamente, a operações de empréstimos de "export notes" no valor de R$592.718 (30/06/2010 - R$774.377).

(3) Indexado entre 109% e 112% do CDI acrescido com juros de 1,2% a.a. a 1,5% a.a.

(2) CDBs subordinados possuem remuneração paga ao final do prazo juntamente com o principal.

(1) Em 20 de setembro de 2010, foi realizado o resgate antecipado dos títulos Bônus Perpétuos, emitidos pela Agência Grand Cayman nos termos da autorização concedida pelo Bacen em 4 de agosto de 2010.

Estão representadas por títulos emitidos de acordo com as Normas do Bacen, os quais são utilizados como Patrimônio de Referência - Nível II, para apuração dos limites

operacionais.

(4) Indexado ao IPCA, acrescido de juros de 8,3% a.a. a 8,7% a.a.

A Administração entende que as provisões constituídas são suficientes para atender eventuais perdas decorrentes de processos judiciais.

O Banco Santander e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, trabalhista e cível, decorrentes do curso normal de suas

atividades.

(1) Obrigação decorrente da venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamentos a receber de bancos correspondentes no exterior. Inclui a emissão da série 2004-1 no montante de US$98 milhões

(30/06/2010 - US$144 milhões), com encargos de 5,5% a.a., pagos semestralmente até setembro de 2011, série 2008-1 no montante de US$173 milhões (30/06/2010 - US$190 milhões), com encargos de 6,2% a.a. pagos

semestralmente até março de 2015, série 2008-2 foi acrescida em US$100 milhões no primeiro trimestre de 2010, totalizando o montante de US$400 milhões, com encargos à taxa Libor (6 meses) + 0,8% pagos semestralmente,

com o principal pago em 6 parcelas semestrais entre março de 2012 a setembro de 2014, série 2009-1 no montante de US$50 milhões, com encargos à taxa Libor (6 meses) + 2,1% a.a., pagos semestralmente, com o principal

pago em 6 parcelas semestrais entre março de 2012 a setembro de 2014 e a série 2009-2 no montante de US$50 milhões, com encargos de 6,3% a.a., pagos semestralmente, com o principal pago em 14 parcelas semestrais

entre março de 2013 a setembro de 2019.

20. Dívidas Subordinadas

As provisões foram constituídas com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na avaliação de êxito das empresas com base nas opiniões dos assessores

jurídicos internos e externos. O Santander provisiona integralmente o valor das ações cuja avaliação é de perda provável.

21. Outras Obrigações - Diversas

As obrigações legais de natureza fiscal e previdenciária têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras.

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b) Saldos Patrimoniais dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais por Natureza

Banco Consolidado

30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010

6.095.797 5.613.072 7.769.029 7.188.939

Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis (Nota 21) 4.728.186 4.536.632 4.916.822 4.721.732

2.958.989 2.931.943 3.056.899 3.026.655

1.769.197 1.604.689 1.859.923 1.695.077

Total 10.823.983 10.149.704 12.685.851 11.910.671 __________________

c) Movimentação dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais

2010

Banco Consolidado

Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis

Saldo Inicial em 31 de Dezembro 5.003.557 3.005.466 1.541.632 6.434.315 3.094.615 1.637.408

Constituição Líquida de Reversão (1) 849.608 406.057 331.656 1.065.125 419.951 344.419

Atualização Monetária 250.720 185.765 96.431 317.177 193.651 104.388

Baixas por Pagamento (8.088) (671.074) (260.572) (47.588) (684.093) (286.339)

Outros - 32.775 60.050 - 32.775 60.047

Saldo Final em 30 de Setembro 6.095.797 2.958.989 1.769.197 7.769.029 3.056.899 1.859.923

Depósitos em Garantia - Outros Créditos (2) 913.192 806.998 138.764 1.270.442 834.827 159.813

Depósitos em Garantia - Títulos e

Valores Mobiliários (2)

42.402 55.617 65.091 48.706 55.617 65.199 __________________

d) Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias

e) Contingências Fiscais e Previdenciárias

f) Contingências Trabalhistas

INSS - R$209.341 no Banco e R$232.986 no Consolidado (30/06/2010 - R$190.528 no Banco e R$217.939 no Consolidado): refere-se a discussões nas diversas empresas

em processos administrativos e judiciais que visam a cobrança da contribuição previdenciária e do salário-educação sobre verbas que normalmente não possuem natureza

salarial.

Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) - R$184.898 no Banco e R$213.755 no Consolidado (30/06/2010 - R$183.359 no Banco e R$211.982 no Consolidado):

cobrança de IRPJ e CSLL incidentes sobre PDD, decorrente da dedução, considerada indevida pelas autoridades fiscalizadoras, no ano calendário de 1995 sob a alegação

de que os critérios fiscais vigentes não foram observados.

São ações movidas pelos Sindicatos, Associações, Ministério Público do Trabalho e ex-empregados pleiteando direitos trabalhistas que entendem devidos, em especial ao

pagamento de “horas extras” e outros direitos trabalhistas, incluindo processos relacionados à benefícios de aposentadoria.

Nas ações relativas a causas consideradas semelhantes e usuais, a provisão é constituída com base na média histórica dos pagamentos efetuados. As ações que não se

enquadram no critério anterior são provisionadas de acordo com o depósito judicial efetuado no processo ou são avaliadas individualmente, sendo as provisões constituídas

com base na situação de cada processo, na lei e jurisprudência de acordo com a avaliação de êxito e classificação dos assessores jurídicos.

PIS e Cofins - R$4.206.650 no Banco e R$4.718.808 no Consolidado (30/06/2010 - R$3.822.252 no Banco e R$4.277.113 no Consolidado): diversas empresas do

Conglomerado Santander interpuseram medida judicial com vistas a afastar a redação do art. 3, §1, da Lei 9.718/1998, que modificou a base de cálculo do PIS e da Cofins

para que incidissem sobre todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes da referida norma, já afastada em decisões do Supremo Tribunal Federal (STF), eram tributadas

apenas as receitas de prestação de serviços e de venda de mercadorias.

Os principais processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias que remanescem após a aplicação da Lei 11.941/2009 são:

Majoração de Alíquota da CSLL - R$361.416 no Banco e R$791.898 no Consolidado (30/06/2010 - R$311.015 no Banco e R$690.251 no Consolidado): o Banco e demais

instituições do Conglomerado Santander distribuíram Mandado de Segurança visando afastar a majoração de alíquota da CSLL imposta pela MP 413/2008, convertida na Lei

11.727/2008. As instituições financeiras estavam sujeitas à alíquota de 9% para CSLL, entretanto, a nova legislação estabeleceu a alíquota de 15%.

CSLL – Isonomia de Alíquotas - R$183.675 no Banco e R$273.985 no Consolidado (30/06/2010 - R$182.398 no Banco e R$271.347 no Consolidado): refere-se aos

processos judiciais ingressados por empresas do Conglomerado Santander que questionam a aplicação da alíquota majorada da CSLL (18% - 30%) aplicada às instituições

financeiras em comparação com empresas não financeiras (8% - 10%). Estes processos não foram objeto da aplicação da Lei 11.941/2009.

(2) Não contempla os depósitos em garantia para as contingências possíveis e/ou remotas e depósitos recursais.

ISS - Instituições Financeiras - R$283.018 no Banco e R$449.941 no Consolidado (30/06/2010 - R$269.553 no Banco e R$427.917 no Consolidado): refere-se a

discussões nas diversas empresas em processos judiciais e administrativos frente a vários municípios, que exigem o pagamento do ISS, sobre diversas receitas decorrentes

de operações que usualmente não se classificam como prestação de serviços.

Outros Passivos Contingentes - Cíveis

(1) Inclui, substancialmente, obrigações legais.

O Banco e suas controladas aderiram também ao parcelamento dos débitos fiscais e previdenciários, os quais poderão ser liquidados em momento posterior após a

consolidação formal dos débitos, a ser realizada junto à Receita Federal do Brasil (RFB), nos termos da regulamentação do programa. Assim, nenhum efeito contábil foi

reconhecido no caso dessa modalidade de parcelamento uma vez que não foi concretizada a consolidação formal dos débitos, e portanto, não foi possível identificar e

quantificar os processos a serem incluídos no programa, bem como seus efeitos contábeis.

Considerando o estabelecido na regulamentação da referida Lei, os efeitos contábeis no caso dos processos fiscais e previdenciários incluídos na modalidade de pagamento

à vista, foram registrados no momento da adesão ao programa.

São valores disputados em processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias, classificados, com base na opinião dos assessores

jurídicos, como risco de perda provável e provisionados contabilmente. Os principais temas discutidos nesses processos são:

Contingências Trabalhistas

(1) Riscos fiscais contemplam as constituições de impostos contingenciados e de obrigações legais do período, contabilizados em despesas tributárias, outras operacionais e IR e CSLL.

Provisão para Riscos Fiscais (1)

(Nota 19)

Em novembro de 2009, o Banco e suas entidades controladas aderiram ao programa de parcelamento e pagamento à vista de débitos tributários e previdenciários instituídos

pela Lei 11.941/2009. Os principais processos incluídos nesse programa foram: (i) Dedutibilidade da CSLL no IRPJ, no qual as entidades do Conglomerado Santander

pleiteavam a dedutibilidade da CSLL na apuração do IRPJ; (ii) CSLL - isonomia de alíquotas no qual as instituições financeiras do Conglomerado Santander pretendiam

afastar a aplicação da alíquota majorada da CSLL (18% e 30%) em comparação com empresas não financeiras (8% e 10%) e (iii) IRPJ simultaneidade, no qual a ABN

Leasing pretendia compatibilizar para fins de IRPJ as despesas de depreciação no mesmo período do reconhecimento das receitas de contraprestação de arrendamento

mercantil.

46




g) Contingências Cíveis

h) Outras Ações Judiciais de Responsabilidade de Ex-Controladores

i) Passivos Contingentes Classificados como Risco de Perda Possível

São processos judiciais e administrativos de natureza tributária, trabalhista e cível classificados, com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda

possível, não reconhecidos contabilmente. Os principais processos são:

CPMF em Operações de Clientes - em maio de 2003, a RFB emitiu um auto de infração em face da Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

(Santander DTVM), atual Produban Serviços de Informática S.A. (Produban Informática) e outro auto em face do extinto Banco Santander Brasil S.A., ambos no montante de

R$290 milhões. O objeto dos autos foi a cobrança de crédito tributário relativo à CPMF sobre operações efetuadas pela Santander DTVM na administração de recursos de

seus clientes e serviços de compensação prestados pelo Banco para a Santander DTVM, conforme acordo entre essas duas companhias, durante os anos de 2000 e 2001 e

os dois primeiros meses de 2002. Ambas sociedades consideram que o tratamento fiscal adotado era adequado uma vez que as referidas operações estavam sujeitas à

CPMF pela alíquota zero. O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), antigo Conselho de Contribuintes julgou os processos administrativos anulando o auto da

Santander DTVM e mantendo o do Banco. Ambos processos administrativos aguardam julgamento final pelo CARF. O valor envolvido atualizado de cada uma das ações é

de aproximadamente R$531 milhões.

IRPJ e CSLL sobre Ressarcimentos Decorrentes de Garantias Contratuais - Autos de infração lavrados pela RFB contra o Banco Santander para a cobrança de IRPJ e

CSLL, anos-base 2002 a 2004, sobre valores ressarcidos por seu antigo controlador, em decorrência de pagamentos efetuados pelo Banco, mas que cabiam ao ex-

controlador, cujos atos de gestão deram causa à obrigação então quitada. A Fiscalização entendeu que os valores depositados em favor do Banco Santander correspondem

a "renda tributável". Os processos administrativos aguardam julgamento. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$468 milhões.

CSLL - Anterioridade - Emenda Constitucional 10 de 1996 - pleito em relação à diferença de alíquota da CSLL, exigida das instituições financeiras e entidades

equiparadas relacionada ao primeiro semestre de 1996, tendo em vista que a mesma era superior às aplicadas às pessoas jurídicas em geral, não observando o princípio

constitucional da anterioridade e irretroatividade. Há processo aguardando julgamento de primeira instância e outros recursos pendentes de decisão. O valor envolvido

atualizado é de aproximadamente R$160 milhões.

CSLL - Decisão Favorável Transitada em Julgado - visa afastar a exigência do crédito tributário formalizado pela RFB, referente a supostas irregularidades no

recolhimento da CSLL. O Banco possui decisão judicial transitada em julgado, afastando a exigência da CSLL nos termos das Leis 7.689/1988 e 7.787/1989 no período

exigido pela RFB. Está pendente de decisão definitiva na esfera judicial. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$156 milhões.

Perdas em Operações de Crédito - visa desconstituir os autos de infração lavrados pela RFB, sob a alegação de que as empresas deduziram indevidamente das bases de

cálculo do IRPJ e da CSLL as perdas em operações de crédito, uma vez que não teriam atendido as condições e os prazos previstos na legislação vigente. O valor envolvido

atualizado é de aproximadamente R$242 milhões.

Adicional do Preço na Compra das Ações do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa - proposição de ação ordinária com o objetivo de ver declarada a

inexistência de relação jurídica frente ao Tesouro Nacional em relação ao item 3.1 do Contrato de Compra e Venda de Ações do Banespa. O referido item previa o

pagamento de acréscimo ao preço mínimo, caso o Banespa viesse a ser desonerado de contingência de natureza fiscal reconhecida na época da privatização quando da

fixação do preço mínimo. Após decisão em primeira instância desfavorável, em 23 de abril de 2008, o Tribunal Regional Federal (TRF) da 1ª Região acolheu recurso de

apelação do Banco e declarou a cobrança indevida. No momento, aguarda julgamento de recurso interposto pela União. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente

R$370 milhões.

Gratificação Semestral ou Participação nos Lucros ou Resultados (PLR) - ação na esfera trabalhista referente ao pagamento de gratificação semestral ou,

sucessivamente, PLR aos empregados aposentados do extinto Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa, admitidos até 22 de maio de 1975, movida por Associação de

Aposentados do Banespa. A ação foi julgada pelo Tribunal Superior do Trabalho e o Banco ingressou com os recursos cabíveis. O valor envolvido não é divulgado em razão

da atual fase processual do caso e de potencialmente poder afetar o andamento da ação.

Referem-se a ações de naturezas fiscais, trabalhistas e cíveis, nos montantes de R$459.753, R$33.339 e R$8.041 (30/06/2010 - R$429.549, R$38.463 e R$10.797) no

Banco e R$460.560, R$33.651 e R$8.393 (30/06/2010 - R$430.367, R$38.775 e R$11.213) no Consolidado, respectivamente, registrados em outras obrigações - fiscais e

previdenciárias (Nota 19) e outras obrigações - diversas (Nota 21) de responsabilidade dos ex-controladores dos bancos adquiridos e das seguradoras adquiridas pela

Santander Seguros. As ações possuem garantias com base nos contratos firmados na ocasião das respectivas compras no montante de R$501.133 (30/06/2010 -

R$478.809) no Banco e R$502.604 (30/06/2010 - R$480.355) no Consolidado, contabilizados em outros créditos - diversos (Nota 12). Essas ações não produzem efeitos

patrimoniais para o Banco e Consolidado.

CSLL - Inconstitucionalidade - Desenquadramento da Anistia da Lei 9.779/1999 - questiona-se que Entidades que aderiram à anistia não cumpriram a totalidade de

requisitos estabelecidos naquela lei, sob a alegação de que não possuíam medida judicial abarcando todos os períodos pagos (1989 a 1999). Os processos administrativos e

judicial aguardam julgamento. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$168 milhões.

Ações de Caráter Indenizatório - referem-se à indenização por dano material e/ou moral, referentes à relação de consumo, versando, principalmente, sobre questões

atinentes a cartões de crédito, crédito direto ao consumidor, contas correntes, cobrança e empréstimos e outros assuntos. Nas ações relativas a causas consideradas

semelhantes e usuais, no curso normal das atividades do Banco, a provisão é constituída com base na média histórica dos pagamentos efetuados. As ações que não se

enquadram no critério anterior são provisionadas de acordo com avaliação individual realizada, sendo as provisões constituídas com base na fase de cada processo, na lei e

na jurisprudência de acordo com a avaliação de êxito efetuada pelos assessores jurídicos.

São processos judiciais relacionados a ações cíveis classificadas, com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda provável e provisionados

contabilmente.

Planos Econômicos - ações de cobrança relativas aos expurgos inflacionários em caderneta de poupança e contas de depósitos judiciais decorrentes de Planos

Econômicos (Bresser, Verão, Collor I e II). Referem-se a discussões judiciais promovidas pelos detentores de cadernetas de poupança, questionando o rendimento creditado

pelo Banco em razão da instituição de tais planos por entenderem que as modificações legislativas violaram direitos adquiridos relativos a aplicação de índices inflacionários.

As ações são provisionadas com base na média histórica dos pagamentos efetuados. O Banco, também, é parte em ações civis públicas, sobre a mesma matéria, ajuizadas

por entidades de defesa do consumidor, pelo Ministério Público ou por Defensorias Públicas. Nesses casos, a constituição de provisão é feita somente após o trânsito em

julgado dessas ações, tendo como base os pedidos de execução individual. A jurisprudência do Superior Tribunal da Justiça (STJ) foi consolidada contrária aos bancos no

que se refere aos planos Bresser, Verão e Collor II e favorável quanto ao Collor I. A questão está ainda sob análise no STF, tendo sido determinada a suspensão de todas as

ações que não tenham sentença ou em fase de execução definitiva. Existe jurisprudência no STF favorável aos bancos com relação a fenômeno econômico semelhante ao

da poupança, como no caso da correção de depósitos a prazo (CDB) e das correções aplicadas aos contratos (tablita). Além disso, a jurisprudência do STF já se consolidou

favorável à constitucionalidade das normas que modificaram o padrão monetário do Brasil. No STJ, recentemente, foi decidido também que o prazo para a propositura de

ações civis públicas que discutem os expurgos é de 5 anos. Com essa decisão, grande parte das ações, como foram propostas após o prazo de 5 anos, provavelmente,

serão julgadas improcedentes, diminuindo os valores envolvidos. O Banco acredita no sucesso das teses defendidas perante esses tribunais por seu conteúdo e

fundamento.

47




Em Milhares de Ações

30/09/2010 30/06/2010

Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total

De Domiciliados no País 38.084.679 36.130.149 74.214.828 33.532.382 31.991.432 65.523.814

De Domiciliados no Exterior 174.757.053 150.072.236 324.829.289 179.309.350 154.210.953 333.520.303

Total 212.841.732 186.202.385 399.044.117 212.841.732 186.202.385 399.044.117

Ordinárias Preferenciais Units

Juros sobre o Capital Próprio no Resultado do Trimestre Findo em 31 de Março de 2010 (1) (4) 400.000 0,9577 1,0535 105,3477

Juros sobre o Capital Próprio no Resultado do Trimestre Findo em 30 de Junho de 2010 (2) (4) 400.000 0,9577 1,0535 105,3477

Dividendos Intercalares no Resultado do Trimestre Findo em 31 de Março de 2010 (3) (4) 500.000 1,1971 1,3168 131,6847

Juros sobre o Capital Próprio no Resultado do Trimestre Findo em 30 de Setembro de 2010 (5) 530.000 1,2690 1,3959 139,5858

Total Acumulado em 30 de Setembro de 2010 1.830.000

(1) Deliberados pelo Conselho de Administração em março de 2010, ordinárias - R$0,8141, preferenciais - R$0,8955 e Units - R$89,5456, líquidos de impostos.

(2) Deliberados pelo Conselho de Administração em junho de 2010, ordinárias - R$0,8141, preferenciais - R$0,8955 e Units - R$89,5456, líquidos de impostos.

(3) Deliberados pelo Conselho de Administração em junho de 2010.

(4) O valor dos juros sobre o capital próprio e dos dividendos intercalares foram pagos em 25 de agosto de 2010.

30/09/2010 30/06/2010

Patrimônio de Referência Nível I Ajustado (2) 45.312.630 44.094.893

Patrimônio de Referência Nível II 7.265.671 8.211.323

Patrimônio de Referência Ajustado (Nível I e II) (2) 52.578.301 52.306.216

Patrimônio de Referência Exigido 25.383.806 24.632.006

Parcela de Risco de Crédito Ajustada (2) 22.489.154 21.869.964

Parcelas de Risco de Mercado (3) 1.432.694 1.322.127

Parcela de Risco Operacional 1.461.958 1.439.915

Índice de Basileia II 22,8% 23,4%__________________

O capital social integralizado é assim representado:

c) Reserva para Equalização de Dividendos

24. Limites Operacionais

As instituições financeiras estão obrigadas a manter a aplicação de recursos no ativo permanente de acordo com o nível do patrimônio de referência ajustado. Os recursos

aplicados no ativo permanente, apurados de forma consolidada, estão limitados a 50% do valor do patrimônio de referência ajustado na forma da regulamentação em vigor.

Em 30 de setembro e 30 de junho de de 2010, o Santander encontra-se enquadrado no referido índice.

Conglomerado Financeiro (1)

Limitada a 50% do valor do capital social, tem como finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio, ou

suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas.

(3) Inclui as parcelas para as exposições de risco de mercado sujeitas as variações de taxas dos cupons de moeda estrangeira, índices de preços e taxa de juros, do preço de mercadorias "commodities", do preço de ações

classificadas na carteira de negociação, de taxas de juros não classificadas na carteira de negociação.

d) Patrimônio Líquido Consolidado - Resultados não Realizados

De acordo com o Estatuto Social, o capital social do Banco poderá ser aumentado até o limite do capital autorizado, independentemente de reforma estatutária, mediante

deliberação do Conselho de Administração e por meio da emissão de até 500 bilhões de ações, observados os limites legais estabelecidos quanto ao número de ações

preferenciais. Qualquer aumento de capital que exceda esse limite requererá a aprovação dos acionistas.

b) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

23. Patrimônio Líquido

(5) Deliberados pelo Conselho de Administração em setembro de 2010, ordinárias - R$1,0786, preferenciais - R$1,1865 e Units - R$118,6479, líquidos de impostos; serão pagos em 25 de fevereiro de 2011.

A AGE de 27 de abril de 2010 aprovou o aumento de capital no valor de R$22.130, sem emissão de novas ações, mediante a incorporação de reservas de capital, cuja

homologação ocorreu em 24 de junho de 2010 pelo Bacen.

2010

Em Milhares de

Reais

Reais por Milhares de Ações/Units

As instituições financeiras estão obrigadas a manter um Patrimônio de Referência compatível com os riscos de suas atividades, superior ao mínimo de 11% do Patrimônio

Exigido. A partir de julho de 2008, entraram em vigor novas regras de mensuração do capital regulamentar pelo Método Padronizado de Basileia II, com nova metodologia de

mensuração, análise e administração de riscos de crédito e riscos operacionais. Este índice deve ser calculado de forma consolidada, conforme demonstrado a seguir:

(2) Desconsidera o efeito do ágio referente a incorporação das ações do Banco Real e AAB Dois Par, conforme determinado pela regra internacional.

Estatutariamente, estão assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado de acordo com a legislação. As ações

preferenciais não têm direito a voto e não poderão ser convertidas em ações ordinárias, mas conferem todos os demais direitos e vantagens concedidos às ações ordinárias,

além da prioridade na distribuição dos dividendos e adicional de 10% sobre os dividendos pagos às ações ordinárias e no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de

dissolução do Banco.

a) Capital Social

(1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras (Conglomerado Financeiro).

O patrimônio líquido consolidado está reduzido por resultados não realizados de R$28.142 (30/06/2010 - R$29.416) e a realização desses resultados afetou o lucro do

terceiro trimestre em R$1.275 e no acumulado do período em R$4.479 (2009 - no terceiro trimestre R$1.330 e no acumulado do período R$4.817).

Antes da Assembleia Anual dos Acionistas, o Conselho de Administração pode deliberar sobre a declaração de dividendos sobre os lucros auferidos, com base em: (i)

balanços patrimoniais ou reservas de lucros existentes no último balanço patrimonial ou (ii) balanços patrimoniais emitidos em períodos inferiores a seis meses, em cujo

caso o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o valor das reservas de capital. Esses dividendos são imputados integralmente ao

dividendo obrigatório.

48




a) Remuneração de Pessoal-Chave da Administração

b) Benefícios de Longo Prazo

c) Benefícios de Curto Prazo

Consolidado

Salários e Honorários do Conselho de Administração e Diretoria Executiva 30/09/2010 30/09/2009

Remuneração Fixa 33.965 25.707

Remuneração Variável 117.308 98.407

Outras 6.511 4.601

Total 157.784 128.715

d) Rescisão do Contrato

e) Operações de Crédito

f) Participação Acionária

Acionistas Quantidade (%) Quantidade (%) Quantidade (%)

Grupo Empresarial Santander, S.L. (1) 74.967.225 35,2% 63.531.986 34,1% 138.499.211 34,7%

Sterrebeeck B.V. (1) 99.527.083 46,8% 86.492.330 46,5% 186.019.413 46,6%

Santander Insurance Holding, S.L. (1)

(2) 475.586 0,2% 244.475 0,1% 720.061 0,2%

Funcionários 274.295 0,1% 249.427 0,1% 523.722 0,1%

Membros do Conselho (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Membros da Diretoria Executiva (*) (*) (*) (*) (*) (*)

Outros 37.597.543 17,7% 35.684.167 19,2% 73.281.710 18,4%

Total 212.841.732 100,0% 186.202.385 100,0% 399.044.117 100,0%__________________

III - pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 10%, o Banco Santander e suas subsidiárias;

(em milhares de ações, exceto porcentagens)

II - pessoas físicas ou jurídicas que participem no capital do Banco Santander, com mais de 10%;

Nos termos da legislação vigente, não são concedidos empréstimos ou adiantamentos envolvendo:

(1) Empresas do Grupo Santander Espanha.

Ações Preferenciais Total

O Banco, assim como o Banco Santander Espanha, igualmente como outras controladas no mundo do Grupo Santander, possui programas de remuneração de longo prazo

vinculados ao desempenho do preço de mercado de suas ações, com base na obtenção de metas (Nota 34.d).

25. Partes Relacionadas

A tabela a seguir demonstra a participação acionária direta (ações ordinárias e preferenciais) em 30 de setembro de 2010.

I - diretores, membros dos Conselhos de Administração e do Comitê de Auditoria, bem como seus respectivos cônjuges e parentes, até o segundo grau;

IV - pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 10%, quaisquer dos diretores ou administradores da própria instituição financeira, bem como seus cônjuges e

respectivos parentes, até o segundo grau.

Os contratos possuem prazo indeterminado. A extinção da relação de trabalho, no caso de descumprimento de obrigações ou por vontade própria do contratado, não dá

direito a qualquer compensação financeira.

Ações Ordinárias

A AGE de 27 de abril de 2010, aprovou a proposta de remuneração dos administradores para o exercício de 2010, no montante global de até R$246.560, nos exatos termos

da proposta do Conselho de Administração, de 22 de março de 2010. Neste montante, consideram-se previstos também, benefícios no valor de até R$7.480, e aos planos

de previdência em vigor no valor máximo de R$50.000. Foi aprovado também a remuneração global dos membros do Comitê de Auditoria no valor total de até R$3.440.

(2) Em agosto de 2010, ocorreu o arquivamento do Formulário F-1, na CVM e SEC, que informava sobre a intenção de alienação de participação acionária detida pela Santander Insurance Holding, S.L. sob a forma de ADR, no

mercado americano. Sendo assim, foram convertidas 4.538.420.040 ações ordinárias e 4.125.836.400 ações preferenciais de sua propriedade para compor 82.516.728 Units/ADR (que equivalem a participação acionária no Banco

Santander de 2,17%). No terceiro trimestre foram alienadas 77.627.222 Units (que equivalem a 2,04% das ações totais).

(*) Nenhum dos membros do Conselho de Administração e Diretoria Executiva mantém 1,0% ou mais de qualquer classe de ações.

49




g) Transações com Partes Relacionadas

Banco

Receitas (Despesas)

Ativos (Passivos) 2010 2009


30/09/2010 30/06/2010 Trimestre 30 de Setembro Trimestre 30 de Setembro

Disponibilidades 103.250 225.552 - - - -

Banco Santander Espanha 102.603 221.817 - - - -

Diversos 647 3.735 - - - -

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 21.816.482 17.453.917 517.857 1.386.559 109.561 1.289.492

Aymoré CFI 19.589.855 16.185.456 501.053 1.344.248 307.328 1.247.973

RCI Brasil 412.001 549.670 15.589 38.608 6.796 27.216

Banco Santander Espanha 1.814.626 718.791 1.215 1.827 232 1.954

Diversos - - - 1.876 (204.795) 12.349

Títulos e Valores Mobiliários 28.825.908 28.092.494 733.413 1.886.699 - 1.873.050

SB Leasing - - - - - 294.562

ABN Leasing - - - - - 530.314

Santander Leasing 28.825.908 28.092.494 733.413 1.886.699 - 1.048.174

Instrumentos Financeiros Derivativos - Líquido (175.312) (188.265) (23.240) (39.300) - (311.888)

Santander Benelux, N. V. (Santander Benelux) (96.641) (173.725) 30.498 63.681 - (212.042)

Real Fundo de Investimento Multimercado

Santillana Crédito Privado (Fundo de

Fundo de Investimento Santillana (61.952) (31.250) (57.944) (123.822) - (105.565)

Banco Santander Espanha 3.671 - (3.649) (3.649) - -

Santander Serviços 7.678 8.891 (1.212) 7.150 - -

Abbey National Treasury Services Plc

(Abbey National Treasury) (37.317) (1.759) 7.870 14.622 - 1.431

Diversos 9.249 9.578 1.197 2.718 - 4.287

Dividendos e Bonificações a Receber 44.791 73.555 - - - -

Santander Seguros 30.609 59.007 - - - -

Celta Holding S.A. 6.760 6.760 - - - -

Diversos 7.422 7.788 - - - -

Negociação e Intermediação de Valores 286.658 303.431 - - - -

Santander Benelux 262.601 279.233 - - - -

Abbey National Treasury 19.133 20.345 - - - -

Diversos 4.924 3.853 - - - -

Carteira de Câmbio - Liquida 104.156 22.475 (13.543) (712) - 16.724

Banco Santander Espanha 104.156 22.475 (13.543) (712) - 16.724

Valores a Receber de Sociedades Ligadas 613.434 565.085 101.754 194.094 2.393.850 2.481.104

Santander Seguros 598.648 548.482 11.061 27.470 107 320

Santander Capitalização 2.054 2.051 9.154 26.442 7.932 20.529

Santander CCVM - - 7.127 16.785 2.978 2.978

Aymoré CFI - - 39.032 68.721 - 36.664

Banco Santander Espanha - - 12.995 19.905 11.639 13.514

Santander Leasing - - 11.303 23.689 1.935 4.411

Santusa Holding, S.L. - - - - 2.360.208 2.360.208

Diversos 12.732 14.552 11.082 11.082 9.051 42.480

Outros Créditos - Diversos 185.880 149.370 60.972 61.574 8.485 9.025

Brazil Foreign Diversified Payment Rights

Finance Company (Brazil Foreign) 132.161 140.252 - - - -

Santander Capitalização 977 948 324 926 191 731

Banco Santander Espanha 50.289 5.341 49.243 49.243 8.294 8.294

Aviación Antares, A.I.E. - - 10.592 10.592 - -

Diversos 2.453 2.829 813 813 - -

Depósitos (39.115.198) (38.824.301) (1.023.555) (2.451.667) (654.810) (2.465.731)

Aymoré CFI (11.019.317) (8.776.443) (272.694) (763.877) (184.404) (575.318)

Banco Madesant - Sociedade Unipessoal, S.A.

(Banco Madesant) (2.221.066) (2.351.701) (8.855) (18.606) - -

SB Leasing - - - - (85.736) (282.089)

ABN Leasing - - - - (1) (562.990)

Banco Santander Espanha (661.846) (2.344.750) 2.756 (44) - -

Santander Leasing (23.304.846) (23.504.526) (624.366) (1.548.744) (354.100) (915.873)

Diversos (1.908.123) (1.846.881) (120.396) (120.396) (30.569) (129.461)

Operações Compromissadas (2.746.980) (669.576) (24.894) (46.641) (38.399) (56.268)

Fundo de Investimento Santillana (193.178) (188.215) (4.964) (11.180) (14.193) (14.193)

Santander CCT - - - (1.054) (1.321) (4.290)

Santander CCVM (105.977) (95.211) (2.521) (4.876) (63) (66)

Real CHP S.A. (56.278) (55.060) (1.434) (3.826) (1.222) (4.318)

Webmotors S.A. (40.161) (34.123) (939) (2.206) (683) (2.415)

AAB Dois Par - - - - (7.171) (7.171)

SB Consórcio (123.980) (112.997) (2.599) (7.113) - -

As operações e remuneração de serviços entre as empresas do Santander são efetuadas com valores, taxas e prazos usuais de mercado e em condições de

comutatividade.

Os principais saldos e resultados de transações são:

Em setembro de 2010 o Conselho de Administração aprovou a Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia, que visa estabelecer regras a fim de

assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas envolvendo Partes Relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas tendo em

vista os interesses do Banco Santander e de seus acionistas, estas regras são aplicáveis a todos os colaboradores e administradores do Banco e de suas controladas.

50




Banco

Receitas (Despesas)




Isban Brasil S.A. (116.388) (99.546) (2.474) (6.423) (2.028) (2.028)

Santander Fundo de Investimento Financial Renda Fixa (2.004.288) - (4.290) (4.290) - -

Diversos (106.730) (84.424) (5.673) (5.673) (11.718) (21.787)

Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários

no Exterior (28.749) (25.010) 3.343 (4.561) - -

Banco Santander Espanha (20.806) (24.605) 3.343 (4.561) - -

Santander Investment Limited (7.943) (405) - - - -

Obrigações por Empréstimos e Repasses (3.206.187) (4.234.782) (7.509) (155.798) (2.435) (31.488)

Banco Santander Espanha (2.667.733) (3.683.628) (5.507) (150.126) (788) (20.958)

Abbey National Beta Investments Limited

(Abbey National Beta) (366.743) (369.739) (1.975) (5.573) - -

Santander Overseas Bank Inc - Puerto Rico

(Santander Overseas Puerto Rico) - - - - (785) (9.076)

Diversos (171.711) (181.415) (27) (99) (862) (1.454)

Dividendos e Bonificações a Pagar (366.436) (985.739) - - - -

Sterrebeeck B.V. (209.973) (549.985) - - - -

Grupo Empresarial Santander, S.L. (156.240) (409.242) - - - -

Diversos (223) (26.512) - - - -

Valores a Pagar de Sociedades Ligadas (10.941) (7.444) (45.528) (135.328) (15.821) (133.810)

Produban Informática - - (27.263) (81.588) - (79.841)

Isban Brasil S.A. - - (11.649) (37.081) - (38.148)

Microcrédito (1.597) (1.772) (5.256) (14.760) (14.674) (14.674)

Banco Santander Espanha (7.863) (5.011) (465) (465) (340) (340)

Diversos (1.481) (661) (895) (1.434) (807) (807)

Outras Obrigações - Diversas (1.307.131) (1.309.064) (32.076) (36.594) (148.884) (216.037)

Banco Santander Espanha (604) - 8.550 50.945 (110.615) (111.295)

Aquanima Brasil Ltda. - - (5.375) (16.126) (5.668) (16.418)

Isban Brasil S.A. - (1.034) (218) (1.952) - -

Isban Chile S.A. - - (1.065) (3.301) (4.717) (5.267)

Brazil Foreign (1.306.527) (1.305.794) (17.261) (38.342) (9.326) (39.032)

Ingeniería de Software Bancario, S.L. (Ingeniería) - - (6.623) (15.324) (2.348) (18.584)

Produban Servicios Informáticos Generales, S.L.

(Produban Servicios) - - (7.624) (10.034) (3.435) (9.611)

Santusa Holding, S.L. - - - - (9.286) (9.286)

Diversos - (2.236) (2.460) (2.460) (3.489) (6.544)

Consolidado

Receitas (Despesas)




Disponibilidades 103.250 225.552 - - - -

Banco Santander Espanha 102.603 221.817 - - - -

Diversos 647 3.735 - - - -

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.814.626 718.791 1.215 2.856 1.545 3.267

Banco Santander Espanha 1.814.626 718.791 1.215 1.827 232 1.954

Abbey National Treasury - - - 1.029 1.313 1.313

Diversos - - - - - -

Instrumentos Financeiros Derivativos - Líquidos (192.239) (206.734) (23.225) (49.168) - (320.134)

Santander Benelux (96.641) (173.725) 30.498 63.681 - (212.042)

Fundo de Investiment Santillana (61.952) (31.250) (57.944) (123.822) - (105.565)

Banco Santander Espanha 3.671 - (3.649) (3.649) - -

Abbey National Treasury (37.317) (1.759) 7.870 14.622 - 1.431

Diversos - - - - - (3.959)

Negociação e Intermediação de Valores 286.658 303.431 - - - -

Santander Benelux 262.601 279.233 - - - -

Abbey National Treasury 19.133 20.345 - - - -

Diversos 4.924 3.853 - - - -

Carteira de Câmbio - Liquida 104.156 22.475 (13.543) (712) - 16.724

Banco Santander Espanha 104.156 22.475 (13.543) (712) - 16.724

Valores a Receber de Sociedades Ligadas - - 14.688 21.598 2.378.708 2.393.383

Banco Santander Espanha - - 12.995 19.905 11.639 13.514

Santusa Holding, S.L. - - - - 2.360.208 2.360.208

Grupo Banesto: Sociedades Consolidables - - 737 737 - -

Diversos - - 956 956 6.861 19.661

Outros Créditos - Diversos 184.932 148.422 59.835 59.835 3.747 8.774

Brazil Foreign 132.161 140.252 - - - -

Banco Santander Espanha 50.318 5.341 49.243 49.243 3.267 8.294

Aviación Antares, A.I.E. - - 10.592 10.592 - -

Diversos 2.453 2.829 - - 480 480

Depósitos (2.886.758) (4.700.381) (6.099) (18.650) - (4.868)

Banco Madesant (2.221.066) (2.351.701) (8.855) (18.606) - -

Santander Brasil Asset - - - - - (4.868)

Banco Santander Espanha (661.846) (2.344.750) 2.756 (44) - -

Diversos (3.846) (3.930) - - - -

51




Consolidado

Receitas (Despesas)




Operações Compromissadas (353.295) (317.836) (8.463) (19.695) 438.255 (14.193)

Fundo de Investiment Santillana (193.178) (188.215) (4.964) (11.180) 438.255 (14.193)

Isban Brasil S.A. (116.388) (99.546) (2.474) (6.423) - -

Produban Informática (39.556) (26.506) (716) (1.783) - -

Diversos (4.173) (3.569) (309) (309) - -

Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários

no Exterior (28.749) (148.337) 3.343 (4.561) - -

Banco Santander Espanha (20.806) (147.932) 3.343 (4.561) - -

Santander Investment Limited (7.943) (405) - - - -

Obrigações por Empréstimos e Repasses (3.206.187) (4.111.455) (7.509) (155.798) (2.435) (31.488)

Banco Santander Espanha (2.667.733) (3.560.301) (5.507) (150.126) (788) (20.958)

Abbey National Beta (366.743) (369.739) (1.975) (5.573)

Santander Overseas Puerto Rico - - - - (785) (9.076)

Diversos (171.711) (181.415) (27) (99) (862) (1.454)

Dividendos e Bonificações a Pagar (366.436) (985.725) - - - -

Sterrebeeck B.V. (209.973) (549.985) - - - -

Grupo Empresarial Santander, S.L. (156.240) (409.242) - - - -

Diversos (223) (26.498) - - - -

Valores a Pagar de Sociedades Ligadas (9.081) (5.273) (39.892) (119.649) (4.035) (122.024)

Banco Santander Espanha (8.271) (5.273) (465) (465) (340) (340)

Produban Informática - - (27.263) (81.588) - (79.841)

Isban Brasil S.A. - - (11.649) (37.081) - (38.148)

Santander Seguros - - - - (164) (164)

Santander Capitalização - - - - (311) (311)

Abbey National Beta (810) - - - - -

Santander Brasil Asset - - - - (3.220) (3.220)

Diversos - - (515) (515) - -

Outras Obrigações - Diversas (1.361.425) (1.360.821) (32.076) (36.594) (23.376) (240.346)

Banco Santander Espanha (604) - 8.550 50.945 (57.496) (111.295)

Isban Brasil S.A. - (1.034) (218) (1.952) - -

Isban Chile S.A. - - (1.065) (3.301) (4.717) (5.267)

Brazil Foreign (1.306.527) (1.305.794) (17.261) (38.342) (9.326) (39.032)

Ingeniería - - (6.623) (15.324) (2.613) (19.083)

Produban Servicios - - (7.624) (10.034) (3.435) (9.611)

Aquanima Brasil Ltda. - - (5.375) (16.126) (5.668) (16.418)

Santander Investment Limited - - - - 30.579 (29.558)

Santusa Holding, S.L. - - - - (6.066) (9.286)

Diversos (54.294) (53.993) (2.460) (2.460) 35.366 (796)

Banco

2010 2009



Receitas de Prestação de Serviços 1.342.740 3.763.610 1.084.045 2.812.105

Operações de Crédito 46.474 148.742 58.429 244.419

Comissões de Seguros 250.691 727.002 209.978 529.741

Administração de Fundos 256.878 713.635 202.834 499.787

Cartões de Crédito 332.971 928.168 261.546 636.065

Serviços de Conta Corrente 76.185 230.918 75.046 191.174

Serviços de Corretagens e Colocação de Títulos 26.384 113.953 19.282 95.149

Serviços de Recebimentos

Cobrança 101.172 298.176 101.540 239.106

Convênios e Arrecadações 27.658 79.467 28.746 70.393

Garantias Prestadas 63.753 190.211 53.315 139.971

Outras 160.574 333.338 73.329 166.300

Rendas de Tarifas Bancárias 453.530 1.318.639 437.045 1.053.474

Conta Corrente e Pacote de Tarifas 334.818 976.236 302.117 725.978


Outras 512 1.621 6.229 16.202

Total 1.796.270 5.082.249 1.521.090 3.865.579

26. Receitas de Prestação de Serviços e Rendas de Tarifas Bancárias

52




Consolidado

2010 2009



Receitas de Prestação de Serviços 1.480.820 4.160.145 1.261.648 3.958.946


Comissões de Seguros 263.903 773.571 245.329 666.484

Administração de Fundos 304.565 845.573 240.441 638.734

Cartões de Crédito 332.971 928.168 261.545 915.500

Serviços de Conta Corrente 75.700 229.473 75.046 220.902

Serviços de Corretagens e Colocação de Títulos 61.171 226.492 61.300 231.901

Serviços de Recebimentos

Cobrança 101.153 297.734 101.540 293.618

Convênios e Arrecadações 27.657 79.467 28.746 87.043

Garantias Prestadas 63.753 190.211 53.316 156.073

Outras 196.962 424.480 116.762 436.692

Rendas de Tarifas Bancárias 550.489 1.597.090 534.509 1.574.695

Conta Corrente e Pacote de Tarifas 334.818 976.236 302.118 943.010


Outras 16.212 45.065 17.738 33.261

Total 2.031.309 5.757.235 1.796.157 5.533.641

Banco

2010 2009



Remuneração 660.085 1.967.442 634.506 1.520.994

Encargos 264.159 806.095 255.000 623.663

Benefícios 215.039 623.683 185.142 448.842

Treinamento 19.382 54.651 25.014 45.677

Outras 1.112 2.135 1.057 4.432

Total 1.159.777 3.454.006 1.100.719 2.643.608

Consolidado

2010 2009



Remuneração 692.809 2.065.880 671.245 2.057.896

Encargos 278.172 845.408 275.139 854.152

Benefícios 226.281 655.792 197.385 590.127

Treinamento 19.583 55.185 25.874 50.334

Outras 1.226 2.311 1.443 5.306

Total 1.218.071 3.624.576 1.171.086 3.557.815

Banco

2010 2009



Depreciações e Amortizações (1) 1.050.222 3.113.539 1.085.359 2.752.749

Serviços Técnicos Especializados e de Terceiros 419.760 1.232.721 415.656 971.271

Comunicações 142.983 421.466 152.972 385.458

Processamento de Dados 273.535 814.037 232.853 611.690

Propaganda, Promoções e Publicidade 100.732 229.298 102.002 279.139

Aluguéis 116.870 341.780 110.705 272.201

Transportes e Viagens 89.708 272.431 80.154 185.057

Serviços do Sistema Financeiro 49.413 145.958 91.365 235.905

Segurança e Vigilância 75.182 222.864 65.668 157.182

Manutenção e Conservação de Bens 45.754 130.331 41.472 102.967

Água, Energia e Gás 34.216 108.501 29.517 82.466

Material 31.218 68.611 15.839 55.043

Outras 65.885 188.785 53.869 126.012

Total 2.495.478 7.290.322 2.477.431 6.217.140

27. Despesas de Pessoal

28. Outras Despesas Administrativas

53




Consolidado

2010 2009



Depreciações e Amortizações (1) 1.087.224 3.224.329 1.092.024 2.892.207

Serviços Técnicos Especializados e de Terceiros 462.384 1.344.731 479.652 1.299.346

Comunicações 147.273 434.938 161.811 484.303

Processamento de Dados 276.223 824.484 244.965 789.378

Propaganda, Promoções e Publicidade 110.491 248.366 111.814 355.896

Aluguéis 118.969 348.236 120.105 350.457

Transportes e Viagens 95.377 287.553 90.151 259.378

Serviços do Sistema Financeiro 55.699 163.032 98.120 316.178

Segurança e Vigilância 75.735 224.703 67.343 194.128

Manutenção e Conservação de Bens 46.460 132.448 46.429 135.161

Água, Energia e Gás 34.571 109.806 30.580 102.796

Material 31.474 70.154 17.485 68.323

Outras 71.178 200.207 23.675 175.723

Total 2.613.058 7.612.987 2.584.154 7.423.274 __________________

Banco

2010 2009



Despesa com Cofins 322.584 867.085 348.234 781.793

Despesa com ISS 80.966 229.090 67.534 178.712

Despesa com PIS/Pasep 52.420 140.901 56.598 127.051

Outras 108.564 268.384 97.064 196.827

Total 564.534 1.505.460 569.430 1.284.383

Consolidado

2010 2009



Despesa com Cofins 359.302 991.908 405.967 1.085.008

Despesa com ISS 95.345 269.966 82.434 258.699

Despesa com PIS/Pasep 59.137 161.800 66.497 174.154

Outras 123.244 308.530 108.929 310.841

637.028 1.732.204 663.827 1.828.702

Banco

2010 2009



Atualização de Depósitos Judiciais 86.143 211.657 88.549 271.366

Recuperação de Encargos e Despesas 132.749 304.976 97.990 318.556

Reversão de Provisões Operacionais

Cíveis (Nota 22.c) - - 9 9

Outras 29.384 446.389 29.560 122.989

Variação Monetária Ativa 68 13.299 3.915 9.898

Dividendos e Bonificações 45.087 134.885 7.111 163.210

Outras 5.192 103.719 (5.316) 162.728

Total 298.623 1.214.925 221.818 1.048.756

Consolidado

2010 2009



Atualização de Depósitos Judiciais 104.826 246.902 114.248 375.822

Recuperação de Encargos e Despesas 95.566 229.690 111.274 404.015

Reversão de Provisões Operacionais

Fiscais (Nota 22.c) 4.209 6.489 (455) -

Trabalhistas (Nota 22.c) 378 1.310 (1.204) 3.977

Cíveis (Nota 22.c) (631) 806 (998) 5.700

Outras 38.209 508.520 34.848 187.127

Variação Monetária Ativa 113 13.440 5.981 12.490

Dividendos e Bonificações 2.386 15.015 7.111 16.281

Outras 27.730 187.939 132.688 596.494

Total 272.786 1.210.111 403.493 1.601.906

30. Outras Receitas Operacionais

29. Despesas Tributárias

(1) Inclui amortização de ágio no valor de R$775.874 no terceiro trimestre e R$2.327.622 no acumulado do período (2009 - R$830.000 no terceiro trimestre e R$1.978.885 no acumulado do período) no Banco e R$810.205 no

terceiro trimestre e R$2.430.988 no acumulado do período (R$861.220 no terceiro trimestre e R$2.010.105 no acumulado do período) no Consolidado (Nota 17).

54




Banco

2010 2009



Provisões Operacionais

Trabalhistas (Nota 22.c) 190.678 406.057 248.776 913.459

Cíveis (Nota 22.c) 148.085 331.656 148.908 733.637

Fiscais (Nota 22.c) 38.765 75.241 20.937 61.973

Outras (1) 88.088 395.342 1.054.702 1.549.514

Despesas com Cartão de Crédito 124.945 323.555 56.213 202.052

Perdas Atuariais - Planos de Aposentadoria (Nota 34.a) 44.478 133.434 34.858 89.553

Variação Monetária Passiva 24.838 25.262 31.764 91.125

Despesas Judiciais e Custas 10.186 32.971 47.633 76.214

Despesas com Serasa / Serviço de Proteção ao Crédito (SPC) 10.541 38.462 14.224 37.700

Juros sobre Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de

Ordens de Pagamento do Exterior (70.985) 10.830 16.555 56.634

Avaliação do Valor Recuperável (2) (1.804) 4.306 818.843 854.641

Corretagens e Emolumentos 8.884 27.442 11.702 27.655

Comissões 7.933 21.100 2.485 5.595

Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) Concedido 2.685 9.251 3.734 11.558

Outras 149.541 449.867 126.413 371.985

Total 776.858 2.284.776 2.637.747 5.083.295

Consolidado

2010 2009



Provisões Operacionais

Trabalhistas (Nota 22.c) 195.977 421.261 253.338 947.104

Cíveis (Nota 22.c) 155.519 345.225 156.334 784.105

Fiscais (Nota 22.c) 48.296 71.144 38.623 105.110

Outras (1) 153.746 500.811 1.103.367 1.717.055

Despesas com Cartão de Crédito 124.945 323.555 60.666 282.472

Perdas Atuariais - Planos de Aposentadoria (Nota 34.a) 44.478 133.434 34.762 89.553

Variação Monetária Passiva 24.870 27.729 39.512 99.306

Despesas Judiciais e Custas 10.264 33.424 50.868 90.863

Despesas com Serasa / Serviço de Proteção ao Crédito (SPC) 12.823 44.966 16.297 51.029

Juros sobre Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de

Ordens de Pagamento do Exterior (70.985) 10.830 16.555 56.634

Avaliação do Valor Recuperável (2) (1.804) 3.682 818.914 854.712

Corretagens e Emolumentos 8.885 27.461 11.704 34.777

Comissões 27.845 33.452 9.434 21.846

Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) Concedido 2.691 9.267 3.739 11.564

Outras 165.265 543.601 215.198 714.633

Total 902.815 2.529.842 2.829.311 5.860.763 __________________

Banco

2010 2009



Resultado na Alienação de Investimentos (1)

105.514 177.495 2.509.699 3.544.085

Resultado na Alienação de Valores e Bens (4.427) 173.169 10.378 11.786

Reversão (Constituição) de Provisão para Perdas em Outros

Valores e Bens 2.536 12.837 4.667 (47.120)

Despesas com Bens não de Uso (4.925) (23.042) (9.713) (19.847)

Ganhos (Perdas) de Capital 2.269 15.912 1.057 1.192

Outras Receitas (Despesas) 8.170 39.241 156.367 163.076

Total 109.137 395.612 2.672.455 3.653.172

(1) Inclui provisão para gastos relacionados à integração operacional e comercial das atividades do Banco Real.

31. Outras Despesas Operacionais

32. Resultado não Operacional

(2) Em 2009, inclui perda não recuperável do ativo registrado pela compra da folha de pagamento de entidades públicas no valor de R$818.843 no terceiro trimestre e no acumulado do período. Esta perda foi constituída em

decorrência da: (i) mudança na lei da portabilidade de conta corrente que possibilitou ao cliente a escolha do banco na qual deseja receber seus proventos; (ii) redução do valor de mercado das folhas de pagamento; e (iii) histórico

de quebra de contratos.

55




Consolidado

2010 2009



Resultado na Alienação de Investimentos (1)

105.514 177.856 2.522.599 3.900.026

Resultado na Alienação de Valores e Bens (4.022) 173.594 20.117 20.891

Reversão (Constituição) de Provisão para Perdas em Outros

Valores e Bens 2.734 13.001 4.993 (55.173)

Despesas com Bens não de Uso (5.132) (23.409) (9.962) (20.100)

Ganhos (Perdas) de Capital 2.276 16.941 7.429 (18.650)

Outras Receitas (Despesas) 8.830 23.648 153.105 166.486

Total 110.200 381.631 2.698.281 3.993.480 __________________

Banco

2010 2009



1.522.096 3.730.460 627.808 1.823.936

Participações no Lucro (282.716) (766.550) (165.597) (478.254)

Juros sobre o Capital Próprio (530.000) (1.330.000) - (625.000)

709.380 1.633.910 462.211 720.682

(283.752) (653.564) (184.884) (288.272)

189.835 573.508 198.466 634.316

15.218 32.440 40.667 322.432

(223.453) (94.951) (195.696) (574.226)

8.177 149.925 2.293 (7.704)

39.776 (11.374) 6.451 (23.524)

29.671 68.098 82.925 6.265

Imposto de Renda e Contribuição Social (224.528) 64.082 (49.778) 69.287

Consolidado

2010 2009



1.853.874 4.744.515 955.249 2.845.485

Participações no Lucro (297.194) (817.188) (180.862) (605.628)

Juros sobre o Capital Próprio (530.000) (1.330.000) (154.908) (779.908)

Resultado não Realizado (1.275) (4.479) (1.330) (4.817)

1.025.405 2.592.848 618.149 1.455.132

(410.162) (1.037.139) (247.259) (582.053)

178 516 7.858 66.891

21.112 39.138 (18.881) 257.160

(223.453) (94.951) (195.696) (592.985)

7.767 152.399 2.049 (6.980)

49.075 19.798 21.061 41.342

30.469 71.427 82.922 35.584

Imposto de Renda e Contribuição Social (525.014) (848.812) (347.946) (781.041)

a) Plano de Aposentadoria Complementar

Demais Ajustes

Resultado de Participações em Coligadas e Controladas

Plano III: plano de contribuição definida, destinado aos funcionários admitidos após 22/05/1975, anteriormente atendidos pelos Planos I e II. Nesse plano, as contribuições

são efetuadas pelo patrocinador e pelos participantes.

Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as Diferenças Temporárias de Exercícios Anteriores

Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações

Resultado antes dos Impostos

Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as Diferenças Temporárias de Exercícios Anteriores

Plano IV: plano de contribuição definida, destinado aos funcionários admitidos a partir de 27 de novembro de 2000, em que a patrocinadora contribui apenas para os

benefícios de risco e custeio administrativo.

Demais Ajustes

34. Plano de Benefícios a Funcionários - Benefícios Pós-Emprego

Efeito do Diferencial de Alíquota de 9% (1)

Plano I: plano de benefício definido, integralmente custeado pelo Banco, abrange os funcionários admitidos após 22/05/1975, denominados Participantes Destinatários e

aqueles admitidos até 22/05/1975, denominados Participantes Agregados, aos quais foi concedido o direito ao benefício de pecúlio por morte.

Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão: plano de benefício definido, constituído em função do processo de privatização do Banespa, gerido pelo

Banesprev e oferecido somente para os empregados admitidos até 22/05/1975, tendo como data efetiva 1 de janeiro de 2000.

O Banco e suas controladas patrocinam entidades fechadas de previdência privada, de previdência complementar e caixas assistenciais, com a finalidade de conceder

aposentadorias e pensões complementares às concedidas pela Previdência Social, conforme definido no regulamento básico de cada plano.

33. Imposto de Renda e Contribuição Social

I) Banesprev - Fundo Banespa de Seguridade Social (Banesprev)

Plano V: plano de benefício definido, integralmente custeado pelo Banco, abrange os funcionários admitidos até 22/05/1975.

Variação Cambial de Investimentos no Exterior

Plano II: plano de benefício definido, constituído a partir de 27/07/1994, com vigência do novo texto do Estatuto e Regulamentação Básica do Plano II, os participantes do

Plano I que optaram pelo novo plano passaram a contribuir com 44,9% da taxa de custeio estipulada pelo atuário para cada exercício.

Resultado antes dos Impostos

Encargo Total do Imposto de Renda e Contribuição Social

(1) Em 2009, inclui R$3.544 milhões no Banco e R$3.891 milhões no Consolidado, de ganho líquido na alienação dos investimentos na Visanet, CBSS, TecBan e Serasa (Nota 15).

Efeito do Diferencial de Alíquota de 9% (1)

Resultado de Participações em Coligadas e Controladas

Despesas Indedutíveis Líquidas de Receitas não Tributáveis

Variação Cambial de Investimentos no Exterior

Encargo Total do Imposto de Renda e Contribuição Social

às Alíquotas de 25% e 15% Respectivamente

Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações

Despesas Indedutíveis Líquidas de Receitas não Tributáveis

às Alíquotas de 25% e 15% Respectivamente

(1) Em 3 de janeiro de 2008, foi editada a MP 413 (convertida na Lei 11.727/2008) que, entre outras medidas, determina a majoração da alíquota da CSLL de 9% para 15% no caso de instituições financeiras e pessoas jurídicas de

seguros privados e de capitalização. A MP produziu efeito a partir de 1 de maio de 2008. Para as demais empresas a alíquota de contribuição social é de 9%.

56




2010

Sanprev

Plano V Demais Planos Planos I e II

Conciliação dos Ativos e Passivos

Valor Presente das Obrigações Atuariais 6.856.080 5.697.026 74.500

Valor Justo dos Ativos do Plano (6.496.849) (5.376.566) (140.487)

Ajustes por Diferimentos Permitidos (não Reconhecidos):

Perdas Atuariais e Outros Diferimentos Permitidos (56.703) (913.119) (5)

Ganhos Atuariais - 140.866 17.853

Ativo Atuarial Líquido em 31 de Dezembro de 2009 (1) - (491.130) (48.139)

Passivo Atuarial Líquido em 31 de Dezembro 2009 302.528 39.337 -

Contribuições Efetuadas (55.038) (13.317) (127)

Despesas Reconhecidas 39.515 57.155 -

Passivo Atuarial Líquido Provisionado em 30 de Setembro de 2010 287.005 83.175 -

2010

Outros

Planos SantanderPrevi Bandeprev


Valor Presente das Obrigações Atuariais 302.396 2.475 883.545

Valor Justo dos Ativos do Plano - (2.451) (1.223.946)


Perdas Atuariais e Outros Diferimentos Permitidos (116.964) (358) -

Ganhos Atuariais - 767 179.403

Ativo Atuarial Líquido em 31 de Dezembro de 2009 (1) - - (160.998)

Passivo Atuarial Líquido em 31 de Dezembro 2009 185.432 433 -

Contribuições Efetuadas (27.323) - 259

Despesas Reconhecidas 36.733 31 -

Passivo Atuarial Líquido Provisionado em 30 de Setembro de 2010 194.842 464 - __________________

III) SantanderPrevi - Sociedade de Previdência Privada (SantanderPrevi) (1)

(1) Em 12 de janeiro de 2010, o Conselho Deliberativo e na Reunião dos Patrocinadores, aprovaram a alteração da denominação Social da Sociedade de HolandaPrevi - Sociedade de Previdência Privada para SantanderPrevi -

Sociedade de Previdência Privada, cujo processo foi aprovado em 7 de julho de 2010 pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc).

V) Bandeprev - Bandepe Previdência Social (Bandeprev)

- Sanprev - 11,1%.

Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial:

Plano II: plano que oferece coberturas de riscos, suplementação de pensão temporária, aposentadoria por invalidez e pecúlio por morte e suplementação do auxílio-doença

e auxílio-natalidade, abrangendo os empregados dos patrocinadores inscritos no plano, sendo custeado, exclusivamente, pelos patrocinadores, por meio de contribuições

mensais correspondentes a 1,16% sobre o total das respectivas folhas de pagamento, sendo esse plano estruturado na forma de benefício definido. O rateio das

contribuições mensais é efetuado da seguinte forma: 0,28% destinados aos benefícios de risco e 0,88% para o programa administrativo.

Banesprev

Plano de contribuição definida, a partir de junho de 2009, foi redesenhado o Plano de Previdência oferecido aos funcionários do Conglomerado Santander, o SantanderPrevi,

com contribuição partilhada entre o funcionário e a empresa. A SantanderPrevi é uma Entidade Fechada de Previdência Complementar, que tem como objetivo a instituição

e execução de planos de benefícios de caráter previdenciário, complementares ao regime geral de previdência social, na forma da legislação vigente.

IV) Previban - Previdência Privada Paraiban (Previban)

No Consolidado, os valores apropriados relacionados aos Planos de Contribuição Definida no terceiro trimestre foram de R$16 e no acumulado do período de R$613.

Plano na forma de benefício definido, administrado pela Previban, patrocinado pelo Banco Santander, tendo como participantes os ex-funcionários do Banco da Paraíba S.A. -

Paraiban. Este plano foi fechado para novas adesões e retirado o patrocínio.

Plano de benefício definido patrocinado pelo Banco Bandepe e Banco Santander, administrado pela Bandeprev. Os planos estão divididos em plano básico e plano especial

de aposentadoria suplementar, com diferenciações de elegibilidade, contribuições e benefícios por subgrupos de participantes. Ambos os planos estão fechados a novas

adesões. Em decorrência da cisão das operações do Banco de Pernambuco S.A. e posterior incorporação no Banco Real, os funcionários desta empresa foram transferidos

para o Banco Real em 1 de maio de 2006.

II) Sanprev - Santander Associação de Previdência (Sanprev)

(1) Conforme disposto no artigo 49 alínea "g" da Deliberação CVM 371/2000, o superávit acima apresentado não foi considerado nas demonstrações financeiras.

Apuração do Passivo (Ativo) Atuarial Líquido

b) Principais Premissas Atuariais

- Banesprev - 11,1%.

- Bandeprev, SantanderPrevi e Previban - 11,1%.

Plano I: plano de benefício definido, instituído em 27 de setembro de 1979, abrangendo os empregados dos patrocinadores inscritos no plano e se encontra em processo de

extinção desde 1 de julho de 1996.

Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos

Plano III: plano de cobertura de prazo programado e renda mensal vitalícia de aposentadoria, abrangendo os empregados dos patrocinadores que fizeram a opção de

contribuir, estando estruturado na forma de contribuição definida, mediante a qual as contribuições são livremente definidas pelos participantes a partir de 2% do salário de

contribuição.

O Banco Santander e suas empresas controladas são patrocinadores das caixas assistenciais, plano de complementação de aposentadoria e pensões de funcionários

associados, constituídas sob a modalidade de benefício definido.

VI) Outros Planos

57




Conciliação dos Ativos e Passivos 2010

Valor Presente das Obrigações Atuariais 3.595.279

Valor Justo dos Ativos do Plano (3.581.040)


Perdas Atuariais e Outros Diferimentos Permitidos (329.510)

Ativo Atuarial Líquido em 31 de Dezembro de 2009 (315.271)

Contribuições Efetuadas 19.512

c.2)

c.3)

c.4)

c.5)

c.6)

c.7) Clínica Grátis

c.8) Plasas

- Previban - crescimento nulo, uma vez que não possuem participantes ativos.

Taxa estimada de inflação no longo prazo:

O plano de assistência médica aos aposentados pelo plano da Bandeprev oferece benefício vitalício, cuja responsabilidade é do Banco, cobertura de 50% para os

empregados aposentados até a data em que ocorreu a privatização do patrocinador Banco Bandepe e cobertura de 30% para os empregados aposentados e que vierem a

se aposentar após a data que ocorreu a privatização.

Aposentados pela SantanderPrevi

- Banesprev, Bandeprev e SantanderPrevi - 4,2%.

Benefício vitalício de assistência médica para os ex-diretores do Banco Sudameris Brasil S.A, oferecido a quem exerceu a função de diretor do Banco Sudameris Brasil S.A.

por período igual ou superior a 10 anos (massa fechada). Com a incorporação do Banco Sudameris Brasil S.A., posteriormente incorporação do Banco Real, o Banco

Santander tornou-se responsável por garantir este benefício.

O plano de assistência médica aos aposentados da SantanderPrevi é de natureza vitalícia e conta com subsídio de 30% do custo do plano básico por parte da patrocinadora,

devido apenas aos assistidos que entraram em gozo de benefícios até 31 de dezembro de 2002. O custeio é feito de forma direta pelo patrocinador.

Consiste em uma apólice de seguro de vida para o grupo de ex-empregados do Banco Real. Em caso de falecimento do participante, seu dependente recebe o Capital

Segurado e em caso de falecimento do cônjuge, o titular recebe 50% dessa quantia. O Banco subsidia 45% do prêmio total (massa fechada).

- Banesprev - Plano II - 12,5%.

- Previban - UP-94 Segregada por sexo.

- Banesprev - Planos I a V e Outros Planos - 4,7%.

- Sanprev - 4,2%.

- Banesprev, Sanprev, SantanderPrevi, Bandeprev e Outros Planos - AT-2000.

- Sanprev - 10,6%.

- Banesprev - Plano de Complementação de Aposentadoria e Pensão - 11,1%.

- Banesprev - Plano V - 10,8%.

- Previban - 4,0%.

- Bandeprev - 10,0%, SantanderPrevi 9,7% e Previban - 11,7%.

Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano:

O plano de assistência médica "clinica grátis" é oferecido de forma vitalícia aos aposentados que tenham contribuído à Fundação Sudameris por no mínimo 25 anos e conta

com participação financeira do usuário no custeio do plano. O plano é oferecido somente em padrão enfermaria.

Plano de saúde com participação facultativa, instituído em 1 de julho de 1989, complementar ao plano de assistência médica, e somente para casos de internação hospitalar.

Possui uma reserva constituída pelas contribuições dos próprios participantes e da Fasass, que se encontra suspenso desde agosto de 1999. O Plano encontra-se fechado a

novas adesões desde julho de 1999.

O Banco contribui para a Cabesp, entidade voltada a cobertura de despesas médicas e odontológicas de funcionários admitidos até a privatização do Banespa em 2000.

Ex-Empregados do Banco Real (Aposentados pelas Circulares)

- Previban e Sanprev tem tábua de rotatividade nula, uma vez que não possuem participantes ativos.

- Bandeprev segue as faixas: até 10SM =0,45/(tempo de serviço+1); de 10SM até 20SM =0,30/(tempo de serviço+1); e acima de 20SM=0,15/(tempo de serviço+1).

Diretores com Benefício Vitalício (Diretores Vitalícios)

- Banesprev - Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensões e Outros Planos - 0%.

- Banesprev, Sanprev, SantanderPrevi e Previban - Tábua Mercer Disability.

- Banesprev - Planos I a IV - 2,0%.

- SantanderPrevi segregada por idade conforme taxas a seguir, por faixas de salários mínimos (SM): até 10SM - de 10% a 9%; de 10SM até 20SM - de 9% a 8%; e acima de

20SM - de 8% a 7%.

Tábua biométrica de mortalidade geral:

- Banesprev - Plano III - 12,5%.

- Banesprev - Plano V (0,1/Tempo de Serviço +1) até os 50 anos de idade.

Taxa estimada de aumento nominal dos benefícios:

- Banesprev - Planos I a V e Outros Planos - 4,2%.

- Bandeprev e SantanderPrevi - 4,2%.

c) Plano de Assistência Médica e Odontológica

Aposentados pela Bandeprev

c.1) Cabesp - Caixa Beneficente dos Funcionários do Banco do Estado de São Paulo

Tábua de rotatividade esperada:

Tábua biométrica de entrada em invalidez e mortalidade de inválidos:

- Bandeprev e SantanderPrevi - 4,7%.

- Previban - crescimento nulo, uma vez que não possuem participantes ativos.

Taxa estimada de aumento nominal dos salários:

- Bandeprev - Tábua Mercer de Entrada em Invalidez.

O plano de assistência médica referente aos ex-empregados do Banco Real é de natureza vitalícia e conta com subsídio de 90% do custo do plano básico por parte da

patrocinadora.

- Banesprev - Plano I - 12,1%.

- Banesprev - Plano IV - 10,6%.

- Planos Sanprev - nula.

Probabilidade de ingresso em aposentadoria: 100% na primeira elegibilidade.

Seguro de Vida para Aposentados do Banco Real (Seguros de Vida)

58




2010

Aposentados Seguro

SantanderPrevi pelas Circulares de Vida


Valor Presente das Obrigações Atuariais 3.924 74.198 3.046


Perdas Atuariais e Outros Diferimentos Permitidos (148) - (64)

Ganhos Atuariais - 11.762 -

Passivo Atuarial Líquido em 31 de Dezembro de 2009 3.776 85.960 2.982

Contribuições Efetuadas (516) (2.311) -

Despesas Reconhecidas 299 3.529 238

Passivo Atuarial Líquido Provisionado em 30 de Setembro de 2010 3.559 87.178 3.220

2010

Diretores Clínica

Plasas Bandeprev Vitalícios Grátis


Valor Presente das Obrigações Atuariais 4.291 74.871 2.713 107.236

Valor Justo dos Ativos do Plano (102.410) - - -


Perdas Atuariais e Outros Diferimentos Permitidos - - (115) (4.987)

Ganhos Atuariais 10.933 29.271 - -

Ativo Atuarial Líquido em 31 de Dezembro de 2009 (87.186) - - -

Passivo Atuarial Líquido em 31 de Dezembro 2009 - 104.142 2.598 102.249

Contribuições Efetuadas - (9.934) (20) (4.000)

Despesas Reconhecidas - 12.616 216 8.942

Passivo Atuarial Líquido Provisionado em 30 de Setembro de 2010 - 106.824 2.794 107.191

Quantidade em Milhares

de Units - Outorgadas (1)

Preço de Exercício

Ano de

Concessão Grupo de Funcionários

Data do Início do

Período

Data do Final do

Período

SOP 14.185 23,50 2010 Executivos 3/fev/10 30/jun/14

PSP 1.378 - 2010 Executivos 3/fev/10 30/jun/12

Retorno Total ao Acionista (RTA) % de Ações Probabilidade

Passíveis de Exercício de Ocorrência

50% 0,00%

35% 0,02%

25% 95,75%

0% 4,23%

Lucro Líquido Percentual de Ações a serem Exercidas,

Ano

10,00%

7,15%

4,86%

Acumulado 15,03%

Para a mensuração do valor justo das opções do plano SOP foram utilizadas as seguintes premissas, baseadas no método binomial:

57,37%

5,43%

2,72 anos

3,72 anos

11,18%

dada a Probabilidade de Ocorrência

A AGE do Banco Santander realizada em 3 de fevereiro de 2010 aprovou o Programa de Remuneração baseado em ações - Units do Banco Santander (Plano Local),

composto por dois planos independentes: Plano de Opção de Compra de Certificado de Depósito de Ações - Units (SOP) e Plano de Incentivo de Longo Prazo - Investimento

em Certificado de Depósito de Ações - Units (PSP). As características de cada plano são:

Plano SOP: Plano de Opção de Compra com duração de 3 anos, onde serão emitidas novas ações do Banco, promovendo um comprometimento dos diretores executivos

com os resultados de longo prazo. O período para exercício começa em 30 de junho de 2012 e se estende por mais 2 anos depois do direito de exercício das opções. A

quantidade equivalente a 1/3 das Units resultantes do exercício das opções não poderá ser alienada pelo participante durante o prazo de 1 ano a partir da data de exercício

de cada Unit.

Plano PSP: Plano de Remuneração baseado em ações liquidado em dinheiro, com ciclos de 3 anos, promovendo um comprometimento dos executivos com os resultados

de longo prazo. O valor mínimo correspondente a 50% da remuneração liquidada em dinheiro, deverá ser utilizado para aquisição de Units pelo participante, as quais não

poderão ser alienadas durante o prazo de 1 ano, a partir da data de exercício.

O Santander possui dois programas de remuneração de longo prazo vinculados ao desempenho do preço de mercado de ações, o Programa Global e o Programa Local.

São elegíveis a estes planos os membros da Diretoria Executiva do Banco Santander, além dos participantes que foram determinados pelo Conselho de Administração e

informados ao Departamento de Recursos Humanos, cuja escolha levará em conta a senioridade no grupo. Os membros do Conselho de Administração somente participam

de referidos planos se exercerem cargos na Diretoria Executiva.

2011

3°

2009

2010

d) Remuneração com Base em Ações

Período de "Vesting"

Momento "Médio" de Exercício

Volatilidade

Taxa de Dividendos

d.1) Programa Local

Para a contabilização dos planos SOP e PSP foram realizadas simulações por uma consultoria independente, baseadas na metodologia Monte Carlo, de forma que

apresentamos os parâmetros de desempenho para o cálculo de ações a serem concedidas a seguir:

d.1.1.) Valor Justo para SOP e Parâmetros de Performance para Planos

4°

Posição

1°

2°

(1) Número máximo de ações a serem concedidas no final de cada período, em caso de que se cumpram os parâmetros de performance estabelecidos até 30/09/2010.

Taxa Livre de Risco

59




Considerando os valores:

- Valor Justo para Ações do Plano SOP: R$7,19;

- Total de Ações Outorgadas para o Plano SOP: 14.184.601;

- Probabilidade de Ocorrência para SOP: 60,93%.

Também considerando os valores:

- Preço Médio das Ações SANB11 nos Últimos 15 dias Anteriores a 30/09/2010: R$21,81;

- Total de Ações Outorgadas para o Plano PSP: 1.378.010;

-Probabilidade de Ocorrência para o PSP: 60,93%.

d.2) Programa Global

Data do Data do

Número de Início Fim

Ações do Período do Período

PI11 2.311.231 15/jan/08 31/jul/11

PI12 455.008 1/jul/09 31/jul/11

Saldo dos Planos em 30 de Setembro de 2010 2.766.239

Em 2010, foram registradas despesas "pro rata" dia no valor de R$2.862 no terceiro trimestre e R$7.863 no acumulado do período no Banco e R$3.099 no terceiro trimestre

e R$8.271 no acumulado do período no Consolidado, referente aos custos nas respectivas datas dos ciclos acima mencionados, para o total dos planos do Programa Global.

O Santander opera de acordo com políticas globais, enquadradas na perspectiva de risco tolerado pelo Grupo Santander na Espanha, alinhado aos objetivos no Brasil e no

mundo, levando em consideração as instruções do Conselho de Administração e de acordo com a regulamentação do Bacen e as boas práticas internacionais, visando

proteger o capital e garantir a rentabilidade dos negócios. Na condução de suas operações o Santander está exposto, principalmente, aos seguintes riscos:

- Risco de crédito é a exposição a perdas no caso de inadimplência total ou parcial dos clientes ou das contrapartes no cumprimento de suas obrigações financeiras com o

Banco. O gerenciamento de risco de crédito busca fornecer subsídios à definição de estratégias, além do estabelecimento de limites, abrangendo análise de exposições e

tendências, bem como a eficácia da política de crédito. O objetivo é manter uma rentabilidade mínima que compense o risco de inadimplência estimado, do cliente e da

carteira.

- Risco de mercado é a exposição em fatores de riscos tais como taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de mercadorias, preços no mercado de ações e outros valores,

em função do tipo de produto, do montante das operações, do prazo, das condições do contrato e da volatilidade subjacente. Na administração dos riscos de mercado, são

utilizadas práticas que incluem a medição e o acompanhamento da utilização de limites previamente definidos em comitês internos, do valor em risco das carteiras, das

sensibilidades a oscilações na taxa de juros, da exposição cambial, dos "gaps" de liquidez, dentre outras práticas que permitem o acompanhamento dos riscos que podem

afetar as posições das carteiras do Banco nos diversos mercados onde atua.

- Risco operacional é o risco de perda resultante de deficiências ou falhas nos processos internos, sistemas, pessoas e/ou de exposição a eventos externos e interrupções

de atividades. A gestão e controle do risco operacional buscam a eficácia do sistema de Controles Internos, a prevenção, mitigação e redução dos eventos e perdas por risco

operacional e a continuidade de negócios.

Para o 4º Ciclo, está relacionado somente 1 parâmetro de performance, que tem 100% de peso na porcentagem de ações a serem distribuídas: o RTA do Grupo.

(i) Plano I-06

Este plano envolve ciclos de três anos de entrega de ações aos beneficiários, de tal maneira que cada ciclo se inicie em um ano e, a partir de 2009, acabe no próximo. O

objetivo é estabelecer uma sequência adequada entre o final do programa de incentivo, vinculado ao plano anterior I-06, e os sucessivos ciclos desse plano. Sendo assim,

os primeiros dois ciclos começaram em julho de 2007, com o primeiro ciclo tendo duração de dois anos (PI09) e os demais ciclos tendo uma duração média de 3 anos (PI10

e P011).

Em 2010, foram registradas despesas "pro rata" dia relativo ao terceiro trimestre no valor de R$7.614 e no acumulado do período no valor de R$15.358 referentes ao plano

SOP.

Na Reunião do Conselho de Administração do Santander Espanha, realizada em 26 de março de 2008, foi aprovada a política de incentivo a longo prazo direcionada aos

executivos do Banco Santander Espanha e empresas do Grupo Santander (exceto o Banco Español de Crédito, S.A. - Banesto). Essa política prevê remuneração vinculada

às ações do Banco Santander Espanha de acordo com o que foi estabelecido na Assembleia Geral Anual de Acionistas.

35. Estrutura de Gerenciamento de Risco

Para cada ciclo é estabelecido um número máximo de ações para cada beneficiário que continuou trabalhando no Grupo Santander Espanha durante o plano. Os objetivos

cujo cumprimento determinam o número de ações distribuídas, são definidos pela comparação da performance do Grupo Santander Espanha em relação a um Grupo de

Referência (instituições financeiras) e estão relacionados a dois parâmetros: RTA e o crescimento em Lucro/Benefício por Ação (BPA).

- Risco de compliance é definido como risco legal, ou de sanções regulatórias, de perda financeira ou de reputação que uma instituição pode sofrer como resultado de falhas

no cumprimento de leis, regulamentações, códigos de conduta e das boas práticas bancárias. O gerenciamento de risco de compliance tem enfoque proativo ao risco de

conformidade, com a monitoria, educação e comunicação.

Em 2010, foram registradas despesas "pro rata" dia relativo ao terceiro trimestre no valor de R$2.209 e no acumulado do período no valor de R$4.837 referentes ao plano

PSP.

Em 2004, o Santander estabeleceu um plano de incentivo de longo prazo para seus executivos (I06), correlacionado ao cumprimento de duas metas em relação às ações do

controlador: valorização da cotação das ações e o crescimento do lucro por ação. As condições para a percepção dos rendimentos foram atendidas sendo que a

remuneração variável foi realizada entre 15 de janeiro de 2008 e 15 de janeiro de 2009, a um preço de €9,09 por opção de ação.

Dentre os planos do Banco Santander Espanha, os executivos do Santander no Brasil, estão contemplados no Plano de Ações Vinculados a Objetivos: plano plurianual pago

em ações do Banco Santander Espanha. Os beneficiários do plano são Diretores Executivos e outros membros da alta Administração, bem como qualquer outro grupo de

executivos determinado pela Diretoria ou pelo Comitê Executivo.

Cada um desses parâmetros tem 50% de peso na determinação da porcentagem de ações a serem distribuídas. O número de ações a serem distribuídas é determinado em

cada um dos ciclos pelo grau de alcance das metas no terceiro aniversário do começo de cada ciclo (com exceção do primeiro ciclo, para isso será considerado o segundo

aniversário).

(ii) Política de Incentivos a Longo Prazo

60




A Gestão de Riscos no Santander é Baseada nos Seguintes Princípios:

Governança Corporativa da Função de Riscos

Gerenciamento de Risco de Crédito

a) Modelos de Rating

- Clientes industrializados: não possuem tratamento individualizado mas possuem exposição de risco que justifique um tratamento diferenciado pelo Banco. Além dos

modelos automáticos de decisão, são utilizadas informações relevantes fornecidas pela área comercial visando melhorar a qualidade da decisão de crédito.

- Manter-se informado, avaliar e seguir quaisquer observações e recomendações que venham a ser periodicamente feitas pelas autoridades de supervisão no cumprimento

de suas funções;

O Comitê Executivo de Riscos delegou algumas de suas prerrogativas aos Comitês de Risco, que são estruturados por linha de negócio, tipo e segmento de risco. A função

de riscos no Banco é executada através da Vice-Presidência Executiva de Riscos, que é independente das áreas de negócios tanto do ponto de vista funcional como do

ponto de vista hierárquico, e reporta-se diretamente ao presidente do Banco e ao responsável de Riscos do Santander.

A Vice-Presidência Executiva de Riscos divide-se em:

- Consenso: é o alinhamento nas tomadas de decisão de crédito entre as áreas de negócio e riscos, visando atingir os objetivos do Grupo Santander Espanha;

- Clientes individualizados: inclui clientes de Banco de Atacado, instituições financeiras e determinadas empresas do Varejo. A gestão do risco é executada através de um

analista de riscos definido, basicamente, por conta do risco assumido e complementada por ferramentas de suporte à tomada de decisões com base em modelos de

avaliação do risco interno.

A classificação das operações de crédito em diferentes categorias é feita de acordo com os critérios de situação econômico-financeira e outras informações cadastrais,

efetiva diminuição de risco na operação e atrasos no cumprimento das obrigações financeiras nos termos acordados. Novas modalidades de operação são submetidas à

avaliação de risco de crédito, assim como à verificação e adequação aos controles adotados por esta instituição.

O Santander usa modelos próprios de rating internos, para medir a qualidade de crédito de um cliente ou de uma operação. Cada rating está relacionado com uma

probabilidade de inadimplência ou não-pagamento, determinada a partir da experiência histórica da instituição, com a exceção de algumas carteiras conceituadas como

carteiras de baixa probabilidade de inadimplência. No Santander, existem cerca de 50 modelos de qualificação interna, utilizados no processo de aprovação e

acompanhamento do risco.

A especialização da função de riscos do Banco baseia-se no tipo de cliente, sendo o processo de gestão de riscos segmentado da seguinte forma:

- Definição e avaliação de Metodologias de Riscos: As metodologias de riscos definem os modelos internos de gestão aplicados pelo Banco, estabelecendo as medidas de

risco, precificação de produtos, construção de curvas de taxas e séries de dados de mercado e consumo de capital em função do risco.

- Mensuração do risco: para que se possa tomar decisões que proporcionem o melhor risco versus retorno;

- Decisões colegiadas: riscos possui uma estrutura de governança/comitês que garante que as decisões sejam colegiadas e não exclusivamente individuais;

A estrutura do Comitê de Riscos do Banco é definida conforme os padrões corporativos e possui as seguintes responsabilidades desenvolvidas em suas reuniões semanais:

- Definição de atribuições: o Mapa de Gestão de Riscos define os papéis e responsabilidades, abrangendo todos os tipos de riscos;

As classificações atribuídas aos clientes são revisadas periodicamente, incorporando a nova informação financeira disponível e a experiência desenvolvida na relação

bancária. A periodicidade das revisões é elevada no caso de clientes que alcançam certos níveis nos sistemas automáticos de alerta e clientes classificados como de

acompanhamento especial. As ferramentas de rating também são revisadas para que as qualificações por elas atribuídas sejam progressivamente apuradas.

- Estrutura de metodologia e controle, que adapta as políticas, as metodologias e os sistemas de controle de riscos. Essa estrutura é formada por diversas unidades

organizadas por tipo de risco (risco de solvência, risco de mercado e metodologia).

O Santander desenvolve políticas e estratégias para o Gerenciamento de Risco de Crédito com o apoio de diversas áreas de negócios, responsáveis por garantir que haja

adequada validação dos sistemas e procedimentos internos utilizados para a gestão do risco de crédito. Estes sistemas e procedimentos são aplicados na identificação,

mensuração, controle e diminuição da exposição ao risco de crédito, em nível individual ou por agregado de operações semelhantes.

- Risco de reputação é a exposição decorrente de opinião pública negativa, independentemente do fato de essa opinião se basear em fatos ou meramente na percepção do

público. O gerenciamento de risco de reputação é realizado através do envolvimento responsável no negócio certo, com os clientes certos.

- Envolvimento da Alta Direção: se dá pela participação dos altos executivos nas decisões de crédito, inclusive do presidente, nos comitês de riscos;

- Independência da Função de Riscos em relação ao negócio: na estrutura organizacional, a função de riscos é representada por uma vice-presidência, independente da

área de negócios, que se reporta diretamente a presidência, sendo isto fundamental para que se tenha independência e autonomia na visão e controle de riscos;

- Estabelecimento de políticas e procedimentos de Riscos: devem estar devidamente documentados e divulgados, para que sejam seguidos no dia a dia pela organização;

- Resolver transações que não estejam na alçada de autoridade delegada aos demais níveis da administração e definir os limites globais de pré-classificação de riscos em

favor de grupos econômicos ou em relação à exposição por tipo de risco.

- Assegurar que as políticas locais sejam implementadas e seguidas de acordo com os padrões corporativos;

- Autorizar as ferramentas de gestão e os modelos de riscos locais e conhecer o resultado de sua validação interna;

A coleta de documentação e informações necessárias para completa análise do risco envolvido nas operações de crédito, a identificação do tomador, da contraparte, do

risco envolvido nas operações, a classificação do grau de risco em diferentes categorias, a concessão do crédito, as avaliações periódicas dos níveis de risco; são

procedimentos aplicados pelo Banco para determinar os volumes de garantias e provisões necessários para que as operações de crédito sejam realizadas de acordo com a

normas vigentes e com a segurança devida. As políticas, os sistemas e os procedimentos utilizados são reavaliados anualmente para estarem sempre de acordo com as

necessidades do gerenciamento de riscos e com os cenários atuais do mercado.

O perfil do risco de crédito assumido pelo Banco é caracterizado por uma diversificação dos clientes e pelo grande volume de operações de varejo. Aspectos

macroeconômicos e condições de mercado, assim como a concentração setorial e geográfica, o perfil dos clientes, as perspectivas econômicas também são avaliados e

considerados na mensuração adequada de risco de crédito.

- Estrutura de negócios, centrada na performance e na integração da função de gestão de riscos do Banco nos negócios do varejo, atacado (Empresas, Corporate e GB&M),

recuperação de crédito e risco sócio-ambiental. Adicionalmente, há a estrutura de Governança e Regulação, que deve garantir, entre outros pontos, o funcionamento

adequado do modelo organizacional de riscos com suas funções e responsabilidades e a existência de um marco normativo, adaptado aos requisitos regulatórios locais e

corporativos.

- Garantir que a atuação do Banco seja consistente com o nível de tolerância a riscos previamente aprovado pelo Grupo Santander Espanha;

- Limitação de exposição aos riscos: é o estabelecimento do apetite do Grupo Santander Espanha para os diversos tipos de risco (crédito, mercado, liquidez, entre outros),

de forma a proteger os ativos da organização;

- Clientes com características similares: incluem pessoas físicas e empresas não enquadrados como clientes individualizados. A gestão desses riscos baseia-se em modelos

automatizados de tomada de decisões e de avaliação do risco interno.

61




b) Perdas e Custo de Crédito

c) Ciclo do Risco de Crédito

Planejamento e Limites de Risco

(ii) Venda: trata-se da tomada de decisão para operações pré-classificadas e específicas; e

(iii) Pós-venda: contempla os processos de monitoramento, mensuração e controle, além da gestão do processo de recuperação.

O ciclo de risco contém três fases distintas:

O processo de gestão de risco consiste na identificação, mensuração, análise, controle, negociação e decisão sobre os riscos incorridos nas operações do Banco.

No caso dos riscos individualizados, o nível mais básico é o cliente, para o qual são estabelecidos limites individuais (pré-classificação).

O limite de risco é um processo dinâmico que identifica o interesse por risco do Banco mediante a avaliação de propostas de negócio e a posição de risco. Esse processo é

definido no plano global de limites de risco, um documento previamente acordado para a gestão integrada do balanço e dos riscos inerentes.

A análise de risco é um pré-requisito de aprovação de empréstimo a clientes por parte do Banco. Essa análise consiste em examinar a capacidade da contraparte para fazer

frente a seus compromissos contratuais com o Banco, o que inclui analisar a qualidade do crédito do cliente, suas operações de risco, sua solvência, a sustentabilidade de

seus negócios e o retorno pretendido tendo em vista o risco assumido.

Para complementar a utilização dos modelos previamente descritos, são utilizadas outras medidas habituais que facilitam uma gestão prudente e eficaz do risco de crédito,

com base na perda observada. O custo do risco de crédito no Banco é medido através de diferentes indicadores como a variação em créditos inadimplentes em processo de

recuperação, provisões para créditos e créditos baixados líquidos.

Estimativas de perdas relacionadas ao risco de crédito e comparação de perdas efetivas com o valor anteriormente estimado são periodicamente realizadas. Análises

prévias e periódicas são realizadas com o objetivo de manter o controle sobre o risco de crédito atualizado e de abrir exceções ou renegociar certas operações, sendo

possível também aumentar o nível de garantia quando necessário.

Análise de Risco

Tomada de Decisão sobre Operações

Os limites são baseados em duas estruturas básicas: clientes/segmentos e produtos.

O rating atribuído é revisado pelo menos uma vez ao ano.

Relatórios sobre gerenciamento de risco são disponibilizados para a Administração de modo a verificar o alinhamento da gestão de risco com as políticas e a estratégia do

Banco. Simulações de situações de risco são realizadas para avaliar a necessidade de revisão de políticas e limites determinados anteriormente.

Todas as informações acerca da estrutura e procedimentos de gestão de risco são mantidas no Santander à disposição do Bacen.

As informações sobre Gerenciamento de Riscos de Crédito são disponibilizadas ao público, trimestralmente nas demonstrações financeiras, de modo a atender o critério de

transparência de informações.

O Santander possui uma visão global da carteira de crédito do Banco ao longo das várias fases do ciclo de risco, com um nível de detalhamento suficiente que permite a

avaliação da situação atual do risco e de eventuais movimentações. Este mapeamento é acompanhado pelo Conselho de Administração e pelo Comitê Executivo de Risco,

que aprovam as políticas e os procedimentos de riscos, os limites e as delegações de poderes, além de aprovar e supervisionar a atuação da área de risco.

Para os grandes grupos econômicos é utilizado um modelo de pré-classificação baseado em um sistema de mensuração e monitoramento do capital econômico. Em relação

ao segmento corporativo, utiliza-se um modelo de pré-classificação simplificado para clientes que cumprem determinados requisitos (conhecimento elevado, rating, entre

outros).

No caso dos riscos com clientes com características similares, os limites de risco são planejados mediante programas de gestão de crédito (PGC), documento previamente

acordado pelas áreas de negócio e riscos e aprovado pelo Comitê de Riscos ou por seus Comitês Delegados, que contém os resultados esperados do negócio em termos de

risco e retorno, além dos limites a que estão sujeitas à respectiva atividade e à gestão de riscos.

Essa análise de risco é realizada numa periodicidade preestabelecida ou cada vez que surge um novo cliente ou uma nova operação. Adicionalmente, também é analisado o

rating sempre que o sistema de alerta é acionado ou ocorre um evento que afeta a contraparte/operação.

(i) Pré-venda: inclui os processos de planejamento, fixação de metas, apuração do interesse por risco do Banco, aprovação de novos produtos, análise de risco e processo

de rating de créditos e definição de limites;

Essa área de monitoramento baseia-se em um processo contínuo de observação permanente, que permite a detecção antecipada de incidentes que possam decorrer da

evolução do risco, das operações, dos clientes e de seu ambiente, de forma a que se tomem ações preventivas. Essa área de monitoramento é especializada por segmento

de clientes.

Para esse efeito, foi projetado um sistema denominado “firmas sob vigilância especial” (FEVE) que diferencia quatro categorias baseadas no nível de preocupação gerado

pelas circunstâncias observadas (extinguir, afiançar, reduzir e acompanhar). A inclusão de uma empresa no Sistema FEVE não significa que ocorreu uma inadimplência,

mas que é aconselhável adotar um acompanhamento mais próximo com o intuito de tomar medidas oportunas para correção e prevenção, alocando um responsável e

definindo o prazo de implementação da ação. Os clientes classificados no FEVE são revisados pelo menos semestralmente ou a cada trimestre, no caso de clientes em

categorias mais graves. A classificação de uma empresa no FEVE decorre do próprio monitoramento, da revisão realizada pela auditoria interna, de decisão do gerente

responsável pela empresa ou do acionamento do sistema de alerta automático.

d) Controle de Risco

No caso dos riscos de clientes com características similares, os indicadores-chave são monitorados com o objetivo de detectar variações no desempenho da carteira de

crédito em relação às previsões realizadas nos programas de gestão de crédito.

Além das funções exercidas pela Divisão de Auditoria Interna, a Vice-Presidência Executiva de Riscos tem uma área específica de monitoramento dos riscos para o

adequado controle da qualidade do crédito, formada por equipes locais e globais com recursos e responsáveis específicos.

Em complemento ao processo de gestão, a função de controle de risco é obter uma visão global da carteira de crédito do Banco ao longo das várias fases do ciclo de risco,

com um nível de detalhamento suficiente que permite a avaliação da situação atual do risco e de eventuais movimentações.

Eventuais mudanças na exposição ao risco do Banco são controladas de forma contínua e sistemática de acordo com o orçamento, limites e "benchmarks", e os impactos

dessas mudanças em certas situações futuras, de natureza exógena e os decorrentes de decisões estratégicas, são avaliados a fim de estabelecer medidas que devolvam o

perfil e o valor da carteira de crédito aos parâmetros estabelecidos pelo Banco.

O processo de tomada de decisão sobre operações tem por objetivo analisá-las e adotar resoluções, levando em consideração o interesse por risco e quaisquer elementos

da operação importantes para contrabalançar risco e retorno.

O Banco utiliza, entre outras, a metodologia RORAC (Retorno Ajustado ao Risco) para a análise e a precificação no processo de tomada de decisão sobre operações e

negócios.

Monitoramento e Controle de Risco

62




30/09/2010 30/06/2010

Patrimônio Líquido Atribuído à Controladora em BR GAAP (1)

65.899.952 65.324.650

Ajustes de IFRS, Líquidos de Impostos, quando Aplicável:

Taxa de Desconto de Planos de Previdência Privada c (175.117) (174.818)

Reclassificação de Instrumentos Financeiros ao Valor Justo

através do Resultado d 12.284 (1.387)

Reclassificação de Instrumentos Financeiros

para Disponíveis para Venda a 493.350 543.995

Perda de Valor Recuperável de Empréstimos e Recebíveis b (15.027) (60.109)

Diferimento de Tarifas Bancárias, Comissões e Outros Custos Financeiros

pelo Método de Taxa de Juros Efetiva e 254.215 208.209

Reversão da Amortização do Ágio e Outros f 5.907.948 5.082.401

Realização do Ajuste do Preço de Compra g 649.612 660.324

Outros 45.158 32.436

Patrimônio Líquido Atribuível à Controladora em IFRS 73.072.375 71.615.701

Participações Minoritárias em IFRS 7.083 3.468

Patrimônio Líquido (Incluindo Participações Minoritárias) em IFRS 73.079.458 71.619.169

2010 2009



Lucro Líquido Atribuído à Controladora em BR GAAP (1)

1.016.127 3.032.471 413.763 1.419.786

Ajustes de IFRS, Líquidos de Impostos, quando Aplicável:

Taxa de Desconto de Planos de Previdência Privada c (299) (899) 3.056 9.169

Reclassificação de Instrumentos Financeiros ao Valor Justo

através do Resultado d 15.052 (3.891) (28.960) 10.588

Reclassificação de Instrumentos Financeiros

para Disponíveis para Venda a 552 960 (118.229) (16.477)

Perda de Valor Recuperável de Empréstimos e Recebíveis b 45.082 (15.987) 159.951 162.192

Diferimento de Tarifas Bancárias, Comissões e Outros Custos Financeiros

pelo Método de Taxa de Juros Efetiva e 46.006 37.010 21.335 36.393

Reversão da Amortização do Ágio e Outros f 825.547 2.483.176 979.458 2.022.378

Realização do Ajuste do Preço de Compra g (10.712) (77.489) 61.077 279.933

Outros (3.502) 9.197 (19.177) (6.845)

Lucro Líquido Atribuído à Controladora em IFRS 1.933.853 5.464.548 1.472.274 3.917.117

Participações Minoritárias em IFRS 918 (526) 37 339

Lucro Líquido (Incluindo Participações Minoritárias) em IFRS 1.934.771 5.464.022 1.472.311 3.917.456

a) Reclassificação de Instrumentos Financeiros para Disponíveis para Venda

Segundo o BR GAAP, o Banco contabiliza determinados investimentos em títulos de dívida ao custo amortizado e títulos patrimoniais ao custo. Segundo o IFRS, o Banco

tem classificado esses investimentos como disponíveis para venda, calculando-os ao valor justo com as alterações reconhecidas nas "Demonstrações consolidadas de

receitas e despesas reconhecidas", dentro do escopo do IAS 39 “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”.

(iii) Um maior detalhamento da estrutura, metodologias e sistemas de controle está descrito no relatório anual, disponível no endereço eletrônico www.santander.com.br.

f) Outras Informações

36. Informações Complementares - Conciliação do Patrimônio Líquido e do Lucro Líquido do Consolidado

O Departamento de Recuperação atua na cobrança e recuperação de créditos do Banco Santander. As estratégias e os canais de atuação são definidos de acordo com os

dias de atraso no pagamento e com os montantes em atraso, que resultam em um Mapa de Responsabilidades. Nos primeiros dias da inadimplência, é adotado um modelo

mais intensificado de cobrança, com estratégias específicas, com monitoramento interno mais próximo. Centrais de atendimento, inclusão nos órgãos de proteção ao crédito,

cobrança por cartas e pela rede de agências são utilizadas durante esta fase, com o intuito de recuperar os clientes. Nos casos com atraso superior a 60 dias e valores mais

expressivos, entram em ação equipes internas especializadas em reestruturação e recuperação de créditos com atuação direta junto aos clientes inadimplentes. Valores

mais baixos ou atrasos mais severos têm a recuperação realizada por meio de esforços terceirizados de cobrança administrativa ou judicial, de acordo com critérios internos,

que são remunerados em função do êxito na recuperação de valores em atraso.

São utilizadas ferramentas, como a pontuação comportamental, para estudar o desempenho de cobrança de certos grupos, na tentativa de diminuir custos e aumentar as

recuperações. Estes modelos procuram medir a probabilidade de pagamento dos clientes ajustando os esforços de cobrança de modo que os clientes de menor

probabilidade de recuperação recebem ações mais tempestivas e intensas. Nos casos de maior probabilidade de pagamento o foco é dado na manutenção de um saudável

relacionamento com estes clientes. Todos os clientes com valores em atraso ou créditos re-escalonados possuem restrições internas.

Vendas de carteira de créditos inadimplidos, com foco em operações em situação de prejuízo, também são realizadas periodicamente através de processos de leilão, nos

quais se avaliam as condições e características das operações para sua avaliação, sem retenção de risco.

A função de controle de risco é realizada através da avaliação de riscos a partir de várias perspectivas complementares, cujos principais pilares são o controle por localidade,

área de negócios, modelo de gestão, produto e processo, facilitando, dessa forma, a detecção de áreas especificas requerendo medidas e para as quais decisões devem ser

tomadas.

(i) O processo de gerenciamento, acompanhamento e controle de capital é realizado tanto para o capital regulatório quanto econômico. A gestão de capital regulatório é

baseado na análise da adequação dos níveis de capital através do índice de Basileia utilizando os critérios definidos pelo Banco Central do Brasil. O objetivo é atingir uma

estrutura de capital eficiente considerando os custos de capital, requerimentos regulatórios, objetivos de rating e retorno aos investidores.

(ii) Nas operações de venda ou transferência de ativos financeiros são analisadas as condições e características das operações para a adequada avaliação e classificação

quanto a retenção substancial dos riscos e benefícios.

(1) Critério contábil adotado pelo Bacen e CVM.

e) Recuperação de Crédito

63




c) Taxa de Desconto de Planos de Previdência Privada

d) Reclassificação de Instrumentos Financeiros ao Valor Justo através do Resultado

e) Diferimento de Tarifas Bancárias, Comissões e Outros Custos Financeiros pelo Método de Taxa de Juros Efetiva

f) Reversão da Amortização do Ágio e Outros

g) Realização dos Ajustes do Preço de Compra

2010 2009



Operações Ativas Vinculadas

Operações de Crédito 42.477 42.632 1.152 3.046 1.167 2.551

Obrigações por Operações Ativas Vinculadas

Depósitos (42.477) (42.632) (1.151) (3.042) (794) (2.150)

Resultado Líquido 1 4 373 401

Ativos (Passivos)

c) No Banco e no Consolidado, os seguros contratados pelo Banco vigentes em 30 de setembro e 30 de junho de 2010, na modalidade global de bancos, incêndios, veículos

e outros, têm valor de cobertura de R$1.349.209 (30/06/2010 - R$1.349.209) e na modalidade global de bancos, foi contratado um seguro com valor de cobertura de

R$204.423 (30/06/2010 - R$204.423), podendo ser utilizado isoladamente ou em conjunto, desde que não ultrapasse o valor contratado.

a) No Banco e no Consolidado, as coobrigações e riscos em garantias prestadas a clientes, registradas em contas de compensação, atingiram o valor de R$21.496.738

(30/06/2010 - R$20.644.966).

b) O valor total do patrimônio líquido dos fundos de investimento sob gestão do Santander é de R$107.305.357 (30/06/2010 - R$109.492.738) e o total do patrimônio líquido

dos fundos de investimento administrados é de R$118.954.371 (30/06/2010 - R$122.005.553).

Inexistem operações inadimplentes, bem como questionamentos judiciais sobre operações ativas vinculadas ou sobre os recursos captados para a aplicação nessas

operações.

Segundo o BR GAAP, todos os empréstimos, financiamentos e depósitos são contabilizados ao custo amortizado. Segundo o IFRS, o Banco classificou determinados

empréstimos, financiamentos e depósitos como sendo a “valor justo através do resultado”, em conformidade com o IAS 39 “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e

Mensuração”. Adicionalmente, certos instrumentos de dívidas classificados como "disponível para venda" dentro do BR GAAP foram reclassificados para "Valor justo através

do resultado" dentro do IFRS. O Banco optou por essa base de classificação, uma vez que ela elimina um descasamento contábil no reconhecimento de receitas e

despesas.

b) Perda de Valor Recuperável de Empréstimos e Recebíveis

Segundo o BR GAAP, o ágio é amortizado sistematicamente durante um período de 10 anos e o ágio registrado está sujeito ao teste de recuperabilidade pelo menos uma

vez por ano ou em menor período, no caso de alguma indicação de redução do valor recuperável do ativo. Segundo o IFRS, em conformidade com o IAS 38 “Ativos

Intangíveis”, o ágio não é amortizado, mas testado para fins de determinação da perda de valor recuperável, ao menos uma vez por ano, e sempre que houver indicação de

que o ágio possa sofrer perda de valor recuperável; comparando-se seu valor recuperável a seu valor contábil. A amortização do ágio está caracterizada como uma diferença

permanente dedutível para fins fiscais e, portanto, não há o registro de passivo fiscal diferido.

f) Outros Compromissos - O Banco aluga propriedades, principalmente utilizadas como agências, com base em contrato padrão, o qual pode ser cancelado por sua vontade

e inclui o direito de opção de renovação e cláusulas de reajuste, enquadrados no conceito de arrendamento mercantil operacional. O total dos pagamentos mínimos futuros

dos arrendamentos mercantis operacionais não canceláveis é de R$1.259.037, sendo R$392.651 em até 1 ano, R$780.402 entre 1 a 5 anos e R$85.984 com mais de 5

anos. Adicionalmente, o Banco possui contratos com prazo indeterminado, no montante de R$2.677 correspondente ao aluguel mensal dos contratos com esta

característica. Os pagamentos de arrendamento mercantil operacional, reconhecidos como despesa foram no valor de R$106.165 no terceiro trimestre e R$325.217 no

acumulado do período.

Como parte da alocação do preço de compra, seguindo as exigências do IFRS 3 “Combinações de Negócios”, o Banco reavaliou seus ativos e passivos a valor justo,

incluindo ativos intangíveis identificáveis com vida útil definida. Segundo o BR GAAP, em uma combinação de empresas, os ativos e passivos não são reavaliados a seus

respectivos valores justos. Assim, este ajuste diz respeito substancialmente aos seguintes itens:

Banco/Consolidado

e) Acordos de Compensação e Liquidação de Obrigações - Resolução CMN 3.263/2005 - O Banco possui acordo de compensação e liquidação de obrigações no âmbito do

Sistema Financeiro Nacional (SFN), firmados com pessoas físicas e jurídicas integrantes ou não do SFN, resultando em maior garantia de liquidação financeira, com as

partes as quais possua essa modalidade de acordo. Esses acordos estabelecem que as obrigações de pagamento para com o Banco, decorrentes de operações de crédito e

derivativos, na hipótese de inadimplência da contraparte, serão compensadas com as obrigações de pagamento do Banco junto com a contraparte.

Receitas (Despesas)

d) Os saldos relativos às operações vinculadas eram:

37. Outras Informações

Segundo o IFRS, em consonância com o IAS 39 “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”, as tarifas bancárias, comissões e custos financeiros inerentes

que integram a taxa de juros efetiva de instrumentos financeiros calculada ao custo amortizado são reconhecidos no resultado durante o período de validade dos respectivos

contratos. Segundo o BR GAAP, essas taxas e despesas são reconhecidas diretamente no resultado quando recebidas ou pagas.

- Amortização dos ativos intangíveis identificados com vida útil definida em relação à vida útil estimada desses ativos.

Segundo o IFRS, com base na orientação fornecida pelo IAS 39 “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”, o Banco estima a provisão para perdas sobre

crédito com base no histórico de perda de valor recuperável e outras circunstâncias conhecidas por ocasião da avaliação. Tais critérios diferem em determinados aspectos

dos critérios adotados segundo o BR GAAP, que usa determinados limites regulatórios definidos pelo Bacen para fins do cálculo da provisão para perdas sobre crédito.

- Amortização relativa ao valor dos ativos na carteira de empréstimos em relação a seu valor contábil: como o valor dos empréstimos foi ajustado a valor justo, isto gera um

ajuste na curva de remuneração dos respectivos empréstimos em comparação com o seu valor nominal, o qual é compensado proporcionalmente com este ajuste.

Segundo o BR GAAP, a taxa de desconto usada para obrigações com benefícios previdenciários reflete a taxa nominal de juros. Segundo o IFRS, em consonância com o

IAS 19 “Benefícios de funcionários”, a taxa usada para trazer a valor presente as obrigações de benefícios pós-emprego foi definida tendo por referência as taxas de

remuneração de mercado, no encerramento do período, de títulos de dívida.

64




38. Eventos Subsequentes

Em 18 de Outubro de 2010, o Banco Santander Espanha chegou a um acordo pelo qual a Qatar Holding subscreverá uma emissão de títulos no valor de US$2.719 milhões,

que serão obrigatoriamente permutáveis por ações já emitidas ou a serem emitidas do Banco Santander, à opção do Banco Santander Espanha. Este investimento

representa 5% do capital social do Banco Santander. O vencimento desses títulos ocorrerá após três anos da data de emissão. O preço de permuta ou conversão será de

R$23,75 por ação e os títulos serão remunerados a juros de 6,75% a.a. Este investimento reflete a incorporação de Qatar Holding como um sócio estratégico do Banco

Santander e do restante da América Latina. Esta operação permitirá ao Banco Santander avançar em seu compromisso de free float de 25% do seu capital social antes do

final do ano de 2014, e está sujeita à conclusão de documentação habitual para esse tipo de emissão.

Acordo para incorporação de Sócio Estratégico no Brasil e América Latina

****

Os contratos de aluguel mensais serão reajustados anualmente, conforme legislação em vigor, de acordo com a variação do Índice Geral de Preços do Mercado (IGPM).

Fica assegurado ao locatário o direito de denunciar unilateralmente o presente contrato, a qualquer tempo, sem o pagamento de qualquer multa, ônus ou penalidade,

mediante simples comunicação escrita ao locador com antecedência mínima de trinta dias, sem prejuízo do pagamento do aluguel e encargos até então vencidos.

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RELAÇÕES COM INVESTIDORES

Av. Juscelino Kubitschek, 2235 -10 andar São Paulo – SP – Brasil – 04543-011 Tel.: (55 11) 3553-3300 Email: [email protected]

Demonstrações Financeiras Consolidadas Preparadas de ......Banco Santander (Brasil) S.A. e...

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