CAPA

Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela HM MODA MIDIA Ltda, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.

A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS.

Varejo físico e digital: enfim, juntos!

© HM MODA MIDIA

I) Informações sobre a Oferta Pública Direta

II) Informações sobre a Emissora e apresentação do negócio

III) Expectativas de mercado

IV) Fatores de Risco inerentes à Oferta Pública Direta

V) Informações de contato da Emissora

Sumário

A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS.

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I -

Informações sobre aOferta Pública Direta

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Característica

Ofertante

Ativo Ofertado

Natureza Jurídica do Ativo Ofertado

Emissão

Séries

Valor Nominal Unitário

Quantidade Ofertada

Valor Total da Emissão

Data da Emissão

Prazo e Data de Vencimento

Remuneração

Atualização Monetária

* Com base nas disposições do inciso III e dos parágrafos 4º a 8º do artigo 5º da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

Trata-se de distribuição pública direta realizada pela Emissora, sem a participação de instituição intermediária, automaticamente dispensada de registro perante a CVM*

Descrição

HM MODA MIDIA

Títulos de Dívida Conversíveis

Títulos que representam uma promessa de pagamento em dinheiro e, ofertados publicamente, têm natureza de valores mobiliários

1ª

1 – 2 - 3

R$1.000,00 (1ª Série); R$5.000,00 (2ª Série); e R$25.000,00 (3ª Série)

50 (1ª Série); 10 (2ª Série); e 8 (3ª Série). Total: 68 títulos.

R$ 300.000,00

Junho/2015

5 anos - Junho/2020

Juros de 3% ao ano, base 252 dias úteis

Não há

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A opção de conversibilidade dos Títulos de Dívida, em ações preferenciais poderá ser exercida pelo titular em decorrência de qualquer das hipóteses abaixo (aquela que ocorrer primeiro):

1) Na data do Vencimento * Informar a intenção de converter em, no mínimo, 60 dias antes do vencimento

2) Em caso de alteração do controle societário * Informar a intenção de converter em até 15 dias após a notificação da emissora3) Em um eventual IPO da Emissora * Informar a intenção de converter em até 15 dias após a deliberação pelos acionistas

Os titulares terão apenas uma oportunidade para exercer a conversão do Título de Dívida em ações preferenciais da Emissora. Caso não comuniquem sua intenção de exercê-la nos prazos previstos no Título de Dívida, perderão o direito à conversão; restando-lhes apenas aguardar o pagamento da dívida no vencimento.

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R$ 300 milDestinação dos recursos captados com esta Oferta Pública Direta de Títulos de Dívida

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Usos % Valor Fontes % ValorMarketing 46% 138.000 Investidores Etapa 1 100% 300.000Ativo Fixo 15% 45.000Comercial 6% 19.200Administrativo 21% 64.200Produção de conteúdo 6% 19.200Tecnologia 5% 14.400Total 100% 300.000 Total 100% 300.000

Usos Fontes

R$ 300 mil

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Cronograma de eventos relacionados à Oferta Pública Direta e subsequentes à captação

CATEGORIAS jul/15 ago/15 set/15 out/15 nov/15 dez/15Produção de Clips R$ 5.000,00 R$ 5.000,00

Mídia R$ 10.000,00 R$ 10.000,00 R$ 10.000,00 R$ 10.000,00 R$ 10.000,00 R$ 10.000,00

R$ 3.000,00 R$ 3.000,00 R$ 3.000,00 R$ 3.000,00 R$ 3.000,00 R$ 3.000,00

R$ 2.000,00 R$ 2.000,00 R$ 10.000,00 R$ 12.000,00 R$ 12.000,00 R$ 12.000,00

R$ 5.000,00 R$ 5.000,00 R$ 5.000,00 R$ 5.000,00

ATIVO FIXO R$ 20.000,00

R$ 5.000,00

COMERCIAL Prospecção e Visitas a Clientes R$ 3.200,00 R$ 3.200,00 R$ 3.200,00 R$ 3.200,00 R$ 3.200,00 R$ 3.200,00

R$ 4.800,00 R$ 4.800,00 R$ 4.800,00 R$ 4.800,00

ADMINISTRATIVO R$ 10.000,00 R$ 10.000,00 R$ 10.000,00

R$ 5.000,00 R$ 5.000,00 R$ 5.000,00

PRODUÇÃO DE CONTÚDO R$ 4.800,00 R$ 4.800,00 R$ 4.800,00 R$ 4.800,00

TECNOLOGIA R$ 3.600,00 R$ 3.600,00 R$ 3.600,00 R$ 3.600,00 Administração/Comercial/

Analistas de Conteúdo

Serviços Administrativos

Escritórios, Contador, Energia, etc.

Call Center

ATIVIDADES

Aquisição de Rotinas e Apps

Material Divulgação (Displays, etc)

Serviços Jurídicos

Assessoria de Imprensa

Eventos

MARKETING

II -

Informações sobrea Emissora e apresentação do negócio

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Missão do :

Prover a Shoppings e Redes

um novo canal de vendas

que integra

o varejo das Lojas físicas

ao mundo digital dos aplicativos móveis,

unindo as vantagens de ambos.

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O é um B2B2C(*) e serve para promover as vendas

e levar os Clientes às Lojas físicas.

Sempre presente na bolsa e no bolso dos Clientes, permite que estes façam suas compras

nas Lojas favoritas, mesmo estando longe,

em casa, no trabalho ou em trânsito.

(*) www..wikipedia.org/wiki/Business_to_many

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Porque isto é um problema?

As vendas do varejo das Lojas físicas no Brasil vem sofrendo a concorrência direta do eCommerce.

O termo “showrooming” não tem uma tradução ainda, mas identifica a tendência dos Consumidores

em usar as Lojas físicas apenas para conhecer e provaros produtos antes de comprá-los online.

Isto significa enormes prejuízos para as Lojas físicas.

SHOWROOMING

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O gráfico acima demonstra nos últimos 5 anos a força desta tendência, que veio para ficar.

Fontes: eBIT e ABRASCE (*)

Por outro lado, a crise econômica atual e a forte queda nas vendas do varejo como um todo estimulam a demanda de

Shoppings e Redes por um MARKETPLACE MÓVEL.(*) www.ebit.com.br e www.portaldoshopping.com.br

2010 2011 2012 2013 20140%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

Vendas eCommerce (Fonte: eBIT)Vendas em Shoppings (Fonte: ABRASCE)

O aplicativo é este marketplace móvel!Ele permite que os Clientes sejam atendidos pelos Vendedores

mesmo quando não estiverem na Loja ou no Shopping.

Através de um chat privativo, um fluxo de ofertas postadas diretamente pelas Lojas e de um avançado sistema

criptografado de pontos, ele vai alavancar as vendas de Shopping Centers e Redes de Lojas físicas.

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MARKETPLACE !

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O app que dá o maior valor às suas compras!

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Pontos 100% MóvelCanal de Vendas

Interatividade com a Loja

Vendedores = vetores

virais

Custo do Patrocinador

Moeda Virtual

Segurança e Criptografia

BISOUXNão

expiramSim Sim Chat Privativo Sim Baixo Sim Sim

Belezuca Expiram Sim Não Nenhuma Não Médio Não NãoDotz/Loyalty One Expiram Não Não Nenhuma Não Médio Não Não

Netpoints/Julio Bozano Expiram Não Não Nenhuma Não Médio Não NãoMultiplus Expiram Não Não Nenhuma Não Alto Não Sim

Smiles Expiram Não Não Nenhuma Não Alto Não Sim

CARACTERÍSTICAS

CONCORRENTES

Competitividade

Pronto!

1o Shopping implantado:Shopping da Gávea – RJ - (200 Lojas)!

Replicável e Customizável!

Marca em registro no INPI!

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Mostre para o caixa da Loja o QR code do produto que você está comprando.Ele vai escanear o seu QR code e nesse instante o sistema debitará ou creditaráos Bisoux (pontos) na sua conta!

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A cada venda realizada, o vendedor ganha!

Valorização do esforço de vendas: ranking (opcional)

MOTIVAR

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Customizável

Identidade visual doShopping ou da Rede

Implantação em 3 meses

Modelo de Negócio - Canvas

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As estimativas e projeções aqui descritas não representam e nem devem ser consideradas, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos investidores.

3 fontes de receita:

• Comissões sobre vendas com pontos (Bisoux)• Comissões sobre vendas sem pontos (Bisoux)• Implantação: serviços de instalação, treinamento

e customização para cada Shopping ou Rede

App grátis para Clientes e Vendedores

Distribuição através dos Clientes Estratégicos:ShoppingsRedes

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As estimativas e projeções aqui descritas não representam e nem devem ser consideradas, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos investidores.

Modelo de Negócio - Receitas

Modelo de Negócio - Projeções

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2014 2015 2016 2017 20180

2,000,000

4,000,000

6,000,000

8,000,000

10,000,000

12,000,000

14,000,000

16,000,000

Comissões sobre vendas com BISOUX Comissões sobre vendas sem BISOUX Receitas de Implantação

Projeção das Receitas Anuais

ANOS

As estimativas e projeções aqui descritas não representam e nem devem ser consideradas, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos

investidores.

Equipe

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Heloisa Marra, COO

PUCJornalistaEditora do site heloisamarra.com 17 anos de experiência no mundo da moda e do varejoProfessora universitária em JornalismoFala fluentemente 3 idiomas, incluindo Português

Luiz Guilherme Mendonça, CEO

MBA, UERJ/PUC/UNICAMPEconomista, Jornalista e Gestor de TI10 anos de carreira em bancos e petroquímica15 anos desenvolvendo soluções para gestão de fundos e carteiras Empreendedor na área de TecnologiaFala fluentemente 4 idiomas, incluindo Português

III -

Expectativas deMercado

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Indicadores de Performance

Os indicadores de performance acima descritos deverão obrigatoriamente ser reportados quadrimestralmente, no mínimo, aos investidores, através da área de Relação com Investidores do

Broota ou por email.A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS

INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS.Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela HM MODA MIDIA Ltda, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.

30 Shoppings

60 Marcas

10 Mil Lojas

2,5 Milhões Clientes A e B

Indicadores de Performance

Os indicadores de performance acima descritos deverão obrigatoriamente ser reportados quadrimestralmente, no mínimo, aos investidores, através da área de Relação com Investidores do

Broota ou por email.A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS

INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS.Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela HM MODA MIDIA Ltda, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.

2014 2015 2016 2017 20180

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000

Chart Title

Número de Lojas

2014 2015 2016 2017 20180

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

3,000,000

Número de Clientes

Número de Clientes

Demonstrações e Expectativas Financeiras

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2014 2015 2016 2017 2018R$ R$ R$ R$ R$

Comissões sobre vendas com BISOUX 0 116.442 2.985.838 7.648.461 15.203.944Comissões sobre vendas sem BISOUX 0 611.319 3.918.913 4.818.530 7.982.070Receitas de Implantação 37.000 499.000 1.247.500 2.994.000 4.990.000Total de receitas brutas 37.000 1.226.760 8.152.251 15.460.991 28.176.014

Anos

Comissões com Bisoux

Implantação

Fontes de receita Comissões sem Bisoux

As estimativas e projeções aqui descritas não representam e nem devem ser consideradas, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos

investidores.

Demonstrações e Expectativas Financeiras

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As estimativas e projeções aqui descritas não representam e nem devem ser consideradas, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos

investidores.

Ano2014 2015 2016 2017 2018

Total Receitas Líquidas   33.578 1.113.285 7.398.168 14.030.850 25.569.733           

Total de Despesas   252.699 856.527 2.592.305 3.979.322 5.907.152

2014 2015 2016 2017 20180

5,000,000

10,000,000

15,000,000

20,000,000

25,000,000

30,000,000

Fluxo de Caixa

Receitas LíquidasDespesas Totais

Demonstrativo de Receitas e Custos

A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS.

Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela HM MODA MIDIA Ltda, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.

As estimativas e projeções aqui descritas não representam e nem devem ser consideradas, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos

investidores.

A tabela ao lado

detalha os números de receitas e despesas da página anterior

Ano2014 2015 2016 2017 2018

Receitas            Receita líquida com BISOUX  0 116.442 2.985.838 7.648.461 15.203.944

Comissões sobre vendas   0 611.319 3.918.913 4.818.530 7.982.070Receitas de Implantação   37.000 499.000 1.247.500 2.994.000 4.990.000

Total Receitas Brutas   37.000 1.226.760 8.152.251 15.460.991 28.176.014Impostos   3.423 113.475 754.083 1.430.142 2.606.281

Total Receitas Líquidas   33.578 1.113.285 7.398.168 14.030.850 25.569.733           

Custos            Custos dos serviços vendidos            

Hospedagem + Serviços web   6.000 48.000 96.000 192.000 480.000Back-office   99 2.127 16.305 30.922 56.352

Sub-total   6.099 50.127 112.305 222.922 536.352           

Custos administrativos            Salários   237.600 464.400 972.000 1.274.400 2.128.800Viagens   0 24.000 96.000 120.000 180.000

Escritório   9.000 120.000 180.000 240.000 300.000Pontos adicionais de Call Center   0 60.000 720.000 1.440.000 1.800.000

Sub-total   246.600 668.400 1.968.000 3.074.400 4.408.800           

Custos marketing            Assessora de imprensa Brasil   0 36.000 72.000 72.000 72.000

Divulgacao midia (inc. custo de agencia)   0 78.000 320.000 430.000 650.000Eventos e patrocinios   0 24.000 120.000 180.000 240.000

Sub-total   0 138.000 512.000 682.000 962.000Total de Despesas   252.699 856.527 2.592.305 3.979.322 5.907.152

Demonstrações e Expectativas Financeiras

A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS.

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As estimativas e projeções aqui descritas não representam e nem devem ser consideradas, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos

investidores.

Fluxo de Caixa completo2014 R$

2015 R$

2016 R$

2017 R$

2018 R$

Aportes 408.136 877.600

Fluxo de caixa operacional -222.852 -65.844 3.409.250 7.394.402 13.552.507Receitas Líquidas 33.578 1.113.285 7.398.168 14.030.850 25.569.733Despesas Totais 252.699 856.527 2.592.305 3.979.322 5.907.152

EBITDA -219.121 256.758 4.805.864 10.051.528 19.662.581EBIT -242.974 212.758 4.698.864 9.931.828 19.488.924

Resultado Financeiro 0 8.510 203.617 397.273 714.594Lucro Antes dos Impostos -242.974 221.268 4.902.481 10.329.101 20.203.518

Resultado Liquido -242.974 -89.852 3.735.163 8.085.978 14.228.139(+) depreciacao 23.853 44.000 107.000 119.700 173.656

(+/-) capital de giro -3.731 -19.992 -432.913 -811.276 -849.288

Fluxo de caixa - investimentos -119.265 -220.000 -535.000 -598.500 -868.281

Fluxo de caixa líquido 66.019 591.756 2.874.250 6.795.902 12.684.226

Fluxo de caixa acumulado 66.019 657.776 3.532.026 10.327.928 23.012.154

Ano

Expectativas de Liquidez do Investimento

2) INVESTIMENTO SÉRIE A: Aporte subsequente por um Fundo de Investimento.

3) ABERTURA DE CAPITAL: Oferta Pública de Ações no segmento de acesso BOVESPA Mais.

4) DIVIDENDOS: Distribuição de Lucros após conversão do Título de Dívida em Ações.

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ATIVOS PLAYERS EXEMPLOS

Bases de Consumidores Shoppings ou HoldingsShopping da Gávea, Iguatemi, BR Malls

Programas de Fidelidade by BISOUX

Redes Osklen/Alpargatas, Arezzo

  Grupos de Mídia Naspers, Globo, UOLTecnologia Grupos de Tecnologia Google, Yahoo

  Programas de Fidelidade Multiplus  Grupos de Tecnologia Google, Yahoo

Negócio Programas de Fidelidade Multiplus  Private Equity Vários

1) AQUISIÇÕES ESTRATÉGICAS POSSÍVEIS:

IV -

FatoresDe Risco

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Perda do direito de conversibilidade: o titular dos Títulos de Dívida terá uma única oportunidade para exercer a conversão do título em ações preferenciais, nas seguintes hipóteses , a que ocorrer primeiro: (i) na Data de Vencimento; (ii) em caso de alteração de controle; e (iii) em caso de oferta pública inicial de ações. Em decorrência de uma hipótese de conversão, o investidor deverá notificar a Emissora sobre sua intenção de exercer a conversão nos prazos aplicáveis. Caso não o faça, o titular perderá o direito de converter o título em ações, permanecendo apenas como titular do Título de Dívida. Falta de liquidez das ações preferenciais recebidas em razão da conversão: caso a conversibilidade seja exercida, o investidor receberá em troca dos Títulos de Dívida ações preferenciais de uma sociedade anônima fechada, cujos valores mobiliários, em regra, não podem ser negociados em mercados regulamentados. Dessa forma, as ações preferenciais recebidas pelo investidor terão sua liquidez limitada e deverão ser negociadas exclusivamente de forma privada.

Riscos Relacionados à ConversibilidadeNão transformação do tipo societário da Startups em sociedade por ações: o caso o investidor opte pelo exercício da conversibilidade dos Título de Dívida, a Emissora deverá realizar a transformação do seu tipo societário em sociedade por ações. Caso os sócios da Emissora não promovam os atos necessários para essa transformação, os titulares de Títulos de Dívida poderão ver-se impedidos de exercer a conversão e não se tornarão acionistas da Emissora.Não emissão das ações preferenciais necessárias à conversibilidade: caso o investidor opte pelo exercício da conversibilidade dos Título de Dívida , a Emissora deverá realizar o aumento do capital social com a respectiva emissão das ações preferenciais que serão objeto da conversão. Caso não sejam promovidos os atos necessários para a emissão dessas ações preferenciais, os titulares de Títulos de Dívida poderão ver-se impedidos de exercer a conversão e não se tornarão acionistas da Emissora, ainda que a Emissora tenha sido transformada em sociedade por ações.

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Riscos Relacionados ao NegócioFatores Macroeconômicos: Embora a situação atual de crise no varejo das Lojas físicas seja um fator que está facilitando a adoção do BISOUX por parte desse segmento empresarial, uma recessão aprofundada e de grande intensidade poderia impactar negativamente nas vendas do varejo, afetando diretamente o modelo de negócio da empresa. Qualidade dos serviços: Dificuldades em realizar uma boa curadoria dos profissionais cadastrados na plataforma ou garantir os prazos acordados impactariam negativamente na operação.Satisfação dos clientes: Dificuldade de manter a alta satisfação dos clientes finais acabariam por impactar na retenção de clientes atuais e atração de novos clientes, colocando em risco a perpetuidade e saúde financeira do negócio.Perda do mercado para concorrentes: A incapacidade de manter uma execução superior aos novos entrantes e concorrentes atuais poderia ocasionar na perda de espaço no mercado.

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Riscos de CréditoNão pagamento do juros na maturidade do Título: a empresa pode não ter condições de arcar com os juros de 3% ao ano estabelecidos como remuneração dos Títulos de Dívida ofertados. O investidor corre o risco de crédito da empresa. Caso a empresa não pague, o investidor terá de executá-la judicialmente, posto que não há garantias específicas constituídas para a dívida. Isto poderá fazer com que o investidor não receba seu dinheiro de volta, ou que demore a recebê-lo, em todos os casos incorrendo em perda de remuneração do capital investido.Perda do capital investido: o investimento é de altíssimo risco. É comum empresas iniciantes não terem condições de arcar nem com o principal da dívida. O investidor deve estar preparado para perder todo o capital investido.

V -

Informações deContato

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Informações de Contato

Heloisa Marra021-98101-5458

heloisa@heloisamarra.com

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Luiz Guilherme021-98254-0500

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