BARI SECURITIZADORA S.A. · 2020. 12. 29. · necessários no Termo de Securitização, de modo a...

Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. 1

BARI SECURITIZADORA S.A.

CNPJ/ME nº 10.608.405/0001-60

NIRE 35.300.363.591

ATA DA 4ª (QUARTA) ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE

TITULARES DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 48ª

SÉRIE DA

1ª EMISSÃO DA

BARI SECURITIZADORA S.A.

REALIZADA EM 29 DE SETEMBRO DE 2020

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 29 de setembro de 2020, às 16:00 horas, na sede da

Bari Securitizadora S.A. (“Emissora” ou “Bari”), situada na cidade de São Paulo, estado de

São Paulo, na Rua Álvaro Anes, nº 46, 11º andar, conjunto 113, Pinheiros, inscrita no Cadastro

Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº

10.608.405/0001-60 (“Assembleia”).

2. PRESENÇA: Representantes (i) de 100% (cem por cento) dos titulares dos

Certificados de Recebíveis Imobiliários da 48ª Série da 1ª Emissão da Bari (“CRI”, “Emissão” e

“Titulares”, respectivamente); (ii) da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de

Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, Sala 201, Barra da Tijuca, inscrita no

CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Agente Fiduciário”), representada na forma de seu

Estatuto Social; (iii) da Emissora, na forma de seu Estatuto Social e (iv) da Aliansce Sonae

Shopping Centers S.A, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na

Rua Dias Ferreira, nº 190, sala 301 (parte) Lebon, inscrita no CNPJ/ME nº 05.878.397/0001-

32 (“Devedora”)

3. MESA: Presidente: Debora Abud Inácio, e Secretário: Henri Siro Evrard

4. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em razão da presença do Titular dos CRI

representantes de 100% (cem por cento) dos CRI em Circulação, nos termos do artigo 124,

D4Sign f85dab5b-3c52-4efc-af6f-fd3e51eed484 - Para confirmar as assinaturas acesse https://secure.d4sign.com.br/verificarDocumento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2/01, Art. 10º, §2.


parágrafo 4º da Lei no 6.404/76 e do item 13.13 do Termo de Securitização de Créditos

Imobiliários da 48ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Bari

Securitizadora S.A., celebrado em 26 de maio de 2015 entre a Emissora e o Agente Fiduciário

(“Termo de Securitização”).

5. ORDEM DO DIA: Deliberar:

A. Sobre a autorização para que seja celebrado o Sexto Aditamento à “Cédula de Crédito

Bancário nº 100115050015900”, celebrada entre a Devedora, o Itaú Unibanco S.A.,

com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria

Lima, nº 3.500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrito no CNPJ/ME sob o nº

60.701.1904816-09 (“Itaú”), e a CDG Centro Comercial Ltda., com sede na cidade do

Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua Dias Ferreira, nº 190, 3º andar, sala 301

(parte), inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.961.306/0001-30, na qualidade de avalista

(“Avalista”), em 24 de setembro de 2015 conforme aditada de tempos em tempos

(“CCB”), que compõe o patrimônio separado dos CRI, com o seguinte objetivo:

a) Alterar o §1º da Cláusula 6ª da CCB para inclusão de novas faixas no mecanismo de

redução gradual de taxa de juros remuneratórios (“step down”) da CCB e,

consequentemente, das faixas de remuneração dos CRI, mediante a verificação da meta

da taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados no Sistema Especial de

Liquidação e de Custódia (“SELIC Meta”), sendo que para cada um dos níveis de SELIC

abaixo, a taxa final dos CCB e dos CRI deverá ser conforme segue:

SELIC Meta Redução da Taxa Fixa Taxa final CRI (em TR+)

Abaixo de ou igual 2,50% 4,28% a.a. 5,60%

Maior que 2,50% ou menor ou igual a 4,00% 3,43% a.a. 6,45%












Maior que 12,00% n/a 9,88%

a.1) A apuração da redução a ser aplicada na taxa de juros da CCB e dos CRI será

realizada pela “meta SELIC” de 3 (três) dias úteis anteriores à data de pagamento de

cada remuneração da CCB (“Data de Apuração”). Fica certo que a taxa aplicável com a

redução ora mencionada na tabela acima se iniciará em 05 de outubro de 2020 em

relação à CCB e em 09 de outubro de 2020 em relação aos CRI, com o primeiro

pagamento aos Titulares dos CRI no dia 11 de novembro de 2020, conforme previsto

no Termo de Securitização.

b) Promover todas as demais adequações necessárias na CCB e no Termo de Securitização,

de modo a ajustar a redação das cláusulas aos termos e condições estabelecidos no Sexto

Aditamento da CCB;

B. Sobre a celebração do terceiro aditamento do “Instrumento Particular de Aditamento à

Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real Imobiliária, sob a

Forma Escritural e Outras Avenças” (“Escritura”) celebrada entre o Itaú e o Agente

Fiduciário e Oliveira Trust Services S.A, na qualidade de interveniente (“Interveniente”),

com o objetivo de ajustar a Cédula de Crédito Imobiliário (“CCI”) que consta como o

Anexo I da Escritura, ao Sexto Aditamento da CCB, de modo a ajustar a descrição de

“Reajuste e Juros”, constante do item 7.3 da CCI (“Terceiro Aditamento da CCI”);

C. Sobre a inclusão da previsão no Termo de Securitização de remuneração do Agente

Fiduciário, no caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou da Securitizadora, ou

de reestruturação das condições dos CRI após a Emissão, bem como a participação em

reuniões ou contatos telefônicos e/ou conference calls, assembleias gerais presenciais ou

virtuais, no valor de R$ 550,00 (quinhentos e cinquenta reais) por hora-homem de

trabalho dedicado, incluindo, mas não se limitando, a comentários aos documentos da

operação, participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente

Fiduciário formais ou virtuais com a Securitizadora e/ou com os Titulares ou demais

envolvidos na Emissão, análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação e

implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas em 5 (cinco)

dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de

horas" à Securitizadora. Entende-se por reestruturação das condições dos CRI os

eventos relacionados à alteração das características da oferta, entre elas das Garantias,



prazos de pagamento, Remuneração, condições relacionadas às hipóteses de vencimento

antecipado, recompra compulsória e/ou facultativa, integral ou parcial, e/ou resgate

antecipado e/ou liquidação do patrimônio separado e, consequentemente, resgate

antecipado dos CRI e de assembleias gerais presenciais ou virtuais, dentre outros. Os

eventos relacionados à amortização dos CRI não serão considerados reestruturação dos

CRI (“Horas Extraordinárias”). A remuneração acima será atualizada e acrescida dos

impostos previstos no Termo de Securitização.

D. Sobre a celebração do quarto aditamento do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários

da 48ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Bari Securitizadora S.A.”

celebrado entre a Bari e o Agente Fiduciário (“Aditamento do Termo de Securitização”

e “Termo de Securitização”, respectivamente) de modo a promover todos os ajustes

necessários no Termo de Securitização, de modo a refletir no Termo de Securitização as

alterações realizadas na CCB e acima previstas.

E. Em razão das deliberações tomadas na presente Assembleia, autorizar o pagamento, pela

Devedora, de waiver fee equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) flat calculado

sobre o valor do saldo devedor atualizado acrescido da remuneração dos CRI, na data

desta Assembleia, conforme informado pela Emissora, caso sejam aprovadas as

deliberações constantes da presente Assembleia (“Waiver fee”), o qual será pago em 05 de

outubro de 2020 e repassado aos Titulares em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data da

compensação na conta do Patrimônio Separado, incluindo tributos, impostos, contribuições

e taxas, que incidam ou venham a incidir sobre o Waiver fee (gross up), sendo estes a

Contribuição ao Programa de Integração Social e Formação do Patrimônio do Servidor

Público – PIS e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, sem

prejuízo de outros Tributos que incidam ou venham a incidir sobre os referidos pagamentos.

6. DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos e discutidos os eventos que ensejaram a

convocação da presente Assembleia, foi aprovada a matéria constante da Ordem do Dia, sendo

certo que os Titulares decidiram, por voto afirmativo de 100% (cem por cento) dos CRI em

circulação, aprovar, sem ressalvas e sem reservas:

A. a celebração do Sexto Aditamento da CCB, com a realização da alteração do §1º da

Cláusula 6ª e da Cláusula 18;



B. a celebração do Terceiro Aditamento da CCI, com a alteração da descrição de “Reajuste e

Juros”, constante do item 7.3 da CCI;

C. a inclusão da previsão no Termo de Securitização de remuneração de Horas

Extraordinárias ao Agente Fiduciário;

D. a celebração do Aditamento do Termo de Securitização refletindo todas as alterações

promovidas no aditamento da CCB e da CCI e deliberadas nesta ata.; e

E. o pagamento pela Devedora do Waiver Fee aos Titulares dos CRI.

6.1. Por fim, os Titulares presentes autorizam a Emissora a encaminhar à Comissão de Valores

Mobiliários a presente ata, com a omissão da qualificação e assinatura dos Titulares, sendo

dispensada, neste ato, sua publicação em jornal de grande circulação, bem como autorizam a

Emissora e o Agente Fiduciário a praticar quaisquer atos que sejam necessários à implantação

das Deliberações acima.

Em virtude das deliberações acima e independentemente de quaisquer outras disposições nos

Documentos da Operação, os Titulares, neste ato, eximem a Securitizadora e o Agente

Fiduciário de qualquer responsabilidade em relação às deliberações desta assembleia.

Quaisquer concessões temporárias feitas pelos Titulares nesta assembleia se referem

exclusivamente aos termos expressamente aprovados, e não constituem novação ou qualquer

outra forma de tolerância à descumprimentos futuros que não aqui tratados.

Os termos iniciados em letra maiúscula que não estejam definidos na presente ata, têm o

significado que lhes foi atribuído no Termo de Securitização e demais documentos da Emissão.

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, e como ninguém mais desejou

fazer uso da palavra, a reunião foi encerrada com a lavratura desta ata que, após lida e aprovada,

foi por todos assinada, sendo aprovada a sua publicação, com a omissão da qualificação e

assinatura dos Titulares, no website da Emissora, assim como o envio desta à Comissão de

Valores Mobiliários via Sistema de Fundos.Net

São Paulo, 29 de setembro de 2020.


BARI SECURITIZADORA S.A. · 2020. 12. 29. · necessários no Termo de Securitização, de modo a...

Documents

Transcript of BARI SECURITIZADORA S.A. · 2020. 12. 29. · necessários no Termo de Securitização, de modo a...