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A Eletrobras e a Lei 13.303/2016 Seminário A nova Lei das Estatais Painel 3 – Implantação da LRE nas estatais

Wilson Ferreira Jr. Presidente da Eletrobras 29.maio.2017

2 2

Perfil da Eletrobras A LRE no Plano de Negócios da Eletrobras O que estamos fazendo Perspectivas

3 3


4

Perfil da Eletrobras

Fonte: Eletrobras

Maior empresa de Energia Elétrica da América Latina

R$170 bilhões em ativos

16ª maior empresa de Energia do Mundo

Uma das 5 maiores geradoras hidrelétricas do mundo

em capacidade instalada

48 GW instalados em 239 usinas (32% do Brasil)

Maior transmissora da América Latina

com 70 mil km de linhas (90% igual ou acima de 230 Kv)

(47% do Brasil) e

230.000 MVA de capacidade de transformação (69% do Brasil)

4,3 milhões de clientes em distribuição,

com 258 mil km de rede

Maior empregador do setor elétrico brasileiro

(23.190 empregados)

5

Estrutura Societária Dez/16

Empresas Eletrobras

Segmentos de negócios

SPEs *

Geração 137

Transmissão 41

Total 178

* O número de SP Es foi ajus tado, uma vez

que exis tem aquelas em que mais de uma

Empresa E letrobras participa.

(99,56%)

(99,58%)

(99,48%)

(99,88%)

Geração e Transmissão

(100,00%)

(99,91%)

(99,99%)

(50,00%)

Geração Binacional Geração

(100,00%)

(100,00%)

(96,71%)

(100,00%)

Rouar SA - Usina Eólica Arti lleros (50,00%)

(83,71%)

SPEs no Exterior

(100,00%)

(100,00%)

(100,00%)

Distribuição Investimentos

SPEs

G 47

T 08

∑ 55

SPEs

G 57

T 19

∑ 76

SPEs

G 31

T 10

∑ 41

SPEs

G 07

T 11

∑ 18

SPE Mangue Seco 2 49,0%

Participações Minoritárias

G, T e D 25 empresas

SPE Belo Monte - 15,0%

Fonte: Eletrobras

6

49%

37%

Composição do Capital Social Dez/16

41,0%

12%

7% 4%

36%

51%

13% 7%

4%

25%

União BndesPar Bndes Fundos do Governo e CEF Minoritários Residentes

Ações Ordinárias: 80,4% Ações Preferenciais: 19,6% Total:

7% 7%

86%

R$ 31,3 bilhões

ON: 1.087.050.297 PNA e PNB: 265.583.803

88%

13%

12%

17%

19%

7%

0%

0%

3% 2%

52%

29%

0%

0%

11% 7%

Não residentes

Fonte: Eletrobras

Dos 23.555 acionistas da empresa, 1045 (4,4%) são residentes no exterior e detêm cerca de 20% do capital da companhia.

7 7


8

Dívida Líquida/Ebitda < 4

Redução da Dívida Líquida com a venda de ativos

Plano Desafio

21

Governança e

Conformidade

Disciplina Financeira

Excelência Operacional

O PDNG 2017-2021 e a LRC

Redução de R$ 2,6 bi (42%) do Custo Operacional

Aumento de R$ 2,6 bi (30%) da Receita Operacional

Governança Corporativa de classe mundial

Fraquezas Materiais = 0

Em seu Plano Diretor de Negócio

e Gestão para o quinquênio 2017-2021, a Eletrobras definiu

três pilares estratégicos.

O pilar de Governança e

Conformidade possui alguns Programas e Ações que atendem

aos requisitos da Lei 13.303

9

1. Alinhamento dos Estatutos e Alçada de Aprovação;

2. Implantação do Modelo das 5 Dimensões de Compliance;

3. Eliminar Fraquezas Materiais;

4. Implementar ações para Listagem em Índices e obtenção de selos de GC.

4 Iniciativas

Meta: Fraqueza Material = 0 Indicador correlato: Múltiplo de Mercado > 7,13 (EV/EBITDA)

Obs: Esta apresentação pode conter certas estimativas e projeções. Vide Disclaimer

Aprovar nas Assembleias adequados os estatutos até nov/2017

Finalizar a implantação até dez/2018

Finalizar o ano de 2017 sem nenhuma Fraqueza Material

Retornar ao Dow Jones Emerging Market em set/2018 e obter o primeiro nível do Selo de Governança da Bovespa até mar/2018

Desafio 21: Excelência Sustentável Governança e Conformidade

Aumento da credibilidade perante stakeholders

10

Desafio 21: Excelência Sustentável Governança e Conformidade





4 Iniciativas

Alinhamento estratégico entre holding e controladas ; Foram realizadas 55 alterações em CA (74% das vagas passíveis

de alteração) e 61 em Diretorias (72%); Reforma do Estatuto Social para adequação de mandatos; 60% profissionais expostos a riscos foram treinados em

Compliance; Publicação de novo Código Ética das empresas Eletrobras; 74% do corpo total de profissionais concluíram curso de Ética e

Integridade on-line; Arquivamento dos formulários 20-F (2014e 2015 entregues em

13/10/16 e de 2016 em 01/05/17; Criação da Comissão de Elegibilidade; Redução de 2015 para 2016 das Fraquezas Materiais (MW) de

6 para 4 e das Deficiências Significativas (SD) de 18 para 9; Todas as Ouvidorias foram subordinadas diretamente ao

Conselho de Administração; Eleição do novo Conselho de Administração com 45% de

membros independentes segundo a Lei das Estatais.

Ações já realizadas :

11 11


12

Desafio 21: Governança e Conformidade Alinhamento dos Estatutos e Alçada de Aprovação





1

O que a lei pede... ... o que estamos fazendo:

1.3- Vincular Auditoria Interna diretamente ao Conselho de Administração

Já implementado

1.1 – Criar Comitê de Elegibilidade Estatutário

1.2 – Aprovar estratégia de longo prazo para 2017 e 2022 e aprovar Plano de Negócios de 2017 vinculado à estratégia de longo prazo

Os requisitos e vedações para ocupação dos cargos de CA e CF

vêm sendo avaliados desde a promulgação da lei;

Foi criada a CITE – Comissão Transitória de Elegibilidade formada

por integrantes do CA e da diretoria;

Próximo passo: criar o comitê estatutário

Estratégia de Longo Prazo (Plano Estratégico) e o Plano de Negócios

(PDNG e PNG) foram aprovados pelo CA nas empresas e na holding.

Previsto para incorporação no estatuto até nov/17

13






1

O que a lei pede... ... o que estamos fazendo:

1.5 - Criar área de integridade e gestão de riscos independente e vinculada a Diretor Estatutário

Estrutura da Diretoria de Conformidade foi criada e implementada em 2016

1.6 -Adequar o objeto social às atividades expressamente autorizadas na lei de criação ou equivalente


1.7- Divulgar carta anual do CA sobre política públicas e informações relevantes


1.8 – Disponibilizar treinamento na posse e anual para administradores e fiscais

O Programa de Integridade Eletrobras Cinco Dimensões amplia

as iniciativas de treinamento periódico dos conselheiros e

administradores

1.4- Criar colegiado interno equivalente ao Comitê de Auditoria enquanto não se altera o estatuto

Três comitês já existiam e estão sendo reformulados;

Um comitê está sendo criado

14

Processo Atual para Análise e Aprovação das Indicações de Administradores e C. Fiscais

MPOG MF / MME

Verificar Requisitos e Vedações (Governança)

Verificar Ética Pública

(Comissão de Ética)

Verificar Denúncia (Ouvidoria )

Verificar Integridade (Conformidade)

Indi-cado

Receber

Documentos

Solicitar Documentos Complemen-

tares

(Governança)

Consolidar e

Analisar

(Governança)

Recomendar (Diretoria Eletrobras)

Eleger (Assembléia ou CA)

2 - ANÁLISE 3- APROVAÇÃO 1 -

SOLICI-TAÇÃO

Administradores e Cons. Fiscal

4- ELEIÇÃO

Aprovar (CA)

Informar para a empresa (Governança)

Opinar (Adm.) / Aprovar (CFiscal)

(CITE – Comissão Transitória Elegibilidade)

Adminis- tradores

Cons. Fiscal

15

Carlos E. G. Baldi

Alexandre V. Aniz

Bruno C. Barretto

Jailor Carneiro

Ricardo Monteiro

Fabio L. T. Souza

Bruno C. Barretto

Monica Reis

Leonam Guimaraes

João C. C. Bastos

Leonam Guimarães

Wilson Ferreira Junior

Armando Cassado Araújo

Gilberto Odilon Eggers

Ricardo de Moura Faria

Dayson Waldschmidt

Celson Knijnik

Gilberto Odilon Eggers

Rogério Bonini Ruiz

Laércio Faria

Jorge Andriguetto

Tomé A. Gregório

Elena Landau


José Monforte

Carlos Eduardo R. Pereira

Vicente Falconi Campos

Ariosto Antunes Culau

Esteves Colnago Junior

Edvaldo Luis Risso

José Pais Rangel


Lucia Casasanta

Carlos Eduardo G. Baldi

Luiz Henrique Hamann

Armando Casado Araújo

Alexandre V. de A. Aniz

José Antonio Muniz Lopes


Ricardo Medeiros

Antônio C. P.Futuro

Lucia Casassanta

Samuel A. Hanan

Felipe S. Chaves

Ricardo Medeiros

Djair R. Fernandes

Claudio G. F. Motta

Júlio C. J. Andrade

Jenner G. do Rego

Claudio D. Almeida


Armando Casado Araújo

Sinval Zaidan Gama

Fernando Neves

Sinval Zaidan Gama

João H. A. F. Neto

Joel de J. L. Sousa

José P. de A. Júnior

Antonio Varejão de Godoy


Rafaelo Abritta

Vilmos Grunvald

Marisete Pereira

Gleide Almeida Brito

Jose A. M. Lopes

Vilmos Grunvald

Willamy Frota

Wilson F. de Paula

Roberto Parucker

Astrogildo Quintal

Antonio M. A. Barra

57%

100%

100%

60%

60%

50%

57%

80%

80%

100%

60%

Alteração CA

Alteração Diretoria

% mudança CA

% mudança Diretoria

Manutenção CA

Manutenção Diretoria

Nas 17 empresas Eletrobras foram realizadas 55 alterações em CA (74% das vagas passíveis de alteração)

e 61 em Diretorias (72%).

Das avaliações realizadas para alteração de administradores 54 (77%) foram aprovados e 16 (23%) foram rejeitados, de acordo com os

critérios da Lei 13.303/2016. Dos rejeitados: • 1 era parente de político; • 1 era vinculado à estrutura decisória de partido político;

• 4 tinham problemas com integridade (ações de improbidade, condenações e processos no TCU);

• 10 não tinham qualificação compatível com o cargo.

Desafio 21: Governança e Conformidade Alterações em CA e CF no Sistema Eletrobras

100%

16

Desafio 21: Governança e Conformidade Auditoria, Ouvidoria e Comitês de Apoio ao Conselho de

Administração

Auditoria

Interna

Ouvidoria

Presidência

Conselho de Administração

Conselho Fiscal

Assembleia Geral

Diretoria de

Conformidade Diretoria de

Distribuição Diretoria de

Transmissão Diretoria de

Geração

Diretoria Financeira e de

Relações com Investidores

Diretoria

Jurídica e de

Gestão Corporativa

Comitê de Pessoas e Elegibilidade

Comissão de Privatização e Desinvestimento

Comitê de Auditoria e Riscos

Comitê de Estratégia, Governança e Sustentabilidade

A Lei nº 13.303 impôs a criação

de, pelo menos, dois comitês

estatutários: Auditoria e Riscos

e Elegibilidade.

Em janeiro/2016 foi criada a

Comissão Interna Transitória de

Elegibilidade – CITE

A previsão da SEST para

aprovar as alterações

estatutárias decorrentes da Lei

nº 13.303/2016 e do Decreto

nº 8.945/2016 é nov/2017 .

Comitê existentes em reformulação Comissão criada (temporária)

17

Desafio 21: Governança e Conformidade Nova Diretoria de Conformidade

Presidência

Diretoria de Conformidade

Diretoria de Distribuição

Diretoria de Transmissão

Diretoria de Geração

Diretoria Financeira e de

Relações com Investidores

Diretoria

Jurídica e de Gestão

Corporativa

Controles

Internos Integridade

A Diretoria de Conformidade foi criada em 2016 para atuar na Gestão da Integridade, riscos e controles internos corporativos.

Riscos

18

Atuação da Diretoria de Conformidade nas empresas Eletrobras

A Diretoria atua em todo o Sistema Eletrobras por meio de processos integrados e com a operação de comitês para Riscos, Controles Internos e Conformidade

80 profissionais em

todas as empresas Eletrobras

21 profissionais na holding

Principais Parceiros:

Ouvidorias Comissões de Ética

Auditorias Internas

Governança Corporativa Secretarias Gerais

Gestão de Pessoas Comunicação

Proprietários de Risco

Tecnologia da Informação Escritório de Processos

19

As três linhas de defesa no gerenciamento eficaz de riscos e

controles

A implementação das áreas e mecanismos de governança, gestão, integridade, riscos , controles internos , auditoria, ética e ouvidoria se orientam para a implementação das três linhas de defesa acima, conforme preconizam as melhores práticas.

20

Linha do Tempo do Compliance

20

2014

2015

2016

Hoje

Ago/2013: Lei 12.846/2013 (Lei da Empresa Limpa)

Jan/2014: Deflagrada a Operação Lava Jato

Mar/2015: Decreto 8.420/2015

Nov e Dez/2015: Caderno IBGC sobre Estatais, Pacto Global – Guia Avaliação Risco Corrupção e Guia CGU de Integridade em Estatais

Dez/2015: Versão 2 do Manual de Compliance, publicação dos Guias para públicos especiais e criação da Superint. de Conformidade

Ago/2014: Versão 1 do Manual de Compliance

Ago/2015: Investigação Independente

Jul/2016: Diretoria de Conformidade

Jun/2016: Lei 13.303/2016 (Lei das Estatais)

Out/2016: Arquivamento dos 20Fs 14 e 15

Dez/2016: Novo Código de Ética e Conduta

Abr/2017: Arquivamento do 20F 16

Mar/2017: Referencial de combate a corrupção - TCU

21

1 - Desenvolvimento do Ambiente de Gestão do Programa de Integridade

2 - Análise Periódica de Riscos






2

Detalhamento a seguir

O que os órgãos de controle exigem: O que estamos fazendo:

3 - Estruturação e Implantação das Políticas e Procedimentos

4 - Comunicação e Treinamento.

5- Monitoramento do Programa, medidas de remediação e aplicação de penalidades.

22

Programa Eletrobras 5 Dimensões

Comunicação e Treinamento

Monitoramento do programa, medidas de remediação e aplicação

de penalidades

Desenvolvimento do ambiente de gestão do

programa de integridade

Análise periódica de riscos

1

2

4

3

5

23

1 – Desenvolvimento do ambiente de gestão do programa de integridade

1

Estrutura de Conformidade na holding com status de Diretoria:

DC

(Conformidade)

DCR

(Riscos)

DCC

(Controles Internos)

DCI

(Integridade)

Criação de Comitê do Sistema de Integridade (CSI) para coordenação da gestão e tratamento das

denúncias nas empresas Eletrobras:

Acompanhamento semanal pela Diretoria de Conformidade

Acompanhamento mensal do Presidente como parte do PDNG 2017-2021

Acompanhamento mensal das denúncias pelo Conselho Fiscal

Instâncias com papéis e responsabilidades

Gestão da implantação do Programa

24

2 – Análise Periódica de Riscos

2

25

Políticas:

• Código de Ética e Conduta; • Guia de Integridade; • Regimento de Suprimentos (adequação à lei

13.303/2015); • Políticas:

• Consequências; • Segurança da Informação; • Antissuborno; • Conflito de interesses;

• Cláusulas anticorrupção.

3 – Estruturação de Políticas e Procedimentos do Programa de Integridade

3

Procedimentos:

Análise da Integridade por meio de formulários de due diligence e

background checks: • Fornecedores; • Patrocínios; • Diretores e conselheiros; • Sócios.

Gestão e Tratamento de Denúncias

26

4 – Comunicação e Treinamento

4

Comissão Diretiva de Compliance (TV Compliance) Fórum de discussão realizado por videoconferência entre os gestores das áreas

de conformidade de todas as empresas Eletrobras para a troca de experiências e orientações.

Plano de comunicação para o público interno

27

4 – Comunicação e Treinamento

Treinamentos Presenciais (773 profissionais)

Programa de Integridade – 651 pessoas

Governança e Compliance – 121 pessoas

Treinamento Online

4

28

5 – Monitoramento, Medidas de Remediação, Aplicação de Penalidades e Canais de

Denúncias

5 • Trabalhos anuais de Auditoria Interna nas empresas Eletrobras;

• Certificação dos Controles Internos das empresas Eletrobras em atendimento à SOX;

• Canal de Denúncias independente;

• Aprimoramento do processo de Gestão e Tratamento de Denúncias;

• Monitoramento de mídia;

• Controles automatizados (sinais de alerta) projetados para o novo ERP.

29

3.1 – Eliminar Fraquezas

Materiais

3.2 - Reduzir Deficiências

Significativas

Desafio 21: Governança e Conformidade Eliminar Fraquezas Materiais





3

De 2015 para 2016 as Fraquezas foram

reduzidas de 6 para 4

De 2015 para 2016 as Deficiências

Significativas foram reduzidas de 18 para 9

O que o PDNG pede... ... o que estamos fazendo:

30

Desafio 21: Excelência Sustentável Governança e Conformidade – Reduzir Fraquezas Materiais

2015 – 6 Fraquezas Materiais 2016 – 4 Fraquezas Materiais

(*) A MW de Ambiente de controle, apresentou deficiência relacionada ao MRC - Management Review Control (Controles de revisão gerencial)

Descrição da Deficiência 2014 2015 (*) 2016

Auditor Externo KPMG KPMG KPMG

Ambiente de Controle MRC – Controles Gerenciais

l

Tempestividade l l

Fechamento Contábil l l l

Contingências l

SPEs e Partes Relacionadas l l l

Compliance l l l

Management Override of Internal & Canal de l l

Monitoramento dos pagamentos capitalizados no Investimentos l l

Total 7 6 4

Em 2016, 2 fraquezas materiais foram eliminadas em relação a 2015.

31

Desafio 21: Governança e Conformidade Selo do Programa de Governança Corporativa da Bovespa





4

O que o Programa da Bovespa pede... ... o que estamos fazendo:

4.1 – Política de Distribuição de Dividendos

4.2 – Manual de Divulgação e Uso de informações Relevantes

Em revisão. Prazo estimado para implantação: jul/2017.

Em revisão. Prazo estimado para implantação: jul/2017.

4.3 – Função de Compliance e Riscos prevista no Estatuto Social

Proposta de revisão estatutária contempla essa alteração. Prazo

estimado para implantação: nov/2017.

4.4 – Comitê de Auditoria Estatutário



4.5 – Requisitos para indicação de administradores e conselheiros apontados no Estatuto Social



32 32


33

Perspectivas

• Rever as Políticas de Indicação de Representantes da Eletrobras em investidas até jun /

2017; • Revisar o Manual de Orientação dos Conselheiros de Administração e Conselheiro Fiscal

até jun / 2017;

• Contratar Canal de Denuncias Independente até jul / 2017;

• Prover treinamento de Governança Corporativa e Conformidade para todos os representantes da Eletrobras em órgãos de administração e conselho Fiscais até ago / 2017;

• Alterar os estatutos da Eletrobras e suas empresas até nov / 2017;

• Alcançar alto padrão de Governança Corporativa e de Conformidade.

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