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CURSO DE PÓS-GRADUAÇÃO EM DIREITO TRIBUTÁRIO - 07
Aula Ministrada pelo Prof. Rogério Martir 21/02/2019
E-mail: tributario@legale.com.br
AULA 36 – Direito Empresarial
Continuação da aula 35...
Mutação societária / Transformação societária
Quando uma empresa tem como sócia controladora uma outra empresa.
- Pessoa jurídica que possui sócia com poder de controle: Sociedade controladora.
- Pessoa jurídica que tem como sócia controladora uma Pessoa jurídica: Sociedade Controlada.
Transformação: Quando a empresa nasce com um tipo societário, e posteriormente se torna outro tipo.
Exemplo:
Empresa LTDA – Sociedade Limitada
Empresa SA – Sociedade Anônima.
Hipótese em que uma empresa compra outra empresa, uma empresa incorpora integralmente a outra empresa, deixando a empresa incorporada de existir.
Exemplo:
Banco Santanter compra o Banco Real, assim, o incorporado deixou de existir e o incorporador se mantem, somado com todo o acervo da incorporadora.
Observação: A empresa incorporadora assume os direitos e obrigações da incorporada.
Na incorporação não há alteração do CNPJ da incorporadora, e extingue o CNPJ da incorporada.
Duas ou mais pessoas jurídicas se unem e criam uma terceira empresa.
Exemplo:
Empresa A, se junta com a Empresa B, criando a Empresa AB.
Importante: A Empresa que surgiu da junção, assume os créditos e débitos das empresas que se fundiram.
Na cisão, parte da empresa se separa e nasce uma empresa nova.
Exemplo:
Empresa A realiza transporte ferroviário, aéreo e rodoviário. A parte de transporte aéreo se separa da empresa e cria-se uma empresa de transporte aéreo apenas.
Se o credor/concorrente julgar que sofrerá prejuízo com as mutações societárias, pode ingressar com ação anulatória ou provocar o CADE.
Algumas atividades demandam uma autorização do Estado para funcionar. Atividades que precisam de concessão pública.
O Prédio é totalmente diferente da empresa.
A pessoa jurídica apenas funciona ou tem sede no imóvel, totalmente diferente da empresa em si.
O Estabelecimento é um conjunto/reunião de bens tangíveis e intangíveis
Exemplo:
Na padaria temos os bens corpóreos: banco, forno, caixa, balcão; Os bens incorpóreos: fama, histórico, clientela e etc.
Corpóreos/Tangíveis: Bens materiais, palpável.
Incorpóreos/Intangíveis: bem imaterial, não havendo condição de mensurar exatamente, sem corpo físico.
Observação: Quanto o estabelecimento arrecada de dinheiro, fundo de comercio.
Importante: Há uma grande diferença entre comprar a empresa e comprar o estabelecimento comercial.
Exemplo:
Comprar uma empresa que tem um lava rápido dentro de um shopping, é totalmente diferente de comprar um lava rápido dentro de um shopping que pertencia a uma empresa.
Contrato de Trespasse.
Contrato em que o CNPJ ‘A’ transfere o estabelecimento comercial para o CNPJ ‘b’, devendo ser registrado na junta comercial.
Requisito legal: Necessário haver um ativo maior que o passivo, e a venda não pode levar a insolvência.
A autorização dos credores para realizar a venda do estabelecimento, elide uma possível anulação posterior.
- Clausula não escrita, a lei já define que não haverá a concorrência em uma transação de trespasse, mas se o contrato dispuser de forma contraria a lei, pode liberar os contratantes do cumprimento do dispositivo legal.
Sucessão Empresarial: Se mantem a empresa/negócio, apenas trocando o proprietário
Somente ocorrerá a sucessão se houve a manutenção do objeto social na integralidade.
Exemplo: No ponto que estava a Faculdade Legale, inicia-se a atividade da Faculdade Anhanguera. Assim, não há a sucessão empresarial.
Ação para obrigar um renovação do contrato de locação.
Hipóteses em que o proprietário se exime do dever de locar o imóvel.
Observação: No caso de proposta melhor de terceiro, o locatário tem a oportunidade de igualar a oferta.
Prazo de 03 meses para que o Locador realize o que foi alegado na defesa na ação renovatória, caso não realize, deverá indenizar o locatário.
Direito Intelectual é um ramo que se divide em duas espécies:
- Direito autoral: registrado na biblioteca nacional, tal qual, musica, livros e etc.
- Propriedade industrial: registrado no INPI, sendo marcas, patentes e desenho industrial.
Patente de invenção
- inventou algo que até então não existia, e como inventor/patenteador deve ter domínio sobre o objeto.
- Criatividade: algo criado pela mente humana.
- Novidade: Inédito, não havia registro ou criação anterior.
- Industriabilidade: Deve mostrar ao INPI que a coisa funciona na prática.
O Objeto já existe, porém foi descoberto uma nova forma de utilização.
Exemplo:
Viagra, pois inicialmente era um vasodilatador para tratar problemas cardíacos.
É o registro do design, das formas e etc.
Quando a forma e o design agrega valor, individualizando o bem.
Nominativa: XUXA.
Figurativa: o Símbolo da nike, cavalo da Ferrari e etc.
Mista: Mc Donalds.
10 anos de proteção da marca, renováveis por período indeterminável. Exceto as marcas notórias e de alto renome.
Notória: Em algum segmento especifico a marca não precisa ser registrada.
Exemplo: cândida, Bombril, leite moça e etc.
Alto Renome: Marca tão famosa que em toda categoria e segmento está protegida
Exemplo: Coca-cola, Xerox.
BONS ESTUDOS!!!!
Prof. Ramiru Louzada