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CNPJ nº 60.892.403/0001-14 VOTORANTIM SIDERURGIA S.A. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Continua»»» RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO BALANÇOS PATRIMONIAIS - EM MILHARES DE REAIS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V. Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração dos fluxos de caixa, Demonstração do valor adicionado, Demonstrações do resultado abrangente, Demonstração das mutações do patrimônio líquido e das Notas explicativas. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado. Resende, 15 de março de 2012. A Diretoria. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO EM MILHARES DE REAIS As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS Nota 31/12/2011 31/12/2010 Ativos Circulante Caixa e equivalentes de caixa 9 2.922 7.518 Aplicações financeiras 10 100.199 64.583 Contas a receber de clientes 11 192.112 206.148 Estoques 12 295.486 297.175 Tributos a recuperar 13 99.989 115.740 Outros ativos 50.927 57.603 741.635 748.767 Não circulante Realizável a longo prazo Partes relacionadas 14 7.244 13.743 Tributos diferidos 20 (b) 204.528 134.166 Tributos a recuperar 13 18.191 21.813 Outros ativos 4.926 4.386 Investimentos 15 431.572 384.319 Ativo biológico 16 149.639 126.517 Imobilizado 17 2.373.828 2.406.662 Intangível 18 3 128 3.189.931 3.091.734 Total do ativo 3.931.566 3.840.501 Nota 31/12/2011 31/12/2010 Passivo e patrimônio líquido Circulante Empréstimos e financiamentos 19 151.749 126.550 Fornecedores 140.830 262.680 Partes relacionadas 14 22.242 80.340 Salários e encargos sociais 48.684 38.782 Tributos a recolher 15.344 11.874 Adiantamento de clientes 539 2.280 Outros passivos 17.297 18.087 396.685 540.593 Não circulante Empréstimos e financiamentos 19 651.917 615.745 Partes relacionadas 14 640.423 617.074 Provisões 21 46.569 33.024 Tributos diferidos 20 (b) 150.223 135.120 1.489.132 1.400.963 Patrimônio líquido 23 Capital social 2.106.262 1.955.713 Ajuste de avaliação patrimonial (58.045) (58.296) Reservas de lucros 90.783 50.783 Prejuízos acumulados (93.251) (49.255) 2.045.749 1.898.945 Total do passivo e patrimônio líquido 3.931.566 3.840.501 Nota 2011 2010 Receita de vendas 24 1.902.702 1.864.690 Custo dos produtos vendidos (1.532.350) (1.341.472) Lucro bruto 370.352 523.218 Receitas (despesas) operacionais Com vendas (216.224) (206.716) Gerais e administrativas (155.760) (115.877) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 25 (8.516) 5.091 (380.500) (317.502) Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (10.148) 205.716 Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial 15 53.013 42.184 Resultado financeiro líquido 26 Despesas financeiras (137.263) (250.478) Receitas financeiras 16.452 5.741 Variações cambiais, líquidas (23.690) 12.727 (144.501) (232.010) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (101.636) 15.890 Imposto de renda e contribuição social 20(a) Diferidos 57.640 11.156 Lucro líquido (prejuízo) do exercício (43.996) 27.046 Lucro (prejuízo) por ação - R$ (329,05) 223,28 Nota 2011 2010 Lucro líquido (prejuízo) do exercício (43.996) 27.046 Outros componentes do resultado abrangente Variação cambial sobre investimentos no exterior 15(b) 251 (19.282) Total do resultado abrangente do exercício (43.745) 7.764 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Nota 2011 2010 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (101.636) 15.890 Ajustes de Depreciação, amortização e exaustão 16,17 e 18 93.781 160.360 Equivalência patrimonial 15(b) (53.013) (42.184) Resultado da venda de ativo 10.352 (5.668) Provisão para contingência e obrigações tributárias 13.545 8.005 Alteração no valor justo do ativo biológico (22.448) 3.972 Variações monetárias e cambiais 77.978 88.035 18.559 28.410 Variações nos ativos e passivos (Aumento) redução aplicações financeiras (35.616) 79.757 (Aumento) redução contas a receber de clientes 14.036 (64.138) (Aumento) redução estoques 1.689 (28.449) (Aumento) redução tributos a recuperar 19.373 (27.615) (Aumento) redução partes relacionadas (28.250) 1.184.229 (Aumento) redução outros ativos 6.136 (41.580) Aumento (redução) fornecedores (121.850) 119.124 Aumento (redução) tributos a recolher 3.470 139 Aumento (redução) salários e encargos sociais 9.902 6.696 Aumento (redução) adiantamento de clientes (1.741) (19.288) Aumento (redução) outros passivos 1.591 (14.065) Caixa proveniente (usado) das operações (112.701) 1.423.220 Juros pagos 19(b) (57.340) (126.666) Imposto de renda e contribuição social pagos 20(a) (1.819) Caixa líquido proveniente (usado das) atividades operacionais (170.041) 1.294.735 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de investimento 15(b) (2.089) (100.072) Aquisição de intangível 18(a) (52) Recebimento de dividendos 15(b) 60.824 25.009 Aquisição de imobilizado 17(a) (22.952) (281.330) Adições aos ativos biológicos 16 (50.099) (12.632) Recebimento pela venda de ativo 1.255 9.062 Aumento de capital investida 15(b) (52.724) Caixa líquido usado nas atividades de investimento (65.837) (359.963) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Captações de recursos 19(b) 165.134 90.735 Liquidação de empréstimos e financiamentos 19(b) (124.401) (993.206) Baixa de ágio na compra de participação minoritária (51.999) Aumento de capital 190.549 Caixa líquido (usado das) atividades de financiamentos 231.282 (954.470) Decréscimo líquido em caixa e equivalentes de caixa (4.596) (19.698) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 7.518 27.216 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 2.922 7.518 Principais transações que não afetam o caixa Aumento de capital 1.905.713 Reservas de lucros Nota Capital social Ajuste de avaliação patrimonial Legal Retenção Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2009 10.000 (39.014) 3.626 87.157 (24.302) 37.467 Lucro líquido do exercício 27.046 27.046 Variação cambial sobre investimentos no exterior 15(b) (19.282) (19.282) Total do resultado abrangente do exercício (19.282) 27.046 7.764 Total de contribuições e distribuições aos acionistas Aumento de capital 1.945.713 (40.000) 1.905.713 Baixa de ágio na compra de participação minoritária (51.999) (51.999) Total de contribuições e distribuições aos acionistas 1.945.713 (40.000) (51.999) 1.853.714 Em 31 de dezembro de 2010 1.955.713 (58.296) 3.626 47.157 (49.255) 1.898.945 Total do resultado abrangente do exercício - Prejuízo do exercício (43.996) (43.996) Variação cambial sobre investimentos no exterior 251 251 Total do resultado abrangente do exercício 251 (43.996) (43.745) Total de contribuições e distribuições aos acionistas Aumento de capital 23 190.549 190.549 Retificação aumento de capital (40.000) 40.000 - Total de contribuições e distribuições aos acionistas 150.549 40.000 190.549 Em 31 de dezembro de 2011 2.106.262 (58.045) 3.626 87.157 (93.251) 2.045.749 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Nota 2011 2010 Receitas Vendas de produtos 22 2.446.362 2.381.926 Outras receitas 8.955 31.747 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.454 897 2.456.771 2.414.570 Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos vendidos (1.532.350) (1.254.977) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (82.020) (119.807) Valor acionado bruto 842.401 1.039.786 Depreciação, amortização e exaustão 16, 17 e 18 (93.781) (160.360) Valor adicionado líquido produzido 748.620 879.426 Valor adicionado recebido em transferência Resultado da equivalência patrimonial 15(b) 53.013 42.184 Receitas financeiras 120.402 18.468 173.415 60.652 Valor adicionado total a distribuir 922.035 940.078 (continuação) Nota 2011 2010 Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta 141.150 141.999 Benefícios 33.250 26.986 Impostos, taxas e contribuições Federais 275.948 81.152 Estaduais 284.775 404.760 Diferido (55.170) (11.156) Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras 264.901 250.478 Aluguéis 21.177 18.813 Remuneração de capitais próprios Prejuízos (lucros) retidos (43.996) 27.046 Valor adicionado distribuído 922.035 940.078

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

BALANÇOS PATRIMONIAIS - EM MILHARES DE REAIS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO - EXERCÍCIOS FINDOSEM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS,EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - EXERCÍCIOS FINDOSEM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS

Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V. Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, compostas pelo Balanço patrimonial, Demonstração do resultado, Demonstração dos fluxos de caixa, Demonstração do valor adicionado, Demonstrações do resultado abrangente, Demonstração das mutações do patrimônio líquido e das Notas explicativas. Queremos agradecer aos nossos clientes, fornecedores e prestadores de serviços, pelo apoio e cooperação e a confiança em nós depositada, e em especial aos nossos colaboradores, pelo empenho apresentado. Resende, 15 de março de 2012. A Diretoria.

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDOEM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBROEM MILHARES DE REAIS

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTEEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS

Nota 31/12/2011 31/12/2010AtivosCirculante

Caixa e equivalentes de caixa 9 2.922 7.518 Aplicações financeiras 10 100.199 64.583 Contas a receber de clientes 11 192.112 206.148 Estoques 12 295.486 297.175 Tributos a recuperar 13 99.989 115.740 Outros ativos 50.927 57.603

741.635 748.767 Não circulante

Realizável a longo prazoPartes relacionadas 14 7.244 13.743 Tributos diferidos 20 (b) 204.528 134.166 Tributos a recuperar 13 18.191 21.813 Outros ativos 4.926 4.386

Investimentos 15 431.572 384.319 Ativo biológico 16 149.639 126.517 Imobilizado 17 2.373.828 2.406.662 Intangível 18 3 128

3.189.931 3.091.734

Total do ativo 3.931.566 3.840.501

Nota 31/12/2011 31/12/2010Passivo e patrimônio líquidoCirculante

Empréstimos e financiamentos 19 151.749 126.550 Fornecedores 140.830 262.680 Partes relacionadas 14 22.242 80.340 Salários e encargos sociais 48.684 38.782 Tributos a recolher 15.344 11.874 Adiantamento de clientes 539 2.280 Outros passivos 17.297 18.087

396.685 540.593 Não circulante

Empréstimos e financiamentos 19 651.917 615.745 Partes relacionadas 14 640.423 617.074 Provisões 21 46.569 33.024 Tributos diferidos 20 (b) 150.223 135.120

1.489.132 1.400.963 Patrimônio líquido 23

Capital social 2.106.262 1.955.713 Ajuste de avaliação patrimonial (58.045) (58.296)Reservas de lucros 90.783 50.783 Prejuízos acumulados (93.251) (49.255)

2.045.749 1.898.945 Total do passivo e patrimônio líquido 3.931.566 3.840.501

Nota 2011 2010Receita de vendas 24 1.902.702 1.864.690 Custo dos produtos vendidos (1.532.350) (1.341.472)Lucro bruto 370.352 523.218 Receitas (despesas) operacionaisCom vendas (216.224) (206.716)Gerais e administrativas (155.760) (115.877)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 25 (8.516) 5.091

(380.500) (317.502)Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (10.148) 205.716 Resultado de participações societáriasEquivalência patrimonial 15 53.013 42.184 Resultado financeiro líquido 26Despesas financeiras (137.263) (250.478)Receitas financeiras 16.452 5.741 Variações cambiais, líquidas (23.690) 12.727

(144.501) (232.010)Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (101.636) 15.890 Imposto de renda e contribuição social 20(a)Diferidos 57.640 11.156

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (43.996) 27.046 Lucro (prejuízo) por ação - R$ (329,05) 223,28

Nota 2011 2010Lucro líquido (prejuízo) do exercício (43.996) 27.046 Outros componentes do resultado abrangenteVariação cambial sobre investimentos no exterior 15(b) 251 (19.282)Total do resultado abrangente do exercício (43.745) 7.764

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota 2011 2010Fluxos de caixa das atividades operacionaisLucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social

(101.636) 15.890

Ajustes de Depreciação, amortização e exaustão 16,17 e 18 93.781 160.360 Equivalência patrimonial 15(b) (53.013) (42.184) Resultado da venda de ativo 10.352 (5.668) Provisão para contingência e obrigações tributárias 13.545 8.005 Alteração no valor justo do ativo biológico (22.448) 3.972 Variações monetárias e cambiais 77.978 88.035

18.559 28.410Variações nos ativos e passivos(Aumento) redução aplicações financeiras (35.616) 79.757 (Aumento) redução contas a receber de clientes 14.036 (64.138)(Aumento) redução estoques 1.689 (28.449)(Aumento) redução tributos a recuperar 19.373 (27.615)(Aumento) redução partes relacionadas (28.250) 1.184.229 (Aumento) redução outros ativos 6.136 (41.580)Aumento (redução) fornecedores (121.850) 119.124 Aumento (redução) tributos a recolher 3.470 139 Aumento (redução) salários e encargos sociais 9.902 6.696 Aumento (redução) adiantamento de clientes (1.741) (19.288)Aumento (redução) outros passivos 1.591 (14.065)

Caixa proveniente (usado) das operações (112.701) 1.423.220Juros pagos 19(b) (57.340) (126.666)Imposto de renda e contribuição social pagos 20(a) (1.819)Caixa líquido proveniente (usado das) atividades operacionais (170.041) 1.294.735Fluxos de caixa das atividades de investimentosAquisição de investimento 15(b) (2.089) (100.072)Aquisição de intangível 18(a) (52)Recebimento de dividendos 15(b) 60.824 25.009 Aquisição de imobilizado 17(a) (22.952) (281.330)Adições aos ativos biológicos 16 (50.099) (12.632)Recebimento pela venda de ativo 1.255 9.062Aumento de capital investida 15(b) (52.724)Caixa líquido usado nas atividades de investimento (65.837) (359.963)Fluxo de caixa das atividades de financiamentoCaptações de recursos 19(b) 165.134 90.735 Liquidação de empréstimos e financiamentos 19(b) (124.401) (993.206)Baixa de ágio na compra de participação minoritária (51.999)Aumento de capital 190.549 Caixa líquido (usado das) atividades de financiamentos 231.282 (954.470)Decréscimo líquido em caixa e equivalentes de caixa (4.596) (19.698)Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 7.518 27.216 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 2.922 7.518 Principais transações que não afetam o caixa Aumento de capital 1.905.713

Reservas de lucros

NotaCapital social

Ajuste de avaliação

patrimonial Legal Retenção Prejuízos

acumulados

Total do patrimônio

líquidoEm 31 de dezembro de 2009 10.000 (39.014) 3.626 87.157 (24.302) 37.467

Lucro líquido do exercício 27.046 27.046 Variação cambial sobre investimentos no exterior 15(b) (19.282) (19.282)

Total do resultado abrangente do exercício (19.282) 27.046 7.764

Total de contribuições e distribuições aos acionistasAumento de capital 1.945.713 (40.000) 1.905.713 Baixa de ágio na compra de participação minoritária (51.999) (51.999)

Total de contribuições e distribuições aos acionistas 1.945.713 (40.000) (51.999) 1.853.714

Em 31 de dezembro de 2010 1.955.713 (58.296) 3.626 47.157 (49.255) 1.898.945 Total do resultado abrangente do exercício - Prejuízo do exercício (43.996) (43.996)Variação cambial sobre investimentos no exterior 251 251

Total do resultado abrangente do exercício 251 (43.996) (43.745)

Total de contribuições e distribuições aos acionistasAumento de capital 23 190.549 190.549 Retificação aumento de capital (40.000) 40.000 -

Total de contribuições e distribuições aos acionistas 150.549 40.000 190.549

Em 31 de dezembro de 2011 2.106.262 (58.045) 3.626 87.157 (93.251) 2.045.749

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota 2011 2010Receitas

Vendas de produtos 22 2.446.362 2.381.926 Outras receitas 8.955 31.747 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.454 897

2.456.771 2.414.570

Insumos adquiridos de terceiros

Custos dos produtos vendidos

(1.532.350)

(1.254.977)Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (82.020) (119.807)

Valor acionado bruto 842.401 1.039.786 Depreciação, amortização e exaustão 16, 17 e 18 (93.781) (160.360)

Valor adicionado líquido produzido 748.620 879.426

Valor adicionado recebido em transferência

Resultado da equivalência patrimonial 15(b) 53.013 42.184 Receitas financeiras 120.402 18.468

173.415 60.652

Valor adicionado total a distribuir 922.035 940.078

(continuação) Nota 2011 2010

Distribuição do valor adicionado

Pessoal e encargosRemuneração direta 141.150 141.999 Benefícios 33.250 26.986

Impostos, taxas e contribuiçõesFederais 275.948 81.152 Estaduais 284.775 404.760 Diferido (55.170) (11.156)

Remuneração de capitais de terceiros

Despesas financeiras 264.901 250.478 Aluguéis 21.177 18.813

Remuneração de capitais própriosPrejuízos (lucros) retidos (43.996) 27.046

Valor adicionado distribuído 922.035 940.078

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CNPJ nº 60.892.403/0001-14VOTORANTIM SIDERURGIA S.A.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA

1. CONSIDERAÇÕES GERAIS - A Votorantim Siderurgia S.A. é uma so-ciedade anônima de capital fechado, companhia integrante do Grupo Voto-rantim, dedicada principalmente à produção e à comercialização de aços longos, através de usinas localizadas no Brasil, bem como participação societária em outra companhia siderúrgica localizada na Argentina. Criada em julho de 2008, a nova unidade de negócio Votorantim Siderurgia S.A. reflete o reposicionamento do grupo no negócio aço, em função do cresci-mento do mercado siderúrgico e sua importância no cenário nacional e in-ternacional e características específicas do setor, como tecnologia e diver-sidade de produtos, posicionando-se como um dos principais “players” do setor siderúrgico nos mercados onde atua. A Votorantim Siderurgia S.A. está presente no mercado de aços longos desde 1937, quando inaugurou a sua planta industrial no município de Barra Mansa - RJ. No final de 2009, ampliou sua capacidade de produção com inauguração de uma segunda usina siderúrgica no Brasil, em Resende - RJ, que produz tarugos, fio-má-quina e vergalhões em barras e rolos. Encontra-se atualmente entre os três maiores produtores de aços longos do país com capacidade de produzir aproximadamente 2,5 milhões de toneladas anuais para uso nos setores industrial e da construção civil. A Votorantim Siderurgia S.A. produz aços longos a partir de sucata e ferro-gusa, processo que contribui significativa-mente para a preservação dos recursos naturais. Investindo constante-mente em equipamentos de última geração, é uma das mais modernas indústrias do seu setor. A distribuição dos produtos da Votorantim Siderur-gia S.A., além de terceiros, é feita em rede própria de centro de distribuição localizados estrategicamente em várias regiões do Sudeste e Sul do País e com planos de expansão para presença em outras regiões do País, for-necendo, além de materiais convencionais como vergalhão para constru-ção civil, também materiais cortados e dobrados, armações e treliças e telas eletrossoldadas. Tudo isso com o objetivo de melhor atender às ne-cessidades dos clientes e gerar maior valor agregado ao negócio. Princi-pais aquisições e vendas de empresas em 2011 e 2010 - A Companhia possui 50% do capital social da Sitrel - Siderurgia Três Lagoas Ltda., ge-rando um investimento inicial de R$ 17.973, integralizados durante o exer-cício de 2010. Em 25 de junho de 2010, a Votorantim Siderúrgica S.A. se uniu com a empresa Acesco - Acerias de Colombia y Compañia S.C.A. e assinaram a escritura de constituição de uma sociedade comercial por ações simplificadas denominada Inmobiliaria Del Rio Magdalena S.A.S., e tem como sede a cidade de Bogotá na Colômbia. A Companhia possui 85% do capital social da Inmobiliaria Del Rio Magdalena, sendo o investimento de R$ 8.389, integralizados durante o exercício de 2010. Em 16 de julho de 2010, a Votorantim Siderurgia S.A., através de contrato de compra e venda de ações, efetuou a compra de 80% do capital social da Acerholding S.A. por R$ 125.170, registrando investimento de R$ 73.171 e ágio de R$ 51.999. Por se tratar de compra de participação de minoritários, o ágio foi revertido contra o patrimônio líquido da Companhia. A participação res-tante de 20% do capital social da Acerholding S.A. já havia sido adquirida em 16 de junho de 2008 pela Acergroup S.A., holding na qual a Companhia participa diretamente em 99,60% do capital social. Com a participação di-reta de 99,60% da holding Acergroup S.A., e 80% da holding Acerholding S.A., a Companhia possui indiretamente 99,75% da Companhia operacio-nal Acerbrag S.A., segunda maior produtora de aços longos da Argentina, com capacidade de produção de 280 mil toneladas por ano. Em 09 de de-zembro de 2011, a Votorantim Siderurgia S.A. assinou um contrato de ar-rendamento de um alto-forno para produção de ferro-gusa localizado em Curvelo, Minas Gerais com previsão para iniciar as operações no primeiro trimestre de 2012. O alto-forno é de propriedade da Agrocity Siderurgia Ltda. e possui uma capacidade de 120.000 toneladas/ano e será abasteci-do por carvão próprio fabricado pela unidade Florestal. Esse projeto busca a produção de ferro-gusa a custos baixos e estáveis, além de garantir a eliminação de riscos inerentes ao uso de carvão não certificado. 2. APRE-SENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS - A Companhia não está apresentando suas demonstrações financeiras con-solidadas, considerando que sua controladora final já disponibiliza ao pú-blico suas demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as práticas contábeis. A emissão destas demonstrações financeiras foi apro-vada pela diretoria em 29 de fevereiro de 2012. 3. RESUMO DAS PRIN-CIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS - As principais políticas contábeis aplica-das na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercí-cios apresentados, salvo disposição em contrário. 3.1 Base de prepara-ção - As demonstrações financeiras foram preparadas tendo o custo histó-rico como base de valor e foram ajustadas para refletir, na data de transição para a adoção integral das novas normas, certos ativos e passivos finan-ceiros mensurados ao valor justo contra o resultado do exercício. A prepa-ração das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da admi-nistração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apre-sentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão descritas na Nota 5. 3.2 Conversão em moeda estrangeira - (a) Moeda funcional e moeda de apresentação - Os itens incluídos nas demonstra-ções financeiras de cada uma das empresas da Companhia são mensura-dos usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (“a moeda funcional”). As demonstrações financeiras individuais estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação da Companhia. (b) Transações e saldos - As operações com moedas estrangeiras são convertidas em moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pe-las taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como “Resultado financeiro líquido”. Os ga-nhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equiva-lentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como re-ceita ou despesa financeira. 3.3 Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros in-vestimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais não superiores a três meses, que são prontamente conversíveis em um mon-tante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, bem como as contas garantidas. As contas garantidas são demonstradas como “Empréstimos”, no passivo circulante do balanço patrimonial, quando aplicável. 3.4 Ativos financeiros - 3.4.1 Classifica-ção - A Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes catego-rias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e

recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos fi-nanceiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Ativos financei-ros ao valor justo por meio do resultado - Os ativos financeiros mensu-rados ao valor justo por meio do resultado têm como característica a sua negociação ativa e frequente nos mercados financeiros. Esses ativos são mensurados por seu valor justo, e suas variações são reconhecidas no resultado do exercício, na rubrica “Resultado financeiro líquido”. Os ativos dessa categoria são classificados no ativo circulante. (b) Empréstimos e recebíveis - Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não deri-vativos com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebí-veis do Grupo compreendem “Contas a receber de clientes e demais con-tas a receber” e “Caixa e equivalentes de caixa” (Notas 3.5 e 3.3). 3.4.2 Reconhecimento e mensuração - As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos finan-ceiros ao valor justo por meio do resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Os ativos financei-ros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos inves-timentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. 3.4.3 Compensação de instrumen-tos financeiros - Ativos e passivos financeiros somente são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial, quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 3.4.4 Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado - A Companhia avalia no fim de cada exercício do relatório se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado, e os prejuízos de impairment são incorridos, somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais even-tos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos e se esse evento de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financei-ro ou do grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidên-cia objetiva de uma perda por impairment incluem: • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; • Uma quebra de contrato, como inadim-plência ou mora no pagamento dos juros ou principal; • Garantia da Com-panhia ao tomador de empréstimo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de uma concessão que o cre-dor não consideraria; • A probabilidade de o tomador declarar falência ou outra reorganização financeira; • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou • Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, in-cluindo: (i) mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira, e (ii) condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros es-timados (excluindo-se os prejuízos de crédito futuro que não foram incorri-dos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment será a atual taxa de juros efetiva determi-nada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Compa-nhia pode calcular o impairment com base no valor justo de um instrumen-to utilizando um preço de mercado observável. Se, num exercício subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição pu-der ser relacionada objetivamente a um evento ocorrido após o reconheci-mento do impairment (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 3.5 Contas a receber de clientes - As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias no decurso normal das ati-vidades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequen-temente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PDD” ou “impairment”). 3.6 Estoques - Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é deter-minado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos aca-bados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção (com base na capacidade operacional normal). O valor líquido realizável é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 3.7 Imposto de renda e contribuição social - São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contri-buição social, para fins de determinação de exigibilidade. Portanto, as in-clusões no lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou as exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, para apura-ção do lucro tributável corrente, geram créditos ou débitos tributários dife-ridos. As alíquotas desses impostos são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os créditos tributários diferidos decor-rentes de prejuízo fiscal ou base negativa da contribuição social e adições temporárias são reconhecidos somente na extensão em que sua realiza-ção seja provável, tendo como base o histórico de rentabilidade e as proje-ções de resultados futuros. O imposto de renda e a contribuição social di-feridos são reconhecidos, também, sobre as diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas de-monstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e a contribuição social diferidos não são contabilizados quando resultam do reconhecimen-to inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma com-

binação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável ou prejuízo fiscal. As despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio. 3.8 De-pósitos judiciais - Os depósitos são apresentados como dedução do valor de um correspondente passivo constituído quando não há possibilidade de resgate dos depósitos. 3.9 Investimentos - O investimento em sociedades é registrado e avaliado pelo método de equivalência patrimonial, tendo como contrapartida o resultado do exercício. As variações no valor do in-vestimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registra-das na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido da Companhia. Elas são registradas no resultado do exercício somente quan-do o investimento é alienado ou considerado como perda. Para efeitos de cálculo de equivalência patrimonial, os resultados não realizados são elimi-nados na proporção da participação societária. Quando necessário, as práticas contábeis são alteradas para garantir consistência nas práticas adotadas pela Companhia. Controladas - Controladas são todas as enti-dades nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas fi-nanceiras e operacionais, geralmente acompanhadas de uma participação de mais da metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entida-de. De acordo com esse método, o investimento é inicialmente reconheci-do pelo custo e posteriormente ajustado pelo reconhecimento da participa-ção atribuída à Companhia nas alterações dos ativos líquidos da investida. Ajustes no valor contábil do investimento também são necessários pelo reconhecimento da participação proporcional da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos ajustes de avaliação patrimonial da inves-tida, reconhecidos diretamente em seu patrimônio líquido. Tais variações são reconhecidas de forma reflexa, ou seja, em ajuste de avaliação patri-monial diretamente no patrimônio líquido. Coligada - Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, com uma participação acionária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identifi-cado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movi-mentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reconheci-da de forma reflexa em seu patrimônio líquido. As movimentações cumula-tivas pós-aquisição são ajustadas contra o valor contábil do investimento. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior a sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros re-cebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que te-nha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coliga-da. Se a participação acionária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores ante-riormente reconhecidos em ajuste de avaliação patrimonial será reclassifi-cada no resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstra-ção do resultado. 3.10 Imobilizado - O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes serão incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, con-forme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios eco-nômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser men-surado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o exercício em que são incorridos. O custo das principais reformas é acres-cido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Os terrenos não são depreciados. A depre-ciação de outros ativos é calculada usando o método linear considerando seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue:- Edificações e construções...................................................... 25 - 40 anos- Máquinas, equipamentos e instalações ................................. 10 - 21 anos- Móveis e utensílios ................................................................. 3 -10 anos- Veículos .................................................................................. 3 - 5 anosOs valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imedia-tamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as per-das de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas (despesas) opera-cionais, líquidas” na demonstração do resultado. A Companhia não tem ativos de longo prazo que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão para obrigações por descontinuação de ativos. 3.11 Arrendamento mercantil - Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrenda-dor são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incen-tivos recebidos do arrendador) são debitados à demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do arrendamento. Os arrendamentos do imobilizado, nos quais a Companhia detém, substancialmente, os riscos e benefícios da propriedade, são classificados como arrendamentos finan-ceiros. Estes são capitalizados no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Cada parcela paga do arrendamento é aloca-da, parte ao passivo e parte aos encargos financeiros, para que, dessa forma, seja obtida uma taxa constante sobre o saldo da dívida em aberto. As obrigações correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, são incluídas em outros passivos. Os juros das despesas financeiras são debi-tados à demonstração do resultado durante o período do arrendamento, para produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo rema-nescente do passivo para cada período. O imobilizado adquirido por meio de arrendamentos financeiros é depreciado durante a vida útil do ativo. 3.12 Ativos biológicos - Os ativos biológicos são mensurados ao valor justo, deduzidos dos custos estimados de desbaste de floresta. Sua exaus-tão é calculada com base na vida útil do corte raso das florestas. Os ativos biológicos correspondem principalmente a florestas de eucalipto renová-veis, que são destinados à produção quando exauridos. Na determinação

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

do valor justo foi utilizado o método de fluxo de caixa descontado, conside-rando a quantidade do produto agrícola existente, segregada em anos de plantio, e os respectivos valores de venda até o esgotamento das florestas. Para o valor de receita prevista com a venda do produto agrícola, foram considerados os custos de formação, impostos incidentes e ativos de con-tribuição para cultura, tais como implementos agrícolas e ferramentas de manutenção. Os volumes utilizados na avaliação foram calculados em fun-ção do incremento médio anual de cada região. A Companhia possui uma política de avaliação do valor justo de seus ativos biológicos com periodici-dade anual, tal avaliação é conduzida por empresa independente contrata-da para esse fim. 3.13 Ativos intangíveis (a) Ágio - O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquiri-da. O ágio de aquisições é registrado como “ativo investimentos”. Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do exercício, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são rever-tidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o va-lor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, devida-mente segregada, de acordo com o segmento operacional. (b) Direitos sobre recursos naturais - Os custos com a aquisição de direitos de explo-ração de florestas são capitalizados e amortizados com base na exaustão de florestas. 3.14 Impairment de ativos não financeiros - Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor em que o valor contábil do ativo exce-de seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unida-des Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma pos-sível reversão do impairment. 3.15 Contas a pagar aos fornecedores - As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou ser-viços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes quando o pagamento é de-vido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reco-nhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. 3.16 Emprésti-mos e financiamentos - Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subse-quentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de resgate é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em andamento, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. As taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas como custos da transação do empréstimo, quando há probabilidade que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidên-cias da probabilidade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa será capitalizada como um pagamento antecipado de serviços de li-quidez e amortizada durante o período do empréstimo ao qual se relacio-na. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 3.17 Provi-sões - As provisões para restauração ambiental, custos de reestruturação e ações judiciais são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obri-gação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor foi estimado com segurança. As provisões não in-cluem perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obriga-ções similares, a probabilidade de a Companhia liquidá-las será determina-da, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que seja pequena a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação usando--se uma taxa antes do imposto, a qual reflete as avaliações atuais do mer-cado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reco-nhecido como despesa financeira. 3.18 Passivos ambientais - As obriga-ções consistem principalmente de custos associados com encerramento de atividades. O custo de desmobilização de ativo, equivalente ao valor presente da obrigação (passivo), está capitalizado como parte do valor contábil ao ativo sendo depreciado pelo período de vida útil do ativo. A parcela do passivo está registrada pelo valor presente pelo mesmo prazo da desmobilização. Esses passivos estão contabilizados em outras contas a pagar. 3.19 Ajuste a valor presente de ativos e passivos - Quando relevantes, ativos e passivos foram ajustados a valor presente. O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros aplicável. A referida taxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações simi-lares em condições de mercado. 3.20 Benefícios a empregados - (a) Obrigações de aposentadoria - A Companhia participa de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provém a seus empregados benefícios pós-emprego. A Companhia tem planos de contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia paga contribuições a enti-dades fechadas de previdência privada em bases compulsórias, contratu-ais ou voluntárias e não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado do período corrente e anterior. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em di-nheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. (b) Par-ticipação dos empregados nos resultados - São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitati-vas e quantitativas definidas pela administração e contabilizadas no resul-tado. 3.21 Ativos e passivos contingentes e obrigações legais - As

práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contin-gentes e obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais fa-voráveis, transitadas em julgado; (ii) passivos contingentes são provisiona-dos quando a Companhia espera desembolsar fluxos de caixa. Processos tributários são provisionados quando as perdas são avaliadas como prová-veis e os montantes envolvidos são mensuráveis com suficiente seguran-ça. Processos trabalhistas e cíveis, cujas perdas são avaliadas como pro-váveis, são provisionados com base no percentual histórico de desembolsos. Passivos contingentes avaliados como perdas remotas não são provisionados nem divulgados; e (iii) obrigações legais são registradas como exigíveis. 3.22 Capital social - As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Quando qualquer empresa compra ações do capital da Companhia (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo todos os cus-tos adicionais diretamente atribuíveis, é deduzido do patrimônio atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou ree-mitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qual-quer valor recebido (líquido de todos os custos adicionais da transação di-retamente atribuíveis e bem como dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social), é incluído no capital atribuível aos acionis-tas da Companhia. 3.23 Reconhecimento da receita - A receita compre-ende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comer-cialização de produtos no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abati-mentos e dos descontos. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) há probabilidade de benefícios econômicos futuros influírem para a entidade; e (iii) quando critérios específicos tenham sido atendidos, conforme descrição a seguir. O valor da receita não será considerado mensurável com segurança até que todas as contingências relacionadas com a venda tenham sido resol-vidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, le-vando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especifi-cações de cada venda. (a) Venda de produtos - O reconhecimento da receita nas vendas internas e para exportação se baseia nos princípios a seguir: (i) Mercado interno: As vendas são feitas à vista ou a prazo, em períodos de, no máximo, 30 dias. (ii) Mercado de exportação: Normalmen-te, os pedidos de exportação são atendidos por depósitos próprios ou ter-ceirizados localizados próximos aos mercados estratégicos. Essas vendas são reconhecidas, em geral, quando os produtos são entregues ao trans-portador e os riscos e benefícios são transferidos para o cliente. (b) Recei-ta financeira - A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decor-rido, usando-se o método da taxa de juros efetiva. Quando uma perda (impairmert) é identificada em relação a uma conta a receber, a Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa de juros efetiva original do instrumento. À medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita fi-nanceira é calculada pela mesma taxa de juros efetiva utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas a receber. 3.24 Distribuição de dividendos - A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstra-ções financeiras da Companhia ao fim do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisiona-do na data de aprovação pelos acionistas, em Assembleia Geral. 4. NOR-MAS NOVAS, ALTERAÇÕES E INTERPRETAÇÕES DE NORMAS QUE AINDA NÃO ESTÃO EM VIGOR - As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2011. A adoção antecipada dessas normas, em-bora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC). • O IFRS 9 - “Instrumentos Financeiros” aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passi-vos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e men-suração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensu-rados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento ini-cial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos finan-ceiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demons-tração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 10 - “Demonstrações Financei-ras Consolidadas” apóia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consoli-dadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a de-terminação do controle. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 11 - “Acordos em Conjunto”, emitido em maio de 2011. A norma provê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador pos-sui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação pro-porcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • O IFRS 12 - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades” trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acor-dos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 13 - “Mensuração de Valor Justo”, emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divul-gação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. A Companhia ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a

partir de 1º de janeiro de 2013. • IAS 28 (revisado em 2011) - “Coligadas e Controladas em Conjunto (Joint Ventures)” - O IAS 28 (revisado em 2011) requer que controladas em conjunto e coligadas sejam avaliadas pelo método de equivalência patrimonial a partir da emissão do IFRS 11. A Companhia ainda está avaliando o impacto total do IAS 28. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 5. ESTIMATIVAS E PREMISSAS CONTÁBEIS CRÍTICAS - As estimativas e as premissas contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em ou-tros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razo-áveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com proba-bilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas abai-xo. (a) Perda (impairment) do ágio - Anualmente, a Companhia reali-za testes para eventuais perdas (impairment) no ágio, os valores re-cuperáveis das UGCs foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas (Nota 15). (b) Imposto de renda e contribuição social e outros impostos - A Companhia está su-jeita ao imposto de renda e contribuição social com base nas alíquotas vi-gentes. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicial-mente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passi-vos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determi-nado. (c) Ativos biológicos - Na determinação do valor justo dos ativos biológicos, a Companhia utiliza o método de fluxo de caixa descontado, considerando a quantidade de produto agrícola existente, segregada em anos de plantio, e os respectivos valores de venda até o esgotamento das florestas. No valor de receita previsto com a venda do produto agrícola, são considerados os custos de formação de florestas, impostos incidentes e ativos de contribuição para cultura, tais como implementos agrícolas e fer-ramentas de manutenção. Os volumes utilizados na avaliação são calcula-dos de acordo com o incremento médio anual de cada região. Quaisquer mudanças nessas premissas podem implicar valorização ou desvaloriza-ção desses ativos. (d) Passivos contingentes - A Companhia é parte en-volvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários que se encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da administração, fun-damentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas. (e) Revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e equipamentos - A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperá-vel com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. 6. GESTÃO DE RISCO FINAN-CEIRO - 6.1 Fatores de risco financeiro - As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moe-da e taxa de juros); (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. Os produtos vendidos pela Companhia são predominantemente denominados em reais. Por outro lado, alguns custos e investimentos em ativos de capital são de-nominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. A Política de Gestão de Riscos de Mercado é com-plementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial, (ii) Gestão de Exposição a Taxa de Juros, (iii) Gestão de Exposição a Preço de Commodities, (iv) Gestão de Riscos de Emissores e Contrapartes e (v) Gestão de Liquidez e Endivida-mento Financeiro. A estrutura de governança, aprovada pelo Conselho de Administração de sua controladora Votorantim Industrial S.A., inclui o Co-mitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna (referido como “Co-mitê de Finanças” no conteúdo desta nota), e o Comitê de Tesouraria. As propostas feitas para atender cada uma das políticas são discutidas no Comitê de Tesouraria e posteriormente levadas para aprovação do Comitê de Finanças. (a) Risco de mercado - O processo de gestão de riscos de mercado tem por objetivo a proteção do fluxo de caixa da Companhia con-tra eventos adversos de mercado, tais como oscilações de taxas de câm-bio, preços de commodities e taxas de juros. A governança e as macrodire-trizes desse processo estão definidas na Política de Gestão de Riscos de Mercado. (i) Risco cambial - A Política de Gestão de Exposição Cambial estabelece diretrizes e normas para a proteção contra oscilações das mo-edas estrangeiras que impactam o fluxo de caixa da Companhia. As pro-postas para contratação de hedge são elaboradas pelo Comitê de Tesou-raria para aprovação do Comitê de Finanças e baseiam-se na exposição cambial projetada até o fim do ano subsequente à data de referência. Adicionalmente, durante a elaboração do orçamento, podem ser definidos programas de hedge para proteção de fluxo de caixa das controladas da Votorantim Industrial S.A.. Nesses casos, o Comitê de Tesouraria elabo-rará a proposta em coordenação com a Unidade em questão, para pos-terior aprovação do Comitê de Finanças. O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e endividamento adequados. A atuação da Companhia em mercados que têm preços estabelecidos em referência a preços internacionais e moedas estrangeiras gera uma exposição ao risco cambial, principalmente em relação ao dólar norte-americano. A Com-panhia tem certos investimentos em operações no exterior, cujos ativos líquidos estão expostos ao risco cambial. A exposição cambial decorrente da participação em operações no exterior da Companhia é protegida, prin-cipalmente, por meio de empréstimos na mesma moeda desses investi-mentos. (ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado a taxa de juros - Considerando que a Companhia não possui vendas significativas de produtos com preços corrigidos por taxas de juros, o resultado e os fluxos de caixa operacionais da Companhia são, substancialmente, independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros da Companhia decorre de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos às taxas fixas e variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos às ta-xas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros estabelece

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

diretrizes e normas para a proteção contra oscilações de taxas de juros que impactam o fluxo de caixa da Companhia. As exposições a cada in-dexador de taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP) são proje-tadas até o fim da vigência dos ativos e passivos atrelados a tais indexa-dores. Com base em tais exposições, o Comitê de Tesouraria elabora propostas para contratação de hedge e as submete à aprovação do Co-mitê de Finanças. (b) Risco de crédito - No caso do risco de crédito decorrente de exposições de crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente, levando em consideração sua posição financeira, experiência passada e outros fatores e, adicionalmente, defi-ne limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A Companhia reconhece provisão para deterioração do saldo a receber de clientes, sempre que necessário. A provisão para perdas é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber de clientes e é incluída nas despesas de vendas. São realizadas análises de crédito iniciais dos clientes e, quando considerados necessários, são obtidos cauções ou cartas de crédito para proteger os interesses da Companhia. Além disso, a maior parte das vendas por exportação, para os Estados Unidos, Euro-pa e Ásia, está protegida por cartas de crédito e seguro de crédito. (c) Risco de liquidez - O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando a garantir recur-sos líquidos suficientes para honrar os seus compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, ob-servando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota como objetivo métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente. A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divul-gados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados.

Menosde 1 ano

Entre 1 e 2 anos

Entre 2 e 5 anos

Entre 5 e 10 anos

Em 31 de dezembro de 2011Empréstimos e financiamentos 202.170 182.724 440.022 152.504 Partes relacionadas 21.097 Fornecedores 140.830

364.097 182.724 440.022 152.504

Em 31 de dezembro de 2010Empréstimos e financiamentos 176.698 161.439 373.526 224.798 Partes relacionadas 110.751 9.372 Fornecedores 262.680

550.129 170.811 373.526 224.798

Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa não des-contados contratuais, esses valores não são conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para empréstimos, fornecedores e ou-tras obrigações. 6.2 Derivativos contratados - A Companhia não possui derivativos contratados para os exercícios, nem operou com quaisquer instrumentos derivativos durante o exercício. 6.3 Gestão de capital - Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguar-dar a capacidade de continuidade do Grupo para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pa-gamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emi-tir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Compa-nhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo em-préstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2011 e 2010 podem ser assim sumariados:

Nota 2011 2010Empréstimos e financiamentos 19 803.666 742.295 Menos: caixa equivalentes de caixa 9 e 10 103.121 72.101 Dívida líquida 700.545 670.194Total do EBITDA ajustado 83.633 366.076Índice de alavancagem financeira - % 8,38 1,83

6.3.1 EBITDA2011 2010

Receita líquida 1.902.702 1.864.690 Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados (1.532.350) (1.341.472)Receitas (despesas) operacionais (380.500) (317.502)EBIT (10.148) 205.716 Depreciação, amortização e exaustão 93.781 160.360EBITDA 83.633 366.076

6.4 Estimativa do valor justo - Os saldos das contas a receber de clientes, deduzindo da provisão para crédito de liquidação duvidosa, e de contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, estão próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado por meio do desconto dos fluxos de caixa contra-tuais futuros segundo a taxa de juros vigente no mercado. A Companhia aplica o CPC 40 / IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das men-surações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: • Nível 1 - preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. • Nível 2 - informações, além

dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços). • Nível 3 - inserções para os ativos ou passivos que não se baseiam nos dados adotados pelo mercado (inserções não observáveis). Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, os ativos financei-ros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 2 de hierarquia do valor justo, conforme resumido a seguir:

31/12/2011 31/12/2010Ativos

Mantidos para negociaçãoQuotas de fundos de investimentos 95.894 60.511

95.894 60.511

6.5 Demonstrativo de análise de sensibilidade - A seguir é apresenta-da a análise de sensibilidade para as posições em aberto com base na apreciação / depreciação dos principais fatores de risco conforme cená-rios: Cenário I: provável - baseia-se nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2011. A administração acredita que as condições de mercado observadas no fim do mês de dezembro configuram um ce-nário de provável ocorrência. Cenário II: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado utilizadas para apreçamento no cenário provável. Cenário III: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado utilizadas para apreçamento no cenário provável.

Impactos no resultadoFator de Risco Cenários Provável -25% -50% +25% +50%

Câmbio Redução de 6,71%

USD 10.645 37.022 74.044 (37.022) (74.044)Taxas de Juros

Aumento de 40,00%

USD - Libor (24) 21 42 (21) (42)

6.6 Dados de mercado utilizados para o cálculo do valor justo dos instrumentos financeiros - Na construção das curvas utilizadas para precificação dos instrumentos financeiros foram utilizados dados públicos da BM&F Bovespa e dados proprietários da Bloomberg L.P.

7. INSTRUMENTOS FINANCEIROS POR CATEGORIA31/12/2011 31/12/2010

Ativos, conforme balanço patrimonialEmpréstimos e recebíveis

Caixa e equivalentes de caixa 2.922 7.518 Contas a receber de clientes 192.112 206.148 Partes relacionadas 7.244 13.743 Demais contas a receber 55.853 61.989

258.131 289.398 Mensurados ao valor justo por meio do resultado

Ativos mantidos para negociação 100.199 64.583 100.199 64.583 358.330 353.981

Passivos, conforme o balanço patrimonialOutros passivos financeiros

Empréstimos e financiamentos 803.666 742.295 Fornecedores 140.830 262.680 Partes relacionadas 662.665 617.074

1.607.161 1.622.049

8. QUALIDADE DO CRÉDITO DOS ATIVOS FINANCEIROS - A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contrapartes em gerações de ativos financeiros:

31/12/2011 31/12/2010Rating local Rating local

Caixa e equivalentes de caixaAAA 2.922 7.518

Fundos mantidos para negociação AAA 95.144 57.666 AA+ 648 6.917 A- 102

Títulos de dívidas mantidos para negociação AAA 4.305

103.121 72.101

Contas a receber de clientes 31/12/2011 31/12/2010Grupo 1 174.136 193.403 Grupo 2 14.459 11.908 Grupo 3 3.517 837 Total de contas a receber de clientes 192.112 206.148

Grupo 1 - novos clientes/partes relacionadas (menos de 6 meses). Grupo 2 - clientes/partes relacionadas existentes (mais de 6 meses) sem inadim-plência no passado ou inadimplência até 90 dias. Grupo 3 - clientes/partes relacionadas existentes (mais de 6 meses) com inadimplência no passado acima de 90 dias. Todas as inadimplências foram totalmente recuperadas. Os ratings decorrentes de classificação externa foram extraídos de agências de ratings (Standard&Poor´s, Moodys, Fitch) (Nota 6.1 (b)).

9. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA31/12/2011 31/12/2010

Caixa e bancos 1.949 7.518 Operações compromissadas 973

2.922 7.518

10. APLICAÇÕES FINANCEIRAS31/12/2011 31/12/2010

Títulos mantidos para negociaçãoQuotas de fundos de investimentos (i) 88.605 53.595 Fundo de investimento de direitos creditórios - FIDC 7.289 6.916 Outros 4.305 4.072

Circulante 100.199 64.583

(i) Em 31 de dezembro de 2011, o total de R$ 88.605 é representado por quotas de fundos de investimento no qual a Votorantim é quotista exclusi-va. O controle das operações deste fundo exclusivo é feito pela tesouraria corporativa e a consolidação das suas informações financeiras foi efetuada pela holding da Votorantim Participações S.A.

11. CONTAS A RECEBER DE CLIENTESNota 31/12/2011 31/12/2010

Clientes nacionais 187.482 199.398 Clientes estrangeiros 194 1.458 Partes relacionadas 14 6.058 5.460 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.622) (168)

192.112 206.148

As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas nas seguintes moedas:

31/12/2011 31/12/2010Reais 189.584 202.303 Dólares norte-americanos 2.528 3.845

192.112 206.148

As movimentações na provisão para impaired de contas a receber de clientes da Companhia são as seguintes:

31/12/2011 31/12/2010Em 1º de janeiro (168) (1.065)

Constituição (reversão) (1.454) 897 Em 31 de dezembro (1.622) (168)

A constituição e a baixa da provisão para contas a receber impaired foram registradas no resultado do exercício como gastos operacionais. Os valo-res debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos. O risco de crédito do contas a receber está demonstrado na nota 8.12. ESTOQUES

31/12/2011 31/12/2010Produtos acabados 64.099 84.078 Produtos em processamento 49.498 52.789 Matérias-primas 63.652 87.722 Materiais auxiliares e de consumo 112.399 66.683 Adiantamento a fornecedores 1.027 1.052 Importações em andamento 4.811 4.851

295.486 297.175

Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, a Companhia não mantinha esto-ques dados como penhor de garantia de passivos.13. TRIBUTOS A RECUPERAR

31/12/2011 31/12/2010Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS (i) 83.896 60.333 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS sobre ativo imobilizado 22.361 15.571 Imposto sobre produtos industrializados - IPI 5.075 12.437 Imposto de renda e contribuição social (ii) 2.022 1.522 Programa de Integração Social - PIS (iii) 789 8.551 Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS (iii) 4.037 39.139

118.180 137.553 Circulante (99.989) (115.740)Não circulante 18.191 21.813

(i) O volume de créditos de ICMS é devido à expansão da fábrica de Resende, onde a Companhia vem acumulando saldo a recuperar desse tributo. Mediante autorização do órgão fiscal competente, esses crédi-tos podem ser transferidos para terceiros. Desta forma, a Administração da Companhia vem efetuando pedidos junto à Secretaria da Fazenda Estadual e obtendo autorizações para transferir esses créditos para ter-ceiros. (ii) Os créditos de IRPJ e CSLL referem-se a antecipações que serão compensadas com os mesmos tributos e contribuições incidentes sobre os resultados futuros. (iii) Conforme os dispositivos das Leis nos 11.774/08, 11.488/07 e 10.865/04, a Companhia optou pelo desconto de PIS e da COFINS nos prazos de 12, 24 e 48 meses respectivamente, calculados sobre as aquisições de máquinas, equipamentos e edifica-ções, adquiridas ou construídas e destinadas à produção. A realização dos principais créditos relativos aos tributos a recuperar ocorrerão nas datas listadas abaixo de acordo com a projeção da área tributária da Empresa:

Tributos Previsão de realizaçãoICMS sobre ativo imobilizado - Circulante Até 12/2012ICMS sobre ativo imobilizado - Não circulante Até 12/2015IPI (imposto sobre produto industrializado) Até 01/2012

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

14. PARTES RELACIONADASContas a receber

de clientes Realizável a longo prazo Passivo não circulante Compras Vendas31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010

Sociedades controladoras (diretas e indiretas)Votorantim Industrial S.A. 329 92 522 349 6.563 Votorantim Participações S.A. 31 877 84 100

Sociedades controladasAcergroup S.A. 1.498 7.081 Acerholding S.A. 327 Inmobiliaria Del Rio Magdalena 287 Siderúrgica Três Lagoas Ltda. 3.647

Sociedade coligadaAcerbrag S.A. 2.285 1.447 87 87 7.865 27.058

Sociedades ligadasAcerías Paz Del Rio 952 952 30 4.631 Anfreixo S.A. 345 437 7.419 10.504 Companhia Brasileira de Alumínio S.A. (ii) 1.015 608.981 564.147 710 2.723 727 2.398 Companhia de Cimento Itambé 9.597 Compañia Minera Milpo S.A. 387 Indústria Com. Metalúrgica Atlas Ltda. 33 46 1.725 3.237 Votener-Votorantim Comérico de Energia 641 124.436 82.280 Votorantim Energia Ltda. 3.511 Votorantim Cimentos N/NE 108 Votorantim Empreendimentos Ltda. 5.325 Votorantim Cimentos S.A. 3.611 2.281 546 33.577 39 1.828 Votorantim GmbH (i) 368 20.886 96.690 19.598 Votorantim Metais S.A. 20 29.408 288 28 210 146 Votorantim Metais Zinco S.A. 3 379 1.757 14 11 96 24 26 Votorantim Metais Participações Ltda. 31 643 TIVIT S.A. 3.548 Trevo Indústria e Comércio Ltda. 5.105 Usiminas S.A.Outros 349 172 1.226 4 582 49 2.888 1.229 329

6.058 5.460 7.244 13.743 662.665 697.414 137.958 113.767 15.360 66.233 Circulante (6.058) (5.460) (22.242) (80.340)Não Circulante 7.244 13.743 640.423 617.074

(i) O saldo passivo refere-se às operações de financiamento de importações e contratos de pré-pagamento de exportação, intermediados pela Votorantim GmbH. O financiamento é remunerado nas mesmas condições contratadas pela parte relacionada (LIBOR + spread). (ii) Refere-se a contrato de mútuo, com vencimento no ano de 2015. O valor vem sendo atualizado mensalmente pela taxa SELIC.15. INVESTIMENTOS - (a) Informações sobre investimentos

Informações das investidas em 31 de dezembro de 2011 Resultado de equivalência patrimonial Saldo de investimentosPatrimônio líquido

ajustado Resultado do

exercício Percentual de

participação (%) 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Acergroup S.A. 162.220 35.162 99,6 35.021 26.829 161.571 145.074Sitrel - Siderúrgica Três Lagoas Ltda. 123.898 (13.167) 50,0 (6.584) (540) 61.949 17.973Acerholding 62.688 31.440 80,0 25.152 15.895 50.150 63.886Inmobiliaria Del Rio Magdalena S.A.S. 10.175 (650) 85,0 (553) 8.649 8.389Outros 228 (24) 256 Ágio Acergroup S.A. (i) 148.997 148.997Total dos investimentos 53.013 42.184 431.572 384.319

(i) O ágio demonstrado acima se refere à compra da participação da Acergroup S.A., holding que possui participação na Companhia operacional Acerbrag S.A., produtora de aços longos transformados em vergalhões, barras, arames, telas e fio-máquina. O ágio tem por fundamentação econômica a rentabilidade futura dos investimentos.(b) Movimentação dos investimentos

2011 2010Em 1º de janeiro 384.319 137.357 Dividendos recebidos (60.824) (25.009)Variação cambial sobre investimento no exterior 251 (19.282)Aumento de capital em investida 52.724 Aquisição 2.089 100.072 Equivalência patrimonial 53.013 42.184

Em 31 de dezembro 431.572 384.319

As principais aquisições estão descritas na nota 1.(c) RestriçõesEm 31 de dezembro de 2011 e de 2010, a Companhia não mantinha investimentos dados como garantia de passivos.

16. ATIVOS BIOLÓGICOSOs ativos biológicos da Companhia estão representados pelas florestas em formação, as quais encontram-se localizadas na região de Minas Gerais, com uma área total de aproximadamente 27.060 hectares. A conciliação

dos saldos contábeis no início e no fim do exercício é a seguinte: 2011 2010Em 1º de janeiro 126.517 132.987

Adições 50.099 12.632 Exaustão (49.425) (15.130)Valor justo 22.448 (3.972)

Em 31 de dezembro 149.639 126.517 Na determinação do valor justo dos ativos biológicos, as projeções estão baseadas em um único cenário proje-tivo, com produtividade e área de plantio. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2011 são as que seguem: • O período dos fluxos de caixa foi projetado de acordo com o ciclo de produtividade das áreas objeto de avaliação. • O volume de produção de “madeira em pé” de eucalipto a ser cor-tada foi estimado considerando a produtividade média por m3 de madeira de cada plantação por hectare na idade de corte. A produtividade média varia em função do material genético, condições edafo-climáticas (clima e solo) e dos tratamentos silviculturais. • O preço líquido médio de venda foi projetado com base no preço estimado para eucalipto no mercado local, em estudo de mercado e amostras de algumas pesquisas de transações, ajustado para refletir o preço da “madeira em pé” por região. • O custo padrão médio estimado contempla gastos com as atividades de roçada, controle químico de matocompetição, combate a formigas e outras pragas, adubamento, manutenção de estradas, insumos e serviços de mão de obra. Foram também considerados os efeitos tributários com base nas alíquotas vigentes, bem como os ativos que contribuem, tais como o ativo imobilizado e terras próprias, considerando uma taxa média de remuneração de 4,5% a.a.. A taxa de desconto utilizada na estimativa de valor justo do ativo biológico foi de 14,49%.

17. IMOBILIZADO(a) Composição e movimentação

2011 2010

Terras e terrenos

Benfeitorias em propriedade de

terceiros Edifícios e

construções

Máquinas, equipamentos e

instalações Equipamentos de informática

Tratores e implementos Veículos

Móveis e utensílios

Imobilizado em

andamento Total do

imobilizadoTotal do

imobilizadoSaldo inicial 229.819 9.651 571.278 1.355.314 3.683 4.509 2.042 7.192 223.174 2.406.662 2.273.679 Adição 4.100 1.929 5.822 5.708 3.747 614 1.032 22.952 281.330 Baixa (1) (2.589) (99) (153) (71) (8.595) (11.508) (3.394) Depreciação e amortização (633) (12.178) (24.445) (4.718) (510) (669) (1.122) (44.275) (144.953) Transferências para intangível 621 2.496 25.513 89.914 6.240 (124.787) (3) Saldo final 234.539 13.443 590.435 1.423.902 8.853 3.999 1.834 7.031 89.792 2.373.828 2.406.662 Taxas médias anuais de depreciação - % 8,00 2,86 4,88 29,00 9,00 21,00 14,00

A depreciação do exercício totalizou R$ 44.275 (2010 - R$ 144.953), dos quais R$ 35.336 (2010 - R$ 133.632) foram alocados ao custo de produção e R$ 8.939 (2010 - R$ 11.321) foram alocados em despesas operacionais.(b) Revisão e ajuste da vida útil estimadaA Companhia periodicamente analisa a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação, bem como para determinar o valor residual dos itens do imobilizado.

(c) Imobilizado em andamentoO saldo de obras em andamento é composto principalmente de projetos de expansão e otimização das unidades industriais da Companhia, sendo os principais:

31/12/2011 31/12/2010

Projeto expansão Resende 43.397 46.410 Projeto expansão Barra Mansa 30.117 78.661

73.514 125.071

18. INTANGÍVEL(a) Composição

2011 2010Direitos

sobre marcas e patentes Diferido Outros

Total do intangível

Total do intangível

Saldo inicial 25 103 128 405 Adição 52 52 Baixa (99) (99)Amortização (25) (56) (81) (277)Transferências do imobilizado 3 3

Saldo Final 3 - - 3 128

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(b) Teste do ágio para verificação de impairment - Ao final do exercício de 2011, a Companhia avaliarou a recuperação do valor contábil dos ágios e dos seus investimentos onde houve indicadores de impairment, com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado para cada segmento de negócio. O processo de avaliação do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e projeções sobre os fluxos de caixa futuros e representa a melhor estimativa aprovada pela administração. O teste de recuperação dos ativos não resultou na necessidade de reconhecimento de perdas por redução do valor recuperável para os ágios mantidos em 31 de dezembro de 2011. Os cálculos do valor em uso têm como premissas as projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, tendo como base os orçamentos financeiros aprovados pela administração para o período projetado para os próximos cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa, para o período excedente aos cinco anos, foram extrapolados com base nas taxas

O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011 é demonstrado a seguir: Vencimento das parcelas

Em moeda nacional

Em moeda estrangeira Total %

2012 113.634 38.115 151.749 19 2013 107.482 32.175 139.657 17 2014 108.493 30.861 139.354 17 2015 102.859 22.192 125.051 16 2016 85.215 20.258 105.473 13 2017 62.852 14.469 77.321 10 2018 48.762 11.314 60.076 7 2019 4.951 34 4.985 1

634.248 169.418 803.666 100

(b) Movimentação 2011 2010

Saldo no início do exercício 742.295 1.683.397 Amortizações (124.401) (993.206)Captações 165.134 90.735 Variação cambial 18.332 (5.813)Provisão de juros 59.646 93.848 Juros pagos (57.340) (126.666)

Saldo no final do exercício 803.666 742.295

(c) Garantias - Os financiamentos em moeda nacional são garantidos por imóveis, máquinas e equipamentos da Unidade. Não foram oferecidas garantias reais para as operações contratadas em moeda estrangeira.

(d) Obrigações contratuais / Índices financeiros - Determinados contratos de empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), como (i) Alavancagem financeira (Dívida Líquida/ Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização - “LAJIDA”); (ii) Índice de capitalização (Dívida Total/ Dívida Total + Patrimônio Líquido ou Patrimônio Líquido/ Ativo Total); (iii) Índice de cobertura de juros (Caixa + LAJIDA/ Juros + Dívida de Curto Prazo). Quando aplicáveis, tais obrigações são padronizadas para todos os contratos de empréstimos e financiamentos. A Companhia atendeu a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis.

20. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS(a) Reconciliação da despesa de IR e CSLL - Os valores correntes são calculados com base nas alíquotas atualmente vigentes sobre o lucro tributado, acrescido ou diminuído das respectivas adições e exclusões. Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado do exercício apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal brasileira:

31/12/2011 31/12/2010Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social

(101.636) 15.890

Alíquotas nominais 34% 34% IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais

34.556 (5.403)

Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos

Equivalência patrimonial 18.024 14.343 Tributos diferidos de exercícios anteriores 1.443 Outras adições permanentes líquidas 3.617 2.216

IRPJ e CSLL apurados 57.640 11.156 Diferidos 57.640 11.156

IRPJ e CSLL no resultado 57.640 11.156

(b) Composição dos saldos de impostos diferidos - A origem do imposto de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada:

19. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS - (a) Composição Passivo circulante Passivo não circulante

Modalidades Encargos anuais médios (%) Vencimento final 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010Captados a longo prazoEm moeda estrangeiraAgência de fomento Libor USD + 1,60% 2014 8.287 7.456 16.159 21.528 Financiamento de importação 5,98% Pré EUR 2014 8.081 1.702 2.604 3.659 FINEM - Cesta de moedas 13.929 89.002 BNDES UMBNDES + 1,99% 2019 21.747 112.540

38.115 23.087 131.303 114.189 Em moeda nacionalBNDES (URTJLP) URTJLP + 2,08% 2019 112.453 103.416 506.760 496.544 BNDES (BRL) 5,15% Pré BRL 2018 989 47 13.471 5.012 Outros 13,77% Pré BRL 2014 192 383

113.634 103.463 520.614 501.556 151.749 126.550 651.917 615.745

BNDES- Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; UMBNDES - Unidade monetária do BNDES; URTJLP - Unidade de referência de Taxa de Juros de Longo Prazo; USD - Variação Cambial do real em relação ao dólar norte-americano; FINEM - Financiamentos de empreendimentos.

de crescimento estimadas que apresentamos a seguir. A taxa de crescimento não excede à média de longo prazo para o setor de atuação. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso são as que seguem:

31/12/2011 31/12/2010Margem bruta (i) 27% 42%Taxa de desconto (ii) 12% 11%

(I) Margem bruta orçada. (ii) Taxa de desconto antes do imposto, aplicada às projeções do fluxo de caixa. A administração determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e em suas expectativas para o crescimento. As taxas de crescimento médias ponderadas utilizadas são consistentes com as previsões incluídas nos relatórios de cada setor. As taxas de desconto utilizadas correspondem às taxas antes dos impostos. Com base nas avaliações efetuadas não foram observados indicativos de impairment.

31/12/2011 31/12/2010Ativo

Prejuízo fiscal e base negativa 114.574 37.443 Diferenças temporárias

Ajuste de adoção de novas práticas contábeis/ CPCs 42.709 51.786 Benefício fiscal sobre ágio 4.175 4.175 Provisão de participação no resultado - PPR 8.984 6.062 Provisão fiscais, tributárias, trabalhistas e cíveis 25.359 16.634 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 504 24 Provisão para perdas de estoques 6.371 Provisão para perdas em investimentos 318 Provisão para serviços 4.258 Outros 7.905 7.413

Ativo não circulante 204.528 134.166

PassivoAjuste de adoção de novas práticas contábeis/ CPCs 41.239 103.878 Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) 100.577 5.961 Amortização de ágio 4.470 Diferimento de variação cambial 3.937 20.732 Outros 4.549

Passivo não circulante 150.223 135.120

Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. A movimentação do saldo líquido da conta do imposto de renda diferido é a seguinte:

2011 2010Em 1º de janeiro (954) (12.111)

Prejuízos fiscais e base negativa 77.131 33.896 Provisões 1.816 9.364 Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) (94.616) 1.471 Diferimento variação cambial 16.795 (5.478)Ajustes de adoção de novas práticas 53.562 (30.422)Amortização de ágio (4.470) Outros 5.041 2.326

Em 31 de dezembro 54.305 (954)

(c) Regime tributário de transição - “RTT” - Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido. Desde o exercício de 2009, a Empresa optou pelo RTT. Esse regime possibilita à pessoa jurídica a eliminação dos efeitos contábeis da Lei nº 11.638/07 e da MP 449/08, convertida na Lei nº 11.941/09, por meio de registros no livro de apuração do lucro real (LALUR) ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. Buscando a neutralidade tributária, a Empresa manterá essas práticas tributárias, uma vez que o RTT terá vigência até a entrada em vigor de uma lei que discipline os efeitos fiscais dos novos métodos contábeis. 21. PROVISÕES - A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, fiscais e outros em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente à parte dessas obrigações. As provisões para as eventuais perdas consideradas prováveis decorrentes de passivos contingentes são reconhecidas contabilmente. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo divulgados nas notas explicativas. Os passivos contingentes classificados como remotos não são provisionados nem divulgados. Os montantes envolvidos nas contingências são estimados e atualizados periodicamente. A classificação das eventuais perdas entre possíveis, prováveis e remotas baseia-se na indicação dos consultores legais da Companhia. No que se refere a processos judiciais de contestação de legalidade ou constitucionalidade de obrigação tributária, eles têm seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, independentemente da probabilidade de sucesso dos processos judiciais em andamento.

(a) Composição dos saldos 31/12/2011

Depósitos judiciais

Montante provisionado Total líquido

Tributárias 34.355 (63.291) (28.936)Trabalhistas 2.944 (20.199) (17.255)Cíveis 625 (1.003) (378)

37.924 (84.493) (46.569)

31/12/2010Depósitos

judiciaisMontante

provisionado Total líquidoTributárias 35.475 (48.493) (13.018)Trabalhistas 2.678 (21.770) (19.092)Cíveis 583 (1.497) (914)

38.736 (71.760) (33.024)

Os principais processos passivos em 31 de dezembro de 2011 são os seguintes: (i) Processos tributários - Em 31 de dezembro de 2011, as questões tr ibutárias total izavam uma provisão de R$ 63.291. O principal processo em 31 de dezembro de 2011 era o seguinte: IRPJ / CSLL - Correção Monetária do Balanço - Lei Nº 8.200 - IPC X BTN - A Companhia possui ação judicial discutindo o aproveitamento integral da diferença do IPC X BTN na correção monetária do balanço (1992). Em 31 de dezembro de 2011, o débito alcançava o montante aproximado de R$ 18.570 (2010 - R$ 17.575). (ii) Processos trabalhistas / cíveis - A Companhia possui processos trabalhistas movidos por ex-empregados e terceiros, bem como ações cíveis decorrentes do curso normal dos seus negócios, nenhuma das quais, isoladamente, considerada como relevante. Em 31 de dezembro de 2011, os valores eram de R$ 21.202 (2010 - R$ 23.267). (iii) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis - A Companhia está envolvida em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas com probabilidade de perda, avaliada como possível, os quais em 31 de dezembro de 2011 totalizam R$ 98.054 (2010 - R$ 91.469) e, por terem sido avaliados como “possível” risco de perda, não estão provisionados contabilmente.(b) Movimentação da provisão

2011 2010Saldo inicial 33.024 18.893

Adições (líquidas das reversões) 14.133 12.250 Baixas por pagamento (2.162) (4.058)Atualizações monetárias 762 1.942 Depósitos judiciais 812 3.997

Saldo final 46.569 33.024

(c) Compromissos - As compras de energia da Votorantim Siderurgia S.A. são efetuadas pela Votener - Votorantim Comercializadora de Energia Ltda., empresa ligada, com a qual há acordos de nível operacional a fim de que esta efetue a gestão de compras e vendas de energia, firmando, quando necessário, contratos bilaterais para compra de energia e/ou negociando os excedentes no âmbito da CCEE - Câmara de Comercialização de Energia Elétrica. 22. PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO FISCAL - Em novembro de 2009, a Companhia aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei nº 11.941/09 e pela Medida Provisória nº 470/2009 e cujo objetivo é equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigações fiscais e previdenciárias. Os débitos incluídos são aqueles originados substancialmente da discussão sobre a não incidência de JCP sobre PIS/COFINS. O montante atualizado dos débitos incluídos no parcelamento é de R$ 6.800, para os quais existem depósitos judiciais no montante de R$ 7.097. Como consequência da adesão ao Parcelamento da Lei nº 11.941/09, a Companhia vem cumprindo todas as obrigações do Programa, e já se manifestou com relação à inclusão ou não da totalidade dos débitos em aberto nos sistemas da Secretaria da Receita Federal do Brasil e da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional no Programa, conforme determina a Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 3/2010, bem como solicitou a conversão integral dos valores depositados judicialmente em renda para a União. Atualmente, a Companhia aguarda a conversão total dos valores depositados, a fim de que o parcelamento seja integral e definitivamente quitado. 23. PATRIMÔNIO LÍQUIDO - (a) Capital social - O capital social em 31 de dezembro de 2011, totalmente subscrito e integralizado, é representado por 133.704 (2010 - 121.128) ações ordinárias, sem valor nominal. Em 10 de janeiro de 2011, foi aprovada a retificação da deliberação tomada pelos acionistas na Assembleia

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA

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Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de novembro de 2010, para constar que o capital social da companhia à época, antes do aumento de capital deliberado na referida Assembleia, era de R$ 93.001 e não 133.001 como consta na referida ata. Em 10 de janeiro de 2011, foi aprovado aumento de capital social de R$ 120.012 mediante emissão de 7.973 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. O capital ora subscrito foi integralizado totalmente até 31 de dezembro de 2011. Em 14 de dezembro de 2011, foi aprovado aumento de capital de R$ 70.537, mediante a emissão de 4.603 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. (b) Reservas de lucros - A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia. (c) Ajuste de avaliação patrimonial - A Companhia reconhece nessa rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos no exterior, detidas de forma direta ou indireta. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento.24. RECEITA DE VENDAS

2011 2010Receita brutaVendas no mercado interno 2.430.208 2.280.108 Vendas no mercado externo 16.154 101.818

2.446.362 2.381.926 Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções (543.660) (517.236)

1.902.702 1.864.690

25. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS 2011 2010

Receita na venda de sucata 1.255 9.062Receitas de aluguéis e arrendamentos 31 Baixa de imobilizado (11.607) (3.394)Outros 1.805 (577)

(8.516) 5.091

26. RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO 2011 2010

Receitas financeirasReceita de aplicações financeiras 9.518 4.572 Juros sobre ativos financeiros 5.439 1.169 Outras receitas financeiras 1.495

16.452 5.741 Despesas financeiras

Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros (117.636) (231.138)Outras despesas financeiras (19.627) (19.340)

(137.263) (250.478)Variações cambiais e monetárias, líquidas (23.690) 12.727

(144.501) (232.010)

27. DESPESAS POR NATUREZA 2011 2010

Variações nos estoques de produtos acabados e produtos em elaboração 114.066 147.878 Matérias-primas, insumos e materiais de consumo 1.282.365 937.373 Despesa de benefícios a empregados 254.471 209.161 Depreciação, amortização e exaustão 93.781 160.360 Despesas de transporte 114.981 119.819 Outras despesas 44.670 89.474

1.904.334 1.664.065ReconciliaçãoCusto dos produtos vendidos e dos serviços prestados 1.532.350 1.341.472 Com vendas 216.224 206.716 Gerais e administrativas 155.760 115.877

1.904.334 1.664.065

28. DESPESAS DE BENEFÍCIOS AOS EMPREGADOS 2011 2010Salários e adicionais 141.150 115.606 Encargos sociais 80.071 66.570 Benefícios sociais 33.250 26.987 254.471 209.163

29. PLANO DE APOSENTADORIA PRIVADA - CONTRIBUIÇÃO DEFINIDA - A Companhia é patrocinadora de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes - FUNSEJEM, fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários da Companhia. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior ao patamar especificado pelo regulamento, as contribuições são igualadas até o limite de 1,5% da remuneração mensal do funcionário. Para aqueles com remuneração superior ao patamar, igualam-se as contribuições do funcionário até o limite de 6% da remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. As contribuições realizadas pela Companhia à FUNSEJEM no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 totalizaram R$ 3.636 (2010 - R$ 3.089). Uma vez cumpridas as contribuições desse plano, não existem obrigações de pagamentos adicionais. 30. SEGUROS - A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitá-los, buscando no mercado coberturas compatíveis com o seu porte e operação. As coberturas foram contratadas por montantes considerados suficientes pela administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentava as seguintes principais apólices de seguro contratadas com terceiros.

31/12/2011Plantas Danos Materiais Lucros CessantesBarra Mansa 1.213.440 1.230.235Resende 985.903

2.199.343 1.230.235

Albano Chagas Vieira - Diretor SuperintendentePaulo Villares Musetti - Diretor

Luciano Fernandes Lopes - DiretorGustavo Gonzaga de Oliveira - Diretor

DIRETORIA

CONTADORLeonardo Freire Gusi - CRC PR 046065/O-2 “S” RJ

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Administradores e AcionistasVotorantim Siderurgia S.A.Examinamos as demonstrações financeiras da Votorantim Siderurgia S.A. (a “Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras - A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentes - Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Opinião - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Siderurgia S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfase - Conforme descrito na Nota 14 às demonstrações financeiras, a Companhia mantém relações e transações em condições específicas e em montantes significativos com partes relacionadas. Consequentemente, os resultados de suas operações podem ser diferentes daqueles que seriam obtidos de transações efetuadas apenas com partes não relacionadas.Outros assuntos - Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentada como informação suplementar, uma vez que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua apresentação para a Companhia. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus apsectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Curitiba, 15 de março de 2012

Mario Miguel Tomaz Tannhauser JuniorContador CRC 1SP 217245/O-8 “S” RJ

PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 “F” RJ

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 - EM MILHARES DE REAIS, EXCETO QUANDO INDICADO DE OUTRA FORMA