Reporte Anual 2009 - Rassini · Informe de créditos relevantes .....55 d).- Comentarios y...

REPORTE ANUAL 2009

Monte Pelvoux 220, Piso 8, Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, México, D.F. Tel. (55) 5229-5800 www.sanluisrassini.com

“Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general

aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado” por el período terminado al 31 de diciembre de 2009

SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. CLAVE DE COTIZACIÓN: SANLUIS

Acciones en circulación: Serie Número de acciones Registradas

“A” 147,762,156 Bolsa Mexicana de Valores “B” * 70,983,776 Bolsa Mexicana de Valores “C” * 70,983,776 Bolsa Mexicana de Valores

* Las series “B” y “C” están representadas por un total de 70,983,776 Certificados de Participación

Ordinaria (CPO).

Los valores de la Emisora antes relacionados, se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2009

Clave de cotización: SANLUIS 0 www.sanluisrassini.com

ÍNDICE 1).- INFORMACIÓN GENERAL................................................................................................................1

a).- Glosario de términos y definiciones....................................................................................................1 b).- Resumen ejecutivo ..............................................................................................................................4 c).- Factores de riesgo..............................................................................................................................12 d).- Otros valores .....................................................................................................................................17 e).- Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro .......................................18 f).- Destino de los fondos, en su caso ......................................................................................................18 g).- Documentos de carácter público.......................................................................................................18

2).- LA EMISORA......................................................................................................................................19 a).- Historia y desarrollo de la emisora....................................................................................................19 b).- Descripción del negocio....................................................................................................................29

i).- Actividad principal....................................................................................................................................29 ii).- Principales clientes....................................................................................................................................34 iii).- Información de mercado ...........................................................................................................................36 iv).- Desempeño ambiental ...............................................................................................................................39 v).- Canales de distribución .............................................................................................................................40 vi).- Legislación aplicable y situación tributaria ..............................................................................................42 vii).- Patentes, licencias, marcas y otros contratos ............................................................................................44 viii).- Estructura corporativa...............................................................................................................................47 ix).- Descripción de los principales activos ......................................................................................................48 x).- Recursos humanos ....................................................................................................................................51 xi).- Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.......................................................................................52 xii).- Acciones representativas del capital social ...............................................................................................52 xiii).- Dividendos ................................................................................................................................................53

3).- INFORMACIÓN FINANCIERA........................................................................................................54 a).- Información financiera seleccionada.................................................................................................54 b).- Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación. .................55 c).- Informe de créditos relevantes ..........................................................................................................55 d).- Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora ...........................................................................................................................56

i).- Resultados de la operación........................................................................................................................56 ii).- Situación financiera, liquidez y recursos de capital ..................................................................................65 iii).- Control interno ..........................................................................................................................................69

e).- Estimaciones contables críticas.........................................................................................................73 4).- ADMINISTRACIÓN ............................................................................................................................78

a).- Auditores externos ............................................................................................................................78 b).- Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses......................................................78 c).- Administradores y accionistas...........................................................................................................79 d).- Estatutos sociales y otros convenios ...............................................................................................102

5).- MERCADO DE CAPITALES...........................................................................................................110 a).- Estructura accionaria .......................................................................................................................110 b).- Comportamiento de la acción en el mercado de valores.................................................................111

6).- PERSONAS RESPONSABLES........................................................................................................112 7).- ANEXOS ............................................................................................................................................114



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Término Definición

Emisora SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.

SANLUIS SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. y subsidiarias.

SANLUIS Rassini

SANLUIS Rassini, S.A. de C.V. y empresas subsidiarias integrada por SANLUIS Rassini Suspensiones y SANLUIS Rassini Frenos.

SANLUIS Rassini Suspensiones

Se integra por las empresas que producen muelles multihoja y parabólicas, resortes, bujes y abrazaderas para sistemas de suspensión.

SANLUIS Rassini Frenos

Se integra por las empresas que producen discos, tambores, ensambles y mazas para sistemas de frenos.

Grupo Suspensiones

Grupo de empresas que participan en el RCA y que incluye las empresas de SANLUIS Rassini Suspensiones excepto Rassini NHK Autopeças (Brasil).

RCA Por sus siglas en inglés «Restructured Credit Agreement », convenio de reestructura de deuda firmado el 31 de diciembre de 2002, por las empresas que forman Grupo Suspensiones.

Rassini Rassini, S.A. de C.V. se integra de 4 plantas productivas: Muelles I, Muelles II y Resortes en Piedras Negras, Coahuila y Muelles en Xalostoc, Estado de México.

SR SANLUIS Rassini, S.A. de C.V.

SISA SANLUIS Co-Inter, S.A.

OEM’s Plantas productoras de vehículos de equipo original (por sus siglas en inglés).

UAFIRDA Utilidad de operación antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA por sus siglas en inglés).

Plataforma Automotriz

Familia de vehículos que comparten la misma base técnica (p.e. componentes básicos como: suspensión, transmisión, sistema de frenos, etcétera), aunque varían en diseño y apariencia.



CAPEX Inversiones en activo fijo (por sus siglas en inglés).

Información en Moneda Nacional

Las cifras se presentan en pesos de los Estados Unidos Mexicanos, identificados con la sigla $, salvo que se indique otra forma.

Información en Dólares

Las cifras expresadas en dólares corresponden a la moneda de los Estados Unidos de América, identificadas en el informe con las siglas US$, los tipos de cambio peso-dólar al cierre de 2009 fueron: Tipo de cambio de cierre $13.0587. Tipo de cambio promedio anual $13.5089 La información que se presenta en esta moneda, se hace para una mejor interpretación de la información, ya que la mayoría de las operaciones que realiza SANLUIS son denominadas en dólares.

Información Financiera

Los Estados Financieros de SANLUIS, se elaboraron de conformidad con las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, antes, Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México (PCGA).

NAFTA Representa la zona geográfica norte del continente americano, integrada por Canadá, Estados Unidos de América y México, por sus siglas en inglés.

Detroit-Three Forma común en la industria automotriz para llamarle en conjunto a General Motors, Ford y Chrysler.

Asiáticas y Europeas

Forma común en la industria automotriz para llamarle en conjunto a Toyota, Nissan, Honda, BMW, Renault, Mercedes Benz y Volkswagen principalmente.

Camiones ligeros

Segmento automotriz compuesto por camionetas pick-up’s, SUV’s, CUV’s y Vans.

SUV’s Por sus siglas en inglés de Sport Utility Vehicle. Camioneta para uso recreativo, todo terreno en su versión 4x4, que puede utilizarse en distintas condiciones de camino.

CUV’s Por sus siglas en inglés de Crossover Utility Vehicle. Vehículo de tipo compacto a mediano construido sobre una plataforma llamada “unibody” con tren motriz y suspensión como la de los autos, pero con una altura respecto al piso mayor que el de estos últimos.

Vans Camioneta utilizada para transportar carga o pasajeros que puede utilizar en la suspensión trasera muelles o resortes helicoidales.

Vehículos ligeros

Segmento automotriz que incluye automóviles y camiones ligeros.



Repuesto Venta de componentes de suspensiones o frenos dirigidos al mercado de recambio o refacciones.

Elastómeros Componentes o subcomponentes fabricados de hule y que normalmente se utilizan para reducir los niveles de ruido y vibración.

Fundición Proceso de manufactura mediante el cual se transforma chatarra de acero y ferroaleaciones para obtener una pieza de hierro gris.

Maquinado Proceso de manufactura por medio del cual se obtienen los acabados requeridos en piezas de hierro gris.

Muelle Componente de suspensión fabricado en acero y utilizado para amortiguar peso y dar comodidad en el manejo.

Resorte Componente helicoidal de suspensión fabricado en acero que tiene la función de amortiguar y dar comodidad en el manejo.

Rotor / Disco En la industria automotriz dos palabras con un mismo significado. Los rotores o discos son componentes de frenos, regularmente de hierro gris fundido, que proporcionan dos superficies planas para transmitir la fuerza de frenado del vehículo.

Tambores Componentes de los sistemas de frenado del vehículo que proporcionan una superficie para transmitir la fuerza requerida por el freno de estacionamiento.



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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V., opera globalmente en la industria automotriz con la marca

SANLUIS Rassini®, es diseñador y productor de autopartes para sistemas de suspensión y frenos. Fabrica

muelles, resortes, bujes, discos y tambores para las armadoras de equipo original (OEM’s por sus siglas en

inglés). Dichos componentes se utilizan en autos, vehículos comerciales y camiones ligeros.

SANLUIS Rassini Suspensiones es el diseñador y fabricante de muelles para camionetas pick-up más

grande del mundo; líder absoluto en los mercados norteamericano y brasileño de muelles automotrices

con un 92% y 63% de participación de mercadoi, respectivamente; además, es el productor de

componentes para sistemas de suspensión de vehículos ligeros más importante del continente americano.

SANLUIS Rassini Frenos es un importante diseñador y productor de componentes para sistemas de frenos

en el mercado norteamericano. Manufactura discos y tambores que se utilizan en diferentes plataformas,

entre ellas autos deportivos, así como vehículos ligeros y pesados. Su compromiso con la calidad se

vuelve aún más sólido gracias a la integración de los procesos de fundición y maquinado.

La base de clientes consolidada de SANLUIS Rassini es amplia y diversificada e incluye a: General

Motors, Ford, Chrysler, BMW, Honda, Mercedes Benz, Mitsubishi, Nissan, Scania, Toyota, Volkswagen,

American Axle y TRW entre otros, sin embargo, el 67% de las ventas se concentran en 3 clientes (ver

página 34).

Sumando sus operaciones en México, Estados Unidos y Brasil, SANLUIS Rassini al 31 de diciembre de

2009 empleó a poco más de 3,200 personas.

i La empresa realiza los cálculos de su participación en el mercado, con base en la información de Ward´s Automotive Group.



Resultados

La importante contracción de los mercados automotrices mundiales, pero principalmente el de los Estados

Unidos, como resultado de la grave recesión económica que sufre ese país y de la seria contracción del

crédito disponible reflejada desde el año de 2008, con efectos acentuados en el presente ejercicio,

afectaron seriamente la demanda de vehículos en Norteamérica. Esta situación se agravó en el segundo

trimestre del año, cuando Chrysler y General Motors iniciaron procesos de reorganización siguiendo los

procedimientos contenidos en el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos de Norteamérica,

lo que finalmente llevó a tales empresas a paros de plantas por nueve semanas, afectando con ello y sin

precedente alguno, nuestras ventas en el principal mercado de la empresa. No obstante lo anterior, las

ventas del año se beneficiaron durante el tercer trimestre con motivo de los programas de incentivos

diseñados por los gobiernos de la región norteamericana para la “chatarrización” de vehículos usados

(especialmente el impulso recibido del gobierno de los Estados Unidos con el comúnmente conocido

programa de “Cash for clunkers”).

% de ventas

Detroit Three 67% Asiáticas y Europeas 15% Repuesto, trailers y otros 18%

Total SANLUIS Rassini 100%

Ventas consolidadas por cliente



En el 2009 los resultados operativos consolidados de SANLUIS presentan niveles de venta inferiores en

35.3% a los de 2008, debido a la importante reducción en el volumen de producción de vehículos en

Norteamérica con motivo de un proceso masivo de corrección de los niveles de inventarios, a fin de

ajustarlos a la menor demanda experimentada en el mercado automotriz. En este contexto, donde

actualmente estamos enfrentando una de las mayores recesiones económicas de los últimos 70 años a

nivel mundial, una industria como la automotriz, tan dependiente del gasto discrecional del consumidor y

del acceso a crédito, no puede sustraerse de las consecuencias derivadas de la menor actividad económica

y de ahí deriva la caída de producción de vehículos ligeros en Norteamérica de un 32.2% con respecto a

2008, llegando a 8.54 millones de unidades producidas (57% del volumen anual de 2007, año previo al

inicio de la recesión económica), no obstante de los fuertes incentivos gubernamentales del tercer

trimestre del año con objeto de reactivar la demanda interna a través del exitoso programa de

chatarrización vehículos.

Las reducciones en ventas con respecto al año anterior se dieron en todos los negocios; en Suspensiones

Norteamérica las ventas del 2009 fueron 28% inferiores al año anterior, en Suspensiones Brasil fueron

27% inferiores y en Frenos, debido a la terminación de nuestra asociación con Brembo, S.p.A. (quien era

el segundo cliente más importante de Frenos, además de socio minoritario en ése negocio) las ventas

fueron 65% inferiores al año anterior. En general, la caída en ventas se debió a ajustes significativos en los

niveles de inventarios y producción a fin de alinear los mismos a las condiciones de demanda actuales del

mercado automotriz. El menor tamaño de mercado fue enfrentado rápidamente por la empresa tomando

acciones inmediatas desde abril de 2008 para ajustar el nivel de sus operaciones. Derivado de esto se

racionalizó la producción al concentrar la mayor parte de las operaciones de manufactura de componentes

de suspensión en nuestras plantas de Piedras Negras, Coahuila, e instrumentando en todos los demás

negocios de la compañía esquemas de flexibilidad laboral y capacitación, buscando así incrementar aún

más nuestra productividad a través de reducir los consumos unitarios de energía, fletes, gastos de

empaque, y pintura, así como la plantilla laboral en Norteamérica que se redujo 48% de diciembre de

2007 a diciembre de 2009. Los gastos fijos de manufactura, ventas y administración fueron drásticamente

reducidos a partir de abril de 2008, lo que redujo significativamente los niveles de punto de equilibrio de

nuestras operaciones. Ahora, operando los negocios de Suspensiones y Frenos a solo un tercio de su

capacidad instalada podemos generar una UAFIRDA positiva.



Por lo tanto, a través de la sustancial reducción en la base de costos fijos y variables, en el negocio de

Suspensiones Norteamérica hemos podido reducir el nivel de punto de equilibrio en un 44%, en Frenos en

un 58%, y en Brasil un 10%, gracias a lo cual ante una mejora en los niveles de venta, la mejora en

UAFIRDA que se logra es más que proporcional.

Por lo anterior, a pesar de que la caída en ventas fue de 35%, la UAFIRDA la hizo solo en 4% con

respecto al mismo periodo del año anterior. El impacto por el menor volumen de ventas debido al menor

tamaño tanto del mercado norteamericano como del brasileño, en general nos impactó reduciendo la

UAFIRDA en US$60.0 millones; caída que fue compensada parcialmente en un 98% ó U$59.0 millones a

través de las medidas y acciones inmediatas de racionalización de las operaciones y reducción de costos

mencionadas, así como por un mejor precio promedio de venta debido a una mejor mezcla de productos.

La menor utilidad de operación, aún apoyada por menores gastos financieros derivados de una caída en

las tasas de interés a nivel mundial, resultó en una pérdida neta en el año de U$27.9 millones. Sin

embargo, es importante resaltar que dicho resultado incluye una serie de costos extraordinarios, ligados a

los esfuerzos de racionalización y adecuación de nuestras operaciones, principalmente por concepto de

indemnizaciones al personal, por un monto de U$7.1 millones.

El retador entorno económico y el continuo deterioro en la salud financiera de nuestros clientes (las

principales armadoras de vehículos; OEMs por sus siglas en inglés), limitó seriamente el acceso a nuestras

tradicionales fuentes de financiamiento para cubrir las necesidades de capital de trabajo. Las líneas de

crédito con las cuales históricamente habíamos venido operando por años, y en las cuales descontábamos

las cuentas por cobrar de nuestros clientes, nos fueron canceladas al ya no ser aceptables dichas cuentas

por cobrar como garantía de pago para los intermediarios financieros. Derivado de ello, la empresa, desde

el último trimestre de 2008, implementó inmediatamente un extenso y muy agresivo plan de reducción de

capital de trabajo, reduciendo inventarios y extendiendo sus plazos de pago a proveedores. Gracias a la

velocidad de respuesta y los apoyos recibidos de clientes y proveedores, el capital de trabajo se ha

mantenido en niveles razonables. Adicionalmente, a finales de 2008, con la negociación de ajustes en los

calendarios de amortización de nuestros principales créditos bancarios, así como la contención de gastos e

inversiones, la empresa ha podido sortear con solvencia las difíciles condiciones económicas que enfrentó,

cumpliendo con todos sus nuevos compromisos de crédito y sin afectación a ninguna de sus operaciones.



Consideramos que a pesar del muy complicado entorno económico a nivel mundial y en particular de la

industria automotriz, SANLUIS Rassini ha adecuado sus operaciones para mantener, como lo hizo en

2008, una participación preponderante dentro del segmento de componentes de Suspensión y de Frenos, y

seguir siendo así un proveedor esencial de los OEMs en las regiones del TLCAN y MERCOSUR,

posicionándose para generar valor para sus accionistas en la inevitable recuperación que el ciclo

económico tendrá a mediano plazo, y del cual la industria automotriz será principal beneficiaria tan pronto

se restablezcan los flujos de crédito al consumo en los países industrializados.

Participación (%) de cada división sobre el total de ventas consolidadas

83 7989

17 2111

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2007 2008 2009

Suspensiones Frenos

El Flujo de Efectivo Consolidado en término de dólares antes del servicio de la deuda alcanzó U$21.6

millones. El endeudamiento de SANLUIS prácticamente se mantuvo al nivel del año anterior y el saldo

final de la Deuda Bruta Consolidada fue de U$233 millones, con principal vencimiento en 2010. La

relación de Deuda Neta a UAFIRDA consolidada pasó de 5.4 a 5.9 veces y la Cobertura de Intereses

aumentó contra 2008, al pasar de 1.2 a 1.4 veces.

Mercado

El efecto de la crisis financiera en la empresa, fue una caída de ventas consolidadas de 35% contra 2008,

alcanzando US$404.1 millones de dólares en 2009.

El menor tamaño de mercado afectó el desempeño operativo y financiero, el cual fue enfrentado por la

empresa tomando acciones inmediatas para ajustar el nivel de sus operaciones. A través de la sustancial

reducción en la base de costos fijos, variables y la optimización de las operaciones.



A pesar de la caída en ventas del 35%, la UAFIRDA disminuyó solo un 4% con respecto al mismo

periodo del año anterior. El impacto por el menor volumen de ventas debido al menor tamaño tanto del

mercado norteamericano como del brasileño, caída que fue casi totalmente compensada a través de las

medidas y acciones inmediatas de racionalización de las operaciones y reducción de costos mencionadas.

2009 fue un año de crisis y Brasil no quedó exento de los efectos de la misma. Las exportaciones de

vehículos prácticamente desaparecieron y las restricciones de crédito al inicio del año prácticamente

estrangularon el mercado doméstico. Como resultado de ello, nuestras ventas de muelles en el primer

semestre cayeron 32% por abajo de igual período del 2008, mientras que en resortes, las mismas cayeron

en 36%.

Calidad

SANLUIS Rassini ha obtenido diversos galardones de sus clientes: Q1 de Ford; Yushu Shoh, Quality

Master, Most Improved Supplier y Zero Defects de Nissan; Achievement of Quality Target de Nummi;

Certificate of Quality Achievement de Toyota y el Gold Award de Chrysler; Delphi Direct Pinnacle

Award y por nueve años consecutivos obtuvo el premio Supplier of the Year de General Motors.

Como resultado de los esfuerzos y el profesionalismo de todos los colaboradores de RNA, en el 2009

nuestra filial fue reconocida por Toyota Mercosur como el Mejor Proveedor del Año, el Mejor Proveedor

del Año en el Área de Logística por parte de MAN Camiones (anteriormente VW Camiones) y el Mejor

Proveedor del Año en el área de chasis por parte de Ford de Brasil.

Dentro de la severísima crisis, hemos sostenido nuestra estrategia y valores sólidos de mantener prioridad

en el servicio al cliente, la permanente innovación tecnológica, así como la calidad y confiabilidad de

nuestros productos. Se fortaleció el respeto y entusiasmo hacia y de nuestros colaboradores quienes

constituyen un magnífico equipo con alta calidad humana, competitivo, comprometido con la empresa y

con un desempeño de gran efectividad.

Continuamos siendo un proveedor esencial y preferido en los mercados de suspensiones en Norteamérica

y Brasil, así como un proveedor preponderante de la más alta calidad y competitividad en el mercado de

frenos en Norteamérica.



El programa de capacitación del año fue direccionado hacia la Operación Eficiente de las Plantas, bajo la

denominación de Básicos de Operación, impartiendo temas como 5Ss, Calidad, Seguridad, Eliminar lo

innecesario, Ahorro de energía etc. Los temas se imparten en el “piso”, en todas las áreas de operación, en

espacios y tiempos programados para cada planta, con sesiones de mucha interacción.

Con el propósito de adaptarnos rápidamente al entorno, durante el año, se llevaron a cabo un poco más de

200 reuniones de comunicación en las Plantas, a fin de informar a nuestro personal la situación de la

empresa debido a la peor crisis a que se ha enfrentado la industria automotriz en los 100 años de

existencia y acordar diferentes esquemas de flexibilidad laboral para enfrentarla lo mejor posible.

Se contó con un apoyo sin precedentes de todos los trabajadores, tanto sindicalizados como no

sindicalizados quienes se solidarizaron con la situación de la empresa y accedieron a ciertos paros

técnicos, flexibilidad de horarios, reducciones temporales de sueldo y aumento en la carga de trabajo para

cubrir las actividades que realizaban los compañeros que tuvieron que dejar la empresa.

Nuestra gente conforma un magnífico equipo de trabajo, comprometido con la empresa, competitivo, con

alta calidad humana y con un desempeño de gran efectividad, que se traduce en nuestra cultura de

excelencia reconocida en los mercados internacionales. Nuestro agradecimiento y reconocimiento a todos

nuestros colaboradores y sus familias por su apoyo incondicional.

Información Financiera Seleccionada

Estados de Resultados Millones de pesos

2007 % 2008 % 2009 %

Ventas Netas 8,000 100% 6,958 100% 5,459 100%UAFIRDA 866 11% 434 6% 503 9%Resultado de Operación 476 6% 189 3% 282 5%Participación controladora (983) (536) (378)



Balances Generales Millones de pesos

2007 % 2008 % 2009 %

Activo Total 6,590 100% 7,061 99% 7,130 100%Activo Circulante 2,014 31% 1,570 22% 1,294 18%Inversión en asociadas 93 1% 87 1% 32 1%Activo Fijo - Neto 3,370 51% 4,263 60% 4,365 61%Activos Diferidos 1,112 17% 1,141 16% 1,438 20%

Pasivo Total 4,407 100% 5,280 95% 5,557 100%Pasivo a Corto plazo 2,175 49% 2,159 39% 4,660 84%Pasivos a Largo plazo 2,232 51% 3,120 56% 897 16%

Capital Contable 2,183 100% 1,781 100% 1,573 100%

Comportamiento de los Títulos

El comportamiento del precio de los títulos en el mercado de valores al cierre de los últimos 3 años fue

como sigue (pesos por título):

Comportamiento de los Títulos

-1.202.403.604.806.007.208.409.60

10.80

"A" 4.78 2.25 1.22 2.30 "CPO" 10.38 4.25 2.30 3.90

Dic-07 Dic-08 Dic-09 May-10

Para mayor detalle sobre las acciones ver Acciones Representativas del Capital Social (página 52), y

Comportamiento de las acciones (página 111).



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SANLUIS se encuentra expuesta a diversos factores de riesgos económicos, políticos y financieros. Una

situación económica adversa en México y Estados Unidos de América, podría tener efectos negativos en

las entidades del sector privado mexicano.

Durante la mayor parte de 2008 y de 2009 la industria automotriz norteamericana ha sido seriamente

afectada por la inestabilidad económica mundial, y específicamente por las condiciones político -

económicas de los Estados Unidos de América, que incluyeron, entre otros, los siguientes factores: i) un

significativo aumento en los precios de los energéticos, principalmente en el año 2008; ii) el deterioro en

los mercados de crédito y de vivienda; iii) un menor gasto de los consumidores provocado en gran medida

por la drástica contracción del crédito y del arrendamiento de vehículos, así como mayores niveles de

desempleo; iv) una importante reducción en el volumen de producción y venta de automóviles; v)

cambios en la demanda de los consumidores; y vi) una reconfiguración de las decisiones de producción de

los tres principales productores de autos de Norteamérica. Estas situaciones afectaron el desempeño

operativo y financiero de la Compañía; sin embargo, a través de una reducción sustancial en la base de

costos fijos, variables y la optimización de las operaciones; estas acciones incluyeron: i) revisar todas las

áreas de oportunidad en nuestros negocios; ii) racionalizar la producción buscando incrementar aún más la

productividad y optimizar los costos fijos y variables con el fin de adecuarlos a las nuevas condiciones de

operación, demanda del mercado y nivel de ventas; iii) disminuir la plantilla laboral y administrativa en

un 48% durante los dos últimos años; iv) realizar paros técnicos; v) implementar un extenso y muy

agresivo plan de reducción de capital de trabajo, optimizando los plazos de crédito a clientes, reduciendo

compras e inventarios y extendiendo los plazos de pago a proveedores, y finalmente vi) optimizar las

inversiones en activo fijo y renegociar adecuaciones a los principales términos y condiciones en algunos

contratos de crédito con el fin de reflejar las actuales condiciones económicas y operativas de la industria

automotriz.

Los principales factores de riesgo a los que SANLUIS está expuesta son:

Mercado

Las ventas de SANLUIS están dirigidas en su mayoría a las OEM’s en los mercados de los Estados

Unidos de América y Canadá. La participación de la empresa en el mercado de muelles en estos países es



del 92%ii en vehículos ligeros y del 63% en el mercado de muelles de Brasil. Por lo anterior, las

condiciones económicas de estos países afectan de manera directa al mercado automotriz, debilitando o

fortaleciendo la demanda de vehículos, y como consecuencia influyendo directamente en la situación

financiera de SANLUIS.

Tres de los clientes de SANLUIS representan el 67% y 65% de los ingresos de los segmentos

Suspensiones y Frenos, al 31 de diciembre de 2009 y de 2008, respectivamente. Aunque la compañía ha

mantenido relaciones comerciales durante muchos años con estos clientes, una reducción sustancial en las

ventas a cualquiera de éstos podría tener un efecto negativo importante en la situación financiera y en los

resultados de SANLUIS.

Las ventas totales de SANLUIS, muestran una dependencia del negocio de suspensiones, el cual

representa el 89% sobre las ventas totales, su principal producto son las muelles, las cuales representan el

74% de las ventas a nivel consolidado y el 84% de las ventas del negocio de suspensiones, por esto, una

reducción sustancial en las ventas del negocio de suspensiones, podría tener un efecto significativo en la

situación financiera y en los resultados de SANLUIS.

La realización de ingresos por nuevos negocios ganados, pueden verse afectados al estar sujetos a un

número de riesgos e incertidumbre, tales como: posible retrazo de la producción de las armadoras, ventas

menores a las estimadas por los clientes, cancelación del programa del lanzamiento de nuevos vehículos o

baja aceptación en el mercado.

La compañía y los clientes podrían estar adversamente afectados por paros laborales, por motivo de que

un sustancial número de trabajadores están representados por sindicatos.

Ver los capítulos de Principales Clientes e Información de Mercado (páginas 34 y 36).

El 1° de junio de 2009 General Motors (GM) entró formalmente en un fuerte proceso de reestructura

dentro del Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos, GM lo hizo de una manera ordenada,

acordada con sus acreedores, en particular con los tenedores de bonos.

ii La empresa realiza los cálculos de su participación en el mercado, con base en la información de Ward´s Automotive Group.



La nueva GM tiene como accionistas al Gobierno de los Estados Unidos de América, el Gobierno de

Canadá, el sindicato de trabajadores de la industria automotriz (UAW, por sus siglas en inglés) y por

último los tenedores de bonos.

GM ha reducido de 47 a 34 sus plantas en Estados Unidos. Redujo su plantilla laboral al despedir a 20 mil

trabajadores, en cuanto a las marcas que se mantienen dentro de GM se encuentran cuatro: Chevrolet,

Cadillac, Buick y GMC. Los proveedores acogidos al Programa Crítico de Vendedores fueron los

primeros en recibir ayuda y en obtener el pago de sus deudas con la armadora.

El 21 de abril de 2010, GM anunció que ha terminado de devolver los préstamos otorgados de los

gobiernos de Estados Unidos y Canadá, que en su oportunidad fueron para garantizar la continuidad de las

operaciones de la empresa que el año pasado superó un proceso de suspensión de pagos, la capacidad para

devolver los créditos prueba que la estrategia de la empresa funciona y que GM está en el camino

correcto, también es un primer paso importante que permitirá a los accionistas actuales reducir su

participación en la compañía (Gobierno de los Estados Unidos y Canadá).

El 30 de abril 2009 Chrysler LLC se acogió a la bancarrota de acuerdo a la Ley de quiebra capitulo 11,

Chrysler y Fiat anunciaron que, como resultado de un amplio plan de reestructura, firmaron una alianza

estratégica mundial con Fiat S.p.A. para formar una nueva compañía. Esto permitirá a Chrysler y al Grupo

Fiat optimizar totalmente su respectiva presencia de manufactura y su base de proveedores mundial, y al

mismo tiempo brindarse un acceso recíproco en sus respectivos mercados. Los trenes motrices de Fiat y

otros componentes serán también producidos en centros de manufactura de Chrysler.

Derivado de lo anterior General Motors y Chrysler realizaron paros técnicos durante 2009, con el

propósito de ajustar sus niveles de inventarios a las demandas actuales de vehículos, lo cual afectó el

volumen de ventas de la compañía.

Se espera una producción anual de vehículos para 2010 de 10.6 millones de unidades 24% más que 2009,

pero 30% menor que la de 2007.

Derivado de la situación de los mercados financieros y de la industria automotriz, a la fecha de este

reporte, se han mantenido pláticas con los bancos acreedores, con el propósito de adecuar su calendario de

vencimientos de pasivos de acuerdo con la situación actual de la industria automotriz, a la capacidad de



generación de flujos y las limitaciones establecidas en los créditos bancarios ubicados en las empresas

operadoras. De mantenerse las condiciones actuales, existirían limitaciones para accesar recursos y

financiar los vencimientos de deuda programados para la segunda mitad del mes de junio de 2010 (ver

dictamen del auditor página 117 y nota 2 página 124).

Precio Internacional del Acero

Para SANLUIS, sus principales insumos son el acero y la chatarra de hierro para fundición, los cuales

representan el 55% de los costos totales.

El precio de los aceros especiales continuó siendo errático e impredecible durante el 2009. Sin embargo

con el apoyo de nuestros clientes la compañía no fue afectada.

Para el suministro del acero SANLUIS cuenta con proveedores nacionales y extranjeros, los cuales tienen

la experiencia y posicionamiento en el mercado, que garantizan el suministro continuo y oportuno, sin

embargo cualquier cambio en estos factores pueden afectar negativamente los resultados de SANLUIS, al

no existir en el mercado diversos proveedores que produzcan acero especial, que cuenten con las

especificaciones requeridas para los productos manufacturados por la compañía.

Riesgo Cambiario

La paridad peso-dólar en el 2009 tuvo una ligera apreciación de $0.4796 por dólar, al pasar de $13.5383 al

31 de diciembre de 2008 a los $13.0587 al 31 de diciembre de 2009. Para SANLUIS resulta significativo

cualquier movimiento en la paridad cambiaria ya que la deuda consolidada se encuentra denominada en

dólares, por lo que cambios en estos factores generan importantes riesgos en la situación financiera de

SANLUIS, sin embargo la empresa cuenta con una cobertura natural, ya que el 59% de las ventas

consolidadas están denominadas en dólares, lo que disminuiría algún impacto desfavorable en el

transcurso del tiempo (las ventas de Brasil son consideradas domésticas).

Tasas de Intereses

Al 31 de diciembre de 2009, SANLUIS cerró con un pasivo bancario que representa el 55% del total de

sus pasivos, aproximadamente el 59% de estos pasivos genera intereses con base en la tasas LIBOR y



Eurodólar. El comportamiento de la LIBOR había presentado importantes reducciones desde 2001 y hasta

el primer semestre de 2004, sin embargo, a partir del segundo semestre de 2004 dicha tasa se ha

incrementado sustancialmente para llegar al rango más alto y superior al 5% en agosto 2007; sin embargo,

con motivo de la crisis de los mercados financieros internacionales por incumplimiento de créditos

hipotecarios en Estados Unidos de América, posterior a esa fecha se presentó una importante reducción en

la LIBOR, cerrando a diciembre 2009 en 0.25%.

El incremento o disminución significativo en esta tasa de interés, repercute negativa o positivamente en

los resultados y en la situación financiera de la empresa, sin embargo, la reducción en la deuda que hemos

tenido en los últimos años contribuye a minimizar los efectos negativos. Para una mejor interpretación a

continuación incluimos un gráfico con la tendencia de la LIBORiii.

TASA LIBOR-USD FIX 3 Meses

1.80002.5644

4.53635.3600 5.3600

4.7025

2.7831

1.42500.5950 0.2506

3.5163

5.4806

Ago

-04

Oct

-04

Dic

-04

Feb-

05

Abr

-05

Jun-

05

Ago

-05

Oct

-05

Dic

-05

Feb-

06

Abr

-06

Jun-

06

Ago

-06

Oct

-06

Dic

-06

Feb-

07

Abr

-07

Jun-

07

Ago

-07

Oct

-07

Dic

-07

Feb-

08

Abr

-08

Jun-

08

Ago

-08

Oct

-08

Dic

-08

Feb-

09

Abr

-09

Jun-

09

Ago

-09

Oct

-09

Dic

-09

Para mayor detalle de los préstamos ver Situación financiera, liquidez y recursos de capital (página 65).

Juicios y Litigios

A la fecha del presente informe, no existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales relevantes que

tengan o puedan llegar a tener un impacto significativo sobre los resultados, operaciones y rentabilidad de

la empresa. Para mayor detalle ver Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales (página 52).

Restricciones financieras

En 2009 la situación de la industria se agravó de tal manera que Rassini Frenos incumplió las razones

financieras establecidas en el crédito con Comerica, por lo que el 22 de diciembre de 2009 se renegoció el

iii Datos obtenidos de Bloomberg base Libor-Usd Fix trimestral.



segundo Amendment a los términos del contrato. Derivado de esta renegociación se realizaron los

cambios siguientes: i) se obtuvo la dispensa al incumplimiento de las razones financieras por los meses de

julio a noviembre de 2009; ii) se traspasó el crédito de Rassini Frenos a Fundimak quedando en US$9.9

millones con vencimiento en abril de 2013 y pagos trimestrales a partir de 2012; iii) se modificaron las

razones financieras adaptándolas a las nuevas circunstancias de la industria automotriz, las cuales son

exigibles a partir de mayo de 2010 y iv) se extinguió el fideicomiso de acciones y se constituyó una

prenda sobre las mismas acciones.

Otros

El principal activo de la Emisora como entidad legal independiente son las Inversiones en Acciones por lo

que no cuenta con activos propios para operar.

SANLUIS no tiene dependencia sobre una o más personas para seguir operando continua e

ininterrumpidamente.

dd))..-- OOttrrooss VVaalloorreess

La Emisora y su subsidiaria SISA han tenido o tienen inscritos en la Sección Especial del Registro

Nacional de Valores, los siguientes instrumentos o títulos valor:

a) Eurobono por US$200 millones, al 8.875%, con vencimiento al 18 de marzo de 2008, actualmente

se tiene un saldo pendiente de pago de US$2,3 millones.

b) Programa de Europapel Comercial hasta por US$300 millones. De dicho programa se tenían

colocados US$77.5 millones, con un saldo pendiente de pago por US$4.6 millones.

c) SISA, tiene registrados títulos de deuda denominados “Guaranteed Notes”, al 8% anual, con

vencimiento al 30 de junio de 2010, por un monto de US$47.5 millones.

d) SISA, tiene registrados títulos de deuda denominados “Mandatorily Convertible Debentures”, al

7% anual, con vencimiento al 30 de junio de 2011, por un monto de US$76.2 millones.

Para mayor información de estos valores y saldos insolutos ver Situación Financiera, Liquidez y Recursos

de Capital (páginas 65).



ee))..-- CCaammbbiiooss ssiiggnniiffiiccaattiivvooss aa llooss ddeerreecchhooss ddee vvaalloorreess iinnssccrriittooss eenn eell

rreeggiissttrroo

No se ha realizado ningún cambio significativo en los valores de SANLUIS.

ff))..-- DDeessttiinnoo ddee llooss ffoonnddooss ((eenn ssuu ccaassoo))

No aplica.

gg))..-- DDooccuummeennttooss ddee CCaarráácctteerr PPúúbblliiccoo

SANLUIS ha cumplido en forma completa y oportuna con los reportes sobre eventos relevantes, así como

la información financiera y jurídica que señalan las disposiciones de carácter general aplicables a las

emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores.

La información que se presenta es:

Tipo de Información Periodicidad

Información Financiera Trimestral

Información Anual (anexo N) Anual

Información Legal Anual

Código de Mejores Prácticas Corporativas (anexo J) Anual

Estos documentos y cualquier otra información de carácter público entregada a la Bolsa Mexicana de

Valores (BMV), estarán a disposición del público inversionista que lo solicite a nuestra área de Relación

con Inversionistas en sus oficinas ubicadas en Monte Pelvoux 220 piso 7, Lomas de Chapultepec,

Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000. C.P. Juan Pablo Sánchez Kanter, Director de Finanzas al

Teléfono 5229-5800 ó a través de su correo electrónico mailto:[email protected] o para

mayor información acerca de la Emisora mediante el sitio web en la denominada red mundial (Internet) en

http://www.sanluisrassini.com.



222 ))) ... --- LLL AAA EEE MMM III SSS OOO RRR AAA

aa))..-- HHiissttoorriiaa yy DDeessaarrrroolllloo ddee llaa EEmmiissoorraa

SANLUIS es un grupo empresarial mexicano constituido en la Ciudad de México el 24 de julio de 1984

con una duración de 99 años, bajo la denominación “Corporación Industrial SANLUIS, S.A. de C.V.”,

cambiando la misma a “SANLUIS Corporación, S.A. de C.V.”, a partir del 1 de junio de 1996. Con

motivo de la entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores, mediante Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de diciembre de 2006, se adoptó la modalidad de Sociedad

Anónima Bursátil de Capital Variable (S.A.B. de C.V.) “SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.”.

Breve Historia de SANLUIS

1929 Rassini comienza operaciones en la ciudad de México.

1967 Minas de San Luis es listada en la BMV.

1979 Un grupo de inversionistas mexicanos, encabezados por el Ing. Antonio Madero Bracho,

adquieren la mayoría del capital de Minas de San Luis, constituyendo Industrias Luismin, como

empresa tenedora y la cual, años más tarde, cambiaría su denominación a “Corporación

Industrial SANLUIS, S.A. de C.V.”.

1988 SANLUIS adquiere a Rassini, la cual contaba con una Planta en Xalostoc, Estado de México;

dos más en Piedras Negras, Coahuila y una oficina de diseño, ingeniería y servicio al cliente en

Ann Arbor, Michigan, Estados Unidos de América.

1990 Inicia la ampliación de la Planta de muelles de Piedras Negras, Coahuila, y comienza la

operación de la Planta de Barras de Torsión.

1994 SANLUIS adquiere una planta localizada en San Martín Texmelucan, Puebla, convertida hoy en

día en SANLUIS Rassini Frenos, que produce componentes de frenos para las OEM’s.

1996 Los accionistas acuerdan cambiar la denominación de la Emisora. SANLUIS Corporación pasa a

ser la nueva denominación de la Emisora. SANLUIS Rassini quedaría como la marca para

operar globalmente en la industria automotriz. También se amplía la alianza con NHK Spring



Co, Ltd. (NHK) de Japón al adquirir dos empresas fabricantes de sistemas y componentes de

suspensiones automotrices en Brasil, hoy en día fusionadas bajo el nombre de Rassini NHK

Autopeças S/A.

2002 SANLUIS vende su negocio minero para concentrarse en el negocio de autopartes, el cual

representaba el 88% de sus ingresos, y de dirigir todos sus esfuerzos en fortalecer la

preeminencia de SANLUIS Rassini en el mercado autopartes, garantizando la completa

satisfacción de sus clientes, principalmente en el segmento de camiones ligeros.

2003 El 15 de enero de 2003 SANLUIS concluye satisfactoriamente con el proceso de

reestructuración financiera.

2004 SANLUIS Rassini celebra su 75° Aniversario como empresa diseñadora y productora de

autopartes, demostrando que su historia está estrechamente ligada a la Creación de Valor con sus

accionistas, clientes, empleados y comunidad.

2005 SANLUIS Rassini se consolida como el líder absoluto en el mercado de muelles en

Norteamérica y Brasil; el productor de componentes para sistemas de suspensión más importante

en el continente americano; así como un importante diseñador y productor de discos, tambores y

ensambles de alta tecnología para sistemas de frenos. Establecimos una oficina técnica en

Stuttgart, Alemania, y una oficina de representación en Shangai, China, que nos permitirán

conocer más de cerca las oportunidades en esos mercados y estrechar relaciones con clientes y

proveedores, actuales y potenciales, radicados en esos sitios.

2006 En 2006 alcanzamos los mejores niveles de calidad en la historia de SANLUIS Rassini con

menos de diez PPM de piezas entregadas a los clientes, un nivel indiscutible de Clase Mundial.

Hemos alcanzado una posición de liderato mundial y continental en el mercado de muelles, una

creciente participación en resortes y en componentes para frenos en Norteamérica, y una sólida

posición de liderato en los mercados en Brasil. SANLUIS Rassini surte de sus productos a todas

las ensambladoras establecidas en Norteamérica. Siete de los diez vehículos ligeros de mayor

venta en Norteamérica llevan productos SANLUIS Rassini. En Brasil surtimos a la gran mayoría

de los productores de la región.

2007 Continuamos con mucho éxito en nuestras actividades de investigación y desarrollo, habiendo

completado satisfactoriamente la segunda fase del proyecto SDI, cuyo nombre comercial ha sido



registrado como Quadratech®. En esta fase una armadora ensamblará y probará esta nueva

tecnología en una serie de sus camionetas de línea.

2008 Continuamos trabajando activamente en los esfuerzos de investigación y desarrollo habiendo

lanzado exitosamente en el mes de noviembre el sistema R4Tech durante el SEMA Show en los

Estados Unidos. Este nuevo sistema de suspensión, desarrollado conjuntamente entre SANLUIS

Rassini y una compañía líder en equipos de suspensión base aire, ganó el Editors Choice Award-

2008 de parte de la revista Mecánica Popular en los Estados Unidos. Este premio reconoce

públicamente aquellos productos que son claro ejemplo de innovación, diseño e ingeniería. Esta

nueva suspensión estará inicialmente disponible, como una versión opcional en el mercado de

repuesto para 32 versiones diferentes de camionetas y vans, a partir de la segunda mitad del

2009. Por otro lado, el equipo de diseño e ingeniería de SANLUIS Rassini fue designado por

Ford como el "líder desarrollador global" de la suspensión trasera de un nuevo vehículo a ser

ensamblado en los mercados de Norteamérica, China y Europa.

2009 Empleando equipos de medición y análisis muy sofisticados, aceleramos en este año el

desarrollo del programa de suspensiones llamado R4tech. Con este desarrollo tenemos listos

para su lanzamiento al mercado 38 modelos de suspensión asistida por aire, para diferentes

camionetas pick-up. Además lanzamos exitosamente 4 programas de muelles para cuatro

clientes. Adicionalmente obtuvimos nuevos programas de resortes de suspensión. Por otro lado,

recibimos dos programas para el desarrollo de suspensiones para uso en camiones pesados.

Rassini Frenos incursionó en nuevos mercados, desarrollando como cliente a CNH (Case New

Holland) en el mercado de componentes agrícolas. En nuestro mercado tradicional, afianzamos

el aumento de participación en los negocios de Ford al desarrollar los lanzamientos de las

plataformas B299 (Ford Fiesta, Rotor Delantero y Trasero) y C346 (Ford Focus, Rotor

Delantero). Con GM se desarrolló la plataforma GMT 900 (Chevrolet Silverado / GMC Sierra) e

iniciamos la proveeduría de productos terminados directamente en Nissan de la plataforma GS

(Nissan Tsuru) siendo estos parte de nuestra nueva gama de productos para 2010.

Aunado a los nuevos lanzamientos antes mencionados, en 2009 Rassini Frenos ganó varios

programas que serán lanzados a producción en el 2010.



Principales Unidades de Negocio

A continuación se muestran la ubicación y teléfonos de las principales unidades de negocio:

SANLUIS (Oficinas centrales ) Monte Pelvoux 220 Piso 8

Lomas de Chapultepec

C.P. 11000, México, D.F.

Tel. (55) 52 29 58 00

Fax: (55) 52 02 66 04

SANLUIS Rassini International, Inc 14500 Beck Road

Plymouth MI., USA

48170

Tel. (734) 454 49 04

Fax: (734) 454 49 14

Rassini NHK Autopeças, S/A Planta Río de Janeiro

Rodovia Presidente Dutra

Km. 178 Nova Iguaçu

CEP:26285-001 Río de Janeiro, Brasil

Tel. (55 21) 667 2120 Fax: (55 21)

667 1357

Rassini Planta Piedras Negras

Puerto Arturo No. 803

Col. Bravo

C.P. 26030 Piedras Negras, Coahuila

Tel. (878) 782 61 31

Fax: (878) 782 61 43

Rassini Planta Xalostoc

Antonio González Mendoza No. 6

Col. Industrial Xalostoc

C.P. 55346 Xalostoc, Edo. de México

Tel. (55) 56 99 13 00

Fax: (55 ) 57 15 99 49

Rassini NHK Autopeças, S/A Planta São Paulo

Marginal da Via Anchieta Km. 14.5

CEP: 09883 000 São Bernardo do

Campo

São Paulo, Brasil

Tel. (55 11) 43 66 90 00

Fax: (55 11) 43 68 02 75

Rassini Frenos, S. A. de C. V. Km. 2.5 Carr. Moyotzingo CP 74129

San Martín Texmelucan, Puebla

Tel. (248) 482 82 00

Fax: (248) 482 82 14

Bypasa S. A. de C. V. Oriente 6 No. 6

Parque Industrial San Juan del Río

San Juan del Río, Querétaro

Tel: (427) 1018 800

Fax (427) 1018 811

Rassini Chassis Systems, LLC 1812 Magda Drive, Montpelier, OH.

43543.

Estados Unidos de América

Tel.: (419) 485 1524

Fax: (419) 485 0814



Principales Eventos Relevantes 2010

• Se estima que en 2010 la producción automotriz en Norteamérica se recupere a 10.6 millones de

vehículos ó 24% más que 2009, pero aún 30% menos que 2007. Mantendremos un estricto control de

costos y de nuestra productividad operativa, lo que habrá de traducirse en que las mayores ventas

esperadas redunden en una mayor productividad financiera.

• En Suspensiones Nafta recibimos dos programas para el desarrollo de suspensiones para uso en

camiones pesados. Dichos programas son para futuros vehículos Clase 8 donde continuaremos

trabajando muy estrechamente con estos nuevos clientes. Estimamos que estas plataformas sean

lanzadas en el año 2011 con un valor anual que podría ascender a los US$19 millones de ventas.

• En 2010 iniciaremos ventas a 2 nuevos clientes de suspensiones ligeras: Kubota y American Motors

• El negocio de Frenos ganó varios programas que serán lanzados a producción en el 2010. Estos

lanzamientos y nuevas plataformas serán parte importante de nuestro crecimiento y consolidación para

los próximos años.

• El 16 de marzo de 2010 las subsidiarias de la Emisora, SANLUIS Rassini, S.A. de C.V. y Rassini, S.A.

de C.V. alcanzaron un acuerdo con los acreedores bancarios de la División Suspensiones

Norteamérica, para que se abstengan de realizar acción legal alguna durante un plazo de noventa días,

en relación con el crédito a plazo (Restructured Credit Agreement o “RCA” por sus siglas en inglés) de

dicha División, de fecha 31 de diciembre de 2002. Durante este periodo de espera el cual vence el 14

de Junio de 2010, las empresas y sus acreedores garantizados continuarán con las negociaciones

tendientes a la reestructura del RCA, para que a la brevedad posible se formalicen los acuerdos que

hubieren alcanzado. Dicha negociación se lleva a cabo sobre la base de que este pasivo se refinanciará

a largo plazo y continuará con garantía sobre todos los activos de la División de Suspensiones

Norteamérica, y sobre las acciones representativas del capital de SANLUIS Rassini y de todas las

subsidiarias pertenecientes a dicha División, asimismo y como es el caso para el RCA, los flujos de

efectivo excedentes después de servir dicha deuda, así como cualquier ingreso proveniente de la venta

de otros activos de SANLUIS se aplicarían al pago anticipado de la deuda.




• En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de diciembre de 2009, los

accionistas acordaron llevar a cabo la escisión de SANLUIS, como compañía escindente y se

constituyó SANLUIS Rassini Corpo, S.A.P.I. (compañía escindida). El valor neto de las partidas

escindidas representó menos del 10% de los activos totales consolidados medidos con respecto al

ejercicio inmediato anterior. Los accionistas de la compañía escindida recibieron acciones que no están

listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. de características similares y en un

porcentaje igual al que mantenían en SANLUIS.

• El año de 2009 ha sido el más retador y difícil en la historia de la Emisora. En este contexto tan

negativo en estos dos años críticos (2008 y 2009) para la industria automotriz mundial y especialmente

la de Norteamérica, SANLUIS ha actuado con visión, oportunidad y rapidez de ejecución para ajustar

sus operaciones y costos a las condiciones tan adversas del mercado minimizando los impactos

negativos en nuestros resultados y finanzas.

• Lanzamos exitosamente 4 programas de muelles para cuatro clientes con un valor anual de ventas de

US$20.5 millones. Adicionalmente, obtuvimos nuevos programas de resortes de suspensión con valor

de US$5.8 millones por año.

• Rassini Frenos incursionó en nuevos mercados, desarrollando como cliente a CNH (Case New

Holland) en el mercado de componentes agrícolas. En nuestro mercado tradicional, afianzamos el

aumento de participación en los negocios de Ford al desarrollar los lanzamientos de las plataformas

B299 (Ford Fiesta, Rotor Delantero y Trasero) y C346 (Ford Focus, Rotor Delantero). Con GM se

desarrolló la plataforma GMT 900 (Chevrolet Silverado / GMC Sierra) e iniciamos la proveeduría de

productos terminados directamente en Nissan de la plataforma GS (Nissan Tsuru) siendo estos parte de

nuestra nueva gama de productos para 2010.

• Aunado a los nuevos lanzamientos antes mencionados, en 2009 Rassini Frenos ganó varios programas

que serán lanzados a producción en el 2010

• El 7 de diciembre de 2009 se publicó en el Diario Oficial de la Federación, el decreto que reforma,

adiciona y deroga diversas disposiciones fiscales (Reforma fiscal 2010) el cual entra en vigor el 1 de

enero de 2010.



• La reforma fiscal incluye cambios en el régimen de consolidación fiscal, estableciendo un esquema

bajo el cual el impuesto que se hubiera diferido bajo el régimen de consolidación fiscal, así como el

que se difiera en ejercicios subsecuentes, se pagarán una vez transcurridos cinco ejercicios fiscales.

• SANLUIS Rassini, S.A. de C.V. y Brembo, S.p.A. tenían en México un contrato de asociación desde el

año 1996 para la fabricación y venta de discos y rotores para el sistema de frenos de la industria

automotriz. En el 2007 dichas empresas entraron a una controversia arbitral para resolver diversas

diferencias que tenían entre ellas. SANLUIS Rassini, S.A. de C.V. y Brembo S.p.A. anunciaron en

julio de 2009 que llegaron a un acuerdo amigable y de beneficio mutuo al haber resuelto sus

controversias, incluyendo dentro de dicho acuerdo la terminación del contrato de asociación que las

unía.


• El negocio de Suspensiones en Brasil ha crecido en forma muy importante aprovechando la creciente

demanda interna de ese país, la cual se apoya en los altos precios internacionales para los productos

agrícolas y minerales donde Brasil es líder, así como en un fuerte tipo de cambio. Los márgenes de

rentabilidad operativa en ésa región son muy satisfactorios.

• Por otra parte, Suspensiones NAFTA, nuestra principal operadora, a pesar de mantener el 91% de

participación de mercado en el segmento de muelles (nuestro principal producto individual con el 82%

de las ventas de Suspensiones en la región), ha disminuido sus ventas en 2008 con respecto al año

anterior debido fundamentalmente a menores volúmenes en el mercado norteamericano donde un

menor gasto del consumidor y sobre todo una huelga en las instalaciones de American Axle un

proveedor clave de ejes tractivos para nuestro cliente GM, provocó a finales de febrero la suspensión

de operaciones en las plantas de ensamble de camiones de este cliente, y con ello interrumpió la

operación normal en toda la cadena de suministro de partes para camión a GM. A la fecha, la huelga ya

concluyó; sin embargo este inesperado evento redujo la UAFIRDA en US$7.1 millones.

• Toyota y Nissan pararon su producción de camionetas pick-up durante los meses de agosto a diciembre

de 2008, afectando los ingresos de Suspensiones NAFTA.

• Desde febrero de 2008 la administración inició la implementación de diversas acciones que le

permitieron mitigar los efectos adversos antes mencionados, reduciendo el punto de equilibrio en un



33%. Estas acciones incluyeron: i) Revisar todas las áreas de oportunidad, ii) racionalizar la

producción buscando incrementar aún mas la productividad y optimizar sus costos fijos y de capital de

trabajo, con el fin de adecuarlos a las nuevas condiciones de operación, demanda del mercado y nivel

de ventas, iii) Disminuir la plantilla laboral y administrativa en un 32%, iv) Realizar paros técnicos, v)

Implementar un extenso y muy agresivo plan de reducción de capital de trabajo, recortando los plazos

de crédito a clientes, reduciendo compras e inventarios y extendiendo los plazos de pago a

proveedores, y finalmente, vi) Optimizar las inversiones en activo fijo y renegociar adecuaciones a los

principales términos y condiciones en los contratos de crédito a fin de reflejar las actuales condiciones

económicas y operativas de la industria automotriz .

• En el negocio de Frenos las ventas de 2008 están arriba de los niveles del año anterior. Las ventas de

ésta división crecen por el mayor volumen que se ha generado en la producción de nuevas plataformas,

principalmente ligadas al segmento de CUV’s (las de mayor crecimiento en Estados Unidos de

América). En cuanto a los precios de venta promedio de esta división, todavía no ha sido posible

ajustarlos plenamente en forma de recuperar con todos los clientes los mayores costos de materias

primas y energía que siguen afectando a la industria de fundición a nivel mundial.

• Por lo que respecta al mercado automotriz, existen factores que están afectando considerablemente los

volúmenes estimados de venta de automóviles para 2008.


Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 14 de junio de 2007 se resolvió:

• Aprobar la fusión entre SANLUIS como sociedad fusionante y Corporación Turística Sanluis, S.A. de

C.V. (Cotursa)como sociedad fusionada, mediante la absorción, por parte de la primera, del total de

activos, pasivos y capital de Cotursa, la cual se extingue de pleno derecho por virtud de dicha fusión;

• Aprobar el Convenio de Fusión celebrado por las partes;

• Aprobar que la fusión surta efectos entre las partes a partir de la fecha de la Asamblea y ante terceros al

momento de la inscripción de los acuerdos de fusión en el Registro Público de Comercio del Distrito

Federal;



• Ordenar la inscripción de los acuerdos de fusión en el Registro Público de Comercio del Distrito

Federal y la publicación en el Diario Oficial de la Federación del aviso de fusión que incluirá los

balances generales al 31 de diciembre de 2006 de las sociedades fusionante y fusionada;

• Se hizo constar que la fusión acordada se debía a una simplificación corporativa para lograr una mayor

eficiencia operativa y financiera y que por tratarse de la fusión de una subsidiaria que es propiedad en

un 99.99% de SANLUIS que ya estaba considerada en los estados financieros consolidados, la fusión

por absorción no tendría un efecto financiero en la Sociedad o en sus accionistas, precisándose también

que la estructura y monto del capital social de SANLUIS se mantendría en idénticos términos, por lo

que no hubo lugar a resolver sobre un aumento de capital o sobre la emisión de más acciones

representativas del capital social;

• Respecto a nuestros esfuerzos de investigación y desarrollo, SANLUIS Rassini tuvo dos destacadas

presentaciones en la exposición Brake Colloquium, organizado por la Sociedad de Ingenieros

Automotrices (SAE, por sus siglas en inglés). Dicho foro está enfocado al desarrollo del sistema de

frenos y, en su especialidad, es el más relevante en la industria automotriz.

Inversiones en Activo Fijo

Las inversiones en activo fijo realizadas en SANLUIS durante los últimos nueve años se han hecho con la

finalidad de consolidar el crecimiento de la compañía.

36

1915 15

814 16 18

11

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

El 53% del total de estas inversiones han sido dirigidas a SANLUIS Rassini Suspensiones, el 47%

restante ha sido dirigido al negocio de SANLUIS Rassini Frenos.

Millones de Dólares



Descripción de inversiones en activo fijo por año

2009 Las inversiones durante este año fueron destinadas para reposición y mantenimiento en

Suspensiones NAFTA y en Frenos, e incremento de capacidad en Brasil.

2008 Las inversiones durante este año fueron destinadas principalmente a la reposición y mantenimiento

de equipos

2007 Las inversiones durante este año fueron destinadas principalmente a la reposición y mantenimiento

de equipos.

2006 En 2006 inició la modernización de la planta de resortes en Brasil, contando con el apoyo técnico

de nuestro socio NHK. Ello permitirá a partir de 2007 fabricar resortes de la más alta tecnología.

Estas nuevas inversiones incluyeron, entre otras, la adquisición de una línea completa de

tratamientos térmicos, una máquina de “stress shot penn” y una línea completa de roleo.

2003 Las inversiones durante estos años fueron destinadas principalmente a la reposición y a

2005 mantenimiento de equipos.

2002 Durante el año, se realizaron inversiones orientadas a incrementar la capacidad instalada y

continuar con el proceso de modernización de nuestro desarrollo industrial de frenos ubicado en

San Martín Texmelucan, Puebla.

2001 Continúa y se concluye la expansión del negocio de Frenos (Puebla) para poder surtir los nuevos

contratos adjudicados desde 2000. Adicionalmente Rassini reinauguró el Centro de Desarrollo

Tecnológico en Plymouth, Michigan.

2000 Se inicia una nueva expansión en el negocio de Frenos (Puebla); necesaria para tener la capacidad

de producción para surtir los nuevos contratos adjudicados recientemente.



bb))..-- DDeessccrriippcciióónn ddeell NNeeggoocciioo

i).- Actividad Principal

SANLUIS Rassini

SANLUIS Corporación,

S.A.B. de C.V. que opera

globalmente en la

industria automotriz con

la marca SANLUIS

Rassini®, es diseñador y

productor de autopartes

para sistemas de

suspensión y frenos.

Fabrica muelles, resortes,

bujes, discos y tambores

para las armadoras de

equipo original (OEM’s

por sus siglas en inglés).

Dichos componentes se

utilizan en autos,

vehículos comerciales y

camiones ligeros, siendo este último el segmento más grande y el de mayor crecimiento en la industria

automotriz norteamericana.

Las operaciones de manufactura de SANLUIS Rassini se realizan en 7 unidades productivas soportadas

por el Centro de Desarrollo Tecnológico en Plymouth, Michigan, y oficinas en México, Estados Unidos

de América, Brasil, dos oficinas técnico - comercial una en Stuttgart, Alemania y otra en Shangai, China.



Productos que fabrica SANLUIS Rassini


Muelles: Son componentes para suspensión que se utilizan para amortiguar peso y dar confort en el

manejo. Generalmente se usan en camionetas pick-up, en camiones semipesados, pesados y trailers. Una

muelle multihoja está compuesta de tres o más hojas de acero plano que funcionan como un solo

componente de suspensión. Una muelle parabólica consiste en una hoja con un segmento central más

grueso, desvaneciéndose hacia sus extremos.

Resortes: Se utilizan en las suspensiones principalmente de automóviles y en la parte delantera de

camiones ligeros. Son de menor peso que las muelles, de tal manera que el peso del vehículo que los

utiliza decrece, aumentando el rendimiento del combustible del mismo. Los resortes tienen la función de

amortiguar y dar confort en el manejo.



El proceso de manufactura de la muelle y el resorte consta de las siguientes operaciones:

En el área de Operaciones Previas se realizan los acabados de las hojas, como son longitudes,

despalmes, roleos, troquelados, perfiles parabólicos, perforados centrales y laterales (de acuerdo al

producto que se está fabricando).

En el área de tratamientos térmicos, que es el corazón de nuestro proceso, se llevan a cabo los

siguientes procesos:

Austenizado: Es una fase de equilibrio, en donde la estructura del acero se homogeniza. Aquí se calienta

el acero a una temperatura de entre 770ºC a 920ºC.

Formado y Temple: En esta etapa se logran las características de resistencia elástica y dureza, mediante

un enfriamiento rápido en aceite. Se aprovecha el calentamiento del acero para lograr un buen formado y

templado.

Revenido: Consiste en calentar el acero a una temperatura aproximada de 450ºC a 500ºC. Elimina

parcialmente las tensiones internas, controla y estabiliza de manera homogénea la dureza y obteniendo

como resultante la garantía de la resistencia a la fatiga del material.

En el área de Operaciones Finales se lleva a cabo el Stress Shot Peen o Shot Peen, en donde los

productos son bombardeados por pequeños perdigones de acero, las cuales reducen sustancialmente los

esfuerzos y fatigas formados durante los procesos anteriores. Se les aplica pintura (E-Coat), la cual se

adhiere por medio de un proceso electroforético por inmersión catódica. Una vez pintados (en el caso de

la muelle) pasan al área de ensamble en el que las hojas y sus componentes (abrazaderas, remaches y

bujes), son ensamblados para obtener la muelle como producto terminado. En particular, para resortes, se

cuenta con un proceso de pintura bicapa. Esto permite prolongar la vida útil de los resortes en climas

adversos (nieve, hielo, arena), además de ofrecer a los clientes procesos de vanguardia.

La principal materia prima empleada para la fabricación de las muelles es la barra de acero plano (solera),

para la cual se cuentan con varios proveedores; ello, por la variedad de dimensiones que se manejan y por



los volúmenes de compra. Para la fabricación de resortes se utiliza barra redonda, también de acero como

materia prima, la cual tiene el mismo grado de protección que los proveedores de solera.

La diversidad de proveedores de acero con los que se cuentan, permiten no tener dependencia a uno o más

de ellos. Los principales proveedores de acero son: SIMEC Aceros, S.A. de C.V., Productos Siderúrgicos

de Tlaxcala, Mittal Steel, Ternium de México, S. A. de C. V., Charter Steel, Inc. y Macsteel Steel, Inc.

Estos, cuentan con la capacidad y posicionamiento en el mercado lo que permite garantizar el suministro

de la materia prima, además, de que se encuentran autorizados por parte de las OEM’s.

Los precios del acero para muelles y resortes dependen del precio internacional de la chatarra. En

particular el 2004 se tuvo un alza importante en dichos precios de acero, derivado del incremento de

requerimientos de chatarra a nivel global y primordialmente por parte de China. Aunque esta alza

originalmente se estimaba temporal, sin embargo ha sido mucho más larga de lo que se había estimado y

consideramos que definitivamente los precios del acero no volverán a los niveles del 2003.

Bujes: Son partes antivibratorias de hule-metal que se integran a los extremos de las muelles. A través de

ellos se coloca el tornillo como punto de sujeción que une la muelles al chasis del vehículo.

Abrazaderas: Son partes metálicas que sujetan las hojas de las muelles para mantenerlas alineadas entre

sí.

SANLUIS RASSINI FRENOS

Discos, tambores y mazas: Los discos, así como los tambores, son componentes para el sistema de

frenado de los vehículos. Se fabrican regularmente de hierro gris fundido, que proporcionan dos

superficies planas para transmitir la fuerza de frenado del vehículo. Las mazas son dispositivos que

proporcionan la conexión mecánica entre las ruedas, rotores y los tambores.



El proceso de manufactura en estos productos es el siguiente:

Como proceso inicial se lleva a cabo la fusión de diversos materiales metálicos y aleaciones para lograr el

hierro gris.

Como parte del proceso se producen los moldes de arena para cada producto, en estos se vacía el hierro

gris, se enfrían y se solidifica el producto.

Es transportado al área de maquinado en donde se le hacen procesos como son los diámetros, micro

acabados en la superficie de frenado, barrenado, balanceo.

Como último proceso, las piezas son enviadas a la línea de pintura en donde se da un acabado final y su

posterior empaque para su distribución.

La principal materia prima empleada para su fabricación, es la chatarra de acero, arrabio y

ferroaleaciones, y para la fabricación de moldes es arena y bentonita.

El costo de la materia prima está en relación directa con los precios internacionales de la chatarra, ver

Factores de Riesgo (página 12).



Ventas de SANLUIS por categoría de producto:

La composición de las ventas en el año 2009 por categoría de producto es el siguiente:

Resortes1 5%

Frenos 11%

Muelles 74%

En el mercado de autopartes, el tercer trimestre es estacionalmente el más débil del año. Esto, derivado

del cambio de año modelo que realizan las OEM’s. Durante dicho período las armadoras suspenden

temporalmente sus actividades para tener oportunidad de hacer las adaptaciones necesarias en las plantas

y poder comenzar la producción de los vehículos correspondientes a los nuevos modelos.

ii).- Principales Clientes

La base de clientes en SANLUIS está conformada por: Chrysler, Ford, General Motors, Honda, Mercedes

Benz, Mitsubishi, Nissan, Scania, Toyota, Volkswagen, American Axle, Brembo y TRW.

Estructura de ventas por clientes al 31 de diciembre de 2009

Chrysler, 7%

Otros, 33%

Ford, 29%

General Motors,

31%



Conforme al gráfico anterior, las ventas de SANLUIS dependen en gran medida de las tres principales

armadoras de autos en el mundo: GM, Ford y Chrysler, las cuales en forma conjunta representaron el 67%

de las ventas consolidadas del 2008.

Los productos que vendemos a nuestros principales clientes, tanto en el negocio de suspensiones como en

el de frenos se presentan en el siguiente diagrama:

SUSPENSIONESSUSPENSIONES

FRENOSFRENOS



iii).- Información de Mercado

Industria Automotriz en los Estados Unidos de América

SANLUIS es una empresa altamente exportadora. El 75% de su producción en Norteamérica es

exportación directa, y en Brasil la exportación representa un 3%. En adición, hay exportación indirecta a

través de vehículos ensamblados en México que son comercializados en el extranjero.

La composición de las ventas por destino de mercado es la siguiente:

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Muelles Resortes FrenosDomésticas Exportación

Durante el 2009 la venta de vehículos ligeros en los Norteamérica fue de 12.6

millones de unidadesiv, que representa una baja del 20% respecto al 2008.

Miles de unidades vendidas en Norteamérica 2009 2008 Variación

Automóviles 6,622 8,267 (20%) Camiones ligeros 5,991 7,582 (21%) Total vehículos ligeros 12,613 15,849 (20%) Fuente: Automotive news

iv Fuente: Automotive News

FFoorrdd SSeerriieess FF



El 47% de los vehículos ligeros que se comercializaron en Norteamérica son

camiones ligeros. En este segmento es donde se encuentra el principal mercado de

SANLUIS. Concordante con la contracción general, este segmento tuvo una baja del

21% respecto al 2008.

Dentro de los camiones ligeros, las principales líneas de vehículos que se

comercializan son las pick-up 34%, Vans 13% (de carga y pasajeros) y

vehículos utilitarios (SUV’s 15% y CUV’s 38%).

La participación de SANLUIS en el mercado de autopartes de nuestros principales productos se compone

de la siguiente manera:

Norteamérica Brasil

Muelles 92%v 63%vi

Frenos 8% No se tiene participación

SANLUIS Rassini es un gran proveedor de equipo original, al consolidar su presencia en el reemplazo y

lanzamiento de las plataformas clave de camiones ligeros en Norteamérica, 5 de las 10 camionetas de

mayor venta en Estados Unidos de América utilizan productos SANLUIS Rassini.

v La empresa realiza los cálculos de su participación en el mercado, con base en la información de CSM worldwide vi La empresa realiza los cálculos de su participación en el mercado, con base en la información presentada por el Sindicato

Nacional da Indústria de Componentes para Vehículos Automotores en www.sindipecas.org.br

GGMM SSiillvveerraaddoo

PPiicckk uupp RRaamm



Los principales competidores de SANLUIS Rassini son:

Norteamérica Brasil

Muelles NHK Spring Tailandia, Chuo Spring, Co. Krupp Hoesch, Mubea, TKA y Allevard

Resortes Daewon, Mubea, Nasco, ThyssenKrupp y MSM Mubea, Allevard y TKA

Frenos Akebono, Kiriu, TRW, Advics, Brembo No se tiene participación

Las principales ventajas en el mercado son:

• Cercanía geográfica que permite ajustar los requerimientos de acuerdo a los cambios que

instruyan las armadoras.

• Diseños avanzados, innovadores tecnológicamente y de vanguardia.

• Optimización de procesos productivos.

• Amplia experiencia comprobada en la manufactura de productos para los sistemas de suspensión

y frenos.

• Marca reconocida y personal altamente calificado.

• Desarrollo y entrega oportuna de prototipos.

• Integración vertical entre fundición, maquinado y pintura, en el negocio de frenos.

• Calidad comprobada de los productos fabricados.

Las principales desventajas en el mercado son:

• Tipo de cambio que durante muchos años no ha compensado la inflación interna.

• Altos costos de los energéticos (gas y electricidad) con relación a los que enfrentan nuestros

competidores.

• Precios del acero y chatarra impredecibles.

• Costos financieros más elevados que los que enfrentan empresas con un nivel de riesgo similar en

los Estados Unidos de América.

• Tres de los clientes de SANLUIS, representan el 67% de los ingresos; por lo que una reducción en

las ventas de cualquiera de estos clientes, podría tener efectos negativos en la situación financiera.

Con la finalidad de complementar con más detalle esta información, se podrán remitir al capítulo de

Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación (página 55) y

Actividad Principal (página 29).



iv).- Desempeño Ambiental

SANLUIS Rassini cuenta con una Política del Sistema del Manejo Ambiental, que permite cuidar y

minimizar los impactos ambientales generados por las operaciones de la compañía, el compromiso de

prevención de la contaminación, las leyes y normas establecidas en materia ambiental y cuyo objetivo es:

“La fabricación de productos para la industria automotriz, previniendo daños al Medio Ambiente,

comprometiéndose a:

a) El cumplimiento de normas, reglamentos y leyes que rigen al medio ambiente;

b) Capacitar a su personal en el sistema de manejo ambiental;

c) Al uso racional de los recursos naturales;

d) Mejora continua en sus materias primas y procesos, que garanticen la minimización de residuos”. Las empresas operativas de SANLUIS Rassini cuentan con el “Certificado de Industria Limpia” otorgada

por la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA) en sus plantas de Piedras Negras,

Coahuila (Rassini, S.A. de C.V.), San Martín Texmelucan, Puebla (Rassini Frenos, S.A. de C.V.),

asimismo, tienen acreditado un “Sistemas de Calidad Ambiental ISO 14001” en Piedras Negras, Coahuila,

Xalostoc, Municipio de Ecatepec, Estado de México (Rassini, S.A. de C.V.), San Martín Texmelucan,

Puebla (Rassini Frenos, S.A. de C.V.) y San Juan del Río, Querétaro (Bypasa, S.A. de C.V.).

SANLUIS Rassini Frenos cuenta con un Programa de Protección Ambiental y realiza campañas anuales

de comunicación sobre temas ambientales, se cuenta con programas de capacitación permanente, así como

cada año realiza la donación de árboles al personal para conscientizarlo sobre la importancia del cuidado

de nuestro planeta.

El compromiso con el cuidado del medio ambiente lo ha hecho acreedor de la confianza de las autoridades

ambientales, por ello fue seleccionada como empresa líder y sede del proyecto de la SEMARNAT:

“LIDERAZGO AMBIENTAL PARA LA COMPETITIVIDAD”.

El proyecto consistió en agrupar en nuestras instalaciones a 25 empresas

del estado como: Africam Safari, Big Cola, PEMEX, etc, y la

SEMARNAT impartió un curso de capacitación de 80 horas para que

cada empresa generara un proyecto encaminado al ahorro de energía y

minimización de residuos, al final fueron presentados 20 proyectos.



Así como conjuntamente con la Comisión Nacional Forestal (CONAFOR), se ha llevado a efecto la

campaña Cuidado de Nuestros Bosques.- Evitemos Incendios Forestales.

La capacitación y la interrelación con las dependencias oficiales, hace de SANLUIS Rassini una empresa

que no representa riesgos ambientales.

SANLUIS Rassini Frenos llevó a cabo un programa de abastecimiento de contenedores, ayudas visuales y

procedimientos para la clasificación de residuos sólidos a las 40 principales escuelas de la región,

buscando la creación de una cultura de cuidado ambiental.

Asimismo, dichas empresas cuentan con un Programa Permanente de Protección Ambiental y con un

Sistema de Administración Ambiental como seguimiento tanto al “Certificado de Industria Limpia”

como al “Sistemas de Calidad Ambiental ISO 1400”, antes mencionados.

Ninguna de las empresas operativas de SANLUIS Rassini representa algún riesgo ambiental considerable.

v).- Canales de Distribución

Distribución de los productos

Los productos de SANLUIS se distribuyen de acuerdo a la ubicación de nuestras plantas y a los usos y

costumbres de nuestros clientes, a continuación describimos los principales canales de distribución: Muelle y Resortes fabricados en Piedras Negras, Coahuila y en Xalostoc, Estado de México.

Exportación

La distribución de los productos de SANLUIS Rassini, que están dirigidos principalmente al mercado de

las OEM’s, se realiza a través de fleteros consolidados de las plantas armadoras. Los productos son

comercializados en los Estados Unidos de América y Canadá a través de las oficinas con las que se cuenta

en la ciudad de Plymouth, Michigan (SANLUIS Rassini International, Inc.), algunos de los productos se

comercializan FOB (libre a bordo por sus siglas en inglés) en la bodega ubicada en el Estado de Texas,

Estados Unidos de América, de donde son distribuidos por dichos fleteros. En los casos de Ford y GM

desde una espuela de ferrocarril que se encuentra en Piedras Negras, se envía directamente a un centro de

consolidación de los clientes en Detroit y Chicago.



Nacional

Todos los productos dirigidos al mercado doméstico son FOB de nuestras plantas, por lo que las

armadoras envían su propio transporte. Muelles y Resortes fabricados en Sao Paulo y Río de Janeiro, Brasil. El canal de distribución en el mercado brasileño para las OEM’s es mediante el sistema de entrega directa, y para el mercado de repuesto su distribución es a través de empresas transportadoras.

Frenos fabricados en San Martín Texmelucan, Puebla, México.

Exportación

La distribución de los productos de Rassini Frenos está dirigida principalmente al mercado de las OEM’s.,

se realiza a través de embarques en camión a nuestros almacenes en Laredo, Texas y en Detroit, Michigan

y a nuestros clientes directamente en Opelika, Alabama, West Columbia y South Carolina. Nuestros

productos son comercializados en los Estados Unidos de América y Canadá, para ello se cuenta con una

oficina ubicada en la ciudad de Plymouth, Michigan.

Nacional

Para el caso nacional, hay entregas directas (vía camión) a nuestros clientes en sus plantas productivas

ubicadas en el centro y norte del país. En algunos casos, la entrega se hace FOB en nuestras plantas, por

lo que las armadoras envían su propio transporte para su recolección.

Condiciones de Ventas generales de SANLUIS

En SANLUIS Rassini las ventas se realizan con crédito a 30 días, acumulándose a esto los usos y

costumbres comerciales de cada OEM’s, dando un promedio aproximado de 45 días.

En 2009 para hacer frente a la escasez de créditos para capital de trabajo de la industria automotriz,

SANLUIS acordó con sus clientes nuevos plazos de crédito reduciéndolos a 10 días, dando un promedio

aproximado de 18 días.



vi).- Legislación Aplicable y Situación Tributaria

Legislación Aplicable

La Emisora, es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida conforme a las leyes de los

Estados Unidos Mexicanos, cuyas acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores e

Intermediarios de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por lo que le son aplicables:

• Ley General de Sociedades Mercantiles

• Ley del Mercado de Valores

Asimismo, le son aplicables diversas leyes, reglamentos y otras disposiciones que son específicas para las

actividades a las que está dedicada la Emisora a través de sus empresas subsidiarias, tales como:

• Decreto para el Fomento y Operación de las Empresas Altamente Exportadoras (ALTEX)

• Decreto para el fomento de la industria manufacturera, maquiladora y de servicios de exportación

(IMMEX)

• Tratado de Libre Comercio de América del Norte (NAFTA)

• Tratado Comercial con la Unión Europea

• Acuerdo Automotriz en el Marco de la Asociación Latino Americana de Integración (ALADI)

• Decreto del Programa de Promoción Sectorial para la Industria de Autopartes (PROSEC)

• Otras Convenciones o Acuerdos Internacionales de menor importancia

Las empresas subsidiarias operativas contaron con el registro de empresas certificadas para efectos

aduanales durante 2009, de acuerdo con el artículo 100-A de la Ley Aduanera y demás disposiciones

aplicables.

Situación Tributaria

Por lo que se refiere a la situación tributaria, la Emisora califica como una sociedad controladora en los

términos del artículo 64 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente durante 2009, y cuenta con



autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público desde el año 1984 (ratificado en 1990) para

determinar conjuntamente con sus sociedades controladas su resultado fiscal en forma consolidada, de

acuerdo con lo previsto en el artículo 68 de esa misma.

Dentro de las reformas fiscales que se incorporan para el ejercicio de 2010, se encuentra la reforma al

régimen de consolidación fiscal. Se establece un nuevo esquema bajo el cual el impuesto que se hubiera

diferido por tributar conforme al régimen de consolidación fiscal, así como el impuesto que se difiera en

ejercicios subsecuentes, se pagará una vez transcurridos cinco ejercicios fiscales.

El primer momento de aplicación de esta reforma es en el año de 2010 en el que la Emisora deberá pagar

el impuesto diferido generado por, entre otros conceptos, pérdidas fiscales obtenidas durante los ejercicios

de 1999 a 2004 por sus compañías controladas y aplicadas en la determinación del resultado fiscal

consolidado, que no fueron disminuidas a nivel individual al 31 de diciembre de 2009, dicho pago se

realizara en parcialidades anuales, siendo los dos primeros años equivalentes al 25% del impuesto, el

tercero al 20%, y el cuarto y quinto al 15%, para los ejercicios de 2011 y posteriores se pagará el ISR

diferido de acuerdo con la mecánica descrita anteriormente considerando los conceptos que correspondan

al sexto ejercicio inmediato anterior a aquél en que deba efectuarse el pago.

Por lo anterior, la Emisora al tomar las pérdidas fiscales consolidadas había estado reconociendo en forma

neta el pasivo por ISR diferido derivado de las pérdidas fiscales aplicadas en la determinación del

resultado fiscal consolidado, pero pendientes de disminuir en lo individual y al mismo tiempo había

estado reconociendo un activo neto en la entidad individual que generó la pérdida fiscal, pues ésta tiene

legalmente la posibilidad de disminuirla en un plazo de diez años.

Considerando la INIF 18 “Reconocimiento de los efectos de la reforma fiscal 2010 en los impuestos a la

utilidad”, la Compañía no reconoció pasivos adicionales a los ya registrados en años anteriores. La

Compañía en su oportunidad presentó en los estados financieros consolidados el pasivo y el activo por

impuestos diferidos en forma compensada, a partir de la fecha de publicación de la Reforma fiscal 2010,

la entidad debe separar ambos importes.

Para efectos de la Ley del IETU, la Emisora y sus Controladas determinan de manera individual este

impuesto ya que no es una contribución que se consolide como el ISR. El IETU del período se calcula



aplicando la tasa del 17% sobre la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, al impuesto

determinado se le disminuyen los acreditamientos establecidos en el artículo 8 de la ley del IETU.

SANLUIS y sus Controladas deberán pagar en su caso el impuesto que resulte después de haber

acreditado el Impuesto Sobre la Renta propio del ejercicio, efectivamente pagado, considerando como tal

el que le hubiera correspondido a la Emisora de no haber consolidado y en el caso de las sus controladas

el entregado a la controladora.

SANLUIS no está sujeta a ningún subsidio, estímulo, exención o régimen especial, para la determinación

de sus impuestos y obligaciones fiscales. Excepto porque en los años de 2005 a 2009 sus empresas

operativas han formado parte del Registro Nacional de Instituciones y Empresas Científicas y

Tecnológicas (RENIECYT) y han participado en los diversos programas de Investigación y Desarrollo

tecnológico e Innovación creados por el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología (CONACYT), así

como en los programas creados por la Secretaria de Economía. En 2009 una de sus empresas operativas

obtuvo un beneficio del Programa para el Desarrollo de las Industrias de Alta Tecnología (PROIAT)

proyectos tipo B.

ii).- Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

Marcas

La Emisora es titular de las siguientes marcas registradas en México, Japón, India, Brasil, Taiwán, China,

Estados Unidos de América, Canadá, Italia e Inglaterra:

En Argentina, Chile, Colombia, Venezuela, Malasia, Tailandia, Singapur, Indonesia, Corea, Rusia,

Turquía, así como en los países miembros de la Unión Europea, dichos registros se encuentran en trámite.



Por otra parte, existen otras marcas registradas en México cuyos titulares son empresas filiales de

SANLUIS, que se mencionan a continuación:

AMB ® Marca y diseño Titular: Rassini Frenos, S.A. de C.V.

Bypasa ® Marca y diseño Titular: Bypasa, S.A. de C.V.

Rassini ® Marca Nominativa Titular: Rassini, S.A. de C.V.

RR® Marca y diseño Titular: Rassini, S.A. de C.V.

Avisos Comerciales La Emisora es titular en México, Brasil y en Estados Unidos de América de los siguientes avisos comerciales:

“Excelencia en movimiento” © “Excellence in motion” ©

El registro de estos avisos comerciales se encuentra en trámite en Canadá y Brasil.

Patentes

Rassini, S.A. de C.V. es titular de las siguientes patentes:

• Patente sobre mejoras en procedimiento para el templado de soleras con bajo contenido de carbono

para la fabricación de muelles

• Modelo de Utilidad sobre Buje para Muelle de Vehículos Automotrices

• Patente sobre Muelle para Vehículos Automotrices

• Patente sobre Muelle dual para Suspensión de Vehículos Automotrices.

• Patente sobre Muelle primaria y secundaria paralelas para Suspensión de Vehículos Automotrices.

• Patente sobre bolsa de aire primaria y Muelle Secundaria para Suspensión de Vehículos

Automotrices.



• Patente sobre Muelle dual con elemento elástico de forma “J” para Suspensión de Vehículos

Automotrices.

Adicionalmente, se tienen en trámite de registro cinco patentes para frenos.

Revista bimestral “SANLUIS Corporación Contacto”

Por lo que se refiere a esta revista, La Emisora es titular de:

Contacto SANLUIS © Marca

Contacto SANLUIS © Reserva de derechos a uso exclusivo ante el Instituto

Nacional de Derechos de Autor (INDA)

SANLUIS Corporación Contacto © Reserva de Derechos a uso exclusivo ante el INDA

Los registros de propiedad industrial e intelectual antes mencionados, le permiten a SANLUIS distinguir

sus productos en los mercados nacional e internacional en donde participa.

La Emisora no tiene celebrados con terceros contrato alguno dentro de este rubro, salvo el derecho que las

empresas subsidiarias de SANLUIS tienen para hacer uso de las marcas y nombres comerciales propiedad

de esta empresa.



viii).- Estructura Corporativa

La estructura corporativa de la Emisora, al 31 de diciembre de 2009 se integra por un total de 29

empresas, manteniendo principalmente en forma directa o indirecta participación en el capital social de 12

empresas conforme a lo siguiente.

A continuación se listan aquellas que son representativas de la actividad principal de la Emisora.

Empresa % Objeto o actividad

SANLUIS Co-Inter, S.A. 100 Tenedora de acciones de SR.

SANLUIS Rassini, S.A. de C.V.

100 Tenedora de acciones de las subsidiarias mencionadas a continuación.

Rassini, S.A. de C.V. 100 Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales para el sistema de suspensión automotriz.

Bypasa, S.A. de C.V. 100 Manufactura y venta de bujes y abrazaderas para el sistema de suspensión automotriz.

Rassini-NHK Autopeças, S/A 50.1 Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales para el sistema de suspensión automotriz.

SANLUIS Rassini International, Inc 100 Centro de investigación y desarrollo tecnológico.

Rassini Chassis Systems, LLC 100 Manufactura y venta de resortes helicoidales para el sistema de suspensión automotriz.

Fundimak, S.A. de C.V. 50.6 Tenedora de Inmobiliaria Rassini, S.A. de C.V.

SR Holding, S.A. de C.V. 100 Tenedora de Rassini Frenos, S.A. de C.V.

Rassini Frenos, S.A. de C.V. 89.8 Manufactura y venta de discos y tambores para el sistema de frenos.



ix).- Descripción de los Principales Activos

El principal activo de SANLUIS son las Naves Industriales, las cuales se mencionan a continuación:

Planta Ubicación (1) País Producto y/o Actividad Capacidad

Instalada

(2)

Capacidad

Utilizada

Rassini MI Piedras Negras,

Coahuila México Muelles 2,997 24.66%

Rassini Piedras Negras, Coahuila

México Resortes 6,500 27.75%

Rassini Xalostoc, Estado de México

México Muelles 2,250 10.20%

Rassini MII Piedras Negras, Coahuila

México Muelles 4,006 66.29%

Rassini Frenos San Martín Texmelucan, Puebla

México Frenos (Discos, Mazas, Tambores y Ensambles)

6,924 38.67%

Bypasa San Juan del Río, Querétaro

México Bujes y Abrazaderas 56,261 32.64%

Rassini NHK Río de Janeiro Brasil Muelles (3) 70,000 79.00% Rassini NHK Sao Paulo Brasil Muelles y Resortes (4) 3,400 78.60% Rassini Chassis System

Montpelier, Ohio EUA Resortes 4,000 46.75%

Rassini International

Plymouth, Michigan

EUA Comercialización y Centro de desarrollo tecnológico

(1) Detalle de la ubicación ver sección Historia y Desarrollo del Emisor.

(2) Miles de Piezas anuales.

(3) Toneladas anuales (se refiere a muelles de Río de Janeiro y Sao Paulo).

(4) Se refiere a resortes




Para una mejor interpretación de la información, se indicarán los principales activos dentro del proceso de

la manufactura de muelles y resortes. Previo a la transformación de la materia prima (solera y barra

redonda) en muelle y resorte, al momento de ingresar al almacén, nuestro personal de aseguramiento de

calidad certifica que la materia prima cumple con las especificaciones de ancho, espesor y longitud. Si el

material cumple con los requerimientos, se le coloca el sello de aprobado, y éste se coloca en la línea de

operación para dar comienzo a la primera operación.

Operaciones Previas. Entre los principales equipos incluidos en este

proceso, se encuentran: roleadoras, despalmadoras y prensas, las cuales se

utilizan para realizar cuatro procesos: a) corte, se realiza el corte del acero de

acuerdo a las medidas necesarias para fabricar la orden de trabajo

correspondiente, b) forja, la solera se calienta en los hornos de forja a una

temperatura aproximada de 900°C, para preparar el material a la siguiente

fase, c) roleo, es una operación para las primeras hojas de la muelle, en

donde se corta la solera, se le da figura redonda u ovalada a uno o ambos

extremos de ésta y se perfora el centro y los extremos. d) despalme, esta

operación se basa en hojas secundarias, consiste en adelgazar el material en forma lineal en los extremos

de las hojas, su finalidad es proporcionarle a la muelle mayor comodidad, reduciendo la fricción entre las

hojas y evitar fracturas prematuras.

Operación Tratamientos Térmicos. En este proceso se utilizan hornos de gas para el calentamiento del

material, además de enrolladoras para los resortes y se basa en tres procesos: a)

austenizado, consiste en calentar el metal a una determinada temperatura según

la estructura deseada. b) temple y formado para muelles y temple y enrollado

en el caso de resortes, es el calentamiento de un acero a una temperatura

deseada, continuando con el enfriamiento rápido a través de aceite de temple

para lograr la microestructura requerida. c) revenido, después del

endurecimiento del acero por el temple, se reducen con este proceso las

propiedades de dureza y fragilidad para controlar las propiedades físicas.



Operaciones Finales. Los principales equipos en este proceso son las shot peen, líneas de pintura y

líneas de ensamble y se basa en 3 procesos: a) shot peen, aquí la hoja es deflexionada y golpeada por una

lluvia de perdigones redondos de acero, llamados granalla, esto produce una

pequeña huella en el metal, creando un flujo plástico en las capas de la

superficie, para incrementar la vida de fatiga del material. b) pintura E-Coat

o a través de polvo, la hoja es sometida a un pre-tratamiento para limpiar el

metal y dejar la superficie preparada para su “fosfatizado”, que es un

recubrimiento de cristales metálicos que impiden la corrosión de las piezas.

Posterior a esto se aplica la pintura. Por medio de pistolas neumáticas se

cubre la hoja con pintura de color negro que se encuentra en estado de polvo

y que se adhiere por medio de magnetismo provocado por carga positiva en la muelle y carga negativa en

el polvo, por último, se hornea la hoja durante el tiempo exacto para que la pintura endurezca y tome un

acabado liso y brillante, el material es pintado con pintura negra electroforética, para evitar la corrosión

del acero. c) ensamble en el caso de las muelles, en donde las hojas avanzan sobre un transportador y los

componentes (abrazaderas, buje, insertos, pernos, y lainas) son colocados en éstas de acuerdo a

especificación, para unir las hojas y formar la muelle.

SANLUIS Rassini Frenos

En la maquinaria y equipo empleada en fundición se tienen cinco disamatics

(máquinas moldeadoras automáticas). Estas líneas se complementan con sus

respectivos equipos de fusión, liberación de esfuerzos, acabados y torres de arena.

En maquinado se tienen 26 líneas de maquinado totalmente automatizadas. Cada

línea consta de tornos de proceso vertical, máquinas balanceadoras, lavadoras y

bancos de inspección final, así como de robots.

Se cuenta también con una línea de ensamble 100% automática y una línea

manual. En pintura se cuenta con dos líneas automáticas de última generación.

Medio Ambiente

Todas las empresas operativas de SANLUIS cuentan con medidas ambientales y acreditamientos en

sistemas de calidad ambiental (ver capitulo de Desempeño Ambiental en la página 39).



Activos Asegurados

Los activos de SANLUIS Rassini se encuentran protegidos con seguros que amparan cualquier daño al

activo fijo, inventarios, pérdidas consecuenciales y bienes propiedad de terceros que están bajo la

custodia de la empresa. La antigüedad promedio de los activos incluyendo edificios y construcciones es

de 15 años.

Garantías

Los financiamientos de SANLUIS Rassini Suspensiones y de SANLUIS Rassini Frenos se encuentran

garantizados con la totalidad de sus activos, sobre los cuales han tenido algunas liberaciones de garantías

mediante acuerdos, ver situación financiera, liquidez y recursos de capital (página 65).

x).- Recursos Humanos

El personal de SANLUIS a diciembre 2009 se encuentra clasificado en:

Número % Clasificación

Funcionarios 17 0.5 No Sindicalizados

Empleados 712 22.1 No Sindicalizados

Obreros 2,491 77.4 Sindicalizados

Total 3,220 100.0

A la fecha del informe se tienen relaciones con los siguientes sindicatos:

• Sindicato de Trabajadores de la Industria Transformadora Manufacturera de Diversos

Artículos, Similares y Conexos del Estado de Coahuila.

• Sindicato de Trabajadores y Empleados de la Industria de Autopartes y del Metal en Todas

sus Ramas, Conexos y Similares de la República Mexicana.

• Sindicato Antonio J. Hernández de Trabajadores en General de la Empresa Rassini Frenos,

S.A. de C.V.

• Sindicato Industrial de Trabajadores de la Pequeña y Mediana Industria, Talleres,

Maquiladoras, Negociaciones Mercantiles y Comercios Similares, Anexos y Conexos del

Estado de Querétaro.



A la fecha no existe ningún conflicto con las organizaciones sindicales que impida el desarrollo normal de

las operaciones de SANLUIS.

xi).- Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

SANLUIS Rassini y Brembo S. p. A. (Brembo) tenían en México un contrato de asociación desde el año

de 1996 para la fabricación y venta de discos y rotores para el sistema de frenos de la industria automotriz.

En 2007 dichas empresas entraron a una controversia arbitral para resolver diversas diferencias que tenían

entre estas. En el mes de julio de 2009 SANLUIS Rassini y Brembo llegaron a un acuerdo amigable de

beneficio mutuo al haber resuelto sus controversias, incluyendo la terminación del contrato de asociación

y demás contratos que las unían, por lo tanto a la fecha del presente informe, no existen procesos

judiciales, administrativos o arbitrales relevantes que tengan o puedan llegar a tener un impacto

significativo sobre los resultados, operaciones y rentabilidad de la empresa.

xii).- Acciones Representativas del Capital Social

El capital social de la Emisora es variable. La parte fija del capital social sin derecho a retiro asciende a la

cantidad de $27,847,650.17 y está representada por 289,729,708 acciones nominativas, sin expresión de

valor nominal, de la Clase I, representativa de dicha parte fija. La parte variable del capital social es

ilimitada y estará representada por acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase II,

representativa de dicha parte variable. A la fecha de este informe, la Emisora no había emitido acciones

representativas de la parte variable del capital social.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada el 21 de diciembre de 2009,

se acordó llevar a cabo la escisión parcial de SANLUIS, como compañía escindente y se constituyó

SANLUIS Rassini Corpo, S.A.P.I. de C.V. como compañía escindida. Como consecuencia de dicha

escisión el capital social de SANLUIS se disminuyó en la cantidad de $94,149.00 M.N. correspondientes

a la parte fija del capital social, sin que fuera necesario llevar a cabo la cancelación de acciones en virtud

de que éstas son acciones sin expresión de valor nominal. Por consiguiente, a partir de esa fecha, el capital

social de la Emisora asciende a la cantidad de $27,847,650.17 M.N., correspondientes a la parte mínima

fija, y continua representado por un total de 289’729,708 acciones, íntegramente suscritas y pagadas. Cabe

mencionar que el valor neto de las partidas escindidas representó menos del 10% de los activos totales

consolidados de la Emisora medidos con respecto al ejercicio inmediato anterior.



Asimismo, por virtud de la escisión los accionistas de la Emisora recibieron acciones de la compañía

escindida de las mismas características y en un porcentaje igual al que mantenían en SANLUIS, las cuales

no están listadas en la BMV.

Como consecuencia de lo anterior, las acciones representativas del capital social en circulación, se

encuentran distribuidas como sigue:

CPOs CPOs

Serie “A” Serie “B” Serie “C” Total Acciones

Total acciones 147,762,156 70,983,776 70,983,776 289,729,708

% representado 51% 24.5% 24.5% 100%

Acciones de voto pleno Acciones sin voto

Las acciones de la Serie “A” cotizan como tales en la BMV y las acciones de las Series “B” y “C” cotizan

a través de CPOs, representando cada uno de estos una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie

“C”.

xiii).- Dividendos

Durante los últimos años, la Emisora no ha decretado dividendo alguno en favor de sus accionistas. El

último dividendo decretado fue el preferente y superior temporal acumulado que tenían derecho a recibir

las 40,097,706 acciones de la Serie “D” en circulación hasta antes de su conversión en acciones de la

Serie “A” y que por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de

noviembre de 2004 se acordó pagar por la cantidad de $0.03375443999 pesos por acción, es decir, por la

cantidad total neta de $1,353,475.61 pesos, habiéndose acordado en las Asambleas correspondientes que

las utilidades netas, en su caso, pasen a formar parte de la cuenta de utilidades acumuladas sin aplicar,

para que en su oportunidad se apliquen por el Consejo de Administración al pago de dividendos en los

montos, fechas, forma y términos que acuerde el propio Consejo de Administración, siempre y cuando

una Asamblea General Ordinaria de Accionistas no determinare otra cosa.



333 ))) ... --- III NNN FFF OOO RRR MMM AAA CCC III ÓÓÓ NNN FFF III NNN AAA NNN CCC III EEE RRR AAA

aa))..-- IInnffoorrmmaacciióónn FFiinnaanncciieerraa SSeelleecccciioonnaaddaa

A continuación se muestran los estados financieros de SANLUIS.

Estados de ResultadosMillones de pesos

2007 % 2008 % 2009 %Ventas Netas 8,000 100% 6,958 100% 5,459 100%Costo de Ventas 6,672 83% 6,019 87% 4,503 82%Resultado Bruto 1,328 17% 939 13% 956 18%Gastos de Administración y Venta 489 6% 505 7% 453 8%UAFIRDA 839 10% 434 6% 503 9%Depreciación y Amortización 390 5% 245 4% 221 4%Resultado de Operación 449 6% 189 3% 282 5%Otros gastos Neto (incluye $987 en 2007 departidas infrecuentes) (1,089) (14%) (173) (2%) 94 2%

Resultado Integral de Financiamiento (366) (5%) (465) (7%) (533) (10%)Participación en resultados de Cías Asoc. 5 - (5) - (11) - Impuestos a la utilidad (85) (1%) (37) (1%) (176) (3%)Participación no controladora 104 1% (45) (1%) (34) (1%)Participación controladora (983) (12%) (536) (8%) (378) (7%)

Acciones en circulación al cierre de cadaejercicio. *Promedio ponderado de acciones en circulación alcierre de cada ejercicio. *Pérdida neta mayoritaria por acción ** (3.39) (1.85) (1.30)

289,729,708

289,729,708

289,729,708

289,729,708 289,729,708

289,729,708

* Ver acciones representativas de capital (página 52).

** Valores en pesos

Ver información de adquisiciones de propiedades y equipo en inversiones de activo fijo (página 27).



Balances GeneralesMillones de pesos

2007 % 2008 % 2009 %

Activo Total $6,590 100% $7,061 100% $7,130 100%

Activo Circulante 2,014 31% 1,570 22% 1,294 18%Efectivo e Inversiones Temporales 319 5% 324 5% 173 2%Clientes y Otras Cuentas por Cobrar -Neto 1,100 17% 625 9% 689 10%Inventarios 595 9% 621 9% 431 6%Inversión en asociadas 93 1% 87 1% 32 Activo fijo - Neto 3,370 51% 4,263 60% 4,365 61%Activos Diferidos 1,112 17% 1,141 16% 1,438 20%

Pasivo Total $4,407 100% $5,280 100% $5,557 100%Pasivo Corto Plazo 2,175 49% 2,159 39% 4,660 84%Proveedores, impuestos y otros pasivos 1,632 37% 1,834 33% 1,820 33%Créditos corto plazo 543 12% 325 6% 2,841 51%Pasivos a Largo Plazo 2,232 51% 3,121 56% 897 16%Créditos largo plazo 2,089 48% 2,818 51% 203 4%Créditos Diferidos y otros pasivos 143 3% 303 5% 694 12%

Capital Contable $2,183 100% $1,781 100% $1,573 100%Participación no controladora 1,015 47% 1,073 68% 1,093 70%Participación controladora 1,168 53% 708 45% 479 30%

RotaciónCuentas por cobrar 36 Días 19 Días 28 DíasInventarios 11 Veces 10 Veces 10 Veces

bb))..-- IInnffoorrmmaacciióónn FFiinnaanncciieerraa ppoorr LLíínneeaa ddee NNeeggoocciioo,, ZZoonnaa GGeeooggrrááffiiccaa yy VVeennttaass ddee EExxppoorrttaacciióónn..

Integraciones de ventas netasMillones de pesos

2007 % 2008 % 2009 %Por DestinoExportación $4,596 57% $3,242 59% $2,592 47%Nacionales 1,589 20% 1,452 27% 870 16%Brasil 1,815 23% 2,264 41% 1,997 37%Por DenominaciónDólares 5,902 74% 4,428 81% 3,377 62%Moneda Nacional 287 4% 270 5% 85 2%Reales (Brasil) 1,811 23% 2,260 41% 1,997 37%

Por Zona GeográficaNAFTA 6,185 77% 4,694 86% 3,462 63%Brasil 1,815 23% 2,264 41% 1,997 37%

Ventas Consolidadas 8,000 6,958 5,459



cc))..-- IInnffoorrmmee ddee CCrrééddiittooss RReelleevvaanntteess

El saldo de la deuda a corto y largo plazo al 31 de diciembre de 2009 asciende a US$233 millones $3,043

millones, integrados de la siguiente manera:

Miles de

dólares

Miles de

pesos

Deuda de Grupo Suspensiones (RCA) US$125 $1,634

Emisión de obligaciones con vencimiento en 2010 80 1,040

Créditos de Fundimak (Comerica) 10 129

Otros financiamientos pagaderos en dólares 7 90

Deuda de Rassini NHK Autopeças, S/A 11 150

Total US$233 $3,043

Para mayor detalle de los créditos antes listados, ver el capítulo de Situación Financiera, Liquidez y

Recursos de Capital (página 65).

dd))..-- CCoommeennttaarriiooss yy AAnnáálliissiiss ddee llaa AAddmmiinniissttrraacciióónn ssoobbrree llooss RReessuullttaaddooss ddee OOppeerraacciióónn yy SSiittuuaacciióónn FFiinnaanncciieerraa ddee llaa EEmmiissoorraa

i).- Resultados de la operación

Resultados SANLUIS

Comentarios a las principales variaciones en las cuentas de los estados financieros.

Clientes La base de clientes consolidada de SANLUIS Rassini es amplia y diversificada e incluye a: GM, Ford,

Chrysler, American Axle, Toyota, Brembo, Teves, Honda, Luk, Mercedes Benz, Mitsubishi, Nissan,

Scania, TRW, Tenneco Automotive y Volkswagen, entre otros.



Como se observa, la cartera se integra por las principales productoras de vehículos en el mundo, por lo

que la vigencia de los saldos de nuestra cartera, no muestra problemas de recuperabilidad y para el

ejercicio 2009 el saldo por cobrar a clientes presenta un incremento del 15% respecto al 2008.

Ventas En el año 2009 las ventas tuvieron una disminución de US$220.1 millones, comparadas contra el año

anterior, lo que representó un 35%, para alcanzar un nivel de ventas consolidadas de US$404.1 millones,

esto debido a una contracción en los volúmenes en el mercado, en el negocio de frenos se registró una

dramática caída del 65% sobre el 2008. De igual manera el incremento en el negocio de Brasil, el cual

representó el 37% del total de las ventas consolidadas de SANLUIS, crecieron un 4% sobre el año previo,

debido a un mayor volumen y mejores precios.

Los clientes que tuvieron el mayor incremento (disminución) en ventas, respecto al año anterior son:

Incremento (disminución) por Armadora vs Año Ant %

GM ( 37%) Ford ( 19%)

CX ( 51%)

Otros ( 40%)

Las ventas de SANLUIS Rassini Suspensiones cayeron tanto por región como por producto. En 2009 se

redujeron las ventas en 28% en Norteamérica y el 27% en Brasil. Las de muelles y resortes disminuyeron

26% y 31%, respectivamente, en el mismo año.

Las ventas de SANLUIS Rassini Frenos en el 2009 se disminuyeron en un 65% contra el año anterior,

para cerrar en $45 millones de dólares.



Las ventas por producto de 2007 a 2009 se muestran a continuación.

Muelles $488 $408 $300 (26.4%) Resortes $103 $85 $59 (30.9%)

Barras $5 $2 $0 (100.0%) Frenos $122 $129 $45 (64.9%)

Total $718 $624 $404 (35.2%)

Millones de dólares 2007 2008 2009 Variación

09 vs 08

Costo de ventas

El costo de ventas se disminuyó de 87% en 2008 al 82% en 2009 con relación a Ventas.

El principal componente del costo de ventas es la materia prima que se integra principalmente por el

acero, chatarra, ferroaleaciones y componentes.

Durante 2009 continuamos recibiendo el apoyo de nuestros clientes para recuperar una importante porción

del aumento en el precio del acero.

En la siguiente gráfica se observa que la proporción que ha mantenido el costo de ventas respecto de las

ventas netas consolidadas en los años 2006 a 2007 ha sido del 83%, en 2008 del 87% y en 2009 del 82%.

Millones de dólares

$718

$624

$404

$615

$510$598 $540

$333

2006 2007 2008 2009

Ventas Netas Costo de Ventas



Asimismo la proporción de la materia prima y los componentes respecto de las ventas netas consolidadas

durante los mismos años 2006 y 2007 ha sido del 55%, del 57% en 2008 y del 53% en 2009, como se

observa en la siguiente gráfica.

Millones de dólares

$615

$718

$624

$404

$338 $396 $355$216

2006 2007 2008 2009

Ventas Netas MP y Componentes

Resultado Integral de Financiamiento

A continuación se muestra la tendencia del resultado integral de financiamiento:

Millones de pesos2006 2007 2008 2009

Gasto financiero (421) (423) (358) (370)Producto financiero 29 34 20 14Utilidad (pérdida) cambiaria (27) (49) - -Resultado por posición monetaria 107 99 - -Otros cargos financieros (33) (27) (127) (177)Resultado integral de financiamiento (345) (366) (465) (533)

Gastos Financieros:

Los gastos financieros sufrieron un incremento en el 2009 con respecto de 2008, aunque la tasa LIBOR

en el 2009 estuvo por debajo de 2008, el incremento en tasas debido a nuevas negociaciones en las

amortizaciones de la deuda, ya que prácticamente la deuda es similar a la del año anterior, ver la gráfica

de tasas de intereses (página 16).



Utilidad (pérdida) cambiaria:

El efecto de fluctuación es debido a que la mayoría de nuestros pasivos bancarios están contratados en

dólares, a partir de 2008 la fluctuación cambiaria se presenta en el capital contable, dentro del rubro

denominado Efecto por Conversión con apego a la NIF B-15. Ver Riesgo cambiario (página 15).

(Pesos por dólar)

2007 2008 2009

Tipo de cambio cierre $10.9157 $13.5383 $13.0587

(Depreciación) apreciación contra año anterior (0.1041) (2.6226) 0.4796

Resultados por grupo

SANLUIS RASSINI – DIVISIÓN SUSPENSIONES

Mantuvimos el liderazgo como el diseñador y fabricante de muelles

para camionetas pick-up más grande del mundo; líder absoluto en los

mercados norteamericano y brasileño de muelles automotrices con un

92% y 63% de participación de mercado, respectivamente; además, es

el productor de componentes para sistemas de suspensión de vehículos

ligeros más importante del continente americano.

N O R T E A M É R I C A

Lanzamos exitosamente cuatro nuevos programas de muelles para cuatro clientes con un valor anual de

ventas de US$20.5 millones y dos nuevos programas de resortes para suspensión con un valor de US$5.8

millones por año. Adicionalmente, recibimos dos programas para el desarrollo de suspensiones para uso

en camiones pesados. Dichos programas son para futuros vehículos Clase 8 donde continuaremos



trabajando muy estrechamente con estos nuevos clientes. Estimamos que estas plataformas sean lanzadas

en el año 2011 con un valor anual que podría ascender a los US$19 millones de ventas.

El precio de los aceros especiales continuó siendo muy errático e impredecible a lo largo del 2009, sin

embargo, dados los acuerdos con nuestros clientes no existieron efectos significativos.

Empleando equipos de medición y análisis muy sofisticados, aceleramos en este año el desarrollo del

programa de suspensiones llamado R4Tech. Con este desarrollo tenemos listos para su lanzamiento al

mercado 38 modelos de suspensión asistida por aire para diferentes camionetas pick up. La introducción de estos modelos se hará gradualmente a partir del 1er. Trimestre del año 2010.

Adicionalmente, iniciamos el desarrollo de sistemas de suspensión para el segmento de Vehículos

Especiales, siendo el primer cliente un fabricante líder de ambulancias en los Estados Unidos ya que este

nuevo sistema ofrece ventajas únicas en los vehículos utilizados en emergencias (EMS, Emergency

Medical Units).

A lo largo del 2010, continuaremos con el desarrollo de este nuevo sistema de suspensión en vehículos

para transporte de personal (People Movers), vehículos recreativos y camiones medianos.

Debido a la contracción económica mundial y a la importante caída de ventas en la industria automotriz

de Norteamérica, nuestras ventas en la División de Suspensiones NAFTA fueron severamente afectadas,

bajando las ventas de Muelles en 22.1% y en Resortes en 42%.

Para hacer frente a esta baja de volumen, la estructura organizacional de la división se redefinió y ajustó,

reduciendo la plantilla de empleados y obreros en 48% a lo largo del 2008 y 2009. A la vez que se

hicieron cambios enfocados a incrementar la flexibilidad y rapidez de ejecución en áreas como: cambios

rápidos de herramienta, control de inventarios y simplificación de procedimientos operativos, ello sin

sacrificar la excelencia en la calidad que se mantuvo por abajo de 5 PPMs como en los últimos años;

trabajos reflejados en más de 340 Kaizenes (iniciativas de mejora continua) registrados en el año.

La contracción del mercado se tradujo, entre otras cosas, en manufacturar lotes más pequeños aumentando

con ello la complejidad de nuestras operaciones. Sin embargo, con diversas iniciativas, logramos hacer

frente a esta nueva realidad, obteniendo como resultados mantener nuestros costos operativos a niveles

muy competitivos y reduciendo el punto de equilibrio en 44%, logrando en la División Suspensiones



incrementar la contribución marginal en 7 puntos porcentuales contra el resultado de 2008, disminuyendo

por otro lado, los volúmenes de inventarios en más de 35% contra el 2008.

De la misma forma y, sin arriesgar el crecimiento futuro así como el talento clave en desarrollo, se ajustó

el personal y los gastos fijos en general en más de US$20 millones al año, lo que nos permitió regresar a

dos dígitos nuestro indicador de UAFIRDA al pasar de 3.1% a 10.6%.

BRASIL

2009 fue un año de crisis y Brasil no quedó exento de los efectos de la misma.

Las exportaciones de vehículos prácticamente desaparecieron y las restricciones de crédito al inicio del

año prácticamente estrangularon el mercado doméstico. Como resultado de ello, nuestras ventas de

muelles en el primer semestre cayeron 32% por abajo del mismo período del 2008, mientras que en

resortes, las mismas cayeron en 36%. Esta situación nos llevó a implementar diversas medidas de ajuste

en nuestra filial RNA (Rassini-NHK Automotive) a fin de mantener una empresa saludable operativa y

financieramente. Entre otras acciones:

• Se renegoció el precio del acero y otros insumos.

• Se acordaron con la dirigencia sindical y los obreros diversos objetivos de reducción en los costos

de mano de obra.

• Se contrajo la fuerza laboral en más de 10%.

• Se aceleraron diversos proyectos internos de reducción de costos y aumento de productividad.

• Se redujo la velocidad del plan de inversiones iniciado en el 2008.

Los efectos de estas medidas se vieron claramente en los resultados acumulados en el primer trimestre de

2009, en el que se tuvo una pérdida neta del 5% sobre ventas; sin embargo, al final del primer semestre se

logró una utilidad acumulada del 0.6%.

Siendo Brasil un país fuertemente orientado al mercado interno y con una cultura de bajo endeudamiento,

tanto a nivel empresa como en lo individual, como resultado de haber vivido varios y severos períodos de

alta inflación, la crisis en relativamente corto tiempo empezó a disminuir.



Las acciones emprendidas por el gobierno, tales como la disminución de impuestos y el aumento en la

liquidez del sistema financiero asociadas al hecho de contar con una banca muy sólida, reactivaron la

economía en general y con ello el mercado automotriz.

Esta recuperación del mercado interno, amortiguó nuestra caída en ventas vs el año 2008 al ser esta sólo

del 22%. El mercado de exportación, debido a la fortaleza experimentada por el Real, desafortunadamente

siguió deprimido.

Sumando a las medidas de reducción de costos la recuperación del mercado en la segunda mitad del 2009,

obtenemos como resultado al cierre del ejercicio una UAFIRDA del 9.9% y una utilidad neta del 2.4%.

Con expectativas de crecimiento en ventas para el 2010, en los últimos meses del año 2009 aceleramos el

proceso de expansión y modernización tanto en la planta de muelles de Río de Janeiro como en la de

resortes helicoidales en Sao Paulo, lo cual nos permitirá mejorar significativamente la productividad así

como la calidad.

SANLUIS RASSINI – FRENOS

Es un importante diseñador y productor de componentes para sistemas de frenos en el mercado

norteamericano. Manufactura discos y tambores que se utilizan en diferentes plataformas, entre ellas autos

deportivos, así como vehículos ligeros y pesados. Su compromiso con la calidad se vuelve aún más sólido

gracias a la integración de los procesos de fundición y maquinado.

La crisis económica mundial que comenzó en la segunda mitad de 2008 y se extendió durante todo 2009,

hizo que este haya sido uno de los años más desafiantes para Rassini Frenos. En términos de producción

de vehículos en la región NAFTA, principal mercado de Rassini Frenos, sufrió una contracción total de

32%. Comparado con el año anterior esta caída se traduce en una disminución de 4.0 millones de

vehículos o una producción de 8.6 millones de vehículos para 2009, 43% menor que en 2007.

Para mitigar, estos efectos, Rassini Frenos incursionó en nuevos mercados, desarrollando como cliente a

CNH (Case New Holland) en el mercado de componentes agrícolas. En nuestro mercado tradicional,

afianzamos el aumento de participación en los negocios de Ford al desarrollar los lanzamientos de las

plataformas B299 (Ford Fiesta, Rotor Delantero y Trasero) y C346 (Ford Focus, Rotor Delantero). Con

GM se desarrolló la plataforma GMT 900 (Chevrolet Silverado / GMC Sierra) e iniciamos la proveeduría



de productos terminados directamente en Nissan de la plataforma GS (Nissan Tsuru) siendo estos parte de

nuestra nueva gama de productos para 2010.

Aunado a los nuevos lanzamientos antes mencionados, en 2009 Rassini Frenos ganó varios programas que

serán lanzados a producción en el 2010. Estos lanzamientos y nuevas plataformas serán parte importante

de nuestro crecimiento y consolidación para los próximos años.

Al término del año 2009, Rassini Frenos tuvo ventas de US$45.2 millones. Con los nuevos negocios

ganados mencionados anteriormente, Rassini Frenos se mantendrá como un importante proveedor de alta

calidad y competitividad dentro de la industria de rotores y tambores en Norteamérica.

Debido a la gran contracción de mercado en NAFTA ajustamos los procesos productivos y la capacidad

de planta, adecuándolos a los niveles requeridos por la demanda de mercado. Para hacer frente a los bajos

volúmenes ajustamos la plantilla de personal en 43% de la fuerza laboral. En Fundición durante el año

ajustamos los procesos productivos para trabajar sólo dos líneas de moldeo de las 5 con que contamos. En

Maquinado durante el primer semestre sólo se trabajaron 15 líneas y 19 en el segundo semestre de un total

de 32 disponibles. Con el fin de asegurar el cumplimiento de las metas a corto plazo, a lo largo del año se

efectuaron mejoras en productividad.

En Fundición la efectividad global del equipo (OEE) fue de 89% mostrando una mejora sustancial del

10% sobre el año 2008; el nivel del rechazo interno disminuyó de 5.9% a 3.4% reflejando una importante

mejoría del 57%.

Por lo que corresponde a Maquinado la efectividad global del equipo fue de 90% reflejando una mejoría

de medio punto porcentual ayudado principalmente por un mejor desempeño de los procesos productivos

disminuyendo el rechazo a 1.3% anualizado, mejorando el 23% contra el año anterior.

En Calidad, PPMs (partes defectuosas por millón), terminamos el año con 4 PPMs, manteniendo durante

los últimos 6 años nuestra operación en niveles de clase mundial.

En las áreas operativas y administrativas se hicieron ajustes organizacionales mejorando los procesos y

sistemas de trabajo permitiendo una operación y administración “ligera” obteniendo una importante

reducción de los costos fijos del orden de 44%.



ii).- Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

La deuda de la compañía se analiza a continuación en millones de pesos del 2007 al 2009 y en millones de

dólares el 2009:

31 de diciembre de

2007

pesos

2008

pesos

2009

pesos

2009

dólares

Deuda de Grupo Suspensiones (RCA) $1,666 $1,816 $1,634 US$125

Emisión de obligaciones con vencimiento en 2010 746 998 1,040 80

Créditos de Fundimak (Comerica) 136 151 129 10

Otros financiamientos pagaderos en dólares 78 95 90 7

Deuda de RNA (Brasil) 6 83 150 11

Total 2,632 3,143 3,043 233

Menos:

Deuda a corto plazo 189 203 166 13

Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo 354 122 2,674 205

543 325 2,840 218

Deuda a largo plazo $2,089 $2,818 $ 203 US$ 15

Derivado de que SISA emitió obligaciones convertibles en acciones, debido a sus características de

convertibilidad y de acuerdo con las NIF, en los estados financieros de SANLUIS se presentan como

inversión de los accionistas minoritarios, por lo que en la integración anterior no se incluye el importe de

US$103.8 millones en 2006, US$111.1 millones en 2007, US$119.1 millones en 2008 y US$127.5

millones en 2009, correspondientes a dichas obligaciones convertibles y a los intereses capitalizados a

esas fechas (ver nota 11b. de los estados financieros dictaminados).

Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2009 se muestran a continuación:

Millones de pesos$2,841

$43 $159

2010 2011 2012



Deuda del Grupo Suspensiones

La deuda del Grupo Suspensiones asciende a $1,634,217 (US$125.1 millones) y se compone como sigue:

• Un Bloque “A” por $932,447 (US$71.4 millones) que se está amortizando en forma creciente

hasta junio de 2010.

• Un Bloque “B” por $701,770 (US$53.7 millones) pagadero totalmente en junio de 2010.

El contrato de crédito establece ciertas restricciones operativas y financieras para las empresas integrantes

del Grupo Suspensiones, las cuales limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de decretar

dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos,

contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, efectuar inversiones de capital y realizar

cualquier transacción que involucre el pago de efectivo a SANLUIS y a las subsidiarias del Grupo Frenos.

Además, dentro de ciertas condiciones, se establece que los fondos provenientes de cualquier emisión de

capital, venta de activos o contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para prepagar este

financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones y acciones

representativas del capital de SR y sus subsidiarias.

Debido a los acontecimientos en el año 2008 se incumplieron con ciertas restricciones financieras, sin

embargo, en diciembre de 2008 se firmó un convenio modificatorio mediante el cual: i) se obtuvieron las

dispensas correspondientes; ii) se adecuó el programa de pagos de principal a las condiciones que

prevalecían en el mercado automotriz de Norteamérica; iii) se otorgaron en garantía adicional los activos

de Rassini Chassis Systems, LLC; iv) se estableció un incremento en la tasa de interés en 2 puntos

adicionales, pagaderos y exigibles hasta junio de 2010, y v) se estableció una comisión por reestructura

equivalente al 2% sobre el saldo insoluto del crédito a la fecha del convenio modificatorio, misma que

tendrán derecho a recibir los acreedores en junio de 2010 sólo en caso de que no se cumpla el nuevo

programa de pagos.

Este financiamiento causará intereses a la tasa LIBOR más un margen de 7.5% pero sólo se pagará en

efectivo el monto equivalente a la tasa LIBOR más 3.5%; el interés correspondiente a los 4 puntos

porcentuales restantes se acumulará y liquidará hasta el pago final del crédito en junio de 2010.

Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía cumple todas las obligaciones establecidas en este crédito y la

administración ha iniciado pláticas con los bancos acreedores, con el propósito de adecuar su calendario



de vencimientos de pasivos de acuerdo con la situación actual de la industria automotriz y a la capacidad

de generación de flujos de la Compañía.

El 16 de marzo de 2010 las subsidiarias de la Emisora, SANLUIS Rassini, S.A. de C.V. y Rassini, S.A. de

C.V. alcanzaron un acuerdo con los acreedores bancarios de la División Suspensiones Norteamérica, para

que se abstengan de realizar acción legal alguna durante un plazo de noventa días, en relación con el

crédito a plazo (Restructured Credit Agreement o “RCA” por sus siglas en inglés) de dicha División, de

fecha 31 de diciembre de 2002. Durante este periodo de espera el cual vence el 14 de Junio de 2010, las

empresas y sus acreedores garantizados continuarán con las negociaciones tendientes a la reestructura del

RCA, para que a la brevedad posible se formalicen los acuerdos que hubieren alcanzado. Dicha

negociaciones se lleva a cabo sobre la base de que este pasivo se refinanciará a largo plazo y continuará

con garantía sobre todos los activos de la División de Suspensiones Norteamérica, y sobre las acciones

representativas del capital de SANLUIS Rassini y de todas las subsidiarias pertenecientes a dicha

División, asimismo y como es el caso para el RCA, los flujos de efectivo excedentes después de servir

dicha deuda, así como cualquier ingreso proveniente de la venta de otros activos de SANLUIS se

aplicarían al pago anticipado de la deuda.

Emisión de obligaciones con vencimiento en 2010

En diciembre de 2002 SISA emitió US$47.5 millones de obligaciones con vencimiento el 30 de junio de

2010, sujetas a una tasa de interés fija del 8% anual y garantizadas por todas las subsidiarias operativas y

algunas no operativas de SR. Los intereses son pagaderos anualmente siempre y cuando SR y sus

subsidiarias generen excedentes de efectivo de acuerdo con el cálculo definido en el contrato, en caso

contrario se capitalizan. Al 31 de diciembre de 2009 el saldo principal insoluto de estas obligaciones,

incluyendo los intereses capitalizados asciende a $1,040,024 (US$79.6 millones), y se presentan como un

pasivo a corto plazo. La administración de la compañía está evaluando diversas alternativas para hacer

frente a las obligaciones de pago de estos títulos en función de sus disponibilidades y capacidad de

generación de flujos, tomando en cuenta la situación actual del mercado automotriz de Norteamérica y las

limitaciones establecidas en los créditos bancarios ubicados en las empresas operadoras.

Créditos de Fundimak y Rassini Frenos

En 2009 la situación de la industria se agravó de tal manera que Rassini Frenos incumplió las razones

financieras establecidas en este crédito; por lo que el 22 de diciembre de 2009 se renegoció el segundo



Amendment a los términos del contrato con Comerica. Derivado de esta renegociación se realizaron los

cambios siguientes: i) se obtuvo la dispensa al incumplimiento de las razones financieras por los meses de

julio a noviembre de 2009; ii) se traspasó el crédito de Rassini Frenos a Fundimak quedando en US$9.9

millones con vencimiento en abril de 2013 y pagos trimestrales a partir de 2012; iii) se modificaron las

razones financieras adaptándolas a las nuevas circunstancias de la industria automotriz, las cuales son

exigibles a partir de mayo de 2010 y iv) se extinguió el fideicomiso de acciones y se constituyó una

prenda sobre las mismas acciones.

Fuentes internas y externas de liquidez

Las fuentes de liquidez se han concentrado en la generación propia a través de una adecuada

administración de la operación, particularmente en el capital de trabajo. Adicionalmente se ha recurrido a

otra fuente de financiamiento externo.

Políticas de tesorería

SANLUIS administra la mayoría de sus flujos a través de un sistema de tesorería concentradora, misma

que mantiene la mayoría de sus saldos en la moneda original de su generación, la cual es en dólares

americanos. Los excedentes de tesorería son invertidos temporalmente en moneda nacional y en dólares

americanos.

Inversiones en Investigación y Desarrollo de Productos

Empleando equipos de medición y análisis muy sofisticados, aceleramos en este año el desarrollo del

programa de suspensiones llamado R4Tech. Con este desarrollo tenemos listos para su lanzamiento al

mercado 38 modelos de suspensión asistida por aire para diferentes camionetas pick up.

La introducción de estos modelos se hará gradualmente en el transcurso del año 2010. Adicionalmente,

iniciamos el desarrollo de sistemas de suspensión para el segmento de Vehículos Especiales, siendo el

primer cliente un fabricante líder de ambulancias en los Estados Unidos ya que este nuevo sistema ofrece

ventajas únicas en los vehículos utilizados en emergencias (EMS, Emergency Medical Units).

A lo largo del 2010, continuaremos con el desarrollo de este nuevo sistema de suspensión en vehículos

para transporte de personal (People Movers), vehículos recreativos y camiones medianos.



Rassini Frenos incursionó en nuevos mercados, desarrollando como cliente a CNH (Case New Holland)

en el mercado de componentes agrícolas. En nuestro mercado tradicional, afianzamos el aumento de

participación en los negocios de Ford al desarrollar los lanzamientos de las plataformas B299 (Ford

Fiesta, Rotor Delantero y Trasero) y C346 (Ford Focus, Rotor Delantero). Con GM se desarrolló la

plataforma GMT 900 (Chevrolet Silverado / GMC Sierra) e iniciamos la proveeduría de productos

terminados directamente en Nissan de la plataforma GS (Nissan Tsuru) siendo estos parte de nuestra

nueva gama de productos para 2010.

iii).- Control Interno

La Administración de la Emisora es responsable del establecimiento al sistema de Control Interno y ha

implementado a través del área de Contraloría General las políticas y procedimientos contables y

administrativos basados en las NIF, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo

de Normas de Información Financiera (CINIF), para mantener un adecuado control interno de las

operaciones de sus empresas subsidiarias.

SANLUIS cuenta con un Comité de Auditoría integrado por miembros independientes del consejo de

Administración de la Emisora y que apoyado de las evaluaciones al Sistema de Control Interno,

efectuadas por el área de Auditoría Interna de la compañía y los Auditores Externos, vigila el

cumplimiento y vigencia del sistema de control interno, así como aprueba las políticas y procedimientos

contables y administrativos.

El Presidente del Comité de Auditoría de la Emisora rinde un informe anual de actividades al Consejo de

Administración, donde se destacan los puntos relevantes que son resultado de las evaluaciones al sistema

de control interno, así como las políticas contables aprobadas durante el período.

Como parte de las políticas establecidas por SANLUIS, se establecen las relativas al apego y adopción de

la normatividad contable emitida en México o en el extranjero y que reúnan las características de

supletoriedad establecidas por el CINIF.

La compañía cuenta con políticas y procedimientos que son revisados periódicamente con el propósito de

hacer las adecuaciones correspondientes, considerando los cambios en la normatividad contable, fiscal,

legal, financiera y tecnológica, mismos que son revisados y aprobados por el Comité de Auditoría y/o

Direcciones Generales según corresponda, los Auditores externos cada año realizan su evaluación



emitiendo sus recomendaciones al respecto, dichas políticas y procedimientos son difundidas a través de

un módulo de difusión corporativa llamada Intranet SANLUIS.

Nuevos pronunciamientos contables:

Conforme a los lineamientos de la NIF B-10 “Efectos de la inflación” (NIF B-10), la economía mexicana

se encuentra en un entorno no inflacionario, al mantener una inflación acumulada de los últimos tres años

inferior al 26% (límite máximo para definir que una economía debe considerarse como no inflacionaria);

por lo tanto, a partir del 1 de enero de 2008 se suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación

en la información financiera (desconexión de la contabilidad inflacionaria). Consecuentemente, las cifras

al 31 de diciembre de 2009 y de 2008 de los estados financieros adjuntos se presentan en pesos históricos,

modificados por los efectos de la inflación en la información financiera reconocidos hasta el 31 de

diciembre de 2007. Debido a que fue impráctico identificar los montos de las otras partidas integrales,

principalmente el resultado por tenencia de activos no monetarios y su correspondiente impuesto diferido,

en conceptos realizados y no realizados, fueron traspasados a los resultados acumulados conforme a las

disposiciones de la NIF B-10, anteriormente descrita.

A continuación se presentan los porcentajes de inflación:

31 de diciembre de

2009 2008

Del año 3.57% 6.53%

Acumulada en los últimos tres años 14.48% 15.01%

Los lineamientos de la NIF B-15 requieren identificar la moneda de registro, de informe y funcional.

SANLUIS identificó que cuenta con tres diferentes monedas de registro: i) pesos mexicanos para las

subsidiarias residentes en territorio nacional; ii) reales brasileños para la subsidiaria residente en Brasil, y

iii) dólares americanos para las subsidiarias residentes en Estados Unidos.

SANLUIS concluyó que su moneda funcional es el dólar americano ya que independientemente del país

donde se ubiquen sus operaciones, sus precios de venta, financiamientos, maquinaria y equipo, contratos

de arrendamiento y una parte importante de sus costos están esencialmente denominados en esa moneda y

en términos generales, genera y aplica flujos de efectivo en dólares.



La moneda de informe utilizada por SANLUIS para el cumplimiento de sus obligaciones legales, fiscales

y bursátiles es el peso mexicano.

Nuevas NIF vigentes a partir de enero de 2009

A partir del 1 de enero de 2009 entraron en vigor las siguientes NIF, emitidas por el Consejo Mexicano

para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), las cuales han sido

adoptadas por la Emisora en la preparación de los estados financieros.

NIF B-7 “Adquisiciones de negocios”. Los principales cambios y características de esta NIF son: a) se

confirma el método de compra para reconocer las adquisiciones de negocio; b) se reconoce que la

participación no controladora se presente a su valor razonable; c) se establece que los gastos de compra y

de reestructura no forman parte de la contraprestación, y d) se establecen las normas para el

reconocimiento de activos readquiridos, pasivos contingentes, contraprestación contingente y activos para

indemnización generados en la compra. NIF B-8 “Estados financieros consolidados o combinados”. Los principales cambios en relación con los

pronunciamientos anteriores son: a) se establece que en los casos en los que una entidad ejerza control

sobre una Entidad de Propósito Específico (EPE), ésta deberá considerarse como una subsidiaria y deberá

consolidar sus estados financieros; b) se permite que las controladoras intermedias no presenten estados

financieros consolidados bajo ciertos requisitos; c) se considera la existencia de derechos de voto

potenciales para la evaluación de control, y d) se requiere que la participación no controladora quede

valuada, en su caso, con base en el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria y el crédito

mercantil determinados con el método de compra, al momento de la adquisición de dicha subsidiaria.

NIF C-7 “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes”, los principales cambios con los

pronunciamientos anteriores son: a) la incorporación del concepto de EPE en la evaluación de influencia

significativa; b) el establecimiento de un procedimiento y un límite para el reconocimiento de pérdidas en

asociadas, y c) para la evaluación de influencia significativa se requiere el análisis de la existencia de

derechos de voto potenciales.

NIF C-8 “Activos intangibles”, los principales cambios en relación con los pronunciamientos anteriores

son: a) se puntualizan los procedimientos en la determinación del periodo de amortización y del valor



residual; b) se establece la obligatoriedad de pruebas de deterioro anuales en los casos de amortización

creciente, y c) se requiere cancelar, contra utilidades acumuladas, el saldo por amortizar de gastos

preoperativos provenientes de 2002 y anteriores.

NIF D-8 “Pagos basados en acciones”, esta NIF establece lineamientos para el reconocimiento de las

transacciones relacionadas con pagos basados en acciones originados por compras de bienes y servicios

recibidos.

Ninguna de las NIF anteriores tuvo efectos significativos en los resultados y situación financiera de la

Compañía.

Las NIF vigentes a partir de 2010 se mencionan a continuación:

El CINIF emitió, durante diciembre de 2009, una serie de NIF e Interpretaciones a las Normas de

Información Financiera (INIF), las cuales entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2010, excepto por la

INIF 18, la cual entró en vigor a partir del 7 de diciembre de 2009, y de las NIF B-5 y B-9, las cuales

tendrán vigencia desde el 1 de enero de 2011. Se considera que dichas NIF e INIF no afectarán

sustancialmente en la información financiera que presenta la Emisora, según se explica a continuación:

NIF B-5 “Información financiera por segmentos”. Establece las normas generales para revelar la

información financiera por segmentos, adicionalmente permite al usuario de dicha información, analizar a

la entidad desde la misma óptica que lo hace la administración y permite presentar información por

segmentos mas coherente con sus estados financieros. Esta norma dejará sin efecto al Boletín B-5

“Información financiera por segmentos”, vigente hasta el 31 de diciembre de 2010.

NIF B-9 “Información financiera a fechas intermedias”. Establece las normas para la determinación y

presentación de la información financiera a fechas intermedias para uso externo, en donde se requiere,

entre otros, la presentación de los estados de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo,

dichos estados no eran requeridos por el Boletín B-9 “Información financiera a fechas intermedias”,

vigente hasta el 31 de diciembre de 2010.

NIF C-1 “Efectivo y equivalentes de efectivo”. Establece las normas sobre el tratamiento contable y

revelación del efectivo, efectivo restringido e inversiones disponibles a la venta, además de incorporar



nueva terminología para hacerlo consistente con otras NIF emitidas anteriormente. Esta norma deja sin

efecto al Boletín C-1 “Efectivo”, vigente hasta el 31 de diciembre de 2009.

INIF 18 “Reconocimiento de los efectos de la Reforma fiscal 2010 en los impuestos a la Utilidad”. La

INIF 18 fue emitida para dar respuesta a diversos cuestionamientos de los prepara-dores de información

financiera relacionados con los efectos de la Reforma fiscal 2010, especialmente por los cambios

establecidos en el régimen de consolidación fiscal y las modificaciones la tasa de ISR.

De acuerdo al comunicado emitido por la Comisión nacional Bancaria y de valores (CNBV) el 11 de

noviembre de 2008, a partir del 2012 todas las entidades públicas en México deberán presentar sus

estados financieros con base a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas

en inglés) de manera obligatoria.

SANLUIS esta en el proceso de la adopción de IFRS y trimestralmente se reportara a la Bolsa Mexicana

de Valores los avances de su implementación.

ee))..-- EEssttiimmaacciioonneess CCoonnttaabblleess CCrrííttiiccaass

SANLUIS no tiene ninguna estimación contable crítica sobre supuestos altamente inciertos; sin embargo,

para la elaboración de los estados financieros se requiere hacer estimaciones en algunas partidas, las

cuales se realizan de conformidad con las NIF. No puede garantizarse que los resultados reales no serán

diferentes de estas estimaciones.

Entre las principales estimaciones contables críticas de SANLUIS se encuentran:

Impuesto sobre la Renta (ISR) Diferido, Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) y Reparto de

Utilidades (PTU) Diferido

La Emisora reconoce los efectos del ISR diferido aplicando la tasa de impuesto vigente en el momento en

que se estima que todas las diferencias entre los valores contables y fiscales de activos y pasivos

(diferencias temporales) a la fecha de los estados financieros, se recuperarán o liquidarán.

Al 1 de enero de 2008 la Compañía reclasificó a los resultados acumulados el saldo correspondiente al

efecto acumulado de ISR diferido originado por su reconocimiento inicial por un importe de $495,359.



A partir del 1 de enero de 2008 de acuerdo con la NIF D-3 la PTU diferida se registra con base en el

método de activos y pasivos establecido en la NIF D-4, determinando las diferencias temporales

observadas entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos de la entidad, sobre de las cuales

es probable la liquidación de un pasivo o la generación de un beneficio. El efecto del año se presenta en el

estado de resultados dentro del rubro de otros ingresos y gastos.

De acuerdo con las NIF y con las proyecciones financieras y fiscales elaboradas por la Administración de

la Compañía, algunas subsidiarias determinaron que el impuesto que causarán en los próximos años será

el IETU. A partir de 2010 la tasa del IETU será del 17.5%, el efecto de cambio en la tasa en las

diferencias temporales hasta 2009 ha sido reconocido en ejercicios anteriores. Al 31 de diciembre de 2009

y 2008 el activo por impuestos diferidos conforme al IETU reconocido por dichas subsidiarias ascendió a

$60,397 y $61,388 respectivamente.

Reforma al régimen de consolidación fiscal

El 7 de diciembre de 2009 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto que reforma,

adiciona y deroga diversas disposiciones fiscales (Reforma fiscal 2010), el cual entró en vigor el 1 de

enero de 2010.

La reforma incluye cambios en el régimen de consolidación fiscal, estableciendo un esquema bajo el cual

el impuesto que se hubiera diferido bajo el régimen de consolidación fiscal, así como el que se difiera en

ejercicios subsecuentes, se pagará una vez trascurridos cinco ejercicios fiscales.

La reforma requiere el pago en el ejercicio de 2010 del ISR, entre otros conceptos, por la reversión de

pérdidas fiscales generadas por las empresas durante los años de 1999 a 2004 y de 2005 a 2009 aplicadas

en la determinación del resultado fiscal consolidado que no hubieran sido disminuidas a nivel individual

al 31 de diciembre de 2009, y para los ejercicios de 2011 y posteriores será el ISR de las pérdidas fiscales

pendientes de disminuir que correspondan al sexto ejercicio inmediato anterior a aquel en que deba

efectuarse el pago.

Como primera aplicación de esta reforma, en junio de 2010 se pagará el impuesto diferido generado

durante los años de 1999 a 2004 en parcialidades anuales, siendo los dos primeros años equivalentes al



25% del impuesto, el tercero al 20%, y el cuarto y quinto al 15%. Cabe mencionar que la Ley del

Impuesto sobre la Renta (LISR) vigente hasta 2009 ya establecía para el régimen de consolidación fiscal

la obligación de reversar las pérdidas que las empresas no pudieron disminuir en un plazo de diez años,

por lo que dicho efecto nunca representó un ahorro definitivo para SANLUIS.

Por lo anterior, la Emisora al tomar las pérdidas fiscales consolidadas había estado reconociendo en forma

neta el pasivo por ISR diferido derivado de las pérdidas fiscales aplicadas en la determinación del

resultado fiscal consolidado, pero pendientes de disminuir en lo individual y al mismo tiempo había

estado reconociendo un activo neto en la entidad individual que generó la pérdida fiscal, pues ésta tiene

legalmente la posibilidad de disminuirla en un plazo de diez años.

Considerando la INIF 18 “Reconocimiento de los efectos de la reforma fiscal 2010 en los impuestos a la

utilidad”, SANLUIS no reconoció pasivos adicionales a los ya registrados en años anteriores. La

Compañía en su oportunidad presentó en los estados financieros consolidados el pasivo y el activo por

impuestos diferidos en forma compensada, a partir de la fecha de publicación de la Reforma fiscal 2010,

la entidad debe separar ambos importes.

Con base en lo anterior, la Emisora segregó el registro neto del impuesto diferido reconocido, reflejando

por concepto de pérdidas fiscales un activo por $677,337, un pasivo a largo plazo por $360,397 y un

pasivo a corto plazo de $44,110, la diferencia entre al activo y el pasivo total son las pérdidas que se

tienen en la consolidación fiscal que aún no han sido utilizas para compensar impuesto generado por otras

subsidiarias.

Pérdidas por enajenación de acciones

Hasta el año de 2009, la Compañía no tiene pérdidas por enajenación de acciones aprovechadas en la

consolidación fiscal que no hubieran sido reducidas en lo individual por la entidad que las generó.

Conceptos especiales de consolidación

Los beneficios obtenidos en la consolidación por los conceptos especiales de consolidación derivado de

operaciones celebradas entre las entidades que consolidan, fueron reconocidos como efectuados con

terceros al 31 de diciembre de 2001.



Dividendos distribuidos entre entidades que consolidan no provenientes de Cuenta de Utilidad Fiscal Neta

(CUFIN)

De 1999 a 2009 la Emisora y sus entidades que consolidaban fiscalmente no decretaron ni pagaron

dividendos no provenientes de CUFIN entre entidades del mismo grupo, por lo que al 31 de diciembre de

2009 la Compañía no debe reconocer un nuevo pasivo por ISR.

Diferencias de CUFIN

Las diferencias de CUFIN determinadas de acuerdo con el procedimiento establecido en la LISR causa un

impuesto que es requerido por la autoridad hacendaria a partir de la Reforma fiscal 2010, la aplicación de

las disposiciones fiscales en este concepto no generó impuesto para SANLUIS. Por lo tanto, al 31 de

diciembre de 2009 no se debe de reconocer un nuevo pasivo por el ISR correspondiente al total de las

diferencias de CUFIN.

Inmuebles, Maquinaria y Equipo

Al 31 de diciembre de 2009 los inmuebles, maquinaria y equipo, incluyendo las adquisiciones por

arrendamiento financiero se expresan como sigue: adquisiciones realizadas a partir del 1 de enero de

2008, a su costo histórico, determinado al tipo de cambio de moneda funcional; adquisiciones realizadas

hasta el 31 de diciembre de 2007 de origen nacional: i) a sus valores actualizados de adquisición en pesos

mexicanos (moneda de registro) mediante la aplicación de factores derivados del Índice Nacional de

Precios al Consumidor (INPC) en México hasta el 31 de diciembre de 2007 y convertidos de esta moneda

de registro a la moneda funcional y de informe; ii) adquisiciones de origen extranjero al costo histórico

expresado en la moneda de origen, actualizado mediante factores que reflejan la inflación del país de

origen a la fecha de valuación, convertido a pesos mexicanos al tipo de cambio a esa fecha.

Consecuentemente, al 31 de diciembre de 2009 los inmuebles, maquinaria y equipo se expresan a su costo

histórico modificado.

La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos, las

cuales son revisadas periódicamente por expertos independientes, incluyendo los adquiridos bajo

arrendamiento financiero.



Los arrendamientos financieros de inmuebles, maquinaria y equipo son capitalizados, ya que se

transmiten sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de éstos. El valor

capitalizado corresponde al valor del activo arrendado o al valor presente de los pagos mínimos, el que sea

menor. Los costos financieros derivados de los financiamientos otorgados por el arrendatario para la

adquisición de estos activos se reconocen en los resultados del periodo conforme se devengan.

Cuando los inmuebles, maquinaria y equipo son vendidos o se dispone de éstos de otra forma, la utilidad o

pérdida se reconoce en el estado de resultados por la diferencia entre su valor neto contable y los recursos

obtenidos en su disposición.

La maquinaria y equipo que no es usada en actividades de producción se clasifica como equipo fuera de

uso y se expresa a su valor neto de realización; su valor es sujeto de evaluación periódicamente por

expertos independientes.

Instrumentos financieros derivados de cobertura

Durante 2008 la Compañía contrató instrumentos financieros derivados de cobertura de gas natural, los

cuales tienen vencimientos mensuales hasta agosto de 2011 y se reconocen en el balance general como

pasivos dentro de otras cuentas por pagar y gastos acumulados. El valor razonable de estos instrumentos

se determinó con base en precios de mercado reconocidos utilizando técnicas de valuación aceptadas en el

ámbito financiero.

La cobertura fue realizada con el propósito de cubrir posibles incrementos en los precios del gas natural

debido al incremento tan pronunciado que este insumo tuvo entre enero y septiembre de 2008. De acuerdo

a la valuación de los consumos mensuales con vencimiento al 2011, el pasivo por este concepto asciende a

$22,128.



444 ))) ... --- AAA DDD MMM III NNN III SSS TTT RRR AAA CCC III ÓÓÓ NNN

aa))..-- AAuuddiittoorreess EExxtteerrnnooss

Los últimos ocho años se ha mantenido como auditor a PricewaterhouseCoopers, S.C. (PwC), ubicado en

Mariano Escobedo #573, Col. Rincón del Bosque, C.P. 11580, México, D.F. emitiendo los dictámenes

correspondientes a los años 2002 al 2009 sin salvedades.

Los principales servicios que PwC presta a la Emisora y a sus subsidiarias son de Auditoría Financiera.

Los otros servicios de asesoría que presta PwC distintos a la Auditoría Financiera son principalmente

dictamen fiscal y otros servicios de impuestos, estudios de precios de transferencia, etc. Estos servicios de

asesoría diferentes a los de la Auditoría, representaron el 38% del total pagado por la Emisora a PwC.

La selección de los auditores externos la realiza el Comité de Auditoría, el cual autoriza, entre otras cosas,

los servicios y honorarios anuales, ver Comité de Auditoría (página 96).

bb))..-- OOppeerraacciioonneess ccoonn PPeerrssoonnaass RReellaacciioonnaaddaass yy CCoonnfflliiccttoo ddee IInntteerreesseess..

La Emisora no ha realizado durante los últimos tres años alguna operación que sea considerada como

relevante con partes relacionadas.

La compañía tenía una inversión en Brembo Rassini, S.A. de C.V. (Brembo) con la que Rassini Frenos

mantenía una relación comercial a través de la venta de productos semiterminados llamados “casting”.

Las ventas por este concepto durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y de 2007

ascendieron a $34,245. $492,206, $354,491, respectivamente.

El 1 de noviembre de 2004 Rassini Frenos recibió un préstamo de Brembo para la adquisición de una

línea de pintura que al 31 de diciembre de 2009 está liquidado. Este préstamo fue sujeto a una tasa de

interés equivalente a LIBOR más 3% y los intereses devengados en los ejercicios que terminaron el 31 de

diciembre de 2099, 2008 y de 2007 ascendieron a $205, $848, $1,750, respectivamente.

La compañía recibió ingresos por arrendamiento de inmuebles a Brembo en los años terminados el 31 de

diciembre de 2009, 2008 y de 2007 por $4,323, $5,374, $5,155, respectivamente.



SANLUIS Rassini, S.A. de C.V. y Brembo, S.P.A. tenían en México un contrato de asociación desde el

año 1996 para la fabricación y venta de discos y rotores para el sistema de frenos de la industria

automotriz. En 2007, dichas empresas entraron a una controversia arbitral para resolver diversas

diferencias que tenían entre estas. SANLUIS Rassini, S.A. de C.V. y Brembo, S.P.A. llegaron a un

acuerdo de beneficio mutuo al haber resuelto sus controversias, incluyendo dentro de dicho acuerdo la

terminación del contrato de asociación que las unía. Derivado de lo anterior el 19 de agosto de 2009

acordaron realizar la compraventa de acciones que mutuamente mantenían, SANLUIS Rassini, S.A. de

C.V. adquirió 53,725 acciones de Fundimak, S.A. de C.V. (5.8% de las acciones) y Brembo adquirió

165,315 acciones de Brembo México Puebla, S.A. de C.V. anteriormente Brembo Rassini, S.A. de C.V.

(24% de las acciones).

La Compañía otorgó los siguientes beneficios al personal gerencial clave: Año que terminó el 31 de diciembre de 2009 2008 2007 Beneficios directos a corto y largo plazos $44,006 $51,900 $67,220

cc))..-- AAddmmiinniissttrraaddoorreess yy AAcccciioonniissttaass

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Emisora está integrado por 15 miembros propietarios y 7 miembros

suplentes que suplen dentro de su respectiva serie a cualquiera de los consejeros propietarios, salvo que

exista disposición expresa al momento de su designación, debiendo tener el carácter de independientes

quienes actúen como suplentes de consejeros propietarios independientes. De los miembros propietarios

del Consejo de Administración, 9 consejeros o el 60% de sus miembros, son consejeros independientes,

teniendo los restantes la calidad de consejeros patrimoniales y/o relacionados. Entre tres de los miembros

que integran el Consejo de Administración existe parentesco por consanguinidad en primer grado.



La integración del Consejo de Administración a la fecha, es como sigue:

CONSEJEROS PROPIETARIOS TIPO AÑOS COMO CONSEJERO

Antonio Madero Bracho (*) Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado

P 30

Carlos Autrey Maza I 25 Javier Bours Castelo P 16 Enrique R. Bours Muñoz P 8 Everardo Elizondo Almaguer I 1 James Robert Jones I 12 Javier López de Nigris P 5 Antonio Madero Pinson (*) P/R 21 Eugenio Madero Pinson (*) P/R 15 Arturo Pérez Arredondo I Inicia Javier Pérez Rocha I 5 Luis Rebollar Corona I Inicia Fernando Ruiz Sahagún I 9 Alberto Saavedra Olavarrieta I 3 Agustín Santamarina Vázquez I 30

CONSEJEROS SUPLENTES TIPO AÑOS COMO CONSEJERO

Fernando Del Castillo Elorza I 3 Federico Delgado García Granados I 8 Manuel Galicia Romero I 8 Vicente Grau Alonso I 3 Juan Pablo Sánchez Kanter R 4 Enrique Villaseñor Ezcurdia R 12 Sergio Visintini Freschi R 8

SECRETARIO: Gustavo Zenizo González

PROSECRETARIO: Juan Pablo Rosas Pérez

(P)= Patrimonial

(I)= Independiente

(R)= Relacionado

(*)= Parentesco por consanguinidad, Padre e Hijos.

El Consejo de Administración anteriormente descrito fue designado por resolución de la Asamblea

General Ordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada con fecha 22 de abril de 2010, para todo el

ejercicio de 2010 y hasta en tanto otra Asamblea General Ordinaria de Accionistas no decida cambiarlo.



El Consejo de Administración tiene la representación legal de la empresa y está investido de las facultades

que se establecen en los estatutos sociales de la Emisora, siendo las siguientes:

1.- Ejercitar el poder de la sociedad para pleitos y cobranzas, que se otorga con todas las facultades

generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, por lo que se le confiere sin

limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el párrafo primero del Artículo dos mil quinientos

cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y en sus correlativos de los Códigos Civiles

de todos los Estados de la República y del Código Civil Federal; estará, por consiguiente, facultado en

forma enunciativa más no limitativa para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para

constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales; desistirse de las acciones que

intentare y de los juicios de amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver

posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos

expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante

autoridades judiciales y administrativas, civiles o penales, ante tribunales de trabajo y ante la Secretaría de

Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los términos de las fracciones

primera y cuarta del Artículo veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta.

2.- Para actos de administración, de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del Artículo dos mil

quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los

Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Código Civil Federal.

3.- Para actos de dominio, de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del Artículo dos mil

quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en los

Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Código Civil Federal, incluyendo la facultad

de adquirir o enajenar acciones o partes sociales de otras sociedades.

4.- Para suscribir toda clase de títulos de crédito en los términos del Artículo Noveno de la Ley General de

Títulos y Operaciones de Crédito.

5.- Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, así como para hacer depósitos y girar

contra ellas y designar a las personas que giren en contra de las mismas.

6.- Para nombrar y remover al Director General, a los apoderados, agentes, directivos relevantes o

empleados de la Sociedad y para determinar sus atribuciones, garantías, condiciones de trabajo y

remuneraciones.



7.- Para nombrar y remover a los auditores externos de la sociedad.

8.- Para formular reglamentos interiores de trabajo.

9.- Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de estos.

10.- Para conferir poderes generales o especiales, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, así

como para revocar los poderes que otorgare.

11.- Para establecer sucursales o agencias de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o

del extranjero.

12.- Para convocar Asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias y/o Especiales de Accionistas en

todos los casos previstos por estos estatutos, o cuando lo considere conveniente y fijar la fecha y la hora

en que tales Asambleas deban celebrarse.

13.- Para determinar el sentido en el que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones

propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Generales Extraordinarias, Ordinarias o Especiales de

Accionistas de las Sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones.

14.- Para ejecutar los acuerdos de las asambleas, delegar sus funciones en alguno o algunos de los

Consejeros, funcionarios de la Sociedad, apoderados o delegados que designe al efecto, para que las

ejerzan en el negocio o negocios y en los términos y condiciones que el mismo Consejo señale.

15.- Para establecer el Comité Ejecutivo, el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y los

comités o subcomités que considere convenientes para el auxilio de sus funciones y para nombrar y

remover a sus miembros (con excepción de los Presidentes del Comité de Auditoría y del Comité de

Prácticas Societarias, que serán nombrados conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y

demás disposiciones legales aplicables), así como para fijar las facultades y obligaciones de los comités o

subcomités que establezca, el número de miembros que los deban integrar así como las reglas que rijan su

funcionamiento, en el concepto de que dichos comités o subcomités no tendrán facultades que conforme a

la Ley o estos estatutos correspondan en forma exclusiva a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de

Administración.

16.- Para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades de las que sea propietaria la

sociedad.



17.- Para designar a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de las acciones propias.

18.- Para presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del

ejercicio social, el informe anual del Comité de Auditoría, del Comité de Prácticas Societarias, y el

informe anual del Director General a que se refiere el Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley

General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto,

acompañado del dictamen del auditor externo, así como aquellos otros informes, opiniones y documentos

que se requieran conforme y en los términos de la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de

Sociedades Mercantiles y demás disposiciones legales aplicables.

Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2009, el Consejo de Administración sesionó

en cinco ocasiones.

La descripción curricular de los miembros del Consejo de Administración es la siguiente:

Antonio Madero Bracho / P, CE, CPS, SCR, SCC

Miembro desde 1979

Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado

Nacido en la Ciudad de México, Fundador y Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de

SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.

Miembro y ex Presidente (1989-1991) del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C.; Consejero

de Grupo Posadas, S.A. de C.V., Nardo, S.A., Grupo México, S.A. de C. V.; Fundador y Presidente

Honorario de la “Fundación México en Harvard, A.C.”; Miembro del Comité Ejecutivo del “Committee

on University Resources” de la Universidad de Harvard, Cambridge, MA., E.U.A.; Miembro Fundador

del Consejo Asesor del Centro David Rockefeller de Estudios Latinoamericanos de la Universidad de

Harvard; Miembro de The Trilateral Comisión; Consejero del Museo Nacional de Arte; Ex miembro del

Consejo Internacional de JP Morgan Chase (IAC), N.Y. (1990-2005).

Designado “Ejecutivo distinguido del Año 1983”, por Ejecutivos de Ventas y Mercadotecnia de México,

A.C.; Medalla al “Mérito Empresarial 1987” otorgada por la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad



de México; Designado “Empresario del Año 1990” a nivel Nacional por la Cámara Nacional de

Comercio, Servicios y Turismo de Acapulco, en Mayo de 1990.

Titulado de la Universidad Nacional Autónoma de México, Facultad de Ingeniería, como Ingeniero de

Minas y Metalurgista en el año de 1958. Maestría en Administración de Negocios (MBA), en la Escuela

de Graduados de Administración de Negocios de la Universidad de Harvard, Cambridge, Mass., E.U.A.,

en el año de 1961.

Carlos Autrey Maza / I, CE

Miembro desde 1985

Consejero Propietario

Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad Anáhuac en 1968, realizó

estudios de postgrado, cursando una Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de

Berkeley y una Maestría en Ciencias de Dirección en el Instituto Tecnológico de Massachusetts, además

del programa de Administración Avanzada del INSEAD, en Francia.

Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Corporación Autrey, de Laboratorios

Autrey, de Desarrolladora y Operadora Inmobiliaria Premier y de Trilenio. Ha sido Presidente del Consejo

de Administración y Director General de diversas empresas, entre ellas: Transportes Aeromar,

Organización Autrey, Casa Autrey y Casa de Bolsa México. Fue vicepresidente del Consejo de

Administración de Grupo Financiero Inverlat (actualmente Scotiabank Inverlat). También ha sido

miembro del Consejo de Administración de diversas empresas y actualmente es miembro del Consejo de

Administración de varias empresas entre las que destacan: Satélites Mexicanos, NH Krystal, Enlaces

Integra, Globalstar y Principia. Fue Presidente y Fundador del Papalote Museo del Niño. Fundador de la

Fundación Mexicana para la Salud. Socio fundador del Centro Mexicano para la Filantropía y del Centro

Cívico de Solidaridad, A.C., Fundador de Nuestros Niños, I.A.P., de Enlace Solidario Fundación Social,

I.A.P., Miembro del Patronato del Instituto de Estudios Superiores de Tampico y miembro del Consejo

del Sloan School of Management del Instituto Tecnológico de Massachusetts.



Javier Bours Castelo / P, CE, CPS, SCC, SCR

Miembro desde 1994


Presidente del Consejo de Administración de Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V., Congeladora Hortícola,

S. A. de C.V., Inmobiliaria Trento, S. A. de C. V. y Promotora Empresaria del Noroeste, S. A. de C. V.

Enrique R. Bours Muñoz/ P, CE, CA

Miembro desde 2002


Industrial y miembro del Consejo de Administración de Industrias Bachoco, S.A. de C.V. y de Megacable

Everardo Elizondo Almaguer/ I

Miembro desde 2009


Economista mexicano que se ha desempeñado en el sector privado, público y académico. Obtuvo la

licenciatura en economía con mención honorífica en la Universidad de Nuevo León, cursó la maestría y el

doctorado en economía en la Universidad de Wisconsin-Madison de los EUA y obtuvo un diplomado en

tributación en la Universidad de Harvard.

Laboró en el Departamento de Estudios Económicos de la Compañía General de Aceptaciones (hoy

Banco Santander). Se desempeñó como Director de Estudios Económicos de Grupo Alfa durante ocho

años. Fundador de la Consultoría Index Economía Aplicada, S.A., la cual dirigió por nueve años. También

fue Coordinador General de Consultores del Estado de Nuevo León con el gobernador Sócrates Rizzo. En

1992 se incorporó a Grupo Financiero Bancomer (hoy BBVA Bancomer) como Director de

Investigaciones Económicas.

En 1998 el Presidente Ernesto Zedillo lo invitó a formar parte de la Junta de Gobierno del Banco de

México, como subgobernador, cargo que ocupo hasta diciembre de 2008.

Fundador y director de la Escuela de Graduados de la Facultad de Economía de la Universidad Autónoma

de Nuevo León. Catedrático de distintas materias en la misma facultad y en la Escuela de Economía y



Graduados del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey e investigador visitante en el

Instituto de Estudios Latinoamericanos de la Universidad de Texas (Austin).

Durante más de 25 años ha sido articulista en temas económicos y financieros de periódico El Norte y

Reforma. Colaborador eventual del periódico El Economista, así como de libros y revistas especializadas.

Ha sido miembro del consejo de administración de diversas instituciones y actualmente de Minera Autlán,

Grupo Financiero Banorte, Grupo Senda y del Consejo Asesor Externo de la UANL. Es conferencista en

foros y seminarios en México y en el Extranjero. Catedrático de economía en la EGAP del ITESM en

Monterrey.

James Robert Jones / I

Miembro desde 1998


Su práctica profesional se ha enfocado en materia de comercio internacional, inversiones, negocios y

servicios financieros en México y Latinoamérica. Fue miembro por el Estado de Oklahoma de la Cámara

de Representantes de los Estados Unidos de América (EUA). Se desempeñó como Embajador de EUA en

México. Se ha desempeñado como Presidente de Warnaco International y Presidente y CEO de la Bolsa

Americana de Valores en NY (“American Stock Exchange” en NY). Co-Presidente del Consejo y

Director General de Manatt Jones Global Strategies. Presidente no ejecutivo de GlobeRanger Corporation

y de ZN México Trust. Miembro de los Consejos de Administración de: Anheuser-Busch Corporation,

Keyspan Energy Corporation, Kansas City Southern Railway y Grupo Modelo. Asimismo, es miembro

de los Consejos de: The Kaiser Family Foundation y Presidente de Meridian International Center de

Washington y del World Affairs Council of America, US México Business Comission.

Javier López de Nigris / P

Miembro desde 2005


Supervisor de Análisis de Costos en General Motors de México (1983-1984); Marketing Trainee

Appliance Business Group en General Electric (1984-1985); Gerente de Mercadotecnia en Vitromex

(GIS) (1987-1991); Director de Comercialización División Hogar de Grupo Industrial Saltillo (1992-

1996); Director General de Cerámica Santa Anita (GIS) (1996-1998); Propietario y Director General de

Astor Tileworks (1999-2005)



Antonio Madero Pinson / P/R, CE

Miembro desde 1989


Socio de AMP Abogados, S. C. Miembro del Consejo Consultivo del Banco Nacional de México, S. A.

Eugenio Madero Pinson / P/R, CE

Miembro desde 1995

Consejero Propietario y Director Grupo Suspensiones SANLUIS Rassini.

Labora en SANLUIS Rassini desde 1996. De 1997 a 1999 ocupó el cargo de Director General Adjunto de

SANLUIS Rassini, así como la Dirección Corporativa de Planeación Financiera y Contraloría.

Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, colaboró para Latin America Corporate Finance del Chase

Manhattan Bank de New York; y de 1991 a 1994 trabajó para American Express Co. de México.

Estudió la Licenciatura en Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico Autónomo de México

(ITAM), y cursó el Programa de Ejecutivos en la Escuela de Administración de la Universidad de

Harvard, Cambridge, MA, E.U.A, y cuenta con diversos diplomados en el Instituto Panamericano de Alta

Dirección de Empresas (IPADE), así como otros estudios de postgrado en Mercadotecnia.

Cuenta con más de 10 años de experiencia dentro de las áreas de finanzas, contraloría, planeación

financiera y operación.

Arturo Pérez Arredondo / I

Miembro desde 2010


Abogado egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM).

Director Jurídico de la firma Becerril, Coca & Becerril, S.C. (BCB) especializada en el área de propiedad

intelectual. Colaboró durante 15 años como Director Jurídico Internacional de Grupo Modelo, S.A. de

C.V.

Ha cursado diversos diplomados en propiedad intelectual, derecho corporativo, arbitraje comercial y

mediación internacional tanto en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) como en la



UNAM. Es miembro activo de la Asociación Mexicana para la Protección de la Propiedad Intelectual,

Asociación Nacional de Abogados de Empresa Colegio de Abogados, Barra Mexicana Colegio de

Abogados, Cámara Internacional de Comercio y de la International Trademarks Association, así como de

la Asociación Interamericana para la protección de la Propiedad Intelectual.

Expositor en diversos cursos en materia de propiedad intelectual y autor de artículos relacionados con la

misma materia y sobre competencia económica. También ha participado como arbitro en el Concurso

Interuniversitario de Arbitraje Comercial Internacional, organizado por el Instituto Tecnológico y de

Estudios Superiores de Monterrey y el Centro de Arbitraje Mexicano.

Javier Pérez Rocha / I, CE, CPS, SCC

Miembro desde 2005


Es miembro del Consejo de Administración de: Grupo Collado, S.A. de C.V., Grupo financiero

Scotoabank Inverlat, S. A. de C. V. y de diversas empresas privadas y organizaciones no lucrativas.

Fue miembro del Consejo de Administración de Kimberly Clark de México, S.A. de C V., Tubos de

Acero de México, S. A. de C. V. (TAMSA), Seguros América, S. A. de C. V. y Texaco Mexicana, S.A. de

C.V., así como de Grupo Financiero Probursa, S. A. de C. V.

Luis Rebollar Corona / I

Miembro desde 2010


Ingeniero Químico egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM) con 25 años de

experiencia como Director General y Consejero de empresas como Cía. Fabricas de Papel San Rafael,

Cía. Industrial de San Cristóbal, Alcatel, Sidek y Situr, fungiendo como Presidente del Consejo de las dos

últimas. Por 18 años fue Presidente del Consejo de Administración de Sandvik de México.

Actualmente, es miembro del Consejo de Administración de Grupo Herdez, Grupo Gigante, A.T. Kearney

y Satélites Mexicanos, fungiendo como Presidente del Consejo de esta última. Participa como Presidente

de la Cámara México-Suecia, como consejero en la OFUNAM, en la Orquesta Minería, en el MUNAL y

en el University Club. Es socio vitalicio en el Club de Industriales.



Fernando Ruiz Sahagún / I, CE, CA

Miembro desde 2001


Socio fundador de la firma Chévez, Ruiz, Zamarripa y Cía., S.C., asesores y consultores fiscales,

Miembro de los Consejos de Administración de las siguientes empresas públicas mexicanas: Kimberly

Clark de México, S.A.B. de C.V., Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V., Grupo México, S.A.B.

de C.V. Mexichem, S.A.B. de C.V., Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y Grupo Financiero Santander, S.A.B.

de C.V., Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo

Pochteca, S.A.B. de C.V., de empresas mexicanas no públicas: Arcelor, Mittal Lázaro Cárdenas, S.A. de

C.V.; y de SD Indeval, S.A. de C.V. y de Fresnillo, PLC.

Alberto Saavedra Olavarrieta / I, CE, CPS, CA

Miembro desde 2007


Socio del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C.

Es Licenciado en Derecho, egresado de la Universidad Iberoamericana, titulado en el año de 1987. Tiene

un postgrado en Derecho Mercantil por la Universidad Panamericana.

Su principal área de práctica es el Derecho Corporativo General, enfocado principalmente en Operaciones

Bursátiles y Bienes Raíces. Ha trabajado con diversos grupos en los procesos de privatización en México,

representando en algunos casos a inversionistas privados y en otros al Gobierno Federal. Ha participado

en múltiples colocaciones públicas, ofertas públicas de compra y estructuración de asociaciones

estratégicas. Actualmente se desempeña como Consejero y/o Secretario de diversas empresas públicas y

privadas en México, incluyendo el consejo y comité normativo de Mexder Mercado Mexicano de

Derivados, S.A. de C.V., y los comités de normatividad y de ética de la Bolsa Mexicana de Valores,

S.A.B. de C.V., asimismo, se ha desempeñado como miembro de paneles arbitrales que versan sobre

conflictos internacionales en materia de inversiones extranjeras.

Ha impartido clases en la Universidad Iberoamericana, en la materia de Títulos y Operaciones de Crédito

y en la Universidad Panamericana, en el programa de Postgrado en Derecho.



Agustín Santamarina Vazquez / I, CE,CPS, SCC, SCR

Miembro desde 1979


Socio Asesor del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C.

Fernando Del Castillo Elorza / I

Miembro desde 2007

Consejero Suplente

Socio del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C.

Federico Delgado García Granados / I

Miembro desde 2002

Consejero Suplente

Asesor Financiero de diversas compañías, entre ellas Cygni, S. de R.L. de C.V. Se ha desempeñado como

auditor, consultor y asesor financiero de Industrias Peñoles, S.A. de C.V. (1970-1981) y en el despacho

Roberto Casas Alatriste (1961-1970). Es Contador Público egresado de la Universidad Nacional

Autónoma de México.

Manuel Galicia Romero / I

Miembro desde 2002

Consejero Suplente

Socio Fundador del despacho de abogados Galicia Abogados, S.C. Obtuvo el título de Licenciado en

Derecho por la Universidad Iberoamericana en 1981. Cursó la maestría en Derecho Comparado y Derecho

Internacional de la Southern Methodist University en Estados Unidos de América. Ha participado como

asesor legal de la Coordinadora de Organizaciones Empresariales de Comercio Exterior (“COECE”)

durante las negociaciones del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (“TLCAN”). Asimismo,

es panelista en materia de servicios financieros en el Comité de Servicios financieros del TLCAN.

Abogado especializado en transacciones mercantiles internacionales, principalmente en materia de

asesoría para el otorgamiento de créditos, colocaciones públicas y privadas de capital y deuda, así como

en co-inversiones, privatizaciones, adquisiciones y fusiones.



Vicente Grau Alonso / I

Miembro desde 2007

Consejero Suplente

Desde enero de 2003, es socio del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C. Su práctica

profesional está enfocada en las áreas corporativas general y financiera, con énfasis en fusiones y

adquisiciones y financiamiento de proyectos, incluyendo proyectos de telecomunicaciones y energía.

Trabajó con Sigle Loose Schmidt Diemitz (ahora CMS Hasche Sigle Eschenlohr Peltzer Schäfer) en

Alemania. Realizó sus estudios profesionales en el Instituto Tecnológico Autónomo de México y curso la

Maestría en Derecho Internacional Privado en la Universität Konstanz de Alemania.

Juan Pablo Sánchez Kanter / R

Miembro desde 2006

Consejero Suplente y Director de Finanzas de SANLUIS y empresas subsidiarias.

Estudió en la Universidad Nacional Autónoma de México de 1981 a 1985, habiendo obtenido su título de

Contador Público en el año de 1986.

Su práctica profesional la ha desarrollado en diversas firmas de contadores públicos, entre ellas

PricewaterhouseCoopers, en áreas de auditoría y fiscal, y desde el año 1989 trabaja para SANLUIS y

empresas subsidiarias, desempeñando desde 1998 diversas posiciones a nivel de dirección siendo la

posición más reciente desde 2003 como Director de Finanzas. Es miembro activo del Instituto Mexicano

de Ejecutivos de Finanzas.

Enrique Villaseñor Ezcurdia / R

Miembro desde 1998

Consejero Suplente y Director General SANLUIS Rassini Suspensiones.

Es egresado de la Universidad Iberoamericana en donde obtuvo su título de Licenciado en Administración

de Empresas en el año de 1978. Ha cursado diversos programas de postgrado en la Universidad de

Michigan, Ann Arbor, E.U.A. y en la Universidad de Harvard, Cambridge, MA, E.U.A., así como un

diplomado en Alta Dirección en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE).

Trabajó de 1978 a 1988 en Industrias Peñoles y desde el año 1989 forma parte de SANLUIS Rassini,

empresa en la que se ha desarrollado dentro de las áreas de Ingeniería, Mercadotecnia y Ventas, siendo el

Director General de SANLUIS Rassini Suspensiones desde el año de 1997.



Sergio Mauricio Visintini Freschi / R

Miembro desde 2002

Consejero Suplente y Director General de Finanzas y CFO de SANLUIS y empresas subsidiarias.

Tiene más de 25 años de experiencia en finanzas y desarrollo de negocios, estudió la licenciatura en

Ingeniería Electrónica con especialidad en Sistemas de Control, en la Universidad Iberoamericana, en

México, de 1972 a 1975.

Asimismo, cuenta con una maestría en Administración de Empresas con especialidad en Finanzas, por el

Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE), en México de 1976 a 1978; y cursó el

Programa de Educación Ejecutiva: “Dirigiendo el Desempeño Corporativo”, de la Escuela de Negocios de

la Universidad de Harvard, en Boston, MA, EE.UU., en 1997.

Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Visintini se había desempeñado como Vicepresidente

de Finanzas y CFO de Grupo Nacional Provincial, S.A. de C.V. (GNP); Presidente de GNP Pensiones,

S.A. de C.V.; miembro del Consejo de Administración (Director Alterno) de GNP, Aseguradora Porvenir,

S.A. de C.V. (Porvenir) y GNP Pensiones, S.A. de C.V.; Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

(Valmex), Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y miembro del comité directivo de Afore Profuturo, S.A. de

C.V., Arrendadora Valmex, S.A. de C.V. y Crédito Afianzador, S.A. de C.V. de 1996 a 2002. Fue

Vicepresidente de Finanzas y CFO de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. de 1991 a 1996 y miembro del

Consejo de Administración (Director Alterno) desde 1992 a 2002. Se desempeñó como Director

Corporativo de Finanzas en Grupo Aluminio, S.A. de C.V. de 1990 a 1991. También fue Subdirector de

Finanzas de Cifra, S A. de C.V., de 1987 a 1989 y Vicepresidente de Banca de Inversión en Citibank,

N.A., en 1987, así como Vicepresidente de Finanzas de Grupo Cementos Anáhuac, S.A. de C.V., de 1979

a 1987.

Gustavo Zenizo González

Secretario

Director Jurídico de SANLUIS y empresas subsidiarias.

Es egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional Autónoma de México en donde obtuvo

su título de Licenciado en Derecho en el año de 1972. Fue profesor de Derecho Mercantil y prácticas

corporativas en la Escuela de Derecho y en los diplomados de extensión universitaria del Instituto

Tecnológico Autónomo de México (ITAM), de 1982 a 1985.



Su práctica profesional la ha desarrollado en diversas firmas de abogados y desde el año 1983 se ha

venido desempeñando como Director Jurídico de la Emisora y empresas subsidiarias.

Es miembro de la Asociación Nacional de Abogados de Empresa, A.C. (ANADE), de la que fue su

Presidente Nacional durante el bienio 1996-1998.

Juan Pablo Rosas Pérez

Prosecretario

Socio del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C.

Licenciado en Derecho egresado en 1996 de la Universidad Anáhuac. En 1996 cursó la especialidad en

Finanzas para Ejecutivos no Contadores en la Universidad Iberoamericana y en 2000-2001 cursó la

especialidad en Derecho Corporativo en la Universidad Anáhuac. Asimismo en 1999-2000 llevó a cabo el

Programa Legal de Educación Continua en Nueva York. Desde el año de 1993 forma parte del despacho

de abogados Santamarina y Steta, S.C. entre 1999 y 2000, colaboró como asociado extranjero con la firma

de abogados de Nueva York denominada Sidley (anteriormente Brown & Wood, LLC).

(I) Independiente (R) Relacionado (P) Patrimonial (CE) Comité Ejecutivo (CPS) Comité de Prácticas Societarias (SCC) Subcomité de Compensaciones (SCR) Subcomité de Recompra de Acciones (CA) Comité de Auditoría

Designación de los miembros del Consejo de Administración

La designación de los miembros del Consejo de Administración la realiza la Asamblea General Ordinaria

de Accionistas. El Consejo de Administración estará compuesto por 15 consejeros propietarios. Los

accionistas de la Serie “B” tendrán derecho a designar a no más de 4 miembros del Consejo de

Administración. Los restantes miembros del Consejo de Administración, son designados por los

accionistas de la Serie “A”. En todo caso los accionistas minoritarios que representen dentro de cada

Serie por lo menos el 10% del capital social con derecho a voto tienen derecho a designar un Consejero

Propietario y su respectivo Suplente. Los miembros del Consejo de Administración designados por los

accionistas tenedores de la Serie “A” y que incluirán al Presidente y Consejero Delegado que será



designado por la mayoría de los accionistas tenedores de la Serie “A”, deberán de ser siempre de

nacionalidad mexicana.

Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo un año, aunque continuarán en su cargo

hasta por un plazo de treinta (30) días naturales, a falta de designación del sustituto o cuando éste no tome

posesión de su cargo. El consejo de administración podrá designar consejeros provisionales sin la

intervención de la Asamblea de Accionistas, en los supuestos a que se refieren los Estatutos Sociales.

La Emisora no tiene relación alguna con otras emisoras en las que algunos miembros de su Consejo de

Administración colaboran como ejecutivos principales o como miembros del Consejo de Administración

de aquellas emisoras.

Comité Ejecutivo

La Emisora cuenta con un Comité Ejecutivo, el cual puede ser electo por la Asamblea General Ordinaria

de Accionistas o por el Consejo de Administración. Dicho Comité estará integrado por el número impar

de miembros propietarios y suplentes que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas o el Consejo

de Administración, no superior a 9. Los miembros del Comité Ejecutivo, que fueron designados en la

Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 22 de abril de 2010, son las siguientes personas:

PROPIETARIOS SUPLENTES

Antonio Madero Bracho - Presidente Antonio Madero Pinson

Javier Bours Castelo Enrique Bours Muñoz

Eugenio Madero Pinson Carlos Autrey Maza

Fernando Ruíz Sahagún Alberto Saavedra Olavarrieta

Agustín Santamarina V. Javier Pérez Rocha

Todos los miembros del Comité Ejecutivo cuentan con amplia experiencia financiera.

Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2009, el Comité Ejecutivo no sesionó.



Principales Funcionarios

A continuación se enlistan los principales funcionarios de SANLUIS:

Nombre Puesto

Ing. Antonio Madero Bracho Presidente Ejecutivo y Director General

Ing. Sergio M. Visintini Freschi Director General de Finanzas y CFO

Lic. Gustavo Zenizo González Director Jurídico

Lic. Enrique Villaseñor Ezcurdia Director General SANLUIS Rassini Suspensiones

Lic. Eugenio Madero Pinson Director SANLUIS Rassini Suspensiones

Lic. Fernando Valdés Orozco Director de Recursos Humanos

C.P. Juan Pablo Sánchez Kanter Director de Finanzas

C.P. Isabel Olano del Moral Directora de Auditoría Interna y Proyectos Especiales

Ing. Sergio Dávila Flores Director Suspensiones Zona Norte

Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1990 y Director de

SANLUIS Rassini Piedras Negras desde 1997. Anteriormente fungió como

Director General de las operaciones de Rassini–NHK Autopeças en Brasil,

Gerente de Proyectos Especiales, Gerente de las Unidades de Negocio

Resortes y Barras de Torsión, así como Gerente de Nuevos Proyectos.

Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Dávila colaboró en

Motores y Transejes Automáticos de Chrysler. Estudió Ingeniería en

Electrónica y Comunicaciones en el Instituto Tecnológico y de Estudios

Superiores de Monterrey (ITESM), así como un diplomado en Gerencia

Ejecutiva en el Instituto Panamericano de Alta Dirección (IPADE).

Robert J. Anderson Presidente de SANLUIS Rassini International, Inc. y Director del Centro de

Desarrollo Tecnológico.

Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1991. Previamente fungió

como Gerente General de SANLUIS Rassini International Inc., y de 1991 a

1993, fue consultor de la empresa. Antes de formar parte de SANLUIS

Rassini, el Sr. Robert Anderson trabajó en Rockwell International Inc.,

TRW y S&G Enterprises Inc. Estudio Ingeniería Mecánica en la

Universidad de Purdue en los Estados Unidos de América, y un postgrado

en Administración Avanzada. Ha tenido diversos cursos para gerentes

senior en la Universidad de Harvard, Cambridge, MA, EUA.



C.P. Héctor Galván Venegas Director General SANLUIS Rassini Frenos.

Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1990. Anteriormente, de

1996 a 2002, ocupó el cargo de Director de Rassini-NHK Autopeças, en

Brasil. Previo a este puesto fungió como Gerente General en SANLUIS

Rassini Triangle, S. A. de C. V. y ocupó la Gerencia de Finanzas y

Administración en SANLUIS Rassini Piedras Negras. Antes de formar

parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Galván colaboró para diferentes

compañías, como Kelsey Hayes de México y Direcspicer.

Estudió la licenciatura en Contaduría Pública en el Instituto Politécnico

Nacional (IPN) en la Ciudad de México, y cuenta con una Maestría en

Administración de Negocios (MBA) por la Universidad de Sao Paulo,

Brasil.

Sergio Mendlowicz Director Rassini-NHK Autopeças, Brasil.

Es Director General de Rassini-NHK Autopeças desde 2002. Previamente

ocupó los puestos de Gerente Industrial y Gerente de Ingeniería.

Asimismo, ha colaborado para NHK-Cimebra, Industry of Molas Ltda. y

Companhia Federal de Fundição.

Estudió Ingeniería Mecánica en la Universidad Católica Pontificia, en Río

de Janeiro, Brasil, y cuenta con diversos cursos de Administración y

Calidad en instituciones internacionales.

El monto total de los beneficios directos pagados a los principales funcionarios durante el año 2009 fue de

$44,006 mil pesos.

Comité de Auditoría

La Emisora cuenta con un Comité de Auditoría , mismo que lleva a cabo las funciones de supervisión de

políticas contables y controles internos, entregando un informe anual de actividades al Consejo de

Administración, este comité se encuentra integrado por:

Fernando Ruíz Sahagún Presidente

Alberto Saavedra Olavarrieta

Enrique Bours Muñoz

De los tres miembros de dicho Comité de Auditoría, dos son considerados como expertos financieros.



Durante el ejercicio 2009, se llevaron a cabo cuatro sesiones del Comité, mismas que se convocaron

debidamente. Las actividades y resoluciones acordadas fueron aprobadas en las actas respectivas.

A continuación se presentan los puntos de mayor relevancia que se consideraron en las sesiones del

Comité de Auditoría llevadas a cabo durante 2009:

• Este Comité, considerando los resultados de las evaluaciones respecto al funcionamiento del

Sistema de Control Interno que emite el Auditor Interno, el Auditor Externo y el Director General

en cumplimiento a las disposiciones legales aplicables consideró que el sistema de control interno

contable que mantiene SANLUIS, satisface los objetivos de control de la Administración y ofrece

una seguridad razonable, en todos los aspectos importantes, de prevenir o detectar errores o

irregularidades en el curso normal de sus operaciones.

II. Evaluación de la función de Auditoría Interna:

• El Comité de Auditoría se ha mantenido atento a las necesidades del área de Auditoría Interna para

que ésta cuente con los recursos humanos y materiales para el adecuado desempeño de su función.

Al respecto se dio cumplimiento satisfactorio a los programas de trabajo y actividades durante el

ejercicio 2009 y de igual forma se aprobó el Plan de Trabajo para el ejercicio 2010. Así mismo los

miembros del comité se han reunido con el personal de Auditoría Interna sin la presencia de otros

funcionarios de la empresa para recibir la información que se ha considerado conveniente.

III. Evaluación del desempeño de Auditoría Externa:

• Se discutieron las bases de contratación de los servicios de auditoría externa, correspondientes a la

revisión de estados financieros por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 y fueron

aprobados los honorarios.

• Se recibieron por parte del Auditor Externo los Estados Financieros Dictaminados al 31 de

diciembre de 2009, con un dictamen que incluye un párrafo de énfasis relativo al negocio en

marcha. Asimismo se evaluó la labor de los Auditores Externos PricewaterhouseCoopers, S.C.

como del C.P. José Luis Guzmán Ortiz encargado de dicha auditoría, las cuales se consideraron

satisfactorias. Por otra parte, los señores auditores Externos confirmaron su independencia.



• Los miembros del Comité se han reunido con el auditor externo sin la presencia de los

funcionarios de la empresa habiendo recibido su plena colaboración para recibir información

adicional sobre los asuntos tratados, en los casos en los que le fue solicitada.

IV. Información Financiera:

• Los estados financieros de la sociedad, se discutieron con los ejecutivos responsables de su

elaboración y revisión; asimismo fue informado por Auditoría Interna que no existieron

observaciones a la información financiera presentada correspondiente a los trimestres de marzo,

junio, septiembre y diciembre 2009; previo a su envío a la Bolsa Mexicana de Valores fueron

aprobados por el Comité.

• Para la elaboración de este informe se escuchó a los directivos relevantes de la sociedad, sin que

existiese diferencia de opinión entre ellos.

V. Informe del Director General:

• Se recibió y aprobó el informe del Sr. Presidente y Director General por las actividades del

ejercicio de 2009.

VI. Reporte Legal:

• Se recibió el reporte legal elaborado por la Dirección Jurídica de SANLUIS, respecto del estatus

que guardan los asuntos y litigios actuales.

VII. Propuesta:

• Basados en el trabajo realizado, se recomienda al Consejo de Administración someta para la

aprobación de la Asamblea de Accionistas, los Estados Financieros de SANLUIS, por el año fiscal

terminado el 31 de diciembre de 2009.

Se hizo constar que en el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009 no se presentó ningún caso de las

operaciones mencionadas en el artículo 28, fracción III, incisos (a), (b) y (c) de la Nueva Ley de Mercado

de Valores.



Comité de Prácticas Societarias

La Emisora cuenta con un Comité de Prácticas Societarias, mismo que lleva a cabo las funciones previstas

en el Artículo 42, fracción I de la Ley del Mercado de Valores. Este comité se encuentra integrado por:

Agustín Santamarina Vázquez - Presidente

Javier Bours Castelo

Javier Pérez Rocha

Antonio Madero Bracho

Alberto Saavedra Olavarrieta

El Comité de Prácticas Societarias se auxilia a su vez de un Subcomité de Compensaciones y un

Subcomité de Recompra de Acciones, los cuales se encuentran integrados como sigue:

Subcomité de Compensaciones

Agustín Santamarina Vázquez - Presidente


Javier Pérez Rocha

Antonio Madero Bracho

Subcomité de Recompra de Acciones

Antonio Madero Bracho - Presidente


Agustín Santamarina Vázquez

Tanto los miembros del Comité de Prácticas Societarias como de los Subcomités de Compensaciones y de

Recompra de Acciones, tienen amplia experiencia financiera.

Durante el ejercicio de 2009, el Comité de Prácticas Societarias no llevó a cabo sesiones, sin embargo el

Subcomité de Compensaciones celebró una sesión.



Remuneración a los miembros del Consejo de Administración, del Comité Ejecutivo, del Comité de

Auditoria, del Comité de Prácticas Societarias con sus respectivos Subcomités de Compensaciones y

Recompra de Acciones y al Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración.

Por resolución de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Emisora, celebrada el 22 de

abril de 2010, se acordó pagar como honorarios a los miembros del Consejo de Administración, sean

propietarios o suplentes, la cantidad de $30,000.00 M.N. como importe bruto, por cada junta del Consejo de

Administración o de cualquiera de los Comités a las que asistan, excepción hecha de Consejeros que sean a

su vez funcionarios y/o empleados de la Emisora y que asistan en tal carácter a las juntas de que se trate.

Durante el ejercicio 2009 no se realizaron pagos de honorarios a Consejeros ni a miembros de los

Comités, por acuerdo de Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas del 23 de abril de 2009.

Información sobre capital y accionistas

1.- Capital Social Suscrito y Pagado: $27,847,650.17 pesos

2.- Distribución de acciones:

Serie Número de acciones representativas

del capital social en circulación

Número total de

Inversionistas (aprox.)

“A” 147,762,156 250

“B”(*) 70,983,776 250

“C”(*) 70,983,776 250

Total: 289,729,708 500

(*) Las Series “B” y “C” están representadas por un total de 70,983,776 CPO’s, ya que cada CPO está representado

por una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”.

3.- Tenencia accionaria de consejeros y directivos relevantes con tenencia mayor al 1%.-

Accionistas Número de Acciones % del capital

Antonio Madero Bracho 36,809,956 12.70



4.- Accionistas beneficiarios del 5% o más de cada serie de acciones con derecho a voto.-

Accionistas Número de Acciones % en cada Serie

Telecomunicaciones Holding MX 34,285,598 Serie “A” 23.20

Antonio Madero Bracho 22,895,554 Serie “A” 15.49

Mario Javier R. Bours Almada 16,221,343 Serie “A” 10.97

Telecomunicaciones Holding MX 21,721,632 Serie “B”/“C” 30.60

Accivalmex Patrimonial 8,700,265 Series “B”/”C” 12.25

Antonio Madero Bracho 6,957,201 Serie “B”/“C” 9.80

JPMorgan Clearing Corp. 6,134,413 Series “B”/”C” 8.64

Acciones y Valores Banamex 5,303,287 Series “B”/”C” 7.47

5.- Los 10 mayores accionistas, aunque su tenencia individual no llegue al 5%.-

Accionistas Número de Acciones % del capital

Telecomunicaciones Holding MX 77,728,862 26.83

Antonio Madero Bracho 36,809,956 12.70

Accivalmex Patrimonial 24,442,830 8.44

Mario Javier R. Bours Almada 20,799,211 7.17

JPMorgan Clearing Corp. 19,211,603 6.63

Acciones y Valores Banamex 14,449,374 4.99

Banamex por cuenta de

Fideicomisos Múltiples 14,001,280 4.83

María Teresa Morodo de Díez 9,913,654 3.42

Familia Robinson Bours 7,422,363 2.56

Accivalmex Patrimonial Alta

Rentabilidad 6,467,500 2.23

En el caso de los accionistas personas morales beneficiarios de más del 10% de las acciones de la

Emisora, no se cuenta con información respecto al nombre de sus principales accionistas personas físicas.

La Emisora no es controlada directa o indirectamente por otra empresa o por un gobierno extranjero.



dd))..-- EEssttaattuuttooss SSoocciiaalleess yy OOttrrooss CCoonnvveenniiooss

Reformas estatutarias durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009

Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2009 la Emisora no llevo a cabo ninguna reforma a

sus Estatutos Sociales, salvo por lo que respecta única y exclusivamente al primer párrafo del Artículo

Quinto, que como consecuencia de los acuerdos adoptados en la Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas celebrada el 21 de diciembre de 2009, en la que se acordó llevar a cabo la escisión parcial de

SANLUIS, como compañía escindente y se constituyó SANLUIS Rassini Corpo, S.A.P.I. de C.V. como

compañía escindida., se disminuyó la parte fija del capital social en la cantidad de $94,149.00 M.N., sin

que fuera necesario llevar a cabo la cancelación de acciones en virtud de que éstas son acciones sin expresión

de valor nominal. Por consiguiente, a partir de esa fecha el primer párrafo del Artículo Quinto de los

Estatutos Sociales de la Emisora quedo redactado de la siguiente forma:

“ARTICULO QUINTO.- El capital social es variable. La parte mínima fija del capital sin derecho a retiro

asciende a la cantidad de $27,847,650.17 M.N., (Veintisiete millones ochocientos cuarenta y siete mil

seiscientos cincuenta pesos 17/100 Moneda Nacional) y estará representada por 289,729,708 (doscientas

ochenta y nueve millones setecientos veintinueve mil setecientas ocho) acciones nominativas, sin

expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, de la Clase I, representativas de la parte fija

del capital de la Sociedad.”

Por lo que respecta a las demás disposiciones estatutarias de la Emisora, continúan vigentes aquellas que se

reformaron en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de diciembre de 2006,

en donde se modificaron los Artículos Primero, Séptimo, Octavo, Noveno, Décimo, Décimo Primero,

Décimo Segundo, Décimo Tercero, Décimo Cuarto, Décimo Quinto, Décimo Sexto, Décimo Séptimo,

Décimo Octavo, Décimo Noveno, Vigésimo, Vigésimo Segundo, Vigésimo Segundo-Bis, Vigésimo

Tercero, Vigésimo Cuarto, Vigésimo Quinto, Vigésimo Sexto, Vigésimo Séptimo, Vigésimo Octavo,

Vigésimo Noveno, Trigésimo, Trigésimo Primero, Trigésimo Quinto, Trigésimo Séptimo (que pasó a ser

Trigésimo Sexto), Trigésimo Octavo (que pasó a ser Trigésimo Séptimo), Trigésimo Noveno (que pasó a

ser Trigésimo Octavo), Cuadragésimo (que pasó a ser Trigésimo Noveno), Cuadragésimo Primero (que

pasó a ser Cuadragésimo); se abrogó el Artículo Trigésimo Sexto; y se incluyó el nombre “Sobre las

Acciones” al Título III, así como la adición de los nuevos Artículos Décimo-Bis, Cuadragésimo Primero y

Cuadragésimo Segundo, estos dos últimos bajo un nuevo Capítulo X denominado “Legislación Aplicable



y Jurisdicción”, de los Estatutos Sociales de la Emisora con el objeto de adaptarlos a las nuevas

disposiciones de la Ley del Mercado de Valores.

Plan de compensación para ejecutivos

El Consejo de Administración de la Emisora, dentro de sus facultades, tiene la de establecer planes de

compensaciones para sus principales ejecutivos. Esta facultad la ejercita a través de un Subcomité de

Compensaciones compuesto por 4 miembros que son a su vez Consejeros de la Sociedad. El plan de

compensaciones de los ejecutivos de la Sociedad está diseñado con base a una Evaluación de Desempeño

que muestra objetivamente los resultados alcanzados por dichos ejecutivos durante el ejercicio de que se

trate. Adicionalmente a la Evaluación de Desempeño, los principales ejecutivos de la empresa están

sujetos a una evaluación de los resultados del negocio para determinar el valor agregado que cada uno

alcanzó sobre dichos resultados, conforme a un objetivo meta predeterminado con base en el cual se fija el

monto de una compensación anual adicional.

Descripción de los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones de la Emisora

ACCIONES

SERIE

DESCRIPCIÓN

“A” La Serie “A” que estará integrada por acciones ordinarias o comunes, con pleno

derecho de voto, que conjuntamente con las acciones de la Serie “B”, deberán de

representar en todo tiempo cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del

capital social. Las acciones de la Serie “A” en ningún caso podrán representar menos

del 51% (cincuenta y uno por ciento) del total de las acciones ordinarias o comunes,

con pleno derecho de voto en que se divida el capital social.

Las acciones de la Serie “A” solo podrán ser suscritas o adquiridas por: a) Personas

físicas de nacionalidad mexicana; b) Sociedades mexicanas cuya escritura social

contenga cláusula de exclusión de extranjeros y que en todo tiempo tuvieren la

totalidad de su capital suscrito por mexicanos, de las que sólo podrán ser socios o

accionistas personas físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuya escritura social

contenga a su vez, cláusula de exclusión de extranjeros; c) Instituciones de crédito,

Instituciones Mexicanas de Seguros y Fianzas y Sociedades Mexicanas de Inversión

que operen conforme a las leyes respectivas al amparo de concesiones o autorizaciones



expedidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, previa la autorización que

ésta les expida para el efecto y que sean consideradas para efectos legales, como

inversionistas cien por ciento mexicanas; d) Fideicomisos para fondos de asignación u

opción de compra o suscripción de acciones y/o planes de retiro, jubilación o pensiones

para empleados y/o trabajadores mexicanos y fideicomisos cuyos beneficiarios sean

cualquiera de las personas a que se refieren los incisos anteriores; y e) Personas

morales a que se refieren las fracciones segunda, cuarta y quinta del artículo 25

(veinticinco) del Código Civil para el Distrito Federal, cuya escritura social contenga la

cláusula de exclusión de extranjeros y que en todo tiempo tuvieren la totalidad de su

capital suscrito por mexicanos, de las que sólo podrán ser socios o accionistas personas

físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuya escritura social contenga a su vez,

cláusula de exclusión de extranjeros. Lo anterior, en el entendido, sin embargo, de que

cualquier inversionista extranjero o sociedad con cláusula de admisión de extranjeros

podrá ser tenedor de certificados de participación ordinarios o “CPO’s” emitidos con

base en acciones de la Serie “A”, siempre y cuando el voto que corresponda a dichas

acciones sea ejercido en términos de lo previsto en el Artículo Octavo de los estatutos

sociales de la Emisora.

Cada acción ordinaria o común de la Serie “A” otorgará a su tenedor los mismos

derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “B” y las acciones de

la Serie “C”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin

distinción alguna en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de

cualquier naturaleza.

Cada acción ordinaria o común de la Serie “A”, conferirá el derecho a un voto en todas

las Asambleas de Accionistas.

“B” La Serie “B” que estará integrada por acciones ordinarias o comunes, con pleno

derecho de voto y que, conjuntamente con las acciones de la Serie “A”, deberán

representar en todo tiempo cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del

capital social. Las acciones de la Serie “B” no podrán representar más del 49%

(cuarenta y nueve por ciento) del total de las acciones ordinarias o comunes, con pleno

derecho de voto en que se divida el capital social.



Las acciones de la Serie “B” podrán ser libremente suscritas o adquiridas por personas

físicas o morales que se consideren inversionistas mexicanos o extranjeros, de

conformidad con la Ley de Inversión Extranjera. Las acciones Serie “B” propiedad de

inversionistas extranjeros, además de su inscripción en el libro de Registro de Acciones

a que se refiere el último párrafo de este Artículo, deberán cumplir con las demás

disposiciones que establezca la Ley de Inversión Extranjera y su Reglamento.

Cada acción ordinaria o común de la Serie “B” otorgará a su tenedor los mismos

derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “A” y las acciones de

la Serie “C”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin

distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de

cualquier naturaleza.

Cada acción ordinaria o común de la Serie “B”, conferirá el derecho a un voto en todas

las Asambleas de Accionistas.

“C” La Serie “C” que estará integrada por acciones sin derecho a voto. Las acciones de la

Serie “C” podrán representar hasta el 25% (veinticinco por ciento) del total de las

acciones en que se divida el capital social.

Las acciones de la Serie “C” serán de suscripción libre, por lo que podrán ser

libremente suscritas o adquiridas por inversionistas mexicanos o extranjeros, de

conformidad con la Ley de Inversión Extranjera, siendo susceptibles a su vez, de ser

consideradas como “inversión neutra”, o como aquella que no se compute para efecto

de determinar el monto y la proporción de la participación de inversionistas extranjeros

en el capital social de la empresa, previa autorización de las autoridades

gubernamentales que correspondan.

Cada acción de la Serie “C” otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o

pecuniarios que las acciones comunes u ordinarias de la Serie “A” y las acciones

comunes u ordinarias de la Serie “B”, por lo que las acciones de estas tres Series

participarán por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso,

amortización o distribución de cualquier naturaleza.

Las acciones de la Serie “C” no concederán a sus tenedores derecho de voto en las

Asambleas de Accionistas, salvo las Especiales de dicha Serie y en aquellas que se



reúnan para resolver sobre la reforma de los estatutos respecto de la cancelación de la

inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores o Especial del

Registro Nacional de Valores.

Previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y conforme al

Artículo 54 (cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores y demás

disposiciones aplicables, la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto, al igual

que con la limitante de otros derechos corporativos, así como acciones de voto

restringido distintas o conforme a lo que prevén los Artículos 112 (ciento doce) y 113

(ciento trece) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de determinar el quórum de

las Asambleas de Accionistas, en tanto que las acciones de voto limitado o restringido

únicamente se computarán para sesionar legalmente en las Asambleas de Accionistas a

las que deban ser convocados sus tenedores para ejercitar su derecho de voto.

Al momento de emisión de acciones, sin derecho de voto o de voto limitado o

restringido, la Asamblea de Accionistas que acuerde su emisión determinará los

derechos que les correspondan. En su caso, las acciones que se emitan al amparo de

este párrafo, serán de una serie distinta a las demás acciones que representen el capital

social de la Sociedad.

Fideicomiso para la emisión de Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables

Con base en lo establecido en los Estatutos Sociales de la Emisora, el 23 de enero de 1995, previa

autorización por parte de las autoridades correspondientes, la Sociedad constituyó un fideicomiso con

Nacional Financiera, S. N. C., dentro del cual fueron depositadas inicialmente la totalidad de las acciones

de las Series “B”, “C” y “D” emitidas en aquella fecha por la Emisora, mismas que sirvieron de base para

a su vez emitir Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables (CPOs) al amparo del Capítulo

V Bis del Título Primero de la Ley general de Títulos y Operaciones de Crédito. La emisión de los CPOs,

previa autorización de las autoridades correspondientes, fue modificada mediante Asamblea General de

Tenedores de CPOs del 26 de noviembre de 2004, y a la fecha se encuentran depositadas ante dicha

institución, en su carácter de fiduciaria, 147,754,948 acciones de la Serie “A”, 70,980,879 acciones de la



Serie “B” y 70,980,879 acciones de la Serie “C”, las cuales han servido de base para que dicha institución

fiduciaria emita un total de 147,754,948 CPOs-A y 70,980,879 CPOs-BC.

Cada CPO-A ampara una acción de la Serie “A” y cada CPO-BC ampara una acción de la Serie “B” y una

acción de la Serie “C”.

Los CPOs confieren a sus tenedores el derecho a instruir a la Institución Fiduciaria respecto del ejercicio

del derecho de voto que corresponde a cada una de las Series de acciones que representan, en el entendido

que de no ser instruido el fiduciario respecto de la forma en la que deberán votarse dichas acciones, éste

deberá votarlas en el mismo sentido en que vote la mayoría de las acciones de la Serie “A”.

Limitaciones al Consejo de Administración para adquirir o enajenar acciones o partes sociales de

otras sociedades

Ninguna

Tampoco existen limitaciones a la administración de la Emisora.

Artículos Estatutarios relacionados con el quórum para Asambleas de Accionistas

“ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se

considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo

menos el cincuenta por ciento de las acciones ordinarias o comunes en que se divida el capital social, y

sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en

ella, siempre y cuando en dicha mayoría se encuentre representada la mayoría de las acciones de la Serie

“A”. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrán

celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones comunes u ordinarias representadas en la

Asamblea y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones

representadas en ella, siempre y cuando en dicha mayoría se encuentra representada la mayoría de las

acciones comunes u ordinarias con derecho a voto de la Serie “A”.”

“ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por

lo menos el setenta y cinco por ciento de las acciones ordinarias o comunes en que se divida el capital



social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen

cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias en que se divida el capital

social, siempre y cuando se encuentren representadas en dichas resoluciones cuando menos el setenta y

cinco por ciento de las acciones de la Serie “A” en circulación. En caso de segunda o ulterior

convocatoria, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas está

representado cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias en que se divida

el capital social y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto favorable de acciones que

representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias en que se divida

el capital social, siempre y cuando se encuentren representadas en dichas resoluciones la mayoría de las

acciones de la Serie “A” en circulación.

Para las Asambleas Especiales se aplicarán las mismas reglas previstas en este Artículo pero referidas a la

categoría especial de acciones de que se trate.”

Disposiciones Aplicables a Cambios de Control

En los Estatutos Sociales de la Emisora, se contemplan disposiciones aplicables a cambios de control que

básicamente consisten en que toda adquisición de acciones o derechos sobre acciones, que se pretenda

realizar bajo cualquier título o medio, ya sea en un acto o en una sucesión de actos, sin límite de tiempo

entre sí, por una o más personas, grupo de personas, personas relacionadas o consorcios, para su validez

requerirá el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora, según corresponda en términos de los Estatutos

Sociales, cada vez que el número de acciones que se pretenda adquirir, sumado a las acciones que integran

su tenencia accionaria dé como resultado un número igual o mayor a cualquier porcentaje del capital

social que sea 7.5 u otro múltiplo de 7.5, ya sea que dicha adquisición de acciones o derechos se pretenda

realizar dentro o fuera de una bolsa de valores, directa o indirectamente, en una o varias transacciones de

cualquier naturaleza jurídica simultáneas o sucesivas, en el país o en el extranjero.

También se requerirá el acuerdo previo favorable del Consejo de Administración y/o de la Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas, según corresponda, para la celebración de convenios de cualquier

naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de

asociación de voto que impliquen un cambio en el control de la Emisora.



Para tales efectos, la persona, grupo de personas, personas relacionadas o consorcios, que pretendan

realizar cualquier adquisición, deberán sujetarse al procedimiento que se describe en el Artículo Décimo

Bis de los Estatutos Sociales de la Emisora (Para mayor detalle ver dicha disposición estatutaria).

Créditos e Instrumentos de la Emisora que incorporan limitaciones u obligan a conservar

determinadas proporciones en su estructura financiera

Los instrumentos que contienen limitaciones para SANLUIS, son:

• Contrato de Crédito Reestructurado (Sindicado) por US$234.2 millones de fecha 31 de

diciembre de 2002, y sus diversas modificaciones, celebrado por el fideicomiso denominado

“Leaf Spring Export Trust 2000”, Rassini, S. A. de C.V. y SR, como acreditados, SANLUIS y

Suspensiones Rassini, S.A. de C.V. (fusionada con Rassini, S.A. de C.V.) , diversas instituciones

financieras, como acreedoras, Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero

BANAMEX, como Agente Colateral y JPMorgan Chase Bank, como Agente.

• Contrato de Crédito a Plazo Subordinado (“Term Loan Agreement”) por US$9.9 millones, de

fecha 11 de julio de 2007 y sus modificaciones del 6 de noviembre de 2008 y 22 de diciembre de

2009, celebrado entre Comerica Bank, en su carácter de acreedor, Fundimak, S.A. de C.V., en su

carácter de acreditado y Rassini Frenos, S.A. de C.V. e Inmobiliaria Rassini, S.A. de C.V., en su

carácter de garantes.

(La descripción de estos instrumentos se encuentra en la página 65)

Estos instrumentos contienen, en su conjunto, las siguientes restricciones o limitaciones:

A) Restricciones de gravámenes (“negative pledge”)

B) Obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”)

Limitación de Endeudamiento (que incluye la conservación de ciertas proporciones financieras)

Limitación sobre Dividendos y otras distribuciones

Limitación sobre Fusiones, Escisiones, Consolidaciones y Ventas de Activos

Limitación sobre Disposición de Activos

Limitación sobre Transacciones con Afiliadas

Limitación sobre Actividades

Limitaciones sobre inversiones



555 ))) ... --- MMM EEE RRR CCC AAA DDD OOO AAA CCC CCC III OOO NNN AAA RRR III OOO

aa))..-- EEssttrruuccttuurraa AAcccciioonnaarriiaa

Capital Social:

Parte fija: $27,847,650.17 pesos, representada por 289,729,708 acciones nominativas, sin expresión

de valor nominal, de la Clase I.

Parte variable: Ilimitada

Las acciones representativas del capital social en circulación, se encuentran distribuidas como sigue:

CPOs CPOs

Serie “A” Serie “B” Serie “C” Total Acciones

Total acciones 147,762,156 70,983,776 70,983,776 289,729,708

% representado 51% 24.5% 24.5% 100%

Acciones de voto pleno Acciones sin voto

Las acciones de la Serie “A” cotizan como tales en la Bolsa Mexicana de Valores y las acciones de las

Series “B” y “C” cotizan a través de CPOs, representando cada uno de estos una acción de la Serie “B” y

una acción de la Serie “C”.



bb))..-- CCoommppoorrttaammiieennttoo ddee llaa AAcccciióónn eenn eell MMeerrccaaddoo ddee VVaalloorreess

Las acciones de SANLUIS cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y el comportamiento de las series

accionarias es el siguiente:

Acciones Serie "A" Serie "CPO"Periodo Mínimo Máximo Volumen Mínimo Máximo Volumen2004 3.51 4.73 8,126,700 5.19 10.00 1,327,200 2005 2.70 4.50 1,396,000 3.71 6.45 1,905,200 2006 3.60 4.70 6,823,300 4.00 5.74 1,631,700 2007 3.79 4.78 356,100 5.50 10.47 517,600

1er Trimestre 4.78 4.78 5.50 8.13 57,600 2do Trimestre 3.50 4.40 11,800 6.10 9.00 14,930 3er Trimestre 4.00 4.78 8.10 10.47 12,100 4to Trimestre 4.65 4.78 7,400 9.00 10.38 51,300

1er Trimestre 2.00 2.00 500 4.00 4.00 500 2do Trimestre 2.00 2.00 4.00 4.00 3er Trimestre 0.75 1.29 691,000 2.20 3.67 1,492,300 4to Trimestre 2.00 2.00 201,600 1.96 2.49 1,338,400

enero 1.25 1.63 12,500 2.30 2.48 46,700 febrero 1.41 1.41 100 2.48 2.49 4,300 marzo 1.07 1.45 130,400 2.20 2.80 60,900 abril 1.39 2.50 159,800 2.75 4.36 190,800 mayo 2.18 2.35 16,400 3.85 4.10 139,700

2008

2010

2009

• Ver Acciones representativas del capital social (página 52).



777 ))) ... --- AAA NNN EEE XXX OOO SSS

Página

Dictamen de los Auditores Externos 115

Informe del Comité de Auditoría 150



SANLUIS Corporación, S. A. B. DE C. V.

Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y DE 2008



SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS


ÍNDICE Contenido Página Dictamen de los auditores independientes 117 y 118 Estados financieros: Balances generales consolidados 119 Estados consolidados de resultados 120 Estados consolidados de variaciones en el capital contable 121 Estados consolidados de flujos de efectivo 122 Notas sobre los estados financieros consolidados 123 a 149



DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

México, D. F., 17 de marzo de 2010 A los Accionistas de SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. 1. Hemos examinado los balances generales consolidados de SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y

subsidiarias (la Compañía) al 31 de diciembre de 2009 y de 2008, y los estados consolidados de resul-tados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas

en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presen-tación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes pro-porcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

2. Como se menciona en la Nota 2 sobre los estados financieros consolidados, durante 2009 y 2008 se

presentó una importante contracción de la industria automotriz norteamericana que afectó seriamente la situación financiera y los resultados de la Compañía y sus clientes. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2009 la Compañía tiene un importante exceso de pasivos a corto plazo sobre activos circulantes originado por el vencimiento en junio de 2010 de diversos financiamientos contratados. Estas circuns-tancias, entre otras, indican que la Compañía tal vez no pueda continuar operando en su forma habitual. Las acciones y los planes de la Administración para enfrentar esta situación se mencionan en la misma Nota 2.



Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados asumiendo que la Compañía

continuará operando como negocio en marcha y no incluyen ningún ajuste relativo a la recuperabilidad y clasificación de los importes registrados como activos consolidados y los importes y clasificación de pasivos consolidados que podrían ser necesarios en caso de que la Compañía no pudiese continuar en operación.

3. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente,

en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y de 2008, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas.

PricewaterhouseCoopers, S. C. L. C. José Luis Guzmán Socio de Auditoría



SANLUIS Corporación, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

(Nota 3)

Miles de pesos mexicanos 31 de diciembre de Activo 2009 2008 ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo e inversiones en valores (Nota 3b.) $ 173,171 $ 323,500 Cuentas por cobrar: Clientes - Neto (Nota 3c.) 481,314 417,813 Otras 178,426 164,561 659,740 582,374 Inventarios - Neto (Nota 6) 431,076 620,912 Pagos anticipados 29,753 42,935 Suma el activo circulante 1,293,740 1,569,721 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO - Neto (Nota 7) 4,365,247 4,263,384 IMPUESTOS DIFERIDOS (Nota 12) 859,261 670,749 INVERSIÓN EN ACCIONES (Nota 3g.) 32,225 87,134 OTROS ACTIVOS 579,146 469,981 $7,129,619 $7,060,969 Pasivo y Capital Contable PASIVO A CORTO PLAZO: Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo (Nota 8) $2,840,659 $ 324,890 Proveedores 797,007 1,058,447 Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 1,022,569 776,037 Suma el pasivo a corto plazo 4,660,235 2,159,374 DEUDA A LARGO PLAZO (Nota 8) 202,802 2,817,622 ARRENDAMIENTO FINANCIERO 143,604 131,679 IMPUESTOS DIFERIDOS (Nota 12) 360,397 BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS (Nota 3l.) 190,045 171,186 Suma el pasivo total 5,557,083 5,279,861 CAPITAL CONTABLE (Nota 11): Capital social 1,065,414 1,069,016 Prima en suscripción de acciones 1,480,807 Reserva para recompra de acciones 598,197 598,197 Pérdidas acumuladas (550,800) (1,653,666) Otras cuentas de capital (633,458) (786,492) Participación controladora 479,353 707,862 Participación no controladora 1,093,183 1,073,246 Suma el capital contable 1,572,536 1,781,108 $7,129,619 $7,060,969 Las trece notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.




ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS (Nota 3)

Miles de pesos mexicanos, excepto las cifras de pérdida

por acción que se expresan en pesos

Año que terminó el 31 de diciembre de 2009 2008 Ventas netas $5,458,946 $ 6,957,807 Costos: Costo de ventas 4,502,972 6,018,590 Depreciación y amortización 220,603 244,819 4,723,575 6,263,409 Utilidad bruta 735,371 694,398 Gastos de administración y ventas (453,151) (504,930) Utilidad de operación 282,220 189,468 Otros ingresos (gastos) - Neto (Nota 10) 93,201 (173,190) Resultado integral de financiamiento (Nota 9) (532,850) (465,197) Participación en los resultados de compañías asociadas (10,677) (5,252) Pérdida antes de impuestos a la utilidad (168,106) (454,171) Impuestos a la utilidad (Nota 12) (175,635) (37,111) Pérdida neta consolidada ($ 343,741) ($ 491,282) Participación no controladora $ 34,200 $ 45,244 Participación controladora (377,941) (536,526) Pérdida neta consolidada ($ 343,741) ($ 491,282) Pérdida básica por acción ordinaria (Nota 3q.) ($ 1.30) ($ 1.85) Las trece notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.




ESTADOS CONSOLIDADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y DE 2008

(Notas 3 y 11)

Miles de pesos mexicanos Reserva Efecto Insuficiencia Prima en para re- Utilidades inicial de en la Otras Total de Capital suscripción compra de (pérdidas) impuestos actualización cuentas de participación Participación social de acciones acciones acumuladas diferidos del capital capital controladora no controladora Total Saldos al 1 de enero de 2008 $ 1,069,016 $ 1,480,807 $ 598,197 $ 5,714,600 ($ 495,359) ($ 6,336,381) ($ 863,267) $ 1,167,613 $ 1,015,008 $ 2,182,621 Efecto de adopción de la NIF B-10 (Nota 3) (6,831,740) 495,359 6,336,381 Efecto por conversión (Nota 3r.) 27,293 27,293 12,994 40,287 Intereses de las obligaciones convertibles (Nota 3s.) 69,264 69,264 69,264 Instrumentos financieros derivados de cobertura (Nota 3t.) (19,782) (19,782) (19,782) (Pérdida) utilidad integral (Notas 3o. y 11c.) (536,526) (536,526) 45,244 (491,282) Saldos al 31 de diciembre de 2008 1,069,016 1,480,807 598,197 (1,653,666) - - (786,492) 707,862 1,073,246 1,781,108 Efecto por escisión (Nota 11) (3,602) (3,602) (3,602) Efecto por conversión (Nota 3r.) 57,856 57,856 (14,263) 43,593 Absorción de pérdidas acumuladas (Nota 11a.) (1,480,807) 1,480,807 Intereses de las obligaciones convertibles (Nota 3s.) 89,115 89,115 89,115 Instrumentos financieros derivados de cobertura (Nota 3t.) 6,063 6,063 6,063 (Pérdida) utilidad integral (Notas 3o. y 11c.) (377,941) (377,941) 34,200 (343,741) Saldos al 31 de diciembre de 2009 $ 1,065,414 $ - $ 598,197 ($ 550,800) $ - $ - ($ 633,458) $ 479,353 $ 1,093,183 $ 1,572,536 Las trece notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.




ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

(Nota 3)

Miles de pesos mexicanos Año que terminó el 31 de diciembre de Actividades de operación: 2009 2008 Pérdida antes de impuestos a la utilidad ($ 168,106) ($ 454,171)

Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización 220,603 244,819 Intereses a favor (13,990) (19,919) Participación en los resultados de compañías asociadas 10,677 5,252 Reversión del deterioro de activos de larga duración (188,045) Costo neto del periodo por obligaciones laborales 24,046 29,135 Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo 263,361 278,745 Amortización de otros cargos financieros 176,723 127,566 Intereses de las obligaciones convertibles 89,115 69,264 Subtotal de partidas relacionadas con actividades de inversión y financiamiento 414,384 280,691 (Aumento) disminución en cuentas por cobrar - Clientes (63,501) 480,183 Disminución (aumento) en inventarios 189,836 (25,852) (Disminución) aumento en proveedores (261,440) 49,620 Impuestos a la utilidad pagados en el extranjero (26,575) (62,059) Ajuste al flujo de efectivo por variación en tipo de cambio 39,664 (88,163) Disminución en otras cuentas por cobrar y por pagar (45,270) (90,692) Flujos netos de efectivo de actividades de operación 247,098 543,728 Actividades de inversión: Intereses cobrados 8,723 19,919 Adquisición de maquinaria y equipo (152,116) (213,548) Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (143,393) (193,629) Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento 103,705 350,099 Actividades de financiamiento: Pago de préstamos (114,690) (134,367) Utilidad por venta de la parte no controladora 18,194 Efecto de escisión (3,602) Intereses pagados (153,936) (211,151) Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (254,034) (345,518) (Decremento) incremento neto de efectivo e inversiones en valores (150,329) 4,581 Efectivo e inversiones en valores al principio del año 323,500 318,919 Efectivo e inversiones en valores al fin del año $ 173,171 $ 323,500

Las trece notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.



SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. Y SUBSIDIARIAS

NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS


Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, excepto tipos de cambio

que se presentan en pesos NOTA 1 - ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA: SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. (SANLUIS) es la empresa controladora de diversas subsidiarias cuya principal actividad es la manufactura y venta de partes de suspensiones automotrices y componentes para frenos. En lo sucesivo, a menos que se indique lo contrario, el término “la Compañía” incluye a SANLUIS y a todas las subsidiarias controladas por ésta. Las principales subsidiarias y asociadas se mencionan a continuación:

Participación accionaria (%) Compañía Actividad 2008 2007 SANLUIS Co - Inter, S. A. (SISA) Tenedora de las acciones de SANLUIS Rassini, S. A. de C. V. 100 100 SANLUIS Rassini, S. A. de C. V. (SR) Tenedora de las acciones de las subsidiarias mencionadas a continuación 100 100 Grupo Suspensiones Rassini, S. A. de C. V. (Rassini) Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales 100 100 Rassini NHK Autopecas, S/A Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales 50.1 50.1 Rassini Chasis System, LLC Manufactura y venta de resortes helicoidales 100 100 Grupo Frenos SANLUIS Investments, LLC Tenedora de SANLUIS Developments, LLC 100 100 SANLUIS Developments, LLC Tenedora de Fundimak, S. A. de C. V. 47.6 47.6 Fundimak, S. A. de C. V. (Fundimak) Tenedora de Inmobiliaria Rassini, S. A. de C. V. 50.6 44.8 SR Holding, S. A. de C. V. (SR Holding) Tenedora de Rassini Frenos, S. A. de C. V. 100 100 Rassini Frenos, S. A. de C. V. Manufactura y venta de discos y (Rassini Frenos) tambores para sistemas de frenos 89.8 88.6 Brembo Rassini, S. A. de C. V. Manufactura y venta de discos y tambores para sistemas de frenos - 24



NOTA 2 - SITUACIÓN DE LA INDUSTRIA AUTOMOTRIZ DE NORTEAMÉRICA Y DE LA COMPAÑÍA: La Compañía opera básicamente en los mercados de Norteamérica y Brasil y la mayoría de sus ventas son realizadas a tres de los más grandes productores de autos y camionetas ligeras. En los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y de 2008 las ventas a estos productores alcanzaron los $3,669,130 y $4,505,170, respectivamente. Durante la mayor parte de 2008 y de 2009 la importante contracción de la industria automotriz mundial, pero principalmente la de los Estados Unidos de América que fue seriamente afectada por la inestabilidad económica; la grave recesión que sufre ese país y la seria contracción del crédito disponible reflejada desde el 2008, con efectos acentuados en el ejercicio 2009, afectaron seriamente la demanda de vehículos en Norteamérica. Esta situación se agravó en el segundo trimestre de 2009, cuando Chrysler y General Motors iniciaron procesos de reorganización siguiendo los procedimientos contenidos en el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de los Estados Unidos de Norteamérica, lo que finalmente llevó a dichas empresas a paros de plantas por nueve semanas, afectando con ello y sin precedente alguno las ventas en el principal mercado de la Compañía. No obstante lo anterior, las ventas del año se beneficiaron durante el tercer trimestre con motivo del programa de “Chatarrización” de vehículos usados impulsado por el gobierno norteamericano. Estas situaciones afectaron el desempeño operativo y financiero de la Compañía; sin embargo, a través de una reducción sustancial en la base de costos fijos, variables y la optimización de las operaciones, en el negocio de Suspensiones Norteamérica, se logró reducir el nivel de punto de equilibrio en un 44%, en Frenos en un 58% y en Brasil un 10%. Estas acciones incluyeron: i) revisar todas las áreas de oportunidad en nuestros negocios; ii) racionalizar la producción buscando incrementar aún más la productividad y optimizar los costos fijos y variables con el fin de adecuarlos a las nuevas condiciones de operación, demanda del mercado y nivel de ventas; iii) disminuir la plantilla laboral y administrativa en un 48% durante los dos últimos años; iv) realizar paros técnicos; v) implementar un extenso y muy agresivo plan de reducción de capital de trabajo, optimizando los plazos de crédito a clientes, reduciendo compras e inventarios y extendiendo los plazos de pago a proveedores, y finalmente vi) optimizar las inversiones en maquinaria y equipo y renegociar adecuaciones a los principales términos y condiciones en algunos contratos de crédito con el fin de reflejar las actuales condiciones económicas y operativas de la industria automotriz (véase Nota 8). Los efectos de la industria automotriz tuvieron un impacto relevante en la generación de flujos de efectivo, por ello la Administración de la Compañía ha iniciado pláticas con los bancos acreedores, donde el negocio de Suspensiones Nafta mantiene créditos que vencen en junio 2010, con el propósito de adecuar el calendario de vencimientos de estos pasivos a las condiciones actuales del mercado automotriz y a la capacidad de generación de flujos de la Compañía. Sin embargo, y a pesar de la crisis de la industria automotriz, la Compañía ha cumplido puntualmente con el servicio de la deuda reduciendo sus pasivos bancarios de manera importante desde el año 2002 a la fecha.



La sub-holding de la Compañía (SANLUIS Co. Inter) tiene una deuda en Obligaciones (Senior Notes) que vencen también en junio de 2010. Actualmente, la Administración de la Compañía está evaluando diversas alternativas para hacer frente a estas Obligaciones bajo la premisa de cumplir con todos sus pasivos en función de la disponibilidad y capacidad de generación de flujos de efectivo, resultante de la situación actual de la industria automotriz y las limitaciones establecidas en los contratos de crédito ubicados en las empresas operadoras. Durante los próximos 12 meses la Administración de la Compañía tiene retos importantes, los planes están basados en los pronósticos de agencias independientes especializadas que reflejan una recuperación paulatina en las ventas de vehículos en el mercado automotriz de Norteamérica en los próximos tres años, hasta alcanzar niveles que se tenían en 2007, por lo cual la Administración deberá mantener un estricto control de costos y de productividad operativa; sin embargo, si las ventas proyectadas no se llegasen a materializar, la Compañía podría tener efectos adversos en su situación financiera, flujos de efectivo y resultados de operación. NOTA 3 - BASES DE PREPARACIÓN Y POLÍTICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS: Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas fueron autorizados, para su emisión el 17 de marzo de 2010, por el Comité de Auditoría de la Compañía. Las políticas de contabilidad más importantes seguidas en la formulación de dichos estados financieros, se resumen a continuación: Bases de preparación Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2009 y de 2008 que se acompañan han sido preparados en cumplimiento con lo establecido en las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, para mostrar una presentación razonable de la situación financiera de la Compañía. Para tal efecto, se ha elaborado el estado de resultados clasificándolo por la función de sus partidas, ya que al agrupar sus costos y gastos en forma general permite conocer los distintos niveles de utilidad. Adicionalmente, para un mejor análisis de su situación financiera, la Compañía ha considerado necesario presentar por separado el importe de la utilidad de operación en el estado de resultados, debido a que dicha información es una práctica común de revelación de la industria automotriz. Conforme a los lineamientos de la NIF B-10 “Efectos de la inflación” (NIF B-10), la economía mexicana se encuentra en un entorno no inflacionario, al mantener una inflación acumulada de los últimos tres años inferior al 26% (límite máximo para definir que una economía debe considerarse como no inflacionaria); por lo tanto, a partir del 1 de enero de 2008 se suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera (desconexión de la contabilidad inflacionaria). Consecuentemente, las cifras al 31 de diciembre de 2009 y de 2008 de los estados financieros adjuntos se presentan en pesos históricos, modificados por los efectos de la inflación en la información financiera reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Debido a que fue impráctico identificar los montos de las otras partidas integrales, principalmente el resultado por tenencia de activos no monetarios y su correspondiente impuesto diferido, en conceptos realizados y no realizados, fueron traspasados a los resultados acumulados conforme a las disposiciones de la NIF B-10, anteriormente descrita.



A continuación se presentan los porcentajes de inflación: 31 de diciembre de 2009 2008 Del año 3.57% 6.53% Acumulada en los últimos tres años 14.48% 15.01%

NIF B-15 “Conversión de monedas extranjeras” (NIF B-15) Los lineamientos de la NIF B-15 requieren identificar la moneda de registro, de informe y funcional. La Compañía identificó que cuenta con tres diferentes monedas de registro: i) pesos mexicanos para las subsidiarias residentes en territorio nacional; ii) reales brasileños para la subsidiaria residente en Brasil, y iii) dólares americanos para las subsidiarias residentes en Estados Unidos. La Compañía concluyó que su moneda funcional es el dólar americano ya que independientemente del país donde se ubiquen sus operaciones, sus precios de venta, financiamientos, maquinaria y equipo, contratos de arrendamiento y una parte importante de sus costos están esencialmente denominados en esa moneda y en términos generales, genera y aplica flujos de efectivo en dólares. La moneda de informe utilizada por SANLUIS para el cumplimiento de sus obligaciones legales, fiscales y bursátiles es el peso mexicano.

Nuevas NIF vigentes a partir de enero de 2009 A partir del 1 de enero de 2009 entraron en vigor las siguientes NIF, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), las cuales han sido adoptadas por la Compañía en la preparación de los estados financieros. En la Nota 3x. se divulgan las nuevas políticas contables y, en su caso, los efectos de adopción:

NIF B-7 “Adquisiciones de negocios”. Los principales cambios y características de esta NIF son: a) se confirma el método de compra para reconocer las adquisiciones de negocio; b) se reconoce que la parti-cipación no controladora se presente a su valor razonable; c) se establece que los gastos de compra y de reestructura no forman parte de la contraprestación, y d) se establecen las normas para el reconocimiento de activos readquiridos, pasivos contingentes, contraprestación contingente y activos para indemnización generados en la compra.



NIF B-8 “Estados financieros consolidados o combinados”. Los principales cambios en relación con los pronunciamientos anteriores son: a) se establece que en los casos en los que una entidad ejerza control sobre una Entidad de Propósito Específico (EPE), ésta deberá considerarse como una subsidiaria y deberá consolidar sus estados financieros; b) se permite que las controladoras intermedias no presenten estados financieros consolidados bajo ciertos requisitos; c) se considera la existencia de derechos de voto potenciales para la evaluación de control, y d) se requiere que la participación no controladora quede valuada, en su caso, con base en el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria y el crédito mercantil determinados con el método de compra, al momento de la adquisición de dicha subsidiaria. NIF C-7 “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes”, los principales cambios con los pronunciamientos anteriores son: a) la incorporación del concepto de EPE en la evaluación de influencia significativa; b) el establecimiento de un procedimiento y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas, y c) para la evaluación de influencia significativa se requiere el análisis de la existencia de derechos de voto potenciales. NIF C-8 “Activos intangibles”, los principales cambios en relación con los pronunciamientos anteriores son: a) se puntualizan los procedimientos en la determinación del periodo de amortización y del valor residual; b) se establece la obligatoriedad de pruebas de deterioro anuales en los casos de amortización creciente, y c) se requiere cancelar, contra utilidades acumuladas, el saldo por amortizar de gastos preoperativos provenientes de 2002 y anteriores. NIF D-8 “Pagos basados en acciones”, esta NIF establece lineamientos para el reconocimiento de las transacciones relacionadas con pagos basados en acciones originados por compras de bienes y servicios recibidos. Ninguna de las NIF anteriores tuvo efectos significativos en los resultados y situación financiera de la Compañía. Resumen de políticas de contabilidad significativas: a. Consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen a SANLUIS y a todas las compañías subsidiarias controladas por ésta. Todos los saldos y operaciones entre SANLUIS y sus subsidiarias han sido eliminados en la consolidación.

b. Inversiones en valores Las inversiones en valores incluyen inversiones en títulos de deuda y de capital, y se clasifican de

acuerdo con la intención de su uso que la Administración les asigna al momento de su adquisición en: títulos de deuda para conservar al vencimiento, instrumentos financieros con fines de negociación e instrumentos financieros disponibles para su venta. Al 31 de diciembre de 2009 y de 2008 la Compañía tiene instrumentos financieros con fines de negociación, los cuales se registran inicialmente



a su costo de adquisición y posteriormente se valúan a su valor razonable, el cual se asemeja a su valor de mercado. Las diferencias por valuación de estos instrumentos al cierre de cada periodo se registran en los resultados del año al que correspondan.

c. Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar se reconocen al valor pactado originalmente y posteriormente a este valor se le

disminuye la estimación de cuentas incobrables, de considerarse necesario. Los clientes de la Compañía son importantes productores de vehículos y son monitoreados por la Compañía en relación con su posición financiera y resultados de operación. Históricamente, los clientes han sido capaces de cumplir sus compromisos de pago. Sin embargo, la estimación para cuentas incobrables se registra cuando hay evidencia objetiva de que la Compañía no será capaz de cobrar total o parcialmente los montos acordados en los términos originales.

d. Inventarios y costo de ventas Los inventarios se expresan a su costo histórico modificado, determinado mediante el método de

primeras entradas-primeras salidas. Asimismo, el costo de ventas se reconoce al costo histórico de las compras y producción de inventarios realizados y vendidos durante 2009, más los valores de reposición de los inventarios finales de 2008, vendidos durante el año. Los valores así determinados no exceden de su valor de mercado.

La estimación para inventarios obsoletos y/o de lento movimiento se considera suficiente para absorber

pérdidas por estos conceptos, la cual es determinada conforme a estudios realizados por la Administración de la Compañía.

e. Inmuebles, maquinaria y equipo Al 31 de diciembre de 2009 los inmuebles, maquinaria y equipo, incluyendo las adquisiciones por

arrendamiento financiero se expresan como sigue: adquisiciones realizadas a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histórico, determinado al tipo de cambio de moneda funcional; adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 de origen nacional: i) a sus valores actualizados de adquisición en pesos mexicanos (moneda de registro) mediante la aplicación de factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) en México hasta el 31 de diciembre de 2007 y convertidos de esta moneda de registro a la moneda funcional y de informe; ii) adquisiciones de origen extranjero al costo histórico expresado en la moneda de origen, actualizado mediante factores que reflejan la inflación del país de origen a la fecha de valuación, convertido a pesos mexicanos al tipo de cambio a esa fecha. Consecuentemente, al 31 de diciembre de 2009 los inmuebles, maquinaria y equipo se expresan a su costo histórico modificado.



La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos, las

cuales son revisadas periódicamente por expertos independientes, incluyendo los adquiridos bajo arrendamiento financiero (véase Nota 7).

Los arrendamientos financieros de inmuebles, maquinaria y equipo son capitalizados, ya que se

transmiten sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de éstos. El valor capitalizado corresponde al valor del activo arrendado o al valor presente de los pagos mínimos, el que sea menor. Los costos financieros derivados de los financiamientos otorgados por el arrendatario para la adquisición de estos activos se reconocen en los resultados del periodo conforme se devengan (véase Nota 7).

Cuando los inmuebles, maquinaria y equipo son vendidos o se dispone de éstos de otra forma, la

utilidad o pérdida se reconoce en el estado de resultados por la diferencia entre su valor neto contable y los recursos obtenidos en su disposición.

La maquinaria y equipo que no es usada en actividades de producción se clasifica como equipo fuera

de uso y se expresa a su valor neto de realización; su valor es sujeto de evaluación periódicamente por expertos independientes.

f. Provisiones

Las provisiones de pasivo representan obligaciones presentes por eventos pasados en las que es probable la salida de recursos económicos. Estas provisiones se han registrado bajo la mejor estimación realizada por la Administración.

g. Otras inversiones en acciones

Durante 2008 y hasta agosto de 2009 la inversión en acciones de Brembo Rassini se registró por el método de participación. En agosto de 2009 SR vendió su participación en Brembo Rassini (véase Nota 5).

La Compañía evalúa periódicamente el valor de recuperación de sus inversiones en acciones y en caso de existir indicios de deterioro, su valor en libros se ajusta a su valor estimado de realización.

h. Revisión del valor en libros de los activos de larga duración

La Compañía evalúa periódicamente el valor de recuperación de sus activos de larga duración con base en el valor presente de los flujos de efectivo futuros de sus dos unidades generadoras de efectivo (Suspensiones y Frenos). Si el valor contable de los activos excede el valor descontado de los flujos se reconoce una pérdida de valor (véase Nota 10).



i. Impuestos sobre la Renta (ISR) y Empresarial a Tasa Única (IETU) diferidos La Compañía reconoce los efectos del ISR y/o IETU diferido aplicando la tasa de impuesto vigente en

el momento en que se estima que todas las diferencias entre los valores contables y fiscales de activos y pasivos (diferencias temporales) a la fecha de los estados financieros, se recuperarán o liquidarán.

Al 1 de enero de 2008 la Compañía reclasificó a los resultados acumulados el saldo correspondiente al

efecto acumulado de ISR diferido originado por su reconocimiento inicial por un importe de $495,359. j. Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) diferida El reconocimiento de la PTU diferida se registra con base en el método de activos y pasivos con

enfoque integral, en donde es probable el pago o aplicación por recuperación de estos beneficios a empleados que rindan servicios futuros para su registro. El efecto del año se presenta en el estado de resultados dentro del rubro de otros ingresos y gastos.

k. Gastos de emisión de deuda Los gastos de emisión de deuda se registran al costo y se amortizan en línea recta considerando el plazo

de vencimiento de la deuda, y su amortización se incluye en gastos financieros como parte del resultado integral de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2009 y de 2008 los saldos pendientes de amortizar de estos gastos ascendían a $8,986 y $66,962, respectivamente, y se incluye en otros activos en el balance general consolidado.

l. Beneficios a los empleados Los beneficios otorgados por la Compañía a sus empleados, incluyendo los planes de beneficios

definidos se describen a continuación: i. Los beneficios directos (sueldos, tiempo extra, vacaciones, días festivos y permisos de ausencia con

goce de sueldo, etc.) se reconocen en los resultados conforme se devengan y sus pasivos se expresan a su valor nominal, por ser de corto plazo.

ii. Los beneficios por terminación de la relación laboral por causas distintas a la reestructura

(indemnizaciones legales por despido, prima de antigüedad, bonos, compensaciones especiales o separación voluntaria, etc.), así como los beneficios al retiro (pensiones, prima de antigüedad e indemnizaciones, etc.) son registrados con base en estudios actuariales realizados por peritos independientes a través del método de crédito unitario proyectado.



El costo neto del periodo de cada plan de beneficios a los empleados se reconoce como gasto de

operación en el año en el que se devenga, el cual incluye, entre otros, la amortización del costo laboral de los servicios pasados y de las ganancias (pérdidas) actuariales de años anteriores.

Respecto a las partidas pendientes de amortizar al 31 de diciembre de 2007, conocidas como pasivo

de transición, que incluyen el costo laboral de los servicios pasados y las ganancias (pérdidas) actuariales pendientes de amortizar, éstas se amortizan a partir del 1 de enero de 2008, en un plazo de cinco años en lugar de utilizar la vida laboral estimada de los trabajadores hasta 2007, la cual era de aproximadamente 20 años.

Los estudios actuariales sobre los beneficios a los empleados, incorporan la hipótesis sobre la carrera

salarial.

Al 31 de diciembre de 2009 y de 2008 el detalle de los planes de beneficios al personal consolidados se describe como sigue:

31 de diciembre de 2009 2008 Obligación por beneficios definidos ($ 246,263) ($ 272,350) Activos de los planes a valor de mercado 29,821 37,099 Activo de transición no amortizado 7,407 20,825 Variaciones en supuestos y ajustes no amortizados 18,990 43,240 Pasivo neto proyectado ($ 190,045) ($ 171,186) Año que terminó el 31 de diciembre de 2009 2008 Costo laboral del servicio actual $13,997 $14,786 Costo financiero 19,771 18,758 Rendimiento esperado de los activos del plan (2,357) (8,199) Efecto por liquidación anticipada (9,529) (5,581) (Ganancia) pérdida actuarial neta (1,110) 3,438 Costo laboral del servicio pasado 3,274 5,933 Total costo neto del periodo $24,046 $29,135

Tasas utilizadas en el cálculo de las obligaciones por beneficios y rendimientos del plan:

2009 2008 Tasa de descuento 8% 8% Tasa de incremento salarial 5% 5% Tasa de rendimiento de los activos 8% 8%



Los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho los trabajadores en caso de

separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el año en que se vuelven exigibles.

m. Capital contable

El capital social, las pérdidas acumuladas, la prima en suscripción de acciones, la reserva para recompra de acciones, la insuficiencia en la actualización de capital, las otras cuentas de capital y el efecto acumulado de ISR diferido originado por su reconocimiento inicial, se expresan como sigue: i) movimientos realizados a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histórico, y ii) movimientos realizados antes del 1 de enero de 2008, a sus valores actualizados determinados mediante la aplicación a sus valores históricos de factores derivados del INPC hasta el 31 de diciembre de 2007. Consecuentemente, los diferentes conceptos de capital contable, se expresan a su costo histórico modificado.

Las otras cuentas de capital incluyen el efecto acumulado por conversión de operaciones extranjeras (véase Nota 3r.), los efectos de instrumentos financieros derivados de cobertura (véase Nota 3t.) y los intereses de las obligaciones convertibles en acciones de una subsidiaria (véanse Notas 3s. y 11b.).

n. Insuficiencia en la actualización del capital

Al 31 de diciembre de 2007 la insuficiencia en la actualización del capital, se integra por el resultado acumulado por posición monetaria inicial y el resultado por tenencia de activos no monetarios. Debido a que fue impráctico identificar los efectos de los activos no monetarios que dieron origen a la insuficiencia en la actualización del capital, en conceptos realizados y no realizados, el importe de $6,336,381 fue traspasado a los resultados acumulados, conforme a las disposiciones de la NIF B-10.

o. (Pérdida) utilidad integral La (pérdida) utilidad integral la componen la (pérdida) utilidad neta y aquellas partidas que por disposi-

ción específica se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribuciones de capital. Los importes de la (pérdida) utilidad integral de 2009 y de 2008 se expresan a pesos históricos modificados y a pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, res-pectivamente (véase Nota 11c.).

p. Reconocimiento de ingresos La Compañía reconoce sus ingresos al momento de la entrega de los productos y de la aceptación de

éstos por parte de los clientes. Las ventas se reconocen solamente cuando la Compañía ha transferido al comprador los riesgos de la propiedad de las mercancías y cuando el precio de venta y los costos incurridos o por incurrir se pueden cuantificar.



q. Pérdida por acción La pérdida por acción se calcula dividiendo la pérdida de la participación controladora entre el

promedio ponderado del número de acciones en circulación 289,729,708 (véase Nota 11a.). Al 31 de diciembre de 2009 y de 2008 no existen efectos que deriven de acciones potencialmente dilutivas.

r. Operaciones en monedas extranjeras Las transacciones en monedas extranjeras se registran inicialmente en la moneda de registro aplicando

los tipos de cambio vigentes en las fechas de su operación. Los activos y pasivos denominados en dichas monedas se convierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha del balance general. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en los tipos de cambio entre las fechas de las transacciones y la de su liquidación o valuación al cierre del ejercicio se reconocen en resultados como un componente del resultado integral de financiamiento.

La conversión de los estados financieros se llevó a cabo a través del siguiente procedimiento:

i. Activos no monetarios. Los saldos iniciales del balance general de 2008, mostrados en moneda de

registro, se convirtieron a moneda funcional (dólar americano) al tipo de cambio de cierre del 31 de diciembre de 2007. Los movimientos habidos durante 2008 y 2009 se convirtieron a moneda funcional al tipo de cambio histórico. El saldo en moneda funcional de estos activos al 31 de diciembre de 2009 se convirtió a moneda de informe (pesos mexicanos) al tipo de cambio del peso por dólar americano a esa fecha.

ii. Activos y pasivos monetarios. Los saldos de moneda de registro al 31 de diciembre de 2009 se

convirtieron a moneda funcional al tipo de cambio de cierre, los saldos de moneda funcional se convirtieron a moneda de informe al tipo de cambio del peso por dólar americano correspondiente al 31 de diciembre de 2009.

iii. El capital contable al 31 de diciembre de 2007 se convirtió aplicando el tipo de cambio de esa

fecha, no se presentaron movimientos al capital contable durante 2008 y los movimientos de 2009 al tipo de cambio de la fecha de operación. Al 31 de diciembre de 2009 el capital contable se expresó en moneda de informe aplicando el tipo de cambio del 31 de diciembre de 2007.

iv. Los ingresos, costos y gastos del ejercicio 2009 se convirtieron al tipo de cambio histórico

promedio de cada mes. Derivado de lo anterior, se produjo un efecto por conversión que ascendió a $43,593 y $40,287 en 2009 y 2008, respectivamente, y se reconoció como una ganancia en el capital contable. Asimismo, las diferencias en cambios originadas de la conversión a moneda funcional fueron reclasificadas del estado de resultados al efecto por conversión en el capital contable.



s. Obligaciones convertibles en acciones de una subsidiaria Las obligaciones convertibles obligatoriamente en acciones de SISA se registran de acuerdo con el

Boletín C-12 “Instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o de ambos”, el cual establece que cuando las obligaciones son convertibles a su vencimiento en un número fijo de acciones, los acreedores de la Compañía asumen los mismos riesgos que los accionistas y, por lo tanto, deben clasificarse como inversión de éstos. Por tratarse de un incremento en el capital contable de SISA no aportado por SANLUIS, dicho concepto se clasificó en el balance general como aportación de la participación no controladora (véase Nota 11b.).

Los intereses de dichas obligaciones se registran conforme se devengan en los resultados de cada año,

acreditando a la inversión de la participación controladora. t. Instrumentos financieros derivados de cobertura Durante 2008 la Compañía contrató instrumentos financieros derivados de cobertura de gas natural, los

cuales tienen vencimientos mensuales hasta agosto de 2011 y se reconocen en el balance general como pasivos dentro de otras cuentas por pagar y pasivos acumulados. El valor razonable de estos instru-mentos se determinó con base en precios de mercado reconocidos utilizando técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. Al 31 de diciembre de 2009 y de 2008 el pasivo por este concepto asciende a $22,128 y $19,782, respectivamente y se incluye dentro de otras cuentas por pagar y pasivos acumulados en el balance general consolidado.

u. Información financiera por segmentos El Boletín B-5 “Información financiera por segmentos” de las NIF, requiere que la Compañía analice

su estructura de organización y su sistema de presentación de información, con el objeto de identificar segmentos. Con respecto a los años que se presentan la Compañía ha operado los siguientes segmentos de negocio: suspensiones automotrices y componentes para frenos. Dichos segmentos han sido determinados considerando tipos de productos.

Estos segmentos se administran en forma independiente debido a los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos son asignados a los segmentos considerando la importancia que tiene cada uno de ellos en la operación de la entidad y las estrategias establecidas por la Administración.

Sus actividades las desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las operaciones entre segmentos operativos se registran a su valor de mercado. En la Nota 13 se muestran los ingresos por segmentos en la manera que la Administración analiza, dirige y controla el negocio y la utilidad de operación, adicionalmente se muestra la información por área geográfica, esta última obedeciendo a la misma NIF.



v. Uso de estimaciones La preparación de estados financieros de acuerdo con las NIF requiere que la Administración de la

Compañía efectúe estimaciones que afectan los importes reportados en los estados financieros. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.

w. Reclasificaciones Algunas reclasificaciones han sido efectuadas para adecuar los estados financieros del año anterior a la

presentación actual. x. Nuevos pronunciamientos contables con vigencia a partir de 2010

El CINIF emitió, durante diciembre de 2009, una serie de NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF), las cuales entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2010, excepto por la INIF 18, la cual entró en vigor a partir del 7 de diciembre de 2009, y de las NIF B-5 y B-9, las cuales tendrán vigencia desde el 1 de enero de 2011. Se considera que dichas NIF e INIF no afectarán sustancialmente en la información financiera que presenta la Compañía, según se explica a continuación: NIF B-5 “Información financiera por segmentos”. Establece las normas generales para revelar la información financiera por segmentos, adicionalmente permite al usuario de dicha información, analizar a la entidad desde la misma óptica que lo hace la administración y permite presentar información por segmentos mas coherente con sus estados financieros. Esta norma dejará sin efecto al Boletín B-5 “Información financiera por segmentos”, vigente hasta el 31 de diciembre de 2010. NIF B-9 “Información financiera a fechas intermedias”. Establece las normas para la determinación y presentación de la información financiera a fechas intermedias para uso externo, en donde se requiere, entre otros, la presentación de los estados de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo, dichos estados no eran requeridos por el Boletín B-9 “Información financiera a fechas intermedias”, vigente hasta el 31 de diciembre de 2010. NIF C-1 “Efectivo y equivalentes de efectivo”. Establece las normas sobre el tratamiento contable y revelación del efectivo, efectivo restringido e inversiones disponibles a la venta, además de incorporar nueva terminología para hacerlo consistente con otras NIF emitidas anteriormente. Esta norma deja sin efecto al Boletín C-1 “Efectivo”, vigente hasta el 31 de diciembre de 2009. INIF 18 “Reconocimiento de los efectos de la Reforma fiscal 2010 en los impuestos a la Utilidad”. La INIF 18 fue emitida para dar respuesta a diversos cuestionamientos de los prepara-dores de información financiera relacionados con los efectos de la Reforma fiscal 2010, especialmente por los cambios establecidos en el régimen de consolidación fiscal y las modificaciones la tasa de ISR.



NOTA 4 - POSICIÓN DE LA COMPAÑÍA EN MONEDAS EXTRANJERAS: Excepto que se indique otra denominación, las cifras en esta nota están expresadas en millones de dólares americanos. La Compañía tenía los siguientes activos y pasivos monetarios en monedas extranjeras: 31 de diciembre de 2009 2008 Activos US$ 58 US$ 59 Pasivos (327) (334) Posición neta corta (US$ 269) (US$ 275) Al 31 de diciembre de 2009 el tipo de cambio fue de $13.0587 por dólar americano ($13.5383 al 31 de diciembre de 2008). Al 17 de marzo de 2010, fecha de emisión de los estados financieros consolidados, la posición en monedas extranjeras de la Compañía era similar a la del 31 de diciembre de 2009 y el tipo de cambio fue de $12.5254 por dólar americano. La Compañía no cuenta con instrumentos de protección contra riesgos cambiarios. La Compañía tenía la siguiente posición de activos no monetarios de origen extranjero o cuyo costo de reposición se puede determinar únicamente en monedas extranjeras: 31 de diciembre de 2009 2008 Inventarios US$ 12 US$ 14 Maquinaria y equipo US$ 137 US$ 126 Las exportaciones e importaciones de bienes y servicios efectuadas por la Compañía (excluyendo las de maquinaria y equipo para su propio uso), junto con sus ingresos y gastos por intereses en moneda extranjera, se muestran a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2009 2008 Exportaciones de mercancías US$ 198 US$ 316 Importaciones de materias primas, componentes y refacciones (122) (144) Intereses pagados (5) (11) Neto US$ 71 US$ 161



NOTA 5 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS: a. Transacciones con Brembo Rassini, S. A. de C. V. (Brembo) Como se menciona en la Nota 1, la Compañía tenía una inversión en Brembo con la que Rassini Frenos mantenía una relación comercial a través de la venta de productos semiterminados (piezas fundidas de acero) llamados “casting”. Las ventas por este concepto durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y de 2008 ascendieron a $34,245 y $492,206, respectivamente. El 1 de noviembre de 2004 Rassini Frenos recibió un préstamo de Brembo para la adquisición de una línea de pintura cuyo saldo al 31 de diciembre de 2009 está liquidado. Este préstamo fue sujeto a una tasa de interés equivalente a LIBOR más 3% y los intereses devengados en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y de 2008 ascendieron a $205 y $848, respectivamente. La Compañía recibió ingresos por arrendamiento de inmuebles a Brembo en los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y de 2008 por $4,323 y $5,374, respectivamente. SANLUIS Rassini, S.A. de C. V. y Brembo, S. P. A. tenían en México un contrato de asociación desde el año 1996 para la fabricación y venta de discos y rotores para el sistema de frenos de la industria automotriz. En 2007, dichas empresas entraron a una controversia arbitral para resolver diversas diferen-cias que tenían entre estas. SANLUIS Rassini, S. A. de C. V. y Brembo, S.P.A. llegaron a un acuerdo de beneficio mutuo al haber resuelto sus controversias, incluyendo dentro de dicho acuerdo la terminación del contrato de asociación que las unía. Derivado de lo anterior el 19 de agosto de 2009 acordaron realizar la compraventa de acciones que mutuamente mantenían, SANLUIS Rassini, S. A. de C. V. adquirió 53,725 acciones de Fundimak, S. A. de C. V. (5.8% de las acciones) y Brembo adquirió 165,315 acciones de Brembo México Puebla, S. A. de C. V. anteriormente Brembo-Rassini, S. A. de C. V. (24% de las acciones). b. Remuneraciones y beneficios otorgados al personal directivo La Compañía otorgó los siguientes beneficios al personal directivo clave: Año que terminó el 31 de diciembre de 2009 2008 Beneficios directos a corto y largo plazos $44,006 $51,900



NOTA 6 - INVENTARIOS: 31 de diciembre de 2009 2008 Productos terminados $153,157 $218,485 Materias primas y materiales de operación 291,311 404,870 444,468 623,355 Estimación para inventarios de lento movimiento (13,392) (2,443) $431,076 $620,912 NOTA 7 - INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO: 31 de diciembre de 2009 2008 Edificios y construcciones $1,207,452 $1,075,660 Maquinaria y equipo 6,214,163 5,879,576 Equipo de transporte, mobiliario y equipo 189,935 167,899 7,611,550 7,123,135 Depreciación acumulada (3,721,014) (3,365,110) 3,890,536 3,758,025 Terrenos 202,744 148,691 Construcciones en proceso 193,088 280,642 Equipo fuera de uso y refacciones 78,879 76,026 $4,365,247 $4,263,384 Al 31 de diciembre de 2009 los importes anteriores incluyen maquinaria y equipo adquirido en arrendamiento financiero por $152,530.



NOTA 8 - DEUDA A CORTO Y LARGO PLAZOS: La deuda de la Compañía se analiza a continuación: 31 de diciembre de 2009 2008 Deuda del Grupo Suspensiones $ 1,634,217 $1,816,081 Emisión de obligaciones con vencimiento en 2010 1,040,024 998,277 Créditos de Fundimak y Rassini Frenos 129,021 150,952 Otros financiamientos 240,199 177,202 Total 3,043,461 3,142,512 Menos: Deuda a corto plazo 166,418 203,045 Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo 2,674,241 121,845 2,840,659 324,890 Deuda a largo plazo $ 202,802 $2,817,622 Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2009 se muestran a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de Importe 2010 $ 2,840,659 2011 43,232 2012 en adelante 159,570 $ 3,043,461 Deuda del Grupo Suspensiones La deuda del Grupo Suspensiones asciende a $1,634,217 (US$125.1 millones) y se compone como sigue: • Un Bloque “A” por $932,447 (US$71.4 millones) que se está amortizando en forma creciente hasta

junio de 2010. • Un Bloque “B” por $701,770 (US$53.7 millones) pagadero totalmente en junio de 2010. El contrato de crédito establece ciertas restricciones operativas y financieras para las empresas integrantes del Grupo Suspensiones, las cuales limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de decretar dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos, contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, efectuar



inversiones de capital y realizar cualquier transacción que involucre el pago de efectivo a SANLUIS y a las subsidiarias del Grupo Frenos. Además, dentro de ciertas condiciones, se establece que los fondos provenientes de cualquier emisión de capital, venta de activos o contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para prepagar este financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones y acciones representativas del capital de SR y sus subsidiarias. Debido a los acontecimientos mencionados en la Nota 2, en el año de 2008 se incumplieron con ciertas restricciones financieras, sin embargo, en diciembre de 2008 se firmó un convenio modificatorio mediante el cual: i) se obtuvieron las dispensas correspondientes; ii) se adecuó el programa de pagos de principal a las condiciones que prevalecían en el mercado automotriz de Norteamérica; iii) se otorgaron en garantía adicional los activos de Rassini Chassis Systems, LLC; iv) se estableció un incremento en la tasa de interés en 2 puntos adicionales, pagaderos y exigibles hasta junio de 2010, y v) se estableció una comisión por reestructura equivalente al 2% sobre el saldo insoluto del crédito a la fecha del convenio modificatorio, misma que tendrán derecho a recibir los acreedores en junio de 2010 sólo en caso de que no se cumpla el nuevo programa de pagos. Este financiamiento causará intereses a la tasa LIBOR más un margen de 7.5% pero sólo se pagará en efectivo el monto equivalente a la tasa LIBOR más 3.5%; el interés correspondiente a los 4 puntos porcentuales restantes se acumulará y liquidará hasta el pago final del crédito en junio de 2010. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía cumple todas las obligaciones establecidas en este crédito y la administración ha iniciado pláticas con los bancos acreedores, con el propósito de adecuar su calendario de vencimientos de pasivos de acuerdo con la situación actual de la industria automotriz y a la capacidad de generación de flujos de la Compañía. Emisión de obligaciones con vencimiento en 2010 En diciembre de 2002 SISA emitió US$47.5 millones de obligaciones con vencimiento el 30 de junio de 2010, sujetas a una tasa de interés fija del 8% anual y garantizadas por todas las subsidiarias operativas y algunas no operativas de SR. Los intereses son pagaderos anualmente siempre y cuando SR y sus subsidiarias generen excedentes de efectivo de acuerdo con el cálculo definido en el contrato, en caso contrario se capitalizan. Al 31 de diciembre de 2009 el saldo principal insoluto de estas obligaciones, incluyendo los intereses capitalizados asciende a $1,040,024 (US$79.6 millones), y se presentan como un pasivo a corto plazo, la administración está evaluando diversas alternativas para hacer frente a estos títulos en función de su disponibilidad y capacidad de generación de flujos de la Compañía, tomando en cuenta la situación actual del mercado automotriz de Norteamérica y las limitaciones establecidas en los créditos bancarios ubicados en las empresas operadoras.



Créditos de Fundimak y Rassini Frenos El 6 de noviembre de 2008 se renegociaron los términos del contrato con el banco acreedor, Comerica. Los principales cambios fueron los siguientes: i) se modificaron las razones financieras adaptándolas a las nuevas circunstancias de mercado; ii) el crédito se dividió en dos: a) un crédito revolvente por $58,892 (US$4.3 millones) a cargo de Rassini Frenos, que tiene diversos vencimientos entre 2008 y finales de 2010 y está garantizado con cuentas por cobrar a los clientes, a una tasa de interés de LIBOR más cinco puntos, y b) un crédito a largo plazo por $93,414 (US$6.9 millones) a cargo de Fundimak, que tiene vencimiento en abril de 2012 y pagos trimestrales a partir de 2011, devengando una tasa de interés de LIBOR más 8 puntos. Estos créditos quedaron garantizados con una hipoteca civil sobre el inmueble y construcciones y prenda sobre la maquinaria y equipo, inventarios y cuentas por cobrar de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini, S. A. de C. V., y garantía de las acciones de las compañías que integran la División Frenos depositadas en un fideicomiso. En 2009 la situación de la industria se agravó de tal manera que Rassini Frenos incumplió las razones financieras establecidas en este crédito; por lo que el 22 de diciembre de 2009 se renegoció el segundo Amendment a los términos del contrato con Comerica. Derivado de esta renegociación se realizaron los cambios siguientes: i) se obtuvo la dispensa al incumplimiento de las razones financieras por los meses de julio a noviembre de 2009; ii) se traspasó el crédito de Rassini Frenos a Fundimak quedando en US$9.9 millones con vencimiento en abril de 2013 y pagos trimestrales a partir de 2012; iii) se modificaron las razones financieras adaptándolas a las nuevas circunstancias de la industria automotriz, las cuales son exigibles a partir de mayo de 2010 y iv) se extinguió el fideicomiso de acciones y se constituyó una prenda sobre las mismas acciones. NOTA 9 - RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO: El resultado integral de financiamiento se integra como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2009 2008 Gastos financieros ($ 370,117) ($ 357,550) Otros cargos financieros (176,723) (127,566) Productos financieros 13,990 19,919 ($ 532,850) ($ 465,197)



NOTA 10 - ANÁLISIS DE OTROS (INGRESOS) GASTOS: Los otros (ingresos) gastos se integran como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2009 2008 Indemnizaciones por reestructura $ 50,441 $ 69,041 Gastos por arbitraje 25,761 59,807 Reversión del deterioro de activos de larga duración (188,045) Otros - Neto 18,642 44,342 ($ 93,201) $ 173,190 En 2009 Rassini Frenos registró una reversión parcial del deterioro reconocido en 2007 por $261,174 ($188,045, neto del ISR diferido) para ajustar su valor en libros a su importe de recuperación estimado, de conformidad con los resultados y flujos de efectivo esperados. La reversión del deterioro se fundamenta en el aumento de volúmenes de producción proyectados, mejora en la estructura de costos, programas de ahorro del consumo de electricidad y el desarrollo de nuevas técnicas de producción. NOTA 11 - CAPITAL CONTABLE: a. Estructura accionaria

En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de diciembre de 2009, los accionistas acordaron llevar a cabo la escisión de SANLUIS, como compañía escindente y se constituyó SANLUIS Rassini Corpo, S. A. P. I. (compañía escindida). El valor neto de las partidas escindidas representó menos del 10% de los activos totales consolidados medidos con respecto al ejercicio inmediato anterior. Los accionistas de la compañía escindida recibieron acciones que no están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V. de características similares y en un porcentaje igual al que mantenían en SANLUIS. Después de la escisión mencionada, al 31 de diciembre de 2009 el capital social está integrado como se muestra a continuación:

Acciones autorizadas, Serie suscritas y en circulación “A” 147,762,156 “B” 70,983,776 “C” 70,983,776 289,729,708



Las acciones de la Serie “A” (las cuales solamente pueden ser adquiridas por mexicanos) y de la Serie

“B” tienen derechos de voto pleno. Las acciones de la Serie “C” no tienen derecho a voto. Para efectos de cotización en el mercado de valores de México, SANLUIS ha emitido Certificados de

Participación Ordinarios (CPO), que amparan cada uno de ellos una acción de la Serie “A” (CPO - A), y las acciones de las Series “B” y “C” cotizan en el mercado bajo CPO que amparan cada uno de ellos una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C” (CPO - BC). Mediante sesión celebrada el 15 de octubre de 2009, el Consejo de Administración de la Compañía, aprobó absorber pérdidas acumuladas por un importe de $1,480,807 aplicado contra la prima en suscripción de acciones.

b. Emisión de obligaciones convertibles en acciones de una subsidiaria En diciembre de 2002 SISA emitió US$76.2 millones de obligaciones que serán convertibles

obligatoriamente en acciones Serie “B” de SISA, si la Compañía no liquida el saldo principal y sus intereses antes del 30 de junio de 2011 o si ocurre algún incumplimiento previsto en el documento de emisión. Estas obligaciones causan intereses a una tasa fija del 7% anual capitalizable semestralmente y al 31 de diciembre de 2009 el saldo del principal a favor de terceros asciende a $958,658 (véase Nota 3s.).

c. (Pérdida) utilidad integral La pérdida integral se analiza como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2009 2008 Pérdida de la participación controladora ($377,941) ($ 536,526) Efecto por conversión 43,593 40,287 Intereses de las obligaciones convertibles 89,115 69,264 Instrumentos financieros derivados de cobertura 6,063 (19,782) Utilidad de la participación no controladora 34,200 45,244 Pérdida integral consolidada ($204,970) ($ 401,513)



NOTA 12 - IMPUESTOS SOBRE LA RENTA Y EMPRESARIAL A TASA ÚNICA: a. ISR Este rubro se integra como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2009 2008 ISR $ 26,574 $ 79,418 ISR diferido 148,070 (44,991) IETU diferido 991 2,684 $ 175,635 $ 37,111 El resultado fiscal consolidado difiere del resultado contable consolidado debido, principalmente, a las diferencias de carácter permanente originadas por el reconocimiento de los efectos de la inflación sobre diferentes bases y a los gastos no deducibles. El ISR corriente de 2009 y de 2008 corresponde principalmente al impuesto a cargo de la subsidiaria de Brasil, la cual no se incorpora en el esquema de consolidación fiscal. Las subsidiarias de SANLUIS preparan su declaración individual de ISR cada año y SANLUIS prepara una declaración consolidada para fines fiscales. La tasa del ISR aplicable en 2009 fue del 28%. A continuación se muestran los efectos de las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce impuesto sobre la renta diferido: 31 de diciembre de 2009 2008 Pasivo por impuestos diferidos: Inventarios $ 593 $ 984 Inmuebles, maquinaria y equipo 492,615 446,829 Otros activos 2,584 27,888 495,792 475,701 Activo por impuestos diferidos: Pérdidas fiscales por amortizar $ 742,745 $ 951,379 Provisiones de pasivo 128,622 114,943 Otros 18,782 18,740 890,149 1,085,062 Activo por impuestos diferidos - Neto $ 394,357 $ 609,361



Año que terminó el 31 de diciembre de 2009 2008 Apertura del ISR diferido - Neto Activo por impuesto diferido $ 798,864 $ 609,361 Pasivo por impuesto diferido corto plazo (44,110) Pasivo por impuesto diferido largo plazo (360,397) $ 394,357 $ 609,361 Reforma al régimen de consolidación fiscal El 7 de diciembre de 2009 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones fiscales (Reforma fiscal 2010), el cual entró en vigor el 1 de enero de 2010. La reforma incluye cambios en el régimen de consolidación fiscal, estableciendo un esquema bajo el cual el impuesto que se hubiera diferido bajo el régimen de consolidación fiscal, así como el que se difiera en ejercicios subsecuentes, se pagará una vez trascurridos cinco ejercicios fiscales. La reforma requiere el pago en el ejercicio de 2010 del ISR por la reversión de pérdidas fiscales generadas por las empresas durante los años de 1999 a 2004 y de 2005 a 2009 aplicadas en la determinación del resultado fiscal consolidado que no hubieran sido disminuidas a nivel individual al 31 de diciembre de 2009, y para los ejercicios de 2011 y posteriores será el ISR de las pérdidas fiscales pendientes de disminuir que correspondan al sexto ejercicio inmediato anterior a aquel en que deba efectuarse el pago. Como primera aplicación de esta reforma, en junio de 2010 se pagará el impuesto diferido generado durante los años de 1999 a 2004 en parcialidades anuales, siendo los dos primeros años equivalentes al 25% del impuesto, el tercero al 20%, y el cuarto y quinto al 15%. Cabe mencionar que la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) vigente hasta 2009 ya establecía para el régimen de consolidación fiscal la obligación de reversar las pérdidas que las empresas no pudieron disminuir en un plazo de diez años, por lo que dicho efecto nunca representó un ahorro definitivo para la Compañía. Por lo anterior, la Compañía al tomar las pérdidas fiscales consolidadas había estado reconociendo en forma neta el pasivo por ISR diferido derivado de las pérdidas fiscales aplicadas en la determinación del resultado fiscal consolidado, pero pendientes de disminuir en lo individual y al mismo tiempo había estado reconociendo un activo neto en la entidad individual que generó la pérdida fiscal, pues ésta tiene legalmente la posibilidad de disminuirla en un plazo de diez años.



Considerando la INIF 18 “Reconocimiento de los efectos de la reforma fiscal 2010 en los impuestos a la utilidad”, la Compañía no reconoció pasivos adicionales a los ya registrados en años anteriores. La Compañía en su oportunidad presentó en los estados financieros consolidados el pasivo y el activo por impuestos diferidos en forma compensada, a partir de la fecha de publicación de la Reforma fiscal 2010, la entidad debe separar ambos importes. Con base en lo anterior, la Compañía segregó el registro neto del impuesto diferido reconocido, reflejando por concepto de pérdidas fiscales un activo por $677,337, un pasivo a largo plazo por $360,397 y un pasivo a corto plazo de $44,110, la diferencia entre al activo y el pasivo total son las pérdidas que se tienen en la consolidación fiscal que aún no han sido utilizas para compensar impuesto generado por otras subsidiarias. Pérdidas por enajenación de acciones Hasta el año de 2009, la Compañía no tiene pérdidas por enajenación de acciones aprovechadas en la consolidación fiscal que no hubieran sido reducidas en lo individual por la entidad que las generó. Conceptos especiales de consolidación Los beneficios obtenidos en la consolidación por los conceptos especiales de consolidación derivado de operaciones celebradas entre las entidades que consolidan, fueron reconocidos como efectuados con terceros al 31 de diciembre de 2001. Dividendos distribuidos entre entidades que consolidan no provenientes de Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) De 1999 a 2009 la Compañía y sus entidades que consolidaban fiscalmente no decretaron ni pagaron dividendos no provenientes de CUFIN entre entidades del mismo grupo, por lo que al 31 de diciembre de 2009 la Compañía no debe reconocer un nuevo pasivo por ISR. Diferencias de CUFIN Las diferencias de CUFIN determinadas de acuerdo con el procedimiento establecido en la LISR causa un impuesto que es requerido por la autoridad hacendaria a partir de la Reforma fiscal 2010, la aplicación de las disposiciones fiscales en este concepto no generó impuesto para la Compañía. Por lo tanto, al 31 de diciembre de 2009 no se debe de reconocer un nuevo pasivo por el ISR correspondiente al total de las diferencias de CUFIN.



b. IETU El IETU del periodo se calcula aplicando la tasa del 17% (16.5% para 2008) la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, que resulta de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas, las deducciones autorizadas. Al resultado anterior se le disminuyen los llamados créditos de IETU, según lo establece la legislación vigente. La Compañía deberá pagar el impuesto que resulte mayor entre el ISR y el IETU. De acuerdo con las NIF y con las proyecciones financieras y fiscales elaboradas por la Administración de la Compañía, algunas subsidiarias determinaron que el impuesto que causarán en los próximos años será el IETU. A partir de 2010 la tasa del IETU será del 17.5%, el efecto de cambio en la tasa en las diferencias temporales hasta 2009 ha sido reconocido en ejercicios anteriores. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el activo por impuestos diferidos conforme al IETU reconocido por dichas subsidiarias ascendió a $60,397 y $61,388, respectivamente, y las diferencias temporales que lo integran se analizan a continuación: 31 de diciembre de 2009 2008 Cuentas por cobrar ($110,821) ($146,507) Inventario (44,188) (74,560) Inmuebles, maquinaria y equipo (74,833) (50,609) Otros activos 5,136 9,090 Cuentas por pagar 199,088 241,413 (25,618) (21,173) Tasa de IETU 17.5% 17% IETU determinado (4,483) (3,599) Créditos fiscales por: Inventarios 8,221 8,675 Pérdidas fiscales generadas por la deducción inmediata de maquinaria y equipo 3,136 3,297 Maquinaria y equipo adquirido de 1998 al 31 de agosto de 2007 53,523 53,015 IETU diferido activo $ 60,397 $ 61,388



NOTA 13 - INFORMACIÓN POR SEGMENTOS: La información financiera referente a los segmentos de negocio por producto operados por la Compañía se presenta a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2009 Suspensiones Frenos Otros Total Ventas netas $ 4,848,254 $ 610,692 $ 5,458,946 Utilidad (pérdida) de operación 292,172 1,410 ($ 11,362) 282,220 Activos totales 5,565,711 1,356,462 207,446 7,129,619 Adquisiciones de maquinaria y equipo 137,121 14,995 152,116 Año que terminó el 31 de diciembre de 2008 Suspensiones Frenos Otros Total Ventas netas $ 5,520,741 $ 1,437,066 $6,957,807 Utilidad (pérdida) de operación 197,856 5,653 ($ 14,041) 189,468 Activos totales 6,236,194 1,287,290 (462,515) 7,060,969 Adquisiciones de maquinaria y equipo 176,515 37,033 213,548 La información por segmentos se presenta en el mismo formato utilizado por la Administración de la Compañía para evaluar los resultados de cada negocio. Un segmento operativo se define como un componente de la Compañía dedicado a actividades de negocios de las cuales ésta obtiene ingresos e incurre en costos y gastos, base para la preparación de información y evaluación periódica de la asignación de recursos por parte de la Administración durante su proceso de toma de decisiones. Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se describen en el resumen de políticas de contabilidad significativas incluidas en la Nota 3. El segmento “Suspensiones” incluye la venta de muelles multihoja y parabólicas, resortes, barras de torsión y barras estabilizadoras. El segmento “Frenos” incluye la venta de rotores, discos, tambores y mazas para sistemas de frenos, sus ventas netas incluyen ventas a su asociada Brembo por $34,245 y $492,206 al 31 de diciembre de 2009 y de 2008, respectivamente. El segmento “Otros” representa principalmente operaciones entre afiliadas, activos corporativos y el activo por impuestos diferidos originado por el reconocimiento de las pérdidas fiscales consolidadas de SANLUIS y las otras inversiones en acciones.



La información financiera referente a los segmentos de negocio por área geográfica se presenta a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2009 Adquisiciones de Ventas netas Activos totales maquinaria y equipo Norteamérica $3,461,854 $5,501,898 $ 25,750 Brasil 1,997,092 1,627,721 126,366 $5,458,946 $7,129,619 $152,116 Año que terminó el 31 de diciembre de 2008 Adquisiciones de Ventas netas Activos totales maquinaria y equipo Norteamérica $4,693,816 $5,614,934 $ 88,032 Brasil 2,263,991 1,446,035 125,516 $6,957,807 $7,060,969 $213,548 Tres de los clientes de la Compañía representan el 67% y 65% de los ingresos de los segmentos Suspensiones y Frenos, al 31 de diciembre de 2009 y de 2008, respectivamente. Una reducción sustancial en las ventas a cualquiera de éstos podría tener un efecto negativo importante en la situación financiera y en los resultados de la Compañía (véase Nota 2).

Reporte Anual 2009 - Rassini · Informe de créditos relevantes .....55 d).- Comentarios y...

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