PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO ... · prospecto definitivo de oferta...

PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE AÇÕES (UNITS)

REPRESENTATIVOS DE AÇÕES ORDINÁRIAS E DE AÇÕES PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA

Abril Educação S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado – CVM nº 22551

Av. Otaviano Alves de Lima 4400, 7º andar, Ala C, Bairro Vila Arcádia, CEP 02909-900, São Paulo, SP CNPJ nº 02.541.982/0001-54 – Código ISIN BRABRECDAM15 – NIRE nº 3530017583-2

Código de Negociação na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”): “ABRE11”. 18.556.702 Units

Valor da Oferta – R$371.134.040,00

Preço por Unit: R$20,00. Abril Educação S.A. (“Companhia”), BR Educacional Fundo de Investimento em Participações (“BR Educacional FIP”), FIP Brasil de Governança Corporativa (“FBGC”) e os acionistas pessoas físicas indicados neste Prospecto (em conjunto, “Acionistas Vendedores”) estão realizando, respectivamente, uma (i) oferta pública de distribuição primária (“Oferta Primária”) de 18.556.702 certificados de depósito de ações, nominativos, escriturais e sem valor nominal, representando, cada um, uma ação ordinária e duas ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Units”); e (ii) oferta pública de distribuição secundária (“Oferta Secundária”) das Units do Lote Suplementar (conforme definido abaixo) de titularidade dos Acionistas Vendedores caso a Opção de Lote Suplementar (conforme definido abaixo) venha a ser exercida pelo J.P. Morgan.

As Units serão ofertadas no Brasil, sob a coordenação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder”), do Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan”), do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o J.P. Morgan e o Itaú BBA, “Coordenadores”), em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior, pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, pelo J.P. Morgan Securities LLC, pelo Itau BBA USA Securities Inc., pelo Bradesco Securities Inc. e por determinadas instituições financeiras a serem contratadas, nos Estados Unidos da América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A, editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, para investidores institucionais e outros investidores, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM (“Investidores Estrangeiros”) (“Oferta”).

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Units inicialmente ofertadas poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, até 2.783.505 Units no âmbito da Oferta Secundária, nas mesmas condições e preço das Units inicialmente ofertadas (“Units do Lote Suplementar”), conforme opção outorgada no contrato de distribuição da Oferta (“Contrato de Distribuição”) pelos Acionistas Vendedores ao J.P. Morgan, as quais serão destinadas a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Lote Suplementar”). O J.P. Morgan terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição, inclusive, e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de início das negociações das Units na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das Units no momento em que foi fixado o Preço por Unit tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total das Units inicialmente ofertadas (sem considerar as Units do Lote Suplementar) poderia, a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores, ter sido acrescida em até 20%, ou seja, até 3.711.340 Units no âmbito da Oferta Secundária, nas mesmas condições e preço das Units inicialmente ofertadas (“Units Adicionais”), não tendo havido tal acréscimo.

O preço por Unit (“Preço por Unit”) foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado com Investidores Institucionais (conforme definido neste Prospecto) pelos Coordenadores, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”).

Oferta Preço (R$) Comissões (R$)(1) Recursos Líquidos (R$)(1)(2)

Por Unit................................................................................ 20,00 0,80 19,20 Oferta Primária................................................................... 371.134.040,00 14.845.361,60 356.288.678,40 Oferta Secundária ............................................................ 0,00 0,00 0,00

Total............................................................................ 371.134.040,00 14.845.361,60 356.288.678,40

(1) Sem considerar as Units do Lote Suplementar. (2) Sem dedução das despesas da Oferta.

A Oferta Primária foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 5 de julho de 2011, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “O Estado de S. Paulo” em 22 de julho de 2011. O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 21 de julho de 2011, cuja ata será publicada no jornal “O Estado de S. Paulo” e no DOESP em 23 de julho de 2011 e será arquivada na JUCESP, aprovou a emissão das ações ordinárias e das ações preferenciais representadas pelas Units, o preço por ação ordinária e por ação preferencial representada pelas Units e o Preço por Unit, calculado de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e aferido tendo como parâmetro o resultado do Procedimento de Bookbuilding. A Oferta Secundária foi aprovada pelos Acionistas Vendedores BR Educacional FIP e FBGC em reuniões realizadas em 5 de julho de 2011 pelos seus respectivos comitês de investimento. Cada um dos comitês de investimento dos Acionistas Vendedores BR Educacional FIP e FBGC aprovou o Preço por Unit, nas suas respectivas reuniões realizadas em 21 de julho de 2011.

Exceto pelo registro da Oferta pela CVM, a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores não pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Units, ou das ações representadas pelas Units, nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.

Foi admitido o recebimento de reservas, a partir da data a ser indicada no Aviso ao Mercado (conforme definido neste Prospecto) e neste Prospecto, para subscrição ou aquisição de Units, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor ou adquirente após o início do período de distribuição.

A Oferta foi registrada pela CVM em 25 de julho de 2011, sob o nº CVM/SRE/REM/2011/022 (Oferta Primária) e o nº CVM/SRE/SEC/2011/014 (Oferta Secundária).

O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Units a serem distribuídas.

Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Units. Ao decidir por investir nas Units, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Units.

Os investidores devem ler as seções “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência anexo a este Prospecto, e as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco”, nas páginas 41 e 79, respectivamente, deste Prospecto, para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação ao investimento nas Units.

Abrilpar Participações S.A. Gestor do BR Educacional FIP e FIP Brasil de Governança Corporativa

Coordenadores e Joint Bookrunners

Coordenador Líder Agente Estabilizador

A data deste Prospecto Definitivo é 21 de julho de 2011.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

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ÍNDICE PARTE 1 – INTRODUÇÃO 1 DEFINIÇÕES ............................................................................................................................................................... 3 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO .......................... 14 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E OUTRAS INFORMAÇÕES ................................ 16

Reconciliação entre o Lucro Operacional, o EBITDA e o EBITDA Ajustado para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e 2010 e para os Trimestres Findos em 31 de março de 2010 e 2011 ................................................................................................................................ 20

Informações Financeiras Consolidadas Pro Forma ................................................................................................ 20 Estimativas de Mercado e Outras Informações ...................................................................................................... 27

SUMÁRIO DA COMPANHIA ................................................................................................................................. 28 Visão Geral ............................................................................................................................................................. 28 Informações Pro Forma (inclui números do Anglo e Colégio pH) ........................................................................ 30 Nossos Pontos Fortes .............................................................................................................................................. 31 Tamanho e Oportunidades de Mercado .................................................................................................................. 34 Visão Estratégica .................................................................................................................................................... 36 Principais Iniciativas Estratégicas .......................................................................................................................... 36 Estrutura Societária ................................................................................................................................................ 40 Informações Adicionais .......................................................................................................................................... 41 Principais Fatores de Risco da Companhia ............................................................................................................ 41

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ........................................................................................... 43 IDENTIFICAÇÃO DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES, DOS

ADMINISTRADORES, DOS COORDENADORES, DOS CONSULTORES E DOS AUDITORES ............. 44 Companhia.............................................................................................................................................................. 44 Acionistas Vendedores ........................................................................................................................................... 44 Coordenadores ........................................................................................................................................................ 45 Consultores Jurídicos.............................................................................................................................................. 45 Auditores Independentes ........................................................................................................................................ 46

APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS ......................................................................... 47 Coordenador Líder ................................................................................................................................................. 47 J.P. Morgan............................................................................................................................................................. 48 Itaú BBA ................................................................................................................................................................ 49 Bradesco BBI ......................................................................................................................................................... 50

PARTE 2 – INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA 53 SUMÁRIO DA OFERTA .......................................................................................................................................... 55

Cronograma Estimado da Oferta ............................................................................................................................ 62 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA ................................................................................................................... 63

Composição do Capital Social ................................................................................................................................ 63 Descrição da Oferta ................................................................................................................................................ 64 Preço por Unit ........................................................................................................................................................ 64 Quantidade, Valor, Espécie e Recursos Líquidos ................................................................................................... 65 Quantidade de Units Alienadas por cada Acionista Vendedor ............................................................................... 65 Reserva de Capital .................................................................................................................................................. 66 Custos da Oferta ..................................................................................................................................................... 66 Aprovações Societárias .......................................................................................................................................... 66 Público Alvo ........................................................................................................................................................... 66 Cronograma Estimado da Oferta ............................................................................................................................ 67 Procedimento da Oferta .......................................................................................................................................... 67

ii

Oferta de Varejo ..................................................................................................................................................... 67 Oferta Institucional ................................................................................................................................................. 69 Cancelamento dos Pedidos de Reserva ................................................................................................................... 70 Contrato de Distribuição e Contrato de Colocação Internacional ........................................................................... 70 Estabilização do Preço das Units ............................................................................................................................ 72 Restrição ao Desmembramento das Units .............................................................................................................. 72 Direitos, Vantagens e Restrições das Units ............................................................................................................ 72 Admissão à Negociação das Units .......................................................................................................................... 72 Instituição Financeira Escrituradora e Emissora das Units ..................................................................................... 72 Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta .................................................................... 72 Suspensão e Cancelamento da Oferta ..................................................................................................................... 73 Relacionamento entre Nós e os Coordenadores ..................................................................................................... 73 Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores ................................................................... 76 Informações Adicionais .......................................................................................................................................... 77

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ............................................................................................................ 78 Coordenador Líder ................................................................................................................................................. 78 J.P. Morgan............................................................................................................................................................. 78 Itaú BBA ................................................................................................................................................................ 78 Bradesco BBI ......................................................................................................................................................... 78

FATORES DE RISCO ............................................................................................................................................... 79 Principais Fatores de Risco Relativos a Nós .......................................................................................................... 79 Fatores de Risco Relativos à Oferta ....................................................................................................................... 79

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ........................................................................................................................... 83 CAPITALIZAÇÃO .................................................................................................................................................... 84 DILUIÇÃO ................................................................................................................................................................. 85

Plano de Opções ..................................................................................................................................................... 85 Programa Especial de Incentivo ............................................................................................................................. 87 Diluição máxima combinada: Oferta, Opção de Compra de Ações e Programa Especial de Incentivo ................. 88

ANEXOS 89

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA ................................................................................ 93 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA, REALIZADA

EM 05 DE JULHO DE 2011, QUE APROVA A OFERTA PRIMÁRIA ......................................................... 139 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA,

REALIZADA EM 21 DE JULHO DE 2011 QUE APROVA O AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA NO ÂMBITO DA OFERTA E FIXA O PREÇO POR UNIT .......................... 155

DECLARAÇÃO DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 DA COMPANHIA ........................................ 167 DECLARAÇÕES DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 DOS ACIONISTAS VENDEDORES ........ 171 DECLARAÇÃO DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 DO COORDENADOR LÍDER .................... 185

iii

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 187

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 E RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES ......... 191

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS DA COMPANHIA RELATIVAS AOS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2011 E 2010 E RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES ............................................................................................................................................... 271

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA SIMÃO E GABRIADES VESTIBULARES LTDA. RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES .............................................. 337

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA SIMÃO GABRIADES VESTIBULARES LTDA (ANGLO VESTIBULARES) DO SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2010 E DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES ........ 371

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA SIMÃO GABRIADES VESTIBULARES LTDA (ANGLO VESTIBULARES) DO TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2010 E RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES .................................................................................... 405

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO SISTEMA P.H. DE ENSINO LTDA. RELATIVAS AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES ............................................................................................................................................... 439

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS TRIMESTRAIS DO SISTEMA P.H. DE ENSINO LTDA. RELATIVAS AOS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2011 E 2010 E RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES ............................................................................................................. 481

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 513

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ..................................................................................... 517

1

PARTE 1 – INTRODUÇÃO

• Definições

• Considerações Sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro

• Apresentação das Informações Contábeis e Outras Informações

• Sumário da Companhia

• Informações Cadastrais da Companhia

• Identificação da Companhia, dos Acionistas Vendedores, dos Administradores, dos Coordenadores, dos Consultores e dos Auditores

• Apresentação das Instituições Intermediárias

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DEFINIÇÕES

Para os fins deste Prospecto, os termos “nós” e “nossos” e verbos na primeira pessoa do plural referem-se à Abril Educação S.A. e às suas controladas.

Os termos indicados abaixo utilizados neste Prospecto terão o significado a eles atribuídos nesta seção, salvo se de outra forma determinado neste Prospecto ou se o contexto assim exigir.

Abrilpar Abrilpar Participações S.A.

Acionistas Controladores O Sr. Roberto Civita, o Sr. Giancarlo Francesco Civita, o Sr. Victor Civita, a Sra. Roberta Anamaria Civita e Abrilpar, em conjunto.

Acionistas Vendedores BR Educacional FIP, FBGC, o Sr. Roberto Civita, o Sr. Giancarlo Francesco Civita, o Sr. Victor Civita e a Sra. Roberta Anamaria Civita, em conjunto.

Ações Ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, representadas pelas Units, objeto da Oferta.

Administração O Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia, em conjunto.

Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria, em conjunto.

Agentes de Colocação Internacional Credit Suisse Securities (USA) LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Itau BBA USA Securities Inc., Bradesco Securities Inc. e determinadas instituições financeiras a serem contratadas, em conjunto.

AH Análise horizontal, que consiste no percentual de variação das contas do demonstrativo de resultados e do balanço patrimonial entre os exercícios ou entre os períodos indicados.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Anglo

Editora Anglo, Anglo Vestibulares e Siga, em conjunto.

Anglo Vestibulares Simão e Gabriades Vestibulares Ltda., a qual foi incorporada pela Editora Anglo.

Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400, a ser publicado no jornal “O Estado de S. Paulo”.

Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400, a ser publicado no jornal “O Estado de S. Paulo” em 25 de julho de 2011.

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Anúncio de Retificação Anúncio comunicando a eventual suspensão, revogação ou qualquer modificação da Oferta, nos termos dos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, a ser eventualmente publicado no jornal “O Estado de S. Paulo”.

Assembleia Geral Assembleia geral de acionistas da Companhia.

Ativic Ativic S.A.

AV Análise vertical, que, quando relativa à conta do demonstrativo de resultado, consiste em percentual sobre o total de receita líquida no período indicado, quando relativa à conta do ativo no balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do ativo no período indicado, e quando relativa à conta do passivo, consiste em percentual sobre o total do passivo e do patrimônio líquido no período indicado.

Aviso ao Mercado Aviso ao mercado da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400, publicado em 6 de julho de 2011 e republicado em 13 de julho de 2011, no jornal “O Estado de S. Paulo”.

Banco Central Banco Central do Brasil.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

BR Educacional FIP BR Educacional Fundo de Investimento em Participações.

Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

CAEP CAEP – Central Abril Educação e Participações Ltda.

Cláusula Compromissória Cláusula de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Estatuto Social, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central e pela CVM, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Contrato de Participação do Nível 2, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanções, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Câmara.

5

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNE Conselho Nacional de Educação.

Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores.

Colaboradores

Administradores e empregados da Companhia e das Empresas do Grupo Abril, considerados como tais os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia e das Empresas do Grupo Abril, empregados com vínculo empregatício com a Companhia ou com as Empresas do Grupo Abril, que se encontrem em pleno exercício de seus respectivos mandatos ou integrem as respectivas folhas de pagamentos em 15 de junho de 2011.

Colégio pH

Sistema P.H. de Ensino Ltda.

Companhia ou nós Abril Educação S.A.

Conselheiros Independentes Conforme Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa caracterizam-se por: (i) não terem qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não serem Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não terem sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não serem fornecedores ou compradores, diretos ou indiretos, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não serem funcionários ou administradores de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não serem cônjuge ou parente até segundo grau de algum Administrador da Companhia; e (vii) não receberem outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).

Conselho de Administração O conselho de administração da Companhia.

Conselho Fiscal O conselho fiscal da Companhia.

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Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2

Contrato celebrado em 4 de julho de 2011, entre a BM&FBOVESPA, nós, nossos Administradores e nossos Acionistas Controladores, por meio do qual concordamos em cumprir com requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado estabelecidos pelo Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa, a fim de se qualificar para listagem no Nível 2 de Governança Corporativa, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início da Oferta.

Contrato de Colocação Internacional Placement Facilitation Agreement, entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional, que regula os esforços de colocação das Units no exterior.

Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição de Certificados de Depósito de Ações (Units) Representativos de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais de Emissão de Abril Educação S.A., entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA.

Contrato de Estabilização Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Certificados de Depósito de Ações (Units) Representativos de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais de Emissão de Abril Educação S.A., entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o J.P. Morgan, a J.P. Morgan Corretora, o Coordenador Líder, o Itaú BBA e o Bradesco BBI.

Coordenador Líder ou Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Coordenadores O Coordenador Líder, o J.P. Morgan, o Itaú BBA e o Bradesco BBI.

CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

Curso pH

Curso P.H. Ltda.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Liquidação A data de liquidação física e financeira das Units (exceto pelas Units do Lote Suplementar) que deverá ocorrer até o último dia do Período de Colocação.

Data de Liquidação das Units do Lote Suplementar

Data da liquidação física e financeira das Units do Lote Suplementar, que deverá ocorrer até o terceiro dia útil após a respectiva data de exercício da Opção de Lote Suplementar, mas não antes da data de publicação do Anúncio de Início.

Diretoria A diretoria da Companhia.

DOESP Diário Oficial do Estado de São Paulo.

Dólar, dólar, dólares ou US$ Dólar dos Estados Unidos.

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EBITDA O EBITDA, segundo disposições do Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 01/2007, pode ser conciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro líquido acrescido do imposto de renda e contribuição social, juros, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida contábil elaborada de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou com o IFRS, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, e não deve ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA não tem uma definição padronizada e pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias.

EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado é uma resultante do EBITDA, adicionado das seguintes despesas não recorrentes: (i) REFIS IV; (ii) reorganização administrativa; (iii) comissões e honorários pagos em razão de assessoria para a aquisição das sociedades do Anglo; (iv) projetos comerciais extraordinários; e (iv) obsolescência de estoques relativos ao material do Sistema de Ensino SER, tendo em vista a reformulação do conteúdo do material. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil ou o IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras companhias podem calcular o EBITDA Ajustado de maneira diferente de nós. Em razão de não serem considerados para o seu cálculo o resultado financeiro, o imposto de renda, a contribuição social, a depreciação, a amortização e as despesas não recorrentes. O EBITDA Ajustado funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Uma vez que o EBITDA Ajustado não considera certos custos intrínsecos em nosso negócios, que por sua vez poderiam afetar significativamente os nossos lucros, tais como o resultado financeiro, impostos, depreciação e despesas não recorrentes, o EBITDA Ajustado apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador de nossa rentabilidade.

Editora Abril Editora Abril S.A.

Editora Anglo Gráfica e Editora Anglo S.A., atual denominação da Gráfica e Editora Anglo Ltda.

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Editora Ática Editora Ática S.A.

Editoras

Editora Anglo e Editora Ática, em conjunto.

Editora Scipione Editora Scipione S.A.

Empresas do Grupo Abril

A Companhia, Abril Vídeo Distribuição Ltda., Abril Marcas Ltda., Abril Radiodifusão S.A., AOH S.A., Casa Cor Promoções e Comercial S.A., CCS Camboriú Cable System Telecom Ltda., Colégio pH, Comercial Cabo TV São Paulo S.A., Curso pH, Derivo Consultoria S.A., Diana Participações S.A., Dinap S.A., Editora Abril, Editora Abril S.A. – ELLE, Editora Anglo, Editora Ática, Editora Caras S.A., Editora Novo Continente S.A., Editora Scipione, Elemídia Consultoria e Serviços de Marketing S.A., ENFERMAP – Centro de Aprendizado Educacional Ltda., ETB Editora, FC Comercial e Distribuidora S.A., Fundação Victor Civita, Instituto Transforma de Educação Técnica e Profissional, Magazine Express Comercial, Importadora e Exportadora de Revistas Ltda., Nimbuzz Brasil S.A., Publicitária Paulista S.A., Santos Dumont, Shopping Mídia Ltda., Treelog S.A. e TVA Sul Paraná S.A., em conjunto.

Ensino Básico ou Educação Básica Segmento de educação que visa atender às necessidades básicas de aprendizagem e engloba a educação infantil e elementar, alfabetização, cultura geral e habilidades essenciais na capacitação de jovens e adultos. Segundo o MEC, o Ensino Básico inclui ensino infantil, Ensino Fundamental, Ensino Médio, educação profissional, educação especial e educação de jovens e adultos.

Ensino Fundamental Uma das etapas da Educação Básica no Brasil. Corresponde a um período de nove anos e tem o objetivo de transmitir os conhecimento básicos para a formação do cidadão.

Ensino Médio Uma das etapas da Educação Básica, cuja finalidade é aprofundar os conhecimentos adquiridos no Ensino Fundamental e formar o cidadão para a vida social e para o mercado de trabalho, oferecendo o conhecimento básico necessário para o estudante ingressar no Ensino Superior.

Ensino Técnico Nível intermediário entre o Ensino Básico e o Ensino Superior, ou um substituto para o Ensino Superior. Seu objetivo é capacitar alunos que concluem o Ensino Fundamental ou o Ensino Médio para o mercado de trabalho.

Escolas Associadas Escolas que adotam algum dos Sistemas de Ensino da Companhia.

Escolas Próprias Escolas pertencentes à Abril Educação que oferecem Ensino Fundamental, Ensino Médio, Ensino Técnico, Cursos preparatórios para vestibular e/ou Cursos preparatórios para concursos públicos.

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Estatuto Social Estatuto Social da Companhia.

ETB Editora ETB Editora Técnica do Brasil Ltda.

EUA ou Estados Unidos Estados Unidos da América.

Família Civita O Sr. Roberto Civita, o Sr. Giancarlo Francesco Civita, o Sr. Victor Civita, e a Sra. Roberta Anamaria Civita, em conjunto.

FBGC FIP Brasil de Governança Corporativa.

FGV Fundação Getúlio Vargas.

Formulário de Referência Formulário de Referência da Companhia, elaborado pela Companhia nos termos da Instrução CVM 480, anexo a este Prospecto.

Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil.

Hoper Hoper Consultoria.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

IFRS International Financial Reporting Standards, padrões internacionais de demonstrações financeiras emitidos pelo International Accounting Standards Board – IASB.

INEP

Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais.

Instituições Consorciadas Instituições intermediárias autorizadas a operar na BM&FBOVESPA contratadas para efetuar esforços de colocação das Units exclusivamente aos Investidores Não Institucionais.

Instituições Participantes da Oferta Os Coordenadores e as Instituições Consorciadas, em conjunto.

Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores.

Instrução CVM 480 Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, e alterações posteriores.

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Investidores Estrangeiros Público alvo dos esforços de colocação das Units no exterior, no âmbito da Oferta Institucional, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, consistindo, nos Estados Unidos, de investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A, editada pela SEC, em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos, de investidores institucionais e outros investidores, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.

Investidores Institucionais Investidores que não sejam Investidores Não Institucionais.

Investidores Não Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA e os Colaboradores, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que formalizem pedidos de investimento em montante entre o valor mínimo de R$3.000,00 e o valor máximo de R$300.000,00 e que tenham realizado Pedido de Reserva.

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

J.P. Morgan Banco J.P. Morgan S.A.

J.P. Morgan Corretora J.P. Morgan Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.

JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.

Lei de Direitos Autorais Lei nº 9.610, de 19 de fevereiro de 1998.

Lei de Diretrizes e Bases Lei nº 9.394, de 20 de dezembro de 1996.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

MEC Ministério da Educação e Cultura.

Nice Nice Participações S.A.

Nível 2 de Governança Corporativa Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras diferenciadas de governança corporativa.

Oferta Oferta pública de distribuição primária e secundária das Units no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior para Investidores Estrangeiros.

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Oferta de Varejo Oferta das Units destinada aos Investidores Não Institucionais.

Oferta Institucional Oferta das Units destinada aos Investidores Institucionais.

Oferta Primária Oferta pública das Units da Oferta Primária.

Oferta Secundária Oferta pública das Units da Oferta Secundária.

Offering Memorandum Preliminary Offering Memorandum ou Offering Memorandum, relativo aos esforços de colocação das Units no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, para Investidores Estrangeiros.

Opção de Lote Suplementar Opção outorgada no Contrato de Distribuição pelos Acionistas Vendedores ao J.P. Morgan, com relação às Units do Lote Suplementar, as quais serão destinadas a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O J.P. Morgan terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição, inclusive, e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de início das negociações das Units na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das Units no momento em que foi fixado o Preço por Unit tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores.

Pedido de Reserva Formulário específico para realização de pedido de reserva das Units pelos Investidores Não Institucionais, no âmbito da Oferta de Varejo.

Período de Colocação Prazo para a colocação e subscrição ou aquisição das Units, que será de até três dias úteis a contar da data de publicação do Anúncio de Início.

Período de Reserva Prazo de 13 de julho de 2011 a 20 de julho de 2011, inclusive, para os Investidores Não Institucionais terem efetuado seus Pedidos de Reserva.

Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, controladores ou administradores das instituições intermediárias e da emissora ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau.

PIB Produto Interno Bruto.

pH

Curso pH e Colégio pH, em conjunto.

PNLD Programa Nacional do Livro Didático para o Ensino Básico.

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Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os pronunciamentos contábeis emitidos pelo CPC, e as normas instruções e regulamentos da CVM.

Preço por Unit R$20,00.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400.

Prospecto Definitivo ou Prospecto Este prospecto definitivo da Oferta.

Prospecto Preliminar O prospecto preliminar da Oferta.

Prospectos O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, em conjunto.

PwC PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Real, reais ou R$ Moeda corrente do Brasil.

REFIS IV

Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009, que constitui em um programa de parcelamento de débitos fiscais e previdenciários.

Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado

Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, e suas posteriores alterações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa e no Estatuto Social e que consta dos termos de anuência dos Administradores e dos Acionistas Controladores, nos termos do Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa.

Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa

Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas listadas no Nível 2 de Governança Corporativa, estabelecendo regras diferenciadas para estas companhias.

Santos Dumont Instituto Educacional Alberto Santos Dumont Ltda.

Securities Act Securities Act, de 1933, dos Estados Unidos, e alterações posteriores.

Securities and Exchange Commission ou SEC

Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos.

Segmento K-12 Corresponde ao Ensino Fundamental e Ensino Médio que, juntos, totalizam 12 anos de duração.

SER Sistema de ensino da Companhia.

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SICAF Sistema de Cadastramento Unificado de Fornecedores.

Siga Siga Educacional Ltda.

Sistema de Ensino

Conjunto de produtos e serviços por meio do qual é oferecida uma solução educacional completa às escolas que o adotam.

Taxa SELIC

Taxa básica de juros divulgada pelo Comitê de Política Monetária do Banco Central.

Units 18.556.702 certificados de depósito de Ações, nominativos, escriturais e sem valor nominal, representando, cada um, uma Ação ordinária e duas Ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia.

Units Adicionais 3.711.340 Units no âmbito da Oferta Secundária (sem considerar as Units do Lote Suplementar), que, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, poderiam, a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores, ter sido acrescidas à Oferta, nas mesmas condições e preço das Units inicialmente ofertadas, não tendo havido tal acréscimo.

Units da Oferta Primária 18.556.702 Units, objeto da Oferta Primária.

Units da Oferta Secundária 2.783.505 Units, objeto da Oferta Secundária, equivalente às Units do Lote Suplementar, caso a Opção de Lote Suplementar venha a ser exercida.

Units do Lote Suplementar Até 2.783.505 Units no âmbito da Oferta Secundária, equivalentes a até 15% das Units inicialmente ofertadas, que, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, conforme a Opção de Lote Suplementar, poderão ser acrescidas à Oferta, nas mesmas condições e preço das Units inicialmente ofertadas. Salvo se disposto de maneira diversa, a referência às Units também será referência às Units do Lote Suplementar.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas seções “Fatores de Risco” e “Sumário da Companhia”, nas páginas 79 e 28, respectivamente, deste Prospecto, e nas seções “4. Fatores de Risco”, “5. Riscos de Mercado”, “7. Atividades do Emissor” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto.

Nossas estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, nas expectativas atuais, estimativas das projeções futuras e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar o nosso setor de atuação, a nossa participação de mercado, nossa reputação, os nossos negócios operacionais, nossa situação financeira, o resultado das nossas operações, nossas margens e/ou nosso fluxo de caixa. Embora acreditemos que estas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que atualmente dispomos.

Nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, exemplificativamente:

• intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;

• alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, inflação, taxas de juros, câmbio, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;

• mudanças na situação financeira de nossas Escolas Associadas e de nossos alunos no Ensino Básico, cursos pré-vestibulares, profissionalizantes e para concursos públicos;

• nossa capacidade de aproveitar todos os benefícios esperados das aquisições que realizamos;

• nossa capacidade de continuar atraindo e retendo Escolas Associadas para as quais fornecemos nossos Sistemas de Ensino;

• nossa capacidade de continuar participando dos programas oficiais de compras de livros e material didático do Governo Federal, bem como alterações significativas no orçamento público para compras de livros em tais programas;

• nossa capacidade de acompanhar as mudanças tecnológicas no setor de educação;

• nossa capacidade de estabelecer e manter relações comerciais duradouras e atraentes com os autores de nosso material didático;

• a interrupção dos serviços e benefícios que atualmente adquirimos ou compartilhamos com a Editora Abril;

• fatores ou tendências que podem afetar nossos negócios, participação no mercado, condição financeira, liquidez ou resultados de nossas operações;

• nosso nível de capitalização e endividamento e nossa capacidade de contratar novos financiamentos e executar o nosso plano de expansão; e

• outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco” deste Prospecto e nas seções “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência.

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As palavras “acreditamos”, “podemos”, “poderemos”, “estimamos”, “continuamos”, “antecipamos”, “pretendemos”, “esperamos” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não podemos assegurar que atualizaremos ou revisaremos quaisquer dessas estimativas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes neste Prospecto e no Formulário de Referência.

Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto e do Formulário de Referência podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão, inclusive dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento.

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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E OUTRAS INFORMAÇÕES

Os quadros a seguir apresentam um sumário das nossas informações financeiras e operacionais consolidadas para os períodos indicados. As informações a seguir devem ser lidas em conjunto com as nossas demonstrações contábeis consolidadas auditadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 e respectivas notas explicativas, elaboradas em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, e nossas informações trimestrais intermediárias consolidadas auditadas relativas a 31 de março de 2011 e ao trimestre findo em 31 de março de 2011 e respectivas notas explicativas e revisadas para o trimestre findo em 31 de março de 2010, elaboradas em conformidade com CPC 21 – Demonstração Intermediária, incluídas neste Prospecto, bem como em conjunto com o item “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência.

As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras demonstrações financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e os IFRSs. A Companhia aplicou os CPCs 37 e 43 e o IFRS 1 na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas. Com a adoção dos novos pronunciamentos contábeis emitidos pelo CPC que alteraram as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, para fins de apresentação das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, foram efetuados ajustes retroativos às informações comparativas do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e 1º de janeiro de 2009. Dessa forma, os saldos e informações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 apresentados como informações comparativas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são diferentes daquelas anteriormente apresentadas nas nossas demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008.

As demonstrações financeiras da Anglo Vestibulares (Simão e Gabriades Vestibulares Ltda.) para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 encontram-se anexas a este Prospecto. Adicionalmente, as demonstrações financeiras do Colégio pH para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e para o trimestre findo em 31 de março de 2011 encontram-se anexas a este Prospecto.

Trimestre Findo em 31 de março de 2010 AV (%) 2011 AV (%) AH (%)

(em milhões de reais)

Receita Líquida ................................................................................ 105,4 100,0 203,8 100,0 93,4 Custos dos Produtos e Serviços ........................................................ (36,5) -34,7 (60,0) -29,4 64,2

Lucro Bruto .................................................................................... 68,9 65,3 143,8 70,6 108,9

Despesas com Vendas ...................................................................... (31,2) -29,6 (48,0) -23,6 54,0 Despesas Gerais e Administrativas ................................................... (7,5) -7,1 (19,5) -9,5 158,7 Outras Receitas (Despesas), Líquidas ............................................... (0,2) -0,2 0,3 0,1 -247,5

Lucro Operacional ......................................................................... 29,9 28,4 76,6 37,6 155,9

Receitas Financeiras ......................................................................... 3,0 2,8 8,2 4,0 173,7 Despesas Financeiras ........................................................................ (3,2) -3,0 (20,5) -10,1 554,9

Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social ..... 29,8 28,2 64,3 31,6 115,8

Imposto de Renda e Contribuição Social .......................................... (5,4) -5,1 (21,5) -10,6 299,1

Lucro Líquido no Exercício ........................................................... 24,4 23,1 42,8 21,0 75,4

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Exercício Findo em 31 de dezembro de 2009 AV (%) 2010 AV (%) AH (%) (em milhões de reais)

Receita Líquida ................................................................................ 366,0 100,0 512,2 100,0 39,9Custos dos Produtos e Serviços ........................................................ (157,0) -42,9 (231,5) -45,2 47,5

Lucro Bruto .................................................................................... 209,0 57,1 280,6 54,8 34,3

Despesas com Vendas ...................................................................... (111,5) -30,5 (159,3) -31,1 43,0Despesas Gerais e Administrativas ................................................... (27,5) -7,5 (56,6) -11,0 105,6Outras Receitas (Despesas), Líquidas ............................................... (0,2) -0,1 (2,7) -0,5 1097,4Resultado Decorrente da Adesão ao Refis IV ................................... (11,9) -3,2 – – 100,0

Lucro Operacional ......................................................................... 57,9 15,8 62,0 12,1 7,1

Receitas Financeiras ......................................................................... 18,4 5,0 23,2 4,5 26,4Despesas Financeiras ........................................................................ (13,6) -3,7 (52,1) -10,2 283,3

Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social ..... 62,7 17,1 33,1 6.5 -47,1

Imposto de Renda e Contribuição Social .......................................... (23,7) -6,5 (18,7) -3,7 -21,1

Lucro Líquido no Exercício ........................................................... 39,0 10,6 14,4 2,8 -63,0 Em 31 de dezembro de Em 31 de março de 2010 AV (%) 2011 AV (%) AH (%) (em milhões de reais) Ativo

Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa ......................................................... 211,2 15,8 308,5 22,4 46,1Contas a Receber de Clientes ........................................................... 171,8 12,8 128,5 9,3 -25,2Estoques ........................................................................................... 163,2 12,2 160,7 11,7 -1,6Impostos a Recuperar ....................................................................... 28,7 2,1 22,2 1,6 -22,6Adiantamentos a Fornecedores e Outros .......................................... 4,4 0,3 6,6 0,5 51,6

Total do Circulante ........................................................................ 579,3 43,2 626,5 45,5 8,1

Não Circulante Impostos a Recuperar ....................................................................... 4,1 0,3 4,1 0,3 0,1Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos.......................... 22,5 1,7 18,1 1,3 -19,5Depósitos Judiciais ........................................................................... 3,3 0,2 4,0 0,3 22,3Adiantamentos a Fornecedores e Outros .......................................... 1,1 0,1 1,2 0,1 9,9Intangível .......................................................................................... 672,3 50,2 667,0 48,4 -0,8Imobilizado ...................................................................................... 58,1 4,3 56,7 4,1 -2,5

Total do Não Circulante ................................................................. 761,4 56,8 751,1 54,5 -1,4Total do Ativo ................................................................................. 1.340,7 100,0 1.377,6 100,0 2,7

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Em 31 de dezembro de Em 31 de março de 2010 AV (%) 2011 AV (%) AH (%) (em milhões de reais) Passivo

Circulante Fornecedores e Demais Contas a Pagar ............................................ 101,9 7,6 86,1 6,3 -15,6Empréstimos e Financiamentos ........................................................ 17,5 1,3 29,0 2,1 66,0Impostos e Contribuições a Pagar..................................................... 2,0 0,2 1,5 0,1 -25,4Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar ............................. 11,2 0,8 6,7 0,5 -39,2Dividendos a Pagar ........................................................................... 3,4 0,3 13,7 1,0 300,0Contas a pagar por Aquisição de Participação Societária................. 65,7 4,9 67,5 4,9 2,6

Total do Circulante 201,7 15,1 204,5 14,8 1,4

Não Circulante Contas a Pagar por Aquisição de Participação Societária................. 197,2 14,7 202,4 14,7 2,6 Empréstimos e Financiamentos ........................................................ 364,8 27,2 362,1 26,3 -0,7Impostos e Contribuições a Pagar..................................................... 10,8 0,8 11,0 0,8 2,4Provisão para Contingências ............................................................ 12,7 1,0 11,5 0,8 -10,0Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos.......................... 4,8 0,4 4,8 0,3 -0,3

Total do Não Circulante ................................................................. 590,3 44,0 591,8 42,9 0,2

Patrimônio Líquido Capital Social ................................................................................... 345,4 25,8 345,4 25,1 0,0Reservas de Capital .......................................................................... 141,5 10,6 141,5 10,3 0,0Reservas de Lucros ........................................................................... 51,5 3,8 51,6 3,7 0,0Lucros Acumulados .......................................................................... 10,3 0,8 42,8 3,1 317,1

Total do Patrimônio Líquido ......................................................... 548.7 40,9 581,3 42,2 5,9Total do Passivo e Patrimônio Líquido ......................................... 1.340,7 100,0 1.377,6 100,0 2,7 Em 31 de dezembro de 2009 AV (%) 2010 AV (%) AH (%) (em milhões de reais) Ativo

Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa ......................................................... 17,2 4,2 211,2 15,8 1124,6Contas a Receber de Clientes ........................................................... 116,3 28,6 171,8 12,8 47,7Estoques ........................................................................................... 118,9 29,3 163,2 12,2 37,3Impostos a Recuperar ....................................................................... 33,8 8,3 28,7 2,1 -15,0Adiantamentos a Fornecedores e Outros .......................................... 3,3 0,8 4,4 0,3 32,4


Não Circulante Empréstimos e Outros Créditos com Partes Relacionadas ............... 80,9 19,9 – – n.a.Impostos a Recuperar ....................................................................... 0,4 0,1 4,1 0,3 1080,0Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos.......................... 4,8 1,2 22,5 1,7 366,7Depósitos Judiciais ........................................................................... 1,6 0,4 3,3 0,2 103,7Adiantamentos a Fornecedores e Outros .......................................... – – 1,1 0,1 n.a.Intangível .......................................................................................... 23,8 5,9 672,3 50,2 2726,7Imobilizado ...................................................................................... 5,4 1,3 58,1 4,3 977,1

Total do Não Circulante ................................................................. 116,9 28,8 761,4 56,8 551,5Total do Ativo ................................................................................. 406,4 100,0 1.340,7 100,0 229,9

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Em 31 de dezembro de 2009 AV (%) 2010 AV (%) AH (%)

(em milhões de reais) Passivo

Circulante Fornecedores e Demais Contas a Pagar ............................................ 58,3 14,4 101,9 7,6 74,7Empréstimos e Financiamentos ........................................................ 59,1 14,5 17,5 1,3 -70,4Impostos e Contribuições a Pagar..................................................... 0,8 0,2 2,0 0,2 158,2Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar ............................. 7,0 1,7 11,2 0,8 57,9Dividendos a Pagar ........................................................................... 9,3 2,3 3,4 0,3 -63,2Contas a pagar por Aquisição de Participação Societária................. – – 65,7 4,9 n.a.


Não Circulante Contas a Pagar por Aquisição de Participação Societária................. – – 197,2 14,7 n.a Empréstimos e Financiamentos ........................................................ 44,6 11,0 364,8 27,2 718,1Impostos e Contribuições a Pagar..................................................... 11,9 2,9 10,8 0,8 -9,6Provisão para Contingências ............................................................ 8,4 2,1 12,7 1,0 50,8Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos.......................... 4,8 1,2 4,8 0,4 -0,5

Total do Não Circulante ................................................................. 69,7 17,2 590,3 44,0 746,5

Patrimônio Líquido Capital Social ................................................................................... 160,1 39,4 345,4 25,8 115,8Reservas de Capital .......................................................................... 0,5 0,1 141,5 10,6 27003,8Reservas de Lucros ........................................................................... 41,6 10,2 51,5 3,8 24,0Dividendos Adicional Proposto........................................................ – – 10,3 0,8 n.a.

Total do Patrimônio Líquido ......................................................... 202,2 49,7 548,7 40,9 171,4Total do Passivo e Patrimônio Líquido ......................................... 406,4 100,0 1.340,7 100,0 229,9

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Reconciliação entre o Lucro Operacional, o EBITDA e o EBITDA Ajustado para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e 2010 e para os Trimestres Findos em 31 de março de 2010 e 2011

Trimestre Findo em

31 de março de Exercício Findo em 31 de dezembro de

2010 2011 2010 2009 (em milhões de reais) Lucro Operacional no Período ............................................... 29,9 76,6 62,0 57,9 (+) Depreciação e Amortização ............................................. 1,0 7,1 14,9 2,5 (+) Amortização do investimento editorial(1) ......................... 8,8 14,1 25,6 25,4 EBITDA(2) ............................................................................ 39,7 97,8 102,5 85,8 (+) Itens Não Recorrentes ................................................... 1,7 1,1 29,7 11,9 Adesão ao REFIS IV(3) .......................................................... – – – 11,9 Reorganização administrativa(4) ............................................ – – 5,4 – Comissões/honorários com aquisição do Anglo(5) ................. – 1,1 8,7 – Projetos comerciais extraordinários(6) .................................... 1,7 – 8,0 – Obsolescência de estoques(7) ................................................. – – 7,6 – EBITDA AJUSTADO(8) ...................................................... 41,4 98,9 132,2 97,7

(1) Investimento editorial significa os investimentos realizados por nós para a elaboração de novos conteúdos para os nossos livros e materiais didáticos de nossos Sistemas de Ensino, que incluem principalmente os valores relativos aos gastos com pessoal editorial (próprio ou terceiro), ilustrações, fotos e direitos de imagem e de texto.

(2) O EBITDA, segundo disposições do Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 01/2007, pode ser conciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro líquido acrescido do imposto de renda e contribuição social, juros, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida contábil elaborada de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou o IFRS, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, e não deve ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA não tem uma definição padronizada e pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias.

(3) Em novembro de 2009, nós e nossas controladas aderimos ao REFIS IV. Em 31 de março de 2011, possuíamos uma dívida reconhecida no valor de R$11,0 milhões, a ser paga em 60 meses, com juros de 100% da variação da Taxa SELIC. Em decorrência de tal adesão, reconhecemos uma provisão de R$11,9 milhões em 2009 que não se repetiu em 2010.

(4) Em 2010, implementamos a reorganização administrativa das Editoras que gerou custos não recorrentes de desligamento de pessoal e resultou na criação e estabelecimento da Companhia.

(5) Em 2010, efetuamos o pagamento de despesas não recorrentes de comissões e honorários a bancos e advogados relativos a serviços de assessoria financeira e jurídica prestados a nós para a aquisição do Anglo.

(6) Em 2010, realizamos uma série de ações comerciais extraordinárias de marketing da Editora Ática e da Editora Scipione e do Sistema de Ensino SER, que representou um custo de R$8,0 milhões referentes ao relançamento do Sistema de Ensino SER e de suporte dos reforços da Editora Ática e da Editora Scipione devido à falta de novos produtos no mercado privado.

(7) Em 2010, realizamos uma reformulação do conteúdo do material didático do SER, a fim de garantir a continuidade do crescimento do número de escolas e alunos para os quais o SER é fornecido, cujos custos foram contabilizados juntamente com os custos das Editoras. Dessa forma, foi realizado um reconhecimento não recorrente de estoques obsoletos acima dos nossos níveis históricos no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, no montante de R$7,6 milhões.

(8) O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras companhias podem calcular o EBITDA Ajustado de maneira diferente de nós. Em razão de não serem considerados para o seu cálculo o resultado financeiro, o imposto de renda, a contribuição social, a depreciação e a amortização, o EBITDA Ajustado funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Uma vez que o EBITDA Ajustado não considera certos custos intrínsecos em nosso negócios, que por sua vez poderiam afetar significativamente os nossos lucros, tais como o resultado financeiro, impostos, depreciação e despesas não recorrentes, o EBITDA Ajustado apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador de nossa rentabilidade.

Informações Financeiras Consolidadas Pro Forma

As informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas apresentadas abaixo derivam (i) das nossas demonstrações financeiras históricas auditadas preparadas em conformidade com o IFRS (a) para o período findo em 31 de dezembro de 2010; e (b) para 31 de março de 2011 e trimestre findo em 31 de março de 2011; (ii) das nossas informações financeiras históricas consolidadas revisadas para o trimestre findo em 31 de março de 2010; (iii) das informações financeiras históricas consolidadas revisadas do Anglo preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009: (a) para o trimestre findo em 31 de março de 2010, e (b) para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2010; (iv) das demonstrações financeiras históricas auditadas do Colégio pH em 31 de março de 2011 e para os trimestres findo em 31 de março de 2011 e 2010 em conformidade com o IFRS; e (v) das demonstrações financeiras históricas auditadas do Colégio pH para 31 de dezembro de 2010 preparadas em conformidade com o IFRS. As demonstrações financeiras históricas do Anglo foram preparadas em conformidades com o antigo BR GAAP, entretanto avaliamos tais demonstrações contábeis e não foram identificados ajustes para alinhamento destas ao IFRS. Assim sendo, as informações financeiras pro forma foram preparadas de forma consistente e comparativa, estando todas as demonstrações financeiras históricas seguindo critérios contábeis similares. As informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras históricas supra citadas, bem como com a seção 10 deste Formulário de Referência.

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Em 6 de julho de 2010 adquirimos a totalidade das ações do Anglo em São Paulo, pelo valor total de R$717,4 milhões, com o que incorporamos ao nosso portfólio de negócios o sistema de ensino da marca Anglo e seus cursos pré-vestibulares e preparatórios para concursos públicos. O Anglo passou a ser consolidado em nossas demonstrações financeiras a partir de 7 de julho de 2010.

Em 14 de abril de 2011 adquirimos a totalidade do capital social do pH, localizadas no Rio de Janeiro, pelo valor total de R$228,0 milhões, sendo R$57,0 milhões referente ao Curso pH e R$171,0 milhões referente ao Colégio pH. Com isso passamos a atuar em Escolas Próprias de Ensino Fundamental e Ensino Médio. O pH passou a ser consolidado em nossas demonstrações financeiras a partir de 15 de abril de 2011. As informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas apresentadas abaixo levaram em consideração somente as demonstrações financeiras históricas auditadas do Colégio pH, tendo em vista que os resultados do Curso pH não são relevantes para tal fim.

Em 15 de abril de 2011, adquirimos 61,6% do capital do ETB, pelo valor total de R$4,0 milhões, com o que iniciamos nossas atividades no segmento de Escolas Técnicas, no interior do Estado de São Paulo. O ETB passou a ser consolidado em nossas demonstrações financeiras a partir de 15 de abril de 2011. As informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas apresentadas abaixo não levaram em consideração as demonstrações financeiras históricas do ETB, tendo em vista que os resultados do ETB não são relevantes para tal fim.

As informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e ao trimestre findo em 31 de março de 2010 refletem nossas informações financeiras consolidadas para dar efeito às aquisições do Anglo e do Colégio pH por nós como se houvessem ocorrido desde 1º de janeiro de 2010. As informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2011 refletem nossas informações financeiras consolidadas para dar efeito à aquisição do Colégio pH por nós como se houvesse ocorrido desde 1º de janeiro de 2011. As informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas em 31 de março de 2011 refletem nossas informações financeiras consolidadas para dar efeito à aquisição do Colégio pH por nós como se houvesse ocorrido em 31 de março de 2011. Os ajustes e suposições pro forma estão abaixo.

As informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas abaixo foram preparadas de acordo com o IFRS e com as práticas contábeis adotadas no Brasil e se baseiam nas informações e hipóteses disponíveis que acreditamos ser razoáveis. As informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas são apenas para fins ilustrativos e informativos e não pretendem representar ou ser indicador do que nossa situação financeira ou resultados operacionais teriam sido, caso as operações descritas acima tivessem ocorrido nas datas indicadas. As informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas também não devem ser consideradas representativas de nossa situação financeira ou de nossos resultados operacionais futuros.

Em relação às informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas abaixo, nosso auditor independente, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, declarou que, conforme a regra NBC TA 700, o auditor independente deve formar sua opinião sobre se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável. Para formar essa opinião, o auditor deve concluir se obteve segurança razoável sobre se as demonstrações contábeis tomadas em conjunto não apresentam distorções relevantes, independentemente se causadas por fraude ou erro. As informações financeiras consolidadas pro forma tem por objetivo prover aos investidores informações referentes ao impacto de determinadas transações nas demonstrações financeiras históricas caso estas tivessem ocorrido em data anterior à efetiva data da transação, e além disso não atendem aos requerimentos completos de preparação de demonstrações contábeis. Desta forma, os auditores não podem emitir um opinião, porém é permitido emitir um relatório de asseguração limitada sobre a preparação das demonstrações pro forma, nos termos da Norma e Procedimentos de Asseguração (“NPA”) – NBC TO 01 – Trabalho de Asseguração Diferente de Auditoria e Revisão e ISAE 3000 – “International Standards on Assurance Engagements”. Tal relatório de asseguração foi emitido pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e confirma que: (a) as informações financeiras consolidadas pro forma abaixo foram elaboradas a partir de demonstrações financeiras históricas auditadas ou revisadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; (b) foram realizados pela nossa administração ajustes pro forma ao somatório das demonstrações financeiras histórias auditadas e que a coluna referente a esses ajustes, bem como o somatório final, foram objeto de revisão pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; (c) tal revisão incluiu discussão das premissas utilizadas pela nossa administração na elaboração das informações financeiras consolidadas pro forma e a verificação dos ajustes pro forma ao somatório das demonstrações financeiras históricas auditadas utilizadas; e (d) foi elaborado nos termos da Norma e Procedimentos de Asseguração (“NPA”) – NBC TO 01 – Trabalho de Asseguração Diferente de Auditoria e/ou Revisão e ISAE 3000 – “International Standards on Assurance Engagement”.

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Demonstração do Resultado Pro Forma Não Auditado para o Trimestre Findo em 31 de Março de 2011

Companhia

Histórico Colégio pH Histórico

Ajuste Amortização do Intangível Colégio pH(A)

Ajuste Receitas/Despesas

Financeiras Colégio pH(B)

Demonstração do Resultado Pro Forma

(em milhares de reais) Receita Líquida .............................................. 203.807 19.617 – – 223.424 Custos dos produtos e serviços ....................... (60.015) (5.400) – – (65.415) Lucro bruto ..................................................... 143.792 14.217 – – 158.009 Despesas com vendas ..................................... (48.011) (758) (661) – (49.430) Despesas gerais e administrativas ................... (19.453) (5.160) (86) – (24.699) Outras receitas/(despesas) .............................. 305 (19) – – 286 Lucro operacional ........................................... 76.633 8.280 (746) – 84.167 Receitas financeiras ........................................ 8.173 164 – (3.106) 5.231 Despesas financeiras ....................................... (20.492) (39) – (1.306) (21.837) Lucro antes do imposto de renda e

contribuição social ...................................... 64.314 8.405 (746) (4.412) 67.562 Imposto de renda e contribuição social........... (21.470) (2.778) 254 1.500 (22.494) Lucro líquido do trimestre .............................. 42.844 5.627 (492) (2.912) 45.067 Demonstração do Resultado Pro Forma Não Auditado para o Trimestre Findo em 31 de Março de 2010

Companhia

Histórico Anglo


Ajuste Amortização de PPA do

Anglo(C)

Ajuste Despesa

financeira Dívida

Anglo(D)

Ajuste Amortização

de PPA Colégio pH(A)

Ajuste Despesas/ Receitas

financeiras Colégio pH(B)


(em milhares de reais)Receita Líquida .................. 105.377 42.288 18.387 – – – – 166.053Custos dos produtos e

serviços ........................... (36.541) (11.410) (4.984) – – – – (52.935)Lucro bruto......................... 68.836 30.878 13.403 – – – – 113.118Despesas com vendas ......... (31.167) (7.465) (873) (4.467) – (661) – (44.634)Despesas gerais e

administrativas ................ (7.518) (3.743) (5.143) (819) – (86) – (17.309)Outras receitas/

(despesas) ........................ (207) 192 18 – – – – 3Lucro operacional .............. 29.944 19.862 7.405 (5.286) – (746) – 51.178Receitas financeiras ............ 2.986 4.854 123 – – – (2.383) 5.580Despesas financeiras .......... (3.129) (399) (115) – (15.937) – (1.002) (20.582)Lucro antes do

imposto de renda e contribuição social .......... 29.801 24.317 7.413 (5.286) (15.937) (746) (3.386) 36.176

Imposto de renda e contribuição social e contribuição social .......... (5.379) (12.197) (2.336) 1.797 5.419 254 1.151 (11.291)

Lucro líquido do trimestre ..................... 24.422 12.120 5.077 (3.489) (10.518) (492) (2.235) 24.885

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Demonstrações do Resultado Pro Forma Não Auditado para o Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2010

Companhia

Histórico Anglo


Ajuste Amortização de PPA do Anglo(C)

Ajuste Despesa

financeira Dívida

Anglo(D)

Ajuste resultado

período de6 dias

Anglo(E)

Ajuste Amortização

de PPA Colégio pH

Ajuste Despesas/Receitas

financeiras Colégio pH


(em milhares de reais)Receita Líquida ....... 512.174 76.394 65.218 – – 4.623 – – 658.410Custos dos

produtos e serviços ................ (231.539) (23.537) (25.246) – – (1.907) – – (282.229)

Lucro bruto ............. 280.635 52.857 39.972 – – 2.716 – – 376.181Despesas com

vendas .................. (159.346) (14.043) (3.033) (8.935) – (737) (2.643) – (188.736)Despesas gerais e

administrativas ..... (56.575) (6.947) (18.863) (1.638) – (141) (342) – (84.506)Outras receitas/

(despesas) ............ (2.730) 269 110 – – (469) – – (2.820)Lucro operacional ... 61.984 32.136 18.186 (10.573) – 1.369 (2.985) – 100.118Receitas

financeiras ............ 23.206 10.326 454 – – 1.338 – (9.534) 25.791Despesas

financeiras ............ (52.056) (357) (219) – (31.874) – – (4.010) (88.516)Lucro antes do

imposto de renda e contribuição social .................... 33.134 42.105 18.421 (10.573) (31.874) 2.708 (2.985) (13.543) 37.393

Imposto de renda e contribuição social .................... (18.717) (14.219) (5.738) 3.595 10.837 (921) 1.015 4.605 (19.544)

Lucro líquido do exercício ......... 14.417 27.886 12.683 (6.978) (21.037) 1.787 (1.970) (8.939) 17.849

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Balanço Patrimonial Pro Forma Não Auditado em 31 de Março de 2011

Companhia Colégio pH Ajustes PPAAjuste Dívida

CompanhiaPro Forma

(em milhares de reais) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa ................................... 308.451 3.831 (120.375)(B) – 191.907 Contas a receber de clientes...................................... 128.498 5.511 – – 134.009 Estoques ................................................................... 160.677 142 – – 160.819 Impostos a recuperar ................................................ 22.238 3.403 – – 25.641 Adiantamentos e despesas antecipadas ..................... 6.638 620 – – 7.258 Total do ativo circulante ........................................ 626.502 13.507 (120.375)(A) – 519.634 NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL

A LONGO PRAZO Impostos a recuperar ................................................ 4.076 – – – 4.076 Imposto de renda e contribuição social diferidos ..... 18.089 1.020 – – 19.109 Depósitos judiciais ................................................... 4.055 103 – – 4.158 Adiantamentos e despesas antecipadas ..................... 1.158 – – – 1.158 Intangível .................................................................. 667.041 218 171.000 – 838.259 Imobilizado .............................................................. 56.664 2.728 – – 59.392 Total do ativo não circulante ................................. 751.083 4.069 171.000 – 926.152 Total do ativo .......................................................... 1.377.585 17.576 50.625 – 1.445.786

PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores e demais contas a pagar ...................... 86.077 3.930 – – 90.007 Empréstimos e financiamentos ................................. 29.011 – – 10.125(B) 39.136 Impostos e contribuições a pagar .............................. 1.518 1.461 – – 2.979 Imposto de renda e contribuição social a pagar ........ 6.758 5.190 – – 11.948 Imposto de renda diferido ......................................... – 4.443 – – 4.443 Dividendos a pagar ................................................... 13.696 – – – 13.696 Contas a pagar por aquisição de participação

societária ............................................................... 67.475 – – – 67.475 Total do circulante 204.535 15.024 – 10.125 229.684 NÃO CIRCULANTE EXIGÍVE

PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO ... · prospecto definitivo de oferta...

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