Prospecto definitivo da distribuição pública da 1ª série...

AdministraçãoDistribuição de cotasEstruturação Custódia Supervisão

Assessoria LegalClassificação de riscoAuditoriaAnálise e seleçãode recebíveis

Prospecto definitivo da distribuição pública da 1ª série de cotas seniores do

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOSMULTISETORIAL RADICE LP

Valor da oferta pública: R$ 1.600.000,00Classificação Austin Rating para as cotas seniores: “A+”

Código ISIN: BRRDCECTF004

O FUNDO foi constituído, por deliberação da Administradora, sob a forma de condomínio fechado, comprazo de 120 meses. Foi inscrito no CNPJ do MF sob o número 09.221.411/0001-81 e o seu regulamento foiregistrado no 3º Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Curitibasob o número 308299 em 19 de outubro de 2007.

O FUNDO foi cadastrado na CVM sob o número 238-0 e esta oferta pública foi registrada na CVM sob onúmero CVM/SRE/RFD/2008/003.

O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL RADICELP está ofertando 1 (uma) série de cotas seniores composta de 1600 (um mil e seiscentas) cotas, no valor cadauma de R$ 1.000,00, totalizando R$ 1.600.000,00 (um milhão e seiscentos mil reais).

Serão colocadas ainda, privadamente, 2400 (dois mil e quatrocentas) cotas, no valor cada uma de R$ 1.000,00,da classe subordinada, totalizando R$ 2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais) em cotas subordinadas.

Somente investidores qualificados poderão subscrever ou adquirir cotas do FUNDO.Este prospecto foi preparado com as informações necessárias para atender às normas da Comissão de Valores

Mobiliários – CVM, especialmente à Instrução CVM número 356, de 17/12/2001, com alterações introduzidaspelas instruções CVM nº 393/03, 435/06, 442/06, 446/06 e 458/07.

O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informaçõesprestadas ou em julgamento sobre a qualidade do FUNDO, bem como sobre as cotas a serem emitidas.

Os valores mobiliários desta oferta foram registrados para negociação secundária na SomaFix - Mercado deBalcão Organizado de Renda Fixa administrado pela Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP.

Este FUNDO não conta com garantia da Administradora, da Gestora da carteira, dos prestadores deserviços ou de qualquer seguradora, nem do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

As aplicações realizadas pelo FUNDO apresentam risco para o investidor. Ainda que a Administradoramantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade deperdas para o FUNDO e seus investidores.

As informações aqui contidas estão em consonância com o regulamento do FUNDO, em anexo, que fazparte deste prospecto. Recomenda-se a leitura cuidadosa deste prospecto, assim como do regulamento e demaisanexos, com especial atenção para os itens e artigos relativos ao objetivo e à politica de investimento do FUNDO,bem como às disposições que tratam dos fatores de risco.

Para o pagamento do resgate ou da amortização será considerado o valor da cota em vigor no dia útilimediatamente anterior ao do pagamento respectivo.

Todo cotista, ao ingressar no FUNDO, deve atestar, por meio da assinatura de um termo, que é investidorqualificado, que recebeu um exemplar deste prospecto e do regulamento e que tomou ciência dos riscos envolvidose da política de investimento. Os investidores devem ler a seção fatores de risco nas páginas 39 a 42.

A Administradora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações,para o registro do FUNDO e distribuição de suas cotas, prestadas neste prospecto e fornecidas ao mercadodurante a distribuição.

O endereço da Administradora é Rua Pasteur 463, 11º Andar, Batel, Curitiba, PR, CEP: 80250-080. Telefone:(41) 3074-0909.

Data da edição deste Prospecto:12/08/2008

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Sumário1 – Resumo da operação ......................................................................................................................................................... 42 – Principais informações sobre o Fundo .............................................................................................................................. 5

Características do Fundo ................................................................................................................................................. 5Natureza jurídica ....................................................................................................................................................... 5Constituição / CNPJ .................................................................................................................................................. 5Base legal ................................................................................................................................................................... 5Tipo e classe do Fundo ............................................................................................................................................. 5Prazo de duração ....................................................................................................................................................... 5Metas e objetivos de gestão do Fundo ...................................................................................................................... 5Público alvo ............................................................................................................................................................... 5Classes de cotas ......................................................................................................................................................... 5Amortização .............................................................................................................................................................. 5Resgate ....................................................................................................................................................................... 5Data de conversão para liquidação financeira do resgate e para cálculo da amortização .................................... 6Mercado secundário .................................................................................................................................................. 6Patrimônio esperado após a distribuição da 1ª série de cotas (total e por classe de cotas) ..................................... 6Cláusula compromissória ........................................................................................................................................... 6

Nomes da administradora, gestora e dos prestadores de serviços ................................................................................... 6Taxas .................................................................................................................................................................................. 6Despesas do Fundo ........................................................................................................................................................... 7

3 – Informações relativas à oferta pública ............................................................................................................................. 8Responsável pela distribuição .................................................................................................................................... 8Emissor ....................................................................................................................................................................... 8Valores mobiliários ofertados ..................................................................................................................................... 8Preço unitário da cota sênior .................................................................................................................................... 8Valor total da oferta .................................................................................................................................................. 8Classificação de risco ................................................................................................................................................ 8Data do protocolo na CVM ...................................................................................................................................... 8Rentabilidade alvo ..................................................................................................................................................... 8Público alvo ............................................................................................................................................................... 8Valor mínimo da aplicação inicial ............................................................................................................................. 8Data do início da distribuição ................................................................................................................................... 8Data máxima para o encerramento .......................................................................................................................... 8Quantidade mínima de cotas distribuídas para encerrar a distribuição (1) ........................................................... 8Prazo de duração da aplicação ................................................................................................................................. 8Regime de colocação ................................................................................................................................................ 8Amortização e resgate (2) ......................................................................................................................................... 8

Custos da distribuição e outros custos .............................................................................................................................. 9Cronograma das etapas da oferta ................................................................................................................................... 10

4 – Apresentação da administradora, da gestora e dos prestadores de serviços; obrigações de cadaum deles e proibições ...................................................................................................................................................... 11Administradora, escrituradora e distribuidora das cotas ............................................................................................... 11

Perfil e histórico ....................................................................................................................................................... 11Obrigações e vedações ............................................................................................................................................ 12Declaração de que agiu com cautela e diligência ................................................................................................ 13

Gestora ............................................................................................................................................................................ 14Perfil e histórico ....................................................................................................................................................... 14Função ..................................................................................................................................................................... 14

Custodiante .................................................................................................................................................................... 14Perfil e histórico ....................................................................................................................................................... 14Obrigações ............................................................................................................................................................... 15

Agência classificadora de risco ...................................................................................................................................... 16Perfil e histórico ....................................................................................................................................................... 16Função ..................................................................................................................................................................... 16

Empresa de auditoria independente .............................................................................................................................. 16Perfil e histórico ....................................................................................................................................................... 17Função ..................................................................................................................................................................... 17

Consultoria especializada para análise e seleção dos recebíveis ................................................................................... 17Perfil e histórico ....................................................................................................................................................... 18Função ..................................................................................................................................................................... 18Sobre a possibilidade da Consultora ceder direitos creditórios ao Fundo ............................................................. 18

Assessoria legal ................................................................................................................................................................ 18Perfil e histórico ....................................................................................................................................................... 18

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Função ..................................................................................................................................................................... 19Supervisão ....................................................................................................................................................................... 19

Perfil e histórico ....................................................................................................................................................... 19Função ..................................................................................................................................................................... 19

5 – Política de investimento do Fundo ................................................................................................................................ 20Segmento de atuação ..................................................................................................................................................... 20Critérios de elegibilidade dos recebíveis ........................................................................................................................ 20Taxa mínima para a aquisição dos direitos creditórios .................................................................................................. 22Pré-pagamento, remoção ou substituição de direitos creditórios ................................................................................. 22PDD e Reconhecimento de Perda ................................................................................................................................ 23Composição, diversificação da carteira e limites de concentração .............................................................................. 23Contraparte ..................................................................................................................................................................... 25Custódia dos ativos ......................................................................................................................................................... 25Pagamento pela cessão dos recebíveis ........................................................................................................................... 25Cobrança regular dos direitos creditórios ...................................................................................................................... 25Cobrança dos inadimplentes .......................................................................................................................................... 26Fluxograma da cobrança ................................................................................................................................................ 27Fluxo de operação ........................................................................................................................................................... 28Informações estatísticas .................................................................................................................................................. 29Análise da Carteira de Direitos Creditórios semelhante para aquisição pelo FIDC......................................................30

6 – Sobre as cotas, a distribuição de resultados e os direitos dos cotistas ............................................................................ 31Características das cotas ................................................................................................................................................. 31Emissão e distribuição ..................................................................................................................................................... 31Amortização e resgate .................................................................................................................................................... 35Patrimônio líquido do fundo .......................................................................................................................................... 36Metodologia de avaliação dos ativos ............................................................................................................................. 36Política de distribuição de resultados ............................................................................................................................. 36Política relativa ao exercício de direito de voto: a assembléia de cotistas .................................................................... 37Liquidação do fundo ...................................................................................................................................................... 38

7 – Fatores de risco ............................................................................................................................................................... 39Risco de crédito .............................................................................................................................................................. 39Risco de liquidez dos ativos ............................................................................................................................................ 39Risco de mercado ........................................................................................................................................................... 39Risco de concentração ................................................................................................................................................... 39Risco de descasamento ................................................................................................................................................... 39Risco da liquidez da cota no mercado secundário ....................................................................................................... 39Risco de descontinuidade .............................................................................................................................................. 40Risco de resgate das cotas do FUNDO em direitos creditórios .................................................................................... 40Risco tributário ................................................................................................................................................................ 40Risco de guarda da documentação relativa aos direitos creditórios ............................................................................. 40Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de direitos creditórios ao Fundo .......................................... 40Riscos relacionados à Consultora ................................................................................................................................... 40Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de direitos creditórios ao Fundo .......................................... 40Risco de Conflito de Interesses ...................................................................................................................................... 41Risco referente à verificação do lastro por amostragem ................................................................................................ 41Risco decorrente dos critérios adotados pelos originadores/cedentes ou pela Consultora para concessão de crédito 41Risco dos direitos creditórios serem alcançados por obrigações dos cedentes .............................................................. 41Demais riscos .................................................................................................................................................................. 41Alerta sobre possível conflito de interesses .................................................................................................................... 41

8 – Regras de tributação para o investidor ........................................................................................................................... 429 – Política de divulgação de informações e sobre o atendimento ao cotista .................................................................... 43

Obtenção do regulamento, prospecto, demonstrações financeiras e demais documentoselaborados por força das disposições regulamentares .................................................................................................... 43Demonstrações financeiras ............................................................................................................................................ 43Periódico destinado às publicações do fundo ................................................................................................................ 43Divulgação de informações ............................................................................................................................................ 44Resumo da política de divulgação de informações ....................................................................................................... 45Atendimento ao cotista .................................................................................................................................................. 46

10 – Sacado/devedor que pode ser responsável pelo pagamento de mais de 10% (dez por cento) dos ativos quecompõem o patrimônio do Fundo. ........................................................................................................................................ 4711- Contratos entre a Administradora e os prestadores de serviços anteriores à constituição do FUNDO.........................5312 –Glossário / Definições ..................................................................................................................................................... 54Anexos

Anexo I – Regulamento do FUNDO e seus anexosAnexo II – Relatório da agência classificadora de riscos para as cotas ofertadasAnexo III – Certificado de qualidade de gestão atribuído à empresa que selecionará os recebíveis

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1 - Resumo da operaçãoTrata-se da distribuição pública da 1ª (primeira) série de cotas seniores do FUNDO DE

INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL RADICE LP, no valor totalde R$ 1.600.000,00 (um milhão e seiscentos mil reais), correspondente a 1600 (um mil e seiscentas) cotasseniores, cada uma no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais). O FUNDO colocará ainda, privadamente, maisR$ 2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais) em cotas subordinadas, cada cota subordinada novalor de R$ 1.000,00 (um mil reais), compreendendo 2400 (dois mil e quatrocentas) cotas. No total, serãocolocadas 4000 (quatro mil) cotas, perfazendo R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais).

As cotas seniores da 1ª (primeira) série obtiveram classificação de risco A+ da Austin Rating.

Esta oferta destina-se exclusivamente a investidores qualificados e o valor mínimo para a aplicaçãoinicial é de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). Esse mínimo não se aplica à negociação no mercadosecundário.

As cotas seniores possuem uma rentabilidade alvo de 115% (cento e quinze por cento) da variaçãoacumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros (“DI”) de 1 (um) dia – “over Extra-Grupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis,calculada e divulgada pela Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP. Esta é a rentabilidade esperada se osresultados da carteira do FUNDO assim o permitirem, não se constituindo em uma promessa ou garantia derentabilidade.

As cotas subordinadas, em percentual mínimo de 60% funcionam como mecanismo de proteção dascotas seniores contra eventuais perdas, pois se subordinam, para efeito de amortização e resgate, às cotasseniores.

A distribuição das cotas do Fundo será feita pela PETRA - Personal Trader Corretora de Títulos eValores Mobiliários S.A. e terá início na data de publicação do anúncio de início de distribuição.

A critério da Administradora, atingido o patamar mínimo de distribuição de 500 (quinhentas) cotas,poderá ser dado por encerrado o período de distribuição de cotas do FUNDO e o saldo não colocado serácancelado.

A partir do 25º mês, contado da data de início das atividades do FUNDO, as cotas seniores desta 1ªsérie terão seus valores amortizados mensalmente, com base no cronograma e razões abaixo definidos, até o36º e último mês, quando ocorrerá o resgate:

25º mês 26º mês 27º mês 28º mês 29º mês 30º mês 31º mês 32º mês 33º mês 34º mês 35º mês 36º mês

1/12 1/11 1/10 1/9 1/8 1/7 1/6 1/5 1/4 1/3 1/2 1

As cotas do FUNDO colocadas junto ao público foram registradas para negociação secundáriana SOMAFIX - Mercado de Balcão Organizado de Renda Fixa administrado pela Bolsa de Valoresde São Paulo S.A. – BVSP.

A PETRA - Personal Trader CTVM S.A. é a instituição responsável pela administração eescrituração das cotas do FUNDO. A gestão da carteira será feita pela PETRA - Personal TraderAdministração e Consultoria Ltda. O Custodiante e responsável pela controladoria é o BANCOABN AMRO REAL S/A. A empresa VÉRTIGO FOMENTO MERCANTIL LTDA. foi contratadacomo consultora especializada para a análise e seleção dos recebíveis.

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2 – Principais informações sobre o FUNDO

Características do FUNDONatureza jurídica É uma comunhão de recursos destinados preponderantemente à

aquisição de direitos creditórios elegíveis conforme o seuRegulamento.

Constituição / CNPJ O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOSMULTISETORIAL RADICE LP foi constituído por deliberação de suaAdministradora. Seu regulamento foi registrado em Registro de Títulos eDocumentos e Registro Civil de Pessoas Jurídicas de Curitiba/PR conformeAnexo I deste prospecto. O protocolo do registro do FUNDO e daprimeira distribuição de cotas na CVM foi realizado em 01/02/2008. OFUNDO foi inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ,administrado pela Receita Federal do Brasil, sob o número 09.221.411/0001-81.

Base legal Resolução CMN nº 2.907 de 29.11.2001 e Instruções CVM nºs 356,de 17.12.2001, com alterações introduzidas pelas instruções CVM nº 393/03, 435/06, 442/06, 446/06 e 458/07.

Tipo e classe do FUNDO Fundo de investimento em direitos creditórios do tipo FECHADO.Fundo de longo prazo.

Prazo de duração É de 120 meses, contado a partir da subscrição inicial de suas cotas(desta 1ª série de cotas), podendo este prazo ser alterado por decisãoda Assembléia Geral, devendo o FUNDO ser liquidado no últimodia útil do 120º mês. ATENÇÃO: o investidor não deve confundiro prazo de duração do FUNDO com o prazo de duração da primeirasérie de cotas que está sendo ofertada, que é de apenas 36 meses,com amortização a partir do 25º mês.

Metas e objetivos de O objetivo do FUNDO é a valorização de suas cotas através dade gestão do FUNDO aplicação preponderante dos recursos na aquisição de direitos

creditórios oriundos de vendas mercantis ou de prestação deserviços, conforme política de investimento estabelecida em seuregulamento e apresentada neste prospecto.

Público alvo Investidores qualificados, definidos como tal pela regulamentaçãoeditada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), não havendocritérios diferenciadores aplicáveis entre os investidores qualificadospara fins de aquisição e subscrição de cotas do FUNDO.

Classes de cotas Seniores e subordinadas. O FUNDO pode emitir séries de cotas daclasse sênior com prazos e valores para amortização, resgate eremuneração distintos.

Amortização No caso das cotas seniores, haverá amortização conforme ocronograma estabelecido para cada série de cotas emitidas. No casodas cotas subordinadas, haverá amortização conforme o cronogramaestabelecido ou nas hipóteses previstas no Regulamento.

Resgate Não haverá resgate de cotas a não ser por ocasião do término do prazode duração de cada série de cotas ou da duração do FUNDO ou,ainda, no caso de liquidação antecipada do FUNDO.

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Data de conversão para Será utilizado o valor da cota em vigor no dia útil imediatamenteliquidação financeira do anterior ao do pagamento respectivo do resgate ou amortização.resgate e para cálculoda amortização

Mercado secundário SOMAFIX - Mercado de Balcão Organizado de Renda Fixaadministrado pela Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP.

Patrimônio esperado após a Total: R$ 4.000.000,00distribuição da 1ª série R$ 1.600.000,00 em cotas seniores (40%)de cotas (total e por R$ 2.400.000,00 em cotas subordinadas (60%)classe de cotas)

Cláusula compromissória Quaisquer controvérsias surgidas em razão da subscrição ou aquisiçãode cotas do FUNDO serão decididas pela Câmara de Arbitragem doMercado (CAM) instituída pela Bolsa de Valores de São Paulo S.A. -BVSP.

Nomes da Administradora, gestora e dos prestadores de serviçosAdministradora PETRA - Personal Trader C.T.V.M. S.A..

Gestora da carteira PETRA - Personal Trader Administração e Consultoria Ltda.

Custodiante BANCO ABN AMRO REAL S/A

Classificação de risco Austin Rating Serviços Financeiros Ltda.

Distribuidora de cotas PETRA - Personal Trader C.T.V.M. Ltda.

Escrituradora de cotas PETRA - Personal Trader C.T.V.M. Ltda.

Banco cobrador BANCO BRADESCO S/A

Auditora independente BDO Trevisan Auditores Independentes.

Consultora p/ seleção dos VÉRTIGO FOMENTO MERCANTIL LTDA.recebíveis

Assessoria legal Peixoto Neto Advogados

Taxas

Taxa de administração Calculada de acordo com a seguinte fórmula:

TA = (((1 + Tx)1/252 ) - 1) x PL(d-1) + TC

TA = Taxa de Administração, calculada todo dia útil;Tx = 1% (um por cento) ao ano;PL(d-1) = Patrimônio Líquido do FUNDO no dia útil anterior;TC = Remuneração da empresa responsável pela análise e seleção dedireitos creditórios, calculada de acordo com o Anexo I do Regulamento.

Taxa de ingresso/saída Não há.

Taxa de performance Não há.

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Despesas do FUNDO

São encargos do FUNDO, além da taxa de administração acima, as seguintes despesas:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiamou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informaçõesperiódicas, previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;

III - despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aoscotistas;

IV - honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras edas contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

V - emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

VI - honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses doFUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a servencido;

VII - quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realizaçãode Assembléia Geral de cotistas;

VIII - taxas de custódia de ativos do FUNDO;

IX - contribuição devida às bolsas de valores ou a entidades de mercado de balcão organizadoem que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;

X - despesas com a contratação de agência classificadora de risco;

XI - despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos cotistas,como representante dos cotistas;

Quaisquer despesas não previstas neste item como encargos do FUNDO correrão por conta dainstituição Administradora.

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3 – Informações relativas à oferta públicaResponsável pela distribuição PETRA - Personal Trader C.T.V.M. S.A..

Emissor FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOSMULTISETORIAL RADICE LP

Valores mobiliários ofertados 1600 cotas da classe senior da 1ª série emitida

Preço unitário da cota senior R$ 1.000,00 (um mil reais)

Valor total da oferta R$ 1.600.000,00 (um milhão e seiscentos mil reais)

Classificação de risco “A+” realizada pela Austin Rating Serviços Financeiros Ltda.

Data do protocolo na CVM 01/08/2008

Rentabilidade alvo 115% do CDI

Público alvo Somente investidores qualificados, definidos como tal pelaregulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários(CVM), não havendo critérios diferenciadores aplicáveis entre osinvestidores qualificados para fins de aquisição e subscrição de cotasdo FUNDO (consulte o glossário).

Valor mínimo da aplicação R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).inicial

Data do início da Data de publicação do anúncio de início.distribuição

Data máxima para o 180 dias após a data de publicação do anúncio de início.encerramento

Quantidade mínima de cotas 500 (quinhentas) cotas da classe sêniordistribuídas para encerrara distribuição (1)

Prazo de duração 36 mesesda aplicação

Regime de colocação Melhores esforços

Amortização e resgate (2) Conforme cronograma adiante(2)

(1) A critério da Administradora, atingido o patamar mínimo de distribuição de 500 (quinhentas)cotas, poderá ser dado por encerrado o período de distribuição desta 1ª série de cotas seniores doFUNDO e o saldo não colocado será cancelado.

(2) A partir do 25º mês, contado da data de início das atividades do FUNDO, as cotas senioresdesta 1ª série terão seus valores amortizados mensalmente, com base no cronograma e razões abaixodefinidos, até o 36º e último mês, quando ocorrerá o resgate:

25º mês 26º mês 27º mês 28º mês 29º mês 30º mês 31º mês 32º mês 33º mês 34º mês 35º mês 36º mês

1/12 1/11 1/10 1/9 1/8 1/7 1/6 1/5 1/4 1/3 1/2 1

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Custos da distribuição e outros custosAs tabelas a seguir mostram os custos incorridos com a distribuição e os outros custos relacionados

ao FUNDO.DESPESAS COM A DISTRIBUIÇÃODespesa Porcentagem s/ total ValorComissão de coordenação Não há Não háComissão de colocação* 1,5% R$ 24.000,00Outras comissões Não há Não há

Taxa referente ao registro da oferta 0,64% R$ 10.240,00

Publicação de anúncios de início e encerramento 0,243% R$ 3.888,00

Elaboração de prospecto 0,125% R$ 2.000,00

Classificação de risco das cotas 1,625% R$ 26.000,00

Valor Total 4,133% R$ 66.128,00

* Comissão base de 1,5% (“Comissão base”) sobre o número total de cotas da oferta públicaefetivamente subscritas e integralizadas.

Nenhuma remuneração será devida quando as cotas forem subscritas pela Administradora,Gestora, Custodiante ou Consultora do FUNDO, empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias dessas prestadoras de serviços, ou por seus sócios, representantes legais ou mandatários.

Nenhuma remuneração é devida pela colocação das cotas subordinadas.Todos os custos com a implantação (estruturação) do Fundo e também a Comissão de Colocação

prevista acima não afetarão o valor das cotas seniores porque serão suportados pelos recursos obtidoscom a colocação das cotas subordinadas, cujo valor colocado privadamente deve suportar quaisquerdespesas iniciais que o Fundo tiver e ainda manter o grau de subordinação.Custo unitário da distribuição pública (1ª série de cotas seniores).Nº de cotas Preço Porcentagem em Custo da Montante líquido

por cota relação ao total distribuição de cotas emitidas

1.600 R$ 1.000,00 4,133% R$ 66.128,00 R$ 1.533.872,00

Preço por cota Porcentagem em Custo por cota Montante líquido relação ao preço relação ao preço por cotaunitário por cota unitário por cota

R$ 1.000,00 4,133% R$ 41,33 R$ 958,67

Demais despesas com a criação e o funcionamento do FUNDO*Despesa Implantação (R$) Por ano (R$)Estruturação – Administradora 25.000,00 -Registro/Fiscalização CVM 10.240,00 5.400,00Auditoria - 16.000,00Classificação de risco 26.000,00 22.000,00Custódia ** - 77.583,12CETIP/SELIC - 9.000,00Publicação de balanço e valor diário das cotas - 5.000,00Total 61.240,00 134.983,12

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* As despesas acima não incluem a Taxa de Administração, cuja fórmula engloba a taxa deadministração propriamente dita (remuneração da Administradora), mais a taxa de controladoria e aremuneração devida à Consultora para Análise e Seleção de Recebíveis). As despesas acima poderãosofrer variações em razão de reajustes ou mudança dos prestadores de serviços. Além disso, o FUNDOpoderá ter outras despesas conforme o item Despesas do FUNDO deste Prospecto.

** valor estimado para um PL de R$ 4.000.000,00: valor almejado pelo FUNDO.

CRONOGRAMA DAS ETAPAS DA OFERTA

Início da oferta A Oferta, devidamente registrada na CVM, terá início após a publicação doAnúncio de Início de Distribuição ou de sua Retificação caso ocorra.

Prazo de colocação As cotas seniores do Fundo deverão ser subscritas dentro do prazo máximo de 180(cento e oitenta) dias contados da data da publicação do Anúncio de Início deDistribuição ou de sua Retificação.

Distribuição As Cotas Seniores serão colocadas junto a investidores qualificados, conformejunto ao público descrito na Instrução CVM n.º 409/04, e a fundos de investimento regulados

pela Instrução CVM n.º 409/04, que sejam habilitados a adquirir cotas deemissão de fundos de investimento em direitos creditórios performados.

Manifestação de Iniciada a Oferta, os investidores qualificados interessados em adquirir cotasaceitação da oferta poderão manifestar a sua intenção ao Administrador e/ou ao Agentepelos investidores Autônomo, a qualquer momento a partir do primeiro dia útil do prazo de

colocação e até o último dia útil anterior à data do prazo final de encerramentoda Oferta, por meio da assinatura dos boletins de subscrição das Cotas Seniores.

Subscrição e No ato de subscrição de Cotas do Fundo, o subscritor (i) assinará o boletim individualIntegralização das de subscrição e recibo de integralização, que será autenticado pelo Administrador,cotas seniores e (ii) receberá exemplar do Regulamento e deste Prospecto, declarando, por meio

da assinatura de “Termo de Adesão ao Regulamento”, estar ciente (a) dasdisposições contidas no Regulamento e neste Prospecto, especialmente aquelasreferentes à política de investimento, e (b) dos riscos inerentes ao investimento noFundo, conforme descritos no Regulamento e neste Prospecto. A integralização dasCotas do Fundo deverá ocorrer à vista, concomitantemente à sua subscrição.

Divulgação do O resultado da Oferta será divulgado ao término da Oferta, por meio daresultado da publicação de anúncio de encerramento no periódico utilizado para realizar asoferta publicações relativas ao Fundo.

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4 - Apresentação da administradora, da gestora edos prestadores de serviços; funções e obrigaçõesde cada um e vedações

Administradora, escrituradora e distribuidora das cotas

DADOS CADASTRAIS

PETRA - Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A..CNPJ: 03.317.692/0001-94Rua Pasteur 463, 11º andar, Batel,80250-080 - Curitiba – ParanáTelefone/fax: (41) 3074-0909.Representante: Edilberto [email protected]

REFERÊNCIAS

PERFIL E HISTÓRICO

A PETRA é a maior sociedade corretora de valores do Estado do Paraná. Possui mais de 11.000clientes, sendo mais de 10.000 pessoas físicas e mais de 1.000 empresas não financeiras.

A PETRA foi a primeira e é, atualmente, a única sociedade corretora não pertencente aconglomerado bancário a obter autorização da Comissão de Valores Mobiliários para escrituração decotas de fundos de investimento, nos termos da Instrução CVM nr. 89/88.

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OBRIGAÇÕES E VEDAÇÕES

A Administradora, observadas as limitações legais e do Regulamento do FUNDO, tem poderespara praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO e para exercer os direitos inerentesaos direitos creditórios que integram a carteira.

Incluem-se entre as obrigações da Administradora:

I - manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO;

b) o registro dos cotistas;

c) o livro de atas de Assembléias Gerais;

d) o livro de presença de cotistas;

e) o Prospecto do FUNDO;

f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO;

h) os relatórios do Auditor Independente.

II - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio deinstituição contratada;

III - entregar ao cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como ‘cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa deadministração praticada;

IV - divulgar, diariamente, no periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além demanter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem cotas deste, ovalor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da cota, as rentabilidades acumuladas nomês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Riscocontratada pelo FUNDO;

V - custear as despesas de propaganda do FUNDO;

VI - fornecer anualmente aos cotistas documento contendo informações sobre os rendimentosauferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro,sobre o número de cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras,previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos cominformações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre aAdministradora e o FUNDO;

VIII - providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dosdireitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO.

É vedado à Administradora:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadaspelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas emmercados de derivativos;

II - utilizar ativos de sua própria emissão ou co-obrigação como garantia das operações praticadaspelo FUNDO; e

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III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título,ressalvada a hipótese de aquisição de cotas deste.

As vedações de que tratam os incisos I a III acima abrangem os recursos próprios das pessoasfísicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por ela direta ouindiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como osativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou co-obrigação dessas.

É vedado à Administradora, em nome do FUNDO:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando setratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados derivativos;

II - realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento nãoprevistos no Regulamento ou nas instruções da CVM;

III -¬ aplicar recursos diretamente no exterior;

IV - adquirir cotas do próprio FUNDO;

V - pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstasna Instrução CVM nº 356;

VI - vender cotas do FUNDO a prestação;

VII - vender cotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamentomercantil cedentes de direitos creditórios para este FUNDO, exceto quando se tratar decotas subordinadas;

VIII - prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

IX - fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores,promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, nodesempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveisno âmbito do mercado financeiro;

X - delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no artigo 39,inciso II, da Instrução CVM 356;

XI - obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção deresponsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados dederivativos;

XII - efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantesda carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantianas operações realizadas em mercados de derivativos.

DECLARAÇÃO DE QUE AGIU COM CAUTELA E DILIGÊNCIA

O FUNDO e a ADMINISTRADORA declaram que este Prospecto contém as informaçõesrelevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da oferta, dos valores mobiliários ofertados,do emissor, suas atividades, situação econômico-financeira, riscos inerentes e quaisquer outrasinformações relevantes, bem como que o Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.

A Administradora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência dasinformações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição.

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Gestora

DADOS CADASTRAIS

PETRA - Personal Trader Administração e Consultoria Ltda.CNPJ: 06.350.042/0001-39Avenida Paulista, 2001, 14º andar, conjunto 1403/1408 - Bela Vista,01311-300 – São Paulo – SPTelefone/fax: (11) 3526-9600.Representante: Edilberto [email protected]

PERFIL E HISTÓRICO

Constituída em 2004, a PETRA Administração e Consultoria é autorizada pela CVM paraprestar serviços de administração de carteira de valores mobiliários, gestão profissional de recursos ouvalores mobiliários, nos termos da Instrução CVM nr. 306. A PETRA Administração e Consultoriapresta serviços de gestão a pessoas físicas, jurídicas não financeiras e a investidores coletivos, taiscomo clubes e fundos de investimento em renda fixa e variável, e responde pela gestão de mais de170 diferentes portfólios.

FUNÇÃO

A PETRA Administração e Consultoria responde pelos serviços de gestão da carteira do FUNDOprevistos no inciso II do artigo 39 da Instrução CVM nr. 356.

Custodiante

DADOS CADASTRAIS

Banco ABN AMRO Real S/ACNPJ/MF: 33.066.408/0001-15Av. Paulista 1374,01311-200 - São Paulo – SPTelefone/fax: (11) 3174-2374Representante: Raphael Ferese-mail: [email protected]

PERFIL E HISTÓRICO

No Brasil, a história do ABN AMRO Bank começa há 87 anos com a chegada do BancoHolandês da América do Sul às cidades do Rio de Janeiro e Santos. Em 1963, a instituição adquire50% das ações da Aymoré Financiamentos e, em 1993, muda o seu nome para ABN AMRO Bank.

Em 1971, dois anos depois de se estabelecer em São Paulo, o Banco da Lavoura de Minas Geraispassa a se chamar BANCO REAL. Em 1998 é comprado pelo ABN AMRO Bank que, no mesmo

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ano, adquire também o Bandepe.

Em 2003, o ABN AMRO REAL adquire o Banco Sudameris, nono maior banco privado doPaís. Assim, amplia a sua presença na região Sudeste e aumenta sua participação nos segmentos declientes de alta renda. Com a a aquisição, passa a ser o quarto maior banco privado brasileiro emdepósitos e empréstimos e o quinto maior em ativos.

No Brasil, o banco tem 8,5 milhões de clientes; 5.418 pontos de venda, sendo 3.163 pontospróprios e 28 mil funcionários; e, segundo o Banco Central do Brasil, o ABN AMRO REAL está em5º lugar no ranking de bancos por ativos totais.

OBRIGAÇÕES

O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

I - receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos direitos creditórios representadospor operações comerciais e de serviços;

II - validar os direitos creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos nesteRegulamento;

III - realizar a liquidação física e financeira dos direitos creditórios, evidenciados peloinstrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação;

IV - fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação relativos aosdireitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO;

V - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, adocumentação dos direitos creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acessopara auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO e órgãosreguladores;

VI - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ouqualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos naconta de depósito do mesmo;

VII – observar para que somente as ordens emitidas ao Custodiante pela Administradora e/oupela Gestora, ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados,sejam acatadas, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamentevinculadas às operações do FUNDO.

Sem se eximir da responsabilidade por tais serviços, o Custodiante subcontratou a Consultora,com a interveniência da Administradora, para que a Consultora realize as seguintes tarefas:

a) receber a documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios a serem cedidos ao FUNDO;

b) efetuar a guarda da documentação relativa aos direitos creditórios a serem adquiridos peloFUNDO, cabendo à Consultora a responsabilidade pelo depósito dessa documentação, naqualidade de depositária fiel dos documentos relacionados aos direitos creditórios; e

c) manter atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos direitos creditórios cedidos aoFUNDO e com livre acesso para o Custodiante, a auditoria independente, a agência

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classificadora de risco contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores.

A subcontratação da Consultora pelo Custodiante para a realização dos serviços descritos acimanão afasta a responsabilidade do Custodiante, perante o FUNDO, a CVM e os investidores, pelasatividades subcontratadas.

Em razão do FUNDO possuir significativa quantidade de créditos cedidos e expressivadiversificação de devedores e de cedentes, além de atuar em vários segmentos, o Custodiante estáautorizado a efetuar a verificação do lastro dos direitos creditórios por amostragem.

O Custodiante realizará, diretamente ou por intermédio de empresa contratada para essafinalidade, a verificação por amostragem do lastro dos direitos creditórios com base nos parâmetrosestabelecidos no Anexo III ao Regulamento do FUNDO. Os relatórios de rating deverão analisar aadequação dos procedimentos estabelecidos nesse anexo e seu impacto na classificação concedida.

Eventuais vícios verificados nos documentos que evidenciam o lastro dos direitos creditóriosserão comunicados à Administradora, ao auditor e à agência classificadora de risco do FUNDO.

Agência classificadora de risco

DADOS CADASTRAIS

Austin Rating Serviços Financeiros Ltda.CNPJ : 05.803.488/0001-09Rua Leopoldo Couto de Magalhães, 110, cj 73, Itaim Bibi04542–000 - São Paulo - SPTelefone: (11) 3709-1500 / fax: (11) 3168-1038Representante: Erivelto [email protected]

PERFIL E HISTÓRICO

A Austin Rating é uma agência classificadora de risco de crédito de origem brasileira. Foi aprimeira empresa nacional a conceder ratings no Brasil. Além do pioneirismo na classificação derisco de crédito, a empresa se caracteriza pelo desenvolvimento de metodologia própria em que adaptapadrões internacionais ao mercado financeiro nacional e suas particularidades.

FUNÇÃO

Avaliar e classificar o risco que envolve cada classe ou série de cotas que é destinada à colocaçãopública.

Empresa de auditoria independente

DADOS CADASTRAIS

BDO Trevisan Auditores IndependentesCNPJ 52.803.244/0001-06

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Rua Bela Cintra, 934, Cerqueira César 01415-000 - São Paulo- SPTelefone: (11) 3138-5242 / fax: (11) 3138-5163Responsável: Orlando Octávio de Freitas Jú[email protected]

PERFIL E HISTÓRICO

A BDO Trevisan é a empresa de Auditoria, Consultoria e Outsourcing com 16 escritórioslocalizados em São Paulo, Rio de Janeiro, Salvador, Belo Horizonte, Fortaleza, Brasília, Curitiba,Recife, Porto Alegre, Belém, Goiânia, Campinas, Campo Grande, Ribeirão Preto, Florianópolis eVitória.

São mais de mil profissionais especializados, distribuídos em unidades de negócio que atuam comindependência, mas de forma integrada, para garantir ao cliente, além da proximidade geográfica, opadrão de qualidade BDO Trevisan.

A BDO Trevisan resulta da união entre a Trevisan, maior empresa de auditoria de origem nacional,que conta com mais de 22 anos de tradição e seriedade, e a BDO, empresa de origem européia quetem 40 anos de experiência no mercado internacional. A BDO, hoje, está presente emaproximadamente 100 países, com mais de 570 escritórios espalhados nas principais cidades do mundo.A empresa dispõe de mais de 23.000 profissionais qualificados, especializados nas áreas de Assurance,Risk Consulting and Advisory Services, Tributos e Financial Advisory.

FUNÇÃO

Realizar auditoria independente nas operações e demonstrações financeiras do FUNDO para,dentre outras finalidades, verificar se as operações praticadas pelo FUNDO estão em consonância coma política de investimento prevista em seu regulamento e com os limites de composição e de diversificaçãoa ele aplicáveis, bem como se as negociações foram realizadas a taxas de mercado; se as demonstraçõesrefletem a realidade financeira do FUNDO e se os direitos creditórios estão lastreados em autênticosdocumentos e operações de acordo com a política de investimento estabelecida.

Consultoria especializada para análise e seleção dos recebíveis

DADOS CADASTRAIS

VÉRTIGO FOMENTO MERCANTIL LTDA.CNPJ: 04.101.285/0001-08Av. Paulista 2073, Horsa II, conjunto 1702,01311-940 - São Paulo, SPTelefone: (11) 3254-0200Representante: Ricardo Levorine-mail: [email protected]

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PERFIL E HISTÓRICO

A VÉRTIGO FOMENTO MERCANTIL LTDA. obteve o conceito “Adequada” atribuído àqualidade de sua gestão pela Austin Rating Serviços Financeiros Ltda., o que a qualifica para prestaros serviços de análise e seleção de recebíveis para o FUNDO. O Certificado de Qualidade de Gestão(também denominado “Selo de Qualidade ANFAC”) é um certificado elaborado pela Austin Ratingpara as sociedades de fomento mercantil filiadas à Associação Nacional das Sociedades de FomentoMercantil – Factoring (ANFAC) que apresentem elevados padrões de qualidade em seus procedimentosoperacionais e de controle.

O relatório completo da Austin Rating que fundamenta a concessão do referido conceito àVÉRTIGO FOMENTO MERCANTIL LTDA., e contém o perfil e histórico detalhado daConsultora, é parte integrante deste prospecto (Anexo III).

FUNÇÃO

A VÉRTIGO FOMENTO MERCANTIL LTDA. foi contratada para exercer a função deconsultora especializada para a análise e seleção dos recebíveis que serão adquiridos pelo FUNDO.

O FUNDO somente poderá adquirir direitos creditórios cuja seleção tenha sido realizada pelaVÉRTIGO FOMENTO MERCANTIL LTDA. e que estejam de acordo com a sua política deinvestimento e critérios de seleção de recebíveis previstos no Regulamento. Adicionalmente, aConsultora será responsável pela guarda da documentação que evidencie o lastro dos direitoscreditórios, ficando como fiel depositária dessa documentação, sem que essa exclua a responsabilidadedo Custodiante pelas atividades que foram subcontratadas.

Assessoria legal

DADOS CADASTRAIS

João Baptista Peixoto NetoOAB SP: 104.907 / OAB MG: 1144 ARua Teodoro Sampaio 1765, 4º andar, Pinheiros05405-150 – São Paulo – SPTelefone: (11) 3063.9040 / fax: (11) [email protected]

PERFIL E HISTÓRICO

Responsável pelo escritório Peixoto Neto Advogados, o Dr. João Baptista Peixoto Neto é formadopela Universidade de São Paulo, onde cursou pós-graduação, em nível de mestrado, na área de direitointernacional. Tem mais de 12 anos de experiência na área de direito comercial, especialmente emquestões societárias e de mercado de capitais.

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FUNÇÃO

Assessorar juridicamente os estruturadores do FUNDO, redigindo ou auxiliando na redação detodos os documentos e contratos. O objetivo dessa assessoria foi garantir que o Regulamento, oProspecto e demais documentos estão, na forma e em seu conteúdo, de acordo com as Instruções daComissão de Valores Mobiliários e que atendem à legislação vigente, além de estarem adequadosjuridicamente para os objetivos aos quais se destinam.

Supervisão

DADOS CADASTRAIS

ANFAC – Associação Nacional das Sociedades de Fomento Mercantil - FactoringCNPJ: 27.642.602/0001-07Rua Teixeira da Silva 217, 9º andar, Paraíso04002-905 – São Paulo – SPTelefone: (11) 3549.4855Fax: (11) 3549.4866Representante: Luiz Lemos Leite

PERFIL E HISTÓRICO

A ANFAC é uma entidade sem fins lucrativos, fundada há 25 anos, cujo objetivo precípuo édefinir, caracterizar e tipificar o fomento mercantil –factoring, estimular e organizar a atividade noBrasil. A ANFAC funciona, para as suas associadas e para o setor, como órgão auto-regulador daatividade de fomento mercantil no país.

FUNÇÃO

A atividade de supervisão desempenhada pela ANFAC não é remunerada pelo FUNDO econsiste em:

1) Fixar os princípios e a metodologia para a concessão de Certificado de Qualidade de Gestão(Selo de Qualidade ANFAC) às filiadas que pretendam prestar os serviços de análise e seleçãode recebíveis para o FUNDO;

2) Fornecer assistência técnica para garantir a aderência do FUNDO às melhores práticas e àsnormas relativas à negociação de direitos creditórios;

3) Identificar as necessidades e sugerir melhorias em busca da consecução dos objetivos Fundo,a partir do seu amplo conhecimento sobre cessão de créditos por pequenas e médias empresas;

4) Disseminar conhecimentos acerca da securitização e do funcionamento do Fundo parasuas filiadas, buscando difundir a sua utilização nas operações envolvendo direitos creditóriosdo segmento das pequenas e médias empresas;

5) Participar das discussões sobre as condições comerciais praticadas pelos prestadores de serviçosdo FUNDO (administradora, custodiante, agência de rating e auditoria), buscando a melhorrelação custo/qualidade

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5 - Política de investimento do FUNDO

Segmento de atuação

O FUNDO irá adquirir recebíveis de empresas que atuam nos segmentos comercial, industrial ede prestação de serviços, especialmente de micro, pequenas e médias empresas.

Critérios de elegibilidade dos recebíveis

O FUNDO irá adquirir direitos creditórios de empresas com sede no Brasil, indicadas e aprovadaspela Consultora, denominadas Cedentes, originados de suas vendas mercantis já entregues ou deserviços já prestados.

O FUNDO poderá adquirir direitos creditórios diretamente da Consultora desde que tais direitostenham origem nos segmentos de atuação do FUNDO.

O FUNDO não poderá adquirir direitos creditórios da Administradora e/ou de sua obrigação/coobrigação, bem como de seus controladores, de sociedades por ela direta ou indiretamentecontroladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

Respeitada a política de investimentos do FUNDO estabelecida neste Regulamento; cabe àConsultora a decisão de adquirir quaisquer direitos creditórios de qualquer cedente.

Todo e qualquer direito creditório a ser adquirido pelo FUNDO deverá atender ainda,cumulativamente, na data da respectiva cessão, aos seguintes critérios de elegibilidade:

I – o FUNDO somente poderá adquirir direitos creditórios que tenham sido submetidos àprévia análise e seleção pela Consultora, que deverá realizar ou acompanhar os procedimentosseguintes até a liquidação da cessão:

1 - Seleção de cedentes por setor, atividade, porte e localização geográfica;

2 - Verificação de eventuais restrições cadastrais;

3 - Visita à futura cedente;

4 - Cadastramento da empresa cedente e dos sócios;

5 - Levantamento da carteira de clientes da empresa (sacados);

6 - Aprovação em comitê de limite operacional;

7 - Certificação digital dos representantes legais da empresa e dos responsáveis solidários;

8 - Formalização do contrato que regulará as cessões;

9 - Recebimento de borderôs;

10 – Verificação de eventuais restrições cadastrais dos sacados;

11 - Confirmação de títulos junto aos sacados;

12 - Aprovação da operação segundo os critérios de elegibilidade previstos noRegulamento do FUNDO;

13 - Encaminhamento de arquivo eletrônico com a relação de títulos à Administradorae ao Custodiante;

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14 - Teste de elegibilidade (com base nos critérios estabelecidos neste Regulamento)por parte da Administradora e do Custodiante;

15 - Envio do contrato digital, pela Administradora, para assinatura dos representanteslegais das cedentes;

16 - Pagamento da cessão, pelo Custodiante, em conta corrente da cedente.

II - o FUNDO somente poderá adquirir direitos de crédito cuja data de vencimento não sejaposterior à data de encerramento do FUNDO; e somente poderá adquirir direitos créditóriosque não estejam vencidos e pendentes de pagamento na data da cessão.

III - os direitos de crédito terão origem na venda mercantil e/ou na prestação de serviços pelasCedentes aos seus Clientes, representados por duplicatas sacadas contra os Clientes e chequesemitidos pelos Clientes;

IV - Cada cessão de direitos de crédito será precedida de análise verificando a concentraçãode títulos de um mesmo sacado (mesmo CPF ou CNPJ) na carteira do FUNDO, respeitando-se os limites de concentração previstos no Regulamento;

V – Os direitos de crédito devem ser de devedores/sacados que, na data da cessão para oFUNDO, não apresentem qualquer valor em atraso há mais de 15 dias corridos.

VI – O FUNDO deverá observar, em cada aquisição de direitos creditórios, uma taxa mínimade cessão, calculada conforme a fórmula expressa no parágrafo quinto deste artigo, cujo objetivoé possibilitar ao FUNDO o pagamento de todas as suas despesas e da remuneração esperadapara as cotas seniores.

As operações de aquisição dos direitos de crédito pelo FUNDO deverão ser realizadasnecessariamente com base nas cláusulas e condições estabelecidas no Contrato que regula as cessõesde crédito para fundo de investimento em direitos creditórios (modelo conforme ANEXO III doRegulamento do FUNDO) a ser celebrado pelo FUNDO com as Cedentes, previamente à realizaçãode qualquer operação entre o FUNDO e a Cedente. A Cedente responderá solidariamente com seusClientes pelo pagamento dos direitos de crédito cedidos ao FUNDO.

A Consultora deverá selecionar apenas direitos creditórios que atendam aos critérios deelegibilidade elencados acima, conforme estabelecido no Contrato de consultoria especializada paraanálise e seleção de direitos creditórios (ANEXO IV do Regulamento do FUNDO) celebrado entreo FUNDO e a Consultora.

Constatada a qualquer tempo pela Administradora a não adequação, na data da cessão, deum ou mais direitos de crédito cedidos ao FUNDO a qualquer dos critérios de elegibilidade, aConsultora será obrigada a adquirir tais direitos de crédito pelo valor registrado na carteira do FUNDO.

Na hipótese do direito creditório perder qualquer condição ou critério de elegibilidade apóssua aquisição pelo FUNDO, não haverá direito de regresso contra a Administradora, Gestora,Consultora ou Custodiante, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo.

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Taxa mínima para aquisição dos direitos creditórios

O FUNDO deverá observar, em cada aquisição de direitos creditórios, uma taxa mínima decessão, calculada conforme a fórmula expressa abaixo, cujo objetivo é possibilitar ao FUNDO opagamento de todas as suas despesas e da remuneração esperada para as cotas seniores.

Tmc = b + cp

Onde:

Tmc = Taxa mínima de cessão (%ªª)

b = Benchmark das cotas seniores (CDI %ªª )

cp = Custos anuais (%ªª) em relação ao patrimônio, englobando:

- Administração, gestão, escrituração, e custódia

- Taxa de fiscalização pela CVM

- Auditoria

- Classificação de risco (Rating)

- Cetip / Selic

- Publicações

- Quaisquer despesas regulares

O valor da TMC por ocasião desta distribuição de cotas é

Tmc = 1,15000( CDI %ªª ) + 5,3710% a.a.

Onde:b = 115%cp = referência à tabela de despesas apresentada no item Demais despesas com a criação e

funcionamentodo FUNDO (valor anual), com base num PL esperado de 4 milhões dereais. Assim calculado: Taxa de administração (administração: 2,94%; consultoria: 0,90%= 3,84%) + demais despesas (R$61.240,00 = 1,531%) = 5,3710% a.a.

A taxa mínima para aquisição (Taxa Mínima de Cessão) adotada na data de elaboração desteProspecto, em que se considera no cálculo do patrimônimo o volume total da emissão inicial decotas do tipo senior somado ao volume mínimo obrigatório de subordinadas, é de 1,5438% aomês.

Pré-pagamento, remoção ou substituição de direitos creditórios

O pré-pagamento de direitos creditórios, caso ocorra, não gerará nenhum efeito sobre a rentabilidadedas cotas ofertadas porque não haverá desconto para o pagamento antecipado. E, mesmo que houvessedesconto, ele seria pro rata die. Não haverá, portanto, em nenhuma hipótese, prejuízo para o FUNDOcaso o sacado decida antecipar o pagamento.

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O pré-pagamento, além disso, é evento raro de ocorrer no segmento de atuação do FUNDO:pequenas e médias empresas, cujos direitos creditórios cedidos não são de valores elevados e tambémporque o prazo médio dos títulos é reduzido.

O FUNDO não permite a substituição de direitos creditórios, tampouco acréscimo e, em casode remoção, por qualquer motivo, a empresa Cedente é responsável pelo pagamento. O FUNDOtem direito de regresso contra a Cedente, nos termos do contrato que regula as cessões, em caso deinadimplência do sacado ou no caso de existirem quaisquer vícios que possam ser opostos ao pagamentodo direito creditório e, ainda, em qualquer outra hipótese de não pagamento por culpa ou dolo dacedente ou do sacado.

PDD E Reconhecimento de Perda

Para a provisão dos valores referentes aos direitos creditórios vencidos e não pagos será observada aseguinte regra:

I – Até o 15º (décimo quinto) dia de atraso, o valor contabilizado do título em atraso no ativocorresponderá ao valor de face do respectivo título, não sendo realizada qualquer provisão;

II – Para cada dia decorrido a partir do 16º (décimo sexto) dia de atraso, será provisionado o valorcorrespondente a 1/30 (um trinta avos) do valor de face do título;

III – Ao final do 45º (quadragésimo quinto) dia contado desde o vencimento do título, o valor daprovisão corresponderá ao valor de face do mesmo. Isso significa que, após 45 dias de atraso, o créditoé considerado como perda do FUNDO.

Composição, diversificação da carteira e limites de concentração

A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em direitos creditóriosserá aplicada, isolada ou cumulativamente, em:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;

c) títulos e valores mobiliários privados previamente aprovados pela Assembléia Geralde cotistas.

A carteira do FUNDO que não estiver alocada em direitos creditórios será composta de ativosfinanceiros: títulos da dívida pública e títulos privados emitidos por instituições financeiras, comprazo médio (da carteira) superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, e, desde que previamenteaprovados pela Assembléia Geral de cotistas, outros títulos e valores mobiliários privados.

Relativamente aos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO:

I - o total de emissão e/ou co-obrigação de uma mesma pessoa jurídica, de sua controladora,de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedadessob controle comum não pode exceder a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido doFUNDO; e

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II - o total de emissão e/ou co-obrigação de uma mesma instituição financeira, de seu controlador,de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedadessob controle comum não pode exceder a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido doFUNDO, podendo alcançar a totalidade do patrimônio líquido do FUNDO nos primeiros 90(noventa) dias de funcionamento do FUNDO .

III - O FUNDO adota como limites máximos de concentração:

a) até 10% (dez por centodo patrimônio líquido do FUNDO poderão ser aplicadosem direitos de crédito originados por uma mesma Cedente;

b) o limite máximo de concentração por Sacado, ou seja, por devedor dos direitos decrédito, será de 7% (sete por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. Com exceçãoda empresa Industrial Levorin S/A, cuja concentração poderá chegar a 20% do PL doFUNDO.

O limite de concentração previsto acima não se aplica à aquisição de títulos públicos federais.

O FUNDO poderá, ainda, alocar até 50% (cinqüenta por cento) de seu patrimônio líquido emoperações compromissadas.

RESUMO DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E PERCENTUAL MÁXIMO EMRELAÇÃO AO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (*):

Ativos Mínimo Máximo

a) Direitos creditórios 50% 100%

b) Moeda corrente nacional 0% 50%

c) Títulos de emissão do Tesouro Nacional 0% 50%

d) Títulos de emissão do Banco Central do Brasil 0% 50%

e) Títulos privados previamente aprovados pela 0% 50%Assembléia Geral de Cotistas

f) Cotas de fundos de renda fixa e fundos de investimento em 0% 50%cotas classificados como “renda fixa” cujas carteiras tenhamprazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias.

g) Total de emissão e/ou coobrigação de uma mesma pessoa 0% 20%jurídica, de sua controladora, de sociedades por ela direta ouindiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedadessob controle comum

h) Total de emissão e/ou coobrigação de uma mesma instituição 0% 20%financeira, de seu controlador, de sociedades por ela direta ouindiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedadessob controle comum

i) Total de direitos creditórios de responsabilidade de um mesmo 0% 7%devedor/sacado. Com exceção da empresa Industrial Levorin S/A,cuja concentração poderá chegar a 20% do PL do FUNDO.

j) Operações compromissadas 0% 50%

(*) - Após 90 (noventa) dias do início das atividades do FUNDO.

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Contraparte

A Gestora, respeitando o disposto no Regulamento, poderá livremente contratar quaisqueroperações para a composição da carteira do FUNDO onde figurem como contraparte a Gestora, asempresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Gestora ou ainda quaisquer carteiras,clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados pela Gestora ou pelas demaispessoas que prestam serviços para o FUNDO. Todas as informações relativas às operações ora referidasserão objeto de registros analíticos segregados.

Em razão do disposto acima, há o risco de interesse entre o fundo e as empresas que lhe prestamserviços. O risco aqui destacado está relacionado entre os fatores de risco previstos na seção VI,capítulo 1, título 2 do regulamento.

Custódia dos ativos

Os direitos creditórios serão custodiados no Banco Custodiante e os demais ativos integrantesda carteira do FUNDO serão registrados e custodiados ou mantidos em contas de depósito diretamenteem nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia- SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Centraldo Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquiaou pela CVM.

Pagamento pela cessão dos recebíveisO FUNDO pagará pela cessão dos direitos creditórios, por intermédio do Banco Custodiante,

através de TED, DOC ou crédito em conta corrente, diretamente à Cedente.

Não serão admitidas remessas para contas de pessoas que não sejam as próprias cedentes dosdireitos creditórios.

A Consultora será responsável pela comunicação aos devedores, sacados das duplicatas, da cessãodos direitos creditórios para o FUNDO até 3 (três) dias após a realização da cessão.

Cobrança regular dos direitos creditóriosA liquidação dos direitos creditórios será realizada:

I – por meio de cheques emitidos pelos clientes das Cedentes, endossados pelas Cedentes aoFUNDO por chancela mecânica ou eletronicamente, e entregues ao Banco Cobrador, noprazo máximo de 02 (dois) dias úteis a partir da aquisição de direitos creditórios, para guardae cobrança em nome do FUNDO;

II – através de boletos bancários, tendo o FUNDO por favorecido, emitidos pelo BancoCobrador ou pela Consultora e enviados aos sacados.

O recebimento dos direitos creditórios resultante da liquidação dos boletos e cheques relativosàs operações realizadas pelo FUNDO será efetuado diretamente em conta corrente do FUNDOjunto ao Banco Cobrador, que se utilizará do sistema de compensação bancária. Nenhum valor oriundode pagamentos dos direitos creditórios será recebido por qualquer uma das Cedentes ou pela Consultora.

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Cobrança dos inadimplentesA cobrança dos direitos de crédito vencidos e não pagos será realizada pela Consultora, admitindo-

se a contratação de tais serviços com empresa especializada em serviços de cobrança indicada pelaConsultora.

Os direitos de crédito poderão ser protestados e cobrados inclusive judicialmente. Todas asdespesas de cobrança, inclusive judiciais, serão suportadas pelo FUNDO.

As instruções de cobrança dos direitos de credito deverão respeitar o seguinte:

I – As instruções de protesto, prorrogação, baixa, cancelamento de protesto e abatimentoserão enviadas ao Banco Cobrador diretamente pela Consultora;

II – As comunicações aos cartórios de protesto de títulos serão realizadas pelo Banco Cobrador,podendo ser empregada empresa terceirizada especializada em serviços dessa natureza;

III – Havidas todas as medidas cabíveis amigavelmente e por meios administrativos, a Consultorapoderá indicar um advogado que responderá pela cobrança do devedor em juízo, ficando aAdministradora obrigada a outorgar em nome do FUNDO o respectivo mandato ad-judicia.

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Fluxograma da cobrança

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Análise da Carteira de Direitos Creditórios semelhante para aquisiçãopelo FIDC.

A carteira de direitos creditórios semelhante à que o FIDC fará aquisição, compreende as opera-ções realizadas pela consultora nos anos de 2005, 2006 e 2007, a partir de informações por ela dispo-nibilizadas. O comportamento abaixo descrito, foi obtido analisando o conjunto total de operaçõesrealizadas no referido período.

- Validaram-se os dados, quanto à existência de duplicidade de informações.

- Elaboraram–se as posições com data base de 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007,refletindo:

o A quantidade de títulos e o valor total pelo prazo de recebimento considerandoas faixas de 0-15 dias; 16-30 dias; 31-45 dias; 46-60 dias e acima de 60 dias.(Atrasos)

o A quantidade de títulos e o valor total por tipo de documento.

o A quantidade de títulos e o valor total por faixa de valor considerando até R$5.000,00; de R$ 5.000,01 a R$ 20.000,00; de R$ 20.000,01 a R$ 50.000,00 eacima de R$ 50.000,01.

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- Elaboraram-se tabelas com a distribuição mensal de liquidações para cada ano, por valortotal mensal e quantidade de títulos, observando a data efetiva do pagamento.

- A partir da tabela de mensal de liquidações, foram obtidos os valores médios diários derecebimentos e a quantidade média diária de títulos liquidados, inferindo-se a médiamensal para cada um dos itens, para os anos de 2005, 2006 e 2007.

- Foram calculados para cada ano o valor médio dos títulos e o prazo médio da carteira.Ascaracterísticas relevantes dos direitos creditórios, como número de títulos, valor total,prazos de vencimento, valor médio da carteira, prazo médio da carteira, entre outras,além daqueles características já informadas em outras seções deste prospecto, encontram-se nas tabelas a seguir. Nelas existem informações estatísticas sobre inadimplementos,perdas ou pré-pagamento de créditos da mesma natureza dos direitos creditórios quecomporão o patrimônio do FUNDO compreendendo um período de três anos.

Sobre taxas de juros e política de crédito das cedentes

As características relevantes dos direitos creditórios, como número de títulos, valor total, prazosde vencimento, valor médio da carteira, prazo médio da carteira, entre outras, além daquelescaracterísticas já informadas em outras seções deste prospecto, encontram-se nas tabelas a seguir.Nelas existem informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditosda mesma natureza dos direitos creditórios que comporão o patrimônio do FUNDO compreendendoum período de três anos.

A finalidade dos créditos, como já explicado em outras seções deste prospecto, é o financiamentode compras de produtos e serviços, já entregues ou realizados, pelas próprias cedentes, que, em suaquase totalidade, são empresas de pequeno e médio portes. A coobrigação da cedente é a únicagarantia exigida pelo FUNDO.

Ainda que haja um histórico de performance, e seja possível informar todas as características eestatísticas dos direitos creditórios, as taxas de juros praticadas pelas cedentes na originação dosrecebíveis não é do conhecimento da Administradora, embora esta tenha realizado todos os esforçospara obter essa informação. Isso se deve ao fato de o FUNDO atuar no segmento de pequenas emédias empresas, e da incapacidade desses pequenos e médios empresários fornecerem dados confiáveisa respeito das taxas que praticam em suas vendas a prazo.

A dificuldade é reforçada pela existência de grande número de cedentes/originadores de recebíveis:estima-se em mais de 100 (cem) originadores; e um número ainda maior de devedores dos créditos:mais de 3.000 (três mil) devedores. As pequenas empresas, principalmente, não costumam ter umapolítica de vendas a prazo definida no tocante às taxas de juros.

Em geral, limitam-se à analise de risco do devedor, que se resume a consultas a bancos de dadosde crédito (SERASA, ACSP, Equifax etc.), recusando o crédito a clientes que possuam chequesdevolvidos, títulos protestados ou outras informações desabonadoras. Entretanto, em relação às taxasde juros das vendas a prazo, uma empresa cedente pode realizar essas vendas, para pagamento emuma, duas ou mais parcelas, com ou sem cobrança de juros, para os seus clientes, sem que hajaqualquer definição de critérios. Tais taxas variam conforme a negociação estabelecida com cadacliente, ou seja, caso-a-caso. Da mesma forma que, nas compras à vista, cada cedente pode concederdescontos que se originam da negociação caso-a-caso com o cliente. As próprias cedentes nãoestabelecem nenhuma regra fixa no tocante às taxas.

Ademais, o prazo médio de vencimento dos direitos creditórios, em geral, é muito baixo (menosde 2 meses) e os direitos creditórios originam-se de vendas a prazo sem cobrança de juros, uma vezque a prática da cobrança de juros acaba não se justificando nesse tipo de cenário.

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6 – Sobre as cotas, a distribuição de resultados eos direitos dos cotistas

Características das cotas

As cotas do FUNDO são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome dos seus titulares,e são de classe sênior ou classe subordinada.

As cotas seniores terão uma única classe (não se admitindo subclasses). As cotas subordinadaspoderão ter subclasses para efeito de amortização e resgate.

As cotas seniores poderão ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados paraamortização, resgate e remuneração. Cada série de cotas terá as mesmas características e conferirá aseus titulares iguais direitos e obrigações.

É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do FUNDO aqualquer classe ou série de cotas.

A integralização, a amortização e o resgate de cotas do FUNDO podem ser efetuados em cheque,ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito ou outromecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil – BACEN.

Em se tratando de cotas subordinadas, a integralização, a amortização e o resgate podem serefetuados em direitos creditórios. Para as cotas seniores, não é admissível a integralização ouamortização em direitos creditórios, mas o resgate pode ser feito em direitos creditórios na hipótese deliquidação antecipada do FUNDO.

Ocorrendo feriado de âmbito estadual ou municipal na praça sede da Administradora, a aplicação,efetivação de amortização ou de resgate será realizada no primeiro dia útil subseqüente com base novalor da cota deste dia para aplicação e no valor da cota no dia útil imediatamente anterior paraamortização e resgate. Da mesma forma, considerar-se-á feito o pedido de aplicação, amortização ouresgate no primeiro dia útil subseqüente.

Emissão, colocação pública das cotas e cancelamento da distribuiçãoNa emissão de cotas do FUNDO, deve ser utilizado o valor da cota em vigor no próprio dia da

efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede oudependências.

No ato da subscrição das cotas, o subscritor assinará boletim de subscrição, que será autenticadopela Administradora.

A integralização das cotas deverá ocorrer à vista, concomitantemente à sua subscrição. Os pedidosde subscrição de cotas serão aceitos mediante crédito em conta corrente da Administradora doFUNDO, ao qual ficam condicionados. Os pedidos de subscrição serão atendidos cronologicamente,até o limite máximo da emissão, podendo o último pedido ser atendido parcialmente, observado olimite mínimo de R$ 25.000,00 por investidor. Nessa hipótese a Administradora devolverá ao últimoinvestidor atendido o valor depositado em excesso, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis após ocrédito dos recursos, sem adição de juros ou correção monetária e deduzidos os tributos e encargosdevidos.

Não haverá prioridade de alocação das cotas entre os investidores, prevalecendo a cronologiaevidenciada pela numeração seqüencial dos boletins de subscrição.

Até 1 (um) dia útil após a data da apresentação do boletim de subscrição pelo investidor e

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concomitante integralização das cotas, a Administradora do FUNDO confirmará a subscrição eentregará, a cada investidor que tiver subscrito e integralizado cotas seniores, o número de cotascorrespondente à divisão entre o valor depositado e o valor da cota no dia da integralização.

A critério da Administradora, novas cotas do FUNDO, de qualquer classe e independentementede aprovação dos cotistas, poderão ser emitidas, desde que observados os procedimentos exigidospela regulamentação da CVM e as normas do Regulamento do FUNDO.

As cotas deverão ser subscritas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar doprotocolo na CVM dos documentos relativos ao registro de distribuição. O saldo não colocado serácancelado antes do prazo mencionado acima. A CVM, em virtude de solicitação fundamentada, aseu exclusivo critério, poderá prorrogar esse prazo por outro período, no máximo igual ao prazoinicial.

Na hipótese de não haver a conclusão da Distribuição Pública, por qualquer motivo, os pedidosde subscrição serão automaticamente cancelados e os valores depositados serão devolvidos aosinvestidores, sem juros ou correção monetária e deduzidos os tributos e encargos devidos, até 3 (três)dias úteis contados da data do cancelamento da distribuição.

O FUNDO poderá realizar distribuição concomitante de classes e séries distintas de cotas, emquantidades e condições previamente estabelecidas no anúncio de início de distribuição de cotas eno prospecto do FUNDO.

O preço de subscrição das cotas poderá contemplar ágio ou deságio sobre o valor previsto paraamortização desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores e apurado através deprocedimento de descoberta de preço em mercado organizado.

Para o cálculo do número de cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valorentregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

Na colocação pública de cotas do FUNDO, a distribuição será precedida de registro específicona CVM e de anúncio de início de distribuição contendo todas as informações exigidas naregulamentação expedida pela CVM.

A Administradora, única instituição responsável pela distribuição das cotas do FUNDO, elaboraráplano de distribuição de cotas para cada oferta pública de cotas do FUNDO, que observará, paratodas as séries de cotas que venham a ser emitidas, as regras de que tratam o Regulamento, emespecial as seguintes regras:

I – para os fins do disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM nº 400/03, semprejuízo do disposto no Regulamento do FUNDO, o cronograma das etapas da oferta decotas do FUNDO observará as seguintes regras:

a) as datas de início e de encerramento de distribuição de cada oferta pública de cotasdo FUNDO serão as seguintes:

i) Início da Distribuição: Na data da publicação do anúncio de início dedistribuição de cotas.

ii) Encerramento da Distribuição: 180 (cento e oitenta) dias, contado da datada publicação do anúncio de início de distribuição de cotas.

b) haverá possibilidade de prorrogação da oferta de cotas do FUNDO, mediantesolicitação à CVM na forma do disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 93 doRegulamento do FUNDO;

c) haverá possibilidade, a critério da Administradora e atingido o patamar mínimo de

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500 (quinhentas) cotas seniores, de se dar por encerrado o período de distribuição decotas da Primeira Série do FUNDO, nos termos da alínea “b”, item 1 do ANEXO IIdo Regulamento do FUNDO;

d) os anúncios de início, de encerramento, ou de prorrogação de distribuição de cotasdo FUNDO serão publicados no jornal Diário do Comércio da Associação Comercialde São Paulo.

II – para os fins do disposto no item 3.2.5 do Anexo III da Instrução CVM nº 400/03, nãohaverá destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos.

III – para os fins do disposto no item 3.2.7 do Anexo III da Instrução CVM nº 400/03, aAdministradora considerará adequado o investimento a todos os investidores qualificados,assim definidos pela legislação CVM e desde que tais investidores qualificados não encontremvedação na própria legislação CVM para adquirirem cotas do FUNDO, que busquemrendimentos vinculados ao CDI, no médio e longo prazos, para seus investimentos, aceitandocorrer riscos, tais como os previstos para o FUNDO, na aplicação desses investimentos. Destaforma, os investidores que não se enquadrem na definição de investidores qualificados nãopoderão adquirir cotas do FUNDO.

IV – para os fins do disposto no item 3.2.9 do Anexo III da Instrução CVM nº 400/03, asofertas de cotas do FUNDO aos investidores observarão as seguintes regras quanto às alteraçõesdas circunstâncias, revogação e modificação de sua emissão, observadas as disposições doRegulamento do FUNDO:

a) a Administradora poderá requerer que a CVM a autorize a modificar ou revogar asofertas de cotas do FUNDO, caso ocorram alterações materiais e inesperadas,posteriores ao protocolo do pedido de registro de distribuição das cotas na CVM, nascircunstâncias inerentes às ofertas, das quais resulte aumento relevante nos riscosassumidos com a emissão de novas cotas do FUNDO;

b) a Administradora poderá modificar, a qualquer tempo, as ofertas das séries de cotasdo FUNDO, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conformedisposto no parágrafo 3º do Artigo 25 da Instrução CVM 400/03, ocasião em que,caso o requerimento de modificação nas condições da oferta das cotas do FUNDOseja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da respectiva oferta das cotas doFUNDO poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias, contados da aprovação dopedido de alteração;

c) se a oferta das séries de cotas do FUNDO for cancelada, os atos de aceitaçãoanteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes;

d) a revogação ou qualquer modificação na oferta de cotas do FUNDO seráimediatamente divulgada mediante anúncio no jornal Diário do Comércio daAssociação Comercial de São Paulo (o “Anúncio de Revogação”, no caso de revogação,ou “Anúncio de Retificação”, no caso de modificação da oferta de cotas), veículotambém usado para divulgação do Anúncio de Início de Distribuição, conformedisposto no Artigo 27 da Instrução CVM 400/03;

e) no caso de modificação da oferta de cotas do FUNDO, após a publicação do Anúnciode Retificação, a Administradora somente aceitará como investidores do FUNDOaqueles que se declararem cientes dos termos do referido Anúncio de Retificação,observado o disposto nas alíneas “f” e “g”, abaixo;

f) os investidores que tenham subscrito cotas do FUNDO serão considerados cientes

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dos termos do Anúncio de Retificação se, decorridos 5 (cinco) dias úteis de suapublicação, não manifestarem, expressamente, perante a Administradora, sua intençãode não mais permanecerem como cotistas do FUNDO, hipótese em que aAdministradora poderá presumir, para todos os fins de direito: i) que os investidorespretendem manter-se como cotistas do FUNDO, e; ii) que os investidores declararamsua aceitação quanto aos termos do “Anúncio de Retificação”;

g) em qualquer hipótese, a revogação da oferta de cotas do FUNDO tornará ineficaza própria oferta e seus respectivos atos de aceitação, anteriores ou posteriores, devendoa Administradora restituir integralmente aos investidores aceitantes os valores dadosem contrapartida às cotas do FUNDO, observado que, para os fins do disposto noArtigo 26 da Instrução CVM nº 400/03, a restituição desses valores aos investidores sedará sem qualquer acréscimo, e;

h) para os fins do Artigo 28 da Instrução CVM 400/03 e observado o disposto naparte final do referido Artigo, não será, em nenhuma hipótese, admitida a revogaçãoda oferta de cotas do FUNDO por parte dos investidores.

V – para os fins do disposto no parágrafo 3º do Artigo 33 da Instrução CVM nº 400/03, aAdministradora e responsável pela distribuição das cotas do FUNDO assegura aos investidoresque:

a) o tratamento aos investidores será justo e eqüitativo, e;

b) os investidores serão informados pela Administradora: a) da adequação doinvestimento em cotas do FUNDO ao perfil dos investidores, na forma do inciso III,anterior, e b) dos fatores de risco a que o FUNDO está exposto, nos termos do Artigo70 do Regulamento do FUNDO.

Após a distribuição inicial de cotas do FUNDO, as novas distribuições a serem realizadasdeverão ser integralmente subscritas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar do protocolo naCVM dos documentos relativos ao registro de cada distribuição.

A CVM, em virtude de solicitação fundamentada, a seu exclusivo critério, poderá prorrogar oprazo previsto acima por outro período, no máximo igual ao prazo inicial.

Caso não seja efetivada a colocação de todas as cotas no prazo de distribuição, sem que seproceda ao cancelamento do saldo não colocado, a distribuição deverá ser cancelada.

Cada classe ou série de cotas do FUNDO destinada à colocação pública deve ser avaliada porempresa classificadora de risco em funcionamento no país.

Caso ocorra o rebaixamento da classificação de risco de uma série ou classe de cotas do FUNDO,serão adotados os seguintes procedimentos:

I - comunicação a cada cotista das razões do rebaixamento, no prazo máximo de 3 (três) diasúteis, através de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações doFUNDO ou através de correio eletrônico;

II - envio a cada cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo cópia do relatórioda empresa de classificação de risco que deliberou pelo rebaixamento.

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Amortização e Resgate

As cotas subordinadas poderão ser amortizadas e resgatadas em direitos creditórios.

As cotas seniores não poderão ser amortizadas em direitos creditórios. É possível o resgate decotas seniores em direitos creditórios exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO.

As cotas subordinadas somente poderão ser amortizadas, total ou parcialmente, ou resgatadasapós a amortização total ou parcial, conforme o caso, ou resgate, de todas as cotas seniores, exceto seo montante total de cotas subordinadas superar o percentual mínimo do patrimônio do FUNDOconforme ANEXO I do Regulamento, que é de 60% (sessenta por cento) em relação ao patrimôniolíquido do FUNDO. Nesse caso, as cotas subordinadas poderão ser amortizadas sem que hajaamortização das cotas seniores, observados os seguintes critérios: (a) a partir da data da primeiraintegralização de cotas do FUNDO, trimestralmente a Administradora fará a verificação da ocorrênciaou não desta hipótese de amortização; e (b) as cotas serão amortizadas visando exclusivamente o re-equilíbrio da relação e observando, no que couber, as demais disposições do Regulamento.

A amortização deverá respeitar a relação entre cotas seniores e patrimônio líquido do FUNDOdefinida no Regulamento.

O pagamento das amortizações será feito no dia 15 (quinze) do respectivo mês ou no primeirodia útil subseqüente na praça em que a Administradora está sediada.

A amortização das cotas do FUNDO poderá ocorrer antes do prazo previsto nas seguinteshipóteses: I - impossibilidade de o FUNDO adquirir direitos creditórios admitidos por suapolítica de investimento; II - o patrimônio líquido do FUNDO se tornar igual à soma do valor detodas as cotas seniores; e/ou III - em se tratando de cotas subordinadas, quando ocorrer a hipóteseprevista no Artigo 102 do Regulamento do FUNDO.

A antecipação do início da amortização de cotas do FUNDO será operacionalizada mediantecomunicação através de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações doFUNDO ou através de correio eletrônico com 15 (quinze) dias de antecedência em relação à data daefetivação da amortização.

O resgate de cotas somente ocorrerá no término do prazo de duração do FUNDO ou de cadasérie ou classe de cotas ou ainda no caso de liquidação antecipada.

No resgate ou na amortização, será utilizado o valor da cota em vigor no dia útil imediatamenteanterior ao do pagamento respectivo.

As cotas seniores do FUNDO somente poderão ser transferidas ou alienadas fora do âmbito debolsas de valores e mercado de balcão organizado em caso de negociação privada, desde que oseventuais compradores atestem à Administradora do FUNDO, e escrituradora de suas cotas, suacondição de investidores qualificados; ou então nas hipóteses de transmissão decorrente de lei ou dedecisão judicial. Na transferência de titularidade das cotas fora de bolsa ou mercado de balcãoorganizado, o alienante deverá apresentar o documento de arrecadação de receitas federais quecomprove o pagamento do imposto de renda sobre o ganho de capital incidente na alienação oudeclaração sobre a inexistência de imposto devido.

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Patrimônio líquido do FUNDO

O patrimônio líquido do FUNDO corresponde à soma algébrica do disponível com o valor dacarteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

Na subscrição de cotas representativas do patrimônio inicial do FUNDO que ocorrer em datadiferente da data de integralização definida no boletim de subscrição, será utilizado o valor da cota demesma classe em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidorà Administradora, em sua sede ou dependências.

O FUNDO deverá ter, no mínimo, o percentual de seu patrimônio correspondente a 60%(sessenta por cento) representado por cotas subordinadas. Esta relação será apurada diariamente edivulgada mensalmente através do site da Administradora.

Metodologia de avaliação dos ativos

Para efeito da determinação do valor da carteira, serão observadas as normas e os procedimentosprevistos na legislação em vigor e no Regulamento do FUNDO.

As cotas do FUNDO terão seu valor calculado todo dia útil mediante a utilização de metodologiade apuração do valor dos direitos creditórios e dos demais ativos financeiros integrantes da respectivacarteira, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informaçõesexternas e internas que levem em consideração aspectos relacionados ao devedor, aos seus garantidorese às características da correspondente operação, adotando-se, sempre quando houver, o valor demercado, observando-se, para tanto, as regras estabelecidas no Regulamento do FUNDO.

As cotas devem ser registradas pelo valor respectivo para amortização ou resgate, respeitadas ascaracterísticas de cada classe ou série.

Política de distribuição de resultados

Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio, de maneiradiferenciada para cada série ou classe de cotas conforme as regras estabelecidas no Regulamento.

O descumprimento de qualquer obrigação originária dos direitos creditórios pelos sacados edemais ativos componentes da carteira do FUNDO será atribuído às cotas subordinadas até o limiteequivalente à somatória do valor total destas. Uma vez excedida a somatória de que trata este item, ainadimplência dos direitos creditórios de titularidade do FUNDO será atribuída às cotas seniores.

Por outro lado, na hipótese do FUNDO atingir o benchmark de rentabilidade definido paracada série de cotas seniores, toda a rentabilidade a ele excedente será atribuída somente às cotassubordinadas, razão pela qual estas cotas poderão apresentar valores diferentes das cotas seniores.

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Política relativa ao exercício de direito de voto: a assembléia decotistas

Será de competência privativa da Assembléia Geral de cotistas:

I – tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercíciosocial, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

II – alterar o regulamento do FUNDO (inclusive anexos);

III – deliberar sobre a substituição da Administradora;

IV – deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Administradora,inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; e

V – deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do FUNDO.

A Assembléia Geral de cotistas reunir-se-á uma vez por ano, no mínimo, para receber a prestaçãode contas. A convocação da Assembléia Geral de cotistas do FUNDO far-se-á, pela Administradora,por correio eletrônico preferencialmente, ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçadoa cada cotista ou mediante anúncio publicado no periódico indicado no Regulamento, do qualconstarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembléia e ainda, deforma sucinta, os assuntos a serem tratados. Salvo motivo de força maior, a Assembléia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outrolugar, os anúncios, cartas ou correios eletrônicos endereçados aos cotistas indicarão, com clareza, olugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.

Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembléia Geral de cotistas pode reunir-se porconvocação da Administradora ou de cotistas possuidores de cotas que representem, isoladamenteou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas.

Na Assembléia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um cotista, as deliberaçõesserão tomadas pelo critério da maioria de cotas dos cotistas presentes, correspondendo a cada cotaum voto, ressalvado o disposto a seguir.

As deliberações relativas às matérias previstas no art. 27, incisos III a V, do Regulamento serãotomadas em primeira convocação pela maioria das cotas emitidas e, em segunda convocação, pelamaioria das cotas dos presentes.

Somente podem votar na Assembléia Geral os cotistas, seus representantes legais, ou procuradoresconstituídos há menos de um ano.

Não têm direito a voto na Assembléia Geral a Administradora e seus empregados.

O prazo de duração do FUNDO pode ser prorrogado por deliberação dos cotistas de classesubordinada, desde que sejam mantidos os prazos pactuados para amortização e resgate das cotas declasse sênior.

As decisões da Assembléia Geral devem ser divulgadas aos cotistas no prazo máximo de 30(trinta) dias de sua realização. A divulgação deve ser providenciada mediante anúncio publicado noperiódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso derecebimento endereçada a cada cotista ou, ainda, por correio eletrônico.

A Assembléia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes paraexercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesados direitos e dos interesses dos cotistas.

Somente pode exercer as funções de Representante de cotistas pessoa física ou jurídica queatenda aos seguintes requisitos: I – ser cotista ou profissional especialmente contratado para zelarpelos interesses dos cotistas; II – não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador,

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em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sobcontrole comum; III – não exercer cargo em empresa cedente de direitos creditórios integrantes dacarteira do FUNDO.

Liquidação do FUNDO

O FUNDO será liquidado por ocasião do término do seu prazo de duração.

Poderá haver a liquidação antecipada do FUNDO nas seguintes situações:

I – se o patamar mínimo de distribuição de cotas do FUNDO descrito no Anexo II doRegulamento do FUNDO não for atingido ao término do prazo de colocação das cotas;

II – se, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do início da distribuição, não forsubscrita a totalidade das cotas representativas do seu patrimônio inicial, salvo na hipótese decancelamento do saldo não colocado antes do referido prazo;

III – por deliberação de Assembléia Geral de cotistas, nas hipóteses descritas nos Artigos 16,27, 34 e 107 do Regulamento do FUNDO;

IV – se o FUNDO mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentosmil reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro fundo deinvestimento em direitos creditórios;

IV – em caso de impossibilidade do FUNDO adquirir direitos creditórios admitidos por suapolítica de investimento;

V – se o patrimônio líquido do FUNDO se tornar igual ou inferior à soma do valor de todasas cotas seniores.

Na hipótese do inciso III supra, se a decisão da Assembléia Geral for a de não liquidação doFUNDO, fica desde já assegurado o resgate das cotas seniores dos cotistas dissidentes que o solicitarem.

Na ocorrência de liquidação antecipada do FUNDO, as cotas seniores poderão ser resgatadasem direitos creditórios, devendo ser observado, no que couber, o disposto no Regulamento doFUNDO.

Na hipótese de liquidação do FUNDO, os titulares de cotas seniores terão o direito de partilharo patrimônio na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate da respectiva série e nolimite desses mesmos valores, na data da liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência,prioridade ou subordinação entre os titulares de cotas seniores.

O auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação dopatrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeirasauditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO, manifestando-se sobre as movimentações ocorridasno período.

Após a partilha do ativo, a Administradora do fundo deverá promover o cancelamento doregistro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguintedocumentação

I – o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aoscotistas, ou a ata da Assembléia Geral que tenha deliberado a liquidação do fundo, quando foro caso;

II – a demonstração de movimentação de patrimônio do fundo, acompanhada do parecer doauditor independente; e

III – o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.”

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7 – Fatores de riscoOs principais riscos relacionados ao investimento em cotas deste FUNDO estão discriminados

a seguir.

I – Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento pelosemissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO,podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeirasaté o valor das operações contratadas.

II – Risco de liquidez dos ativos: consiste no risco de redução ou inexistência de demandapelos ativos integrantes da carteira do FUNDO nos respectivos mercados em que sãonegociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercadosem que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Administradora poderá encontrardificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempodesejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qualpermanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associadosaos referidos ativos. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgates e/ouamortização aos cotistas do FUNDO, nos valores solicitados e nos prazos contratados.

III – Risco de mercado: consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dosativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez,crédito, alterações nas políticas econômicas: monetária, fiscal ou cambial, e mudançaseconômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem fazer com quedeterminados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/oucontabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas.

IV – Risco de concentração: A Administradora buscará diversificar a carteira do FUNDOe deverá observar os limites de concentração do FUNDO de que trata o inciso III docaput do Artigo 62 do Regulamento do FUNDO. No entanto, a política de investimentosdo FUNDO admite i) a aquisição/ou manutenção na carteira do FUNDO deconcentração em títulos públicos e privados; e ii) a aquisição e/ou manutenção na carteirado FUNDO de direitos de crédito de apenas uma Cedente nos primeiros 90 (noventa)dias de funcionamento do FUNDO. O risco associado às aplicações do FUNDO édiretamente proporcional à concentração das aplicações.

V – Risco de descasamento: Os direitos creditórios componentes da carteira do FUNDOsão contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo FUNDOpara as cotas seniores tem determinado benchmark de taxa de juros. Neste caso, se, demaneira excepcional, a taxa de juros se elevar substancialmente, os recursos do FUNDOpodem ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejadapara as cotas, inclusive seniores.

VI - Risco da liquidez da cota no mercado secundário: O FUNDO é constituído sob aforma de condomínio fechado, assim, o resgate das cotas seniores, em situações denormalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série, razão pelaqual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de

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suas cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos deinvestimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretardificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de vendaque cause perda patrimonial ao investidor.

VII - Risco de descontinuidade: A existência do FUNDO no tempo dependerá damanutenção do fluxo de cessão de direitos de crédito nos termos do Contrato que regulaas cessões de crédito para fundo de investimento em direitos creditórios (modelo conformeANEXO II do Regulamento do FUNDO). Conforme previsto no Regulamento, poderáhaver a liquidação antecipada do FUNDO em situações pré-determinadas. Se uma dessassituações se verificar, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido epoderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no FUNDO com amesma remuneração proporcionada pelo FUNDO, não sendo devida, entretanto, peloFUNDO, pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante ou pelas Cedentes dosdireitos de crédito qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência dessefato.

VIII - Risco de resgate das cotas do FUNDO em direitos creditórios: Na ocorrência deuma das hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO, há previsão no Regulamentodeste de que as cotas seniores poderão ser resgatadas em direitos de crédito. Nessa hipótese,os cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidosdo FUNDO ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos DireitosCreditórios Elegíveis.

IX - Risco tributário: Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação detributos, nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidarsobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando o FUNDO a novos recolhimentos,ainda que relativos a operações já efetuadas.

X – Risco de guarda da documentação relativa aos direitos creditórios: Em conformidadecom o contrato celebrado com o Custodiante, a Consultora será responsável pela guardados documentos relativos aos direitos creditórios, na qualidade de fiel depositária. A guardada documentação relativa aos direitos creditórios pela Consultora pode representar umalimitação ao FUNDO, em termos de verificação da originação e formalização dos direitoscreditórios. Nos termos do parágrafo segundo do artigo 20 do Regulamento do FUNDO,o Custodiante realizará, diretamente ou através da auditoria independente, verificaçãoperiódica, trimestralmente, na documentação referente aos direitos creditórios. Uma vezque essa auditoria é realizada após a cessão dos direitos creditórios ao FUNDO, a carteirado FUNDO poderá conter direitos creditórios cujos documentos apresentemirregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo FUNDO, das prerrogativasdecorrentes da titularidade dos direitos creditórios.

XI – Riscos relacionados à Consultora: Embora a Consultora declare que não se encontraem conflito de interesses no exercício de sua atividade, uma vez que o FUNDO poderáadquirir direitos de crédito de sua titularidade, existe o risco de haver tal conflito.

XII – Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de direitos creditórios aoFundo: Devido ao seu elevado custo, os termos de cessão de direitos creditórios nãoserão registrados em cartório de registro de títulos e documentos. Por isso, na eventualidade

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da cedente ter alienado a terceiros os mesmos créditos cedidos ao FUNDO, a propriedadedos títulos cedidos em duplicidade e a eficácia de sua transmissão poderão ser objeto dedisputa.

XIII - Risco de Conflito de Interesses: Tal risco existe tendo em vista que, conformeprevisto no Regulamento do FUNDO, a Gestora, respeitando o disposto no Regulamento,poderá livremente contratar quaisquer operações para a composição da carteira doFUNDO, onde figurem como contraparte a Gestora, as empresas controladoras,controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Gestora ou ainda quaisquer carteiras, clubesde investimento e/ou fundos de investimento administrados pela Gestora ou pelas demaispessoas que prestam serviços para o FUNDO, ainda que todas as informações relativas aessas operações sejam objeto de registros analíticos segregados.

XIV- Risco referente à verificação do lastro por amostragem: Como o Custodiante foiautorizado a realizar a verificação do lastro dos direitos creditórios por amostragem, trata-se do risco relativo à ocorrência de erros na metodologia e parâmetros empregados peloCustodiante ou falhas na coleta de amostras ou, ainda, erros nos lotes que não participaramda amostra; o que poderia acarretar perdas para o FUNDO.

XV - Risco decorrente dos critérios adotados pelos originadores/cedentes ou pelaConsultora para concessão de crédito: É o risco decorrente de falhas, falta de rigor ouliberalidade na concessão de crédito pelos originadores/cedentes a seus clientes, já que éimpossível controlar ou impor regras para concessão desses créditos em razão do grandenúmero de originadores e também de devedores/sacados e também o risco relativo aoscritéios de análise de crédito utilizados pela Consultora dos devedores e cedentes nomomento da aquisição dos direitos creditórios pelo FUNDO.

XVI - Risco dos direitos creditórios serem alcançados por obrigações dos cedentes: Háo risco dos direitos creditórios serem alcançados por obrigações dos cedentes caso ascessões tenham ocorrido em fraude a credores ou em fraude à execução. Cabe à Consultoraresponsável pela análise e seleção dos recebíveis minimizar tais riscos não indicandorecebíveis de cedentes que estejam sendo acionados judicialmente por dívidas vencidas enão pagas ou cujos nomes constem em bancos de dados de devedores inadimplentes.

XVII - Demais riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindosde motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nasregras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeirosintegrantes da carteira, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc..

ALERTA SOBRE POSSÍVEL CONFLITO DE INTERESSES

Existe um possível conflito de interesses decorrente do fato de a mesma família sercontroladora tanto da Consultora para análise e seleção de recebíveis (Vértigo FomentoMercantil Ltda.) como da principal devedora do FUNDO, Indústrial Levorin S/A, cujaconcentração em relação ao PL do FUNDO poderá chegar a 20% (vinte por cento).

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8 – Regras de tributação para o investidorO FUNDO é classificado como de longo prazo.O único tributo que incide sobre as aplicações no FUNDO é o Imposto de Renda, que será

recolhido na fonte, com base nas alíquotas abaixo, conforme disposto na Lei 11.033 de 21/12/2004:

Prazo de permanência da aplicação Alíquota do IR (retido na fonte)Aplicações de até 6 meses 22,5%Aplicações de 6 a 12 meses 20%Aplicações de 12 a 24 meses 17,5%Aplicações acima de 24 meses 15%

A alíquota incide sobre o ganho líquido da aplicação nas amortizações ou resgates.

No caso de alienação das cotas no mercado secundário, os ganhos serão tributados à alíquota de20% (vinte por cento), no caso de operação day trade, e de 15% (quinze por cento), nas demaishipóteses. Nestes casos, o recolhimento do imposto é responsabilidade do cotista. A alienação dascotas no mercado secundário se sujeita à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de0,005% (cinco milésimos por cento) sobre o valor da alienação, dispensada a retenção do impostocujo valor seja igual ou inferior a R$ 1,00 (um real).

SOBRE A CONTROVÉRSIA A RESPEITO DA TRIBUTAÇÃO SEMESTRAL DOSRENDIMENTOS AUFERIDOS EM QUOTAS DO FUNDO

O jornal Valor Econômico publicou, em sua edição do dia 28/08/2007, uma reportagem sobre amanifestação da Delegacia Regional da Receita Federal em São Paulo a respeito da incidência doIRRF sobre os rendimentos auferidos por quotistas de fundos de investimento.

Em resposta à consulta de um contribuinte, o entendimento da Delegacia Regional foi que,independentemente de serem constituídos sob a forma de condomínio aberto ou fechado, os ganhosem aplicações em fundos de longo prazo seriam tributados semestralmente (último dia útil dos mesesde maio e de novembro de cada ano) à alíquota de 15% (quinze por cento). O IRRF semestral éconhecido no mercado com o nome o de “come-cotas”.

Entretanto, a maioria dos advogados tributaristas consultados pela imprensa, em reportagensseguintes àquela, manifestou a opinião de que não há incidência de IRRF semestral sobre osrendimentos auferidos pelos quotistas de um fundo fechado. Ou seja, o “come-cotas” somente seaplicaria aos fundos abertos.

Isso se explica, porque no fundo fechado não há disponibilidade de renda, seja econômica oujurídica, portanto, não haveria lógica na tributação antecipada de IR na fonte. Além disso, a IN 25de 06/03/2001, ainda em vigor, que dispõe sobre a tributação dos ganhos auferidos em fundos deinvestimento sob a forma de condomínio fechado, em seu artigo 14, não prevê o recolhimentoantecipado do tributo.

É consenso entre os principais tributaristas do país que a IN 25 de 25/2001 nunca foi revogadae que a IN 487/2004, que deu origem à controvérsia, apenas alterou os dispositivos que tratavam dasalíquotas e da periodicidade do IR antecipado.

Ademais, a resposta à consulta expressa apenas a interpretação de uma das Delegacias da Receita,não se sabendo ainda se esse é o entendimento definitivo do órgão.

O entendimento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial Radice LP, aexemplo dos demais fundos de direitos creditórios, é de que não há a tributação semestral sobre osrendimentos auferidos no fundo (IRRF). A incidência do tributo ocorreria apenas por ocasião dasamortizações ou liquidação.

Independentemente disso, o Regulamento e o Prospecto do FUNDO já prevêem, como RiscoTributário, a possibilidade de perdas devido a uma nova interpretação ou a uma interpretação diferenteda consolidada sobre a incidência de quaisquer tributos.

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9 – Política de divulgação de informações e sobre oatendimento ao cotista

Obtenção do regulamento, prospecto, demonstrações financeiras edemais documentos elaborados por força das disposiçõesregulamentares

Todos os documentos relativos ao FUNDO podem ser obtidos com a Administradora.

Para o caso de aquisição de cotas no mercado secundário, o Regulamento e o Prospecto estarãodisponíveis na rede mundial de computadores Internet ou serão fornecidos pela Administradorasempre que houver solicitação.

Demonstrações financeiras

O FUNDO tem escrituração contábil própria. O exercício social do FUNDO tem duração deum ano, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.

A Administradora deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à disposição dequalquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos: I – de 20 (vinte) diasapós o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeirasmensais; II – de 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando dedemonstrações financeiras anuais.

O diretor ou sócio-gerente da Administradora, indicado como sendo o responsável pelo FUNDO,sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deveelaborar demonstrativos trimestrais evidenciando:

I - que as operações praticadas pelo FUNDO estão em consonância com a política deinvestimento prevista em seu regulamento e com os limites de composição e de diversificaçãoa ele aplicáveis;

II - que as negociações foram realizadas a taxas de mercado;

III – os procedimentos de verificação de lastro por amostragem no trimestre anterior adotadospelo custodiante, sempre que permitido pela legislação aplicável, incluindo a metodologiapara seleção da amostra verificada no período;

IV – os resultados da verificação do lastro, por amostragem ou não, realizada no trimestreanterior pelo custodiante, explicitando, dentre o universo analisado, a quantidade e a relevânciados créditos inexistentes porventura encontrados.

Os demonstrativos devem ser enviados à CVM e permanecer à disposição dos cotistas doFUNDO, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente. Para tanto,deve ser considerado o calendário do ano civil.

Periódico destinado às publicações do FUNDOJornal Diário do Comércio da Associação Comercial de São Paulo.

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Divulgação de informaçõesA Administradora irá divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo

ao FUNDO, tais como a eventual alteração da classificação de risco do FUNDO ou dos direitoscreditórios e, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira, de modo a garantira todos os cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisõesquanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

A divulgação dessas informações deve ser feita por meio de publicação no periódico Diário doComércio da Associação Comercial de São Paulo e através de correio eletrônico e mantida disponívelpara os cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que coloquem cotas doFUNDO. A Administradora deve fazer as publicações aqui previstas sempre no mesmo periódico e,em caso de mudança, deve ser precedida de aviso aos cotistas.

Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao FUNDO, são exemplos de fatos relevantes osseguintes:

I – a alteração da classificação de risco das classes ou séries de cotas, bem como, quandohouver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira;

II – a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia,consultoria especializada ou gestão da carteira do FUNDO;

III – a ocorrência de eventos subseqüentes que tenham afetado ou possam afetar os critériosde composição e os limites de diversificação da carteira do FUNDO, bem como ocomportamento da carteira de direitos creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos;

IV – a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos cotistas do FUNDO.

No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, a Administradora deveráprotocolar na CVM os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao FUNDO: I –alteração de regulamento; II – substituição da instituição Administradora; III – incorporação; IV –fusão; V – cisão; VI – liquidação; VII – a data da primeira integralização de cotas; VIII – a data doencerramento de cada distribuição de cotas.

A Administradora deve prestar à CVM, mensalmente, através do Sistema de Envio deDocumentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, no prazo de 15(quinze) dias após oo encerramento de cada mês do calendário civil, , com base no último dia útildaquele mês, as seguintes informações relativas ao FUNDO: I – saldo das aplicações; II – valor dopatrimônio líquido; III – rentabilidade apurada no período; IV - valor ddas cotas e quantidades emcirculação; V –comportamento da carteira de direitos creditórios, abrangendo, inclusive, dados ecomentários sobre o desempenho esperado e o realizado; VI – posições mantidas em mercadosderivativos; VII – número de cotistas.

A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês,colocar à disposição dos cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre: I – o número decotas de propriedade de cada um e o respectivo valor; II – a rentabilidade do FUNDO, com base nosdados relativos ao último dia do mês; III – o comportamento da carteira de direitos creditórios edemais ativos do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do FUNDO não estarão emdesacordo com o Regulamento e com o Prospecto do FUNDO protocolado na CVM.

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Resumo da política de divulgação de informações *

Periodicidade Divulgação de informações ou documentos Prazo

Diariamente - Ao mercado: informar os valores das cotas 17:00 hs. do dia útilimediatamenteseguinte

Mensalmente - Disponibilizar aos cotistas: I – o número de cotas de Até 10 dias após opropriedade de cada um e o respectivo valor; II – a encerramento dorentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos mêsao último dia do mês; III – o comportamento da carteirade direitos creditórios e demais ativos do FUNDO,abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenhoesperado e o realizado.

- Informar à CVM: I – saldo das aplicações; II – valor do Até o 3º dia útil dopatrimônio líquido; III – valor da cota de cada classe e mês subseqüentequantidades em circulação; IV – valores totais dascaptações e dos resgates no mês, considerados os valoresefetivamente ingressados e retirados; V – o comportamentoda carteira de direitos creditórios, abrangendo, inclusive,dados sobre o desempenho esperado e o realizado; VI –posições mantidas em mercados derivativos. Asinformações previstas nos incisos III e IV devem serprestadas em relação a cada classe e série de cotas.

- A qualquer interessado e à CVM: Demonstrações Até 20 dias após ofinanceiras mensais encerramento do

mês

Trimestralmente - Enviar à CVM e disponibilizar aos cotistas: Até 20 dias após oDemonstrativo do diretor responsável evidenciando a encerramento doobservância da política de investimento prevista no trimestreRegulamento

Anualmente - A qualquer interessado e à CVM: Demonstrações Até 60 dias após ofinanceiras do exercício social encerramento de

cada exercício

- Enviar aos cotistas: documentos necessários para I - no caso de cotistadeclaração do IR pessoa física, até o

último dia útil do mêsde fevereiro do ano-calendário

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subseqüente II - nocaso de cotista pessoa jurídica, até o últimodia útil do segundodecêndio subseqüentea cada trimestre doano-calendário

Após a - A todo o mercado: Atos ou fatos relevantes Imediatamenteocorrência

- Protocolar na CVM os documentos relativos aos Até 10 dias a partirseguintes atos: I – alteração de regulamento; II – do atosubstituição da instituição Administradora; III –incorporação; IV – fusão; V – cisão; VI – liquidação.

- Informar aos cotistas: Decisões da Assembléia Até 30 dias a partirde cotistas da Assembléia

* Todas as informações e documentos públicos estarão disponíveis a qualquer interessado.

Atendimento ao cotista

A Administradora coloca à disposição do cotista um serviço de atendimento responsávelpelo esclarecimento de dúvidas, recebimento de sugestões e reclamações através dos telefones:(0xx41) 3074-0937 ou pelo e-mail: [email protected]

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10 – Sacado/devedor que pode ser responsávelpelo pagamento de mais de 10% (dez por cento)dos ativos que compõem o patrimônio do Fundo.

Indústrial Levorin S/A

CNPJ: 49.032.337/0001-70Tipo societário: Sociedade Anônima Características gerais de seu negócio: A companhia tem por objeto a fabricação, comercialização,importação, exportação de produtos de borracha, principalmente de pneus para motos e bicicletas. O risco do negócio da Industrial Levorin S/A está diretamente relacionado a uma eventual queda naprodução nacional de motocicletas, bicicletas e similares, resultante de reduções significativas noconsumo desses itens (mercado interno) Natureza da concentração dos créditos: A companhia é sacada (devedora) de direitos creditóriosoriginados da venda de produtos, representados por duplicatas mercantis, num limite máximo deconcentração de 20% em relação ao PL do Fundo.

Obs: Nenhum outro sacado poderá ter concentração superior a 7% em relação ao PL do Fundo.

Indústria de Pneus

INDICADORES DE ATIVIDADES DO SETOR

Volume de Produção em unidades de pneus: 2007: 57,3 milhões (+5%) 2006: 54,5 milhões 2005: 53,3 milhões

Volume de Venda em unidades (produção + importação): 2007: 63,1 milhões (+10%) 2006: 57,2 milhões

2005: 56,6 milhões Volume de Exportação em unidades de pneus: 2007: 19,8 milhões (quase +6%) 2006: 18,7 milhões 2005: 18,2 milhões Principais canais de venda (em 2007): Mercado de Reposição/Revendedores (40%) Exportação (30%) Indústria Automobilística/Montadoras (30%) Principais canais de venda(em 2007): Mercado de Reposição/Revendedores (40%) Exportação (30%) Indústria Automobilística/Montadoras (30%)

Fonte: ANIP - Associação Nacional da Indústria de Pneumáticos (2008)

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Informações sobre o setor de veículos de duas rodasInformações sobre o setor de veículos de duas rodasInformações sobre o setor de veículos de duas rodasInformações sobre o setor de veículos de duas rodasInformações sobre o setor de veículos de duas rodas

O setor de veículos de duas rodas apresentou no mês de abril continuidade no ritmo decrescimento em produção e vendas, confirmando as previsões da Abraciclo – Associação Brasileirados Fabricantes de Motocicletas, Ciclomotores, Motonetas, Bicicletas e Similares. A produção registraum incremento de 34,3% e as vendas no mercado interno contabilizam um aumento de 36,1% secomparados ao mesmo mês do ano passado.

Responsabilidade – O crescimento sucessivo do setor, com a aceitação cada vez maior damotocicleta como veículo de transporte individual de baixo custo e manutenção acessível a todas ascamadas da população economicamente ativa, vem ampliando a produção do parque industrial eatraindo new commers de várias partes do mundo. Vários grupos empresariais têm manifestado interessepela implantação industrial e comercial de novas marcas, reforçando a previsão de incremento setorial.

Embora promissor este crescimento demandará, em futuro próximo, grande aporte eminvestimentos adicionais por parte dos novos players na implantação de redes de concessionários,estoque de peças de reposição, treinamento de agentes comerciais e técnicos, suporte e garantiaaos novos consumidores. Para a Abraciclo este será o verdadeiro crescimento do setor, com acorrespondente ampliação do mercado de trabalho, mas alerta para a necessidade de solidez noprocesso. “A chegada de novos parceiros de mercado é bem vinda desde que suportada por altacapacitação industrial, investimentos institucionais em educação e segurança e apoio aos usuáriosno serviço de pós-venda”, declara Paulo Shuiti Takeuchi, presidente da entidade, chamando aatenção para a necessidade de coerência e responsabilidade no crescimento.

Os fabricantes de motocicletas registram nos primeiros quatro meses deste ano um acumuladode 730.994 novas unidades produzidas no país um crescimento de 26,3% se comparado as 578.612do mesmo período do ano anterior. Só neste mês saíram das linhas de montagem das empresas instaladasno Pólo Industrial de Manaus 190.792 novas motocicletas um aumento de 34,3%, em relação a abrilde 2007, onde foram produzidas 142.017 unidades. Se comparado a março de 2008, que registrou afabricação de 184.790 motocicletas, a produção apresenta um incremento de 3,2%. As vendas no mercado interno também apresentam bons resultados. Foram comercializadas181.455 motocicletas um aumento de 36,1% se comparado aos 133.320 registrados em abril doano passado. Um aumento de 4,1% também pode ser observado em relação ao mês de março ondeforam vendidas 174.256 novas motocicletas.

Segundo o presidente da Abraciclo, Paulo Shuiti Takeuchi, o país desponta como um doscinco principais produtores mundiais de motocicletas, no entanto é muito importante manter ocrescimento sustentável. “Ações responsáveis, investimentos e políticas de qualidade, durabilidadee suporte técnico aos produtos são primordiais para vislumbrarmos o desenvolvimento do setor”,

afirma Takeuchi.

Fonte: Associação Brasileira dos Fabricantes de Motocicletas, Ciclomotores, Motonetas, Bicicletas e Similares (maio/2008).

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INDL LEVORIN S/ACNPJ: 49.032.337/0001-70 VALORES EM UNIDADES DE REAIS

CONTROLE SOCIETÁRIO

CAPITALSOCIAL 45.900.000 REALIZADOREALIZADO 45.900.000

ORIGEM BRASIL CONTROLECONTROLE NACI/PRIVADO NATUREZANATUREZA FECHADO

QUADRO SOCIAL

CPF/CNPJ SÓCIO/ACIONISTA ENTRADA NACIONALIDADE % CAPITALVOTANTE

% CAPITALTOTAL

019.439.878-15 CELIO LEVORIN 04/1967 BRASIL 23,3 23,3

008.377.848-91 PLINIO LEVORIN 10/1964 BRASIL 23,3 23,3

010.047.278-87 HERCULES LEVORIN JUNIOR 06/1952 BRASIL 22,2 22,2

052.290.278-27 NEYDE LEVORIN 04/1981 BRASIL 4,6 4,6

052.290.378-90 MARCIA MARIA MARCHESANI LEVORIN 04/1981 BRASIL 4,6 4,6

052.290.348-74 VILMA NEGRINI LEVORIN 04/1980 BRASIL 3,0 3,0

ADMINISTRAÇÃO

CPF/CNPJ ADMINISTRADOR

CARGO NACIONALIDADE ESTADO CIVIL ENTRADA MANDATO

010.047.278-87 HERCULESLEVORIN JUNIOR

D PRES BRASIL CASADO 04/2007 - 04/2008

008.377.848-91 PLINIO LEVORIN D SUPER BRASIL CASADO 04/2007 - 04/2008

019.439.878-15 CELIO LEVORIN D INDL BRASIL CASADO 04/2007 - 04/2008

PARTICIPAÇÕES

CNPJ EMPRESA LIGADA CIDADE/UF

PARTICIPANTE VÍNCULO % CAPITAL 51.258.861/0001-05 ADMINISTRADORA COML E SERVICOS LEVORIN LTDA

PLINIO LEVORIN SOCIO 33,3%

HERCULES LEVORIN JUNIOR SOCIO 33,3%

CELIO LEVORIN SOCIO 33,3%

Total 99,9%

04.331.549/0001-10 ICOLEV LTDA.

INDL LEVORIN S/A SOCIO 67,1%

49.032.329/0001-23 PRODUTOS LEV IND E COM DE ARTEFATOS DE BORRACHA LTDA

PLINIO LEVORIN SOCIO /ADMINISTR 33,3%

HERCULES LEVORIN JUNIOR SOCIO /ADMINISTR 33,3%

CELIO LEVORIN SOCIO /ADMINISTR 33,3%

Total 99,9%

08.596.980/0001-49 GAMEWEB ENTRETENIMENTO LTDA

NEYDE LEVORIN SOCIO 99,9%

CONSULTA AGRUPE

BALANÇOS

A-31/12/2005 % B-31/12/2006 % %B/A C-31/12/2007 % %C/B

ATIVODISPONIVEL 5.685 4 2.646 2 -53 3.108 2 17

CLIENTES 29.335 21 33.185 24 13 32.397 23 -2

ESTOQUES 11.142 8 10.678 8 -4 10.876 8 1

AD AQUISICAO ESTOQUES 4.382 3 1.683 1 -61 1.850 1 9

OUTROS CREDITOS 18.287 13 18.041 13 -1 18.904 13 4

ATIVO CIRCULANTE 68.831 49 66.233 47 -3 67.135 47 1C/C EMP INVESTIDAS/SOCIOS 1.186 1 1.122 1 -5 1.187 1 5

OUTROS CREDITOS 1.685 1 1.067 1 -36 98 -90

REALIZAVEL L PRAZO 2.871 2 2.189 2 -23 1.285 1 -41TOT INVESTIMENTOS 1.251 1 1.251 1 1.249 1

IMOBILIZADO 68.077 48 70.281 50 3 73.871 51 5

ATIVO NAO CIRCULANTE 72.199 51 73.721 53 2 76.405 53 3

ATIVO TOTAL 141.030 100 139.954 100 143.540 100 2

50

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOSDEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS

A-31/12/2005 % B-31/12/2006 % %B/A C-31/12/2007 % %C/B

FATURAMENTO BRUTO 197.515 139 189.518 136 -4 248.184 141 30DED RECEITA 55.745 -39 50.478 -36 -9 72.308 -41 43

FATURAM LIQUIDO 141.770 100 139.040 100 -1 175.876 100 26CUSTO INDL/COML 120.807 -85 117.401 -84 -2 148.714 -85 26

CUSTOS 120.807 -85 117.401 -84 -2 148.714 -85 26

RESULTADO BRUTO 20.963 15 21.639 16 3 27.162 15 25DESP ADMINIS 9.236 -7 7.704 -6 -16 9.533 -5 23

DESPESAS DE VENDAS 7.022 -5 7.051 -5 9.119 -5 29

RESULT ATIVIDADE 4.705 3 6.884 5 46 8.510 5 23

RESULT FINANCEIRO -5.215 -4 -5.206 -4 -6.989 -4 -34

RESULT OPERACIONAL -510 1.678 1 429 1.521 1 -9RES EXT OPER 3.011 2 -153 -105 505 430

RESULTADO ANTES IR 2.501 2 1.525 1 -39 2.026 1 32PROV IR/C SOC S/ LUCROS -825 -1 -501 39 -694 -38

RESULT EXERCICIO 1.676 1 1.024 1 -38 1.332 1 30

RESULTADO LIQUIDO 1.676 1 1.024 1 -38 1.332 1 30

GIR DA ATIVIDADE (EBITDA) 10.151 7 12.506 9 23 14.420 8 15

OBSERVAÇÕES CONTÁBEISOBSERVAÇÕES CONTÁBEIS

DEMONSTRACOES CONTABEIS APRESENTADAS EM VALORES HISTORICOS.

EVOLUÇÃO PATRIMÔNIO LÍQUIDOEVOLUÇÃO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

31/12/2005 % 31/12/2006 % 31/12/2007 %PATR LIQ INICIAL 60.091 97 61.707 98 62.647 98

RESULTADO DO EXERCICIO 1.676 3 1.024 2 1.332 2

AJUSTE -60 -84 -25

PATRIMONIO LIQUIDO 61.707 100 62.647 100 63.954 100

EVOLUÇÃO DO INVESTIMENTOEVOLUÇÃO DO INVESTIMENTO

31/12/2005 % 31/12/2006 % 31/12/2007 %SALDO INICIAL 581 46 1.251 100 1.251 100

PASSIVO CIRC 56.311 40 53.249 38 -5 61.459 43 15EMPREST E FINANCIAMENTOS 20.884 15 22.540 16 7 16.609 12 -26

TRIBUTOS E CONTRIBUICOES 2.128 2 1.518 1 -28 1.518 1

EXIGIVEL L PRAZO 23.012 16 24.058 17 4 18.127 13 -24CAPITAL SOCIAL 45.900 33 45.900 33 45.900 32

RESERVAS CAPITAL 1.344 1 1.262 1 -6 1.236 1 -2

RESERV REAVALIACAO 10.436 7 10.436 7 10.436 7

RESERVAS DE LUCROS 415 415 415

RESULT ACUMULADO 3.612 3 4.634 3 28 5.967 4 28

PATRIMONIO LIQUIDO 61.707 44 62.647 45 1 63.954 45 2

PASSIVO NAO CIRCULANTE 84.719 60 86.705 62 2 82.081 57 -5

PASSIVO TOTAL 141.030 100 139.954 100 143.540 100 2

A-31/12/2005 % B-31/12/2006 % %B/A C-31/12/2007 % %C/B

PASSIVOFORNECEDORES 17.693 13 16.170 12 -8 18.767 13 16

EMPREST E FINANCIAMENTOS 32.943 23 31.514 23 -4 37.867 26 20

IMPOSTO DE RENDA 140 148 5

SAL TR CONTR 4.770 3 3.658 3 -23 3.605 3 -1

ADIANTAMENTOS DE CLIENTES 1.003 1

C/C EMP INVESTIDAS/SOCIOS 8 -100

OUTROS DEBITOS 897 1 1.767 1 96 69 -96

ACRESCIMOS INVESTIMENTOS 670 54

CUSTO INVESTIMEN BAIXADO 2

SALDO FINAL 1.251 100 1.251 100 1.249 100

EVOLUÇÃO DO IMOBILIZADO, DIFERIDO E INTANGÍVELEVOLUÇÃO DO IMOBILIZADO, DIFERIDO E INTANGÍVEL

31/12/2005 % 31/12/2006 % 31/12/2007 %SALDO INICIAL 63.654 94 68.077 97 70.281 95

AQUISICAO DE ATIVOS 9.869 14 2.205 3 3.587 5

DEPRECIACAO + AMORTIZACAO 5.446 -8 5.622 -8 5.910 -8

AJUSTE-EVOLUCAO DE ATIVOS 5.621 8 5.913 8

SALDO FINAL 68.077 100 70.281 100 73.871 100

51

ÍNDICES FINANCEIROS

2005 PADRÃO 2006 PADRÃO 2007 PADRÃO

ESTRUTURA DE CAPITAISENDIVIDAMENTO 129% 113% 123% 113% 124% 113%

COMP DAS EXIGIBILIDADES 71% 78% 69% 77% 77% 77%

IMOBIL PATRIMONIO LIQUIDO 112% 70% 114% 70% 117% 70%

OBSOLESCENCIA DO ATIVO FIXO 0% 31% 0% 33% 0% 33%

RELAC COM INSTITUICOES DE CREDITOPARTICIP FINANC NO ATIVO 38% 10% 39% 12% 38% 12%

ENDIVIDAMENTO ONEROSO 87% 24% 86% 25% 85% 25%

PART FINANC NO ENDIVIDAM 68% 20% 70% 21% 68% 21%

PART FINANC ATIVO CIRCUL 48% 10% 48% 12% 56% 12%

NIVEL DESCONTO DUPLICATAS 0% 0% 0% 0% 0% 0%

FLUXO DE CAIXA L PRAZO 14.601 10 5.372 4 10.681 6

APLICACOES PERMANENTES -11.424 -8 -8.411 -6 -10.219 -6

GERACAO LIQUIDA DE CAIXA 3.177 2 -3.039 -2 462DISP+APLIC FINAN INICIAIS 2.508 2 5.685 4 2.646 2

DISP+APLIC FINANC FINAIS 5.685 4 2.646 2 3.108 2

FLUXO DE CAIXA

31/12/2005 % 31/12/2006 % 31/12/2007 %FATURAMENTO LIQUIDO 141.770 100 139.040 100 175.876 100

GIR DA ATIVIDADE (EBITDA) 10.151 7 12.506 9 14.420 8

GERACAO RECURSOS FINANC -5.215 -4 -5.206 -4 -6.989 -4

GER RECUR OUTR ATIVIDADES 3.011 2 -153 507

GERACAO INTERNA RECURSOS 7.947 6 7.147 5 7.938 5VAR FINANC CONCEDIDOS CP 3.581 3 1.747 1 400

VAR FINANC OBTIDOS DE CP -3.206 -2 -2.635 -2 3.547 2

VAR NECES CAP GIRO DE CP 6.787 5 4.382 3 -3.147 -2

FLUXO OPERAC DE CAIXA 1.160 1 2.765 2 11.085 6CAPTACAO RECURS FINANC CP 14.571 10 2.316 2 6.361 4

APLIC RECURSOS FINANC CP 3.874 -3 1.437 -1 1.738 -1

FLUXO DE CAIXA 11.857 8 3.644 3 15.708 9VAR FINANC OBTIDOS DE LP -610

VARIACAO NECESSIDADE LP 610CAPTACAO RECURS FINANC LP 2.744 2 2.338 2 969 1

APLIC RECURSOS FINANC LP 5.996 -3

ATIVO OPERACIONAL 58.869 42 60.616 44 61.016 35

PASSIVO OPERACIONAL 22.463 16 19.828 14 23.375 13

NEC CAPITAL GIRO 36.406 26 40.788 29 37.641 21ATIVO FINANCEIRO 9.962 7 5.617 4 6.119 3

PASSIVO FINANCEIRO 33.848 24 33.421 24 38.084 22

SALDO DE TESOURARIA -23.886 -17 -27.804 -20 -31.965 -18PASSIVO PERMANENTE 84.719 60 86.705 62 82.081 47

ATIVO PERMANENTE 72.199 51 73.721 53 76.405 43

CAPITAL DE GIRO 12.520 9 12.984 9 5.676 3

INDICADORES DE CAPITAL DE GIRO

31/12/2005 % 31/12/2006 % 31/12/2007 %

FATURAMENTO LIQUIDO 141.770 100 139.040 100 175.876 100

52

LIQUIDEZLIQUIDEZ GERAL 0,90 1,17 0,89 1,22 0,86 1,22

LIQUIDEZ CORRENTE 1,22 1,50 1,24 1,54 1,09 1,54

LIQUIDEZ SECA 0,62 0,84 0,67 0,86 0,58 0,86

COBERTURA DE DIVIDAS TOT 10% 23% 9% 22% 10% 22%

COBERTURA DE DIVIDAS CP 14% 33% 13% 31% 13% 31%

COBERT DIVIDAS BANCARIAS 19% 66% 23% 58% 26% 58%

COBERTURA DE JUROS 119% 242% 166% 237% 206% 237%

CAPACIDADE PAGTO DIVIDAS (3, 6) 0 0 0 0 0 0

CICLO FINANCEIRO DAS OPERACOESPRAZO MEDIO RENOV ESTOQUE 32 52 33 52 25 52

PRAZO MEDIO RECEB VENDAS 56 48 60 49 48 49

PRAZO MEDIO PAG COMPRAS 99 70 88 63 73 63

CICLO FIN BASE PRAZOS MED -11 37 5 40 0 40

CICLO FINANCEIRO BASE NCG 68,00 51,00 79,00 53,00 55,00 53,00

RESULTADOSGIRO DO ATIVO 1,01 1,54 0,99 1,45 1,23 1,45

RENTABILIDADE DAS VENDAS 1% 3% 1% 3% 1% 3%

RENT DO ATIVO MEDIO (ROI) 1% 6% 1% 6% 1% 6%

RETORNO DOS ATIVOS 6% 11% 5% 11% 6% 11%

RENT PATR LIQ MEDIO (ROE) 3% 14% 2% 12% 2% 12%

EVOLUCAO REAL DE VENDAS -8% 1% -4% 6% 20% 6%

CONFORME A ANALISE DO BALANCO DE 31/12/2007 NÃO HOUVE MODIFICACOES SIGNIFICATIVAS A RESPEITO DA SITUACAO ECONOMICO-FINANCEIRA EM RELACAOAO EXERCICIO ANTERIOR.

APOS DESCONTADA A INFLACAO MEDIDA PELO IGP-DI, O FATURAMENTO DA EMPRESA EM 2007 APRESENTOU CRESCIMENTO REAL DE 20%. ESTE DESEMPENHO E AMANUTENCAO DAS DESPESAS OPERACIONAIS PROPORCIONOU A GERACAO DE RECURSOS DA ATIVIDADE (EBITDA) DA ORDEM DE 8% DO FATURAMENTO LIQUIDO,E MARGEM LIQUIDA DE 1%.

O RESULTADO AUFERIDO EM 12/2007 E A REVERSAO DE VALORES, QUE NAO REPRESENTAM MOVIMENTACAO EFETIVA DE CAIXA, VIABILIZARAM A GERACAOINTERNA DE RECURSOS, E ESTA JUNTAMENTE COM A LIBERACAO DE RECURSOS DO GIRO, DECORRENTE PRINCIPALMENTE DO AUMENTO DO PASSIVOOPERACIONAL, PROPORCIONOU FLUXO OPERACIONAL DE CAIXA POSITIVO.

OS RECURSOS OBTIDOS FORAM DESTINADOS A NOVAS INVERSOES NO ATIVO IMOBILIZADO.

OBSERVA-SE QUE NAO OCORRERAM ALTERACOES RELEVANTES NA ESTRUTURA DE CAPITAIS, QUE APRESENTOU ELEVADO NIVEL DE ENDIVIDAMENTO, COMPOSTOEM 68% POR RECURSOS ONEROSOS.

APOS AS OPERACOES REALIZADAS, VERIFICOU-SE EQUILIBRIO ENTRE OS VALORES OBTIDOS E OS DESEMBOLSOS, CONSEQUENTEMENTE, NAO HOUVE REFLEXOSSIGNIFICATIVOS NAS DISPONIBILIDADES E NA LIQUIDEZ DA EMPRESA.

53

10 - Contratos entre a Administradora e os Prestadoresde Serviços anteriores à constituição do Fundo.

Prestador de Serviço: BDO Trevisan

FIDC Serviço Prazo ValorEmpresarial Auditoria D. Financeiras Indeterminado (renovação anual) R$ 13.000,00/anoEsher Auditoria D. Financeiras Indeterminado (renovação anual) R$ 15.600,00/anoHope Auditoria D. Financeiras Indeterminado (renovação anual) R$ 11.700,00/anoJCP-Sul Auditoria D. Financeiras Indeterminado (renovação anual) R$ 5.200,00/anoMaster Recebíveis Auditoria D. Financeiras Indeterminado (renovação anual) R$ 5.200,00/anoMilligan Auditoria D. Financeiras Indeterminado (renovação anual) R$ 16.000,00/anoMúltiplo Auditoria D. Financeiras Indeterminado (renovação anual) R$ 11.700,00/anoOdyssey Auditoria D. Financeiras Indeterminado (renovação anual) R$ 5.200,00/anoProspecta Auditoria D. Financeiras Indeterminado (renovação anual) R$ 5.200,00/anoRedFactor Auditoria D. Financeiras Indeterminado (renovação anual) R$ 10.400,00/anoValecred Auditoria D. Financeiras Indeterminado (renovação anual) R$ 7.800,00/ano

Prestador de Serviço: Austin Rating

FIDC Serviço Prazo ValorEmpresarial Classificação de Risco Indeterminado (renovação anual) R$ 24.000,00/ano (2 séries)

Esher Classificação de Risco Indeterminado (renovação anual) R$ 22.000,00/anoHope Classificação de Risco Indeterminado (renovação anual) R$ 22.000,00/anoJCP-Sul Classificação de Risco Indeterminado (renovação anual) R$ 22.000,00/anoMaster Recebíveis Classificação de Risco Indeterminado (renovação anual) R$ 22.000,00/anoMilligan Classificação de Risco Indeterminado (renovação anual) R$ 22.000,00/anoMúltiplo Classificação de Risco Indeterminado (renovação anual) R$ 22.000,00/anoOdyssey Classificação de Risco Indeterminado (renovação anual) R$ 22.000,00/anoProspecta Classificação de Risco Indeterminado (renovação anual) R$ 34.000,00/ano (2 séries)

RedFactor Classificação de Risco Indeterminado (renovação anual) R$ 22.000,00/anoValecred Classificação de Risco Indeterminado (renovação anual) R$ 22.000,00/ano

Prestador de Serviço: ABN AMRO

FIDC Serviço Prazo ValorEmpresarial Custódia/Controladoria Indeterminado R$ 18.000,00/mêsEsher Custódia/Controladoria Indeterminado R$ 6.465,26/mêsHope Custódia/Controladoria Indeterminado R$ 10.029,32/mêsJCP-Sul Custódia/Controladoria Indeterminado R$ 6.465,26/mêsMaster Recebíveis Custódia/Controladoria Indeterminado R$ 6.465,26/mêsMilligan Custódia/Controladoria Indeterminado R$ 6.465,26/mêsMúltiplo Custódia/Controladoria Indeterminado R$ 10.200,00/mêsOdyssey Custódia/Controladoria Indeterminado R$ 6.465,26/mêsProspecta Custódia/Controladoria Indeterminado R$ 6.465,26/mêsRedFactor Custódia/Controladoria Indeterminado R$ 10.654,61/mêsValecred Custódia/Controladoria Indeterminado R$ 8.082,00/mês

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11 - Glossário / DefiniçõesPara uma perfeita compreensão e interpretação dos termos e informações contidas neste Propec-

to serão adotadas as seguintes definições:

Administradora PETRA Personal Trader CTVM S.A.. / Instituição financeiracom sede na Rua Pasteur 463, 11º andar, Batel,Curitiba, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o número03.317.692/0001-94, autorizada pela Comissão de ValoresMobiliários - CVM - a administrar fundos de investimento

Agência de classificação de Austin Rating Serviços Financeiros Ltda. / Empresa responsável pelarisco classificação do risco das cotas do FUNDO colocadas publicamente.

ANFAC Associação Nacional das Sociedades de Fomento Mercantil -Factoring.

Custodiante ou Banco Banco ABN AMRO Real S/A. / Instituição bancária contratada paraCustodiante realizar a liquidação financeira das cessões de crédito, realizar a

custódia dos recebíveis e demais serviços, elencados no Regulamentodo FUNDO ou nas normas da CVM, atribuídos ao Custodiante.

Banco Cobrador Banco BRADESCO S/A./ Instituição bancária responsávelpela cobrança regular dos direitos creditórios cedidos ao FUNDO.

Cedente Empresa que origina direitos creditórios em suas atividades mercantis,industriais, de prestação de serviços ou financeiras, e que tenha cedidoos recebíveis para o FUNDO.

Cessão de Direitos Creditórios Transferência, pela Cedente, credora originária, de seus direitoscreditórios para o FUNDO, mantendo-se inalterados os restanteselementos da relação obrigacional.

Consultora ou Consultoria VÉRTIGO FOMENTO MERCANTIL LTDA. / Empresa deespecializada para análise fomento mercantil filiada à ANFAC, denominada Consultora oue seleção de recebíveis Consultoria Especializada, contratada para realizar a análise e

seleção dos direitos creditórios, assim como se responsabilizar peladocumentação que evidencie o lastro dos direitos creditóriosoriundos de operações comerciais, industriais e de serviços.

Créditos performados Créditos resultantes de contratos em que a Cedente já cumpriu assuas obrigações (serviços já prestados, ou mercadorias já entregues oucréditos já concedidos, e, em qualquer caso, aceitos), restando apenasa obrigação do Devedor de efetuar o pagamento.

Devedor ou sacado Pessoa física ou jurídica, cliente da Cedente, emissor de cheque ousacado de duplicata mercantil, ou endossante, responsável pelopagamento do crédito ao FUNDO.

Direitos creditórios Direitos de crédito (ou os títulos que os representem) originários deoperações realizadas nos segmentos comercial, industrial, deprestação de serviços e financeiro; sinônimo de recebíveis.

55

FUNDO Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, ou Fundo deRecebíveis, disciplinado pela Resolução CMN 2.907, e pelaInstrução CVM 356 com posteriores alterações, e pelas demaisdisposições regulamentares vigentes aplicáveis.

Investidor qualificado São aqueles investidores definidos como tal pela Instrução CVM409. São os seguintes: I – instituições financeiras; II – companhiasseguradoras e sociedades de capitalização; III – entidades abertas efechadas de previdência complementar; IV – pessoas físicas oujurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior aR$ 300.000,00 (trezentos mil reais) e que, adicionalmente, atestempor escrito sua condição de investidor qualificado mediante termopróprio; V – fundos de investimento destinados exclusivamente ainvestidores qualificados e VI – administradores de carteira econsultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relaçãoa seus recursos próprios e investidores residentes no exterior queinvistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN 2.689, eda Instrução CVM 325, definidos como tal pela regulamentaçãoeditada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e clubes deinvestimento cujas políticas de investimento admitam a aplicação emcotas de fundos de investimento em direitos creditórios, nos termosdo item “a” do parágrafo 2º do artigo 33 do “Regulamento Anexo àResolução Nº 303/2005-CA da Bolsa de Valores de São Paulo S/A -BVSP”.

Recompra Ato pelo qual o Cedente recompra, por qualquer motivo, o(s)título(s) que cedeu para o FUNDO.

Selo de Qualidade ANFAC ou O “Selo de Qualidade ANFAC” é atribuído pela ANFAC àsCertificado de Qualidade de sociedades de fomento mercantil filiadas àquela associação queGestão apresentem elevados padrões de qualidade em seus procedimentos

operacionais e de controle (qualidade de gestão). A empresaresponsável pela certificação é a Austin Rating Serviços FinanceirosLtda..

Termo de cessão É o documento utilizado para documentar as operações de cessão decrédito realizadas. Funciona como um borderô, contendo a relaçãodos títulos (cheques, duplicatas ou outros títulos) cedidos, o valor deface dos mesmos, as datas dos seus vencimentos e os dados dossacados, além do valor pelo qual os créditos foram cedidos. Estedocumento prova a realização da cessão, mas não desobriga a Cedentede entregar ao FUNDO, por intermédio da Consultora, os cheques eduplicatas endossados e os demais documentos.

Vício do direito creditório ou Qualquer defeito do direito creditório, ou do título representativodo documento que o representa do crédito, que justifique a recusa do Devedor em pagá-lo, no todo

ou em parte.

108

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

FIDC MULTISETORIAL RADICE LP

Rating

A+ As cotas do FIDC encontram-se suportadas por uma carteira de recebíveis com inadimplência muito baixa, a qual garante

margem de cobertura muito boa para o pagamento do principal,

acrescido do rendimento proposto. Adicionalmente, o

fundo apresenta uma relação elevada entre os mecanismos de

proteção e a inadimplência da carteira.

O risco é muito baixo.

Data: 30/jul/2008 Validade: 30/jul/2009

Sobre o Rating

Perspectiva: Estável Observação: - Histórico: Jul/08:Atribuição:A+ (estável) Analistas: Rodrigo Indiani Tel.: 55 11 3377 0704 [email protected] Austin Rating Serviços Financeiros Rua Leopoldo Couto Magalhães, 110 – conj. 73 São Paulo – SP CEP 04542-000 Tel.: 55 11 3377 0707 Fax: 55 11 3377 0739 www.austin.com.br

FUNDAMENTOS DO RATING

O Comitê de Classificação de Risco da Austin Rating, em reunião no dia 30 de julho de 2008 atribuiu o Rating A+ às Cotas Seniores da 1a Série do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial Radice LP (FIDC).

Os recebíveis que lastrearão o FIDC são selecionados pela Vértigo Fomento Comercial e referem-se à duplicatas e cheques performados de pessoas jurídicas, resultantes de mercadorias entregues ou de serviços prestados, liquidados a prazo. O FIDC foi constituído sob a forma de condomínio fechado com prazo de 10 anos. A 1a série de cotas terá prazo de duração de 36 meses e o montante esperado de emissão é de R$ 4 milhões, sendo R$ 1,6 milhões de cotas seniores (1.600 cotas que serão distribuídas publicamente) e, no mínimo, R$ 2,4 milhões de cotas subordinadas (2.400 cotas cuja colocação será privada).

O rating atribuído ao FIDC fundamenta-se na qualidade dos recebíveis selecionados pela VERTIGO Fomento Comercial Ltda. – VERTIGO, tendo como base a análise do relatório de auditoria da sua carteira, nas outras modalidades de aplicação permitidas no regulamento (basicamente títulos públicos federais), no grau de proteção por meio de cotas subordinadas (o fundo deverá ter, no mínimo, 60% do Patrimônio Líquido – PL representado por cotas subordinadas), nos critérios de concentração dos direitos de crédito que irão compô-lo, de até 10% para os cedentes e 7% para os sacados, exceção feita à empresa Industrial Levorin S.A. que pode chegar a 20% do seu PL e na existência de uma taxa mínima de cessão cujo objetivo é possibilitar ao FIDC, o pagamento de todas as suas despesas e remunerar em 115% do CDI suas cotas seniores.

A classificação reflete a alta probabilidade de que sejam cumpridas as condições pactuadas no seu regulamento, notadamente a remuneração das cotas seniores em 115% da variação do CDI. Contudo, a nota considera a capacidade da VERTIGO em continuar selecionando recebíveis sob os mesmos critérios utilizados inicialmente, respeitando os parâmetros de elegibilidade e de concentração dos direitos creditórios, dado o modesto volume da carteira de recebíveis da VERTIGO, atualmente por volta de R$ 4 milhões.

A proteção adicional por meio de cotas subordinadas é considerada suficiente para suportar as perdas, face à inadimplência dos recebíveis, medida pelo atraso superior a 60 dias, de 2,7%, apurada com base no relatório de auditoria da carteira de clientes da Vertigo elaborado pela BDO Trevisan, para as operações efetuadas no período compreendido entre junho de 2005 e junho de 2006. Entendemos que o colateral de 60% em cotas subordinadas, exigido para a 1a Emissão de Cotas deste FIDC, reforçado pela taxa mínima de cessão, oferece, com margem de segurança, cobertura suficiente para absorver as perdas e/ou atrasos nos pagamentos dos títulos adquiridos pelo fundo. Face ao comportamento da inadimplência da carteira, é necessária uma discrepância desse índice para que o rendimento das cotas seniores não atinja o patamar proposto no regulamento (115% do CDI).

Após pagamento das despesas operacionais do fundo, será incorporado ao valor de cada cota sênior o valor equivalente à variação de 115% do CDI no respectivo período e, após a distribuição dos resultados para as cotas seniores, o excedente de valorização da carteira do fundo no período, será incorporado ao valor da cota subordinada, cujo rendimento variará proporcionalmente ao grau de inadimplência dos recebíveis que integram o fundo.

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Quanto menor for a inadimplência dos títulos adquiridos pelo fundo, menor será a necessidade de utilização da proteção via cotas subordinadas e, conseqüentemente, maior será sua rentabilidade.

Fatores Positivos

Qualidade do universo de recebíveis selecionados pela Vertigo Fomento Comercial;

Proteção de rendimento das cotas seniores, de 115% da variação do CDI, por meio de cotas subordinadas, em proporção equivalente a 60% do PL do fundo para a 1a série de cotas emitidas é bastante superior ao percentual de inadimplência (atraso acima de 60 dias) da carteira da Vertigo Fomento Comercial, de 2,7% apurado com base no relatório de auditoria da carteira de clientes elaborado pela BDO Trevisan;

Risco de liquidez é minimizado por ser um FIDC constituído sob a forma de condomínio fechado, com resgates programados para as cotas seniores;

A cedente responderá solidariamente com seus clientes pelo pagamento dos direitos de crédito cedidos ao FIDC;

Existência de boa margem entre o fator cobrado nos direitos creditórios e a remuneração paga aos cotistas do FIDC;

A Vértigo, que constitui a consultora dos recebíveis, conta com o Selo de “Adequada” Qualidade de Gestão da ANFAC;

Fatores em Observação

Descasamento entre as taxas de remuneração das cotas seniores (pós-fixada), e as praticadas nos direitos creditórios cedidos ao FIDC (prefixados);

Risco de concentração, visto que a política de investimentos do fundo admite a aquisição/manutenção da sua carteira de direitos creditórios em até 10% do PL para cada um dos cedentes e 7% do PL em recebíveis para cada um dos sacados, exceção feita à empresa Industrial Levorin S.A. que pode chegar a 20% do seu PL;

Capacidade de suprir o FIDC com créditos elegíveis, dado o modesto volume da carteira de recebíveis da VERTIGO, em torno de R$ 4 milhões. A existência do FIDC dependerá da manutenção do fluxo de cessão de direitos de crédito.

ACOMPANHAMENTO DO RATING

Após a confirmação da classificação de risco do Fundo ora analisado, a Austin Rating iniciará o acompanhamento dos riscos envolvidos no FIDC Multisetorial Radice LP, especialmente aos relacionados à qualidade de sua carteira e à concentração entre os cedentes e os sacados que o compõem. A cada trimestre será divulgado um relatório sintético, contendo a opinião da Austin acerca do rating atribuído às cotas seniores nos moldes pactuados no regulamento. A classificação A+ atribuída para a 1a Emissão de Cotas do FIDC Multisetorial Radice LP estará sujeita a alterações.

REGULAMENTAÇÃO DO FIDC

O FIDC Multisetorial Radice LP é um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, regido por regulamento próprio e disciplinado pela Resolução no 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional (CMN) e pela Instrução no 356, de 17 de dezembro de 2001, alterada pela Instrução no 393 de 22 de julho de 2003, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

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PERFIL DO FUNDO

Patrimônio Inicial e a 1a Emissão de Cotas: Constituído por 1.600 cotas seniores que serão distribuídas publicamente e por, no mínimo, 2.400 cotas subordinadas, cuja colocação será privada. Cada cota tem o valor de R$ 1 mil, totalizando R$ 4 milhões o valor da primeira emissão. Terá prazo de duração de 36 meses, contados a partir da data de início das atividades do FIDC e deverão ser subscritas dentro do prazo máximo de 180 dias;

Amortização: A partir do 25o mês, contado da data de início das atividades do FIDC, as cotas seniores, referentes à primeira série terão seus valores amortizados mensalmente, nos termos do seguinte cronograma:

25o mês 1/12

26o mês 1/11

27o mês 1/10 28o mês 1/9 29o mês 1/8 30o mês 1/7 31o mês 1/6 32o mês 1/5 33o mês 1/4 34o mês 1/3 35o mês 1/2

36o mês 1

A critério da Administradora, atingido o patamar mínimo de distribuição de 1.000 cotas, poderá se dar por encerrado o período de distribuição de cotas do FIDC. O saldo não colocado será cancelado antes do prazo mencionado, de 180 dias;

Tipo de Fundo: Fundo fechado;

Prazo de duração: 10 anos;

Relação Cotas Subordinadas/PL do FIDC: A relação mínima entre o patrimônio líquido do FIDC e o valor das cotas seniores será de 250%, o que significa que o fundo deverá ter, no mínimo, 60% de seu patrimônio representado por cotas subordinadas. Esta relação será apurada diariamente e divulgada mensalmente, através do site da Administradora;

Objetivo de Remuneração: 115% da variação do CDI;

Direitos Creditórios: O FIDC irá adquirir direitos creditórios decorrentes dos segmentos comercial, industrial e de prestação de serviços, especialmente de micro, pequenas e médias empresas com sede no Brasil, indicadas e aprovadas pela Consultora, denominadas Cedentes, resultantes de suas vendas mercantis já entregues ou de serviços já prestados, liquidados a prazo, representados por duplicatas e cheques;

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PARECER SOBRE A METODOLOGIA DE VERIFICAÇÃO DE LASTRO

Em conformidade com a Instrução N° 442 de 08/12/2006 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) - a qual alterou a Instrução N° 356, de 17 de dezembro de 2001 e a Instrução N° 400 de 2003 - e particularmente com as exigências do Artigo N° 38 daquela instrução, a Austin Rating realizou a avaliação dos procedimentos de verificação de lastro por amostragem, a serem realizados no ambiente do FIDC pela BDO Trevisan Auditores Independentes S/C (BDO Trevisan), empresa contratada pelo Banco ABN Amro Real S/A (Custodiante).

Os procedimentos a serem adotados pela BDO Trevisan são adequados, contribuindo positivamente para o perfil de risco do FIDC. Apesar disso, os riscos associados a eventos de ausência de lastro não estarão mitigados pelos procedimentos a serem adotados, uma vez que a avaliação por parte da BDO Trevisan ocorrerá posteriormente a tais eventos. Além disso, embora sobre uma amostragem significativa, a análise não será feita na totalidade dos ativos, o que abre a possibilidade de que, no momento da verificação, possam existir direitos creditórios sem lastro real na carteira do FIDC. Outro ponto de fragilidade reside na limitação do escopo dos trabalhos da BDO Trevisan, que não incorporam uma verificação mais aprofundada do lastro (que se daria por meio da checagem do recebimento de mercadorias/serviços junto aos sacados). Vale ressaltar que, ainda que a metodologia utilizada para a verificação de lastro por amostragem seja da BDO Trevisan, esta função é uma responsabilidade do Custodiante. Este deverá velar pela adequada implementação e operacionalização da metodologia de verificação de lastro por amostragem.

A Austin Rating ressalta que sua opinião está baseada essencialmente na descrição da metodologia transmitida pela BDO Trevisan (e sintetizada no regulamento do FIDC), não consistindo em garantia da existência de lastro.

POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DO FUNDO

O FIDC irá adquirir direitos creditórios de empresas com sede no Brasil, resultantes de suas vendas mercantis já entregues ou de serviços já prestados, liquidados a prazo, representados por duplicatas ou liquidados por meio de cheques.

Para os direitos creditórios cedidos ao FIDC, o Regulamento prevê os limites máximos de concentração até 10% do PL do fundo em direitos de crédito de uma mesma cedente e, de 7% do PL do fundo de concentração por sacado, podendo chegar até 20% do PL, se o sacado for a empresa Industrial Levorin S.A.

Nos primeiros 90 dias de funcionamento do fundo tais limites não são aplicáveis, podendo a administradora manter a carteira do fundo concentrada em direitos creditórios de uma única empresa, seja ela cedente ou sacada. Os limites de concentração mencionados não se aplicam à aquisição de títulos públicos federais.

Cada cessão de direitos de crédito será precedida de análise verificando a concentração de títulos de um mesmo sacado e mesmo cedente (mesmo CPF ou CNPJ) na carteira do FIDC, respeitando-se os limites de concentração mencionados anteriormente. Não serão aceitos direitos de crédito cujos sacados apresentem valor em atraso com o FIDC.

Na aquisição dos direitos creditórios, o fundo deverá respeitar a taxa mínima de cessão que incorpora a manutenção de um spread excedente entre a taxa praticada nos créditos adquiridos pelo FIDC e a de remuneração do investidor incluindo o pagamento de todos os custos operacionais inerentes ao funcionamento do FIDC, tais como, administração, gestão, escrituração, controladoria, custódia, classificação de risco, taxa de fiscalização da CVM, publicações, entre outras despesas.

A parcela do patrimônio líquido do fundo que não estiver alocada em direitos creditórios pode ser aplicada em: títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do Banco Central do Brasil, fundos de renda fixa e títulos e valores mobiliários privados (desde que previamente aprovados pela Assembléia Geral de cotistas). O prazo desses títulos pode ser superior a um ano e não existe um limite máximo de concentração para estes ativos.

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PARTICIPANTES

Gestão: PETRA – Personal Trader Administração e Consultoria Ltda.;

Administração: PETRA – Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S/A;

Consultoria Especializada: VERTIGO Fomento Comercial Ltda.

Custodiante: Banco ABN AMRO Real S/A

PERFIL DA CONSULTORIA – VERTIGO FOMENTO COMERCIAL LTDA.

A Vértigo Fomento Comercial Ltda. foi fundada em 27/09/2000 e está registrada na ANFAC sob o no 2.200. A empresa pertence aos acionistas do Grupo Levorin, este há mais de 60 anos atuando no setor industrial, sendo hoje um dos maiores fabricantes de pneus para motos e bicicletas. O Grupo também atua no ramo de incorporações imobiliárias por meio da Imoleve Empreendimentos e Participações Ltda.

A Vértigo iniciou suas atividades com foco no fomento comercial de fornecedores da Industrial Levorin, dada a sinergia e conhecimento do risco de crédito desta empresa. Conta com uma carteira de aproximadamente R$ 4 milhões, distribuída em torno de 80 clientes ativos (cedentes) e um universo de aproximadamente 1000 empresas como risco sacado. Atualmente a Levorin tem representado, no máximo, 15% do total da carteira.

Atua junto a diversos segmentos da economia, inclusive nos setores de borracha, peças para bicicletas e motos, atrelados ao negócio da Industrial Levorin.

Na opinião da Austin Rating, a administração possui experiência no ramo e é conservadora em termos da alavancagem do capital - patrimônio versus carteira de direitos creditórios adquiridos. O crescimento das operações vem sendo financiado pelo recurso dos próprios acionistas e pelo retorno obtido com as operações de fomento mercantil. A Vértigo encontra-se adequada às leis e normas relativas à sua atividade no Brasil, atendendo aos requisitos de prevenção relacionados à lavagem de dinheiro e outros ilícitos, bem como apresenta mecanismos de controle internos que preservam a base patrimonial dos acionistas.

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Classificação da Austin Rating Investimento Prudente

AAA As cotas do FIDC encontram-se suportadas por uma carteira de recebíveis com inadimplência próxima a zero, a qual garante excepcional margem de cobertura para o pagamento do principal, acrescido do rendimento proposto. Adicionalmente, o fundo apresenta uma elevadíssima relação entre os mecanismos de proteção e a inadimplência da carteira. O risco é quase nulo.

AA As cotas do FIDC encontram-se suportadas por uma carteira de recebíveis com inadimplência baixíssima, a qual garante ótima margem de cobertura para o pagamento do principal, acrescido do rendimento proposto. Adicionalmente, o fundo apresenta uma relação muito elevada entre os mecanismos de proteção e a inadimplência da carteira. O risco é irrisório.

A As cotas do FIDC encontram-se suportadas por uma carteira de recebíveis com inadimplência muito baixa, a qual garante margem de cobertura muito boa para o pagamento do principal, acrescido do rendimento proposto. Adicionalmente, o fundo apresenta uma relação elevada entre os mecanismos de proteção e a inadimplência da carteira. O risco é muito baixo.

BBB As cotas do FIDC encontram-se suportadas por uma carteira de recebíveis com inadimplência baixa, a qual garante boa margem de cobertura para o pagamento do principal, acrescido do rendimento proposto. Adicionalmente, o fundo apresenta uma relação adequada entre os mecanismos de proteção e a inadimplência da carteira. O risco é baixo.

Investimento Especulativo

BB As cotas do FIDC encontram-se lastreadas por uma carteira de recebíveis com inadimplência em nível médio, podendo afetar a margem de cobertura para o pagamento do principal acrescido do rendimento proposto. O fundo apresenta uma relação apenas razoável entre os mecanismos de proteção e a inadimplência da carteira. O risco é moderado.

B As cotas do FIDC encontram-se lastreadas por uma carteira de recebíveis com inadimplência em nível acima da média do segmento, a qual pode afetar fortemente a margem de cobertura para o pagamento do principal, acrescido do rendimento proposto. O fundo apresenta uma relação menos do que razoável entre os mecanismos de proteção e a inadimplência da carteira. O risco é médio.

CCC As cotas do FIDC encontram-se lastreadas por uma carteira de recebíveis com inadimplência elevada, a qual afetou a margem de cobertura para o pagamento do principal acrescido do rendimento proposto. O fundo apresenta uma baixa relação entre os mecanismos de proteção e a inadimplência da carteira, condicionando a desvalorização de suas cotas. O risco é alto.

CC As cotas do FIDC encontram-se lastreadas por uma carteira de recebíveis com inadimplência muito elevada, a qual afetou fortemente a margem de cobertura para o pagamento do principal, acrescido do rendimento proposto. O fundo apresenta uma relação muito baixa entre os mecanismos de proteção e a inadimplência da carteira, condicionando forte desvalorização de suas cotas. O risco é muito alto.

C A elevadíssima inadimplência da carteira levou o FIDC à situação de default. Não mais existe qualquer tipo de proteção adicional. O risco é altíssimo.

Sinais de (+) mais e (-) menos são utilizados para identificar uma melhor ou pior posição dentro de uma mesma escala de rating.

Rating é uma classificação de risco, por nota ou símbolo. Esta expressa a capacidade do emitente de título de dívida negociável ou inegociável em honrar seus compromissos de juros e amortização do principal até o vencimento final. O rating pode ser do emitente, refletindo sua capacidade em honrar qualquer compromisso de uma maneira geral, ou de uma emissão específica, onde é considerada apenas a capacidade do emitente em honrar aquela obrigação financeira determinada.

As informações obtidas pela Austin Rating foram consideradas como adequadas e confiáveis. As opiniões e simulações realizadas neste relatório constituem-se no julgamento da Austin Rating acerca do emitente, não se configurando, no entanto, em recomendação de investimento para todos os efeitos.

Para conhecer nossas escalas de rating e metodologias, acesse: www.austin.com.br ® Todos os direitos reservados. Nenhuma parte desta publicação poderá ser reproduzida ou transmitida de qualquer modo ou por outro meio, eletrônico ou mecânico, incluindo fotocópia, gravação ou qualquer outro tipo de sistema de armazenamento e transmissão de informação, sem prévia autorização, por escrito, da Austin Rating Serviços Financeiros Ltda.

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Certificado de Qualidade de Gestão

VÉRTIGO FOMENTO MERCANTIL LTDA.

Qualidade

de

Gestão

ADEQADEQUADA ADA

Data: 01/set/2006

Validade: 22/set/2007

Analistas: Luis Miguel Santacreu Tel.: 55 11 3377 0703 [email protected] Austin Rating Serviços Financeiros Rua Leopoldo Couto Magalhães, 110 – conj. 73 São Paulo – SP CEP 04542-000 Tel.: 55 11 3377 0707 Fax: 55 11 3377 0739 www.austin.com.br

PERFIL

A Vértigo Fomento Mercantil Ltda., fundada em 27/09/2000, está registrada na ANFAC sob nº 2.200, desde 27 de setembro de 2.000. Pertence a acionistas do Grupo Levorin, este há mais de 60 anos atuando no setor industrial, hoje um dos maiores fabricantes nacionais de pneus para motos e bicicletas. O grupo atua, por outra parte, no ramo de incorporações imobiliárias por meio da Imoleve Empreendimentos e Participações Ltda. A Industrial Levorin S/A registrou faturamento líquido de R$ 142,8 milhões no exercício 2005, lucro líquido de R$ 1.677 mil, encerrando o ano com uma base patrimonial de R$ 61.707 mil. A Imoleve apurou vendas líquidas de R$ 1.971 mil, e lucro líquido de R$ 1.055 mil, em 2005.

A Vértigo iniciou suas atividades com foco na prestação de serviços de fomento mercantil a fornecedores da Industrial Levorin, dada a sinergia e conhecimento do risco de crédito desta empresa. Conta com uma carteira pulverizada de 80 empresas - clientes ativas, e um universo de mais de mil empresas sacadas - devedoras. A Industrial Levorin representa atualmente, no máximo 15% do total carteira da Vértigo.

Atua, ainda, junto a diversos segmentos da economia, inclusive nos setores de borracha, peças para bicicletas e motos, atrelados ao negócio da Industrial Levorin. Cerca de 40% da sua carteira compõem-se da prestação de serviços de custódia e de aquisição de direitos creditórios representados por cheques pós-datados e, 60% na prestação de serviços e no fornecimento de recursos pela aquisição de duplicatas originadas pelas vendas, de produtos bens e serviços, realizadas por suas empresas – clientes.

A administração tem por meta imprimir um crescimento orgânico de forma conservadora, visando a pulverização do risco em torno dos clientes ativos. A atuação da empresa encontra-se focada na região da Grande São Paulo, não possuindo escritórios regionais.

ADMINISTRAÇÃO

O controle acionário da Vértigo pertence à 2ª geração dos três sócios da Industrial Levorin S/A. Atualmente o controle da Vértigo encontra-se dividido em partes iguais entre os onze filhos dos acionistas da Levorin. Em linha com o plano implementado na Levorin onde foi criado um Conselho de Administração com a presença dos três acionistas a estrutura organizacional da Vértigo conta com um Conselho Administrativo composto por um membro representante dos filhos de cada um dos três sócios da Levorin. São realizadas, duas vezes ao ano, reuniões com todos os acionistas, onde são apresentadas e aprovadas a prestação de contas, do exercício atual, e a aprovação do orçamento para o exercício seguinte.

A diretoria é composta pelos Srs. Ricardo Marchesani Levorin e Célio Levorin Jr., ambos formados em Administração de Empresas pela PUC-SP. O Sr. Ricardo tem pós-graduação em Marketing nos Estados Unidos da América, experiência de quatro anos na área comercial da Industrial Levorin e dedica-se, em paralelo, à administração da Imoleve. O Sr. Célio tem experiência profissional anterior no Banco Real e na empresa Hewlett Packard.

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ADEQUADA



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Sua estrutura funcional é pequena, mas compatível com sua carteira de aproximadamente, R$ 4 milhões. Conta com três colaboradores na área comercial e quatro profissionais alocados nas áreas de operações, financeira e de crédito. Os serviços de contabilidade, cobrança judicial, informática, entrega e gerais são terceirizados.

O Srs. Ricardo e Célio participam das decisões diárias da empresa, cumprindo com as metas traçadas pelo Conselho Administrativo. As áreas possuem autonomia de trabalho, respeitados a hierarquia, o escopo das atividades e os processos operacionais.

Os gerentes comerciais têm experiência profissional e formação técnica como operadores de factoring.

A política de recursos humanos da empresa contempla a contratação de profissionais egressos de outras empresas de fomento mercantil. Afora os salários e benefícios em linha com a remuneração de mercado, são patrocinados treinamentos periódicos e educação continuada com cursos de curta duração.

As operações de fomento originadas na Vértigo são ambientadas no sistema WBA, que faz a gestão de todas as informações da empresa. A administração é municiada de avaliações internas geradas pelo sistema, com base no histórico de informações oferecido pela base de dados. Por intermédio de relatórios gerenciais, em sintonia com a contabilidade, a diretoria tem acesso à situação econômico–financeira da empresa, posição da carteira de fomento, no que toca aos cedentes e sacados, limites, grau de concentração, qualidade e liquidez.

AQUISIÇÃO E GESTÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS

As operações com novos clientes se iniciam com a prospecção realizada pela área comercial, num primeiro momento, conforme a proposta de fomento, são levadas em conta informações cadastrais (pessoas físicas e jurídicas). No caso das pessoas jurídicas, são levados em conta dados como: os principais clientes, fornecedores, referência bancária, referência de outras factorings, controle acionário da empresa, dados financeiros e gerais básicos.

Ao mesmo tempo a análise de crédito da empresa passa por um processo onde são avaliados, por meio de visita das áreas de crédito e/ou diretoria, aspectos qualitativos da empresa tais como o seu relacionamento com clientes, fornecedores, sua situação perante o Fisco e a presença de restritivos dos sócios e da empresa. Da mesma forma, aspectos quantitativos como seu posicionamento bancário e empréstimos de mútuo, patrimônio dos sócios e da empresa, investimentos a realizar, faturamento, custos, estoque e outros aspectos são levados em consideração.

Finalizada a fase de análises de cadastro, incluindo consulta ao Serasa, e de crédito, bem como confirmação de informações de comportamento com clientes e fornecedores, a proposta é submetida ao Comitê de Crédito, onde participam os membros da Diretoria, da gerência comercial e da área de crédito. O Comitê estabelece um limite para o novo cliente. Os cedentes são classificados através de uma grade interna de ratings, variando do nível de menor risco (A) até o nível de maior risco (E). Para cada cliente é atribuido um limite individual em relação à carteira como um todo e, para cada faixa de risco, um limite de concentração com respeito ao geral da carteira. A Vértigo tem por política concentrar suas operações em torno de clientes classificados com os ratings A e B.

O fluxo das operações, bem como os títulos, a serem negociados, são pré-analisados pela área operacional, passando para a área de crédito e posteriormente para um diretor, de acordo com alçadas pré-estabelecidas. Caso a operação não atenda aos critérios da política de crédito da Vértigo, a mesma será submetida ao Comitê de Crédito. Em seguida, a operação passa pela fase de formalização com a checagem dos documentos, confirmação por telefone do pedido, e/ou entrega do serviço ou materiais, consulta no Serasa, checagem das assinaturas. Decorridos alguns dias da concretização do negócio, os títulos da operação passarão por uma nova checagem pela área de operações, quando então se processa um novo fluxo de negócios com o cedente. A totalidade dos títulos adquiridos pela Vértigo é confirmada por carta ao sacado, sendo, em alguns casos, feita via telefone.

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Alguns índices de análise foram criados para denunciar antecipadamente movimentos de piora das condições de um determinado cliente.

A situação cadastral do cliente é reavaliada semanalmente pela área de crédito, por meio de um processo de revisão e manutenção de crédito. A empresa se utiliza de índices de desempenho para aferir e agir tempestivamente no relacionamento com os clientes, no caso de um piora em seu cadastro e/ou situação creditícia. A manutenção ou alteração do rating fica sujeita ao comportamento de liquidez dos direitos creditórios (duplicatas e/ou cheques pré-datados) apresentados pelo cedente, protestos e outros aspectos relevantes e que denotam a situação cadastral e de crédito do cedente.

Segundo a classificação do cedente, a revisão do limite passa a ser mais freqüente, levando a área de operações a ampliar o âmbito dos trabalhos de checagem, solicitando a confirmação de pedidos de mercadorias ou serviços, de confirmação de recebimento de mercadorias e serviços e de solicitação de um maior número de documentos atrelados à transação mercantil.

Os títulos são enviados para cobrança bancária e os cheques para custódia. A liquidação de títulos acontece, em sua maioria, através de compensação bancária, no Banco Itaú. Os títulos não liquidados são enviados automaticamente para cartório após 5 dias do vencimento. Após este período, é realizado contato com o sacado para verificar o motivo do não pagamento. Os títulos não liquidados no vencimento são recomprados normalmente pelos cedentes. Caso contrário, são empreendidas as medidas judiciais pertinentes.

ESTRUTURA DE FUNDING

O funding para as operações de fomento da Vértigo é constituído em sua totalidade de capital próprio, aportado pelos acionistas em determinadas oportunidades ao longo dos últimos anos bem como pela retenção de lucros, uma vez que a empresa desde a sua fundação não distribuiu lucros aos acionistas. A Vértigo não possui limites de crédito junto a instituições financeiras e, pela velocidade que se deseja imprimir nos próximos anos, não se vislumbra sua utilização no futuro imediato como forma de alavancar os negócios.

Alternativamente, sua estrutura de capital deve ser alterada com a constituição de um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC). Destaca-se este veículo como forma de redução de custos operacionais e de funding para a Vértigo e ainda, opção de investimento, como cotista do fundo, para os acionistas da Industrial Levorin.

CONTROLES E COMPLIANCE

Os riscos envolvidos nas atividades da empresa são administrados de forma descentralizada por meio de alçadas concedidas a cada uma das áreas funcionais. O sistema WBA utilizado pela Vértigo proporciona à diretoria o acompanhamento e controle diário das rotinas da factoring. Com relação à carteira de fomento mercantil, dentre outras informações utilizadas pelos diretores, avaliam-se os limites atribuídos e tomados pelos cedentes, de concentração e índice de liquidez de cedentes e sacados.

Em relação ao processo de controle propriamente dito, a rotina passa pela conferência dos documentos pertinentes às operações como contratos, canhotos, duplicatas e cheques, pendências das empresas cedentes e sacados, conciliação bancária, liquidação e baixas dos títulos e cheques.

A avaliação do desempenho, e das práticas da área comercial são realizadas diretamente pela Diretoria da Vértigo, que se envolve nas operações, tanto nas visitas como nas decisões realizadas pelo Comitê de Crédito.

A contabilidade da Vértigo é fechada mensalmente por empresa terceirizada, sendo os números gerenciais conciliados com o sistema mensalmente. Afora a presença dos diretores no dia-a-dia da empresa, são realizadas auditorias externas nas áreas contábil, tributária e trabalhista.

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O sistema de informática utilizado opera com acessos restritos, para cada área, segundo o escopo e âmbito de suas funções, sendo sua manutenção realizada por técnicos externos, sem presença física diária na factoring. A guarda dos documentos é efetuada na própria sede social, contando ademais com sistema de back up arquivado fora de suas dependências.

A Vértigo está registrada no COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras, acompanha e implementa as recomendações divulgadas no Manual do Associado, nos procedimentos e nas Circulares corporativas da ANFAC, bem como segue os procedimentos constantes nas Resoluções COAF nº 002 e nº 013, de 30 de setembro de 2005.

DESEMPENHO

A Vértigo apurou um saldo de carteira de recebíveis da ordem de R$ 3.803,5 mil no final do primeiro semestre de 2006, e um volume de R$ R$ 883 mil de aplicações financeiras em banco de primeira linha, disponíveis para a atividade de fomento mercantil. Seu patrimônio líquido montou R$ 415,9 mil, sendo a carteira, portanto, financiada por intermédio de empréstimos de mútuo realizados com os acionistas. O resultado líquido no semestre foi de R$ 142,7 mil.

Segundo dados gerenciais de agosto de 2006, apresentados pela empresa, a carteira de fomento apresentava moderada concentração em torno dos maiores cedentes e sacados. Os cinco maiores clientes respondiam por cerca de 32% do total da carteira, os 15 maiores com 63% e os vinte maiores por 71%. A empresa tem por política não concentrar mais que 8% da carteira em uma única empresa – cliente. Da mesma forma, no que tange aos sacados, não mais que 2% da carteira. Destaca-se, no entanto, a concentração de 14,84% da Industrial Levorin S/A em agosto passado, seguido de um conjunto elevado de empresas, tendo a maior no máximo 1,75% do total. O valor máximo de limite por sacado encontra-se definido em R$ 350 mil, à exceção da Industrial Levorin que supera esta porcentagem.

Em termos de qualidade, a carteira apresenta elevada pontualidade com cerca de 94% dos direitos creditórios liquidados no vencimento, 3% pagos com atraso, e 3% com opção de recompra exercida pela empresa – cliente. Apenas 1% da carteira apresenta pendência (protesto e/ou em cartório). A empresa apresenta baixo nível histórico de inadimplência. Em 2005, cerca de apenas 0,26% do valor de face dos recebiveis ou R$ 57 mil, encontrava-se com problemas.

O prazo de suas operações, em torno de 45 dias, o fator médio aplicado de cerca de 4,00% a. m., a baixa inadimplência e uma estrutura enxuta de custos, tem gerado bons níveis de lucratividade para o negócio da Vértigo. Levando-se em conta a não utilização de linhas de crédito bancário ou recursos de mútuo dos sócios como funding de sua atividade e, uma base de capital reduzida desde a sua fundação, a Vértigo tem reportado ano a ano elevados indicadores de rentabilidade sobre o capital investido pelos acionistas.

CONCLUSÃO

O conceito, ora atribuído, de ADEQUADA qualidade de gestão para a Vértigo Fomento Mercantil Ltda. reflete a opinião da Austin Rating acerca da qualidade dos processos e procedimentos de gestão implementados, pela alta administração da Vértigo, na condução do negócio de fomento mercantil. Foi levado em conta, nesta avaliação, o posicionamento estratégico da empresa dentro do seu entorno empresarial marcado pelo aumento da concorrência por parte das demais empresas de fomento mercantil e, ainda, de instituições financeiras. A Vértigo exibe escala média e atuação concentrada na região da grande São Paulo, onde, se por um lado o potencial de originação é elevado, as margens operacionais são mais reduzidas na comparação com outras praças. Em igual medida, verfica-se certa dependência da cadeia de fornecedores da industrial Levorin, o que denota uma moderada diversificação de clientes do ponto de vista comercial.

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Na avaliação da Austin o relacionamento entre os acionistas, como também, o processo decisório, adotado na administração da Vértigo são adequados, conferindo agilidade e segurança ao funcionamento da empresa. A Austin considerou boa a política de crédito (atribuição de limites operacionais), notadamente a análise cadastral e de crédito e a metodologia adotada para classificação de risco. Os processos de formalização, de gestão das operações de fomento mercantil e da estrutura de cobrança, têm refletido índices gerenciais de inadimplência reduzidos conseqüência da pontualidade observada no recebimento da carteira de direitos creditórios nas respectivas datas de vencimento.

A Vértigo apresenta reduzida alavancagem o que, se de um lado, garante sua solidez financeira, a coloca na dependência de aportes de recursos, dos sócios cotistas, para uma expansão de suas atividades em um mercado cada vez mais competitivo, exigindo maior escala para fazer frente à queda das margens operacionais e da crescente escalada dos custos operacionais (ex.: carga tributária, pessoal, informática, serviços bancários). Não obstante, é importante mencionar que uma estrutura de funding baseada em recursos próprios abre, o leque de opções, para os sócios cotistas, seja na obtenção de linhas de crédito bancárias e/ou na estruturação de um FIDC.

A qualidade da gestão se manifesta em seu processo decisório com a formação de um Conselho Administrativo, na elaboração e realização de orçamento anual, bem como as rotinas de report junto aos sócios cotistas. O lucro apurado a cada exercício tem sido retido no negócio e empregado na qualidade dos serviços prestados, na atualização de tecnologia e na formação profissional de seu corpo técnico.

A Vértigo encontra-se adequada às leis e normas relativas à sua atividade no Brasil, atendendo aos requerimentos de prevenção relacionados à lavagem de dinheiro e outros ilícitos, bem como apresenta mecanismos de controles internos que preservam a base patrimonial dos sócios cotistas capacitando a empresa empregar a sua geração de recursos na reprodução de novas operações de fomento mercantil.

Vértigo Fomento Mercantil Ltda.

AADDEEQQUUAADDAA QUALIDADE DE GESTÃO

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