Interessad

Assunto: Rconsiderouseu control

Diretor-R

I - Do Obj

1. (“ProvidenSuperintenCompanhiaBrasil S.A

II – Dos F 2. contrato depreço de Ro valor deoperação, administra18.995.653reclamaçõe

3. O primeiroque esta úlaquisição,

                     1 Vide tabela

PR

do: Compan

Recurso conu irregular ale acionário

Relator: Rob

jeto

Trata-se dncia” ou

ndência de a de certos. (“PGI”).

atos

No início e compra e

R$9,75 por ae R$0,20 de

decorrentedores e fu3,001 e a ies perante e

Ao total, fo, celebradotima assessodireta ou in

                      a às fls. 107.

Processo

ROCESSO

nhia Providê

ntra entendia imputaçãoo.

berto Tadeu

de recurso i“CompanRelações c gastos rela

de 2014, ovenda de açação. Porémevido a cuss de despe

uncionários imputação

esta CVM, a

foram celebo com a Lazoraria a Prondireta, por

                 

Administrativo

O ADMINIS

Reg. C

ência Indúst

imento da So à Compan

u Antunes F

interposto phia”), em com Empreacionados à

os acionistações represe

m, o preço estos em queesas com tidos comde seu pa

as quais fora

brados pela zard Assess

ovidência nur um ou ma

 

o CVM n.º RJ20

STRATIVO

Col. nº 9648

tria e Comé

Superintendênhia de gas

ernandes

Relatório

pela Compa13.04.15,

esas (“SEPà venda de

as controladentativas deefetivamente a própriaassessoreso relevante

agamento àam analisad

Providêncioria Financ

uma potenciais terceiros

015/3234 – Pági

O CVM Nº

8/2015

ércio S/A

ência de Retos relacion

anhia Provid, contra e”) quanto seu contro

dores da Proe 71,25% doe pago foi d

a Companhiexternos e

es. O valorà Companhidas pela SEP

ia quatro coeira Ltda. (“ial “Transaçs de ações

na 1 de 24

RJ2015/32

elações comnados à ope

dência Indúentendimentà irregularile acionário

ovidência co capital sode R$9,55, ia teria ince bônus dr total dessia ocasionoP, nos termo

ontratos com“Lazard”)

ção Financeiou outros v

234

m Empresas eração de al

ústria e Comto manifesidade da imo à PGI Po

celebraram cial da Comtendo sido orrido no c

de retenção ses custos ou a apresos adiante r

m assessoreem 21.02.1ira”, assim dvalores mo

 

– SEP, quelienação de

mércio S/Astado pelamputação àolímeros do

com a PGImpanhia, aodescontado

contexto dade certos

foi de R$entação de

resumidos.

es externos.3, dispunhadefinida: (i)biliários de

e e

A a à o

I o o a s $ e

. a ) e

emissão da(ii) fusão, cenvolvendoe/ou atividnão); e/ou transferênc

4. ou requisitanálises e (iv) identifapresentaçõLazard tamelaboração

5. (“PinheiroCompanhiadocumentoou similaredeterminadtempo, inc

6. Phillipi Prtratavam dautoridade

7. funcionárioConselho dCompanhiaa sua concalculado c199).

III – Das R

8. protocolouefetuada nSegundo o

a Companhicisão, troca o a Companades; (iv) tr(v) qualque

cia para um

Ainda nostado, na (i) modelos fin

ficação e seões, materimbém se ob e revisão d

O segundo Neto”) para”. O escoos preliminaes) e a assesdas “pessoaentivá-las a

Por sua vrietocarriozode submisss antitrustes

Adicionalmos relevantede Adminisa na operaçãclusão. Esscomo um p

Reclamaçõ

Em 10.11u expedientna Reunião administra

Processo

ia ou de qude ações ou

nhia e um ouransferênciaer outra opeou mais terc

s termos do análise dos

nanceiros; (eleção de poal de markbrigava a a

de propostas

do contratora prestar aopo dos seares (tais cossoria na el

as-chave”, da colaborar c

vez, os conosa & Uríasão e acoms dos Estado

mente, em es uma propostração, comão e, ao messe bônus exercentual do

es dos Con

.14, J.M.L.te perante o do Conseador, o objet

Administrativo

ualquer de su outro tipou mais terce

a de participeração ou séceiros de tod

contrato, a s negócios (iii) formulaotenciais invketing e outassessorar a, e fechamen

o foi celebssessoria juerviços abromo contralaboração e de forma a com a opera

ntratos de aa (“Consulmpanhamenos Unidos e

julho de 2osta de bônu

m o objetivosmo tempo,xtraordinário valor de e

nselheiros

., na qualidesta CVM

elho de Adtivo de sua

 

o CVM n.º RJ20

eus afiliadoo de combineiros; (iii) alpação acionáérie de operados, ou part

Lazard asse situação

ação de altevestidores ntros materia

a Companhinto de uma

brado em 1urídica em “rangia, ent

ato de confiimplementmitigar o r

ação (fls. 14

assessoria jultor Colomnto dos pre da Colômb

2013 a Prous extraordio de alinha, incentivá-lio estava cequity da C

dade de Coinformand

dministraçãocomunicaçã

015/3234 – Pági

os no contexnação de neglienação de ária relevantações que, dte material, d

sessoraria a financeira d

ernativas estna Transaçãais relacionia com relaTransação F

12.06.13 co“potencial otre outros, idencialidadação de umrisco de pe42-146).

urídica commbiano”), c

rocessos rebia, respecti

ovidência eninário, que far os intereslos a permancondicionadoompanhia n

nselheiro ddo sua deco (“RCA”)ão à CVM e

na 2 de 24

xto de uma gócios ou retodo ou parte na Compdireta ou indos negócio

Providênciada Compantratégicas e ão Financeirnados à Traação às negFinanceira (

om o Pinhoperação est

a elaboraçde, memora

m plano de inrda de tais

m White & elebrados eelativos à ivamente (f

nviou a trêfoi formalmsses daquelnecer atuando ao sucesno contexto

de Administlaração de ) realizada era eximir-s

Transação eestruturaçãrte relevante

panhia (contndiretamenteos da Compa

a, conformenhia; (ii) ela

estruturais ra; e (v) elaansação Fingociações, i(fls. 147-155

heiro Neto tratégica enção e nego

ando de entencentivo e rpessoas e,

Case LLPem 20.01 eoperação

fls. 157-181

ês de seus mente aprovales com o ido na Providsso da oper

da operaçã

tração da Cvoto e mnaquele m

se de respon

 

Financeira;ão societáriae dos ativostroladora oue, resulte naanhia.

e necessárioaboração de

adequadas;aboração denanceira. Aincluindo a5).

Advogadosnvolvendo aociação deendimentosretenção deao mesmo

(“WC”) ee 27.02.14,perante as).

diretores eada pelo seuinteresse dadência apósração e foião (fls. 190-

Companhia,manifestaçãomesmo dia.nsabilidade,

; a s u a

o e ; e

A a

s a e s e o

e , s

e u a s i -

, o . ,

nos termosdiversos apagamentopela Provid

9. controle, epagas pelo

“Potrandireônucomirre

10. com o obje39-46).

11. de 10.07.1estariam dido art. 4º interesses dsignificativ

12. orçamento

                     2“§ 1º O admse negligencide responsabadministraçãfiscal, se em f 3 “Art. 4º: A tubos, conexCompanhia pcapital de ou 4 As despesa2013 (de R$2da receita líqde “Caixa e E

s do art. 15ssuntos dis

o de bônus dência (fls.

No entende não parte s ex-contro

ode até sernsferência deito de ‘tag us para os mpanhia (e efutável. Ass

Em 18.11etivo de se

O Conselh14, no sentiretamente de seu Estdos acionistva o resultad

Ainda segs anuais de

                      ministrador nãiar em descobbilidade o adão ou, não senfuncionament

Companhia txões, nãotecipoderá explor

utras sociedad

as, segundo o 26,9 milhões)

quida consolidEquivalentes C

Processo

58, § 1º, dascutidos na

extraordiná21-38).

der de J.M.Lda operaçãoladores, con

r que tenha do controle.along’ (artminoritárioque indiretasim, a despe

.14, o Consresguardar

heiro faz reftido de querelacionada

tatuto Sociatas vendedodo da Comp

gundo M.Fe 2013 e 20

                 ão é responsábri-los ou se,

dministrador dndo possível, to, ou à assem

tem por objetidos, embalagrar outras atides, como sóci

Conselho Fis; 42,2% do lu

dada apurada nCaixa” (de R$

Administrativo

a Lei nº 6.4RCA, den

ários a cert

L., a Compao. Em sua dnforme se s

havido alg. Afinal, grat. 254-A da os, em espeamente acaesa deve, si

selheiro Fisde eventua

ferência à sue tais despeas ao atendial3. A seu vores e dos cpanhia no se

F.O., tais d014 aprova

ável por atos ideles tendo c

dissidente quedela dê ciênc

mbléia-geral.”

to social a fabgens flexíveisividades correia ou acionista

scal, representucro líquido cono 2º trimestre$47,4 milhões

 

o CVM n.º RJ20

404/762, umtre os quaitos adminis

anhia passodeclaração,egue:

gum benefícaças ao trabLSA). Mas

ecial aqueleabarão arcaim, ser arca

scal M.F.O.al responsab

ua manifestesas, no moimento dos ver, a contrcompradoreegundo trim

despesas nãados pelo C

ilícitos de outconhecimento,e faça consigncia imediata e”

bricação e o cs e rígidas, elatas ou compa.”.

tariam: 70,6%onsolidado doe de 2014 (de consolidado)

015/3234 – Pági

ma vez que is as despesstradores e

u a ser objedefende qu

cio para osbalho do coo exercício

es que porvando com osada pelo ex-

. também ebilidade, no

tação exaradontante aprobjetivos s

ratação doss e sua cont

mestre de 20

ão estavam Conselho de

tros administr deixar de agnar sua diver

e por escrito a

comércio de ppratos e vas

mplementares a

% do lucro líqo exercício soc

R$163,8 milh) existente em

na 3 de 24

assumira psas com asfuncionário

eto do negócue tais desp

s minoritárionsultor eles de um dire

ventura decis honorário-controlador

nviou comuos termos d

da na Reuniroximado dociais da C

s assessorestabilização

0144.

devidamene Administr

radores, salvogir para impedrgência em atao órgão da a

produtos plássos ornamenao objeto soc

quido consolidcial de 2012 (dhões); e teria 31.03.14 (fls.

posição divssessores exos, que fora

cio de transesas deveri

ios em decos puderam e

eito não podidirem perm

os do consulr.”.

unicação a da Lei nº 6.4

ião do Consde R$19 mCompanhia, s atenderia teria afetad

nte provisioração, de so

o se com eles fdir a sua prátta de reuniãoadministração

ticos em gerantais. Parágraial, inclusive p

dado do exercde R$45,7 milconsumido 40. 107).

 

vergente emxternos e oam arcadas

sferência deam ter sido

orrência daexercer seu

de gerar ummanecer naltor). Isso é

esta CVM,404/76 (fls.

selho Fiscalmilhões, não

nos termosapenas aos

do de forma

onadas nosorte que os

for conivente,tica. Exime-se do órgão de

o, no conselho

al, dentre elesafo único. Aparticipar do

cício social delhões); 11,6%0,1% do saldo

m o s

e o

a u m a é

, .

l o s s a

s s

e e o

s A o

e % o

Diretores destatutáriosCompanhia

13. Conselho Administrade renomecontabilizaRessalta, c

IV– Da M 14. para que se

15. evolução nauxiliá-la competitiv

16. Companhiadiscussão, alienação destratégicoda Providê

                     5 ”Art. 18: OEstatuto SocIII- a execuçãArt. 19: ComI- Ao Diretore)definir, junorçamento ande dívida de II- Ao Diretob) coordenar

6 “§ 8º O conformular, comno prazo máárea em ques 7 OFÍCIO/CV

da Providêns (arts. 18 a e estranha

Ademais, Fiscal, comação provide, para emação das ‘Dcontudo, que

Manifestação

A CVM oe manifestas

Em seus enegativa dana busca

vidade e lide

Ressalta qa, desde a os adminis

de controleo e solidez fência.

                      Os diretores tial e nas delibão do plano d

mpete: r Presidente: ntamente comnual aprovadcurto e longo

or Financeiro r e controlar o

nselho fiscal pm justificativa

áximo de trintastão, entre os

VM/SEP/GEA

Processo

ncia, Srs. He 19 do

as ao orçam

a reclamaçm fundamendenciasse “missão de Despesas de tal solicita

o da Comp

oficiou7 a Prsse sobre o

esclarecimeas condiçõede estratég

erança no se

que diversasvenda de

stradores tee da Compafinanceira, s

                 terão todos osberações do Cde negócios e d

m o Diretor Fidos, a estrutura

prazo e a proe de Relações

o orçamento a

poderá, para aa, questões a a dias, três pquais o conse

A-3/Nº378/14

Administrativo

H.F e E.F.CEstatuto So

mento anual.

ção mencionto no art.cotações co

opinião lde Transaçação não foi

anhia

rovidência, teor das rec

entos, a Coes de mercagias que petor.

s propostas ativos até

eriam decidanhia, entenseria a melh

s poderes parConselho de Addo orçamento

inanceiro e da de capital moposta de emiss com Investidanual;”.

apurar fato cuserem responeritos, que po

elho fiscal esc

(fls. 47) e OF

 

o CVM n.º RJ20

C., teriam exocial5), apr

na solicitaç 163, paráom empresalegal sobreão’ mas di atendida p

por meio dclamações e

ompanhia arado, a Com

pudessem a

e estratégiaa incorpor

dido pela endendo quehor solução p

ra gerir e admdministração,

o anual aprova

de Relações comais apropriadssão de valore

dores:

ujo esclarecimndidas por perodem ser pesscolherá um, cu

FÍCIO/CVM/S

015/3234 – Pági

xtrapolado rovando de

ção feita poágrafo 8º, das especialie a adequ

demonstraçõpela Admini

de seu Diretenviadas pel

rgumenta qmpanhia coassegurar a

as teriam sidração de astruturação

e um novo para a expa

ministrar a C competindo-lados;

om Investidorda à Companhes mobiliários

mento seja necrito e solicitarsoas físicas ouujos honorário

SEP/GEA-3/N

na 4 de 24

seus deverespesas fora

or unanimidda Lei nº 6izadas e/ou

uacidade [sões financeistração da C

tor de Relaçlos Conselh

que, no inícontratou assa sua peren

do apresentações. Apósde process

acionista coansão e cons

Companhia, oblhes:

res, observadohia, incluindos;

cessário ao der à diretoria qu jurídicas, deos serão pagos

Nº379/14 (fls.

es legais, fia do objeto

dade dos m6.404/766, pu consultoresic] de imiras da CoCompanhia

ções com Inheiros da Co

cio de 2013sessores extnidade e m

adas pelos as diversas so competitontrolador, solidação do

bservando o d

o o plano de o a seleção de

esempenho de que indique, pe notório cons pela compan

121).

 

iduciários eo social da

membros dopara que aes jurídicos

mputação eompanhia”..

nvestidores,ompanhia.

3, diante daternos paramanter sua

assessores àrodadas detivo para acom perfil

os negócios

disposto neste

negócios e oe instrumentos

suas funções,para esse fim,hecimento nanhia.”.

e a

o a s e

,

a a a

à e a l s

e

o s

a

17. PGI e os aação em “pagamentobenefícios 11.06.14, edespesas eque represpor ação.

18. controladoaquisição dincluindo oem R$9,55fechamento

19. CompanhiaCompanhiaacesso a naumento de

20. oportunidaacionistas transação, justificável

21. vendedoreseventualmeo tratamen109, §1º individualm

22. operação dentende se                     8 “Art. 109:. § 1º As ações

Afirma quacionistas v“decorrêncio ou declardos Acionie com o avfetuadas duentaram um

Esclarece or, conformde todas as os ajustes r5 por açãoo da operaç

Observa, aa e seus aca; (ii) a utinovos merce produtivid

Argui queades de negminoritárioo pagame

l e legítimo

Defende s, criar-se-iente, recebe

nto isonômida Lei n

mente com

Sobre a aldeveria ter er equivoca                      Nem o estatuts de cada clas

Processo

ue, em 17.0endedores, ia de variaração de distas Vendedval dos aci

urante o procma redução

que, em me legislaçã

ações ordinrelacionadoso, corresponção.

ademais, qucionistas, quilização da cados explodade.

e, considerangócios que os receberamento das de.

que, caso ia uma situeriam uma qco buscadonº 6.404/76o ônus de u

legação dossido previa

ada. Isto po                 to social nem sse conferirão

Administrativo

1.14, foi ceo qual prevção do caixdividendos dores”. Assionistas vencesso de plaefetiva do

decorrênciao aplicávelnárias de ems às despesndente à qu

ue a oferta vuais sejam:marca da

orados pela

ndo a finalipudessem

m os mesmespesas da

se admitiuação de dquantia dife

o nas regras68. Nesta

um benefício

s Reclamanamente aproorque o Es

a assembléia-o iguais direito

 

o CVM n.º RJ20

elebrado o cvia a possibxa da Provou juros s

sim, antes dndedores, foanejamentocaixa da Co

a da operal, realizou missão da Cas da operauantia exat

vencedora te: (i) permitofertante, r

a ofertante;

idade da conagregar v

mos direitosoperação

isse o pagdesigualdadeerente daques do Novo M

hipótese, o que foi es

ntes de que ovada pelo statuto Soci

-geral poderãos aos seus tit

015/3234 – Pági

contrato de bilidade de vidência cosobre capitdo fechameoi deduzido e estruturaompanhia,

ação de traoferta públ

Companhia, ação. Com ta recebida

eria proporctir uma exprenomada in e (iv) pro

ntratação doalor à Com

s e obrigaçõpor parte

gamento dee, uma vezela recebidaMercado, nos acionistendido a to

a contrataçConselho

ial da Prov

ão privar o acitulares.”

na 5 de 24

compra e valteração d

om despesastal próprio ento da opero daquele vação da operajustando-s

ansferência lica de “tagnos mesmo

isso, o preçpelos acio

cionado divposição globnternacionaoporcionar

os assessorempanhia, e ões dos antda Compa

estas despez que os aca pelos ex-cnas Regulaçstas vendeodos os acio

ção de assede Admini

vidência, em

ionista dos dir

venda de açdo valor de s da Opera

pela Compração, que ovalor o equração com ase o valor p

de controlg along” (os termos eço da ofertaonistas vend

versas vantabal que ben

almente; (iiiganhos de

es de buscaconsideran

tigos controanhia seria

esas pelos cionistas m

controladoreões da CVM

edores teriaonistas.

ssores exteristração, a Cm seu artig

reitos de:

 

ções entre aR$9,75 por

ação e commpanhia em

ocorreu emuivalente àsassessores epara R$9,55

le, o novo(OPA) para condições,a foi fixadodedores no

agens para aneficiaria ai) potencial

sinergia e

ar diferentesndo que osoladores na

totalmente

acionistasminoritários,es, violandoM e no art.am arcado

rnos para aCompanhiago 14, XII,

a r

m m m s e 5

o a ,

o o

a a l e

s s a e

s ,

o . o

a a ,

estabelece milhões, odetinham poperação, poderes.

23. Companhia

24. entrada dopatrimonia

25. contrataçãoentender qdespesas ddemonstrasdecisão for

V – Do En V.I – Relat

26. incorridos

                     9 Destaca ain

necessidad que não oc

plenos podenos termos

Quanto aa esclareceu

“(...) consdos montafinanceiraquantia ce

Outrossimjustificasslíquida e geraria umcom maioseus acion

Adicionalmo novo contral na data do

Por fim, ao de consuque já havda operaçãossem a necermal desta C

ntendiment

tório de An

Em 20.03pela Provi

                      nda que tal con

Processo

de de aprovcorreu com

eres para pros do Estatu

o não provu que:

siderando aantes devidoas de 2013, erta que jus

m, qualquere, poderia scerta naqu

ma oportunor especulaçnistas.”.

mente, a Prolador na o seu pagam

a Companhiultor jurídicviam sido fo. A seu veessidade deCVM que já

to da SEP

álise - RA/C

.15, a SEP idência rela

                 ntabilização fo

Administrativo

vação préviam a quantia p

ocederem à uto Social,

visionamen

a incerteza os aos Assenão havia tificasse tal

r provisionser prejudicuela época. idade ao mção das açõ

rovidência cadeia de c

mento9.

ia informa qo externo pfornecidos

er, o Consele tal contratá estaria ana

CVM/SEP/G

apresentouacionados à

oi aprovada, s

 

o CVM n.º RJ20

a apenas papaga aos ascontrataçãotendo, port

nto das des

do fechameessores, no qualquer obl provisiona

amento lancial aos acio

Finalmentercado de iões, em det

ressaltou qcontrole da

que rejeitoupara emitir informaçõe

lho Fiscal nação e, alémalisando o a

GEA-3/Nº 2

u relatório, à alienação

sem ressalvas,

015/3234 – Pági

ara contratossessores. Ao e autorizatanto, agido

spesas no b

ento da Opmomento dbrigação de

amento.

nçado, semonistas, umte, qualqueridentificar utrimento do

que as despCompanhia

u a solicitaçparecer in

es e documnão apresenm disso, serassunto.

22/15 (fls. 5

cujo escopde seu co

pelos auditor

na 6 de 24

os que supeAssim, os Darem o pagao estritamen

balanço pa

peração e dda elaboraçe pagament

m a devida a vez que nr provisionum a potencos interesse

pesas forama e contabil

ão, feita pendependentementos sufntou justificria mais con

501-530):

o consistiu ontrole acio

res independen

erem o valoDiretores H.mento das dnte no lim

atrimonial d

da incertezaão das demto constituíd

comprovanão era umanamento descial venda des da Comp

m pagas prelizadas no s

lo Conselhoe sobre o aficientes recativas suficnveniente e

na análise onário para

ntes da Comp

 

or de R$36F. e E.F.C.despesas daite de seus

de 2013, a

a a respeitomonstraçõesda por uma

ação que oa obrigaçãosnecessáriode controle,panhia e de

eviamente àseu balanço

o Fiscal, dessunto, porferentes àscientes que

esperar uma

dos custosa PGI, no

anhia.

6 . a s

a

o s a

o o o

e

à o

e r s e a

s o

montante ano interess

27. relacionadaparticipaçãas especific

Da contrat

28. cláusulas dcontrolado

a)deeminap

b)à beumvacadem

c)pranquiliclCaçqu

d)se

aproximadose da Compa

A esse reas à operaão dos acioncidades de c

ação da Laz

Especificado contrato ores na alien

) O Ce uma “Tranm um contrndependentepresentadas

) A clLazard em

enefício pecma vez quealor pecuniáaso a “Trane combinaçã

mais terceiro

) O Crevia o pagntes do prazualquer oferibada. Essa laro que o ompanhia. ções unilateualquer con

) Os erviços pre

Processo

o de R$19 manhia ou se

espeito, desação teriamnistas não cocada contra

zard

amente quasugerem qu

nação de con

Contrato prensação Finarato de asseemente das pelo assess

láusula de rm casos de cuniário po

e a Companário por terc

nsação Finanão de negócs, a determi

Contrato tamamento de zo de 12 merta pelo conprevisão dverdadeiro

Além dissoeral de tercentrole”;

documentostados no

Administrativo

milhões, comeram precip

stacou iniciam sido impu

ontroladoreato, nos term

anto à contue desde o ntrole da Co

via que a Lanceira” ou essoria estra

opções evsor;

remuneraçãuma “Tran

or seus acionhia assumirceiros sobrenceira” concios ou reesinação dess

mbém possuR$500 mileses; ou (ii)ntrole acione indenizaço objeto doo, a Compaeiros que a

s apresentaâmbito do

 

o CVM n.º RJ20

m vistas a puamente n

almente a utadas à C

es no procesmos adiante

tratação dainício o se

ompanhia. N

Lazard só seno caso de

atégica, o asventualment

o do contransação Finnistas, diretria uma obre os quais e

ntemplada fostruturação a quantia se

uía cláusulal à Lazard c) os acionisnário da Coção pela reco contrato anhia assumcontrolava

ados pela Lcontrato q

015/3234 – Pági

determinar no interesse

analista quCompanhia sso decisóriorelatados.

Lazard, a u objeto erNesse sentid

eria remunequebra contssessor exigte seleciona

ato contempanceira” qutos ou indirrigação parela não tem osse uma fusocietária eeria bastante

a de quebracaso (i) a Cstas controlaompanhia, feusa de umaera a alie

me “uma om à época,

Lazard (flsque culmin

na 7 de 24

se estes logdos antigos

ue a decisãosem nenhu

o. Em segui

analista da assessorardo, destaca

rada caso htratual. Ocoge remuneraadas pelo c

plava pagamue resultassretos, o que

ra si com baqualquer in

usão, troca envolvendo e complicad

a contratualCompanhia adores da C

feita por uma “boa” oferenação do obrigação p

mas sobre

s. 206-500)naram na a

gravam os fs controlado

o e todas auma oportuida, a analis

depreendeu r os antigosque:

houvesse o forre que, noação por secliente den

mento pela se no recebe seria pouase no recengerência. Ade ações oua Companh

da.

l (Break Uprescindisse

Companhia m terceiro de

rta de compcontrole acpara si comos quais ela

), para comaquisição d

 

fins e eramores.

as despesasunidade desta analisou

que váriass acionistas

fechamentoormalmente,eus serviçosntre aquelas

Companhiabimento de

uco comum,bimento de

Além disso,u outro tipohia e um ou

Up Fee) quee o contratorecusasseme reputaçãopra deixariacionário dam base nasa não tinha

mprovar osdo controle

m

s e u

s s

o , s s

a e , e ,

o u

e o

m o a a s a

s e

acex

29. uma vendaimputados controladodispor queque houve acionistas da Compan

30. toda a Comminoritáriodo custo de

31. recebimentos acionistque eventue ao fecham

32. Providêncide sorte qimputados

Da contrat

33. analista enuma “poteapresenta csó envolvevirtual paroperação enegócios o

34. Pinheiro N

cionário daxclusivamen

Assim, sua de contro

à Companores, que pree “mesmo q

a decisão pvendedores

nhia.”.

Sobre a exmpanhia, aos se o esfoe um contra

Ademais, to de um prtas que aceiualmente rejmento do ca

Portanto, aia não podeque os custà Companh

ação do Pin

Especificantende que iencial operacomo “Cliene atividadesa fins de re

estratégica cou reestrutur

Além dissNeto reforça

Processo

a Compannte, a aliena

upondo que,le, a analist

nhia, uma vetendiam al

que o contrapela alienaçs, uma vez

xistência doa analista enorço de vendato dependa

segundo a arêmio sobreitarem a OPjeite a ofertapital da Co

a analista ee ser considtos relativohia.

nheiro Neto

amente quaigualmente ação estraténtes” a Com

s comuns a evisão da sitcontempladração societ

so, segundoaria a hipóte

Administrativo

nhia pela ação do con

desde o inta conclui q

vez que o olienar seu cato no inícição de contque a alien

o tag alongntende que da fosse bema de seu resu

analista: “ee as cotaçõPA, ela tambta, como ocoompanhia.”

ntende que,derada comoos ao contr

anto à contenvolve umgica envolv

mpanhia e suma alienatuação da Ca fosse umatária envolv

o a analistaese de contr

 

o CVM n.º RJ20

PGI, demntrole da Com

nício, o que que os cust

objeto seria controle a umio visasse utrole, os cusnação de co

g como justsó haveria

m-sucedidoultado.

embora a alões de mercabém pode reorre no caso

”.

, no caso coo sendo no rato celebr

tratação doma operaçãovendo a Coseus acionisação acionárCompanhia,a fusão, tro

vendo a Com

a, o contextatação com

015/3234 – Pági

monstrariammpanhia.

se buscava tos relativosprecipuamem ou mais

uma consultstos do contontrole não

tificativa paa um poten e, para ela

lienação de ado, que é esultar na po concreto,

oncreto, a ainteresse dado com a

o escritório o de alienaçompanhia”, tas controlaria, incluind que não se

oca de açõesmpanhia e u

to no qual m o objetivo

na 8 de 24

m que tais

com a cons a tal contente de inteterceiros. A

toria estratétrato deverié, necessa

ara o contrancial benefí, não faz se

controle norepartido ig

perda de liqdevido à sa

alienação doda coletividaa Lazard n

de advocaão de contrconsideran

adores; e (iido a montageria normalms ou outro t

um ou mais

fora assinade impleme

s serviços

ntratação da trato não poeresse de s

A analista végica, no miam ser impriamente, n

ato ser de icio para os

entido que a

ormalmentegualmente

quidez para aída do Nov

o controle aade de seus

não deveriam

acia Pinheirole, emborando que: (i)i) o escopo gem de ummente utiliztipo de comterceiros.

ado o contrentar uma o

 

focavam,

Lazard eraoderiam sereus antigos

vai além, aomomento emputados aosno interesse

interesse des acionistasa imputação

e acarrete oentre todoso acionista

vo Mercado

acionário das acionistas,m ter sido

iro Neto, aa se refira a o contratode trabalho

m data roomzado caso a

mbinação de

rato com ooperação de

,

a r s o m s e

e s o

o s a o

a ,

o

a a o o m a e

o e

alienação contrato, ainclusive tebem claro contrato coagradecendCompanhia

35. Neto foi csorte que n

Da contrat

36. igualmentecontrole da

37. submissão Estados Unecessário essencial passessoriasminoritáriopor meio dconcreto.

Dos Bônus

38. certos admque o seu ocondução ddos seus an

Da solicita

39. externo paConselheirR$18.995.6

do controlea Lazard já endo encamtratar-se d

om o Pinhedo o interea” (fls. 263,

A analistaontratado p

não poderiam

ação do WC

Quanto aoe entende qa Providênc

No entante acompan

Unidos e dadevido às

para a contis poderiam os que evende abatimen

s Extraordin

No entendministradore

objetivo prida operaçãontigos contr

ação de cont

Com relaçara emitir paros. Isto po653,00 (enq

Processo

e acionáriohavia elab

minhado a dde algum tiiro Neto, fo

esse dos de, 267, 271, 2

a conclui, popara implemm os custos

C e do Cons

os contratoque estão rcia.

to, considernhamento doa Colômbias atividadesnuidade doser imputa

ntualmente nto no preço

nários

der da analis e funcionáincipal era io de alienaçroladores.

tratação de

ção à solicitarecer indeporque tais dquanto a ope

Administrativo

da Providorado uma

dois deles umipo de vendoram enviadestinatários 275 e 279).

ortanto, pelmentar uma s relativos a

sultor Colom

os celebradorelacionados

rando que: o processo a; e (ii) o s exercidass negócios ados tanto aderirem à

o pago pela

ista, os cusários não poincentivar oção de contr

parecer jurí

tação, feita ppendente sodespesas ineração envo

 

o CVM n.º RJ20

dência. Isto apresentaç

ma minuta dda (fls. 257das cinco cana sua “po

a existênciaoperação dtal contrato

mbiano

os com a Ws à implem

(i) os contrrelativo à ocumprimen

s pela PGI da Companà PGI quaOPA, ou m

a PGI pelas

tos referentoderiam ter os seus benerole da Com

ídico extern

pelo Conselobre o assunncorridas peolvia o mon

015/3234 – Pági

porque: (ião da Comde acordo d7-258); e (artas a inveotencial aqu

a de “abundde alienação terem sido

WC e o Cmentação de

ratos abrangoperação junto da regu

nessas jurnhia; a analanto à Commesmo aos ações da C

tes à concesido imput

eficiários a mpanhia, qu

no

lho Fiscal, dnto, a analisela Providêntante financ

na 9 de 24

i) no momempanhia a pde confidencii) 17 dias

estidores pouisição do

dantes indíco de contro

o imputados

Consultor Ce uma oper

gem assessounto às autoulamentaçãorisdições, mista entende

mpanhia, mantigos aci

Companhia,

essão dos bôtados à Provse compromue era preci

de contrataçsta entendeuência envolvceiro de R$

ento da asspotenciais incialidade, qapós a ass

otenciais qucontrole ac

ios” de queole da Provs à Compan

Colombiano,ração de al

oria jurídicaridades antio antitrustemas, ainda e que os cu

mas não aosionistas concomo ocorr

ônus extraovidência, cometerem comipuamente d

ção de pareu que assistveram o m555.877.42

 

sinatura donvestidores,que deixariasinatura doe começamcionário da

e o Pinheirovidência, denhia.

, a analistalienação de

a relativa àitrustes dos

e se tornouassim, foi

ustos de taiss acionistasntroladores,reu no caso

ordinários aonsiderandom a melhorde interesse

cer jurídicote razão aos

montante de2,75), além

o , a o

m a

o e

a e

à s u i s s ,

o

a o r e

o s e

m

de tratar-sdiversas. N

“Nãumaopiimp

40. compromeLei nº 6.40

Da atividad

41. assessores de produto

V.II – Man

42. (GEA3) apimputação

43. tomou a folongo do te

                     10 “§ 8º O cfunções, formesse fim, noconhecimentcompanhia.”

se de uma Nas palavras

Não era, pora dúvida jnião na GE

putar à Com

Assim, a etido a funçã04/7610.

de Ultra Vir

Quanto aexternos te

os não têxtei

“O argumsocial e duma compindustriaisassociadaeram exer

nifestação d

Em 23.03presentou mà Companh

O Gerenteorma de umempo, como

                      conselho fiscamular, com juo prazo máxito na área em”

Processo A

mudança ds da analista

rtanto, um eurídica que

EA-3 exemplmpanhia os g

analista coão de fiscali

res

ao argumeneria extrapois em geral)

mento parecde sua funçpanhia. A ass da Comp certamente

rcidas.”.

do Gerente –

.15, o Gerememorando hia das desp

e acredita sm procedimo se infere d

                 al poderá, pa

ustificativa, quimo de trinta

m questão, ent

Administrativo

de controlea:

evento triviae também lificam, é pogastos relat

onclui que ização do C

nto dos Colado o obje), a analista

e basear-seão delimitassessoria nãpanhia, poe viria a tr

– MEMO N

nte em exerdivergindo

pesas relacio

er plausívelmento compdo seguinte

ara apurar fauestões a serea dias, três ptre os quais o

 

CVM n.º RJ20

e, submeten

al na vida snão era siossível havetivos à Ope

a recusa eConselho Fis

onselheiroseto social da

conclui que

e em uma coadora das aão era diretorém a reerazer muda

Nº 11/2015 –

rcício da Go da análiseonadas à ali

l a alegaçãoetitivo paratrecho:

fato cujo esclaem respondidaperitos, que p conselho fisc

015/3234 – Págin

ndo a Com

ocietária e,imples. Comer opiniões ração.”

em fornecerscal, em pos

s Reclamana Companhie:

oncepção exatividades pta e imediatestruturaçãoanças sobre

– CVM/SEP

Gerência de Asupracitad

ienação de s

o da Compaa a alienaçã

arecimento seas por perito epodem ser pecal escolherá

na 10 de 24

mpanhia a m

, no contextmo as própdiversas so

r o parecerssível infraç

ntes de quia (que é a

xcessivamenpassíveis detamente relao societárie a forma c

P/GEA-3 (fl

Acompanhaa no que taseu controle

anhia de quão do contr

eja necessárioe solicitar à dessoas físicasum, cujos ho

mudanças e

to desse eveprias diverobre a legal

r requisitadção ao art. 1

ue a contrfabricação

nte restritive serem exeacionada àsia à qual como essas

ls. 531-536)

amento de Eange à regue acionário.

ue o procesrole da Prov

o ao desempediretoria que s ou jurídicasonorários serã

 

estratégicas

ento, surgiurgências delidade de se

do pode ter163, §8º, da

atação dose comércio

va do objetoercidas pors atividadesela estava

s atividades

)

Empresas 3ularidade da

so somentevidência ao

enho de suasindique, paras, de notórioão pagos pela

s

u e e

r a

s o

o r s a s

a

e o

s a o a

“Neassvenconpodporpre

44. indícios e refletir sob

45. apresentadpara se checontrole acigualmenteProvidêncioferta se batrai maiorliquidez pa

46. conclusão mesma. A

“Afconativaba

47. indenizaçãda Companbeneficiaratratamentoque:

Neste sentidoessoria à C

nda de ativontrole aciondem ser atirtanto, queedefinida.”

Outrossimcontraindíc

bre a relevân

No entenddas seja conegar a essa carretaria oe entre todia. Ademais

beneficiam ir visibilidadara venda qu

E, considesobre a quesse respeit

final, mudantrole, têm vidades a sandonados e

Sobre a clão à Lazard nhia), o Geam do contro assimétric

“(...) essa a busca pabarcada possa ser (iii) todos

Processo A

o, note-se Companhia os, etc., dennário. De fingidas pore reestrutur

m, o Gerentecios sobre qncia dessa d

der do Gernsiderada de

operação po recebimendos os acios, na opiniãindiretamende sobre asue não exist

erando a Couem caberiato, segue se

anças na bimpactos f

serem deseetc. A Comp

láusula de Bcaso os aci

erente entenrato como uo entre os a

observaçãopor uma vpelo intereaceita ou ros custos d

Administrativo

que o contem operaçõntre outrasfato, combir formas jurações com

e expressa oqual teria siddiscussão af

rente, é raze interesse dpossam ser nto de um ponistas, diaão do Gerennte em algums ações, eletiria em con

ompanhia ca as despesaeu entendim

base acionáfuturos sob

envolvidas panhia não

Break Up Fionistas venndeu excess

um todo, maacionistas,

o não contrenda de co

esse social erecusada peda recusa pr

 

CVM n.º RJ20

trato firmaões que pods formas deinações de

urídicas dismecem a s

o entendimedo a motivafinal.

zoável queda coletividassumidos prêmio sob

ante do tagnte, tambémma medida eva a cotaçndições norm

omo um enas com os

mento:

ária da Cobre decisõeou interromé um ‘mero

Fee presentendedores recsivo concluas ressalva qem desacor

radiz a seçãontrole sejae ainda queelo controlarecisem ser

015/3234 – Págin

ado com a deriam envoe reestrutur

negócios tintas, não ser conceb

ento de queação origina

e uma operdade dos aci

pela Compbre as cotaçg along de

m os acionisdo fato de

ção delas emmais.

nte autônomassessores

ompanhia, es estratégmpidas, meo objeto’ da

e no contratcusassem um

uir a partir que, nesse prdo com a l

ão anterior a afeta a e (ii) uma ofador, disso nsuportados

na 11 de 24

Lazard expolver, por exração que nde efeitos sendo imp

bidas sem

e mais impoal do contra

ração com ionistas e, panhia. Isso ções de mee 100% prestas que evea oferta ser

m mercado

mo em relaçseria, no e

sobretudo gicas que sercados a

a transação

to com a Lama oferta ddisso que s

ponto em palegislação s

deste memotodos os a

oferta de aqnão se segu

s pelos acion

pressamentxemplo, fusnão uma aleconômico

plausível ouuma estru

ortante do qato com a L

as caracterportanto, qu

porque umercado, a seevisto no eentualmenter realizada, e cria um

ção a seus antender do

em sua esserão tomaserem expentre acion

azard (que de boa-fé pesó os controarticular, fosocietária. E

orando. Mesacionistas equisição de ue inevitavenistas.

 

te previa aões, cisões,lienação des similares

u incomum,utura legal

que apontarLazard seria

rísticas oraue os custos

ma venda deer repartidoestatuto dae rejeitem ajá que esta

a janela de

acionistas, aGerente, a

strutura deadas, comolorados ou

nistas.”

previa umaelo controleoladores sei criado um

Ele defende

smo que (i)e, portanto,controle só

elmente que

a

e s

l

r a

a s e o a a a e

a a

e o u

a e e

m e

)

ó e

48. o contrato nº 6.404/76dos fatos, p

49. de Adminiteria compuma infraçcontratação8º da Lei 6

V.III – M

50. concordandentendimen

VI– Do Re

51. de início, operação tacionário pação equiv

                     11 Processo C

Afinal, serecursos, potencial acionistas

É claro qudos demai

Note-se quesforços evoluntáriaessa lógic

Nesse sencom a Laza

6, observanporém não d

Por fim, sistração, o Gpetência legação a um o de parecer

6.404/76, o G

Manifestação

Em 25.03do com todnto exarado

ecurso da C

Em 13.04.que, não obtenham ocpela PGI, esvalente ao a

                      CVM RJ-2012

Processo A

e o assessode todos ocomprador

s terão inter

ue isso nãois acionistas

ue o própriem localizaa dos aciona se aplica

ntido, o Gerard com ess

ndo que o fadescaracteri

obre o possGerente sustal para apredever lega

r jurídico deGerente con

o do Superin

3.15, o Sudas as conco pelo Geren

Companhia

.15, a Compbstante a coorrido em sta achou pajuste de pr

                 2-4062

Administrativo

or for remos acionistar. E se es

resse em con

o obriga o cs uma possi

io Lazard nar potenciaistas vendeao Lazard,

ente conclusa cláusula ato de a cláuiza a potenc

sível descumtenta que, ceciar a questal. No maiemandado pncorda com

ntendente –

uperintendeclusões aponte.

a

panhia interontratação momento

or bem oferreço realiza

 

CVM n.º RJ20

munerado cas, que estsse potencnhecer a pr

controladoribilidade de

não deseja pis comprad

edores. O Bpor que nã

ui que os adespecífica,

usula não tecial infração

mprimento conforme prtão se o aleis, especialpelo Conselas conclusõ

– DESPACH

ente de Restas no rela

rpôs recursodos assessoimediatam

recer o pagado em deco

015/3234 – Págin

com recurstarão sendoial compra

roposta que

r a aceitar ae venda que

passar peladores e ao reak-up Fe

ão também a

dministradornão agiram

er sido aciono.

ao orçamenrecedentes regado desculmente no lho Fiscal, eões do relat

HO SEP/Nº0

elações comatório de an

o contra o eores e o efeente anteri

gamento do orrência do

na 12 de 24

os da Como despendidador for idele tem a fa

a proposta,eles ajudar

situação dfinal ser f

ee o protegeaos acionist

res da Comm de acordo nada reduz,

nto anual aprecentes da umprimento

que diz reem descumptório de aná

087/15 (fls.

m Empresanálise e, po

entendimentetivo pagamior à assun“Preço Adi

o pagamento

mpanhia, sdos na busdentificado,azer.

mas a recram a prosp

de investir sfrustrado pe exatamenttas minoritá

mpanhia, ao com o art. a seu ver, a

provado pelCVM11, a arepresentas

espeito à nprimento dolise.

536)

as proferiuortanto, div

to da SEP, dmento das dnção do seicional” (mo de tais de

 

serão essessca por um, todos os

usa subtraipectar.

seu tempo epela inaçãote disso. Se

ários?”.

celebrarem154 da Lei

a gravidade

o Conselhoautarquia sósse tambémnegativa deo art. 163, §

u despachovergindo do

destacando,despesas daeu controleontante porespesas) no

s m s

i

e o e

m i e

o ó

m e §

o o

, a e r o

âmbito daSuperintendecorrênci

52. pago aos presente reirregular. C

53. anterior, de

a) Oopdaacre

b) Orecopee daalpr

c) Aexcoumtrququtr

d) Acosico

                     12 A Oferta fo

a OPA, condência de a das reclam

Todavia, nacionistas mecurso, conCaso contrár

Em seguiestacando-s

O processo peração sega Companhcionistas nãespeitadas e

Os assessoreeestruturaçãontrole acioerenidade eliderança apa Providênclternativas erevisto expr

A cláusula dxemplo de ontrole da Cma fórmulaansferênciaue não envoue foi firmansações en

A cláusula dontrato comimplesmenteonsequência                      

foi registrada e

Processo A

om a únicaRegistro d

mações prot

nos termos dminoritárionfirmar a drio, o Edita

da, a Compse o que se s

decisório dguiu rigoroshia, os quão controlad a própria S

es foram efão da Componário. Isto se consolidpós uma ev

cia. Portantoestratégicasressamente

de remuneraque haveria

Companhia a voltada p

a do contrololvesse tal

mado, o connvolvendo a

de Break Upm a Lazard te uma hipa, não gerou                 

em 03.09.15 e

Administrativo

a finalidadde Valores tocoladas ju

do Edital das somente

decisão dal dispõe que

panhia reitsegue (fls. 0

da contrataamente os p

uais não codores na refSEP não con

fetivamentepanhia, inclo porque adar em seu

volução nego, a contratas possíveis no contrato

ação financea a intençã— prevê expara a hiple e outra fótransferêncntrato tinhaa Companhi

p Fee — tatinha a inte

pótese que u qualquer b

e o leilão realiz

 

CVM n.º RJ20

de de dar Mobiliário

unto a esta C

a OPA (itemna hipótesSEP de que o “Preço A

era os argu01-19):

ção dos asprocedimenontêm qualferida decisnsiderou hav

e contratadoluindo, masa Companhsetor de atuativa das coação dos aspara o futu

o celebrado c

eira do contão disfarçadxpressamen

pótese de uórmula para

cia. Isso só a como finia;

ambém consenção da ali

no caso benefício p

zado em 13.10

015/3234 – Págin

prosseguimos – SRE1

CVM.

m 3.5.2, alíne de o Colue o pagamAdicional” n

umentos ap

ssessores e ntos requeridlquer obrigsão. Todas aver infração

os para ans não se limhia estava puação, visanondições dessessores fouro da Comcom a Laza

trato com ada de promnte duas mouma “Transa a hipótesereforça o e

nalidade es

siderada peienação de concreto secuniário à

0.15.

na 13 de 24

mento à an2, que hav

nea “d”), o “legiado da

mento das rnão será dev

presentados

do pagamdos por Leigatoriedade as instânciao a esse resp

alisar divermitando, a preocupadando manter e mercado ei mais uma

mpanhia, o ard;

a Lazard —over tão so

odalidades dsação Finane de uma “Tentendimenttudar diver

ela SEP comcontrole da

sequer foi Lazard ou

nálise da ovia sido su

“Preço AdicCVM, no

referidas dvido pela of

em sua m

mento das d e pelo Esta

de particias de aprovpeito;

rsas possibuma aliena

a em assega sua comp do baixo dtentativa dque, inclus

— que a SEPomente a alde remuneranceira” envTransação Fto de que, àrsas possib

mo evidência Companhiimplementprejuízo à C

 

oferta pelauspensa em

cional” seráâmbito do

espesas foifertante.

manifestação

despesas daatuto Socialipação dosação foram

ilidades deação do seugurar a suapetitividade

desempenhode definir assive, estava

P cita comolienação deação, sendovolvendo aFinanceira”à época emilidades de

ia de que oia — prevêada e, emCompanhia

a m

á o i

o

a l s

m

e u a e o s a

o e o a ”

m e

o ê

m a

ou“Tqu

e) AadDCEUpeaç

f) CCfopapoal

g) NPracosge

h) Aso

i

i

u a seus aciTransação Fue esta hipó

Após a contrdministrado

Diversas estrompanhia, UA; (ii) comela Companções existen

om base nonselho de

ormal de buara a Compotenciais inlienação do

Não obstanterovidência, cionistas ves assessoreserente da G

A alienação domente os a

i. Permitiinternapelos n

ii. Possibireduçãopela PG

iii. Aproxiprodutomesmo

iv. Gerou acionis

Processo A

ionistas. A mFinanceira” ótese era a ú

ratação da ores da Comratégias foraquais sejammbinação dnhia, seguidntes para inv

nas discuss Administr

usca de sóciopanhia e seunteressados,controle da

e a “Transaos assessor

endedores e s não permiEA-3 apost

de controle antigos acion

iu o uso cionalmente

novos acioni

ilitou ganhoo drástica nGI e suas afi

imação maios, ganhando mercado;

a obrigaçãotas vendedo

Administrativo

mera inclusque poderia

única que es

Lazard segmpanhia, quam identificm: (i) vendde negócios,da de ofertavestidores e

ões havidaação da Coo estratégicus acionista, por meioa Providênci

ação Financres foram cpela Adminte concluir

ta no MEMO

da Compannistas contr

da exposie, além da istas contro

s de sinerginos custos coiliadas em d

ior com seudo uma vant

o de a PGI ores, consid

 

CVM n.º RJ20

são de uma am advir emstava sendo

guiram-se mue coordenarcadas pelos da das opera, por meio da pulverizadestratégicos,

as entre os ompanhia, co seria o qu

as. Nesse coo de um pia para a PG

ceira” final ontratados nistração dade forma dO Nº 11/20

nhia beneficroladores) d

ção globalpossibilidaladores;

a e aumentoom logística

diversas loca

us clientes tagem comp

realizar a Oderando ser

015/3234 – Págin

cláusula rem decorrêncvislumbrad

muitas rodadram os trabassessores eações da Cda incorporada no merc, com ou sem

assessoreschegou-se àue maximizaontexto é qprocesso coGI;

ter sido, deantes que ea Companhiversa. Nes15 – CVM/

ciou a genedas seguintes

l e da maade de aces

o de produtia e fretes coalidades do m

e participaçpetitiva com

OPA, nos ter a Compan

na 14 de 24

elacionada acia do contrda pelas part

das de discbalhos dos ae apresentad

Companhia nação de açõcado (followm presença

s, os acionà conclusãoaria de form

que se iniciaoordenado,

e fato, a aliessa resoluçhia, e a redase sentido,

/SEP/GEA-3

eralidade des maneiras:

arca da Pso a novos

ividade, alémom a utilizamundo;

ção ativa dm relação ao

ermos e connhia listada

a uma das hrato não pertes;

cussões envassessores cdas à adminna Carolina

ões de uma cw on); e (iiia industrial n

nistas vendeo de que umma mais efetaram as trat

o qual cu

enação do ção fosse tomação dos concita a mani3;

seus acion

PGI, muito mercados

m de proporação de site

o desenvolvos seus conc

ndições aplno Novo M

 

hipóteses dermite inferir

volvendo oscontratados.nistração daa do Norte,concorrentei) venda deno Brasil;

edores e om processotiva o valortativas comulminou na

controle damada pelosntratos comfestação do

istas (e não

renomadaexplorados

rcionar umas possuídos

vimento decorrentes no

licáveis aosMercado, o

e r

s . a , e e

o o r

m a

a s

m o

o

a s

a s

e o

s o

i) Seardaad

j) Adear

k) PofucocoatCB

l) Amqum

54. irregularidneste procColegiado

que gar100%;

v. O simpna OPApor si sações na ele oMEMO

e as despesrcado indivia Companhdmitido;

Ao contrárioespesas da orcados pela

or sua vez, uncionários om o intereom a alienatuando na

Companhia eneficiários

Além disso, omaioria dos p

ue, somadomontante glo

Por fim, ade no pag

cesso mencdesta CVM

Processo A

rante o rece

ples fato de A a um prêmsó já represena OPA é frferecido. N

O Nº 11/201

sas tivessemidualmente

hia, o que v

o do que faoperação naofertante (P

os bônus erelevantes

esse da Comação do conCompanhiareconhecer

s à Compan

o Conselho presentes, o

o à remuneobal aprovad

a Providêngamento, pecionadas. N

M com caráte

Administrativo

ebimento, po

o acionistamio represeenta um benruto de sua p

Nesse sentid15 – CVM/S

m sido pagacom o ônusiolaria o tra

faz crer a aada têm a vePGI);

extraordinártinham por

mpanhia na trole acioná

a após a defr a contin

nhia”;

de Adminio montante eração anuado na Assem

ncia requer la Companh

Não sendo er de recurs

 

CVM n.º RJ20

or parte dos

a minoritárientativo de 1nefício. O faprópria esco

do, cita a mSEP/GEA-3

s diretamens de um benatamento is

analista da er com os cu

rios pagos r objetivo preestrutura

ário da Comefinição da nuidade e

stração, emdo bônus e

al dos admimbleia Gera

a reconsidhia, das desfeita a rec

so.

015/3234 – Págin

s acionistas

io poder esc100% por aato de tal acolha, tendo

manifestação3.

nte pelos acnefício que fsonômico do

SEP (itemustos da OP

pela Comppermitir queação/reorgampanhia e, a

Operação. qualidade

m reunião reaextraordinárinistradoresal Ordinária

deração do spesas da oconsideraçã

na 15 de 24

minoritário

colher entreação e permcionista decisido, contu

o do gerente

cionistas vefoi estendidos acionista

m 40 do relPA, que estã

panhia a dete eles estiveanização soao mesmo tAlém dissodos serv

alizada em 0rio a ser pags no ano dea realizada e

entendimenoperação deo, requer o

os, de um ta

e vender as manecer na C

idir não alieudo, o benefe da GEA-3

ndedores, edo a todos oas, o que nã

latório de aão sendo int

terminados essem “(...)

ocietária qutempo, permo, era de iniços presta

09.06.14, apgo a cada be 2014, lim

em 01.04.14

nto da SEPe alienação o envio do

 

ag along de

suas açõesCompanhia,enar as suasfício efetivo3 aposta no

estes teriams acionistasão pode ser

análise), astegralmente

diretores e) alinhados

ue culminoumanecessemnteresse daados pelos

provou, poreneficiário,

mitou-se ao4.

P quanto àde controle

o pleito ao

e

s , s o o

m s r

s e

e s u m a s

r ,

o

à e o

VII– Da n

55. 37/15 (fls.decisão finCompanhia

56. novos arguúnico objecondução entende accontinuidabeneficiári

57. externos, anunca desc

58. fundamentcom assesstece alguns3, às fls. 54

a) Oopepb

b) Qccmt

c) Adn

nova manife

A analista. 543-548), nal da SEP ea.

Quanto aoumentos apetivo foi, deda operaçãceitável qude e qualidios a perman

Nesse senas despesas contados do

Mais umatos já externsores e bôns comentári49-550):

O direito deo que é exapotencialmeem detrimeporque houbeneficiado

Quanto ao condição, ccontroladormas não sitenham que

A frustraçãode controlenormal e fa

Processo A

estação da

a da SEP monde reite

em consider

os bônus expresentados e fato, inceo, que era

ue o objetidade dos snecerem na

ntido, a ancom os bô

o preço a ser

a vez, o genados anternus extraordios adiciona

e venda conatamente umente beneficento de outruve um cusos;

poder de dconforme prr está sujeitignifica quee ser por ele

o de algunse e tivessemaz parte da l

Administrativo

SEP

manifestou-era as concrar irregular

xtraordináripela Comp

entivar os sprecipualmivo principserviços prCompanhia

nalista entenônus extraorr pago aos a

erente da Griormente. Ndinários aosais que resu

njunta (tag am dos princciados, não ros. O benesto envolvi

decisão do arevisão do o a response as decisõ suportadas

acionistas m que ver lógica das s

 

CVM n.º RJ20

-se novameclusões já er a imputaç

ios, por seupanhia, nãoseus benefi

mente de intpal dos bôestados pela depois do

nde que, a rdinários poacionistas m

GEA-3 se Na sua visãs administraumo a segui

along) alinhipais motivhá porque

efício aos mdo na oper

acionista coart. 115 da

sabilidades ões tomadas isoladamen

que, eventua Companhociedades a

015/3234 – Págin

ente por meexternadas ão de pagam

u turno, a ao se pode nciários a seteresse dos ônus extraolos seus be fechamento

exemplo doderiam ser

minoritários

opõe à deão, o pagamadores foi rir (memora

ha interessevos para ess

o custo corminoritáriosração que d

ontrolador, ea Lei nº 6.4adicionais s por ele ente;

ualmente, nãhia arcar coanônimas. N

na 16 de 24

eio do RAanteriormenmento das d

analista ressnecessariame compromacionistas

ordinários eeneficiárioso da operaç

dos contratr imputadasna OPA.

ecisão da amento pela C

regular. Meando nº 19/2

es de controse direito exrrespondents que aderirdeveria ser

este é um a404/76. É taem relação em potenci

ão concordaom alguns

Não são rara

A/CVM/SEPnte e que bdespesas de

saltou que, mente conclumeterem com

controladorera: (i) recs; e (ii) incção.

tos com os s à Compan

analista peloCompanhia esmo assim2015-CVM/

ladores e mxistir. Se todte ser alocadrem à ofertr arcado po

atributo ineambém por

aos outrosial benefíci

assem com custos da

as as decisõ

 

P/GEA-3/Nºbasearam aoperação à

diante dosuir que seum a melhorres. Assim,conhecer acentivar os

assessoresnhia, porém

os mesmosdos gastos

m, o gerente/SEP/GEA-

minoritários,dos vão serdo para unsta só existeor todos os

erente à suaisso que o

acionistas,o de todos

a alienaçãooperação é

ões tomadas

º a à

s u r , a s

s m

s s e -

, r s e s

a o , s

o é s

psadd

d) Nodcpm

e) Eoaripdc

f) N

fac

g) T

p—pdmfr

                     13 O Gerentesimilar a umlegais. Ressana qual o accom os custo

por adminissão tomadaacabem frudeveriam ardecisão seri

Numa perspou não em udos esforçocontroladorperda de opminoritários

E pior: se a oferta para assessores prejeitassem isso fosse opoderiam sedos custos qcriariam inc

Nenhum defor assumidadministradcusteada pe

Também capotenciais b— favorecepedidos púbdo art. 32 dmenos 50%forem aceitreembolsáv

                      e cita ainda co

ma aquisição dalta que, por fionista contro

os desses asses

Processo A

stradores seas por maioustrados porrcar com osia muito ma

pectiva ex auma OPA eos custeador não se dispportunidades que eventu

companhiaaquisição

para analisaa oferta po

operacionalmer dissuadidque consequcentivos dis

esses dilemado que, na fdores e da mela companh

abe ressaltabenefícios pe iniciativasblicos de prda Instrução% reembolsátas, mesmo

veis;

                 omo exemplo de controle e força do art. 1olador terá o vssores.

Administrativo

em a interveoria e não pr tais delibs custos dasais complex

ante — ou e a que preços pelo conpusesse a lees não só dualmente ad

a não tivessede seu conar a oferta? oderiam ser mente viávedos de fazê-uentemente

storcidos cap

as existe, pfalta de incemaioria dos hia13;

ar a existênpara todos os tipicamentrocuração feo CVM nº 4áveis pela que não pe

uma operaçãna qual as co22, VIII, da Lvoto decisivo,

 

CVM n.º RJ20

enção diretapor unanimberações. Cs decisões qo e paralisa

seja, antes ço —, os mintrolador. N

evar adiantede seu própdeririam à o

e um controntrole acion

Se contrataexonerado

el? Nesse ca-lo apenas pe lhes poderpazes de im

porém, se, sentivos ecoacionistas t

ncia de situaos acionistaste adotadas eitos por tit481/09, as dcompanhiaela unanim

ão de incorporompanhias tamLei nº 6.404/7, mas nem po

015/3234 – Págin

a dos acioniidade, o qu

Caso concorque não conante para as

que se saibinoritários fNo limite,

e esses esforprio interessoferta;

olador definário, os admassem, aques dos custoaso, acionispelo receio driam ser imp

mpedir uma o

seguindo-senômicos patraduz o int

ações em qs devem serpor minori

ulares de 0,despesas inc, ainda que

midade dos a

ração, que emmbém usualm76, a questão dor isso se cost

na 17 de 24

istas, assim ue faz com rdássemos qcordam, o pcompanhia

ba se o esfoficariam na a depende

rços, possivse, mas tam

nido? Caso uministradoreles acionisos desses astas que deseda decisão d

mpostos. Ou oferta de in

e o regime garticulares eeresse socia

que essa mer custeados pitários. É o ,5% do capcorridas pore a propostacionistas, e

m muitos aspecmente contrata

deverá ser dectuma cogitar q

como muitque alguns

que os acioprocesso deas;

rço de vendposição de

er do custovelmente acmbém do in

um terceiro res poderiamtas que evesessores, suejassem adedos outros aseja, uma v

nteresse da m

geral da leiem jogo, a dal e, portant

esma lógicapor todos ocaso, por eital social. Nr tais acionita seja rejeelas são int

ctos seria ecoam assessores cidida em assque ele deva

 

tas decisõess acionistasonistas nãoe tomada de

da resultaráe free riderso, talvez ocarretando anteresse dos

formulassem contratarentualmenteupondo queerir à ofertaacionistas evez mais semaioria;

i societária,decisão dosto, deva ser

a — isto é,s acionistas

exemplo, deNos termosistas são ao

eitada. E setegralmente

onomicamentefinanceiros eembleia geralarcar sozinho

s s o e

á s o a s

e r e e a e e

, s r

, s e s o e e

e e l o

h) Od(ns

59. conclusõesCompanhia

É o relatór

1. bônus de ralienação milhões, poarcadas diratravés do replicando

2. parte da Cexternos foProvidêncifinal, bencontroladocontroladoda Compan

                     14 Segundo inentre a PGI ede variação juros sobre coperação, qudespesas efetuma redução

Os outros cdespesas an(adquirentenegociação se sobrepor

Por sua vs expostas a das despe

io.

No caso cretenção dedo controleoderiam serretamente pabatimentoo acordado

Em linhasCompanhia oram efetivia, incluind

neficiou a ores. A seu vores significnhia, o que

                      nformado pelae os acionistasdo caixa da P

capital próprioue ocorreu em tuadas durante

o efetiva do ca

Processo A

custos envontitruste, pos ou alienane refletida

r à decisão t

ez, o Superpela analissas relacion

concreto, a e certos adme acionário r imputadaspelos acionio do preço do com os an

s gerais, a Pseria tota

amente condo mas não

generalidadver, admitira imputar aviolaria o tr

                 a própria Coms vendedores pProvidência co pela Compa11.06.14, e coe o processo d

aixa da Compa

Administrativo

olvidos na odem ser assntes). A deno valor paomada por

rintendente ta e, portan

nadas com a

questão queministradore

da Provids à Companhistas minorde aquisiçãotigos acioni

Providênciaalmente jusntratados pa

se limitandde de seur que as des

a eles o ônusratamento is

mpanhia e expoprevia a possibcom despesasanhia em beneom o aval dosde planejamenanhia, ajustand

 

CVM n.º RJ20

operação, csumidos porecisão de suago pela aqunegociação

da SEP prnto, mantena operação d

Voto

e se colocaes e funciondência para hia. Mais aitários que o das açõesistas contro

a defende qtificável e

ara analisar do a uma a

us acionistaspesas sejams de um bensonômico d

osto no relatóbilidade de al

s da Operaçãoefícios dos Acis acionistas vento e estruturado-se o valor p

015/3234 – Págin

omo bônusr qualquer duportar tais uisição das voluntária

roferiu novondo o entede alienação

a é se as denários tidos

a PGI, nolém, discuteaderirem à

s pela PGI, ladores14.

que o pagamlegítimo, diversas po

alienação das e não m pagas dirnefício que fdos acionista

rio a este vototeração do valo e com pagaionistas Vend

endedores, foi ação da operapara R$9,55 p

na 18 de 24

s de retençãdas partes ecustos é inações. Portentre as par

o Despachondimento do de control

spesas coms como releo montante e-se se tais

à OPA por do valor de

mento das rconsiderandossibilidade

do seu contrsomente o

retamente pfoi estendidas, o que nã

o, o contrato dlor de R$9,75amento ou decdedores”. Assi

deduzido daqação com assepor ação.

ão a adminienvolvidas nncluída no panto, não cartes.

o concordande que a imle foi irregu

m assessoresevantes, rela

aproximaddespesas poalienação de R$9,75 pa

referidas dedo que os es de reestrurole acionáos antigos elos antigos

do a todos oão pode ser

de compra e ve5 por ação em claração de dim, antes do fequele valor o essores e que r

 

istradores ena operaçãoprocesso deabe à CVM

ndo com asmputação àular.

s externos eacionados àdo de R$19oderiam serde controle,ara R$9,55,

espesas porassessores

uturação dario que, ao

acionistass acionistass acionistasadmitido.

enda de ações“decorrência

dividendos oufechamento daequivalente àsrepresentaram

e o e

M

s à

e à 9 r , ,

r s a o s s s

s a u a s

m

3. permitir qProvidêncireconhecerConselho do montanteanual dos aGeral Ordi

4. tendo em vinteresse dcontroladode assessorque não po

5. ColombianCompanhiaacompanhaUnidos e ddevido às continuidanão podericontroladomesmo racadministrada Compan

6. imputação abatimentoexpostas.

7. exclusivo termos e cpelo “Preç

Quanto aque determia após a r a continude Adminise do bônusadministradinária realiz

Por sua vevista que a da coletividores. A seu vrar os antig

oderiam os c

Quanto ano, entretana, tendo eamento do da Colômbatividades ede dos negóiam ser im

ores, por meciocínio se adores e funnhia, como

De iníciodas refer

o do preço d

Segundo ocritério, opcondições oo Alternativ

Processo A

os bônus eminados dir

definição uidade e qutração, em r

s extraordindores no anozada em 01.0

ez, a SEP ealienação d

dade de seuver, a contr

gos acionistcustos relati

os custos nto, a SEPem vista q

processo rbia; e (ii) oexercidas pócios da Co

mputados aoeio de abatimaplicaria às cionários, sdefendido.

, creio impridas despede aquisição

o Edital da Otar por alie

oferecidos avo”, corresp

Administrativo

extraordinárretores e da operaçãualidade doreunião rea

nário a ser o de 2014, 04.14.

entende quedo controleus acionistaratação da Las controladivos a tais c

referentes P concluiu que: (i) abrelativo à o

o cumprimepela PGI neompanhia. P

os seus aciomento no prdespesas re

se considera

portante salesas aos aco de suas aç

OPA, o acioenar suas açaos antigos pondente a

 

CVM n.º RJ20

rios, a Comfuncionário

ão, observaos serviços lizada em 0pago a cadlimitou-se

e a imputaç acionário das, e sim pLazard e do dores na ali

contratos ter

aos contratque poder

brangem asoperação juento da reguessas jurisdiPor outro laonistas minreço pago peferentes à cado que seu

lientar quecionistas mções na OP

onista minoções pelo “

acionistas R$9,05, a s

015/3234 – Págin

mpanhia dos relevantando que e

por eles p09.06.14, apda beneficiáao montant

ção das desda Providênprecipuamen

Pinheiro Nienação de rem sido im

tos celebrariam ser imssessoria juunto às autulamentaçãições, mas, ado, a área

noritários, opela PGI, coconcessão dobjetivo pr

, no caso minoritáriosPA, perdeu o

oritário da P“Preço da O

controladoser pago em

na 19 de 24

destaca que tes permanera de inteprestados.

provou, por ário, que, sote global ap

spesas à Concia não ponte de inte

Neto tinha dcontrole da

mputados à C

ados com amputados taurídica reltoridades ano antitrusteainda assimtécnica res

ou mesmo omo propostdos bônus erincipal era

concreto, as da Compo seu objeto

Providência Oferta”, queores da Comm dinheiro à

tinham ponecessem aeresse da CRessalta aimaioria dosomado à re

provado na A

ompanhia foode ser conseresse de sedesde o inícia ProvidêncCompanhia.

a WC e oanto à PGIativa à suntitrustes de se tornou m, foi essenssalvou que aos antigosto no caso c

extraordinára operação

a discussãopanhia, poro, pelas raz

poderia, aoe replicava mpanhia, ouà vista. Nos

 

or objetivoatuando naCompanhiainda que os presentes,emuneraçãoAssembleia

oi irregular,siderada deeus antigosio o escopo

cia, de sorte

o ConsultorI quanto à

ubmissão edos Estados

necessárioncial para a

tais custoss acionistasconcreto. Orios a certoscontinuada

o acerca dar meio do

zões adiante

o seu livre eos mesmosu aliená-lass termos do

o a a o ,

o a

, e s o e

r à e s o a s s

O s a

a o e

e s s o

Edital, o “Adicional”acionistas Companhiaao recebim

8. acionista ono âmbito

9. em vista aproximadExtraordinEdital da Alternativoacionista oAlternativoatualizadosretirada.

10. “Preço da concreto dimputação

11. cerca de Rdos serviço                     15 Compostoatualizado pemoeda correcorresponde determinadasCompra e VAcionistas Vmontante de Oferta, propogarantia e únestará sujeitoR$0,19599 ppelo Preço daconsiderar qu

“Preço da O”, consistensomente naa fora irreg

mento de qua

Ocorre quoptou em alida OPA o f

Além dissque após

damente 0,4nária o resgaOPA, foi eo”, a critérioptou por ro”, sendo as, seria tam

ConsideraOferta”, a

de qualquer à Companh

A começaR$15 milhõeos que foram                      

o por (i) Parceela variação dente nacionalao montante

s obrigações dVenda. No caVendedores e

R$1,87447 porcionalmente

nica fonte de po ao acréscimpor ação, atuaa Oferta, na hue o pagamen

Processo A

Oferta” erante em R$0a hipótese dgular. Por sualquer paga

ue, segundoienar suas aforam pelo “

so, de acordo leilão d

47% do capate dessas aestabelecidoio do acionreceber o “ainda estabe

mbém pago o

ando, portandiscussão autilidade.

hia dos gast

ar pelos cones, entendo m efetivame                 ela Livre: cordo índice refel, no ambien

de R$0,3227de indenizaçãoaso de tais obao acionista q

por ação, o que, quando e spagamento das

mo de juros à alizado pela Thipótese de a Snto das despesa

Administrativo

a composto ,19599 por

de a CVM cua vez, ao oamento post

Fato Relevações pelo ““Preço Alte

do com os Fda OPA rempital social ções, nos te

o que o resnista, que de

Preço da Oelecido queo “Preço A

nto, que nenacerca do pNão obstan

tos ora ques

ntratos cele que a quesente por ele

rresponde ao erencial do Siste da BM&F

73 por ação, do dos Acionisbrigações nãoque optar pelo

ual será pago se o Valor Res obrigações dtaxa fixa de 9axa Selic, o q

SEP proferir das da operação

 

CVM n.º RJ20

por parcelr ação, atuaconsiderar qoptar pelo “erior, em es

vante public“Preço da Oernativo”, no

Fatos Relevamanesceramda Compa

ermos do artsgate dar-seeveria se mOferta”, isto, quanto ao

Alternativo”,

nhum acionagamento o

nte isso, entstionados.

ebrados comstão de ques prestados

montante de stema EspeciaFBOVESPA, depositado nustas Vendedoro serem devio Preço da Oaos acionistasetido for pagode indenização9,5% ao ano; qual será pagodecisão, a qualo pela Compa

015/3234 – Págin

las15, dentrealizado pelaque o pagam“Preço Alterspecial ao al

cado pela Cferta”, de soos termos p

antes publicm em circuanhia, foi dt. 4º, §5º da

e-ia pelo “Pmanifestar ato é, as açõos acionista, a ficar dep

nista minoriou não do “tendo que r

m a Lazarde se cuida p.

R$7,35681 pal de Liquidana Data de

uma conta escres em relaçãoidas, a Parcel

Oferta; (iii) Vas que aderiramo aos Acioniso em relação àe (iv) Preço

o aos acionistl deverá ser co

anhia foi irregu

na 20 de 24

e as quais a Taxa Selimento das rrnativo”, o ludido “Pre

Companhia orte que todrevistos no

cados em 3ulação açõdeliberado a Lei nº 6.40Preço da Oté 09.11.15es foram re

as cujos cadpositado no

itário recebe“Preço Adicremanesce

d e o Pinheperpassa, na

por ação, o quação e de Cus

Liquidação; crow para gao à Ofertante, la em Escrowalor Retido – m à Oferta e qstas Vendedoràs Demandas Adicional: coas que aderiraonfirmada pelular.

o denominaic, que serireferidas deacionista n

eço Adicion

em 13.10.1das as açõesrespectivo

0.10 e 10.1ões represenem Assemb04/76. Em l

Oferta” ou p. Novamenesgatadas pdastros não o Banco Bra

erá pelas sucional” carea discussão

eiro Neto, qa verdade, p

ual será pago tódia (“Taxa (ii) Parcela

rantir a implenos termos do

w deverá ser Holdback: co

que optaram pres (o valor éFiscais Espec

orresponde aoam à Oferta elo Colegiado,

 

ado “Preçoa pago aos

espesas pelaão faria jus

nal”.

15, nenhums adquiridasEdital.

1.15, tendontativas debleia Gerallinha com opelo “Preçote, nenhum

pelo “Preçoestivessem

adesco para

uas ações oece no casoo acerca da

que somampela análise

em dinheiro,SELIC”), emem Escrow:

ementação deo Contrato deliberada aos

orresponde aopelo Preço daé retido comociais). O valoro montante dee que optaramno sentido de

o s a s

m s

o e l o o

m o

m a

o o a

m e

, m : e e s o a o r e

m e

12. de 2013, transação”privado visProcesso, diversas alEUA; (ii) Companhiaexistentes p

13. condições investir naPinheiro Nseguintes determinadmesmo temacordos deprocesso d

14. da documeessa que fo

15. concluir diuma operaprestada asuporte tal

16. “Transaçãocontrole accompleto pbloco de cLazard emBossa Novme que o eno âmbito                      16 Item 11 da17 OFÍCIO/C

Instada pediscutiu c

”, tendo a sando à atra Lazard telternativas, a combinaça, seguida para investi

Ainda de ade mercad

a ProvidêncNeto para lh

atividades: das pessoas-mpo, incente confidencide due dilige

Em vista dentação queoi atendida c

A meu seiferentemen

ação de alienabrangeu ta

afirmativa.

Vale dizero Financeircionário dapara esta últcontrole, co

m junho de va” (fls. 267escopo dos do aludido                       

a RA/SEP/GEACVM/SEP/GEA

Processo A

ela CVM, a com os adCompanhiaração de poeria apresenincluindo:

ção de negóde oferta

idores finan

acordo comdo e sugeriucia. Nessa he prestar a

elaboração-chave da Ctivá-las a cialidade comence.

das informae comprovascom a apres

ntir, a partinte da SEP, nação de co

ambém outr.

r, não obstara” objeto da Providênctima alternaomo demon2013, no â

7 a 286). A ptrabalhos pProjeto, par                 A-3/nº 22/15 A-3/Nº 46/15

Administrativo

Companhiadministradoa então decotenciais inntado, anali(i) a venda

ócios, por mpulverizada

nceiros e/ou

m a Companu e contatofase, pross

assessoria leo e implem

Companhia, colaborar com os candid

ações prestasse a prestasentação do

ir da análisno sentido

ontrole. Em ras estratég

ante o contrde assessorcia, é certoativa, incluinstra especâmbito da ppartir da anpor ela desera fins da al

(fls. 518 a 523(fls. 204 e 20

 

CVM n.º RJ20

a informou1

ores da Prcidido pela nvestidoresisado e disa das opera

meio da incoa no mercaestratégico

nhia, na faseou os possívsegue a Coegal no âmbmentação dde forma a

om a potendatos selecio

adas pela Coação dos sers document

se dos docude que eles

m que pese agias, não fo

rato celebraria, incluísso que a assindo a captacialmente asprimeira fas

nálise da docenvolvidos lienação do

3). 05).

015/3234 – Págin

16 que a Lazrovidênciaestruturaçã(‘Processo

scutido comações da Corporação dado (follow

os, com ou s

e preliminarveis candidmpanhia, fbito do Prode um plamitigar o ri

ncial transaçonados; e ap

ompanhia, arviços descrtos anexos à

umentos envs são consista alegação doi apresenta

ado com a Lse outras alsessoria preação de potes “Cartas dse do Procecumentaçãofoi essenciacontrole ac

na 21 de 24

zard, no per“determina

ão de um ’)”. Acresc

m a adminisompanhia n

de ações de w on); e (isem presenç

r do Processdatos com pfoi formalizocesso, incluano de inceisco de perdção; elaborpoio à Com

a SEP requeritos pela Càs fls. 206 a

viados pela tentes apen

da Companhada qualqu

Lazard em lternativas estada pela enciais interde Processoesso, então o apresentadalmente a pcionário da C

ríodo de maadas alter“processo cce que, ao lstração da Cna Carolinauma conco

iii) a vendaça industrial

so, a Lazardpotencial inzada a contuindo, entreentivo e rda de tais peração e neg

mpanhia no c

ereu à LazarCompanhia, a 500.

Lazard, nãnas com a ashia de que a

uer docume

21.02.13, aalém da alLazard vo

ressados emo” encamin

denominadda pela Lazaprestação deCompanhia

 

arço a julhornativas decompetitivolongo desseCompanhiaa do Norte,orrente pelaa de açõesl no Brasil.

d avaliou asnteresse emtratação doe outras, asetenção deessoas e, aogociação decontexto do

rd17 o enviosolicitação

ão há comossessoria dea assessoriantação que

ao definir alienação dooltou-se porm adquirir onhadas pelado “Projetoard, parece-e assessoriaa.

o e o e a , a s

s m o s e o e o

o o

o e a e

a o r o a o -a

17. dos acioniCompanhiamercados, justificar a

18. com a tranCompanhiada Providênão alcançmanteria olistados no

19. ordinárias correspondevidenciar

20. possibilidacontroladorelacionadoexigência Providênciinvestidorequando opdo padrãovoluntariambrasileira, acionistas, abrangente

21. por aliena

                     18 Segundo dpela Ofertant3.1(vi) do Reque a CompRegulamento19 Informação20 Vide inform

Também éistas controa. Ora, os ganhos de

a imputação

Além dissnsação perpa, tais comoência, a parado o quoru

o seu registro segmento e

Nesse ponde emiss

dente a 98que, na ava

Por sua vade de alienores (tag aos à transado Regula

ia era listaes quando dta por inves

o de governmente, prátiresultando além da a

e20.

No caso cr suas açõ

                      disposto no itete, era muito pegulamento depanhia, por rao do Novo Meo disponível nmações consta

Processo A

é certo que oladores, ain

benefícios sinergia etdos custos

so, a afirmaassa por umo a intençãortir da realizum previstoro como coespecial de

nto, vale deão da Co% das açõaliação dos

vez, entendnarem suas long de 10

ação de aliamento doada, e semda aquisiçãstir em açõenança corpicas de govna adoção

adoção de

concreto, fres pelo “P

                 em 1.4 do Edprovável que,e Listagem doazões alheias ercado. no site da CVMantes do site d

Administrativo

a transaçãonda que ina que se

tc., são inerdo processo

ação de quem juízo de vo do novo czação de OPo na regulamompanhia ab

listagem da

estacar que ompanhia, ões objeto acionistas m

do que o ações pelo

00%) igualenação do

o Novo Mm dúvidasão das açõees de compporativa difvernança corde um conjuma polític

rise-se aindaPreço da O

ital, em funçã, após a ofertao Novo Merca

à sua vontad

M. da BM&FBov

 

CVM n.º RJ20

o de alienaçndiretamenterefere a Pr

rentes a esso aos acioni

e os acionisvalor que econtrolador PA unificad

mentação paberta, poréma BM&FBO

a OPA detendo ao da oferta19

minoritários

fato de seo mesmo prlmente nãocontrole.

Mercado, seconstituiu s de emissãanhias listaferenciado, rporativa adjunto de regca de divul

a que, comferta”, que

ão do percentua, restasse impado, de sorte qde, ficaria im

vespa.

015/3234 – Págin

ção de contre possa benrovidência, se tipo de tristas minori

tas minoritáengloba outr

em cancelada. O Editaara o cancelm não mais OVESPA do

estinava-se final sido

9, percentus, a melhor o

er concedidreço e nas mo justifica

Tal benefíegmento da

em um faão da Com

adas no Novà medida

dicionais àsgras societálgação de i

o já expostreplicava

ual de ações dpossível o cumque a saída do

mpossibilitada

na 22 de 24

role é precipneficiar os consistente

ransação e itários.

ários tambéros fatores ar o registroal da OPA plamento do

teria os seo Novo Mer

à aquisiçãoo adquiridaual esse baopção era a

da aos aciomesmas cona imputaçã

ício, em vea BM&FBOator primor

mpanhia. Cevo Mercado

que essas s que são exárias que aminformaçõe

to supra, neos mesmo

da OPA e do mprimento da o Novo Mercade cumprir

pualmente ddemais ac

es no acessnão devem

ém foram bnão consido de compaprevia aindregistro, a P

eus valores rcado (item

o de 23.153as 22.772.9astante signa saída da Co

onistas minndições dosão a eles erdade, é dOVESPA rdial na drtamente o , o faz em dcompanhi

xigidas pelampliam os des mais tran

enhum acios termos e

percentual deexigência pre

ado seria legícom requisito

 

de interessecionistas daso a novos

m, por si só,

eneficiadoserados pela

anhia abertaa que, casoProvidênciamobiliários1.3.1)18.

3.763 ações948 ações,nificativo aompanhia.

noritários as acionistasdos custos

derivado dena qual a

decisão dosinvestidor,

decorrênciaas adotam,a legislaçãodireitos dosnsparente e

onista optoue condições

e ações detidoevista no itemtima uma vezo previsto no

e a s ,

s a a o a s

s , a

a s s e a s , a , o s e

u s

o m z o

oferecidos receber o “em dinheir

22. corroboro controle e,notadamenacionistas acionária; da Companacordo de ce (iv) 17 dinvestidoreaquisição d

23. definido oassessoriasCompanhiamanifestaç

24. Companhiabem comoexclusivamcontinuidacustos podmedida empreviamentpor ação.

25. Providêncicompete à

                     21 Vide item

aos antigo“Preço Altero à vista.

Especificao entendim

, deste modnte nos segucontrolador(iii) no momnhia a poteconfidenciadias após a es potenciaido controle

A meu vero escopo ds deveriam a. É o que a

ção.

Também a os custos o da concemente a impde dos negó

dem sim ser m que repres

te acordado

Quanto àsia e que evSEP a sua a

                      17 do relatóri

Processo A

os acionistaernativo”, pr

amente quamento da Sdo, não poduintes elemeres; (ii) o emento da asnciais inves

alidade, queassinatura

is que comacionário d

r, resta clardos trabalh

estar alinhaponta, inclu

corroboro decorrente

essão dos bplementaçãócios da Codescontado

sentam umaos entre os

s demais qventualmenapuração e,

                 io a este voto.

Administrativo

as controlarevisto no i

anto à conSEP no senderia ter os entos: (i) o cescopo de trssinatura dostidores, inc

e deixaria bedo contrato

eçam agradda Companh

ro que à époos desenvo

hadas com rusive, os ele

o entendimes dos contrbônus extraão da operaompanhia. Nos do preço a redução eacionistas v

questões objnte possam

conforme o

 

CVM n.º RJ20

dores da Citem 3.6 do

ntratação dntido de quseus custoscontrato aprrabalho só e contrato, aclusive tendem claro trao com o Pidecendo o ihia” (fls. 263

oca da controlvidos pelrelação à pementos co

mento da Sratos celebraordinários,ação de alieNo entanto,

de aquisiçãefetiva do cavendedores

jeto das recaracteriza

o caso, a im

015/3234 – Págin

Companhia,Edital, cor

do escritórioue envolvias imputadosresenta comenvolve ati

a Lazard já hdo encaminatar-se de alinheiro Netinteresse do3, 267, 271

ratação do Pla Lazard, potencial alinstantes do

SEP quantoados com a ao admitienação de ao contrário

ão das açõesaixa da Come a PGI21,

clamações ar infração

mputação das

na 23 de 24

isto é, todrrespondente

o de advoa uma opers à Companmo “Clientesvidades comhavia elabor

nhado a doislgum tipo deto, foram enos destinatá, 275 e 279)

Pinheiro Nede sorte q

ienação do s autos e cit

o à possiba WC e o Cir que não controle, e

o da área técs pela PGI, mpanhia, jusua deduçã

realizadas à Lei nº 6s respectiva

dos eles ope a R$9,05,

ocacia Pinhração de alnhia. A SEPs” a Compamuns a umrado uma aps deles umae venda (flsnviadas cin

ários na sua).

eto já se afigque, naturacontrole ac

tados pela S

bilidade de Consultor C

tenham postando relacnica, entencomo ora p

ustificando, ão do valor

pelos cons6.404/76, enas responsab

 

ptaram por, a ser pago

heiro Neto,lienação deP se baseouanhia e seusa alienaçãopresentaçãoa minuta des. 257-258);nco cartas aa “potencial

gurava bemalmente, ascionário daSEP em sua

imputar àColombiano,

or objetivoacionados àndo que taisproposto, na

nos termosa ser pago

elheiros dantendo quebilidades.

r o

, e u s o o e ; a l

m s a a

à ,

o à s a s o

a e

26. pela manutno item 24

É o meu vo

Isto postotenção do e

4 acima.

oto.

Processo A

, voto pelo entendiment

Administrativo

indeferimento da SEP, n

Rio de J

OROBERTO

 

CVM n.º RJ20

nto do recurnos estritos

Janeiro, 19 d

Original assTADEU ANT

DIRETOR-R

015/3234 – Págin

rso apresentermos de

de janeiro 2

inado por TUNES FERN

RELATOR 

na 24 de 24

tado pela Psua análise,

2016.

NANDES

rovidência , ressalvado

 

e, portanto,o o disposto

, o