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MINERVA S.A. Informações Trimestrais (ITR) individuais (controladora) e consolidadas referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2012

FPRJ/SYI/KD/JCO 2365/12

MINERVA S.A. Informações Trimestrais (ITR) individuais (controladora) e consolidadas Trimestre findo em 30 de junho de 2012 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as informações contábeis intermediárias Balanços patrimoniais Demonstrações dos resultados Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa – Método indireto Demonstrações do valor adicionado Demonstrações dos resultados abrangentes Notas explicativas da Administração às Informações Trimestrais (ITR)

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RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Minerva S.A. Barretos - SP Introdução

Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Minerva S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2012, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente o período de três e seis meses findos naquela data, bem como as demonstrações das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo nessa data, incluindo as notas explicativas.

A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 – Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21 e com a norma internacional IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 – Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

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Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Outros Assuntos Demonstrações intermediárias do valor adicionado

Revisamos, também, as demonstrações intermediárias do valor adicionado (DVA) elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2012, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais – ITR, e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram adequadamente elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

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Retificação da informação nas demonstrações financeiras

Conforme descrito na nota explicativa 3(f) às demonstrações financeiras intermediárias (ITR) de 30 de Junho de 2012 foram reclassificadas em relação àquelas apresentadas anteriormente. Como parte de nossa revisão das demonstrações financeiras intermediárias (ITR) de 30 de Junho de 2012, revisamos também as reclassificações realizadas nas informações contábeis descritas na nota explicativa 3(f). Com base em nossa revisão, identificamos que tais reclassificações nas informações contábeis das referidas demonstrações financeiras intermediárias (ITR) são apropriadas e foram corretamente efetuadas.

São Paulo, 21 de Novembro de 2012.

BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP 013846/O-1 Francisco de Paula dos Reis Júnior Contador CRC SP-139.268/O-6

Balanços patrimoniais em 30 de junho 2012 e 31 de dezembro de 2011

(Em milhares de Reais)

Nota 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011

Ativo

Caixa e equivalentes de caixa 721.064 694.875 818.522 746.382

Contas a receber de clientes 116.480 153.169 168.449 207.402

Estoques 116.695 110.784 182.170 168.423

Ativos biológicos 34.093 47.680 34.093 47.680

Tributos a recuperar 440.159 406.733 469.265 432.832

Outros recebíveis 81.744 79.677 108.509 100.648

Total do ativo circulante 1.510.235 1.492.918 1.781.008 1.703.367

Outros recebíveis 16.256 15.396 21.301 16.640

Partes relacionadas 174.877 94.160 6.531 597

Tributos a recuperar 98.886 98.886 108.536 108.897

Ativos fiscais diferidos 221.704 168.911 258.220 205.500

Depósitos judiciais 9.900 9.629 10.326 9.943

Investimentos 398.208 391.266 - -

Imobilizado 853.900 828.670 1.142.898 1.114.584

Intangível 4.631 3.583 340.790 339.663

Total do ativo não circulante 1.778.362 1.610.501 1.888.602 1.795.824

Total do ativo 3.288.597 3.103.419 3.669.610 3.499.191

Minerva S.A.

Controladora Consolidado

As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis

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Balanços patrimoniais em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011


Nota 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011

Passivo

Empréstimos e financiamentos 163.308 404.871 279.921 541.568 Fornecedores 256.752 285.032 281.041 311.117 Obrigações trabalhistas e tributárias 49.006 44.153 61.934 54.463

Outras contas a pagar 63.595 48.448 90.316 73.744

Total do passivo circulante 532.661 782.504 713.212 980.892

Empréstimos e financiamentos 1.907.140 1.381.261 2.153.999 1.494.475

Obrigações trabalhistas e tributárias 41.260 46.365 41.311 46.437

Provisões para contingência 19.282 19.282 19.285 19.286

Provisões para perdas em investimentos 96.916 45.329 - -

Partes relacionadas 124.403 44.784 66.531 66.606

Contas a Pagar - - 33.234 30.893

Passivos fiscais diferidos 65.394 64.136 65.394 64.136

Total do passivo não circulante 2.254.395 1.601.157 2.379.754 1.721.833

Patrimônio líquido

Capital social 276.691 252.251 276.691 252.251

Reservas de capital 330.170 373.838 330.170 373.838

Reservas de reavaliação 74.446 75.724 74.446 75.724

Reservas de lucros 48.366 48.366 48.366 48.366

Lucros acumulados (194.143) - (194.143) -

Ações em tesouraria (11.331) (7.482) (11.331) (7.482)

Ajustes de avaliação patrimonial (22.658) (22.939) (22.658) (22.939)

Total do patrimônio líquido atribuído aos controladores 501.541 719.758 501.541 719.758

Participação de não controladores - - 75.103 76.708

Total do patrimônio líquido 501.541 719.758 576.644 796.466

Total do passivo e patrimônio líquido 3.288.597 3.103.419 3.669.610 3.499.191

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Minerva S.A.

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Minerva S.A.

Demonstrações de resultados

Trimestres de 6 meses findos em 30 de junho de 2012 e 2012


Nota

2º Trimestre

2012

Acumulado

2012

2º Trimestre

2011

2º Trimestre

2012

Acumulado

2012

2º Trimestre

2011

Acumulado

2011

Receita de venda de produtos - Mercado Interno 354.832 687.472 444.218 832.507 373.089 719.101 480.979 904.412 Receita de venda de produtos - Mercado Externo 634.900 1.156.657 436.109 864.742 768.052 1.427.927 534.134 1.049.307 Deduções da receita - impostos incidentes e outros (56.364) (111.648) (69.088) (122.431) (63.969) (125.792) (74.903) (133.126)

Receita operacional liquida 933.368 1.732.481 811.239 1.574.818 1.077.172 2.021.236 940.210 1.820.593

Custo dos produtos vendidos (754.620) (1.387.134) (670.584) (1.318.117) (863.065) (1.622.809) (797.090) (1.555.726)

Lucro bruto 178.748 345.347 140.655 256.701 214.107 398.427 143.120 264.867

Receitas (despesas) operacionais: Despesas vendas (66.271) (144.734) (47.271) (100.341) (85.019) (175.745) (56.187) (117.508) Despesas administrativas e gerais (23.835) (46.131) (24.690) (43.895) (30.226) (58.210) (28.843) (53.323) Outras receitas operacionais 539 (332) 9.644 13.148 1.142 909 10.005 18.034

Resultado antes das receitas (despesas) financeiras liquidas, equivalênciapatrimonial e impostos 89.181 154.150 78.338 125.613 100.004 165.381 68.095 112.070

Despesas financeiras (56.233) (189.908) (83.728) (158.600) (94.247) (235.392) (92.352) (187.299) Receitas financeiras 5.874 18.456 5.751 15.544 18.849 33.184 8.131 26.130 Variação cambial liquida (174.649) (184.357) 14.201 23.411 (198.827) (210.435) 14.805 24.958

Receita (despesas) financeiras líquidas (225.008) (355.809) (63.776) (119.645) (274.225) (412.643) (69.416) (136.211)

Resultado de equivalência patrimonial (38.255) (45.297) (13.959) (2.609) - - - -

Resultado antes dos impostos (174.082) (246.956) 603 3.359 (174.221) (247.262) (1.321) (24.141)

Imposto de renda e contribuição social - corrente - - - - (380) (1.209) - - Imposto de renda e contribuição social - diferido 43.746 50.877 (2.103) 8.412 43.746 50.877 (2.103) 35.321

Resultado do período antes da participação dos acionistas não controladores (130.336) (196.079) (1.500) 11.771 (130.855) (197.594) (3.424) 11.180

Resultado atribuível aos:Acionistas controladores (130.336) (196.079) (1.500) 11.771 (130.336) (196.079) (1.500) 11.771 Acionistas não controladores - - - - (519) (1.515) (1.924) (591)

Resultado do período (130.336) (196.079) (1.500) 11.771 (130.855) (197.594) (3.424) 11.180



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Minerva S.A.

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Controladora e consolidado

para os períodos findos em 30 de junho de 2012

(Em milhares de Reais)Ajustes de Total patrimônio Total do

Reserva Reserva de Reserva Reserva Prejuízos Ações em avaliação líquido atribuído aos Participação de patrimônioCapital social Capital reavaliação legal retenção acumulados tesouraria patrimonial controladores não controladores liquido

Saldos em 31 de dezembro de 2011 252.251 373.838 75.724 3.413 44.953 - (7.482) (22.939) 719.758 76.708 796.466

Aumento capital social 24.440 - - - - - - - 24.440 - 24.440

Ações em tesouraria - (20.882) - - - - (3.849) - (24.731) - (24.731)

Realização da reserva de reavaliação - - (1.278) - - 1.936 - - 658 - 658

(Aumento / Diminuição) reserva de capital - - - - - - - - - - -

Debêntures Conversíveis em ações - (24.440) - - - - - - (24.440) - (24.440)

(-) Encargos em emissão de debêntures conversíveis em ações - 1.654 - - - - - - 1.654 - 1.654

Ajuste de avaliação patrimonial - - - - - - - 281 281 (90) 191

Prejuízo líquido do periodo - - - - - (196.079) - - (196.079) - (196.079)

Paticipação de não controladores - - - - - - - - - (1.515) (1.515)

Saldos em 30 de junho de 2012 276.691 330.170 74.446 3.413 44.953 (194.143) (11.331) (22.658) 501.541 75.103 576.644

Reserva de lucros


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Minerva S.A.

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Controladora e consolidado

para os períodos findos em 30 de junho de 2011

(Em milhares de Reais)Ajustes de Total patrimônio Total do

Reserva Reserva de Reserva Reserva Lucros Ações em avaliação líquido atribuído aos Participação de patrimônioCapital social Capital reavaliação legal retenção acumulados tesouraria patrimonial controladores não controladores liquido

Saldos em 31 de dezembro de 2010 251.642 184.367 78.335 1.145 30.230 - (10.132) (29.093) 506.494 33.779 540.273

Aumento capital social 3 - - - - - - - 3 - 3

Ações em tesouraria - - - - - - (11.605) - (11.605) - (11.605)

Realização da reserva de reavaliação - - (1.332) - - 2.012 - - 680 - 680

(Aumento / Diminuição) reserva de capital - 250 - - - - - - 250 - 250

Ajuste de avaliação patrimonial - - - - - - - (1.324) (1.324) - (1.324)

Lucro líquido do periodo - - - - - 11.771 - - 11.771 1.390 13.161

Paticipação de não controladores - - - - - - - - - (591) (591)

Saldos em 30 de junho de 2011 251.645 184.617 77.003 1.145 30.230 13.783 (21.737) (30.417) 506.269 34.578 540.847

Reserva de lucros


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Minerva S.A.

Demonstrações dos fluxos de caixa para os períodos findos

Trimestres de 6 meses findos em 30 de junho de 2012 e 2011


Nota

Fluxos de caixa das atividades operacionaisResultado do período (130.336) (196.079) (1.500) 11.771 (130.855) (197.594) (3.424) 11.180 Ajustes para conciliar o lucro líquido pelas atividades operacionais:

Depreciações e amortizações 9.093 18.019 8.431 17.034 12.689 24.501 10.433 22.325 Resultados atribuidos aos não controladores - - - - 519 1.515 1.924 591 Valor justo de ativos biológicos (4.054) (553) (2.675) (3.042) (4.054) (553) (2.675) (3.042) Realização dos tributos diferidos - diferenças temporárias (43.746) (50.877) 2.103 (8.412) (43.746) (50.877) 1.175 (35.321) Realização líquida da reserva de reavaliação (967) - - - (967) - - - Resultado de equivalência patrimonial 52.339 45.297 13.959 2.609 - - - - Encargos financeiros 40.811 112.395 40.365 79.525 74.522 149.540 43.872 88.535 Variação cambial não realizada 191.185 184.462 (33.824) (50.551) 193.460 183.331 (16.712) (50.519) Provisão para contingências - - (11.176) (13.106) - (1) (11.174) (13.106)

Contas a receber de clientes e outros recebíveis (18.775) 33.762 (63.424) (85.296) (35.700) 26.431 (113.171) (125.022) Estoques 22.262 (5.911) (41.562) (23.453) 18.105 (13.747) (74.203) (57.482) Ativos biológicos 6.856 14.140 31.836 35.228 6.856 14.140 31.836 35.228 Tributos a recuperar (11.655) (33.426) (24.988) (46.582) (13.148) (36.072) (21.622) (56.413) Contas a receber de partes relacionadas 376.288 (1.098) 57.996 44.429 (3.520) (6.009) 16.799 48.928 Depósitos judiciais - (96) 9.511 7.959 (244) (383) 9.471 7.743 Fornecedores 20.744 (28.280) 51.859 45.479 16.570 (30.076) 80.652 57.479 Obrigações trabalhistas e tributárias 2.212 (252) 1.127 6.068 3.281 2.345 1.899 6.837 Provisão para perdas em investimentos 44.265 51.171 - - - - - - Outras contas a pagar 22.156 44.982 (1.484) 14.547 28.925 48.877 72.608 57.909

578.678 187.656 36.554 34.207 122.693 115.368 27.688 (4.150)

Fluxo de caixa decorrente das atividades operacionais 578.678 187.656 36.554 34.207 122.693 115.368 27.688 (4.150)

Fluxo de caixa decorrente de atividade de investimentoAquisição de de controlada menos disponibilidade na aquisição - - (12.055) Aquisição de investimentos (59.121) (51.942) - (86.644) - - - - Aquisição de intangível (233) (1.048) - (37) (281) (1.127) (199) (61.892) Aquisição de imobilizado (18.378) (43.249) (25.538) (52.259) (27.964) (52.815) (37.237) (72.069)

Fluxo de caixa decorrente das atividades de investimento (77.732) (96.239) (25.538) (138.940) (28.245) (53.942) (37.436) (146.016)

Fluxo de caixa decorrente de atividade de financiamentoEmpréstimos e financiamentos tomados 202.670 1.005.348 185.284 315.983 343.722 1.143.281 161.034 348.988 Empréstimos e financiamentos liquidados (442.067) (1.018.057) (107.058) (154.852) (455.743) (1.078.443) (82.201) (151.161) Debêntures conversíveis em ações (17.151) (22.785) - - (17.151) (22.785) - - Variação na participação de nao controladores - - - - (505) (1.605) (133) 799 Integralização do capital em dinheiro 18.806 24.440 - 3 18.806 24.440 - 3 Juros sobre capital próprio - (17.680) - - - (17.680) - - Dividendos - (11.762) - - - (11.762) - - Ações em tesouraria 9.552 (3.849) 1.589 (11.355) 9.552 (3.849) 1.589 (11.355) Cancelamento de Ações em tesouraria (20.883) (20.883) - - (20.883) (20.883) -

Caixa proveniente de atividades de financiamento (249.073) (65.228) 79.815 149.779 (122.202) 10.714 80.289 187.274

Redução líquido de caixa e equivalente de caixa 251.873 26.189 90.831 45.046 (27.754) 72.140 70.541 37.108

Caixa e equivalentes de caixaNo início do período 469.191 694.875 385.174 430.959 846.276 746.382 543.031 576.464 No fim do período 721.064 721.064 476.005 476.005 818.522 818.522 613.572 613.572

Redução líquido de caixa e equivalente de caixa 251.873 26.189 90.831 45.046 (27.754) 72.140 70.541 37.108

Controladora Consolidado2º Trimestre

2011

Acumulado 2011


2º Trimestre

2011

Acumulado 20112º Trimestre

2012

Acumulado 2012 2º Trimestre

2012

Acumulado 2012

11

Minerva S.A.

Demonstrações de resultados abrangentes para períodos findos

em 30 de junho de 2012 e 2011


Nota

2º Trimestre

2012

Acumulado

2012

2º Trimestre

2011

Acumulado

2011

2º Trimestre

2012

Acumulado

2012

2º Trimestre

2011

Acumulado

2011

Resultado do período 28 (130.336) (196.079) (1.500) 11.771 (130.855) (197.594) (3.424) 11.180

Outros resultados abrangentesAjuste de avaliação patrimonial 3.032 281 (822) (1.324) 3.046 191 (36) 66

Outros resultados abrangentes, líquidos de imposto de renda e contribuição social 3.032 281 (822) (1.324) 3.046 191 (36) 66

Resultado abrangente total (127.304) (195.798) (2.322) 10.447 (127.809) (197.403) (3.460) 11.246

Resultado abrangente atribuível aos:Acionistas controladores (127.304) (195.798) (2.322) 10.447 (127.304) (195.798) (2.322) 10.447 Acionistas não controladores - - - - (505) (1.605) (1.138) 799

Resultado abrangente total (127.304) (195.798) (2.322) 10.447 (127.809) (197.403) (3.460) 11.246


ConsolidadoControladora

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MINERVA S.A.

Demonstrações do valor adicionado para o exercícios findos

em 30 de junho de 2012 e 2011


Receitas 1.800.640 1.645.066 2.133.988 1.953.719 Vendas de mercadorias, produtos e serviços 1.794.238 1.636.465 2.122.797 1.937.115 Outras receitas 6.402 8.601 11.191 16.604

Insumos adquiridos de terceiros (1.653.099) (1.467.140) (1.974.207) (1.771.263) (Inclui os valores dos impostos – ICMS, IPI, PIS e COFINS)Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (1.455.060) (1.303.693) (1.751.045) (1.584.256) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (198.039) (163.447) (223.162) (187.007) Outras (especificar) - -

Valor adicionado bruto 147.541 177.926 159.781 182.456

Depreciação, amortização e exaustão (18.019) (17.034) (24.501) (22.325)

Valor adicionado líquido produzido pela entidade 129.522 160.892 135.280 160.131

Valor adicionado recebido em transferência (26.841) 1.585 23.018 26.130 Resultado de equivalência patrimonial (45.297) (13.959) - - Receitas financeiras 18.456 15.544 23.018 26.130 Outras - - - -

Valor adicionado total a distribuir (5+6) 102.681 162.477 158.298 186.261

Distribuição do valor adicionado 102.681 162.477 158.298 186.261

Pessoal 89.222 87.037 125.008 112.382

Impostos, taxas e contribuições (78.448) (28.398) (69.992) (37.368) -

Remuneração de capitais de terceiros 287.986 92.067 300.876 100.067 Juros 282.325 89.284 295.215 94.284 Aluguéis 5.661 2.783 5.661 5.783

(196.079) 11.771 (197.594) 11.180 Remuneração de capitais próprios

Lucros retidos / prejuízos do exercício (196.079) 11.771 (197.594) 11.180



2012 2011 2012 2011

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Minerva S.A. Notas explicativas às Informações Trimestrais (ITR) Individuais e Consolidadas referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2012 (Em milhares de reais)

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1. Contexto operacional A Minerva S.A. (“Companhia”) é uma companhia de Capital Aberto listada no nível “Novo Mercado” de governança corporativa e tem suas ações negociadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores de São Paulo. As principais atividades da Companhia incluem o abate e processamento de carnes; venda e exportação de carnes in natura resfriadas, congeladas, processadas; e exportação de boi vivo. A Companhia tem suas ações negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código “Beef3”. A Minerva aprovou, em 21 de fevereiro de 2011, o lançamento do Programa de American Depositary Receipts – ADRs Nivel I (“Programa de ADRs”). Os objetivos da Companhia com o Programa de ADRs é de aumentar a liquidez das ações do Minerva, tanto nos Estados Unidos da América , como no Brasil, acessar mais facilmente os investidores norte americanos, valorizar as ações da Companhia e aumentar a visibilidade do Minerva no mundo. Controladora A Companhia tem sua sede social localizada em Barretos (SP), com unidades de produção nas cidades de José Bonifácio (SP), Palmeiras de Goiás (GO), Batayporã (MS), Araguaína (TO), Goianésia (GO), Barretos (SP) e Campina Verde (MG). Os centros de distribuição para o mercado interno estão localizados nas cidades de Palmeiras (GO), Brasília (DF), Viana (ES), Itajaí (SC), São Paulo (SP), Araraquara (SP), Bauru (SP), Araguaína (TO), Belo Horizonte (MG) e Fortaleza (CE), atendendo os Estado de Goiás, Espírito Santo, Santa Catarina, São Paulo, Minas Gerais, Tocantins, Ceará e Paraná. Em 30 de junho de 2012, o parque industrial da Companhia tinha uma capacidade diária de abate de 10.480 cabeças de bovinos e de desossa de 2.040 toneladas (Considerando as controladas: Pul S/A; Minerva Alimentos S/A; e Friasa S/A), estando em conformidade com os requisitos sanitários para exportar para diversos países nos 5 Continentes. Todas as suas dependências são aprovadas para exportação. A unidade de Barretos conta com uma linha de industrialização de carnes (cubedbeef e roastbeef), principalmente para exportação.

Controladas � Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A.: localizada em Rolim de

Moura (RO), atua em processamento de carnes e em julho de 2010 começou o abate de bovinos;


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� Minerva Dawn Farms S.A.: localizada em Barretos (SP), produz e comercializa produtos à base de carne bovina, suínos e frangos. Possui produção para escalas diversas que visam abastecer a demanda nacional e mundial por produtos para o segmento de Food Services. As atividades da controlada foram iniciadas em 2009 e, atualmente, em torno de 80% de suas vendas são direcionadas para o mercado interno.

� PUL S/A: adquirido em janeiro de 2011, está localizado na Província de Cerro Largo, próximo à capital Melo, no Uruguai. Opera como frigorífico, abate e desossa, com 85% de suas vendas destinadas ao mercado externo, principalmente o mercado americano e europeu;

� Friasa S.A.: localizada em Assunção – Paraguai, opera como frigorífico, abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo;

� Minerva Overseas I: localizada nas Ilhas Cayman, trata-se de uma controlada criada em 2006 para o recebimento do “Bonds” no montante de US$200.000, efetivado em janeiro de 2007. A Empresa foi constituída com o propósito específico (EPE) de emissão do referido “Bonds”, não existindo quaisquer outras operações nessa controlada;

� Minerva Overseas II: localizada nas Ilhas Cayman, trata-se de uma controlada criada em 2010, para o recebimento do “Bonds” no montante de US$250.000, efetivado em janeiro de 2010. A Empresa foi constituída com o propósito específico (EPE) de emissão do referido “Bonds”, não existindo quaisquer outras operações nessa controlada;

� Minerva Luxembourg S.A: localizada em Luxemburgo, trata-se de uma controlada criada no 4º trimestre de 2011, para o recebimento do “Bonds” no montante de US$350.000 e posterior “Retap” de US$100.000, emitido em fevereiro e março de 2012, respectivamente. A Empresa foi constituída com o propósito de emissão dos referidos “Bonds”, não existindo, até o momento, quaisquer outras operações nessa controlada que não sejam ligadas à endividamento da Companhia;

� Eurominerva Comércio e Exportação Ltda: sediada em Barretos (SP), é uma joint venture, constituída para exportar boi vivo para o mercado externo. Trata-se de uma “joint venture”, para qual a Companhia, em atendimento aos preceitos definidos no CPC 26, aplica o método de equivalência patrimonial e consolidação proporcional. As práticas e estimativas contábeis adotadas nessa controlada em conjunto, são idênticas às utilizadas pela Companhia

� Minerva Beef: trata-se de uma controlada constituída com o intuito de captação de recursos;


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� Minerva Middle East: trata-se de um escritório localizado no Líbano para fins de comercialização e vendas de produtos da Companhia;

� Transminerva Ltda: localizada em Barretos (SP), é a transportadora criada para atender à Companhia e reduzir gastos com fretes dentro do país;

� Brascasing Comercial Ltda.: localizada em José Bonifácio (SP), opera no ramo de beneficiamento de tripa, atuando nos mercados interno e externo. Até o encerramento do 3º trimestre de 2011, tratava-se de uma “joint venture”, para qual a Companhia, em atendimento aos preceitos definidos no CPC 26 aplicava o método de equivalência patrimonial e consolidação proporcional, com base em sua participação. Em dezembro de 2011, a Companhia adquiriu 5% das quotas representativas do capital social da empresa, passando a deter 55% do seu capital social, e consequentemente, o controle das suas operações. Em atendimento aos preceitos definidos na Deliberação CVM nº 580/09 - CPC – 15 (Combinação de Negócios), a Companhia aplicou, em 31 de dezembro de 2011, o registro da transação considerando se tratar de uma “combinação de negócios em estágio” (Nota explicativa nº 2 – Aquisição de participação em empresas controladas – Combinação de Negócios).

� Minerva Colômbia S.A.S: sediada em Barrinquilla - Colômbia, a empresa foi constituída com objetivo de exportar boi vivo para o mercado externo;

As demais controladas, Loin Investments, Minerva Log e Livestock, foram constituídas ou adquiridas com objetivo de desenvolver novos mercados para os produtos Minerva e para capitação de recursos, encontrando-se em 30 de junho de 2012, em fase pré-operacional.

As informações consolidadas incluem as seguintes controladas:

30.06.12 31.12.11

Minerva Industria e Comércio de Alimentos S/A 98,00% 98,00%

Minerva Dawn Farms S/A 80,00% 80,00%

Friasa S/A 92,00% 92,00%

Minerva Overseas I 100,00% 100,00%

Minerva Overseas II 100,00% 100,00%

Eurominerva Comércio e Exportação Ltda 50,00% 50,00%

Minerva Beef 100,00% 100,00%

Minerva Middle East 100,00% 100,00%

Transminerva Ltda 100,00% 100,00%

Brascasing Comercial Ltda 55,00% 55,00%

Minerva Itália 100,00% 100,00%

Loin Investments 100,00% 100,00%

Minerva Log 100,00% 100,00%

Livestock 42,00% 42,00%

Pulsa S.A. 100,00% 100,00%

Minerva Colômbia S.A.S 100,00% 100,00%

Participação percentual


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A emissão das Informações Trimestrais (ITR) de 30 de junho de 2012 foi autorizada pela Diretoria Executiva e Conselho de Administração em 7 de agosto de 2012.

2. Aquisições de participações em empresas controladas – Combinação de

negócios MINERVA DAW FARMS Em 1º de outubro de 2010, a Companhia obteve o controle da Minerva Dawn Farms, ao adquirir o direito de subscrição de 18.000 mil novas ações, com direito a voto, da referida controlada. Como resultado desta operação, a participação acionária da Companhia na Minerva Dawn Farms aumentou de 50% para 80% do capital social com direito a voto. Até àquela data, a Minerva Dawn Farms era uma sociedade controlada em conjunto (joint venture). A aquisição de controle da Minerva Dawn Farms permitirá à Companhia capturar sinergias administrativa e comercial junto à controladora, reduzindo despesas operacionais, além de crescimento das vendas no mercado interno, com a utilização dos canais de venda das distribuidoras já existentes na Companhia, bem como ocasionará maior autonomia e rapidez nas tomadas de decisões. O valor do negócio, que ocasionou a obtenção do controle da Minerva Dawn Farms pela Companhia, foi realizado pelo montante de R$60.000, correspondente à subscrição de 18.000 mil novas ações. O valor pago pela subscrição das novas ações está fundamentado pelo valor econômico projetado da Minerva Dawn Farms, na data base da operação, gerando uma mais valia, ao nominal da ação, no montante de R$ 42.000. Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos

Imobilizado líquido Valor justo Mais valia

Imobilizado líquido 85.432 87.862 2.430

85.432 87.862 2.430

Os seguintes valores justos foram determinados em uma base provisória, preliminarmente avaliados por empresa especializada independente e revisados pela Companhia na data do balanço de aquisição (31 de dezembro de 2010) e, foi objeto de ajustes, em um prazo não superior a um ano, em conformidade com a Deliberação CVM nº 580/09 - CPC 15.


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Ativo imobilizado: O valor justo do ativo imobilizado foi determinado com base em laudo elaborado por perito avaliador independente. Determinação do Ágio por rentabilidade futura (Goodwill): Nos termos definidos no CPC 15 (IFRS 3), a transação de aquisição de mais 30% de participação societária, na até então empresa controlada em conjunto, representa uma “combinação de negócios realizada em estágios”. Conforme determinado na referida norma, quando da realização de uma combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente deve reavaliar sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e deve reconhecer no resultado do exercício o “ganho” ou “perda” gerados nessa “combinação de negócios realizada em estágios”. Adicionalmente, a Companhia optou, conforme recomendado nas referidas normas, por registrar a “participação de não controladores” na adquirida, pelo seu valor justo, ou pela parte que lhes cabe no valor justo dos ativos identificáveis líquidos da adquirida. O ágio atribuído pela rentabilidade futura (goodwill) e a mais valia dos ativos identificáveis da participação pré-existente e aquisição de mais 30% de participação, foram reconhecidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, conforme demonstrado abaixo:

Em milhares de reais 31/12/2010

Ágio rentabilidade futura participação pré existente da adquirente 130.946

Mais valia dos ativos identificáveis da adquirente pré existente 1.944

132.890

Conforme previsto na Deliberação CVM nº 580/09 - CPC 15, e comentado anteriormente, a Companhia realizou uma revisão dos valores provisórios adotados para o registro da operação de “combinação de negócios em estágio” realizada em 31 de dezembro de 2010, revisando os valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos, em atendimento aos preceitos dos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC, quando aplicáveis.


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Com base nesta revisão, foi identificada que grande parte da mais valia apurada como ágio por expectativa de rentabilidade futura, na participação existente e adquirida em 31 de dezembro de 2010, no valor de R$130.946. Trata-se de uma carteira de clientes, que possui um relacionamento duradouro com a empresa, decorrente principalmente da especificidade e necessidade de produção em escala para esses clientes. Por se enquadrarem nas características básicas para registro de um ativo intangível (Identificação, controle e geração de benefícios econômicos futuros), nos termos da Deliberação CVM nº 644/10 – CPC 04 e, conforme determinado pela Deliberação CVM nº 580/09 - CPC 15, a Companhia revisou as projeções que definiram o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura, adotados provisoriamente na aquisição da participação societária adicional, redefinindo a distribuição entre “ágio por expectativa de rentabilidade futura” e “lista de clientes”, conforme apresentado abaixo:


Ágio - expectativa de rentabilidade futura 43.213

Lista de clientes 87.733

Mais valia dos ativos identificáveis da adquirente pré existente 1.944

132.890

A “lista de clientes”, que fez parte dos ativos assumidos da Minerva Dawn Farms, no valor de R$87.733, está representada basicamente pelo relacionamento da Minerva Dawn Farms com uma grande rede de “fast food”, a qual possui crescimento anual expressivo de sua cadeia de lojas no Brasil, o que intrinsecamente alavanca os negócios da Minerva Daw Farms. No balanço patrimonial individual da Companhia, os ágios são classificados como parte do custo dos investimentos em investidas e apresentado no ativo intangível nas demonstrações consolidadas. Este ágio, por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), se sujeita ao teste anual de recuperabilidade, para atendimento ao CPC 01 e aos IAS 36 e 38. PULSA S/A Em 18 de janeiro de 2011, a Companhia firmou junto ao Frigorífico PULSA S/A (“PUL”), sociedade anônima com sede no Uruguai, detentora de uma unidade produtiva localizada na Província de Cerro Largo, próximo à capital Melo, uma “Promessa de Contratar Sujeita à Condições”.


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Em 22 de março de 2011, a Companhia firmou um “Contrato de Compra e Venda de Ações”, representativas de 100% das ações nominais da empresa Ana Paula Black Angus Quality in Beef LLC, sociedade domiciliada nos Estados Unidos da América, controladora integral do Frigorífico PUL, pelo montante de US$52.000 (R$86.643, àquela data), valor o qual será liquidado da seguinte forma: � O montante de US$20.000, liquidado na data da assinatura do “Contrato de

Compra e Venda de Ações”, firmado pelas partes;

� O montante de US$14.000, mediante a entrega de 2.704.000 (Dois milhões, setecentos e quatro mil) ações ordinárias do Minerva S/A, valorizadas ao preço unitário de R$8,75 por ação. Em 8 de novembro de 2011, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM aprovou a operação de entrega de 2.704.000 (Dois milhões, setecentos e quatro mil) ações ordinárias da Companhia, para liquidação da referida parcela de US$14.000. A Companhia utilizou ações em tesouraria para liquidação desta obrigação, as quais se encontravam valorizadas ao valor unitário médio de R$6,65, e foram convertidas para fins desta negociação pelo valor unitário de R$8,75 por ação, o que ocasionou um ganho para Companhia, registrado em contrapartida da conta de “reserva de capital”, no patrimônio líquido, no montante de R$5.675.;

� O montante de US$13.000, cujo pagamento foi realizado no dia 21 de março

de 2012, no montante de R$23.717; e

� O montante de US$5.000, com previsão de pagamento em 20 de março de 2013, que equivale, em 31 de março de 2012, ao montante de R$9.100.

O Frigorífico “PUL” possuí uma capacidade de abate total de 1.400 cabeças por dia. Está entre os três maiores frigorífico do Uruguai, com um faturamento realizado em 2011 de US$120,0 milhões e projetado para 2012 de US$140,0 milhões, sendo 85% das vendas direcionadas à exportação para mais de 40 mercados. Estratégias contínuas de aproximação e fidelização dos pecuaristas garantem estabilidade no fornecimento de matéria prima, um dos principais diferenciais na gestão da Companhia. O Frigorífico PUL está localizado em uma região privilegiada do Uruguai, com acesso a um plantel de mais de 2 milhões de cabeças de gado em um raio de 200 km de distância, em sua maioria “Hereford” e “Angus”. Possuem certificações ISO 9000, ISO 22000, aprovação de comercialização de carne orgânica para União Européia e Estados Unidos e, permissão de uso do Selo USDA para os Estados Unidos. Abaixo apresentamos as Informações Trimestrais (ITR) condensadas em 1º de janeiro de 2011, data da efetivação da aquisição/controle do PULSA S/A pelo Minerva S/A, considerando o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos.


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Os seguintes valores justos foram determinados em uma base provisória, preliminarmente avaliados por empresa especializada independente e revisados pela Companhia na data do balanço de aquisição, e serão objeto de eventuais ajustes em prazo não superior a um ano, em conformidade com a Deliberação CVM nº 580/09 - CPC 15.

Balanço fair value

ATIVO 01/01/2011

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 12.945

Contas a receber 17.683

Estoques 15.806

Outros valores a receber 14.596

Não circulante

Investimentos 443

Ativo imobilizado 56.378

Ativo total 117.851

Balanço fair value

PASSIVO 01/01/2011

Passivo circulante

Fornecedores 11.014

Empréstimos e financiamentos 16.190

Outras obrigações 11.034

Passivo não circulante

Empréstimos e financiamentos 20.218

Impostos diferidos 1.181

Provisão de contingências 33.214

Passivo total 92.851

Patrimônio líquido 25.000

Patrimônio líquido e passivo 117.851

A Companhia revisou, dentro do prazo previsto na Deliberação CVM 580/09 – CPC 15, de 1 (hum) ano, os valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos por ocasião da referida aquisição (combinação de negócios). Não identificando valores a serem retificados em relação aos ativos adquiridos e passivos assumidos, originalmente considerados na data de aquisição (1º/01/2011). A seguir, apresentam-se as avaliações dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos, adquiridos na combinação de negócios:


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ATIVOS IDENTIFICÁVEIS

Em milhares de reais

01/01/2011

Estoques - valor contábil 16.206

Ajuste - valor justo (400)

Estoques - Valor justo 15.806

Imobilizado - Valor contábil 56.867

Ajuste - Valor justo (488)

Imobilizado - Valor justo 56.379

PASSÍVOS ASSUMIDOS


Provisão para contingências - Valor contábil -

Ajuste - Valor justo 33.214

Provisão para contingências - Valor justo 33.214

Conforme previsto no CPC 15, a Companhia juntamente com uma empresa especializada independente, avaliou os passivos contingentes que foram assumidos na combinação de negócios. Tais passivos referem-se principalmente a obrigações contratuais, contingências trabalhistas e ambientais.

Determinação do ágio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill) Abaixo, apresentamos o ágio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde à diferença entre o valor transferido para aquisição do controle da adquirida em relação ao patrimônio líquido de referência, apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinação de negócio, cujo controle foi adquirido pelo Minerva S/A em 1º de janeiro de 2011, e encontra-se disposto da seguinte forma:


Patrimônio líquido (fair value) - 01/01/2011 25.000

Ágio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill) - (Nota 12) 61.643

Contraprestação transferida 86.643


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No balanço patrimonial individual da Companhia, os ágios acima demonstrados estão classificados como investimentos, já no balanço patrimonial consolidado estão classificados como ativo intangível, e sua amortização não é realizada. Este ágio, por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), se sujeita ao teste anual de recuperabilidade, para atendimento ao CPC 01 e aos IAS 36 e 38. BRASCASING COMERCIAL LTDA. Em dezembro de 2011, a Companhia obteve o controle da Brascasing Comercial Ltda, ao adquirir 5% das quotas representativas do capital social da referida empresa, passando a deter 55% do capital social da empresa, consequentemente, o controle de suas operações. O valor do negócio, que ocasionou a obtenção do controle da Brascasing Comercial Ltda pela Companhia, foi realizado pelo montante de R$3.000, correspondentes à aquisição de 5.000 quotas do capital social da empresa. Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Os seguintes valores justos foram determinados em uma base provisória, preliminarmente avaliados por empresa especializada independente e revisados pela Companhia na data do balanço de aquisição (31 de dezembro de 2011) e, será objeto de eventuais ajustes em prazo não superior a 1 (hum) ano, em conformidade com a Deliberação CVM nº 580/09 - CPC 15.

Determinação do Ágio por rentabilidade futura (Goodwill): Nos termos definidos no CPC 15 (IFRS 3), a transação de aquisição de mais 5% de participação societária, na até então empresa controlada em conjunto, representa uma “combinação de negócios realizada em estágios”. Conforme determinado na referida norma, quando da realização de uma combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente deve reavaliar sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data de aquisição e deve reconhecer no resultado do exercício o “ganho” ou “perda” gerados nessa “combinação de negócios realizada em estágios”. Adicionalmente, a Companhia optou, conforme recomendado nas referidas normas, por registrar a “participação de não controladores” na adquirida, pelo seu valor justo, ou pela parte que lhes cabe no valor justo dos ativos identificáveis líquidos da adquirida. O ágio atribuído pela rentabilidade futura (goodwill) e a mais valia dos ativos identificáveis da participação pré-existentes, foram reconhecidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, conforme demonstrado abaixo:


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Ágio rentabilidade futura participação pré existente da adquirente 49.909

Ágio rentabilidade futura participação de não controladores 43.271

93.180

3. Base de preparação das informações contábeis

Declaração de conformidade e base de preparação: As informações contábeis intermediárias da Companhia, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 31 de março de 2012, compreendem: � As informações contábeis intermediárias consolidadas elaboradas de acordo

com o CPC 21 – Demonstração Intermediária e IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitido pelo IASB e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR); e

� As informações contábeis intermediárias individuais da Companhia elaboradas de acordo com o CPC 21 – Demonstrações Intermediárias e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais – ITR.

As informações contábeis individuais da controladora foram elaboradas de acordo com os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC e, para o caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis para informações contábeis consolidadas, em função da avaliação dos investimentos em controladas e controladas em conjunto, pelo método de equivalência patrimonial no CPC, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo. Cabe destacar que, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado pela Companhia em suas informações contábeis individuais e consolidadas.


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Em 2009, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) emitiu diversos pronunciamentos, orientações e interpretações, com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de 31 de dezembro de 2010, com o objetivo de convergir às normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB. Esses pronunciamentos, orientações e interpretações foram adotados integralmente pela Companhia e suas controladas nas Informações Trimestrais (ITR) individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, de forma comparativa com 31 de dezembro de 2009 e saldos patrimoniais de 1º de janeiro de 2009, as quais foram aprovadas pelo seu Conselho de Administração em 2 de março de 2011. Portanto, as políticas contábeis descritas naquelas Informações Trimestrais (ITR) findas em 31 de dezembro de 2011, encontram-se uniformes com as políticas contábeis aplicadas nas informações trimestrais (ITR) de 30 de junho de 2012. A Administração da Companhia autorizou a emissão destas Informações contábeis de 31 de dezembro de 2011, em 10 de maio de 2012.

a. Base de mensuração

As Informações Trimestrais (ITR) foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo.

b. Moeda funcional e moeda de apresentação

As informações contábeis de cada controlada incluída na consolidação da Companhia e aquelas utilizadas como base para avaliação dos investimentos pelo método de equivalência patrimonial, são preparadas usando-se a moeda funcional de cada entidade. A moeda funcional de uma entidade é a moeda do ambiente econômico primário em que ela opera. Ao definir a moeda funcional de cada uma de suas controladas a Administração considerou qual a moeda que influencia significativamente o preço de venda de seus produtos e serviços, e a moeda na qual a maior parte do custo dos seus insumos de produção é pago ou incorrido. As Informações Trimestrais (ITR) consolidadas são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da controladora.

c. Operações no exterior

As Informações contábeis de 31 de dezembro de 2011 e Informações Trimestrais (ITR) de 30 de junho de 2012, das controladas no exterior (Friasa S/A, cuja moeda funcional é Guarani e Pulsa S/A, cuja moeda funcional é o Dólar) foram adaptadas às práticas contábeis adotadas no Brasil, quando aplicável, e estão convertidas para reais por meio dos seguintes procedimentos:

(a) Os ativos e passivos são convertidos utilizando a taxa de fechamento da


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respectiva moeda para o Real, na data dos respectivos balanços; (b) O patrimônio líquido inicial de cada balanço corresponde ao patrimônio

líquido final do período anterior conforme convertido à época; as mutações do patrimônio líquido inicial durante o período corrente são convertidas pelas taxas das transações, em suas respectivas datas;

(c) As receitas, custos e despesas são convertidos pela taxa média mensal de

câmbio; e (d) As variações cambiais resultantes dos itens (a), (b) e (c) acima, são

reconhecidas em conta específica do patrimônio líquido, na rubrica de “Ajustes Acumulados de Conversão”.

Na consolidação foram eliminados os saldos de investimentos, de ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações efetuadas entre as sociedades.

d. Transações e saldos em moeda estrangeira

Conforme CPC 02 - Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, as transações e saldos em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Os ativos e passivos sujeitos à variação cambial estão atualizados pelas taxas das respectivas moedas vigentes no último dia útil de cada exercício ou períodos apresentados. Os ganhos e as perdas decorrentes de variações de investimentos no exterior são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido na conta de “ajustes acumulados de conversão” e reconhecidos no demonstrativo de resultado quando esses investimentos forem alienados, total ou parcialmente.

Os itens não monetários que sejam medidos em termos de custos históricos em moeda estrangeira são convertidos pela taxa de câmbio apurada na data da transação.

e. Uso de estimativa e julgamento

A preparação das Informações Trimestrais (ITR) individuais e consolidadas, de acordo com as normas do IFRS e as normas do CPC, exigem que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.


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Estimativas e premissas são revistos de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisitadas e em quaisquer períodos futuros afetados.

f. Reapresentação espontânea das demonstrações financeiras intermediárias

A Administração da Companhia, em atendimento à “Comunicação de exigências” – Processo CVM Nº RJ-2012-13360, datada de 16 de novembro de 2012, realizou retificações nas informações contábeis constantes das notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias (ITR) de 30 de junho de 2012, conforme elencado abaixo:

� Retificação, na DFP (Demonstrações Financeiras Padronizadas – Sistema CVM – Empresas NET), da Demonstração dos Fluxos de Caixa, que foram originalmente divulgados de forma sintética na DFP, e por ocasião desta exigência da CVM, reapresentadas com divulgação analítica de todas as linhas das atividades operacionais, de investimento e de financiamento; e

� Reclassificação de informações contábeis constantes das notas

explicativas 10 (ativos fiscais diferidos) e 18 (imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido diferido), pertinente à apresentação e divulgação dos tributos diferidos, procedendo a reclassificação do valor de R$28.261 do ativo não circulante para o passivo não circulante, em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011.

As demonstrações financeiras intermediárias (ITR) de 30 de junho de 2012, foram originalmente apresentadas no sistema e site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM em 31 de maio de 2012 e estão sendo reapresentadas em 9 de agosto de 2012, para cumprimento à referida “Comunicação de exigências” da CVM

4. Resumo das principais práticas contábeis a. Base de consolidação

Combinações de negócio

Aquisições efetuadas em 1º de janeiro de 2009 ou após essa data Para aquisições efetuadas a partir de 1º de janeiro de 2009, a Companhia

mensurou o ágio como o valor justo da contraprestação transferida, incluindo o valor reconhecido de qualquer participação não controladora na Companhia adquirida, deduzindo o valor reconhecido líquido dos ativos e passivos assumidos identificáveis, todos mensurados na data de aquisição.


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Para cada combinação de negócios a Companhia escolhe se irá mensurar a participação não-controladora pelo seu valor justo, ou pela participação proporcional da participação não-controladora sobre os ativos líquidos identificáveis, apurados na data de aquisição.

Os custos de transação, que não sejam aqueles associados com a emissão de

títulos de dívida ou de participação acionária, os quais a Companhia e suas controladas incorrem com relação a uma combinação de negócios, são reconhecidas como despesas à medida que são incorridos.

Aquisições anteriores a 1º de janeiro de 2009

Como parte da transição para o IFRS e CPC a Companhia optou por não reapresentar as combinações de negócio anteriores a 1º de janeiro de 2009. Com relação às aquisições anteriores a 1º de janeiro de 2009 o ágio representa o montante reconhecido sob as práticas contábeis anteriormente adotadas. Estes ágios são testados anualmente quanto à sua recuperabilidade, nos termos do CPC 01.

(i) Controladas e controladas em conjunto

As informações contábeis de controladas e controladas em conjunto (joint venture) são incluídas nas informações contábeis consolidadas a partir da data em que o controle e/ou controle compartilhado, se inicia até a data em que o controle e/ou controle compartilhado, deixa de existir.

(ii) Transações eliminadas na consolidação

Saldos e transações entre as empresas do “Grupo”, e quaisquer receitas ou despesas derivadas de transações intragrupo, são eliminadas na elaboração das informações contábeis consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com empresas investidas registrados por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia nas entidades investidas. Prejuízos não realizados são eliminados da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável.

b. Apuração do resultado

O resultado das operações (receitas, custos e despesas) é apurado em conformidade com o regime contábil de competência dos exercícios. A receita de venda de produtos é reconhecida quando seu valor for mensurável de forma confiável e todos os riscos e benefícios foram transferidos para o comprador.


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c. Caixas e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósito bancário e aplicações financeiras de liquidez imediata. Vide nota explicativa nº 5 para maiores detalhes do caixa e equivalentes de caixa da Companhia e suas controladas.

d. Instrumentos financeiros

Conforme Ofício Circular da CVM 03/2009, os instrumentos financeiros da Companhia e de suas controladas foram classificados nas seguintes categorias: Ativos financeiros não derivativos

� Mensurado ao valor justo por meio do resultado: ativos financeiros

mantidos para negociação, ou seja, adquiridos ou originados principalmente com a finalidade de venda ou de recompra no curto prazo, e derivativos. São contabilizadas no resultado as variações de valor justo e os saldos são demonstrados ao valor justo.

� Mantidos até o vencimento: ativos financeiros não derivativos com

pagamentos fixos ou determináveis com vencimentos definidos e para os quais a Companhia tem intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento. São contabilizados no resultado os rendimentos auferidos e os saldos são demonstrados ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos.

� Disponíveis para venda: ativos financeiros não derivativos que são designados como disponíveis para venda ou que não foram classificados em outras categorias. São contabilizados no resultado os rendimentos auferidos. Os ganhos e perdas registrados no patrimônio líquido são realizados para o resultado caso ocorra sua liquidação antecipada.

� Empréstimos e recebíveis: instrumentos financeiros não derivativos com

pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercados ativos, exceto: (i) aqueles que a Companhia tem intenção de vender imediatamente ou no curto prazo, e os que a Companhia classifica como mensurados a valor justo por meio do resultado; (ii) os classificados como disponíveis para venda; ou (iii) aqueles cujo detentor pode não recuperar substancialmente seu investimento inicial por outra razão que não a de deterioração do crédito. São contabilizados no resultado os rendimentos auferidos e os saldos são demonstrados ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos.


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Passivos financeiros não derivativos

A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retirada, cancelada ou vencida.

Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e quitar o passivo simultaneamente. A Companhia e suas controladas têm os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos, financiamentos, debêntures, fornecedores e contas a pagar. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. Capital social

Ações ordinárias

Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários.

Recompra de ações (ações em tesouraria)

Quando o capital reconhecido como patrimônio líquido é recomprado, o valor da remuneração paga, a qual inclui custos diretamente atribuíveis, líquido de quaisquer efeitos tributários, é reconhecido como uma dedução do patrimônio líquido. As ações recompradas são classificadas como ações em tesouraria e são apresentadas como dedução do patrimônio líquido total. Quando as ações em tesouraria são vendidas ou reemitidas subsequentemente, o valor recebido é reconhecido como um aumento no patrimônio líquido, e o excedente ou o déficit resultantes são transferidos para a reserva de capital.


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Instrumentos financeiros derivativos O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos é calculado pela tesouraria da Companhia com base nas informações de cada operação contratada e as suas respectivas informações de mercado nas datas de encerramento das informações contábeis, tais como taxa de juros e cupom cambial. Nos casos aplicáveis, tais informações são comparadas com as posições informadas pelas mesas de operação de cada instituição financeira envolvida.

As operações com instrumentos financeiros derivativos, contratados pela Companhia e suas controladas, resumem-se em contratos futuros de boi, opções sobre contratos de boi e compra a termo de moeda (“Non Deliverable Forward - NDF”), que visam exclusivamente minimizar os impactos da oscilação do preço da arroba bovina no resultado e a proteção contra riscos cambiais associados a posições no balanço patrimonial mais os fluxos de caixa projetados em moedas estrangeiras.

Instrumentos financeiros e atividades de hedge

Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que os contratos de derivativos são celebrados e são subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, sendo essas variações lançadas contra o resultado. Embora a Companhia faça uso de derivativos com o objetivo de proteção, não há aplicação de hedge (hedge accounting).

e. Contas a receber de clientes

São apresentadas aos valores presente e de realização, sendo que as contas a receber de clientes no mercado externo são atualizadas com base nas taxas de câmbio vigentes na data das Informações Trimestrais (ITR). É constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa.

f. Estoques

Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido, ajustados ao valor de mercado e pelas eventuais perdas, quando aplicável. Inclui gastos incorridos na aquisição de estoques, custos de produção e transformação e outros custos incorridos em trazê-los às suas localizações e condições existentes.


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g. Ativos biológicos

Os ativos biológicos são mensurados pelo valor justo. Alterações no valor justo são reconhecidas no resultado. As atividades agrícolas, tais como, aumento de rebanho (operações de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas estão sujeitas a realizar a valorização de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado “Mark to market - MtM”.

h. Imobilizado

Reconhecimento e mensuração

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas por redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. O custo de determinados itens do imobilizado foi apurado por referência à reavaliação realizada em data anterior à promulgação da Lei 11.638/2007, vigente desde 1º de janeiro de 2008. A Companhia optou por não reavaliar os ativos imobilizados pelo custo atribuído (deemed cost) na data de abertura do exercício de 2009. Cabe destacar que, a Companhia e suas controladas contrataram peritos avaliadores especializados para verificação do custo atribuído (deemed cost) de seus bens, para confronto com os valores registrado contabilmente, não tendo sido identificada variações significativas que justificassem o registro e controle desta mais valia, o que foi determinante para decisão da Administração em não registrar o custo atribuído (deemed cost). O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Companhia e suas controladas inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração. Os custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis estão sendo capitalizados desde 1º de janeiro de 2009.

Os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia e de suas controladas, originados de operações de arrendamento mercantil do tipo financeiro, são registrados como se fosse uma compra financiada, reconhecendo no início de cada operação um ativo imobilizado e um passivo de financiamento, sendo os ativos também submetidos às depreciações calculadas de acordo com as vidas úteis estimadas dos respectivos bens.


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Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil líquido do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas/despesas no resultado.

Depreciação

A depreciação é reconhecida no resultado, baseando-se no método linear. Com base nas vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. As vidas úteis (média) estimadas para o exercício corrente e comparativo são as seguintes:


Edifícios 2,96% 2,61%

Máquinas e equipamentos 8,33% 8,05%

Móveis e utensílios 18,83% 16,54%

Veículos 9,13% 9,13%

Hadware 24,27% 26,66%

31/12/2011

Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são atualizados e revistos a cada encerramento de exercício e, eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis.

O saldo da reserva de reavaliação, conforme facultado pela Lei nº 11.638/07 e mencionado na nota explicativa nº 21, será mantido até sua completa amortização, por depreciação integral ou alienação dos bens.

i. Arrendamento mercantil

Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos no ativo imobilizado e no passivo de empréstimos e financiamentos pelo valor presente das parcelas mínimas obrigatórias do contrato ou valor justo do ativo, dos dois o menor, acrescidos, quando aplicável, dos custos iniciais diretos incorridos na transação, e são depreciados pelo prazo entre a vida útil econômica estimada dos bens. Os contratos de arrendamento mercantil operacional são reconhecidos como despesa numa base sistemática que represente o período em que o benefício sobre o ativo arrendado é obtido, mesmo que tais pagamentos não sejam feitos nessa base.


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j. Intangível

Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável.

Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste de avaliação do valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém são submetidos a teste anual de redução do seu valor recuperável.

Ágio

O ágio resultante da aquisição de controladas é incluído nos ativos intangíveis. Quanto às aquisições realizadas em datas anteriores a 1º de janeiro de 2009, o ágio é incluído baseando-se em seu custo atribuído, que representa o valor registrado de acordo com as práticas contábeis anteriormente adotadas.

k. Redução ao valor recuperável de ativos (“Impairment test”)

Ativos financeiros

A Companhia avalia anualmente se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é recuperável. Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado como não recuperável se, e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo (“um evento de perda” incorrido) e este evento de perda tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que possa ser razoavelmente estimado.

Ativos não financeiros

A administração revisa periodicamente o valor contábil líquido dos ativos, com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas, e se verificando que o valor contábil líquido excede o valor recuperável, imediatamente é constituída provisão para desvalorização, ajustando o valor contábil líquido ao seu valor recuperável.


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O valor recuperável de um ativo, ou de uma determinada Unidade Geradora de Caixa (UCG), é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado, definidos em um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes. O seguinte critério é também aplicado para avaliar perda por redução ao valor recuperável de ativos específicos: Ágio pago por expectativa de rentabilidade futura Teste de perda por redução ao valor recuperável de ágio é feito no mínimo anualmente, ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil.

Ativos intangíveis

Ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação à perda por redução ao valor recuperável no mínimo anualmente, individualmente ou no nível da Unidade Geradora de Caixa (UCG), conforme o caso ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil.

l. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)

Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e de suas controladas, e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, das variações monetárias ou cambiais incorridos e dos ajustes a valor presente. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando é provável que sua realização ou liquidação ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.


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m. Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários não circulantes são ajustados, quando relevante, ao seu valor presente, e os de curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às Informações Trimestrais (ITR).

Para o cálculo do ajuste a valor presente, a Companhia e suas controladas consideram o montante a ser descontado, as datas de realização e liquidação com base em taxas de desconto que refletem o custo do dinheiro no tempo para a Companhia e suas controladas, o que ficou em torno de uma taxa de desconto de 12 % ao ano, apurada com base no custo médio ponderado de capital da Companhia e suas controladas, bem como os riscos específicos relacionados aos fluxos de caixa programados para os fluxos financeiros em questão.

Os prazos de recebimentos e pagamentos de contas a receber e a pagar, advindos das atividades operacionais da Companhia e suas controladas são baixos, assim, resultam em um montante de desconto considerado irrelevante para registro e divulgação, pois o custo da geração da informação, supera o seu benefício. Para os ativos e passivos não circulantes, quando aplicáveis e relevantes, são calculados e registrados.

Os cálculos e análises são revisados trimestralmente.

n. Imposto de renda e contribuição social

O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real anual.

A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado, a menos que estejam relacionados à combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.

O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido não é reconhecido para as seguintes diferenças temporárias: o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem a contabilidade tampouco o lucro ou prejuízo tributável, e diferenças relacionadas a investimentos em


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subsidiárias e entidades controladas quando seja provável que elas não revertam num futuro previsível.

Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais, diferenças por adoção de práticas contábeis (IFRS) e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas, quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada data de relatório e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.

o. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais

As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; (ii) passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados nem divulgados; e (iii) obrigações legais são registradas como exigíveis, independentemente da avaliação sobre as probabilidades de êxito, para as demandas judiciais em que a Companhia questionou a inconstitucionalidade de tributos.

p. Benefícios a empregados

A Companhia não possui benefícios pós-emprego, tais como, planos de contribuição e/ou benefícios definidos. Cabe destacar que, todos os benefícios e licenças remuneradas de curto prazo, assim como participações nos lucros e gratificações estão de acordo com os requerimentos do pronunciamento.


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q. Reconhecimento da receita de vendas

A receita de vendas é apresentada líquida dos impostos e dos descontos incidentes sobre esta. Os impostos sobre vendas são reconhecidos quando as vendas são faturadas, e os descontos sobre vendas quando conhecidos. As receitas de vendas de produtos são reconhecidas quando o valor das vendas é mensurável de forma confiável e, a Companhia e suas controladas não detém mais controle sobre a mercadoria vendida ou qualquer outra responsabilidade relacionada à propriedade desta, os custos incorridos ou que serão incorridos em respeito à transação podem ser mensurados de maneira confiável, é provável que os benefícios econômicos serão recebidos pela Companhia e os riscos e os benefícios dos produtos foram integralmente transferidos ao comprador.

r. Plano de remuneração baseado em ações

Os efeitos do plano de remuneração baseado em ações são calculados com base no valor justo e reconhecidos no balanço patrimonial e na demonstração do resultado conforme as condições contratuais sejam atendidas e de acordo com o comentado na nota explicativa nº 26.

s. Resultado por ação

O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação no respectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos períodos apresentados.

t. Informações por segmento

O relatório por segmentos operacionais é apresentado de modo consistente com o relatório interno fornecido para a Diretoria Executiva da Companhia, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho por segmento operacional e pela tomada de decisões estratégicas.

u. Novas normas e interpretações ainda não adotadas

Durante o exercício de 2011 e trimestre findo em 31 de março de 2012, as seguintes normas, emitidas pelo IASB entraram em vigor, mas não impactaram as Informações Trimestrais (ITR) da Companhia:

� Versão revisada do IAS 24 - “Divulgações de Partes Relacionadas”

(Related Party Disclosures). � IFRIC 19 - “Extinguindo Passivos Financeiros com Instrumentos de

Patrimônio”


39

(Extinguishing Financial Liabilities with Equity Instruments). � Emenda do IFRIC 14 - “Pré pagamentos de Requerimentos de Aportes

Mínimos” (Prepayments of a Minimum Funding Requirement). � Emenda do IAS 32 - “Classificação de Emissão de Direitos” (Classification

of Rights Issues).

As normas emitidas pelo IASB que ainda não entraram em vigor e não tiveram sua adoção antecipada pela Companhia até 31 de dezembro de 2011 são as seguintes:

Norma: Emenda ao IFRS 7 Descrição: “Divulgações : Transferências de Ativos Financeiros” (Disclosures: Transfers of Financial Assets ). Norma: Emenda ao IAS 12 Descrição: “Impostos Diferidos: Recuperação de Ativos Subjacentes” (Deferred Tax: Recovery of Underlying Assets ). Estabelece critérios para apuração da base fiscal de um ativo.

Norma: IFRS 10 Descrição: “Demonstrações Contábeis Consolidadas” (Consolidated Financial Statements ) Estabelece os princípios para a preparação e apresentação de demonstrações contábeis consolidadas , quando uma entidade controla uma ou mais outras entidades. Norma: IFRS 11 Descrição: “Acordos Conjuntos” (Joint Arrangements ). Estabelece os princípios para divulgação de demonstrações contábeis de entidades que sejam partes de acordos conjuntos . Norma: IFRS 12 Descrição: “Divulgações de Participações em Outras Entidades” (Disclosure of Interests in Other Entities ). Consolida todos os requerimentos de divulgações que uma entidade deve fazer quando participa em uma ou mais outras entidades.

Norma: IFRS 13 Descrição: “Mensuração a Valor Justo” (Fair Value Measurement ). Define valor justo, explica como mensurá-lo e determina o que deve ser divulgado sobre essa forma de mensuração. Norma: Emenda ao IAS 1 Descrição: “Apresentação de Itens dos Outros Resultados Abrangentes” (Presentation of Items of Other Comprehensive Income ). Agrupam em Outros Resultados Abrangentes os itens que poderão ser reclassificados para lucros ou prejuízos na demonstração de resultado do exercício.


40

Norma: Emenda ao IAS 19 Descrição: “Benefícios a Empregados” (Employee Benefits ). Elimina o método do corredor para reconhecimento de ganhos ou perdas atuarias , simplifica a apresentação de variações em ativos e passivos de planos de benefícios definidos e amplia os requerimentos de divulgação. Norma: Emenda ao IFRS 7 Descrição: “Divulgações – Compensando Ativos e Passivos Financeiros” (Disclosures – Offesetting Financial Assets and Financial Liabilities ). Estabelece requerimentos de divulgação de acordos de compensação de ativos e passivos financeiros. Norma: Emenda ao IFRS 9 Descrição: “Data Obrigatória de Entrada em Vigor do IFRS 9 e Divulgações de Transição” (Mandatory Effective Date of IFRS 9 and Transition Disclosures ). Postergam a data de entrada em vigor do IFRS 9 para 2015. Eliminam também a obrigatoriedade de republicação de informações comparativas e requerem divulgações adicionais sobre a transição para o IFRS 9. Melhoria Anual das IFRS de maio de 2012 (Annual Improvements to IFRSs) Descrição: O IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 1, IAS 1, IAS 16, IAS 32, IFRIC 2 e IAS 34 em maio de 2012. O IASB emitiu em junho de 2012 uma revisão das normas IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 – Demonstrações financeiras consolidadas, Acordos de compartilhamentos e Divulgações em outras entidades: Guia de transição (Consolidated Financial Statements, Joint Arrangements and Disclosure of Interests in Other Entities: Transition Guidance – Amendments to IFRS 10, IFRS 11 and IFRS 12). A Companhia está avaliando os impactos em suas Informações Trimestrais (ITR) destas novas normas. Entretanto estima que suas adoções não trarão impactos significativos em suas Informações Trimestrais (ITR).

v. Determinação do valor justo

Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia exigem a determinação do valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiros como para os nãos financeiros. Os valores justos têm sido apurados para propósitos de mensuração e/ou divulgação baseados nos métodos, descritos na nota explicativa de instrumentos financeiros. Quando aplicável, as informações adicionais sobre as premissas utilizadas na apuração dos valores justos são divulgadas nas notas específicas àqueles ativos ou passivos.


41

x. Demonstrações de valor adicionado

A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas, nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das Informações Trimestrais (ITR) conforme BRGAAP aplicável as companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação financeira adicional, por não serem requeridas como parte das Informações Trimestrais (ITR) tomadas em conjunto.

5. Caixa e equivalentes de caixa

30.06.12 31.12.11 30.06.12 31.12.11

Caixa 194 158 316 375

Bancos conta movimento 6.548 5.374 78.045 17.013

Disponibilidades em moedas estrangeiras 283.722 198.308 292.818 212.089

290.464 203.840 371.179 229.477

Aplicações financeiras

Em moeda nacional:

Certificado depósito bancário - CDB 214.104 279.529 226.042 300.740

Debêntures 91.676 62.734 96.481 62.734

Títulos de capitalização 1.082 1.047 1.082 1.047

Fundo de investimento 7.618 7.402 7.618 7.402

LCA 116.120 140.323 116.120 140.424

Em moeda estrangeira:

Certificado depósito bancário - CDB - - 4.558

430.600 491.035 447.343 516.905

721.064 694.875 818.522 746.382


Os ativos financeiros da Companhia e suas controladas foram classificados conforme suas características e intenção da Companhia, entre (i) mensurados pelo valor justo por meio do resultado e (ii) mantidos até o vencimento, de acordo com a tabela abaixo:


42

30.06.12 31.12.11 30.06.12 31.12.11

Mensurados pelo valor justo por meio do resultado 429.518 489.988 446.261 515.858

Mantidos até o vencimento 1.082 1.047 1.082 1.047

430.600 491.035 447.343 516.905


6. Contas a receber

30.06.12 31.12.11 30.06.12 31.12.11

Duplicatas a receber - mercado interno 53.805 50.979 70.809 73.288

Duplicatas a receber - mercado externo 60.325 99.697 102.712 138.850

Duplicatas a receber - partes relacionadas 6.153 6.022 - -

120.283 156.698 173.521 212.138

(-) Perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa (3.803) (3.529) (5.072) (4.736)

116.480 153.169 168.449 207.402


A Companhia possui contratos de venda de recebíveis de exportação sem direito de regresso, tendo como custo Libor + Spread. Contas a receber por idade de vencimento

30.06.12 31.12.11 30.06.12 31.12.11

A vencer: 104.018 135.520 140.976 174.660

Vencidas:

Até 30 dias 3.492 4.963 11.207 14.062

De 31 a 60 dias 718 9.435 3.314 11.192

De 61 a 90 dias 1.965 - 2.174 1.333

De 91 a 180 dias 10.090 6.780 15.850 10.891

120.283 156.698 173.521 212.138



43

Durante o trimestre findo em 30 de junho de 2012, não ocorreram movimentações significativas na provisão para perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa.

A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia é o valor das contas a receber mencionadas acima. O valor do risco efetivo de eventuais perdas encontra-se apresentado como provisão para perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa. Para atenuar esse risco, essas operações apresentam um seguro de crédito contratado junto a duas seguradoras, cobrindo 90% do valor dos recebíveis vendidos. Os beneficiários das apólices de seguro são as instituições financeiras. Cabe destacar que, a Companhia possui uma política de concessão de crédito bastante rigorosa, o que ocasiona baixos níveis de inadimplência, os quais são verificados pelo baixo valor de créditos provisionados, quando comparado com receitas de vendas realizadas pela Companhia e suas controladas. A Companhia não possui nenhuma garantia para os títulos em atraso.

7. Estoques

30.06.12 31.12.11 30.06.12 31.12.11

Produtos acabados 141.841 148.624 193.753 189.779

Matérias-primas 4.842 10.092

Almoxarifados e materiais secundários 11.152 16.458 19.873 22.850

Provisao para obsolecencia dos estoques (i) (36.298) (54.298) (36.298) (54.298)

116.695 110.784 182.170 168.423


(i) A provisão foi constituída, em 31 de dezembro de 2010, para fazer face à

possível obsolescência de itens do estoque de almoxarifado e materiais secundários e, para alguns estoques atrelados a pedidos de vendas para o exterior, que ficaram armazenados em portos de transbordo e posteriormente retornaram ao Brasil, os quais se encontram em data próxima do seu prazo de validade. Diante deste cenário, a Companhia, de forma conservadora, registrou provisão para obsolescência desses estoques. Adicionalmente, conforme se identifica que os referidos estoques provisionados não serão recuperáveis, os mesmo tem sua baixa contábil reconhecida de imediato.


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8. Ativos biológicos As entidades que possuem atividades agrícolas, referentes a aumento de rebanho (operações de confinamento de gado ou gado a pasto), estão sujeitas a realizar a valorização de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado “Mark to Market - MtM”, no mínimo durante os encerramentos trimestrais, reconhecendo os efeitos destas valorizações diretamente no resultado dos períodos. As operações relativas aos ativos biológicos da Companhia são representadas integralmente por gado bovino a pasto (extensivo), cuja valorização a mercado é mensurada de forma confiável, em virtude da existência de mercados ativos para essa avaliação, e encontram-se representados conforme abaixo:

Rebanho

Controladora e Consolidado

Saldo em 31 de dezembro de 2011 47.680

Aumento devido a aquisições 101.797

Diminuição devido a vendas (113.469)

Aumento líquido devido aos nascimentos (mortes)

Mudança no valor justo menos despesas estimadas de venda (1.915)

Saldo em 30 de junho de 2012 34.093

Em 30 de junho de 2012, os animais de fazenda mantidos para venda eram compostos de 19.470 bois gordos (em 31 de dezembro de 2011 - 25.162 bois gordos).


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9. Tributos a recuperar

30.06.12 31.12.11 30.06.12 31.12.11

PIS - Programa de Integração Social 55.234 51.731 58.092 58.802

COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social 269.891 246.901 282.957 251.784

ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços 154.318 155.800 166.704 169.749

Imposto de Renda e CSLL 59.602 51.187 69.128 60.872

IVA - Índice de Valor Adicionado - - 920 522

539.045 505.619 577.801 541.729

Circulante 440.159 406.733 469.265 432.832

Não circulante 98.886 98.886 108.536 108.897


PIS E COFINS Os créditos da Cofins e do PIS são provenientes da alteração da legislação tributária, de acordo com as Leis nº 10.637/02 e nº 10.833/03, que instituíram a não cumulatividade para esses tributos, gerando crédito para empresas exportadoras. Atualmente, a Companhia e suas controladas aguardam o término da fiscalização para homologação pela Receita Federal do Brasil - RFB, dos pedidos de ressarcimento destes créditos, devidamente formalizados pela Companhia e por suas controladas, o que deve ocorrer durante o exercício de 2012 e, ocasionará um valor significativo de restituição destes créditos durante o referido exercício. A desoneração do Pis e da Cofins, desde o final do exercício de 2010, para as vendas no mercado interno e a mudança do sistema de pedido de ressarcimento da Receita Federal do Brasil - RFB, que obrigou a Companhia e suas controladas a adequar o seu sistema interno de processamento de dados para as transmissões dos pedidos de ressarcimento e de todos os dados necessários para a sua homologação, ocasionaram uma lentidão anormal na recuperação de tais créditos, a qual já foi normalizada no exercício de 2011, com a total adequação do sistema da Companhia e de suas controladas. Fundamentado em estudos realizados pela Administração da Companhia, com relação à expectativa de restituição dos referidos créditos tributários, foi procedida à segregação de parte desses créditos de ativo circulante para ativo não circulante, no montante de R$55.185 na controladora e R$61.148 no consolidado. As estimativas de realização dos créditos tributários da Companhia e de suas controladas são revistas trimestralmente.


46

ICMS Os créditos de ICMS são ocasionados pelo fato de as exportações da Companhia atingirem valores superiores às vendas no mercado interno, gerando créditos que, depois de homologados pelas Secretárias das Fazendas Estaduais, são utilizados para compra de insumos para produção, podendo também ser vendidos a terceiros, conforme previsto na Legislação vigente. Do mencionado saldo credor, parte substancial encontra-se em processo de fiscalização e homologação pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, e a Administração da Companhia tem expectativa de recuperação de parte significativa desses créditos ao longo do exercício de 2012. Fundamentado nos estudos realizados pela Administração da Companhia, foi segregado de ativo circulante para ativo não circulante, um percentual considerado suficiente para representar processos mais lentos, o que totaliza o montante de R$43.701 da controladora e R$47.943 no consolidado, dos referidos créditos. As estimativas de realização dos créditos tributários da Companhia e de suas controladas são revistas trimestralmente. A Administração da Companhia, com base em estudos técnicos e amparada pela opinião de seus assessores fiscais, entendem que os créditos tributários de PIS, COFINS e ICMS, registrados no ativo não circulante, devem se realizar até o encerramento do exercício de 2014.


47

10. Ativos fiscais diferidos Abaixo, apresentamos a movimentação no período dos ativos fiscais diferidos, considerando os ativos fiscais diferidos sobre prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social e sobre as diferenças temporárias:

Controladora

Saldo em 31 de dezembro de

2011 Reconhecidos no resultado

Realização do tributos diferidos

Saldo em 30 de junho de 2012

Reclassificado Reclassificado

IR/CS Diferido sobre Prejuízo fiscal 164,831 50,596 - 215,427

Outros tributos diferidos 4,080 13,222 (11,025) 6,277

Total ativos fiscais diferidos 168,911 63,818 (11,025) 221,704

Consolidado

Saldo em 31 de dezembro de

2011 Reconhecidos

no resultado

Realização do tributos

diferidos Saldo em 30 de

junho de 2012

IR/CS Diferido sobre Prejuízo fiscal 201,347 50,596 - 251,943

Outros tributos diferidos 4,153 13,122 (10,998) 6,277

Total ativos fiscais diferidos 205,500 63,718 (10,998) 258,220

O ativo fiscal diferido provenientes de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, foram reconhecidos em 30 de junho de 2012, 31 de dezembro de 2011, 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 na controladora, no montante acumulado em 30 de junho de 2012 de R$227.249 (R$176.653 em 31 de dezembro de 2011) e, em 31 de dezembro de 2011 e 31 de março de 2011, nas controladas Minerva Dawn Farms e Minerva Alimentos S/A, no montante acumulado em 31 de dezembro de 2011 de R$36.516, o que representa um saldo consolidado em 30 de junho de 2012 de R$263.765. O reconhecimento é embasado no fato da Administração entender que prováveis lucros tributáveis serão auferidos para que a Companhia possa utilizar referido benefício fiscal no futuro.


48

A decisão da Administração da Companhia e de suas controladas para registro dos referidos ativos fiscais diferidos, sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, baseou-se no plano de negócio e nas projeções orçamentárias e financeiras internas e elaboradas por consultores independentes. Estas projeções adotaram as seguintes principais premissas quando da sua elaboração: � Incremento das vendas líquidas, baseado em dados históricos de

crescimento; � Demanda crescente por proteínas de origem animal, em especial nos países

em desenvolvimento; � Melhoria no ciclo da pecuária, com redução dos custos de matéria prima e,

consequente melhoria das margens; � Otimização da capacidade instalada das unidades fabris da Companhia,

resultando na maior diluição dos custos fixos instalados; � Perspectivas econômicas favoráveis; e � Redução da alavancagem financeira da Companhia, com consequente

redução das despesas financeiras.

A Administração da Companhia, com base nas referidas projeções, estima que os créditos fiscais provenientes dos prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social sejam realizados conforme demonstrado a seguir:

30.06.12 30.06.12


2012 10.390 12.060

2013 25.945 30.114

2014 31.849 36.967

2015 em diante 159.065 184.625

227.249 263.765

IR e CS s/ diferenças temporárias (*) 16.596 16.596

243.845 280.361

(*) A Companhia tem expectativa de realizar as diferenças temporárias de IR/CS em no máximo 4 anos.


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Os estudos técnicos que embasaram a decisão pelo registro do ativo fiscal diferido sobre prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social, foram devidamente revisados e aprovados em Reuniões do Conselho de Administração, realizadas em 21 de fevereiro de 2011, 24 de outubro de 2011, 5 de março de 2012 e 7 de agosto de 2012 para a controladora e, 25 de abril de 2011 e 5 de março de 2012 para as controladas.

11. Partes relacionadas

As transações com partes relacionadas, realizadas nas condições a seguir, estão sumariadas em tabelas demonstradas abaixo, e compreendem:

30.06.12 31.12.11 30.06.12 31.12.11

Brascasing (a) 3.811 3.812 374 -

Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. (b) 61.919 67.800 - -

Minerva Dawn Farms S.A. (c) 85.922 6.658 - -

Friasa S.A. (d) 7.037 7.069 2.645 152

Transminerva Ltda (e) 10.428 7.273 - -

Outros (f) 5.760 1.548 3.512 445

174.877 94.160 6.531 597

Mútuos a receber


(a) Empréstimo para a empresa Brascasing Comercial Ltda. a ser reembolsado; (b) Empréstimo efetuado à Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. para obras de

construção da nova fábrica e capital de giro; (c) Empréstimo efetuado à Minerva Dawn Farms S.A para capital de giro; (d) Empréstimo efetuado à Friasa S.A para capital de giro; (e) Despesas da controlada Transminerva, a serem reembolsadas; (f) Tratam-se de outros empréstimos e pagamentos à controladas e empresas ligadas ao

Minerva S/A.

30.06.12 31.12.11 30.06.12 31.12.11

Minerva Luxemburgo (a) 34.383 - - -

Minerva Overseas I Ltd (b) 35.854 24.241 - -

Minerva Dawn Farms (c) - 23.636 22.303

Minerva Overseas II Ltd (d) 51.210 15.895 39.655 39.655

Outros (d) 2.956 4.648 3.240 4.648

124.403 44.784 66.531 66.606

Mútuos a pagar



50

(a) Empréstimo efetuado pela Minerva Luxemburgo; (b) Contas a pagar à Minerva Overseas I; (c) Empréstimo efetuado pela Dawn Farms (Irlanda) à Minerva Dawn Farms; (d) Empréstimo efetuado pela Minerva Overseas II à controladora; e (e) Outros empréstimos a serem reembolsados pela controladora.

A Companhia, no entendimento da plena integração das suas operações com suas controladas, realiza transações de repasse de caixa, como parte do plano de negócios do Grupo Minerva, buscando sempre minimizar o custo de suas captações.

Os demais saldos e transações com partes relacionadas encontram-se apresentados abaixo:

30.06.12 31.12.11 30.06.12 31.12.11

Brascasing Comercial Ltda. 5.112 2.261 - -

Minerva Dawn Farms S.A. 1.508 2.192 - -

Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. 9.013 11.498 - -

Friasa 1.363 - - -

Transminerva - 2 - -

Aquisição de sócios 2.425 2.418 2.425 2.418

19.421 18.371 2.425 2.418

30.06.12 31.12.11 30.06.12 31.12.11

Brascasing Comercial Ltda. 1.204 1.538 - -

Friasa 417 - - -

Minerva Dawn Farms S.A. 4.300 4.068 - -

Minerva Ind. e Com. de Alimentos S.A. 232 416 - -

6.153 6.022 - -

Consolidado

Consolidado

Contas a pagar - Fornecedodes

Controladora

Contas a receber em clientes

Controladora

A Companhia e suas controladas mantêm transações comerciais entre si, principalmente de operações de vendas mercantis, realizadas a preços e condições usuais de mercado, quando existentes. Durante o trimestre findo em 30 de junho de 2012 e exercício findo em 31 de dezembro de 2011, não foram registradas quaisquer provisões para créditos de liquidação duvidosa, assim como não foram reconhecidas quaisquer despesas de dívidas incobráveis relacionadas às transações com partes relacionadas.


51

Remuneração do pessoal chave da Administração O pessoal chave da Administração inclui a Diretoria Executiva e Conselho de Administração. O valor agregado das remunerações recebidas por esses administradores da Companhia e de suas controladas, por serviços nas respectivas áreas de competência, no período findo em 30 de junho de 2012 e exercício findo em 31 de dezembro de 2011, encontram-se abaixo sumariadas:

Membros 2011 30.06.12 30.06.11

Diretoria executiva e Conselho de Administração 11 # 1.066 968

11 1.066 968

Os membros suplentes do Conselho de Administração são remunerados por cada reunião de Conselho em que comparecem.

12. Investimentos

A movimentação dos investimentos em controladas está demonstrada a seguir:


52

Participação

PercentualSaldo em 31.12.11 Transferências

Ajuste de conversão

Integralização de capital

Equivalência patrimônial

Saldo em 30.06.12

Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) 261.606 - - - - 261.606

Minerva Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. 98,00% 27.552 - - - (828) 26.724

Eurominerva Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. 50,00% 321 - - - 3 324

Minerva Overseas Ltd 100,00% 66.228 - - - 7.647 73.875

Minerva Middle East 100,00% 37 - - - - 37

Brascasing Comercial Ltda. 55,00% 6.718 - - - 1.100 7.818

Minerva Dawn Farms S.A. 50,00% - - - - - -

Minerva Beef Ltd 100,00% 557 - - - 42 599

Minerva Luxemburgo 100,00% 67 (67) - - - -

Friasa Ltd 92,00% 13.581 - (1.034) - 10.165 22.712

Loin Investments 100,00% 46 (46) - - - -

Minerva Log S.A 100,00% 231 - - - (9) 222

Livestock 42,00% 2.828 - - - - 2.828

Transminerva 100,00% - - - - - -

Minerva Dawn Farms S.A. 80,00% (21.462) - - - (13.129) (34.591)

Pulsa S.A 100,00% 32.350 - 1.205 - 1.332 34.887

Minerva Colombia 100,00% 606 - 111 - 450 1.167

Investimentos 391.266 (113) 282 - 6.773 398.208

Minerva Itália 100,00% (847) - - - (94) (941)

Transminerva 100,00% (1.347) - - 371 (3.540) (4.516)

Minerva Overseas Ltd II 100,00% (43.135) - - - (4.466) (47.601)

Loin Investments 100,00% - 46 - - (62) (16)

Minerva Luxemburgo 100,00% - 67 - - (43.909) (43.842)

Provisão para perdas em investimentos (45.329) 113 - 371 (52.071) (96.916)

Investimentos líquidos 345.937 - 282 371 (45.298) 301.292

(*) O saldo do investimento negativo na Minerva Daw Farms, não considera o ágio (goodwill) de R$92.834, alocado em linha especifica


53

Conforme mencionado na nota explicativa nº 2, a Companhia adquiriu em 22 de março de 2011, 100% das ações com direito a voto da Empresa Pulsa S/A, adquiridas da controladora da referida Companhia, pelo montante de US$52.000, sendo que todo detalhamento da “combinação de negócios” originada nesta operação, encontra-se devidamente detalhada na referida nota explicativa. Em dezembro de 2011, a Companhia adquiriu 5% das quotas representativas do capital social de sua controlada em conjunto, até a data da operação, Brascasing Comercial Ltda. Após essa aquisição, a Companhia passou a deter 55% das quotas representativas do capital social da referida empresa, passando a deter o seu controle. Referida operação foi enquadrada como uma “combinação de negócios realizada em estágios”, a qual encontra-se devidamente detalhada na nota explicativa nº 2. Sumário das informações contábeis das controladas e controladas em conjunto em 30 de junho de 2012:


54

Participação percentual

Ativo circulante

Ativo não circulante

Passivo circulante


Patrimônio líquido

Minerva Alimentos 98,00% 59.030 114.440 23.980 122.220 27.270

Eurominerva Comércio 50,00% 14 634 - - 648

Minerva Overseas 100,00% 1.357 142.288 - 69.770 73.875

Minerva Overseas II 100,00% 16 818.391 - 866.009 (47.602)

Minerva Middle East 100,00% 37 - - - 37

Brascasing 55,00% 21.888 1.895 5.714 3.854 14.215

Minerva Dawn Farms 80,00% 38.704 135.225 52.396 164.771 (43.238)

Minerva Beef 100,00% 599 - - - 599

Minerva Luxemburgo 100,00% 47.726 1.671.858 53.835 1.709.591 (43.842)

Friasa 92,00% 60.444 17.281 45.274 7.764 24.687

Transminerva 100,00% 4.814 1.882 784 10.428 (4.516)

Loin Investments 99,00% 4 - 3 17 (16)

Minerva Log 100,00% 222 - - - 222

Livestock 42,00% 2.828 - - - 2.828

Minerva Itália 100,00% - - - 941 (941)

Pulsa S.A. 100,00% 54.466 71.244 53.462 37.361 34.887

Minerva Colombia 100,00% 1.780 115 477 250 1.168

Total 293.929 2.975.253 235.925 2.992.976 40.281

Abaixo, apresentamos o resultado das controladas que tiveram movimentações durante os semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2011:


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Minerva Alimentos 142.872 (844) 54.003 1.844

Eurominerva Comércio - 1 28

Minerva Overseas - 7.647 5.965

Minerva Overseas II - (4.466) (10.455)

Minerva Middle East - -

Brascasing 12.499 1.999 7.956 (230)

Minerva Dawn Farms 58.863 (16.412) 27.943 (1.086)

Minerva Beef - 43 (978)

Minerva Luxemburgo - (43.909)

Friasa 92.398 11.049 100.055 (4.107)

Transminerva 721 (3.539) (297)

Loin Investments - (61) (4)

Minerva Log - (9) (5)

Livestock - -

Minerva Itália - (95) 409 (33)

Pulsa S.A. 130.706 1.334 101.223 6.292

Minerva Colombia 17.401 451 8.607 355

(*) Todos os valores estão expresso a 100% do resultados das controladas.

30.06.12 30.06.11

Receita Liquída

Lucro / Prejuízo no exercício

Receita Liquída

Lucro / Prejuízo no exercício


56

13. Imobilizado

a. Composição do imobilizado

Controladora 30.06.12 31.12.11

Edifícios 2,93% 493.760 (60.454) 433.306 410.805

Máquinas e equipamentos 8,02% 259.571 (39.658) 219.913 202.898

Móveis e utensílios 18,44% 2.918 (1.170) 1.748 2.010

Veículos 9,07% 13.871 (3.180) 10.691 11.216

Hadware 23,74% 3.572 (2.245) 1.327 1.604

Terrenos 47.110 - 47.110 42.807

Imobilizações em andamento 139.805 - 139.805 157.330

960.607 (106.707) 853.900 828.670

Consolidado 30.06.12 31.12.11

Edifícios 2,53% 619.493 (67.537) 551.956 526.553

Máquinas e equipamentos 7,82% 357.405 (65.678) 291.727 275.653

Móveis e utensílios 17,39% 5.312 (1.852) 3.460 3.789

Veículos 10,18% 14.719 (3.518) 11.201 11.616

Hadware 22,92% 5.476 (3.180) 2.296 2.772

Terrenos 55.900 - 55.900 51.176

Imobilizações em andamento 226.358 - 226.358 243.025

1.284.663 (141.765) 1.142.898 1.114.584

Descrição% - Taxa de

depreciação Custo históricoDepreciação

acumulada Líquido Líquido

Descrição% - Taxa de

depreciação Custo históricoDepreciação

acumulada Líquido Líquido


57

b. Movimentação sumária do imobilizado

Controladora Edifícios

Máq. e equipam.

Móveis e utensílios Veículos Hardware Terrenos

Obras em andam. Total

Saldo 31 de dezembro de 2011 410.805 202.898 2.010 11.216 1.604 42.807 157.330 828.670

Adições 8 43.603 43.611

Transferências 29.331 26.985 1 462 46 4.303 (61.128) -

Alienações (2) (402) (372) (776)

Depreciação (6.828) (9.576) (263) (615) (323) (17.605)

Outros -

Saldo 30 de junho de 2012 433.306 219.913 1.748 10.691 1.327 47.110 139.805 853.900

Consolidado Edifícios

Máq. e equipam.

Móveis e utensílios Veículos Hardware Terrenos

Obras em andam. Total

Saldo 31 de dezembro de 2011 526.553 275.653 3.789 11.616 2.772 51.176 243.025 1.114.584

Adições 1.172 1.083 47 372 61 12 44.967 47.714

Transferências 29.423 27.466 1 462 46 4.303 (61.701) -

Alienações (2) (402) - (423) (7) - - (834)

Depreciação (8.191) (14.024) (393) (875) (587) - - (24.070)

Outros (Ajuste de conversão) 3.001 1.951 16 49 11 409 67 5.504

Saldo 30 de junho de 2012 551.956 291.727 3.460 11.201 2.296 55.900 226.358 1.142.898

c. Obras e instalações em andamento

Em 30 de junho de 2012, os saldos de obras e instalações em andamento referem-se aos seguintes principais projetos: Finalização da construção da planta de Rolim de Moura (RO) e expansão na planta de Campina Verde.

Em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011, os custos de empréstimos capitalizados relacionados à aquisição de máquinas, ampliações e construções de plantas industriais totalizavam R$1.541 e R$2.682, na controladora e


58

R$1.582 e R$2.741 no consolidado, respectivamente, com taxa média de capitalização de 120 por cento CDI.

d. Valores oferecidos em garantia

Foram oferecidos bens do ativo imobilizado em garantia de empréstimos e financiamentos no montante de R$180.158 em 30 de junho de 2012.

e. Custo atribuído (DeemedCost)

Em atendimento a recomendação realizada no ICPC 10, com relação ao registro do custo atribuído (deemed cost) do ativo imobilizado, a Companhia e suas controladas contrataram empresa especializada para essa avaliação, identificando não existirem diferenças relevantes entre o custo atribuído dos bens em relação aos saldos registrados contabilmente, sendo opção da Administração, diante desse cenário, por não registrar e controlar esses efeitos.

14. Intangível

30.06.12 31.12.11 30.06.12 31.12.11

Ágio pago em aquisições - - 335.664 335.662

Software 4.631 3.583 5.126 4.001

4.631 3.583 340.790 339.663


A movimentação no intangível durante o semestre findo em 30 de junho de 2012 encontra-se demonstrada a seguir:


59

Ágio pago em Sofwares

aquisições adquiridos Total

Saldo 31 de dezembro de 2011 - 3.583 3.583

Aquisição - 1.473 1.473

Amortização - (425) (425)

Saldo 30 de junho de 2012 - 4.631 4.631

Ágio pago em Sofwares

aquisições adquiridos Total

Saldo 31 de dezembro de 2011 335.662 4.001 339.663

Aquisição 3 1.561 1.564

Amortização - (437) (437)

Saldo 30 de junho de 2012 335.665 5.125 340.790

Controladora

Consolidado

(i) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia adquiriu 100% das ações

com direito a voto do Frigorífico Pulsa S/A, ocorrida em 22 de março de 2011, o que ocasionou um registro de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) no montante de R$61.643. Adicionalmente, em dezembro de 2011, a Companhia adquiriu 5% das quotas do capital social da controlada em conjunto, até a data da referida transação, Brascasing Comercial Ltda, passando a deter 55% das quotas representativas do capital social da referida empresa, e consequentemente o seu controle. Por se tratar de uma operação enquadrada como uma “combinação de negócios em estágio”, a Companhia registrou sua participação e a participação dos não controladores, pelo seu valor justo, o que ocasionou o registro de uma mais valia (ágio por expectativa de rentabilidade futura) de R$93.180 mil (R$49.909 - participação da Companhia e R$43.271 – participação de não controladores).

Conforme descrito na nota explicativa nº 2, para atendimento aos preceitos definidos na Deliberação CVM nº 580/09 – CPC 15, a Companhia revisou os cálculos dos ativos adquiridos e passivos assumidos por ocasião do registro a valor justo da aquisição de mais 30% das ações representativas do capital social da controlada MDF, que se enquadrou como uma “combinação de negócios em estágio”, verificando a necessidade de segregação da mais valia (ágio) apurado no registro provisório a valor justo da participação da Companhia na referida operação, no valor total de R$132.890, segregando entre ágio por expectativa de rentabilidade futura – R$43.213, lista de clientes – R$87.733 e mais valia de ativos de R$1.944, em atendimento aos demais pronunciamentos, instruções e orientações do CPC. A participação de não controladores, de R$33.223, por não pertencer a Companhia, continuou registrada conforme registro inicial da operação.


60

Em atendimento aos termos do CPC 1 (IAS 36), a Companhia avalia, no mínimo anualmente, a recuperabilidade (impairment) dos seus ativos intangíveis que não possuem vida útil estimada, não identificando, até 30 de junho de 2012, nenhuma evidência de possíveis ativos sem recuperabilidade econômica.

15. Empréstimos e financiamentos

Modalidades Encargos Financeiros Incidentes 30.06.12 31.12.11 30.06.12 31.12.11

Debêntures (1) 127% da CDI 182.485 184.981 182.485 184.981

Debêntures (1) Taxa préfixada 452.119 - - -

BNDES (2) TJLP + Cesta de Moedas BNDES+Spread 56.946 62.840 56.946 62.840

BNDES - Revitaliza (1) 9% a.a. 30.529 30.130 30.529 30.130

FINEP (3) TJLP + Spread 2.779 5.383 40.392 34.486

Arrendamento Mercantil (1) TJLP + 3,5% a.a. 8.910 11.775 8.910 11.775

Cedula de Crédito Bancário (1) Taxa 8,5% a.a. 30.009 53.939 30.009 130.388

Cedula de Crédito Bancário (1) CDI + spread 1.470 227.975 74.435 227.975

NCE (1) CDI + spread 49.595 143.936 73.889 203.650

Outras Modalidades (1) 10% a.a. 639 831 10.844 13.324

815.481 721.790 508.439 899.549

Moeda Estrangeira (Dólar Americano)

ACCs (1) Juros de 2,5% a 6,0% ao ano+ Variação cambial 21.034 216.408 22.465 244.251

Senior Unsecured Notes - I e II (5) Variação Cambial + Juros 1.162.848 786.929 1.763.426 764.456

PPE (4) Juros de 2,8% a 5,5% ao ano + Libor 213.946 204.676 247.650 241.160

Outras Modalidades (1) Juros de 2,95% ao ano + Libor - 37.645 31.688

Instrumentos Financeiros de proteção - Derivativos (142.861) (143.671) (145.705) (145.061)

1.254.967 1.064.342 1.925.481 1.136.494

Total dos Empréstimos 2.070.448 1.786.132 2.433.920 2.036.043

Circulante 163.308 404.871 279.921 541.568

Não circulante 1.907.140 1.381.261 2.153.999 1.494.475



61

A Companhia ofereceu as seguintes garantias aos empréstimos captados:

(1) Aval da controladora VDQ Holdings S.A e/ou aval dos acionistas da VDQ Holdings S.A.;

(2) Hipoteca da fábrica de Palmeiras de Goiás e das agropecuárias dos acionistas da controladora VDQ Holdings S.A.;

(3) Hipoteca da fábrica de Barretos; (4) Especificamente para a operação de “PPE” da controlada Minerva Dawn

Farms, as seguintes garantias foram oferecidas ao Rabobank:

� 50% de fiança da Companhia e 50% de fiança da sócia Dawn Farms Foods; � Alienação fiduciária dos equipamentos da financiada; � Hipoteca em 1º grau da planta da controlada Minerva Dawn Farms; � 99,99% de alienação fiduciária das ações da controlada Minerva Dawn

Farms.

(5) Aval da Companhia para o Senior Unsecured Notes emitido pela controlada Minerva Overseas Ltd e Minerva Overseas II Ltd.

As parcelas de empréstimos e financiamentos de longo prazo da Companhia (controladora) possuem a seguinte composição, por ano de vencimento, em 30 de junho de 2012:

2013 2014 2015 2016 2017 2019 2022 Total

Arrendamento 1.612 1.479 911 - - - - 4.002

BNDES 18.901 11.414 11.414 11.414 3.803 - - 56.946

BNDES EXIM 30.000 - - - - - - 30.000

CCB 3.537 7.083 6.498 6.498 542 - - 24.158

CCI 192 96 - - - - - 288

Debêntures 57.000 57.000 57.000 - - - 450.000 621.000

NCE - 33.170 - - - - - 33.170

Pré Embarque 53.312 68.724 24.256 - 71.085 756.441 305.216 1.279.034

Instrumentos Financeiros de proteção - Derivativos (37.348) (59.598) (31.440) (13.072) - - (141.458)

127.206 119.368 68.639 17.912 62.358 756.441 755.216 1.907.140

Controladora


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As parcelas de empréstimos e financiamentos de longo prazo (consolidadas) possuem a seguinte composição, por ano de vencimento, em 30 de junho de 2012:

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Total

Arrendamento 1.612 1.479 911 - - - - - - - 4.002

BNDES 18.901 11.414 11.414 11.414 3.803 - - - - - 56.946

BNDES Revitaliza 30.000 - - - - - - - - - 30.000

CCB 5.998 12.007 15.799 11.422 5.465 4.924 4.924 4.924 4.924 12.146 82.533

CCI 192 96 - - - - - - - - 288

Debêntures 57.000 57.000 57.000 - - - - - - - 171.000

FINAME 1.671 3.108 1.448 - - - - - - - 6.227

FINEP 3.130 6.261 6.261 6.261 6.261 3.129 - - - - 31.303

NCE 2.000 33.170 - - - - - - - - 35.170

Pré Embarque 58.819 79.738 29.840 - - - - - - - 168.397

Senior Unsecured Notes - - - - 67.014 - 744.465 - - 898.112 1.709.591

Instrumentos Financeiros de proteção - Derivativos (37.348) (59.598) (31.440) (13.072) - - - - - (141.458)

141.975 144.675 91.233 29.097 69.471 8.053 749.389 4.924 4.924 910.258 2.153.999

Consolidado

Abaixo detalhamos os principais empréstimos e financiamentos da Companhia e de suas controladas em 30 de junho de 2012:


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Debêntures Em 7 de julho de 2010, o Minerva S.A. realizou uma oferta de debêntures, não conversíveis em ações, no montante total de R$ 200.000, com vencimento em 10 de julho de 2015. A oferta de debêntures foi realizada através de colocação de esforços restritos (CVM Instrução 476). O montante total do principal é de R$ 200.000 e sua remuneração corresponde à variação acumulada (taxa efetiva) de 127% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros (DI) calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no Informativo Diário. Os recursos foram destinados ao alongamento do perfil das dívidas da Companhia e reforço de seu capital de giro. As debêntures contam com garantia fidejussória e tem como fiadora a VDQ Holdings S.A. Além disto, há covenants financeiros atrelados à escritura, para o qual a relação dívida líquida sobre EBITDA não pode ser superior a 3,5 vezes. O prazo de vencimento das debêntures é de 5 anos, contados da data de emissão, portanto, em 10 de julho de 2015. No processo de emissão das referidas debêntures, a Companhia incorreu em custos de transação de R$3.114, saldo o qual será integralmente amortizado no vencimento da operação, em 2015, contabilizados nas suas Informações Trimestrais (ITR) como redução do próprio passivo. O passivo líquido relacionado às debêntures em 30 de junho de 2012, nas informações contábeis consolidadas, era de R$210.813 (R$213.877 em 31 de dezembro de 2011). Não existem quaisquer prêmios obtidos, bem como cláusula de repactuação durante o processo de captação das referidas debêntures. Notes / Títulos de dívida no exterior A Companhia, por meio de suas subsidiárias, Minerva Overseas Ltd. e Minerva Overseas Ltd II, emitiram títulos de dívida no exterior no montante de US$200.000 e US$250.000, respectivamente. As Notes são garantidas pelo Minerva S.A. e vencem em 2017 e 2019, respectivamente. Adicionalmente, em fevereiro de 2012, a Companhia efetivou a emissão de US$350.000 em “Notes” no mercado internacional, com vencimento em fevereiro de 2022, por meio de sua subsidiária integral Minerva Luxembourg S.A. (“Emissora”). Ainda relativo à está operação, a Companhia concluiu em março de 2012 o Re-Tap da operação de notes com vencimento em fevereiro de 2022, no montante de US$100.000, com o mesmo vencimento em fevereiro de 2012.


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As Notes emitidas pela Minerva Overseas I e II (Bonds 2017 e 2019, respectivamente), pagam cupons semestrais a uma taxa de 9,5% e 10,875% ao ano, respectivamente, e as operações de Notes emitidos pela Minerva Luxembourg (Bonds 2022 e Re-Tap) pagarão cupons semestrais a uma taxa de 12,25% ao ano. A Companhia prestará garantia de todas as obrigações da Emissora, no âmbito da referida emissão. As Notes (Bond 2022 e Re-Tap) não foram registradas de acordo com o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos, exceto em operações registradas de acordo com o Securities Act, ou isentas das exigências de registro. As principais cláusulas de vencimento antecipado das Notes são: (i) o não cumprimento das obrigações previstas no confidential offering circular, inclusive no tocante a limitação de divisão de dividendos e alteração do controle societário, conforme mencionado no item (iv) abaixo; e (ii) o não pagamento de qualquer note quando estiver vencida. As Notes e as debêntures contem previsão da manutenção de um covenant financeiro através do qual se mede a capacidade de cobertura da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização). O índice contratual de ambos os instrumentos indicam que o nível de cobertura da dívida não pode ultrapassar 3,5 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Para estes fins, considera-se: (I) “Dívida Líquida” - significa a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos, desconsiderando as variações cambiais ocorridas no período desde a captação da dívida, diminuído do somatório de (i) disponibilidades (conforme definido abaixo) e (ii) “expurgos” (conforme definido abaixo); (II) “Disponibilidades” - significa a soma do saldo das seguintes contas do balanço patrimonial da Companhia: “Caixa e equivalentes de caixa” e “Títulos e valores mobiliários”; (III) “Expurgos” - significa uma série de exceções, ou dívidas permitidas, relacionadas a transações específicas. Em resumo, essas exceções incluem refinanciamentos de dívidas existentes, diante determinadas circunstâncias e captações de divisas para diversas aplicações, algumas das quais para fins específicos, num total de US$141.000 (equivalente a aproximadamente R$258.000); (IV) “EBITDA” - significa o valor calculado pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses, igual à soma das receitas líquidas, diminuídas de: (i) custo dos serviços prestados, (ii) despesas administrativas, somadas de (a) despesas de depreciação e amortização, (b) resultado financeiro líquido, (c) resultado com equivalência patrimonial e (d) impostos diretos. Os covenants são calculados com base nas Informações Trimestrais (ITR) consolidadas. No processo de emissão das referidas Notes (2022 e Re-Tap), a Companhia incorreu em custos de transação de R$25.735, saldo o qual será integralmente


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amortizado no vencimento das operações, em 2022, contabilizados nas suas Informações Trimestrais (ITR) como redução do próprio passivo. O passivo relacionado aos Notes, em 30 de junho de 2012, nas informações contábeis consolidadas, era de R$1.763.426 (R$764.456 em 31 de dezembro de 2011). FINEP Em 18 de janeiro de 2010, foi celebrado o Contrato de Financiamento (Código 0210000300) entre a Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP (uma divisão do BNDES) e a Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A., cujo valor total foi de R$57.208. O saldo da dívida consolidada, em 30 de junho de 2012 era de R$37.613, sendo que os juros aplicados a taxa de 4,5% ao ano. A dívida vence em 15 de junho de 2018, mas poderá ser objeto de vencimento antecipado se, dentre outras hipóteses: (i) a financiada aplicar os recursos do financiamento em fins diversos do pactuado ou em desacordo com o cronograma de desembolso; (ii) houver a paralisação culposa do projeto objeto do financiamento; ou (iii) ocorrerem outras circunstâncias que, a juízo do FINEP, tornem inseguro ou impossível o cumprimento pela financiada das obrigações assumidas no contrato ou a realização dos objetivos para os quais foi concedido o financiamento. Este contrato está garantido por hipotecas sobre certos imóveis da Companhia localizadas em Barretos e Palmeiras de Goiás, além de conter uma fiança por membros da família Vilela de Queiroz. Financiamento de Equipamentos – BASA Em 21 de dezembro de 2007 foi celebrado, entre a Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. e o Banco da Amazônia S.A., o Contrato Particular no valor de R$53.793, cujo saldo em 30 de junho de 2012, representava R$56.542. Tal dívida vence no prazo máximo de 144 meses contados a partir da formalização da escritura das debêntures. O instrumento de financiamento prevê algumas restrições à financiada, quais sejam: (i) a Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. se obrigou a não conceder preferência a outros créditos, não fazer amortização de ações, não emitir debêntures e nem assumir novas dívidas sem prévia autorização da Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM e do Banco da Amazônia S.A., excetuando-se (a) os empréstimos para atender os negócios de gestão ordinária da financiada, ou com a finalidade de mera reposição ou substituição material; e (b) os descontos de efeitos comerciais de que a financiada seja titular, resultantes de venda ou prestação de serviços; e (ii) a Minerva Indústria e Comércio de Alimentos se obrigou a subordinar as mudanças no seu quadro societário à prévia aprovação pela SUDAM, ouvido o Banco da Amazônia S.A.


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i. Grau de subordinação

Em 30 de junho de 2012, 8,36% da dívida total da Companhia e suas controladas era garantida por garantias reais (9,24% em 31 de dezembro de 2011).

ii Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

A Nota de Crédito à Exportação nº 306703-7 no valor de R$17.446, emitida pela Companhia em 27 de abril de 2010, limita a cessão, transferência ou alienação, sem o expresso consentimento do credor, do controle acionário da Companhia ou da VDQ Holdings S.A. (na qualidade de avalista). As Notes também possuem cláusulas que limitam à Companhia (i) a novos endividamentos caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja maior que 3.75/1.00 e 3.50/1.00, respectivamente; (ii) a distribuição de dividendos, nesse sentido, o Minerva se compromete a não fazer e a não permitir que suas subsidiárias realizem o pagamento de qualquer distribuição de dividendos ou façam qualquer distribuição de seus juros sobre capital investido mantidos por outros que não o e suas subsidiárias (exceto (a) dividendos ou distribuições pagos em interesses qualificados do Minerva; e (b) dividendos ou distribuições devidos por uma subsidiária, em uma base pro rata ou base mais favorável ao Minerva), (iii) a alteração do controle societário; e (iv) a alienação de ativos, a qual só poderá ser realizada mediante a observância dos requisitos estabelecidos, entre eles no caso de venda de ativos é necessário que o valor da venda seja o valor de mercado. A CCB emitida em favor do BNDES contém previsão de vencimento antecipado do instrumento no caso de haver a inclusão, em acordo societário, estatuto ou contrato social da Companhia, ou das empresas que a controlam, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos de dispositivo que importe em: (i) restrições à capacidade de crescimento da Companhia ou ao seu desenvolvimento tecnológico; (ii) restrições de acesso da Companhia a novos mercados; ou (iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes da cédula de crédito bancário.


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As CCBs datadas de 7 de janeiro e 2 de outubro de 2009, emitidas pela Companhia junto ao Banco da Amazônia S.A., contém cláusulas de vencimento antecipado da dívida no caso de haver a transferência do controle do capital da Companhia sem o prévio e expresso consentimento do credor por escrito.

Os financiamentos celebrados com o Rabobank preveem limitações, no tocante à: (i) alteração no controle societário; (ii) venda de ativos; (iii) realização de qualquer tipo de fusão, cisão, liquidação ou venda de toda ou parte relevante de sua propriedade ou ativos; (iv) distribuição de dividendos; (v) transações com sociedades filiadas; (vi) alteração nas práticas contábeis; (vii) mudança das atividades do Minerva Dawn Farms e de suas subsidiárias. Os contratos ainda prevêem como evento de inadimplemento, entre outros (a) a ocorrência de julgamentos que não sejam passiveis de apelação, tanto para o Minerva Dawn Farms quanto para as partes intervenientes, no valor superior a US$1.000, que permaneçam em vigor por um período superior a 30 dias; e (b) alteração no controle societário do Minerva Dawn Farms. Além disso, limitam a MDF de pagar dividendos e incorrer financiamentos adicionais. De acordo com as cláusulas contratuais, a MDF é obrigada a cumprir determinadas obrigações financeiras, incluindo a manutenção de uma relação dívida líquida / EBITDA, não superior a 3,00 e um ratio de cobertura de serviço de dívida não inferior a 1,5.

O Credit Agreement no valor de US$35.000, celebrado entre a Companhia e o Banco Bradesco S.A. estabelece vencimento antecipado da dívida no caso de haver mudança de controle sem o consentimento prévio por escrito do credor.

16. Fornecedores

30.06.12 31.12.11 30.06.12 31.12.11

Nacionais 249.265 275.678 274.300 297.178 Estrangeiros 7.487 9.354 6.741 13.939

256.752 285.032 281.041 311.117



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17. Obrigações trabalhistas e tributárias

30.06.12 31.12.11 30.06.12 31.12.11

Trabalhistas

Salários e pró-labore 3.673 3.515 4.436 4.579

Encargos sociais – FGTS e INSS (empregados e terceiros) 5.699 5.939 7.389 6.780

Provisão de férias/13º e encargos 19.587 13.511 26.124 18.316

Outros proventos e encargos 2.939 2.724 3.582 2.909

31.898 25.689 41.531 32.584

Tributárias

Parcelamento INSS 43.269 46.808 43.312 47.577

ICMS A RECOLHER 5.481 5.518 5.769 5.847

IRPJ - - 1.338 1.574

Outros tributos e taxas 9.618 12.503 10.869 13.164

58.368 64.829 61.714 68.316

Total 90.266 90.518 103.245 100.900

Circulante 49.006 44.153 61.934 54.463

Não circulante 41.260 46.365 41.311 46.437



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18. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido diferido – provisão ativa e passiva, valor líquido

Os débitos tributários diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias, entre a base fiscal de ativos e passivos, e seu respectivo valor contábil, bem como para refletir os créditos fiscais decorrentes da reavaliação de ativos e, encontram-se distribuídos da seguinte forma:

30.06.12 30.06.11 30.06.12 30.06.11

Adições Temporárias

Provisões Diversas 8.106 78.118 8.106 78.118

Valor Justo do Ativo Biológico - -

Exclusões Temporárias

Provisões Diversas - (8.024) - (8.024)

Custos de Empréstimos - Imobilizado - -

Valor Justo do Ativo Biológico (7.277) (3.402) (7.277) (3.402)

Ágio na combinação de negócios - (92.834) - (92.834)

Efeito de nova vida útil de imobilizado - -

Base de cálculo tributos diferidos 829 (26.142) 829 (26.142)

IR/CS diferidos - diferença temporária 282 (8.888) 282 (8.888)

Realização de IR/CS diferidos - diferença temporária - 17.300 - 18.529

IR/CS Diferido sobre Prejuízo fiscal 50.595 - 50.595 25.680

IR/CS diferidos total 50.877 8.412 50.877 35.321


Abaixo, apresentamos a movimentação no período dos passivos fiscais diferidos, relativos a tributos diferidos incidentes sobre reserva de reavaliação, diferenças temporárias e diferenças decorrentes da aplicação das práticas contábeis internacionais - IFRS (RTT):


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Saldo em 1º de janeiro de 2012

Reconhecidos no resultado

Realização do tributos diferidos

Saldo em 30 de junho de 2012

Reclassificado Reclassificado

Tributos sobre reserva de reavaliação 37.187 - (658) 36.529

Tributos s/ ajuste de ativos biológicos 2.471 2.473 (2.471) 2.473

Tributos s/ mais valia em controlada 48.532 - - 48.532

Outros tributos diferidos 4.207 4.347 (8.553) 1

92.397 6.820 (11.682) 87.535

Tributos s/ estoque obsoleto (18.461) - 6.120 (12.341)

Outros tributos diferidos (9.800) - - (9.800)

(28.261) # - # 6.120 # (22.141)

Total passivos fiscais diferidos 64.136 6.820 (5.562) 65.394

Controladora e Consolidado

A Administração, com base em orçamento, plano de negócios e projeção orçamentária, estima que os créditos fiscais provenientes das diferenças temporárias, sejam realizados até o exercício findo em 2015. a. Corrente - A Pagar

O imposto de renda e a contribuição social são calculados e registrados com base no resultado tributável, incluindo os incentivos fiscais que são reconhecidos à medida do pagamento dos tributos e considerando as alíquotas previstas pela legislação tributária vigente.


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b. Reconciliação dos saldos e das despesas de Imposto de Renda e Contribuição Social

O saldo provisionado e o resultado dos tributos incidentes sobre o lucro estão compostos a seguir:

30.06.12 30.06.11 30.06.12 30.06.11

Resultado antes dos impostos (246.956) 3.359 (247.262) (24.121)

Adições

Diferenças temporárias 2.491 35.056 2.491 35.056

Diferenças permanentes 38.478 78.118 38.497 78.118

Realização de diferenças temporárias (854) - - -

Realização da reserva de reavaliação 1.936 2.016 1.936 2.016

Efeitos da adoção inicial de IFRS 313.991 - 318.376 -

Exclusões

Diferenças temporárias - (104.260) (854) (104.260)

Diferenças permanantes - (40.267) - (40.267)

Efeitos da adoção inicial de IFRS (316.252) - (322.924) -

Subtotal (207.166) (25.978) (209.740) (53.458)

Realização dos prejuízos fiscais - - - -

Base de cálculo dos tributos (207.166) (25.978) (209.740) (53.458)

Prejuizo a compensar - - -

Base de cálculo após prejuizo a compensar (207.166) (25.978) (209.740) (53.458)

Imposto de renda a pagar - - (935) -

CSLL a pagar - - (274) -


O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro foram apurados conforme legislação em vigor, em conformidade com o Regime Tributário de Transição – RTT previsto na MP 449/2008.


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Os cálculos do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e suas respectivas declarações, quando exigidas, estão sujeitos à revisão por parte das autoridades fiscais por períodos e prazos variáveis em relação à respectiva data do pagamento ou entrega da declaração de rendimentos. Com base em estudos e projeções efetuados para os períodos seguintes e considerando os limites fixados pela legislação vigente, a expectativa da Administração da Companhia é de que os créditos tributários existentes sejam realizados no prazo máximo de cinco anos.

O lucro líquido contábil não tem relação direta com o lucro tributável para o imposto de renda e contribuição social em função das diferenças existentes entre os critérios contábeis e a legislação fiscal pertinente. Portanto, recomendamos que a evolução da realização dos créditos tributários decorrentes dos prejuízos fiscais, base negativa e das diferenças temporárias não sejam tomadas como indicativo de lucros líquidos futuros.

19. Arrendamentos mercantis

A Companhia é arrendatária em vários contratos, os quais são classificados como arrendamento financeiro ou operacional.

a. Arrendamento financeiro

As operações de arrendamento financeiro (leasing financeiro) são reconhecidas no passivo circulante e no passivo não circulante da Companhia, tendo como contrapartida o registro do bem adquirido no ativo imobilizado.

b. Arrendamento operacional

O arrendamento operacional (leasing operacional) permanece com o critério contábil exigido pela Lei societária vigente, ou seja, é reconhecida mensalmente a despesa incorrida com o pagamento do arrendamento. A Companhia possui um único contrato de arrendamento operacional da planta de Batayporã/MS, o qual contém cláusula de renovação automática e opção de preferência de compra. O demonstrativo de arrendamento mercantil segue abaixo:


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Bem arrendadoTaxa média

ponderada de juros

Prazo médio ponderado de venc.

(anos)Montante da

despesa 30.06.2012Montante da

despesa 30.06.2011

Fazendas e plantas industriais

IPCA + 11% @ boi / IGPM dez/15 750 750

750 750

20. Contingências

a. Sumários dos passivos contingentes contabilizados

A Companhia e suas controladas são partes integrantes em diversas demandas judiciais que fazem parte do curso normal dos seus negócios, para as quais foram constituídas provisões baseadas na estimativa de seus consultores legais e melhores estimativas de sua Administração. As principais informações desses processos encontram-se assim representadas:

Processos 30.06.12 31.12.11 30.06.12 31.12.11

Depósitos judiciais recursais referente ações trabalhistas 3.233 2.982 3.233 2.982

Depósitos judiciais recursais referente ações fiscais 1.890 1.890 1.890 1.890

Depósitos judiciais recursais referente ações cíveis 4.758 4.758 4.758 4.758

Fiscais (compensações com crédios não homologados) 9.401 9.401 9.404 9.405

Contigências para reclamações trabalhistas - 251 - 251

19.282 19.282 19.285 19.286


Não ocorreram movimentações relevantes nos saldos das provisões para contingências, tanto na controladora como no consolidado, durante o trimestre findo em 30 de junho de 2012.


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Descrição dos passivos e créditos contingentes por natureza trabalhista, cível e tributária

a. Ações trabalhistas (probabilidade de perda avaliada como provável)

A maior parte dessas ações trabalhistas envolve reivindicações de Insalubridade e Artigo nº 253 à CLT a funcionários. Com base no posicionamento dos assessores jurídicos patrocinadores dessas demandas judiciais e experiência acumulada pela Administração em casos semelhantes, foram estabelecidas provisões para as ações trabalhistas no montante de R$156 (R$251 na controladora e consolidado, em 31 de dezembro de 2011).

b. Ações fiscais

Obrigações legais apropriadas decorrentes de amortização de passivo tributário com crédito presumido de IPI (decorrentes de aquisição de matérias-primas de bovinos de pecuaristas pessoas físicas) não transitado em julgado. Em 17 de dezembro de 2003, a Companhia ajuizou uma ação para obter créditos de IPI como reembolso pelas contribuições de PIS e Cofins provenientes de aquisição de matérias-primas para a produção de mercadorias destinadas à exportação. Foi movida uma ação judicial com relação àquelas exportações e a Companhia obteve decisão favorável em 1ª instância.

Apesar desta decisão não ser definitiva (transitado em julgado), foi realizada a compensação de uma parte do total de R$89.809 do crédito envolvido nessa discussão judicial, no montante de R$3.448. Com base na orientação do advogado externo, a Administração da Companhia acredita que seja provável o êxito em 2ª instância da referida discussão judicial. Para prevenir-se da interposição do recurso desta decisão e de uma decisão desfavorável proferida contra a Companhia, bem como para atendimento às práticas contábeis adotadas no Brasil, foi constituída uma provisão para fazer face a essa possibilidade, no montante de R$3.448, devidamente atualizada de multa e juros, representando o montante R$5.918, correspondendo a uma provisão total de R$9.366, em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011, cujos valores encontram-se integralmente provisionados.

O montante de R$9.401 de contingências fiscais em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011, está representado, em sua maioria, por ações fiscais de PIS/Cofins, no montante de R$9.366 e por discussões quanto a base de cálculo do PIS/Cofins.


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c. Outros processos

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas possuíam em andamento outros processos de natureza cível, trabalhista e fiscal, no montante de aproximadamente R$3.717, cuja materialização, na avaliação dos assessores jurídicos, é possível de perda, mas não provável, para os quais a Administração da Companhia entende não ser necessária a constituição de provisão para eventual perda. Com base em acompanhamento realizado pelo departamento jurídico interno da Companhia, foi identificado que o referido valor não sofreu alterações significativas até 30 de junho de 2012.

21. Patrimônio líquido

a. Capital social

O capital social subscrito e integralizado da Companhia, em 30 de junho de 2012, esta representado pelo montante de R$274.191 (R$252.251 em 31 de dezembro de 2011), representados por 105.680.310 ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. Após a homologação do aumento do capital autorizado modificando o limite para até mais 100.000.000 de ações ordinárias pelo Conselho de Administração da Companhia, o capital social autorizado passou a ser de 175.000.000 de ações ordinárias.

Em 30 de abril de 2009, o Conselho de Administração, autorizou um programa de recompra de ações de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria, cancelamento ou recolocação no mercado. Durante o trimestre findo em 30 de junho de 2012 e, conforme previsto no instrumento de emissão das “debêntures mandatoriamente conversíveis em ações”, foram convertidas em ações da Companhia, o montante de 2.472.398 ações ordinárias, que correspondem a um aumento de capital de R$18.806 (R$5.634 em 31 de março de 2012).


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b. Ações em tesouraria

De acordo com as disposições dos parágrafos 1º e 2º do artigo 30 da Lei nº 6.404/76 e das Instruções nº 10, nº 268 e nº 390 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o Conselho aprovou aquisições de até 3.451.371 (Três milhões, quatrocentos e cinquenta e um mil e trezentas e setenta e uma) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, representativas de 10% das 34.513.710 (Trinta e quatro milhões, quatrocentos e cinquenta e uma mil e trezentas e setenta e uma) de ações da Companhia em circulação no mercado.

Em 4 de abril de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o cancelamento de 3.442.500 ações que se mantinham em tesouraria, restando um saldo de ações em tesouraria, em 30 de junho de 2012, de 1.457.800 ações, a um custo médio de R$7,77. Durante o trimestre findo em 30 de junho de 2012, a Companhia negociou compras de 1.457.800 ações, a um custo médio de R$7,77, na Bolsa de Valores de São Paulo.

c. Reserva capital

Emissão de Debêntures Mandatoriamente conversíveis em ações

Em 11 de maio de 2011, o Conselho de Administração do Minerva S.A. aprovou a 2ª emissão pública de debêntures, conversíveis mandatoriamente em ações ordinárias de emissão da Companhia, da espécie subordinada, em série única, em regime de garantia firme de liquidação. Após todos os trâmites legais e protocolização da documentação na ANBIMA/CVM, a Companhia realizou com sucesso a precificação desta emissão em 27 de julho de 2011 através do processo de Bookbuilding com as seguintes características:

� Valor da Emissão: R$200.000; � Valor Nominal Unitário: R$1; � Preço da Oferta: R$950,00 por debênture; � Vencimento: 4 anos da data de emissão, ou seja, 15 de junho de 2015; � Remuneração: 100% da Taxa DI; � Conversibilidade: as Debêntures serão mandatoriamente convertidas em

Ações a Companhia na data de vencimento, ou, entre outros eventos, a qualquer momento, a critério dos Debenturistas;

� Preço de Conversão: sujeito ao valor máximo de R$ 8,00 e mínimo de R$6,00;

� Negociação e Distribuição: por meio do DDA e do Sistema BOVESPAFIX;


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Conforme previsto nas normas de contabilidade internacional – IFRS, ratificadas pelo Parecer de Orientação da CVM nº 37/2011 – “Recepção dos conceitos de representação verdadeira e apropriada (true and fair view) e da primazia da essência econômica prevalecer sobre o ordenamento jurídico, para o reconhecimento contábil dos fatos. Foi entendimento desta Administração, ratificado por renomados contadores externos, que as características e a essência do instrumento de debêntures mandatoriamente conversíveis em ações emitidos pela Companhia, por garantir a participação dos detentores das debêntures, dos riscos e dos benefícios do negócio a partir da data de sua aquisição, configura se tratar de um “instrumento patrimonial”, o qual se encontra devidamente registrado no patrimônio líquido da Companhia, líquido dos custos da transação, na conta de reserva de capital, até que ocorra sua integralização definitiva ao capital social da Companhia, o que acontecerá no vencimento do “papel” ou por exercício antecipado do direito pelos debenturistas.

d. Reserva de reavaliação

A Companhia efetuou reavaliação dos bens integrantes do seu ativo imobilizado, nos exercícios de 2003 e 2006. Sendo o saldo remanescente em 30 de junho de 2012, de R$74.446 (R$75.724 em 31 de dezembro de 2011), líquido dos efeitos fiscais.

Conforme comentado anteriormente e em consonância aos dispositivos da Lei nº 11.638 de 2007, a Companhia optou por manter a reserva de reavaliação constituída até 31 de dezembro de 2007, até que ocorra sua completa realização, o que deve ocorrer por depreciação ou alienação dos bens reavaliados.

e. Reserva legal

É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social, nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do art. 182 da Lei nº 6.404/76 exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal.


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f. Reserva de lucros

Esta reserva de retenção de lucros foi constituída para destinação de parte dos lucros acumulados de 2010, em atendimento ao orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral Ordinária (AGO) realizada em 30 de abril de 2010, a qual prevê continuidade do plano de crescimento da Companhia.

g. Plano de opções e ações

Em 1º de outubro de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em Assembleia Geral Extraordinária, o Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano”), que tem por objetivo a outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a administradores e empregados de nível gerencial.

O Conselho de Administração poderá criar, periodicamente, programas de opção de compra de ações (“programas”), nos quais serão definidos os termos e as condições de cada outorga de opções, observadas as linhas básicas estabelecidas no Plano.

Todas as regras de cada programa deverão constar do Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações e Outras Avenças, a ser firmado com cada participante em cada programa.

O Plano estará limitado a um máximo de opções que resulte em uma diluição de até 3% do capital social da Companhia na data da criação de cada programa. A diluição corresponde ao percentual apresentado pela quantidade de ações que lastreiam as opções, considerando todas as opções outorgadas no plano pela quantidade total de ações de emissão da Companhia. O plano de opção de ações da Companhia, não possui previsão para eventuais negociações envolvendo ações em tesouraria para se efetuar o resgate das opções.

A Companhia vem adotando como procedimento a divulgação das informações requeridas pela CVM em relação ao seu plano de opções e futuros programas.


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Em 30 de abril de 2010 foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, em AGO (Assembléia Geral Ordinária), plano de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças. Referido plano foi limitado a um máximo de 56.101 opções, as quais foram integralmente exercidas em julho de 2010. Neste sentido, em 31 de dezembro de 2011 não existiam opções de ações e outras avenças a serem exercidas como parte deste plano, por este motivo, não se faz necessária a apresentação da circulação e do preço médio das ações. Caso essas ações fossem reconhecidas, o impacto no patrimônio líquido da Companhia seria de aproximadamente R$350.

Com adoção gradual do plano, a Administração pretende oferecer aos participantes um incentivo de longo prazo, alinhado com as melhores práticas de remuneração, como mero complemento da política de remuneração.

h. Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

O Estatuto Social da Companhia determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do resultado o período, ajustado na forma da lei. Em Reunião do Conselho de Administração (RCA), realizada no dia 5 de março de 2012, foi deliberada, através de propositura pela Diretoria Executiva da Companhia, a distribuição antecipada dos dividendos mínimos obrigatórios e de juros sobre o capital próprio, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, nos montante de R$11.762 e R$20.560 (R$17.476, liquido da retenção de IR), respectivamente.

Abaixo, apresentamos a memória de calculo dos dividendos e juros sobre o

capital próprio, a serem distribuídos:


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2011 2010

Lucro líquido do exercício da controladora 45.364 22.898

Constituição da reserva legal (5%) (2.268) (1.145)

Lucro líquido após da reserva legal 43.096 21.753

Realização da Reserva de Reavaliação 3.952 4.465

Lucro líquido ajustado 47.048 26.218

Dividendos mínimos obrigatórios (25%) 11.762 6.555

Distribuição dos juros sobre capital próprio

Juros sobre o capital próprio 20.560 -

Imposto de renda retido na fonte (15%) (3.084) -

Juros sobre o capital próprio distribuidos para as ações ordinárias (R$) 17.476 -

Total de dividendos e juros sobre o capital próprio distribuidos

Quantidade de ações

Ações ordinárias 105.909.718 105.794.018

Ações em tesouraria -3.392.500 -2.546.000

102.517.218 103.248.018

Juros sobre o capital próprio distribuídos por ação

Valor distribuido por ações ordinárias 0,170471 -

Dividendos distribuídos por ação

Valor distribuido por ações ordinárias 0,114732 0,063486

Atendendo a legislação fiscal, os referidos juros são contabilizados como despesas financeiras.

Para atender as políticas contábeis adotadas no Brasil e instruções da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, estes juros são apresentados como distribuição do lucro líquido do exercício. Durante a referida Reunião do Conselho de Administração (RCA), foi determinado o pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio antecipados no dia 15 de março de 2012. As referidas distribuições de lucros antecipados serão devidamente ratificadas (ad referendum) na Assembleia Geral Ordinária – AGO, fórum o qual, também irá deliberar sobre a destinação do lucro excedente do exercício findo em 31 de dezembro de 2011.


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Em 27 de março de 2012, através da Assembleia Geral Ordinária – AGO, foram ratificadas as destinações do lucro do exercício de 2011, conforme supramencionado.

22. Remuneração da administração

Em 30 de junho de 2012, a Companhia contabilizou despesa com remuneração de seu pessoal-chave (Conselheiros de Administração e diretores estatutários da Companhia) no montante de R$1.066 (R$968 em 30 de junho de 2011). Toda a remuneração é de curto prazo. Em caso de rescisão de contrato de trabalho não existem quaisquer benefícios pós-emprego.

23. Informações de segmento

30.06.12 30.06.11 30.06.12 30.06.11 30.06.12 30.06.11

Receitas Liquidas 222.061 91.289 1.799.175 1.729.304 2.021.236 1.820.593

CPV (177.939) (66.102) (1.444.870) (1.489.624) (1.622.809) (1.555.726)

Despesas Operacionais (26.310) (16.938) (206.736) (135.859) (233.046) (152.797)

Resultado Financeiro Liquido 8.037 (3.995) (420.680) (132.217) (412.643) (136.212)

Lucro Liquido antes impostos 25.849 4.254 (273.111) (28.396) (247.262) (24.142)

Segmentos de negócios

Boi Vivo Carne Consolidado

Na apresentação com base em segmentos geográficos, a receita do segmento é baseada na localização geográfica do cliente. Os ativos do segmento são baseados na localização geográfica dos ativos. Não há receitas provenientes das transações com um único cliente externo que representam 10% ou mais das receitas totais. A Companhia e suas controladas possuem como principais segmentos de negócios a produção e comercialização de carne in natura, boi vivo e seus derivados e o processamento de carne bovina, suína e de aves.


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24. Receita

30.06.12 30.06.11 30.06.12 30.06.11

Receita de venda de produtos - Mercado Interno 687.472 832.507 719.101 904.412

Receita de venda de produtos - Mercado Externo 1.156.657 864.742 1.427.927 1.049.307

Deduções da receita - impostos incidentes e outros (111.648) (122.431) (125.792) (133.126)

Receita operacional líquida 1.732.481 1.574.818 2.021.236 1.820.593


25. Resultado financeiro líquido

31.03.12 31.03.11 31.03.12 31.03.11

Receitas Financeiras:

Rendimento de aplicações financeiras 14.956 10.191 33.184 20.482

Outras receitas financeiras 3.500 5.354 4.644 5.649

18.456 15.545 37.828 26.131

Despesas Financeiras:

Juros com financiamentos (118.182) (89.284) (162.414) (109.072)

Outras despesas financeiras (71.726) (69.317) (77.622) (78.228)

(189.908) (158.601) (240.036) (187.300)

Variação Cambial Liquída (184.357) 23.411 (210.435) 24.958

Resultado financeiro líquido (355.809) (119.645) (412.643) (136.211)



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26. Lucro por ação a. Lucro básico

O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria.

Básico 30.06.12 30.06.11

Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia (196.079) 11.771

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas – milhares 105.680 105.794

Média ponderada das ações em tesouraria (1.458) (3.262)

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação – milhares 104.222 102.532

Lucro básico por ação - R$ (1,88140) 0,11480

b. Lucro básico diluído

O lucro por ação diluído é calculado ajustando-se a média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação supondo a conversão de todas as ações ordinárias potenciais que provocariam diluição. A Companhia tem apenas uma categoria de ações ordinárias potenciais que provocariam diluição: os bônus de subscrição.


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Diluído 30.06.12 30.06.11

Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia (196.079) 11.771

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação - milhares 104.222 102.532

Ajuste por conversão de debentures conversíveis 23.409 - Ajuste por opções de compra de ações - milhares -

Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o lucro diluído por ação - milhares 127.631 102.532

Lucro diluído por ação - R$ (1,53630) 0,11480

27. Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros As operações da Companhia estão expostas a riscos de mercado, principalmente com relação às variações de taxas de câmbio e de juros, riscos de créditos e de preços na compra de gado. Em sua política de gestão de investimentos, a Companhia prevê a utilização de instrumentos financeiros derivativos para sua proteção contra estes fatores de risco.

O gerenciamento de riscos de mercado é efetuado por meio da aplicação de dois modelos, a saber: cálculo do VaR (Value at Risk) e do cálculo de impactos pela aplicação de cenários de stress. No caso do VaR, a Administração utiliza duas modelagens distintas: VaR Paramétrico e VaR Simulação de Monte Carlo. Ressalta-se que o monitoramento de riscos é constante, sendo calculado pelo menos duas vezes ao dia.

Vale ressaltar que a Companhia não se utiliza de derivativos exóticos e não possui nenhum instrumento dessa natureza em sua carteira.

a. Política das Operações de Hedge da Tesouraria

A execução da gestão da política de hedge da Companhia é de responsabilidade da Diretoria de Tesouraria e segue as decisões tomadas pelo Comitê de Riscos, o qual é composto por membros da Diretoria Executiva da Companhia, colaboradores e consultores externos.


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A supervisão e o monitoramento do cumprimento das diretrizes traçadas pela política de hedge são de responsabilidade da Gerência Executiva de Riscos subordinada à Presidência e ao Comitê de Riscos.

A política de hedge da Companhia é aprovada pelo seu Conselho de Administração, e leva em consideração seus dois principais fatores de risco: câmbio e boi gordo.

I. Política de hedge cambial

A política de hedge cambial visa proteger a Companhia das oscilações de moedas, dividida em dois segmentos:

1. Fluxo

As estratégias de hedge de fluxo são discutidas diariamente no Comitê de Mercados. O hedge do fluxo tem como objetivo aproveitar as oscilações de mercado para aperfeiçoar o resultado operacional da Companhia e proteger o seu fluxo de moedas que não seja o Real, com horizonte de até um ano.

Para a realização desses hedges podem ser utilizados instrumentos financeiros disponíveis no mercado, tais como: operações de dólar futuro na BM&F, NDFs, captações em moeda estrangeira, opções (a empresa sempre está comprada em opções) e entrada de recursos em dólares (fechamento de câmbio pronto).

2. Balanço

O hedge de balanço é discutido mensalmente na reunião do conselho administrativo A política de hedge de balanço tem como objetivo proteger a Companhia de seu endividamento em moeda estrangeira.

A exposição de balanço é o fluxo de dívida em dólares norte-americanos com prazo maior que um ano.

Podem ser utilizados instrumentos financeiros disponíveis no mercado, tais como: retenção de caixa em dólares norte-americanos, NDFs, contratos futuros na BM&F, Swaps e opções.


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II. Política de hedge de Boi

A política de hedge de boi tem como objetivo minimizar os impactos da oscilação do preço da arroba bovina no resultado da Companhia. A política se divide em dois tópicos:

1. Boi a Termo

Com o objetivo de garantir matéria-prima, principalmente para o período de entressafra bovina, a Companhia compra bois com entrega futura e utiliza a BM&F para venda de contratos futuros, minimizando o risco direcional da arroba bovina.

Podem ser utilizados instrumentos de boi gordo disponíveis no mercado, como: contratos futuros de boi gordo na BM&F e opções sobre contratos futuros de boi gordo.

2. Trava da Carne Vendida

Com o objetivo de garantir o custo da matéria-prima utilizada na produção de carne, a Companhia se utiliza da BM&F para compra de contratos futuros, minimizando o risco direcional da arroba bovina e travando a sua margem operacional obtida no ato da venda da carne.

Podem ser utilizados instrumentos de boi gordo disponíveis no mercado, como: contratos futuros de boi gordo na BM&F e opções sobre contratos futuros de boi gordo na BM&F.


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Quadro Demonstrativo das Posições em Derivativos

Os quadros demonstrativos das posições em instrumentos financeiros derivativos foram elaborados de forma a apresentar os contratados pela Companhia no exercício findo de 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011, de acordo com a sua finalidade (proteção patrimonial e outras finalidades):

Proteção Patrimonial

Descrição / mil Valor justo Efeito acumulado 30/06/12 31/12/11 30/06/12 31/12/11 Valor a receber / Valor a pagar /

Contratos Futuros:Compromissos de compraMoeda estrangeiraMini Dólar (dol x 0,10) - 150 - 282 - - OutrosBGI (arrobas) - 167 - 16.979 - - Milho (sacas) 88 92 2.167 2.427 3 - Compromissos de vendaMoeda estrangeiraDOL (US$) 23.750 59.000 48.075 110.922 - 11.436 OutrosBGI (arrobas) 1.197 - 116.585 - 5.986 -

Contratos de OpçõesPosição titular - CompraMoeda estrangeiraDOL (US$) - - - - - 20.538 OutrosBGI (arrobas) 486 - 392 - - 823 Posição titular - VendaMoeda estrangeiraDOL (US$) 40.000 50.000 40 1.050 - 2.726 OutrosBGI (arrobas) 83 330 143 832 - 669 Posição lançadora - CompraMoeda estrangeiraDOL (US$) - - - - 28.398 - OutrosBGI (arrobas) 776 - 519 - 653 - Posição lançadora - VendaMoeda estrangeiraDOL (US$) - 50.000 - 50 - - OutrosBGI (arrobas) 198 330 143 703 629 -


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Outras Finanlidades

Descrição / mil / mil Valor justo Valor justo Efeito acumulado 30/06/12 31/12/11 30/06/12 31/12/11 Valor a receber / Valor a pagar /

Contratos Futuros:Compromissos de compraMoeda estrangeiraOutrosBGI (Notional em Arrobas) - - - - - 0 Milho (sacas) 38 23 940 586 23 - SOJ (sacas) - - - - - 115 Compromissos de vendaMoeda estrangeiraDOL (US$) - 10.000 - 18.758 16 - Outros

Contratos de OpçõesPosição titular - CompraMoeda estrangeiraOutrosMilho (sacas) - 90 - 169 - - Posição titular - VendaMoeda estrangeiraDOL (nocional em US$) 10.000 10.000 10 10 - 405 OutrosBGI (arrobas) - - - - - 32 Milho (sacas) - 23 - 18 - 116 DI 1 DIA (R$) - 18 - 0 - - Posição lançadora - CompraMoeda estrangeiraOutrosBGI (arrobas) - - - - 3 - Milho (sacas) - 135 - 217 - - DI 1 DIA (R$) - 18 - 0 - - Posição lançadora - VendaMoeda estrangeiraDOL (nocional em US$) - 10.000 - 10 - - OutrosBGI (arrobas) - - - - 25 - Milho (sacas) - 27 - 8 39 -

Os valores referenciais são aqueles que representam o valor de base, ou seja, o valor de partida, contratação da operação, para cálculo das posições e do valor a mercado.

Os valores justos foram calculados da seguinte forma: � Contratos futuros negociados em bolsa: calculados de acordo com as

cotações de mercado divulgadas pela BM&F.

� Contratos de opções: para aqueles contratos que têm negociação e cotação em bolsa, foram calculados de acordo com os valores divulgados pela BM&F (valor de cotação de mercado). Para os demais contratos de opções (bolsa sem liquidez), foram utilizados os modelos Black & Scholes (DI e Boi), Black 76 (Dólar) ou Garch (Pré e IDI), os quais consideram a volatilidade, o preço de exercício, a taxa de juros e o período de vencimento.


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� Contratos de swap: estimados com base nas cotações de mercado de contratos similares e na atualização das variáveis que o compõem. A liquidação financeira efetiva ocorre somente nos respectivos vencimentos, não existindo intenção de liquida-los antes do vencimento.

� NDF (Non Deliverable Forward): estimados com base na utilização das curvas de mercado de instrumentos similares, nas respectivas datas de apuração, trazidas ao seu valor presente.

Os valores justos foram estimados na data de fechamento das demonstrações contábeis, baseados em “informações relevantes de mercado”. Mudanças nas premissas e alterações nas operações do mercado financeiro podem afetar significativamente as estimativas apresentadas.

Os derivativos sofrem a liquidação dos ajustes financeiros diariamente na BM&F, exceto as operações de balcão (swap, opções e NDF) podendo ser os vencimentos para liquidação dos ajustes financeiros semanais, mensais ou trimestrais. Dessa forma, para esta modalidade, somente ajustes financeiros realizados e não liquidados estão contabilizados em contas patrimoniais em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 na rubrica “Adiantamentos de Tesouraria”. As composições dos saldos a pagar/receber registrados nas demonstrações contábeis são as seguintes:

Instrumentos financeiros 30/6/2012 31/12/2011A receber (a pagar) A receber (a pagar)

Contratos futuros (D+1) -199 949Contratos de Opções 0 0Swap 0 0NDF 0 0Ações 0 0

-199 949

A marcação a mercado das operações em aberto de balcão NDF, Swaps e Opções na BM&F – Bovespa está contabilizada em contas patrimoniais em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 nas rubricas “NDF a receber/pagar”, “Swap” e “Opções a receber” consecutivamente.

Instrumentos financeiros derivativos 30/6/2012 31/12/2011

Marcação a Mercado Marcação a MercadoOpções 1.527 90Swap 131.885 133.483NDF (EUR+DOL) 11.438 10.188Total geral 144.850 143.762


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b. Riscos de Taxas de Câmbio e de Taxa de Juros

Os riscos de variação cambial e de taxas de juros sobre os empréstimos e financiamentos, aplicações financeiras, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportações, investimentos em moeda estrangeira e outras obrigações denominadas em moeda estrangeira são administrados pela utilização de instrumentos financeiros derivativos com base em contratos futuros negociados em bolsas, transações de troca de taxas (swap) e NDFs (Non Deliverable Forwards), opções e demais instrumentos de bolsa.

No quadro a seguir apresentamos a posição patrimonial consolidada da Companhia, especificamente relativa aos seus ativos e passivos financeiros, divididos por moeda e exposição cambial, permitindo a visualização da posição líquida de ativos e passivos por moeda, comparada com a posição líquida de instrumentos financeiros derivativos destinada à proteção e administração do risco da exposição cambial:

Nacional Estrangeira Total

Ativo

Caixa 316 316

Bancos conta movimento 78.045 292.818 370.863

Aplicações financeiras 447.343 - 447.343

Contas a receber 70.809 97.640 168.449

Total do circulante 596.513 390.458 986.971

Total ativo 596.513 390.458 986.971

Passivo

Financiamentos de curto prazo 95.346 184.575 279.921

Total do circulante 95.346 184.575 279.921

Financiamentos de longo prazo 413.093 1.740.906 2.153.999

Total do não circulante 413.093 1.740.906 2.153.999

Total passivo 279.920 2.154.000 2.433.920

Dívida líquida financeira (316.593) 1.763.542 1.446.949

Derivativos de proteção cambial - Posição Líquida - (145.705) (145.705)

Posição cambial líquida - 1.617.837 1.301.244

Consolidado

30.06.2012

Moedas


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A posição líquida dos instrumentos financeiros derivativos é composta da seguinte forma:

Instrumentos financeiros (líquido) Posição ativa (pass iva)líquida em 29/06/2012

Posição ativa (passiva)líquida em 31/12/2011

Contratos futuros - DOL (Dólar) (23.750) (110.640)Contratos de opções (Dólar, Boi, Milho e IDI) (77) (2.295)Contratos de "Swaps" - (Dólar) 131.885 133.483 NDF (dólar + EURO) (381.737) (40.602)Total líquido (273.680) (20.054)

Os ativos e passivos financeiros estão representados nas demonstrações contábeis de 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011 por valores aproximados aos de mercado, sendo apropriadas as respectivas receitas e despesas e estão apresentados nessas datas de acordo com a sua expectativa de realização ou liquidação. Ressalta-se que os valores relativos aos pedidos de exportações (compromissos firmes de venda) referem-se a pedidos de clientes aprovados ainda não faturados (portanto não contabilizados), mas que já estão protegidos do risco da variação de moeda estrangeira (dólar ou outra moeda estrangeira) por instrumentos financeiros derivativos.

A Companhia realiza a proteção de ativos ou passivos financeiros de longo prazo sujeitos ao risco de variação cambial, principalmente do dólar norte-americano. Em 30 de junho de 2012, a Companhia possuía PPEs (Pré-Pagamento de Exportação) e Unsecured Senior Notes vencíveis a longo prazo e sujeitos à variação cambial e durante o ano de 2011 a companhia aproveitou as oportunidades de mercado converteu parte das captações de recursos em dólar para reais atrelado CDI.


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A seguir, estão listados os contratos de NDFs possuídos pela Companhia e vigentes em 30 de junho de 2012: TIPO POSIÇÃO MOEDA VENCIMENTO NOCIONAL INSTITUIÇÃONDF VENDA EURO 17/8/2012 (2.000,00) Itau BBA S.A.NDF VENDA EURO 15/8/2012 (2.500,00) HSBC Bank Brasil S.A. – Banco MultiploNDF VENDA EURO 10/8/2012 (2.000,00) Banco Barclays Capital S.ANDF VENDA EURO 17/8/2012 (1.500,00) Banco Barclays Capital S.ANDF VENDA EURO 10/8/2012 (2.000,00) Rabobank International Brasil S.A.NDF VENDA EURO 30/8/2012 (2.800,00) Rabobank International Brasil S.A.NDF VENDA DOL 3/7/2012 (10.000,00) HSBC Bank Brasil S.A. – Banco MultiploNDF VENDA DOL 1/8/2012 (50.000,00) HSBC Bank Brasil S.A. – Banco MultiploNDF VENDA DOL 1/8/2012 (50.000,00) BCO BRADESCO SANDF VENDA DOL 1/8/2012 (50.000,00) HSBC Bank Brasil S.A. – Banco MultiploNDF VENDA DOL 2/7/2012 (20.000,00) BCO ITAU BBA S/ANDF VENDA DOL 2/7/2012 (22.500,00) Banco Pine S.A.

NDF VENDA DOL 2/7/2012 (5.000,00) HSBC Bank Brasil S.A. – Banco MultiploNDF VENDA DOL 2/7/2012 (15.000,00) HSBC Bank Brasil S.A. – Banco MultiploNDF COMPRA DOL 1/8/2012 50.000,00 HSBC Bank Brasil S.A. – Banco MultiploNDF COMPRA DOL 13/9/2015 100.000,00 Banco Morgan Stanley S.A.NDF COMPRA DOL 16/11/2015 50.000,00 Banco Morgan Stanley S.A.

NDF COMPRA DOL 16/11/2015 50.000,00 Banco Morgan Stanley S.A.

NDF VENDA DOL 13/9/2015 (100.000,00) Banco Morgan Stanley S.A.



Riscos de Créditos A Companhia é potencialmente sujeita a risco de créditos relacionados com as contas a receber de seus clientes, minimizando com a pulverização da carteira de clientes, dado que a Companhia não possui cliente ou grupo empresarial que represente mais que 10% do seu faturamento e pauta a concessão de créditos aos clientes com bons índices financeiros e operacionais.

c. Riscos de Preços na Compra de Gado

O ramo de atuação da Companhia está exposto à volatilidade dos preços do gado, principal matéria-prima, cuja variação resulta de fatores fora do controle da Administração, como fatores climáticos, volume da oferta, custos de transporte, políticas agropecuárias e outros. A Companhia, de acordo com sua política de estoque, mantém sua estratégia de gestão desse risco, atuando no controle físico, que inclui compras antecipadas, confinamento de gado e celebração de contratos de liquidação futura (balcão e bolsa), que garantam a realização de seus estoques em um determinado patamar de preços.


93

BoiValor Justo

Mercado Balcão 30/6/2012

Contrato a Termo CompradoValor Nocional (@) 1.091.175Preço do Contrato a Futuro (R$/@) 95Total R$/1000 103.702

Mercado BM&F Valor Justo30/6/2012

Contrato Futuro VendidoValor Nocional (@) 1.049.400Preço do Contrato a Futuro (R$/@) 97Total R$/1000 101.790

d. Riscos de Preços de Ações

A operação de troca de fluxos financeiros (swaps), junto ao banco Credit Suisse, traz a Minerva S.A ativa na variação do preço das ações preferenciais de sua emissão BEEF3, contra 100% da variação do CDI ajustado por spread pré-determinado pelo lado do banco.

No fechamento do 2T12 o resultado bruto dessa operação atingiu R$ 461,9, mil. Essa operação não altera o percentual de ações em circulação da companhia e estabelecem que o resultado dessa operação seja liquidado financeiramente no final de seu prazo.

e. Quadro demonstrativo de sensibilidade de caixa

Os quadros demonstrativos de análise de sensibilidade têm por finalidade divulgar de forma segregada os instrumentos financeiros derivativos que, na avaliação da Companhia, têm o objetivo de proteção de exposição a riscos. Esses instrumentos financeiros são agrupados conforme o fator de risco que se propõem a proteger (risco de preço, taxa de câmbio, crédito, etc.) Os cenários foram calculados com as seguintes premissas:

� Movimento de alta: caracteriza elevação nos preços ou fatores de risco

em 30 de junho de 2012;

� Movimento de baixa caracteriza queda nos preços ou fatores de risco em 30 de junho de 2012;


94

� Cenário possível: impacto de 6%; Cenário provável: impacto de 12%, Cenário remoto: impacto de 18%.

Os quadros demonstrativos de sensibilidade de caixa foram elaborados em atendimento à Deliberação CVM nº 550/08, levando em consideração apenas e tão somente as posições em instrumentos financeiros derivativos e seus impactos no caixa. Vale ressaltar que tal modelo não leva em consideração as posições que sejam para hedge.

Operação Movimento Risco Cenário Provável Cenário Possíve l Cenário RemotoDerivativos Hedge Alta Boi (9.696) (16.824) (27.627) Gado Alta Boi 6.222 12.444 18.666 Net (3.474) (4.380) (8.960)

Operação Movimento Risco Cenário Provável Cenário Possível Cenário RemotoDerivativos Hedge Alta Dólar (24.395) (48.200) (72.005) Invoices + Caixa - em $US Alta Dólar 10.598 21.196 31.794 Net (13.798) (27.005) (40.212)

Operação Movimento Risco Cenário Provável Cenário Possível Cenário RemotoDerivativos Hedge Alta Euro (1.967) (3.933) (5.900) Invoices - em $EUR Alta Euro 927 1.854 2.780 Net (1.040) (866) (1.299)

Proteção Patrimonial


95

f. Margens de Garantia

Nas operações de bolsa, há a incidência de chamada de margem de garantia, sendo que para a cobertura das chamadas de margem a Companhia utiliza títulos de renda fixa públicos e privados, como CDBs, pertencentes à sua carteira, dessa forma mitigando impactos em seu fluxo de caixa.

Em 30 de junho de 2012, os valores depositados em margem representavam R$20.700. g. Contrato de swap Em reunião realizada em 03 de abril de 2012 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a celebração, junto ao Credit Suisse Próprio Fundo de Investimento Multimercado (“Credit Suisse”), de contratos de troca de resultados de fluxos financeiros futuros (swaps). Os contratos de swap estabelecem que o retorno da Companhia será equivalente à variação do preço das ações de emissão da Companhia (BEEF3) e o retorno do Credit Suisse será equivalente a 100% da variação do CDI no prazo ajustado, acrescido de um spread pré-determinado. Os contratos serão celebrados dentro dos próximos noventa dias, sendo que sua data inicial será estabelecida pelo Credit Suisse, em conjunto com a Companhia, e o prazo máximo de cada contrato será de dois anos. As operações, cujos resultados serão liquidados financeiramente, não alteram o atual percentual de ações em circulação da Companhia e não acarretam desembolso de caixa imediato. h. Operação estruturada Durante o 2º trimestre de 2012, a Companhia e seus assessores financeiros estruturaram uma emissão de debêntures não conversíveis, com vencimento em 29 de janeiro de 2011, no montante de R$450.000 mil. Essa operação foi estruturada de modo a ter um efeito neutro na composição de ativos e passivos da Companhia.


96

28. Demonstrações dos resultados abrangentes

Atendendo o disposto no CPC 26 (IAS 1) – Apresentação das Informações Trimestrais (ITR), a Companhia demonstra a seguir, a mutação dos resultados abrangentes para os períodos findos em 30 de junho de 2012 e 2011:

30.06.12 30.06.11 30.06.12 30.06.11

Lucro do exercício (196.079) 11.771 (197.594) 11.180

Ajuste de avaliação patrimonial 281 (1.324) 191 66

Total do resultado abrangente (195.798) 10.447 (197.403) 11.246


29. Cobertura de seguros

A Companhia e suas controladas adotam uma política de seguros que leva em consideração, principalmente, a concentração de riscos, a relevância e o valor de reposição dos ativos. As informações principais sobre a cobertura de seguros vigentes em 31 de março de 2012 podem ser assim demonstradas:

Tipo de coberturaImportância

segurada

Edifícios Incêndio e riscos diversos 515.000 Instalações, equipamentos e produtos em estoque Incêndio e riscos diversos 46.000 Veículos e aeronaves Incêndio e riscos diversos 27.620 Responsabilidade civil Riscos nas operações 10.000

598.620

A Companhia e suas controladas mantêm cobertura para todos os produtos transportados no País e no exterior. As premissas de risco adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de auditoria e, consequentemente, não foram examinadas pelos auditores da Companhia.


97

Em 2010 a Companhia adquiriu seguro patrimonial de edifícios para as fábricas localizadas em Palmeiras de Goiás (GO), Barretos (SP), José Bonifácio (SP), Bataiporã (MS) e Araguaina (TO).

30. Demonstração dos fluxos de caixa (consolidado) A demonstração do fluxo de caixa foi elaborada de acordo com o CVM 547/2008.

a. Aquisição de empresa

A controladora adquiriu a empresa Pulsa S/A, a qual destacamos a seguir:

Pulsa S/A

Caixa e equivalentes de caixa 12.945

Contas a receber de clientes 17.683

Outros recebíveis 16.205

Estoques 14.196

Imobilizado 56.820

Empréstimos e financiamentos (36.408)

Fornecedores (11.014)

Outras contas a pagar (44.246)

Passivos fiscais diferidos (1.181)

Preço total de venda 25.000

Disponibilidades das controladas (12.945)

Fluxo de caixa da aquisição

Menos disponibilidades das controladas 12.055

Barretos, 09 de agosto de 2012 – O Minerva S.A. (BOVESPA: BEEF3; ADR Nível 1: MRVSY; Bloomberg: BEEF3.BZ; Reuters:

BEEF3.SA), um dos líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne in natura, boi vivo e seus derivados, que

atua também no segmento de processamento de carne bovina, suína e de aves, anuncia hoje seus resultados referentes ao

2T12. As informações financeiras e operacionais a seguir são apresentadas em BRGAAP, em Reais (R$), de acordo com as

regras do IFRS (International Financial Reporting Standards).

� O Minerva apresentou no 2T12 geração de caixa livre, após investimentos e

pagamento de juros, de R$ 44,1 milhões, resultante de R$ 112,7 milhões de EBITDA no

período. A margem EBITDA atingiu 10,5% e a Receita Líquida foi de R$ 1,077 bilhão no

trimestre.

� O EBITDA no 2T12 foi de R$112,7 milhões, acumulando R$397,1 milhões nos

últimos 12 meses. No trimestre, o EBITDA apresentou crescimento de 41,4% em relação

ao mesmo período do ano anterior. A margem EBITDA no 2T12 foi de 10,5%, uma

expansão de 2,0 p.p. em relação ao 2T11, sendo esta a melhor margem do segundo

trimestre dos últimos cinco anos.

� A Receita Bruta no segundo trimestre do ano foi de R$1.141,1 milhões, 12,4%

superior à Receita do 2T11. No acumulado dos últimos 12 meses, o crescimento em

relação ao mesmo período de 2011 foi de 16,3%, encerrando o período com Receita

Bruta recorde de aproximadamente R$ 4,5 bilhões. As vendas para o mercado externo no

2T12 cresceram 43,8% em relação ao 2T11 e a participação deste segmento representou

67,4% das vendas totais da companhia, comparativamente a 52,6% no 2T11. Atingimos

22,3% de market share nas exportações de carne in natura do Brasil no acumulado dos

últimos 12 meses, crescimento de 1,5 p.p.

� O Minerva, apesar do aumento expressivo da participação das exportações no

faturamento, reduziu significativamente o acumulo trimestral de créditos de impostos,

que atingiram R$13,1 milhões no 2T12, em comparação com R$22,9 milhões no 1T12.

� Confirmação da inversão do ciclo. O preço médio da arroba do boi no primeiro

semestre de 2012 apresentou queda de 7,0% na comparação com a média de preços do

1S11. Este fato ilustra nosso cenário de ponto de inflexão do ciclo da pecuária,

inaugurando um período de maior oferta de gado para os próximos anos, o que

beneficiará as operações de empresas focadas na América do Sul.

� Em Abril de 2012, apresentamos importantes evoluções na governança

corporativa da companhia. No Conselho de Administração, tivemos o ingresso de dois

novos membros independentes, sendo um deles indicado pelos acionistas minoritários

do Minerva. Foi também instalado, neste período, o Conselho Fiscal, formado por três

membros independentes. No âmbito executivo, realizamos uma reorganização

administrativa criando quatro vice-presidências (Operações Brasil, Operações

Internacionais, Finanças e RI, Negócios Relacionados). O objetivo desta reorganização foi

dinamizar processos internos e tornar ainda mais ágil o processo de tomada de decisões

na companhia.

Destaques do 2T12

Minerva (BEEF3)

Preço em 09-Ago-12: R$9,85

Valor de Mercado: R$1.041,9 milhões

105.772.338 Ações

Free Float – 38,4%

Teleconferências

Português Sexta-feira, 10 de agosto de 2012

10h00 (Brasília) 9h00 (US EDT)

Tel.: +55 (11) 3127-4971 Código: Minerva

Replay: +55 (11) 3127-4999 Código: 70807616

Inglês

Sexta-feira, 10 de agosto de 2012 12h00 (Brasília) 11h00 (US EDT)

Tel.: +1 (412) 317-6776 Código: Minerva

Replay: +1 (412) 317-0088 Código: 10013215

Contatos de RI:

Eduardo Puzziello

Francisco Assis Kelly Barna

Tel.: (17) 3321-3355

(11) 3074 -2444 [email protected]

Resultados do 2T12

2

R$ Milhões 2T12 1T12 Var.% 2T11 Var.% LTM 2T12 LTM 2T11 Var.%

Abate (milhares) 442,1 396,2 11,6% 432,0 2,3% 1.678,9 1.571,6 6,8%

Volume de Vendas (1.000 ton) 103,0 86,5 19,1% 102,0 1,0% 405,1 367,5 10,2%

Receita Bruta 1.141,1 1.005,9 13,4% 1.015,1 12,4% 4.450,4 3.828,0 16,3%

Mercado Interno 373,1 346,0 7,8% 481,0 -22,4% 1.654,5 1.595,6 3,7%

Mercado Externo 768,1 659,9 16,4% 534,1 43,8% 2.795,9 2.232,4 25,2%

Receita Líquida 1.077,2 944,1 14,1% 940,2 14,6% 4.177,6 3.596,1 16,2%

EBITDA 112,7 77,2 46,0% 79,7 41,4% 397,1 291,7 36,2%

Margem EBITDA 10,5% 8,2% 2,3 p.p. 8,5% 2,0 p.p. 9,5% 8,1% 1,4 p.p.

Lucro Líquido (130,9) (66,7) 96,3% (3,4) n.a. (167,1) 63,3 n.a.

Dívida Líquida/EBITDA 3,99 x 3,83 x 0,16 p.p. 3,99 x 0,00 p.p. 3,99 x 3,99 x 0,00 p.p

Há cerca de cinco anos, desde a abertura de capital, o Minerva traçou uma estratégia de crescimento simples,

coerente e consistente, estruturada para o médio e longo prazo, focada na produção de carne bovina e direcionada

para o crescimento orgânico da originação baseada na América do Sul. Os investimentos realizados durante este

período visaram a aumentar a capacidade de produção com maior flexibilidade operacional e aprimorar a

produtividade das plantas.

À estratégia operacional, foi adicionada uma política financeira austera, com eficiência na administração do capital

de giro, logística adequada das operações, gestão diferenciada para as commodities e para os produtos de valor

agregado e excelência na gestão de risco. Paralelamente, o foco contínuo na melhoria de nossa estrutura de capital

ao longo destes anos suportou a maturação de nossos investimentos e melhorou o perfil da dívida. Atualmente

nossa posição de caixa cobre as amortizações das dívidas até 2018. Continuamos focados na desalavancagem da

companhia, aliada a uma política de liquidez conservadora e administração eficiente da dívida.

A empresa desenvolveu também um planejamento comercial de maior capilaridade no mercado interno e foco na

diversificação geográfica das exportações, o que propiciou menor concentração e dependência de mercados

específicos. O resultado pode ser evidenciado por nossa flexibilidade comercial entre mercado interno e externo e

pela consolidação nas exportações brasileiras de carne in natura no acumulado dos últimos doze meses, com 22,3%

de market-share, 1,5 p.p. acima do registrado no mesmo período de 2011. Tais estratégias foram fundamentais para

a companhia passar ilesa durante a crise de 2008/2009 e participar ativamente do recente processo de consolidação

do setor, principalmente do lado da exportação.

O Minerva possui hoje um dos mais modernos parques industriais do Brasil, localizado em áreas estratégicas para a

compra de matéria-prima. A companhia tem se destacado por ser referência do setor na utilização de sua capacidade

instalada. No 2T12, retomamos o nível de utilização histórico acima de 70%. Importante destacar também que

mesmo com o aumento das exportações no 2T12, reduzimos o estoque de crédito de ICMS em nosso balanço.

A estratégia implementada no passado e seguida criteriosamente pela administração pode ser percebida pela

evolução dos resultados operacionais do Minerva. Além da constante melhoria nas margens operacionais

Principais Indicadores

Mensagem da administração

Resultados do 2T12

3

(encerramos o 2T12 com margem EBITDA de 10,5%, 200 bps acima do 2T11) e da forte elevação do faturamento

(CAGR de 28% nos últimos cinco anos) reduzimos a necessidade de capital de giro ao longo dos anos e melhoramos

significativamente o ciclo de conversão de caixa. Ainda, o Minerva gerou fluxo de caixa operacional positivo nos

últimos trimestres e no resultado deste segundo trimestre de 2012, gerou fluxo de caixa livre positivo, após

investimentos e pagamento de juros, de cerca de R$44,1 milhões.

Destacamos que no primeiro semestre de 2012 foi investido aproximadamente R$50 milhões na manutenção de

nosso parque industrial e que pretendemos seguir controlando os investimentos no segundo semestre deste ano.

Outro ponto importante no 2T12 foi a manutenção da tendência de queda no preço do boi, medido pelo indicador

ESALQ/BM&FBovespa, consolidando nossa perspectiva de uma safra bem ofertada. Tivemos a confirmação da virada

de ciclo do gado no Brasil, com números bastante expressivos de abate de fêmeas em vários estados produtores de

boi. Esta mudança está beneficiando o Brasil no mercado internacional, pois os principais países concorrentes estão

passando por situações adversas. A desvalorização cambial recente também trouxe mais competitividade

internacional, especialmente impulsionada pela demanda dos países emergentes.

Para o segundo semestre de 2012, mantemos nossa perspectiva de uma entressafra relativamente bem ofertada, em

função do aumento dos estoques de gado, das chuvas que se estenderam por um período prolongado e do

crescimento dos confinamentos. Na ponta da demanda por carne bovina, esperamos o mercado interno se

recuperando e os mercados externos mantendo seu forte desempenho.

Por último, cabe ressaltar os estágios recentes pelo qual passou o setor de proteína bovina no Brasil nos últimos

anos. Numa primeira etapa, assistimos a um profundo processo de consolidação na indústria, catalisado pela crise

macroeconômica que se iniciou no ano de 2008 e que reduziu significativamente o número de players no setor. Esse

processo de consolidação, desestruturado e que ocorreu num ambiente extremamente competitivo, provocou uma

queda substancial nas margens de retorno da indústria, as quais atingiram seu nível mínimo histórico no início de

2009. A partir de então, com o mercado mais consolidado, passamos a observar uma expansão sustentável e

contínua das margens do setor, especialmente do Minerva. Não obstante, a partir de meados de 2011, a expansão

das margens de retorno passou a ocorrer de forma menos acelerada, enquanto que a geração de caixa operacional

tornou-se bastante positiva, fato que pode ser amplamente observado nos resultados do Minerva. Esperamos,

portanto, nos próximos trimestres, a aceleração desse processo de aumento expressivo da geração de caixa livre ao

acionista, objetivo final da estratégia operacional e financeira do Minerva. Temos, neste momento, a companhia

extremamente bem posicionada para extrair valor de um cenário bastante positivo para a indústria, no qual, sem

dúvida nenhuma, todo o trabalho dos últimos anos do Minerva será traduzido em expressiva geração de valor para

os nossos acionistas.

Fernando Galletti de Queiroz, Diretor Presidente

Brasil

Fornecimento de Gado

O segundo trimestre é sazonalmente um período de boa oferta de gado para abate, marcando o ápice da safra.

Somado ao fato sazonal vem a questão cíclica,

quantidade acima da média de fêmeas é env

para a indústria, o que fez com que o preço da arroba recuasse 3,1% em relação ao primeiro trimestre do ano e 6,8%

em relação ao mesmo trimestre de 2011 em termos nominais.

O clima em especial favoreceu o setor neste trimestre, uma vez que, com o volume de chuvas acima da média a

partir de abril, a oferta de gado de pasto se manteve elevada por mais tempo, prolongando o movimento de final de

safra até julho.

A grande oferta de animais para abate fica evidente quando observamos o recuo no preço da arroba, mesmo com

um aumento de 6,6% no abate em relação ao mesmo trimestre de 2011 e 0,4% em relação ao primeiro trimestre do

ano. Importante destacar o ganho de participação de mercado

trimestre do ano e a constância quando comparado ao mesmo trimestre de 2011.

Fonte: Ministério da Agricultura e Pecuária, CEPEA/ESALQ

Mercado Externo

A exportação de carne bovina no segun

terceiro trimestre de 2010 e um crescimento de 8,6

se basicamente a três fatores:

• Valorização do dólar: 10,4% no s

de Junho.

• Custo da arroba: Brasil tem o menor custo dos grandes produtores e expor

Argentina).

• Rússia, Chile, Arábia Saudita e Egito apresentaram um

primeiro trimestre do ano e Hong Kong, Venezuela e Chile novamente apresentaram grande crescimento em

comparação com o mesmo trimestre de 2011.

5.096 5.184

104,3

100,5

1T11 2T11

Figura 1 (em 1.000 cabeças) e preço médio da arroba (R$)

Panorama Setorial


questão cíclica, na qual, devido à baixa remuneração da atividade de cria

quantidade acima da média de fêmeas é enviada para o abate. Esse cenário trouxe uma grande oferta de animais


em relação ao mesmo trimestre de 2011 em termos nominais.

ecial favoreceu o setor neste trimestre, uma vez que, com o volume de chuvas acima da média a


abate fica evidente quando observamos o recuo no preço da arroba, mesmo com

% no abate em relação ao mesmo trimestre de 2011 e 0,4% em relação ao primeiro trimestre do

participação de mercado no abate Brasil do Minerva em relação ao primeiro

trimestre do ano e a constância quando comparado ao mesmo trimestre de 2011.

stério da Agricultura e Pecuária, CEPEA/ESALQ

bovina no segundo trimestre do ano chegou a 227 mil toneladas, maior volume desde o

de 2010 e um crescimento de 8,6% em relação ao mesmo período de 2011. Esse aumento deve

Valorização do dólar: 10,4% no segundo trimestre do ano, de R$1,83 no início de Abril para R$2,02 no

Custo da arroba: Brasil tem o menor custo dos grandes produtores e exportadores (EUA, Europa, Austrália e

Rússia, Chile, Arábia Saudita e Egito apresentaram um grande crescimento na demanda


o com o mesmo trimestre de 2011.

5.063 5.316 5.504 5.525

99,7102,6

96,793,8

3T11 4T11 1T12 2T12

Figura 1 – Evolução do Abate de Bovinos no Brasil (em 1.000 cabeças) e preço médio da arroba (R$)

Resultados do 2T12

4


baixa remuneração da atividade de cria, uma

iada para o abate. Esse cenário trouxe uma grande oferta de animais


ecial favoreceu o setor neste trimestre, uma vez que, com o volume de chuvas acima da média a


abate fica evidente quando observamos o recuo no preço da arroba, mesmo com

% no abate em relação ao mesmo trimestre de 2011 e 0,4% em relação ao primeiro trimestre do

rasil do Minerva em relação ao primeiro

mil toneladas, maior volume desde o

% em relação ao mesmo período de 2011. Esse aumento deveu-

egundo trimestre do ano, de R$1,83 no início de Abril para R$2,02 no final

tadores (EUA, Europa, Austrália e

na demanda em relação ao


85,0

90,0

95,0

100,0

105,0

110,0

As Figuras 4 e 5 abaixo mostram a evolução mensal dos volumes e preços médios de exportação da carne bovina

brasileira.

Mercado Interno

O primeiro semestre do ano de 2011 foi marcado por um crescimento econômico abaixo do esperado pelo mercado

e pelo próprio governo. Esse baixo crescimento fez com que o governo

PIB para 2012, de 4,5% para 3,0%, e tomasse algumas medidas para acelerar o consumo e consequentemente o

crescimento econômico do segundo semestre

Apesar do crescimento econômico discreto no inicio do ano, os direcionadores de consumo continuam sólidos para o

segundo semestre do ano: taxa de desemprego em nível recorde de baixa; criação de empregos formais em forte

expansão; renda real do trabalhador brasileiro ainda crescendo e expansão do crédito em ritmo sustentável.

A expectativa é de um maior consumo de carne bovina não s

também por questões sazonais (o segundo semestre historicamente apresenta um consumo per capita superior

quando comparado ao consumo do primeiro semestre) e pela maior pressão no preço dos grãos por questões

climáticas, principalmente nos Estados Unidos (em especial milho e soja), que diretamente afetarão o preço das

proteínas concorrentes (e.g. aves e suíno) no resto do ano.

62,8 65,9

74,2 74,772,6

63,1 62,8

55,0

69,8

jul-

11

ago

-11

set-

11

ou

t-1

1

no

v-1

1

dez

-11

jan

-12

fev-

12

Figura 4 - Volume de carne in natura

Volume (mil toneladas)

209 203 210 187

1.059 1.055 1.088

5,071

5,199 5,172

4,875

2T11 3T11 4T11 1T12

Figura 2 - Receita e exportação de carne in natura

Exportação (milhares de toneladas)Receita (US$ milhões)Preço Médio (US$)

Fonte: SECEX

abaixo mostram a evolução mensal dos volumes e preços médios de exportação da carne bovina

Fonte: SECEX


e pelo próprio governo. Esse baixo crescimento fez com que o governo revisasse a sua expectativa de crescimento de

e tomasse algumas medidas para acelerar o consumo e consequentemente o

semestre.


do ano: taxa de desemprego em nível recorde de baixa; criação de empregos formais em forte


A expectativa é de um maior consumo de carne bovina não só pelas razões econômicas apontadas acima, mas



principalmente nos Estados Unidos (em especial milho e soja), que diretamente afetarão o preço das

proteínas concorrentes (e.g. aves e suíno) no resto do ano.

69,8 69,2

83,1

74,2

mar

-12

abr-

12

mai

-12

jun

-12

in natura

Volume (mil toneladas)

5,04 5,27 5,27 5,27 5,25 4,97

7,88 8,42 9,22 9,34 9,40 9,13

jul-

11

ago

-11

set-

11

ou

t-1

1

no

v-1

1

dez

-11

Figura 5 - Preço médio carne

US$/Kg

227

9131.088

4,810

1T12 2T12

Receita e exportação de

Exportação (milhares de toneladas)

Chile 8,7%

Hong Kong 8,0%

Arabia Saudita

5,1%

Outros 26,9%

Figura 3 - Destino das exportações brasileiras 2T12

Resultados do 2T12

5

abaixo mostram a evolução mensal dos volumes e preços médios de exportação da carne bovina


a sua expectativa de crescimento de

e tomasse algumas medidas para acelerar o consumo e consequentemente o


do ano: taxa de desemprego em nível recorde de baixa; criação de empregos formais em forte


ó pelas razões econômicas apontadas acima, mas



principalmente nos Estados Unidos (em especial milho e soja), que diretamente afetarão o preço das

4,97 4,82 4,93 4,88 4,96 4,79 4,67

9,13 8,63 8,47 8,77 9,20 9,51 9,57

dez

-11

jan

-12

fev-

12

mar

-12

abr-

12

mai

-12

jun

-12

Preço médio carne in natura

US$/Kg R$/Kg

Russia 31,5%

Egito 10,5%

Venezuela 9,2%

Destino das exportações brasileiras 2T12

Resultados do 2T12

6

Paraguai

O Paraguai vem se consolidando como uma das principais plataformas de produção de carne bovina da América do

Sul, com um rebanho de grande qualidade (melhoria contínua através de genética e da evolução tecnológica) e baixo

custo devido a uma estrutura de produção altamente moderna e competitiva.

No Paraguai, o nível de abate vem crescendo gradativamente, com o preço da arroba se mantendo entre os mais

competitivos da América do Sul, possibilitando assim uma alta margem de retorno. Como destaque, o Paraguai tem

demonstrado custos de produção competitivos, rebanho em constante crescimento e desenvolvimento contínuo do

setor pecuário.

A harmonia entre uma indústria em desenvolvimento, eficiente e produtiva, inserida em um ambiente de custos

competitivos, junto a um setor pecuário que cresce e se desenvolve, consolida gradativamente o Paraguai como

protagonista importante no cenário mundial da carne bovina.

Mercado Externo

O acesso e a aceitação da carne paraguaia em outros mercados no 2T12 se elevaram, com destaque para a Rússia e o

Brasil, devido ao preço competitivo combinado com um produto de alta qualidade. Hoje, o mercado internacional já

considera o Paraguai como um dos mais importantes players do contexto mundial.

Mercado Interno

A econômica Paraguaia tem apresentado forte crescimento de seu Produto Interno Bruto, com crescimento médio

de 5,0% nos últimos cinco anos, e este fator, aliado às melhoras das condições sociais no país, tem impactado

diretamente no crescimento do consumo de carne bovina nos últimos anos. Este fator se repetiu no 2T12.

Fonte: SENACSA

Uruguai

No Uruguai, o abate de gado apresentou um aumento de 10,6% no 2T12 em relação ao 1T12 e 5,6% na comparação com

o mesmo período de 2011. O preço da arroba no Uruguai ainda tem se mostrado pressionado pelo lado da oferta,

consequência da seca que impactou o país em 2009. Adicionalmente, o clima favorável no primeiro semestre de 2012

contribuiu para que o gado uruguaio apresentasse um bom acabamento e assim, com o aumento no nível de abate,

houvesse um elevado volume de carne com alta qualidade.

319 277

126

221

303

208 210

157

148 150

140

150

160

170

180

190

200

210

220

0

500

2T11 3T11 4T11 1T12 2T12

Figura 6 – Evolução do Abate de Bovinos e Preço médio do gado no Paraguai

Abates (mil cabeças) Preço médio (US$/100Kg)

Resultados do 2T12

7

Mercado Externo

O volume de exportação de carne do Uruguai aumentou no primeiro semestre do ano, devido às dificuldades do mercado

de exportação Argentino. Com isso, o Uruguai aumentou sua exposição em mercados que tradicionalmente possuem

margens mais elevadas. Destacamos as operações do PUL S.A. que possuem certificação “USDA organic” ampliando a sua

atuação em mercados de alta rentabilidade, nos Estados Unidos e Europa.

Mercado Interno

A elevação no nível de abate e, consequentemente na produção de carne, foi totalmente absorvida pelo mercado interno,

que elevou o consumo interno de carne per capita de cerca de 60kg no 1T12 para aproximadamente 65kg no 2T12.

Fonte: INAC

570433

541

498 551

202

192

186 186183

170

180

190

200

210

0

500

1.000

2T11 3T11 4T11 1T12 2T12

Figura 7 – Evolução do Abate de Bovinos e Preço médio do gado no Uruguai

Abates (mil cabeças) Preço médio (US$/100Kg)

Após um primeiro trimestre de adição de capacidade em decorrência dos investimentos realizados ao longo do ano de 2011, nosso nível médio de utilização esta voltando Fechamos o segundo trimestre de 2012 com 74,7%, um aumento 8,9 p.p. em relação ao primeiro trimestre do ano.

Abates

Fonte: Minerva

Receita Bruta Consolidada

R$ Milhões 2T12 1T12

Receita Bruta 1.141,1 1.005,9

Divisão Carnes 904,3 793,3

Divisão Outros 236,9 212,6


Mercado Interno 373,1 346,0

% Receita Bruta 32,7% 34,4%


Outros 65,7 69,7


Mercado Externo 768,1 659,9

% Receita Bruta 67,3% 65,6%


Outros 171,2 142,8

No segundo trimestre de 2012 a receita bruta totalizou R$1.141,1 milhões, 12,4% maior em relação ao mesmo

período de 2011. A participação das vendas no mercado interno representou 32,7% enquanto que as exportações

representaram 67,3% das vendas totais. As vendas para o mercado externo,

de competitividade do preço da arroba do gado brasileiro no mercado internacional, apresentaram um forte

76,7%78,2%

2T11 3T11

Figura 8

Minerva – Análise dos Resultados

Após um primeiro trimestre de adição de capacidade em decorrência dos investimentos realizados ao longo do ano de 2011, nosso nível médio de utilização esta voltando à média histórica do Minerva, que é referência do setor. Fechamos o segundo trimestre de 2012 com 74,7%, um aumento 8,9 p.p. em relação ao primeiro trimestre do ano.

1T12 Var.% 2T11 Var.% LTM 2T12

1.005,9 13,4% 1.015,1 12,4% 4.450,4

793,3 14,0% 819,8 10,3% 3.559,5

212,6 11,4% 195,4 21,2% 890,9


346,0 7,8% 481,0 -22,4% 1.654,5

34,4% -1,7 p.p. 47,4% -14,7 p.p. 37,2%

276,3 11,2% 362,7 -15,3% 1.338,7

69,7 -5,7% 118,3 -44,4% 315,9


659,9 16,4% 534,1 43,8% 2.795,9

65,6% 1,7 p.p. 52,6% 14,7 p.p. 62,8%

517,1 15,4% 457,1 30,6% 2.220,8

142,8 19,9% 77,0 122,1% 575,1

receita bruta totalizou R$1.141,1 milhões, 12,4% maior em relação ao mesmo


representaram 67,3% das vendas totais. As vendas para o mercado externo, impulsionadas pelo câmbio e pelo ganho


78,2%

69,7%

65,8%

3T11 4T11 1T12

Figura 8 - Utilização da capacidade instalada de abate

Análise dos Resultados

Resultados do 2T12

8

Após um primeiro trimestre de adição de capacidade em decorrência dos investimentos realizados ao longo do ano Minerva, que é referência do setor.

Fechamos o segundo trimestre de 2012 com 74,7%, um aumento 8,9 p.p. em relação ao primeiro trimestre do ano.

LTM 2T12 LTM 2T11 Var.%

4.450,4 3.828,0 16,3%

3.559,5 2.978,7 19,5%

890,9 849,3 4,9%


1.654,5 1.595,6 3,7%

37,2% 41,7% -4,5 p.p.

1.338,7 1.326,5 0,9%

315,9 269,0 17,4%


2.795,9 2.232,4 25,2%

62,8% 58,3% 4,5 p.p.

2.220,8 1.652,2 34,4%

575,1 580,2 -0,9%

receita bruta totalizou R$1.141,1 milhões, 12,4% maior em relação ao mesmo


impulsionadas pelo câmbio e pelo ganho


74,7%

2T12

crescimento quando comparadas com o primeiro e segundo trimestre

de maneira gradativa a retomada das exportações de boi vivo, que também impactou positivamente no desempenho

da Divisão Outros no mercado externo. As Figuras

Além do aumento das vendas, o market

durante os doze últimos meses finalizados no segundo trimestre de 2012 atingiu 22,3%, 1,5 p.p. acima do registrado

no mesmo período de 2011. O market share nas exportações

em relação ao mesmo segundo trimestre de 2011

acumulado do ano 2012 em relação a 2011.

Divisão Carnes

As exportações do Brasil foram impulsionadas pelo excelente desempenho das vendas de carne in natura, onde

Rússia, Chile e alguns países do Oriente Médio e Norte

A desvalorização do real e a competitividade da arroba brasileira perante o mercado externo foram os grandes

favorecedores da excelente margem adquirida junto a esses mercados.

Vale destacar também o forte desempenho neste 2T12 das vendas de nossa unidade no Uruguai para o mercado

norte-americano, impulsionado também por uma demanda crescente de produtos orgânicos homologados pelo

USDA. Apesar da pressão pelo lado da oferta, nossa unidade PUL S.A. tem

outros produtores uruguaios de possuir mais de 45% de seu fornecimento cativo, através de programas de

integração e fomento, não só através de uma cooperativa de produtores

que garante estabilidade no lado da oferta com preços mais competitivos.

Carnes MI 26,9%

Outros MI 5,8%

Figura 9 - Composição da receita bruta consolidada 2T12

4.045,0 4.143,2

840,4 925,9

20,8%22,3%

LTM 2T11 LTM 2T12

Figura 11- Evolução market share(Receita em US$ milhões)

BrasilMinerva

crescimento quando comparadas com o primeiro e segundo trimestres de 2011. Adicionalmente, está acontecendo

aneira gradativa a retomada das exportações de boi vivo, que também impactou positivamente no desempenho

da Divisão Outros no mercado externo. As Figuras 9 e 10 abaixo mostram a composição das vendas.

market share do Minerva nas exportações de carne in natura (US$ FOB)


O market share nas exportações do Paraguai apresentaram um crescimento de 0,6

em relação ao mesmo segundo trimestre de 2011; no Uruguai, o crescimento no semestre foi de 0,4 p.p. no

acumulado do ano 2012 em relação a 2011.

Fonte: Minerva, Secex, INACe Inalca

foram impulsionadas pelo excelente desempenho das vendas de carne in natura, onde

Rússia, Chile e alguns países do Oriente Médio e Norte da África foram os principais propulsores desse crescimento.


favorecedores da excelente margem adquirida junto a esses mercados.

forte desempenho neste 2T12 das vendas de nossa unidade no Uruguai para o mercado

americano, impulsionado também por uma demanda crescente de produtos orgânicos homologados pelo

USDA. Apesar da pressão pelo lado da oferta, nossa unidade PUL S.A. tem a vantagem competitiva em relação aos


não só através de uma cooperativa de produtores, mas também com produtores integrados, o

garante estabilidade no lado da oferta com preços mais competitivos.

Carnes ME 52,3%

Outros ME 15,0%

Composição da receita bruta consolidada 2T12

Carnes MI 35,7%

Outros MI 11,7%

Figura 10 - Composição da receita bruta consolidada 2T11

Figura 13

475,5

377,7

39,3 33,8

8,3% 8,9%

2T11 2T12

Figura 12 - Evolução market share(Receita em US$ milhões)

ParaguaiFriasa

Resultados do 2T12

9

de 2011. Adicionalmente, está acontecendo

aneira gradativa a retomada das exportações de boi vivo, que também impactou positivamente no desempenho

abaixo mostram a composição das vendas.

do Minerva nas exportações de carne in natura (US$ FOB) do Brasil


apresentaram um crescimento de 0,6 p.p.

o crescimento no semestre foi de 0,4 p.p. no

foram impulsionadas pelo excelente desempenho das vendas de carne in natura, onde

foram os principais propulsores desse crescimento.


forte desempenho neste 2T12 das vendas de nossa unidade no Uruguai para o mercado

americano, impulsionado também por uma demanda crescente de produtos orgânicos homologados pelo

a vantagem competitiva em relação aos


também com produtores integrados, o

Carnes ME 45,0%

Outros ME 7,6%

Composição da receita bruta consolidada 2T11

649,9716,6

51,3 59,5

7,9%

8,3%

2S11 2S12

Figura 13 - Evolução market share(Receita em US$ milhões)

UruguaiPul S.A.

Resultados do 2T12

10

No Paraguai, o destaque foi a crescente demanda da carne bovina paraguaia pelos mercados Russo e Brasileiro. Com

o preço da arroba em nível mais competitivo, obtivemos uma alta margem de retorno em nossas operações.

No resultado consolidado, o crescimento das vendas para o mercado externo no segundo trimestre de 2012 foi de

30,6% em comparação com o mesmo trimestre do ano anterior, e 15,4% em relação primeiro trimestre de 2012.

Segue o detalhamento completo da divisão carnes:


Carne In Natura – ME 559,4 483,3 15,8% 427,6 30,8% 2.074,5 1.559,0 33,1%

Carne Processada – ME 6,6 5,6 18,5% 2,1 216,5% 25,6 5,0 415,7%

Outros – ME 30,9 28,2 9,3% 27,4 12,7% 120,7 88,3 36,7%

Sub-Total – ME 596,9 517,1 15,4% 457,1 30,6% 2.220,8 1.652,2 34,4%

Carne In Natura – MI 257,6 224,6 14,7% 307,2 -16,1% 1.134,3 1.139,5 -0,5%

Carne Processada – MI 1,6 4,1 -62,3% 5,0 -69,1% 14,8 15,5 -4,7%

Outros – MI 48,2 47,4 1,7% 50,5 -4,6% 189,6 171,5 10,6%

Sub-Total – MI 307,4 276,2 11,3% 362,7 -15,3% 1.338,7 1.326,5 0,9%

Total 904,3 793,3 14,0% 819,8 10,3% 3.559,5 2.978,7 19,5%

Volume (milhares de tons) 2T12 1T12 Var.% 2T11 Var.% LTM 2T12 LTM 2T11 Var.%

Carne In Natura - ME 55,5 46,4 19,4% 50,7 9,3% 211,7 182,6 15,9%

Carne Processada - ME 0,5 0,5 12,4% 0,2 123,1% 2,2 0,5 324,4%

Outros - ME 4,7 4,0 17,4% 4,2 12,8% 19,8 16,1 23,0%

Sub-Total - ME 60,7 50,9 19,2% 55,2 10,0% 233,7 199,2 17,3%

Carne In Natura - MI 34,0 28,8 18,1% 39,1 -13,0% 139,5 141,8 -1,6%

Carne Processada - MI 0,2 0,5 -45,5% 0,7 -65,7% 1,9 2,2 -11,4%

Outros – MI 8,1 6,3 27,9% 7,0 15,0% 30,0 24,4 22,9%

Sub-Total - MI 42,3 35,6 19,0% 46,9 -9,6% 171,4 168,3 1,8%

Total 103,0 86,5 19,1% 102,0 1,0% 405,1 367,5 10,2%

Preço Médio – ME (USD/Kg) 2T12 1T12 Var.% 2T11 Var.% LTM 2T12 LTM 2T11 Var.%

Carne In Natura - ME 5,15 5,88 -12,5% 5,05 2,0% 5,48 5,11 7,1%

Carne Processada - ME 6,51 6,85 -4,9% 5,39 20,9% 6,37 5,62 13,4%

Outros – ME 3,33 3,96 -15,9% 3,91 -14,9% 3,41 3,29 3,7%

Total 5,02 5,74 -12,5% 4,96 1,1% 5,31 4,97 6,9%

Média Dólar (fonte:BACEN) 1,96 1,77 10,7% 1,67 17,4% 1,79 1,67 7,2%

Preço Médio – ME (R$/Kg) 2T12 1T12 Var.% 2T11 Var.% LTM 2T12 LTM 2T11 Var.%

Carne In Natura - ME 10,09 10,41 -3,1% 8,43 19,7% 9,80 8,54 14,8%

Carne Processada - ME 12,77 12,12 5,4% 9,00 41,9% 11,40 9,38 21,5%

Outros – ME 6,53 7,01 -6,8% 6,53 -0,1% 6,11 5,49 11,2%

Total 9,83 10,16 -3,2% 8,28 18,7% 9,50 8,29 14,6%

Preço Médio – MI (R$/Kg) 2T12 1T12 Var.% 2T11 Var.% LTM 2T12 LTM 2T11 Var.%

Carne In Natura - MI 7,58 7,80 -2,9% 7,86 -3,6% 8,13 8,04 1,1%

Carne Processada - MI 6,24 9,02 -30,8% 6,91 -9,7% 7,62 7,09 7,6%

Outros – MI 5,95 7,49 -20,5% 7,18 -17,0% 6,33 7,03 -10,0%

Total 7,26 7,76 -6,5% 7,74 -6,2% 7,81 7,88 -0,9% ME- Mercado Externo, MI – Mercado Interno

Resultados do 2T12

11

Divisão Outros

A Receita Bruta da Divisão Outros totalizou R$ 236,9 milhões no segundo trimestre de 2012, dos quais R$ 171,2

milhões representaram vendas para o mercado externo e R$ 65,7 milhões para o mercado interno.

O segmento de boi vivo apresentou novamente forte retomada das vendas em relação ao mesmo período do ano

passado. A revenda de produtos de terceiros continuou apresentando desempenho significativo no 2T12 otimizando

nossa rede de distribuição. A MDF também contribuiu com o aumento de sua produção, elevando o nível de

utilização de capacidade e seu faturamento. Finalmente, o desempenho do segmento de couros continua forte, com

destaque para o faturamento bruto das operações no Brasil nos mercados internacional e doméstico e do crescente

desempenho das vendas de couro de nossa unidade no Uruguai.

Receita Líquida Consolidada

A receita líquida no primeiro trimestre de 2012 totalizou R$1.077,2 milhões, um aumento de 14,6% em relação ao

mesmo período do ano passado e de 14,1% em relação ao primeiro trimestre de 2012.


Receita Bruta 1.141,1 1.005,9 13,4% 1.015,1 12,4% 4.450,4 3.828,0 16,3%

Deduções e Abatimentos (64,0) (61,8) 3,5% (74,9) -14,6% (272,8) (231,9) 17,6%

Receita Líquida 1.077,2 944,1 14,1% 940,2 14,6% 4.177,6 3.596,1 16,2%

% Receita Bruta 94,4% 93,9% 0,5 p.p 92,6% 1,8 p.p 93,9% 93,9% -0,1 p.p

Custo das Mercadorias Vendidas (CMV) e Lucro Bruto

O custo da mercadoria vendida para o primeiro trimestre do ano foi de R$863,1 milhões, implicando numa margem bruta de 19,9%, sendo 4,7 pontos percentuais maior que o 2T11. Este forte desempenho é resultado da combinação entre a inversão do ciclo do gado no Brasil, que resultou na queda do custo da arroba, nossa principal matéria prima (+/- 80% do CVP) e da excelência na gestão de risco.


Receita Líquida 1.077,2 944,1 14,1% 940,2 14,6% 4.177,6 3.596,1 16,2%

CMV (863,1) (759,7) 13,6% (797,1) 8,3% (3.443,6) (3.004,8) 14,6%

% Receita Líquida 80,1% 80,5% -0,4 p.p 84,8% -4,7 p.p 82,4% 83,6% -1,1 p.p

Lucro Bruto 214,1 184,3 16,2% 143,1 49,6% 734,0 591,3 24,1%

Margem Bruta 19,9% 19,5% 0,4 p.p 15,2% 4,7 p.p 17,6% 16,4% 1,1 p.p

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

As despesas com vendas totalizaram R$85,0 milhões no 2T12. Como percentual da receita líquida, representaram 7,9%, uma queda de 1,7 p.p. em relação ao primeiro trimestre de 2012.

As despesas administrativas apresentaram redução em proporção à Receita Líquida, de 3,0% para 2,8%. R$ Milhões 2T12 1T12 Var.% 2T11 Var.% LTM 2T12 LTM 2T11 Var.%

Despesas com Vendas (85,0) (90,7) -6,3% (56,2) 51,3% (295,1) (297,2) -0,7%

% Receita Líquida 7,9% 9,6% -1,7 p.p 6,0% 1,9 p.p 7,1% 8,3% -1,2 p.p

Despesas G&A (30,2) (28,0) 8,0% (28,8) 4,8% (115,3) (83,6) 38%

% Receita Líquida 2,8% 3,0% -0,2 p.p 3,1% -0,3 p.p 2,8% 2,3% 0,4 p.p

Resultados do 2T12

12

EBITDA

Encerramos o segundo trimestre do ano com um EBITDA de R$112,7 milhões, uma expansão de 41,4% em relação ao

2T11. A margem EBITDA atingiu 10.5%, uma expansão de 2,0 p.p. em relação ao mesmo período de 2011.


Resultado antes part. minoritários (130,9) (66,7) 96,2% (3,4) 3.721,7% (167,1) 63,3 -363,8%

(+) IR e CS e Diferidos (43,4) (6,3) 588,1% 2,1 -2.162,1% (148,5) (84,5) 75,6%

(+) Resultado Finan. Líquido 274,2 138,4 98,1% 69,4 295,0% 651,2 249,7 160,8%

(+) Depreciação e Amortização 12,7 11,8 7,5% 10,4 22,0% 47,6 36,9 28,9%

(+) Itens não-recorrentes 0,0 0,0 0,0% 1,2 0,0% 13,9 26,3 -47,1%

EBITDA 112,7 77,2 45,9% 79,7 41,4% 397,1 291,7 36,2%

Margem EBITDA 10,5% 8,2% 2,3 p.p 8,5% 2,0 p.p 9,5% 8,1% 1,4 p.p

Resultado Financeiro

No segundo trimestre de 2012, o resultado financeiro líquido foi impactado pela desvalorização cambial, que teve

um efeito negativo não caixa sobre nossa dívida.

O quadro a seguir apresenta um detalhamento do resultado financeiro do segundo trimestre de 2012:

R$ Milhões 2T12 1T12 Var.% 2T11 Var.%

Despesas Financeiras (83,1) (79,3) 4,8% (47,4) 75,3%

Receitas Financeiras 18,8 14,3 31,5% 8,1 132,1%

Variação Cambial (198,8) (11,6) 1.613,8% 14,8 -1.443,2%

Outras despesas (*) (11,1) (61,9) (82,1%) (44,9) -75,3%

Resultado Financeiro (274,2) (138,4) 98,1% (69,4) 295,1%

(*) Incluem Hedge Cambial, Commodities, Descontos Financeiros e Comissões Bancárias

(*) Outras Despesas (em R$ Milhões) 2T12

Despesas com Hedge Cambial e Commodities 5,7

Descontos Financeiros, Taxas, Comissões, Desconto

Comercial e Outras Despesas Financeiras -16,8

Total -11,1

Lucro Líquido

O lucro líquido, antes do imposto de Renda no 2T1

caixa, atingiu R$24,6 milhões, conforme demonstrado abaixo.

R$ Milhões 2T12

Lucro (Prejuízo) Líquido (130,9) (66,7)

% Margem Líquida -12,1%

Lucro antes do imposto de renda

Variação cambial sem efeito caixa

Lucro ajustado

O Minerva encerrou o 2T12 com R$ 818,5 milhões em caixa, saldo suficiente para

dívida até 2018. A dívida de curto prazo encerrou o trimestre em 12% do total

74% da dívida total era denominada em dólar

O Minerva encerrou o trimestre apresentando

impacto de quase R$ 200 milhões de variação cambial não

818,5

135,277,1 49,5

Caixa 3T12 4T12 1T13 2T13

Estrutura de Capital

antes do imposto de Renda no 2T12, ajustado para compensar o efeito cambial não

caixa, atingiu R$24,6 milhões, conforme demonstrado abaixo.


(66,7) 96,1% (3,4) 3.721,7% (167,1)

-7,1% -5,1 p.p -0,4% -11,8 p.p -4,0%

R$ Milhões 2T12

Lucro antes do imposto de renda (174.221)

Variação cambial sem efeito caixa 198.827

Lucro ajustado antes do imposto de renda 24.606

O Minerva encerrou o 2T12 com R$ 818,5 milhões em caixa, saldo suficiente para cobrir todas as amortizações

2018. A dívida de curto prazo encerrou o trimestre em 12% do total. Ao final d

denominada em dólares.

apresentando relação dívida líquida/EBITDA de 3,99x, mesmo considerando o

impacto de quase R$ 200 milhões de variação cambial não-caixa em nossa dívida.

18,1120,0

22,0

144,791,2

29,1 69,58,1

749,4

2T13 3T13 4T13 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Figura 14 - Amortização da Dívida

Resultados do 2T12

13

ajustado para compensar o efeito cambial não-recorrente e não


(167,1) 66,1 -352,7%

4,0% 1,8% -5,8 p.p

cobrir todas as amortizações de

Ao final do 2T12 aproximadamente

3,99x, mesmo considerando o

749,4

4,9 4,9

910,3

2019 2020 2021 2022

Resultados do 2T12

14

R$ milhões 2T12 1T12 Var. % 2T11 Var. %

Dívida de Curto Prazo 279,9 282,7 -1,0% 403,0 -30,5%

% Dívida de Curto Prazo 11,5% 12,4% -0,9 p.p 21,1% -9,6 p.p

Moeda Nacional 95,3 143,1 -33,4% 222,5 -57,1%

Moeda Estrangeira 184,6 139,6 32,2% 180,5 2,3%

Dívidas de Longo Prazo 2.154,0 1.995,1 8,0% 1.503,7 43,2%

% Dívida de Longo Prazo 88,5% 87,6% 0,9 p.p 78,9% 9,6 p.p

Moeda Nacional 415,9 396,6 4,9% 710,6 -41,5%

Moeda Estrangeira 1.738,1 1.598,5 8,7% 793,1 119,2%

Dívida Total 2.433,9 2.277,8 6,9% 1.906,7 27,7%

Moeda Nacional 511,2 539,7 -5,3% 933,1 -45,2%

Moeda Estrangeira 1.922,7 1.738,1 10,6% 973,6 97,5%

(Disponibilidades) (818,5) (846,3) -3,3% (613,6) 33,4%

Dívida Líquida* 1.587,8 1.394,8 15,8% 1.258,0 28,4%

Dívida Liquida/EBITDA 3,99 x 3,83 x - 0,16 x 3,99 x -

(*) Ajustado para ações em tesouraria e cotas subordinadas FDIC

MOEDA NACIONAL (em R$ milhares) MOEDA ESTRANGEIRA (em R$ milhares)

2T12 1T12 2T12 1T12

2T12 - 33.825 2T12 - 59.904

3T12 46.993 35.244 3T12 88.218 59.343

4T12 10.986 62.151 4T12 66.102 1.592

1T13 31.416 11.808 1T13 18.127 18.802

2T13 5.951 23.439 2T13 12.128 10.933

2013 120.504 46.509 2013 21.471 48.788

2014 124.534 63.160 2014 20.140 67.120

2015 91.233 189.583 2015 - 29.358

2016 29.096 27.268 2016 - 0

2017 15.531 14.600 2017 53.942 56.220

2018 8.053 8.455 2018 - 0

2019 4.924 6.369 2019 744.464 626.352

2020 4.924 6.369 2020 - 0

2021 4.924 6.221 2021 - 0

2022 12.147 4.592 2022 898.112 759.787

Total 511.216 593.593 Total 1.922.704 1.738.199

Resultados do 2T12

15

No segundo trimestre de 2012 os investimentos totalizaram R$28,0 milhões, em sua maioria aplicada à manutenção de nossas operações.

No segundo trimestre de 2012, apresentamos geração de fluxo de caixa livre no valor de R$44,1 milhões. Adicionalmente, nossas atividades operacionais geraram fluxo de caixa positivo de R$122,7 milhões, mantendo assim a boa performance iniciada no 4T11. Fluxo de Caixa Livre do Acionista

R$ Milhões 2T12

EBITDA 112.693

Variação da necessidade de capital de giro 21.125

Capex -28.245

Despesa Financeira (conceito Caixa) -61.435

Fluxo de caixa livre ao acionista 44.138

Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais

R$ Milhões 2T12

Lucro líquido -130.855

Ajustes do lucro líquido 232.423

(+/-) Variação da necessidade de capital de giro 21.125

Fluxo de caixa operacional 122.693

Investimentos Investimentos

Fluxo de Caixa Investimentos

Resultados do 2T12

16

O Minerva S.A. é um dos líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne bovina, couro,

exportação de boi vivo e derivados, está entre os três maiores exportadores brasileiros do setor em termos de

receita bruta de vendas, e atua também no segmento de processamento de carne bovina, suína e de aves,

comercializando seus produtos para mais de 100 países. A Companhia tem capacidade diária de abate de 10.480

cabeças de gado e de desossa equivalentes a 12.911 cabeças de gado por dia. Presente nos estados de São Paulo,

Rondônia, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, e também no Paraguai e no Uruguai, o Minerva opera

dez plantas de abate e desossa, uma de processamento e onze centros de distribuição. Nos últimos doze meses

findos em 30 de junho de 2012, a Companhia apresentou uma receita líquida de vendas de R$ 4,2 bilhões,

representando crescimento de 16,2% em relação ao mesmo período do ano anterior.

Relacionamento com Auditores

Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03 informamos que nossos auditores não prestaram outros serviços no

exercício de 2010 e trimestre findo em 31 de dezembro de 2011 que não os relacionados com auditoria externa.

Declaração da Diretoria

Em observância às disposições constantes em instruções da CVM, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com

as informações contábeis individuais e consolidadas relativas ao trimestre findo em 30 de junho de 2012 e com as opiniões

expressas no relatório de revisão dos auditores independentes, autorizando a sua divulgação.

Sobre o Minerva S.A

Resultados do 2T12

17

ANEXO 1 - DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO (CONSOLIDADO)

2T12 1T12 2T11

Receita de vendas externo 768.052

659.875 534.134

Receita de venda interno 373.089 346.012 480.979

Receita Bruta de vendas 1.141.141 1.005.887 1.015.113

Deduções e abatimentos (63.969)

(61.823) (74.903)

Receita líquida de vendas 1.077.172 944.064 940.210

Custo das mercadorias vendida (863.065)

(759.744) (797.090)

Lucro Bruto 214.107 184.320 143.120

Despesas com vendas (85.019)

(90.726) (56.187)

Despesas administrativas e gerais (30.226)

(27.984) (28.843)

Despesas financeiras (94.247)

(141.145) (92.352)

Receitas financeiras 18.849 14.335 8.131

Variação Cambial (198.827) (11.608) 14.805

Outras receitas (despesas) operacionais 1.142 (233) 10.005

Receitas (despesas) operacionais (388.328) (257.361) (144.441)

Lucro Operacional (174.221) (73.041) (144.441)

Lucro antes dos impostos diferidos (174.221) (73.041) (73.041)

IR e contribuição social – corrente (380)

(829) -

IR e contribuição social – diferido 43.746

7.131 (2.103)

Resultado do período antes da participação dos acionistas não

controladores e da reversão dos juros sobre o capital próprio (130.855)

(66.739) (3.424)

Lucro Líquido (130.855) (66.739) (3.424)

Lucro atribuído a acionistas controladores (130.336)

(65.743) (1.500)

Lucro atribuído a acionistas não-controladores (519)

(996) (1.924)

Resultados do 2T12

18

ANEXO 2 – BALANÇO PATRIMONIAL (CONSOLIDADO)

Ativo 2T12 1T12

Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa 818.522 846.276

Contas a receber de clientes 168.449 130.070

Estoques 182.170 200.275

Tributos a recuperar 469.265 455.909

Créditos Diversos 108.509 99.279

Ativos Biológicos 34.093 36.895

Total do ativo circulante 1.781.008 1.768.704

Ativo não circulante

Partes relacionadas 6.531 7.483

Tributos a recuperar 108.536 108.744

Tributos Diferidos 280.361 235.612

Créditos Diversos 21.301 33.211

Depósitos judiciais 10.326 10.082

Subtotal I 427.055 395.132

Imobilizado Líquido 1.142.898 1.127.838 Intangível 340.790 340.294

Subtotal II 1.483.688 1.468.132

Total do ativo não circulante 1.910.743 1.863.263

Total do ativo 3.691.751 3.631.967

Passivo 2T12 1T12

Passivo circulante

Empréstimos e financiamentos 279.921 282.669

Fornecedores 281.041 264.471

Obrigações fiscais e trabalhistas 61.934 55.606

Outras contas a pagar 90.316 68.564

Total do passivo circulante 713.212 671.310


Exigível a longo prazo

Empréstimos e financiamentos 2.153.999 1.995.122

Obrigações fiscais e trabalhistas 41.311 44.358

Provisão para contingências 19.285 19.285

Partes relacionadas 66.531 71.003

Contas a pagar 33.234 29.759

Passivos fiscais diferidos 87.535 86.862

Total do passivo não circulante 2.401.895 2.246.389

Capital social 276.691

257.885

Ações em tesouraria (11.331) (20.883)

Reserva de capital 330.170 368.673

Reserva de reavaliação 74.446 75.085

Reserva de lucros 48.366 48.366

Ajustes de avaliação patrimonial (22.658) (25.690)

Lucros acumulados (194.143) (64.776)

Patrimônio líquido atribuído aos acionistas controladores 501.541 638.660

Participação de não controladores 75.103 75.608

Total do patrimônio líquido 576.644 714.268

Total do passivo e do patrimônio líquido 3.691.751 3.631.967

Resultados do 2T12

19

ANEXO 3 - FLUXO DE CAIXA (CONSOLIDADO) – Cálculo Financeiro

Fluxo de caixa 2T12 1T12

Lucro (prejuízo) líquido (130.855) (66.739)

Ajustes para conciliar o lucro (prejuízo) líquido pelas atividades

Depreciações e amortizações 12.689 11.812

Resultados atribuídos aos não-controladores 519 996

Valor Justo de Ativos Biológicos (4.054) 3.501

Realização dos tributos diferidos -diferenças temporárias (43.746) (7.131)

Realização Líquida da reserva de reavaliação (967) 967

Encargos financeiros 74.522 75.018

Variação cambial não realizada 193.460 (10.129)

Provisão para contingências - (1)

Contas a receber (35.700) 74.973

Estoques 18.105 (31.852)

Ativos Biológicos 6.856 7.284

Tributos a recuperar (13.148) (22.924)

Contas a receber de partes relacionadas (3.520) (2.489)

Depósitos Judiciais (244) (139)

Fornecedores 16.570 (46.646)

Obrigações trabalhistas e tributárias 3.281 (936)

Contas a pagar 28.925 30.826

Caixa Aplicado nas atividades Operacionais 122.693 16.392

Fluxo de caixa de Operações de Investimentos

Pagamento parcela PUL - (23.717)

Aquisição de Intangível (281) (846)

Aquisição de imobilizado (27.964) (24.851)

Caixa Aplicado nas atividades de Investimentos (28.245) (49.414)

Fluxo de Caixa de Atividades Financeiras

Empréstimos e financiamento tomados 343.722 799.559

Empréstimos e financiamento liquidados (455.743) (622.700)

Debêntures conversíveis em ações (17.151) (5.634)

Variação na participação de não controladores (505) (1.100)

Integralização do capital em dinheiro 18.806 5.634

Juros sobre capital próprio - (17.680)

Dividendos - (11.762)

Ações em tesouraria 9.552 (13.401)

Cancelamento de ações em tesouraria (20.883) -

Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos (122.202) 132.916

Redução líquido de caixa e equivalente de caixa (27.754) 99.894

Caixa e equivalentes caixa

No início do exercício 846.276 746.382

No fim do exercício 818.522 846.276

Redução líquido de caixa e equivalente e de caixa (27.754) 99.894

MINERVA S.A. Informações Trimestrais (ITR) individuais...

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