LOJAS AMERICANAS S · 2019-03-29 · 3 LOJAS AMERICANAS S.A. CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96 NIRE...

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LOJAS AMERICANAS S.A. CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96

NIRE 3330002817-0

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E

EXTRAORDINÁRIA

30 DE ABRIL DE 2019

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ÍNDICE

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA .................................................................................................... 3

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ...................................................................................... 5

ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ................................................................................. 7

ANEXO II – ORÇAMENTO DE CAPITAL ......................................................................................... 45

ANEXO III – DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO ........................................................................ 46

ANEXO IV – INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS ITENS 12.5 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE

REFERÊNCIA.......................................................................................................................................... 52

ANEXO V – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES - ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE

REFERÊNCIA.......................................................................................................................................... 57

ANEXO VI – ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS PROPOSTAS ........................................................ 88

ANEXO VII – ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO ...................................................................... 93

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LOJAS AMERICANAS S.A.

CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96

NIRE 3330002817-0

Companhia Aberta

Senhores Acionistas,

Apresentamos, a seguir, a proposta da administração (“Proposta”) acerca das matérias constantes

da ordem do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de Lojas Americanas S.A.

(“Companhia”) a serem realizadas, cumulativamente, no dia 30 de abril de 2019 (“Assembleias”).

Encontram-se à disposição dos acionistas para consulta, na sede da Companhia em horário

comercial, no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.lasa.com.br/), bem

como nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

(“B3”), cópias dos documentos a serem discutidos nas Assembleias, incluindo aqueles exigidos

pela Instrução CVM nº 481/09 (“ICVM 481”).

Assembleia Geral Ordinária

1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações

financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2018.

Propomos que sejam aprovadas, sem reservas, as contas dos administradores e as demonstrações

financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2018, conforme divulgadas em

20.03.2019 nos websites da CVM e da B3, através do Sistema Empresas.Net, e também no website

da Companhia, e publicadas no “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” e no jornal “Valor

Econômico” em 27.03.2019 (as “Demonstrações Financeiras”).

Nos termos do artigo 9º, inciso III da ICVM 481, as informações dispostas no Anexo I à presente

Proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia.

O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da

Companhia, das contas da administração e das Demonstrações Financeiras, conforme parecer

divulgado, através do Sistema Empresas.Net, em 20.03.2019.

Adicionalmente, foram devidamente divulgados e publicados, em conjunto com as

Demonstrações Financeiras, o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes,

nos termos da ICVM 481.

2. Orçamento de Capital.

Em cumprimento ao disposto no artigo 25, §1º, inciso IV, da Instrução CVM nº 480/09 (“ICVM

480”) e, para os fins do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, propomos a adoção de Orçamento de

Capital, para o exercício social de 2019, na forma do Anexo II a esta Proposta.

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3. Exame, discussão e votação da destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em

31.12.2018.

Propomos que seja aprovada a destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício

encerrado em 31.12.2018, nos termos indicados nas Demonstrações Financeiras e detalhados no

Anexo III a esta Proposta, elaborado em conformidade com o artigo 9º, §1º, inciso II da ICVM

481.

O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da

Companhia, da referida proposta de destinação do lucro líquido, conforme parecer divulgado,

através do Sistema Empresas.Net, em 20.03.2019.

4. Instalação do Conselho Fiscal.

Propomos que o Conselho Fiscal seja instalado, com mandato de 1 (um) ano, até a Assembleia

Geral Ordinária de 2020, cujo número de membros deverá ser definido na Assembleia Geral.

5. Eleição do Conselho Fiscal.

O Conselho Fiscal deverá ser composto de, no mínimo, 3 (três) membros, de modo que caberá

aos acionistas da Companhia indicar um ou mais candidatos para a eleição de membros do

Conselho Fiscal, independentemente do sistema de votação adotado. Tal indicação deverá ser

acompanhada das informações relativas aos candidatos previstas no artigo 10, inciso I da ICVM

481 (itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da ICVM 480).

A administração da Companhia propõe que o Conselho Fiscal seja composto por até 5

(cinco) membros efetivos e até 5 (cinco) membros suplentes, e que sejam reeleitos os

seguintes membros do referido órgão:

Nome Efetivo/Suplente

Vicente Antonio de Castro Ferreira Membro efetivo

Carlos Alberto de Souza Membro suplente

A administração da Companhia informa, ainda, que recebeu as seguintes indicações de candidatos

para a eleição em separado de membros do Conselho Fiscal, nos termos do art. 161, §4º, alínea a,

da Lei nº 6.404/76, por parte de acionistas minoritários titulares de ações ordinárias

representativas, nesta data, de mais de 1% (um por cento) das ações ordinárias da Companhia:

Nome Efetivo/Suplente Indicado por:

Márcio Luciano Mancini Membro efetivo Osmair Antonio Luminatti e

Roberto Martins de Souza Pedro Carvalho de Mello Membro suplente

Domenica Eisenstein Noronha Membro efetivo Tempo Capital Principal Fundo de

Investimento em Ações Ricardo Reisen de Pinho Membro suplente

5

As informações relativas aos candidatos acima indicados, conforme estabelecido pelo artigo 10,

inciso I da ICVM 481 (itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da ICVM 480), foram fornecidas no Anexo

IV a esta Proposta.

6. Fixação do limite da remuneração global dos administradores.

Propomos que a remuneração global dos administradores, a ser paga no exercício social de 2019,

seja fixada no montante anual de até R$ 46.631.664,00 (quarenta e seis milhões, seiscentos e trinta

e um mil, seiscentos e sessenta e quatro reais reais), corrigidos mensalmente pelo IGP-DI, o qual,

acrescido do montante de até R$ 24.689.209,00 (vinte e quatro milhões, seiscentos e oitenta e

nove mil, duzentos e nove reais), referentes às despesas associadas ao reconhecimento do valor

justo das opções de compra de ações objeto de outorga pela Companhia, totaliza o montante de

até R$ 71.320.873,00 (setenta e um milhões, trezentos e vinte mil, oitocentos e setenta e três

reais), para os administradores.

As informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos

administradores, conforme estabelecido pelo artigo 12 da ICVM 481 (incluindo as informações

indicadas no item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09), encontram-se dispostas no

Anexo V a esta Proposta.

Informamos, ainda, que, na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2018, foi aprovado um

limite global para a remuneração dos administradores no valor de R$ 66.092.087,00 (sessenta e

seis milhões, noventa e dois mil e oitenta e sete reais), tendo sido efetivamente pago o valor total

anual de R$ 60.699.452,00 (sessenta milhões, seiscentos e noventa e nove mil, quatrocentos e

cinquenta e dois reais). A diferença entre o limite aprovado e o valor efetivamente pago decorre,

principalmente, dos montantes pagos a título de remuneração variável e da quantidade de

administradores.

7. Fixação do limite da remuneração dos membros do Conselho Fiscal

Propomos que a remuneração dos conselheiros fiscais corresponda ao mínimo legal, de modo que

a remuneração de cada membro, em exercício, do Conselho Fiscal corresponderá a dez por cento

da média da remuneração atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de

representação e participação nos lucros.

Assembleia Geral Extraordinária

1. Alteração Estatutária

Propomos que o Estatuto Social da Companhia seja alterado, conforme detalhado nos Anexos VI

e VII a esta Proposta, de modo a adotar determinados princípios previstos no Código Brasileiro

de Governança Corporativa – Companhias Abertas, de acordo com as informações previamente

divulgadas pela Companhia em seu Informe do Código de Governança referente ao ano de 2018

disponível nos websites da CVM e da B3, através do Sistema Empresas.Net.

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Propomos, ainda, que seja atualizado o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para

refletir os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do

capital autorizado, em reunião realizada em 03 de setembro de 2018, em decorrência do exercício

das opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia

aprovado em Assembleia Geral realizada em 30 de abril de 2012, conforme também detalhado

nos Anexos VI e VII a esta Proposta.

2. Consolidação do Estatuto Social

Propomos que, em vista das alterações propostas no item 1 acima, seja aprovada a consolidação

do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo VII à presente proposta.

Rio de Janeiro, 29 de março de 2019.

A Administração

Lojas Americanas S.A.

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ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

10.1 – Condições Financeiras/Patrimoniais Gerais

As informações financeiras contidas nos itens 10.1 a 10.9 deste anexo são derivadas das

demonstrações contábeis consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados

em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis

adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de

Pronunciamento Contábil (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS),

emitidas pelo IASB.

A análise dos Diretores esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a variação nos valores

das contas patrimoniais da Companhia constitui uma opinião sobre os impactos ou efeitos dos

dados apresentados nas demonstrações contábeis sobre a situação financeira da Companhia e

resultados operacionais. A Diretoria da Companhia não pode garantir que a situação financeira e

os resultados operacionais obtidos no passado venham a se reproduzir no futuro.

Os termos “AH” e “AV” constantes das colunas de determinadas tabelas no item 10 em geral

significam “Análise Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente.

As informações constantes neste item 10 devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas

demonstrações financeiras consolidadas, disponíveis em nosso site ri.lasa.com.br e no site da

Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).

a) condições financeiras e patrimoniais gerais:

A Lojas Americanas é uma Companhia que adota uma abordagem única na forma de melhor

atender seus clientes oferecendo seus diversos formatos de lojas (tradicional,express e, mais

recentemente, conveniência – Local) e sua plataforma digital (via B2W Digital, com as marcas

Americanas.com, Submarino, Shoptime e Sou Barato). Ao longo do ano de 2018, de acordo com

o programa “85 anos em 5 – Somos mais Brasil”, a Companhia inaugurou o número recorde de

196 lojas, totalizando 1.490 lojas no fim do ano, em 595 cidades em todo o País. Como base de

reflexão, desde o início desse programa – em 2015 – o número de lojas cresceu 57%, enquanto a

capilaridade da Companhia em diferentes cidades aumentou 71%, além de gerar mais de 17 mil

empregos diretos e indiretos. Sua controlada B2W Digital detém a liderança no comércio

eletrônico da América Latina em termos de volume de vendas, de acordo com a Internet Retailer

em 2018.

A Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu

plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto, médio e longo prazos, bem como para

cobrir as suas necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto, médio e longo prazo,

e também para manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o

desempenho de suas atividades. Tais necessidades são suportadas pela capacidade de geração de

caixa operacional e por recursos de terceiros.

Ao longo dos últimos três exercícios sociais, a variação dos indicadores de liquidez melhorou,

acompanhando o crescimento da operação da Companhia. O índice de liquidez corrente ao final

dos exercícios de 2018, 2017 e 2016 era respectivamente de 2,1x, 1,8x e 1,6x. O índice de liquidez

imediata ajustado ao final dos exercícios de 2018, 2017 e 2016 era respectivamente de 1,2x 1,0x

e 0,6x.

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Conforme detalhado abaixo, os nossos empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo

prazo aumentaram 0,3%, ou R$ 56,0 milhões, de R$ 15.624,8 milhões em 31 de dezembro de

2017 para R$ 15.680,8 milhões em 31 de dezembro de 2018.

O Patrimônio Líquido Consolidado da Companhia ao final dos exercícios de 2018, 2017 e 2016

era respectivamente de R$ 6.286,1 milhões, R$ 6.106,3 milhões e R$ 3.155,1 milhões. O aumento

de R$ 179,8 milhões de 31 de dezembro de 2018 quando comparado com o exercício findo em

31 de dezembro de 2017 é explicado, principalmente, pelo lucro líquido consolidado do exercício

(R$ 142,9 milhões) .

A receita bruta consolidada cresceu em 2018 em R$ 1.593,4 milhões (R$ 20.842,8 milhões em

2018 e R$ 19.249,4 milhões em 2017), representando um crescimento de 8,3%.

O Marketplace da B2W segue em rápido desenvolvimento e atingiu R$ 7.740 milhões de GMV

em 2018 (crescimento de 70,7%), representando 51,6% do GMV Total. A expectativa é que essa

operação ganhará cada vez mais relevância e contribuirá para o crescimento e a rentabilidade do

segmento de comércio eletrônico. O GMV consolida as vendas de mercadorias próprias, vendas

realizadas no Marketplace e outras receitas (excluindo a comissão das vendas do Marketplace),

após devoluções e incluindo impostos.

b) estrutura de capital:

A estrutura de capital da Companhia é constantemente avaliada e, quando necessário, ajustada

para fazer face à realidade de mercado. Na opinião da Administração, a relação atual entre capital

próprio e de terceiros é adequada às atividades desenvolvidas e ao setor em que atua.

Em 31 de dezembro de 2018, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo

da Companhia totalizavam R$ 15.680,8 milhões. Subtraindo a posição total de disponibilidades,

cartões, débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 11.938,3 milhões do total dos empréstimos,

encontramos uma dívida líquida de R$ 3.742,5 milhões, contra R$ 3.646,1 milhões em 31 de

dezembro de 2017. Embora apresentando crescimento nominal, de 2,6%, houve queda na relação

dívida líquida / EBITDA em 0,1% sendo esta de 1,4% em 2018 e 1,3% em 2017.



cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 11.978,7 milhões do total dos

empréstimos, encontramos uma dívida líquida de R$ 3.646,1 milhões. Em 2017, o endividamento

líquido apresentou uma queda de 29,9% em relação ao apresentado em 31 de dezembro de 2016.

A redução da dívida líquida ocorreu em função da oferta pública de ações pela Companhia e do

aporte de capital dos não controladores na controlada B2W Digital. A dívida líquida consolidada

da Companhia foi 1,3x o EBITDA Ajustado de 2017.



cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 6.410,1 milhões do total dos

empréstimos, encontramos uma dívida líquida de R$ 5.198,4 milhões. Em 2016, o endividamento

líquido apresentou um crescimento de 83,3% em relação a 2015. A dívida líquida consolidada da

Companhia foi 1,9x o EBITDA Ajustado de 2016.

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Exercícios sociais findos em :

(em Reais mil) 2018 2017 2016

Total capital de terceiros(1) 15.680.837 15.624.759 11.608.518

Total capital próprio 6.286.125 6.106.261 3.155.132

Financiamento total 21.966.962 21.731.020 14.763.650

Relação capital de terceiros

sobre Financiamento total 71,4% 71,9% 78,6%

Relação capital próprio sobre

Financiamento total 28,6% 28,1% 21,4%

(1) Corresponde a soma de empréstimos e financiamento e debêntures circulante e não circulante.

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:

Em 31 de dezembro de 2018 e em 31 de dezembro de 2017 a posição total de disponibilidades,

cartões, débitos eletrônicos e cheques da Companhia era de R$ 11.938,3 milhões e de R$ 11.978,7

milhões, respectivamente. A dívida líquida totalizava, em 31 de dezembro de 2018 e em 31 de

dezembro de 2017, R$ 3.742,5 milhões e R$ 3.646,1 milhões, respectivamante. A variação

demonstra estabilidade em relação ao ano anterior, ratificada, inclusive, pela queda na relação

dívida líquida / EBITDA de 0,1%, entre os respectivos anos.

Em 31 de dezembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016 a posição total de disponibilidades,

cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques da Companhia era de R$ 11.978,7 milhões e R$

6.410,1 milhões, respectivamente, enquanto a sua dívida líquida totalizava, em 31 de dezembro

de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, R$ 3.646,1 milhões e R$ 5.198,4 milhões,

respectivamente. A redução da dívida líquida ocorreu em função da oferta pública de ações pela

controladora e do aporte de capital dos não controladores na controlada B2W.

Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a Companhia tem como

orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo dos últimos anos, diversas

medidas foram tomadas com este objetivo, tais como: (i) criação do fundo de investimentos em

direitos creditórios (FIDC), cujas operações do Fundo Fenix I, foram encerradas em junho de

2018, sendo criadas para operar em 2019, o Fundo Fenix II, com patrimônio de R$ 1.100,0

milhões, objetivando garantir as antecipações de cartão de crédito; (ii) a 12ª emissão de debêntures

de longo prazo, em 2018, com a captação de R$ 1,0 bilhão; (iii) repactuação das 4ª e 9ª emissões

de debêntures com o alongamento dos seu vencimentos.

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes

utilizadas:

As principais fontes de financiamento da Companhia ao longo dos últimos três exercícios sociais

foram: (i) geração de caixa através da sua operação, (ii) linhas de empréstimos com os principais

bancos locais e estrangeiros e, além disso, a Companhia conta com a parceria de bancos e agências

de fomento para o financiamento de seus projetos de expansão e inovação, (iii) emissão de

debêntures, notas promissórias e demais títulos no mercado de capitais (iv) oferta pública de

distribuição primária de ações e (v) desconto de recebíveis de cartão de crédito, ou seja,

antecipação do fluxo de recebimento das vendas que foram realizadas por meio de cartões de

10

crédito. Este tipo de operação poderá ser por meio de FIDC, administradoras de cartão ou bancos,

ficando esta decisão a critério da Companhia. Para mais informação sobre os empréstimos e

financiamentos, ver item 10.1(f) e (g) abaixo.

A Companhia entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades

de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas

disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades.

Para maiores informações sobre os contratos financeiros celebrados pela Companhia, veja o item

10.1(f) abaixo.

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes

que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez:

A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais

necessidades de caixa futuras. A Companhia possui limites de crédito aprovados e ainda não

utilizados com as principais instituições financeiras do país e entende que o mercado de capitais

local suportaria novas emissões de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de

capitais externo, que poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais longos

do que os usualmente praticados no mercado local.

f) níveis de endividamento e características das dívidas

O objetivo da Companhia ao administrar seu capital é assegurar a continuidade de suas operações

para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma

estrutura de capital ideal para minimizar os custos a ela associados. A Companhia monitora os

níveis de endividamento através do índice de Dívida Líquida / EBITDA Ajustado, o qual no seu

entendimento representa, de forma mais apropriada, a sua métrica de endividamento, pois reflete

as obrigações financeiras consolidadas líquidas das disponibilidades para pagamentos,

considerada sua geração de caixa operacional. A sólida posição financeira da Companhia e sua

longa relação com as principais instituições financeiras e com o mercado de capitais lhe garantem

condições de acesso bastante confortáveis para captação de recursos.

(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Contratos de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras:

Segue abaixo a composição dos empréstimos e financiamentos na visão consolidada:

Em milhares de Reais 2018 2017 2016

Em moeda nacional

BNDES (a) 1.360.933 468.056 602.690

BNDES (a) 39.942 54.418 97.441

BNDES (a) 826.071 761.166 853.053

FINEP 318.076 271.725 278.778

Capital de giro 5.522.187 5.711.760 3.521.670

Notas promissórias comerciais 1.239.809 1.154.371 190.324

FIDC (d) - 1.222.364 1.236.082

Em moeda estrangeira(b)

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Capital de giro (c) 1.299.141 1.632.204 1.417.196

Capital de giro (c) 484.193

Operações de swap 143 53.816 118.980

Custo com as captações (IOF e outras ) (126.430) (109.079) (63.787)

10.964.064 11.220.801 8.252.427

Parcela do não circulante (9.156.453) (8.124.317) (7.155.318)

Parcela do circulante 1.807.611 3.096.484 1.097.109

(a) Financiamentos do BNDES relacionados ao programa FINEM (investimentos em abertura e reforma de lojas,

logística e tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro);

(b) As operações em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de

instrumentos financeiros derivativos de swap;

(c) Captação na modalidade prevista na Resolução no 2.770, publicada pelo Banco Central do Brasil;

(d) Representa o saldo das quotas sênior e subordinadas mezanino emitidas pelo FIDC.

BNDES

O último contrato com o BNDES foi firmado em abril de 2018 e previu financiamentos

relacionados aos programas FINEM (investimentos em abertura e reforma de lojas, logística e

tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro) durante

os anos 2016, 2017 e 2018.

O saldo devedor total dos contratos de financiamento com o BNDES era de R$ 2.226.9 milhões

em 31 de dezembro de 2018.

FINEP

Os contratos com a FINEP foram firmados em 2015 e 2018 e prevêem financiamentos

relacionados à inovação de natureza tecnológica, com foco em desenvolvimento de produto e/ou

criação ou aprimoramento de processos, no período compreendido entre 2013, 2014 e 2015, para

o contrato firmado em 2015. E 2018, 2019 e 2020 para o contrato firmado em 2018. Os créditos

concedidos contam com garantia de fianças bancárias.

O saldo devedor do financiamento com a FINEP era de R$ 318,1 milhões em 31 de dezembro de

2018.

Capital de giro

A Companhia obtém empréstimos de capital de giro junto às principais instituições financeiras

do país, substancialmente indexados a variação do CDI a taxas usuais no mercado.

Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de empréstimos de capital de giro da Companhia era de

R$ 7.305,5 milhões.

FIDC

Em junho de 2018 foram encerradas as operações realizadas através do Fênix Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios do Varejo “FIDC". Essas operações tinham a finalidade

específica de adquirir os direitos de crédito de titularidade da Companhia e da Controlada B2W

12

("Cedentes"). As operações do “FIDC” foram iniciadas fevereiro de 2011, com a 1ª emissão de

quotas sênior e quotas subordinadas mezanino e prazo de amortização final de 5 anos. Entretanto,

suas operações foram ampliadas, em junho de 2013, com a 2ª emissão de quotas sênior e quotas

subordinadas mezanino, postergando para junho de 2018 o prazo de amortização final. Em 31 de

dezembro de 2017, as quotas do Fênix FIDC do Varejo totalizavam R$ 1.222,3 milhões, sendo

R$ 1.171,4 milhões em quotas Sênior e R$ 51,0 milhões em quotas Mezanino. Foi criado, para

operar em 2019, o Fundo Fenix II, com patrimônio de R$ 1.100,0 milhões, objetivando garantir

as antecipações de cartão de crédito.

Operações de SWAP

O grupo utiliza-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes

de desvalorizações da moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moeda estrangeira.

A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em

moeda estrangeira (dólares americanos e Euro no caso da B2W). Essas operações de swap

referenciados em CDI visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda

e taxa de juros locais usuais de mercado.

Os contratos de swap possuíam, em 31 de dezembro de 2018, um valor de R$ 56,4 milhões a

receber e R$ 143 mil a pagar no consolidado. Essas operações estão casadas em termos de valor,

prazos e taxas de juros. A Companhia tem a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente

com os respectivos empréstimos. Nesse tipo de operação não existem cláusulas contratuais de

chamada de margem.

Notas Promissórias

Em 27 de dezembro de 2016, foi aprovada a 2ª emissão de notas promissórias, em série única, da

Companhia, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da

Instrução da CVM nº476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, no valor global total de

R$ 190 milhões. Foram emitidas 190 notas promissórias, com valor nominal unitário de R$ 1

milhão, com prazo de vencimento de 1.095 dias a contar da data de emissão. Sobre o valor

nominal unitário das notas promissórias, incidirão juros remuneratórios equivalentes a 112% da

variação acumulada das taxas médias diárias dos CDI de um dia, over extra-grupo, conforme

divulgadas pela CETIP.

Em 29 de junho de 2017 a Companhia realizou a distribuição pública da 3ª emissão de notas

promissórias comerciais, em série única, em um valor global total de R$ 900,0 milhões, com juros

remuneratórios equivalentes a 115,3% do CDI ao ano e vencimento em junho de 2022. Os

recursos captados por meio das notas promissórias foram utilizados para o alongamento do perfil

de endividamento da Companhia, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios.

Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento

Os empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento resumem-se conforme

a tabela abaixo:

Em milhares de Reais Consolidado

2018 2017 2016

2018 (*) - - 3.141.572

2019 - 2.542.136 2.507.482

13

2020 2.707.174 3.121.713 1.161.783

2021 1.620.104 1.086.062 215.531

2022 2.708.700 1.352.645 119.043

2023

1.002.146 12.515 4.151

2024

872.281 6.363 5.756

2025

2026 em diante

188.144

57.904

2.883

-

-

-

9.156.453 8.124.317 7.155.318

(*) Representado principalmente pelo Fundo Fênix do Varejo – FIDC, extinto em junho de 2018.

Emissão de debêntures pela controladora Lojas Americanas S.A.

A Companhia já realizou doze emissões de debêntures, das quais oito estavam vigentes ao final

de 2018. As emissões ainda vigentes são: 4ª, 7ª, 8ª, 9ª, 10ª, 11ª e 12ª.

Em 2011, foi aprovada a 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com

garantia flutuante, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação.

O montante total da operação foi de R$ 500 milhões, destinados ao reperfilamento das dívidas já

existentes e reforço de caixa. Em 2018, houve um aditamento que alterou o vencimento de 2020,

para 2024 e os juros remuneratórios de 113,0% do CDI para 117,5% do CDI.

Em 2012, foi aprovada a 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie

quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O

montante total captado foi de R$ 500 milhões, destinados a reforçar o caixa da Companhia e

alongar o seu perfil de endividamento. Estas foram liquidadas em 26 de janeiro de 2018.

No final de 2012, a Companhia concretizou a 7ª emissão de debêntures simples, não conversíveis

em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços

restritos de colocação. A operação foi no valor de R$ 650 milhões, a fim de alongar o perfil de

endividamento da Companhia. A 1ª série com vencimento em 2017, foi liquidada e a 2ª, tem

vencimento em 2022.


quirografária, em até três séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O

montante total da operação foi de R$ 400 milhões, destinados ao reperfilamento da dívida da

Companhia. As séries tem prazo de vencimento em 2018 (1ª série) a qual foi liquidada em

15/07/2018, 2019 (2ª série) com resgate antecipado em 25/07/2017 e em 2021 (3ª série).


quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O

montante total captado foi de R$ 950 milhões, destinados, principalmente, a alongar o perfil de

endividamento da Companhia, sendo que as debêntures de 1ª série sofreram aditamento no prazo

de vencimento, que passou de 2021 para 2024 e concessão de taxa de prêmio de resgate

antecipado facultativo total e da amortização facultativa parcial em função das datas de

vencimento. As debêntures de 2ª série permaneceram com vencimento em 2021.

Em 2016, foi aprovada a 10ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da

espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos. O

montante total captado foi de R$ 300 milhões, destinados ao alongamento do perfil de

14

endividamento da Companhia, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios. Seu prazo de

vencimento é em 2019.


espécie quirografária, em série duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos. O

montante total da operação foi de R$ 1.500 milhões, destinados ao alongamento do perfil de

endividamento da Companhia, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios. A 1ª série tem

vencimento em 2022 e a 2ª, em 2024.


espécie quirografária, em série duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos. O

montante total da operação foi de R$ 1.000 milhões, destinados ao alongamento do perfil de

endividamento da Companhia, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios Seu prazo de

vencimento é em 2023.

15

Em milhares

de Reais

Data de

emissão

Vencimento

Tipo de

emissão

Títulos em

circulação

Valor na

data de

emissão

Valor

nominal em

31/12/2018

Encargos

financeiros

anuais

2018

2017

2016

4ª Emissão 05/09/2011 05/09/2024 Pública 50.000 500.000

117,5% CDI 450.390 461.812 497.822

450.000

5ª Emissão-

Conversíveis 15/09/2011 15/09/2017 Privada - 292.600

- 13,15% - - 135.700

6ª Emissão –

Lame 16 26/01/2012 26/01/2018 Pública 30.000 300.000

300.000

112% CDI - 311.271 319.618

6ª Emissão –

Lame 26 26/01/2012 26/01/2018 Pública 20.000 200.000

200.000

112% CDI - 207.514 213.079

7ª Emissão –

Lame 17 21/12/2012 21/12/2017 Pública - 300.000

- CDI + 1,03% - - 150.576

7ª Emissão –

Lame 27 21/12/2012 21/12/2022 Pública 35.000 350.000

350.000 114,50% CDI 350.493 350.530 351.407

8ª Emissão –

Lame 18

15/07/2013

15/07/2018

Pública

15.460

154.600

112% CDI

-

80.445

165.388

77.300

8ª Emissão –

Lame 28 15/07/2013 15/07/2019 Pública - 45.400

112,55% CDI - - 48.581

-

8ª Emissão –

Lame 38 15/07/2013 15/07/2021 Pública 20.000 200.000

IPCA + 6,9% 206.778 209.005 214.993

200.000

9ª Emissão –

Lame 19 25/06/2014 25/06/2024 Pública 70.000 700.000

700.000 117,5% CDI 700.608 700.628 701.606

9ª Emissão –

Lame 29 25/06/2014 25/06/2021 Pública 25.000 250.000

113% CDI 194.399 261.962 269.835 250.000

10ª Emissão –

Lame 10 21/11/2016 21/11/2019 Pública 30.000 300.000

112% CDI 302.242 302.484 305.005

300.000

11ª Emissão –

Lame A1 15/04/2017 15/04/2022 Pública 126.335 1.263.350

1.263.350 115% CDI 1.282.085 1.284.404

11ª Emissão –

Lame B1 15/04/2017 15/04/2024 Pública 23.665 236.650

236.650

IPCA + 7,0972% 248.967 253.975 -

12ª Emissão –

Lame A2 20/04/2018 20/04/2023 Pública 100.000 1.000.000

1.000.000 116% do CDI 1.013.511 - -

4.749.473 4.424.030 3.373.610

Custos com as captações (32.700) (20.072) (17.519)

4.716.773 4.403.958 3.356.091

16

Emissão de debêntures pela controlada B2W Digital


subordinada, em série única da B2W Digital. O montante total captado foi de R$ 200 milhões,

destinados a reforçar o capital de giro da Companhia. Atualmente, seu prazo de vencimento é em

2022.

Data de

emissão

Vencimento

Tipo de

emissão

Títulos em

circulação

Valor na

data de

emissão

Encargos

financeiros

anuais

2017

2016

2018

1ª Emissão 22.12.2010 22.12.2022 Privada 200.000 1.000 125,0% CDI

200.246

200.265 200.762

(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016 a Companhia não

possuía outras relações de longo prazo com instituições financeiras além daquelas citadas nesta

proposta e nas demonstrações contábeis com as respectivas notas explicativas.

(iii) Grau de subordinação entre as dívidas

A 4ª emissão de debêntures possui garantias flutuantes, enquanto as demais dívidas da Companhia

não possuem garantia real.

(iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de

ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como

se o emissor vem cumprindo essas restrições

A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida (debt covenants)

constantes dos contratos de empréstimo e financiamentos e das escrituras de emissão de

debêntures. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros,

calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração. Em 31 de

dezembro de 2018, 2017 e 2016, a Companhia cumpriu com as obrigações assumidas nesses

contratos e atendeu às cláusulas restritivas de dívida (debt covenants) ali determinadas.

Os contratos de empréstimo e financiamentos e os instrumentos de emissão de debêntures de que

a Companhia é parte também possuem restrições em relação à distribuição de dividendos acima

do mínimo legal caso a Companhia não esteja adimplente com suas obrigações, alienação de

ativos e alteração de controle societário.

Ainda que não aplicável integralmente a todos os contratos em vigor nesta data, inclusive com

estipulação de limites distintos para cada contrato, a Companhia informa que possui disposições

de “cross default” em seus instrumentos financeiros vigentes.

Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis ao BNDES

O contrato de financiamento com o BNDES prevê a manutenção, durante a vigência do mesmo,

dos seguintes índices financeiros, relativos às demonstrações financeiras consolidadas da

17

Companhia, apurados, anualmente, em balanço auditado por auditores externos registrados na

Comissão de Valores Mobiliários CVM:

a) Nível de Capitalização (Patrimônio Líquido/Ativo Total) maior ou igual a 9% (nível

mínimo), com flexibilidade de descumprimento até 7%;

b) Dívida Total Líquida/EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5.

Para fins de cálculo dos índices financeiros, aplicam-se as seguintes definições:

Dívida Total Líquida: Empréstimos/Financiamentos Bancários + Debêntures + Mútuo a Pagar +

Dívida Fiscal onerosa + Dívida Previdenciária onerosa – Disponível – Contas a Receber (Cartão

de Crédito e Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC), com um deságio de 5%.

EBITDA Ajustado: Lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização, outras

receitas/despesas operacionais, equivalência patrimonial, participação minoritária, participação

estatutária e operações descontinuadas.

A Companhia vem cumprindo com as obrigações assumidas nesse contrato, inclusive a obrigação

de manutenção dos índices financeiros.

Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis às emissões de debêntures e notas

promissórias

Em seus contratos financeiros de debêntures, quais sejam da 4ª, 6ª, 7ª, 8ª, 9ª, 10ª ,11ª e 12ª emissão

de debêntures e da 2ª e 3ª emissão de notas promissórias, a Companhia está sujeita ao índice

financeiro Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5x, a ser

verificado trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas Informações Trimestrais

consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia.

Para fins de cálculo do índice financeiro, aplicam-se as seguintes definições:

“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas

da Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com

terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais

local e/ou internacional, os valores referentes às ações resgatáveis da Companhia, bem como o

diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa

e aplicações financeiras), do Contas a Receber de cartão de crédito. Este último com deságio de

5% (cinco por cento) e o diferencial a receber por operações com derivativos..

“EBITDA Ajustado” significa o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia

antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e

amortizações consolidadas da Companhia ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas

(despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras

consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Companhia do mesmo período;

e (e) da equivalência patrimonial. O resultado do somatório dos subitens (a), (b), (c), (d) e (e)

deste parágrafo será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente

balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração do Índice

Financeiro, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP

(artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). O EBITDA Ajustado considerado será o EBITDA

Ajustado acumulado dos últimos 12 (doze) meses.

“Resultado Financeiro Líquido Consolidado” significa as receitas financeiras consolidadas da

Companhia menos as despesas financeiras consolidadas da Companhia; o resultado da subtração

prevista neste parágrafo será apurado para os últimos 12 meses e calculado na data do mais recente

balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração dos

18

Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor

presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações).

Nos termos da escritura de emissão de debêntures da 5ª emissão, a Companhia está sujeita aos

índices financeiros (i) Dívida Líquida Consolidada / EBITDA menor ou igual a 3,5x e (ii)

EBITDA /Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 1,0x, ambos a serem

verificados trimestralmente pelo agente fiduciário com base nas Informações trimestrais

consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia.

Para fins de cálculo desse índice financeiro, aplicam-se as seguintes definições:

“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas

da Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com

terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais

local e/ou internacional, os valores referentes às ações resgatáveis da Companhia, bem como o

diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa

e aplicações financeiras), do contas a receber de cartão de crédito e do contas a receber de fundo(s)

de investimento em direitos creditórios - FIDC, estes dois últimos com deságio de 5% (cinco por

cento) e o diferencial a receber por operações com derivativos.

“EBITDA” significa o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia antes de

deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações

consolidadas da Companhia ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas)

operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras

consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Companhia do mesmo período;

e (e) da equivalência patrimonial. O resultado do somatório dos subitens (a), (b), (c), (d) e (e)

acima será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete

trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração do índice

financeiro, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP

(artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). O EBITDA considerado será o maior entre (i)

EBITDA acumulado dos últimos 12 (doze) meses e (ii) o EBITDA do último trimestre

multiplicado por 4,0.

“Resultado Financeiro Líquido Consolidado” significa as receitas financeiras consolidadas da

Companhia menos as despesas financeiras consolidadas da Companhia; o resultado dessa

subtração será apurado para os últimos 12 meses e calculado na data do mais recente balancete

trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração dos índices

financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente –

AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações).

Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis aos contratos de capital de giro

Nos termos de certos contratos de capital de giro, a Companhia está sujeita ao índice financeiro

Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5x, a ser verificados

trimestralmente ou semestralmente pelas instituições credoras com base nas Informações

financeiras consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia.

A Companhia vem cumprindo com as obrigações de índice financeiro assumidas nesses contratos.

Outras Restrições e Limitações impostas pelos Contratos Financeiros

A Companhia possui cláusulas de vencimento antecipado em linha com as usuais do mercado

19

g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

Banco do Nordeste (de 05/12/2013): Abertura/reforma de lojas e inauguração e ampliação dos

centros de distribuição no período de 2013 a 2017.

BNDES FINAME (de 16/12/2013): Aquisição de uma aeronave executiva.

BNDES FINEM (de 12/03/2014): Abertura/reforma de lojas e inauguração e ampliação dos

centros de distribuição no período de 2013 a 2015.

FINEP (de 07/04/2015): Desenvolvimento de 7 projetos de tecnologia e inovação no período de

2014 a 2016.

BNDES FINEM (de 13/04/2018): Abertura/reforma de lojas, fortalecimento da capacidade de

armazenagem e distribuição, inovação no varejo, eficiência energética e criação e fortalecimento

de Marcas Próprias no período de 2016 a 2018.

FINEP (de 08/08/2018): Desenvolvimento de 9 projetos de tecnologia e inovação no período de

2018 a 2020.

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

Descrição das principais linhas do nosso resultado

Receita Bruta

As receitas de vendas de mercadorias e serviços que incluem o frete cobrado de clientes são

reconhecidas quando da transferência da propriedade e dos riscos a terceiros, somente pelo valor

que a companhia espera ter direito na transação (seus valores brutos e deduzidas de descontos

incondicionais, devoluções, ajuste a valor presente calculado sobre as vendas a prazo e os

impostos sobre as vendas) e no momento em que acontecer a transferência de controle dos bens

e serviços aos clientes. Na controlada B2W, os pedidos de venda aprovados pelas administradoras

de cartões de crédito, cujos produtos ainda não foram faturados nem entregues aos clientes, e as

vendas de vales-presentes, que se encontram em poder dos clientes e que serão utilizados

futuramente, são registrados como "outras obrigações" classificadas no passivo circulante.

Contrato

Banco do

Nordeste

BNDES

FINAME

BNDES

FINEM FINEP

BNDES

FINEM FINEP

05/12/2013 16/12/2013 12/03/2014 07/04/2015 13/04/2018 08/08/2018

Valor contratado disponível (R$ MM) 93,4 29,1 734,9 42,9 1490,6 84,2

Posição em

31/12/2015

Valor liberado acumulado (R$MM) 23,2 19,8 643,4 14,3 0,0 0,0

Percentual de utilização (%) 24,8% 68,0% 87,5% 33,3% 0,0% 0,0%

Posição em

31/12/2016



Posição em

31/12/2017



Posição em

31/12/2018



20

Impostos e Devoluções sobre Vendas

o ICMS

O Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS é um tributo estadual incidente

sobre a receita bruta em cada etapa da cadeia de produção e comercialização, denominado regime

normal. Para as operações em que há o regime de substituição tributária, o recolhimento do tributo

ocorre de forma antecipada, no momento da compra da mercadoria, tendo como base o custo de

compra e a margem de valor agregada (Mark-up), determinada pelas autoridades fiscais de cada

estado. Os impostos antecipados na forma de substituição tributária são registrados de acordo com

o regime de competência no grupo de custo das mercadorias vendidas, das operações de varejo.

As alíquotas internas de ICMS variam entre 7% e 25% conforme a legislação de cada estado e

região brasileira (Norte, Sul, Sudeste, Nordeste e Centro Oeste). Atuamos em todos os estados do

Brasil.

o PIS e COFINS

Sobre a receita de venda de mercadorias e serviços incidem as alíquotas de 1,65% para o PIS e

7,6% para o COFINS. Adotamos o regime não cumulativo, podendo descontar créditos auferidos

em compras e outras despesas.

Devoluções sobre Vendas

Os montantes relativos às devoluções de vendas efetuadas são registrados como deduções da

receita operacional bruta.

Receita Líquida

A receita líquida corresponde à receita bruta deduzida dos impostos incidentes sobre as vendas

(ICMS, PIS, COFINS), devoluções e cancelamentos.

Custo das Mercadorias Vendidas e Serviços Prestados

O custo das mercadorias vendidas é apurado com base no custo médio de aquisição e registrado

na data de transferência de controle do ativo comercializado. Além disso, contabilizamos também

como custo das mercadorias os gastos com frete necessários para colocar a mercadoria em

condições de serem comercializadas na forma pretendida pela Administração.

Despesas com Vendas

Nossas despesas com vendas são decorrentes das operações diretamente ligadas ao comércio de

mercadorias. As principais despesas são: pessoal e ocupação, que consistem, principalmente, no

aluguel de lojas físicas e de centros de distribuição.

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas são incorridas no gerenciamento e suporte das atividades

operacionais. As principais despesas gerais e administrativas da Companhia são os gastos com

pessoal e a depreciação e amortização dos investimentos realizados.

21

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

As outras receitas (despesas) operacionais consistem em provisões para contingências, despesas

com planos de ações, participação de empregados, alienação de investimentos, baixas dos custos

com alienações e respectivos impostos destas alienações, além de indenizações a clientes.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro é a diferença entre as receitas e despesas financeiras. Os principais grupos

que integram o resultado financeiro são receitas de aplicações financeiras, juros e variação

monetária sobre empréstimos e financiamentos e despesas com antecipações de recebíveis.

Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente e Diferido

Para as atividades comerciais, a provisão para imposto sobre a renda e contribuição social incide

sobre o lucro tributável dos exercícios às alíquotas de 15% para o IRPJ, adicionados 10% de IRPJ

complementar para os lucros superiores a R$ 240 mil anuais, e 9% para CSLL. A alíquota efetiva

da Companhia é composta pelo imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos

conforme as melhores práticas contábeis.

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017

Em milhares de Reais

2018 A.V.% 2017 A.V.%

Var. %

2018 x 2017

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS

E SERVIÇOS 17.689.862 100,0 16.345.589 100,0 8,2

Custo das mercadorias e serviços (11.630.229) (65,7) (10.984.530) (67,2) 5,9

LUCRO BRUTO 6.059.633 34,3 5.361.059 32,8 13

Despesas com vendas (3.029.007) (17,2) (2.583.568) (15,8) 17,6

Despesas gerais e administrativas (1.171.519) (6,6) (963.790) (5,9) 20,6

Outras despesas (140.062) (0,8) (137.951) (0,8) 1,5

Resultado financeiro (1.413.517) (8,0) (1.639.667) (10,0) (13,8)

Imposto de renda e contribuição social (78.018) (0,4) 45.151 0,3 (273)

Lucro líquido do exercício 227.510 1,3 81.234 0,5 180,1

Lucro líquido atribuível a Acionistas

da Companhia 380.490 2,2 237.628 1,5 60,1

Participação dos não controladores (152.980) (0,9) (156.394) 1,0 (2,2)

Receita Líquida de Vendas e Serviços

Em milhares de Reais 2018 A.V.% 2017 A.V.% A.H.% Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comércio Físico 11.349.903 64,2 10.192.454 62,4 11,4

Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comercio Eletrônico 6.488.473 36,7 6.285.862 38,5 3,2

Outros/Eliminações* (148.514) (0,8) (132.727) (0,8) 11,9

Total 17.689.862 100,0% 16.345.589 100,0%

22

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas entre os segmentos

A receita líquida dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 foi de R$ 17.689,8

milhões e R$ 16.345,6 milhões, respectivamente, representando um aumento de 8,2% em 2018

comparativamente ao exercício anterior. No segmento de varejo físico o crescimento da receita

líquida foi de 11,4% representado pelo aumento do número de lojas de 1.306 em 31 de dezembro

de 2017 para 1.490 em 31 de dezembro de 2018. Alguns departamentos como CDs e DVDs’,

desaceleraram, em contrapartida, tivemos um avanço dos departamentos de bomboniere, áudio e

vídeo e brinquedos eletrônicos. Já no comércio eletrônico, a controlada B2W manteve o modelo

híbrido de plataforma digital (1P + 3P + Serviços), com crescimento contínuo das vendas do

Marketplace, onde a Companhia figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as

vendas realizadas por terceiros. O modelo de comissionamento gera receitas menores do que as

vendas diretas, porém com margens bastante superiores. Dessa forma, a Companhia analisa a

evolução de suas vendas pelo GMV, que considera as vendas de mercadorias próprias e de

terceiros. Além disso, a Companhia lançou a AME Digital, conta de pagamentos digital da B2W,

que vem ganhando forte tração nas marcas da B2W.

Custos das Mercadorias e Serviços

Em milhares de Reais 2018 A.V.% 2017 A.V.% A.H.% Custo de mercadoria e serviços vendidos – Comércio Físico (6.946.058) 59,7 (6.145.341) 55,9 13,0

Custo de mercadoria e serviços vendidos – Comércio Eletrônico (4.813.573) 41,4 (4.956.822) 45,1 (2,9)

Outros/Eliminações* 129.402 (1,1) 117.633 (1,1) 10,0 Total (11.630.229) 100,0% (10.984.530) 100,0% 5,9

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Custos de vendas entre os segmentos

Os custos das mercadorias e serviços para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e

2017 foram de R$ 11.630,2 milhões e R$ 10.984,5 milhões, respectivamente, representando um

aumento de R$ 645,7 milhões, ou 5,9%, comparativamente ao exercício anterior. No varejo físico

a variação do custo das mercadorias vendidas, em comparação com o crescimento da receita

líquida de vendas, foi levemente impactada diante do crescimento da representatividade do evento

Red Friday (o Black Friday da Lojas Americanas). No comércio eletrônico, a variação negativa

ocorreu devido a um equilíbrio diferente do modelo de negócio, com o rápido crescimento das

vendas do Marketplace, onde a B2W figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as

vendas realizadas por terceiros.

Lucro Bruto

Em milhares de Reais 2018 A.V.% 2017 A.V.% A.H.% Lucro bruto – Comércio Físico 4.403.845 72,7 4.047.113 75,5 9,0

Lucro bruto – Comércio Eletrônico 1.674.900 27,6 1.329.040 24,8 26,0

Outros/Eliminações* (19.112) (0,3) (15.594) (0,3) 27,0 Total 6.059.633 100,0% 5.361.059 100,0% 13,0

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em

separado / Eliminações: lucro bruto entre os segmentos

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto atingiu R$ 6.059,6 milhões em 31

de dezembro de 2018 sendo 13,0% (R$ 698,5 milhões) superior ao apurado até 31 de dezembro

de 2017, ou seja, R$ 5.361,1 milhões. A margem bruta em 31 de dezembro de 2018 foi de 34,3%

da receita líquida e 32,8% em 31 de dezembro de 2017 sendo registrada uma melhora de 4,6%

em relação à margem bruta verificada no exercício anterior. A melhora da margem bruta foi

favorecida pela melhora na eficiência operacional das lojas e pela evolução dos diversos projetos

23

implementados pela Companhia tais como: logística, abastecimento, precificação, marcas

próprias e promotora de produtos e serviços financeiros.

Despesas com Vendas

Em milhares de Reais 2018 A.V.% 2017 A.V.% A.H.% Despesa com vendas – Comércio Físico (1.928.748) 63.7% (1.757.049) 68,0% 10.3%

Despesa com vendas – Comércio Eletrônico (1.095.587) 36.2% (841.311) 32.6% 30,2%

Outros/Eliminações* (4.672) 0,1% 14.792 (0,6)% 131.6% Total (3.029.007) 100,0% (2.583.568) 100,0% 17,6%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado /

Eliminações: Despesas de venda entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2018, o valor das despesas com vendas da Companhia foi de R$ 3.029,0

milhões contra R$ 2.583,6 milhões em 31 de dezembro de 2017, representando um aumento de

R$ 445,4 milhões ou 17,2%. O aumento da despesa com vendas do segmento de varejo físico foi

de 9,8%, ou seja, de R$171,7 milhões, representado principalmente pelo aumento de despesas

atreladas a um maior número de lojas inauguradas em relação ao exercício anterior, a índices

inflacionários, como salários e custos de ocupação (aluguel, energia elétrica e afins). No segmento

de comércio eletrônico houve também um aumento da despesa com vendas de 30,2%, ou seja, de

R$ 254,2 milhões. Este aumento se deve substancialmente ao crescimento de mídia on e off-line

e serviços terceirizados de atendimento a clientes.


Em milhares de Reais 2018 A.V.% 2017 A.V.% A.H.% Despesa gerais e administrativas – Comércio Físico (614.256) 52,4% (526.770) 54,7% 14,9%

Despesa gerais e administrativas – Comércio Eletrônico (557.144) 47,6% (436.995) 45,3% 27,5%

Outros/Eliminações* (119) - (25) - 376,0% Total (1.171.519) 100,0% (963.790) 100,0% 20,6%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Despesas gerais e administrativas entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2018, o valor das despesas gerais e administrativas da Companhia foi de

R$ 1.171,5 milhões, contra R$ 963,8 milhões em 31 de dezembro de 2017, representando um

aumento de R$ 207,7 milhões ou 21,6%. O aumento das despesas gerais e administrativas do

segmento de varejo físico foi de 16,6%, ou seja, de R$ 87,4 milhões, representado, basicamente,

pelo aumento das despesas de depreciação e amortização em 21,7%, ou seja, de R$ 166 milhões,

em decorrência do aumento do ativo imobilizado pela abertura de lojas do programa de expansão

da Companhia. No comércio eletrônico o crescimento das despesas gerais e administrativas foi

de 27,5%, ou seja, R$ 120,1 milhões. Este crescimento tem como base o aumento das despesas

de depreciação e amortização, em R$ 99,7 milhões que esta representada, basicamente, pela

amortização do desenvolvimento de web sites e sistemas e, também, pelo aumento com

indenizações judiciais e honorários advocatícios, em 31 de dezembro de 2018, em comparação

com o mesmo período do ano anterior.

Outras Despesas

Em milhares de Reais 2018 A.V.% 2017 A.V.% A.H.% Outras despesa – Comércio Físico (120.342) 85,9% (97.072) 70,4% 24,0%

Outras despesa – Comércio Eletrônico (45.007) 32,1% (39.738) 28,8% 13,3%

Outros/Eliminações* 25.287 (18,1)% (1.141) 0,8% (2.316,2)% Total (140.062) 100,0% (137.951) 100,0% 1,5%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em

separado / Eliminações: Outras transações entre os segmentos

24

Em 31 de dezembro de 2018, o valor das outras despesas da Companhia foi de R$ 140,1 milhões,

contra R$ 137,9 milhões em 31 de dezembro de 2017, representando um aumento de R$ 2,2

milhões ou de 1,6%. Os valores decorrem basicamente da constituição de provisões de

contingências e despesas dos planos de ações da Companhia.


Em milhares de Reais 2018 A.V.% 2017 A.V.% A.H.% Resultado financeiro – Comércio Físico (850.193) 60,1% (1.034.733) 63,1% (17,8)%

Resultado financeiro – Comércio Eletrônico (566.334) 40,1% (631.686) 38,5% (10,3)%

Outros/Eliminações* 3.010 (0,2)% 26.752 (1,6)% (88,7)% Total (1.413.517) 100,0% (1.639.667) 100,0% (13,8)%

* Outros: FIDC e Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em

separado / Eliminações: Resultado financeiro entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2018, o saldo do resultado financeiro foi negativo em R$ 1.413,5 milhões,

contra R$ 1.639,7 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2017 representando uma melhora de

R$ 226,2 milhões ou 13,8%, com impacto positivo das reduções do CDI que reduzem os encargos

da dívida da Companhia. Cabe ressaltar que a dívida líquida da Companhia se manteve em linha

com o ano anterior.

IR e Contribuição Social

Em milhares de Reais 2018 A.V.% 2017 A.V.% A.H.% Imposto de renda e contribuição social – Comércio Físico (268.539) 344,2% (155.377) (344)% 72,8%

Imposto de renda e contribuição social – Comércio Eletrônico 191.258 (245)% 208.940 (462)% (8,5)%

Outros/Eliminações* (737) (0,9)% (8.412) (18,6)% (91,2)% Total (78.018) 100,0% 45.151 100,0% (272)%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: IR/CS sobre transações entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2018, o valor de Imposto de renda e Contribuição social da Companhia

foi negativo em R$ 78,0 milhões, contra R$ 45,2 milhões positivos em 31 de dezembro de 2017,

representando um aumento de R$ 123,2 milhões ou 272,8%. No varejo físico, no exercício social

de 2018, a despesa de imposto de renda e contribuição social foi de R$ 268,5 milhões

apresentando um crescimento de R$ 113,2 milhões ou aumento de 72,8%. No varejo eletrônico,

no exercício social de 2018, ocorreu redução do imposto de renda e contribuição social positivos

no montante de R$ 17,7 milhões em função da redução da base de cálculo tributável.

Lucro Líquido

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro líquido atribuído ao controlador do

exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foi de R$ 380,4 milhões, comparado ao lucro líquido

R$ 237,6 milhões registrados no exercício findo em 31 de dezembro 2017, o que equivale a um

aumento de 60,1%. Em linhas gerais, o fator mais relevante para o aumento do lucro em 2018 foi

a melhora do resultado financeiro, que em 2018 foi negativo de R$ 1.413,5 milhões, contra

R$ 1.639,7 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2017 representando uma melhora de

R$ 226,2 milhões ou 13,8%.

25

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E 2016


2017 A.V.% 2016 A.V.%

Var. %

2017 x 2016

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS

E SERVIÇOS 17.044.716 100,0 18.103.512 100,0 (5,8)

Custo das mercadorias e serviços (11.603.751) (68,1) (12.703.942) (70,2) (8,7)

LUCRO BRUTO 5.440.965 31,9 5.399.570 29,8 0,8

Despesas com vendas (2.426.098) (14,2) (2.421.179) (13,4) 0,2

Despesas gerais e administrativas (964.311) (5,7) (798.084) (4,4) 20,8

Outras despesas (137.951) (0,8) (142.089) (0,8) (2,9)

Resultado financeiro (1.876.522) (11,0) (2.153.690) (11,9) (12,9)

Imposto de renda e contribuição social 45.151 0,3 143.300 0,8 (68,5)

Lucro líquido do exercício 81.234 0,5 27.828 0,2 (191,9)

Lucro Líquido atribuível a

acionistas da Companhia 237.628 1,4 211.657 1,2 12,3

Participação dos não controladores (156.394) (0,9) (183.829) 1,0 (14,9)

Receita Líquida de Vendas e Serviços

Em milhares de Reais 2017 A.V.% 2016 A.V.% A.H.% Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comércio Físico 11.000.183 64,5% 10.372.345 57,3% 6,1%

Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comercio Eletrônico 7.120.777 41,8% 8.601.311 47,5% -17,2%

Outros/Eliminações* (1.076.244) -6,3% (870.144) -4,8% 23,7% Total 17.044.716 100,0% 18.103.512 100,0% -5,8%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações:

Vendas entre os segmentos

A receita líquida dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 foi de R$ 17.044,7

milhões e R$ 18.103,5 milhões, respectivamente, representando uma redução de 5,8% em 2017

comparativamente ao exercício anterior. A variação diz respeito, principalmente, a migração de

linhas/produtos da venda direta/1P para o marketplace/3P realizada pela B2W Digital no período.

No segmento de varejo físico o crescimento da receita líquida foi de 6,1% representado pelo

aumento do número de lojas de 1.127 em 31 de dezembro de 2016 para 1.306 em 31 de dezembro

de 2017. Alguns departamentos como Utilidades Domésticas, Entretenimento e Bombonière

desaceleraram, sendo mais impactados pela crise econômica. Porém, por meio da estratégia de

venda de mercadorias diversificadas, o varejo físico alcançou o crescimento em mercadorias de

menor valor, como produtos de higiene e beleza e alimentos. Em 2017, experimentamos uma

redução da receita líquida do segmento de comércio eletrônico de 17,2% representada pela

redução de vendas diretas, devido a um equilíbrio diferente do modelo de negócio, com o rápido

crescimento das vendas do Marketplace, onde a B2W figura como intermediária e recebe uma

comissão sobre as vendas realizadas por terceiros. O modelo de comissionamento gera receitas

menores do que as vendas diretas, porém com margens bastante superiores. Dessa forma, a

Companhia analisa a evolução de suas vendas pelo GMV, que considera as vendas de mercadorias

próprias e de terceiros. Em 2017, o GMV apresentou um crescimento de 3,2% (R$ 739,3 milhões)

quando comparado com o ano anterior.

26

Custos das Mercadorias e Serviços

Em milhares de Reais 2017 A.V.% 2016 A.V.% A.H.% Custo de mercadoria e serviços vendidos – Comércio Físico (7.110.019) 61,2% (6.676.398) 52,6% 6,5%

Custo de mercadoria e serviços vendidos – Comércio Eletrônico (5.554.882) 47,9% (6.889.181) 54,2% -19,4%

Outros/Eliminações* 1.061.150 (9,1)% 861.637 -6,8% 23,2% Total (11.603.751) 100,0% (12.703.942) 100,0% -8,7%


Custos de vendas entre os segmentos

Os custos das mercadorias e serviços para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e

2016 foram de R$ 11.603,8 milhões e R$ 12.703,9 milhões, respectivamente, representando uma

diminuição de R$ 1.100,1 milhões, ou 8,7%, comparativamente ao exercício anterior. No varejo

físico a variação do custo das mercadorias vendidas, em comparação com o crescimento da receita

líquida de vendas, foi levemente impactada diante ao crescimento na representatividade do evento

Red Friday (o Black Friday da Lojas Americanas). No comércio eletrônico variação negativa

ocorreu devido a um equilíbrio diferente do modelo de negócio, com o rápido crescimento das

vendas do Marketplace, onde a B2W figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as

vendas realizadas por terceiros.

Lucro Bruto

Em milhares de Reais 2017 A.V.% 2016 A.V.% A.H.% Lucro bruto – Comércio Físico 3.890.164 71,5% 3.695.947 68,5% 5,3%

Lucro bruto – Comércio Eletrônico 1.565.895 28,8% 1.712.130 31,7% -8,5%

Outros/Eliminações* (15.094) -0,3% (8.507) -0,2% 77,4% Total 5.440.965 100,0% 5.399.570 100,0% 7,7%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: lucro bruto entre os segmentos

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto atingiu R$ 5.441,0 milhões em 31

de dezembro de 2017 sendo 7,7% (R$ 41,4 milhões) superior ao apurado até 31 de dezembro de

2016, ou seja, R$ 5.399,6 milhões. A margem bruta em 31 de dezembro de 2017 foi de 31,9% da

receita líquida e 29,8% em 31 de dezembro de 2016, sendo registrada uma melhora de 2,1% em

relação à margem bruta verificada no exercício anterior. A melhora da margem bruta foi

favorecida pela melhora na eficiência operacional das lojas e pela evolução dos diversos projetos

implementados pela Companhia tais como: logística, abastecimento, precificação, marcas

próprias e promotora de produtos e serviços financeiros.

Despesas com Vendas

Em milhares de Reais 2017 A.V.% 2016 A.V.% A.H.% Despesa com vendas – Comércio Físico (1.599.579) 65,9% (1.486.372) 61,4% 7,6%

Despesa com vendas – Comércio Eletrônico (841.311) 34,7% (942.976) 38,9% -10,8%

Outros/Eliminações* 14.792 -0,6% 8.169 -0,3% 81,1% Total (2.426.098) 100,0% (2.421.179) 100,0% 0,2%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Despesas de venda entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2017, o valor das despesas com vendas da Companhia foi de R$ 2.426,1

milhões contra R$ 2.421,2 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando um aumento de

R$ 4,9 milhões ou 0,2%. O aumento da despesa com vendas do segmento de varejo físico foi de

7,6%, ou seja, de R$ 113,2 milhões, representado principalmente pelo aumento de despesas

atreladas a um maior número de lojas inauguradas em relação ao exercício anterior, a índices

inflacionários, como salários e custos de ocupação (aluguel, energia elétrica e afins). No segmento

de comércio eletrônico houve redução da despesa com vendas de 10,8%, ou seja, de R$ 101,7

milhões. Esta redução está pautada, basicamente, pela revisão do quadro de pessoal que foi

27

adequado às novas políticas comerciais da empresa e também, às despesas referentes à ocupação.

Não há variação vertical relevante.


Em milhares de Reais 2017 A.V.% 2016 A.V.% A.H.% Despesa gerais e administrativas – Comércio Físico (527.291) 54,7% (425.286) 53,3% 24,0%

Despesa gerais e administrativas – Comércio Eletrônico (436.995) 45,3% (372.750) 46,7% 17,2%

Outros/Eliminações* (25) 0,0% (48) 0,0% 47,9% Total (964.311) 100,0% (798.084) 100,0% 20,8%


Despesas gerais e administrativas entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2017, o valor das despesas gerais e administrativas da Companhia foi de

R$ 964,3 milhões, contra R$ 798,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando um

aumento de R$ 166,2 milhões ou 20,8%. O aumento das despesas gerais e administrativas do

segmento de varejo físico foi de 24,0%, ou seja, de R$ 102,0 milhões, representado, basicamente,

pelo aumento das despesas de depreciação e amortização em 29,2%, ou seja, de R$ 98,1 milhões,

em decorrência do aumento do ativo imobilizado pela abertura de lojas do programa de expansão

da Companhia. No comércio eletrônico o crescimento das despesas gerais e administrativas foi

de 17,2%, ou seja, R$ 64,2 milhões. Este crescimento tem como base o aumento das despesas de

depreciação e amortização, em R$ 40,7 milhões que esta representada, basicamente, pela a

amortização do desenvolvimento de web sites e sistemas e, também, pelo aumento com

indenizações judiciais e honorários advocatícios, em 31 de dezembro de 2017, em comparação

com o mesmo período do ano anterior.

Outras Despesas

Em milhares de Reais 2017 A.V.% 2016 A.V.% A.H.% Outras despesa – Comércio Físico (97.072) 70,4% (93.177) 65,6% 4,2%

Outras despesa – Comércio Eletrônico (39.739) 28,8% (35.325) 24,9% 12,5%

Outros/Eliminações* (1.140) 0,8% (13.587) 9,5% -91,6% Total (137.951) 100,0% (142.089) 100,0% -2,9%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Outras transações entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2017, o valor das outras despesas da Companhia foi de R$ 138,0 milhões,

contra R$ 142,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando uma redução de R$ 4,1

milhões ou de 2,9%. Os valores decorrem basicamente da constituição de provisões de

contingências e despesas dos planos de ações da Companhia. Não há neste exercício variações

significativas em comparação com o exercício anterior.


Em milhares de Reais 2017 A.V.% 2016 A.V.% A.H.% Resultado financeiro – Comércio Físico (1.034.733) 55,1% (1.119.388) 52,0% -7,6%

Resultado financeiro – Comércio Eletrônico (868.540) 46,3% (1.084.278) 50,3% -19,9%

Outros/Eliminações* 26.751 -1,4% 49.976 -2,3% -46,5% Total (1.876.522) 100,0% (2.153.690) 100,0% -12,9%

* Outros: FIDC e Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em

separado / Eliminações: Resultado financeiro entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2017, o saldo do resultado financeiro foi negativo em R$ 1.876,5 milhões,

contra R$ 2.153,7 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2016 representando uma melhora de

R$ 277,2 milhões ou -12,9%, com impacto positivo das reduções do CDI que reduzem os

encargos da dívida da Companhia. Esse efeito positivo foi parcialmente compensado pelo

28

aumento da dívida bruta, visando aproveitar uma janela de oportunidade do mercado para alongar

o perfil da dívida e garantir uma segurança para futuras flutuações dos cenários.

IR e Contribuição Social

Em milhares de Reais 2017 A.V.% 2016 A.V.% A.H.% Imposto de renda e contribuição social – Comércio Físico (155.377) 344,1% (83.496) -58,3% 86,1%

Imposto de renda e contribuição social – Comércio Eletrônico 208.940 462,7% 237.298 165,6% -11,9%

Outros/Eliminações* (8.412) -18,6% (10.502) -7,3% -19,9% Total 45.151 100,0% 143.300 100,0% -68,5%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado /

Eliminações: IR/CS sobre transações entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2017, o valor de Imposto de renda e Contribuição social da Companhia

foi positivo em R$ 45,2 milhões, contra R$ 143,3 milhões positivos em 31 de dezembro de 2016,

representando uma redução de R$ 98,1 milhões ou 68,5% negativos. No varejo físico, no

exercício social de 2017, a despesa de imposto de renda e contribuição social foi de R$ 155,4

milhões apresentando um crescimento de R$ 71,9 milhões ou aumento de 58,3%. Cabe ressaltar

que a despesa de imposto de renda e contribuição social, do exercício de 2016, está impactada

pelo reconhecimento de créditos fiscais, extemporâneos, de prejuízos em empresas controladas

no exterior no valor de R$ 75,7 milhões. No varejo eletrônico, no exercício social de 2017, ocorreu

redução do imposto de renda e contribuição social positivos no montante de R$ 28,4 milhões em

função da redução da base de cálculo tributável.

Lucro Líquido

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro líquido atribuído ao controlador do

exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 237,6 milhões, comparado ao lucro líquido

R$ 211,7 milhões registrados no exercício findo em 31 de dezembro 2016, o que equivale a um

aumento de 12,2%. Em linhas gerais, o fator mais relevante para o aumento do lucro em 2017 foi

a melhora do resultado financeiro, que em 2017 foi negativo de R$ 1.876,5 milhões, contra

R$ 2.153,7 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2016 representando uma melhora de

R$ 277,2 milhões ou 12,9%.

LOJAS AMERICANAS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018,

2017 E 2016. Em milhares de Reais

Consolidado

2018 AV% 2017 AV% A.H.

2018x

2017 %

2016 AV% A.H.

2017 x

2016 %

ATIVO

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 6.813.846 24,1 3.567.545

13,0 91,1 523.436 2,5 581,6

Títulos e valores mobiliários 3.295.849 11,6 6.517.532 23,7 (49,4)

3.838.947 18,5 69,8

Contas a receber de clientes 1.870.081 6,6 1.977.862 7,2 (5,4)

2.135.944 10,3 (7,4)

Estoques 3.506.678 12,4 3.608.451 13,1 (2,8)

3.688.057 17,7 (2,2)

Outros circulantes 2.027.167 7,2 1.933.358 7,0 10,4

1.494.332 7,2 29,4

29

Total do ativo circulante 17.513.621 61,9

17.604.748 64,0 (0,5)

11.680.716 56,2 50,7

NÃO CIRCULANTE

Realizável a longo prazo:

Outros não circulantes 3.380.094 11,9

2.899.246 10,5 58,1

2.572.290 12,4 12,7

3.380.094 11,9

2.899.246 10,5 58,1

2.572.290 12,4 12,7

Imobilizado 3.647.720 12,9

3.283.046 11,9 11,1

2.888.341 13,9 13,7

Intangível 3.763.221 13,3

3.749.345 13,6 0,4

3.634.644 17,5 3,2

Total do ativo não circulante 10.791.035 38,1

9.931.637 36,0 8,7

9.095.275 43,8 9,2

Total do ativo 28.304.656 100,0

27.536.385

100,0 2,8

20.775.991

100,0 32,5

LOJAS AMERICANAS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO

DE 2017, 2016 E 2015. Em milhares de Reais

Consolidado

2018 AV% 2017 AV% A.H. 2018

x 2017 % 2016 AV%

A.H.

2017 x

2016 %

PASSIVO

CIRCULANTE

Fornecedores 4.973.577 17,6 4.466.623 16,2 11,3 4.546.482 21,9 (1,8)

Empréstimos e financiamentos 1.807.611 6,4 3.096.484 11,2 (41,6) 1.097.109 5,3 182,2

Debêntures 483.243 1,7 1.048.905 3,8 (53,9) 662.677 3,2 63,2

Outros circulantes 1.138.317 4,0 1.043.075 3,8 (1,8) 1.166.543 5,6 (10,6)

8.402.748 29,7 9.655.087 35,0 (13,0) 7.472.811 36,0 29,2

NÃO CIRCULANTE

Exigível a longo prazo:

Empréstimos e financiamentos 9.156.453 32,3 8.124.317 29,5 12,7 7.155.318 34,4 13,5

Debêntures 4.233.530 15,0 3.355.053 12,2 26,2 2.693.414 13,0 24,6

Outros não circulantes 225.800 0,8 295.667 1,1 (99,8) 299.316 1,4 (1,2)

30

13.615.783 48,1 11.775.037 42,8 15,6 10.148.048 48,8 16,0

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 3.957.961 14,0 3.926.518 14,3 0,8 1.441.673 6,9 172,4

Reservas de lucros 865.667 3,1 605.177 2,2 43,0 487.549 2,3 24,1

Outros 100.969 0,4 89.989 0,3 183,2 61.234 0,3 47,0

17,4 4.621.684 16,8 6,6 1.990.456 9,6 132,2

Participação de Acionistas Não

Controladores 1.361.528 4,8 1.484.577 5,4 (8,3) 1.164.676 5,6 27,5

Total do patrimônio líquido 6.286.125 22,2 6.106.261 22,2 2,9 3.155.132 15,2 93,5

Total do passivo e do PL 28.304.656 100,0 27.536.385 100,0 2,8 20.775.991 100,0 32,5

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários: O saldo de caixa e equivalente de

caixa mais títulos e valores mobiliários atingiu em 31 de dezembro de 2018, o valor total de R$

10.109,7 milhões, contra R$ 10.085,1 milhões, em 31 de dezembro de 2017, representando um

aumento de R$ 24,6 milhões ou 0,24%.

Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2018, o valor

total de R$ 1.870,1 milhões contra R$ 1.977,9 milhões, em 31 de dezembro de 2017,

representando uma redução de R$ 107,8 milhões ou 5,4%. A redução do saldo está relacionada,

basicamente, na liquidação, pelo encerramento das operações do FIDC, no valor de R$ 789,3

milhões, parcialmente compensada pelo aumento do contas a receber por vendas com cartão de

crédito no valor de R$ 768,9 milhões.

Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2018, o valor de R$ 3.506,7

milhões, contra R$ 3.608,5 milhões, em 31 de dezembro de 2017, representando uma redução de

R$ 101,8 milhões ou, 2,8%. No varejo físico ocorreu aumento de R$ 226,0 milhões. O aumento

está relacionado, principalmente, à expansão do comércio físico da Companhia. O número de

lojas ao final do exercício de 31 de dezembro de 2018 era de 1.490 uma evolução de 14,1%,

quando comparadas as 1.306 lojas existentes em 31 de dezembro de 2017. No varejo eletrônico

ocorreu uma redução de R$ 327,8 milhões a qual tem por base o incremento das operações de

Marketplace.

Ativo Não Circulante

Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2018, o valor de R$ 3.647,7

milhões, contra R$ 3.283,0 milhões, líquido de depreciação e baixas, em 31 de dezembro de 2017,

representando uma variação de R$ 364,7 milhões, ou 11,1%. A variação refere-se basicamente ao

investimento de R$ 849,3 milhões realizados em 2018, com foco principalmente em abertura de

novas lojas, operações e atualizações tecnológicas.

Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2018, o valor de R$ 3.763,2

milhões, contra R$ 3.749,3 milhões, líquido de amortizações, em 31 de dezembro de 2017,

representando uma variação de R$ 13,8 milhões ou 0,4%. Os investimentos totalizaram R$ 480,0

31

milhões e foram realizados, em grande parte, no desenvolvimento de websites e sistemas na

controlada B2W Digital.

Passivo Circulante

Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2018, o valor de R$ 4.973,6

milhões, contra R$ 4.466,6 milhões, em 31 de dezembro de 2017, representando um aumento de

R$ 507,0 milhões, ou 11,3%. Este aumento está ligado diretamente a abertura de novas lojas e

cresimento da operação em relação ao ano anterior.

Passivo Não Circulante

Empréstimos e financiamentos (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de

dezembro de 2018, o valor de R$ 10.964,1 milhões, contra R$ 11.220,8 milhões, em 31 de

dezembro de 2017, representando uma redução de R$ 256,7 milhões, ou 2,3%. Esta redução está

diretamente relacionada com a administração do caixa que manteve estável a dívida da

companhia.

Debêntures (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2018 o

valor de R$ 4.716,8 milhões, contra R$ 4.404,0 milhões em 31 de dezembro de 2017,

representando uma variação positiva de R$ 312,8 milhões, ou 7,1%. O aumento foi impulsionado,

principalmente pela colocação da 12ª emissão no valor de R$ 1.000,0 milhões e incremento de

juros de R$ 13,5 milhões. Em contrapartida, houve liquidação de principal de R$ 639,8 milhões,

e pagamento de juros de R$ 360,5 milhões.

Patrimônio Líquido

Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2018 o valor de R$ 3.957,9

milhões, contra R$ 3.926,5 milhões, em 31 de dezembro de 2017, representando um aumento de

R$ 31,4 milhões, ou 0,8%. As principais variações no período ocorreram pelo aumento de capital

por incorporação de reservas no valor de R$ 28,2 milhões.

Reservas de lucros: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2018, o valor de R$

865,7 milhões, contra R$ 605,2 milhões, em 31 de dezembro de 2017, representando um aumento

de R$ 260,5 milhões, ou 43,0%. A variação da rubrica refere-se à parcela do lucro destinada à

reserva legal e à reserva para novos empreendimentos.

Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro

de 2018, o valor de R$ 1.361,5 milhões, contra R$ 1.484,6 milhões, em 31 de dezembro de 2017,

representando uma redução de R$ 123,1 milhões, ou 8,3%. A variação decorre basicamente da

redução da participação societária da controladora no montante de R$ 18,8 milhões e da

participação dos não controladores no prejuízo da controlada B2W no montante de R$ 153,0

milhões.

32

FLUXO DE CAIXA

A tabela abaixo resume o Fluxo de Caixa Consolidado da Companhia para os exercícios nela

indicados:

LOJAS AMERICANAS S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA – MÉTODO INDIRETO

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018, 2017 E 2016


Caixa líquido gerado (aplicado) 2018 2017 2016

A.H.

2018 x

2017%

A.H.

2017 x

2016%

Nas atividades operacionais

1.491.456 437.047 (1.198.963) 241,3 -136,5

Nas atividades de investimentos 1.948.746 (3.998.372) (356.998) (148,7) 1.020,0

Nas atividades de financiamento (193.901) 6.605.434 753.250 (102,9) 776,9

Aumento (redução) de caixa e

equivalentes de caixa

3.246.301 3.044.109 (802.711) 6,6 -479,2

Atividades Operacionais

Comparando 31 de dezembro de 2018 com 31 de dezembro de 2017, o caixa gerado de R$ 437,0

milhões passou para um caixa gerado no montante de R$ 1.491,5 milhões, representando um

aumento na geração de caixa de R$ 1.054,4 milhões, ou 241,3%. O aumento na geração de caixa

das atividades operacionais da Companhia foi impulsionado basicamente pelas variações

decorrentes da redução de pagamento de juros sobre empréstimos e debêntures e alongamento

do financiamento junto aos fornecedores em R$ 633,1 milhões.

Comparando 31 de dezembro de 2017 com 31 de dezembro de 2016 o caixa aplicado de R$

1.199,0 milhões passou para um caixa gerado de R$ 437,0 milhões, representando um aumento

na geração de caixa de R$ 1.636,0 milhões, ou 136,5%. O aumento na geração de caixa das

atividades operacionais da Companhia foi impulsionado pelas variações decorrentes da redução

do financiamento dos estoques da companhia em R$ 415,6 milhões, alongamento do

financiamento junto aos fornecedores em R$ 627,7 milhões e a redução nos níveis de impostos a

recuperar em R$ 529,4 milhões.

Atividades de Investimentos

Comparando 31 de dezembro de 2018 com 31 de dezembro de 2017 o caixa aplicado de

R$ 3.998,4 milhões passou para um caixa gerado de R$ 1.948,7 milhões, um aumento na geração

de caixa de R$ 5.947,1 milhões, ou 148,7%. A variação é explicada substancialmente pela

transferência de recursos entre títulos e valores mobiliários para o caixa da Companhia,

representado substancialmente pelo resgate de debêntures e aplicação em caixa no valor de


Comparando 31 de dezembro de 2017 com 31 de dezembro de 2016 o caixa aplicado passou de

R$ 357,0 milhões para R$ 3.998,4 milhões, um aumento na aplicação de caixa de R$ 3.641,4

milhões, ou 1.020,0%. A variação é explicada basicamente pelo aumento de R$ 2.678,6 milhões

das aplicações líquidas em títulos e valores mobiliários oriunda de recursos de captações de

empréstimos e da oferta pública de ações, não investidas dentro do exercício, bem como na

aplicação de ativos imobilizado e intangível, nos montantes de R$ 827,9 milhões e R$ 491,9

milhões respectivamente.

33

Atividades de Financiamento

Comparando 31 de dezembro de 2018 com 31 de dezembro de 2017 o caixa gerado de R$ 6.605,4

milhões passou para um caixa aplicado no valor de R$ 193,9 milhões, uma redução na geração

de caixa de R$ 6.799,3 milhões, ou 102,9%. A variação ocorreu, basicamente, pelas atividades

geradas em 2017 de captação líquida de empréstimos, no montante de R$ 2.721,4 milhões,

captação líquida de debêntures de R$ 1.188,4 milhões e aporte de capital no montante de


Comparando 31 de dezembro de 2017 com 31 de dezembro de 2016 o caixa gerado passou de

R$ 753,3 milhões para R$ 6.605,4 milhões, um aumento na geração de caixa de R$ 5.852,1

milhões, ou 776,9%. A variação ocorreu, basicamente, pelo aumento na captação líquida de

empréstimos e financiamentos de R$ 2.721,4 milhões, pela colocação de debêntures, líquida de

liquidações, no montante de R$ 1.188,4 milhões, oferta pública de ações no montante de R$

2.312,2 milhões, aporte de capital dos não controladores, na controlada de B2W, no montante de

R$ 473,9 milhões e pagamento de dividendos no montante de R$ 115,0 milhões.

10.2 – Resultado Operacional e Financeiro

a) resultados das operações da Companhia, em especial:

(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita;

Em milhares de reais

Receita Líquida

2018 A.V.

2017 A.V.

A.H.

Comércio físico

11.349.903 64,0%

10.192.454 62,0%

11,4%

Comércio eletrônico

6.488.473 36,0%

6.285.862 38,0%

3,2%

2016 A.V.

2015 A.V.

A.H.

Comércio físico

10.372.345 54,7%

9.746.712 52,0%

6,42%

Comércio eletrônico

8.601.311 45,3%

9.013.779 48,0%

(4,5)%

No varejo físico, a Companhia se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, por

meio de 1.490 lojas no exercício social findo em 2018, e 1.306, 1.127 lojas físicas nos exercícios

findos em 2017 e 2016, respectivamente.

Em 2018, o crescimento do Marketplace permitiu à B2W Digital acelerar a mudança do seu

modelo de negócios, de e-commerce (Vendas Diretas/1P) para modelo híbrido de plataforma

digital (combinação de Vendas Diretas/1P, Marketplace/3P e Serviços – Plano Estratégico 2017-

2019). Concluída a fase de transição, o ano de 2018 foi marcado pela retomada no crescimento

do GMV. O novo modelo de negócios, permitiu que a Companhia apresentasse uma combinação

única de resultados, alinhando crescimento de GMV, expansão de margens e evolução na geração

de caixa. Importante parte da evolução dos nossos resultados, o Marketplace segue em rápido

desenvolvimento, atingindo R$ 7,7 bilhões de GMV em 2018 (crescimento de 71%) e

representando 51,6% do GMV Total. O sucesso do B2W Marketplace é consequência da nossa

capacidade e empenho para atrair e dar todo o suporte aos sellers, para que eles possam crescer

34

junto com a gente. Ao longo de 2018, foram conectados 12,2 mil sellers na plataforma, totalizando

uma base de 21,9 mil sellers ao final do ano.

Em 2017, o crescimento do Marketplace permitiu à B2W Digital acelerar a mudança do seu

modelo de negócios, de e-commerce (Vendas Diretas/1P) para modelo híbrido de plataforma

digital (combinação de Vendas Diretas/1P, Marketplace/3P e Serviços). O ano de 2017, marcou

a transição do Plano Estratégico de transformação do modelo de negócios (2017-2019), com a

migração de itens/linhas de produtos do 1P para o 3P. Nesse importante ano de transição para a

Companhia, a B2W Digital apresentou crescimento de 3,1% no GMV Total (indicador que

considera todas as vendas transacionadas na plataforma, incluindo vendas diretas de estoque

próprio e de terceiros na plataforma de Marketplace). Esse crescimento foi principalmente

impulsionado pelo Marketplace, que cresceu 108,0% no período.

(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.

Durante 2018, o país viveu uma recuperação ainda lenta de sua economia. O ano foi marcado por

alguns momentos desafiadores como a greve dos caminhoneiros, que afetou a produção de diversos

setores, e as eleições de outubro, que junto com acontecimentos do mercado internacional fizeram

o dólar atingir seu pico desde o início do Plano Real. No entanto, a recuperação gradual permitiu

que o Produto Interno Bruto (PIB) do país, segundo dados divulgados pelo IBGE, apresentasse um

avanço de 1,1%, acima do crescimento de 2017. Diante deste cenário, o varejo apresentou avanço

no volume de vendas de 2,3% em 2018, marcando o segundo ano consecutivo de alta. Ainda, a

inflação medida pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrou uma taxa

acumulada de 3,75%. Apesar do cenário desafiador de retomada, durante 2018, a Lojas

Americanas controladora apresentou crescimento de 11,4% na receita líquida, de 8,2% na receita

líquida no conceito “mesmas lojas” e de 7,4% no EBITDA Ajustado, atingindo 20,8% de margem

EBITDA Ajustada no exercício.

Em 2017, as principais variáveis macroeconômicas apresentaram resultados em linha com o

movimento de princípio de retomada do crescimento da economia brasileira. O Produto Interno

Bruto (PIB) do País, segundo dados divulgados pelo IBGE, apresentou um avanço de 1,0%, com

a economia brasileira voltando a crescer após dois anos de recessão. Diante deste cenário, o varejo

apresentou avanço no volume de vendas de 2,0% em 2017, o melhor resultado da série histórica

divulgada pelo IBGE desde dezembro de 2014. Ainda, a inflação medida pelo IPCA (Índice

Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrou uma taxa acumulada de 2,95%, a menor

variação anual desde 1998 sendo o primeiro resultado abaixo do piso estabelecido pelo regime de

meta do Conselho Monetário Nacional – em vigor desde 1999. Apesar do cenário desafiador de

retomada e dos baixos níveis de inflação, ao longo de 2017, a Lojas Americanas controladora

apresentou crescimento de 11,4% na receita líquida, de 4,5% na receita líquida no conceito

“mesmas lojas” e de 3,6% no EBITDA Ajustado, atingindo 20,0% de margem EBITDA Ajustada

no exercício. Os resultados alcançados demonstram a resiliência do modelo de negócio.

O ano de 2016 foi particularmente complexo e o equilíbrio da venda com a rentabilidade foi um

grande desafio. Com a redução do ritmo econômico (prévia de queda do PIB de 4,55%)

mercadorias de valor agregado mais elevado não tiveram o mesmo destaque que anos anteriores.

Porém, por meio da estratégia de venda de mercadorias diversificadas, a Companhia alcançou o

crescimento em mercadorias de menor valor, como produtos de higiene e beleza e alimentos. A

“Intenção de Consumo das Famílias – ICF”, publicada pela Confederação Nacional do Comércio

de Bens, Serviço e Turismo (CNC), foi menor em todos os meses de 2016 quando comparado ao

mesmo período de 2015, o índice permanecendo ao longo do ano abaixo da zona de indiferença,

indicando uma percepção de insatisfação com a situação. Nos últimos meses de 2016, começaram

a surgir sinais de melhoria no cenário econômico nacional, como a redução da SELIC e a aprovação

de medidas que visam maior controle dos gastos públicos. Apesar do cenário desafiador, a

Companhia apresentou um crescimento de 3,3% na receita bruta e realizou a abertura de 93 lojas

35

em 2016 apresentando um crescimento de 7,6% na receita bruta.

A tabela abaixo indica a evolução dos índices macroeconômicos de maior relevância para as

atividades da Companhia nos exercícios fiscais de 2018, 2017 e 2016:

Exercícios fiscais findos em 31/12

2018 2017 2016

Crescimento do PIB (%) (1) 1,1 1,1 -3,6

Inflação (IGP-M) (%) (2) 7,5 -0,5 7,2

Inflação (IPCA) (%) (3) 3,8 3,0 6,3

CDI (%) (4) 6,4 9,9 14,0

TJLP (%)(5) 7,0 7,1 7,5

Taxa SELIC (%)(6) 6,5 7,0 13,8

Valorização (desvalorização do real perante o

Dólar) 17,2 1,8 -17,8

Taxa de câmbio (fechamento) R$ por US$1,00(7) 3,9 3,3 3,3

Taxa média de câmbio R$ por US$1,00(8) 3,7 3,2 3,5

(1) Fonte: IBGE.

(2) Índice Geral de Preços ao Mercado, conforme divulgado pela FGV.

(3) Índice de Preços ao Consumidor Amplo, conforme divulgado pelo IBGE.

(4) Taxa média dos certificados de depósito interbancário no Brasil.

(5) Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”) exigida pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) em seus financiamentos

nessa modalidade.

(6) Taxa básica de juros, conforme estabelecida e divulgada pelo Banco Central do Brasil.

(7) Taxa de câmbio (venda) no último dia de cada exercício, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil.

(8) Média da taxa de câmbio (venda) no último dia de cada mês, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,

alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas,

alterações de preços, bem como pela introdução de novos produtos em seu portfólio. Como

varejista, a Companhia repassa as variações nos custos (positivas ou negativas) para seus clientes,

podendo este repasse afetar seu volume de vendas. Além disso, mudanças tributárias e na

legislação poderão afetar as métricas de receita e custos da Companhia. Variações cambiais

afetam diretamente os preços dos produtos importados ou com componentes importados.

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e

da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando

relevante.

Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais da

Companhia. Substancialmente, todos os gastos em caixa e despesas operacionais da Companhia

são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores

de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas em

virtude da inflação.

No que se refere à variação cambial, a Companhia continua reafirmando seu compromisso com

a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de

hedge em moedas estrangeiras para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em

relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Estes instrumentos anulam

36

o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em

percentual do CDI).

No que se refere a taxas de juros, a alta das taxas de juros poderá impactar no custo de captação

de empréstimos pela Companhia como também no custo do endividamento, vindo a causar

aumento de suas despesas financeiras. Este aumento, por sua vez, poderá afetar adversamente

a capacidade de pagamento de obrigações assumidas pela Companhia, na medida em que

reduzirá sua disponibilidade de caixa. Descasamentos entre índices contratados em ativos

versus passivos e/ou altas volatilidades nas taxas de juros, ocasionam perdas financeiras para a

Companhia.

10.3 – Efeitos Relevantes nas DF’s

a) introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

i) Na controladora, em reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de setembro de

2018 foi aprovado o aumento de capital com a emissão de 3.222.193 ações preferenciais, sendo

que 2.869.693 dessas ações foram integralizadas por capitalização de reservas, por força do

exercício das opções de compra concedidas nos termos do Plano aprovado pela Assembleia Geral

de 30 de abril de 2012.

ii) Nos exercícios de 2018 e 2017, a Companhia não adquiriu, no mercado, ações ordinárias da

controlada B2W.

Controlada B2W

i) Conforme Atas de Reunião da Administração da Controlada B2W, durante o exercício de

2018 foram subscritas 3.557.123 ações ordinárias por força do exercício das opções de compra

concedidas nos termos do Plano aprovado pela Assembleia Geral de 31 de agosto de 2011,

aumentando o capital subscrito da Companhia.

ii) Em 13 de novembro de 2018 a controlada B2W celebrou, juntamente com sua sociedade

controlada BIT Service a alienação integral de suas respectivas participações na Infoprice. Com

isso, a totalidade das ações de emissão da Infoprice, detidas pelos Acionistas Fundadores foram

transferidas à Infopar.

Em milhares de reais Valor justo da contraprestação da baixa 2.032

Baixa do investimento 1.105

Baixa do ágio (242)

Ganho na alienação de investimentos 2.895

iii) No 4º trimestre de 2018 as empresas B2W Chile, B2W Argentina e B2W México foram

baixadas. A alienação dessas empresas tem como objetivo focar a Companhia ainda mais nas

operações de comércio eletrônico, logística, distribuição e atendimento ao cliente e Marketplace.

Em milhares de reais Valor justo da contraprestação da baixa 71

Baixa do investimento (1.483)

Baixa do ágio 437

Perda na alienação de investimentos (975)

37

iv) Em Assembleia Geral Extraordinária realizada pela controlada B2W, em 25 de março de 2017,

foi aprovado o aumento do capital social no valor de R$ 1.210,0 milhões, mediante a emissão

privada de 110.000.000 ações ordinárias nominativas ao preço de R$ 11,00 por ação. O aumento

de capital foi homologado em reunião do Conselho de Administração, da controlada, realizada

em 24 de maio de 2017. A Companhia subscreveu o total de 68.378.511 ações que correspondiam

a participação proporcional da Companhia no capital social da controlada, integralizando na data

do aviso aos acionistas do aumento do capital, o montante de R$ 752,2 milhões.

Controladas no exterior

As controladas Louise e Klanil possuem aplicações em títulos e valores mobiliários no exterior

nos montantes de R$ 14,6 milhões e R$ 84,5 milhões respectivamente. Essas aplicações

financeiras geraram remuneração de R$ 1,6 milhões reconhecidos como receitas financeiras no

resultado do exercício consolidado da companhia.

10.4 – Mudanças Práticas Cont./Ressalvas e Ênfases

a) mudanças significativas nas práticas contábeis

O Grupo adotou o CPC 47 / IFRS 15 Receitas de Contratos com Clientes (vide (a)) e o CPC 48

/IFRS 9 Instrumentos Financeiros (vide (b)), a partir de 1º de janeiro de 2018, reapresentando a

Demonstração do Resultado e a Demonstração do Valor Adicionado, do exercício findo de 31 de

dezembro de 2017, da controladora e consolidado conforme indicado pelo CPC 47 / IFRS 15 no

que se refere ao método retrospectivo.

i) CPC 47 / IFRS 15 Receita de contratos com clientes

O CPC 47 / IFRS 15 estabelece uma estrutura abrangente para determinar se, quando, e por quanto

à receita é reconhecida. Substitui o CPC 30 / IAS 18 Receitas. De acordo com o CPC 47 / IFRS

15, a receita é reconhecida quando um cliente obtém o controle dos bens ou serviços. Determinar

o momento da transferência de controle em um momento específico no tempo ou ao longo do

tempo - requer julgamento.

Dentre as novas exigências estabelecidas na norma, destacam-se as etapas de contabilização das

receitas decorrentes dos contratos firmados com os clientes. Com isso, para fins contábeis, a

receita deve ser reconhecida somente pelo valor que a Companhia espera ter direito na transação

e no momento em que acontecer a transferência dos bens e serviços aos clientes.

No caso de garantias estendidas, o Grupo figura como agente na venda das apólices de seguros

reconhecendo a comissão na Receita de Vendas de Serviços. Não há impacto relacionado a essa

transição.

ii) CPC 48 / IFRS 9 Instrumentos financeiros

O CPC 48 / IFRS 9 estabelece requerimentos para reconhecer e mensurar ativos financeiros,

passivos financeiros e alguns contratos de compra ou venda de itens não financeiros. Esta norma

substitui o CPC 38 / IAS 39 Instrumentos financeiros: Reconhecimento e Mensuração.

Classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros

A adoção do CPC 48 / IFRS 9 não teve um efeito significativo nas políticas contábeis do Grupo

relacionadas a passivos financeiros e instrumentos financeiros derivativos (para derivativos que

38

são usados como instrumentos de hedge (Ver mais detalhes nas Demonstrações Contábeis de

31/12/2018 - Nota 4.1(a))).

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

CPC 47 / IFRS 15 Receita de contratos com clientes

Apresentamos abaixo os efeitos da nova norma em comparação com as práticas mantidas até

31 de dezembro de 2017 para o IFRS 15/IFRS 47:

DEMOSTRAÇÕES DOS RESULTADOS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017

Em milhares de reais Controladora

Consolidado

Originalmente

apresentado Reclassificação Reapresentado

Originalmente


Receita líquida de

vendas e serviços 11.000.183 (807.729) 10.192.454 17.044.716 (699.127) 16.345.589 Custo das

mercadorias vendidas

e serviços prestados

(7.110.019) 964.678 (6.145.341) (11.603.751) 619.221 (10.984.530)

Despesas

operacionais (2.223.942) (156.949) (2.380.891) (3.528.360) (156.949) (3.685.309)

Resultado financeiro (1.034.733) - (1.034.733) (1.876.522) 236.855 (1.639.667)

Total 631.489 - 631.489 36.083 - 36.083

DEMOSTRAÇÕES DO VALOR

ADICIONADO

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017

Em milhares de reais Controladora Consolidado

Originalmente


Originalmente


Vendas de

mercadorias e serviços 12.582.471 (955.990) 11.626.481

20.002.305 (752.817) 19.249.488

Custo das

mercadorias vendidas

(Inclui ICMS, PIS e COFINS)

(8.328.697) 964.678 (7.364.019)

(13.851.512) 619.221 (13.232.291)

Outros 192.004 (156.949) 35.055 192.650 (156.948) 35.702

Federais (126.293) 95.099 (31.194) 72.206 53.689 125.895 Estaduais (431.763) 53.162 (378.601) (721.692) - (721.692)

Juros (1.515.602) - (1.515.602) (2.859.204) 236.855 (2.622.349)

Total 2.372.120 - 2.372.120 2.834.753 - 2.834.753

A Companhia identificou os impactos ocorridos nas operações de venda de serviços, acordos

comerciais com fornecedores e nas operações intercompany. Os principais impactos em 2018

estão descritos abaixo:


Operações Tratamento anterior IFRS 15 / CPC 47 Efeito

Controladora Consolidado

Serviços Receita da venda e

custo das vendas.

Comissão sobre a

venda. 137.713 137.713

Operações intercompany

(venda de mercadorias)

Receita da venda e custo

das vendas.

Valor líquido da

contraprestação 62.161 -

Descontos condicionais Despesa financeira Dedução da receita

bruta. - (*)

(*) Descontos passaram a ser concedidos incondicionalmente, ou seja, via nota fiscal.

39

ii) CPC 48 / IFRS 9 Instrumentos financeiros

A tabela a seguir apresenta as categorias de mensuração originais no CPC 38 / IAS 39 e as novas

categorias de mensuração do CPC 48 / IFRS 9 para cada classe de ativos financeiros da

Companhia em 31 de dezembro de 2018.


Categoria de instrumentos financeiros

Classificação

original de acordo

com o CPC 38 / IAS

39

Nova classificação

de acordo com o

CPC 48/IFRS 9

Valor contábil

original de acordo

com o CPC 38/IAS 39

Novo valor

contábil de acordo

com o CPC

48/IFRS 9

Títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros

Valor justo por meio do resultado


9.805.046 9.805.046

Instrumentos financeiros derivativos - swap Valor justo por meio

do resultado

Valor justo por

meio do resultado 56.221 56.221

Contas a receber de clientes e demais contas a receber

Custo amortizado Custo amortizado 3.002.248 3.002.248

Empréstimos - Moeda nacional Custo amortizado Custo amortizado 9.307.018 9.307.018

Empréstimos - Moeda estrangeira Valor justo por meio do resultado


1.783.334 1.783.334

Fornecedores e outras obrigações, excluindo

obrigações legais Custo amortizado Custo amortizado 5.487.719 5.487.719

Debêntures Custo amortizado Custo amortizado 4.749.473 4.749.473

c) ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor

Os relatórios e pareceres dos auditores independentes da Companhia, referentes aos exercícios

findos em 2018, 2017 e 2016, não apresentaram ressalvas ou ênfases.

10.5 –Estimativas e premissas contábeis críticas

Estimativas e premissas contábeis críticas da companhia:

Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos

resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com

probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o

próximo exercício, estão contempladas a seguir:

Redução ao valor recuperável (impairment) do ágio

Anualmente, o Grupo testa eventuais perdas (impairment) no ágio de acordo com a política

contábil apresentada na (nota 2.15).

Para a controlada B2W (Companhia de capital aberto) foi avaliado para impairment o ágio

apurado na aquisição do investimento, utilizando como base informações a cotação de valor de

mercado, e não identificou necessidade de registro de provisão para perdas, conforme cálculo

demonstrado na (nota 16(b)).

Para as demais controladas diretas e indiretas, a avaliação dos ágios para impairment foi efetuada

com base em projeções e expectativas de rentabilidade futura para um período de 10 anos,

utilizando taxa nominal do IPCA acrescida de 2% a.a. e taxa de crescimento de 1% para a

perpetuidade. A taxa de desconto de fluxos de caixa futuros foi estimada em 10,3% a.a.

Não foram reconhecidas perdas por impairment do ágio nas demonstrações contábeis dos

exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017.

40

Recuperação do imposto de renda e contribuição social diferidos

Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto

diferido ativo que pode ser reconhecido com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis

futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras e premissas de mercado de

geração de lucros.

Valor justo de derivativo e outros instrumentos financeiros

O valor justo dos instrumentos financeiros apresentados na (nota 4.1) é baseado nos preços de

mercado, cotados na data do balanço ou, caso não existam, em outros instrumentos que permitam

a sua mensuração.

Redução ao valor recuperável do contas a receber de clientes

O CPC 48/IFRS 9 determina que a Administração avalie, com base em doze meses ou por toda

a vida do ativo financeiro, contas a receber de clientes, e registre os efeitos se houver indicativos

de perdas em crédito esperadas nesse Ativo financeiro.

Provisão para perdas nos estoques

As perdas registradas nos estoques, tem como base informações históricas da Companhia ao

longo do tempo. O ajuste dos estoques ocorre por ocasião da realização dos inventários

Vida útil dos ativos imobilizado e intangível

A depreciação ou amortização dos ativos imobilizado e intangível, baseado em laudo de

avaliação emitido por peritos independentes, considera a melhor estimativa sobre a utilização

destes ativos ao longo de suas operações. Periodicamente a Administração avalia se mudanças

no cenário econômico e/ou no mercado consumidor que podem requerer a revisão dessas

estimativas de vida útil.

Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Os testes de impairment são realizados considerando as projeções de resultado futuro, calculado

com base em premissas internas e de mercado, descontadas a valor presente. Essas projeções são

calculadas considerando as melhores estimativas da Administração que são revistas quando

ocorre mudança no cenário econômico ou no mercado consumidor.

Ativos e passivos contingentes

A Companhia registrou provisões, as quais envolvem considerável julgamento por parte da

Administração, para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que, como resultado de um acontecimento

passado, é provável que uma saída de recursos, envolvendo benefícios econômicos seja

necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa

obrigação.

A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia

das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância

no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos.

As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais

como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais

identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais podem

41

diferir das estimativas.

Ativos contingentes são eventos que dão origem à possibilidade de entrada de benefícios

econômicos para a Companhia. Quando praticamente certos, com base em pareceres jurídicos

que sustentem a sua realização, são reconhecidos no resultado do exercício.

10.6 – Itens Relevantes Não Evidenciados nas DF’s

a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem

no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;

O varejo físico possui contratos de locação para as suas unidades comerciais, de logística e administrativa.

Atualmente esses contratos são classificados, em atendimento a legislação societária atual e baseado em

estudos técnicos realizados, como arrendamento mercantil operacional.

A Companhia, com base em avaliação preliminar, estimou os impactos técnicos visando a adoção, a partir

de 1º de janeiro de 2019, do registro desses contratos em atendimento ao CPC 06(R2) / IFRS 16 – Operações

de arrendamento mercantil. Maiores detalhes ver nota 2.3 (a) na Demostrações Contábeis de 31 de

dezembro de 2018.

Os contratos de locação das unidades comerciais (lojas), em sua maioria, preveem uma despesa de aluguel

variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo, sendo a obrigação mensal da Companhia, pagar

o maior entre ambos, com apuração semestral ou anual. Os valores mínimos dos contratos são reajustados

anualmente, de acordo com a variação dos principais índices de inflação. Os contratos de aluguel das áreas

de logística e administrativa possuem valores fixados em contrato, com reajustes anuais, conforme variação

dos principais índices de inflação.

Os compromissos futuros, tomando-se por base as lojas existentes em 31 de dezembro de 2018, oriundos

destes contratos de locação, são assim distribuídos:

Em milhares

de reais 2019 2020 2021 2022

2023 em

diante

Aluguéis

667.312

694.071

721.903

750.852

780.961

O comércio eletrônico, controlada B2W mantém Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel

Comercial e Outras Avenças para todos os seus Centros de Distribuição.

A B2W analisou os referidos contratos e concluiu que estes se enquadram na classificação de arrendamento

mercantil operacional, e está realizando estudos para avaliar os impactos técnicos visando a adoção, a partir

de 1º de janeiro de 2019, do registro desses contratos em atendimento ao IFRS 16 – Operações de

arrendamento mercantil. Os compromissos futuros oriundos destes contratos de locação dos imóveis em

uso, a valores de 31 de dezembro, são assim distribuídos:

Os compromissos futuros oriundos destes contratos de locação dos CDs em uso, a valores de 31 de

dezembro de 2018, são assim distribuídos:

Em milhares

de reais 2019 2020 2021 2022

2023 em

diante

Aluguéis 102.342 73.440 50.319 43.501 69.053

42

(ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos;

A Companhia esclarece que não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade

mantenha riscos e responsabilidades não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia

dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016.

(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;

A Companhia esclarece que não há contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia dos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2018, 2017 e 2016.

(iv) contratos de construção não terminada;

A Companhia esclarece que não há construção não terminada não evidenciada nos balanços

patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016.

(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos

A Companhia esclarece que não há contratos de recebimento futuros de financiamentos não

evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia dos exercícios findos em 31 de dezembro

de 2018, 2017 e 2016.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

10.7 – Comentários Sobre Itens Não Evidenciados nas DF’s

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado

operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da

Companhia

De acordo com as normas contábeis vigentes, a Companhia divulga em suas demonstrações

financeiras todas as transações relevantes de que é parte, ou em que retenha qualquer risco por

conta de participação societária ou contrato. Não há transações ou operações não evidenciadas

nas demonstrações financeiras que possam impactar a Companhia significativamente.

b) natureza e propósito da operação

Não aplicável

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da

Companhia em decorrência da operação

Não aplicável

10.8 – Plano de Negócios

a) investimentos, incluindo:

(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos

previstos;

43

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, a Companhia investiu R$

1.329,3 milhões, R$ 1.319,8 milhões e R$ 1.044,3 milhões, respectivamente, com ênfase em

expansão da rede de lojas, operação e atualização de sua plataforma tecnológica.

Investimentos (Em milhares de reais) 2018 A.V.%

2017 A.V.% A.H.% 2016 A.V.% A.H.%

Instalações e móveis e utensílios 171.918 12,9% 159.368 12,1% 7,87% 56.271 5,4% 183,2%

Máquinas e equipamentos de informática 267.938 20,2% 260.569 19,7% 2,83% 102.527 9,8% 154,1%

Benfeitorias em imóveis de terceiros 383.006 28,8% 404.769 30,7% (5,38)% 282.791 27,1% 43,1%

Ágio em aquisição de investimentos 195 - - 0,0% - 6.625 0,6% 100,0%

Direito de uso de software 158.916 12,0% 177.614 13,5% (10,53)% 130.124 12,5% 36,5%

Desenvolvimento de web sites e sistemas 318.013 23,9% 311.061 23,6% 2,23% 407.848 39,1% -23,7%

Outros 29.314 2,2% 6.406 0,5% 357,60% 58.087 5,6% -89,0%

Total 1.329.300 100,0%

1.319.787 100,0% 0,72%

1.044.273 100,0%

26,4%

Expansão da Rede de Lojas

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, a Lojas Americanas inaugurou 196

novas lojas, alcançando 1.490 lojas em 595 municípios de todos os estados brasileiros e Distrito

Federal.

A tabela a seguir detalha o perfil das lojas inauguradas em 2018:

A abertura de lojas no exercício de 2018 está relacionada à implementação pela Companhia de

seu programa de expansão “85 anos em 5 – Somos Mais Brasil”. O plano prevê a abertura de 800

novas lojas no Brasil, entre 2015 e 2019, sempre considerando os estudos de viabilidade

econômica que contêm diversos dados macroeconômicos, dentre eles: crescimento da população,

renda per capita e evolução da economia local.

Tradicional

Express

Conveniência

Tradicional

Express

Tradicional

Express

Tradicional

Express

Tradicional

Express

Tradicional

Express

Conveniência

Reforma/ Desativação (12)

13

4

6

11

49

116

31

Em 31/12/2018 1490

3

65

31

20

19

7

17

Nordeste

Sul

Norte

Centro-Oeste

Total

Região Formato Número de lojas

Em 31/12/2017 1306

Sudeste

44

(ii) fontes de financiamento dos investimentos; e

Para financiar os investimentos previstos no âmbito do seu programa de expansão, a Companhia

se utiliza de recursos próprios e recursos de terceiros.

(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

A Companhia informa que não há previsão de desinvestimentos relevantes em andamento no

exercício social de 2018.

b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia, desde que já divulgadas

As aquisições de participações societárias com efeito relevante para a Companhia estão

informadas no item 15.7 deste Formulário de Referência.

c) novos produtos e serviços, indicando:

A Lojas Americanas possui Marcas Próprias e recentemente intensificou sua estratégia, criando

em 2013 uma área exclusiva de desenvolvimento e controle dessas marcas. Hoje a Companhia

possui 15 marcas próprias, nas mais variadas áreas, como vestuário, alimentos, brinquedos,

utilidades domésticas e decoração.

(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;

Não há pesquisas em andamento que já tenham sido divulgadas pela Companhia.

(ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos

produtos ou serviços;

Não foram realizados gastos relevantes pela Companhia em pesquisa para desenvolvimento de

novos produtos ou serviços.

(iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e

Não há projetos em desenvolvimento que já tenham sido divulgados pela Companhia.

(iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou

serviços.

Não foram realizados gastos relevantes pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos

ou serviços.

10.9 – Outros Fatores com Influência Relevante

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

45

ANEXO II – ORÇAMENTO DE CAPITAL

Data-Base: 31.12.2018

(conforme art. 25, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)

Submeteremos, à Assembleia, a seguinte proposta de orçamento de capital para o ano de

2019:

APLICAÇÕES* (em milhões de reais)

EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas).....................................................................R$ 943,0 (79,7%)

OPERAÇÕES E OUTROS........................................................................................R$ 69,8 (5,9%)

ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS.....................................................................R$ 170,0 (14,4%)

TOTAL ........................................................................................... .............................R$ 1.182,9 (100,0%)

FONTES (em milhões de reais)

RECURSOS DE PRÓPRIOS/TERCEIROS............................................................R$ 941,4 (79,6%)

RECURSOS PRÓPRIOS (RETIDO DO LUCRO LÍQUIDO DE 2018)................R$ 241,5 (20,4%)

TOTAL ........................................................................................................................R$ 1.182,9 (100,0%)

46

ANEXO III – DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

Data-Base: 31.12.2018 (conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)

1. Informar o lucro líquido do exercício:

Em 2018, o lucro líquido do exercício foi de R$ 380.489.862,85.

2. Informar o montante global e valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos

antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

Montante global dividendos e JCP R$ 120.000.000,00

Montante global dividendos -

Montante global JCP R$ 120.000.000,00

Montante global JCP (líquido de IR fonte) R$ 103.614.910,23

Total (dividendos + JCP)

Integrais

Valor por ação

Ordinárias R$ 0,075077272

Preferenciais R$ 0,075077272

Dividendos

Integrais

Valor por ação

Ordinárias -

Preferenciais -

(*) JCP

Integrais

Valor por ação

Ordinárias R$ 0,075077272

Preferenciais R$ 0,075077272

(*) Valor sujeito a retenção de imposto de renda na

conta conforme legislação vigente.

Os valores acima foram declarados da seguinte forma:

(i) R$ 120.000.000,00 declarados a título de juros sobre o capital próprio na Reunião do

Conselho de Administração de 24 de dezembro de 2018. Todos os pagamentos ocorrerão no

dia 22 de abril de 2019.

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído:

31,5%

4. Informar o montante global e valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro

de exercícios anteriores:

Não aplicável.

47

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados

(*)

a) O valor bruto de dividendos e juros sobre capital próprio de forma segregada, por ação de

cada espécie e classe.

Não aplicável, tendo em vista que a assembleia apenas ratificará o valor já antecipado e declarado.

b) A forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio.


c) Eventual incidência de atualização e juros sobre dividendos e juros sobre capital próprio.


d) Data da declaração do pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerado

para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.


(*) A Assembleia apenas ratificará os valores já antecipados e declarados.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em

lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:

a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados.

Não aplicável.

b) Informar a data dos respectivos pagamentos.

O pagamento ocorrerá no dia 22 de abril de 2019.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e

classe (apurado com base na legislação vigente a época):

a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.

Lucro por ação Ordinário (R$) Preferencial (R$)

2018 0,23771 0,23771

2017 0,14876 0,14876

2016 0,14822 0,14822

Lucro por ação (excluídas ações em tesouraria)

2018 0,23805 0,23805

2017 0,14897 0,14897

2016 0,14845 0,14845

48

b) Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos nos 3 (três) exercícios anteriores.

Pela Legislação societária

2018 - Integrais

Dividendos por ação Ordinário (R$) Preferencial (R$)

Dividendos -

-

JCP R$ 0,075077272 R$ 0,075077272

2017 - Integrais


Dividendos -

-

JCP R$ 0,075228929 R$ 0,075228929

2016 - Integrais


Dividendos - -

JCP R$ 0,084785781 R$ 0,084785781

8. Havendo destinação de lucros à Reserva Legal:

a) Identificar o montante destinado à reserva legal.

Com relação ao exercício de 2018, o montante destinado à reserva legal será R$ 19.024.493,14

b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.

O artigo 27 do estatuto social da Companhia prevê que a reserva legal será constituída de 5% do

lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social, sendo certo que, nos termos do § 1º art.

192 da Lei nº 6.404/76, poderá a Companhia deixar de constituir reserva legal no exercício em que

o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do art. 182

da Lei nº 6.404/76, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia.

9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:

a) Descrever a forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos.

Não aplicável, pois as ações preferenciais não possuem direito a dividendos fixos ou mínimos

b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos

ou mínimos.

Não aplicável, pois as ações preferenciais não possuem direito a dividendos fixos ou mínimos.

c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa.

49


d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de

ações preferenciais.


e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial a cada

classe.


10. Em relação ao dividendo obrigatório:

a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto.

O artigo 30 do estatuto social da Companhia prevê que a Companhia distribuirá como dividendo

obrigatório pelo menos a importância correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado

na forma da Lei.

b) Informar se ele está sendo pago integralmente.

O dividendo obrigatório será pago integralmente, tendo a Companhia a distribuir R$ 103.614.910,23

a título de dividendos e juros sobre capital próprio, valor este líquido do imposto de renda na fonte

no que tange aos juros sobre o capital próprio declarados.

c) Informar o montante eventualmente retido.

Não houve retenção do dividendo obrigatório.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório:

a) Informar o montante da retenção.

Não aplicável, pois não há retenção de dividendos obrigatórios na Companhia.

b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da Companhia, abordando,

inclusive, aspectos relacionados à analise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa

positivos.


c) Justificar a retenção do dividendo.


12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:

a) Identificar o montante destinado à reserva.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências.

50

b) Identificar a perda considerada provável e sua causa.


c) Explicar porque a perda foi considerada provável.


d) Justificar a constituição da reserva.


13. Havendo destinação de resultados para reserva de lucros a realizar:

a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.

b) Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.

14. Havendo destinação de resultados para reserva estatutárias:

a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva.

O estatuto social da Companhia não trata de reservas estatutárias.

b) Identificar o montante destinado à reserva.

Não aplicável, conforme item precedente.

c) Descrever como o montante foi calculado.

Não aplicável, conforme item precedente.

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:

a) Identificar o montante da retenção.

R$ 241.465.369,71

b) Fornecer cópia do orçamento de capital

APLICAÇÕES* (em milhões de reais)

EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas).....................................................................R$ 943,0 (79,7%)

OPERAÇÕES E OUTROS........................................................................................R$ 69,8 (5,9%)

ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS.....................................................................R$ 170,0 (14,4%)

51

TOTAL ..................................................................................................... ...................R$ 1.182,9 (100,0%)

FONTES (em milhões de reais)

RECURSOS DE PRÓPRIOS/TERCEIROS............................................................R$ 941,4 (79,6%)

RECURSOS PRÓPRIOS (RETIDO DO LUCRO LÍQUIDO DE 2018)................R$ 241,5 (20,4%)

TOTAL ........................................................................................................................R$ 1.182,9 (100,0%)

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:

a) Informar o montante destinado à reserva.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

b) Explicar a natureza da destinação.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

52

ANEXO IV – INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS ITENS 12.5 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Itens 12.5. Informações sobre os candidatos:

Nome Vicente Antonio de

Castro Ferreira

Carlos Alberto de

Souza

Márcio Luciano

Mancini Pedro Carvalho de

Mello Domenica Eisenstein

Noronha Ricardo Reisen de

Pinho

Data de Nascimento 06/05/1966 28/07/1957 27/03/1973 28/10/1942 13/01/1977 03/01/1961

Profissão Administrador de

Empresas

Contador Administrador de

Empresas

Economista Administradora de

Empresas Engenheiro

CPF / Passaporte 859.355.067-34 433.157.047-91 268.791.478-95 025.056.817-91 090.448.297-93 855.027.907-20

Cargo Conselheiro Fiscal

(Efetivo)

Conselheiro Fiscal

(Suplente)

Conselheiro

Fiscal (Efetivo)

Conselheiro Fiscal

(Suplente)

Conselheiro Fiscal

(Efetivo)

Conselheiro Fiscal

(Suplente)

Data de Eleição 30/04/2019 30/04/2019 30/04/2019 30/04/2019 30/04/2019 30/04/2019

Data da Posse 30/04/2019 30/04/2019 30/04/2019 30/04/2019 30/04/2019 30/04/2019

Prazo do Mandato AGO 2020 AGO 2020 AGO 2020 AGO 2020 AGO 2020 AGO 2020

Outros Cargos -- -- -- -- -- --

Eleito por Controlador Sim Sim Não Não Não Não

Membro Independente N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Número de mandatos

consecutivos

8 2 7 1 -- --

53

Currículo dos Candidatos ao Conselho Fiscal

(a) Currículo

(b) Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo

administradores

Vicente Antonio de Castro Ferreira

Experiência profissional:

Nos últimos 5 anos atuou como: (i) Vice-Diretor de Educação Executiva e Professor do

Coppead da UFRJ.

Atualmente atua como: Conselheiro Fiscal da Companhia.

Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Vicente Antonio de Castro Ferreira declarou,

para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer

condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo

perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer

atividade profissional ou comercial. Critérios de Independência: Não aplicável

Declaração se é pessoa exposta politicamente: Não

Carlos Alberto de Souza


Nos últimos 5 anos atuou como: (i) Membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia; e

(ii) Superintendente de Controladoria da Companhia.

Atualmente atua como: Conselheiro Fiscal (Suplente) da Companhia.

Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Carlos Alberto de Souza declarou, para todos os

fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação

criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a

CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que

tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade

profissional ou comercial.

Critérios de Independência: Não aplicável


Marcio Luciano Mancini


Nos últimos 5 anos atuou como: (i) Membro do Conselho Fiscal da AES Eletropaulo,

sociedade de energia; (ii) Gestor de Investimentos da N. Sumatra FIA, fundo de investimento

em ações; e (iii) Membro do Conselho Fiscal da Contax Participações S.A., sociedade de

participação e administração.

Atualmente atua como: Conselheiro Fiscal da Companhia e Conselheiro Fiscal (Suplente) da

B2W – Companhia Digital.

Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Marcio Luciano Mancini declarou, para todos os








Pedro Carvalho de Mello


Nos últimos 5 anos atuou como: (i) Membro suplente do Conselho Fiscal da Lojas Americanas

S.A.; (ii) Professor sênior de graduação e pós-graduação da Universidade de São Paulo

(ESALQ/USP); (iii) Coordenador da área internacional do FGV/IDE; (iv) Coordenador do

Programa FGV CEO no FGV IDE (Fundação Getulio Vargas); (v) Professor da ESAGS -

54

Escola de Economia; (vi) Diretor do Centro Europeu de Pesquisas e Estudos (CEPE) da

ESAGS; (vii) Membro fundador da CLAAF (Latin American Shadow Financial Committee);

e (viii) Professor de "Managerial Economics" da Business School/Ohio University, no MBA

Pleno FGV.

Atualmente atua como: Conselheiro Fiscal (Suplente) da Companhia e Conselheiro Fiscal da

B2W – Companhia Digital.

Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Pedro Carvalho de Mello declarou, para todos os








Domenica Eisenstein Noronha Experiência profissional:

Nos últimos 5 anos atuou como: (i) Membro do Conselho Fiscal de Bradespar S.A.; (ii) Membro

do Conselho Fiscal de Light S.A.; (iii) Membro do Conselho Fiscal de Oi S.A.; (iv) Membro

do Conselho Fiscal de Fibria Celulose S.A.; (v) Membro do Conselho Fiscal da Usinas Siderúrgica

de Minas Gerais S.A. – Usiminas; (vi) Membro do Conselho Fiscal da Embratel Participações S.A.

Atualmente atua como: Sócia Gestora da Tempo Capital Gestão de Recursos Ltda.,

Conselheira Fiscal de Bradespar S.A., Conselheira Fiscal de Light S.A. e Conselheira Fiscal

de Oi S.A.

Declaração de Eventual Condenações: A Sra. Domenica Eisenstein Noronha declarou, para

todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeita aos efeitos de qualquer

condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo

perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer

atividade profissional ou comercial.



Ricardo Reisen de Pinho Experiência profissional:

Nos últimos 5 anos atuou como: (i) Membro do Conselho de Administração da EMGEA, (ii)

Membro do Conselho de Administração da BrInsurance, (iii) Membro do Conselho de

Administração da Tupy e da Itacaré Capital Investments LTDA., (iv) Membro do Conselho

de Administração da Saraiva Livreiros Editores, (v) Membro do Conselho de Administração

da Metalfrio Solutions, (vi) Membro do Conselho de Administração do Banco Nossa Caixa,

(vii) Conselheiro Fiscal da Embratel, (viii) chairman do Conselho Consultivo da LABSSJ, e

(viii) Conselheiro Voluntário na AACD.

Atualmente atua como: Conselheiro de Administração da Oi S.A., Conselheiro de

Administração da Light S.A., Conselheiro de Administração da Brado Logística, membro do

Conselho Consultivo de Editora do Brasil e Conselheiro Fiscal da Bradespar S.A.

Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Ricardo Reisen de Pinho declarou, para todos os








55

12.6. Percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo

período, que tenham ocorrido após a posse no cargo:

Membro Total de reuniões

realizadas após a posse até

dezembro de 2018

% de participação nas

reuniões realizadas

Vicente Antonio de Castro

Ferreira

4 100%

Carlos Alberto de Souza 0 N/A Marcio Luciano Mancini 4 100%

Pedro Carvalho de Mello 0 N/A

12.7. Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração – informações do item

12.5:

Não aplicável.

12.8. Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração – Percentual de

participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham

ocorrido após a posse no cargo:

Não aplicável.

12.9. Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau:

(a) administradores da Companhia

Não há.

(b) (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas,

da Companhia

Não há.

(c) (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos da Companhia

Não há.

(d) (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas da Companhia

Não há.

12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos

exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:

(a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, com exceção daquelas em

que a Companhia detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social

Não há.

(b) controlador direto ou indireto do emissor

56

Não há.

(c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada

ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não há

57

ANEXO V – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES - ITEM 13 DO

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da

diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos

comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes

aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração

foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso

o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento

pode ser consultado

O objetivo precípuo da política de remuneração da Companhia é a aplicação de um sistema de

remuneração da administração que promova uma cultura de superação de resultados através da

contratação e retenção das melhores pessoas, alinhadas com os interesses dos acionistas. A

política de remuneração está dentro das responsabilidades do Comitê de Gente e Remuneração,

sendo analisada, revisitada e aprovada pelo mesmo anualmente.

A Companhia possui uma Política de Remuneração aprovada em reunião do Conselho de

Administração realizada em 30 de outubro de 2018. A Política encontra-se disponível nos sites

da Companhia e da CVM.

b. composição da remuneração, indicando:

(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Conforme descrito na Política de Remuneração da Companhia, a remuneração da Companhia tem

por objetivo a atração, motivação e retenção dos profissionais e retribuição pelos serviços

prestados pela Administração. A remuneração será proporcional à responsabilidade do cargo, ao

tempo dedicado às funções, à competência e reputação profissional e ao valor dos serviços no

mercado com foco em sua perenidade e criação de valor no longo prazo.

Conselho de Administração

Os membros do Conselho de Administração fazem jus a remuneração fixa, que é balizada

pelas práticas do mercado e incentivo de longo prazo, composto este pelo plano de opção de

compra de ações, descrito no item 13.4 abaixo.

Diretoria

Os membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária fazem jus à remuneração fixa e

incentivos variáveis, sendo o componente fixo alinhado com a média do mercado, enquanto o

foco principal é no incentivo variável e incentivo de longo prazo, composto este pelo plano de

opção de compra de ações, descrito no item 13.4 abaixo.

Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal recebem remuneração fixa, a qual é equivalente a, pelo menos,

o mínimo legal, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da

que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada incentivo variável.

Adicionalmente, os membros do Conselho Fiscal são obrigatoriamente reembolsados pelas

58

despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de sua função.

Comitês

Os membros do Comitê de Gente e Remuneração, Digital, de Finanças e de Sustentabilidade

não recebem remuneração específica por tal função.

(ii) em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na

remuneração total

Para os membros do Conselho Fiscal, nos últimos 3 exercícios sociais, a remuneração fixa

correspondeu a 100% da remuneração total, conforme já mencionado anteriormente.

Para os membros do Conselho de Administraçao, nos exercícios sociais de 2016 e 2017, a

remuneração fixa correspondeu a 100% da remuneração total. Já para o exercício social de 2018,

a remuneração fixa correspondeu a 46% e incentivo de longo prazo baseado em ações a 54% da

remuneração total.

No caso da Diretoria, em 2018, a remuneração fixa correspondeu a 40% e incentivos variáveis a

60% da remuneração total, aí incluído o valor de incentivo baseado em ações. Estes percentuais

podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pela Companhia e pelo

administrador no período, dado o componente de compartilhamento de riscos existentes nos

incentivos variáveis.

Em 2017, a remuneração fixa correspondeu a 40% e incentivos variáveis a 60% da remuneração

total, aí incluído o valor de incentivo baseado em ações.

Em 2016, a remuneração fixa correspondeu a 44% e incentivos variáveis a 56% da remuneração

total, aí incluído o valor de incentivo baseado em ações.

(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

O valor de remuneração fixa paga aos Conselho de Administração, Diretoria estatutária e não

estatutária e Conselho Fiscal é comparado periodicamente com o padrão de mercado por meio de

pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua

competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajustes na remuneração.

Já a remuneração variável não está sujeita a reajustes, mas sim ao atendimento das metas

estabelecidas, conforme melhor descrito a seguir.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração

Para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, busca-se assegurar remuneração

compatível com os limites definidos na legislação aplicável, garantindo-se adequada retribuição

destes pelo exercício de suas funções.

O modelo de composição da remuneração dos Diretores Estatutários e não Estatutários é baseado

na política de meritocracia e de retenção dos melhores profissionais do mercado, e se decompõe

da seguinte forma:

Remuneração Fixa:

A Remuneração Fixa está em linha com a praticada pelo mercado, sendo frequentemente

avaliada com base em pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas.

59

Incentivo Variável:

A Remuneração variável é estabelecida a partir de um sistema de gestão de metas que possui

como critérios: (i) atingimento das metas da Companhia como um todo; (ii) atingimento das

metas relacionadas aos Administradores individualmente considerados; e (iii) atingimento

mínimo: caso a Companhia ou o Administrador não atinjam os critérios mínimos estabelecidos,

não haverá qualquer pagamento de remuneração variável.

Incentivo Variável de Longo Prazo

Por meio da outorga de opções de compra de ações e de ações restritas, estimula-se o

alinhamento dos interesses de acionistas e administradores no longo prazo, considerando o

investimento em ações da Companhia por parte dos administradores. As ações objeto das

opções de compra estão sujeitas a restrição de venda por período determinado de tempo, ao

passo que as ações restritas são recebidas pelos beneficiários somente após o decurso de prazo

de carência e das demais condições previstas no respectivo programa.

(v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato

O emissor esclarece que não há membros não remunerados. Eventuais ajustes relativos ao

item 13.2, devem-se à maior dedicação por parte de membros na estrutura da controlada

devido às constantes atividades de sinergia entre companhias.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação

de cada elemento da remuneração:

Os indicadores levados em consideração na determinação da remuneração fazem parte de um

sistema de gestão de metas, que considera não só indicadores estratégicos da Companhia, tais

como EBITDA, Satisfação do Cliente, Volume de Vendas, Despesas, como também indicadores

específicos dos administradores individualmente considerados.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho:

Por meio do sistema de gestão de metas, são avaliados os principais indicadores de desempenho

da Companhia e dos Administradores. Este sistema de avaliação serve como base para a

determinação da remuneração variável (bônus). Caso a Companhia ou o Administrador não

atinjam os critérios mínimos estabelecidos, não haverá qualquer pagamento de remuneração

variável.

Além disso, com base no plano de opção e no plano de ações restritas da Companhia (conforme

descritos no item 13.4 abaixo), os programas a serem lançados poderão estabelecer que algumas

opções e/ou ações restritas apenas se tornem exercíveis se determinadas metas específicas da

Companhia sejam atingidas.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e

longo prazo da Companhia:

A política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos interesses da

Companhia de curto, médio e longo prazo.

No curto prazo, são os próprios resultados anuais da Companhia e dos Administradores que

definirão o montante a ser distribuído como remuneração variável (bônus).

60

O alinhamento de médio e longo prazo é obtido por meio do plano de opção e do plano de ações

restritas da Companhia. As opções e/ou ações restritas outorgadas no âmbito dos planos, e aquelas

que decorrem do plano de opção da Companhia e do plano de ações restritas, representam, por suas

características, uma forma de compartilhamento de risco, exigindo um comprometimento e

alinhamento de médio e longo prazo com a Companhia.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos:

Existem membros da diretoria da Companhia que recebem por função semelhante exercida em outra

empresa do grupo em razão de também exercerem cargos de administração em subsidiárias da

Companhia.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado

evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia:

A Companhia não possui qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário.

h. práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a

remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:

(i) os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de

que forma participam

As políticas e práticas de remuneração são estabelecidas e gerenciadas pelo Comitê de Gente e

Remuneração, órgão este que integra o Conselho de Administração. As propostas definidas pelo

Comitê são então aprovadas na Assembleia Geral Ordinária.

(ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando

se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo,

os critérios de comparação e a abrangência desses estudos

O Comitê de Gente e Remuneração se utiliza de serviços de consultorias especializadas e com

notória experiência de mercado em remuneração para seus estudos.

(iii) com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação

da política de remuneração do emissor

O estudos técnicos relativos à remuneração possuem frequência mínima anual ou sob demanda

específica.

61

13.2 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

PREVISÃO PARA O EXERCÍCIO DE 2019

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal Total

Nº total de membros 8 12 5 25

Nº de membros remunerados 8 12 5 25

Remuneração fixa anual 2.528.893 27.102.771 1.078.830 30.710.493

Salário ou pró-labore 2.510.906 27.025.194 1.044.715 30.580.814

Benefícios diretos e indiretos

Participações em comitês

Outros 17.987 77.577 34.115 129.679

Descrição de outras

remunerações fixas INSS INSS INSS INSS

Remuneração variável 0 17.000.000 0 17.000.000

Bônus 17.000.000

Participação nos resultados

Participação em reuniões

Comissões

Outros

Benefícios pós-emprego

Benefícios motivados pela

cessação do exercício do cargo

Remuneração baseada em

ações, incluindo opções 938.500 23.750.709 0 24.689.209

Observação

O número de

membros de cada

órgão

corresponde à

média anual do

número de

membros de cada

órgão apurado

mensalmente.

O número de

membros de cada

órgão

corresponde à

média anual do

número de

membros de cada

órgão apurado

mensalmente.

O número de

membros de

cada órgão

corresponde à

média anual

do número de

membros de

cada órgão

apurado

mensalmente.

O número de

membros de

cada órgão

corresponde à

média anual

do número de

membros de

cada órgão

apurado

mensalmente.

Total da remuneração 3.467.393 67.853.480 1.078.830 72.399.703

62

EXERCÍCIO DE 2018

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal Total

Nº total de membros 7,67 10,83 3,33 21,83

Nº de membros remunerados 7,67 8,42 3,33 19,42

Remuneração fixa anual 2.727.253 23.051.384 690.866 26.469.503

Salário ou pró-labore 2.707.855 22.985.404 669.019 26.362.278

Benefícios diretos e indiretos

Participações em comitês

Outros 19.398 65.980 21.847 107.225



Remuneração variável 0 0 0 0

Bônus

Participação nos resultados

Participação em reuniões

Comissões

Outros

Benefícios pós-emprego

Benefícios motivados pela

cessação do exercício do cargo

Remuneração baseada em

ações, incluindo opções 469.250 34.451.565 0 34.920.815

Observação

O número de

membros de cada

órgão

corresponde à

média anual do

número de

membros de cada

órgão apurado

mensalmente.

O número de

membros de cada

órgão

corresponde à

média anual do

número de

membros de cada

órgão apurado

mensalmente.

O número de

membros de

cada órgão

corresponde à

média anual

do número de

membros de

cada órgão

apurado

mensalmente.

O número de

membros de

cada órgão

corresponde à

média anual

do número de

membros de

cada órgão

apurado

mensalmente.

Total da remuneração 3.196.503 57.502.949 690.866 61.390.318

63

EXERCÍCIO DE 2017

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 7 11 3,58 21,58

Nº de membros

remunerados 7 8 3,58 18,58

Remuneração fixa

anual 3.079.527 21.276.429 692.667 25.048.623


Benefícios diretos e

indiretos

Participações em

comitês

Outros 21.904 60.900 21.904 104.708



Remuneração

variável 14.100.000 14.100.000

Bônus 14.100.000 14.100.000

Participação nos

resultados

Participação em

reuniões

Comissões

Outros

Benefícios pós-

emprego

Benefícios

motivados pela

cessação do

exercício do cargo

Remuneração

baseada em ações,

incluindo opções

18.074.995 18.074.995

Observação

O número de

membros de cada

órgão corresponde

à média anual do

número de

membros de cada

órgão apurado

mensalmente.

O número de

membros de cada

órgão corresponde à

média anual do

número de membros

de cada órgão

apurado

mensalmente.

O número de

membros de cada

órgão corresponde

à média anual do

número de

membros de cada

órgão apurado

mensalmente.

O número de

membros de

cada órgão

corresponde à

média anual do

número de

membros de

cada órgão

apurado

mensalmente.

Total da

remuneração 3.079.527 53.451.424 692.667 57.223.618

64

EXERCÍCIO DE 2016

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 7 11 3 21

Nº de membros

remunerados 7 8 3 18

Remuneração fixa

anual 2.572.556 20.865.723 570.716 24.008.995


Benefícios diretos e

indiretos

Participações em

comitês

Outros 22.141 53.092 20.552 95.785



Remuneração

variável 14.098.447 14.098.447

Bônus 14.098.447 14.098.447

Participação nos

resultados

Participação em

reuniões

Comissões

Outros


remunerações

variáveis

Benefícios pós-

emprego

Benefícios

motivados pela

cessação do

exercício do cargo

Remuneração

baseada em ações,

incluindo opções

12.487.604 12.487.604

Observação

O número de

membros de cada

órgão corresponde

à média anual do

número de

membros de cada

órgão apurado

mensalmente.

O número de

membros de cada

órgão corresponde à

média anual do

número de membros

de cada órgão

apurado

mensalmente.

O número de

membros de cada

órgão corresponde

à média anual do

número de

membros de cada

órgão apurado

mensalmente.

O número de

membros de

cada órgão

corresponde à

média anual

do número de

membros de

cada órgão

apurado

mensalmente.

Total da

remuneração 2.572.556 47.451.774 570.716 50.595.046

65

13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para

o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do

conselho fiscal:

Os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Companhia não recebem

remuneração variável no exercício de seus cargos. A tabela abaixo apresenta as remunerações

variáveis da Diretoria da Companhia previstas para pagamento em 2019 e pagas em 2018, 2017 e

2016.

Ano 2019 2018 2017 2016

Nº Membros(1)

12 10,83 11 11

Nº Membros Remunerados

12 8,42 8 8

Valor mínimo previsto de

remuneração variável (R$)

0 0 0 0

Valor máximo previsto de

remuneração variável (R$)

17.000.000 16.000.000 16.000.000 16.000.000

Valor previsto de

remuneração variável, caso

as metas estabelecidas

fossem atingidas (R$)

17.000.000 16.000.000 16.000.000 16.000.000

Valor efetivamente

reconhecido no resultado

do último exercício social

(R$)

n/a 0 14.100.000 14.098.447

(1) O número de membros foi apurado por meio da média anual dos membros de cada órgão

apurado mensalmente, com duas casas decimais.

13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração

e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício

social corrente, descrever:

a. termos e condições gerais

No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (“Plano de Opção”); e do (ii)

Plano de Incentivo com Ações Restritas (“Plano de Ações Restritas”, e conjuntamente com o

Plano de Opção, os “Planos”), administradores, empregados e prestadores de serviços da

Companhia e de sociedades controladas (incluídas no conceito de Companhia para os fins dos

Planos), conforme selecionados para cada Programa pelo Conselho de Administração ou pelo

Comitê (conforme definido abaixo), conforme o caso (“Beneficiários”), são elegíveis a receber

opções de compra de ações e/ou ações restritas de emissão da Companhia.

O Plano de Opção foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de

2012. O Plano de Ações Restritas foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada

66

em 30 de abril de 2018.

Os Planos serão administrados pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último,

por um comitê composto por 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente

membro (titular ou suplente) do Conselho de Administração, excetuando-se os conselheiros

que exerçam cargo executivo na Companhia, salvo por decisão em contrário do próprio

Conselho de Administração. Atualmente o plano é Administrado pelo Comitê de Gente e

Remuneração (“Comitê”).

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, têm amplos poderes, respeitados

os termos dos Planos e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da

Companhia, para a organização e administração dos Planos e das outorgas de opções e/ou ações

restritas. Os membros do Comitê, mas não os do Conselho de Administração, quando instalado

como Comitê, são impedidos de participar dos Planos como Beneficiários.

As outorgas de opções e/ou ações restritas são realizadas pelo Conselho de Administração ou pelo

Comitê, estabelecendo os termos e condições aplicáveis nos termos dos correspondentes

programas de opção de compra de ações e/ou ações restritas (“Programas”), onde serão definidos

os Beneficiários, o número total de opções ou ações restritas objeto de outorga, conforme o caso.

Plano de Opção

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão estabelecer uma disciplina

específica e condicionamentos para que o Beneficiário destine uma parcela da gratificação anual

paga pela Companhia ao Beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros, líquida de

imposto de renda e outros encargos incidentes (“Bônus”), para aquisição das Ações decorrentes do

exercício das opções outorgadas. Em tal caso, o Conselho de Administração poderá, ainda, fixar

condições diferenciadas de incentivo à destinação do Bônus, referentes, entre outras, às opções

objeto da outorga, sua quantidade, prazo, preço e forma de exercício.

Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar contratos de outorga de opção de

compra de ações com a Companhia, por meio dos quais os Beneficiários têm a opção de comprar

lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do Plano e do

Programa correspondente. O contrato deverá definir o número de ações que o Beneficiário terá

direito de adquirir ou subscrever com o exercício de cada opção, o preço de exercício por opção, o

prazo da opção e a data na qual o exercício da opção e todos os direitos dela decorrentes expirarão,

e o prazo para entrega das ações objeto de cada opção exercida, de acordo com o Programa, e

quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo

Programa.

Os Beneficiários não terão nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto

aqueles a que se refere o Plano de Opção, com respeito às opções objeto do contrato. Os

Beneficiários somente terão os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do

momento da entrega efetiva das ações decorrentes do exercício de cada opção.

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelece em cada Programa as

regras aplicáveis aos casos de desligamento de Beneficiários da Companhia, em virtude do término

do contrato de trabalho ou de prestação de serviços, término de mandato, destituição ou renúncia

a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de

Beneficiários.

Atualmente, a Companhia tem em vigor os seguintes Programas: (i) programa aprovado em

reunião do Comitê em 30 de junho de 2014 (“Programa 2014”), (ii) programa aprovado em

reunião do Comitê em 30 de junho de 2015 (“Programa 2015”), (iii) programa aprovado em

67

reunião do Comitê em 10 de março de 2016 (“Programa 2016”), (iv) programa aprovado em

reunião do Comitê em 06 de julho de 2017 (“Programa 2017”) e (v) programa aprovado em

reunião do Comitê em 08 de maio de 2018 (“Programa 2018”).

Os programas atualmente em vigor (Programas 2014 a 2018) preveem opções compostas por

dois lotes observadas determinadas condições, dentre elas, que o Beneficiário deverá destinar

um determinado percentual do bônus a ele atribuído pela Companhia, para o exercício, parcial

ou integral, das Opções que compõem o Lote A e o Lote B. As Opções do Lote A e as Opções

do Lote B dão direito à aquisição de uma determinada quantidade de ações, conforme abaixo:

Lote A: Cada Opção do Lote A dá direito à aquisição de 1 (uma) ação preferencial de emissão

da Companhia.

Lote B: Cada Opção do Lote B dá direito à aquisição de até 5 (cinco) ações preferenciais de

emissão da Companhia.

Plano de Ações Restritas

Com relação ao Plano de Ações Restritas, o Conselho de Administração pode definir prazo de

carência e condicionar a participação à elegibilidade e/ou efetiva participação do respectivo

Beneficiário em plano(s) ou programa(s) de opções de compra de ações da Companhia, bem

como estabelecer, como condição para o recebimento de ações restritas, o efetivo exercício de

opções outorgadas no âmbito de tais planos ou programas.

Quando do lançamento de cada Programa no âmbito do Plano de Ações Restritas, o Conselho de

Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições de cada outorga

em contrato de outorga de ações restritas, a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário.

O contrato deverá definir o número de ações que o Beneficiário terá direito de receber, as

condições para recebimento e o prazo de carência para transferência das ações restritas ao

Beneficiário, de acordo com o respectivo Programa de concessão de ações restritas, e quaisquer

outros termos e condições complementares ao quanto disposto no Plano de Ações Restritas ou o

respectivo Programa de concessão de ações restritas.

O Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista com a

transferência efetiva das Ações Restritas, a qual ocorrerá somente após o término do prazo de

carência.

b. principais objetivos do plano

Os principais objetivos do Plano de Opção são: (a) estimular a expansão, o êxito e os objetivos

sociais da Companhia e os interesses de seus acionistas, permitindo aos executivos e

empregados de alto nível adquirir ações da Companhia, nos termos, nas condições, e no modo

previsto no Plano de Opção, desta forma incentivando a integração desses executivos e

empregados na Companhia; e (b) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de

executivos e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como

vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Companhia.

Os principais objetivos do Plano de Ações Restritas são: (a) estimular a expansão, o êxito e os

objetivos sociais da Companhia e os interesses de seus acionistas, com a outorga aos executivos

e empregados de alto nível de direito de recebimento, a título não oneroso, de ações de emissão

da Companhia, nos termos, nas condições, e no modo previsto no Plano de Ações Restritas, desta

forma incentivando a integração desses executivos e empregados na Companhia; e (b) possibilitar

à Companhia obter e manter os serviços de executivos e empregados de alto nível, oferecendo a

tais executivos e empregados, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Companhia,

68

nos termos, nas condições e no modo previsto no Plano de Ações Restritas.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos

A possibilidade de aquisição ou recebimento de ações de emissão da Companhia sob condições

diferenciadas permite que se criem incentivos consideráveis para que os empregados e

administradores da Companhia se comprometam com a criação de valor. Os Beneficiários

são convidados a comprometer seus próprios recursos com as opções de compra de ações, de

forma que devem buscar a valorização futura das ações, uma vez que estas apenas estarão

inteiramente disponíveis para alienação no longo prazo. Com isso, também se logra obter a

retenção dos executivos e empregados de alto nível da Companhia.

A possibilidade de outorga de ações restritas funciona como fator adicional de incentivo e

retenção, ao possibilitar que o Beneficiário possa receber ainda mais ações de emissão da

Companhia no futuro, após a observância de prazo de carência e da efetiva participação do

respectivo Beneficiário em plano(s) ou programa(s) de opções de compra de ações da Companhia.

d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

Os Planos integram o mecanismo de remuneração variável de longo prazo da Companhia, neste

caso fortemente baseado em incentivar o comprometimento dos colaboradores com o

desempenho da Companhia no longo prazo. O Plano contém elementos que exigem o

comprometimento dos Beneficiários de imediato, mediante a destinação de recursos próprios

ao exercício de opções e, por outro lado, possibilita um retorno atrativo em caso de valorização

das ações da Companhia e de obtenção de retorno aos acionistas no longo prazo.

Os Planos inserem-se na política de concentração de incentivos dos administradores e empregados

de alto nível em componentes variáveis, atrelados ao desempenho da Companhia.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto,

médio e longo prazo

As outorgas realizadas com base nos Planos preveem mecanismos que permitem o alinhamento

de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo, a despeito do fato de que

os objetivos maiores dos Planos se relacionam com o alinhamento de interesses de longo prazo.

O Plano de Opção estabelece períodos de restrição à transferência de ações adquiridas pelos

Beneficiários (períodos de lock-up, conforme explicado no item “l” abaixo), incentivando os

executivos a buscar a valorização das ações da Companhia no médio e longo prazo.

Adicionalmente, no curto prazo, os Beneficiários do Plano, enquanto titulares de ações da

Companhia, passam a fazer jus ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio a

partir do momento de exercício das opções. Espera-se, com isso, que haja uma efetiva

contribuição para o crescimento da Companhia em bases sólidas e de forma estruturada, além da

criação de um vínculo duradouro entre os executivos e a Companhia. No curto prazo, e conforme

a estrutura das outorgas realizadas no âmbito de cada programa específico a ser aprovado, é

exigida a destinação imediata de recursos próprios do Beneficiário, para o exercício de opções.

Adicionalmente, os beneficiários do Plano, titulares de opções de compra de ações, fazem jus ao

recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio relativos às ações da Companhia. Já no

que se refere ao médio e ao longo prazo, poderá ser exigido o exercício imediato de todas as

opções, sendo que (i) as ações entregues no ato de exercício não poderão ser alienadas por um

período mínimo de indisponibilidade (período de lock up, de no máximo 5 anos), e (ii) parte

das ações poderá estar sujeita a entrega futura e a determinadas condições específicas,

especialmente a metas de desempenho da Companhia. Com a existência de um período de lock

up e, ainda, de um período de carência durante o qual as ações não serão entregues ao

69

Beneficiário, espera-se que o Beneficiário tenha seus interesses alinhados com a expectativa de

valorização das ações da Companhia no longo prazo.

O Plano de Ações Restritas estabelece período de carência para recebimento das ações restritas

pelo Beneficiário. Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá condicionar a

participação no Plano de Ações Restritas à elegibilidade e/ou efetiva participação do respectivo

Beneficiário em plano(s) ou programa(s) de opções de compra de ações da Companhia, bem como

estabelecer, como condição para o recebimento de ações restritas, o efetivo exercício de opções

outorgadas no âmbito de tais planos ou programas. Espera-se, com isso, que haja uma efetiva

contribuição para o crescimento da Companhia em bases sólidas e de forma estruturada, além da

criação de um vínculo duradouro entre os executivos e a Companhia.

f. número máximo de ações abrangidas

A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções e/ou ações restritas

equivale a 5% do total de ações do capital social da Companhia na data de sua concessão,

conforme descrito no item “g” abaixo. Na data deste documento, esta quantia corresponde a

80.032.698 ações de emissão da Companhia.

g. número máximo de opções a serem outorgadas

O limite máximo para outorga de concessão de opções na forma do Plano de Opção é

compartilhado com o limite do Plano de Ações Restritas. Desta forma, o Plano de Ações

Restritas e o Plano de Opção estarão limitados, em conjunto, a 5% do total de ações do capital

social da Companhia existentes na data de sua concessão, considerando-se, neste total, o efeito

da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e ainda não exercidas no

âmbito do Plano de Opção, bem como as ações restritas que ainda não tenham sido efetivamente

transferidas aos Beneficiários.

h. condições de aquisição de ações

Plano de Opção

O Conselho de Administração poderá estabelecer a divisão do lote de ações objeto da outorga

relativa a determinado Programa em sublotes, podendo cada um desses sublotes ter

características, termos e condições próprios. Ainda, as opções outorgadas nos termos do Plano de

Opção poderão ter por objeto uma ou mais Ações, cuja entrega poderá estar sujeita a prazos

diferenciados, bem como a termos e condições específicos (tais como a permanência do

Beneficiário no desempenho de funções na Companhia, observância de períodos de

indisponibilidade de ações (“lock up”) e o atendimento a metas de desempenho eventualmente

estabelecidas pela Companhia), conforme estabelecido pelo Conselho de Administração no

âmbito de cada Programa.

Poderá o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, adicionalmente, ajustar o

número de Ações a que fará jus o Beneficiário, sem mudança do valor global representado pela

multiplicação do Preço de Exercício pelo número original de opções outorgadas, de modo a

atribuir-lhe uma quantidade de ações adicional.

Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2014 a 2018), as

condições para a entrega das ações são as seguintes:

Uma vez exercidas as Opções, seja do Lote A ou do Lote B, e na data do exercício, a Companhia

disponibilizará ao Beneficiário (i) 1 (uma) Ação para cada Opção do Lote A; e (ii) 1 (uma) Ação

para cada Opção do Lote B. As demais 4 (quatro) Ações que compõem cada Opção do Lote B (as

70

“Ações Adicionais”) e as Ações Complementares (conforme definido abaixo) correspondentes a

cada Opção do Lote B, serão entregues após um prazo de carência de 60 meses contados da data

do respectivo Programa (“Prazo de Carência”).

O valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio atribuídos às Ações Adicionais durante o

Prazo de Carência será convertido em ações a cada distribuição, num montante calculado com

base no Valor de Mercado das ações de emissão da Companhia na data do pagamento dos

dividendos ou juros sobre capital próprio (as “Ações Complementares”).

Ainda, as Ações Adicionais e as Ações Complementares apenas serão entregues ao Beneficiário

após o Prazo de Carência, se observadas as seguintes condições: (i) permanência do Beneficiário

no desempenho de suas funções na Companhia ou qualquer de suas controladas, controladoras

ou coligadas pelo referido Prazo de Carência; (ii) o prazo de restrição (período de lock-up) das

Ações deve ser observado; e (iii) outras condições eventualmente previstas no contrato de

outorga de opção de compra de ações. Caso não seja verificada alguma das condições, o direito

ao recebimento das Ações Adicionais e das Ações Complementares será automaticamente

extinto, salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê.


O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Ações

Restritas, para a organização e administração do Plano de Ações Restritas e das outorgas de

ações restritas.

O Conselho de Administração criará programas de concessão de ações restritas, nos quais serão

definidos: (i) os respectivos Beneficiários; (ii) o número e a espécie de ações da Companhia a

serem outorgadas/conferidas, sendo facultado o ajuste para refletir a prévia distribuição de

dividendos e outros proventos; (iii) condições para o recebimento das ações restritas e o período

de carência findo o qual a titularidade das ações restritas será transferida ao Beneficiário; (iv)

normas sobre transferência de ações restritas e quaisquer restrições às ações restritas recebidas;

(v) regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou invalidez

permanente de Beneficiários; (vi) eventuais penalidades pelo descumprimento de obrigações;

(vii) eventuais metas relacionadas ao desempenho dos Beneficiários ou à performance global da

Companhia ou da respectiva área, ou quaisquer outras condições para entrega total ou parcial

das ações restritas; e (viii) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao

previsto no Plano de Ações Restritas.

Nenhuma ação restrita será transferida ao Beneficiário a não ser que todas as exigências

contratuais, legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Plano de Opção

A regra geral do Plano de Opção é que o preço de exercício deverá ser estabelecido pelo Conselho

de Administração ou pelo Comitê, utilizando-se a média dos preços de fechamento das ações

negociadas na B3, em um determinado período anterior à data da concessão da opção.

O preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice

de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso,

e acrescido de juros, conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê.

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão determinar, quando do

lançamento do Programa, que seja concedido aos Beneficiários um desconto de até 20% na

fixação do preço de exercício sobre o valor determinado conforme acima.

71

Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2014 a 2018), o

preço de exercício de cada opção do Lote A e do Lote B será equivalente à cotação média das

ações de emissão da Companhia nos últimos 22 pregões da B3, ao qual será aplicado um desconto

de 10%.


O Plano de Ações Restritas confere ao Beneficiário o direito ao recebimento de ações restritas, a

título não oneroso, após o período de carência e observada as demais condições que venham a ser

estabelecidas pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas.

j. critérios para fixação do prazo de exercício

Plano de Opção

O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, observados os objetivos de

comprometimento de longo prazo e os limites estabelecidos pelo Plano de Opção, será competente

para estabelecer, a cada outorga (realizada por meio de Programas específicos), os prazos de

exercício aplicáveis às opções, o que inclui eventuais períodos de carência durante os quais as

opções não poderão ser exercidas ou as ações correspondentes não poderão ser entregues,

períodos e prazos para exercício e prazo extintivo após o qual as opções caducarão.

Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2014 a 2018), o Lote

A e o Lote B poderão ser exercidos parcial ou integralmente, até uma data limite prevista em cada

Programa, sendo ainda que o Lote B apenas poderá ser exercido caso o Lote A seja exercido

integralmente. As opções não exercidas no prazo previsto serão extintas de pleno direito.


No âmbito do Plano de Ações Restritas, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o

caso, observados os objetivos de comprometimento de longo prazo e os limites estabelecidos, será

competente para estabelecer, a cada outorga (realizada por meio de Programas específicos), os

prazos de carência para o recebimento de ações restritas, além de outras condições que venham a

ser determinadas pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas.

k. forma de liquidação

Plano de Opção

Usualmente, as ações adquiridas em decorrência do exercício das opções outorgadas aos

Beneficiários são emitidas pela Companhia e o aumento de capital correspondente, sempre

respeitado o limite do capital autorizado, é homologado pelo Conselho de Administração. A

Companhia também pode oferecer ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício de

opções. Nos termos dos Programas, o preço de exercício pode ser pago à vista ou a prazo,

conforme ressaltado no item h acima. A Companhia reconhece como despesa o valor justo dos

serviços do empregado, recebidos em troca da outorga dos instrumentos do plano de remuneração

com base em ações (tanto opções quanto subscrições).

O valor total a ser reconhecido é determinado mediante referência ao valor justo dos instrumentos

outorgados, que é calculado na data da outorga dos programas de compra de ações, com base em

modelos de precificação usualmente adotados pelo mercado. Estes modelos são calculados

utilizando-se premissas tais como valor de mercado da ação, preço de exercício da opção,

volatilidade do preço das ações da Companhia (calculada com base no histórico do preço de suas

ações), taxa de juros livre de risco, prazo de vigência do contrato (“vesting period”) e expectativa

de distribuição de dividendos.

72

Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são

creditados no capital social (valor nominal) e na reserva de ágio, se aplicável, quando as opções

são exercidas.

As contribuições sociais a pagar em conexão com a concessão das opções de ações são

consideradas parte integrante da própria concessão, e a cobrança será tratada como uma transação

liquidada em dinheiro.


As ações restritas poderão ser entregues com ações existentes em tesouraria. Observadas as

condições previstas no Plano de Ações Restritas e no respectivo Programa, as ações restritas

serão entregues, ao fim de período de carência, a título não oneroso.

l. restrições à transferência das ações

Plano de Opção

O modelo que deverá ser utilizado para a outorga de opções a ser feita no âmbito do Plano de

Opção, nos termos dos Programas, poderá exigir que (i) as ações entregues no ato de

exercício não poderão ser alienadas por um período mínimo de indisponibilidade (período de

lock up, de no máximo 5 anos, nos termos do plano), e (ii) parte das ações poderá estar sujeita à

entrega futura e determinadas condições específicas, especialmente a metas de desempenho

da Companhia.

Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2014 a 2018), as

Ações recebidas no momento do exercício das Opções somente poderão ser transferidas após o

correspondente período mínimo de indisponibilidade, contado sempre a partir de uma data

prevista em cada um dos Programas, conforme indicado abaixo.

Lote A: as Ações recebidas no momento do exercício das Opções somente poderão ser

transferidas a partir do prazo de 30 meses, para 50% das Ações; e de 60 meses, para os 50%

restantes de tais Ações.

Lote B: as Ações recebidas no momento do exercício das Opções somente poderão ser

transferidas a partir do prazo de 60 meses.

Por fim, caso o Beneficiário pretenda vender, transferir ou de qualquer forma alienar as ações

subscritas ou adquiridas em razão do exercício da opção, dará direito de preferência à

Companhia, nos termos do Plano de Opção. O preço por ação a ser pago pela Companhia ao

Beneficiário será equivalente ao valor da média ponderada das ações da Companhia no pregão

da B3, do primeiro dia útil imediatamente anterior à data da venda das ações.


O modelo utilizado para a outorga de ações restritas exigirá que as ações somente sejam

entregues após decurso de prazo de carência a ser definido pelo Conselho de Administração.

O Conselho de Administração poderá, ainda, subordinar a entrega das ações restritas a

determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também

reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação

pelo Beneficiário dessas mesmas ações restritas.

73

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou

extinção do plano

Os Planos poderão ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração. Não obstante a

competência do Conselho de Administração, nenhuma decisão poderá alterar os direitos e

obrigações de qualquer contrato em vigor.

Adicionalmente, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou

reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, os Planos

terminarão. Neste caso: (1) qualquer opção até então concedida na forma do Plano de Opção

extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível), (i) o Conselho de

Administração aprove a antecipação do prazo final para o exercício da opção, ou (ii) estabeleça-

se por escrito a permanência do Plano de Opção e a assunção das opções até então concedidas

pela Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária; e (2) as ações restritas outorgadas na

forma do Plano de Ações Restritas que, de acordo com as condições de cada Programa de ações

restritas, ainda não tenham sido transferidas ao Beneficiário, terão o tratamento que venha a ser

determinado pelo Conselho de Administração.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos

no plano de remuneração baseado em ações

Plano de Opção

O Plano de Opção prevê que, em caso de desligamento, aposentadoria, invalidez permanente ou

falecimento do beneficiário, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso,

estabelecerão em cada Programa as regras aplicáveis. O Programa deverá definir: (i) o

tratamento a ser dado às opções outorgadas e não exercidas; (ii) o tratamento a ser dado às ações

adquiridas e ainda não entregues ao beneficiário, se tal entrega for condicionada à permanência

do beneficiário no desempenho de suas funções; (iii) eventual permanência das restrições à

disponibilidade das Ações; (iv) a possibilidade de tratamento mais favorável àqueles

beneficiários que concordarem em assinar contrato de não competição com a Companhia,

cumprindo-o pelo prazo que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo

Comitê, conforme o caso; e (v) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao

previsto no Plano de Opção.


O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerá em cada Programa de

ações restritas as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Beneficiários da Companhia, em

virtude do término do contrato de trabalho ou de prestação de serviços, término de mandato,

destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez

permanente ou falecimento de Beneficiários.

Em tais hipóteses, o Programa deverá definir: (i) o tratamento a ser dado às ações restritas

outorgadas e ainda não transferidas ao Beneficiário; (ii) eventual permanência de eventuais

restrições à disponibilidade das ações recebidas em decorrência da outorga de ações restritas; (iii) a

possibilidade de tratamento mais favorável àqueles Beneficiários que concordarem em assinar

contrato de não competição com a Companhia, cumprindo-o pelo prazo que venha a ser determinado

pelo Conselho de Administração; e (iv) quaisquer outros termos e condições que não sejam

contrários ao previsto no Plano de Ações Restritas.

74

13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente,

do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Remuneração baseada em ações - Exercício Social Vigente (2019)

Programa 2014 Programa 2015 Programa 2016 Programa 2017 Programa 2018

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Nº total de membros 8 12 8 12 8 12 8 12 8 12

Nº de membros remunerados 0 8 0 9 0 9 0 9 8 0

Outorga

de opções

de

compras

de ações:

Data de outorga N.A. 30.06.2014 N.A 30.06.2015 N.A 10.03.2016 N.A 06.07.2017 08.05.2018 N.A

Quantidade de

opções

outorgadas

0 1.436.286 0 1.242.352 0 1.584.537 0 941.587 356.032 0

Prazo para que

as opções se

tornem

exercíveis

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da

data de

outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da

data de

outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da

data de

outorga

as opções são

exercíveis

após 60 meses

da data de

outorga.

N.A.

Prazo máximo

para exercício

das opções

N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015 N.A. 31.12.2016 N.A. 31.12.2017 31.12.2024 N.A.

Prazo de

restrição à

transferência das

ações

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A:

50% em 30

meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A:

50% em 30

meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A:

50% em 30

meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

50% em 60

meses e 50%

em 72 meses

N.A.

Valor justo das

opções na data

da outorga

N.A. 10,26 N.A. 14,49 N.A. 13,62 N.A. 12,36 18,31 N.A.

Preço

médio

(a) Das opções

em aberto no N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A.

75

ponderado

de

exercício:

início do

exercício social

(b) Das opções

perdidas durante

o exercício social

N.A. N.A. N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A.

(c) Das opções

exercidas

durante o

exercício social

N.A N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A.

(d) Das opções

expiradas

durante o

exercício social


Diluição potencial no caso do

exercício de todas as opções

outorgadas

N.A. Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5%

76

Remuneração baseada em ações - Exercício Social 2018


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária



Outorga

de opções

de

compras

de ações:

Data de outorga N.A 30.06.2014 N.A 30.06.2015 N.A 10.03.2016 N.A 06.07.2017 08.05.2018 N.A

Quantidade de

opções outorgadas 0 1.667.635 0 1.365.903 0 1.732.647 0 926.770 356.032 0

Prazo para que as

opções se tornem

exercíveis

N.A

as opções são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

as opções são

exercíveis

após 60 meses

da data de

outorga

N.A.

Prazo máximo

para exercício das

opções

N.A 31.12.2014 N.A. 31.12.2015 N.A. 31.12.2016 N.A. 31.12.2017 31.12.2024 N.A.

Prazo de restrição

à transferência

das ações

N.A

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

50% em 60

meses e 50%

em 72 meses

N.A.

Valor justo das

opções na data da

outorga

N.A 10,26 N.A. 14,49 N.A. 13,62 N.A. 12,36 18,31 N.A.

Preço

médio

ponderado

de

exercício:

(a) Das opções em

aberto no início do

exercício social


(b) Das opções

perdidas durante

o exercício social


77



Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária



Outorga

de opções

de

compras

de ações:

Data de outorga N.A 30.09.2013 N.A 30.06.2014 N.A 30.06.2015 N.A 10.03.2016 N.A 06.07.2017

Quantidade de

opções outorgadas 0 1.077.658 0 1.667.635 0 1.365.903 0 1.732.647 0 963.970

Prazo para que as

opções se tornem

exercíveis

N.A

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis a

partir da data

de outorga

Prazo máximo

para exercício das

opções

N.A 31.12.2013 N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015 N.A. 31.12.2016 N.A. 31.12.2017


à transferência

das ações

N.A

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

Valor justo das

opções na data da

outorga

N.A 13,64 N.A. 10,26 N.A. 14,49 N.A. 13,62 N.A. 12,36

Preço

médio

ponderado

de

exercício:

(a) Das opções em

aberto no início

do exercício social


(b) Das opções

perdidas durante

o exercício social


(c) Das opções

exercidas durante

o exercício social


78

(d) Das opções

expiradas durante

o exercício social




outorgadas

N.A. Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5%


Programa 2013 Programa 2014 Programa 2015 Programa 2016

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Nº total de membros 7 11 7 11 7 11 7 11

Nº de membros remunerados 0 8 0 7 0 8 0 8

Outorga

de opções

de

compras

de ações:

Data de outorga N.A 30.09.2013 N.A 30.06.2014 N.A 30.06.2015 N.A 10.03.2016

Quantidade de

opções outorgadas 0 1.077.658 0 1.667.635 0 1.365.903 0 1.732.647

Prazo para que as

opções se tornem

exercíveis

N.A.

as opções são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções são

exercíveis a

partir da data

de outorga

N.A.

as opções são

exercíveis a

partir da data

de outorga

Prazo máximo

para exercício das

opções

N.A. 31.12.2013 N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015 N.A. 31.12.2016


à transferência

das ações

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50%

em 30 meses

50% em 60

meses

Lote B: 60

meses

Valor justo das

opções na data da

outorga

N.A. 13,64 N.A. 10,26 N.A. 14,49 N.A. 13,62

Preço

médio

ponderado

(a) Das opções em

aberto no início

do exercício social

N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A.

79

de

exercício:

(b) Das opções

perdidas durante

o exercício social


(c) Das opções

exercidas durante

o exercício social

N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. 13,62

(d) Das opções

expiradas durante

o exercício social




outorgadas

N.A. Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5% N.A.

Menos de

0,5%

13.6 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o

seguinte conteúdo

No final de exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, não havia opções em aberto da diretoria estatutária. Conforme informado no item 13.4 e

13.5 acima, todas as opções somente são exercíveis dentro do mesmo exercício social em que são outorgadas.

Com relação as opções do Lote B, os Beneficiários recebem 1 ação preferencial na data de exercício da opção e 4 ações no prazo de 60 meses contadas da data

de outorga e está condicionada aos requisitos previstos nos programas (para mais informações sobre os requisitos, ver letra “H” da seção 13.4 deste Formulário

de Referência).

Apresentamos abaixo o demonstrativo das ações a serem entregues aos Beneficiários dos Planos 2017, 2016, 2015 e 2014:

2017 2016 2015 2014

Número de ações estimadas pela Companhia a serem subscritas

e mantidas pós período de vesting 1.407.265 2.052.832 1.638.819 2.179.721

Data de Outorga 06.07.2017 10.03.2016 30.06.2015 30.06.2014

Período de vesting 60 meses 60 meses 60 meses 60 meses

80

13.7 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria

estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/2018


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária



Opções

exercidas

Número de ações 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Preço médio

ponderado de

exercício (R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A

Diferença entre o

valor de exercício

e o valor de

mercado

das ações relativas

às opções

exercidas (R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

Ações

entregues

Número de ações

entregue 0 1.752.085 0 0 0 0 0 0 0 0

Preço médio

ponderado de

exercício (R$)

0 N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

81

Diferença entre o

valor de aquisição

e o valor de

mercado

das ações

adquiridas (R$)

0 0 N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/2017


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária



Opções

exercidas

Número de ações 0 0 0 0 0 0 0 0 0 963.970

Preço médio

ponderado de

exercício (R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 12,36

Diferença entre o

valor de exercício

e o valor de

mercado

das ações relativas

às opções

exercidas (R$)


Ações

entregues

Número de ações

entregue 0 0 0 0 0 0 0 0 0 963.970

82

Preço médio

ponderado de

exercício (R$)


Diferença entre o

valor de aquisição

e o valor de

mercado

das ações

adquiridas (R$)


(1) No âmbito do lote “B” do Programa 2017, até 1.407.265 ações preferenciais são estimadas pela Companhia a serem entregues e mantidas pós período de vesting. Para mais informação

sobre essas ações ver item 13.6 deste Formulário de Referência.

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2016

Programa 2013 Programa 2014 Programa 2015 Programa 2016

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Nº total de membros 7 11 7 11 7 11 7 11

Nº de membros remunerados 0 8 0 7 0 8 0 8

Opções

exercidas

Número de ações 0 0 0 0 0 0 0 1.732.647

Preço médio

ponderado de

exercício (R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 13,62

Diferença entre o

valor de exercício e o

valor de mercado N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 1,51

das ações relativas às

opções exercidas (R$)

Ações

entregues

Número de ações

entregue 0 0 0 0 0 0 0 1.732.647

83

Preço médio

ponderado de

exercício (R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 13,62

Diferença entre o

valor de aquisição e o

valor de mercado N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 1,51

das ações adquiridas

(R$)

(1) No âmbito do lote “B” do Programa 2016, até 2.052.832 ações preferenciais são estimadas pela Companhia a serem entregues e mantidas pós período de vesting.

Para mais informação sobre essas ações ver item 13.6 deste Formulário de Referência.

84

13.8. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a

13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções):

a. modelo de precificação

Conforme especialistas contratados pela Companhia, os modelos de precificação Black-Scholes-

Merton e Binomial de Hull, usualmente utilizados na mensuração do valor justo de opções de

compra de ações, não são aplicáveis ao Plano da Companhia. Sendo assim, os benefícios foram

mensurados pelo seu “valor intrínseco”.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio

ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,

dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco:

Data de cálculo

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as opções

devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa

correspondente).

Preço médio ponderado das ações

O preço das ações da Companhia considerado como base no cálculo do valor das respectivas

opções é o Valor de Mercado, conforme definido abaixo, base para cálculo dos preços de

exercício.

Preço de exercício

As opções são exercidas por preço equivalente ao valor médio do preço de fechamento das ações

da Companhia nos 22 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da B3 S.A.

– Brasil, Bolsa e Balcão (“Valor de Mercado”), mediante a aplicação de um desconto de 10%.

Conforme a nova redação do plano, se aprovada, o preço de exercício das opções deverá

corresponder à média, em determinado período anterior à data de outorga das opções, dos preços

de fechamento das ações da mesma espécie negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão,

mediante a aplicação de um desconte de até 20%. O preço de exercício poderá ser atualizado

monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho

de Administração ou pelo Comitê, e acrescido de juros, também conforme taxa determinada

pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. Há previsão, ainda, de que cada opção tenha

por objeto mais de uma ação da Companhia, cuja entrega, no entanto, poderá estar sujeita a

prazos diferenciados, bem como a termos e condições específicos (tais como a permanência do

Beneficiário no desempenho de funções à Companhia, observância de períodos de

indisponibilidade de ações e o atendimento a metas de desempenho da Companhia), conforme

estabelecido pelo Conselho de Administração no âmbito de cada programa.

Volatilidade esperada

A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos

logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia.

Prazo de vida da opção

Considerando o prazo de 5 anos para exercício das opções, seu prazo de vida é de 5 anos. Este

prazo permaneceria no caso de aprovação da nova redação do plano, tendo em vista o período

85

máximo de restrição à transferência de ações previsto, que é também de 5 anos.

Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos)

A taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação, pago em

determinado período, e o preço da ação no mercado. Essa variável foi calculada a partir do

histórico de distribuição de dividendos pela Companhia.

Taxa de juros livre de risco

As taxas livres de risco foram obtidas junto ao Banco Central do Brasil e se referem às taxas

SELIC nas respectivas datas de outorga.

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de

exercício antecipado

Não aplicável.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos

logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia.

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor

justo

Não aplicável.

13.9. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou

no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo

emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle

comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho

fiscal, agrupados por órgão

Lojas Americanas S.A.

31/12/2018

Debênture (subscrição

privada) Ações ordinárias Ações preferenciais

Órgão Quantidade Quantidade Quantidade

Controlador 0 334.101.382 314.311.798

Conselho de

Administração 0 9.781.648 40.789.165

Diretoria Estatutária 0 2.810.935 18.262.955

Conselho Fiscal 0 0 0

TOTAL 0 346.693.965 373.363.918

B2W – Companhia Digital (1)

31/12/2018

Ações ordinárias Ações

preferenciais

Órgão Quantidade Quantidade

Conselho de

Administração 16.225 0

86

Diretoria Estatutária 6..238.893 0

Conselho Fiscal 0 0

TOTAL 6.255.118 0

(1) Sociedade controlada pela Lojas Americanas S.A.

Data base em 31 de dezembro de 2018, conforme orientação do Oficio-Circular/CVM/SEP/Nº 02/2018 e

informações apresentadas no artigo 11 da Instrução CVM nº 358/2002.

13.10 Informações sobre os planos de previdência em vigor conferidos aos membros do

conselho de administração e aos diretores estatutários:

Não há.

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao

conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal

DIRETORIA

2016 2017 2018

Total Diretores remunerados 8 8 8,42

Remuneração Total (FR) 47.451.774 53.451.424 57.502.949

Remuneração Média 5.931.472 6.681.428 6.829.329

Remuneração Máxima 21.161.899 19.105.727 17.468.706

Remuneração Mínima 1.650.878 1.045.478 1.424.630

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

2016 2017 2018

Total CADM Remunerados 7 7 7,67

Remuneração Total (FR) 2.572.556 3.079.527 3.196.503

Remuneração Média 367.508 439.932 416.754

Remuneração Máxima (Real) 1.172.092 1.223.786 509.911

Remuneração Mínima (Real) 121.404 124.629 232.159

CONSELHO FISCAL

2016 2017 2018

Total CFIS Remunerado 3 3,58 3,33

Remuneração Total (FR) 570.716 692.667 690.866

Remuneração Média 190.239 193.482 207.467

Remuneração Máxima (Real) 190.239 193.482 207.720

Remuneração Mínima (Real) 190.239 193.482 67.706

87

13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam

mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de

destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a

Companhia):

Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem

mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de

destituição do cargo ou de aposentadoria.

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total

de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de

administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas

aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam

desse assunto

EXERCÍCIO DE 2018 EXERCÍCIO DE 2017 EXERCÍCIO DE 2016

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal

% 39% 0% 0% 43% 0% 0% 46% 0% 0%

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no

resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da

diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que

não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou

assessoria prestados

Não há.

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no

resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de

controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da

diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a

que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

Não há.

13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há.

88

ANEXO VI – ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS PROPOSTAS

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS PROPOSTAS, ORIGEM E JUSTIFICATIVA E ANÁLISE DOS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS

(Conforme art. 11 da Instrução CVM 481/09)

I. Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos.

Estatuto Consolidado Atual Nova Redação do Estatuto Social Nova Redação Comparada Justificativa

Art. 5º - O capital social é de R$

4.019.357.335,94 (quatro bilhões,

dezenove milhões, trezentos e

cinquenta e sete mil, trezentos e trinta

e cinco reais e noventa e quatro

centavos), representado por

1.597.431.771 (um bilhão, quinhentas

e noventa e sete milhões, quatrocentas

e trinta e uma mil e setecentas e

setenta e uma) ações, sendo

539.943.630 (quinhentas e trinta e

nove milhões, novecentas e quarenta e

três mil, seiscentas e trinta) ações

ordinárias e 1.057.488.141 (um

bilhão, cinquenta e sete milhões,

quatrocentas e oitenta e oito mil, cento

e quarenta e uma) ações preferenciais,

todas nominativas escriturais e sem

valor nominal.

Art. 5º - O capital social é de

R$4.050.800.515,06 (quatro bilhões,

cinquenta milhões, oitocentos mil,

quinhentos e quinze reais e seis centavos),

representado por 1.600.653.964 (um

bilhão, seiscentos milhões, seiscentas e

cinquenta e três mil e novecentas e setenta

e quatro) ações, sendo 539.943.630

(quinhentas e trinta e nove milhões,

novecentas e quarenta e três mil,

seiscentas e trinta) ações ordinárias e

1.060.710.334 (um bilhão, sessenta

milhões, setecentas e dez mil, trezentas e

trinta e quatro) ações preferenciais, todas

nominativas escriturais e sem valor

nominal.

Art. 5º - O capital social é de

R$4.050.800.515,06 (quatro bilhões,

cinquenta milhões, oitocentos mil,

quinhentos e quinze reais e seis centavos)

R$ 4.019.357.335,94 (quatro bilhões,

dezenove milhões, trezentos e cinquenta e

sete mil, trezentos e trinta e cinco reais e

noventa e quatro centavos), representado

por 1.600.653.964 (um bilhão, seiscentos

milhões, seiscentas e cinquenta e três mil e

novecentas e setenta e quatro)

1.597.431.771 (um bilhão, quinhentas e

noventa e sete milhões, quatrocentas e trinta

e uma mil e setecentas e setenta e uma)

ações, sendo 539.943.630 (quinhentas e

trinta e nove milhões, novecentas e

quarenta e três mil, seiscentas e trinta) ações

ordinárias e 1.060.710.334 (um bilhão,

sessenta milhões, setecentas e dez mil,

trezentas e trinta e quatro) 1.057.488.141

(um bilhão, cinquenta e sete milhões,

quatrocentas e oitenta e oito mil, cento e

quarenta e uma) ações preferenciais, todas

Alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto

Social da Companhia, contemplando o

aumento de capital aprovado pelo Conselho

de Administração, dentro do limite do

capital autorizado, em reunião realizada em

03 de setembro de 2018, em decorrência do

exercício das opções outorgadas no âmbito

do Programa de Opção de Compra de

Ações da Companhia aprovado em 30 de

abril de 2012.

89

nominativas escriturais e sem valor

nominal.

Art. 6º - A sociedade será

administrada pelo Conselho de

Administração e pela Diretoria, na

forma da Lei e deste Estatuto.

Art. 6º - A sociedade será administrada

pelo Conselho de Administração e pela

Diretoria, na forma da Lei e deste

Estatuto.

Parágrafo Único – O Conselho de

Administração poderá determinar a

criação de comitês de assessoramento

destinados a auxiliar os respectivos

membros do Conselho de Administração,

particularmente o Comitê de Auditoria

abaixo previsto, bem como a definir a

respectiva composição e atribuições

específicas.

Art. 6º - A sociedade será administrada

pelo Conselho de Administração e pela

Diretoria, na forma da Lei e deste Estatuto.

Parágrafo Único – O Conselho de

Administração poderá determinar a criação

de comitês de assessoramento destinados a

auxiliar os respectivos membros do

Conselho de Administração,

particularmente o Comitê de Auditoria

abaixo previsto, bem como a definir a

respectiva composição e atribuições

específicas.

Alteração do Artigo 6º do Estatuto Social da

Companhia com inclusão de Comitê de

Auditoria vinculado ao Conselho de

Administração, atendendo à recomendação

prevista no princípio 4.1 do CBGC.

Art. 8º - O Conselho de

Administração será composto por no

mínimo 3 e no máximo 10 membros,

eleitos pela Assembleia Geral, com

mandato unificado de 2 anos, sendo

permitida a reeleição.

Art. 9º - O seu Presidente será

escolhido entre os Conselheiros na

Reunião em que tomarem posse, a

qual se realizará logo após a

Assembleia Geral que os eleger.

Parágrafo Único – Os cargos de

presidente do conselho de

administração e de diretor presidente

ou principal executivo da Companhia

Art. 8º - O Conselho de Administração

será composto por no mínimo 3 e no

máximo 10 membros, eleitos pela

Assembleia Geral, com mandato

unificado de 2 anos, sendo permitida a

reeleição.

§ 1º O seu Presidente será escolhido entre

os Conselheiros na Reunião em que

tomarem posse, a qual se realizará logo

após a Assembleia Geral que os eleger.

§ 2º Os cargos de presidente do conselho

de administração e de diretor presidente

ou principal executivo da Companhia não

poderão ser acumulados pela mesma

pessoa.

Art. 8º - O Conselho de Administração será

composto por no mínimo 3 e no máximo 10

membros, eleitos pela Assembleia Geral,

com mandato unificado de 2 anos, sendo

permitida a reeleição.

§ 1º Art. 9º - O seu Presidente será

escolhido entre os Conselheiros na Reunião

em que tomarem posse, a qual se realizará

logo após a Assembleia Geral que os eleger.

§ 2º Parágrafo Único – Os cargos de

presidente do conselho de administração e

de diretor presidente ou principal executivo

da Companhia não poderão ser acumulados

pela mesma pessoa.

Ajuste para melhoria de redação.

90

não poderão ser acumulados pela

mesma pessoa.

Arts. 10 a 12 Arts. 9º a 11 Arts. 9º a 11 Renumeração em razão das alterações

acima.

Art. 12 - O Conselho de

Administração tem as atribuições que

lhe são conferidas por Lei e pelo

presente Estatuto, competindo-lhe

ainda: Eleger e destituir os Diretores

da sociedade, fixando-lhes as

atribuições, e os critérios de sua

substituição, observando o que dispõe

o presente Estatuto; Determinar a

distribuição da remuneração fixada

pela Assembleia Geral para os seus

membros e para os Diretores;

Deliberar sobre emissão de ações e

bônus de subscrição e notas

promissórias comerciais (Instrução

CVM nº 134, de 1.11.90); Aprovar a

aquisição de ações da Sociedade para

manutenção em tesouraria ou

cancelamento; Deliberar sobre a

emissão de bônus de subscrição e de

instrumentos de crédito para a

captação de recursos, incluindo

“bonds”, notas promissórias,

“commercial papers”, ou outros de

uso comum no mercado, bem como de

debêntures não conversíveis e

debêntures conversíveis no limite do

capital autorizado.

Art. 11 - O Conselho de Administração

tem as atribuições que lhe são conferidas

por Lei e pelo presente Estatuto,

competindo-lhe ainda:

a) Eleger e destituir os Diretores da

sociedade, fixando-lhes as atribuições, e

os critérios de sua substituição,

observando o que dispõe o presente

Estatuto;

b) Determinar a distribuição da

remuneração fixada pela Assembleia

Geral para os seus membros e para os

Diretores;

c) Deliberar sobre emissão de ações e

bônus de subscrição e notas promissórias

comerciais;

d) Aprovar a aquisição de ações da

Sociedade para manutenção em tesouraria

ou cancelamento;

e) Deliberar sobre a emissão de bônus de

subscrição e de instrumentos de crédito

para a captação de recursos, incluindo

“bonds”, notas promissórias,

“commercial papers”, ou outros de uso

comum no mercado, bem como de

Art. 11 - O Conselho de Administração tem

as atribuições que lhe são conferidas por

Lei e pelo presente Estatuto, competindo-

lhe ainda:

a) Eleger e destituir os Diretores da

sociedade, fixando-lhes as atribuições, e os

critérios de sua substituição, observando o

que dispõe o presente Estatuto;

b) Determinar a distribuição da

remuneração fixada pela Assembleia Geral

para os seus membros e para os Diretores;

c) Deliberar sobre emissão de ações e bônus

de subscrição e notas promissórias

comerciais (Instrução CVM nº 134, de

1.11.90);

d) Aprovar a aquisição de ações da

Sociedade para manutenção em tesouraria

ou cancelamento;

e) Deliberar sobre a emissão de bônus de

subscrição e de instrumentos de crédito para

a captação de recursos, incluindo “bonds”,

notas promissórias, “commercial papers”,

ou outros de uso comum no mercado, bem

como de debêntures não conversíveis e

Alteração do novo Artigo 11 (Artigo 12,

conforme numeração vigente) do Estatuto

Social da Companhia com a inclusão de

hipóteses de elaboração de parecer por parte

do Conselho de Administração, atendendo

às recomendações previstas nos princípios

1.5 e 1.6 do Código Brasileiro de

Governança Corporativa (“CBGC”), e

exclusão de menção à Instrução CVM nº

134/90 em razão de sua revogação.

91

debêntures não conversíveis e debêntures

conversíveis no limite do capital

autorizado;

f) Manifestar-se favorável ou

contrariamente a respeito de qualquer

oferta pública de aquisição de ações que

tenha por objeto as ações ou valores

mobiliários conversíveis ou permutáveis

por ações de emissão da Companhia, por

meio de parecer prévio fundamentado,

que deverá abordar, no mínimo (a) a

conveniência e oportunidade da oferta

pública de aquisição de ações quanto ao

interesse da Companhia e do conjunto dos

acionistas; e (b) o valor econômico da

Companhia, bem como as informações

exigidas pelas regras aplicáveis

estabelecidas pela CVM e outras

informações que o Conselho de

Administração considerar relevantes; e

g) Manifestar-se favorável ou

contrariamente a respeito dos termos e

condições de reorganizações societárias,

aumentos de capital e outras transações

que derem origem à mudança de controle

por meio de parecer prévio fundamentado

que deverá abordar, no mínimo, se a

operação assegura tratamento justo e

equitativo aos acionistas da companhia.

debêntures conversíveis no limite do capital

autorizado;

f) Manifestar-se favorável ou

contrariamente a respeito de qualquer oferta

pública de aquisição de ações que tenha por

objeto as ações ou valores mobiliários

conversíveis ou permutáveis por ações de

emissão da Companhia, por meio de

parecer prévio fundamentado, que deverá

abordar, no mínimo (a) a conveniência e

oportunidade da oferta pública de aquisição

de ações quanto ao interesse da Companhia

e do conjunto dos acionistas; e (b) o valor

econômico da Companhia, bem como as

informações exigidas pelas regras

aplicáveis estabelecidas pela CVM e outras

informações que o Conselho de

Administração considerar relevantes; e

g) Manifestar-se favorável ou

contrariamente a respeito dos termos e

condições de reorganizações societárias,

aumentos de capital e outras transações que

derem origem à mudança de controle por

meio de parecer prévio fundamentado que

deverá abordar, no mínimo, se a operação

assegura tratamento justo e equitativo aos

acionistas da companhia.

Sem correspondência Artigo 12 - A Companhia terá um Comitê

de Auditoria, órgão de assessoramento

vinculado ao Conselho de Administração,

o qual será composto de 3 (três) membros,

sendo que ao menos 1 (um) deve ter

Artigo 12 - A Companhia terá um Comitê

de Auditoria, órgão de assessoramento

vinculado ao Conselho de Administração, o

qual será composto de 3 (três) membros,

sendo que ao menos 1 (um) deve ter

Inclusão do novo Artigo 12 do Estatuto

Social da Companhia, atendendo à

recomendação prevista no princípio 4.1 do

CBGC.

92

reconhecida experiência em assuntos de

contabilidade societária, para um

mandato que coincidirá com o prazo de

mandato dos membros do Conselho de

Administração, permitida a reeleição. Os

membros do Comitê de Auditoria serão

nomeados pelo Conselho de

Administração.

§1º As atividades do coordenador do

comitê de auditoria estão definidas em seu

regimento interno, aprovado pelo

conselho de administração.

§2º Em caso de ausência ou impedimento

temporário de membro do Comitê de

Auditoria, o membro ausente deverá

indicar, dentre os demais Conselheiros,

aquele que o substituirá. No caso de

vacância, o Presidente do Conselho de

Administração deverá convocar reunião

do Conselho de Administração para a

eleição do novo membro do Comitê de

Auditoria, para o término do respectivo

mandato.

§3º Os membros do Comitê de Auditoria

se reunirão sempre que convocados por

qualquer dos seus membros.

reconhecida experiência em assuntos de

contabilidade societária, para um mandato

que coincidirá com o prazo de mandato dos

membros do Conselho de Administração,

permitida a reeleição. Os membros do

Comitê de Auditoria serão nomeados pelo

Conselho de Administração.

§1º As atividades do coordenador do comitê

de auditoria estão definidas em seu

regimento interno, aprovado pelo conselho

de administração.

§2º Em caso de ausência ou impedimento

temporário de membro do Comitê de

Auditoria, o membro ausente deverá

indicar, dentre os demais Conselheiros,

aquele que o substituirá. No caso de

vacância, o Presidente do Conselho de

Administração deverá convocar reunião do

Conselho de Administração para a eleição

do novo membro do Comitê de Auditoria,

para o término do respectivo mandato.

§3º Os membros do Comitê de Auditoria se

reunirão sempre que convocados por

qualquer dos seus membros.

93

ANEXO VII – ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

LOJAS AMERICANAS S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96

NIRE 33.300.028.170

CAPÍTULO I

Da Denominação, Sede, Duração e Objeto da Sociedade

Art. 1º - A sociedade LOJAS AMERICANAS S.A. (“Companhia”), constituída no Rio de Janeiro,

em 02 de maio de 1929, será regida por este Estatuto e pela legislação em vigor, que for aplicável.

Parágrafo Único – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado

Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a

Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado,

às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3

(“Regulamento do Nível 1”).

Art. 2º - A Sede da sociedade, para todos os efeitos legais, é na Cidade do Rio de Janeiro, Capital

do Estado do Rio de Janeiro.

Parágrafo Único - A Diretoria poderá - com autorização do Conselho de Administração – criar

escritórios, agências, lojas, depósitos de mercadorias e demais estabelecimentos que julgar

necessários ao desenvolvimento da sociedade. Tais estabelecimentos, porém, não terão capital

próprio, sendo a contabilidade geral feita na Sede Social.

Art. 3º - A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

Art. 4º - O objeto da sociedade é o comércio em geral, incluindo supermercados e lanchonetes,

lojas de conveniência, no varejo e no atacado, através de lojas e depósitos, de quaisquer

mercadorias e a prestação de serviços de assistência técnica, mercadológica, administrativa,

publicidade, marketing, merchandising, de correspondente bancário, de recarga de aparelhos de

telefonia móvel, de estacionamento rotativo e outros relacionados, direta ou indiretamente, às

atividades principais da Sociedade; a cessão de direitos de uso de programas de computador –

software; a importação e exportação de mercadorias em geral, destinadas à comercialização

própria ou a terceiros, de bens primários ou industrializados; a intermediação de negócios no

comércio internacional, a cessão dos direitos de uso de produtos ou bens destinados a

entretenimento doméstico, tais como filmes, obras audiovisuais, jogos para computador, vídeos e

discos a “laser” e similares; a locação e sublocação de bens móveis, tais como aparelhos de

videocassete, “videogame” e assemelhados e a comercialização de produtos, podendo participar

do capital de outras sociedades.

94

CAPÍTULO II

Do Capital Social

Art. 5º - O capital social é de R$4.050.800.515,06 (quatro bilhões, cinquenta milhões, oitocentos

mil, quinhentos e quinze reais e seis centavos) R$ 4.019.357.335,94 (quatro bilhões, dezenove

milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, trezentos e trinta e cinco reais e noventa e quatro

centavos), representado por 1.600.653.964 (um bilhão, seiscentos milhões, seiscentas e cinquenta

e três mil e novecentas e setenta e quatro) 1.597.431.771 (um bilhão, quinhentas e noventa e sete

milhões, quatrocentas e trinta e uma mil e setecentas e setenta e uma) ações, sendo 539.943.630

(quinhentas e trinta e nove milhões, novecentas e quarenta e três mil, seiscentas e trinta) ações

ordinárias e 1.060.710.334 (um bilhão, sessenta milhões, setecentas e dez mil, trezentas e trinta e

quatro) 1.057.488.141 (um bilhão, cinquenta e sete milhões, quatrocentas e oitenta e oito mil,

cento e quarenta e uma) ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal.

1.- O capital social poderá ser representado por até 2/3 de ações preferenciais.

2.- O capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, nos termos

dos parágrafos 4º e seguintes deste artigo, até o limite de 2.000.000.000 de ações ordinárias e/ou

preferenciais.

§ 1º - As ações preferenciais e as ações ordinárias dos acionistas minoritários terão o direito de

ser incluídas em ofertas públicas de alienação de controle, nas condições previstas no artigo 254-

A da Lei 6.404/76, garantindo o preço equivalente a 100% daquele pago pelas ações com direito

a voto integrantes do bloco de controle.

§ 2º - As ações preferenciais não terão direito a voto e terão prioridade no recebimento de

dividendos e no reembolso de capital.

§ 3º - O capital em circulação corresponde ao capital subscrito, excetuadas as ações detidas pelo

acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia e aquelas

em tesouraria.

§ 4º - Dentro do limite do capital autorizado, e independente de modificação no Estatuto Social,

o Conselho de Administração será competente para deliberar sobre a emissão de ações.

§ 5º - As deliberações do Conselho de Administração sobre a emissão de ações serão transcritas

no Livro próprio, e conterão: o número e espécie de ações objeto da emissão, bem como se por

capitalização de reservas ou subscrição; se a subscrição será pública ou particular; as condições

de integralização em moeda, bens ou direitos, o prazo e as prestações de integralização; os valores

fixos mínimos pelos quais as ações poderão ser colocadas ou subscritas; e o prazo para subscrição

das ações.

§ 6º - Quando a emissão de ações admitir a integralização a prazo ou em prestações, a deliberação

do Conselho de Administração e o Boletim de Subscrição discriminarão as importâncias das

entradas ou prestações, e as respectivas datas de pagamento.

§ 7º - A não realização pelo acionista, nas condições previstas no Boletim de Subscrição, de

qualquer prestação correspondente às ações subscritas importará, de pleno direito,

95

independentemente de aviso ou notificação, na constituição do acionista em mora, sujeitando-se

o mesmo ao pagamento do valor da prestação, bem como da correção monetária pelos índices de

atualização dos débitos fiscais, multa de 5% (cinco por cento) e juros de 6% (seis por cento) ao

ano sobre o total da dívida.

§ 8º - O Conselho de Administração poderá aprovar a supressão do direito de preferência às novas

subscrições nas hipóteses previstas no art. 172 da Lei nº 6404/76.

§ 9º - Todas as ações da sociedade são escriturais, permanecendo em conta depósito no Banco

Bradesco S.A., com Sede em Osasco, Estado de São Paulo, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei

nº 6.404 de 15/12/76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do

art. 35 do referido diploma legal.

CAPÍTULO III

Da Administração da Sociedade

Art. 6º - A sociedade será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma

da Lei e deste Estatuto.

Parágrafo Único – O Conselho de Administração poderá determinar a criação de comitês de

assessoramento destinados a auxiliar os respectivos membros do Conselho de Administração,

particularmente o Comitê de Auditoria abaixo previsto, bem como a definir a respectiva

composição e atribuições específicas.

Art. 7º - Os Conselheiros e Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de

termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso,

condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do

disposto no Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,

Balcão.

Do Conselho de Administração.

Art. 8º - O Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 e no máximo 10 membros,

eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição.

§ 1º Art. 9º - O seu Presidente será escolhido entre os Conselheiros na Reunião em que tomarem

posse, a qual se realizará logo após a Assembleia Geral que os eleger.

§ 2º Parágrafo Único – Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor

presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Art. 10 9º - Os Conselheiros serão residentes no País ou no Exterior, podendo ser reeleitos.

Parágrafo Único - Os Conselheiros não reeleitos exercerão suas atribuições até a posse dos seus

substitutos.

Art. 11 10 - O Conselho de Administração reunir-se-á na Sede Social sempre que convocado pelo

Presidente ou pela maioria dos Conselheiros, podendo os Conselheiros ser representados por

outro Conselheiro, através de procuração, carta ou e-mail.

96

§ 1º - Lavrar-se-á ata, que será submetida à aprovação na Reunião subsequente, dela constando

destacadamente as ocorrências pertinentes à reunião.

§ 2º - As deliberações serão tomadas por maioria de votos, dentre os Conselheiros presentes,

cabendo ao Presidente, além do seu voto pessoal, o de desempate.

§ 3º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ocorrer por meio de conferência

telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação que possibilite a

identificação do participante e a comunicação simultânea com todos os demais participantes da

reunião.

Art. 12 11 - O Conselho de Administração tem as atribuições que lhe são conferidas por Lei e

pelo presente Estatuto, competindo-lhe ainda:

a) Eleger e destituir os Diretores da sociedade, fixando-lhes as atribuições, e os critérios de sua

substituição, observando o que dispõe o presente Estatuto;

b) Determinar a distribuição da remuneração fixada pela Assembleia Geral para os seus membros

e para os Diretores;

c) Deliberar sobre emissão de ações e bônus de subscrição e notas promissórias comerciais

(Instrução CVM nº 134, de 1.11.90);

d) Aprovar a aquisição de ações da Sociedade para manutenção em tesouraria ou cancelamento;

e) Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e de instrumentos de crédito para a captação

de recursos, incluindo “bonds”, notas promissórias, “commercial papers”, ou outros de uso

comum no mercado, bem como de debêntures não conversíveis e debêntures conversíveis no

limite do capital autorizado;

f) Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição

de ações que tenha por objeto as ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por

ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, que deverá abordar,

no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao

interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas; e (b) o valor econômico da Companhia,

bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM e outras

informações que o Conselho de Administração considerar relevantes; e

g) Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito dos termos e condições de reorganizações

societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle por

meio de parecer prévio fundamentado que deverá abordar, no mínimo, se a operação assegura

tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia.

Art. 12 - A Companhia terá um Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento vinculado ao

Conselho de Administração, o qual será composto de 3 (três) membros, sendo que ao menos 1

(um) deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, para um mandato

que coincidirá com o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração, permitida

a reeleição. Os membros do Comitê de Auditoria serão nomeados pelo Conselho de

Administração.

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§1º As atividades do coordenador do comitê de auditoria estão definidas em seu regimento

interno, aprovado pelo conselho de administração.

§2º Em caso de ausência ou impedimento temporário de membro do Comitê de Auditoria, o

membro ausente deverá indicar, dentre os demais Conselheiros, aquele que o substituirá. No caso

de vacância, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar reunião do Conselho

de Administração para a eleição do novo membro do Comitê de Auditoria, para o término do

respectivo mandato.

§3º Os membros do Comitê de Auditoria se reunirão sempre que convocados por qualquer dos

seus membros.

Art. 13 - Em caso de vacância do cargo de Conselheiro, o Conselho de Administração nomeará o

substituto, que servirá até o final do mandato do Conselheiro substituído; em caso de vacância do

cargo de Presidente, o seu substituto será escolhido na subsequente reunião do Conselho de

Administração.

Da Diretoria.

Art. 14 - A Diretoria será composta de 2 a 12 Diretores, sendo um designado Diretor

Superintendente, e os demais sem designação especial, eleitos por 1 (um) ano pelo Conselho de

Administração, podendo ser reeleitos.

§ 1º - Os Diretores serão pessoas naturais, residentes no País.

§ 2º - Os Diretores não reeleitos exercerão suas atribuições até a posse de seus substitutos.

Art. 15 - Ocorrendo vaga em cargo de Diretor, definitiva ou temporária, caberá ao Conselho de

Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em ambas as hipóteses, o

prazo de sua gestão, que não ultrapassará o do substituído.

Parágrafo Único - Se a substituição se der por outro Diretor, este não acumulará votos nem as

respectivas remunerações.

Art. 16 - A Diretoria funcionará como órgão colegiado nas deliberações sobre todas as matérias

que, por força de lei e deste Estatuto, tenham de ser submetidas ao Conselho de Administração,

notadamente o Relatório Anual e as Demonstrações Financeiras, os Balancetes Mensais, as

propostas de aumento de capital e de distribuição de dividendos, e quaisquer outras deliberações

que transcendam aos limites ordinários das atribuições específicas de cada Diretor.

Parágrafo Único - A alienação de bens imóveis do ativo permanente, bem como a constituição de

ônus reais sobre os mesmos depende apenas de assinatura de dois Diretores.

Art. 17 - A Diretoria reunir-se-á na Sede Social, quando necessário.

Parágrafo Único – O Diretor Superintendente, além do voto pessoal, terá o de desempate.

Art. 18 - Todos os atos que criarem obrigações para a sociedade ou exonerarem terceiro de

obrigações para com ela, inclusive os contratos em geral, endosso de cheques, notas promissórias,

letras de câmbio, duplicatas e quaisquer títulos de crédito, as confissões de dívida, a concessão de

avais e fianças para subsidiárias, os contratos de abertura de crédito e outros do mesmo gênero,

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só serão válidos em relação à Sociedade se assinados conjuntamente por dois Diretores, ou por

um Diretor em conjunto com um procurador, constituído na forma do artigo 20.

§ 1º - A emissão de cheques e ordens de pagamento serão válidos, também, quando assinados por

2 (dois) procuradores especialmente designados e na forma que a procuração estabelecer.

§ 2º - A sociedade poderá ser representada, fora da Sede Social, por um Diretor ou um procurador

com poderes específicos outorgados por 2 (dois) Diretores, na forma do artigo 20.

§ 3º - É vedada à Sociedade a concessão de avais, fianças e quaisquer outras garantias a pessoas

físicas ou jurídicas, exceto as em favor de empresas subsidiárias.

Art. 19 - O endosso, a favor de bancos, de cheques, duplicatas e outros títulos, exclusivamente

quando para crédito em conta da sociedade, e a emissão de duplicatas, poderão ser subscritos por

um procurador com poderes especiais.

Art. 20 - A constituição de procuradores para representar a sociedade, inclusive para os fins de

que tratam os Arts. 18 e 19 supra, será feita por dois Diretores. O instrumento mencionará os

poderes outorgados e o prazo de duração do mandato, que não excederá de um ano.

Parágrafo Único - O mandato judicial poderá ser outorgado por prazo indeterminado.

Art. 21 - Ao Diretor Superintendente compete representar ativa e passivamente a sociedade.

Parágrafo único - Quando judicialmente citado para depor pela sociedade, poderá o Diretor

Superintendente designar para esse fim outro Diretor ou procurador/representante com fins

específicos.

Art. 22 - Em caso de ausência, falta ou impedimento, o Diretor Superintendente será substituído

por qualquer dos demais Diretores, a critério do Conselho de Administração. Os demais membros

da Diretoria se substituirão reciprocamente, pela forma que o Conselho de Administração também

estabelecer.

Art. 23 - Das Disposições Comuns aos Administradores. Os Administradores - Conselho de

Administração e Diretoria – perceberão honorários mensais fixados por Assembleia Geral, sendo

as importâncias assim estipuladas divididas conforme deliberação do Conselho de Administração.

§ 1º - Os membros do Conselho de Administração que fizerem parte da Diretoria não participarão

dos honorários fixados para o referido Conselho, enquanto perdurar a acumulação dos cargos.

§ 2º - Aos membros da Diretoria não vinculados à empresa por contrato de trabalho, estender-se-

á o regime do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço.

CAPÍTULO IV

Do Conselho Fiscal

Art. 24 - A sociedade terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, composto de

três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes, com os poderes e atribuições que a

Lei lhe confere e observados os preceitos legais relativos a requisitos, impedimentos,

remuneração, composição, instalação, funcionamento, deveres e responsabilidades.

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CAPÍTULO V

Das Assembleias dos Acionistas

Art. 25 - A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á, anualmente, nos quatro primeiros meses

seguintes ao término do exercício social, e a Assembleia Geral Extraordinária, sempre que a Lei

e os interesses sociais exigirem a manifestação dos acionistas.

Parágrafo Único - Convocada a Assembleia Geral, as transferências de ações poderão ser

suspensas, até a realização da assembleia, mas por prazo não superior a 15 (quinze) dias.

CAPÍTULO VI

Do Exercício Social

Art. 26 - O ano social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro, quando serão

elaboradas as demonstrações financeiras exigidas por Lei.

Art. 27 - Por determinação do Conselho de Administração a sociedade poderá levantar balanços

intermediários respeitando-se as disposições legais.

Art. 28 - Do resultado do exercício serão deduzidos, preliminarmente, eventuais prejuízos

acumulados e a provisão para o imposto de renda; do lucro remanescente, serão deduzidos, nessa

ordem: a) a importância a ser distribuída a título de participação dos empregados nos lucros da

sociedade, em montante não superior a 6% do lucro líquido, e de acordo com os critérios que

forem anualmente aprovados pelo Conselho de Administração, que levará em conta, entre outros

fatores, o tempo de serviço na empresa, a responsabilidade, a eficiência, o interesse e o zelo pelo

serviço; b) a participação estatutária da Diretoria que será distribuída conforme deliberação do

Conselho de Administração, respeitados os limites legais; e c) a critério do Conselho de

Administração, a importância que for aprovada como contribuição para instituição ou fundo de

assistência ou previdência de empregados que se venha a organizar para essa finalidade, ou de

que a sociedade venha a participar.

Art. 29 - Após as deduções referidas no artigo anterior e sobre o lucro líquido assim apurado,

serão levados 5% (cinco por cento) à reserva legal, reserva essa que não excederá de 20% (vinte

por cento) do capital social.

Art. 30 - Será distribuída aos acionistas, como dividendos, pelo menos a importância

correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, devidamente

ajustado de acordo com a Lei, cabendo à Assembleia Geral aprovar a forma e a data dos

respectivos pagamentos, mediante proposta do Conselho de Administração.

Parágrafo Único - Os dividendos não vencerão juros e os não recebidos prescreverão no prazo da

Lei.

Art. 31 - O Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos à conta de lucros

apurados em conformidade com os balanços intermediários mencionados no Art. 27 deste estatuto

social, ou ainda na forma do § 2º do art. 204 da Lei nº 6404, de 15/12/76.

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Art. 32 - A Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do

lucro líquido à formação de reservas com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a

diminuição do lucro, decorrente da perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado, ou à

realização de investimentos e à expansão dos negócios sociais, a qual não poderá ultrapassar o

limite do capital social.

§ 1º - A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar,

com as razões de prudência que recomendem, a constituição da reserva.

§ 2º - A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram

a sua constituição ou em que ocorrer a perda.

Art. 33 - O saldo do lucro após as determinações já mencionadas, será apropriado a critério do

Conselho de Administração.

CAPÍTULO VII

Das Disposições Gerais e Transitórias

Art. 34 - Por deliberação do Conselho de Administração, e obedecidas as normas expedidas pela

Comissão de Valores Mobiliários, a sociedade poderá adquirir as próprias ações, para os fins

previstos nas alíneas "b" e "c" do art. 30 da Lei nº 6404 de 15/12/76.

Art. 35 - A Sociedade poderá outorgar opção de ações, na forma do § 3º do art. 168 da Lei no.

6.404/76, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral.

Art. 36 - A Sociedade assegurará aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do

Conselho Fiscal ou aos membros de quaisquer órgãos sociais com funções técnicas destinadas a

aconselhar os administradores, a defesa em processos judiciais e administrativos instaurados por

terceiros, durante ou após os respectivos mandatos, por atos praticados no exercício de suas

funções, inclusive por meio de contrato de seguro permanente, a fim de resguardá-los das

responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, com o pagamento das

despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos referidos processos.

§1º - A garantia prevista no caput deste artigo estende-se aos empregados que regularmente

atuarem em cumprimento de mandato outorgado pela Sociedade ou sociedades por esta

controladas.

§2º - Se alguma das pessoas mencionadas no caput ou no §1º for condenada, por decisão judicial

transitada em julgado, em virtude de culpa ou dolo, deverá ressarcir a Sociedade de todos os

custos e despesas com a assistência jurídica, nos termos da lei.

Art. 37 - Os casos omissos serão regulados pela legislação em vigor.

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