INFRASEC SECURITIZADORA S.A 2ª Emissão · mercado secundário por meio do Módulo de...

RELATÓRIO ANUAL 2015

Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 1

INFRASEC SECURITIZADORA S.A

2ª Emissão



ÍNDICE

CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS .....................................................................................................................3

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA .............................................................................................................................3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS .....................................................................................................................................5

ASSEMBLEIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS ..................................................................................................5

PREÇO UNITÁRIO DOS CRIs ......................................................................................................................................6

EVENTOS REALIZADOS – 2015 ..................................................................................................................................6

AGENDA DE EVENTOS – 2016 ...................................................................................................................................7

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA .................................................................................................................7

ORGANOGRAMA ......................................................................................................................................................7

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ..................................................................................................................................7

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .........................................................................................................................................8

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ....................................................................................................................................8

INFORMAÇÕES RELEVANTES ....................................................................................................................................8

PRINCIPAIS RUBRICAS ...............................................................................................................................................8

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA ............................................................9

GARANTIA .............................................................................................................................................................. 11

PARECER ................................................................................................................................................................ 11

DECLARAÇÃO ......................................................................................................................................................... 11



CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS

Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta restrita; Número da Emissão: 2ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: CRI- 12D0031201 Código ISIN: BRIFSCCRI014 Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão dos certificados é o dia 27 de abril de 2012; Data de Vencimento: Vencimento em 07 de abril de 2027; Quantidade de Certificados: Foram emitidos 30 (trinta) CRI. Número de Séries: Emitida em 01 (uma) série

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial: Infrasec Securitizadora S.A Endereço da Sede: Rua Padre João Manoel nº 923, 11º andar – parte

CEP: 01411-001 - São Paulo – SP Telefone / Fax: (11) 3060-9177 / (11) 3060-9178 D.R.I.: Paulo André Gil Boschiero CNPJ: 10.488.244/0001-19 Auditor: BDO RCS Auditores Independentes S/S Atividade: Securitização de Recebíveis Categoria de Registro: Categoria B Publicações: Diário Oficial e no DCI



Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ 39.818.704,80 (trinta e nove milhões, oitocentos e dezoito mil, setecentos e quatro reais e oitenta centavos), na data de emissão dos CRI; Valor Nominal: O valor nominal dos Certificados é de R$ 1.327.290,16 (um milhão, trezentos e vinte e sete mil, duzentos e noventa reais e dezesseis centavos), na data de emissão; Forma: Os CRI são da forma nominativa escritural; Regime Fiduciário: Na forma do artigo 9º da Lei n.º 9.514/97, a Emissora institui regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários Locação e as Garantias, constituindo os Créditos Imobiliários Locação lastro para a Emissão dos CRI´s. Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, as Garantias, sob Regime Fiduciário, e a Conta Centralizadora, permanecerão separados e segregados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate dos CRI. Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97, os Créditos Imobiliários, as Garantias, incluindo a Conta Centralizadora, estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado relacionado à Emissão, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios. Para fins do disposto nos itens 9 e 12 do Anexo III à Instrução CVM n.º 414/2004, a Emissora declara que: a) a custódia da CCI, envolvendo a guarda e conservação de via original da Escritura de Emissão, será realizada pela Instituição Custodiante; b) a guarda e conservação dos documentos em vias originais que dão origem aos Créditos Imobiliários serão de responsabilidade da Emissora; e c) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Emissora ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (i) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários; (ii) a apuração e informação à Devedora, e ao Agente Fiduciário dos valores devidos pela Devedora; e (iii) a emissão, quando cumpridas as condições estabelecidas, mediante anuência expressa do Agente Fiduciário, dos respectivos termos de liberação de garantias. A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar; por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo. Negociação: Os CRI da presente emissão, foram registrados para negociação no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o “SDT”) e Sistema Nacional de Debêntures (o “SND”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP – Balcão



Organizado de Derivativos, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, dos CRI custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: O Valor Nominal Unitário do CRI, anualmente de acordo com a acumulada do IGP-M/ FGV a ser aplicada sobre todos os valores da tabela de amortização do CRI constante no anexo IX do termo de securitização a partir da data de emissão. Pagamento da Atualização: O pagamento da atualização ocorrerá mensalmente, de acordo com as taxas de amortização dos CRI constante do anexo IX do termo de securitização. Remuneração: Os juros são calculados a partir da data de emissão, correspondentes a uma taxa de 7,6% ao ano, com base 360 (trezentos e sessenta) dias, calculados conforme o disposto no termo de securitização. Pagamento da Remuneração: A remuneração é devida mensalmente sendo o primeiro pagamento na data de 14 de outubro de 2011. Amortização: A amortização é devida em 179 (cento e setenta e nove) meses, sendo o primeiro pagamento de amortização devido em 07 de junho de 2012 e o último na data de vencimento. Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, independentemente de antecipação do fluxo dos Créditos Imobiliários, promover o Pagamento Antecipado, ou a amortização extraordinária ou o resgate antecipado, dos CRI vinculados pelo termo de securitização. Desde que comunique, por escrito o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da realização da amortização extraordinária e/ou do resgate antecipado dos CRI vinculados pelo termo de securitização. Fundo de Liquidez: Conta Reserva: no valor de 1 PMT, formada com o 1º aluguel; Aquisição Facultativa: Aplicável nos termos do parágrafo terceiro do artigo 55 da Lei nº 6.404/76;

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Dos recursos obtidos com a liquidação dos 30 CRIs a Infrasec utilizou para quitação total do valor devido pela cessão onerosa da CCI lastro da 2ª Emissão de CRIs e para da emissão.

ASSEMBLEIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS

No decorrer do exercício de 2015, não foram realizadas Assembleias.



PREÇO UNITÁRIO DOS CRIs

Data Valor Nominal

Atualizado Juros Preço Unitário Financeiro

31/12/2015 R$1.352.734,93322478 R$8.288,45460990 R$ 1.464.874,25594325 R$ 43.946.227,68

31/12/2014 R$1.383.140,42575518 R$8.474,44503004 R$ 1.398.229,99670257 R$ 41.946.899,90

]

Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em

Circulação

30 - - - - 30

*O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário do CRI. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação do Termo de Securitização e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.

EVENTOS REALIZADOS – 2015

Data Evento Valor Unitário

07/01/2015 Remuneração R$ 8.474,44503004

07/01/2015 Amortização R$ 5.788,60828235

07/02/2015 Remuneração R$ 8.439,00211036 07/02/2015 Amortização R$ 5.824,05120203

07/03/2015 Remuneração R$ 8.403,94738197

07/03/2015 Amortização R$ 5.859,10593043

07/04/2015 Remuneração R$ 8.367,46761024

07/04/2015 Amortização R$ 5.895,58570215

07/05/2015 Remuneração R$ 8.533,44192730

07/05/2015 Amortização R$ 6.180,40268656

07/06/2015 Remuneração R$ 8.557,22135836 07/06/2015 Amortização R$6.156,62325549

07/07/2015 Remuneração R$ 8.519,71917395

07/07/2015 Amortização R$ 6.194,12543990

07/08/2015 Remuneração R$ 8.481,59927916

07/08/2015 Amortização R$ 6.232,24533470 07/09/2015 Remuneração R$ 8.443,44002566

07/09/2015 Amortização R$ 6.270,40458819

07/10/2015 Remuneração R$ 8.405,24117535

07/10/2015 Amortização R$ 6.308,60343851

07/11/2015 Remuneração R$ 8.366,42034331

07/11/2015 Amortização R$ 6.347,42427054 07/12/2015 Remuneração R$ 8.327,74991312

07/12/2015 Amortização R$ 6.386,09470073



AGENDA DE EVENTOS – 2016

Data Evento

07/01/2016 Remuneração e Amortização (*) 07/02/2016 Remuneração e Amortização (*)

07/03/2016 Remuneração e Amortização (*)

07/04/2016 Remuneração e Amortização (*)

07/05/2016 Remuneração e Amortização

07/06/2016 Remuneração e Amortização 07/07/2016 Remuneração e Amortização




07/11/2016 Remuneração e Amortização 07/12/2016 Remuneração e Amortização

(*) Esse evento já foi devidamente liquidado.

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

No decorrer do exercício de 2015, a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na escritura de emissão.

ORGANOGRAMA

SÓCIOS

Nomes Qtd. Ações Participação

GPI Parciticações e Investimentos S.A. 5.097 50,97%

FLEX Planejamento Empresarial Ltda 4.900 49,00%

João Mauro Boschiero 1 0,01%

Ricardo Kassardjian 1 0,01%

Paulo Guida 1 0,01%

Total 10.000 100,00%

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

A Companhia tem por objetivo social a aquisição e securitização de recebíveis imobiliários, a emissão e colocação no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou qualquer outro título de crédito que seja compatível com suas atividades, nos termos da Lei nº 9.514, de 20.11.97 e outras disposições gerais legais, bem como a realização de negócios e prestação de serviços que sejam compatíveis com as suas atividades de securitização e emissão de títulos lastreados em créditos mobiliários. Em 2012, a Companhia realizou a emissão de dois CRIs que contam com garantia imobiliária e estão em regime fiduciário tendo seu patrimônio apartado do patrimônio da Companhia.



CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

LF Rating

Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração

CRI 2ª Emissão ϵAA AA 26/08/2015

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

No decorrer do exercício de 2015 não foram realizadas alterações estatutárias.

INFORMAÇÕES RELEVANTES

Crédito Imobiliário Lastro: decorrente da celebração de Contrato de Locação Atípica firmadoem 20.set.11 entre a LUMEN e a PSA. De acordo com o contrato firmado, em 2.abr.12 teve início o período locatício. O primeiro aluguel, recebido em mai.12, foi destinado a compor o Fundo de Reserva (FRES). O vencimento da primeira parcela de amortização e juros da CCI e do CRI deu-se efetivamente em 7.jun.12. O aluguel, cujo valor contratual mensal em abr.12 era de R$ 378.489,94, é corrigido anualmente pelo IGP-M e pago durante 15 anos, prazo de vigência do Contrato de Locação, e também da CCI. A estrutura de garantias da operação prevê que os pagamentos efetuados pela PSA devem ser realizados em Conta Corrente Centralizadora (CCC) no Banco Santander S.A (SANTANDER). Objeto do Contrato de Locação Atípica tipo Built to Suit: subestação redutora de energia implantada em área desmembrada de uma área maior pertencente à PSA. A subestação visa a redução da potência de energia de 138 Kva para 13,8 Kva para suprimento de energia à PSA. PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL

ATIVO 2014 AV% 2015 AV%

ATIVO CIRCULANTE 9.968.208 14,1% 10.321.205 14,1%

Caixa e equivalentes de caixa 2.188.024 3,1% 1.687.329 2,3%

Adiantamentos a fornecedores 123.190 0,2% 123.786 0,2%

Cédulas de credito imobiliário 7.620.783 10,8% 8.425.993 11,5%

Aluguéis a receber 22.094 0,0% 66.067 0,1%

Outros créditos 14.117 0,0% 18.030 0,0%

ATIVO NÃO CIRCULANTE 60.525.313 85,9% 62.737.980 85,9%

CCIs 60.525.313 85,9% 62.737.980 85,9%

TOTAL DO ATIVO 70.493.521 100,0% 73.059.185 100,0%

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL

PASSIVO 2014 AV% 2015 AV%

PASSIVO CIRCULANTE 8.725.550 12,4% 9.574.481 13,1%

Fornecedores Nacionais 2.067 0,0% - -

Obrigações tributárias 383.164

381.947 Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) 8.340.319 11,8% 9.192.534 12,6%

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 60.786.010 86,2% 62.733.214 85,9%

Certificados de recebíveis imobiliários 60.541.010 85,9% 62.733.214 85,9%

Mutuos 245.000

- -

PATRIMÔNIO LIQUIDO 981.961 1,4% 751.490 1,0%

Capital social realizado 10.000 0,0% 10.000 0,0%

Reserva legal 2.000 0,0% 2.000 0,0%

Reservas de lucros 969.961 1,4% 739.490 1,0%

TOTAL DO PASSIVO 70.493.521 100,0% 73.059.185 100,0%



DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ 2014 AV% 2015 AV%

Receita de vendas e/ou serviços 588.133 107,0% 389.318 110,2%

(-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (38.495) (7,0%) (35.918) (10,2%)

(=) Resultado Bruto 549.638 100,0% 353.400 100,0%

(-) Despesas gerais e adm. (452.955) (82,4%) (230.936) (65,3%)

(-) Despesas tributárias (480) (0,1%) (252) (0,1%)

(=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 96.203 17,5% 122.212 34,6%

(+) Receitas Financeiras 6.733.627 1225,1% 12.231.905 3461,2%

(-) Despesas Financeiras (7.027.726) (1278,6%) (12.104.011) (3425,0%)

(=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro (197.896) (36,0%) 250.106 70,8%

IR e CS sobre o Lucro (17.902) (3,3%) (48.030) (13,6%)

Contribuição Social (10.493) (1,9%) (23.547) (6,7%)

(=) Resultado Líq. Operações Continuadas (226.291) (41,2%) 178.529 50,5%

Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - - -

(=)Lucro/Prejuízo do período (226.291) (41,2%) 178.529 50,5%

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA

Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 1,01 em 2014 e 1,01 em 2015 Liquidez Corrente: de 1,14 em 2014 e 1,08 em 2015 Liquidez Seca: de 1,14 em 2014 e 1,08 em 2015 Liquidez Imediata: de 0,25 em 2014 e 0,18 em 2015 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 7078,85% em 2014 e 9621,91% em 2015. O Índice de Composição do Endividamento variou de 12,55% em 2014 para 13,24% em 2015. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido foi de 0,00% em 2014 e 0,00% em 2015. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 97,99% em 2014 e 98,82% em 2015. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2014 foi de -0,32% enquanto que a de 2015 resultou em 0,24%. A Margem Líquida foi de -38,48% em 2014 contra 45,86% em 2015. O Giro do Ativo foi de 0,01 em 2014 e 0,01 em 2015. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de -23,04% em 2014 contra 23,76% em 2015. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.



GARANTIA

Foram constituídas as seguintes garantias para a presente emissão: (i)Alienação Fiduciária do Imóvel: Mediante a celebração da Alienação Fiduciária do Imóvel a Athos alienou em 27 de abril de 2012 fiduciariamente em favor da Emissora a propriedade do solo do Imóvel em garantia das Obrigações Garantidas. (ii) Fiança prestada por Gefco Logística do Brasil Ltda. e, (iii) Regime Fiduciário e conseqüentemente constituição do Patrimônio Separado de acordo com Regime citado acima.

PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, que manteve atualizado seu registro perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de 2015. As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas por BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES S/S, cujo parecer não apresentou ressalvas. Ressalvamos que os CRI foram instituídos sob regime fiduciário e, consequentemente, constituem patrimônio separado com o propósito exclusivo de responder pela realização de certos direitos, não se confundindo com o patrimônio da Securitizadora.

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.



São Paulo, abril de 2016.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76

e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os

documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, se encontram a disposição dos

investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário”

“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de

crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do

pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures”

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