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IBEF São Paulo

Fusões e Aquisições no Brasil

Alexandre PierantoniPwC Brazil – Corporate Finance Partner/ PE Industry [email protected]

Outubro de 2012

[email protected]

Leonardo Dell’Oso PinheiroPwC Brasil – Transaction Services [email protected]

O mercado de M&A noBrasil

PwC 2

O ano de 2012 continuaapresentando alta atividade deM&A registrando 590 transaçõesanunciadas entre janeiro esetembro. Estabelece-se o maiorvolume de negócios na sériehistórica, com crescimento de5,4% em relação ao mesmoperíodo do ano anterior .

Com o mês de setembro registrando 57 transações, 2012 apresenta590 negócios anunciados para o período, recorde histórico eaumento de 5,4% em relação ao mesmo período de 2011.

722

645 644

799

750

600

700

800

900

Média de 277 transaçõesanunciadas de janeiro a


agosto


agosto

período do ano anterior .

As atividades de M&A mostram-serelativamente estáveis mas com maiorsensibilidade do que em anosanteriores. Se por um lado observamospicos positivos, como as 88 transaçõesregistradas em maio, decorrentes dasmudanças regulamentaresestabelecidas pelo CADE, por outrolado devemos destacar que o númerode transações vem caindo nos últimosmeses e registra em setembro o menorvolume de atividade do ano (com 57transações anunciadas).

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

395

337

415389

573

645 644

318

246281 265

395

521 522

442

577 560590

0

100

200

300

400

500

600

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Jan - Dez

Jan - Set

anunciadas de janeiro aagosto

3

Participação cada vez mais acentuada de investidores

estrangeiros nas atividades de M&A no Brasil, com

participação crescente e equilibrada com os investidores

nacionais.

Grupos Nacionais

Com uma redução de 1,4% no volume decompra de participações majoritárias ouminoritárias, os grupos nacionais perdemespaço cada vez mais saliente para investidores

131120 195 194 235

400

500

600

28%

40%41%

46%

32%

estrangeiros, que enxergam o Brasil como umporto seguro e oportunidade decrescimento diante do panorama internacional.

Investidores Estrangeiros

Crescimento expressivo de 21% nasparticipações estrangeiras verificados nastransações até setembro deste ano, saltando de194 em 2011, para 235 em 2012.


278 312 223 296 285 281

131120

140

195 194 235

0

100

200

300

2007 2008 2009 2010 2011 2012

Nacional Multinacional

72%61%

39%

60% 59% 54%68%

4

9%

2%

1%0%

Com um aumento de 3,8% em relação ao mesmo período de2011, compras de participações majoritárias continuamliderando a procura dos investidores, com uma participaçãode 55% das atividades de M&A no Brasil.

Modalidade de transações (jan-set/2012)

55%33%

Aquisições

Compras

Joint ventures

Fusão

Incorporação

Cisão

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

5

Discreta liderança das atividades de M&A no setor de TI.Perfil das atividades de M&A no Brasil é multisetorial.

49

49

43

42

38

31

Quím/petro

Alimentos

Bancos

13%

7%

Transações por setor- 2012

TI

Varejo

Prestação de serviços


63

37

31

35

78

51

45

43

TI

Varejo

Prestação de serviços

Serviços públicos

2012 2011

9%

7%

7%

5%8%

44% Serviços públicos

Quím/petro

Alimentos

Bancos

Outros


6

Private Equity

Fundos de Private Equity continuam atuando

38%

Participação PE (%)

15%

20%

31%

42%

43%

38%

2007 2008 2009 2010 2011 2012

%PE

Fundos de Private Equity continuam atuandonos diversos segmentos da economia, gerandoum aumento de recursos disponíveis para asempresas aplicarem em investimentos e infraestrutura.

No Brasil, as transações envolvendo PrivateEquity cresceram 16,5% de 2009 para 2012,comparados os períodos de janeiro a setembro.

38%de participação dos fundos dePrivate Equity no total detransações anunciadas em2012.

7

Private Equity

Algumas das transações envolvendo investidores de Private Equity nos últimos meses:

• BTG Investiments emparceria com a AGN criaram

•JP Morgan realiza aporte, novalor de US$ 45 milhões, no site

•Carlyle anuncia compra por R$700 milhões de 60% de

Maio/ Junho/ Julho Agosto Setembro

• BTG Investiments emparceria com a AGN criaram aparceria com a AGN criarama B&A Mineração;

• Venture Partnersadquire participação nabrasileira Bionexo.

valor de US$ 45 milhões, no sitede e-commerce brasileiro Dafiti;

• Carlyle compra por R$ 200milhões 24% de participação naOrguel.

•Paladin adquiriu aprox. 33% daincorporadora You

•BTG Pactual, PátriaInvestimentos e Promonrealizaram um aporte na chilenaLatin America Power;

700 milhões de 60% departicipação Tok & Stok;

• Pátria realiza incorporação daequipe de gestão da MainStay.

• Actis Capital realizou umaporte no valor de R$ 135milhões, na rede de ensino deidiomas CNA;

parceria com a AGN criaram aB&A Mineração;

• Venture Partners adquireparticipação na brasileiraBionexo.

•Carlyle adquire PB Kids

•One Equity Partnersadquirindo participação naWON! Nutrition

8

Desafios e o processo deM&A de uma formaestruturada

PwC 9

Questões que empresas enfrentam na execução detransações no Brasil

• Informação limitada

• Divergências Culturais

• Conservadorismo associado à gestão familiar das empresas

Seleção e Identificação do alvo Negociação

• Problemas de comunicação

PwC

• Questões geográficas

• Oportunidades para Negócios fora demercado

• Muitos mercados fragmentados

• Expectativas de valor

Quem abordar?Como manter a análise

e interesse dasempresas?

Como abordar? Como fechar?

• Qualidade da informação - impacto no tempo

• Disponibilidade de empresas alvocompatíveis

• Manter o dinamismo

10

Porque é necessário se preparar?

Processo de alta complexidade e de alto risco

Muitas veriáveis, temas e áreas envolvidas

Processo longo que requer grande esforço organizacional

Requer o envolvimento de especialistas nas diversas áreas

A preparação édeterminante

PwC

Preparaçãodas

informações

Definiçõesestratégicas

PlanejamentoTributário e

societário

DueDiligence

Negociações AvaliaçãoEconômica

Planejamentoda integração

Elaboraçãodos contratos

Processointegrado de alta

complexidade

determinantepara o sucessoou o fracassode umaaquisição

11

Necessidade de buscar a simetria de informações ealinhamento de expectativas

Empresa, acionistas e compradores/ investidores

Informações (contábeis, financeiras, operacionais, tributárias,trabalhistas, ambientais, etc.)

Valores (pagamentos, earn out, etc.) e participações (inclusive put/call options, rights of preference/ first refusal, etc.)

PwC

call options, rights of preference/ first refusal, etc.)

Riscos e garantias (inclusive escrow accounts, liabilities cap, etc.)

Timing de processo

Período de transição/ relação pós transação

12

EncerramentoContratos

Entender osojetivosestratégicos doComprador

Assinatura doContrato deCompra eVenda de

Negociação doMemorando deEntendimento

Due Diligence

Contatosiniciais com asempresasselecionadas

Fase 1 – Preparação para Negociação Fase 2 – Negociação

NegociaçãoContatoinicial ereuniões

Estratégia denegociação

Reunião inicialcom comprador

Planejamento

e Definições

estratégicas

Pesquisa depotenciasempresas alvo

Seleção de lista

Identificação

de potenciais

alvos

O processo de M&A

PwC

Entender oscritérios deseleção

Planejamentodo Projeto

ações

Encerramento

Due Diligence

Negociação doContrato deCompra e Vendade ações

Confirmarinteresse

Desenvolvimento de umabreveapresentaçãodo perfil dasprincipaisempresas alvo

Pequena listados alvos maisadequados

com compradore potenciaisempresasvendedoras

Abertura deInformaçõesadicionais

Parâmetros devalor(avaliação)

Oferta Não-Vinculativa

Seleção de listalonga e curtade potenciaisalvos

Coleta deinformações dealto nível apartir defontes públicas

13

Abordagem: Parâmetros de Valor

Resultados

Perspectivas do mercadoe da administração

Análise estratégicae de mercado

Fatores

Premissas de projeçãoDemonstrações de resultado

PwC

Resultadoshistóricos

Fatoresmacroeconômicos

Fluxos de caixa projetados

Demonstrações de resultadoBalanços patrimoniais

Valor da empresaTransaçõescomparáveis

Múltiplos de valorde mercado

14

Abordagem: Parâmetros de Valor

Entrada nomercado/país

Investidor

Complementação e/ouacesso a

novos

O valor da transação depende da condução do processo e daatratividade da Empresa para cada potencial investidor.

PwC

InvestidorFinanceiro

(PrivateEquity)

Crescimento/Eliminação deconcorrente

Carteira declientes

novosprodutos

Valor detransação

15

EncerramentoContratos

Entender osojetivosestratégicos doComprador

Assinatura doContrato deCompra eVenda de

Negociação doMemorando deEntendimento

Due

Contatosiniciais com asempresasselecionadas

Fase 1 – Preparação para Negociação Fase 2 – Negociação

NegociaçãoContatoinicial ereuniões

Estratégia denegociação

Reunião inicialcom comprador

Planejamento

e Definições

estratégicas

Pesquisa depotenciasempresas alvo

Seleção de lista

Identificação

de potenciais

alvos

O processo de M&A

PwC

Entender oscritérios deseleção

Planejamentodo Projeto

ações

Encerramento

DueDiligence

Negociação doContrato deCompra e Vendade ações

Confirmarinteresse

Desenvolvimento de umabreveapresentaçãodo perfil dasprincipaisempresas alvo

Pequena listados alvos maisadequados

com compradore potenciaisempresasvendedoras

Abertura deInformaçõesadicionais

Parâmetros devalor(avaliação)

Oferta Não-Vinculativa

Seleção de listalonga e curtade potenciaisalvos

Coleta deinformações dealto nível apartir defontes públicas

16

Preparação das empresaspara o processo de M&A

PwC 17

Planejamento e preparação da aquisição “geramvalor”

Na percepção de executivos deempresas a preparação e oplanejamento da transação sãoos principais fatores críticos desucesso de uma aquisição.

% de

8 maiores fatores de sucesso respostas

Planejamento detalhado 35

Análise de sinergias 25

integração de equipe 12

Negociação de valor e contrato 10

Avaliação de riscos 7

Aceitação da nova cultura 5

Monitoramento de resultados 4

PwC 18

A maior barreira apontadaindica que a falta deplanejamento da integração(alongamento do tempo deintegração)

Fonte: Pesquisa de M&A da PwC com CEO’s

Monitoramento de resultados 4

Comunicação eficaz 2

% de

8 maiores barreiras respostas

Tempo de integração 23

Diferenças culturais 21

Comunicação interna 19

Gestão de expectativas 15

Integração operacional 9

Questões contratuais 6

Aporte financeiro 5

Longo prazo no fechamento do deal 2

Planejamento e preparação da aquisição “geramvalor”

Preparação de docum entação da transação

Realização das negociações

Desenv olvim ento das tarefas da due diligence

Análise do pré-deal

Integração das operações após aquisição

Continuidade da aquisição

Análise de assuntos ligados ao marketing

0 0,5 1,0 1,5 2,0 2,5 3,0 3,5

Aspectos que representam maior complexidade numa aquisição

(0 – nada complexo / 5 – muito complexo)

PwC 19

Bom planejamento antecipado

Conhecim ento e boa negociação do contrato

Fatores financeiros

Boa comunicação entre as partes

Integração ágil e rápida dos negócios

Conhecimento de novas culturas

Boa integração com a equipe

Análise qualificada dos resultados

Due diligence qualificado

Avaliação de riscos

Equipe qualificada

Capacidade produtiva após a aquisição

Demais fatores

0 5 10 15 20 25 30

Fatores críticos de sucesso antes do fechamento de uma transação

Quantidade de respostas

Benefícios do planejamento e da preparação datransação

Para os Compradores

Definições estratégicas da transação alinhadas à estratégia organizacional

Avaliação prévia dos impactos da transação (operacional, financeiro,tributário, trabalhista, comercial etc.)

Estudo de valor apropriado e fundamentado

PwC

Envolvimento adequado e coordenado de especiaslistas e colaboradoresinternos

Estudo das sinergias/ganhos, bem como dos riscos e ameaças

Definição prévia das táticas de negociação (desejos, necessidades,concessões, limites etc.)

Planejamento da integração pós-aquisição para a captura das sinergias

Processo de due diligence conciso e conclusivo

Encurtamento do processo de negociação

20


Para os Vendedores

Definições estratégicas previamente definidas:

O que vender (ativos?, participação minoritária?, controle?)

Potenciais interessados

Como vender / processo de venda

PwC

Como vender / processo de venda

Condições / momento

Auto-conhecimento (diagnóstico interno)

Identificação dos pontos fortes e fracos, oportunidades e ameaças

Riscos do negócio em cada área

Exposições de natureza tributária, trabalhista, ambiental, legal etc.

21


Para os Vendedores (Cont.)

Possibilita a correção de erros, a mitigação de riscos e pontos fracos, aexploração de pontos fortes,

Preparação e organização do processo

Prestação de informações em nível adequado

PwC

Controle das informações

Confidencialidade do processo

Agilização do processo de negociação

Preparação para a due diligence do comprador

22

Due diligence – importânciae impactos na transação

PwC 23

Conceitos preliminares

Financeira e contábil:

Processo de revisão de informaçõesfinanceiras e contábeis de uma entidade,além de outros dados operacionais e decontrole, com o objetivo de avaliar e/ouconfirmar riscos e oportunidades para o

Due Diligence: processo amplo que envolve uma equipe multidisciplinar,sob a coordenação da administração do comprador ou do vendedor

Tributária e Trabalhista:Processo de análise dosprocedimentos adotados por umaentidade para a escrituração, cálculoe recolhimento dos impostos econtribuições, além da análise de

PwC

confirmar riscos e oportunidades para oauxílio na tomada de decisão noprocesso de negociação.

Contábil e financeira, tributária, trabalhista, legal, meio-ambiente, FCPA,atuarial, TI, operacional, técnica, mercadológica e comercial são as mais comuns.

contribuições, além da análise depotenciais riscos contingenciaisadjacentes, com o objetivo de avaliare/ou confirmar riscos eoportunidades para o processo denegociação.

Due Diligence: áreas que podem ser cobertas

24

Obter conforto de que não há grandes riscos e, quando houverem,conhecer os seus impactos

Obter informações para melhor avaliação do negócio e paraidentificação e quantificação de sinergias e “upsides”

Auxiliar na definição e negociação do preço de aquisição

As principais razões para se realizar uma “duediligence”

PwC

Auxiliar na definição dos demais termos contratuais (forma depagamento, representações e garantias, obrigações, metas etc.)

Ganhar conhecimento sobre as operações, o negócio, aspectoscomerciais, administrativos, culturais etc.

Conhecer o concorrente (as vezes sem intenção de fazer a aquisição)ou conhecer em profundidade o próprio negócio (“sell side”)

Auxiliar no processo de preparação para a integração pós-aquisição

25

Para o comprador:

confirmar direcionadores-chave da transação (preço de aquisiçãoe outras condições)

confirmar e gerenciar riscos

identificar assuntos “ocultos”, “não revelados” (contingências)

O Processo de Due Diligence - Objetivosfundamentais

PwC

identificar assuntos “ocultos”, “não revelados” (contingências)

entender melhor a gestão administrativa da empresa (cultura)

conhecer o ambiente de controles internos (financeiros)

conhecer a qualidade dos empregados e o ambiente de trabalho(clima)

Avaliar os impactos da aquisição na investidora

outros objetivos específicos

26

Para o vendedor:

preparar-se adequadamente para o processo de negociação

antecipar problemas

prever soluções alternativas e criar planos de ação

ajudar na formação do preço de venda

O Processo de Due Diligence - Objetivosfundamentais

PwC

ajudar na formação do preço de venda

conhecer melhor as fraquezas e riscos da entidade, mesmo que anegociação não ocorra

entender melhor a gestão administrativa e contábil

conhecer falhas no ambiente de controles internos e suasconsequências para o negócio

outros objetivos específicos

27

Due Diligence funciona como elo entre as etapasdo processo de negociação

Elaboraçãodo contrato

AvaliaçãoIntegração

PwC

Duediligence

Avaliaçãoeconômica

Estruturasocietária etributária

Negociaçãopropriamente

dita

Integraçãopós-aquisição

28

Auditoria vs. Due Diligence

# Auditoria Due diligence

1 Procedimentos da auditoria –totalmente regulados

Padrão de consultoria – o alcancedos procedimentos não estádefinido em normas profissionais

2 Relatório para uso público Relatório para uso exclusivo docontratante

PwC

3 Sem limitação deresponsabilidade

Limitações de responsabilidade

4 Apenas exceções são reportadas Pontos fortes e fracos reportados

5 Baseada nos princípios contábeisgeralmente aceitos (GAAP / IFRS)

Baseado ou não nos princípioscontábeis geralmente aceitos(GAAP / IFRS)

6 Requerimento de independência Divulgação no caso de não serindependente

29

Poucas empresas correlacionam a Due Diligence com o modelo deavaliação da operação. Na maioria dos casos, a Due Diligence é

Resultados de uma Due Diligence

Os resultados dos trabalhos da Due Diligence devem serconsiderados de forma exaustiva e completa no modelo deavaliação e no processo de negociação

PwC

avaliação da operação. Na maioria dos casos, a Due Diligence écontratada para assegurar que não existam “deal breakers”.

As empresas devem traduzir os resultados da Due Diligence em umalista de assuntos prioritários e seus potenciais impactos na avaliaçãodo negócio, na decisão de aquisição, na estratégia de negociação eno plano de integração pós-aquisição.

O resultado da Due Diligence, freqüentemente, também podemservir de base para um plano de ações diretivas a seremimplementadas a partir do dia subseqüente à transação.

30

Contingências tributárias elevadas - complexo sistema detributação, obrigações acessórias e constantes alterações nalegislação, alto custo de capital na tomada de recursos via sistemabancário oficial etc.

Contingências trabalhistas elevadas - risco de vínculoempregatício com prestadores de serviços - PJs, empregados sem

Principais assuntos encontrados em uma duediligence no Brasil (1/2)

PwC

empregatício com prestadores de serviços - PJs, empregados semregistro em carteira, alto custo previdenciário etc.

Ausência e/ou fragilidade no de ambiente de controleinterno - afetando a confiabilidade e precisão das informaçõese/ou impossibilitando a realização de análises detalhadas de DueDiligence

Ausência de relatórios gerenciais e de monitoramento deperformance - negócios diferentes são analisados são analisadosno seu conjunto, prejudicando a correta avaliação da empresa

31

Certo grau de informalidades nas operações - vendas e/oucompras não registradas, ativos e gastos não comprovados,remuneração e benefícios a empregados por fora da folha depagamentos etc.

Despesas pessoais dos donos registradas no negócio -impacto significativo na análise do negócio

Principais assuntos encontrados em uma duediligence no Brasil (2/2)

PwC

impacto significativo na análise do negócio

Demonstrações financeiras preparadas incorretamente -não refletindo adequadamente as posições patrimonial e financeirada empresa (sistemas não integrados e processos manuais, nãoadoção das práticas contábeis na sua plenitude, contabilidadepreparada somente para fins fiscais)

Endividamento não declarado - parcelamentos tributários nãoregistrados, dívidas registradas incorretamente, outras formas definanciamento classificadas em contas capital de giro etc.

32

Como uma Due diligence impacta na determinaçãode valor

Valor Base:

Em geraldeterminado por

modelos de

Dívida Líquida:

Identificarpassivos quedeveriam ser

Capital de Girodesejado

As partes irãoacordar num nível

Valor Final datransação

Cálculo do valorfinal de aquisição

+/- +/- =

PwC

avaliação deempresas (taiscomo fluxo de

caixa descontado,múltiplo do

EBITDA,transações

similares etc.)

considerados comodívida e que, dessa

forma, deveriamimpactar o preçoda transação (ou

deduzidos no casode transações dotipo “debt/cash

free”)

normal de capitalde giro que será

verificado na datado fechamento da

transação

conforme SPA

Outros impactos:Contingências e

exposições a riscostributários, trabalhistas,

ambientais etc.

33

Abordagem financeira e contábil da due diligence

Qualidade dosativos e

suficiência dospassivos

Qualidade dosresultados

Capital de giroEndividamento

líquido

PwC 34






líquido

Critérios e práticas adotados na elaboração das demonstrações financeiras(conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil)

PwC

(conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil)

Análise dos resultados apresentados ou do EBITDA recorrente do negócio

Análise do desempenho por unidade de negócio, linha de serviços, família deprodutos, produtos, região geográfica, etc.

Avaliação dos reflexo tributários e trabalhistas nas operações normais daentidade em um determinado período de tempo

Avaliação dos impactos das transações com partes relacionadas

Verificação da aplicação do antigo princípio da entidade

Análise de tendência de receitas, custos e despesas

35


Critérios de valorização/recuperabilidade de ativos

Suficiência dos passivos e provisões





líquido

PwC

Suficiência dos passivos e provisões

Análise se os ativos apresentados existem e são passíveis de realizaçãofinanceira e econômica, através do resgate, alienação, depreciação ouamortização

Análise se os passivos estão adequados e suficientemente apresentados parafazer face às obrigações presentes e futuras assumidas

Levantamento dos riscos e, quando possível, a quantificação de cadacontingência

Quantificação dos ativos líquidos para apuração do ágio fiscal

36


Necessidade de aportes de recursos no curto prazo

Níveis históricos e evolução do capital de giro





líquido

PwC 36

Níveis históricos e evolução do capital de giro

Variações relevantes ao longo do tempo (sazonalidade, insuficiências/sobras)

Insuficiência de capital de giro para suportar as operações após o fechamentoda transação

Transações anormais/não usuais que estejam impactando o capital de giro

Manipulação do capital de giro para aumento do preço de venda

Impacto do custo do capital aplicado em capital de giro


Obrigações financeiras, tais como empréstimos, financiamentos, contratos deleasing financeiro e parcelamentos





líquido

PwC

leasing financeiro e parcelamentos

Instrumentos financeiros (debêntures, derivativos, etc.)

Disponibilidades (redutores da dívida), incluem recursos em caixa eequivalente de caixa, desde que sem restrições de uso

Contingências (podem ou não compor a dívida – questão de negociação)

Depósitos judiciais (redutores da dívida), se associados às contingências

Outras formas de financiamento não registrados como dívida

Parcelamentos tributários

38

Sucessão das obrigações tributárias etrabalhistas – o grande risco em umaaquisição no Brasil

• Ao contrário de diversos outros países, no Brasil o risco de sucessão das obrigaçõestributária e trabalhistas pelo adquirente/investidor é considerado alto

• Mesmo nas compras de ativos (“asset deals”) existe um alto risco de sucessão, pois asautoridades tributárias entendem que as obrigações tributárias seguem a fonte degeração de receitas, ou a capacidade de pagamento dessas obrigações(responsabilidade secundária ou solidária)

PwC

(responsabilidade secundária ou solidária)

• Há o entendimento de que as obrigações trabalhistas e previdenciárias atingemoutras empresas do mesmo grupo econômico, ainda que os empregados não tenhamrelação direta com essas outras empresas

• O prazo prescricional das obrigações tributárias é de no mínimo 5 anos (podendochegar a 30 anos nos casos de contribuições previdenciárias)

• As penalidades por não pagamento das obrigações tributárias são altas (multa ejuros), podendo ser ainda mais severas em caso de fraude

39

Reflexos dos riscos tributários e trabalhistasna transação

Conceito de riscos x contingências

• Risco: possibilidade de um contingência futura em decorrência de erros na apuração,registro e/ou pagamento de obrigações tributárias e trabalhistas no passado

• Contingência: risco já materializado em processo judicial ou com alta probabilidadede perda em eventual discussão judicial (perda provável)

PwC

Impactos dos riscos e contingências na transação

• Requerem avaliação detalhada do prognóstico de perda, por assessores legais, emuma eventual discussão judicial ou administrativa (“tax assessment”)

• Impactam na determinação do preço ou, mais comumente, na forma de pagamentodo preço (retenção via “escrow account”)

• Ensejam garantias, representações e proteções contratuais requeridas peloscompradores

• Os principais assuntos em uma Due Diligence no Brasil vêm dessas áreas

40

Abordagem tributária e trabalhista da duediligence

Cumprimento da legislação em vigor quanto à apuração, registro e pagamento dostributos (observados os correspondentes prazos de prescrição)

Foco na área tributáriaFoco na área trabalhista /

previdenciária

PwC

tributos (observados os correspondentes prazos de prescrição)

Existência de parcelamentos de tributos e se os requisitos para sua obtenção emanutenção estão sendo observados

Existência de benefícios/incentivos/créditos fiscais e se os requisitos para obtençãoou manutenção desses benefícios estão sendo corretamente cumpridos

Efeitos tributários sobre operações não registradas contabilmente

Histórico de planejamentos tributários e/ou de créditos extemporâneos

Existência de processos judiciais ou administrativos, suas naturezas e riscosassociados

Estruturação fiscal e societária da transação

41

Abordagem tributária e trabalhista da duediligence

Cumprimento das legislações trabalhista e previdenciária em vigor

Análise de potenciais riscos por informalidade nas relações trabalhistas

Foco na área tributáriaFoco na área trabalhista /

previdenciária

PwC

Análise de potenciais riscos por informalidade nas relações trabalhistas

Riscos relacionados com a terceirização das atividades, com o uso de cooperativas,de autônomos e de prestadores de serviços

Relações com sindicatos e atendimento aos requisitos dos acordos coletivos

Histórico de questionamentos judiciais por empregados e ex-empregados

Potenciais contingências decorrentes da mudança de comando e de procedimentos

Existência de parcelamentos de contribuições previdenciárias

Adequação das provisões contábeis e passivos com salários e encargos sociais(incluindo férias e 13º salário)

42

A preparação para a due diligence envolve...

Organização epreservação deinformações

Visitas “in loco” das plantas epreparação da equipe de campoVisitas técnicas e análise

Reuniões comcolaboradores paraorientação contínua

PwC

informaçõesconfidenciais

Discussões com a altaadministração sobrepotenciais correções eplanos de ação

Organização e coordenaçãodo dataroom

Visitas técnicas e análiseambiental

orientação contínuaquanto ao processo

Sumário dos principaisassuntos e ação daadministração sobre osmesmos

43

O processo de due diligence por parte do

vendedor

Preparação daequipe pelovendedor

Montagem dodata room combase na lista desolicitações

Recepção eatendimento daequipe de DD

Discussão eplano de açãoquanto aopontosidentificados

PwC

Buscar assessoria adequada

Definições estratégicas (MOU,expectativa do valor, LOI, condiçõesprecedentes)

Alinhamento da equipe interna daEmpresa

Comunicação

44


vendedor





PwC

Preparação das informações

Comunicação

Definição da formato (se exclusiva ouleilão)

Definição da forma acesso

Definição de responsabilidades(internas e dos assessores)

45


vendedor





PwC

Definição de responsabilidade naexecução e atendimento

Controle das informações fornecidas(Q&A)

Suporte na solução de dúvidas e naprestação de informações

Discussão dos assuntos críticos

46


vendedor





PwC

Identificação das fraquezas e riscos

Avaliação dos impactos dos assuntoscríticos na transação

Definição do plano para ações corretivas

Preparação para a negociação

47


comprador

Definiçãoestratégica

Organizaçãodo processo

Avaliação deresultados

Consideração eimplementaçãodos resultados

PwC

Acordo de confidencialidade

MOU (memorando de entendimentos)

LOI (carta de intenções)

Estruturação financeira

Avaliação preliminar da empresa-alvo

48


comprador





PwC

Definição do escopo

Coordenação das equipes: valuation,due dilicence, advogados, ambiental,comercial, TI, etc.

Determinação de prazos

49


comprador





PwC

Discussão dos resultados de DD

Reavaliação do modelo financeiro

Negociação

Estruturação societária

Avaliação de contingências

Determinação de condições

50


comprador





PwC

Avaliação dos impactos da due diligence

SPA

Processo de integração

Desembolso

Escrow

51

IBEF São Paulo Fusões e Aquisições no Brasilƒ§… · milhões, na rede de ensino de idiomas...

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