Formul?rio de Refer?ncia 2014 Vers?o 1.0

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 51

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 35

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

44

4.1 - Descrição dos fatores de risco 16

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 34

4.7 - Outras contingências relevantes 47

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 50

4.5 - Processos sigilosos relevantes 45

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

46

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 15

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 13

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2014 - JBS SA Versão : 1

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 198

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 199

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 191

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 188


8.3 - Operações de reestruturação 192

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 145

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 144


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 150

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 136

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 103

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 99

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 135

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 107

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 78

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 77

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 87


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 97

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 75

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 70


Índice


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 341

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 343

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 340

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 328

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 337

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 344

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 349

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

354

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 326

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 327

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 308

10.5 - Políticas contábeis críticas 311

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 294

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 245

10.2 - Resultado operacional e financeiro 284

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

317

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 321

10.10 - Plano de negócios 323

10.11 - Outros fatores com influência relevante 325

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 318

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 319

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

214

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 238


Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 385

14.1 - Descrição dos recursos humanos 383

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 386

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

379

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

378

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

380


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

381

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 367

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

371

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 364

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 359

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 361

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 372

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

375

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

376

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

377

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 373

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

374

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

356

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

355


Índice


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

444

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 445

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 446

18.1 - Direitos das ações 441

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

442

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 461

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 435

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 436


17.1 - Informações sobre o capital social 433

17.2 - Aumentos do capital social 434

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

415

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 416

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

432

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 407

15.4 - Organograma dos acionistas 408

15.1 / 15.2 - Posição acionária 390


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 412

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 409

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 389

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 486

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

485


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

487

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

480

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 479


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

483

21. Política de divulgação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 477

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 468

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 467


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

469

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

464

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 462


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 465

Índice


Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Jeremiah Alphonsus O'Callaghan


Cargo do responsável


Wesley Mendonça Batista

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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Orlando Octávio de Freitas Junior 01/01/2010 a 04/04/2012 084.911.368-78 Rua Doutor Renato Paes de Barros, n° 33, Itaim Bibi, São Paulo, PA, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: [email protected]

Márcio Serpejante Peppe 05/04/2012 a 14/05/2012 129.093.968-35 Rua Doutor Renato Paes de Barros, n° 33, Itaim Bibi, São Paulo, PA, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: [email protected]

Moacyr Humberto Piacenti 15/05/2012 a 03/04/2013 174.394.988-01 Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 11 andar, Itaim Bibi, São Paulo, PA, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ 57.755.217/0003-90

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Período de prestação de serviço 01/01/2010 a 03/04/2013

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Os auditores estão de acordo com a justificativa de substituição apresentada pela Companhia.

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Substituição ocorreu em virtude da obrigatoriedade do rodízio dos auditores independentes a cada 5 (cinco) anos, conforme Art. 31 da Instrução Normativa da Comissão de Valores Mobiliários nº 308/19.

Descrição do serviço contratado A KPMG prestou os seguintes serviços para a Companhia:(i)Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM;(ii)Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM;(iii)Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM; Não foram prestados serviços que não tivessem relação com os serviços de auditoria independente.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração da KPMG pela prestação dos serviços de:(i)Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM foi de R$448.400; (ii)Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM foi de R$3.500.000,00; (iii)Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da CVM foi de R$3.000.000,00; eNão foram prestados serviços que não tivessem relação com os serviços de auditoria independente, portanto não foram recebidos quaisquer outros valores a título de prestação de outros serviços.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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Paulo Sergio Tufani 04/04/2013 007.601.018-09 Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, PA, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (5511) 38485880, Fax (5511) 30457363, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição Não aplicável, uma vez que não houve substituição da BDO desde sua contratação.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Conforme contrato de prestações de serviços para o exercício de 2014, os auditores independentes da Companhia, em contrapartida aos serviços de auditoria contábil, receberão honorários que totalizam o valor de R$ 1,5 milhões. Não serão recebidos quaisquer outros valores a título de prestação de outros serviços.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável, uma vez que não houve substituição da BDO no período.

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Nome/Razão social BDO RCS Auditores Independentes SS

Tipo auditor Nacional

Código CVM 1032-4

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 em conformidade com as Resoluções do CFC – Conselho Federal de Contabilidade – Normas de Auditorias Independentes das Demonstrações Contábeis, normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM); revisão das informações trimestrais – ITR’s, relativas aos trimestres findos em 31 de março, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2014

Período de prestação de serviço 04/04/2013

CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79

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2.3 - Outras informações relevantes

Não há outras informações relevantes a serem divulgadas nesse item.

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Resultado Líquido por Ação 0,323315 0,247844 -0,027772

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

8,064712 7,530700 7,286543

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

2.868.453.829 2.846.124.113 2.964.257.396

Resultado Líquido 926.907.000,00 718.938.000,00 -75.705.000,00

Resultado Bruto 11.846.710.000,00 8.689.824.000,00 6.696.554.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

92.902.798.000,00 75.696.710.000,00 61.796.761.000,00

Ativo Total 68.670.221.000,00 49.756.193.000,00 47.410.884.000,00

Patrimônio Líquido 23.133.254.000,00 21.433.306.000,00 21.599.188.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011)

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3.2 - Medições não contábeis

3.2 Medições não contábeis:

a. informar o valor das medições não contábeis

A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado e o Lucro Líquido Ajustado como forma de medições não contábeis.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o EBITDA Ajustado da Companhia foi apurado no valor de R$ 6.130,3 milhões, enquanto que nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, tais valores foram de R$ 4.410,3 milhões e R$ 3.151,0 milhões, respectivamente.

O Lucro Líquido Ajustado no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$1.194,0 milhões, enquanto que no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o Lucro Líquido ajustado foi de R$1.259,0. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia optou por não apresentar Lucro Líquido Ajustado.

Ainda assim, a Companhia informa que se utiliza de indicadores econômicos e financeiros em suas análises de resultado e divulgações ao mercado, entretanto tais indicadores não são detalhados nessa seção do formulário de referência pois a Administração não entende que esses indicadores são medições não contábeis.

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

b.1 – EBITDA AJUSTADO

Legislação Societária – Consolidado – (em R$ milhões) 2013 2012 2011

Lucro (Prejuízo) líquido 1.118,3 762,9 (322,9)

Resultado financeiro líquido 2.380,3 1.338,2 2.010,7

Imposto de renda e contribuição social 656,7 619,4 92,8

Depreciação e amortização 2.038,8 1.613,7 1.291,4

(=) EBITDA 6.194,1 4.334,2 3.072,0

Resultado de equivalência patrimonial (6,7) (0,8) -

Reestruturação, reorganização e ganho de compra vantajosa (62 7) 66,0 68,6

Indenização 5,6 10,9 10,4

(=) EBITDA ajustado 6.130,3 4.410,3 3.151,0

O EBITDA Ajustado, que pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, resultado de equivalência patrimonial e outros resultados não recorrentes, é utilizado como uma medida de desempenho da Administração da Companhia.

A Companhia utiliza como medida não contábil o EBITDA Ajustado (conforme Artigos 4º e 5º da Instrução CVM nº 527 de 4 de outubro de 2012) ajustando o resultado de equivalência patrimonial, e outros resultados não recorrentes (gastos com a reestruturação e reorganização, ganho de compra vantajosa e gastos com indenização).

O resultado de equivalência patrimonial está alocado sob a rubrica específica da demonstração do resultado.

Os outros ajustes não recorrentes (os gastos de reestruturação e reorganização, ganho de compra vantajosa e gastos com indenização) estão alocadas sob a rubrica de “outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração do resultado e nota explicativa nº 25 do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, e para os exercícios findos em 2012 e 2011 na nota explicativa nº 24 e 27, respectivamente.

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3.2 - Medições não contábeis

b.2 – Lucro Liquido Ajustado

Legislação Societária – Consolidado – (em R$ milhões) 2013 2012

Lucro (Prejuízo) líquido 1.118,3 762,9

(-) Participação dos acionistas não controladores 191,4 44,0

(=) Participação dos acionistas controladores 926,9 718,9

(+) Imposto de renda e contribuição social diferidos 267,6 540,1

(=) Lucro (Prejuízo) líquido ajustado 1.194,5 1.259,0

O Lucro Líquido Ajustado pode ser definido como a parcela do lucro do exercício atribuída aos acionistas controladores deduzida do imposto de renda e contribuição social diferidos. O Lucro Líquido Ajustado não é uma medida contábil de acordo com as práticas contábeis internacionais (IFRS – International Financial Reporting Standards).

O Lucro líquido ajustado é calculado utilizando-se de saldos existentes em linhas separadas na demonstração de resultado da Companhia, i) Lucro (Prejuízo) líquido excluindo a linha de ii) Imposto de renda e contribuição social diferidos.

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.

O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.

O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e a definição da Companhia de EBITDA Ajustado pode não ser comparável àquela utilizada por outras sociedades. A Companhia acredita que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Entretanto, cabe ressaltar que, uma vez que o EBITDA Ajustado não considera certos custos intrínsecos aos negócios da Companhia, que poderia, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, dispêndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA Ajustado apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da rentabilidade da Companhia.

O Lucro Líquido Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS, entretanto a Administração da Companhia entende que é uma medida prática e que demonstra o valor aproximado do lucro líquido de fato atribuído à participação dos acionistas controladores, já que o imposto diferido se refere ao ágio gerado na aquisição de companhias e que deverá ser efetivamente pago no caso de alienação de tais aquisições.

Em uma visão geral, O EBITDA Ajustado e o Lucro Líquido Ajustado são informações adicionais às nossas demonstrações financeiras e não devem ser utilizadas em substituição aos resultados auditados, e podem não ser comparáveis com os mesmos indicadores divulgados por outras empresas.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3 – Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não há.

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3.4 - Política de destinação dos resultadosFormulário de Referência – JBS S.A

3.4 Descrição da política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais:

Período 2013 2012 2011

(a) Regras sobre retenção de lucros

O lucro líquido remanescente, após as deduções legais e estatutárias, será destinado para constituição da reserva legal, que terá por finalidade a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social.



(b) Regras sobre distribuição de dividendos

O Estatuto Social da Companhia prevê que do saldo do lucro líquido remanescente após as destinações da reserva legal e reserva de contingência, é assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido. No exercício em que o montante do dividendo mínimo obrigatório, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.



(c) Periodicidade das distribuições de dividendos

Anual Anual Anual

(d) Restrições à distribuição de dividendos

O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações.

De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatório. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem, e sua Assembléia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira.





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3.4 - Política de destinação dos resultadosFormulário de Referência – JBS S.A

Restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais:

Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de dividendos em determinadas situações. Para maiores informações sobre os contratos financeiros envolvendo a Companhia e o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR.

Não existem demais restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

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0,00

Ordinária 220.140.456,17 02/06/2014 170.748.202,70 14/05/2013

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Data da aprovação da retenção 30/04/2014 26/04/2013 30/04/2012

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 25,000000 0,000000

Lucro líquido ajustado 926.907.000,00 718.939.800,83 -75.705.000,00

(Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011

Lucro líquido retido 0,00 512.244.608,09 0,00

Dividendo distribuído total 220.140.456,17 170.748.202,70 0,00

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 4,229800 3,488200 0,000000

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais:

Não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores.

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31/12/2013 45.515.207.000,00 Índice de Endividamento 1,98000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 16.766.918.387,81 8.982.025.026,29 8.675.127.777,45 5.300.737.920,89 39.724.809.112,44

Garantia Real 922.190.612,19 2.127.387.458,71 1.511.791.737,55 1.231.028.079,11 5.792.397.887,56

Observação

Total 17.689.109.000,00 11.109.412.485,00 10.186.919.515,00 6.531.766.000,00 45.517.207.000,00

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2013)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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Não existem outras informações relevantes além daquelas descritas neste item 3.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1 - Descrição dos Fatores de Risco

a. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

A. À COMPANHIA:

A Companhia pode não ser bem sucedida na execução de sua estratégia para prosseguir

desenvolvendo seus negócios e aumentar sua receita e rentabilidade futura.

O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia dependerão, em parte, do sucesso na

implementação de diversos elementos de estratégia da Companhia que dependem de fatores que estão

fora do seu controle. Os principais elementos da estratégia da Companhia são:

buscar oportunidades de crescimento sustentável por meio de investimentos e aquisições complementares, como as aquisições da Seara e da Zenda;

continuar a crescer nos mercados doméstico e internacional;

continuar a reduzir custos e a aumentar as eficiências operacionais;

expandir a participação na receita de produtos mais rentáveis; e

maximizar a utilização de capacidade dos ativos operacionais.

A Companhia não pode assegurar que quaisquer de suas estratégias serão executadas integralmente ou

com sucesso. Particularmente, a indústria de alimentos é afetada principalmente por mudanças nas

preferências, gostos e hábitos alimentares dos consumidores, regulamentações governamentais, condições

econômicas regionais e nacionais, tendências demográficas e nos padrões de comercialização dos

estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de estratégia da Companhia envolvem o aumento de gastos

operacionais, que pode não ser compensado pelo aumento de receita, resultando em queda de suas

margens operacionais.

Além disso, a Companhia está constantemente avaliando aquisições em potencial e poderá não conseguir

negociar os contratos para tais aquisições em termos aceitáveis. Adicionalmente, a Companhia pode não

ser capaz de efetivamente integrar os negócios que adquiriu ou de implementar com sucesso os sistemas e

controles operacionais, financeiros e administrativos apropriados para alcançar os benefícios que espera

que resultem de tais aquisições. O desvio da atenção da administração da Companhia e quaisquer atrasos

ou dificuldades enfrentadas em relação à integração de tais negócios poderia impactar negativamente os

negócios e os resultados operacionais da Companhia.

Os resultados operacionais e situação financeira da Companhia poderão ser adversamente afetados caso

ela não seja capaz de integrar com sucesso os negócios que a Companhia adquiriu ou com os quais se

associou. Alguns dos concorrentes da Companhia podem pretender crescer por meio de aquisições, o que

poderá reduzir a probabilidade de que a Companhia seja capaz de realizar as aquisições necessárias para

a expansão dos seus negócios.

Adicionalmente, os benefícios que a Companhia espera de tais aquisições podem não se desenvolver e

qualquer aquisição que esta considerar pode estar sujeita a aprovações por autoridades de defesa da

concorrência e a outras aprovações governamentais. A Companhia pode não ser capaz de obter as

aprovações exigidas, bem como, nas circunstâncias em que venha a obter tais aprovações, pode não obtê-

las de forma tempestiva.

Além disso, alguns elementos da estratégia da Companhia dependem de fatores que estão fora do controle

da Companhia, como mudanças nas condições dos mercados em que a Companhia atua e ações tomadas

por concorrentes ou governos das jurisdições onde a Companhia atua, os quais podem sofrer alterações a

qualquer tempo. Qualquer falha na execução de elementos da sua estratégia pode afetar negativamente o

crescimento de negócio e desempenho financeiro da Companhia no futuro.

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A Companhia pode não alcançar os benefícios que espera obter com as aquisições da Seara e da

Zenda, ou pode encontrar dificuldades em integrar os negócios da Seara e da Zenda.

Em 30 de junho de 2013 e 30 de setembro de 2013, foram concluídas as aquisições da Zenda e da Seara,

respectivamente, por um valor total de aproximadamente R$5,8 bilhões. Os ativos da Seara incluíam 32

unidades de produção, 20 centros de distribuição e mais de 20 marcas.

Alcançar os benefícios esperados das aquisições da Seara e Zenda dependerá da integração oportuna e

eficiente das operações, culturas comerciais, práticas de marketing, branding e pessoal da Seara e da

Zenda no negócio da Companhia. Esta integração pode não ser concluída tão rapidamente quanto o

esperado, e qualquer falha em integrar efetivamente a Seara e a Zenda ou qualquer atraso na integração

pode aumentar os custos, afetar adversamente as margens, afetar adversamente a condição financeira ou

ter outras conseqüências negativas para a Companhia. Os desafios envolvidos na integração incluem, entre

outros, o seguinte:

• integração da extensa rede de distribuição da Seara com as capacidades de produção e de distribuição

existentes da Companhia;

• gestão de marcas da Seara e elaboração de uma estratégia de marketing e branding coerente com as que

a Companhia adota para mercados interno e externo, evitando confusões com as marcas existentes da

Companhia;

• integração das instalações de produção da Seara e da Zenda com a cadeia de fornecimento e operações

de produção existentes da Companhia; e

• alinhamento dos padrões, processos, procedimentos e controles da Seara e da Zenda, com os adotados

pela Companhia.

Embora a Companhia pretenda capturar sinergias da integração das operações da Seara e da Zenda,

essas sinergias podem não compensar os custos imprevistos. A Companhia pode não atingir o valor integral

das sinergias projetadas, ou pode levar mais tempo que o previsto atualmente para atingir essas sinergias.

A Companhia assumiu uma parcela significativa de dívida com relação às aquisições da Seara e Zenda, o

que aumentou o volume de dívida com vencimento nos próximos cinco anos.

Qualquer dificuldade em integrar a Seara e a Zenda pode aumentar os custos da Companhia de forma

material, afetar adversamente sua capacidade de alcançar sinergias esperadas e executar sua estratégia e

ainda afetar adversamente sua condição financeira, resultados de operações ou perspectivas.

O negócio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para implementação da estratégia

de crescimento da Companhia.

A competitividade e a implementação da estratégia de crescimento da Companhia dependem da sua

capacidade de captar recursos para realizar investimentos. Não é possível garantir que a Companhia será

capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital e sua estratégia de

expansão ou a custos aceitáveis, seja por condições macroeconômicas adversas, seja pelo seu

desempenho ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que poderá afetar adversamente a

capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento.

A implementação da estratégia da Companhia pode depender de fatores fora de seu controle, tais como

alterações das condições dos mercados nos quais opera, ações de seus concorrentes ou leis e

regulamentos existentes a qualquer tempo. Caso a Companhia não consiga implementar com sucesso

qualquer parte da sua estratégia, o negócio, situação financeira e resultados operacionais da Companhia

poderão ser adversamente afetados.

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A Companhia pode não conseguir integrar satisfatoriamente as operações das sociedades

adquiridas ou aproveitar oportunidades de crescimento porventura empreendidas no futuro.

Adicionalmente ás aquisições da Seara e da Zenda, a Companhia pretende buscar e aproveitar

oportunidades de crescimento selecionadas, no futuro, à medida que forem surgindo. Neste contexto, a

Companhia pode não ser capaz de integrar com êxito oportunidades de crescimento que possam surgir no

futuro ou introduzir com êxito sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos adequados

para auferir os benefícios que estima que resultem dessas oportunidades. Estes riscos incluem: (i) as

sociedades adquiridas não lograrem os resultados previstos; (ii) possível incapacidade de manter ou

contratar pessoal-chave das sociedades adquiridas; e (iii) possível incapacidade de lograr sinergias e/ou

economias de escala previstas. Adicionalmente, o processo de integração de negócios poderia acarretar a

interrupção ou perda do ímpeto das atividades existentes do negócio da Companhia. A não integração bem

sucedida por parte da Companhia de operações de outras sociedades ao seu negócio poderiam prejudicar

sua reputação e ter efeito adverso relevante sobre a Companhia. Adicionalmente, quaisquer atrasos ou

dificuldades encontrados com relação à integração desses negócios poderiam ter impacto negativo sobre o

negócio da Companhia, resultados operacionais, perspectivas e sobre o preço de mercado das ações da

Companhia.

A Companhia poderá ser responsabilizada por contingências assumidas pelas sociedades nas quais

venha a investir.

Caso a Companhia realize a incorporação, fusão ou aquisição de participação societária em outras

sociedades, a Companhia poderá vir a ser responsabilizada por contingências de tais sociedades, ainda

que tais contingências tenham sido incorridas anteriormente à realização de sua incorporação, fusão ou à

aquisição de participação societária em referida sociedade. A assunção de responsabilidades

desconhecidas em tais operações poderá prejudicar a situação financeira e os resultados operacionais da

Companhia. Tais transações poderão resultar na assunção de responsabilidades desconhecidas pela

Companhia não divulgadas pelo vendedor ou não reveladas durante o processo de due diligence realizado

anteriormente à operação societária. Essas obrigações e responsabilidades podem prejudicar a situação

financeira e os resultados operacionais da Companhia.

O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados.

Qualquer deterioração em tais relações ou o aumento dos custos trabalhistas poderão afetar

adversamente os negócios da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía mais de 185.000 empregados. A maioria dos

mencionados empregados é representada por sindicatos trabalhistas. Após o término dos atuais acordos

coletivos de trabalho ou outros acordos, a Companhia pode não ser capaz de chegar a novos acordos sem

ações sindicais, e tais novos acordos podem não ter condições satisfatórias para a Companhia. Além disso,

qualquer novo acordo pode ter períodos mais curtos se comparados a acordos anteriores. Além disso,

grupos de empregados atualmente não sindicalizados podem procurar a representação sindical no futuro.

Se a Companhia não for capaz de negociar acordos coletivos de trabalho aceitáveis, ela pode se tornar

sujeita a paralisações coletivas iniciadas por sindicatos, incluindo greves. Qualquer aumento significativo

nos custos trabalhistas, deterioração das relações trabalhistas, operações-tartaruga ou paralisações em

quaisquer de suas localidades, seja decorrente de atividades sindicais, movimentação dos empregados ou

de outra forma, poderiam ter um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia, sua situação

financeira, seus resultados operacionais e o valor de mercado de suas ações.

A Companhia está sujeita à fiscalização pelo Ministério Público do Trabalho. Eventual descumprimento das

regras de natureza trabalhista poderá fundamentar o Ministério Público do Trabalho a ingressar com

medidas judiciais como ação civil pública ou propor assinatura de termos de ajustamento de conduta

(“TAC”), o que poderá eventualmente ensejar em penalidades à Companhia e resultar em impacto negativo

aos negócios da Companhia. A perda de pessoas chave da administração da Companhia ou a inabilidade

de atrair ou reter pessoas chave qualificadas poderá ter efeito adverso nas operações.

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As operações da Companhia são dependentes de alguns membros da sua Administração, especialmente

com relação à definição, implementação de suas estratégias e desenvolvimento de suas operações. Com

eventual melhora no cenário econômico nacional e internacional, a Companhia poderá sofrer risco de que

tais pessoas chaves deixem de integrar o quadro de colaboradores da Companhia, bem como poderá ainda

enfrentar dificuldades para a contratação de nova pessoa chave com as mesmas qualificações daquela que

possa eventualmente deixar a Companhia. Para que a Companhia tenha capacidade para reter essas

pessoas chave em seu quadro de colaboradores, poderá ser necessária alteração substancial na política de

remuneração a fim de fazer frente com eventuais propostas a serem oferecidas pelo mercado, o que poderá

acarretar em aumento nos custos da Companhia. Não há garantia de que a Companhia será bem sucedida

em atrair ou reter pessoas chave para sua administração. Caso uma dessas pessoas chave da

Administração da Companhia deixe de exercer suas atuais atividades, a Companhia poderá sofrer um

impacto adverso relevante em suas operações, o que poderá afetar seus resultados e sua condição

financeira.

O nível de endividamento da Companhia pode prejudicar seus negócios.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía um total de dívida consolidada em aberto em seu

balanço patrimonial de R$32.761,3 milhões. Em 30 de junho de 2013 e 30 de setembro de 2013, a

Companhia e a Marfrig consumaram as aquisições da Zenda e da Seara, respectivamente. O valor da

aquisição da Seara e da Zenda foi de aproximadamente R$ 5,8 bilhões, que foi satisfeito por meio da

assunção de certas dívidas da Marfrig. A dívida relacionada às aquisições da Seara e da Zenda que foram

assumidas aumentaram o volume da dívida da Companhia que vence nos próximos cinco anos.

A dívida consolidada da Companhia pode: (i) dificultar o cumprimento de suas obrigações; (ii) limitar sua

capacidade de obter financiamento adicional; (iii) exigir parcela significativa de sua geração de caixa para

redução e cumprimento do serviço da dívida, reduzindo assim sua capacidade de usá-la para capital de

giro, investimentos e outras necessidades empresariais em geral; (iv) limitar sua flexibilidade de

planejamento e reação a modificações em seus negócios e no setor no qual a Companhia opera; (v)

diminuir as eventuais vantagens competitivas da Companhia com relação a alguns de seus concorrentes

com dívida menor do que a dívida da Companhia; (vi) aumentar a vulnerabilidade da Companhia às taxas

de juros, podendo resultar em maiores custos financeiros relacionados à dívida pós fixada; e (vii) aumentar

a vulnerabilidade da Companhia a condições econômicas e setoriais adversas, incluindo alterações de

taxas de juros, preços de animais vivos ou desaquecimento de seu negócio ou da economia.

Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2013, 47,1% da dívida consolidada da Companhia era denominada

em moeda estrangeira. A administração da Companhia, de acordo com sua política de gerenciamento de

riscos, pode ou não adotar instrumentos de proteção financeira contra variações cambiais. Como as

demonstrações financeiras da Companhia estão denominadas em Reais, variações significativas das

moedas estrangeiras podem aumentar significativamente o custo financeiro dessa parcela da dívida,

afetando o fluxo de caixa da Companhia e sua situação financeira.

Nos termos dos contratos financeiros dos quais é parte, a Companhia está sujeita a obrigações

específicas, bem como a restrições à sua capacidade de contrair dívida adicional.

A Companhia firmou contratos e compromissos financeiros que exigem a manutenção de certos índices

financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais

contratos que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento

antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados

financiamentos incorridos contêm cláusulas que impedem a Companhia e suas subsidiárias (inclusive a JBS

USA Holdings, Inc. (“JBS USA”) e outras) de contraírem dívida, a menos que o índice de alavancagem da

Companhia seja menor que 4,75:1.0. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impõem

restrições à sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar

garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de

inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras da

Companhia poderão ser afetados de maneira adversa. Para mais informações acerca das restrições às

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quais a Companhia está sujeita por conta da celebração de contratos de endividamento, vide seção 7.8

deste Formulário de Referência.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos

nos negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais.

A Companhia é ré em processos judiciais, cujos resultados não se pode garantir que serão favoráveis ou

que não serão julgados improcedentes, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas.

Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou

impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito

adverso em seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais. Para maiores

informações a respeito dos processos judiciais ou administrativos da Companhia, vide seção 4.3 deste

Formulário de Referência.

A Companhia está exposta a riscos relacionados à responsabilidade por produto, recall de produto,

dano à propriedade e danos a pessoas para os quais a cobertura de seguro é cara, limitada e

potencialmente inadequada.

As operações comerciais da Companhia acarretam em diversos riscos, incluindo riscos relacionados a

reivindicações de responsabilidade por produto, recalls de produtos, danos à propriedade e danos às

pessoas. Não há como garantir que futuramente a Companhia será capaz de contratar seguros em termos

aceitáveis ou em coberturas suficientes para proteger a Companhia contra perdas eventuais. Além disso, os

seguros atualmente existentes poderão não proteger a Companhia adequadamente de responsabilidades e

despesas incorridas em relação a esses eventos. Assim, caso algum dos riscos mencionados acima se

materialize e não haja coberturas adequadas para proteger a Companhia contra eventuais danos, a

Companhia poderá sofrer um impacto negativo em seus resultados operacionais.

Mudanças climáticas, mudanças de regulamentos relativos à mudanças climáticas, condições

meteorológicas adversas e efeito estufa podem impactar adversamente nossas operações e

mercados.

Há um crescente consenso político e científico de que as emissões de gases de efeito estufa, ou GEE,

continuam a alterar a composição da atmosfera global de forma a afetar, e espera-se que continuará

afetando, o clima global. Alterações climáticas, incluindo o impacto do aquecimento global, criam riscos

físicos e financeiros. Riscos físicos da mudança climática incluem o aumento no nível do mar e mudanças

nas condições climáticas, tais como um aumento das mudanças de precipitação e eventos climáticos

extremos. A mudança climática pode ter um efeito material adverso sobre os resultados operacionais,

situação financeira e de liquidez da Companhia. Desastres naturais, incêndios, bioterrorismo, pandemias,

secas, mudanças nos padrões de chuva ou condições climáticas extremas, incluindo inundações, frio ou

calor extremos, furacões ou outras tempestades, poderiam prejudicar a saúde ou crescimento da pecuária

ou interferir nas operações da Companhia por meio de falta de energia, falta de combustível, danos à

produção e instalações ou interrupção dos meios de transporte, entre outras coisas. Qualquer desses

fatores, bem como interrupções em nossos sistemas de informação, poderia ter um efeito adverso sobre

nossos resultados financeiros.

A Companhia está sujeita a legislações e regulamentações relacionadas à mudança climática, e a

conformidade com as normas relacionadas pode ser difícil e dispendioso. Partes interessadas nos países

em que operamos, tais como agências governamentais, legisladores e reguladores, acionistas e

organizações não-governamentais, bem como empresas que operam em muitos setores, estão

considerando formas de reduzir as emissões de GEE. Nos Estados Unidos, por exemplo, muitos estados

têm programas anunciados ou adotados para estabilizar e reduzir as emissões de GEE, e a legislação

federal foi proposta no Congresso norte-americano, incluindo a criação de um sistema de cap and trade. A

Environmental Protection Agency (“EPA”) regula as emissões de gases de efeito estufa por meio do Clean

Air Act. Um certo número de instalações da Companhia já são obrigadas a acompanhar e relatar as

emissões de gases de efeito estufa, de acordo com os relatórios da EPA. Podemos incorrer em um aumento

de custos com energia, custos ambientais e outros, e de investimentos para cumprir com as restrições

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existentes ou novas de emissão de GEE. Da mesma forma, o governo federal australiano propôs um

sistema cap and trade de GEE, enquanto vários estados também estão considerando a implementação de

regulamentos que podem ser mais rigorosos que aqueles em nível federal. Além disso, o governo federal

australiano aprovou recentemente o "Clean Energy Future" pacote legislativo de leis, que substancialmente

reforma as regras sobre a regulação ambiental. Entre outras disposições, o pacote legislativo "Clean Energy

Future" estabelece um mecanismo de preço do carbono para os resíduos, o qual estabelece um limite

automático de responsabilidade para as emissões maiores que 25.000 toneladas de gás carbônico (CO2),

gás de efeito estufa durante um determinado ano. Durante um período de preço fixo (2012-2015), será

necessário para os operadores de qualquer tipo de indústria, como as instalações da Companhia, comprar e

entregar unidades de carbono suficientes para cobrir as suas emissões de resíduos que estão em excesso

ao limite. A Companhia antecipa que irá incorrer em custos adicionais como resultado de (1) investimentos

adicionais que terá de suportar para cumprir as novas regulamentações e (2) o preço do carbono que

poderá precisar pagar como resultado de seu nível de emissões de carbono.

Além disso, o Brasil aprovou recentemente legislação que cria uma política nacional de mudanças

climáticas e redução de GEE, que ainda está pendente de regulamentação. Internacionalmente, o Protocolo

de Kyoto estabeleceu metas para a redução de gases de efeito estufa por alguns países desenvolvidos e

criou um mecanismo de comércio de carbono. Em todos os casos, a menos e até que a legislação esteja

promulgada e seus termos sejam conhecidos, a Companhia não pode estimar de forma razoável o seu

impacto na situação financeira, desempenho operacional ou a capacidade de competir da Companhia.

Finalmente, a Companhia pode enfrentar o aumento dos custos relacionados com sua defesa e resolução

de reivindicações legais e outros litígios relacionados às alterações climáticas e de qualquer suposto

impacto de suas operações sobre a mudança climática.

O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das

operações da Companhia, especialmente em um mercado volátil e incerto.

A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de risco associado

a taxas de juros e exposição à moeda em que suas dívidas foram assumidas. Como resultado da

volatilidade e variação do real em relação à moeda corrente dos Estados Unidos (“Dólar”), podem ocorrer

mudanças significativas no valor justo do portfólio de instrumentos derivativos e a Companhia pode incorrer

em perdas líquidas de seus instrumentos financeiros derivativos. O valor justo de instrumentos derivativos

flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado

financeiro. Esses valores devem ser analisados em relação aos valores justos das operações subjacentes e

como uma parte da exposição média total da Companhia a flutuações na taxa de juros e em taxas de

câmbio. Como a valorização é imprecisa e variável, é difícil prever exatamente a magnitude do risco

decorrente do uso de instrumentos derivativos no futuro. A Companhia pode ser afetada negativamente por

suas posições nos derivativos financeiros.

B. AO SEU CONTROLADOR, DIRETO OU INDIRETO, OU GRUPO DE CONTROLE:

Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses de

investidores da Companhia.

A FB Participações S.A. (“FB”), acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas,

eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que

exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações

societárias, alienações de ativos, parcerias e época do pagamento de quaisquer dividendos futuros,

observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei n° 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). O acionista controlador da

Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar

financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da

Companhia e causar um efeito material adverso nas atividades, situação financeira e resultados

operacionais da Companhia.

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C. AOS SEUS ACIONISTAS:

O BNDES Participações S.A., subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento

Econômico Social - BNDES (“BNDESPAR”), cujos interesses nos negócios da Companhia podem

diferir dos demais acionistas, possui direitos de veto sobre determinadas decisões societárias

importantes.

O BNDESPAR detém aproximadamente 19,85% das ações ordinárias em circulação da Companhia. O

acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dezembro de 2009, o acordo de

acionistas da Companhia (“Acordo de Acionistas BNDESPAR”), mediante o qual foi concedido ao

BNDESPAR o direito de vetar determinadas decisões societárias importantes que a Companhia possa

tomar, incluindo: (i) a assunção de dívida acima de determinados limites; (ii) o pagamento de dividendos ou

juros acima de determinados limites; (iii) a realização de determinadas reduções de capital; (iv) propositura

de plano de recuperação judicial ou de falência; (v) o envolvimento em transformações societárias,

incorporações, cisões ou determinadas outras operações societárias ou liquidação ou dissolução; (vi)

redução do dividendo mínimo obrigatório; (vii) alteração ao objeto social da JBS que altere substancialmente

seus negócios desenvolvidos ou a não instalação do Conselho Fiscal em determinado período; (viii) o

envolvimento em operações com partes relacionadas acima de determinados valores; (ix) a adoção de um

orçamento anual que implique a incorrência de dívida acima de determinados limites; (x) cancelamento do

registro de companhia aberta da Companhia ou de sua subsidiária JBS USA, conforme aplicável, ou

redução do nível de listagem da Companhia na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros (“BM&FBOVESPA”); (xi) a criação de qualquer espécie ou classe de ação na JBS USA com direitos

políticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitação, ações preferenciais); (xii) a realização de

aquisições substanciais não previstas no orçamento anual aprovado ou pelo plano de negócios; (xiii) a

realização de vendas de ativo não circulante acima de determinados limites; e (xiv) a criação de gravames

ou a concessão de garantias a favor de terceiros não relacionados acima de determinados valores.

Além disso, o Acordo de Acionistas BNDESPAR concede ao BNDESPAR o direito de indicar até dois

membros do Conselho de Administração da Companhia. O BNDESPAR pode exercer seus direitos de veto

de maneiras conflitantes com seus interesses como investidor na Companhia.

Para maiores informações sobre o acordo de acionistas da Companhia, vide seção 15.5(g) deste Formulário

de Referência.

Caso os planos de opções de ações sejam outorgados, os interesses dos administradores e

executivos da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão

da Companhia.

Mediante aprovação do Conselho de Administração, a Companhia pode oferecer aos seus administradores

e/ou empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da

Companhia, ou cuja contratação seja de vital importância para a boa execução dos planos e estratégias da

Companhia, a possibilidade de aderir ao Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembleia

Geral Extraordinária realizada em 9 de março de 2007.

O Conselho de Administração é responsável pela seleção dos empregados que terão direito ao plano, bem

como por definir o número de opções que serão oferecidas. O prazo para exercício obedecerá as seguintes

regras:

(i) Até 1/4 das opções poderá ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga;

(ii) Até 2/4 das opções poderá ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga;

(iii) Até 3/4 das opções poderá ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e

(iv) O total das opções poderá ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo máximo de exercício será de 72 meses.

O preço de outorga será o correspondente a: (i) para as opções outorgadas no lançamento do plano, o

preço de distribuição fixado na oferta pública inicial da Companhia ocorrida em 2007; (ii) para as demais

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outorgas, o valor correspondente à média aritmética do valor das ações da Companhia, verificado nos

pregões dos cinco dias anteriores à data de outorga.

A quantidade total das ações destinadas ao Plano não poderá ultrapassar 2% do capital social da

Companhia por ano.

O fato dos administradores e executivos poderem receber, como parte de sua remuneração, opções de

compra de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício eventualmente inferior ao preço de

mercado das ações da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente

vinculados à cotação das ações da Companhia.

D. A SUAS CONTROLADAS E COLIGADAS:

As controladas e coligadas da Companhia estão sujeitas, além dos riscos relacionados à Companhia

descritos na seção 4.1.(a) acima, aos seguintes fatores de risco:

Riscos Relativos à JBS USA e Pilgrim´s Pride Corporation (“PPC”)

Os esforços para cumprir com as leis de imigração, a introdução da nova legislação sobre imigração

ou os maiores esforços para o cumprimento das leis de imigração podem aumentar os custos com

mão-de-obra da JBS USA e/ou da PPC, bem como interromper as operações e expor a JBS USA e/ou

a PPC a penalidades civis e possivelmente criminais.

A reforma das leis de imigração nos Estados Unidos continua a atrair atenção significativa do público e do

congresso norte-americano. Se a nova legislação federal sobre imigração for promulgada, ou se os estados

em que a JBS USA e/ou a PPC fazem negócios promulgarem leis de imigração, essas leis poderão conter

disposições que podem tornar mais difícil ou custoso para a JBS USA e/ou a PPC contratarem cidadãos

norte-americanos e/ou trabalhadores imigrantes legais. Neste caso, a JBS USA e/ou a PPC poderão

contrair custos adicionais com mão de obra e outros custos relacionados aos negócios, o que poderá ter um

efeito substancial adverso sobre seus negócios, resultados operacionais e situação financeira.

Além disso, apesar dos esforços da JBS USA e da PPC para contratar apenas cidadãos norte-americanos

e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos, a JBS USA e a PPC não podem

garantir que todos os seus funcionários sejam cidadãos norte-americanos e/ou pessoas legalmente

autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos. No futuro, esforços de execução da lei pelas autoridades

governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir penalidades civis ou possivelmente criminais, e a

JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupções em seus quadros de funcionários ou em suas

operações em uma ou mais fábricas, dessa forma com um impacto negativo nos negócios da JBS USA e/ou

da PPC, e consequentemente, para a Companhia.

No futuro, esforços de execução da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem

incluir penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupções

em seus quadros de funcionários ou em suas operações em uma ou mais fábricas, dessa forma com um

impacto negativo nos negócios da JBS USA e/ou da PPC, e consequentemente, para a Companhia.

A variação nos custos dos insumos da indústria avícola dos Estados Unidos tem afetado,

particularmente, os resultados da PPC e, consequentemente, da Companhia, principalmente devido

a flutuações nos preços das commodities utilizadas como ingredientes alimentares para frangos.

A lucratividade da indústria avícola é significantemente afetada pelos preços das commodities de

ingredientes alimentares para frangos, como por exemplo, milho e soja, que são determinados por fatores

de oferta e demanda. Como resultado, os ganhos da indústria avícola estão sujeitos a flutuações cíclicas,

dependentes dos custos de seus insumos. A produção de ingredientes alimentares é positiva ou

negativamente afetada, principalmente, pelo nível global dos estoques e demanda por ingredientes

alimentares, pelas políticas agrícolas dos Estados Unidos e de outros países, e pelos padrões climáticos em

todo o mundo. Em especial, as condições meteorológicas mudam frequentemente as condições agrícolas

de forma imprevisível. Uma mudança significativa nos padrões climáticos poderia afetar o fornecimento de

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ingredientes alimentares, bem como a capacidade tanto da indústria como da PPC de obter os ingredientes

alimentares, de criar frangos ou de entregar os produtos.

Historicamente, o preço de grãos tem permanecido relativamente regular, com picos ocasionais resultantes

de externalidades. Estas externalidades muitas vezes foram consequencia de más condições climáticas,

como secas ou excesso de chuvas, que levam à fraca produtividade agrícola, e de aumentos da demanda

doméstica norte-americana por etanol e global por proteínas. O custo do milho e do farelo de soja, principais

ingredientes alimentares da PPC, aumentou significativamente de agosto de 2006 a julho de 2008. O preço

de mercado dos ingredientes alimentares diminuiu ao longo de 2009 e os primeiros seis meses de 2010,

mas aumentou novamente de forma significativa no final de 2010 e permaneceu em níveis elevados ao

longo de 2011. A partir do segundo semestre de 2012, o preço do milho e da soja aumentou devido a

adversidades climáticas na América do Norte. Os preços de mercado dos grãos permaneceram em níveis

historicamente elevados até a segunda metade de 2013 e permanecem voláteis.No entanto, a PPC e o

mercado de frangos dos Estados Unidos foram capazes de repassar a alta nos preços dos grãos ao

mercado consumidor. Não há nenhuma garantia de que os preços do farelo de milho ou de soja não

continuarão a subir em razão, dentre outras coisas, do crescimento da demanda por estes produtos em todo

o mundo e dos usos alternativos desses produtos, tais como para produção de etanol e biodiesel. Os altos

preços dos ingredientes alimentares podem continuar a ter um efeito substancial adverso nos resultados

operacionais da Companhia.

A PPC pode incorrer em custos significativos para o cumprimento das exigências ambientais

existentes ou futuras e para o cumprimento de eventuais obrigações ambientais referentes às suas

operações atuais ou descontinuadas.

No passado, a PPC adquiriu negócios com operações em setores como o de pesticidas e de fertilizantes,

que envolviam um uso maior de materiais perigosos e geravam mais resíduos perigosos que as operações

atuais da PPC. Determinadas leis ambientais impõem responsabilização rigorosa e, em certas

circunstâncias, solidária, além de diversas obrigações relacionadas aos custos de investigação e

remediação de locais contaminados ou locais de descarte de terceiros, sobre seus proprietários atuais e

anteriores, operadores destes locais, e pessoas que organizaram a eliminação de resíduos em tais locais.

Além disso, os atuais proprietários ou operadores de tais locais contaminados podem procurar reaver os

custos de limpeza da PPC baseadas em operações passadas ou contratos de indenizações.

Novas exigências ambientais, interpretações mais rigorosas dos requisitos ambientais existentes, ou as

obrigações relacionadas com a investigação ou limpeza de locais contaminados podem ter um efeito

material adverso sobre os negócios da Companhia, sua condição financeira, seus resultados de operações

e seus fluxos de caixa.

E. A SEUS FORNECEDORES:

Os resultados operacionais da Companhia poderão ser negativamente impactados por flutuações

dos preços de animais vivos e grãos.

As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preço de compra de matérias-

primas (principalmente de animais vivos) e do preço de venda de seus produtos. Tais preços podem variar

significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vários fatores, incluindo o

fornecimento e a demanda de carne bovina, suína e de frango e o mercado de outros produtos proteicos. O

fornecimento e o preço de mercado de animais vivos, que são a principal matéria-prima da Companhia,

representou no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e no exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2012, cerca de 80,2% e 80,5% do custo de mercadoria vendida, respectivamente. A

oferta e o mercado de animais vivos dependem de uma série de fatores, acerca dos quais a Companhia

possui pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenças, tais como a febre aftosa e a gripe aviária, o

custo da alimentação, as condições econômicas e meteorológicas.

Os preços de bovino e suíno apresentam uma natureza cíclica de acordo com a época do ano e no decorrer

dos anos, refletindo a oferta e a procura do bovino, e suíno no mercado e também o mercado para outras

fontes de proteína, como peixe. Esses custos são determinados por forças de mercado e outros fatores

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sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle. Esses outros fatores incluem: (i)

regulamentações ambientais e de preservação; (ii) restrições a importação e exportação; (iii) conjuntura

econômica; (iv) doenças; e (v) diminuição dos níveis de estoques.

Em geral, a Companhia não firma acordos de compra e venda de longo prazo com seus clientes com

contratos de preço fixo e, por conseguinte, os preços pelos quais vende seus produtos são em grande parte

determinados pelas condições de mercado. A maior parte de bovino e suíno da Companhia é comprada de

produtores independentes que vendem animais nos termos de contratos de fornecimento ou no mercado

aberto. A diminuição significativa dos preços dos produtos de carne bovina ou suína ou de aves durante um

período longo poderia afetar adversamente a receita líquida de vendas da Companhia e seus lucros

operacionais.

Além disso, uma parte dos contratos a termo de compra e venda da Companhia são marcados a mercado,

de modo que ganhos e perdas realizados relacionados a eles são reportados nos resultados trimestrais.

Portanto, as perdas sobre esses contratos podem afetar adversamente os resultados da Companhia e

podem causar uma volatilidade significativa em nossos resultados trimestrais.

A rentabilidade na indústria de processamento é materialmente afetada pelos preços das commodities de

ingredientes para ração animal, como o milho e a soja. A produção de ingredientes alimentares pode ser

positiva ou negativamente afetada, principalmente, pelo nível global de estoques de suprimentos e

demanda de ingredientes alimentares, pelas políticas agrícolas dos Estados Unidos e governos estrangeiros

e pelos padrões climáticos em todo o mundo.

Os preços de mercado de ingredientes para rações continuam voláteis. Não há garantia de que o preço do

milho ou de soja não vai continuar a subir como resultado de, entre outras coisas, a crescente demanda por

esses produtos em todo o mundo e usos alternativos desses produtos para a produção de etanol e

biodiesel. Preços elevados para ingredientes para ração animal pode ter um efeito material adverso sobre

os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode não ser capaz de repassar o aumento de seus custos, no todo ou em parte, aos

consumidores de seus produtos. Ademais, se a Companhia não celebrar e mantiver contratos ou parcerias

com os produtores e agricultores independentes, suas operações de produção poderão ser interrompidas,

causando um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

Desde a conclusão da aquisição da Seara, a exposição da Companhia aos preços dos porcos, frangos e

grãos utilizados para alimentação animal, como milho e farelo de soja, aumentou. Em particular, a aquisição

da Seara representa uma significativa expansão das operações de aves no Brasil, e os riscos associados

com a esta indústria será significativo para os negócios da Companhia, incluindo o risco de flutuações nos

preços de grãos no Brasil.

F. A SEUS CLIENTES:

A consolidação dos clientes da Companhia poderá ter impacto negativo sobre os negócios da

Companhia.

Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos,

realizaram consolidações nos últimos anos. Prevê-se que um movimento de consolidação prosseguirá nos

Estados Unidos e em outros mercados importantes. Essas consolidações produziram clientes de grande

porte, sofisticados, com maior poder de compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores,

opondo-se a aumentos de preços e exigindo preços menores, aumento de programas promocionais e

produtos especificamente personalizados. Esses clientes também podem usar espaço para exposição

atualmente utilizada para os produtos da Companhia para seus produtos de marca própria. Caso a

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Companhia não reaja a essas tendências, o volume de vendas da Companhia poderá diminuir, prejudicando

os resultados financeiros e o preço das ações da Companhia.

Mudanças nas preferências do consumidor podem prejudicar o negócio da Companhia.

Em geral, a indústria alimentícia está sujeita a tendências, demandas e preferências dos consumidores. Os

produtos da Companhia concorrem com outras fontes de proteína, inclusive peixes. As tendências do setor

alimentício mudam frequentemente e o fato da Companhia não conseguir prever, identificar ou reagir a

essas mudanças de tendências poderia acarretar a redução da demanda e dos preços dos produtos da

Companhia, podendo ter um efeito adverso relevante sobre o seu negócio, sua situação financeira, seus

resultados operacionais e o preço de mercado de suas ações.

G. AOS SETORES DA ECONOMIA NOS QUAIS A COMPANHIA ATUE:

A deterioração da conjuntura econômica poderá causar impacto negativo sobre os negócios da

Companhia.

O negócio da Companhia poderá ser prejudicado por alterações da conjuntura econômica nacional ou

mundial, incluindo inflação, taxas de juros, valorização ou desvalorização de moedas, disponibilidade dos

mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia e custos (inclusive

sobretaxas de combustível) e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura

econômica. Quaisquer das referidas alterações poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados

doméstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matérias-primas que a Companhia necessita

ingredientes culinários e materiais de embalagem, prejudicando, dessa forma, os resultados financeiros da

Companhia.

As interrupções nos mercados de crédito e em outros mercados financeiros e a deterioração da conjuntura

econômica nacional e mundial, incluindo, sem limitação, a crise que afeta alguns países da União Europeia,

poderão, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proteicos, o que

poderia acarretar a redução de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou

consumidores finais deixem de consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos,

passando a consumir produtos com menos proteínas como cortes de carne bovina, suína ou frango que são

menos lucrativos, pressionando as margens de lucro da Companhia; (iii) dificultar ou encarecer a obtenção

de financiamento para as operações ou investimentos ou refinanciamento da dívida da Companhia no

futuro; (iv) fazer com que os credores modifiquem suas políticas de risco de crédito e dificultem ou

encareçam a concessão de qualquer renegociação ou disputa de obrigações de natureza técnica ou de

outra natureza nos termos dos contratos de dívida, caso a Companhia venha a pleiteá-las no futuro; (v)

prejudicar a situação financeira de alguns clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir o valor dos

investimentos da Companhia.

A Companhia enfrenta intensa concorrência em seus setores de negócios, o que pode afetar sua

participação de mercado e rentabilidade.

Os setores de carne bovina, suína e de aves são altamente competitivos. A concorrência existe tanto na

compra de gado bovino, suíno e de frango, quanto na venda de produtos. Além disso, os produtos de carne

bovina, suína e frango da Companhia concorrem com outras fontes de proteína, como por exemplo, peixes.

A Companhia concorre com diversos produtores de carne bovina, inclusive empresas sediadas no Brasil,

nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”, “Estados Unidos da América” ou “EUA”) e na

Austrália, bem como com produtores de carne suína e de frango. Os principais fatores competitivos nas

indústrias de processamento de proteína animal são a eficiência operacional e a disponibilidade, qualidade

e custo de matérias-primas e mão-de-obra, preço, qualidade, segurança alimentar, distribuição de produto,

inovações tecnológicas e fidelidade à marca. A capacidade para concorrer de forma eficaz da Companhia

depende de sua capacidade de concorrer em função destas características. A Companhia pode não ser

capaz de concorrer eficazmente com essas empresas e, caso no futuro não consiga permanecer

competitiva frente a esses produtores de carne bovina, suína e de frango, sua participação de mercado

poderá ser afetada.

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Riscos sanitários possíveis ou efetivos relacionados à indústria de alimentos poderão prejudicar a

capacidade de venda de produtos da Companhia. Caso seus produtos fiquem contaminados, a

Companhia poderá estar sujeita a demandas e recalls de seus produtos.

A Companhia está sujeita a riscos que afetam a indústria de alimentos de forma geral, inclusive

relacionados a:

deterioração ou contaminação de alimentos;

evolução das preferências do consumidor, preocupações nutricionais e relacionadas à saúde;

demandas pelo consumidor por responsabilidade de produto;

adulteração de produtos;

provável indisponibilidade e custos para obtenção de seguro de responsabilidade de produto; e

custos e interrupção de operações causados por recall de produto.

Nos Estados Unidos, os produtos de carne bovina e de carne suína da Companhia estiveram no passado e

poderão ficar no futuro expostos a contaminação por organismos, tais como E. coli, Listeria monocytogenes

e Salmonela. Esses organismos em geral são encontrados no meio ambiente e, por esse motivo, há risco

de que possam estar presentes em nossos produtos. Esses organismos também podem ser introduzidos

em produtos da Companhia por adulteração ou em decorrência de manipulação incorreta no processamento

ou preparação. Produtos contaminados podem causar doença ou morte caso os produtos não sejam

corretamente preparados antes do consumo ou caso os organismos não sejam eliminados na preparação.

A Companhia pode fazer um recall voluntariamente ou ser obrigada a fazer um recall de seus produtos caso

estejam ou possam estar contaminados, deteriorados ou indevidamente rotulados. Por exemplo, em junho

de 2009, voluntariamente, a JBS USA fez o recall de um total de 41,280 libras de produtos de carne bovina

que poderiam ter sido contaminados com E. coli. Os produtos de carne bovina do recall tinham sido

vendidos para distribuidores e revendedores em vários estados dos Estados Unidos e internacionalmente.

Além disso, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo Ministério da Agricultura do Brasil

(Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento), ou o MAPA, que a amostragem de rotina feita pela

U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir da

unidade localizada na cidade de Lins, Estado de São Paulo, para os Estados Unidos continham níveis além

dos níveis estabelecidos pela FDA de Ivermectina, um agente antiparasitário comumente utilizado. Como

consequência o FDA suspendeu as importações de produtos da unidade de Lins. A proibição das

exportações da unidade de Lins foi retirada no final de dezembro de 2010, e a Companhia, desde então,

retomou as exportações a partir da unidade de Lins para os Estados Unidos.

A Companhia pode ser responsabilizada caso o consumo de qualquer de seus produtos cause doenças ou

morte. Essa responsabilização pode advir de medidas judiciais ingressadas pelo Ministério Público,

agências de defesa do consumidor ou por consumidores, agindo individualmente. Tais medidas judiciais

podem acarretar em pagamento pela Companhia de indenizações consideráveis à Administração Pública ou

aos próprios consumidores. O valor dessas indenizações poderá exceder os limites das apólices de seguro

da Companhia.

A publicidade negativa com relação a qualquer risco sanitário percebido ou real associado aos produtos da

Companhia também poderia fazer com que os clientes perdessem a confiança na segurança e qualidade de

seus produtos alimentícios, o que poderia prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. A

Companhia poderia, ademais, ser prejudicada por riscos sanitários percebidos ou reais associados a

produtos similares fabricados por terceiros, na medida em que esses riscos façam com que os clientes

percam a confiança na segurança e qualidade desse tipo de produto em geral.

Quaisquer desses acontecimentos poderão causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia, como,

por exemplo, através do pagamento de indenizações, o que poderia causar riscos de imagem à Companhia.

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O surto de doenças de animais poderá afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas

operações e as demandas por seus produtos.

Um surto de doença que afete o gado, como a Encefalopatia Espongiforme Bovina (popularmente

conhecida como “doença da vaca louca”) (“BSE”), poderá resultar em restrições às vendas dos produtos da

Companhia ou a compras de gado dos fornecedores. Além disso, surtos desse tipo de doença ou

preocupações quanto à possibilidade de ocorrência e disseminação dessas doenças no futuro poderão

resultar no cancelamento de pedidos pelos clientes da Companhia e gerar uma repercussão desfavorável

que poderá ter efeito adverso relevante sobre a demanda pelos produtos da Companhia. Como exemplo,

em dezembro de 2003, o United States Department of Agriculture (“USDA”) anunciou o primeiro caso

confirmado de BSE nos Estados Unidos. Depois do anúncio, praticamente todos os mercados internacionais

proibiram a importação de carne bovina norte-americana. Apesar da maioria dos mercados terem sido

reabertos, atualmente não é possível avaliar se, ou quando, esses mercados internacionais remanescentes

irão se abrir totalmente para a carne bovina norte-americana ou se mercados abertos existentes irão fechar.

Além da BSE (no caso do gado) e da febre aftosa (doença animal altamente contagiosa), os gados bovino,

ovino e suíno estão sujeitos a surtos de outras doenças. Um surto de BSE, febre aftosa ou qualquer outra

doença, ou a percepção, por parte do público, da ocorrência do surto, poderia resultar em restrições às

vendas aos mercados doméstico e internacional dos produtos da Companhia, cancelamentos de pedidos

pelos clientes e repercussão desfavorável. Além disso, caso os produtos dos concorrentes da Companhia

sejam contaminados, a publicidade negativa associada a esse acontecimento poderá reduzir a procura de

produtos da Companhia por parte do consumidor. Quaisquer desses acontecimentos podem causar um

efeito adverso relevante sobre a Companhia.

Adicionalmente, durante a primeira metade de 2006, houve publicidade substancial a respeito da gripe

aviária, conhecida como H5N1, que vem afetando a Ásia desde 2002, e que também foi encontrada na

Europa e na África. O medo mundial em relação a doenças aviárias, tais como a gripe aviária, pode

impactar adversamente as vendas da PPC, afetando, por consequência, a Companhia.

Finalmente, em 2009, a gripe A(H1N1), também chamada “gripe suína”, disseminou-se por vários países.

Qualquer outro surto da doença poderia ter impacto negativo sobre o consumo de carne suína nos

mercados da Companhia, e um surto significativo poderia prejudicar a receita líquida de vendas de carne

suína e os resultados financeiros da Companhia.

Adicionalmente, a Diarreia Endêmica Suína (“PED”), doença que ocorre apenas em suínos, produz surtos agudos e graves de diarreia que se transmite rapidamente entre todas as idades de suínos e entre os criatórios, segundo informaçoes do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (“MAPA”). A diarreia não atinge humanos ou outras espécies de animais. Em 2010, uma cepa variante do vírus causador da doença foi identificada na China, resultando em ocorrências da doença de forma mais grave com alta taxa de morbidade e mortalidade. Em maio de 2013, foi confirmado o primeiro caso nos Estados Unidos. Dados fornecidos por laboratórios de diagnóstico veterinário americanos sugerem que há 40-50 novos casos de vírus PED diagnosticados a cada semana, com a doença agora relatada em 27 estados. Atualmente já há registros da forma grave da doença em vários outros países como: Canadá, México, Peru, Colômbia, Japão, República Tcheca, Hungria, Itália, Alemanha, Espanha, Coréia, Filipinas, China e Tailândia. No Brasil não há casos da PED e medidas foram adotadas para reforçar a prevenção da introdução da enfermidade no país.

O surto de doenças de animais poderá afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operações e

as demandas por seus produtos.

H. À REGULAÇÃO DOS SETORES EM QUE O EMISSOR ATUE:

O atendimento de exigências ambientais poderá resultar em custos significativos e a inobservância

de tais exigências poderá resultar em condenações por perdas e danos, bem como sanções

criminais e administrativas.

As operações da Companhia estão sujeitas a extensas e cada vez mais rigorosas leis e regulamentos em

vigor nas jurisdições em que a Companhia atua, em diversos níveis de governo, relativos à proteção do

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meio ambiente, inclusive com relação ao descarte de materiais no meio ambiente, à manipulação,

tratamento e descarte de resíduos e saneamento do solo e contaminação de águas subterrâneas.

A impossibilidade de atender a essas exigências, ou a eventuais acordos internacionais que versem sobre

proteção ambiental, poderá resultar em sérias consequências para a Companhia, inclusive penalidades

criminais, civis e administrativas, condenações por perdas e danos e publicidade negativa. As atividades da

Companhia podem também ser afetadas por acordos internacionais de proteção ao meio ambiente que

entrem em vigor no futuro. Devido à possibilidade de regulamentos, acordos internacionais ou outros

eventos não previstos, especialmente considerando que as leis ambientais se tornem mais rigorosas no

Brasil e nos mercados domésticos em que a Companhia atua, o montante e prazo necessários para futuros

gastos para manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a

disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou

com as leis e regulamentos ambientais em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas da

Companhia, resultando, consequentemente, em lucros menores.

Como exemplo, em 7 de julho de 2009, o Bertin e seus acionistas controladores à época firmaram um

Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público Federal (“MPF”) do Estado do Pará, com o fim

de coibir, no Estado do Pará, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de

lista de locais onde ocorrem condições de trabalho análogas a de escravo, emitida pelo Ministério do

Trabalho e Emprego, e de lista de áreas embargadas, divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e

dos Recursos Naturais Renováveis (“IBAMA”). A Companhia é sucessora legal do Bertin em decorrência da

incorporação das ações do Bertin pela Companhia.

Em 25 de março 2013, a Companhia assinou um novo termo de ajustamento de conduta (“TAC”) com o

MPF dos Estados do Acre e Mato Grosso para estabelecer padrões para as nossas instalações localizadas

nos Estados da Amazônia Legal ("Novo TAC"). Este Novo TAC substituiu os anteriormente assinados em

ambos os Estados, renovando nosso compromisso de comprar gados de fazendas que estão em

conformidade com todas as regras sociais, ambientais e trabalhistas. Na hipótese de a Companhia não

cumprir com suas obrigações legais de natureza ambiental i.e. eventualmente descumprir com as

obrigações assumidas no TAC, poderá incorrer em impactos negativos em suas atividades.

Algumas das unidades da JBS USA nos Estados Unidos operam há muitos anos. Durante esse tempo, a

JBS USA e os proprietários e operadores anteriores geraram e descartaram resíduos que podem ser

considerados perigosos ou que podem ter poluído o solo e a água superficial ou água subterrânea de

unidades da JBS USA e imóveis adjacentes. Algumas leis ambientais dos Estados Unidos impõem

responsabilidade (e, em certas circunstâncias, solidária) por custos de investigação e saneamento de locais

contaminados sobre proprietários e operadores atuais e anteriores dos locais, e sobre pessoas que tenham

sido encarregadas do descarte de resíduos nesses locais. A constatação de contaminação anteriormente

desconhecida de imóvel subjacente, ou nos arredores de imóveis ou instalações industriais presentes ou

anteriores da Companhia ou sua antecessora e/ou locais de descarte de resíduos poderia acarretar em

despesas relevantes para a Companhia. A ocorrência de quaisquer desses eventos poderá ter efeito

adverso relevante sobre o negócio, situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa da

Companhia.

A Companhia incorre em custos e despesas e realiza investimentos significativos com melhorias nas

instalações para o tratamento dos resíduos líquidos e controle de contaminações precedentes devido à

liberação da água utilizada em algumas de suas unidades. A JBS USA incorreu em gastos relacionados

com a remediação da contaminação prévia causada pelo lançamento de águas residuais provenientes de

algumas de suas plantas. Exemplificativamente, entre 10 de agosto de 2007 e 10 de junho de 2008, a

fábrica da JBS USA em Souderton, à época sob outro controle, vivenciou diversos incidentes de

derramamento de água residual. Em 29 de novembro de 2008, o Departamento de Justiça dos Estados

Unidos moveu uma ação civil contra a JBS USA no juízo federal de primeira instância do Distrito Leste da

Pensilvânia a respeito desses incidentes. Em junho de 2010, a JBS USA chegou a um acordo com o

Departamento de Justiça dos EUA em relação a estes incidentes. O acordo de pagamento, conforme

descrito em um decreto de consentimento celebrado em 13 de setembro de 2010, exigiu que a JBS USA

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melhorasse as operações por meio da reconstrução do sistema que leva água para a sua estação de

tratamento de águas residuais.

Além disso, várias plantas da PPC vêm funcionando abaixo da capacidade devido às condições

econômicas, e melhorias em algumas plantas foram atrasadas ou adiadas por causa da falência da PPC

ocorrida antes da aquisição pela Companhia. Para que a produção seja reestabelecida a níveis pré-falência,

investimentos podem ser necessários em algumas plantas, como a instalação de novos equipamentos de

controle de poluição, a fim de garantir o cumprimento das já existentes ou novas exigências ambientais,

incluindo os limites mais rigorosos impostos pelas licenças ambientais atuais, ou pelas licenças ambientais

que se esperam ser renovadas ou que estão em vias de serem renovadas.

No passado, a PPC adquiriu negócios com operações tais como pesticidas e produção de fertilizantes, que

envolviam maior uso de materiais perigosos e geração de mais resíduos perigosos do que as atuais

operações do PPC. Algumas leis ambientais impõem restrições rigorosas e, em certas circunstâncias, a

responsabilidade solidária para os custos de investigação e remediação de locais contaminados ou locais

de terceiros dos proprietários atuais e antigos e operadores destes locais, e sobre as pessoas que

organizaram para eliminação de resíduos em tais locais, incluindo locais de terceiros. Além disso, os atuais

proprietários ou operadores de tais locais contaminados podem buscar a recuperação os custos de limpeza

junto à PPC com base em operações passadas ou indenizações contratuais.

Novos requisitos ambientais, interpretações mais rigorosas dos requisitos ambientais atuais, ou das

obrigações relacionadas com a investigação ou de limpeza de locais contaminados, pode ter um efeito

material adverso sobre nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa.

Alterações na legislação fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o

que poderia reduzir a margem líquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da

Companhia.

O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificações nos regimes fiscais que podem

aumentar a carga tributária da Companhia e de seus clientes. Tais modificações incluem alteração na

incidência e edição de tributos temporários, cujos recursos seriam destinados a específicos fins

governamentais. A Companhia não pode prever as mudanças na legislação fiscal brasileira que podem ser

propostas ou editadas. Além disso, os governos de outras jurisdições em que a Companhia atua também

poderão implementar mudanças nos seus respectivos regimes fiscais, aumentando a carga tributária das

subsidiárias da Companhia no exterior.

Futuras modificações na legislação fiscal podem resultar em aumento na carga tributária da Companhia e

de suas subsidiárias, o que poderia reduzir a margem líquida da Companhia e afetar negativamente seu

desempenho financeiro.

Os negócios da Companhia estão sujeitos a políticas governamentais e extensa regulamentação que

afetam as indústrias de carne bovina, suína e de aves.

A produção de animais vivos e os fluxos comerciais são significativamente afetados por políticas e

regulamentações governamentais. As políticas governamentais que afetam a pecuária, tais como impostos,

tarifas, impostos, subsídios e restrições à importação e à exportação de produtos de origem animal, podem

influenciar a rentabilidade da indústria, o uso dos recursos da terra, a localização e o tamanho da produção

pecuária, a negociação de commodities, sendo estas processadas ou não processadas, e o volume e tipos

de importações e exportações.

As plantas da JBS USA e seus produtos são submetidos a inspeções periódicas por parte das autoridades

federais, estaduais e municipais e de extensa regulamentação de alimentos, incluindo controles sobre

alimentos processados. As operações da JBS USA estão sujeitas à extensa regulamentação e supervisão

do estado, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento, embalagem, armazenamento,

distribuição, publicidade e rotulagem dos seus produtos, incluindo as normas de segurança alimentar. Os

produtos da JBS USA são frequentemente inspecionados pelas autoridades estrangeiras de segurança

alimentar, e qualquer violação descoberta durante estas inspeções podem resultar em um retorno parcial ou

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total de um carregamento, destruição parcial ou total da encomenda e custos referentes aos atrasos nas

entregas de produtos para seus clientes.

As operações da JBS USA nos Estados Unidos estão sujeitas à extensa regulamentação e supervisão do

USDA, da Grain Inspection Packers e Stockyards Administration, ou GIPSA, os da Agência de Proteção

Ambiental dos EUA, ou o EPA, e outros estados, autoridades locais e estrangeiras referente ao

processamento, embalagem, rotulagem, armazenamento, distribuição e publicidade de seus produtos. As

operações domésticas da JBS USA estão sujeitas à lei Packers and Stockyards Act de 1921, ou o PSA.

Esta lei proíbe frigoríficos de se envolverem em certas práticas anti-concorrenciais. Além disso, esta lei

exige que a JBS USA faça o pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do primeiro dia

útil após a determinação do preço de compra e transferência de posse do gado comprado pela JBS USA,

salvo acordo em contrário com seus fornecedores de gado. Recentemente, as práticas de segurança

alimentar e procedimentos da indústria de processamento de carnes têm sido objeto de mais intenso

escrutínio e fiscalização pelo USDA. Normas de segurança alimentar, processos e procedimentos estão

sujeitos ao programa Hazard Analysis Critical Control Point do USDA, que inclui o cumprimento da Public

Health Security and Bioterrorism Preparedness and Response Act de 2002. O descarte de águas residuais,

águas pluvias e ar de suas operações estão sujeitas a regulamentações extensas pela EPA e outras

autoridades estaduais e locais. As unidades de processamento de carne bovina, de porco e ovinos da JBS

EUA USA estão sujeitas a uma variedade de leis federais, estaduais e locais relativas à saúde e segurança

de seus empregados, incluindo aqueles administrados pela Occupational Safety and Health Administration

dos EUA, ou OSHA. As operações australianas da JBS USA também estão sujeitas a extensa

regulamentação pelo Australian Quarantine Inspection Service, ou AQIS, e outros estados, autoridades

locais e estrangeiros. Além disso, a Companhia é rotineiramente afetada por novas leis ou alterações,

regulamentos e normas contábeis. A falha em cumprir com as leis e regulamentos aplicáveis ou a não

obtenção de licenças necessárias e registros podem atrasar ou impedir a Companhia de atender a sua

demanda atual de produtos ou de fazer a aquisição de novos negócios, além de, possivelmente, sujeitá-la a

sanções administrativas, danos, multas, injunções, recall de produtos ou o embargo de suas propriedades,

bem como possíveis sanções penais, qualquer uma destas pode afetar adversamente seus resultados

financeiros.

As operações da Companhia no Brasil estão sujeitas a uma extensa regulação e supervisão do Ministério

da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (“MAPA”) e outros estados, autoridades locais e estrangeiras

referente ao processamento, embalagem, armazenamento, distribuição, publicidade e rotulagem de seus

produtos, incluindo as normas de segurança alimentar. Por exemplo, em 21 de maio de 2010, a Companhia

foi informada pelo MAPA, que a amostragem de rotina feita pela U.S. Food and Drug Administration, ou a

FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir de nossa unidade localizada na cidade de

Lins, Estado de São Paulo, para os Estados Unidos continham níveis de Ivermectina, um agente

antiparasitário comumente utilizado, além dos níveis estabelecidos pela FDA. Como resultado, realizamos

um recall voluntário da carne bovina exportada para os Estados Unidos a partir de nossa unidade de Lins, e

tomamos medidas adicionais para garantir que os produtos de Lins e outras unidades no Brasil aprovadas

pelo USDA, que exportam para os Estados Unidos, cumpram os requisitos de segurança estabelecidos pelo

FDA. O FDA suspendeu as exportações de nossa unidade de Lins, enquanto realizamos estas medidas

adicionais. A proibição das exportações de nossa unidade de Lins foi retirada no final de dezembro de 2010,

e a Companhia, desde então, retomou as exportações a partir da unidade de Lins para os Estados Unidos.

Não há outras unidades que exportam para os Estados Unidos que foram afetadas pelo recall ou suspensão

temporária. Estas suspensões, bem como suspensões e restrições impostas por vários países em função

de um surto de febre aftosa no Brasil e quaisquer suspensões ou restrições futuras, impostas por

autoridades governamentais brasileiras ou pelas autoridades governamentais em outras jurisdições, poderia

ter um efeito material adverso sobre a Companhia e seus resultados operacionais.

A Companhia também está sujeita à extensa regulamentação, controle e fiscalização da Agência Nacional

de Vigilância Sanitária, ou ANVISA, que é responsável pela inspeção de todos os produtos alimentares (1)

transportados para fora do estado em que foram produzidas, (2) exportado pelo Brasil, ou (3) importado

para o Brasil e também dos produtos de higiene, beleza e limpeza.

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Os produtos da Companhia estão sujeitos à fiscalização das autoridades sanitárias locais e à fiscalização

compulsória das autoridades sanitárias de outros países. Por exemplo, em 16 de julho de 2008, a Rússia

anunciou uma restrição temporária de importações de carne do Brasil, Argentina e outros países após a

descoberta de uma substância proibida encontrada em certos produtos de carne bovina provenientes de

plantas de processamento no Brasil e em outros países. Produtos exportados pela Companhia são muitas

vezes inspecionados por autoridades estrangeiras de segurança alimentar e qualquer violação encontrada

durante estas inspeções podem resultar em um retorno parcial ou total de um carregamento, destruição

parcial ou total da encomenda e custos referentes aos atrasos nas entregas de produtos para nossos

clientes.

As políticas governamentais dos Estados Unidos, Brasil, Argentina, Austrália, Itália e em outras jurisdições

podem afetar adversamente o fornecimento, à demanda e os preços dos produtos de origem animal, e

restringir a capacidade da Companhia de fazer negócios nos mercados interno e de exportação, atuais e

futuros, e poderá afetar adversamente seus resultados operacionais. Por exemplo, a União Europeia proibiu

a importação de bovinos criados com a utilização de hormônios. Nossas unidades nos EUA e, até certo

ponto, nossas unidades de processamento de bovinos na Austrália utilizaram gado que foram criados com

hormônios e, portanto, estão proibidas de exportar seus produtos para a União Europeia.

Além disso, se a Companhia for obrigada a cumprir futuras mudanças materiais nos regulamentos de

segurança alimentar, ela pode estar sujeita a aumentos materiais nos custos operacionais e pode ser

obrigada a implementar essas alterações regulamentares em horários que não podem ser atendidos sem a

interrupções de suas operações.

I. AOS PAÍSES ESTRANGEIROS ONDE O EMISSOR ATUE:

As exportações da Companhia estão sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operações

internacionais.

As exportações respondem por parcela significativa das vendas da Companhia, representando 26,5% da

receita bruta da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Nos principais

mercados de exportação da Companhia (China, Hong Kong, México, África, Oriente Médio, Japão, União

Européia, Rússia e Coréia do Sul), a Companhia está sujeita a fatores que não dependem do seu controle,

tais como os seguintes: (i) variações das taxas de câmbio; (ii) deterioração da conjuntura econômica; (iii)

imposição de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou outras barreiras comerciais e/ou fitossanitárias; (iv)

imposição de controles cambiais e restrições para realização de operações de câmbio; (v) greves ou outros

eventos que possam afetar os portos e meios de transporte; (vi) o atendimento de diferentes regimes legais

e regulatórios estrangeiros; e (vii) sabotagens de produtos da Companhia. O desempenho financeiro futuro

da Companhia dependerá, em extensão significativa, da conjuntura econômica, condições política e social

existente nos principais mercados de exportação da Companhia.

Além disso, a operações da Companhia vêm sendo frequentemente afetadas por greves de funcionários

portuários ou de agentes alfandegários, agentes de inspeção sanitária e demais agentes públicos nos

portos brasileiros a partir dos quais a Companhia exporta seus produtos. No Brasil, por exemplo, os

vigilantes sanitários do Governo Federal do Brasil (“Governo Federal”) entram em greve de tempos em

tempos, causando atrasos nas exportações de produtos da Companhia. Uma greve prolongada no futuro

poderá prejudicar o negócio e os resultados operacionais da Companhia.

As operações estrangeiras da Companhia impõem riscos especiais a seus negócios e operações.

A Companhia atua em diversas regiões do mundo, razão pela qual as operações estrangeiras da

Companhia estão sujeitas a diversos riscos especiais, incluindo, entre outros: (i) flutuações na taxa de

câmbio, inflação ou deflação nos países em que atua; (ii) barreiras comerciais formais ou informais entre os

governos; (iii) controles cambiais; e (iv) alterações nas leis e políticas dos países em que a Companhia atua.

Em setembro de 2010, a China instituiu um direito anti-dumping e de compensação de até 135,7% cobrados

sobre as importações de produtos de frango dos Estados Unidos, incluindo 58,5% cobrado sobre as

importações dos produtos de frango da Companhia para a China. Até que estas imposições sejam

modificadas ou eliminadas, as taxas de serviço podem ser esperadas para dissuadir importadores chineses

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de comprar produtos de frango de origem norte-americana, incluindo produtos da Companhia, e pode ser

esperado uma diminuição do volume de tais compras. A China é um dos maiores mercados internacionais

da PPC.

Em janeiro de 2010, a Rússia, também um dos maiores mercados internacionais da PPC, introduziu novos

controles sanitários que, efetivamente, proibiram as importações de aves dos Estados Unidos após 1 de

Janeiro de 2010. Enquanto as restrições permaneceram vigentes, a PPC foi incapaz de exportar seus

produtos de frango para a Rússia. Em 24 de junho de 2010, a Rússia e os Estados Unidos anunciaram que

tinham chegado a um acordo para permitir a retomada das exportações de aves para a Rússia. A Rússia

permitiu que as importações de aves dos Estados Unidos fossem retomadas e a Companhia passou a

exportar produtos para a Rússia novamente em setembro de 2010, não há garantias de que novas

interrupções não irão surgir. Por exemplo, a Rússia indicou que irá desenvolver a sua produção avícola

interna e estabeleceu uma quota de importação de 350.000 toneladas de aves por ano.

Autoridades comerciais do México, o mercado internacional mais importante de frangos provenientes dos

EUA nos últimos anos, recentemente concluíram uma investigação dos produtos dos EUA relacionada a

denúncias de dumping apresentadas por alguns processadores mexicanos de frango. Estes processadores

mexicanos alegaram que os produtores dos EUA venderam pernas e coxas de frango no mercado mexicano

por preços abaixo do seu custo de produção em 2010. Em 6 de agosto de 2012, o governo mexicano emitiu

suas resoluções finais impondo certas obrigações à PPC e alguns outros produtores de frango norte-

americanos. O México irá impor uma taxa de importação de aproximadamente 25% sobre as coxas e

sobrecoxas de frango exportadas pela PPC e três outros exportadores dos EUA e obrigações de

aproximadamente 127% em coxas e sobrecoxas de frango exportadas por todas as outras empresas dos

EUA. No entanto, o governo mexicano adiou a imposição de tais obrigações até a normalização das

condições no mercado doméstico mexicano de frango resultante do surto de gripe aviária H7N3 no estado

mexicano de Jalisco. Em 3 de setembro de 2012, a PPC e alguns outros produtores dos EUA entraram com

um pedido na Secretaria NAFTA (North America Free Trade Agreement) para um painel de revisão da

decisão mexicana.

Impactos como a imposição de barreiras comerciais e alterações nas políticas dos países em que a

Companhia atua ou para os quais ela exporta poderão prejudicar o negócio e os resultados operacionais da

Companhia.

O governo argentino exerceu, e continua a exercer, influência significativa na economia argentina, o

que pode impactar os negócios da Companhia na Argentina.

A economia argentina é caracterizada pela frequente, e ocasionalmente drástica, intervenção do governo

argentino, o qual frequentemente realiza modificações em suas políticas monetárias, de crédito e outras

políticas para influenciar a economia argentina. As medidas tomadas pelo governo argentino para controlar

a inflação, além de outras políticas, frequentemente implicaram controles de salários e de preço, oscilações

das taxas de juros do Banco Central da República Argentina bem como outras medidas, como o

estabelecimento de uma quota à exportação de carne bovina e tarifação que se mantém efetiva até os dias

atuais. A receita da Companhia derivada das operações na Argentina representa menos de 1% da receita

consolidada da Companhia. As medidas tomadas pelo governo argentino em relação à economia podem

impactar negativamente a Companhia e seus resultados financeiros.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar

seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia

está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar

suas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. A Companhia

acredita possuir elevado grau de controle sobre seus fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de efeito

adverso em suas atividades. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na

gestão conservadora de caixa.

Em relação aos riscos financeiros aos quais a Companhia incorre, a Companhia tenta geri-los por meio do

uso de gestão de riscos e programas de hedge, incluindo futuros e opções, relativos ao risco de flutuação

da moeda decorrente de vendas ou vendas antecipadas de nossos produtos acabados que são

denominados em outras moedas que não dólares americanos. No entanto, tais estratégias não

descaracterizam a incidência de tais riscos em sua totalidade.

Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados na seção

4.1 deste Formulário de Referência.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e

relevantes

A Companhia é parte em diversas ações judiciais oriundas do curso normal de seus negócios,

o que inclui ações cíveis, tributárias, trabalhistas e ambientais.

A Companhia mantém provisão em seus balanços referentes a perdas decorrentes de litígios

com base na probabilidade estimada de tais perdas. As práticas contábeis adotadas no Brasil,

as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas emitidas pela CVM, nas

normas contábeis emitidas pelo IBRACON e nas resoluções do CFC (“BR GAAP”) exigem que

a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas prováveis e que efetue provisão

quando, na opinião de sua Diretoria e de seus advogados, a Companhia acredite que um

resultado desfavorável seja provável e a perda possa ser razoavelmente estimada. Para os fins

desta seção 4, “CVM” será entendida como a Comissão de Valores Mobiliários e “IBRACON”

será entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

A Companhia possui valores de contingências, os quais estão sendo discutidos judicialmente, e

que incluem processos tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais, sendo que, em 31 de

dezembro de 2013, o valor das provisões constituídas em face das contingências consideradas

como de perda provável pelos assessores jurídicos da Companhia foi no montante total de R$

164,051 milhões.

Destacam-se, abaixo, os processos judiciais e administrativos de maior relevância de que a

Companhia é parte. Na avaliação da relevância, a Companhia não se ateve somente à

capacidade de o resultado do processo impactar de forma significativa seu patrimônio, sua

capacidade financeira ou seus negócios, ou os de suas controladas, considerando também

outros fatores que poderiam influenciar a decisão do público investidor, como, por exemplo, os

riscos de imagem inerentes à prática da Companhia ou riscos jurídicos relacionados à

discussão da validade de cláusulas estatutárias. Não obstante, a administração da Companhia

entende que um resultado desfavorável à Companhia em tais processos não causaria riscos de

imagem para a Companhia.

Trabalhista

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava como parte em, aproximadamente, 9.780

ações de natureza trabalhista e acidentes de trabalho (já incluindo os processos em que Bertin

S.A. e controladas ("Bertin") figuravam como parte), envolvendo o valor total em discussão de,

aproximadamente, R$ 1.504.847 milhões, sendo que, salvo quanto aos processos

expressamente mencionados neste item, nenhum deles é considerado relevante para o

desempenho das atividades da Companhia. Em 31 de dezembro de 2013 havia provisão para

perdas trabalhistas de R$ 57.768 milhões, correspondente aos processos trabalhistas

avaliados com risco de perda provável. De uma maneira geral, os processos trabalhistas

estão relacionados a ações ingressadas por ex-empregados das plantas da Companhia e

versam sobre insalubridade, hora extra por antecipação e aumento da jornada (horas in itinere

e troca de uniforme), reversão de justa causa, intervalo do artigo 253 da Consolidação das Leis

do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943 (“CLT”) e

doença profissional.

Em outubro de 2012, o Tribunal Superior do Trabalho (“TST”) emitiu a Súmula 438 ("Súmula 438") estabelecendo que empregados que trabalham em ambiente artificialmente frio, ainda que não laborem em câmaras frigoríficas, têm direito a intervalos regulares durante o horário de trabalho. Tendo em vista a edição da Súmula 438, a Companhia tomou as medidas necessárias para atendê-la.

Com relação à ação civil pública ajuizada em 2009, a Companhia assinou, em 2 de abril de 2009 um Termo de Ajustamento de Conduta (“TAC”) com o Ministério Público do Trabalho do Estado do Mato Grosso para ratificar o entendimento da Súmula 438. Em abril de 2013, a Companhia assinou um TAC com o Ministério do Trabalho do Estado do Mato Grosso do Sul (“TAC MS”) para regulamentar os aspectos trabalhistas das atividades de desossa em ambiente artificialmente frio na instalação de Naviraí. Por meio do TAC MS, a Companhia concordou em implementar medidas para conceder pausas regulares aos trabalhadores durante as horas de trabalho na desossa de Naviraí, bem como, pagar um valor total de R$ 0,75 milhão, ao longo de 30 meses, para algumas instituições indicadas pelo Ministério do Trabalho do Estado de Mato Grosso do Sul.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesDesde a assinatura do TAC MS, a Companhia vem realizando as atividades de desossa em

suas unidades conforme acordado com o Ministério Público do Trabalho. Nesse sentido,

realizou melhorias das condições trabalho sem a perda de eficiência na sua produção.

Segue, abaixo, o detalhamento do processo:

Processo nº 0055900-95.2009.5.24.0086

Juízo Vara do Trabalho de Naviraí – MT

Instância 1ª instância

Data de instauração 2009

Partes no processo Bertin S.A (JBS S.A) x Ministério Público do Trabalho

Valores, bens ou direitos

envolvidos

R$ 10.000.000,00

Principais fatos Foi firmado Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) em

02/04/2013 assegurando a concessão de pausas para os

colaboradores das áreas refrigeradas abaixo de 12º C.

Chance de perda Remota

Análise de impacto em

caso de perda do

Processo

Em caso de descumprimento multa mensal de R$ 2.000,00 por

trabalhador afetado;

Valor provisionado, se

houver provisão

Não se aplica

Outrossim, em 04 de dezembro de 2013 foi ajuizada nova Ação Civil Pública em face da Companhia, através da qual o Ministério Público do Trabalho requereu a condenação da ré em diversas obrigações de fazer relacionadas ao controle de jornada de motoristas empregados e autônomos, regras de intervalo e descanso semanal remunerado, além de outras previstas na Lei 12.619/2012.

Segue detalhamento do processo:

Processo nº 0024302-39.2013.5.24.0004

Juízo 4ª Vara do Trabalho de Campo Grande – MS


Data de instauração 2013

Partes no processo JBS S.A x Ministério Público do Trabalho


envolvidos

R$ 1.000.000,00

Principais fatos Aguardando realização de audiência inicial, designada para 04/04/2014.



caso de perda do

Processo

Condenação da ré à multa de R$ 18.240,00 por ocorrência de

violação às normas que regulamentam o exercício da atividade

de motorista profissional.


houver provisão

Não se aplica

(i) Cível

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figura como parte em 403 ações cíveis, sendo certo

que o valor total dos pedidos de referidas ações é de aproximadamente R$ 732,960 milhões.

Havia provisão de R$ 9,951 milhões para as contingências cíveis em 31 de dezembro de

2014. De uma maneira geral, os processos cíveis nos quais a Companhia figura como ré PÁGINA: 36 de 488


4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesversam sobre acidentes de trabalho, questões de consumidor e cobranças indevidas e a

Companhia acredita que nenhuma ação considerada individualmente é relevante suficiente a

ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados.

a) Indenização pelo uso da marca

Há, atualmente, uma Ação de Indenização por Uso Indevido de Marca Registrada envolvendo

a Companhia, relativa à utilização da marca “Frigoara” pela Companhia iniciada na Comarca de

Araputanga/MT, sob a premissa da Friboi Ltda. ter utilizando a marca “Frigoara” sem a sua

autorização de seu titular. O valor exorbitante atribuído à causa deriva de um laudo

deavaliação obtido pelo Frigorífico Araputanga S.A. que avalia a marca em R$ 315

milhões, assim exige-se uma indenização por danos morais de R$ 100 milhões e

ressarcimento no importe de R$ 26,938 milhões.

Em defesa, a Companhia preliminarmente alegou litispendência e continência, tendo em vista

que os pedidos estão relacionados com o processo principal, em que se discute a propriedade

do Frigorífico. No mérito, demonstrou que a marca foi utilizada somente por determinado

período, com autorização contratual e atendendo pedido do Frigoara que necessitava

comprovar à SUDAM que os investimentos estavam sendo devidamente utilizados e para

conseguir a obtenção da Anuência ou do Certificado de Empreendimento Implantado.

Ainda em defesa, fora aduzido que, caso seja devido algum tipo de indenização, esta seria

dimensionada com relação ao percentual de venda de produtos da marca, conforme disciplina

o artigo 208 da Lei de Propriedade Intelectual. Ressalta-se que quase a totalidade dos

produtos fabricados era comercializada com a marca “Friboi”, sendo que com a marca

“Frigoara” era produzida somente carne moída em ínfima quantidade. Posto isto, a Companhia

entende que o risco econômico é baixo, razão pela qual provisionou o valor de R$ 600 mil

reais.

O Juiz da Comarca de Araputanga suspendeu o processo e posteriormente determinou sua

remessa à Justiça Federal de Cáceres, onde foi distribuído em 17 de janeiro de 2007.

Atualmente, o Juízo Federal de Cáceres intimou as partes a se manifestarem a respeito da

redistribuição àquele Juízo e determinou a reunião do processo à Ação Declaratória em que se

discute a propriedade do Frigorífico localizado em Araputanga/MT. Após, a União será intimada

a manifestar sobre possível interesse na causa. Baseada na opinião de seus assessores legais

e fundamentada em jurisprudência favorável do Supremo Tribunal Federal, do Superior

Tribunal de Justiça e da doutrina brasileira sobre essa espécie de processo, a Administração

acredita que prevalecerão seus argumentos. baseada na opinião de seus assessores legais e

fundamentada na jurisprudência, favorável, do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal

de Justiça e da doutrina brasileira sobre esta espécie de processo.


Processo nº 0003257-20.2007.4.01.3601

Juízo 1ª Vara Federal, Subseção Judiciária de Cáceres - MT


Data de instauração 22/06/2004

Partes no processo Frigorífico Araputanga S/A x JBS S/A

Valores, bens ou

direitos envolvidos

R$ 126.938.188,95

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesPrincipais fatos Ação de Indenização por Uso Indevido de Marca Registrada

envolvendo a Companhia, relativa à utilização da marca

“Frigoara” pela Companhia iniciada na Comarca de

Araputanga/MT, sob a premissa da Friboi Ltda. ter utilizando a

marca “Frigoara” sem a autorização de seu titular. O valor

exorbitante atribuído à causa deriva de um laudo de avaliação

obtido pelo Frigorífico Araputanga S.A. que avalia a marca em R$

315 milhões. Assim, exige-se uma indenização por danos morais

de R$ 100 milhões e ressarcimento no importe de R$ 26,938

milhões.



caso de perda do

processo

Pagamento dos danos materiais e morais a serem fixados

judicialmente.


houver provisão

R$ 600.000,00 (embora a chance de perda seja considerada

remota pela Companhia, a provisão foi estabelecida em anos

anteriores com base na avaliação do risco e probabilidade de

perda da época, e tal provisão histórica foi mantida pela

Companhia por conservadorismo)

b) Imóvel em Araputanga

A ação judicial que intenta anular escrituras públicas e declarar a ineficácia do Contrato de

Compromisso de Compra e Venda do Imóvel de Araputanga-MT celebrado entre o Frigorífico

Araputanga S.A. e a J&F Investimentos S.A. Tal demanda foi apresentada sob a inverídica

alegação de não-pagamento do preço de aquisição pela J&F Investimentos S.A. do Imóvel de

Araputanga-MT, com a alegação, em consequência, do inadimplemento do Contrato de

Compromisso de Compra e Venda do Imóvel de Araputanga-MT, com pecuaristas e

fornecedores. [bem como deixando de assumir dívida perante o BNDES; e falta de anuência da

extinta Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM para venda do imóvel.

Em decisão transitada em julgado, o Tribunal de Justiça do Mato Grosso julgou a venda válida

e eficaz. Posteriormente, o processo foi remetido à Vara Federal de Cáceres, distribuído sob o

nº 2005.36.01.001618-8, em razão do interesse da União na lide. A Companhia obteve a

anuência da UGFIN, sucessora da SUDAM, conforme decisão da 5ª Turma do TRF da 1ª

Região (Proc. nº 2006.01.00.024584-7), obtendo assim o efetivo registro da Escritura de

Compra e Venda.

Atualmente, o processo está aguardando a realização de nova perícia. O primeiro laudo pericial

foi favorável à Companhia, que após avaliar os pagamentos realizados pela Agropecuária

Friboi concluiu que os valores devidos foram efetivamente pagos. O agravo 006.01.00.024584-

7 foi julgado favoravelmente à Companhia, na medida em que o TRF da 1ª região declarou

válidas as escrituras de compra e venda do imóvel objeto da discussão. Baseada na opinião de

seus assessores legais e fundamentada em jurisprudência favorável do Supremo Tribunal

Federal e da doutrina brasileira sobre essa espécie de processo, a Administração acredita que

prevalecerão seus argumentos e nenhuma provisão foi registrada. A probabilidade de perda é

considerada remota.

Segue, abaixo, o detalhamento do processo: PÁGINA: 38 de 488


4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo nº 0001618-03.2005.4.01.3601

Juízo 1ª Vara Federal, Subseção Judiciária de Cáceres - MT



Partes no processo Frigorífico Araputanga S/A x J&F Participações S/A

Valores, bens ou direitos R$ 36 milhões

envolvidos

Principais fatos A demanda foi proposta sob a inverídica alegação de não

pagamento da totalidade do preço de aquisição pela J&F

Investimentos S.A. do imóvel de Araputanga-MT, com a

alegação, em consequência, do inadimplemento do Contrato de

Compromisso de Compra e Venda do Imóvel de Araputanga-

MT. Falta de anuência da extinta Superintendência de

Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM para venda do imóvel.



caso de perda do

processo

Retomada do imóvel pelo Frigorífico Araputanga S/A.


houver provisão

Não há.

(ii) Tributário

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era parte em 1.142 processos administrativos e

judiciais de natureza tributária e mantinha provisão no montante aproximado de R$ 96,331

milhões, em tal data, para suportar eventuais contingências discutidas nesses processos. Além

dos processos abaixo mencionados, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era parte em

outros processos tributários oriundos do curso normal dos seus negócios, nos quais a

Companhia entende não estarem envolvidos valores que pudessem impactar adversamente e

de maneira relevante os seus resultados. A Companhia destaca que os processos tributários

considerados com risco de perda provável estão devidamente provisionados.

A Companhia sofreu autuações pelo Fisco do Estado de São Paulo em virtude de

aproveitamento de créditos de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”)

em compras de gado e transferência de carne de Estados que estabeleceram regime

simplificado de apuração de ICMS, que, segundo o Estado de São Paulo, deveriam ser

aprovados pelo Confaz e são identificados como "Guerra Fiscal". Nessas situações, o Estado

de São Paulo não admite os créditos de ICMS que foram outorgados no Estado de origem da

mercadoria. O montante total envolvido nessas autuações é de aproximadamente

R$ 1,547,204 milhões. A Companhia vem contestando administrativamente essas autuações e,

além disso, propôs uma ação que tem como objetivo obrigar os Estados que concedem os

incentivos a ressarci-la, caso as autuações sejam mantidas.

A título exemplificativo, segue abaixo a descrição individualizada de um dos autos de infração

lavrados pela autoridade coatora do Estado de São Paulo, relacionado ao assunto acima

mencionado. Tal auto de infração foi escolhido para servir como exemplo entre os autos de

infração mencionados acima, tendo em vista a similaridade desses processos, apenas para

ilustrar os termos e condições principais das autuações. A Companhia destaca tais casos como

relevantes apenas por se tratar de matéria correlata em diversos processos diferentes, com um

montante total substancial. No entanto, a Companhia não acredita que uma decisão

desfavorável impactaria de forma significante sobre a capacidade financeira da Companhia e

nem influenciaria a decisão do público investidor.

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Segue abaixo o detalhamento do processo a título de exemplo:

Auto de Infração nº: 4.028.241-7

Juízo Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de São Paulo

Instância 2ª Instância Administrativa


Partes no processo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo X JBS S/A


envolvidos

R$ 11.063.594,88

Principais fatos Nos meses de janeiro à julho de 2008, efetuou crédito indevido do ICMS, no

montante de R$ 5.531.797,88 (cinco milhões, quinhentos e trinta e um mil,

setecentos e noventa e sete reais e oitenta e oito centavos), correspondente

à diferença entre o imposto lançado no campo 057 das Gias e o

efetivamente recolhido ao Estado de origem, por conta de benefícios fiscais

irregulares concedidos pelo Estado de Goiás, através do Termo de Acordo

de Regime Especial - TARE de nºs 116/2004-GSF e 172/06-GSF. O Estado

de Goiás através dos Tares mencionados, concedeu ao estabelecimento

remetente JBS S/A, CNPJ nº 02.916.265/0005-93, IE nº 10.321.882-3,

estebelecida na Av. Lago Azul s/nº, Zona rural, Goiânia/GO, créditos

financeiros correspondente ao percentual de 75% do valor do ICMS, que

incidiria sobre as operações de saídas interestaduais de gado bovino ou

bufalino, benefício este não autorizado por Convênio do CONFAZ, portanto

em desacordo com a alínea "g", inciso XII do § 2º do artigo 155 da

Constituição Federal, inciso IV do parágrafo único do artigo 1º da Lei

Complementar 24/75 e, artigo 1º da Resolução SF/SP nº 52 de 19/11/1993.



caso de perda do

processo

Pagamento/Parcelamento do débito


houver provisão

Não há

A Companhia sofreu outras autuações pelo Fisco do Estado de Goiás, em virtude de

divergências de interpretação da aplicação da Lei no tocante ao crédito de ICMS proveniente

das exportações, no montante de R$ 660,488 milhões. A Administração acredita, com base em

parecer de seus consultores legais, que irá prevalecer na maior parte desses procedimentos.

INSS - FUNRURAL

Contribuições Sociais – Novo Funrural. Em janeiro de 2001 a Companhia impetrou mandado

de segurança para suspender a exigibilidade da retenção e repasse do Fundo de Assistência

ao Trabalhador Rural (“Novo Funrural”). Foi prolatada sentença favorável a qual desobrigou a

Companhia à retenção e ao recolhimento da contribuição devida. O processo aguarda decisão

do Tribunal Regional Federal da Terceira Região. Para evitar o instituto da decadência e

perder o direito de exigir a contribuição ao Novo Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social

(“INSS”) lançou notificações fiscais de lançamento de débito, cujo total dos autos de infração

soma o montante arbitrado de R$ 790,750 milhões. A Companhia apresentou defesa nesses

processos administrativos informando que não recolhe o valor em virtude de sentença judicial

favorável, tendo em vista que não há decisão final do Mandado de Segurança supra

mencionado.

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Esta matéria foi objeto de decisões favoráveis aos contribuintes, proferidas pelo plenário do

Supremo Tribunal Federal - STF para empresas cujas atividades são similares à atividade da

Companhia, nos julgamentos dos Recursos Extraordinários nºs 363.852/MG e 596.177/RS.

Atualmente, a Companhia não procede nenhum desconto, nem recolhimento. Caso algum

desconto seja feito, por questões comerciais, a Companhia procede-o e deposita em Juízo,

cumprindo determinação judicial. Baseada na opinião dos assessores jurídicos e fundamentada

em jurisprudência, favorável do STF, em caso semelhante, a Administração acredita que

prevalecerão seus fundamentos e nenhuma provisão foi registrada para essa contingência,

considerando a probabilidade de perda como remota.


Processo nº 0000050-06.2001.4.03.6100

Juízo 22ª Vara Federal de São Paulo - SP

Instância Segunda – 2ª Turma do TRF da 3ª Região


Partes no processo JBS S/A x Gerente Executivo do INSS em São Paulo


envolvidos

R$ 775,583 milhões

Principais fatos Foi prolatada sentença favorável a qual desobrigou a

Companhia à retenção e ao recolhimento da contribuição

devida. O processo aguarda decisão final do Tribunal Regional

Federal da Terceira Região. Para evitar o instituto da

decadência e perder o direito de exigir a contribuição ao Novo

Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social - INSS lançou

notificações fiscais de lançamento de débito, cujo total dos

autos de infração soma o montante arbitrado de R$790,750

milhões. A Companhia apresentou defesa nesses processos

administrativos informando que não recolhe o valor em virtude

de sentença judicial favorável, tendo em vista que não há

decisão final do Mandado de Segurança supra mencionado.



caso de perda do

processo

Pagamento/parcelamento do débito


houver provisão

Não há.

(iii) Ambiental

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em 171 processos administrativos e

judiciais de natureza ambiental envolvendo pedidos com valor total de aproximado de R$

25.298 milhões, em tal data. Em 7 de julho de 2009, a Bertin firmou um Termo de Ajustamento

de Conduta com o MPF/PA (“TAC PA”), com o fim de coibir, no Estado do Pará, a compra de

gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem

condições de trabalho análogas a de escravo, emitida pelo Ministério do Trabalho e Emprego,

e de lista de áreas embargadas, divulgada pelo IBAMA e demais obrigações para assegurar a

origem legal do gado adquirido pela empresa. A Companhia é sucessora legal do Bertin, em

decorrência da incorporação deste pela Companhia em 31 de dezembro de 2009. Termos de

Ajustamento de Conduta semelhantes ao acima mencionado foram também firmados com o

Ministério Público Federal (“MPF”) no Estado do Mato Grosso (em 11 de maio de 2010) e no

Estado do Acre (em 27 de abril de 2011). Em novembro de 2010, a Companhia firmou dois

Termos de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público do Mato Grosso do Sul,

comprometendo-se a: (i) adotar medidas ambientais específicas em suas unidades localizadas PÁGINA: 41 de 488


4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesem Campo Grande; e (ii) contribuir com o valor de R$700 mil para projetos ambientais do

estado que atendem fazendeiros locais. Durante o ano de 2011, a Companhia pagou

totalmente os valores devidos a título de contribuição, todavia, o cumprimento dessa obrigação

ainda não foi formalizada pelo juízo responsável por tal TAC.

Em marco de 2011, a Companhia firmou um Termo de Ajustamento de Conduta com o

Ministério Público de São Paulo, comprometendo-se a: (i) adotar medidas ambientais

específicas para resolver reclamações públicas relacionadas ao odor proveniente de sua

unidade da Companhia localizada em Lins; e (ii) contribuir com o valor de R$ 4,0 milhões para

suportar projetos de educação ambiental e pesquisas. Em maio de 2013, o juízo da causa

considerou cumpridas todas as obrigações técnicas da Companhia. Nesse sentido, resta como

única obrigação da Companhia o pagamento de mais 3 parcelas anuais (2013, 2014 e 2015)

no valor de R$ 800 mil.

Em 25 de março 2013, a Companhia assinou um novo TAC com o MPF dos Estados do Acre e

Mato Grosso para estabelecer padrões para as nossas instalações localizadas nos Estados da

Amazônia Legal ("Novo TAC"). Este Novo TAC substituiu os TACs anteriormente assinados em

ambos os Estados, renovando nosso compromisso de comprar gados de fazendas que estão

em conformidade com todas as regras sociais, ambientais e trabalhistas.

Atualmente, considera-se que as atividades realizadas pela Companhia estão de acordo com o

disposto no Novo TAC. Caso a Companhia não cumpra com as condições do Novo TAC, a

Companhia será multada em 50 vezes o preço de uma arroba de gado, conforme estabelecido

pela Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros – BM&FBOVESPA, por cada cabeça de gado

adquirido de fazendas que não estejam em conformidade com todas as regras sociais,

ambientais e trabalhistas.

Seguem, abaixo, os detalhamentos dos TACs dos Estados do Acre, Mato Grosso e Pará:

Termo de Ajustamento de Conduta - Estados do Acre e do Mato Grosso

Juízo Ministério Público Federal

Instância Administrativa


Partes no processo JBS S/A e Ministério Público Federal


envolvidos

Não há.

Principais fatos Em 25/03/2013, a Companhia firmou Termo de Ajustamento de

Conduta - TAC que uniformiza as obrigações a serem

cumpridas por todas as unidades do frigorífico na região

amazônica e substitui os Termos de Ajustamento de Conduta

firmados anteriormente pela Companhia com o MPF do Acre e

Mato Grosso, renovando o compromisso em exigir dos seus

fornecedores o cumprimento de critérios de legalidade

ambiental e social, como requisito para a compra de animais

para o abate.

Objeto: O Termo de Ajustamento de Conduta, proposto pelo

MFP/MT, prevê o compromisso dos frigoríficos em não comprar

animais: (i) de propriedades que figurem nas listas de áreas

embargadas por problemas ambientais; (ii) que figurem na 'lista

suja do trabalho escravo', divulgada pelo Ministério do Trabalho,

(iii) que estejam localizadas em áreas indígenas reconhecidas

por portaria declaratória; (iv) que estejam situadas em território

indígena ou unidades de conservação ambiental; e (v) que

tenham condenação judicial de primeiro grau por invasão em

terras indígenas, por violência agrária, por grilagem de terra ou

por desmatamento e outros conflitos agrários. PÁGINA: 42 de 488


4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesChance de perda Não há.


caso de perda do

processo

O descumprimento ou violação dos compromissos implicará no

pagamento de multa equivalente a 50 (cinquenta) vezes o valor

da arroba de boi gordo, segundo a BM&F Bovespa, por cabeça

de gado adquirido da fazenda fornecedora cuja aquisição tenha

sido realizada sem a observância dos termos previstos no TAC.


houver provisão

Não há.

Termo de Ajustamento de Conduta - Estado do Pará

Juízo Ministério Público Federal

Instância Administrativa


Partes no processo Bertin S/A e Ministério Público Federal - Estado do Pará


envolvidos

Não há.

Principais fatos Em 7 de julho de 2009, a Bertin S/A firmou um Termo de

Ajustamento de Conduta com o MPF/PA, com o fim de coibir, no

Estado do Pará, a compra de gado e subprodutos de fazendas

fornecedoras constantes de lista de locais, onde ocorrem

condições de trabalho análogas a de escravo, emitida pelo

Ministério do Trabalho e Emprego, e de lista de áreas

embargadas, divulgada pelo IBAMA e demais obrigações para

assegurar a origem legal do gado adquirido pela empresa. A

Companhia é sucessora legal da Bertin S/A, em decorrência da

incorporação desta pela Companhia em 31 de dezembro de

2009.

Chance de perda Não há.


caso de perda do

processo

O descumprimento ou violação dos compromissos assumidos

implicará no pagamento de multa de cinco reais por hectare da

fazenda fornecedora, cuja aquisição tenha sido realizada sem a

observância dos termos previstos neste instrumento, a ser

recolhida ao Fundo Estadual de Meio Ambiente.


houver provisão

Não há.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas

partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores,

ex-controladores ou investidores

Em 31 de dezembro de 2013, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não

estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes

contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou

investidores da Companhia ou de suas controladas.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5 - Processos sigilosos relevantes Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas não são parte em processos

sigilosos em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido

divulgados nas seções 4.3 e 4.4 deste Formulário de Referência.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou

conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas não são parte em processos

judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas

jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além

dos processos judiciais ou administrativos na seção 4.3 deste Formulário de Referência.

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4.7 - Outras contingências relevantes


Abaixo a Companhia apresenta um resumo sobre as principais contingências e procedimentos

judiciais aplicáveis à JBS USA e à Pilgrim’s Pride.

JBS USA

Unidade de Grand Island, Nebraska

Em maio de 2008, o Departamento de Qualidade Ambiental de Nebraska (“DEQ”), e a

Environmental Protection Agency, agência de proteção do Meio-Ambiente norte-americana

(“EPA”), alegaram que de 2004 até a data presente a água residual descartada da unidade de

Grand Island, Nebraska, da JBS USA, tinha violado várias disposições da Lei de Proteção ao

Meio Ambiente de Nebraska e da Lei de Água Limpa federal, fazendo com que a Cidade de

Grand Island violasse os limites de descarte de água residual previstos em seu alvará. A EPA e o

DEQ pleiteavam multa e liminar para assegurar o cumprimento das Leis acima mencionadas.

Em janeiro de 2009, a JBS USA recebeu intimação do júri de instrução da Procuradoria dos

Estados Unidos do Distrito de Nebraska, solicitando documentos relacionados ao seu sistema

de pré-tratamento de água residual da unidade de Grand Island.

A negociação entre a JBS USA, a DEP e a EPA foi efetuada e encerrada em 2011. A JBS USA

cumpre integralmente com os termos e condições da negociação efetuada.

Processos da Comissão de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norte-americana

(“EEOC”)

Em setembro de 2008, aproximadamente 190 funcionários da JBS USA das unidades em

Greeley e Grand Island, Nebraska se retiraram do trabalho quando souberam que não

poderiam fazer uma pausa para orar ao pôr do sol para marcar o final de um jejum de um dia,

uma exigência religiosa durante o período do Ramadan. Aproximadamente 100 funcionários e

90 funcionários foram demitidos de unidades em Greeley e Grand Island, respectivamente,

após não voltarem ao trabalho dias depois. As queixas em nome da maioria dos funcionários

demitidos foram registradas na EEOC, alegando, entre outras coisas, discriminação no

emprego e omissão em acomodar as solicitações religiosas de funcionários. Em 31 de agosto

de 2009, a EEOC determinou que a JBS USA tinha violado uma parte da lei de direitos civis e

ainda determinou que a JBS USA conciliasse os termos da rescisão dos funcionários

demitidos. Recentemente, a JBS USA recebeu notificação da EEOC dando ciência de que a

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conciliação com os demitidos não obteve êxito e, em consequência, tanto a EEOC, como os

demitidos poderão ajuizar ação contra a JBS USA. Após os incidentes de setembro de 2008, a

JBS USA estabeleceu salas de oração especiais em suas unidades e implementou

procedimentos que permitem que seus funcionários muçulmanos façam a pausa necessária

para cumprir suas obrigações religiosas. A JBS USA não teve problemas no período do

Ramadan nos anos de 2010, 2011 e 2012.

A fase probatória de Grand Island foi concluída e encontra-se em julgamento antecipado da

lide. Caso não ocorra o julgamento antecipado da lide, o processo irá para julgamento em

maio de 2013. Em Greeley, o processo está em fase probatória.

PILGRIM’S PRIDE

Litígios de Criadores

Um processo foi movido em nome de 555 autores, predominantemente criadores ou ex-

criadores de aves, pleiteando, em geral, indenização por danos não especificados nos termos

do Packers and Stockyards Act de 1921 (“PSA”), do Deceptive Trade Practices Act do Texas.

(“DTPA”), além de fraude nos termos dos princípios de common law e não divulgação

fraudulenta, impedimento processual e causar intencionalmente sofrimento emocional (“

Ação Adams”). Esse caso foi unificado com o caso da Cidade de Clinton descrito abaixo. O

pedido de arquivamento feito pela Pilgrim’s Pride foi concedido parcialmente, indeferindo

todas as reivindicações dos autores, exceto do DTPA. O tribunal concordou com o pleito dos

autores que apresentaram a reclamação alterada em 7 de dezembro de 2009. A Pilgrim’s

Pride entende que não tem qualquer responsabilidade no caso e, portanto, não expressa

opinião quanto à probabilidade de um resultado desfavorável.

Uma ação judicial também foi interposta por Ricky Arnold e outros contra a Pilgrim’s Pride e

dois de seus funcionários, Danny Boone e Jamie Statler, na Vara do Condado de Van Buren,

Arkansas (“Ação Arnold”). Os autores incluem criadores de aves contratados de 74 fazendas.

Os autores alegam que a Pilgrim’s Pride e seus funcionários fizeram diversas declarações falsas

para induzir os autores a construir fazendas de frangos e celebrar contratos de criação de

frangos com a Pilgrim’s Pride e que descobriram que as declarações eram falsas quando a

Pilgrim’s Pride desativou sua unidade de processamento em Clinton, Arkansas em 2008, para a

qual tais produtores forneceriam as aves. Os autores alegam: (a) fraude e dolo; (b)

impedimento processual; e (c) violações da Arkansas Livestock and Poultry Contract Protection

Act. Os danos (se houver) não foram apurados. O caso foi sobrestado devido ao pedido de

falência. A Pilgrim’s Pride entende que não tem qualquer responsabilidade frente aos autores

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da Ação Arnold e, portanto, não expressa opinião quanto à probabilidade de um resultado

desfavorável.

Litígios relacionados à ERISA

In re Pilgrim's Pride Stock Investment Plan ERISA Litigation, está em trâmite no Juízo Federal de

Primeira Instância do Distrito Leste do Texas, Divisão Marshall, contra os réus Lonnie “Bo”

Pilgrim, Lonnie “Ken” Pilgrim, Clifford E. Butler, J. Clinton Rivers, Richard A. Cogdill, Renee N.

DeBar, o Comitê de Remuneração e outros réus não nomeados. Esse caso é a unificação de

duas ações coletivas movidas por Kenneth Patterson e Denise Smalls, respectivamente, de

acordo com o artigo 502 da Employee Retirement Income Security Act de 1974 (“ERISA”)

(“Caso Patterson”).

Os autores alegam, em geral, que os réus pessoas física violaram os deveres fiduciários de

diligência e lealdade frente aos participantes e beneficiários do Plano de Poupança de

Aposentadoria da Pilgrim’s Pride e o Plano de Poupança e Aposentadoria de Funcionários da

To-Ricos, Inc. (“Planos”), por conta da realização de investimento supostamente imprudente

dos Planos nas ações ordinárias da Pilgrim’s Pride, e a suposta omissão dos réus em fornecer

informações precisas aos participantes e beneficiários dos Planos.

Apesar de a Pilgrim’s Pride não ser ré do processo, seu estatuto social prevê que a Pilgrim’s

Pride indenize seus atuais e antigos diretores executivos e conselheiros de passivos e

despesas incorridas por eles em ações que os envolvam. A seguradora já consentiu com o seu

dever de indenizar e arcar com os custos gerados por essa ação. Não obstante, a Pilgrim’s

Pride protocolou um pedido alegando ilegitimidade passiva, que foi negada. Atualmente, o

processo encontra-se em fase probatória.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

Não aplicável, pois somos uma companhia nacional, com sede no Brasil.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

5.1 Descrição dos principais riscos de mercado

O governo brasileiro exerce, e continuará a exercer, influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, assim como as condições políticas e econômicas do país, poderiam afetar negativamente as atividades da Companhia.

O governo brasileiro intervém frequentemente na economia do país e ocasionalmente implementa mudanças políticas e regulatórias significativas. As ações do governo para controlar a inflação e outras regulamentações e políticas têm envolvido, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preços, desvalorizações cambiais, controle de capitais, limites a importações, entre outras ações. As atividades da Companhia, assim como sua situação financeira e resultados operacionais, podem ser adversamente afetados por mudanças em políticas e regulamentações governamentais envolvendo, ou afetando, fatores tais como:

política monetária e taxas de juros;

controles cambiais e restrições a remessas internacionais;

flutuações na taxa de câmbio;

mudanças fiscais e tributárias;

liquidez do mercado financeiro e de capitais brasileiro;

taxas de juros

inflação;

liquidez do mercado financeiro e de capitais domésticos;

escassez de energia;

política fiscal; e

outras mudanças políticas, sociais e econômicas no país ou que afetem o mesmo.

Incertezas relacionadas à possibilidade de o governo brasileiro implementar, no futuro, mudanças políticas e regulamentações que envolvam ou afetem os fatores mencionados acima, entre outros, podem contribuir para um cenário de incerteza econômica no país e de alta volatilidade no mercado nacional de valores mobiliários, assim como em valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no exterior. Essa incerteza e outros eventos futuros que afetem a economia brasileira, além de outras medidas adotadas pelo governo, podem afetar negativamente as operações da Companhia e seus resultados operacionais.

A Companhia não pode prever se, ou quando, novas políticas fiscais, monetárias e de taxas de câmbio serão adotadas pelo governo brasileiro, ou mesmo se tais políticas irão de fato afetar a economia do país, as operações, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.

As operações internacionais e de exportação expõem a Companhia a riscos relacionados a flutuações de moeda, bem como a riscos políticos e econômicos em outros países.

As exportações da Companhia, principalmente para China, Hong Kong, México, África e Oriente Médio, Japão, União Europeia e Rússia, representaram 26,5% e 24,5% da receita bruta de vendas da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, respectivamente. As atividades internacionais da Companhia a expõem a riscos não enfrentados por empresas com atuação restrita ao Brasil. Um risco significativo é a possibilidade de as operações internacionais serem afetadas por restrições e tarifas de importação ou outras medidas de proteção ao comércio e exigências de licença de importação ou exportação. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá significativamente das condições econômicas, políticas e sociais nos principais mercados da Companhia (China, Hong Kong, México, África e Oriente Médio, Japão, União Europeia, Rússia, Estados Unidos, Austrália e Canadá). Outros riscos associados às operações internacionais da Companhia incluem: (i) variação das taxas de câmbio e de inflação nos países estrangeiros nos quais a Companhia opera; (ii) controles cambiais; (iii) alteração das condições políticas ou econômicas de um país ou de uma região específica, em particular de mercados emergentes; (iv) consequências potencialmente negativas em decorrência de alterações de exigências regulatórias; (v) dificuldades e custos associados à observância e execução de diferentes leis, tratados e regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem se limitar, a Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior; (vi) alíquotas de tributos que poderão exceder as dos tributos norte-americanos e ganhos que poderão estar sujeitos a exigências de retenção e aumento de tributos incidentes sobre o repatriamento; (vii) consequências potencialmente negativas de alterações na legislação tributária; e (vii) custos de distribuição, interrupções do transporte ou redução da disponibilidade de transporte fretado.

A ocorrência de quaisquer desses eventos poderia ter impacto negativo sobre os resultados operacionais e a capacidade da Companhia de realizar negócios em mercados existentes ou em desenvolvimento.

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Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente os Estados Unidos e países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das ações da Companhia.

O valor de mercado de valores mobiliários de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes escalas pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo outros países da América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica nesses países possa ser significativamente diferente da conjuntura econômica no Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, os acontecimentos no mercado de dívida soberana relacionado aos países da União Europeia, especialmente a Grécia, levaram ao aumento de insegurança por parte dos investidores. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários dos emissores brasileiros, inclusive os valores mobiliários de emissão da Companhia. Isso poderia prejudicar o preço de mercado das ações de emissão da Companhia, além de dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro em termos aceitáveis, ou sob quaisquer condições.

A economia brasileira também é afetada por condições econômicas e de mercado internacionais de modo geral, especialmente condições econômicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, historicamente foram sensíveis a flutuações das taxas de juros dos Estados Unidos, bem como às variações dos principais índices de ações norte-americanos. Ainda, reduções na oferta de crédito e a deterioração das condições econômicas em outros países, incluindo, mas não limitado a, a crise da dívida que afeta alguns países da União Europeia, podem prejudicar os preços de mercado dos valores mobiliários brasileiros.

No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países de mercados emergentes resultou, em geral, na saída de recursos do Brasil e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em uma recessão global, com vários efeitos que, direta ou indiretamente, prejudicaram os mercados financeiros e da economia brasileira.

Qualquer um desses fatores pode afetar negativamente o preço de mercado dos títulos mobiliários e tornar mais difícil para nós acessar os mercados de capitais e o financiamento de nossas operações no futuro em termos aceitáveis.

Oscilações das taxas de juros poderão provocar efeito prejudicial no negócio da Companhia e nos preços de mercado das suas ações.

O Comitê de Política Monetária do Banco Central estabelece as taxas básicas de juros para o sistema

bancário brasileiro em geral. Em 31 de dezembro de 2013, R$12.194,5 milhões, aproximadamente 37,2%

das dívidas bancárias da Companhia que totalizavam R$32.761,3 milhões, eram (i) denominadas (ou conversíveis) em reais e atreladas a taxas do mercado financeiro brasileiro ou a índices de inflação, tais como TJLP, taxa de juros aplicadas em contratos da Companhia financeiros firmados com o BNDES e taxa CDI; e (ii) denominadas em dólares e atreladas a LIBOR ou EURIBOR. Portanto, uma elevação do CDI, da TJLP, da LIBOR, ou da EURIBOR poderá ter impacto negativo nos resultados da Companhia, na medida em que pode aumentar os custos da dívida da Companhia.

A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combatê-la, incluindo aumentos nas taxas de juros, poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre condição financeira da Companhia, seus resultados operacionais e o preço de mercado de suas ações.

No passado, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas. A inflação e certos atos do governo para combatê-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. Desde a introdução do Plano Real, em julho de 1994, no entanto, a inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que nos períodos anteriores. No ano de 1993, por exemplo, a inflação, media

pelo IPCA, atingiu taxas de 2.477,2%, enquanto nos anos mais recentes de 2011, 2012 e 2013, atingiu

taxas de 6,5%, 5,8% e 5,9%, respectivamente, segundo dados do IBGE. No entanto, pressões

inflacionárias persistem e medidas adotadas para combatê-las, bem como a especulação sobre as medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal, têm gerado ao longo dos últimos anos um clima de incerteza econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. O Brasil poderá vivenciar altos índices de inflação no futuro. As pressões inflacionárias podem levar a intervenções governamentais sobre a economia, incluindo a introdução de políticas que podem afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira, o que, por sua vez, poderia afetar adversamente as operações da Companhia e o valor de mercado das suas ações.

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A volatilidade do real em relação ao dólar, euro e outras moedas pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia e sobre o preço de mercado de suas ações.

Historicamente, a moeda brasileira sofreu frequentes desvalorizações. O Governo Federal implementou

diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas,

mini-desvalorizações periódicas durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal,

sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio paralelo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas. Em 31 de dezembro de 2013, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$ 2,343 por US$ 1,00.

Uma parcela significativa do endividamento da Companhia, parte significativa de sua receita e algumas de suas despesas operacionais são, e a Companhia espera que continuem sendo, denominadas ou indexadas em dólares norte-americanos e em outras moedas estrangeiras. A exposição da Companhia a moedas estrangeiras, em 31 de dezembro de 2013 era de, aproximadamente, R$15.424,1 milhões. A Companhia pode não possuir sua exposição líquida por endividamento em moeda estrangeira totalmente coberta por hedge. Além disso, é possível que não haja disponibilidade no mercado para a realização de operações de hedge a custos razoáveis. Qualquer desvalorização cambial não coberta por contratos de proteção financeira (hedge) poderia ter um efeito adverso relevante nos negócios e nos resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, uma desvalorização ou uma taxa de câmbio menos favorável poderia efetivamente aumentar a despesa de juros em relação à dívida da Companhia em dólares norte-americanos.

Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros

Em sua rotina operacional, a Companhia e suas controladas geram exposições diversas a risco de mercado, crédito e liquidez. Tais exposições são controladas de maneira integrada pela Diretoria de Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traçadas na Política de Gestão de Riscos Financeiros e de Commodities definida pela Comissão de Gestão de Riscos e aprovada pelo Conselho de Administração.

A Diretoria de Controle de Riscos é responsável por mapear os fatores de risco que possam levar a resultados financeiros prejudiciais nas diversas áreas da Companhia e também por propor estratégias para mitigar estas exposições. Suas propostas são submetidas à avaliação da Comissão de Gestão de Riscos para posterior envio ao Conselho de Administração, que supervisiona a implementação das novas soluções, observando limitações de alçada e as diretrizes da Política de Gestão de Riscos.

a) Risco de mercado

Em particular, as exposições a risco de mercado são constantemente monitoradas, especialmente os fatores de risco relacionados a variações cambiais, de taxas de juros e preços de commodities que potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros, fluxos de caixa futuros e investimentos líquidos em operações no exterior. Nestes casos, a Companhia e suas controladas empregam instrumentos financeiros de proteção, inclusive derivativos, desde que aprovados pelo Conselho de Administração.

É função da Diretoria de Controle de Riscos garantir que as demais áreas operacionais da Companhia estejam dentro dos limites de exposição definidos pela Administração da Companhia, financeiramente protegidas contra oscilações de preços, centralizando as exposições e verificando o cumprimento da Política de Gestão de Riscos Financeiros e de Commodities da Companhia.

A Diretoria de Controle de Riscos utiliza sistemas de informação proprietários e de terceiros, específicos para o gerenciamento de posições e riscos de mercado, efetuando análises de cenários de estresse e de Valor em Risco (VaR) para medir a exposição total e também o risco especifico do fluxo de caixa com a bolsa de valores.

a.1) Risco de taxa de juros

O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econômicas que a Companhia e suas controladas podem incorrer devido a variações adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises econômicas, alterações de políticas monetárias soberanas ou oscilações de mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a este risco, em operações atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depósito Interbancário), TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetária do BNDES), LIBOR (London Interbank Offer Rate) e EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate), entre outros. A Política de Gestão de Riscos Financeiros e de Commodities não traz diretrizes mandatórias quanto à proporção entre exposições a taxas pré ou pós-fixadas,

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entretanto a Diretoria de Controle de Riscos monitora constantemente as condições de mercado e pode propor à Comissão de Gestão de Riscos estratégias envolvendo os indexadores a fim de reduzir a exposição global da Companhia.

A Diretoria entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposição a taxas de juros da Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2013 e 2012, demonstrados abaixo, estão de acordo com a Política de Gestão de Riscos Financeiros e de Commodities e são representativas da exposição incorrida durante o exercício, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Técnico CPC 40 R1.

Em R$ mil

Análise de sensibilidade

As operações da Companhia estão expostas a variações de taxas de juros pré e pós-fixadas, sendo que as taxas pós-fixadas estão representadas por TJLP, CDI. Libor e Euribor. A Administração considera que a exposição às flutuações das taxas de juros não acarreta impacto relevante, de forma que, preferencialmente, não utiliza instrumentos financeiros derivativos para gerenciar este tipo de risco, exceto em função de situações específicas que possam se apresentar.

Com o objetivo de prover informações de como se comportariam os riscos de taxa de juros a que a Companhia está exposta em 31 de dezembro de 2013, a seguir estão apresentadas possíveis alterações, de 25% e 50%, nas variáveis relevantes de risco, em relação às cotações de fechamento utilizadas na mensuração de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstrações contábeis . Para o cálculo do efeito no resultado em cenário provável, a Companhia julga adequada a utilização da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiança (I.C.) de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta análise estão apresentados a seguir:

Em R$ mil

31.12.13 31.12.12 31.12.13 31.12.12

6.552.326 4.272.358 7.026.294 4.272.358

(3.148.005) (2.295.275) (3.236.034) (2.429.706)

(286.719) (255.549) (1.063.744) (1.004.151)

Total 3.117.602 1.721.534 2.726.516 838.501

44.119 - 183.304 43.248

- - 314.060 120.260

2.712.803 1.345.644 3.971.327 1.407.150

- - 357.182 295.167

Total 2.756.922 1.345.644 4.825.873 1.865.825

303.606 235.436 333.905 239.082

1.222 38.532 1.222 38.532

- 87.012 - 87.012

7.214 13.750 7.214 13.750

Total 312.042 374.730 342.341 378.376

Exposição de passivos à taxa LIBOR/EURIBOR:

Exposição de passivos à taxa TJLP:

Pré-pagamento

Capital de giro - Euros

NCE / Compror / Outros

Controladora

FINAME

CDB-DI

CDC

BNDES Automático

Outros

Exposição líquida de passivos e ativos à taxa CDI:

EXIM - fomento à exportação

Capital de giro - Dólares Americanos

Fundos de investimentos, LCA-DI e Títulos Públicos

Consolidado

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a.2) Risco de variação cambial

O risco de variação cambial refere-se ao potencial de perdas econômicas que a Companhia pode incorrer devido a variações adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises econômicas, alterações de políticas monetárias soberanas ou oscilações de mercado. A Companhia possui ativos e passivos expostos a este risco, porém a Política de Gestão de Riscos Financeiros e de Commodities é clara ao não entender que a simples existência de exposições contrárias promova naturalmente proteção econômica, pois devem ser apreciadas outras questões pertinentes, como descasamentos de prazo e a volatilidade do mercado.

Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possíveis fluxos de caixa futuros relativos as estimativas de exportação e investimentos líquidos em operações no exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos emprega instrumentos de proteção aprovados pelo Conselho de Administração, como contratos futuros, NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de troca de indexador (Swaps); visando a proteção de empréstimos, investimentos, despesas e receitas com juros, estimativas de exportação, custos de matéria prima e fluxos diversos sempre que estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. As principais exposições a este risco são indexadas ao Dólar Norte-Americano (US$), Euro (€) e Libra Esterlina (£).

Conforme descrito na nota explicativa de segmentos operacionais, aproximadamente 70% das vendas do Grupo são efetuadas pelas operações da JBS USA e suas subsidiárias, as quais operam preponderantemente em dólar americano, portanto, com baixo risco de exposição cambial. Aproximadamente 28% das vendas são efetuadas pela Controladora e pela JBS Foods, sendo que esta representa cerca de 9% das vendas do trimestre, para as quais apresentamos o quadro de análise de sensibilidade para risco de variação cambial. Os demais 2% das nossas vendas são efetuadas por subsidiárias, sendo em sua maioria em moeda local e uma pequena parte em dólar, considerado imaterial para abertura nas demonstrações de análise de sensibilidade de risco cambial.

A Diretoria entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposição a variação cambial da Companhia em 31 de dezembro de 2013 e 2012, demonstrados abaixo, estão de acordo com a Política de Gestão de Riscos Financeiros e de Commodities. Entretanto, tendo em vista o item 35 do Pronunciamento Técnico CPC 40 R1, cumpre mencionar que durante o exercício houve movimentação representativa devido a operações de proteção cambial junto a bolsa de valores conforme programação de operações financeiras e comerciais.

Em R$ mil

Risco

Cenário (I) VaR

99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Deterioração de

25%

Cenário (III)

Deterioração de

50%

(1.553) (76.147) (152.295)

(3) (4.020) (8.039)

- (3.901) (7.801)

(1.556) (84.068) (168.135)

Risco

Cenário (I) VaR

99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Deterioração de

25%

Cenário (III)

Deterioração de

50%

(1.358) (66.595) (133.190)

(5) (7.036) (14.072)

- (4.279) (8.559)

(1.363) (77.910) (155.821)

Risco Cenário atual

Cenário (I) VaR

99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Deterioração de

25%

Cenário (III)

Deterioração de

50%

Aumento da taxa 9,7700% 9,8198% 12,2125% 14,6550%

Aumento da taxa 0,5831% 0,5832% 0,7289% 0,8747%

Aumento da taxa 5,0000% 5,0000% 6,2500% 7,5000%

Aumento da taxa Libor / Euribor

Taxa Libor / Euribor

Contratos indexados à TJLP

Aumento da taxa TJLP

Contratos indexados à Libor / Euribor

Taxa TJLP

Aumento da taxa CDI

Contratos indexados à TJLP

Exposição

Efeito no resultado - Controladora

Contratos indexados à Libor / Euribor

Contratos indexados à CDI

Premissas

Exposição

Aumento da taxa TJLP

Efeito no resultado - Consolidado

Taxa CDI

Aumento da taxa Libor / Euribor

Contratos indexados à CDI Aumento da taxa CDI

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a.2.1) Composição dos saldos de instrumentos financeiros de futuro de moeda estrangeira da Companhia

Em R$ mil

31.12.13 31.12.12

OPERACIONAL

1.512.407 1.264.644

2.960.113 1.607.515

39.705 56.763

753.257 681.245

(39.462) (85.906)

Subtotal 5.226.020 3.524.261

FINANCEIRO

(13.863.985) (7.482.846)

Subtotal (13.863.985) (7.482.846)

DERIVATIVOS

4.110.677 (16.348)

7.383.641 -

358.393 97.872

(360.553) -

Subtotal 11.492.158 81.524

2.854.193 (3.877.061)

31.12.13 31.12.12

OPERACIONAL

73.890 -

128.347 97.233

269.236 99.454

(20.095) -

Subtotal 451.378 196.687

DERIVATIVOS

(282.619) (144.894)

(161.325) -

Subtotal (443.944) (144.894)

7.434 51.793

31.12.13 31.12.12

OPERACIONAL

1.853 -

49.840 30.157

54.542 28.732

Subtotal 106.235 58.889

DERIVATIVOS

(105.404) (65.897)

Subtotal (105.404) (65.897)

831 (7.008)

Contas a receber

Estoques

EXPOSIÇÃO em US$ - apresentado em milhares de reais

Controladora

Contratos futuros

EXPOSIÇÃO em € (EURO) - apresentado em milhares de reais

Pedidos de venda

Caixa e equivalentes

Non Deliverable Fowards (NDF´s)

Pedidos de venda

TOTAL DA EXPOSIÇÃO

Empréstimos e financiamentos

Contratos futuros

Contas a receber


Swap (Ativo)


Non Deliverable Fowards (NDF´s)


Controladora

EXPOSIÇÃO em £ (Libras Esterlinas) - apresentado em milhares de reais

Pedidos de venda

Contratos futuros

Swap (Passivo)

Fornecedores

Controladora

Contas a receber


Fornecedores

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a.2.2) Composição dos saldos de instrumentos financeiros de swap da Companhia

Os instrumentos financeiros de swap são derivativos contratados para cobertura da exposição cambial líquida dos ativos e passivos financeiros consolidados da Companhia e suas controladas, e são classificados na categoria ativo ou passivo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado.

Em R$ mil

Instrumento Natureza Quantidade NocionalValor de

mercado

Dólar Futuro Compra 35.095 4.110.677 37.476

4.110.677 37.476


mercado

Dólar Futuro Venda (160) (16.348) 2.526

(16.348) 2.526


mercado

Euro Futuro Venda (1.720) (282.619) (2.693)

(282.619) (2.693)


mercado

Euro Futuro Venda (1.065) (144.894) 402

(144.894) 402


mercado

Libra Esterlina Futuro Venda (766) (105.404) (928)

(105.404) (928)


mercado

Libra Esterlina Futuro Venda (565) (65.897) (110)

(65.897) (110)

Contratos futuros - Bolsa de Chicago

Objeto de proteção

31 de dezembro de 2012



Contratos futuros - BM&F


Contratos futuros - Bolsa de Chicago


Em US$










Em € (EURO)

Em £ (Libras Esterlinas)

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Análise de sensibilidade

Com o objetivo de prover informações de como se comportariam os riscos de taxas de câmbio a que a Companhia está exposta em 31 de dezembro de 2013, a seguir estão apresentadas possíveis alterações, de 25% e 50%, nas variáveis relevantes de risco, em relação às cotações de fechamento utilizadas na mensuração de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstrações contábeis . Para o cálculo do efeito no resultado em cenário provável, a Companhia julga adequada a utilização da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiança de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta análise estão apresentados a seguir:

Em R$ mil

Data início

Swap Nocional - US$ Nocional - R$

Data vencimento

Swap

Valor justo (Ponta

ativa) - R$

Valor justo (Ponta

passiva) - R$

Posição de Swap

em 31.12.13

03/02/2009 26.317 61.650 04/02/2015 60.994 62.387 (1.393)

22/08/2013 25.000 58.565 27/08/2014 59.573 59.680 (107)

29/05/2013 100.000 234.260 05/09/2014 237.826 238.486 (660)

151.317 354.475 358.393 360.553 (2.160)

Data início


Data vencimento

Swap

Valor justo (Ponta

ativa) - R$

Valor justo (Ponta

passiva) - R$

Posição de Swap

em 31.12.12

03/02/2009 47.850 97.782 04/02/2015 89.353 92.083 (2.730)

47.850 97.782 89.353 92.083 (2.730)

US$

Instrumento Natureza Nocional - USD Nocional - R$Posição em

31.12.13

Posição em

31.12.12

Dólar NDF Compra 3.151.900 7.383.641 119.380 -

3.151.900 7.383.641 119.380 -

€ (EURO)

Instrumento Natureza Nocional - Euro Nocional - R$Posição em

31.12.13

Posição em

31.12.12

Euro NDF Venda (50.000) (161.325) (6.831) -

(50.000) (161.325) (6.831) -



a.2.3) NDF's (Non deliverable forwards)

Swap (Ativo em US$)

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O risco da exposição operacional em Euro e Libra Esterlina é da depreciação do Real, dessa forma, calculamos em todos os casos a redução do Euro e Libra Esterlina em 25% e 50%.

a.3) Risco de variação cambial da JBS Foods

Demonstramos abaixo a exposição dos ativos e passivos financeiros da JBS Foods, indexados em moedas estrangeiras. As principais exposições são indexadas ao Dólar Norte-Americano (US$), Euro (€) e Libra Esterlina (£).

Em R$ mil

Exposição Risco Cenário (I) VaR

99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Depreciação do

R$ em 25%

Cenário (III)

Depreciação do

R$ em 50%

Depreciação do R$ (272.138) (3.465.996) (6.931.993)

Apreciação do R$ 102.582 1.306.505 2.613.010

Apreciação do R$ 225.581 2.873.040 5.746.079

56.025 713.549 1.427.096

Premissas Risco Cenário atual Cenário (I) VaR

99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Deterioração de

25%

Cenário (III)

Deterioração de

50%

2,3426 2,3886 2,9283 3,5139

Risco Cenário (I) VaR

99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Apreciação do

R$ em 25%

Cenário (III)

Apreciação do

R$ em 50%

Apreciação do R$ 9.259 112.845 225.689

Depreciação do R$ (9.107) (110.986) (221.972)

152 1.859 3.717


99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Deterioração de

25%

Cenário (III)

Deterioração de

50%

3,2265 3,2927 4,0331 4,8398


99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Apreciação do

R$ em 25%

Cenário (III)

Apreciação do

R$ em 50%

Apreciação do R$ 2.327 26.559 53.118

Depreciação do R$ (2.309) (26.352) (52.702)

18 207 416


99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Deterioração de

25%

Cenário (III)

Deterioração de

50%

3,8728 3,9576 4,8410 5,8092

O risco da exposição operacional em US$ é da apreciação do Real, dessa forma, calculamos em todos os casos o aumento do dólar em 25% e 50%.

Derivativos de proteção cambial



Exposição

Operacional


Risco de câmbio (£ - Libras Esterlinas)

Exposição

Operacional


Apreciação do R$


Risco de câmbio (US$)

Taxa da libra

Operacional

Apreciação do R$

Risco de câmbio (€ - EURO)

Taxa do dólar

Taxa do euro

Depreciação do R$

Financeira

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a.3.1) Composição dos saldos de instrumentos financeiros de swap

Os instrumentos financeiros de swap são derivativos contratados para cobertura da exposição cambial líquida dos ativos e passivos financeiros consolidados da JBS Foods, e são classificados na categoria ativo ou passivo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado.

Em R$ mil

JBS Foods

31.12.13

OPERACIONAL

5.104

1.405.571

(189.284)

347.265

(1.217.084)

Subtotal 351.572

, FINANCEIRO

(1.078.125)

Subtotal (1.078.125)

DERIVATIVOS

374.816

Subtotal 374.816

(351.737)

JBS Foods

31.12.13

OPERACIONAL

552

4.749

(804)

Subtotal 4.497

DERIVATIVOS

-

Subtotal -

4.497

JBS Foods

31.12.13

OPERACIONAL

1.967

30.797

43.194

Subtotal 75.958

DERIVATIVOS

-

Subtotal -

75.958

Swap (Ativo)


EXPOSIÇÃO em £ (Libras Esterlinas) - apresentado em milhares de reais


Swap (Ativo)


EXPOSIÇÃO em € (EURO) - apresentado em milhares de reais


Contas a receber

Swap (Ativo)

Pedidos de venda

Pedidos de venda

Fornecedores


Contas a receber

Pedidos de compras


Fornecedores

Contas a receber

EXPOSIÇÃO em US$ - apresentado em milhares de reais


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a.4) Risco de preços de commodities

A Companhia e suas controladas atuam globalmente em diversos ramos do agronegócio (toda a cadeia de proteína animal, biodiesel entre outros), e no curso normal de suas operações está exposta a variações de preços de commodities diversas, como boi gordo, boi magro, porco, milho, complexo soja e energia, principalmente nos mercados norte-americano, australiano e brasileiro. Os mercados de commodities têm como característica fundamental a alta volatilidade, devido a fatores externos diversos como clima, volume da oferta, custos de transporte, políticas agropecuárias, custos de armazenamento, entre outros. A Diretoria de Controle de Riscos é responsável por mapear as exposições a preços de commodities da Companhia e suas controladas e propor à Comissão de Gestão de Riscos estratégias para mitigar tais exposições.

Parte significativa dos insumos da Companhia e suas controladas são ativos biológicos sensíveis à estocagem. Visando manter o fluxo contínuo destes insumos, são utilizados contratos de compra a termo com os fornecedores. Para complementar a compra a termo, garantindo preço e volume mínimo de insumo comprado para um horizonte de planejamento pré-definido pela Comissão de Gestão de Riscos e aprovada pelo Conselho de Administração, bem como para mitigar os riscos de oscilações de preços sobre estoques e vendas contratadas, a Companhia e suas controladas empregam o uso de instrumentos

Data início


Data vencimento

Swap

Valor justo (Ponta

ativa) - R$

Valor justo (Ponta

passiva) - R$

Posição de Swap

em 31.12.13

27/11/2013 100.000 234.260 23/10/2018 254.140 255.553 (1.413)

29/11/2013 60.000 140.556 19/11/2015 146.784 146.850 (66)

160.000 374.816 Total (1.479)

Exposição Risco Cenário (I) VaR

99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Depreciação do

R$ em 25%

Cenário (III)

Depreciação do

R$ em 50%

Depreciação do R$ (21.163) (269.531) (539.062)

Apreciação do R$ 6.901 87.893 175.786

Apreciação do R$ 7.357 93.704 187.408

(6.905) (87.934) (175.868)


99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Deterioração de

25%

Cenário (III)

Deterioração de

50%

2,3426 2,3886 2,9283 3,5139


99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Depreciação do

R$ em 25%

Cenário (III)

Depreciação do

R$ em 50%

Depreciação do R$ 92 1.124 2.249

Depreciação do R$ - - -

92 1.124 2.249


99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Deterioração de

25%

Cenário (III)

Deterioração de

50%

3,2265 3,2927 4,0331 4,8398


99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Depreciação do

R$ em 25%

Cenário (III)

Depreciação do

R$ em 50%

Depreciação do R$ 1.664 18.989 37.979

Depreciação do R$ - - -

1.664 18.989 37.979


99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Deterioração de

25%

Cenário (III)

Deterioração de

50%

3,8728 3,9576 4,8410 5,8092

Análise de sensibilidade da JBS Foods


Risco de câmbio (£ - Libras Esterlinas) Efeito no resultado - JBS Foods

Exposição

Depreciação do R$

Efeito no resultado - JBS Foods

Exposição

Operacional

Taxa do dólar

Efeito no resultado - JBS Foods

Financeira

Taxa da libra Depreciação do R$

Operacional

Operacional



Depreciação do R$

Swap (Ativo em US$)


O risco da exposição operacional em Euro e Libra Esterlina é da depreciação do Real, dessa forma, calculamos em todos os casos a redução do Euro

e Libra Esterlina em 25% e 50%.

Taxa do euro

Risco de câmbio (€ - EURO)

O risco da exposição operacional em US$ é da apreciação do Real, dessa forma, calculamos em todos os casos o aumento do dólar em 25% e 50%.

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de proteção financeira adequados a cada situação, notadamente os contratos de futuros de commodities. A Companhia julga adequado assumir o valor médio gasto com os insumos como parâmetro indicativo de valor operacional a ser protegido pelos contratos firmes.

a.4.1) Composição dos instrumentos financeiros derivativos de commodities (boi) da Companhia

O ramo de atuação da Companhia está exposto à volatilidade dos preços do gado, cuja variação resulta de fatores fora do controle da Administração, tais como fatores climáticos, volume da oferta, custos de transporte, políticas agropecuárias e outros. A Companhia, de acordo com sua política de estoque, mantém sua estratégia de gestão de risco, atuando no controle físico, que inclui compras antecipadas, aliadas com operações no mercado futuro, e reduzindo a posição diária de contratos de compra de boi a termo para entrega futura, através da contratação de hedge de futuro de boi na BM&F, visando o zeramento da posição e garantindo o preço de mercado.

Os parâmetros para redução do risco de compra de gado são baseados na posição da carteira física dos contratos de compra de boi a termo, considerando valores e prazos negociados. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos através de planilhas de cálculo e acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VaR para 1 dia, com intervalo de confiança de 99%.

A Administração entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposição a variação do preço da arroba do boi gordo da Companhia em 31 de dezembro de 2013 e 2012 demonstrados abaixo estão de acordo com a Política de Gestão de Riscos Financeiros e de Commodities e são representativas da exposição incorrida durante o exercício, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Técnico CPC 40 R1.

Em R$ mil

Composição do saldo de instrumento financeiro derivativo para proteção de preço de compra de gado

Em R$ mil

O risco da exposição operacional em contratos firmes de compra de boi é a variação para cima da cotação da arroba de boi, dessa forma, calculamos o risco da apreciação do preço de mercado da cotação da arroba de boi.

a.4.2) Composição dos instrumentos financeiros derivativos de commodities (milho) da Companhia:

O ramo de atuação da Companhia em sua Divisão de Confinamento está exposto à volatilidade dos preços de milho, cuja variação resulta de fatores fora do controle da Administração, tais como fatores climáticos, volume da oferta, custos de transporte, políticas agropecuárias e outros.

A Companhia, de acordo com sua política de gerenciamento de estoque, iniciou a estratégia de gestão de risco de preço do milho atuando no controle físico, que inclui expectativas de consumo futuro, compras

EXPOSIÇÃO 31.12.13 31.12.12

36.241 4.255

TOTAL 36.241 4.255

Contratos firmes de compra de boi

Derivativo Vencimento A receber A pagarContraparte do

valor principal

Valor de

referência

(nocional @)

Valor de Mercado

R$

Contratos futuros

(BM&F)

Janeiro/2014 a

Outubro/2014 R$ Arroba de boi BM&F (18.160) 69


99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Apreciação do @

em 25%

Cenário (III)

Apreciação do @

em 50%

253 9.060 18.121

(127) (4.540) (9.080)

126 4.520 9.041

Cenário atual

Cenário (I) VaR

99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Deterioração de

25%

Cenário (III)

Deterioração de

50%

117,4600 118,2799 146,8250 176,1900

Risco de preço de compra de gado

Operacional

Apreciação da arroba de boi

Depreciação da arroba de boi

Premissas

Exposição


Cotação do preço da arroba Apreciação da arroba de boi

Risco

Derivativos de proteção do preço da arroba do boi

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antecipadas, aliadas com operações no mercado futuro, através da contratação de hedge de futuro de milho na BM&F, visando garantir o preço de mercado.

Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos através de planilhas de cálculo e acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VaR para 1 dia, com intervalo de confiança de 99%.

A Administração entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposição a variação do preço da saca de milho da Companhia em 31 de dezembro de 2013 e 2012 estão de acordo com a Política de Gestão de Riscos Financeiros e de Commodities. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia não possuía posição em aberto de instrumentos financeiros derivativos relacionados ao risco de preço de commodity de milho.

a.4.3) Composição dos instrumentos financeiros derivativos de commodities da JBS USA

A Administração entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposição a variação do preço de "commodities" da subsidiária integral JBS USA em 31 de dezembro de 2013 e 2012 demonstrados abaixo estão de acordo com a Política de Gestão de Riscos Financeiros e de Commodities e são representativas da exposição incorrida durante o exercício, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Técnico CPC 40 R1.

Em R$ mil

Composição do saldo de instrumento financeiro derivativo para proteção de preço de compra de milho

Em R$ mil

b) Risco de crédito

EXPOSIÇÃO 31.12.13 31.12.12

Operacional (7.129.630) (2.043.500)

Contratos firmes - R$ 4.840.304 31.186

TOTAL DA EXPOSIÇÃO (2.289.326) (2.012.314)


99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Deterioração de

25%

Cenário (III)

Deterioração de

50%

(44.605) (1.210.076) (2.420.152)

65.702 1.782.408 3.564.815

21.097 572.332 1.144.663

Cenário (I) VaR

99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Deterioração de

25%

Cenário (III)

Deterioração de

50%

0,922% 25,000% 50,000%

Operacional

Aumento de preços

Risco de commodities

Derivativos de proteção

Exposição

Preço das commodities

Depreciação dos preços das commodities

Efeito no resultado - Subsidiária JBS USA

Risco Premissas

Subsidiária JBS USA

Apreciação dos preços das commodities

Derivativo Vencimento A receber A pagarContraparte do

valor principal

Valor de

referência

(nocional)

Valor de Mercado

R$

Contratos futuros

(BM&F)

Novembro de 2013

à Janeiro de 2014 Sacas de milho R$ BM&F 5.582 (67)


99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Apreciação em

25%

Cenário (III)

Apreciação em

50%

(135) (1.396) (2.791)

(135) (1.396) (2.791)

Cenário atual

Cenário (I) VaR

99% I.C. 1 dia

Cenário (II)

Deterioração de

25%

Cenário (III)

Deterioração de

50%

24,3100 24,9001 30,3875 36,4650


Exposição

Derivativos de proteção do preço da saca de milho Apreciação da saca de milho

Premissas Risco

Cotação do preço da saca de milho Apreciação da saca de milho

Risco de preço de compra de milho

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A Companhia e suas controladas estão potencialmente sujeitas a riscos de créditos relacionados às suas contas a receber de clientes, aplicações financeiras e contratos de proteção. No caso de contas a receber de clientes, a Política de Gestão de Riscos Financeiros e de Commodities entende que a pulverização da carteira contribui significativamente com a redução do risco de crédito, mas também estabelece parâmetros para a concessão de crédito observando limites proporcionais, índices financeiros e operacionais, amparados por consultas a órgãos de monitoramento de crédito.

Para o caso das operações financeiras que têm como contraparte instituições financeiras (aplicações e contratos de proteção), a Companhia emprega limites de exposição definidos pela Comissão de Gestão de Riscos e aprovada pelo Conselho de Administração, baseados em classificações de risco (ratings) de agências internacionais especializadas.

Montantes aplicados em títulos privados (notadamente Certificados de Depósitos Bancários), bem como valores justos acumulados a receber em operações de proteção contratadas com bancos, devem obedecer a seguinte tabela de limites para que o volume total não ultrapasse um determinado percentual do patrimônio líquido da instituição financeira (%PL). Em conjunto, devem ser observados os limites quanto ao horizonte de tempo (horizonte máximo) para que a aplicação seja resgatada.

Observações:

• Em caso ratings diferentes para a mesma instituição financeira, deve-se adotar o mais conservador;

• Os bancos coligados devem ser consolidados em suas matrizes;

• Instituições financeiras sem rating não são elegíveis;

• Na falta de rating na escala nacional, utilizar o rating em escala global;

• Caso a Companhia possua dívidas e aplicações com determinada contraparte, deve-se enquadrar o valor líquido das operações; e

• Exceções podem ocorrer desde que previamente analisadas pelo Comitê de Gestão de Riscos e aprovada pelo Conselho de Administração.

Além de títulos privados, a Companhia também pode aplicar recursos em títulos públicos federais: LFT, LTN, NTN-F e NTN-B. Para esses casos não há limites pré-estabelecidos. É permitido também o investimento em fundos de renda fixa de baixo risco que tenham como política de investimento aplicações em ativos relacionados diretamente à taxa básica de juros.

O valor contábil dos ativos financeiros que representam a exposição máxima ao risco do crédito na data das demonstrações contábeis foi:

Em R$ mil

Categoria %PL Horizonte

máximo

Triple A 2,00% 5 anos

Double A 1,00% 3 anos

Single A 0,50% 2 anos

Triple B 0,25% 1 ano

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c) Risco de liquidez

O risco de liquidez decorre da gestão de capital de giro da Companhia e controladas e da amortização dos encargos financeiros e principalmente dos instrumentos de dívida. É o risco que a Companhia e suas controladas poderão ter em cumprir as suas obrigações financeiras vincendas.

A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parâmetros de otimização da estrutura de capital com foco nas métricas de liquidez e alavancagem que possibilitem a um retorno aos acionistas, no médio prazo, condizente com os riscos assumidos na operação.

A Administração da liquidez da Companhia é feita levando em consideração, principalmente, o indicador de liquidez imediata modificado, representado pelo nível de disponibilidades mais investimentos financeiros divididos pela dívida de curto prazo. É mantido também o foco na gestão da alavancagem geral da Companhia e suas controladas com o acompanhamento da relação da dívida líquida sobre “EBITDA” em níveis que considerados administráveis para a continuidade das operações.

Com base na análise desses indicadores, é definida a gestão de capital de giro de forma a manter a alavancagem natural da Companhia e suas controladas em níveis iguais ou inferiores ao índice de alavancagem que a Administração considera como adequado.

Os índices de liquidez e alavancagem consolidados estão demonstrados abaixo:

Em R$ mil, exceto quando indicado

Para o cálculo da alavancagem é utilizada a cotação do dólar e do euro do último dia do exercício. O referido critério tem por finalidade equiparar a dívida líquida e o EBITDA à mesma taxa cambial.

O quadro abaixo apresenta o valor justo dos passivos financeiros da Companhia de acordo com os respectivos vencimentos:

Em R$ mil

31.12.13 31.12.12 31.12.13 31.12.12

Ativos

5.223.978 3.564.984 9.013.147 5.413.087

4.087.073 2.753.737 8.919.926 5.688.648

1.784.948 808.062 733.958 548.909

- 25.281 - 26.154

11.095.999 7.152.064 18.667.031 11.676.798

31.12.13 31.12.12 31.12.13 31.12.12

3.981.264 2.529.365 7.866.991 4.970.194

111.388 191.144 840.843 584.276

9.527 17.060 109.287 75.746

2.990 18.380 80.982 33.411

70.489 94.721 232.266 156.709

(88.585) (96.933) (210.443) (131.688)

105.809 224.372 1.052.935 718.454

4.087.073 2.753.737 8.919.926 5.688.648

Duplicatas a vencer

Contas a receber de clientes

De 61 a 90 dias

Caixa e equivalentes de caixa

Derivativos

Duplicatas vencidas:

De 31 a 60 dias

Consolidado

Acima de 90 dias

Perda por redução do valor recuperável do contas a receber

Perda estimada com crédito de liquidação duvidosa - PECLD

De 1 a 30 dias

Créditos com empresas ligadas

Controladora Consolidado

Controladora

31.12.13 31.12.12

9.013.147 5.413.087

9.430.892 5.948.898

0,96 0,91

3,7x 3,4x

Indicador de liquidez modificado

Consolidado


Indicador de alavancagem

Empréstimos e financiamentos no CP

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d) Valores estimados de mercado

Os ativos e passivos financeiros estão representados nas demonstrações contábeis pelos valores de custo e respectivas apropriações de receitas e despesas e estão contabilizados de acordo com a sua expectativa de realização ou liquidação.

Os valores de mercado dos instrumentos financeiros não derivativos e derivativos foram estimados com base em informações disponíveis no mercado.

e) Garantias prestadas e garantias recebidas

Garantias prestadas

A Companhia possui títulos dados em garantia para as operações de derivativos junto à bolsas de mercadorias e futuros cujo saldo em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 551.303 mil (R$ 253.740 mil em 31 de dezembro de 2012). Essa garantia é superior à necessidade apresentada para essas operações.

A subsidiária indireta JBS USA e suas controladas, possuem títulos dados em garantia para as operações de derivativos junto à bolsas de mercadorias e futuros cujo saldo em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 252.670 mil (R$ 65.586 mil em 31 de dezembro de 2012). Essa garantia é superior à necessidade apresentada para essas operações.

Outras garantias consideradas relevantes estão descritas detalhadamente nas notas explicativas: 15 - Empréstimos e financiamentos; e 16 - Operações de créditos, garantias e restrições contratuais ("covenants").

Garantias recebidas

A Companhia e suas controladas não possuem garantias recebidas de terceiros consideradas relevantes.

f) Instrumentos financeiros

Todas as operações com instrumentos financeiros estão reconhecidas nas demonstrações contábeis da Companhia, conforme quadros abaixo:

Em R$ mil

Controladora

Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 3 e 5 anos Mais de 5 anos Valor justo

1.371.205 - - - 1.371.205

6.839.122 2.514.791 6.972.220 4.266.838 20.592.971

9.958 247 - - 10.205

TOTAL 8.220.285 2.515.038 6.972.220 4.266.838 21.974.381


1.000.273 - - - 1.000.273

5.205.774 1.629.962 3.463.487 1.852.436 12.151.659

(26.420) 941 198 - (25.281)

TOTAL 6.179.627 1.630.903 3.463.685 1.852.436 13.126.651


5.342.388 - - - 5.342.388

9.430.892 3.000.141 10.671.253 9.659.055 32.761.341

12.311 560 1.413 - 14.284

TOTAL 14.785.591 3.000.701 10.672.666 9.659.055 38.118.013


3.564.270 - - - 3.564.270

5.948.898 4.395.577 3.660.103 6.484.366 20.488.944

(27.293) 941 198 - (26.154)

TOTAL 9.485.875 4.396.518 3.660.301 6.484.366 24.027.060


Fornecedores

Fornecedores




(Ativos) Passivos financeiros derivativos

Em 31 de dezembro de 2013



Consolidado


Fornecedores

Fornecedores




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Durante o exercício não houve nenhuma reclassificação entre as categorias, valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e passivos pelo custo amortizado, apresentadas no quadro acima.

g) Valor justo de instrumentos financeiros

Os ativos e passivos financeiros estão representados nas demonstrações contábeis pelos valores de custo e respectivas apropriações de receitas e despesas e estão contabilizados de acordo com a sua expectativa de realização ou liquidação. Os derivativos de mercado futuro têm os valores justos calculados com base nos ajustes diários das variações das cotações de mercado das bolsas de mercadorias e futuros que atuam como contraparte. O swap é obtido calculando-se de forma independente as pontas ativa e passiva, trazendo-as ao seu valor presente. As cotações futuras utilizadas para o cálculo da curva deste contrato foram extraídas da base de dados da Bloomberg.

De acordo com o CPC 40 R1/IFRS 7 - Instrumentos financeiros: Evidenciação, a Companhia e suas controladas classificam a mensuração do valor justo de acordo com os níveis hierárquicos que refletem a significância dos índices utilizados nesta mensuração, conforme os seguintes níveis:

Nível 1 - Preços cotados em mercados ativos (não ajustados) para ativos e passivos idênticos;

Nível 2 - Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, em que os preços cotados são para ativos e passivos similares, seja diretamente por obtenção de preços em mercados ativos ou indiretamente, como técnicas de avaliação que utilizam dados dos mercados ativos;

Nível 3 - Os índices utilizados para cálculo não derivam de um mercado ativo. A Companhia e suas controladas não possuem instrumentos neste nível de mensuração.

Conforme observado acima, os valores justos dos instrumentos financeiros, à exceção daqueles vencíveis no curto prazo, instrumentos de patrimônio sem mercado ativo e contratos com características discricionárias em que o valor justo não pode ser mensurado confiavelmente, estão apresentados por níveis hierárquicos de mensuração, abaixo:

Em R$ mil

31.12.13 31.12.12 31.12.13 31.12.12

5.223.978 3.564.984 9.013.147 5.383.087

4.087.073 2.753.737 8.919.926 5.688.648

1.784.948 808.062 733.958 548.909

- 25.281 - 26.154

11.095.999 7.152.064 18.667.031 11.646.798

20.592.971 12.151.659 32.761.341 20.488.944

1.371.205 1.000.273 5.342.388 3.564.270

10.205 - 14.284 -

21.974.381 13.151.932 38.118.013 24.053.214


Passivos pelo custo amortizado

Valor justo por meio do resultado

Ativos

Controladora Consolidado

Total


Derivativos a receber

Empréstimos e recebíveis


Fornecedores

Passivos

Total




Derivativos a pagar

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Valor justo versus valor contábil

Os valores justos dos ativos e passivos financeiros, juntamente com os valores contábeis apresentados no balanço patrimonial, são os seguintes:

Em R$ mil

Os empréstimos e financiamentos, apresentados no quadro acima, incluem os valores de capital de giro em Reais e capital de giro em moeda estrangeira (bonds), conforme demonstrados detalhadamente na notas explicativas 15 e 16. Na opinião da Administração os empréstimos e financiamentos, os quais estão mensurados pelos respectivos valores de custos amortizados, não apresentam variações significativas em relação aos respectivos valores justos. Esses empréstimos e financiamentos estão atualizados

Nível 1 Nível 2 Nível 3

1.789.254 - -

- 3.148.005 -

- - -


4.713.369 - -

- 3.236.034 -

- - -


1.014.160 - -

- 2.550.824 -

2.608 22.673 -


1.979.230 - -

- 3.433.857 -

3.481 22.673 -

Hierarquia de valor justo

Instrumentos financeiros derivativos

Caixas e bancos

Consolidado

Caixas e bancos

Ativos circulantes

Aplicações financeiras


Valor contábil em 31 de dezembro de 2013


Controladora


Caixas e bancos

Consolidado

Caixas e bancos



Controladora

Ativos circulantes

Valor contábil em 31 de dezembro de 2012

Ativos circulantes

Ativos circulantes


Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo

1.789.254 1.789.254 1.044.160 1.044.160

3.148.005 3.148.005 2.550.824 2.550.824

4.087.073 4.087.073 2.753.737 2.753.737

1.784.948 1.784.948 808.062 808.062

Derivativos - - 25.281 25.281

10.809.280 10.809.280 7.182.064 7.182.064

1.371.205 1.371.205 1.000.273 1.000.273

Derivativos 10.205 10.205 - -

20.592.971 20.592.971 12.151.659 12.151.659

220.494 220.494 170.749 170.749

158.607 158.607 207.854 207.854

22.353.482 22.353.482 13.530.535 13.530.535

(11.544.202) (11.544.202) (6.348.471) (6.348.471)

Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo

4.713.369 4.713.369 1.979.230 1.979.230

3.236.034 3.236.034 3.433.857 3.433.857

8.919.926 8.919.926 5.688.648 5.688.648

733.958 733.958 548.909 548.909

Derivativos - - 26.154 26.154

17.603.287 17.603.287 11.676.798 11.676.798

5.342.388 5.342.388 3.564.270 3.564.270

14.284 14.284 - -

32.761.341 32.761.341 20.488.944 20.488.944

220.494 220.494 170.749 170.749

727.749 727.749 207.854 207.854

39.066.256 39.066.256 24.431.817 24.431.817

(21.462.969) (21.462.969) (12.755.019) (12.755.019)





Caixa e bancos

Passivos financeiros totais



Ativos financeiros totais

Fornecedores

Consolidado 31 de dezembro de 2012


Passivos financeiros totais


Fornecedores

Ativos financeiros totais

Débito com terceiros para investimentos

Dividendos declarados


Derivativos



Caixa e bancos

Controladora


Dividendos declarados

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monetariamente com bases nos índices e juros contratados até a data de fechamento das demonstrações contábeis , portanto o saldo devedor está reconhecido por um montante próximo ao seu valor justo. Como não existe mercado ativo para tais instrumentos, as diferenças que poderiam ocorrer se tais valores fossem liquidados antecipadamente seriam em montantes não representativos.

Em R$ mil

2013 2012 2013 2012

944.553 384.835 1.036.903 886.020

316.320 187.071 432.538 201.966

(2.909.706) (1.654.596) (3.849.772) (2.426.229)

(1.648.833) (1.082.690) (2.380.331) (1.338.243)

Passivos pelo custo amortizado

Empréstimos e recebíveis

Consolidado

Total

Controladora

Ganhos (perdas) por categoria de instrumento financeiro


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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

a. riscos para os quais se busca proteção

A Companhia busca proteção contra riscos das variações de taxas de câmbio, riscos de

crédito, taxas de juros e preços na compra de commodities.

b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)

A Companhia possui uma política formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gestão é

de responsabilidade da Diretoria de Controle de Riscos, que se utiliza de instrumentos de

controle através de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise

e gestão de riscos. Essa política é monitorada permanentemente pela Comissão de Gestão de

Riscos e por executivos financeiros da Companhia, que têm sob sua responsabilidade a

definição da estratégia da administração na gestão desses riscos, determinando os limites de

posição e exposição. As estratégias utilizadas pela Companhia vão desde análises

detalhadas das demonstrações financeiras dos clientes da Companhia e consultas a órgãos

de monitoramento de crédito e risco à zeragem de exposições em mercados futuros em bolsa

de valores e mercadorias.

Uma vez identificadas as exposições financeiras da Companhia, as unidades de negócio

precificam e zeram seus riscos junto à tesouraria, que consolida esses riscos e busca proteção

com operações no mercado de bolsa de valores. Esses riscos são monitorados diariamente

para corrigir exposições adicionais ocasionadas por riscos de "gaps" e controles de margens e

ajustes. A discricionariedade da tesouraria em determinar os limites de posição necessários

para minimizar a exposição financeiras da Companhia a moedas e/ou taxas de juros está

limitada aos parâmetros de análise do VAR (Value at Risk) da carteira de derivativos.

c. instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge)

Risco de taxas de juros

O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econômicas que a Companhia e

suas controladas podem incorrer devido a variações adversas neste fator de risco, ocasionadas

por motivos diversos, como crises econômicas, alterações de políticas monetárias soberanas

ou oscilações de mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a

este risco, em operações atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depósito

Interbancário), TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetária do

BNDES), LIBOR (London Interbank Offer Rate) e EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate), entre

outros. A Política de Gestão de Riscos Financeiros e de Commodities não traz diretrizes

mandatórias quanto à proporção entre exposições a taxas pré ou pós-fixadas, entretanto a

Diretoria de Controle de Riscos monitora constantemente as condições de mercado e pode

propor à Comissão de Gestão de Riscos estratégias envolvendo os indexadores a fim de

reduzir a exposição global da Companhia.

Risco de variação cambial

O risco de variação cambial refere-se ao potencial de perdas econômicas que a Companhia

pode incorrer devido a variações adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos

diversos, como crises econômicas, alterações de políticas monetárias soberanas ou oscilações

de mercado. A Companhia possui ativos e passivos expostos a este risco, porém a Política de

Gestão de Riscos Financeiros e de Commodities é clara ao não entender que a simples

existência de exposições contrárias promova naturalmente proteção econômica, pois devem

ser apreciadas outras questões pertinentes, como descasamentos de prazo e a volatilidade do

mercado.

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Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possíveis fluxos de caixa

futuros relativos as estimativas de exportação e investimentos líquidos em operações no

exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos emprega

instrumentos de proteção aprovados pelo Conselho de Administração, como contratos futuros,

NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de troca de

indexador (Swaps); visando à proteção de empréstimos, investimentos, despesas e receitas

com juros, estimativas de exportação, custos de matéria prima e fluxos diversos sempre que

estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. As

principais exposições a este risco são indexadas ao Dólar, Dólar Australiano, Euro e Libra

Esterlina.

Risco de crédito

A Companhia é potencialmente sujeita a riscos de créditos relacionados com as contas a

receber. As estratégias de redução do risco de crédito baseiam-se na pulverização da carteira,

não possuindo clientes ou grupo empresarial que representem mais de 10% do faturamento

consolidado, concessão de crédito relacionada com índices financeiros e operacionais

saudáveis, análise detalhada da idoneidade financeira dos clientes através do CNPJ próprio,

empresas coligadas e CPF dos sócios, e através de consultas a órgãos de informações e

monitoramento constante de clientes.

Risco de preço de commodities

A Companhia e suas controladas atuam globalmente em diversos ramos do agronegócio (toda

a cadeia de proteína animal, biodiesel, lácteos, entre outros), e no curso normal de suas

operações está exposta a variações de preços de commodities diversas, como boi gordo, boi

magro, porco, milho, complexo soja e energia, principalmente nos mercados norte-americano,

australiano e brasileiro. Os mercados de commodities têm como característica fundamental a

alta volatilidade, devido a fatores externos diversos como clima, volume da oferta, custos de

transporte, políticas agropecuárias, custos de armazenamento, entre outros. A Diretoria de

Controle de Riscos é responsável por mapear as exposições a preços de commodities da

Companhia e suas controladas e propor à Comissão de Gestão de Riscos estratégias para

mitigar tais exposições. Observando a Política de Gestão de Riscos Financeiros e de

Commodities e as limitações de alçada, a Comissão supervisiona a execução de tais

estratégias e acompanha seus resultados.

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos

Risco de taxas de juros

As operações da Companhia estão expostas a variações de taxas de juros pré e pós-fixadas,

sendo que as taxas pós-fixadas estão representadas por TJLP, CDI, Libor e Euribor. A

Administração considera que a exposição às flutuações das taxas de juros não acarreta

impacto relevante, de forma que, preferencialmente, não utiliza instrumentos financeiros

derivativos para gerenciar este tipo de risco, exceto em função de situações específicas que

possam se apresentar.

Para o cálculo do efeito no resultado em cenário provável, a Companhia julga adequada a

utilização da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiança (I.C.) de 99% e

horizonte de um dia.

Risco de variação cambial

O parâmetro para proteção se baseia na exposição líquida em moeda estrangeira, buscando

reduzir a exposição excessiva aos riscos de variações cambiais equilibrando seus ativos não

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denominados em Reais contra suas obrigações não denominadas em Reais, protegendo assim

o balanço patrimonial da Companhia.

Para o cálculo do efeito no resultado em cenário provável, a Companhia julga adequada a

utilização da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiança de 99% e

horizonte de um dia.

Risco de crédito

A Companhia e suas controladas estão potencialmente sujeitas a riscos de créditos

relacionados às suas contas a receber de clientes, aplicações financeiras e contratos de

proteção. No caso de contas a receber de clientes, a Política de Gestão de Riscos Financeiros

e de Commodities entende que a pulverização da carteira contribui significativamente com a

redução do risco de crédito, mas também estabelece parâmetros para a concessão de crédito

observando limites proporcionais, índices financeiros e operacionais, amparados por consultas

a órgãos de monitoramento de crédito.

Para o caso das operações financeiras que têm como contraparte instituições financeiras

(aplicações e contratos de proteção), a Companhia emprega limites de exposição definidos

pela Comissão de Gestão de Riscos, baseados em classificações de risco (ratings) de

agências internacionais especializadas.

Montantes aplicados em títulos privados (notadamente Certificados de Depósitos Bancários),

bem como valores justos acumulados a receber em operações de proteção contratadas com

bancos, devem obedecer aos limites descritos na Política de Gestão de Riscos Financeiros e

de Commodities para que o volume total não ultrapasse um determinado percentual do

patrimônio líquido da instituição financeira (%PL). Em conjunto, devem ser observados os

limites quanto ao horizonte de tempo (horizonte máximo) para que a aplicação seja resgatada.

Risco de preço de commodities

Parte significativa dos insumos da Companhia e suas controladas são ativos biológicos

sensíveis à estocagem. Visando manter o fluxo contínuo destes insumos, são utilizados

contratos de compra a termo com os fornecedores. Para complementar a compra a termo,

garantindo preço e volume mínimo de insumo comprado para um horizonte de planejamento

pré-definido pela Comissão de Gestão de Riscos e aprovada pelo Conselho de Administração,

bem como para mitigar os riscos de oscilações de preços sobre estoques e vendas

contratadas, a Companhia e suas controladas empregam o uso de instrumentos de proteção

financeira adequados a cada situação, notadamente os contratos de futuros de commodities. A

Companhia julga adequado assumir o valor médio gasto com os insumos como parâmetro

indicativo de valor operacional a ser protegido pelos contratos firmes.

Risco de Liquidez

O risco de liquidez decorre da gestão de capital de giro da Companhia e controladas e da

amortização dos encargos financeiros e principalmente dos instrumentos de dívida. É o risco

que a Companhia e suas controladas poderão ter em cumprir as suas obrigações financeiras

vincendas.

A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parâmetros de

otimização da estrutura de capital com foco nas métricas de liquidez e alavancagem que

possibilitem a um retorno aos acionistas, no médio prazo, condizente com os riscos assumidos

na operação.

A Administração da liquidez da Companhia é feita levando em consideração, principalmente, o

indicador de liquidez imediata modificado, representado pelo nível de disponibilidades mais

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investimentos financeiros divididos pela dívida de curto prazo. É mantido também o foco na

gestão da alavancagem geral da Companhia e suas controladas com o acompanhamento da

relação da dívida líquida sobre “EBITDA” em níveis que considerados administráveis para a

continuidade das operações.

Com base na análise desses indicadores, é definida a gestão de capital de giro de forma a

manter a alavancagem natural da Companhia e suas controladas em níveis iguais ou inferiores

ao índice de alavancagem que a Administração considera como adequado.

e. indicar se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de

proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteção patrimonial

(hedge).

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

A Companhia possui e segue política de gerenciamento de risco, que orienta em relação a

transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política,

a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada

pela Comissão de Gestão de Riscos e pelo Conselho de Administração, a fim de avaliar os

resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Nos termos dessa política, os riscos de

mercado são protegidos quando é considerado necessário suportar a estratégia corporativa ou

quando é necessário manter o nível de flexibilidade financeira. Também são revistos,

periodicamente, os limites de crédito e a qualidade do hedge das contrapartes.

A política de gerenciamento de risco da Companhia foi estabelecida pelo Conselho de

Administração. O Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos auxilia a Diretoria Financeira a

examinar e revisar informações relacionadas com o gerenciamento de risco, incluindo

políticas significativas, procedimentos e práticas aplicadas no gerenciamento de risco. O

Comitê também auxilia o Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia na análise

da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posição

financeira da Companhia; examina, discute e formula recomendações ao Conselho de

Administração quanto à política financeira proposta pela Diretoria da Companhia; acompanha a

implantação da política financeira aprovada pelo Conselho de Administração; e avalia

periodicamente os resultados da política financeira implementada pela Companhia.

O Comitê Financeiro e d e G e s t ã o d e R i s c o s é composto de no mínimo 3 e no

máximo 5 membros, sendo um Coordenador, nomeados pelo Conselho de Administração

da Companhia. Poderão integrar este comitê os membros titulares ou suplentes do Conselho

de Administração da Companhia, seus Diretores; ou profissionais da área de finanças, com

comprovados conhecimentos sobre economia, operações financeiras, gestão de caixa e de

riscos financeiros e matérias correlatas.

g. adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da

efetividade da política adotada

A estrutura da Companhia está adequada com controles internos para verificação da

efetividade da política adotada.

Em sua rotina operacional, a Companhia e suas controladas geram exposições diversas a risco

de mercado, crédito e liquidez. Tais exposições são controladas de maneira integrada pela

Diretoria de Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traçadas na Política de

Gestão de Riscos Financeiros e de Commodities definida pela Comissão de Gestão de Riscos e

aprovada pelo Conselho de Administração.

A Diretoria de Controle de Riscos é responsável por mapear os fatores de risco que possam

levar a resultados financeiros prejudiciais nas diversas áreas da Companhia e também por

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propor estratégias para mitigar estas exposições. Suas propostas são submetidas à avaliação

da Comissão de Gestão de Riscos para posterior aprovação do Conselho de Administração,

supervisionando a implementação das novas soluções, observando limitações de alçada e as

diretrizes da Política de Gestão de Riscos Financeiros e de Commodities.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado

ou no monitoramento de riscos adotado pela Companhia.

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Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 5 que não

tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

27/03/2007

16/12/1998

Sociedade por ações

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico


A Companhia é uma sociedade anônima, constituída em 10 de dezembro de 1998, sob a

denominação Friboi Ltda., mas sua origem remonta a 1953, quando seu fundador, José Batista

Sobrinho, iniciou as operações de uma pequena planta de abate, na Cidade de Anápolis, Goiás,

com capacidade de abate de cinco cabeças de gado por dia. Em 1968, a Companhia adquiriu

sua primeira planta de abate e em 1970 a segunda, aumentando sua capacidade de abate para

500 cabeças de gado por dia.

De 1970 a 2001, a Companhia expandiu significativamente as operações no setor de carne

bovina no Brasil. Tal expansão se deu por meio de aquisições de plantas de abate e unidades

produtoras de carne industrializada, bem como por meio de investimentos no aumento da

capacidade produtiva das plantas preexistentes. Nesse período, a capacidade de abate

aumentou para 5,8 mil cabeças/dia.

De 2001 até 2006, a capacidade de abate aumentou de 5,8 mil cabeças/dia para 19,9 mil

cabeças/dia em 2006 e a Companhia passou a operar um total de 21 plantas no Brasil e 5 na

Argentina. Em agosto de 2005, a Companhia indiretamente adquiriu 100% do capital social da

Swift-Armour, a maior produtora e exportadora de carne bovina na Argentina, por meio de

outra holding, a JBS Holding Internacional Ltda.Após a aquisição da Swift-Armour, a

Companhia, por meio de sua companhia Swift-Armour Argentina S.A., adquiriu em leilão uma

planta em Pontevedra, que pertencia a Compañia Elaboradora de Produtos Alimentícios

(CEPA). Este investimento foi somado à aquisição, em2006, da planta em Venado Tuerto,

também pertencente à CEPA.

Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das ações de emissão da empresa norte

americana SB Holdings e suas subsidiárias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e

Austral Foods, uma das maiores distribuidoras de produtos industrializados de carne bovina no

mercado norte-americano e detentora das marcas “Hereford”, “Manco Pride” e “Rip n’

Ready”.Em 4 de maio de 2007, a Companhia finalizou sua oferta pública inicial de ações no

valor total de R$1.616.750.400,00.

Em 11 de julho de 2007, a Companhia concluiu a aquisição do controle acionário da Swift,

sociedade com sede em Delaware, Estados Unidos, pelo valor de US$ 1.459 milhões, sendo

US$ 225 milhões pagos a HM Capital Partners LLC, antiga acionista controladora da Swift, e

US$ 1.234 milhões utilizados para a liquidação de passivos financeiros da Swift.

Em 03 de março de 2008, a Companhia concluiu a aquisição, no valor total de € 225 milhões

(U$331,1 milhões), de 50% do capital da Inalca. Posteriormente, em 02 de maio de 2008, a

Companhia confirmou o fechamento da aquisição e pagamento da Tasman Group na Austrália.

Em 23 de outubro de 2008, a Companhia anunciou a conclusão da aquisição da unidade de

carne bovina do Grupo Smithfield (Smithfield Beef), atualmente conhecida com JBS

Packerland, e também das suas operações de confinamento conhecidas como Five Rivers (Five

Rivers), atualmente JBS Five Rivers.

Em 06 de julho de 2009, a Companhia comunicou a sua expansão no Brasil com o

arrendamento de cinco unidades de abate e desossa que ampliaram a sua capacidade de abate

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em 5.150 animais/dia, quais sejam: (i) uma unidade de abate e desossa na cidade de Juara,

com capacidade para processar 800 animais/dia, (ii) uma unidade de abate e desossa na cidade

de Alta Floresta, com capacidade para processar 1.600 animais/dia, (iii) uma unidade de abate

e desossa na cidade de Colider, com capacidade para processar 850 animais/dia (iv)uma

unidade de abate e desossa na cidade de Cuiabá, com capacidade para processar 800

animais/dia; e (v) uma unidade de abate e desossa na cidade de São José dos Quatro Marcos,

com capacidade para processar 1.100 animais/dia. As duas últimas unidades pertencem ao

Grupo Quatro Marcos, que está atualmente em recuperação judicial, cujos arrendamentos

foram autorizados judicialmente.

Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia anunciou a conclusão da operação pela qual a JBS

USA, através de subscrição de novas ações, tornou-se titular de ações representativas de 64%

do capital social total e votante da Pilgrim’s Pride, sediada em Pittsburgh, Texas, EUA, por US$

800 milhões, que foram pagos em dinheiro.

Em 29 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporação da totalidade das ações de emissão

do Bertin pela Companhia. Em contrapartida, os acionistas do Bertin receberam indiretamente,

através da FB Participações S.A., ações de emissão da Companhia representando

aproximadamente 28,7% do capital social da Companhia. Posteriormente, em 31 de dezembro

de 2009, foi aprovada a incorporação do Bertin pela Companhia.

Em 22 de fevereiro de 2010, a Companhia anunciou a conclusão da operação de aquisição da

Tatiara e a incorporação imediata dos novos ativos. A Companhia pagou AUD 30 milhões

(aproximadamente US$ 27 milhões) pela Tatiara.

Em 19 de março de 2010, a Companhia anunciou a celebração, através de sua subsidiária

integral, Swift Austrália, de um acordo para aquisição dos ativos da Rockdale Beef na Austrália.

A operação foi aprovada pelo Australian Competition and Consumer Commission em 20 de

setembro de 2010., Em 28 de abril de 2010, a Companhia publicou anúncio de início de

distribuição pública primária de, inicialmente, 200.000.000 ações ordinárias de emissão da

Companhia, no valor total de R$ 1,6 bilhão.

Em 31 de maio de 2010, a Companhia comunicou o encerramento da oferta pública de

distribuição primária de 200.000.000 (duzentos milhões) de ações ordinárias, nominativas,

escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de

emissão da Companhia (“Ações”), com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais

acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e

alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”), dentro do limite de capital

autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, ao preço de R$8,00 (oito reais) por Ação

(“Preço por Ação”), perfazendo o total de R$ 1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos reais).

Em 30 de junho de 2010, a Companhia celebrou, através de sua subsidiária integral - JBS FIVE

RIVERS CATTLE FEEDING LLC, um acordo para aquisição do confinamento McElhaney em

Welton, Arizona.Em 13 de julho de 2010, a Companhia finalizou a aquisição do Grupo Toledo

localizado em Gent, na Bélgica, com enterprise value de 11 milhões de Euros. O Grupo Toledo

é especializado na pesquisa, desenvolvimento e comercialização de produtos cozidos

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customizados de carne bovina, destinados especialmente para consumidores finais no Oeste

Europeu.

Em 22 de julho de 2010, a Companhia anunciou a precificação da sua oferta de Títulos de

Dívida. O montante principal é de US$ 700 milhões, com um cupom de 8,25% e vencimento em

2018.

Em 09 de setembro de 2010, concluiu a aquisição dos ativos da Rockdale Beef, após a

aprovação pelas autoridades competentes, incluindo órgão anti-trust da Austrália. A

Companhia pagou AUD 40,5 milhões (US$ 37,3 milhões aproximadamente) pelo negócio,

sujeito a ajustes de acordo com o nível de capital de giro na conclusão.

Em 09 de novembro de 2010, a Companhia comprou um bloco de 7 milhões de ações

ordinárias da Pilgrim Interests (pertencente à família Pilgrim) listadas na bolsa de Nova York

como PPC - Pilgrim’s Pride. O preço unitário foi de US$5.96 por ação, totalizando

US$41.720.000,00, pagos diretamente ao vendedor. O preço de compra foi calculado tomando

como base o valor médio das ações da Pilgrim’s Pride nos 30 dias anteriores ao fechamento da

transação. Esse bloco de ações representa 3,27% do número total das ações emitidas da PPC e,

assim, eleva a participação acionária da Companhia na Pilgrim's Pride de 64% para 67.27%.

A Companhia comunicou no dia 1 de fevereiro de 2011 que o Conselho de Administração

elegeu Joesley Batista para a Presidência do Conselho de Administração e Wesley Batista para

Presidente Executivo e CEO da JBS S.A.

Após 5 anos à frente de um processo de crescimento e internacionalização da Companhia, e

dando continuidade à modernização da governança corporativa, Joesley Batista, que

acumulava as funções de Presidente do Conselho de Administração e CEO da Companhia

indicou Wesley Batista para substituí-lo no cargo de CEO.

Com 22 anos na Companhia, Wesley dirigiu os negócios de carne da Companhia na América do

Sul antes de assumir, nos últimos 4 anos, a posição de CEO da JBS USA, dedicando-se à

estruturação, expansão e integração das operações norte-americanas e australianas.

A Companhia comunicou que assinou um “Termination Agreement” (Distrato) no dia 4 de

março de 2011 com o Grupo Cremonini pondo fim a sua participação de 50% no capital da

INALCA. Pelos termos do Distrato, a JBS devolveu as ações que representava 50% do capital

social da INALCA JBS e o Grupo Cremonini simultaneamente está reembolsando

218.855.219,50 Euros investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste distrato,

Companhia e Cremonini S.p.A. (“Cremonini”) concordaram em abandonar definitivamente

todas as controvérsias relativas às empresas, aos dirigentes e aos empregados, permitindo às

duas companhias prosseguirem nas suas respectivas atividades.

Em 27 de abril de 2011, a Companhia assinou um Acordo Nacional com o Ministério Público

Federal do Estado do Acre e outros MPs de diversos estado, o que prevê o fim da ação civil

pública contra a Companhia, eliminando qualquer possibilidade de multa contra a Companhia.

Para a Companhia, esse acordo (válido em todo o território nacional) materializa sua

permanente conduta e práticas sustentáveis na região Amazônica, e reafirma seu

compromisso com a transparência e com o desenvolvimento socioambiental. Esse

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compromisso está alinhado com os principais acionistas da Companhia, incluindo o BNDES,

com os quais a Companhia já tem um acordo de práticas ambientais avançadas e que

contempla toda a cadeia produtiva.

A Companhia comunicou no dia 18 de maio de 2011 que o Conselho de Administração decidiu

em reunião realizada em 17 de maio de 2011 realizar aumento de capital da Companhia. O

aumento de capital foi realizado dentro do limite do capital autorizado e, consequentemente,

sem alteração estatutária, no montante de até R$ 3.479.600.000,00 (três bilhões, quatrocentos

e setenta e nove milhões e seiscentos mil reais) mediante a emissão privada de ações

ordinárias, nominativas e sem valor nominal, idênticas às atualmente existentes, pelo preço de

emissão por ação de R$ 7,04 (sete reais e quatro centavos), com base no inciso III do art. 170

da Lei 6.404/76 (“Aumento de Capital”).

Em 12 de maio de 2012, A Companhia informou aos seus acionistas que seu Conselho de

Administração autorizou a administração da Companhia a captar recursos mediante emissão

de títulos de dívida pela JBS USA LLC e pela JBS Australia Pty. Ltd., subsidiárias indiretas da

companhia, até o montante de US$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de

Dólares), conforme demanda e aceitação do mercado.

Em 23 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de

balanceamento da dívida anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, as suas subsidiárias

JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. precificaram a sua oferta de Títulos de Dívida. O montante

principal é de US$ 650 milhões, com um cupom de 7,25% e vencimento em 2021.

Em 24 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de

balanceamento da dívida anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, a sua subsidiária JBS

USA, LLC precificou o Term Loan B. O montante principal é de US$ 475 milhões, com uma taxa

de LIBOR + 3,0% e vencimento em 2018.

Em 30 de junho de 2011, a Companhia anunciou que, como última parte do processo de

balanceamento da dívida, anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, sua subsidiária JBS

USA, LLC finalizou o ABL (Asset Based Loan). O montante principal é de US$ 850 milhões, com

uma taxa de LIBOR + 1,75% e vencimento em 2016.

Em 12 de agosto de 2011, a Companhia comunicou a seus acionistas que o BNDES

Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), em decorrência de operação de

capitalização de créditos representados por debêntures, divulgada ao mercado por meio de

Fato Relevante publicado em 18 de maio de 2011 e ratificada pelos acionistas e debenturistas

da Companhia em 03 de junho de 2011, aumentou sua participação acionária na Companhia,

passando de aproximadamente 17% para 30,4% do capital social.

Em 08 de dezembro de 2011, a Companhia comunica aos seus acionistas e ao mercado em

geral que a Pilgrim’s Pride Corporation (PPC) anunciou nesta data que, de acordo com sua

intenção estratégica de melhorar sua estrutura de capital, planeja uma oferta de ações com a

emissão de até aproximadamente 44,44 milhões de novas ações ordinárias. De acordo com a

esperada oferta de ações, cada acionista da PPC registrado receberá, sem nenhum custo,

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direitos não-transferíveis de aquisição de ações ordinárias da PPC a um preço de subscrição de

US$ 4,50 por ação, para agregar um total bruto de US$ 200 milhões para a Pilgim’s.

Em 25 de janeiro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas, como parte do processo

de balanceamento da dívida, que as suas subsidiárias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc.

precificaram a oferta de Títulos de Dívida. O montante principal é de US$ 700 milhões, com um

cupom de 8,25%, taxa efetiva de 8,5% e vencimento em 2020.

Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas que nesta data foram

apresentados à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”): (i) pedido de registro perante a CVM

de uma oferta pública voluntária, dirigida a todos os acionistas da JBS, para aquisição de ações

ordinárias de emissão da própria Companhia, mediante a permuta por ações de emissão de

sua subsidiária integral Vigor Alimentos S.A., única acionista da S.A. Fábrica de Alimentos Vigor,

nos termos da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002 (“Instrução CVM 361”), bem

como (ii) pedido de registro da Abertura de Capital da Vigor.

Em 17 de fevereiro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que arrendou quatro

unidades frigoríficas que eram operadas pela Guaporé Carnes. Três das fábricas estão

instaladas no norte do Estado de Mato Grosso (Confresa, Juína e Colíder) e uma em Rondônia

(São Miguel do Guaporé). Juntas, as quatro plantas possuem capacidade diária de abate ao

redor de 3.000 cabeças.

Em 07 de março de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas que a Pilgrim’s Pride

Corporation (PPC) concluiu a captação de US$ 200 milhões, conforme previsto em comunicado

de 08 de dezembro de 2011. A taxa de subscrição apurada pela Pilgrim’s foi de 94% e as novas

ações serão emitidas e disponíveis a partir de 9 de março de 2012, data da reunião anual de

acionistas. Conforme informado, a Companhia exerceu plenamente seu direito de

subscrição,assumindo, inclusive, a participação daqueles acionistas que optaram por não

acompanhar o aumento de capital. Dessa forma, a participação da Companhia na Pilgrim’s

passou a ser de 68% em relação aos 67,3% detidos anteriormente à emissão.

Em 14 de março de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas que adquiriu, por meio de

sua subsidiária JBS USA Holdings, Inc., 18.924.438 ações da Pilgrim’s Pride Corporation (PPC).

As ações eram de propriedade de Lonnie “Bo” Pilgrim, entre outros e representam a totalidade

das ações remanescentes do antigo fundador e controlador da PPC. O acordo foi celebrado dia

12 de março de 2012, pelo valor de US$ 107,2 milhões, representando um valor de

aproximadamente US$ 5,69 por ação. Com a operação, JBS elevou de 68% para 75,3% sua

participação no capital da Pilgrim’s.

Em 03 de abril de 2012, a Companhia e a Vigor Alimentos S.A., informaram aos seus acionistas

sobre o registro da Vigor como emissora de valores mobiliários categoria “A” perante a CVM,

concedido em 2 de abril de 2012, no termos da Instrução CVM n.º 480. A concessão, pela CVM,

do registro de companhia aberta da Vigor era uma das etapas necessárias à realização, pela

Companhia, da Oferta Pública Voluntária de Permuta de Ações Ordinárias de Emissão da

Companhia por Ações Ordinárias de Emissão da Vigor, cujas características foram aprovadas

em Reunião do Conselho de Administração da Companhia em 9 de abril de 2012.

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Em 09 de abril de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas e ao Mercado em geral que

o seu Conselho de Administração, em reunião realizada no dia 5 de abril de 2012, decidiu

aprovar que a Oferta visará a aquisição de até 149.714.346 (cento e quarenta e nove milhões,

setecentas e catorze mil, trezentas e quarenta e seis) ações ordinárias de sua própria emissão

(“Ações JBS Objeto da Oferta”) por meio da permuta de até a totalidade das ações ordinárias

de emissão da Vigor de que é titular. A quantidade de Ações JBS Objeto da Oferta foi obtida

atribuindo para cada Ação JBS Objeto da Oferta o valor de R$ 7,96 (sete reais e noventa e seis

centavos), fixado com base na média ponderada pelo volume do preço de fechamento das

ações da JBS nos últimos 20 (vinte) pregões encerrados em 04 de abril de 2012 da

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Mercadorias, Valores e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e

atribuindo para a Vigor o valor de R$ 1.191.726.194,16 (um bilhão, cento e noventa e um

milhões, setecentos e vinte e seis mil, cento e noventa e quatro reais e dezesseis centavos),

com base no valor do ponto médio encontrado no laudo de avaliação da Vigor, elaborado pelo

Banco Bradesco BBI S.A., nos termos da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002,

conforme alterada.

Em 03 de maio de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas que, em relação ao

pedido de registro da Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão

da Companhia Mediante Permuta por Ações Ordinárias de Emissão da Vigor Alimentos S.A.,

obteve o consentimento dos titulares de todas as três séries de títulos de dívidas (“Notas”)

para alterar determinadas disposições a tais Notas. Esse consentimento era uma condição para

que a Companhia prosseguisse com o processo da referida oferta.

Em 04 de maio de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que deu mais um

importante passo para se consolidar como a maior produtora e processadora de carnes do

mundo. A Companhia, na época a segunda maior operadora global no segmento de aves,

passou a operar no mercado de frango do Brasil, após ter assinado um acordo para alugar os

ativos da Frangosul, empresa controlada pelo grupo francês Doux. Com a operação brasileira

de frango, a Companhia elevou em mais de 15% sua capacidade de produção no mundo, que

passa a ser de aproximadamente 9 milhões de aves por dia. No Brasil, as operações estão

distribuídas em importantes Estados produtores de grãos e de frango e se agregam às

unidades existentes em 12 Estados americanos, no México e em Porto Rico, onde a

CompanhiaS já possui um dos maiores parques fabris do mundo nesse segmento.

Em 09 de maio de 2012, a Companhia informou a seus acionistas que acertou a venda de

forma definitiva de uma das suas unidades instaladas na Argentina, localizada em San José, na

província de Entre Rios. O negócio foi fechado com um consórcio formado por um grupo de

cooperativas locais e o governo da província local, que assumirá toda a operação e gestão do

ativo. A operação foi concluída por um valor equivalente a US$ 16,5 milhões sendo US$15

milhões a vista e o saldo em até um ano. A unidade de San José foi adquirida pela Companhia

em 2006 e estava com as atividades interrompidas desde 2009.

Em 16 de maio de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas, no âmbito da Oferta

Pública Voluntária de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia Mediante

Permuta por Ações Ordinárias de Emissão da Vigor Alimentos S.A (“Oferta” e “Vigor”,

respectivamente), que a CVM, em reunião do seu colegiado realizada em 2 de maio de 2012,

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aprovou os pedidos de dispensa aplicáveis à Oferta, e em 15 de maio de 2012 concedeu o

registro da Oferta.Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de dezembro de 2012,

foi aprovada a incorporação, pela Companhia, de sua subsidiária Cascavel Couros Ltda. A

Incorporação pretende simplificar a estrutura societária da Companhia, resultando em

diminuição de custos operacionais, em uma administração mais eficiente e,

consequentemente, em ganhos significativos para a Companhia, o que atenderá aos interesses

da Companhia e de seus acionistas.

Em 17 de outubro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que sua subsidiária JBS

USA assinou em 17 de outubro um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no

Canadá. Esse acordo prevê ainda a opção de compra desses ativos e também dos ativos que a

XL Foods possui nos Estados Unidos. As unidades americanas, no entanto, continuarão a ser

administradas pela XL Foods, até o fim da opção de compra.No Canadá, a JBS USA passa a

administrar na província de Alberta uma unidade frigorífica, com capacidade total para

processar 4,0 mil bovinos por dia.Como parte do acordo, a JBS USA negociou a opção exclusiva

de compra dos seguintes ativos:

1 frigorífico em Brooks (Alberta/Canadá), com capacidade para processar 4,0 mil

cabeças/dia;

1 frigorífico em Calgary (Alberta/Canadá), com capacidade para processar 1,0 mil

cabeças/dia;

1 confinamento em Brooks (Alberta/Canadá), com capacidade estática para 70 mil

cabeças de gado;

1 propriedade rural, integrada ao confinamento, com área total de 6,6 mil acres;

1 frigorífico em Omaha (Nebraska/EUA), com capacidade para processar 1,2 mil

cabeças/dia; e

1 frigorífico em Nampa (Idaho/EUA), com capacidade para processar 1,0 mil

cabeças/dia.

Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia informou por meio de Comunicado ao Mercado que

foi concretizada a aquisição (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY

Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de

agente fiduciária de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independência

International, ativos estes que pertenciam ao Independência, e que foram dados em alienação

fiduciária a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada após o

inadimplemento de obrigações assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emissão

das notas (bonds); e (ii) de direitos inerentes a créditos detidos por determinados credores do

Independência.

Em fevereiro de 2013, a JBS expandiu sua operação de aves no Brasil, alugando por cinco anos

as unidades da Tramonto Agroindustrial S.A., localizadas em Morro Grande (SC). As instalações

incluem uma unidade com capacidade de processamento de até 120 mil aves/dia, em pleno

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funcionamento e aprovada para os principais mercados de exportação, e uma fábrica de ração,

compatível com a capacidade de processamento da unidade.

Em março de 2013, foi concluída a aquisição da Agrovêneto S.A., uma empresa especializada

em carne de aves, instalada em Nova Veneza (SC), com capacidade para processar 140 mil

aves/dia e oferecer ao mercado interno e externo mais de 30 produtos derivados do frango,

exportando seus produtos para Ásia, Europa e Oriente Médio.

Em 07 de junho de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de

Participações Societárias e Outras Avenças (“Contrato”), sendo que em 30 de Setembro de

2013 foram satisfeitas todas as condições precedentes para o fechamento da operação que

culminou na: (i) alienação pela Marfrig Alimentos S.A. de determinadas participações

societárias em sociedades do seu grupo que detém a unidade de negócios Seara Brasil à

Companhia (respectivamente “Seara Brasil”); e (ii) a alienação pela Marfrig Alimentos S.A. de

100% do capital da sociedade que detém o negócio de couro no Uruguai para a Companhia

(respectivamente, “Zenda”). O valor da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhões e foi

pago por meio da assunção de dívidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia. A Seara

Brasil engloba 31 unidades de produção com capacidade para processar 2,6 milhões de

aves/dia e 16,2 mil suínos/dia. Em pleno funcionamento, a Seara terá capacidade para

processar 75 mil toneladas de produtos de valor agregado por mês e dispõe de 21 centros de

distribuição nas principais regiões consumidoras no Brasil. A Seara, como empresa, passa a se

chamar JBS Foods e terá como CEO e principal executivo Gilberto Tomazoni, profissional com

mais de 30 anos de experiência no setor de alimentos, cinco dos quais como CEO na Sadia,

tendo ingressado na JBS em 2012. A JBS Foods contará com duas Unidades de Negócios, sendo

elas Mercado Doméstico e Exportações.

Em dezembro de 2013, a JBS firmou um contrato de locação dos ativos da Rodopa Indústria e

Comércio de Alimentos Ltda, dona da marca de carnes Tatuibi. A operação a engloba o abate

de bovinos, fabricação de produtos de carne, comércio atacadista de carnes bovinas e

derivados, preparações de subprodutos do abate, curtimento e outras preparações do couro,

fabricação de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal e de itens de limpeza e

polimento. Na data deste Formulário de Referência, a conclusão da operação permanecia

sujeita à aprovação do CADE.

Em dezembro de 2013, o Conselho de Administração da JBS aprovou o contrato para a compra

integral da empresa Massa Leve. O negócio foi fechado por R$ 260 milhões, sendo que R$ 200

milhões serão pagos em ações da JBS em tesouraria, após a aprovação da Comissão de Valores

Mobiliários (CVM). A operação depende da aprovação do Conselho Administrativo de Defesa

Econômica (CADE). A Massa Leve possui cerca de 1 mil colaboradores e atua na produção e

comercialização de pratos prontos, pizzas congeladas, massas frescas, tortas, pão de queijo,

folhados e sanduíches, produtos que atendem uma demanda crescente por praticidade e fácil

preparo. Fundada em 1992 na cidade de Rio Grande da Serra (SP), a companhia é líder no

mercado de massas frescas e terceira empresa do mercado de pratos prontos, pizzas e

sanduíches no Brasil. Aproximadamente 40% da receita da Massa Leve é proveniente da

comercialização de produtos frescos, enquanto que os demais 60% são gerados a partir da

venda de alimentos congelados. A companhia tem uma ampla presença no varejo com sua

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marca Massa Leve e é a maior fornecedora de marcas próprias das principais redes

supermercadistas do país neste segmento. Após a aprovação dos órgãos reguladores, a Massa

Leve ficará sob a gestão da JBS Foods, unidade de negócios da JBS responsável pelas operações

de aves, suínos e alimentos processados.

Em janeiro de 2014, foi celebrado com a BR Frango Alimentos Ltda. um contrato de

arrendamento de uma unidade de processamento de aves e uma fábrica de rações, ambas

localizadas em Santo Inácio (PR), com capacidade para processar 200 mil aves/dia.

Adicionalmente, a JBS adquiriu na mesma região uma incubadora e mais três fazendas/granjas

com capacidade para produzir 1,75 milhão de frangos por semana.

Em fevereiro de 2014, a JBS S.A. adquiriu em um leilão judicial a unidade de Anastácio,

localizada em Mato Grosso do Sul, do frigorífico Kaiowa, que estava em processo de falência.

A unidade possui capacidade de abater 700 animais/dia e reforça o posicionamento da

Companhia em uma região com boa disponibilidade de gado. O valor acertado foi de 24

milhões de reais.

Em março de 2014, foi adquirida a Sul Valle Alimentos Ltda., unidade de processamento de

suínos localizado em São Miguel do Oeste (SC), com capacidade de processar 2.000 suínos/dia.

Esta foi uma aquisição estratégica, pois a capacidade de processamento de suínos foi

aumentada em 10% e permitiu o acesso a mercados importantes como, por exemplo, o Japão.

Em abril de 2014 foi concluída a aquisição pela JBS Aves Ltda. de 100% do capital social da

Frinal S.A. Frigorífico e Integração, empresa de produção de aves.

Em maio de 2014, a JBS Aves Ltda. celebrou um Contrato de Compra e Venda de Participação

Societária com Condição Suspensiva e Outras Avenças para aquisição da totalidade das quotas

da DBF Participações Societárias Ltda. (“DBF”) e Avebom – Indústria de Alimentos Ltda.

(“Avebom”), ambas sediadas no Estado do Paraná, com atividades de abate de aves e

produção de ração. Na data deste Formulário de Referência, a conclusão da operação

permanecia sujeita à aprovação do CADE.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.5 Principais eventos societários pelos quais passaram a Companhia e

suas controladas ou coligadas

a) evento Capitalização das Debêntures Conversíveis

b)principais

condições do negócio Em julho de 2011, a Companhia finalizou a operação de capitalização das Debêntures

Conversíveis. Primeiramente, a Companhia aprovou o “Instrumento Particular de Primeiro

Aditamento à Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações e com

Cláusula de Permuta” (“Aditamento”), conforme deliberação tomada em Assembleia Geral

de Debenturistas realizada em 03 de junho de 2011. Nos termos do Aditamento, foi

assegurado aos debenturistas o direito de utilizar o valor correspondente das debêntures

de sua titularidade na integralização de ações de emissão da Companhia no âmbito de um

aumento de capital aprovado em reunião do Conselho de Administração de 17 de maio de

2011.

Os debenturistas, representando 99,94% do valor total do crédito das Debêntures

Conversíveis, correspondentes a 1.998.832 debêntures, totalizando R$ 3.477.567.913,60,

capitalizaram o valor relativo às suas Debêntures Conversíveis no referido aumento de

capital. Assim, 0,06% do valor total do crédito das Debêntures Conversíveis,

correspondentes a 1.168 debêntures, totalizando R$ 2.032.086,40, não foram utilizados no

aumento de capital e ficaram sujeitos a resgate, nos termos do Aditamento. Conforme

previsto no Aditamento, a Companhia resgatou a totalidade das debêntures não utilizadas

no aumento de capital pelo seu valor nominal unitário, conforme definido no Aditamento,

qual seja, de R$ 1.739,80 por debênture.

c) sociedades JBS S.A.

envolvidas BNDES Participações S.A. - BNDESPAR

d) efeitos resultantes Com a capitalização das Debêntures Conversíveis pela acionista BNDES Participações

da operação no S.A., a participação societária das acionistas FB Participações S.A., PROT – Fundo de

quadro acionário Investimento em Participações, bem como a participação societária de acionistas

minoritários, foi diluída, e a participação acionária da acionista BNDES Participações S.A.

passou de aproximadamente 17,02% para aproximadamente 30,41% do capital social da

Companhia.

e) quadro societário

antes e depois da

operação

Acionista

Pré-aumento de capital

Pós-aumento de capital

(em 14 de julho de 2011)

Nº de ações Participação

(%)


(%)

FB

Participações

S.A.

1.399.867.013

54,5232%

1.399.867.013

45,7258%

BNDES

Participações

S.A. -

BNDESPAR

437.102.283

17,0246%

931.069.588

30,4127%

PROT – Fundo

de

Investimento

em

Participações

205.365.101

7,9987%

205.365.101

6,7081%

Ações em

tesouraria 88.729.700

3,4559% 88.729.700

2,8983%

Minoritários 436.407.379

16,9976 % 436.412.789 14,2551%

Total 2.567.471.476

100% 3.061.444.191 100%

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a) evento Oferta Pública Voluntária de Permuta de Ações Ordinárias de Emissão da

Companhia por Ações Ordinárias de Emissão da Vigor Alimentos

b) principais condições Em 17 de janeiro de 2012, a Companhia, única acionista da FG Holding International S.A.

do negócio (antiga denominação da Vigor Alimentos S.A. (“Vigor Alimentos”)), aprovou o aumento de

capital social de R$ 5.000,00 para R$ 1.191.378.411,71, mediante a emissão de

100.000.000 de novas ações ordinárias sem valor nominal unitário ao preço de emissão

de R$ 11,9137. A totalidade das ações emitidas foi subscrita pela Companhia e

integralizada mediante conferência da totalidade das 3.226 ações de titularidade da

Companhia no capital social da S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios (“Vigor Fábrica”).

Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o

cancelamento da totalidade das 97.519.895 ações mantidas em tesouraria.

Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia apresentou à Comissão de Calores Mobiliários

(“CVM”): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pública voluntária, dirigida a

todos os acionistas da Companhia, para aquisição de até 149.714.346 ações ordinárias de

emissão da própria Companhia, mediante a permuta por até 149.714.346 ações de

emissão de sua subsidiária integral Vigor Alimentos, única acionista da Vigor Fábrica, nos

termos da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002 (“Oferta”), bem como (ii) pedido

de registro da abertura de capital da Vigor Alimentos.

A Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 31 de janeiro de

2012, sendo os pedidos de dispensa e o pedido de registro da Oferta aprovados pela CVM

em 2 e 15 de maio de 2012, respectivamente.

Em 9 de maio de 2012, a Vigor Alimentos firmou com a BM&FBOVESPA o seu contrato

de adesão ao segmento especial de listagem Novo Mercado e a BM&FBOVESPA

autorizou, na mesma data, a realização do leilão da Oferta.

Diante disso, em 28 de maio de 2012, foi publicado o Edital da Oferta e, em 21 de junho

de 2012, foi realizado o Leilão da Oferta através da qual a Companhia adquiriu

117.800.183 ações de sua própria emissão, pelo preço de R$ 7,96 por ação.

Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administração aprovou o cancelamento de

20.280.288 ações em tesouraria, as quais haviam sido adquiridas pela Companhia no

âmbito da Oferta.

Após a Oferta, a Companhia passou a ser titular de 31.914.163 ações no capital social da

Vigor Alimentos, ações que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,32% de seu capital

social.


envolvidas Vigor Alimentos S.A.

d) efeitos resultantes Antes do início da Oferta, em 31 de janeiro de 2012, a totalidade das 97.519.895 ações

da operação no quadro mantidas em tesouraria da Companhia foi cancelada. Com a conclusão da Oferta, a

acionário Companhia adquiriu 117.800.183 ações de sua própria emissão, das quais 20.280.288

ações em tesouraria foram canceladas em 14 de agosto de 2012. Desta forma, após a

conclusão da Oferta, a Companhia voltou a manter em tesouraria 97.519.895 ações de

sua própria emissão. Consequentemente, não houve efeitos da operação no quadro

acionário da Companhia.

e) quadro societário Não houve alterações no quadro societário.

antes e depois da

operação

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a) evento Acordo para Alugar Ativos da Frangosul no Brasil

b) principais condições Em maio de 2012, a Companhia passou a operar no mercado de frango do Brasil, após

do negócio ter assinado um acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo

grupo francês Doux. Tais ativos são operados através da JBS Aves Ltda., subsidiária da

Companhia.


envolvidas JBS Aves Ltda.

Frangosul

d) efeitos resultantes da Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da

operação no quadro Companhia.

acionário


antes e depois da

operação

a) evento Aquisição de Controle da Laticínios MB Ltda.

b) principais condições Em 21 de novembro de 2012, a Vigor Alimentos S.A., por meio de sua subsidiária integral

do negócio S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor (“Vigor Fábrica”), adquiriu 100% das quotas

representativas do capital social da Laticínios MB Ltda. (“Laticínios MB”), ao celebrar um

Contrato de Compra e Venda de Quotas. A Laticínios MB, sediada na Cidade de Lima

Duarte, Estado de Minas Gerais, é tradicional referência na produção de queijo tipo Reino,

além de outros. A empresa conta com 190 colaboradores nas Cidades de Lima Duarte e

Santa Rita de Ibitipoca. Em 2011, a Laticínios MB faturou cerca de R$ 42 milhões.

c) sociedades Vigor Alimentos S.A.

envolvidas Laticínios MB Ltda.

S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor



acionário


antes e depois da

operação

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a) evento Incorporação da Cascavel Couros

b) principais condições Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia incorporou sua subsidiária integral, Cascavel

do negócio Couros Ltda. ("Cascavel Couros"), como um processo de simplificação da estrutura

societária e operacional, com a consequente redução dos custos incidentes sobre

operações. Tendo em vista que, na data da incorporação, a Cascavel Couros tornou-se

subsidiária integral da Companhia, a incorporação não implicou em aumento do capital

social ou emissão de novas ações da Companhia.


envolvidas Cascavel Couros Ltda.



acionário

e) quadro societário Não houve alterações no quadro societário

antes e depois da

operação

a) evento Incorporação da S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor

b) principais condições Em 28 de dezembro de 2012, foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de

do negócio Acionistas da Vigor Alimentos S.A. o Protocolo e Justificação de Incorporação, firmado em

23 de novembro de 2012, tendo por objeto a incorporação, pela Vigor Alimentos S.A.

(coligada da Companhia), da S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor, sua subsidiária

integral. Na data da incorporação, a Vigor passou a ser titular de todos os bens, direitos e

obrigações da Vigor Fábrica, em substituição às ações de que era titular e que foram

extintas pela incorporação. A incorporação não acarretou aumento de capital social da

Vigor, motivo pelo qual não se fez necessário estabelecer qualquer relação de

substituição de ações.

c) sociedades Vigor Alimentos S.A.

envolvidas S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor



acionário


antes e depois da

operação

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a) evento Aquisição de Ativos da XL Foods no Canadá e nos Estados Unidos

b) principais condições Em janeiro de 2013, a Companhia adquiriu, através de sua subsidiária JBS Food Canada

do negócio Inc., os seguintes ativos no Canadá: (i) 1 frigorífico em Brooks (Alberta/Canadá), com

capacidade para processar 4 mil cabeças/dia; (ii) 1 frigorífico em Calgary

(Alberta/Canadá), com capacidade para processar 1 mil cabeças/dia; (iii) 1 confinamento

em Brooks (Alberta/Canadá), com capacidade estática para 70 mil cabeças de gado; e (iv)

1 propriedade rural de 6,6 mil acres, integrada ao confinamento (Alberta/Canadá).

Em 08 de abril de 2013, a Companhia concluiu, ainda, a aquisição de determinadas

operações norte-americanas da XL Foods Inc.: (i) 1 frigorífico em Omaha (Nebraska), com

capacidade para processar 1.100 cabeças/dia e (ii) 1 frigorífico em Nampa (Idaho), com

capacidade para processar 1.100 cabeças/dia, e que está inativo.


envolvidas JBS Food Canada Inc.

XL Foods Inc.



acionário


antes e depois da

operação

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a) evento Aquisição de Ativos do Independência S.A.

b) principais Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia concretizou a aquisição (i) de determinados ativos,

condições do negócio pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos

e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciário de credores detentores de

notas (bonds) emitidos pelo Independência International, ativos estes que pertenciam ao

Independência, e que foram dados em alienação fiduciária a referidos credores, tendo a

propriedade sobre tais ativos sido consolidada após o inadimplemento de obrigações

assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emissão das notas (bonds), nos

termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicáveis; e (ii) de

direitos inerentes a créditos detidos por determinados credores do Independência (“Ativos”).

Os Ativos incluem 4 unidades frigoríficas em Nova Andradina (MS), Campo Grande (MS),

Senador Canedo (GO) e Rolim de Moura (RO); 2 curtumes em Nova Andradina (MS) e

Colorado D’Oeste (RO); e 2 centros de distribuição e armazéns em Cajamar (SP) e Santos

(SP).

A aquisição foi realizada mediante a alienação de 22.987.331 ações ordinárias de emissão

da Companhia mantidas em tesouraria. A utilização de ações em tesouraria para fins da

aquisição foi autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, nos autos do

Processo RJ2012/9843 e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em

reunião realizada em 30 de janeiro de 2013.


envolvidas BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Independência International

d) efeitos resultantes Com a alienação de 22.987.331 ações mantidas em tesouraria, houve a alteração do

da operação no número de ações da Companhia de titularidade de minoritários.

quadro acionário


antes e depois da

operação

Acionista

Pré- alienação de ações em

tesouraria

Pós- alienação de ações em

tesouraria


(%) Nº de ações Participação (%)

FB Participações S.A. 1.255.787.135 42,66% 1.255.787.135 42,66%

BNDES

Participações S.A. –

BNDESPAR

584.417.512

19,85%

584.417.512

19,85%

Caixa Econômica

Federal

296.392.500

10,07%

296.392.500

10,07%

Ações em tesouraria

97.519.895

3,32% 74.532.564 2,53%

Minoritários 709.526.966 24,10% 732.514.297 24,89%

Total

2.943.644.008

100%

2.943.644.008

100%

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a) evento Aquisição da Agrovêneto

b) principais condições Em 5 de março de 2013, a Companhia adquiriu, através da sua subsidiária JBS Aves

do negócio Ltda., 100% das ações de emissão da Agrovêneto S.A. Indústria de Alimentos. O valor

total da operação foi de R$ 128 milhões, dos quais R$ 10 milhões foram pagos em ações

da JBS e R$ 118 milhões por meio da assunção de dívida sujeita à realização de uma due

diligence. A utilização de ações em tesouraria para fins da aquisição foi autorizada pela

Comissão de Valores Mobiliários - CVM, nos autos do Processo CVM/RJ/2013/565. e

aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 18 de

setembro de 2013. A efetiva entrega das 911.485 ações da Companhia mantidas em

tesouraria será realizada em outubro de 2013.

A Agrovêneto é uma empresa especializada em carne de frango, instalada no município

de Nova Veneza (SC) e com capacidade diária para processar 140 mil aves. Oferece ao

mercado interno e externo mais de 30 produtos derivados do frango entre cortes

resfriados, congelados, temperados e congelados individualmente (IQF), exportando seus

produtos para Ásia, Europa e Oriente Médio.



Agrovêneto S.A. Indústria de Alimentos

d) efeitos resultantes da Com a alienação de 911.485 ações mantidas em tesouraria que ocorreu em 08 de outubro

operação no quadro de 2013, houve a alteração do número de ações da Companhia de titularidade de

acionário minoritários.


antes e depois da

operação

Acionista

Pré- alienação de ações em

tesouraria

Pós- alienação de ações em

tesouraria


(%) Nº de ações Participação

(%)

FB Participações

S.A.

1.255.787.135

42,66%

1.255.787.135

42,66%

BNDES

Participações S.A. –

BNDESPAR

584.417.512

19,85%

584.417.512

19,85%

Caixa Econômica

Federal

296.392.500

10,07%

296.392.500

10,07%

Ações em tesouraria

74.532.564 2,53% 73.621.079 2,50%

Minoritários 732.514.297 24,89% 733.425.782 24,92%

Total

2.943.644.008

100%

2.943.644.008

100%

a) evento Potencial Interesse na Aquisição de Ativos da Tramonto Agroindustrial S/A.

b) principais

condições do negócio

No dia 31 de janeiro de 2013, a Companhia celebrou, através de sua subsidiária JBS Aves

Ltda., um acordo para potencial aquisição de ativos da Tramonto Agroindustrial S.A., na

cidade de Morro Grande, Estado de Santa Catarina.

A Tramonto tem capacidade de abater 100.000 aves/dia e está estrategicamente localizada

na região portuária de Santa Catarina. A transação está avaliada em R$ 60 milhões e

inclui 100% dos ativos, incluindo fábrica de ração e plantel de aves.

c) sociedades

envolvidas

JBS Aves Ltda.

Tramonto Agroindustrial Ltda.

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d) efeitos resultantes

da operação no quadro

acionário

Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da

Companhia.


antes e depois da

operação

Não houve alterações no quadro societário.

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a) evento Acordo para Aquisição de Ativos Biológicos e Unidade Industrial

b) principais condições Em 07 de maio de 2013, a Companhia, através de sua subsidiária, JBS Aves Ltda., firmou

do negócio com a BRF S.A. um Contrato de Compra e Venda com Condições Suspensivas e Outras

Avenças, no qual a Companhia se comprometeu em adquirir a Unidade Industrial de Ana

Rech – RS (unidade frigorífica de suínos e granjas), certos ativos biológicos e o imóvel

denominado Granja André da Rocha, localizado em Nova Prata/RS, pelo preço total de R$

200 milhões.

A operação foi concluída em 29 de maio de 2013.



BRF S.A.



acionário


antes e depois da

operação

a) evento Incorporação da Novaprom

b) principais condições Em 29 de maio de 2013, a Companhia incorporou sua subsidiária integral, Novaprom

do negócio Food Ingredients Ltda. ("Novaprom"), como um processo de simplificação da estrutura

societária e operacional, com a consequente redução dos custos incidentes sobre

operações. Tendo em vista que, na data da incorporação, a Novaprom tornou-se

subsidiária integral da Companhia, a incorporação não implicou em aumento do capital

social ou emissão de novas ações da Companhia.


envolvidas Novaprom Food Ingredients Ltda.



acionário

e) quadro societário Não houve alterações no quadro societário

antes e depois da

operação

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a) evento Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças

b) principais condições Em 7 de junho de 2013, a JBS S.A. e a Marfrig Alimentos S.A. (“Marfrig”) assinaram um

do negócio Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, por meio do

qual foram estabelecidos os termos e condições para a: (i) alienação pela Marfrig de

determinadas participações societárias em sociedades do seu grupo que detêm a unidade

de negócios Seara Brasil à JBS (“Seara Brasil”); e (ii) a alienação pela Marfrig de 100% do

capital social da sociedade que detém o negócio de couro do grupo Marfrig no Uruguai

para a JBS ( “Zenda”).

O valor de companhia da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhões e foi pago

através da assunção de dívidas da Marfrig pela JBS.

Cumpridas todas as condições precedentes estabelecidas no contrato, incluindo as

aprovações da transação pelos órgãos de defesa da concorrência no Brasil e na Europa,

a operação foi concluída em 30 de setembro de 2013.


envolvidas Marfrig Alimentos S.A.



acionário


antes e depois da

operação

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Até a data de publicação deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de

recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.

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Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 6 que não

tenham sido divulgadas aos demais itens deste Formulário de Referência.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

7.1 Descrição das atividades da Companhia e suas controladas

Visão Geral da Companhia

A Companhia acredita ser a maior empresa de proteínas do mundo1, com receita líquida de

R$92,9 bilhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2013. A Companhia atua no

processamento de carnes bovinas, suínas, ovinas e de frango, além do processamento de

couros e subprodutos. Atualmente, a Companhia acredita ser:

Líder em produção e exportação de carne bovina do mundo, com operações no Brasil,

Argentina, Austrália, Canadá, Estados Unidos, Paraguai e Uruguai, com capacidade

de abate global de 100,0 mil cabeças/dia;

O maior produtor de carne de frango do mundo, com operações nos EUA, México,

Porto Rico e Brasil, com capacidade de abate global de 12,0 milhões de aves/dia;

O terceiro maior produtor de carne suína dos EUA e um dos maiores produtores do

Brasil, com uma capacidade de abate de 72,8 mil cabeças/dia;

Um dos líderes na produção e exportação de carne ovina do mundo, com operações

nos EUA e Austrália e capacidade de abate global de 20,5 mil cabeças/dia;

Um dos líderes na produção de produtos processados a base de carne, com

capacidade de produção de 76 mil toneladas/mês;

Líder na produção de couros no mundo, com operações no Brasil, Argentina, Austrália,

África do Sul, Alemanha, China, EUA, México e Uruguai, com capacidade global de

produção de 102,6 mil peças couros/dia.

A Companhia processa, embala e entrega produtos bovinos, suínos, ovinos e de frango in

natura, processados, que incluem também produtos de maior valor agregado, em mais de 150

países localizados em cinco continentes. A oferta de produtos com valor agregado consiste em

produtos cortados, produtos processados resfriados (salsichas e presuntos), produtos

processados congelados (hambúrgueres, empanados, lasanhas, pratos prontos), carnes

cozidas congeladas, pizzas, massas prontas, margarinas, além de carnes bovina, de aves e

suínos in natura em cortes embalados de forma customizada para atender às necessidades

dos clientes da JBS.

A Companhia vende seus produtos principalmente a clientes varejistas como supermercados,

clubes de atacado, outros distribuidores de varejo e empresas do setor de food service (tais

como restaurantes, hotéis, distribuidores de serviços de alimentação e processadores

complementares). Além disso, a Companhia produz e comercializa outros produtos derivados

do seu processamento de carne, tais como couros e subprodutos, para clientes das indústrias

de confecção, alimentos para animais de estimação, equipamentos de proteção e setor

automotivo, dentre outros. A Companhia produz também produtos de higiene e limpeza, tais

como sabonetes, xampus, detergentes e sabão em barra.

A tabela abaixo mostra a capacidade diária de abate de animais e produção de lácteos e couro

da Companhia e as localidades das suas unidades no período de nove meses encerrado em


1 (i) http://www.midianews.com.br/conteudo.php?sid=21&cid=155247; (ii) http://www.icna.org.br/noticia/frigorifico-jbs-

tem-lucro-56-maior-no-primeiro-trimestre; (iii) http://economia.uol.com.br/noticias/valor-online/2013/04/04/jbs-

confirma-aquisicao-de-ativos-da-xl-foods-nos-eua.htm.

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Companhia e as Localidades de suas Unidades

Unidades de Processamento

Bovinos Aves Suínos Ovinos Hig/Limp Couro

País cab/dia plantas mil cab/dia plantas cab/dia plantas cab/dia plantas tons/dia peça/dia

Argentina 4.960 5 - - - - - - - 773

Austrália 8.266 10 - - - - 21.600 5 - 6.000

Brasil 50.631 55 4.390 23 21.500 8 - - 20.500 72.909

Canadá 5.000 2 - - - - - - - -

China - - - - - - - - - 4.091

EUA 28.025 10 6.378 29 51.300 3 2.565 1 - 5.000

México - - 828 3 - - - - - 750

Porto Rico - - 248 1 - - - - - -

Paraguai 1.300 2 - - - - - - - -

Uruguai 900 1 - - - - - - - 8.364

África do Sul - - - - - - - - - 1.909

Alemanha - - - - - - - - - 100

Vietnã - - - - - - - - - 2.727

Total 99.082 85 11.844 56 72.800 11 24.165 6 20.500 102.623

Até 3 de dezembro de 2013, a Companhia realizou diversas aquisições no Brasil e no exterior,

como segue:

Em fevereiro de 2010, a Companhia adquiriu, na Austrália, a Tatiara, uma processadora

de carne bovina de alta qualidade focada em mercados sofisticados como Estados

Unidos, Canadá e Europa, além do mercado doméstico australiano.

Em setembro de 2010, a Companhia adquiriu, na Austrália, os ativos da Rockdale beef,

uma processadora de carne bovina.

Em março de 2012, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiária JBS USA

Holdings, Inc., 18.924.438 ações da Pilgrim’s Pride, elevando sua participação para

75,3% no capital da Pilgrim’s.

Em maio de 2012, a Companhia passou a atuar no setor de frangos no Brasil, por meio

do arrendamento da unidade de frangos da Doux Frangosul, com uma capacidade de

abate de 1,1 milhão de frangos por dia. Pelo acordo firmado, a Companhia não

assumiu nenhuma pendência, encargo, constrição, penhora e impedimentos de

qualquer outra natureza.

Em junho de 2012, a Companhia realizou uma Oferta Pública de Ações ordinárias de

emissão da própria Companhia, mediante a permuta por ações de emissão de sua

subsidiária integral Vigor Alimentos S.A. (“Vigor”), única acionista da S.A. Fábrica de

Produtos Alimentícios Vigor (“Vigor Subsidiária”), nos termos da Instrução CVM nº 361,

de 5 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361”). A Oferta foi

voluntária e estruturada de forma a garantir a todos os acionistas da Companhia o

direito de obter, proporcionalmente, na Vigor, como nova companhia aberta, a mesma

participação que detinham na Companhia, ou então, preservar o número de ações da

Companhia que possuíam.

Em outubro de 2012, a JBS USA assinou um acordo para administrar e operar ativos

da XL Foods no Canadá. Esse acordo previa ainda uma opção de compra exclusiva

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desses ativos e também dos ativos que a XL Foods possui nos Estados Unidos. A

opção de compra dos ativos da XL Foods no Canadá foi exercida em 14 de janeiro de

2013.

Em novembro de 2012, a Companhia assinou um termo de compromisso para

aquisição de 100% das ações da Agrovêneto S.A., uma empresa especializada em

carne de frango, instalada no município de Nova Veneza, Santa Catarina, com

capacidade de processar 140 mil aves por dia.

Em janeiro de 2013, a Companhia em sequência ao comunicado do dia 17 de outubro

de 2012, a subsidiária canadense da JBS USA comunicou que antecipou para 14 de

janeiro de 2013 a conclusão do processo de compra de operações da XL Foods, no

Canadá. Dentro dos termos do acordo assinado, a Companhia irá adquirir os seguintes

ativos no Canadá: - 1 frigorífico em Brooks (Alberta/Canadá), com capacidade para

processar 4 mil cabeças/dia; - 1 frigorífico em Calgary (Alberta/Canadá), com

capacidade para processar 1 mil cabeças/dia; - 1 confinamento em Brooks

(Alberta/Canadá), com capacidade estática para 70 mil cabeças de gado; e - 1

propriedade rural de 6,6 mil acres, integrada ao confinamento (Alberta/Canadá).

Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia comunicou que que assinou um contrato para

alugar por 5 anos, com possibilidade de prorrogação por mais 5 anos, as instalações

da Tramonto Alimentos S.A. localizadas no município de Morro Grande, no estado de

Santa Catarina. As instalações compõem uma fabrica para o processamento de até

120 mil aves/dia, em pleno funcionamento e aprovada para os principais mercados de

exportação, e uma fabrica de ração, compatível com a capacidade de processamento

da unidade.

Em abril de 2013, a Companhia comunicou que a JBS USA, uma subsidiária integral da

Companhia, anunciou a intenção de concluir a aquisição de determinadas operações

norte-americanas da XL Foods em 8 de abril de 2013. Após a transação, a JBS USA

vai assumir os seguintes ativos da XL Foods nos EUA: 1 frigorífico em Omaha

(Nebraska), com capacidade para processar 1.100 cabeças/dia e 1 frigorífico em

Nampa (Idaho), com capacidade para processar 1.100 cabeças/dia. O frigorífico em

Nampa está inativo e a empresa não tem planos imediatos para reabrir o

estabelecimento.

Em maio de 2013, a Companhia comunicou que através da sua subsidiária JBS Aves

Ltda. e a BRF S.A. (“BRF” - Bovespa: BRFS3; NYSE: BRFS) firmaram Contrato de

Compra e Venda com Condições Suspensivas e Outras Avenças, nos seguintes

termos: 1. A Companhia se comprometeu a adquirir e a BRF se comprometeu a alienar,

uma vez verificadas as Condições Suspensivas a Unidade Industrial de Ana Rech –

RS, (unidade frigorífica de suínos e granjas), os Ativos Biológicos e o Imóvel

denominado Granja André da Rocha, localizada em Nova Prata/RS.

Em junho de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de

Participações Societárias e Outras Avenças, sendo que em 30 de Setembro de 2013

foram satisfeitas todas as condições precedentes para o fechamento da operação que

culminou na: (i) alienação pela Marfrig Alimentos S.A. de determinadas participações

societárias em sociedades do seu grupo que detém a unidade de negócios Seara Brasil

à Companhia (respectivamente “Seara Brasil”); e (ii) a alienação pela Marfrig Alimentos

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S.A. de 100% do capital da sociedade que detém o negócio de couro no Uruguai para a

Companhia (respectivamente, “Zenda”). O valor da Seara Brasil e Zenda foi fixado em

R$5,85 bilhões e foi pago por meio da assunção de dívidas da Marfrig Alimentos S.A.

pela Companhia.

Em dezembro de 2013, a JBS firmou um contrato de locação dos ativos da Rodopa

Indústria e Comércio de Alimentos Ltda, dona da marca de carnes Tatuibi. A operação

a engloba o abate de bovinos, fabricação de produtos de carne, comércio atacadista de

carnes bovinas e derivados, preparações de subprodutos do abate, curtimento e outras

preparações do couro, fabricação de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene

pessoal e de itens de limpeza e polimento. Na data deste Formulário de Referência, a

conclusão da operação permanecia sujeita à aprovação do CADE.

Em dezembro de 2013, o Conselho de Administração da JBS aprovou o contrato para

a compra integral da empresa Massa Leve. O negócio foi fechado por R$ 260 milhões,

sendo que R$ 200 milhões serão pagos em ações da JBS em tesouraria, após a

aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A operação depende da

aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). A Massa Leve

possui cerca de 1 mil colaboradores e atua na produção e comercialização de pratos

prontos, pizzas congeladas, massas frescas, tortas, pão de queijo, folhados e

sanduíches, produtos que atendem uma demanda crescente por praticidade e fácil

preparo. Fundada em 1992 na cidade de Rio Grande da Serra (SP), a companhia é

líder no mercado de massas frescas e terceira empresa do mercado de pratos prontos,

pizzas e sanduíches no Brasil. Aproximadamente 40% da receita da Massa Leve é

proveniente da comercialização de produtos frescos, enquanto que os demais 60% são

gerados a partir da venda de alimentos congelados. A companhia tem uma ampla

presença no varejo com sua marca Massa Leve e é a maior fornecedora de marcas

próprias das principais redes supermercadistas do país neste segmento. Após a

aprovação dos órgãos reguladores, a Massa Leve ficará sob a gestão da JBS Foods,

unidade de negócios da JBS responsável pelas operações de aves, suínos e alimentos

processados.

A Companhia possui uma administração focada em crescimento com comprovado histórico

de sucesso na realização e na integração de aquisições e reestruturações de empresas

deficitárias adquiridas. Ao longo dos últimos anos, a Companhia obteve um crescimento

substancial da sua receita líquida através de crescimento orgânico e aquisições. Nos últimos

13 anos, a Companhia apresentou uma taxa de crescimento anual composto de 48,% na sua

receita líquida. A tabela abaixo contém a evolução da Receita Líquida no período de 2001 a

2013.

Nota 1.

As informações relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001 a 2005 referem -se à

Friboi Ltda., antiga denominação da Companhia.

Do total de R$92,9 bilhões de receita líquida no período de nove meses encerrado em 31 de dezembro de 2013, aproximadamente 73% das vendas globais da Companhia foram realizadas nos mercados domésticos em que a Companhia atua e 27% por meio de exportações.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

7.2 Informações sobre segmentos operacionais

a. produtos e serviços comercializados

Os principais produtos comercializados pela Companhia são carne bovina in natura (cortes

dianteiros e traseiros resfriados e/ou congelados), carne bovina processada (cortes

porcionados, moídos, hambúrgueres e etc.), carne bovina industrializada (carnes cozidas

congelada, enlatas, corned beef, cubed beef, extrato de carne e etc.), miúdos, couros (wet

blue, semi acabado e acabado), carne suína in natura (lombos, postas, costelas resfriados e/ou

congelados e etc.), carne suína processada (cortes porcionados, marinados e etc.) carne de

frango in natura (frango inteiro, em pedaços resfriados e/congelados e etc.), carne de frango

processado (cortes porcionados, nuggets, empanados, pré marinados e etc.) e outros

(produtos de higiene, beleza e limpeza, colágeno e etc.).

b. receita proveniente do segmento e sua participação

A receita líquida da Companhia em 31 de dezembro de 2013 foi de R$92,9 bilhões, sendo 65% proveniente das operações de carne bovina, 23% das operações de carne de frango, 9% das operações de carne suína e 4% de outros negócios.

A tabela abaixo mostra a receita líquida e lucro (prejuízo) do exercício para os Exercícios Sociais encerrados em 31 de Dezembro:

Informações Financeiras Operacionais (Em R$ milhões)

2013

Auditado

2012

Auditado

2011

Auditado

Receita Operacional Líquida 92.902,8 75.696,7 61.796,8 Lucro Líquido (prejuízo) 926,9 718,9 (302,7)

Com a aquisição da Seara em junho de 2013 e a criação da JBS Foods no mesmo ano, os

resultados por segmentos operacionais passaram a ser consolidados entre as operações

dos Estados Unidos e Brasil, desta forma, a Companhia optou por apresentar os

segmentos operacionais, a partir de 2013, conforme a baixo

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2013

Segmento (R$ milhões)

Receita Operacional

Líquida

% da Receita Operacional

Líquida

Carne Bovina 60.428,3 65,0% Carne de Frango 21.039,0 22,6% Carne Suína 7.927,3 8,5% Outros 3.508,3 3,8%

Total 92.902,8 100,0%

Área Geográfica (R$ milhões)

Receita Operacional

Líquida


Líquida

Estados Unidos da América 65.126,9 70,1% América do Sul 25.820,5 27,8% Outros 1.955,4 2,1%

Total 92.902,8 100,0%

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Exercício Social encerrado em 31.12.2012


Receita Operacional

Líquida


Líquida

Mercosul 18.013,1 23,8% Carne bovina USA/AUS 32.512,3 43,0% Carne de Frango USA 16.562,4 21,9% Carne Suína USA 6.843,2 9,0% Outras 1.765,7 2,3%

Total 75.696,7 100,0%

Exercício Social encerrado em 31.12.2011


Receita Operacional

Líquida


Líquida

Mercosul 14.926,6 24,2% Carne bovina USA/AUS 27.569,4 44,6% Carne de Frango USA 12.622,1 20,4% Carne Suína USA 5.816,5 9,4% Outras 862,2 1,4%

Total 61.796,8 100,0%

c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso

lucro líquido

A Companhia não calcula o lucro ou prejuízo separadamente para cada um dos

segmentos em que atua tendo em vista que algumas contas apresentadas nas

demonstrações de resultado, tais como, despesas e receitas financeiras e imposto de

renda e contribuição social, são calculados de forma consolidada. Para informações

adicionais acerca de nosso lucro ou prejuízo resultado de nossas operações, ver

nossas demonstrações financeiras e item 10.1 (h) deste Formulário de Referencia

Segmentos Operacionais

A administração definiu os segmentos operacionais reportáveis do Grupo com base

nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, analisados pela

Diretoria Executiva, os quais são segmentados sob óptica de produto comercializado, e

também, sob a perspectiva geográfica. As modalidades dos produtos

comercializados contemplam carne bovina, carne de frango e carne suína.

Geograficamente, a administração considera o desempenho operacional de suas

unidades dos Estados Unidos da América (incluindo Austrália e Canadá), América do Sul

(Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai) e Itália.

Embora o segmento de carnes suínas não atenda aos limites quantitativos exigidos pelo IFRS

8/CPC 22 - Informações por segmento, a administração concluiu que esse segmento

deve ser apresentado, uma vez que ele é monitorado pela Diretoria-Executiva como um

segmento com potencial de crescimento e que deve contribuir, futuramente, de forma

significativa para a receita do Grupo.

O segmento de carne bovina explora o ramo de abatedouro e frigorificação de

bovinos, industrialização de carnes, conservas, gorduras, rações e produtos derivados,

com unidades industriais localizadas nos Estados de: São Paulo, Goiás, Mato Grosso,

Mato Grosso do Sul,

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Rondônia, Minas Gerais, Acre, Rio de Janeiro e Paraná. Ademais, há unidades produtivas nos

Estados Unidos da América, Austrália, Canadá, Argentina, Uruguai, Paraguai, sendo estes

três últimos analisados de modo consolidado, assim como Estados Unidos da América,

Austrália e Canadá. Vale ainda mencionar, que os resultados das operações de frango e

suínos no Brasil são consolidados nos resultados das operações no Mercosul.

A carne de frango é representada pelos produtos "in natura", refrigerados inteiros ou em

pedaços, cujas unidades produtivas estão situadas nos Estados Unidos da América, México,

Porto Rico e Brasil, atendendo cadeias de restaurantes, processadores de alimentos,

distribuidores, supermercados, atacadistas, e outros distribuidores de varejo, além de

exportação para a Europa oriental (incluindo a Rússia), extremo oriente (incluindo a China),

México e outros mercados mundiais.

O segmento de carne suína refere-se a abate, processa, embala e entrega carnes “in natura”

possuindo três unidades produtivas nos Estados Unidos e sete unidades no Brasil,

atendendo os mercados interno e externo. Os produtos preparados pela JBS também incluem

carnes resfriadas em cortes com padrões industriais específicos.

Devido ao volume percentual representativo dos segmentos operacionais supracitados, os

demais segmentos e atividades em que a Companhia atua não se tornam relevantes, sendo

estes apresentados como “Outros”. Adicionalmente, todas as eliminações de operações entre

segmentos serão eliminadas dentro do Grupo. As políticas contábeis dos segmentos

operacionais são as mesmas que aquelas descritas no resumo de políticas contábeis

significativas. A Companhia avalia o seu desempenho por segmento, com base no lucro ou

prejuízo das operações antes dos tributos sobre o lucro, não incluindo ganhos e perdas não

recorrentes, depreciação e ganhos e perda de câmbio – EBITDA.

Não há receitas provenientes das transações com um único cliente externo que representam

10% ou mais das receitas totais.

As informações por segmento operacional de negócios, analisadas pela Diretoria Executiva e

correspondente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, são as

seguintes:

Receitas líquidas apresentadas por área geográfica:

(Em milhares de reais)

Exercício social encerrado em 31 de

dezembro 2013

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012


Carne Bovina 60.428.280 48.668.366 39.681.864

Carne Suína 7.927.262 6.843.216 5.816.502

Carne de Frango 21.038.991 16.562.406 12.566.167

Outros 3.508.265 3.622.722 3.732.228

Total 92.902.798 75.696.710 61.796.761

Depreciação apresentada por área geográfica:

(Em

milhares de reais)

Exercício social encerrado em 31

de dezembro 2013



Carne Bovina 763.589 624.427 579.415

Carne Suína 93.156 66.804 51.921

Carne de Frango 957.224 760.945 513.188

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Depreciação apresentada por modalidade de produto:

As informações por área geográfica, analisadas pela Diretoria Executiva e correspondente ao

aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, são as seguintes:

Receitas líquidas apresentadas por área geográfica:



de dezembro 2013



Estados Unidos da América (incluindo Austrália)

65.126.919

55.917.924

45.268.985

América do Sul

25.820.529 18.013.093 14.926.617 Outros

1.955.350 1.765.693 1.601.159

Total

92.902.798 75.696.710 61.796.761

Depreciação apresentada por área geográfica:



de dezembro 2013




1.307.725

1.107.889

800.411

América do Sul 715.315 497.723 484.513

Outros 17.777 8.098 6.487

Total 2.038.817 1.613.710 1.291.411

Total de ativos por área geográfica:



de dezembro 2013




19.889.926

16.195.669

14.684.699

América do Sul 46.696.020 31.733.779 31.138.791

Outros 2.084.275 1.826.745 1.587.394

Total

68.670.221 49.756.193 47.410.884

Outros 224.848 161.534 146.887

Total 2.038.817 1.613.710 1.291.411


Exercício social encerrado em 31 de

dezembro 2013



Carne Bovina 41.218.032 34.547.272 32.394.892

Carne Suína 4.516.202 1.245.125 1.169.460 Carne de Frango 13.817.172 8.079.176 6.987.619

Outros 9.118.815 5.884.620 6.858.913

Total 68.670.221 49.756.193 47.410.884

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

7.3 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

a. características do processo de prestação de serviços profissionais

CARNE BOVINA O processo de produção da carne bovina tem início no abate de bovinos. A JBS, por não criar gado bovino em suas propriedades, o adquire de produtores locais e no mercado spot, conforme suas necessidades. O gado é transportado às suas unidades frigoríficas, que abatem, cortam, processam e embalam a carne bovina.

Na cadeia produtiva da carne há três principais componentes:

Abatedouro: responsável pelo abate dos animais para a produção de carcaças

e couros, dentre outros produtos, não havendo processos de industrialização de carnes;

Frigorífico: que pode também possuir um abatedouro ou então comprar a carne em

carcaça para processamento e/ou industrialização da carne; e

Graxaria: responsável pela industrialização de resíduos como sangue e gorduras, bem

como subprodutos, sendo destes os mais comuns: sebo, sangue e ossos, os quais são

utilizados na produção de farinha de sangue e de ossos, destinados a graxas e outros

produtos usados nas mais diversas indústrias.

Do abate, pode-se extrair: carcaça, gorduras, tripas, vísceras, couro, subprodutos e resíduos.

O processo de produção de carne bovina, bem como as operações subsequentes a ele, é

regulamentado por uma série de normas sanitárias com a finalidade de dar, de forma integral,

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Formulário de Referência - 2014 - JBS SA


toda a segurança alimentar aos consumidores. Para tanto, são realizadas inspeções rotineiras

e fiscalizações de qualidade pela área responsável pelo controle de qualidade da companhia,

bem como pelos órgãos públicos responsáveis pela vigilância sanitária.

A carne e as vísceras de bovinos obtidas por meio do abate seguirão para as operações de

corte e embalagens ou então poderão ser industrializadas e transformadas em diversos

produtos, tais como: salsichas, linguiças, salames, patês, carnes enlatadas, caldos de carnes

concentrados, entre outros.

COUROS

O processo de produção de couros se dá com a retirada da pele do animal após o abate. Este

couro, conhecido como couro cru ou couro verde, é imediatamente salgado sendo

posteriormente transportado para o curtume. O processo de preparação da pele inicia-se com a

descarneamento e a depilação do couro que é, então, colocado em banho de cromo.

Após o banho de cromo, o couro passa a ser chamado de wet blue (também conhecido como

azul molhado, graças à coloração azulada que ele ganha após o banho de cromo), passando

então pelas etapas de descalcinação, purga, piquelagem, remoção de gorduras e curtimento,

chegando ao estágio de couro semiacabado.

Após os processos de enxugamento, rebaixamento, neutralização e prensagem, o couro

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semiacabado poderá ser processado para as mais diferentes finalidades, sendo tingido,

recurtido, secado e lixado.

CARNE DE FRANGO

O processo produtivo de carne de aves inicia-se com a compra de avós (aves reprodutoras),

as quais produzem os ovos que darão origem aos frangos de corte. Os ovos são recolhidos

das granjas e classificados, depois são desinfetados e enviados em caminhões climatizados

aos incubatórios. Nos incubatórios, existem máquinas que incubam os ovos durante um tempo

médio de 21 dias. Posteriormente, a partir do nascimento dos pintos, estes são examinados,

classificados e vacinados. Os pintos com um dia de vida são colocados em caixas e seguem

para o processo de engorda.

O ciclo completo, do nascimento do pinto até o atingimento do peso ideal para o abate leva

aproximadamente 43 dias, quando o frango é descarregado, pendurado e, em seguida,

abatido, podendo ser vendido inteiro ou em partes. Após o abate, a ave é escaldada e

depenada, sendo levada para a primeira lavagem e inspeção de qualidade, passando

posteriormente por diversos processos até o produto final ser embalado e expedido, conforme

demonstrado a seguir:

CARNE DE SUÍNOS

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O processo produtivo de suínos pode ocorrer de duas formas: (i) acompanha-se o nascimento

de leitões nas nossas granjas e depois enviá-los a parceiros que fazem a engorda; ou (ii) os

parceiros produzem e engordam os leitões.

Processo Produtivo (Segmento Suínos)

PROCESSADOS

O processo de produção de processados, tanto para os produtos congelados como para os

supercongelados, inicia-se pela correta seleção da matéria prima, seguido da mistura destas

com ingredientes especiais. Em sequência podem ser embutidos, como salsichas, mortadelas,

linguiças e patês, ou formados, como hambúrgueres e steaks. As etapas posteriores são

definidas de acordo com cada tipo de produto. Os embutidos são cozidos ou defumados e

produtos empanados submetidos à aplicação de cobertura, fritura e cozimento. O tratamento

térmico adequado garante a segurança alimentar e a obtenção das características de qualidade

desejadas.

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b. características do processo de distribuição

Fundamental para a estratégia da Companhia em expandir sua atuação para novos mercados

e consolidar o atendimento ágil, seguro e de qualidade nos locais em que já atua, a logística da

Companhia está sempre alinhada com o dinamismo das operações comerciais no mundo todo. Por isso, o departamento de logística da Companhia trabalha na busca de soluções inovadoras

para cumprir com essa missão.

Faz parte da estrutura da Companhia uma rede própria de unidades de apoio logístico para a

distribuição dos produtos, que contribuem para o controle de custos operacionais, a qual é

organizada da seguinte forma:

51 Centros de distribuição – Brasil

01 Centro de distribuição – Argentina

07 Centros de distribuição – Austrália

12 Centros de distribuição – México

01 Centro de distribuição – Estados Unidos

Escritórios no Chile, Egito, Inglaterra, Japão, Itália, Hong Kong, Coréia do Sul, Taiwan e China, responsáveis pela distribuição e comercialização nesses países.

Distribuição e Transporte nos Estados Unidos e Austrália (JBS USA) e Pilgrim’s Pride

A JBS USA possui e/ ou arrenda nos Estados Unidos e Austrália uma frota de caminhões para

comprar matéria prima e distribuir seus produtos. O custo do combustível não é significativo em

virtude de ser, em geral, ser “repassado” para o comprador dos produtos acabados. A JBS USA

não tem contratos de longo prazo para comprar combustível já que compra a maior parte deste

nos postos ao longo do sistema nacional de rodovias.

A Pilgrim’s Pride também possui e/ ou arrenda diversos veículos, que são usados para o

transporte de filhotes das incubadoras e de ração aos criadores contratados e de frangos dos

criadores contratados para as unidades de processamento.

Distribuição e Transporte no Brasil

A Companhia comercializa seus produtos por meio de diversos canais de distribuição, incluindo

varejistas nacionais e regionais, armazéns, lojas, distribuidores e atacadistas, processadores

de alimentos, mercados internacionais, indústria de serviços alimentícios, incluindo

distribuidores de serviço alimentício, fast food, cadeias de restaurantes e hotéis.

A JBS conta também com equipes de vendas regionais e de representantes, distribuindo seus

produtos a partir de suas unidades e de seus 51 centros de distribuição, localizados nos

estados do Amazonas, Bahia, Goiás, Minas Gerais, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio

Grande do Sul, Santa Catarina e São Paulo, além de distribuir seus produtos por meio de

14 lojas físicas, denominadas Mercado da Carne.

Para facilitar a logística de exportação, a Companhia conta com um pátio de contêineres

localizado em Cubatão, São Paulo (próximo ao porto de Santos, o maior da América Latina).

Tal pátio conta com uma área total de aproximadamente 30 mil metros quadrados, incluindo um

prédio de escritório e áreas de contêineres e outras instalações que podem (i) receber e

estocar até 240 contêineres cheios (até 6.000 mil toneladas de carne) e até 600 contêineres

vazios; e (ii) acomodar até 80 caminhões carregados. O referido pátio opera como um depósito

de cargas, de modo que os contêineres da Companhia possam ser descarregados de seus

caminhões no terminal (liberando esses caminhões para realizar mais entregas para o terminal)

PÁGINA: 111 de 488





e carregados em outros caminhões que transportam produtos da Companhia dos contêineres

para embarcações.

Já o transporte do gado dos criadores até as plantas de abate da Companhia no Brasil é

realizado tanto por meio de uma frota própria de caminhões boiadeiros como também por

caminhões pertencentes a terceiros. Ademais, a Companhia possui diversos veículos no Brasil

dedicados ao transporte dos seus produtos tanto para o mercado interno quanto para

exportação, que, em conjunto com o pátio de contêineres da Companhia localizado próximo ao

porto de Santos, proporciona à Companhia alta eficiência logística.

Distribuição e Transporte nas demais localidades

Fora do Brasil, a Companhia mantém equipes de vendas em alguns países através de suas

subsidiárias e escritórios de vendas, localizados no Chile, Egito, Estados Unidos, Inglaterra e

Rússia, que funcionam como distribuidores dos produtos da Companhia naqueles países. Tais

escritórios, por estarem mais próximos aos clientes finais, prestam um serviço mais eficiente e

customizado aos hábitos culturais e de consumo de cada um desses mercados.

A Companhia possui mais de 300 mil clientes em sua base, incluindo clientes varejistas e

atacadistas.

Vendas e Mercado

O gráfico abaixo mostra a distribuição da receita da Companhia por mercado durante o

exercício social findo em 31 de dezembro de 2013.

Distribuição das Exportações Consolidadas

O gráfico abaixo mostra a distribuição das exportações da Companhia durante o exercício

social findo em 31 de dezembro de 2013.

Grande China* 21,0%

México 14,4%

África e Oriente Médio 9,8%

Japão 7,9%U.E. 6,0%

Rússia 5,7%

Coréia do Sul 4,8%

Venezuela 4,4%

Canadá 3,4%

Chile 2,6%

Outros 19,9%

2013

US$11.760,6

milhões

Doméstico 73%

Internacional 27%

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Mercado Doméstico Brasil

Os clientes da Companhia no Brasil são, principalmente, grandes varejistas, restaurantes e

curtumes. A Companhia criou o Programa Açougue Swift, para desenvolver um relacionamento

sólido com os compradores e consolidar a marca entre os consumidores finais. A Companhia

também investe ativamente nas marcas Friboi, Seara, Swift e Maturatta, bem como na difusão

do conceito Organic Beef junto aos distribuidores e aos consumidores.

Argentina

Na Argentina, a Companhia comercializa marcas próprias e de terceiros, entre as quais se

destacam: Swift, Cabaña Las Lilas, Armour, Plate, Safra, Exeter e Corte Buona. A carteira de

clientes na Argentina é formada por diversas empresas, entre elas as principais redes de

hipermercados e supermercados do país, além de atacadistas e distribuidores presentes em

todo o território argentino, comprovando a forte atuação da Companhia no segmento de carne

industrializada.

Estados Unidos A JBS USA comercializa marcas reconhecidas em nível global pelo alto padrão de qualidade

dos produtos, disponibilizando produtos saborosos e práticos aos consumidores. A carteira de

clientes é constituída por grandes redes atacadistas, algumas delas atuando em diversos

países. Da carteira de atacadistas, os principais clientes detêm um significante número das

vendas da Companhia, todos bem consolidados em suas áreas de atuação.

Austrália

Na Austrália, o mercado doméstico possui relevância estratégica e apresenta grande potencial

de crescimento. A Companhia atua nesse mercado com marcas fortes e produtos

diversificados, voltados a um público consumidor exigente, em crescimento e com alto poder

de consumo.

Mercado Externo

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era a maior exportadora de produtos de origem

bovina no Brasil, representando 48,8% do total das exportações de produtos de origem bovina

no país, segundo dados do SECEX, e ocupa uma importante posição entre as principais

exportadoras brasileiras em todos os setores. Assim como no comércio doméstico, não há

concentração de mercado nas exportações, comprovando, mais uma vez, seu alto

desempenho.

USA

Para o mercado externo de produtos de origem bovina, a JBS USA oferece produtos com o

mesmo padrão de qualidade e reconhecimento de marca, verificados no mercado doméstico.

Em 2013, as exportações da Companhia representaram 23% do total das exportações de

carne bovina no país.

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Austrália

A liderança nas exportações de produtos de origem bovina se repete na Austrália, que

alcançou um alto rendimento nos produtos comercializados para o mercado exterior em 2013,

representando 31% do total das exportações de produtos de origem bovina no país.

c. características dos mercados de atuação, indicando (i) participação em cada um dos

mercados; e (ii) condições de competição nos mercados.

i. participação em cada um dos mercados: A JBS atua em mercados competitivos e sua participação em cada um deles varia de acordo

com o país. Segundo o USDA, foram abatidas 33,4 milhões de cabeças de gado bovino nos

Estados Unidos em 2013, tendo a Companhia, com 6,6 milhões de cabeças abatidas no

período, 20% de participação nesse mercado.

Ainda nos Estados Unidos, o total de abates de suínos em 2013, de acordo com o USDA, foi

de 112,3 milhões de cabeças, sendo que a Companhia abateu 13,5 milhões de cabeças no

país no ano, representando, assim, aproximadamente 12,0% do total.

No Brasil, em 2013, a participação da Companhia foi de aproximadamente 21%. A

Companhia abateu 8,7 milhões de cabeças, enquanto o total de abates no Brasil, segundo

o USDA, foi de 41,1 milhões de cabeças de gado bovino.

ii. condições de competição nos mercados: Produção

Segundo dados da USDA, o rebanho mundial de gado bovino em 2013 totalizou 1.033,5

milhões de cabeças de gado, representando um crescimento de 0,5% em relação ao ano

anterior.

Dado que a Índia não destina parcela significativa de seu rebanho bovino para fins comerciais

em razão de questões religiosas, o Brasil possui o maior rebanho do mundo para fins

comerciais, com 208,0 milhões de cabeças de gado em 2013, enquanto que os Estados Unidos

possui o 5º maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 87,7 milhões de cabeças de

gado, segundo dados do USDA.

A partir da tabela abaixo, é possível inferir que os principais países, cujos rebanhos bovinos

tiveram os maiores crescimento em 2013 foram o Brasil e Argentina. Por outro lado, houve

reduções nos rebanhos dos outros países que compõem a lista dos 10 principais rebanhos de

bovinos.

A Rússia vem passando por um processo de redução drástica do seu rebanho bovino, em

função de condições climáticas que reduzem sua capacidade de competição no mercado

global de carne bovina, tornando-se um grande importador. Nos Estados Unidos, a seca e

o movimento de retenção de fêmeas impactaram negativamente o rebanho ao longo do ano de

2013. A tabela a seguir apresenta os países com os maiores rebanhos bovinos do mundo

entre 2006 e 2013:

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Fonte: Foreign Agricultural Service, Official USDA Estimates

Segundo dados do USDA, foram produzidos 58,5 milhões de toneladas de carne bovina no

mundo em 2013, representando um aumento de 1,6% em relação a 2012.

A tabela a seguir demonstra os maiores produtores de carne bovina do mundo:

Produção Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas em equivalente de carcaça)

País 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 ∆%

2013 -2012

Estados Unidos 11.980 12.097 12.163 11.891 12.046 11.983 11.849 11.757 -0,8%

Brasil 9.025 9.303 9.024 8.935 9.115 9.030 9.307 9.675 4,0%

União Europeia 8.191 8.258 8.130 7.923 8.101 8.114 7.708 7.470 -3,1%

China 5.767 6.134 6.132 5.764 5.600 5.550 5.540 5.637 1,8%

Índia 2.375 2.413 2.552 2.514 2.842 3.244 3.450 3.850 11,6%

Argentina 3.100 3.300 3.150 3.380 2.620 2.530 2.620 2.850 8,8%

Australia 2.188 2.169 2.138 2.106 2.129 2.129 2.152 2.359 9,6%

México 1.550 1.600 1.667 1.705 1.745 1.804 1.821 1.808 -0,7%

Paquistão 1.300 1.344 1.388 1.437 1.485 1.536 1.587 1.630 2,7%

Rússia 1.450 1.430 1.490 1.460 1.435 1.360 1.380 1.370 -0,7%

Outros 10.734 10.552 10.730 10.251 10.458 10.142 10.209 10.214 0,0%

Total 57.660 58.600 58.564 57.366 57.576 57.422 57.623 58.620 1,7%


Apesar de deter o quinto maior rebanho bovino para fins comerciais do mundo, os Estados

Unidos são os maiores produtores globais de carne bovina graças à alta produtividade de seu

rebanho e pelo fato de que em grande parte do gado utilizado nos Estados Unidos são

aplicados promotores de crescimento. Além disso, esses animais são terminados em

confinamentos, permitindo que fiquem prontos para o abate mais rapidamente do que os

animais criados a pasto e sem utilização de tais promotores.

Pode-se verificar a alta produtividade dos Estados Unidos por meio da sua Taxa de Desfrute

(índice usado para indicar a quantidade de bovinos abatidos durante um ano em relação ao

rebanho total), que foi de 38,0% em 2013.

Em 2013, a Austrália registrou uma Taxa de Desfrute de 32,0%, sendo que, diferente dos

Estados Unidos, a forma de criação do rebanho é predominantemente extensiva (pastagens),

implicando que o rebanho australiano leva mais tempo para atingir o peso ideal para o abate.

Rebanho Mundial de Bovinos (milhões de cabeças)

País 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 ∆%

2013 -2012

Índia 297,7 304,4 309,9 316,4 320,8 323,7 327,1 329,7 0,8%

Brasil 173,8 175,4 179,5 185,2 190,9 197,6 203,3 208,0 2,3%

China 104,7 105,9 105,7 105,4 104,8 104,3 104,2 104,2 0,0%

União Europeia 89,3 89,9 90,4 89,8 87,8 87,1 87,1 88,0 1,0%

Estados Unidos 96,6 96,0 94,5 93,9 92,7 90,8 89,3 87,7 -1,8%

Argentina 55,7 55,7 54,3 49,1 48,2 49,6 51,1 51,7 1,3%

Colômbia 29,3 30,1 30,8 30,8 31,0 30,9 30,6 30,2 -1,1%

Austrália 28,4 28,0 27,3 27,9 27,6 28,5 29,0 28,3 -2,6%

Rússia 21,6 21,5 21,0 20,7 20,0 20,1 20,0 19,5 -2,3%

México 23,3 22,9 22,7 22,2 21,5 20,1 18,5 17,8 -4,1%

Outros 106,4 105,4 99,0 88,5 68,3 68,0 68,3 68,4 0,3%

Total 1.026,7 1.035,3 1.035,2 1.029,9 1.013,4 1.020,6 1.028,4 1.033,5 0,5%

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-1.200

-700

-200

300

800

1.300

1.800

2003 2013

A tabela abaixo demonstra as Taxas de Desfrute para os anos de 2006 a 2013, nos países

indicados:

Taxa de Desfrute em %

País 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 ∆% 2013

-2012

China 40,3% 41,1% 42,1% 40,2% 39,3% 39,1% 39,0% 39,6% 1,4%

Estados Unidos 35,8% 36,7% 37,6% 36,7% 38,1% 38,6% 37,9% 38,0% 0,3%

Rússia 37,0% 34,8% 36,4% 35,5% 36,2% 33,4% 34,2% 34,8% 1,8%

México 23,5% 24,9% 25,7% 26,6% 28,2% 31,6% 34,4% 34,9% 1,4%

União Europeia 32,6% 32,4% 32,3% 32,0% 32,7% 32,8% 31,4% 30,1% -4,2%

Austrália 31,2% 31,7% 31,7% 30,1% 30,0% 27,9% 27,5% 32,0% 16,2%

Outros 27,9% 27,1% 27,1% 26,1% 28,4% 27,3% 26,6% 26,4% -0,9%

Argentina 24,6% 27,3% 27,3% 32,8% 24,7% 22,3% 22,7% 24,9% 9,8%

Brasil 23,7% 24,1% 22,5% 21,3% 20,6% 19,8% 19,8% 20,0% 1,1%

Índia 7,9% 7,8% 8,3% 8,1% 8,9% 10,1% 10,8% 11,5% 6,7%

Total 23,4% 23,5% 23,5% 22,8% 22,7% 22,6% 22,6% 23,0% 1,9%


O gráfico a seguir demonstra o déficit e o superávit em produção de carne bovina no mundo

em milhares de toneladas:


Consumo A carne bovina é uma fonte rica em nutrientes proteicos e é o terceiro tipo de carne mais

consumida no mundo, após a carne suína e de frango. Segundo a USDA, o consumo mundial

de carne bovina apresentou um crescimento de 1,3% em 2013. Grande parte deste consumo

está concentrado nos países ocidentais, devido aos hábitos alimentares desta região.

A tabela a seguir apresenta os maiores consumidores mundiais de carne bovina entre 2006 e

2013:

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Consumo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas em equivalente de carcaça)

País 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 ∆%

2013 -2012

Estados Unidos 12.833 12.830 12.403 12.239 12.038 11.646 11.739 11.617 -1,0%

Brasil 6.969 7.144 7.252 7.374 7.592 7.730 7.845 7.885 0,5%

União Europeia 8.691 8.765 8.398 8.284 8.202 8.034 7.760 7.602 -2,0%

China 5.692 6.065 6.080 5.749 5.589 5.524 5.597 5.959 6,5%

Argentina 2.553 2.800 2.758 2.761 2.346 2.320 2.458 2.664 8,4%

Rússia 2.475 2.537 2.706 2.505 2.488 2.346 2.406 2.389 -0,7%

Índia 1.694 1.735 1.880 1.905 1.925 1.976 2.039 2.085 2,3%

México 1.894 1.961 2.033 1.976 1.938 1.921 1.836 1.874 2,1%

Paquistão 1.304 1.339 1.371 1.410 1.451 1.503 1.538 1.581 2,8%

Japão 1.159 1.182 1.173 1.211 1.225 1.237 1.255 1.232 -1,8%

Outros 11.583 11.646 11.650 10.994 11.633 11.481 11.617 11.937 2,8%

Total 56.847 58.004 57.704 56.408 56.427 55.718 56.090 56.825 1,3% Fonte: Foreign Agricultural Service, Official USDA Estimates

Importações Apesar de ser o maior produtor do mundo de carne bovina, os Estados Unidos é o segundo

maior importador, tendo em vista que a sua produção não é capaz de atender toda demanda

do seu relevante mercado consumidor. Em 2013, segundo o USDA, as importações mundiais

de carne bovina totalizaram 7,4 milhões de toneladas, representando um crescimento de

11,6% em relação a 2012. Para os próximos, anos espera-se o crescimento das

importações, tendo em vista, principalmente, (i) o crescimento da demanda nos países

desenvolvidos e em desenvolvimento, com destaque para a China; e (iii) a redução dos

subsídios aos criadores de gado na União Europeia, o que vem afetando negativamente a sua

produção. O quadro a seguir ilustra a evolução dos principais importadores de carne bovina

do mundo nos anos de 2006 a 2013:

Maiores Importadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em equivalente de carcaça)

País 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 ∆% 2013

-2012

Rússia 1.033 1.115 1.227 1.053 1.058 994 1.032 1.031 -0,1%

Estados Unidos 1.399 1.384 1.151 1.191 1.042 933 1.007 1.021 1,4%

Japão 678 686 659 697 721 745 737 760 3,1%

Hong Kong 89 90 118 154 154 152 241 473 96,3%

China 10 12 6 23 40 29 99 412 316,2%

União Europeia 720 647 469 500 437 365 348 376 8,0%

Coreia do Sul 298 308 295 315 366 431 370 375 1,4%

Venezuela 54 186 320 250 143 195 217 325 49,8%

Canadá 180 241 230 247 243 282 301 296 -1,7%

Chile 124 151 129 166 190 180 187 245 31,0%

Outros 2.262 2.292 2.175 1.959 2.228 2.107 2.113 2.109 -0,2%

Total 6.847 7.112 6.779 6.555 6.622 6.413 6.652 7.423 11,6% Fonte: Foreign Agricultural Service, Official USDA Estimates

Exportação

O Brasil é o segundo maior exportador de carne bovina do mundo, enquanto a Austrália ocupa

a terceira e os Estados Unidos figuram na quarta posição. De acordo com a USDA, as

exportações mundiais apresentaram um aumento de 12,3% de 2012 para 2013.

No mesmo período, o Brasil apresentou um crescimento de 21,3% nas suas exportações,

reflexo, principalmente, do aumento das importações de países como a Rússia, Grande China

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Oriente Médio e Venezuela. Já os Estados Unidos registraram uma queda de 6,1% nas

exportações. A Austrália também registrou crescimento de 13,2% nas exportações de

carne bovina em 2013.

O quadro abaixo descreve a evolução dos países líderes nas exportações de carne bovina nos

anos de 2006 a 2013:

Maiores Exportadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em equivalente de carcaça)

País 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 ∆%

2013 -2012

Brasil 2.084 2.189 1.801 1.596 1.558 1.340 1.524 1.849 21,3%

Índia¹ 681 678 672 609 917 1.268 1.411 1.765 25,1%

Austrália 1.430 1.400 1.407 1.364 1.368 1.410 1.407 1.593 13,2%

Estados Unidos 519 650 905 878 1.043 1.263 1.113 1.172 5,3%

Nova Zelândia 530 496 533 514 530 503 517 529 2,3%

Uruguai 460 385 361 376 347 320 360 338 -6,1%

Canadá 477 457 494 480 523 426 335 333 -0,6%

Paraguai 224 194 222 243 283 197 251 326 29,9%

União Europeia 220 140 201 139 336 445 296 244 -17,6%

Belarus 94 85 91 158 181 147 156 220 41,0%

Outros 871 961 918 1.093 736 776 794 796 0,3%

Total 7.590 7.635 7.605 7.450 7.822 8.095 8.164 9.165 12,3%


Nota 1. Exportações da Índia são de carne de búfalo

A Indústria Americana de Carne Bovina

Os Estados Unidos possuem o maior rebanho de gado confinado do mundo e são os maiores

produtores mundiais de carne bovina devido, principalmente em função de o gado ser

terminado em confinamento, o que confere um maior rendimento de carcaça ao gado bovino.

Em 2013, os Estados Unidos abateram 33,4 milhões de cabeças de gado e produziram 12,0

milhões de toneladas de carne bovina. A indústria norte-americana de carne bovina é

caracterizada por preços que oscilam diariamente com base em padrões de consumo sazonais

e pela oferta e demanda de carne bovina e outras fontes de proteínas nos Estados Unidos e

em outros países. Os preços do gado variam com o tempo e são impactados pelos níveis de

estoques, ciclo de produção, clima e custo de alimentação do gado, dentre outros fatores.

Entre os produtores de carne bovina, há empresas verticalmente integradas que possuem e

criam gado para engorda para utilização em suas unidades de abate, e produtores puros, que

não possuem gado na engorda.

Os produtores puros de carne bovina nos EUA, geralmente compram gado de confinamentos

no mercado à vista ou por meio de acordos de fornecimento a preços de mercado, processam

o gado em suas próprias unidades e vendem a carne bovina por preços à vista. O gado

normalmente é comprado por preços de mercado e mantido nas unidades de processamento

por menos de um dia até o abate, de modo que esses produtores estão normalmente

expostos à oscilação dos preços de mercado por menos de duas semanas. Os produtores

puros de carne bovina são principalmente operadores de “spread”, e seu lucro operacional é

determinado, na maioria das vezes, pela eficiência operacional da unidade e não por

flutuações de preços de gado e carne bovina.

Nas últimas décadas, a demanda por produtos de carne bovina nos Estados Unidos tem

apresentado crescimento estável. Historicamente, a demanda dos consumidores por produtos

de carne bovina nos Estados Unidos permaneceu relativamente estável durante as crises

PÁGINA: 118 de 488





econômicas, e também permaneceu relativamente estável durante a última recessão.

Conforme melhora a situação econômica dos consumidores, maior o consumo de proteínas

animais. A demanda de exportação tem variado, mas a procura vem crescendo desde a

reabertura, em 2005, de certos mercados internacionais que tinham sido fechados à

importação da carne bovina norte-americana devido à descoberta de casos isolados de

encefalopatia espongiforme bovina, ou BSE (também geralmente denominada doença da vaca

louca) em 2003. A Companhia acredita que, juntamente com seus concorrentes, tem se

beneficiado com a melhoria do equilibro entre fornecimento/demanda de carne bovina nos

Estados Unidos e nos mercados de exportação.

O gráfico a seguir demonstra a relação entre a produção nacional de carne bovina nos Estados

Unidos, o consumo doméstico e o volume de exportações nos anos indicados (em milhões de

toneladas):

Exportações dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produção de Carne Bovina (em milhões de

toneladas)

A Indústria Brasileira de Carne Bovina Com 208,0 milhões de cabeças de gado em 2013, segundo o USDA, o Brasil possui o maior

rebanho de gado no mundo para fins comerciais.

Exportações no Brasil, Consumo Nacional e Produção de Carne Bovina (em milhões de toneladas)

A indústria de carne bovina brasileira enfrentou um intenso processo de internacionalização e

as exportações de carne bovina brasileira aumentaram consideravelmente no período de 2001

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Produção Exportação Consumo

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013


PÁGINA: 119 de 488





a 2007, quando o cenário se inverteu, em função do aumento no consumo interno, enquanto a

produção permaneceu estável. Em 2013, as exportações brasileiras de carne bovina voltaram a

se fortalecer, registrando um crescimento de 21,3% quando comparado a 2012.

O Brasil oferece diversas vantagens competitivas na produção de carne bovina, dentre as

quais se destacam:

Baixo custo de produção: o Brasil possui um dos mais baixos custos de produção de carne

bovina entre os maiores produtores mundiais.

Alto potencial de crescimento da produção: o Brasil possui atualmente o maior rebanho de

gado no mundo para fins comerciais com 208,0 milhões de cabeças de gado, com uma Taxa

de Desfrute de 20,0%, em comparação com 32,0% na Austrália e 38% nos Estados Unidos. O

Brasil ainda possui grandes quantidades de terras disponíveis em áreas rurais, o que também

permite ampliar substancialmente a criação de gado e a produção de carne bovina brasileira.

Criação extensiva e outras vantagens: a criação de gado no Brasil é predominantemente

extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina

(incluindo os Estados Unidos e os países da União Europeia), o gado brasileiro alimenta-se

predominantemente de pastagem e/ou de ração de origem vegetal, o que é visto como um

fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Além disso, a carne bovina

produzida no Brasil é caracterizada por seu baixo teor de gordura e por não conter

substâncias promotoras de crescimento, que são utilizados na criação do gado em outros

países. Tais fatores são importantes no posicionamento de marketing da carne bovina

brasileira, principalmente junto a alguns países desenvolvidos.

Forte demanda do mercado doméstico: o Brasil possui um amplo mercado doméstico de

carne bovina, que, tradicionalmente, consome grande parte da produção, sendo que, em 2013,

o consumo interno correspondeu a 81,5% de sua produção. Essa forte demanda no mercado

interno permite otimizar a utilização e o processamento de cada carcaça, o que acredita-se ser

uma vantagem competitiva em relação a outros produtores mundiais de carne bovina.

O quadro a seguir apresenta o montante total (em US$ milhões) das exportações brasileiras de

carne bovina nos principais mercados exportadores em 2013:

Destino e Montantes de Exportações Brasileiras de Carne Bovina em 2013

Fonte: SECEX/MDIC

País 2013 %

Federação da Rússia R$ 1.197.841.221,00 22,4%

Hong Kong R$ 978.151.236,00 18,3%

Venezuela R$ 844.277.619,00 15,8%

Egito R$ 463.680.271,00 8,7%

Chile R$ 387.332.443,00 7,2%

Irã R$ 266.303.528,00 5,0%

Itália R$ 188.602.865,00 3,5%

Países Baixos (Holanda) R$ 154.955.735,00 2,9%

Argélia R$ 90.842.167,00 1,7%

Israel R$ 82.901.212,00 1,5%

DEMAIS PAISES R$ 703.775.991,00 13,1%

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O gráfico a seguir demonstra as maiores empresas brasileiras exportadoras de produtos de

origem bovina, bem como as respectivas receitas com exportação em 2012:

Maiores Empresas Exportadoras de Produtos de Origem Bovina¹ do Brasil em 2013 (em milhões de US$)

1Inclui couros

Fonte: SECEX

A Indústria Australiana de Carne Bovina

A Austrália é fornecedora tradicional de carne bovina de gado alimentado no pasto, fonte de

alimento para o gado mais barata do que os grãos. Com a vasta extensão de terras disponíveis

na Austrália para a criação e alimentação do gado, o pasto constitui o método de alimentação

predominante. A maior parte do gado abatido na Austrália é alimentado na invernada ou pasto

e não engordado em confinamentos.

A Austrália apresenta, também, um setor de gado de corte alimentado com grãos, que fornece

carne bovina processada para exportação, principalmente ao Japão, Coreia do Sul e ao

mercado interno.

A Austrália é um dos países líderes na exportação de carne bovina há mais de uma década. A

Companhia acredita que aproximadamente 70% das exportações são tradicionalmente

vendidas aos Estados Unidos, Japão e Coréia do Sul, contudo, a carne bovina australiana tem

sido cada vez mais exportada à Rússia, Taiwan, Indonésia, Chile e os Emirados Árabes

Unidos, entre outros países. O gráfico a seguir demonstra a relação entre a produção nacional

australiana de carne bovina, o consumo doméstico e o volume de exportações nos anos

indicados:

Exportações da Austrália, Consumo Nacional e Produção de Carne Bovina (em milhões de

toneladas)

3.656.306,6

1.177.745,7

719.558,2 268.772,2

JBS Minerva Marfrig Mataboi

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Produção Exportação Consumo PÁGINA: 121 de 488





Outros Temas Relevantes Relativos à Indústria de Carne Bovina

BSE (Encefalopatia Espongiforme Bovina)

BSE, popularmente conhecida como doença da vaca louca, é uma moléstia crônica

degenerativa que afeta o sistema nervoso dos bovinos provocando o descontrole motor. As

células do cérebro morrem, fazendo com que o animal passe a agir como se estivesse

enlouquecido. A transmissão dessa doença ocorre por meio da ingestão pelo animal de ração

preparada à base de carne, ossos, sangue e vísceras. O causador da doença não é um vírus

ou bactéria, mas sim uma proteína anormal denominada príon. O primeiro caso da doença foi

diagnosticado no Reino Unido, em 1986. Devido ao descontrole na utilização de ração de

origem animal, a doença se disseminou em vários países, principalmente na União Europeia.

Em 1995, foi diagnosticada a primeira vítima humana de Creutzfeldt-Jakob, doença cuja origem

foi atribuída à ingestão de carne bovina de animal contaminada com BSE. A transmissão da

doença para seres humanos ocorre por meio da ingestão de carne contaminada, mesmo

cozida ou frita.

Desde então, a OIE vem reportando diversos casos de BSE em rebanhos bovinos no mundo,

sendo que a grande maioria foi registrada em países localizados na Europa, principalmente em

países membros da União Europeia. Os demais países do mundo a registrarem a doença em

seus rebanhos bovinos são os Estados Unidos, Canadá, Japão e Israel. A principal

característica desses países é a criação de gado pelo método intensivo (utilização de

confinamento e ração de origem animal).

Pelo fato de a BSE ser contraída através da ingestão de rações de origem animal, países onde

a criação de gado é extensiva e cuja alimentação é baseada em pastagem, como o Brasil e

Argentina, são considerados países livres da doença. Nesses dois países é proibida a

utilização de ração de origem animal na alimentação do rebanho bovino.

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Febre Aftosa

Descoberta na Itália no século XVI, a febre aftosa é uma doença contagiosa, ocasionada por

um vírus, e que afeta animais bovinos, suínos, bufalinos, caprinos, ovinos, cervídeos e outros

animais que possuem cascos fendidos. Os seres humanos raramente são infectados pelo

vírus, fato comprovado pelo reduzido número de casos humanos descritos no mundo, mesmo

perante as frequentes oportunidades de exposição ao agente. A transmissão pode ocorrer por

contato com animais enfermos ou materiais infectados, através de lesões mínimas pelas quais

o vírus penetra no organismo ou pela ingestão de leite não pasteurizado. A contaminação

humana devido à ingestão de carnes e outros produtos de mesma origem não foi comprovada.

A transmissão entre seres humanos também não foi relatada.

A importância da febre aftosa em termos de saúde pública seria mínima se não fossem

considerados os impactos econômicos e sociais, tendo em vista os prejuízos sobre a produção,

produtividade e rentabilidade da pecuária. A doença causa a redução da disponibilidade do

produto no país, como também impõem embargos a produtos de determinada procedência,

uma vez que resulta na redução das exportações tendo em vista aos embargos de países

importadores impostos em decorrência da doença.

A Indústria Brasileira de Aves O Brasil é hoje um dos três maiores produtores mundiais de carne de frango, ao lado de

Estados Unidos e China. Segundo dados do Departamento de Agricultura dos Estados Unidos

(“USDA”), em 2013 a produção brasileira de frango atingiu 12,8 milhões de toneladas, fazendo

com que o setor tenha respondido por cerca de 1,5% do Produto Interno Bruto (“PIB”) nacional

neste ano.

Segundo dados de 2013 da União Brasileira de Avicultura (“UBABEF”), 68,4% da produção

brasileira de carne de frango é utilizada para suprir a forte demanda interna dado que

atualmente o setor de aves corresponde a aproximadamente 40% da proteína total consumida

no país e o consumo per capita de carne de aves é aproximadamente 42 quilos por ano (em

linha com o consumo da população dos Estados Unidos de 42,2 quilos por ano, por exemplo),

frente 30 quilos por ano em 2000.

De acordo com dados da USDA, o crescimento apresentado pelo setor nos últimos anos se

deve ao aumento da demanda doméstica, bem como a forte ampliação do volume exportado.

Desta maneira, o crescimento médio da produção de carne de frango no Brasil entre os anos

de 2000 e 2013 foi de 6,0% ao ano.

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Nas exportações, o Brasil detém a posição de maior exportador mundial, tendo terminado 2013 com a marca de 3,6 milhões de toneladas embarcadas para mais de 150 países.

Apesar do cenário positivo para o Brasil, sendo o maior exportador mundial, o escoamento da

produção para outros países pode ser negativamente afetado por barreiras comerciais, sejam

elas: (i) tarifárias: altas tarifas que acabam por proteger determinados mercados domésticos

(por exemplo, a tarifa extra Cota para aves na União Europeia e a tarifa para aves na África do

Sul); (ii) não-tarifárias: sendo as principais modalidades as cotas de importação (como

acontece, por exemplo, na Rússia e na Europa); (iii) sanitárias: exigências sanitárias,

regulamentações, proibições relacionadas a doenças, entre outras; e (iv) técnicas/religiosas:

procedimentos alfandegários, padrões técnicos, exigências de licenciamento, considerações

religiosas e rotulagem de alimentos, entre outros.

Por outro lado, fatores como: (i) a recente abertura do mercado Mexicano para a carne de

frango in natura brasileira (primeira exportação em agosto de 2013); (ii) a ampliação do número

de unidades produtoras autorizadas a exportar para alguns mercados já abertos, como o

chinês e; (iii) a suspensão dos subsídios da União Europeia para a exportação de frango

inteiro, devem beneficiar os produtores brasileiros, contribuindo positivamente para o aumento

das exportações.

Em relação à participação de mercado, o setor conta com aproximadamente 49% do total de

abates concentrados nos dois principais produtores, BRF e JBS. No entanto, cabe notar que

pequenos e médios produtores ainda têm participação relevante no abate.

5.980 6.567

7.449 7.645 8.408

9.350 9.355 10.305

11.033 11.023

12.312 12.863 12.645 12.770

-

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Produção de Carne de Frango no Brasil('000 toneladas)

CAGR: 6,0%

Fonte: USDA (dadospreliminares para 2013)

16.958

13.500 12.770

9.750

3.420 3.050

24.698

EUA China Brasil UE-27 Índia Russia Outros

Produção de Frango('000 toneladas)

3.580 3.354

1.095 540 415 365

1.045

Brasil EUA UE-27 Tailândia China Turquia Outros

Exportação de Frango('000 toneladas)

Fonte: USDA (dados preliminaresde 2013) Fonte: USDA (dados preliminares de 2013)

PÁGINA: 124 de 488





A Indústria Brasileira de Suínos Segundo dados da USDA e da Associação Brasileira da Indústria Produtora e Exportadora de Carne Suína (“ABIPECS”), o Brasil é atualmente o quarto maior produtor e exportador e o quinto maior consumidor de carne de porco no mundo.

A suinocultura brasileira apresentou crescimento médio de 4,1% entre os anos de 2000 e 2013, atingindo uma produção de 3,4 milhões de toneladas (peso em carcaça equivalente) no ano de 2013 (segundo dados da USDA), apesar de alguns fatores adversos como pressão de custos, aumento da concorrência (tanto local quanto internacional) e dificuldades/restrições para acessar alguns mercados estrangeiros.

O crescimento pode ser explicado pela melhora na eficiência da produção de suínos no Brasil e também pelo investimento e desenvolvimento de técnicas que ajudaram a reduzir a gordura, o colesterol e as calorias na carne de porco produzida no país. Com esse desenvolvimento, foi possível aumentar a produtividade de cortes mais nobres e a quantidade de carne por carcaça, com um valor nutricional maior e mais saudável.

Embora mais de 80% da produção total de carne suína no Brasil seja atualmente destinada ao consumo interno (de acordo com dados da USDA), em junho de 2013 o Brasil recebeu autorização para exportar carne de porco in natura para o Japão, maior importador e sexto maior consumidor de carne de porco do mundo, criando condições favoráveis para o aumento da produção e exportação brasileiras.

De acordo com dados da ABIPECS, até novembro de 2013, os principais destinos da carne de porco exportada pelo Brasil foram: Rússia com 26,09%, seguida por Hong Kong com 23,42% e Ucrânia representando 13,73% do total de exportações do país.

2.010 2.230

2.565 2.560 2.600 2.710 2.830 2.990 3.015 3.130 3.195 3.227 3.330 3.370

-

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

4.000

4.500

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Produção de Carne Suína no Brasil(Peso em Carcaça Equivalente)

('000 toneladas)

CAGR: 4,1%

Fonte: USDA, Abipecs

BRF 32%

JBS 17%

Outros 51%

Abate de Frango no Brasil Participação de Mercado

Fonte: JBS

Em unidade

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Em relação à participação de mercado, o setor conta com aproximadamente 43% do total de abates concentrados nos dois principais produtores, BRF e JBS. No entanto, assim como no segmento de aves, pequenos e médios produtores têm participação relevante no abate.

A Indústria Americana de Carne de Aves O setor de frangos é composto principalmente por produtos de carne de frango e de peru. Os

produtos de frango são a fonte de proteína de carne mais consumida nos Estados Unidos e a

segunda carne mais consumida no mundo, em termos de volume.

O setor de frango norte-americano é caracterizado por alterações diárias no preço tomando

como base parâmetros de consumo sazonal, fornecimento e demanda totais de frango e de

outras carnes nos Estados Unidos e no exterior. Os preços do frango variam conforme o tempo

e são afetados pelos níveis de estoque, ciclos de produção, pelo clima e pelos preços dos

alimentos, dentre outros fatores.

Normalmente, os processadores de frango de grande escala são processadores verticalmente

integrados, os quais possuem e criam matrizes para a produção de ovos para incubação. Uma

vez nascidos, os pintos, ou frangos, são transportados para fazendas de crescimento,

contratadas independentes, onde se desenvolvem até a idade de sete a nove semanas. O

processador fornece aos criadores os pintos, alimentos e serviços veterinários. Os

processadores verticalmente integrados de frangos podem ser significativamente afetados

pelas demandas de capital de giro, uma vez que os pintos se alimentam por aproximadamente

sete a nove semanas, sem geração de receita até que processados. Adicionalmente, os pintos

consomem alimentos (produzidos principalmente a partir de farelo de milho e soja) com um

preço de substituição que está sujeito às variações de preço no mercado, e os processadores

53.800

22.450

10.508

3.370 2.220 1.290

13.876

China UE-27 EUA Brasil Vietnã Rússia Outros

Produção de Carne Suína('000 toneladas - Peso em Carcaça Equivalente)

2.292 2.200

1.245

600

250 185 286

EUA UE-27 Canadá Brasil China Chile Outros

Exportação de Carne Suína('000 toneladas - Peso em Carcaça Equivalente)

Fonte: USDA, Abipecs Fonte: USDA, Abipecs

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de carne de frango verticalmente integrados sofrem exposições financeiras diretas à

volatilidade nos preços das rações.

Embora afetada pelos parâmetros de consumo sazonal, a demanda de frango permaneceu

consistentemente sólida. Durante as últimas décadas, a mudança demográfica da mão-de-

obra, as tendências de dieta e a procura crescente de serviços de alimentação são os

principais impulsores do aumento da demanda dos produtos de frango nos Estados Unidos. A

Companhia acredita que a demanda do consumidor por exportações norte-americanas em

países em desenvolvimento é impulsionada pelo crescimento populacional composto resultante

do crescimento econômico. Na medida em que as circunstâncias econômicas dos

consumidores melhoram, eles tendem a mudar suas dietas para proteínas. Os Estados Unidos

são o segundo maior exportador mundial de carne de frango atrás do Brasil, de acordo com o

USDA. Os maiores importadores de produtos de frango norte-americanos são Rússia, China e

México que, juntos, respondem por quase metade das exportações de produtos de frango

norte-americanas.

A Indústria Americana de Carne Suína

A carne suína é o tipo de carne mais consumido no mundo, em volume, e é a terceira maior

fonte de proteínas de carne consumida nos Estados Unidos, atrás das carnes de frango e

bovina. Os Estados Unidos são o terceiro maior produtor e consumidor de carne suína do

mundo, atrás da China e da União Europeia. Os Estados Unidos são também os maiores

exportadores mundiais de carne suína, de acordo com a USDA.

A indústria americana de carne suína é caracterizada por preços que oscilam diariamente com

base em padrões de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne suína e outras

carnes nos Estados Unidos e em outros países. Em geral, a demanda do consumidor interno e

externo de produtos de carne suína direciona a demanda de longo prazo por parte dos

produtores de carne suína. A rentabilidade dos processadores de carne suína depende

principalmente de sua capacidade de adquirir ou criar suínos de forma eficiente em termos de

custo e minimizar os custos de produção, maximizando a eficiência da unidade. Os preços da

carne suína variam com o tempo e são impactados pelos níveis de estoques, ciclo de

produção, clima e custos de alimentação dos animais, entre outros fatores.

Os produtores de carne suína incluem empresas verticalmente integradas, que possuem e

criam suínos na engorda para utilização em suas instalações de produção, e produtores puros,

que não possuem suínos na engorda. Os produtores puros em geral compram suínos por meio

de contratos de fornecimento de longo prazo a preços de mercado vigentes, abatem os suínos

em suas próprias instalações e vendem os produtos por preços à vista. Os suínos acabados

são comprados, via de regra, a preços de mercado e mantidos por menos de um dia até o

abate, de modo que os produtores puros ficam expostos a oscilações dos preços de mercado

por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne suína são principalmente

operadores de “spread”, e seu lucro operacional é em grande parte determinado pela eficiência

operacional da unidade e não por flutuações dos preços dos suínos e da carne suína. Nossas

operações de carne suína norte-americanas funcionam como processadoras puras de carne

suína.

Embora afetada por padrões de consumo sazonais, a demanda por carne suína tem

permanecido invariavelmente alta. A Companhia acredita que nas últimas décadas o

crescimento da população têm sido a principal impulsionadora do aumento da demanda

agregada de carne suína nos Estados Unidos. A Companhia acredita que a demanda de países

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em desenvolvimento por exportações dos Estados Unidos é impulsionada pelo crescimento da

população aliado ao crescimento econômico: conforme melhora a situação econômica dos

consumidores, maior o consumo de proteínas animais. Os três principais mercados

exportadores para a carne suína e subprodutos suínos dos Estados Unidos são Japão, México

e Canadá.

O gráfico a seguir demonstra a relação entre a produção nacional norte-americana de carne

suína, o consumo doméstico e o volume de exportações nos anos indicados:

Exportações dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produção de Carne Suína (em milhões de

toneladas)

Competitividade da indústria de carne bovina e suína

Os setores de carne bovina e suína são altamente competitivos. A concorrência existe tanto na

compra de gado bovino e suíno, quanto na venda de produtos. No Brasil, os concorrentes no

mercado de carne bovina incluem os frigoríficos Marfrig e Minerva, além de diversos frigoríficos

que possuem atuação regional. A Companhia concorre com diversos produtores internacionais

de carne bovina, inclusive empresas sediadas nos Estados Unidos (Tyson Foods Inc., National

Beef Packing Company, LLC e Cargill Inc.) e na Austrália (Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat

Packers Ltd.), bem como com produtores de carne suína (Smithfield Foods, Inc., Tyson Foods

Inc. e Cargill Inc.). Após aquisição da Seara em Outubro de 2013, a companhia passou a

concorrer com empresas de produtos processados, em que se destaca A BRF Foods. Os

principais fatores competitivos nas indústrias de processamento de carne bovina e suína são

eficiência operacional e disponibilidade, qualidade e custo de matérias- primas e mão-de-obra,

preço, qualidade, segurança alimentar, distribuição de produto, inovações tecnológicas e

fidelidade à marca. A capacidade da Companhia para concorrer de forma eficaz depende de

sua capacidade de concorrer com base nestas características.

Competitividade da indústria de carne de frango

Nos Estados Unidos, o setor de carne de frango é altamente competitivo. Tanto nos Estados

Unidos quanto no México, a Pilgrim’s Pride concorre principalmente com outras empresas de

carne de frango verticalmente integradas. Os fatores de concorrência variam conforme o

mercado. No mercado de serviços alimentares, a Companhia acredita que a concorrência está

fundamentada principalmente em qualidade consistente, desenvolvimento do produto,

atendimento e preço. No mercado varejista norte-americano, a Companhia acredita que a

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013


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concorrência está fundamentada principalmente na qualidade do produto, conhecimento da

marca, atendimento ao cliente e preço. Além disso, existe uma concorrência com outros

processadores não verticalmente integrados no ramo de frango preparado. Os principais

concorrentes da Companhia são a Tyson Foods, Inc., Cargill Inc., Hormel Foods

Corporation e Sara Lee Corporation.

No Brasil, o setor de carne de aves também é altamente competitivo, tanto para o mercado

interno (tais como Big Frango, Agrosul Rio Grande do Sul, entre outros), no qual a Companhia

tem muitos concorrentes regionais, os quais as vezes possuem maior facilidade na venda de

corte de frango resfriados em face de sua localização, quanto para o mercado externo, no qual

sofre concorrência de exportadores brasileiros (tais como BRF, Aurora e Tyson), bem como de

empresas sediadas no destino de suas exportações (tais como Almarai (Arábia Saudita) e

Rainbow (África do Sul), entre outros), as quais contam, em determinadas oportunidades, com

subsídios governamentais para auxiliá-los na venda de seus produtos, bem como contam com

uma vantagem logística, em especial com relação ao corte de frango in natura. A JBS concorre

principalmente com outras empresas verticalmente integradas que atuam na indústria de carne

de aves. Os fatores de concorrência variam conforme o mercado. No mercado de serviços

alimentares, a Companhia acredita que a concorrência está fundamentada principalmente em

qualidade consistente, desenvolvimento do produto, atendimento e preço. Além disso, existe

uma concorrência com outros processadores não verticalmente integrados no ramo de aves

preparadas.

Competitividade da indústria de produtos processados

O setor de produtos processados é altamente competitivo. A JBS concorre principalmente com

outras empresas verticalmente integradas que atuam na indústria de produtos processados. Os

fatores de concorrência variam conforme o mercado. No mercado interno, a Companhia sofre

maior concorrência de empresas como BRF e Aurora, além de outras empresas nacionais,

como a Pif Paf e a Malba, e regionais, tais como Bola e Éder. Já no mercado internacional,

sofre concorrência de marcas dos países europeus, tais como a Doux. Considerando os três

segmentos operacionais nos quais atua, a JBS acredita que seus principais concorrentes são

aqueles listados na tabela a seguir:

Principais Concorrentes Principais Marcas

Segmentos nos quais enfrentamos maior concorrência

BRF S.A.

Sadia Processados

Perdigão Processados

Qualy Processados

Cooperativa Aurora - Cooperativa Central Oeste Catarinense Ltda. Aurora

Suínos

Pif Paf Alimentos S.A Pif Paf Processados

Dr. Oetker Brasil Ltda. Dr. Oetker Processados

Frimesa Frimesa Suínos

Copacol Cooperativa Agroindustrial Copacol Aves

Frigorífico Marba Ltda. Marba Processados

Bunge Alimentos S.A. Delícia Processados

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d. Eventual sazonalidade: Demanda

No setor de carne bovina nos Estados Unidos, a demanda sazonal de produtos de carne

bovina é maior nos meses de verão e no outono, quando os padrões climáticos permitem mais

atividades ao ar livre e em regra há aumento da demanda de produtos de maior valor agregado

que são grelhados, como bifes. Tanto os preços do gado vivo como os preços da carne bovina

embalada tendem a atingir altas sazonais em tais épocas. Em razão do aumento do consumo,

condições de crescimento mais favoráveis e alojamento de animais em confinamentos nos

meses de inverno, geralmente há mais gado disponível no verão e outono. A demanda sazonal

na Austrália não flutua de modo tão significativo como nos Estados Unidos.

Nos Estados Unidos, o setor de carne suína apresenta ciclos sazonais semelhantes, porém em

diferentes meses. O suíno leva em média 11 meses, a partir da concepção, para atingir o

peso de mercado. Em geral, as matrizes são menos produtivas nos meses de verão,

resultando em menor disponibilidade de suínos na primavera e início de verão, épocas

nas quais os preços de suínos e carne suína costumam aumentar e a produção cair. A maior

demanda por carne suína ocorre de outubro a março, quando a disponibilidade de suínos e

períodos de festas aumenta a demanda de presunto, lombo e outros produtos de carne suína

de maior valor agregado. No Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2013, a demanda

sazonal seguiu os padrões históricos normais.

Já no Brasil, a Companhia

No setor de frango, tanto a Pilgrim’s Pride quanto a JBS Foods não vivenciam grandes

flutuações na demanda em virtude de sazonalidade. Contudo, as vendas líquidas da Pilgrim’s

Pride têm sido historicamente mais altas em seu terceiro e quatro exercícios fiscais,

correspondendo aos meses de primavera e verão. As vendas líquidas da Pilgrim’s Pride têm

sido historicamente mais baixas em seu primeiro trimestre fiscal, correspondendo ao outono e

início do inverno.

Já em relação à JBS Foods, suas vendas líquidas têm sido historicamente mais altas no

primeiro semestre do ano no mercado doméstico, coincidindo com os meses das estações

verão e outono. Adicionalmente, algumas linhas especiais de produtos sofrem uma variação

considerável no volume de vendas em determinadas épocas do ano como, por exemplo, em

datas festivas (Natal, Réveillon, Páscoa, entre outras), entretanto, a JBS acredita que tais

variações não são capazes de causar um efeito material em seus resultados.

Impacto do preço de commodity

Assim como acontece com os mercados de carne bovina e suína, os mercados de frango são

afetados pelas flutuações nos preços de determinadas commodities. Contudo, os negócios da

Pilgrim’s Pride são mais fortemente influenciados pelas flutuações nos preços do milho e do

farelo de soja, que são ingredientes de ração necessários para suas operações integradas

verticalmente. Os segmentos de carne bovina e suína da Companhia, por outro lado, são

afetados apenas indiretamente pelas flutuações nos preços de ingredientes de ração já que a

Companhia não detém ou cria suas próprias cabeças de gado ou suínos (exceto as operações

de gado australianas). Ao invés disso, os segmentos de carne bovina e suína da Companhia

são afetados mais diretamente pelas flutuações no mercado à vista para cabeças de gado e

suínos, onde a Companhia compra uma parte significativa do gado e dos suínos que a

Companhia precisa. A Pilgrim’s Pride também é significativamente influenciada por flutuações

no custo de energia, tanto em termos de custo de produção e fabricação quanto com relação

às despesas de entrega e de transporte correlatas.

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Doenças e Barreiras Comerciais

Riscos sanitários envolvem surtos de doenças no gado. Os acordos bilaterais sanitários variam

entre países. Surtos de doenças podem provocar a imposição de barreiras comerciais entre as

nações.

e. principais insumos e matérias primas, incluindo (i) descrição das relações

mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação

governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; (ii)

dependência de poucos fornecedores; e (iii) volatilidade em seus preços

BRASIL Gado

A principal matéria-prima da Companhia é o gado bovino. Atualmente, a Companhia adquire a

maior parte do gado utilizado nas suas atividades de fazendas pecuárias situadas em um raio

de até 500 quilômetros de suas instalações de abate no Brasil. A Companhia é capaz de

manter um custo reduzido com o transporte de gado, uma vez que suas plantas estão

localizadas próximas aos principais centros produtores. Além disso, dada a proximidade entre

as instalações de abate e os produtores, a Companhia é capaz de mitigar o risco de perda de

peso e de ferimento do gado durante o transporte.

A Companhia celebra acordos de aquisição de compra de gado a termo. Nesse contexto, a

Companhia ajuda os criadores de gado locais a obterem financiamento com instituições

financeiras por meio de um programa que foi criado para auxiliar os criadores na obtenção de

financiamento para melhoria e expansão de suas operações, uma vez que tais espécies de

financiamentos não estavam tradicionalmente disponíveis para tais criadores. O funcionamento

do programa de financiamento é o seguinte:

Uma instituição financeira local concede um empréstimo de curto prazo a um criador de gado;

O criador de gado dá em garantia ao referido empréstimo determinado número específico de

cabeças de gado, cujo valor total (na data do contrato de empréstimo) excede o montante

principal do empréstimo;

A Companhia concorda em adquirir o gado da instituição financeira na data de vencimento

do empréstimo por um preço determinado no contrato com um desconto, sendo que o

pagamento é realizado mediante a entrega do gado nas plantas de abate da Companhia;

O risco de inadimplemento permanece com o criador do gado, dado que a Companhia só

está obrigada a adquirir o número de bovinos que a Companhia considera saudáveis e

adequados, e desde que entregues pelo criador de gado nas plantas da Companhia; e

A instituição financeira utiliza os recursos pagos pela Companhia para reduzir o montante

principal e de juros acumulados no empréstimo, reembolsando o criador de gado com

qualquer montante em excesso.

A Companhia possui empregados especializados na compra de gado, localizados em todas as

principais áreas de produção de gado no Brasil. Eles são treinados para selecionar animais de

alta qualidade e livres de doenças, sendo que desempenho é continuamente monitorado pela

Companhia. A Companhia adquire gado somente de produtores selecionados e registrados,

baseados em rigorosas diretrizes de seleção de animais. A Companhia exige de todos os seus

fornecedores a documentação de qualidade de suas operações e a verificação de que sua

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utilização de antibióticos e produtos químicos agrícolas segue os respectivos padrões da

indústria. Todo o gado que a Companhia recebe é inspecionado pelos veterinários do Serviço

de Inspeção Federal do Ministério da Agricultura, o qual autoriza a sua produção e

processamento.

Os preços de gado estão sujeitos a oscilações. Os fornecimentos e os preços do gado são

afetados por vários fatores, tais como as condições meteorológicas, acesso ao capital pelo

criador de gado e período de safras.

ESTADOS UNIDOS

A principal matéria-prima das unidades de produção norte-americanas é o gado vivo. Todo o

processo de obtenção de gado norte-americano fica centralizada na sede da JBS USA, em

Greeley, Colorado. A Companhia solicitou a todos os seus mais de 3.000 fornecedores de gado

que comprovem a qualidade de suas operações de confinamento, confirmem que a utilização

de antibióticos e produtos químicos agrícolas segue os padrões pretendidos pelo fabricante e

confirmem que a ração utilizada não contém produtos com proteína animal que tenham sido

associados a surtos de BSE.

A Five Rivers opera 12 unidades de confinamento de gado localizadas no Colorado, Idaho,

Kansas, Oklahoma, Novo México, Ohio e Texas, adjacentes às nossas unidades de abate do

segmento de carne bovina existentes. A Five Rivers opera exclusivamente como uma unidade

de confinamento de terceiros, às vezes conhecida como operação de “hospedagem”. Segundo

este modelo, a unidade de confinamento “hospeda” gado de propriedade de terceiros em troca

de taxas. A Five Rivers tem um acordo desse tipo com nossa afiliada, a J&F Oklahoma

Holdings, Inc., ou J&F Oklahoma, que é uma subsidiária integral da J&F Investimentos S.A.,

acionista da JBS S.A. Conforme este acordo, a Five Rivers concordou em “hospedar” gado de

propriedade da J&F Oklahoma em troca de taxas. Embora o operador de confinamento

geralmente vende o gado em nome do proprietário (deduzindo as taxas dos lucros da venda), o

risco final do gado não ser vendido é arcado pelo proprietário do gado, não pelo operador do

confinamento.

AUSTRÁLIA

As principais matérias-primas que a Companhia utiliza nas unidades de processamento

australianas são gado bovino, ovino e caprino vivo. A função de obtenção de gado se concentra

em obter com eficiência gado alimentado no pasto e gado para engorda para nosso negócio de

gado alimentado com grãos. O gado alimentado no pasto é obtido de fornecedores

terceirizados, com características específicas de peso e classificação. Esse processo ajuda a

assegurar que o gado atenda nossas exigências de futuros pedidos. A maior parte do gado

alimentado com grãos é obtida de unidades de confinamento de gado de propriedade da

Companhia.

A Companhia opera cinco unidades de confinamento de gado que fornecem gado alimentado

com grãos exclusivamente às nossas operações de produção na Austrália. Em média, o gado

permanece em nossas unidades de confinamento por aproximadamente 140 dias até ser

transferido às nossas operações de produção.

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Gado suíno A Companhia emprega uma rede de compradores de gado suíno em suas unidades de

produção e estações de compras para garantir seu suprimento de gado suíno. Grande parte

das compras de gado suíno da Companhia foram efetuadas por meio de diversos tipos de

contratos de fornecimento que nos proporcionam suprimento estável de gado suíno de alta

qualidade. Esses contratos de fornecimento têm, em regra, prazos de quatro a cinco anos e

estipulam compromissos de compra mínimos e máximos com preços baseados, em parte, no

preço de mercado dos suínos por ocasião da entrega, com realização de ajustes com base na

qualidade, peso, composição magra e qualidade da carne. Além de compras por meio de

contrato, a Companhia também adquire seu gado suíno no mercado à vista pelo preço de

mercado diário com a mesma qualidade geral e grau de rendimento que exige nos termos de

seus contratos. A Companhia exige programa de certificação de fornecedor abrangente e

realiza testes de corte abrangentes nos animais de seus fornecedores em potencial para

determinação da composição da carcaça e magreza.

Os produtores verticalmente integrados de carne suína, que possuem suínos para engorda,

podem ficar sujeitos a impacto financeiro significativo em termos de utilização de capital de

giro, pois os suínos para engorda são alimentados por aproximadamente 180 dias e não geram

receita até o abate. Além disso, como os suínos para engorda consomem alimento com preço

de reposição sujeito a alterações de mercado, os produtores verticalmente integrados

apresentam exposição financeira direta à volatilidade dos preços de milho e de outros insumos.

Atualmente, a Companhia é uma produtora não-verticalmente integrada de carne suína nos

Estados Unidos. A Companhia não possui suínos para engorda e em geral compra suínos

acabados segundo contratos de fornecimento de longo prazo por preços de mercado vigentes,

processa os suínos em suas unidades de produção e vende os produtos acabados por

preços à vista. Como são em regra adquiridos no prazo de 24 horas do abate, os suínos

acabados não ficam expostos a oscilações de preços de mercado durante período de tempo

tão grande como os produtores verticalmente integrados. Já no Brasil possui uma taxa de

integração de 95%. Neste caso, a não integração total faz parte de uma estratégia de

proporcionar maior flexibilidade para aproveitar condições mais favoráveis na compra de

matéria prima suína de terceiros, o que pode aumentar a eficiência de suas operações.

Frango

A Companhia é uma processadora de frango verticalmente integrada, pois possui e cria

matrizes para a produção de ovos para incubação. Uma vez nascidos, os pintos, ou frangos,

são transportados para fazendas de crescimento contratadas independentes onde se

desenvolvem até a idade de sete a nove semanas. A Companhia fornece aos criadores

contratados os pintos, alimentos e serviços veterinários.

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se

estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da

respectiva legislação aplicável: A Companhia mantém com seus fornecedores relacionamentos de longo prazo. Conforme

prática corrente do mercado, a Companhia não costuma celebrar acordos que criam a

obrigação de exclusividade para a Companhia, a fim de manter sua liberdade de contratar o

fornecedor mais adequado para cada empreendimento, com base nos preços, qualidade,

termos e condições de entrega dos produtos. A Companhia ressalta que todos os fornecedores

da Companhia estão sujeitos a órgãos de fiscalização, e respectivas legislações aplicáveis nas

jurisdições em que operam.

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ii. eventual dependência de poucos fornecedores: A Companhia conta com uma vasta lista de fornecedores, não apresentando risco de

concentração para a Companhia.

A Companhia possui mais de 35.000 fornecedores de animais para abate ao redor do mundo,

e, desta forma, não possui nenhum risco de concentração de fornecedores em nenhum

mercado onde esta presente.

iii. eventual volatilidade em seus preços:

As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preço de compra

de matérias-primas (principalmente de gado) e do preço de venda de seus produtos. Tais

preços podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em

virtude de vários fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado

de outros produtos protéicos, como a carne de frango e de porco. A Companhia tenta

administrar alguns desses riscos com a utilização de programas de gestão de risco e hedge,

incluindo contratos futuros e opções de compra e venda. Contudo, essas estratégias não

eliminam completamente esses riscos. Além disso, esses programas também poderão limitar

ganhos derivados de flutuações favoráveis do preço de commodities. Para maiores

informações, vide seção 4.1, “Os resultados operacionais da Companhia poderão ser

negativamente impactados por flutuações dos preços do gado bovino, suíno e commodities de

ingredientes alimentares”.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

a. montante total de receitas provenientes do cliente

Não aplicável, visto que não há clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

da Companhia.

b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente

Não aplicável, visto que não há clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

da Companhia.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades


a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e

histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

A Companhia necessita efetivamente de autorizações sanitárias e ambientais nas jurisdições

onde opera seus negócios, em todos os níveis de governo, incluindo a obtenção, manutenção

e renovação das licenças da Companhia.

A Companhia acredita cumprir com as leis e normas, principalmente, mas não se limitando as

sanitárias e ambientais governamentais nas jurisdições onde exerce suas atividades em todos

os seus aspectos relevantes.

Regulação da Vigilância Sanitária - Brasil

As operações da Companhia relacionadas com o abate e processamento de carne no Brasil

estão sujeitas a várias normas impostas pelo Ministério da Saúde, pela Agência Nacional de

Vigilância Sanitária (“ANVISA”), pelo MAPA e por outras autoridades estaduais ou locais em

relação ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuição, anúncio e etiquetagem de

produtos, incluindo o compromisso da Companhia com normas de segurança. Nos anos

recentes, as práticas sanitárias e os procedimentos na indústria de processamento têm sido

sujeitos a exames minuciosos mais intensos e supervisionados pelo MAPA e pela ANVISA.

Cada uma das instalações da Companhia nas quais estas atividades são desempenhadas

deve ser previamente licenciada pelas autoridades e deve contar com um técnico responsável

em cada uma e deve estabelecer e implementar as Boas Práticas de Fabricação de acordo

com o que determina a legislação. Caso a Companhia descumpra quaisquer de suas

obrigações perante a ANVISA ou o MAPA, seja por não manter vigentes os alvarás dos

estabelecimentos, ou por não manter vigentes ou renovar os registros dos produtos, ou ainda

em caso de não observância da legislação setorial, estará sujeita não apenas a sanções civis e

penais cabíveis, como também às sanções previstas na Lei n.º 6.437, de 20 de agosto de

1977, tais como advertência, multa, interdição do estabelecimento, cancelamento de

autorização ou licença, entre outras. Os produtos de origem animal in natura devem ser

registrados no MAPA.

Regulação da Vigilância Sanitária – Outras localidades

As operações da Companhia nos EUA, na Austrália, na Itália e na Argentina estão sujeitas a

uma extensa regulamentação pelas autoridades estaduais, municipais e estrangeiras relativa

ao processamento, acondicionamento, armazenamento, distribuição, publicidade e rotulagem

de seus produtos, inclusive normas de segurança alimentar. Para maiores informações acerca

de regulação de vigilância sanitária nos EUA, na Austrália, na Itália e na Argentina aos quais a

JBS USA e suas subsidiárias se sujeitam, ver seção 7.7. deste Formulário de Referência.

b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da

regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a

padrões internacionais de proteção ambiental

Para a Companhia, que tem incorporados em sua governança corporativa os conceitos de

responsabilidade social, respeito ao meio ambiente, conduta ética e desempenho econômico, a

sustentabilidade é um valor importante. A Companhia acredita que seu desenvolvimento e

crescimento empresarial devem estar associados à sustentabilidade de suas ações. Assim, a

Companhia segue as boas práticas da governança e adota como linhas mestras a

transparência junto a todos os públicos com que se relaciona, investe constantemente na

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melhoria da cadeia produtiva em suas unidades, com ênfase na redução de impactos

ambientais, além de buscar formas de estreitar sua relação com os colaboradores, familiares e

a comunidade em geral por meio de iniciativas de caráter social.

A Companhia possui uma política de sustentabilidade, pois está ciente de sua responsabilidade

como a maior Companhia de proteína animal do mundo, bem como de todos os impactos

gerados por suas operações em cada região. Assim sendo, a Companhia possui um programa

de sustentabilidade adequado para cada uma de suas unidades, incluindo Política Ambiental,

Procedimentos Adotados, Política de Informação, Relacionamentos e Investimentos, Utilização

de Recursos Naturais, ações socioambientais e tratamento de Resíduos.

As premissas da sustentabilidade, que inclui ser ecologicamente viável e correta, socialmente

justa e culturalmente aceita, sempre fizeram parte do desenvolvimento e crescimento da

Companhia em todos os países em que atua. A extensa experiência da Companhia comprova

a importância da redução dos impactos ambientais para manter um estreito relacionamento

com as comunidades onde está presente. A Companhia prioriza em sua atuação pelo uso

sustentável de materiais, pelos fatores climáticos, tratamento de resíduos, pelas parcerias com

organizações justas, pela saúde, qualidade de vida e pela ética.

Para questões relativas a resíduos industriais envolvendo a JBS USA, vide seção 4.7 deste


Em 2013, na unidade de negócio Carnes Brasil (bovinos) o valor com investimentos e gastos

com proteção ambiental totalizou R$38.227.163. Houve um aumento de aproximadamente 52%

em relação a 2012 (que foi R$25.089.598), devido à identificação de novos projetos de

ecoeficiência e melhorias ambientais, bem como o aumento de unidades industriais com as

aquisições realizadas em 2013.

Total de investimentos e gastos em proteção ambiental (%)

Gestão ambiental1 62%

Investimentos2 38%

Total R$38.227.163

1. Despesas com pessoal, destinação de resíduos, tratamento de efluentes, análises laboratoriais, taxas e

impostos e manutenção em geral (equipamentos, melhorias estruturais).

2. Tratamento de efluentes, gerenciamento de resíduos sólidos, emissões atmosféricas, projetos de

ecoeficiência (redução no consumo de água, reaproveitamento energético de resíduos, recuperação de

subprodutos) e outros (recuperação de erosão e áreas degradadas, reflorestamento, melhorias operacionais,

entre outros).

A Companhia e o Meio Ambiente

As instalações produtivas da Companhia, no Brasil e ao redor do mundo, estão em

conformidade com as leis e regulamentações ambientais aplicáveis. Isso significa que todas as

unidades possuem licença ambiental de acordo com as normas vigentes. Para controlar o

impacto ambiental das operações, a Companhia mantém um processo de manutenção

preventiva de máquinas, equipamentos e sistemas de filtragem de gases, bem como

programas para utilização eficiente de água, energia e reciclagem de materiais utilizados na

rotina da Companhia. Periodicamente, o impacto ambiental dos produtos, processos,

operações e serviços são avaliados a fim de identificar eventuais ou potenciais causadores de

danos ambientais relevantes, além de desenvolver e implementar processos sustentáveis.

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JBS Brasil

Ações Ambientais

Originação de Bovinos

Durante muito tempo, a imagem da cadeia da pecuária de corte no Brasil esteve relacionada

com o desmatamento de florestas, condições degradantes de trabalho, invasões de terras

indígenas e de áreas de preservação. Essa imagem começou a se desenhar a partir da

intensificação do movimento migratório do rebanho brasileiro. Os animais que durante décadas

foram criados nos estados do sul e sudeste do Brasil passaram a ser transferidos para as

áreas centrais e ao norte do país, atrás de terras mais baratas e que oferecessem

rentabilidades mais atrativas para a atividades. Essa mudança geográfica do rebanho exigiu a

abertura de áreas para a instalação dos animais. Diante de todo o histórico da evolução da

pecuária do Brasil e do entendimento que uma empresa líder em seu setor tem a

responsabilidade de contribuir para melhorá-lo, a JBS se comprometeu a contribuir para reduzir

o desmatamento relacionado à pecuária, bem como melhorar as condições fundiárias e de

trabalho dentro desse segmento.

Com isso, a JBS tem o compromisso de garantir a origem responsável do gado utilizado como

matéria-prima, por isso, não adquire animais de fazendas envolvidas com desmatamento,

invasão de terras indígenas ou unidades de conservação, violência no campo e conflitos

agrários, e uso de trabalho escravo.

Para garantir esse compromisso, desde 2010 a JBS tem um sistema de monitoramento

socioambiental de seus fornecedores de gado que utiliza imagens de satélite, mapas

georreferenciados das fazendas, dados de desmatamento do Instituto Nacional de Pesquisas

Espaciais (Inpe) e informações oficiais de órgãos públicos de áreas embargadas (Ibama) e de

trabalho escravo (MTE).

O sistema de monitoramento é composto por dois processos de análises que atuam de forma

integrada. O primeiro processo refere-se à verificação diária e sistemática das listas publicadas

pelo Ibama e pelo Ministério do Trabalho em comparação com o cadastro integral dos

fornecedores de gado bovino da JBS no Brasil.

O segundo processo consiste em um sistema tecnológico com base em informações

geográficas que realiza diariamente o monitoramento territorial das propriedades fornecedoras

de gado bovino da JBS localizadas nos estados da Amazônia Legal (RR, AP, AC, RO, AM, PA,

MA, TO e MT).

O sistema faz a sobreposição de camadas digitais dos mapas georreferenciados das

propriedades fornecedoras de gado com os mapas da evolução das áreas de desmatamento

desde 2009 publicados pelo Inpe, além dos mapas oficiais das áreas de terras indígenas e

unidades de conservação ambiental na região da Amazônia Legal. A finalidade desse sistema

é identificar e bloquear fazendas fornecedoras que apresentem qualquer não conformidade

com esses critérios socioambientais da empresa.

Assim como o Sistema de Monitoramento Socioambiental de Fornecedores de matéria-prima

garante a origem sustentável do gado, todos os produtos e subprodutos derivados da atividade

de abate e processamento de carne bovina das unidades industriais da JBS também estão de

acordo com esses critérios socioambientais. GRI PR3

O Sistema de Monitoramento Socioambiental de Fornecedores de Gado da JBS é anualmente

auditado, de forma independente, de modo a garantir o cumprimento dos compromissos da

empresa com a sustentabilidade. Com o cumprimento dos critérios a JBS garante que toda a

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sua cadeia de valor, incluindo todos os produtos e subprodutos derivados das operações com

bovinos, seja sustentável.

Pecuária Integrada de Baixo Carbono

Parceria entre a JBS e a Ong brasileira Instituto Centro de Vida (ICV), promove a pecuária

sustentável dentro do bioma Amazônia, desenvolvendo modelos de produção que melhorem a

gestão, aumentem a produtividade, incrementem qualidade no produto entregue ao mercado,

reduzem as emissões de gases de efeito estufa no sistema de produção e respeitem a

legislação ambiental. A primeira fase do projeto teve início em agosto de 2012, na região de

Alta Floresta (MT), com o envolvimento de 10 fazendas modelos. Clique aqui e veja mais.

Durante 15 meses, os pecuaristas participantes receberam assistência técnica e foram

orientados a adotar as boas práticas agropecuárias recomendadas pela Embrapa Gado de

Corte. Como resultado, foi possível observar aumento de eficiência produtiva da área piloto,

que passou de 1 para 3 animais por hectare, sem a necessidade de converter novas áreas de

floresta em pastagem para aumentar a produção.

A JBS, por sua vez, realizou o abate técnico dos animais com a presença dos pecuaristas, com

o objetivo de orientá-los de como atingir as metas de qualidade do produto – permitindo uma

carne saborosa e macia, atendendo as expectativas do mercado consumidor.

Originação de Aves e Suínos

A unidade de aves e suínos no Brasil da JBS, JBS Foods, adquire aves e suínos apenas de

produtores integrados ou de granjas próprias seguindo a prática de compra responsável.

Assim, a companhia atua em todas as etapas de produção, desde a seleção da genética dos

animais à orientação da correta produção, utilização de instalações apropriadas, manejo, bem-

estar e transporte dos animais.

A companhia fornece aos produtores os animais ainda filhotes, as rações, vacinas e

medicamentos, bem como assistência técnica para uma criação segura e saudável. Os

produtores, por sua vez, se responsabilizam por cuidar da produção dos animais, das

instalações, energia e água. Os produtores são estimulados a adotar práticas sustentáveis,

como a adoção de cisternas para captação de água das chuvas, biodigestores e compostagem

em suas propriedades.

Essas e outras práticas socioambientais adotadas pelos produtores são acompanhadas por

técnicos capacitados que verificam e orientam os produtores a adotarem as melhores práticas

de produção.

Dessa forma, acompanhando cada etapa do desenvolvimento das aves e dos suínos, a JBS

Foods consegue controlar e garantir a procedência de toda a matéria-prima dos produtos que

comercializa.

Emissão de Gases de Efeito Estufa

A JBS publica seu Inventário de Emissões de Gases de Efeito Estufa desde 2009, meio pelo

qual mensura as suas emissões diretas e indiretas de GEE.

A JBS implementou diversos projetos em 2013 a fim de obter melhorias ambientais e que

reduziram as emissões de gases de efeito estufa. Para a geração de energia térmica nas

caldeiras das unidades processadoras, a companhia realizou investimentos nas estações de

tratamento de efluentes para a recuperação e reaproveitamento energético dos resíduos

industriais, como o sebo proveniente do processamento de aves e o conteúdo ruminal bovino,

substituindo parcialmente e/ou integralmente os combustíveis não renováveis por renováveis. A

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partir desta iniciativa, foi possível também reduzir as emissões de GEE provenientes do

tratamento de efluentes, pois houve o aumento na retenção da carga orgânica que é destinada

as lagoas de tratamento de efluentes, evitando assim a geração e emissão de metano para a

atmosfera. Conheça alguns projetos implementados para mitigação das emissões da

companhia a seguir:

Mecanismos de Desenvolvimento Limpo | A JBS foi a primeira empresa do setor de

processamento de proteína animal a registrar um Projeto de Mecanismo de

Desenvolvimento Limpo (MDL) na Convenção das Nações Unidas sobre Mudança do

Clima (UNFCCC), promovido pela Organização das Nações Unidas (ONU), como

iniciativa para reduzir emissões de GEE. O Projeto, realizado no Brasil em duas

unidades de processamento da JBS Carnes, consiste na implantação de um sistema

primário de tratamento de efluentes, evitando a geração e emissão de metano (CH4)

na atmosfera. Esses Projetos, localizados em Barra do Garças (MT) e Vilhena (RO),

estão registrados e validados pela UNFCCC. A redução estimada é de 43.154

tCO2e/ano, em Barra do Garças (MT) e de 29.912 tCO2e/ano em Vilhena (RO). GRI

EN18

Otimização da frota logística | A JBS Transportadora implementou o sistema

Ecofrotas, com o objetivo de gerenciar melhor os indicadores de desempenho, reduzir

o consumo de combustíveis, melhorar o rendimento operacional e obter uma logística

mais eficiente. Além dos dados de desempenho econômico, o sistema também

monitora as emissões de gases de efeito estufa geradas a partir da queima de

combustíveis da frota de veículos, possibilitando gerenciar e estabelecer estratégias

para a redução de emissões e dos impactos ambientais. A JBS Transportadora possui

uma frota de veículos com idade média de 1,6 anos, muito menor em comparação a

idade média da frota de caminhões no Brasil, de acordo com dados da CNT

(Confederação Nacional do Transporte). A idade média da frota de caminhões no Brasil

é de 19 anos para autônomos e 8 anos para os veículos das empresas. A idade

avançada da frota brasileira de caminhões gera problemas ambientais e de segurança,

como aumento das emissões de poluentes, frota dotada de tecnologia poluidora

mesmo com a disponibilidade de combustíveis de melhor qualidade do combustível

que consome, ineficiência logística, acidentes e congestionamentos.

Energia

A JBS prioriza a utilização de matriz energética de fontes renováveis nas unidades de

processamento, sendo que em 2013, 83% do combustível utilizado foi proveniente de fontes

renováveis, como bagaço de cana, briquete, casca de castanha, cavaco, etanol, lenha, rúmen,

sebo e serragem – 4% maior que a utilização de 2012 – e 17% de fontes não renováveis (óleo

BPF, óleo diesel, gás natural, gasolina, GLP, entre outros).

A companhia tem ações que visam à otimização da eficiência do consumo de combustíveis em

suas caldeiras industriais para geração de energia térmica, além do desenvolvimento de

projetos que possibilitam o reaproveitamento de resíduos orgânicos como combustíveis, são os

casos de uso de conteúdo ruminal bovino e sebo animal nas caldeiras.

Consumo e Gestão de Água

A JBS tem metas para reduzir o consumo de água em todas as unidades industriais, como

parte de sua política ambiental na busca do uso eficiente dos recursos naturais. A companhia

tem diversas medidas para otimizar o consumo de água, e investimentos na otimização dos

processos industriais e realização de palestras e treinamentos para conscientização dos

colaboradores sobre boas práticas na utilização desse recurso.

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Entre as iniciativas adotadas para a redução no consumo de água estão a aquisição e

substituição de equipamentos mais eficientes. Essas medidas resultaram na redução no

consumo de água, nas unidades frigoríficas no Brasil, de 4%, em torno de 1,5 bilhão de litros.

Com foco na otimização de recursos naturais, a JBS também aplica a reutilização do efluente

tratado para outros fins (menos nobres), como a limpeza de pisos e pátios externos.

Em 2013 o consumo de água da JBS Brasil foi de 67.813.055 m3, sendo que grande parte do

volume captado é proveniente de fontes superficiais (61%), e é utilizado em maior volume nas

unidades processadoras de carne bovina e de aves. O aumento de 2012 para 2013 se deve ao

crescimento das operações de bovinos e aves com as aquisições de empresas ao longo do

ano.

Efluentes Líquidos

Toda a água utilizada nos processos industriais são destinadas as estações de tratamento de

efluentes, onde são tratadas e possuem diferentes fontes de destinação. Em 2013, a

companhia investiu fortemente em modernos sistemas e projetos que possibilitaram aumentar

a eficiência do tratamento de efluentes e o reaproveitamento de subprodutos para a fabricação

de ração animal e sebo bovino, diminuindo o seu impacto no meio ambiente, como a redução

das emissões de GEE e impactos nos recursos hídricos.

Materiais e Resíduos Sólidos

A JBS tem grande preocupação com a destinação dos resíduos resultantes dos seus

processos produtivos. Por isso, mantém investimentos em projetos para diminuição da geração

de resíduos, gerenciamento dos volumes gerados, bem como sua destinação ambientalmente

adequada.

A área de Pesquisa & Desenvolvimento da JBS, desenvolveu diversos projetos durante o ano

de 2013 visando à redução de materiais utilizados nas embalagens. Um projeto que se

destacou foi a redução na espessura de diversos materiais plásticos utilizados como

embalagem, como sacos e folhas de polietileno, tanto para envio a clientes, como nos

processos internos. Após uma avaliação e teste foi possível reduzir em média 15% na

espessura desses materiais, resultando na redução de mais de 207 toneladas de matéria-prima

(polietileno) utilizadas para esse fim.

Em relação aos tipos de destinação dos resíduos sólidos gerados em 2013, cerca de 80%

foram destinados à reciclagem ou à reutilização por meio da compostagem para produção de

fertilizantes orgânicos. Quanto a característica do volume total de resíduos sólidos gerados

pela companhia, 98% são classificados como não perigosos.

Certificações

Certificação ISO 14001 | A JBS foi habilitada pela certificadora DNV por implementar um

Sistema de Gestão Ambiental (SGA) eficaz na unidade de processamento de carne bovina e

industrializados de Campo Grande II (MS).

Certificação ISO 17025 | A Coordenação Geral de Acreditação (CGCRE) do Instituto Nacional

de Metrologia Qualidade e Tecnologia (Inmetro) recertificou o laboratório de biodiesel da JBS

com a ISO 17025, devido à competência técnica na realização de ensaios que torna a unidade

referência em análises no Brasil. Além de certificar o próprio biodiesel, o laboratório reconhece

a qualidade do biodiesel de outras empresas, atendendo a normas de qualidade nacionais e

internacionais.

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Certificação ISO 14001 | O Terminal Portuário da JBS Foods, localizado em Itajaí (SC), teve

sua certificação ISO 14001 renovada pela ABS Quality Evoluation.

Certificação ISO 9001:2008 | A JBS Couros recebeu 9 certificações ISO 9001 em suas

unidades produtivas.

Certificação ISO 14001 | A unidade de Itapiranga (SC) da JBS Foods, que contempla as

atividades de produção de ovos, pintos, frangos para abate e rações, abatedouro de aves e

processamento de produtos termo-processados teve sua certificação ISO 14001 renovada pela

certificadora ABS Quality Evoluations.

Certificação ISO 14001 | A unidade de Nuporanga (SP) da JBS Foods, que contempla as

atividades de produção de ovos, pintos e rações, abatedouro, corte, dessossa e

industrialização de aves teve sua certificação ISO 14001 renovada pela certificadora ABS

Quality Evoluations.

JBS USA

Ações Ambientais

Além das iniciativas no Brasil, a JBS desenvolve vários projetos relacionados à área de

Sustentabilidade nos Estados Unidos, entre eles estão:

Sistema de Controle de Emissão de Gases e Odores

A JBS instalou em sua unidade de suínos em Louisville novos purificadores de ar nos locais de

descanso dos animais. Tais purificadores são responsáveis por remover gases ou vapores

poluentes, melhorando assim a qualidade do ar no ambiente. Além disso, a Companhia

instalou amortecedores nos purificadores afim de diminuir a oxidação, bem como reduzir o

consumo e o desperdício de água. Ainda, a Companhia cobriu os tanques da graxaria afim de

diminuir a liberação de odores. Também foram instalados duas novas bombas e tubos

condensadores mais eficientes para captura de calor; a unidade de Louisville gera diariamente

cerca de 300 mil galões de água a 60 graus Celsius a partir de calor dissipado pelos tubos

condensadores. Essa água quente é então utilizada na limpeza da unidade. Ao reaproveitar

essa água, a JBS reduz a utilização de recursos naturais e a emissão de carbono.

Redução da utilização de embalagens de papelão

Após testes, as plantas de carne suína estão em processo de troca das tampas de papelão que

cobrem suas caixas de grande capacidade para tampas de menor espessura, cerca de 30%

mais leves. Isso gera uma economia com a utilização de papelão de aproximadamente

£8.085,00 por mês ou £ 97.020 por ano. Atualmente, o uso estimado dessa embalagem por

mês é de 56 mil quilos.

Redução da utilização de isopor

Há uma conscientização da maioria de consumidores possível para utilizarem embalagens de

carne de porco embrulhadas a vácuo em contraposição a caixas de papelão de grande

capacidade pois assim se elimina a utilização de isopor pelos varejistas para reembrulho de

produtos.

Redução de Desperdício de Produtos

Para tornar um produto próprio para venda, oito das plantas de carne bovina e suína utilizam

centrifugas que capturam resíduos de sebo do fluxo de água residual. O mesmo acontece nas

plantas de processamento de frangos. Em muitos dos casos essa ação elimina completamente

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o despejo dessa substância em aterros, além de propiciar benefício financeiro para companhia.

Mais três plantas processadoras de carne devem receber o sistema de recuperação de sebo.

JBS Austrália

Ações Ambientais

Na Austrália, a JBS conta com diversos programas e parcerias, tais como:

Programa de orientação aos colaboradores sobre coleta seletiva do lixo

Parceria com Healty Waterways Partnership, dedicado a melhorar a saúde dos sistemas

fluviais na região sudeste de Queensland;

Membro da Fitzroy Basin Association em Rockhampton, que visa o desenvolvimento

sustentável da Bacia Hidrográfica de Fitzroy.

c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de

royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

A Companhia acredita que suas marcas têm valor significativo e desempenham um papel

considerável na manutenção e melhoria da posição competitiva de seus produtos. Nos últimos

anos, a Companhia tem feito investimentos para melhorar a identidade e reconhecimento de

suas marcas. Esses investimentos incluem várias aquisições e a diversificação de portfólio de

produtos, incluindo o lançamento de novos produtos, a ampliação das linhas de produtos

existentes, a melhora da qualidade de produtos da Companhia, o aprimoramento da

apresentação de marcas e embalagens e campanhas promocionais. A eventual perda dos

direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso

exclusivo sobre as mesmas no território nacional e a Companhia enfrentaria dificuldades para

impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos.

Além disso, se a Companhia não fosse legítima titular das marcas que utiliza, haveria a

possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e

violação de direitos de terceiros. Não obstante, atualmente não há dependência específica de

patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o

desenvolvimento das atividades da Companhia. Para maiores informações acerca do assunto,

vide a seção 9.1(b) deste Formulário de Referência.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua

participação na receita líquida total da Companhia

A receita proveniente dos clientes atribuídos ao Brasil foi de R$24,2 bilhões em 31 de

dezembro de 2013, equivalente a 26,0% da receita líquida total da Companhia.

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua

participação na receita líquida total da Companhia

Segue tabela evidenciando a distribuição da receita em 31 de dezembro de 2013, dividida

entre os clientes dos países estrangeiros:

País Receita (em milhões de R$) % na Receita Líquida Total

Mercosul (excluindo Brasil)

1.635,5

1,8%

Estados Unidos da América

65.126,9

70,1%

Outros

1.955,4

2,1%

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita

líquida total da Companhia

A receita total proveniente dos clientes atribuídos a países estrangeiros é de R$68,7 bilhões em 31 de dezembro de 2013, equivalente a 74% da receita líquida total da Companhia.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

7.7 Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

As operações da Companhia nos Estados Unidos estão sujeitas a uma extensa

regulamentação pela EPA e outras autoridades estaduais e municipais com relação ao manejo

e descarte de água usada, água pluvial, emissões atmosféricas, tratamento, armazenamento e

descarte de resíduos, manejo de substâncias perigosas e saneamento de solo contaminado,

água superficial e subterrânea. As operações australianas da Companhia também estão

sujeitas a uma extensa regulamentação do Serviço de Inspeção de Quarentena australiano,

bem como de autoridades ambientais australianas. A EPA, AQIS e/ou outras autoridades

estaduais e municipais norte-americanas ou australianas poderão revisar normas e

regulamentos ambientais e/ou alterar os termos e condições das licenças ambientais da

Companhia e/ou de suas subsidiárias, as quais a Companhia deve observar. A observância de

tal regulação poderá exigir que a Companhia incorra em dispêndios operacionais e de capital

adicionais, que poderão ser significativos. Para assegurar a observância contínua das leis,

normas e regulamentos ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir,

reparar ou atualizar as instalações, equipamentos ou materiais existentes, o que poderá exigir

que a Companhia incorra em capital adicional.

Algumas das instalações da JBS USA despejam efluentes em estações de tratamento de

efluente municipais e, caso tais estações municipais sejam incapazes de cumprir com suas

próprias normas ambientais, eles podem solicitar que a Companhia realize benfeitorias ou

mudanças operacionais que podem ocasionar custo adicional. Além disso, algumas das

unidades da Companhia utilizam substâncias perigosas, tais como amônia em sistemas de

refrigeração, e liberações, decorrentes de vazamentos ou outros acidentes. Algumas das

propriedades da JBS USA foram impactadas por contaminação decorrente de respingos e a

Companhia ou os antecessores da Companhia incorrem em gastos para reparar tal

contaminação. A Companhia também melhorou, de forma voluntária, algumas instalações de

forma a contornar algumas preocupações governamentais ou de seus vizinhos.

Os esforços crescentes para controlar as emissões de gases estufa, ou GEE, provavelmente

terão impacto sobre a Companhia. Nos Estados Unidos, recentemente a EPA emitiu uma nova

regulamentação sobre um sistema obrigatório de informação de GEE para certas atividades,

incluindo sistemas de administração de manejo, que excedam limiares de emissão

especificados. A EPA também anunciou proposta relativa a emissões de GEE que poderá

resultar na promulgação de normas de qualidade do ar quanto a GEE. O Congresso norte-

americano está considerando várias opções, inclusive sistema de teto e comercialização que

imporia um limite e um preço às emissões de GEE e estabeleceria um mercado para

comercialização de créditos de GEE. Em junho de 2009, a Câmara dos Deputados norte-

americana aprovou um projeto de lei que contempla um limite e sistema de comercialização,

sendo que o projeto de lei também fora apresentado para o Senado norte-americano.

Na Austrália, o governo federal propôs um sistema de limites e comercialização de créditos de

GEE que, se implementado conforme proposto, cobriria operações agrícolas, incluindo

algumas das unidades de confinamento de gado e pelo menos duas das unidades de produção

da Companhia. Certos estados da Austrália também poderiam adotar regulamentos de

emissões de GEE mais rígidos do que os regulamentos federais australianos. Embora não seja

possível estimar o impacto específico que os regulamentos de GEE finais terão sobre as

operações da Companhia, não é possível garantir que essas medidas não resultem em

impactos significativos sobre a Companhia.

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As operações norte-americanas da Companhia também estão sujeitas à Lei de Frigoríficos e

Currais de 1921 dos Estados Unidos. Essa lei em geral proíbe aos frigoríficos da indústria de

gado certas práticas contrárias à concorrência. Além disso, essa lei exige que a JBS USA

efetue o pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do dia útil seguinte à

compra e transferência da posse do gado que comprarmos, salvo acordo em contrário dos

fornecedores de gado da Companhia. Qualquer atraso ou tentativa de atraso do pagamento

será considerado como prática desleal com violação da lei. Nos termos da Lei de Frigoríficos e

Currais de 1921, a JBS USA deve manter as compras em dinheiro de gado sob fidúcia para

seus fornecedores de gado, até que eles recebam o pagamento integral do preço de compra

em dinheiro.

A Companhia também está sujeita a retiradas e recalls voluntários do mercado de seus

produtos protéicos na hipótese de suspeita de contaminação ou adulteração que possa

constituir perigo à segurança alimentar. A Companhia mantém programa rigoroso de

intervenções, inspeções e testes destinado a reduzir a probabilidade de perigo à segurança

alimentar. Como medida proativa, a equipe de administração da Companhia ampliou os

procedimentos de teste em todas as suas unidades de produção de carne bovina. Por

exemplo, em 25 de junho de 2009, a JBS USA realizou um recall voluntário para determinados

produtos bovinos que poderiam ter sido contaminados com E. coli.

Além disso, devido ao crescimento do internacional dos produtos brasileiros de bovinos, suínos

e frango, os exportadores brasileiros estão sendo cada vez mais afetados pelas medidas

tomadas por países importadores para proteger os produtores locais. A competitividade das

companhias brasileiras levou alguns países a estabelecerem barreiras comerciais para limitar o

acesso de companhias brasileiras aos seus mercados ou mesmo subsidiar os produtores

locais. Alguns países impõem quotas de importação de carne bovina in natura, suínos e

frangos vindos do Brasil, e atrasos na alocação dessas quotas ou mudanças na legislação ou

políticas relacionadas a essas quotas podem afetar adversamente as exportações da

Companhia.

Em 2009, a gripe A(H1N1), também chamada “gripe suína”, disseminou-se por vários países.

Foram registrados mais de 94.000 casos e mais de 400 mortes no mundo todo com o surto de

gripe A(H1N1) no México, e em 11 de junho de 2009, a Organização Mundial de Saúde, ou

OMS, declarou alerta de gripe nível seis, indicando uma pandemia mundial. Embora a OMS

tenha declarado que não há nenhuma relação entre os infectados com a gripe A(H1N1) e o

contato com pessoas que vivem próximas de suínos nem com o consumo de carne suína,

vários países, inclusive Rússia, Tailândia, Ucrânia, China e Filipinas, reduziram ou restringiram

a importação de carne suína produzida nos estados afetados dos Estados Unidos e certas

outras regiões do mundo.

Na Itália, as operações da Companhia estão sujeitas a uma regulamentação bastante extensa.

O principal órgão de regulamentação é o Ministério das Políticas Agrícolas Alimentares e

Florestais, que atua no sentido de garantir que os produtos alimentares respeitem os requisitos

estabelecidos pela normativa italiana e comunitária. Os organismos de controle do Ministério

são privados e autorizados por entes governamentais territoriais (Regiões e Províncias). Cada

região possui uma própria regulamentação. O Ministério tem ligações diretas com a União

Européia (UE) através do seu departamento das políticas européias e internacionais, que

regulamenta e recebe as diretivas pela UE em linha com quando estabelecido em âmbito da

PAC (Política Agrícola Comum). Aplica-se também a regulamentação da UE, quando aplicável

sem necessidade de recebimento pelos Órgãos Estatuais da Itália. São dependentes

diretamente desse Ministério - e exercem um controle sobre a aplicação das normas - o Corpo

Forestale dello Stato, o Comando Carabinieri Politiche Agricole e Alimentari, e o Reparto Pesca

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Marittima del Corpo delle Capitanerie di Porto. Para assegurar a aplicação da lei e fornecer um

suporte à desenvolvimento dos negócios agropecuários também estão ligados ao Ministerio a

Agenzia per le Erogazioni in Agricoltura - AGEA; o Istituto Nazionale di Economia Agraria –

INEA; a Unione Nazionale Incremento Razze Equine - UNIRE; a Buonitalia; o Consiglio per la

Ricerca e la Sperimentazione in agricoltura - CRA; o Istituto di Servizi per Mercato Agricolo

Alimentare - ISMEA; o Istituto Nazionale per gli Alimenti e la Nutrizione - INRAN; e o Istituto

Sviluppo Agroalimentare S.p.A. - ISA. As disposições editadas pelo Ministério atuam também

em conjunto com as do Ministério da Saúde e do Meio Ambiente.

As operações da Companhia na Argentina estão sujeitas a uma extensa regulamentação. Os

principais órgãos de regulação a que estão sujeitas as operações na Argentina são a ONCCA

(Oficina Nacional de Controle Comercial Agropecuário) e o SENASA (Serviço Nacional de

Sanidade e Qualidade Alimentar). A ONCCA é o órgão que regula a distribuição da Cota Hilton

(parcela de exportação de carne bovina sem osso de alta qualidade e valor que a União

Européia outorga anualmente a países produtores e exportadores de carnes) no país e possui

poderes bastante amplos que vão desde o controle do comércio interno e externo, como

questões sanitárias, confundindo-se portanto com a competência de outros órgãos federais e

provinciais de inspeção sanitária. Esse órgão regula preços internos e frequentemente proíbe

ou restringe fortemente a exportação de carne e derivados com o intuito de regular a crescente

inflação do país. O SENASA, como órgão de inspeção sanitária, atua fortemente no setor em

que trabalha a Companhia, pois a carne é considerada como o principal produto de consumo

interno do país. Tal regulação causa grande instabilidade na comercialização, oriundo

especialmente da atividade da ONCCA, gerando prejuízos significativos na operação. No

primeiro semestre de 2008 a Companhia sofreu forte impacto desse controle de preços, por

meio da conhecida resolução 125 da ONCCA, que foi objeto de intensos debates no

Congresso Nacional, e que por apertada maioria, foi rejeitada pelos Senadores do país apenas

meses depois de sua publicação. Ainda, a observância de tal regulação poderá exigir que a

Companhia incorra em dispêndios operacionais e de capital adicionais, que poderão ser

significativos. Para assegurar a observância contínua das leis, normas e regulamentos

ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou atualizar as

instalações, equipamentos ou materiais existentes, o que poderá exigir que a Companhia

incorra em capital adicional.

Pilgrim’s Pride – Questões regulamentares e ambientais norte-americanas

O setor de frangos está sujeito à regulamentação do governo norte americano, especificamente

nas áreas ambientais e de saúde, incluindo disposições relacionadas ao descarte de materiais

no meio ambiente, pela USDA, FDA e EPA nos EUA e por agências governamentais similares

no México. Várias unidades da Pilgrim’s Pride operam abaixo da capacidade devido à

conjuntura econômica. Além disso, algumas unidades foram paralisadas em razão do pedido

de recuperação judicial. Para que a produção possa ser restabelecida a níveis verificados

antes da recuperação judicial, poderão ser necessários certos dispêndios de capital e

despesas operacionais significativos em algumas unidades para lograr a observância das

exigências ambientais existentes ou novas, incluindo limitações mais rigorosas impostas ou

previstas em licenças ambientais recém-renovadas ou que serão renovadas.

Algumas das propriedades da Pilgrim’s Pride recebem impacto da contaminação de

vazamentos ou outros derramamentos, e a Pilgrim’s Pride incorreu em custos de remediação

da contaminação. Além disso, a Pilgrim’s Pride no passado adquiriu negócios com operações,

como produção de pesticidas e fertilizantes, que envolviam maior emprego de materiais

perigosos e geração de resíduos mais perigosos do que os das atuais operações da empresa.

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Embora muitas dessas operações tenham sido vendidas ou fechadas, algumas leis ambientais

impõem responsabilidades à companhia por custos de investigação e remediação de locais

contaminados. Além disso, os proprietários ou operadores atuais dos locais contaminados

poderão pleitear o reembolso de custos de limpeza da Pilgrim’s Pride com base em operações

ou indenizações contratuais passadas.

A Companhia prevê uma maior regulamentação pela USDA no que diz respeito à segurança

alimentar, pela FDA no que diz respeito ao uso de medicamentos na alimentação e pela EPA e

outras agências estaduais no que diz respeito a certos descartes no meio-ambiente.

JBS Foods

A demanda mundial por carnes avícola e suína é significativamente afetada por restrições

comerciais, por requisitos de higiene e restrições relacionadas a doenças, religião e economia,

entre outros fatores, dependendo no mercado ao qual o produto é exportado. As restrições

comerciais se relacionam com tarifas protecionistas (como na União Europeia), subsídios

diretos e indiretos para produtores locais (como na Rússia), exigências de licenças (como na

China) e restrição total à importação. A maioria dos países exige acordos sanitários bilaterais

com o Brasil antes de importar produtos nacionais. Exceção a essa tendência é o caso dos

Estados Unidos, o qual não possui acordos sanitários com o Brasil que versem sobre suínos e

aves.

Além disso, a JBS Foods declara imposto de renda no Reino Unido e na Holanda seguindo a

respectiva jurisdição. Em geral, está sujeitos a inspeções fiscais por parte das autoridades

competentes.

Outro aspecto relevante diz respeito ao surto de doenças, o qual pode provocar o aumento

dessas barreiras comerciais e afetar as exportações do Brasil, diminuindo assim a vantagem

competitiva dos produtos da Companhia. A seguir encontra-se o detalhamento alguns dos

principais riscos sanitários aos quais os produtos da JBS Foods estão sujeitos:

Riscos sanitários envolvendo aves

Em relação aos riscos sanitários envolvendo surtos de doenças em aves, destacam-se:

• Doença de Newcastle: Doença contagiosa que afeta aves, incluindo aves domésticas. O vírus

pode afetar e causar lesões no sistema digestivo, respiratório e nervoso, causando a morte da

ave. A doença encontrada em todo o mundo, é atualmente combatida por meio de vacinação e

foi controlada no Canadá, Estados Unidos e em alguns países da Europa ocidental. A doença

persiste em partes da África, Ásia e América do Sul.

• Influenza ou Gripe Aviária: Doença contagiosa que afeta aves e pode contagiar as pessoas

que consomem a carne de aves contaminadas. Atualmente, os casos da doença concentram-

se principalmente no sudeste asiático. O vírus da gripe aviária pode ser transmitido por meio do

contato direto com secreções de aves infectadas, especialmente fezes. É essencial para os

produtores de aves manter práticas de biossegurança para evitar a contaminação de suas

aves. O vírus da gripe aviária pode ser destruído por meio do cozimento da carne da ave ou do

ovo a 71ºC, razão pela qual alguns países produtores de aves, como a Tailândia, responderam

aos surtos de gripe aviária mediante a mudança de sua produção de aves para a produção de

produtos cozidos.

Atualmente, o Brasil não apresenta relatos de incidência da Doença de Newcastle ou da Gripe

Aviária.

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Riscos sanitários envolvendo suínos

Tal como acontece com o frango, o risco de doenças em suínos ameaça o desempenho das

empresas do setor. Dentre as doenças mais relevantes que acometem a carne suína,

destacamos:

• Febre Aftosa (“F&M”): É uma grave e altamente contagiosa doença viral com impacto

econômico significativo que afeta suínos, entre outros animais. A febre aftosa é endêmica em

várias partes da Ásia, na maioria da África e do Oriente Médio. Na América Latina, a maioria

dos países aplicou zoneamento e é reconhecida livre de febre aftosa com ou sem vacinação.

Nos últimos sete anos, o Brasil fez progressos significativos no controle da doença F&M,

especialmente tendo em conta que praticamente todo o território foi afetado pela doença em

1998.

• Síndrome Respiratória e Reprodutiva Suína (“PRRS”) ou Doença do Porco da Orelha Azul: A

PRRS é uma doença que pode afetar seres humanos e porcos e é endêmica em vários países

da Europa, América do Norte e da Ásia. O Brasil não tem nenhum indício da presença desta

doença, mas deve tomar medidas para prevenir a sua introdução.

• Peste Suína Clássica (“CSP”), Febre Suína ou Cólera dos Porcos: A CSP é uma doença

altamente contagiosa e frequentemente fatal nos suínos. Atualmente, boa parte dos países

produtores de carne suína está livre da CSP, mas em algumas áreas do mundo a doença

permanece endêmica.

• Diarreia Epidêmica Suína (“PED”): é uma doença endêmica que ocorre apenas em suínos,

causada por um corona vírus, e é capaz de produzir surtos agudos e graves de diarreia que se

transmite rapidamente entre todas as idades de suínos e entre os criatórios. A diarreia não

atinge humanos ou outras espécies de animais. Atualmente já há registros da forma grave da

doença em vários outros países como: Estados Unidos, Canadá, México, Peru, Colômbia,

Japão, República Tcheca, Hungria, Itália, Alemanha, Espanha, Coréia, Filipinas, China e

Tailândia. No Brasil não há casos da PED, porém o Mapa está em estado de alerta para a

doença, buscando informações atualizadas sobre a doença e atuando em conjunto com o setor

privado para discutir e implementar as melhores ações para prevenir a entrada da PED.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

7.8 Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não

figurem em outra parte deste Formulário de Referência:

Relatório Anual e de Sustentabilidade

O Relatório Anual e de Sustentabilidade da Companhia referente ao ano de 2013 está

publicado no site de RI da empresa: www.jbs.com.br/ri.

Contrato de Compra de Ações com Pilgrim’s Pride

Em 16 de setembro de 2009, a JBS USA celebrou um contrato de compra de ações

com a Pilgrim’s Pride. Com a conclusão das transações previstas no contrato de

compra de ações e, de acordo com o plano de reorganização alterado da Pilgrim’s

Pride, a JBS USA adquiriu 64% do total das novas ações ordinárias da Pilgrim’s Pride

emitidas e em circulação, conforme reestruturadas de acordo com o plano de

reorganização alterado, pelo valor total de US$800,0 milhões (em dinheiro).

Adicionalmente, de acordo com os termos do contrato de compra de ações, se a JBS

USA realizar uma abertura de capital com uma oferta pública inicial de ações com

listagem em qualquer bolsa de valores nos EUA, a JBS USA terá a opção de fazer

com que cada ação ordinária da Pilgrim’s Pride reestruturada seja trocada por novas

ações ordinárias da JBS USA, conforme um índice de troca específico.

Em 9 de novembro de 2010, a JBS USA comprou um bloco de 7 milhões de ações

ordinárias da Pilgrim Interests (pertencente à família Pilgrim) listadas na bolsa de Nova

York como PPC - Pilgrim’s Pride. O preço unitário foi de US$5.96 por ação, totalizando

US$ 41.720.000,00, pagos diretamente ao vendedor. O preço de compra foi calculado

tomando como base o valor médio das ações da Pilgrim’s Pride nos 30 dias anteriores

ao fechamento da transação. Esse bloco de ações representa 3,27% do número total

das ações emitidas da PPC e, assim, eleva a participação acionária da JBS na

Pilgrim's Pride de 64% para 67.27%.

Em 07 de março de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado

em geral que a Pilgrim’s Pride Corporation (PPC) havia concluido a captação de US$

200 milhões por meio de uma oferta de ações.

A Companhia exerceu plenamente seu direito de subscrição, assumindo, inclusive, a

participação daqueles acionistas que optaram por não acompanhar o aumento de

capital. Dessa forma, a participação da Companhia na Pilgrim’s passou a ser de 68%

em relação aos 67,3% detidos anteriormente à emissão.

No dia 14 de março de 2012 a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao

mercado em geral que adquiriu, por meio de sua subsidiária JBS USA, 18.924.438

ações da PPC. As ações eram de propriedade de Lonnie “Bo” Pilgrim, entre outros e

representam a totalidade das ações remanescentes do antigo fundador e controlador

da PPC. O acordo foi celebrado dia 12 de março de 2012, pelo valor de US$ 107,2

milhões, representando um valor de aproximadamente US$ 5,69 por ação. Com a

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operação, a Companhia, através de sua subsidiária JBS USA, eleva de 68% para

75,3% sua participação no capital da PPC.

Em 23 de novembro de 2012, a Companhia adquiriu, por meio da JBS USA Holdings,

455.269 ações ordinárias da PPC pertencentes a Don Jackson, ex-presidente da JBS

USA e Chief Executive Officer (CEO), por um preço de US$ 6,00 por ação. O Sr.

Jackson utilizou os recursos da venda para pagar sua nota promissória de 23 de

fevereiro de 2012 a JBS USA Holdings, no total quantidade de US$ 2,7 milhões,

incluindo principal e juros. Como resultado desta aquisição, a participação da

Companhia na PPC aumentou de 75,3% para 75,5%, equivalente a 195.455.936

ações ordinárias.

Empréstimos e Financiamentos Relevantes

Notas 2016 - JBS S.A. - Em 4 de agosto de 2006 a Companhia emitiu notas com

vencimento em 2016, com valor principal total de US$ 300 milhões. Os juros

incidentes sobre as Notas 2016 são de 10,50% ao ano e são devidos semestralmente

em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano, a partir de 4 de fevereiro de 2007. O

valor principal das Notas 2016 será integralmente devido em 4 de agosto de 2016.

Conforme a primeira escritura suplementar, de 31 de janeiro de 2007, a JBS Finance

Ltd. é co-emissora.

Em 19 de abril de 2012 a Companhia anunciou o processo de solicitação de

consentimento junto aos detentores das Notas 2016 para alterar a restrição aos

pagamentos restritos, para permitir que pagamentos restritos sejam feitos com

participações acionárias e/ou ativos de qualquer subsidiária não essencial da JBS

S.A., contanto que tal pagamento restrito não ultrapasse 2% da receita consolidada

total da JBS S.A. O processo de solicitação de consentimento expirou em 3 de maio

de 2012 com a Companhia recebendo o consentimento requerido para implementar as

alterações.

Garantias: A escritura de emissão que rege as Notas 2016 exige que qualquer

subsidiária significativa (conforme definida na escritura de emissão que rege as Notas

2016) garanta a totalidade das obrigações da Companhia previstas nas Notas 2016,

sujeita a determinadas exceções. As Notas 2016 são garantidas pela JBS Hungary

Holdings Kft. (subsidiária integral indireta da Companhia), pela JBS USA Holdings,

JBS USA, LLC e Swift Beef Company. Outras subsidiárias da Companhia poderão ser

requeridas a garantir as Notas 2016 no futuro.

Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emissão das Notas 2016

contém restrições contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a

capacidade de algumas das subsidiárias que, entre outras coisas, limitam:

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• incorrer em endividamento adicional, caso a relação dívida liquida/EBITDA seja

superior a um determinado índice;

• criar ônus;

• vender ou alienar ativos;

• pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas;

• de forma geral, permitir restrições a dividendos ou outros pagamentos a acionistas

por suas subsidiárias restritas;

• celebrar transações com partes relacionadas;

• consolidar ou celebrar fusão ou alienar todos os ativos a outra sociedade;

• celebrar transações de arrendamento com opção de recompra (sale leaseback); e

• alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016.

Como indicado acima, os termos e condições das Notas 2016 incluem restrições

contratuais que limitam a Companhia e suas subsidiárias, inclusive a JBS USA, de

incorrer em qualquer dívida (observadas certas exceções permitidas) a menos que a

relação dívida líquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na

escritura das Notas 2016) na data em que for incorrida a dívida seja menor do que

4,75/1,0.

Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 estabelecem restrições à Companhia e

suas subsidiárias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar

quaisquer outros pagamentos sobre valores mobiliários; (ii) pagar dívidas ou outras

obrigações; (iii) realizar empréstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas

propriedades ou ativos. Não obstante, tais pagamentos poderão ser realizados em

determinadas situações, tais como, (a) quando a existência de determinada obrigação

for prévia à emissão das Notas 2016; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a

transferência de ativos ocorrer no curso natural dos negócios da Companhia e/ou suas

subsidiárias, ou oriundas de cláusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint

venture firmados pelas subsidiárias; ou (d) for imposição de documentos padrões do

BNDES.

Além disso, de acordo com as Notas 2016, a Companhia somente poderá, direta ou

indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuições

relacionadas a valores mobiliários de emissão da Companhia (com a exclusão de

instrumento de dívida conversíveis ou permutáveis por tais valores), se (i) não tiver

ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016; (ii) a Companhia possa incorrer

em pelo menos US$ 1,00 de dívida nos termos do teste de dívida líquida/EBITDA

estabelecida na escritura das Notas 2016; e (iii) o valor total a ser pago não exceda

50% do lucro líquido agregado apurado em determinado exercício social ou quando

em determinado exercício social em que for apurado prejuízos, o valor do pagamento

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não exceda US$ 30 milhões.

Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2016 prevê os eventos de

inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservância de termos,

restrições contratuais ou outras avenças previstos em referida escritura,

inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento

antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou

prorrogado nos limites do período de carência aplicável, prolação de sentenças

judiciais ou decisões desfavoráveis contra o emissor ou suas subsidiárias, e certos

eventos relacionados a questões de falência e insolvência. Caso ocorra evento de

inadimplemento, o agente fiduciário ou os detentores de pelo menos 25% do valor

principal total das notas à época pendentes poderão declarar imediatamente devidos o

principal e juros acumulados sobre as notas.

Notas 2016 da Bertin - a Bertin S.A., sociedade da qual a Companhia é sucessora

por incorporação, emitiu as Notas 2016 da Bertin, no valor principal total de US$ 350

milhões, em 13 de outubro de 2006 (ainda sob a denominação social de Bertin Ltda.).

Os juros sobre as Notas 2016 da Bertin S.A. são de 10,25% ao ano, pagos

semestralmente em 5 de abril e 5 de outubro de cada ano, com início em 5 de abril de

2007. O valor principal das Notas 2016 da Bertin será devido integralmente em 5 de

outubro de 2016.

Em 14 de dezembro de 2009 a Bertin concluiu o processo de solicitação de

consentimento relativa às Notas 2016 da Bertin. A solicitação de consentimento (1)

alterou algumas disposições do contrato que rege as Notas 2016 da Bertin a

conformar as disposições do contrato que rege as Notas 2016 (2) alterou as

disposições sobre mudança de controle para excluir a incorporação da Bertin como um

evento que provocaria uma mudança de controle nos termos das Notas 2016 da

Bertin. A escritura de emissão complementar implementando estas alterações das

Notas 2016 da Bertin foi assinada em 22 de dezembro de 2009.

Em 19 de abril de 2012, a Companhia anunciou o processo de solicitação de

consentimento junto aos detentores das Notas 2016 da Bertin para alterar a restrição

aos pagamentos restritos, para permitir que pagamentos restritos sejam feitos com

participações acionárias e/ou ativos de qualquer subsidiária não essencial da JBS

S.A., contanto que tal pagamento restrito não ultrapasse 2% da receita consolidada

total da JBS S.A. O processo de solicitação de consentimento expirou em 3 de maio

de 2012 com a Companhia recebendo o consentimento requerido para implementar as

alterações.

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Garantias: A escritura de emissão que rege as Notas 2016 da Bertin exige que

qualquer "subsidiária material" (como definido no prospecto de emissão das Notas

2016 da Bertin) garanta a totalidade das obrigações da Companhia previstas nas

Notas 2016 da Bertin. As Notas 2016 da Bertin são garantidas pela JBS Hungary

Holdings Kft. (subsidiária integral indireta da Companhia). Outras subsidiárias da

Companhia poderão ser requeridas a garantir as Notas 2016 da Bertin no futuro.

Restrições Contratuais (covenants): A escritura de emissão das Notas 2016 da

Bertin contém restrições contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a

capacidade de algumas das suas subsidiárias que, entre outras coisas, limitam:



• criar ônus;

• pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a acionistas;


• celebrar certas transações com partes relacionadas;

• dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir o negócio ou ativos de outras entidades;

• celebrar transações de arrendamento com opção de recompra (sale leaseback);

• alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016 da Bertin; e


por subsidiárias restritas.

Como indicado acima, os termos e condições das Notas 2016 da Bertin incluem

restrições contratuais que limitam a Companhia (na qualidade de sucessora legal da

Bertin por incorporação) e suas subsidiárias de incorrer em qualquer dívida

(observadas certas exceções permitidas) a menos que a relação dívida

líquida/EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das

Notas 2016 da Bertin) na data em que for incorrida a dívida seja menor do que

4,75/1,0.

Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 da Bertin estabelecem restrições à

Companhia e suas subsidiárias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos

ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobiliários; (ii) pagar dívidas

ou outras obrigações; (iii) realizar empréstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir

suas propriedades ou ativos. Não obstante, tais pagamentos poderão ser realizados

em determinadas situações, tais como, (a) quando a existência de determinada

obrigação for prévia à emissão das Notas 2016 da Bertin; (b) forem oriundas de lei; (c)

quando a transferência de ativos ocorrer no curso natural dos negócios da Companhia

e/ou suas subsidiárias, ou oriundas de cláusulas costumeiramente aceitas em

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contratos de joint venture firmados pelas subsidiárias; ou (d) for imposição de

documentos padrões do BNDES ou da Corporação Financeira Internacional ou outras

agências governamentais ou internacionais.

Além disso, de acordo com as Notas 2016 da Bertin, a Companhia somente poderá,

direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer

distribuições relacionadas a valores mobiliários de emissão da Companhia (com a

exclusão de instrumento de dívida conversíveis ou permutáveis por tais valores), se (i)

não tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016 da Bertin; (ii) a

Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dívida nos termos do teste de

dívida líquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016 da Bertin; e (iii) o

valor total a ser pago não exceda 50% do lucro líquido agregado apurado em

determinado exercício social ou quando em determinado exercício social em que for

apurado prejuízos, o valor do pagamento não exceda US$ 30 milhões.

Eventos de inadimplemento: A escritura de emissão das Notas 2016 da Bertin

prevê, ainda, eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou

inobservância de termos, restrições contratuais ou outras avenças contidos na

escritura de emissão, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja

acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento

perdoado ou prorrogado nos limites do período de carência aplicável, prolação de

sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis contra o emissor ou suas subsidiárias, e

certos acontecimentos relacionados a questões de falência e insolvência. Caso ocorra

evento de inadimplemento, o agente fiduciário ou os detentores de pelo menos 25%

do valor principal total das Notas 2016 da Bertin à época poderão declarar

imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as Notas 2016 da Bertin.

Notas 2018 - JBS S.A. - Em 29 de julho de 2010 a JBS Finance II Ltd., uma

subsidiária integral da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2018,

com valor principal total de US$ 700 milhões e em 10 de setembro de 2010 a

Companhia emitiu notas adicionais com valor principal de US$ 200 milhões nos termos

da escritura que rege as Notas 2018. Os juros incidentes sobre as Notas 2018 são de

8,25% ao ano e devidos semestralmente em 29 de janeiro e 29 de julho de cada ano,

com início em 29 de janeiro de 2011. O valor principal das Notas 2018 será

integralmente devido em 29 de janeiro de 2018.

As Notas 2018 são garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiária integral

indireta da Companhia), e JBS S.A.




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• criar ônus;













4,75/1,0.











BNDES.







estabelecida na escritura das Notas 2018; e (iii) o valor total a ser pago não exceda (a)

50% do lucro líquido agregado apurado em base cumulativa durante o período,

considerado como um período contábil único, que se inicia no primeiro dia do trimestre

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fiscal em que a data da emissão das Notas 2018 ocorreu e se encerra no último dia da

demonstração trimestral mais recente da JBS publicamente disponível, ou, se o lucro

líquido agregado for prejuízo, menos 100% do valor do prejuízo, mais (b) 100% do

caixa recebido pela JBS com a emissão ou venda de suas participações acionárias ou

outras contribuições de capital subsequentes da data de emissão das Notas 2018,

mais (c) 100% do valor de mercado de propriedades, que não sejam caixa, recebidas

pela JBS a partir da data de emissão ou venda de suas participações acionárias ou

outras contribuições de capital subsequentes a data de emissão das Notas 2018.












Notas 2020 - JBS S.A. - Em 28 de outubro de 2013, a JBS Investments GmbH, uma


com valor principal total de US$ 1 bilhão. Os juros incidentes sobre as Notas 2020 são

de 7,75% ao ano e devidos semestralmente em 28 de abril e 28 de outubro de cada

ano, com início em 28 de abril de 2014. O valor principal das Notas 2020 será

integralmente devido em 28 de outubro de 2020.








• criar ônus;





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4,75/1,0.











BNDES.









considerado como um período contábil único, que se inicia em 1 de janeiro de 2013 e

se encerra no último dia da demonstração trimestral mais recente da JBS

publicamente disponível, ou, se o lucro líquido agregado for prejuízo, menos 100% do

valor do prejuízo, mais (b) 100% do caixa recebido pela JBS com a emissão ou venda

de suas participações acionárias ou outras contribuições de capital subsequentes da

data de emissão das Notas 2020, mais (c) 100% do valor de mercado de

propriedades, que não sejam caixa, recebidas pela JBS a partir da data de emissão ou

venda de suas participações acionárias ou outras contribuições de capital

subsequentes a data de emissão das Notas 2020.

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Notas 2023 - JBS S.A. - Em 5 de fevereiro de 2013, a JBS Investments GmbH, uma


com valor principal total de US$ 500 milhões, e em 11 de abril de 2013 a Companhia

emitiu notas adicionais com valor principal de US$ 275 milhões nos termos da

escritura que rege as Notas 2023. Os juros incidentes sobre as Notas 2023 são de

6,25% ao ano e devidos semestralmente em 5 de fevereiro e 5 de agosto de cada ano,

com início em 5 de agosto de 2013. O valor principal das Notas 2023 será

integralmente devido em 5 de fevereiro de 2023.








• criar ônus;








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4,75/1,0.











BNDES.









considerado como um período contábil único, que se inicia no primeiro dia do trimestre

fiscal em que a data da emissão das Notas 2023 ocorreu e se encerra no último dia da

demonstração trimestral mais recente da JBS publicamente disponível, ou, se o lucro

líquido agregado for prejuízo, menos 100% do valor do prejuízo, mais (b) 100% do

caixa recebido pela JBS com a emissão ou venda de suas participações acionárias ou

outras contribuições de capital subsequentes da data de emissão das Notas 2023,

mais (c) 100% do valor de mercado de propriedades, que não sejam caixa, recebidas

pela JBS a partir da data de emissão ou venda de suas participações acionárias ou

outras contribuições de capital subsequentes a data de emissão das Notas 2023.

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Notas 2024 - JBS S.A. - Em 3 de abril de 2014, a JBS Investments GmbH, uma


com valor principal total de US$ 750 milhões. Os juros incidentes sobre as Notas 2024

são de 7,25% ao ano e devidos semestralmente em 3 de abril e 3 de outubro de cada

ano, com início em 3 de outubro de 2014. O valor principal das Notas 2024 será

integralmente devido em 3 de abril de 2024.








• criar ônus;













4,75/1,0.







PÁGINA: 161 de 488







BNDES.









considerado como um período contábil único, que se inicia em 1 de janeiro de 2013 e

se encerra no último dia da demonstração trimestral mais recente da JBS

publicamente disponível, ou, se o lucro líquido agregado for prejuízo, menos 100% do

valor do prejuízo, mais (b) 100% do caixa recebido pela JBS com a emissão ou venda

de suas participações acionárias ou outras contribuições de capital subsequentes da

data de emissão das Notas 2024, mais (c) 100% do valor de mercado de

propriedades, que não sejam caixa, recebidas pela JBS a partir da data de emissão ou

venda de suas participações acionárias ou outras contribuições de capital

subsequentes a data de emissão das Notas 2024.























PÁGINA: 162 de 488



Descrição dos empréstimos da JBS USA

Linha de Crédito Sênior Garantida — Em 5 de Novembro de 2008, a JBS USA

celebrou uma linha de Crédito Rotativo Sênior com Garantia (“Contrato de Crédito”)

que permitiu a tomada de empréstimos de até US$400,0 milhões. Cerca de US$75,0

milhões do Contrato de Crédito estavam disponíveis para a emissão de Cartas de

Crédito.

Em 30 de junho de 2011 a JBS USA e a JBS Austrália emitiram o Contrato de Crédito

Rotativo Sindicalizado ("Crédito Rotativo") afim de aditar o Contrato de Crédito. A linha

de crédito fornece uma disponibilidade máxima de US$850,0 milhões, disponível em

três tranches de US$625,0 milhões, US$150,0 milhões e US$75,0 milhões. A linha de

crédito tem vencimento de 30 de Junho de 2016. Até US$250,0 milhões do Contrato

de Crédito Rotativo está disponível para a emissão de Cartas de Crédito. Em 26 de

janeiro de 2012, a JBS USA e a JBS Austrália assinaram a primeira alteração do

contrato de Crédito Rotativo para, principalmente, incluir um sub-crédito de US$35,0

milhões para empréstimos swingline para a JBS Austrália, que permitirá à JBS

Austrália obter financiamentos no mesmo dia sob a linha de Crédito Rotativo. Os

empréstimos incorrem juros com base na taxa LIBOR aplicável ou na taxa prime

adicionada das margens aplicáveis, que são baseadas na utilização da linha.

Disponibilidade: A disponibilidade do Crédito Rotativo é sujeita à base de

empréstimos. Esta se baseia em determinados ativos das subsidiárias integrais

nacionais da JBS USA, à exceção da JBS Five Rivers. A base de empréstimos

corresponde a porcentagens de contas a receber, estoques e suprimentos, excluindo-

se determinadas reservas de qualificação e disponibilidades. Em 31 de dezembro de

2013 havia um saldo de US$97,8 milhões em letras de crédito e a disponibilidade de

empréstimos era de US$752,2 milhões.

Garantias e Cauções: Os empréstimos feitos pela JBS USA sob o Crédito Rotativo

Sindicado são garantidos pela Companhia, JBS Hungary Holdings, Kft., pela JBS USA

Holdings e todas as subsidiárias nacionais da JBS USA, à exceção da JBS Five

Rivers. Além disso, os empréstimos são caucionados por juros incidentes sobre contas

a receber, produtos acabados e estoques de suprimentos.Covenants: O Crédito

Rotativo contém representações ordinárias e garantias, além de restrições financeiras

decorrentes, que exigem uma razão mínima e fixa de índice de cobertura de encargos

de não menos do que 1,00 a 1,00. Essa razão é aplicável somente se a

disponibilidade de empréstimos apresentar - se abaixo do limite mínimo, que é 10%

das obrigações totais ou US$72 milhões, dos dois o maior. O Contrato de Crédito

também contém covenants restritivas quanto a capacidade da JBS USA e de algumas

de suas subsidiárias que, entre outras coisas, limitam:

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• contrair dívidas adicionais;

• estabelecer penhor sobre propriedades, rendas ou ativos;

• contrair determinados empréstimos ou investimentos;


• pagar dividendos e fazer outros pagamentos restritos;

• pagar antecipadamente ou cancelar determinadas dívidas;

• dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir negócio ou ativos de outras empresas;

• participar de determinadas joint-ventures ou criar certas subsidiárias;

• entrar em novas áreas de negócio;

• realizar determinadas operações com coligadas e certas joint ventures autorizadas;

• concordar com restrições relativas à capacidade das subsidiárias realizarem

dividendos;

• concordar em oferecer garantias reais sobre determinados bens sem contratos em

prol de qualquer outro credor, e

• celebrar vendas/leaseback e arrendamentos operacionais.

Eventos de Inadimplemento: O Crédito Rotativo contém cláusulas relativas à

eventos de inadimplemento de praxe, incluindo a inobservância ou descumprimento

das condições, covenants ou acordos arrolados no contrato de Crédito Rotativo,

pagamento de inadimplências de outras dívidas, inadimplemento sobre outras dívidas

se o efeito for o de permitir a aceleração, o ajuizamento de ações judiciais e quaisquer

outras medidas legais cabíveis em face do credor ou suas subsidiárias, a não criação

ou manutenção de uma garantia real por parte de qualquer documento de caução,

além de certos acontecimentos relacionados à falência e insolvência ou questões

ambientais. Caso ocorra inadimplemento, as partes poderão, entre outras medidas,

rescindir suas obrigações, declarar que os empréstimos pendentes estão

imediatamente vencidos e devidos juntamente com juros acumulados e honorários,

além de fazer uso de instrumentos jurídicos de acordo com os documentos de caução

relacionados ao Crédito Rotativo. Em 31 de dezembro de 2013, a JBS USA

encontrava-se em conformidade com todos os covenants.

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Linha de crédito ANZ – Em 7 de março de 2011, a JBS Australia celebrou uma linha

de crédito garantida para financiar suas necessidades de capital de giro e as

condições da Carta de Crédito. Esta linha de crédito inclui um limite da carta de crédito

de standby de A$32,5 milhões e A$20,0 milhões de linha de crédito de money market,

sujeita a uma revisão anual. Em 27 de abril de 2012, a linha de crédito foi alterada,

agregando um limite de carta de trade finance de A$5,0 milhões e um limite de A$26,0

milhões de um limite de carta de crédito standby . Em 11 de setembro de 2011, a

linha de crédito foi atualizada para proporcionar um limite de A$55,0 milhões de

empréstimos de trade finance e um limite de A$26,0 milhões de carta de crédito

standby, sujeito a uma revisão anual. Em 31 de dezembro de 2013, existia US$21,0

milhões de saldo de cartas de crédito e uma disponibilidade de empréstimos de

US$48,8 milhões.

Notas 4,39% com vencimento em 2019 – Em 20 de dezembro de 2010, as

subsidiárias integrais da JBS USA Holdings, a JBS USA, LLC e a JBS Plainwell, Inc.

emitiram as notas 4,39% com vencimento em 2019 e montante total correspondendo a

US$16,0 milhões, com o fim de financiar a construção de um armazém refrigerado. Os

juros são pagos trimestralmente, a partir de 1 de abril de 2011. O pagamento do

principal, também trimestral, teve início em 1 de outubro de 2011.

Marshalltown NMTC – Em 10 de março de 2011, a Swift Pork realizou a transação

Marshalltown NMTC para financiar a construção de um centro de distribuição. A Swift

Pork fez um empréstimo de US$9,8 milhões ao juros de 2,34% ao ano pagos

mensalmente durante sete anos. Do total do empréstimo, US$7,2 milhões

(“Empréstimo A”) foi financiado indiretamente pela JBS USA por meio de um

empréstimo alavancado e incluído em Depósitos Judiciais e outros no Balanço

Patrimonial Consolidado. O restante US$2,6 milhões (“Empréstimo B”) foi financiado

pela entidade de desenvolvimento da comunidade local. Ao final dos sete anos há a

opção de dissolver a transação por uma opção de venda (put) com um preço de

exercício de US$1,0 mil ou uma opção de compra (call) com um preço de exercício

que será calculado pelo valor justo de mercado. Se a opção de venda ou de compra

não forem exercidas, então o Empréstimo A será amortizado nos 28 anos restantes,

com principal e juros pagos mensalmente e um pagamento do principal restante em

março de 2046. O Empréstimo B continuará a pagar somente os juros Loan B até

2046, data de vencimento do principal e dos juros.

Dívida referente edifício corporativo nos Estados Unidos – em outubro de 2010, a

JBS USA Holdings adquiriu sua sede corporativa em Greeley, Colorado. A JBS USA

pagou US$9,2 milhões em dinheiro e assumiu US$20,1 milhões em dívida hipotecária.

A dívida é composta por duas hipotecas em montantes correspondentes a US$3,1

milhões e US$17,0 milhões. As hipotecas são repagáveis mensalmente em parcelas

sobre 10 e 14 anos, iniciando em 1 de novembro de 2010.

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Notas 11,625% com vencimento em 2014 – As subsidiárias integrais da JBS USA

Holdings, JBS USA e JBS USA Finance, Inc. ("JBS USA Finance") emitiram Notas de

crédito de 11,625% com vencimento em 2014 no valor de US$700,0 milhões em 27 de

abril de 2009. Essas notas são garantidas pelas JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS

Hungary Holdings Kft. e cada uma das subsidiárias restritas dos EUA que garantem o

Crédito Rotativo (sujeito à determinadas exceções). Se determinadas condições forem

cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas garantias. Os juros são pagos a cada

seis meses e com vencimento em 1 de maio e 1 de novembro de cada ano, a partir de

1 de novembro de 2009. O principal vence integralmente em 1 de maio de 2014. O

desconto original de emissão de aproximadamente US$48,7 milhões está sendo

acrescido sobre a duração desse instrumento.

Em 3 de setembro de 2013, a JBS USA e a JBS Finance iniciaram uma oferta de

compra em espécie ("Oferta de Compra") das Notas 11,625% com vencimento em

2014. Em conjunto com a Oferta de Compra, a JBS USA e a JBS USA Finance

também solicitaram o consentimento dos detentores das Notas 11,625% com

vencimento em 2014 para eliminar substancialmente todas as cláusulas restritivas e

determinados eventos de inadimplementos e provisões contidas nas escrituras que

governam estas notas. Em 18 de setembro de 2013, a JBS USA pagou US$459,9

milhões do saldo principal, US$20,3 milhões de juros acumulados e US$31,2 milhões

de prêmio de adesão antecipada. A Oferta de Compra e a solicitação de

consentimento venceu em 30 de setembro de 2013 com a JBS USA e a JBS USA

Finance recebendo os consentimentos necessários para implementar as alterações

propostas. Em 18 de setembro de 2013, a JBS USA notificou o agente fiduciário das

Notas 11,625% com vencimento em 2014 da sua intenção de resgatar o saldo das

notas. Em 18 de outubro de 2013 a JBS USA pagou o saldo remanescente das Notas

11,625% com vencimento em 2014.

Notas 7,25% com vencimento em 2021 - Em 27 de maio de 2011,a JBS USA e JBS

USA Finance, emitiram as Notas 7,25% com vencimento em 2021 e valor principal de

US$650,0 milhões, primeiramente para a realização de um contrato de mútuo para a

JBS USA Holdings, para futura transferência dos recursos para a JBS S.A. com o fim

de financiar suas dívidas de curto e médio prazos. Tais Notas são garantidas pela JBS

USA Holdings, pela JBS S.A., pela JBS Hungary Holdings Kft., e cada uma das

subsidiárias americanas restritas que garantem o Crédito Rotativo (sujeito a certas

exceções). Se determinadas condições forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada

de suas garantias.

Os juros são devidos semestralmente em parcelas em 1 de junho e 1 de dezembro de

cada ano, iniciando em 1 de dezembro de 2011. O valor principal dessas Notas deverá

ser pago integralmente em 1 de junho de 2021. O desconto original de emissão de

aproximadamente US$11,3 milhões vem sendo acumulados ao longo da duração das

Notas.

Em 18 de setembro de 2013, a JBS USA e a JBS USA Finance emitiram US$500,0

milhões em valor principal como notas adicionais às Notas 7,25% com vencimento em

2021, nos termos da escritura datada de 27 de maio de 2011. Os recursos desta

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emissão foram utilizados para pagar o saldo das Notas 11,625% com vencimento em

2014 e para pagar uma parte dos empréstimos sob a Linha de Crédito Sênior

Garantida. O desconto original de emissão de aproximadamente US$2,5 milhões vem

sendo acumulados ao longo da duração remanescente das Notas.

Covenants: A escritura para as Notas 7,25% com vencimento em 2021 contém

covenants restritivas ordinárias quanto a capacidade da JBS USA e suas subsidiárias

que, entre outras coisas, limitam:


• incorrer ônus;


• pagar dividendos ou fazer certos pagamentos a nossos acionistas;

• permitir restrições sobre os dividendos ou outros pagamentos restritos por suas

subsidiárias restritas;


• celebrar vendas/leaseback, e

• passar por mudanças no controle sem realizar uma oferta de compra dos títulos.

Eventos de Inadimplemento: A escritura também contém eventos usuais relativos à

inadimplência, incluindo a inobservância ou descumprimento das condições,

covenants ou acordos incluídos na escritura, pagamento de inadimplências sobre

outras dívidas se o efeito for o de permitir a aceleração, não pagamento de outras

dívidas renunciadas ou estendidas dentro do período de carência aplicável, a

apresentação de ordens judiciais contra o emissor ou suas subsidiárias, e certos

eventos relacionados a questões de falência e insolvência. Caso ocorra um


principal agregado dos títulos então pendentes podem declarar que tal principal e juros

acumulados sobre os títulos são imediatamente devidos. Em 31 de dezembro de 2013,

a JBS USA e a JBS USA Finance estavam em conformidade com todos os covenants.

Linha de Crédito de Term Loan com vencimento em 2018 - Em 27 de maio de

2011, JBS USA contraiu um contrato de crédito que consistia em uma linha de crédito

de US$475,0 milhões, primeiramente para a realização de um contrato de mútuo com

a JBS USA Holdings, para futura transferência para a Companhia, para financiar o

repagamento das dívidas de curto e médio prazos da JBS S.A. O empréstimo é

garantido pela JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Ktf., e cada uma

das subsidiárias americanas restritas que garantem o Crédito Rotativo (sujeito a

determinadas exceções). Os empréstimos sob este contrato podem ser tanto "ABR"

(Taxa Base Alternativa) quanto Eurodollar, na escolha da JBS USA.

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Os juros sobre os empréstimos ABR são baseados na ABR acrescida de 2,0%, com

um piso de ABR de 2,25% e os juros sobre os empréstimos em Eurodólares são

baseados na taxa LIBOR acrescida de 3,0%, com um piso de LIBOR de 1,25%. Os

juros sobre empréstimos ABR são pagos no último dia de cada trimestre, enquanto os

juros sobre empréstimos em Eurodólares são pagos no final do período de juros

associado. Iniciando em 30 de setembro de 2011 e continuando até seu vencimento,

0,25% do montante principal total de US$475,0 milhões serão devidos no último dia

útil de cada trimestre. O saldo principal em aberto será devido em 25 de maio de 2018.

O desconto original de emissão de aproximadamente US$2,4 milhões vem sendo

majorado ao longo da duração do empréstimo. Os covenants dessa nota incluem

covenants restritivos e eventos usuais de inadimplência listados sob o Crédito

Rotativo. Em 22 de fevereiro de 2013, a JBS USA aditou o empréstimo para reduzir a

taxa de juros dos empréstimos ABR para ABR acrescido de 1,75%, com um piso de

ABR de 1,75% e reduzir a taxa dos empréstimos de Eurodólares para LIBOR

acrescida de 2,75%, com um piso de LIBOR de 1,0%. Com início em 29 de março de

2013 e continuação até o vencimento, 0.25% do valor principal alterado de US$467.9

milhões serão pagos no último dia útil de cada trimestre. Em 31 de dezembro de 2013,

a JBS USA estava em conformidade com todos os covenants.

Linha de Crédito de Term Loan com vencimento em 2020 - Em 18 de setembro de

2013 , a JBS USA firmou um aumento da linha de crédito que consiste em um

compromisso de term loan de US$500,0 milhões adicionais aos US$475,0 milhões da

Linha de Crédito de Term Loan com vencimento em 2018. Os recursos obtidos com a

emissão destas notas foram usados para pagar o valor do saldo principal das Notas

11,625% com vencimento em 2014 e para repagar uma parte dos empréstimos do

Contrato de Crédito. Este empréstimo é garantido pela JBS USA Holdings, JBS S.A.,

JBS Hungary Holdings Ktf., e cada uma das subsidiárias americanas restritas que

garantem o Crédito Rotativo (sujeito a determinadas exceções). Os empréstimos sob

este contrato podem ser tanto "ABR" (Taxa Base Alternativa) quanto Eurodollar, na

escolha da JBS USA. Os juros sobre os empréstimos ABR são baseados na ABR

acrescida de 1,75%, com piso de ABR de 1,75% e os juros sobre os empréstimos em

Eurodólares são baseados na taxa LIBOR acrescida de 2,75%, com um piso de

LIBOR de 1,00%. Os juros sobre empréstimos ABR são pagos no último dia de cada

trimestre, enquanto os juros sobre empréstimos em Eurodólares são pagos no final do

período de juros associado. Iniciando em 31 de dezembro de 2013 e continuando até

o seu vencimento, 0,25% do montante principal total de US$500,0 milhões serão

devidos no último dia útil de cada trimestre. O saldo principal em aberto será devido

em 18 de setembro de 2020. O desconto original de emissão de aproximadamente

US$2,5 milhões vem sendo majorado ao longo da duração do empréstimo. Os

covenants dessa nota incluem covenants restritivos e eventos usuais de inadimplência

listados sob o Crédito Rotativo. Em 31 de dezembro de 2013, a JBS USA estava em

conformidade com todas os covenants.

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Linha de Crédito de Term Loan com vencimento em 2016 - Em 14 de junho de

2011, a JBS Five Rivers contraiu uma linha de crédito de empréstimo de US$85,0

milhões com vencimento em 14 de junho de 2016. O repagamento do empréstimo

deve ser feito em 20 parcelas trimestrais no montante de US$1,4 milhões, no último

dia útil de cada trimestre, com o saldo principal remanescente sendo devido no

vencimento. Empréstimos sob esta linha incorrem em juros variáveis, com base na

taxa LIBOR acrescida de 2,75%, ou com base na taxa prime acrescida de 1,5%. O

fundo proveniente desta linha serão adiantados a J&F Oklahoma Holdings, Inc. ("J&F

Oklahoma") sob a Nota de Recebível da J&F Oklahoma. A linha de crédito é garantida

por certos ativos fixos, recebíveis e estoques da JBS Five Rivers e recebíveis e

estoques da J&F Oklahoma. A J&F Oklahoma é garantidora do contrato da linha de

crédito de empréstimo e a mesma pode vir a ser requerida para quitar o saldo em

aberto e outras obrigações e custos sob a linha de crédito como parte de sua garantia,

apesar de isso não ser provável no momento.

Covenants: O empréstimo de US$85 milhões com vencimento em 2016 possui

restrições que limitam a capacidade da JBS Five Rivers e suas subsidiárias de, entre

outras coisas:

- contrair dívidas adicionais;

- criar ônus de propriedade, receita e ativos;

- realizar determinados empréstimos ou investimentos;

- vender ou alienar ativos;

- pagar determinados dividendos e fazer outros pagamentos restritos;

- dissolver, consolidar, fundir ou adquirir ativos e negócios de outras entidades;

- entrar em novas linhas de negócios;

- entrar em determinadas transações com afiliados;

- emitir, vender, transferir, ou alienar participações acionárias;

- entrar em determinadas operações de hedge;

- alocar mais do que uma certa quantidade de gado próprio em propriedades não

pertencentes à JBS Five Rivers;

- entrar em determinadas joint ventures de engorda de bovinos que contenham

restrições em penhores ou transferências de direitos no contrato da joint venture; e

- fazer certos adiantamentos a clientes acima de determinados limites.

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Eventos de inadimplemento: A Linha de Crédito de Empréstimo com vencimento em

2016 possui eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou

inobservância de termos, restrições contratuais ou outras avenças previstos em

referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar

pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado

ou prorrogado nos limites do período de carência aplicável, prolação de sentenças

judiciais ou decisões desfavoráveis contra o emissor ou suas subsidiárias, a não

criação ou manutenção de uma garantia real por parte de qualquer documento de

caução, certos acontecimentos relacionados à falência e insolvência, alguns eventos

relacionados com o Employee Retirement Income Security Acto de 1974 ("ERISA"), e

a não conformidade com os termos do Plano de Sucessão Executiva da J&F

Oklahoma Holdings, Inc. Caso ocorra inadimplemento, as partes poderão, entre outras

medidas, rescindir suas obrigações, declarar que os empréstimos pendentes estão

imediatamente vencidos e devidos juntamente com juros acumulados e honorários, e

exercer recursos sob os documentos colaterais relacionados ao empréstimo a prazo

de US$85,0 milhões. Em 31 de dezembro de 2013, a JBS Five Rivers estava em

conformidade com todos os covenants.

Notas 8,25% com vencimento em 2020 – Em 30 de janeiro de 2012, a JBS USA e

JBS USA Finance, emitiram as Notas 8,25% com vencimento em 2020 e valor

principal de US$700,0 milhões. Os fundos serão utilizados (i) para a realização de um

contrato de mútuo para a JBS USA Holdings, para futura transferência dos recursos

para a JBS S.A. com o fim de financiar suas dívidas de curto e médio prazos e (ii) para

propósitos corporativos gerais. Tais Notas são garantidas pela JBS USA Holdings,

pela JBS S.A., pela JBS Hungary Holdings Kft., e cada uma das subsidiárias

americanas restritas que garantem o Crédito Rotativo (sujeito a certas exceções). Se

determinadas condições forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas

garantias. Os juros a são pagos a cada seis meses com vencimento em 1 de fevereiro

e 1 de agosto de cada ano, a partir de 1 de agosto de 2012. O principal vence

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integralmente em 1 de fevereiro de 2020. O desconto original de emissão de

aproximadamente US$10,0 milhões está sendo acrescido sobre a duração desse

instrumento.

As notas contém restrições contratuais (covenants) e eventos de inadimplemento de

praxe listados sob as Notas 7,25% com vencimento em 2021. Em 31 de dezembro de

2013, a JBS USA estava em conformidade com todos os covenants.

Linha de Crédito Canadense — linha de crédito rotativa: Em 15 de maio de 2013,

a JBS Canada celebrou um contrato de crédito(“Linha de Crédito Canadense”) com o

Royal Bank of Canada (“RBC”) como agente administrativo e colateral, e outros

credores. A Linha de Crédito Canadense atualmente disponibiliza uma linha rotativa de

câmbio duplo de empréstimo máximo de CAD$110.0 milhões que podem tomados em

CAD$ e US$. Sobre os empréstimos em CAD$ incidem juros à taxa aplicável de

CDOR ou RBC Prime Rate mais uma margem aplicável. Sobre os empréstimos em

US$ incidem juros à taxa aplicável de LIBOR or RBC mais uma margem aplicável.

A Linha de Crédito Canadense também disponibiliza um term loan de CAD$17,0

milhões. O term loan é garantido pela JBS USA Holdings e pela JBS S.A.. O

empréstimo é amortizado durante um período de 15 anos com juros e principal pagos

mensalmente. O saldo do principal será pago em 15 de maio de 2018. Este

empréstimo é garantido por alguns ativos imobilizados da JBS Canadá. Estas notas

contém restrições contratuais (covenants) de praxe e eventos de inadimplemento

listados nos termos da Linha de Crédito Canadense. Em 31 de dezembro de 2013, a

JBS Canadá estava em conformidade com todos os covenants.

Disponibilidade: Os empréstimos realizados sob esta linha estão sujeitos a uma base

de empréstimo, que trata-se de uma fórmula baseada em certos recebíveis elegíveis,

estoque, máquinas e equipamentos e imóveis menos certas reservas de

disponibilidade e elegibilidade. Em 31 de dezembro de 2013, não havia saldo de letras

de crédito e a disponibilidade de empréstimos era de US$40,8 milhões.

Garantias: Os empréstimos feitos pela JBS Canada sob a Linha de Crédito

Canadense são garantidos pela JBS USA Holdings e pela JBS S.A. Adicionalmente,

os empréstimos são garantidos por um ônus perfeito de primeira prioridade e juros

sobre contas a receber, bens acabados, alimentação animal, estoque de animais vivos

e estoques de suprimentos, máquinas, equipamentos e imóveis.

Covenants: A Linha de Crédito Canadense contém as representações de praxe,

garantias e restrições contratuais que requerem um índice mínimo de cobertura fixo de

não menos que 1,00 para 1,00. Este índice é aplicável se a disponibilidade do

empréstimo causar o acionamento de um período de covenant que somente ocorre

quando a disponibilidade de empréstimos cai abaixo do maior entre 10% do valor

máximo de empréstimo ou CAD$10,0 milhões em cinco dias úteis consecutivos. A

Linha de Crédito Canadense contém covenants negativos que podem limitar a

habilidade da JBS Canada de, entre outras coisas:

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• estabelecer penhor sobre propriedades, rendas ou ativos;

• contrair determinados empréstimos ou investimentos;


• pagar dividendos e fazer outros pagamentos restritos;

• pagar antecipadamente ou cancelar determinadas dívidas;

• dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir negócio ou ativos de outras empresas;

• participar de determinadas joint-ventures ou criar certas subsidiárias;

• entrar em novas áreas de negócio;

• realizar determinadas operações com coligadas e certas joint ventures autorizadas;

• concordar com restrições relativas à capacidade das subsidiárias realizarem

dividendos;

• concordar em oferecer garantias reais sobre determinados bens sem contratos em

prol de qualquer outro credor, e

• celebrar vendas/leaseback e arrendamentos operacionais.

Eventos de inadimplemento: A Linha de Crédito Canadense prevê os eventos de


restrições contratuais ou outras avenças previstos em referida escritura, pagamento de

inadimplemento em outras dívidas, inadimplemento de outro endividamento caso o

efeito seja acarretar pagamento antecipado, prolação de sentenças judiciais ou

decisões desfavoráveis contra o emissor ou suas subsidiárias, falha em qualquer

documento no sentido de criar ou manter um ônus prioritário e certos eventos

relacionados ás questões de falência e insolvência ou ambientais. Caso ocorra evento

de inadimplemento, os credores poderão, entre outras coisas, encerrar seus

compromissos, declarar imediatamente devidos o principal, juros acumulados e

remunerações (fees) e exercer os recursos sob as garantias relacionadas à Linha de

Crédito Canadense. Em 31 de dezembro de 2013, a JBS Canada estava em

conformidade com todos os covenants.

Garantia da linha de crédito da J&F Oklahoma - Em 7 de outubro de 2008, a J&F

Oklahoma celebrou uma linha de crédito rotativo garantido no montante de US$600

milhões. Essa linha de crédito e as respectivas garantias são respaldadas pelos ativos

da J&F Oklahoma e pelos ativos líquidos da JBS Five Rivers. A linha de crédito é

utilizada para financiar a obtenção de gado pela J&F Oklahoma, que é então

alimentado nos confinamentos da JBS Five Rivers de acordo com contratos de

fornecimento e alimentação de gado. O gado é vendido à JBS USA de acordo com o

contrato de compra e venda de gado. Esta linha de crédito foi aditada em 10 de

setembro de 2010. A nova linha de crédito após o aditamento tem um montante

disponível de US$800 milhões com vencimento em 23 de setembro de 2014.

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Em 14 de junho de 2011, a J&F Oklahoma e a JBS Five Rivers firmaram um terceiro

aditamento do contrato de crédito afim de estender o limite para US$1,0 bilhão e para

adicionar a J&F Austrália como mutuário da linha. A nova linha de crédito após o

aditamento possui vencimento em 14 de Junho de 2015. Em 6 de março de 2012 a

J&F Oklahoma e a JBS Five Rivers assinaram uma alteração ao terceiro aditamento

do contrato de crédito afim de estender o limite para US$ 1,2 bilhões. Em 24 de janeiro

de 2013, a J&F Oklahoma executou um quarto aditamento e alterou a linha de crédito

para adicionar a J&F Canadá como um mutuário sob a linha de crédito, para permitir

empréstimos sob opções cambiais adicionais e para estender a data de vencimento

para 14 de Junho de 2016. Empréstimos nesta linha de crédito incorrem juros em

taxas variáveis com base na LIBOR aplicável mais 2,25%, ou com base na taxa prime

mais 1%. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2013 era de 2,4%. Em 31 de

dezembro de 2013, nenhum empréstimo era utilizado sob as letras de crédito e a

disponibilidade de empréstimos era de US$129,0 milhões. Em 31 de dezembro de

2013 e 2012, a J&F Oklahoma tinha US$880,9 milhões e US$849,2 milhões,

respectivamente, como saldos dos empréstimos desta linha de crédito.

O contrato de crédito é caucionado pelas contas recebíveis e estoques da J&F

Oklahoma e também por certos ativos fixos, recebíveis e estoques da JBS Five Rivers.

Entre outras exigências, a linha de crédito exige que a J&F Oklahoma mantenha

certas razões financeiras, níveis mínimos de valor líquido e estabelecer limites em

certos tipos de pagamentos, incluindo dividendos, investimentos e dispêndios de

capital. Na maioria dos casos, o banco considera a posição e os resultados da J&F

Oklahoma juntamente com os da JBS Five Rivers. A controladora da J&F Oklahoma

celebrou um acordo keepwell no qual deverá fazer contribuições a J&F Oklahoma se a

mesma não estiver em conformidade com os covenants contidas nesta linha de

crédito. Se a J&F Oklahoma inadimplir com suas obrigações sob a linha de crédito e

tal inadimplemento não for solvido pela controladora sob o acordo keepwell, a JBS

Five River fica responsável por até US$250,0 milhões dos empréstimos garantidos

somados a certas outras obrigações e custos sob esta linha de crédito. Em 31 de

dezembro de 2013, a J&F Oklahoma estava em conformidade com as restrições

financeiras (covenants) desta linha de crédito.

Linha de crédito para a J&F Oklahoma - A JBS Five Rivers é parte de contrato com

a J&F Oklahoma, de acordo com o qual a JBS Five Rivers se comprometeu a

conceder até US$200 milhões em empréstimos rotativos à J&F Oklahoma. Os

empréstimos são usados pela J&F Oklahoma na aquisição de animais a serem

alojados nos confinamentos de gado da Five Rivers para engorda. Sobre os

empréstimos incidem juros à taxa LIBOR anual acrescida de 2,25% sendo os juros

devidos pelo menos trimestralmente. Em 26 de setembro de 2011, esta linha foi

aditada e os juros passaram a incidir à taxa LIBOR anual acrescida de 2,75%. Em 10

de setembro de 2010, Esta linha de crédito foi aditada para estender seu vencimento

para 11 de setembro de 2016. Em 14 de junho de 2011, a linha de crédito foi

novamente aditada, desta vez com o fim de aumentar o limite de crédito para

US$375,0 milhões. Em 24 de janeiro de 2013, o contrato foi aditado para aumentar a

linha para até US$450,0 milhões para financiar necessidades de capital de giro. A taxa

de juros em 31 de dezembro de 2013 era de 3,0%.

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Entidades de participação variável – a JBS USA Holdings possuía participação

variável na J&F Oklahoma, que é considerada uma entidade de participação variável.

Uma vez que o propósito do negócio da J&F Oklahoma é a propriedade de animais e o

fato dos riscos e recompensas de possuir gado para confinamento e gado gordo

serem da J&F Oklahoma, a JBS USA Holdings determinou que ela mesma é uma

beneficiária não primária da J&F Oklahoma, embora esta tenha significativas

participações variáveis na entidade. Portanto, os resultados da J&F Oklahoma não são

consolidados nas demonstrações contábeis consolidadas. As significativas

participações variáveis da JBS USA Holdings estão listadas abaixo e são discutidas

mais acima:

- A JBS Five Rivers tem um acordo para fornecer até US$450,0 milhões em

empréstimos para a J&F Oklahoma;

- A JBS Five Rivers garante até US$250,0 milhões dos empréstimos da Oklahoma sob

a linha de crédito rotativo desta acrescidos de algumas outras obrigações e custos,

que são garantidos pela e limitados aos ativos líquidos da JBS Five Rivers;

- Direitos e obrigações da JBS Five Rivers segundo o acordo de incentivo anual; e

- Direito e obrigações da JBS USA segundo o acordo de compra e venda de gado.

A exposição máxima da JBS USA Holdings às perdas relativas à estas participações

variáveis é limitada a US$450,0 milhões. Perdas potenciais segundo os termos do

contrato de fornecimento e engorda de gado dependem das condições do mercado

futuro e não podem ser quantificadas.

Linha de Crédito de US$250 milhões – Em 12 de julho de 2007, uma subsidiária da

JBS USA emitiu um mútuo para a JBS Australia com taxa de juros de 8,0% e

vencimento em 12 de julho de 2017. Embora tenham sido eliminados com a

consolidação, estes empréstimos foram expressos em dólares australianos, contudo,

divulgados em dólares norte-americanos pela JBS USA. Por esse motivo, os contratos

geram ganhos ou perdas na variação cambial dependendo das flutuações da taxa de

câmbio no período entre o dólar australiano e o norte-americano. A JBS USA Holdings

pode utilizar instrumentos de derivativos com o objetivo de mitigar sua exposição às

variações cambiais.

Linha de Crédito para a Sampco – Em 1 de abril de 2010, a JBS USA Holdings

emitiu uma nota promissória rotativa em mútuo para a Sampco, Inc. (“Sampco”), uma

subsidiária indireta integral da JBS S.A., no valor de US$60,0 milhões com juros

baseados na LIBOR de três meses acrescidos de uma margem fixa de 2,5% e com

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vencimento em 31 de março de 2012. Em 1 de abril de 2012, a JBS USA Holdings e a

Sampco alteraram a nota promissória rotativa para aumentar a taxa de juros para a

LIBOR de três meses acrescidos de uma margem de 3% e para estender a data de

vencimento para 31 de março de 2014. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2013

era 3,2%. Esta nota é eliminada na consolidação.

Empréstimo rotativo a pagar entre JBS USA e JBS Austrália – Em 4 de maio de

2010, a JBS USA emitiu uma nota promissória rotativa em mútuo a longo prazo para a

JBS Austrália no valor de A$250,0 milhões, com juros baseados na Bank Bill Swap Bid

Rate (“BBSY”) de três meses acrescidos de 3% e com vencimento em 4 de maio de

2012, com o fim de financiar o capital de giro e outros propósitos corporativos em

geral. Em 9 de novembro de 2010, a nota foi alterada para que o valor máximo de

adiantamentos fosse para A$350,0 milhões. Em 2 de fevereiro de 2011, a nota foi

alterada para aumentar a quantidade máxima de adiantamentos a A$400,0 milhões.

Em 6 de julho de 2011, a nota foi alterada para reduzir a margem da taxa de juros de

3% sobre o BBSY para 2%. Em 7 de novembro de 2011, a nota foi alterada para

estender a data de vencimento para 31 de dezembro de 2013 e para fazer a margem

da taxa de juros igual ao Revolver Bill Rate Spread como definido no Crédito Rotativo

em vigor no momento em que um adiantamento é feito. Embora tenham sido

eliminados com a consolidação, esta nota foi expressa em dólares australianos,

contudo, divulgada em dólares norte-americanos pela JBS USA. Por esse motivo, esta

nota gera ganhos ou perdas na variação cambial dependendo das flutuações da taxa

de câmbio no período entre o dólar australiano e o norte-americano. A taxa de juros

em 31 de dezembro de 2013 era de 4,4%.

Empréstimo de US$10 milhões a receber da Weddel Limited - Em 10 de maio de

2011, a JBS USA Holdings emitiu uma nota promissória rotativa em mútuo para a

Weddel Limited ("Weddel"), uma subsidiária integral da JBS USA Holdings, com juros

baseados na Prime Rate dos Estados Unidos adicionada de uma margem de 2,0%,

com vencimento em 10 de Maio de 2012. Em 8 de maio de 2012 as notas foram

alteradas para estender a data de vencimento para 31 de março de 2013. Em 26 de

março de 2013, a nota foi alterada para estender a data de vencimento para 31 de

março de 2014. Em 26 de julho de 2013, a nota foi alterada para converter a nota

denominada em USD para uma nota de CAD$10 milhões e para alterar a taxa de juros

para a Canadian Prime Rate mais 2,0%. Enquanto este empréstimo é eliminado na

consolidação, sua denominação em CAD é reportada pela JBS USA Holdings em

USD; portanto, esta nota gerará ganhos ou perdas relativas a variação cambial entre o

CAD e o USD em determinados períodos. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2013

era de 5,0%.

Nota de crédito rotativo para a JBS USA Holdings - Em 2 junho de 2011, a JBS

USA, LLC emitiu uma nota de crédito rotativo de US$2,0 bilhões para a JBS USA

Holdings. A nota incorre em uma taxa variável igual a LIBOR acrescida de 3%. Em 25

de janeiro de 2012 a JBS USA, LLC alterou a nota de crédito rotativo com a JBS USA

Holdings para aumentar o valor máximo para US$3,0 bilhões. Em 30 de setembro de

2013, A JBS USA, LLC alterou a nota de crédito rotativo com a JBS USA Holdings

para aumentar o valor máximo disponível nos termos desta nota para US$3,5 bilhões.

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O saldo principal e os juros são devidos e pagáveis sob demanda da JBS USA, LLC a

qualquer tempo após 30 de junho de 2015. A taxa de juros em 31 de dezembro de

2013 era de 3,2%. Os valores relacionados a esta nota são eliminados na

consolidação.

Cartas de Crédito da JBS USA - Em 26 de outubro de 2011 e 4 de novembro de

2011, a JBS USA, LLC concordou em fornecer cartas de crédito no valor de US$ 40,0

milhões e US$ 16,5 milhões, respectivamente, a uma companhia de seguros a serviço

da PPC, a fim de permitir que a empresa de seguros devolva o dinheiro que detinha

como garantia de possíveis compensações de trabalhadores, auto e reclamações

gerais de responsabilidade da PPC. Como retorno destas cartas de crédito, a PPC

está reembolsando JBS USA, LLC pelo custo que a PPC teria incorrido. Durante o ano

encerrado em 31 de dezembro de 2013 e o ano encerrado em 31 de dezembro de

2012, o reembolso feito pela PPC foi de US$2,0 milhões e US$2,4 milhões,

respectivamente.

Nota para Sampco – Em 15 de março de 2012 a Sampco firmou uma nota

promissória rotativa no valor de US$20,0 milhões com a JBS USA com juros baseados

na taxa LIBOR de três meses acrescida de uma margem de 3%. Em 22 de maio de

2012, a nota foi alterada para aumentar o valor máximo disponível para US$50

milhões. Em 18 de setembro de 2012, a nota foi alterada para aumentar o valor

máximo disponível para US$100,0 milhões. O valor principal e dos juros são devidos e

pagáveis sob demanda da Sampco a qualquer momento depois de 31 de março de

2012. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2013 era de 3,2%. Esta nota é eliminada

na consolidação.

Nota para JBS Five Rivers - Em 20 de abril de 2012, a JBS USA Holdings emitiu uma

nota promissória rotativa de US$100,0 milhões com a JBS Five Rivers com juros

baseados na taxa LIBOR de três meses acrescida de uma margem de 3%, e

vencimento em 20 de abril de 2013, com o fim de financiar o capital de giro e outros

propósitos corporativos em geral. Em 5 de março de 2013, esta nota foi alterada para

aumentar o montante máximo disponível sob a nota para US$ 175,0 milhões e para

estender a data de vencimento para 14 de Junho de 2016. A taxa de juros em 31 de

dezembro de 2013 era de 3,2%. Esta nota é eliminada na consolidação.

Nota para JBS Canadá - Em 2 de janeiro de 2013, a JBS USA Holdings emitiu uma

nota promissória rotativa em mútuo para a JBS Canada de CAD$200,0 milhões com

juros baseados no Canadian Dealer Offered Rate ("CDOR") mais 3% e vencimento em

31 de dezembro de 2014 para financiar necessidades de capital de giro e outras

necessidades corporativas gerais. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2013 era de

4,2%. Esta nota é eliminada na consolidação.

Descrição do endividamento da PPC

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Linha de Crédito EUA - A PPC e algumas de suas subsidiárias celebraram uma linha

de credito (“Linha de Crédito EUA”) com o Cobank ACB como agente administrativo e

garantidor, e outros credores, que foi alterada e retificada em 7 de agosto de 2013. A

Linha de Crédito EUA atualmente disponibiliza um compromisso de crédito rotativo de

US$700,0 milhões, um compromisso de crédito de Term Loan B ("Vencimentos B") e

um compromisso de term loan de saque prorrogado de até US$400,0 milhões ("Term

Loan de Saque Prorrogado"). A PPC pode sacar, sob o compromisso de Term Loan de

Saque Prorrogado, em um ou mais adiantamentos, entre 01 de maio de 2014 e 28 de

dezembro de 2014. A Linha de Crédito EUA também inclui um recurso que permite a

PPC, a qualquer momento, aumentar o compromisso de empréstimo rotativo agregado

em até um valor adicional de US$ 250,0 milhões e aumentar o valor agregado do

compromisso de Term Loan de Saque Prorrogado em um valor adicional de até US$

500,0 milhões, em cada caso, sujeito ao cumprimento de determinadas condições,

incluindo a obtenção de um acordo dos credores para participar no aumento e um

limite agregado de todos os compromissos assumidos no âmbito da Linha de Crédito

EUA de US$ 1,9 bilhão. A Linha de Crédito EUA também prevê US$100 milhões

dólares de sub-limite para empréstimos swingline e US$ 200,0 milhões de sub-limite

para cartas de crédito. Os empréstimos de vencimento B vencem em 28 de dezembro

de 2014, com todo o valor de principal e juros devidos e não pagos no vencimento. O

compromisso de empréstimo rotativo no âmbito da Linha de Crédito EUA vence em 7

de agosto de 2018. Qualquer Term Loan de Saque Prorrogado será pago em parcelas

trimestrais, a partir no ano fiscal de 2015, iguais a 1,875% do saldo do principal em 28

de dezembro de 2014, com todo o saldo do principal remanescente e os juros devidos

no vencimento em 7 de agosto de 2018.

Em 7 de agosto de 2013, a PPC pagou custos de empréstimos no total de US$5,0

milhões relacionados com a alteração e retificação da Linha de Crédito EUA que são

reconhecidos como um ativo em seu balanço patrimonial. A PPC amortiza estes

custos capitalizados às despesas de juros durante a vida do Linha de Crédito EUA.

Subsequente ao final de cada ano fiscal, uma parte do fluxo de caixa da PPC deve ser

utilizado para repagar o saldo dos compromissos de empréstimos de Vencimento B.

Em 29 de abril de 2013 a PPC utilizou cerca de US$141,2 milhões de seu fluxo de

caixa gerado em 2012 para o pagamento de parte do saldo dos empréstimos de

Vencimentos B. Os pagamentos de fluxo de caixa em excesso tem sido e continuarão

a ser aplicados às parcelas dos empréstimos de Vencimento B proporcionalmente de

acordo com o saldo então pendente da mesma. A Linha de Crédito EUA também

requer a utilização dos rendimentos da venda de certos ativos e dívidas ou emissões

de ações e mediante a ocorrência de outros eventos para repagar os empréstimos

pendentes de acordo com a Linha de Credito EUA. Os recursos recebidos pela PPC

provenientes da Oferta de Direitos não estavam sujeitos a estes requistos.

Os empréstimos da PPC sob a Linha de Crédito EUA estão sujeitos à base de

empréstimo, que é formulada com base em certos estoques elegíveis, valores a

receber elegíveis e caixa restrito, sob o controle do agente da Linha de Saída, o

CoBank ACB. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo das cartas de crédito era de

US$29,6 milhões, e o montante disponível para empréstimos era de US$665,8

milhões.

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A Linha de Crédito EUA contém covenants financeiros e outros vários covenants que

podem afetar adversamente a habilidade da PPC de, entre outras coisas, incorrer em

dívida adicional, incorrer em ônus, pagar dividendos ou fazer certos pagamentos

restritos, consumar a venda de determinados ativos, celebrar determinadas operações

com a JBS USA Holdings e outras coligadas da PPC, incorporar, consolidar e/ou

vender ou alienar substancialmente todos os ativos da PPC. A Linha de Crédito EUA

requer que a PPC esteja em conformidade com uma restrição contratual do tangível

líquido. A PPC está atualmente em conformidade com este covenant financeiro.

Todos os outros covenants financeiros foram eliminados com as alterações e

retificações à Linha de Crédito EUA feitas em 7 de agosto de 2013. A Linha de Crédito

EUA declara que a PPC não pode incorrer em dispêndios de capital em valores

superior à US$350,0 milhões em qualquer ano fiscal.

Todas as obrigações sobre a Linha de Crédito EUA são incondicionalmente garantidas

por certas subsidiárias da PPC e seguradas por penhor em ordem de prioridade em (i)

contas a receber e estoques da PPC, de suas subsidiárias nacionais e suas

subsidiárias em Porto Rico, (ii) 65% das participações nas subsidiárias diretas

estrangeiras e 100% das participações em outras subsidiárias, (iii) substancialmente

toda a propriedade pessoal e intangíveis dos tomadores de crédito e garantidores

sobre a Linha de Crédito EUA e (iv) substancialmente todos os imóveis e ativos fixos

da PPC e suas subsidiárias garantidoras sobre a Linha de Crédito EUA.

Notas seniores e sem garantias com vencimento em 2018 - Notas 2018 da PPC.

Em 15 de dezembro de 2010, a PPC realizou a emissão de notas no valor principal de

US$500,0 milhões e juros de 7,875% ao ano com vencimento em 2018 (“Notas 2018

da PPC”). As Notas 2018 da PPC são sem garantias, mas são garantidas por uma das

subsidiárias da PPC. Os juros são pagos em 15 de dezembro e 15 de junho de cada

ano, com início em 15 de junho de 2011. A escritura das Notas 2018 da PPC contém

vários covenants que podem afetar adversamente a capacidade, entre outras coisas,

de incorrer em endividamento adicional, criar ônus, pagar dividendos ou efetuar certos

pagamentos, vender certos ativos, celebrar certas transações com a JBS USA

Holdings e outras partes relacionadas da PPC, incorporar, consolidar e/ou vender ou

alienar todos ou parte substancial dos ativos destas. A PPC posteriormente trocou as

notas para as notas substancialmente idênticas registradas sob o Securities Act de

1933.

Linha de Crédito México - Em 19 de outubro de 2011, Avícola Pilgrim's Pride S. de

R.L. de C.V. e outras subsidiárias mexicanas (as "Partes Tomadoras de Empréstimo"),

celebraram um contrato de crédito alterado e reformulado (o "Linha de Crédito

México"), com o ING Bank (México), SA Institución de Banca Múltiple, ING Grupo

Financeiro, como credor e ING Capital , LLC, na qualidade de agente administrativo. A

Linha de Crédito México tem vencimento em 25 de setembro de 2014. A Linha de

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Crédito México é garantida por substancialmente todos os ativos das subsidiárias do

México da Pilgrim's Pride. Em 31 de dezembro de 2013, o equivalente em dólares

americanos dos compromissos de empréstimos sob a Linha de Crédito México era de

US$ 42,7 milhões.

Sob a Linha de Crédito México, se (i) qualquer inadimplência ou evento de

inadimplemento ocorreu e continua a ocorrer ou (ii) o quociente da base de

empréstimo dividido pelos empréstimos e cartas de créditos emitidas ("Índice de

Cobertura Colateral") sob a Linha de Crédito México for inferior a 1,25 por 1,00, os

empréstimos e cartas de crédito sob a Linha de Crédito México estarão sujeitos a, e

não poderão exceder, a base de empréstimo. A base de empréstimo é uma fórmula

baseada em contas a receber, estoques, ativos pré-pagos, caixa líquido sob o controle

do agente administrativo e de até 150,0 milhões de pesos mexicanos em ativos fixos

das subsidiárias do México da PPC que fazem parte da Linha de Crédito México. A

fórmula da base de empréstimo será reduzida pelas contas a pagar dessas

subsidiárias no México. Se o Índice de Cobertura Colateral cair abaixo de 1,25 por

1,00, a exigência da base de empréstimo terminaria segundo a ocorrência do mais

cedo entre (i) o Índice de Cobertura Colateral ser superior a 1,25 por 1,00 no período

de medição mais recente, por 60 dias consecutivos ou (ii) a disponibilidade de

empréstimos sob Linha de Crédito México ser igual ou maior do que o maior de 20%

dos compromissos rotativos segundo a Linha de Crédito México e 100,0 milhões de

pesos mexicanos por um período de 60 dias consecutivos.

A Avícola pode pagar dividendos ou fazer outros pagamentos restritos à PPC em

montante que não exceda, no total, 250,0 milhões de pesos mexicanos, durante o

prazo da Linha de Crédito México, se certas condições forem satisfeitas, incluindo a

condição de que a disponibilidade seja de pelo menos 100% do compromisso de

empréstimo rotativo no segundo a Linha de Crédito México, menos qualquer carta de

crédito segundo a Linha de Crédito México. No entanto, a PPC considera que seus

ganhos provenientes do México em 31 de dezembro de 2013, serão permanentemente

reinvestidos. Como tal, os impostos diferidos dos Estados Unidos não foram

considerados sobre esses ganhos. Se esses ganhos não forem indefinidamente

reinvestidos, certos impostos de renda diferidos externos e nos EUA serão

considerados.

Notas de Crédito de Exportação

As notas de crédito de exportação, ou NCEs, são linhas de crédito, com determinados

benefícios fiscais, destinadas a companhias brasileiras exportadoras. Para se

qualificar a uma NCE, a companhia deve fornecer provas de que possui exportações.

As notas de crédito podem ser em Reais ou Dólares. As mais relevantes NCEs que a

JBS S.A. são descritas abaixo:

NCEs com o Banco do Brasil S.A.

Em 29 de junho de 2010, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de

R$570,0 milhões. De acordo com os termos desta nota de crédito, a amortização do

montante principal será realizada em quatro parcelas anuais e sucessivas de R$142,5

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milhões, em 1º de junho de 2012, 1º de junho de 2013, 1º de junho de 2014 e a última

sendo em 1º de junho de 2015. Além disso, sobre o montante principal incidem juros

de 14,029% ao ano. Os juros serão calculados por dia e pagos juntamente com cada

parcela do principal. Os valores captados por meio desta nota de crédito serão

depositados em nossa conta de depósitos. Essa NCE é garantida pela FB

Participações S.A. uma das acionistas da JBS S.A. Essa linha de crédito contém uma

disposição cross-default que, no caso de a Companhia ou qualquer de suas afiliadas

não repagarem qualquer outro endividamento com o Banco do Brasil S.A., o credor

será capaz de antecipar esta dívida para se tornar imediatamente exigível.

Em 27 de fevereiro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de

R$200,0 milhões. De acordo com os termos desta nota de crédito, o valor do principal

será amortizado em parcela única em 23 de abril de 2014. O montante principal

acumula juros de 116,0% do CDI. Os juros são calculados diariamente e pagos

juntamente com o principal. Essa linha de crédito contém uma disposição cross-default

que, no caso de a Companhia ou qualquer de suas afiliadas não repagarem qualquer

outro endividamento com o Banco do Brasil S.A., o credor será capaz de antecipar

esta dívida para se tornar imediatamente exigível.

Em 19 de março de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de


será amortizado em parcela única em 13 de maio de 2014. O montante principal

acumula juros de 116,0% do CDI. Os juros são calculados diariamente e pagos

juntamente com o principal. Essa linha de crédito contém uma disposição cross-default

que, no caso de a Companhia ou qualquer de suas afiliadas não repagarem qualquer

outro endividamento com o Banco do Brasil S.A., o credor será capaz de antecipar

esta dívida para se tornar imediatamente exigível.

Em 13 de maio de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de


será amortizado em parcela única em 27 de abril de 2016. O montante principal

acumula juros de 113,5% do CDI e são capitalizados mensalmente e pagos

semestralmente enquanto esta linha de crédito estiver em vigor, com início em 27 de

outubro de 2013. A JBS S.A. ainda pagará uma tarifa ao Banco do Brasil S.A. pela

estruturação do negócio equivalente a 0,60% do montante principal desta linha de

crédito. Essa linha de crédito contém uma disposição cross-default que, no caso de a

Companhia não repagar qualquer outro endividamento, o Banco do Brasil S.A. será

capaz de antecipar esta dívida para se tornar imediatamente exigível.

NCE com o Banco Santander (Brasil) S.A.

Em 4 de fevereiro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de

R$269,0 milhões. De acordo com os termos desta nota de crédito, a amortização do

montante principal será realizada em parcela única em 20 de janeiro de 2016. Sobre o

montante principal incidem juros de 8,0% ao ano, capitalizados anualmente (da qual

0,6434% é capitalizada mensalmente). Os juros são pagos trimestralmente, entre 6 de

maio de 2013 e 20 de janeiro de 2016. Essa linha de crédito contém uma disposição

cross-default que, no caso de a Companhia ou qualquer de suas afiliadas não

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repagarem qualquer outro endividamento, o credor será capaz de antecipar esta dívida

para se tornar imediatamente exigível.

NCE com o Banco BTG Pactual S.A.

Em 2 de outubro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante de R$500,0

milhões. De acordo com os termos desta nota de crédito, a amortização do montante

principal será realizada em quatro parcelas pagáveis em 2 de abril de 2015, 2 de

outubro de 2015, 4 de abril de 2016 e 4 de outubro de 2016. Sobre o montante

principal incidem juros de 100% do CDI, capitalizados anualmente, adicionados de

uma margem de 2,75% ao ano, e pagos em base trimestral. Essa linha contém alguns

covenants e eventos de inadimplemento, incluindo uma cláusula que requer que a

Companhia mantenha o índice de dívida líquida/EBITDA menor que 4,75 para 1,00.

Em 31 de dezembro de 2013, o saldo em aberto das linhas de NCE era de R$3.731,6

milhões.

Pré-pagamentos de Exportação (Export Prepayment)

Em 5 de junho de 2013, a JBS S.A. contratou linha de pré-pagamento com o HSBC

Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, Grand Cayman Branch, no montante de principal de

US$100,0 milhões. De acordo com os termos e condições deste pré-pagamento, o

montante principal será amortizado em 5 de setembro de 2014. Sobre o montante

principal incidirão juros baseados na LIBOR adicionada de 2,0% ao ano, pagáveis

trimestralmente enquanto esta linha de crédito estiver em vigor, com início em 5 de

setembro de 2013.

Como resultado da aquisição da Seara, a JBS S.A. assumiu os seguintes contrato de

pré-pagamento da Marfrig, Em 28 de junho de 2013, a JBS S.A. assumiu uma linha de

pré-pagamento com o Banco Santander (Brasil) S.A., Grand Cayman Branch datado

de 1 de outubro de 2007 (conforme aditado, modificado ou suplementado), no

montante principal de US$200,0 milhões. De acordo com os termos e condições deste

pré-pagamento, o montante principal será amortizado em 21 parcelas com início em

25 de outubro de 2010. Sobre o montante principal incidirão juros de 7,3% ao ano,

pagáveis trimestralmente enquanto esta linha de crédito estiver em vigor, com início

em 24 de janeiro de 2008. Em 28 de junho de 2013, a JBS S.A. emitiu uma nota

promissória no valor de US$95,2 milhões. Esta nota substituiu a nota promissória de

US$200,0 milhões que o Marfrig havia emitido em 24 de outubro de 2007.

Em 12 de julho de 2013, a JBS S.A. assumiu uma linha de pré-pagamento com o

Banco Bradesco S.A., datado de 21 de dezembro de 2009 (conforme aditado,

modificado ou suplementado), no montante principal de US$300,0 milhões. De acordo

com os termos e condições deste pré-pagamento, o montante principal será

amortizado em 16 parcelas, cada no montante aproximado de US$18,8 milhões, com

início em 18 de março de 2013. Sobre o montante principal incidirão juros de 8,75% ao

ano, pagáveis trimestralmente enquanto esta linha de crédito estiver em vigor, com

início em 23 de dezembro de 2009.

Em 31 de dezembro de 2013, o saldo em aberto das linhas de pré-pagamento era de

R$3.971,3 milhões.

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CCB - Cédulas de Crédito Bancário

Entre 20 de dezembro de 2010 e 28 de junho de 2012, A JBS S.A. emitiu cinco CCBs

junto a Caixa Econômica Federal no montante principal de R$3.000,0 milhões, com

vencimentos que vão de 20 de dezembro de 2015 a 28 de junho de 2017. Sob os

termos e condições destas CCBs, os montantes principais amortizarão em 60 parcelas

mensais, começando com um período de carência de 18 meses para pagamento do

principal, mas com pagamento de juros trimestrais, seguido por 42 meses de

pagamentos mensais de principal e juros. O montante principal acumula juros de

114,40% do CDI ao ano. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo total destas CCBs com

a Caixa era de R$2.313,6 milhões.

Como resultado do adiantamento referente à aquisição da Seara, a JBS S.A. emitiu o

seguinte CCB:

Em 30 de setembro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma CCB junto a Caixa Econômica

Federal no montante principal de R$800 milhões, sendo que os fundos provenientes

foram utilizados para o pagamento de (i) CCBs emitidas pela Marfrig junto a Caixa

Econômica Federal no montante principal de R$770,8 milhões e (ii) despesas e

impostos relacionados a esta transação. Esta CCB tem vencimento em 30 de

setembro de 2017. De acordo com os termos e condições desta CCB, o montante

principal amortizará em 48 parcelas mensais depois de um período de carência de 24

meses para o montante principal. Os juros serão pagos trimestralmente. O montante

principal acumula juros de 120,0% do CDI ao ano.

Assunção de Debêntures Emitidas pela Marfrig

Em 27 de setembro de 2013 , os titulares da primeira e segunda séries das debêntures

não conversíveis sem garantia emitidos pela Marfrig em janeiro 2011 no montante

principal de R$600 milhões, aprovaram a assunção pela Companhia dessas

debêntures. Essa assunção é relacionada à aquisição do Grupo Seara pela JBS S.A..

As debêntures foram emitidas em duas tranches: a primeira pagando juros de 127,6%

do CDI e a segunda pagando juros de IPCA mais 9,5%. Essas debêntures têm

vencimento em janeiro 18, de 2015. O montante principal será pago em três parcelas

anuais em 18 de janeiro de 2013, 2014 e 2015. Estas debêntures contêm certos

covenants, incluindo uma cláusula que obriga a Companhia a manter o índice de

dívida líquida/EBITDA inferior a 4,75 por 1,00, bem como disposições de cross-default

padrão. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo dessas debêntures era de

aproximadamente R$469,3 milhões dólares.

Contratos Globais de Derivativos

Entre 3 de agosto de 2005 e 21 de fevereiro de 2014, a JBS S.A. celebrou contratos

globais de derivativos com os seguintes bancos: (i) Deutsche Bank S.A. – Banco

Alemão; (ii) Banco J.P. Morgan S.A.; (iii) Banco Morgan Stanley S.A.; (iv) Banco

Barclays S.A.; (v) BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento; (vi) Banco

BNP Paribas Brasil S.A.; (vii) Banco Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A.;

(viii) Banco Pine S.A.; (ix) HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; (x) Banco Société

Générale Brasil S.A.; (xi) Banco BTG Pactual S.A.; (xii) Banco Crédit Agricole Brasil

S.A.; e (xiii) Banco Rabobank International Brasil S.A.. Tais contratos regem a

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contratação de operações envolvendo derivativos formalizadas por meio de

confirmações. Tais contratos preveem que as operações devem ser registradas em

sistemas de liquidação e custódia autorizados pela CVM ou pelo Banco Central. As

operações regidas por tais contratos podem ser vencidas antecipadamente e tornar

exigível os valores em aberto se houver reorganização societária sem assunção de

obrigações, alteração do controle acionário ou se houver cross-default, caracterizado

pelo inadimplemento da JBS S.A. ou de suas garantidoras com o banco em questão.

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JBS sabe da importância de manter bons relacionamentos com as comunidades das regiões

onde está presente, por isso, contribui com os desenvolvimentos social e econômico local.

Todas as unidades da companhia mantêm parcerias sociais com a comunidade de entorno,

oferecendo apoio a eventos e a projetos educacionais, realizando campanhas sobre qualidade

de vida entre outras ações.

Para tanto, a JBS conta com o auxílio de seus próprios colaboradores, que por fazerem parte

das comunidades, conhecem as necessidades locais. A JBS ainda mantém à disposição do

público em geral, um Serviço de Atendimento (SAC), para receber reclamações e solicitações.

Como forma de valorizar a cultura e o desenvolvimento das comunidades onde atua, a JBS

favorece a contratação de colaboradores das cidades onde estão localizadas as suas

operações. GRI EC7

Em situações de fechamento de unidades, a JBS tem um comitê que define ações para

minimizar os impactos sociais na comunidade local. Entre os fatores que podem levar ao

encerramento das atividades em uma localidade estão: falta de matéria-prima; condições

desaforáveis como a ineficiência fiscal, ineficiência logística; e busca por um portfólio de

produtos mais eficiente. GRI SO1

A seguir, conheça as principais ações de engajamento da JBS com as comunidades.

Instituto Chefs Especiais | A parceria da JBS com o Instituto Chefs Especiais é uma iniciativa

que ganha destaque entre as realizações da companhia, pois oferece cursos de gastronomia

para portadores de síndrome de Down como forma de auxiliar no desenvolvimento desses

jovens. Atualmente, o projeto conta com mais de 200 alunos e uma lista com nomes de

renomados chefs entre os voluntários que ministram os cursos. A participação da JBS

acontece por meio de apoio financeiro e fornecimento de produtos. Para mais informações,

clique aqui.

Projeto Crescer | Por meio do Projeto Crescer a JBS Couros promove Educação Continuada

para pessoas que tiveram que abandonar a escola prematuramente. Desde sua criação mais

de 450 pessoas foram beneficiadas pelo projeto na unidade de Cascavel (CE). Como parte da

iniciativa, também são promovidos cursos de assistentes de curtimento para pessoas com

necessidades especiais e jovens aprendizes.

CouroAção | A companhia, por meio da JBS Couros, faz a doação de retalhos de couros para

a Associação Amigos do Bairro do Jaguari, localizado em Santana do Parnaíba (SP). A ação,

denominada CouroAção, tem como objetivo desenvolver as potencialidades humanas e a

conscientização ambiental, pois qualifica e permite a geração de renda das mulheres da

comunidade local, bem como incentiva o reaproveitamento de resíduos de couro como matéria-

prima para a elaboração de peças artesanais.

Selo Combustível Social | Por meio do Negócio Biodiesel, a empresa participa do Selo

Combustível Social. Os agricultores recebem assistência e capacitação técnica, e têm acesso a

linhas de crédito para a compra de oleaginosas. A JBS participa do Selo desde 2008, sendo

que só em 2013 cerca de 531 famílias foram assistidas pela empresa. Entre 2008 e 2013, a

JBS adquiriu 3.455.895 sacas de soja e adiantou, em insumos, o equivalente a R$ 14,70

milhões como financiamento aos pequenos agricultores.

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Instituto Germinare

Criado em 2009 com a missão de formar líderes para o futuro, o Instituto Germinare nasceu

como braço social da JBS, maior empresa da J&F Investimentos. Em 2012, o Instituto se

tornou independente, respondendo diretamente ao Grupo J&F, com foco em suas próprias

diretrizes, planos de expansão e práticas de governança, sempre contando com o apoio

financeiro da JBS.

Em 2010 o Instituto inaugurou a Escola Germinare, que, com a aprovação do Ministério da

Educação (MEC), passou a oferecer ensinos fundamental II e médio sem custo para jovens em

São Paulo, além de ensinamentos reais para capacitar futuros líderes empresariais. Hoje o

Instituto é reconhecido como dono de um projeto pioneiro no Brasil, já que os estudantes

aprendem na prática o que poderão usar em suas vidas profissionais.

Para capacitar essa nova geração de líderes, o Instituto investe especificamente no

desenvolvimento de competências e habilidades voltadas para gestão de negócios e inovação.

Em 2013 a escola recebeu 421 alunos e até 2014 tem a intenção de atender até 450 jovens.

Pontos Fortes e Vantagens Competitivas da Companhia

Liderança de mercado e escala | A JBS é a maior empresa global de proteína animal, sendo

a maior processadora de carne bovina e de aves e a quinta maior processadora de carne suína

do mundo, além de ser líder mundial no processamento de couro. Conta com uma escala

produtiva que permite a otimização da produção e a redução de custos fixos.

Distribuição geográfica de produção | A JBS possui plataformas de processamento

localizadas nos principais países produtores de proteína animal, o que proporciona à empresa

diversificação geográfica e flexibilidade operacional. Elas também contribuem com a mitigação

de riscos de restrições de exportação de carne in natura uma vez que a companhia as utiliza

para suprir a demanda em caso de restrições sanitárias ou barreiras comerciais.

Diversificação da rede de vendas e de distribuição | Para atender aos mais diversos tipos

de clientes, a JBS conta com uma ampla rede nacional e internacional de vendas e distribuição

para redes de supermercados, mercearias, fabricantes de processados e distribuidores de food

service para restaurantes, além de Centros de Distribuição e Escritórios Comerciais nas

principais regiões consumidoras ao redor do mundo.

Diversificação das exportações | As exportações da JBS abrangem uma grande diversidade

geográfica, levando seus produtos a mais de 150 países, o que a permite reduzir a exposição a

mercados individuais ao mesmo tempo em que tem acesso a todos os mercados

consumidores. As exportações potencializam a geração de retorno à companhia, pois há uma

melhor precificação em mercados externos.

Histórico de sucesso em aquisições | Nos últimos anos a JBS realizou importantes

aquisições, sendo que, após a oferta pública de ações, em 2007, a companhia adquiriu as

empresas Swift, Smithfield Beef, Five Rivers, Tasman Group, Pilgrim’s Pride, Bertin, XL Foods

e Seara. Essas realizações permitiram que a JBS obtivesse um crescimento substancial em

seus resultados, o que a transformou na maior empresa de proteínas do mundo.

Administração experiente e especializada no setor | Uma equipe de administradores focada

no melhor desempenho é um dos fatores responsáveis pelo crescimento das vendas, pela

otimização das operações e pelas integrações das aquisições da companhia. Esse

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desempenho é alcançado por uma equipe especializada, formada por profissionais com

conhecimento nos respectivos setores de atuação e anos de experiência nessa indústria.

Estratégia da Companhia

O objetivo da Companhia é continuar a crescer, alcançando uma posição de liderança na

indústria de alimentos, aproveitar as oportunidades de consolidação do setor no mundo, a

abertura e o crescimento dos mercados internacionais, e ao mesmo tempo alcançar taxas de

retorno atrativas para seus acionistas.

A seguir, a Companhia apresenta os principais elementos da sua estratégia:

Continuar explorando oportunidades de crescimento através de investimentos e

aquisições.

A Companhia pretende continuar a buscar oportunidades de aquisição e de parcerias

estratégicas no mundo que ofereçam novos mercados, novos produtos, ganhos de escala e

capturas de sinergias operacionais, aproveitando sua experiência na execução de aquisições e

integração de empresas adquiridas nos últimos 20 anos. A Companhia pretende continuar

crescendo de maneira sustentável no mercado internacional de alimentos, buscando

oportunidades de aquisição e de parcerias estratégicas, mantendo seu alto padrão de

segurança alimentar, com o fim de assegurar a qualidade de seus produtos. Além disso, a

Companhia continuará investindo em novos mercados e desenvolvendo e consolidando os

mercados em que já atua. Ao mesmo tempo, a Companhia continuará a investir na ampliação e

consolidação da nossa liderança nos mercados domésticos e internacionais nos quais atua. A

Companhia acredita que será capaz de ingressar em novos mercados de exportação à medida

que as barreiras comerciais existentes sejam reduzidas ou eliminadas e suas vantagens

competitivas e experiência em exportações deverão proporcionar à Companhia uma vantagem

competitiva no início das atividades nesses mercados.

Continuar a reduzir custos e a aumentar eficiências operacionais.

A Companhia pretende continuar a ser uma das empresas com estrutura de custo mais

eficiente do mundo, buscando sempre melhorar seus processos produtivos e logísticos,

investindo em tecnologia da informação e qualificação profissional, além de aproveitar os

ganhos de escala e as sinergias capturadas nas aquisições. A Companhia acredita poder

aumentar sua rentabilidade por meio do desenvolvimento e introdução de processos

inovadores e melhorias de produto em toda a cadeia de produção otimizando a utilização da

carcaça do boi pela produção de carne in natura e industrializada, bem como processamento

de couros e produção de lácteos. A Companhia continuará a desenvolvimento de processos

inovadores e melhorias em toda a cadeia produtiva. A Companhia, desde sua fundação,

foca seus esforços na redução de custos e, ao mesmo tempo, no aumento de sua produção e

rentabilidade.

Expandir a rede de distribuição direta.

A Companhia construiu a maior empresa produtora de proteínas do mundo com plataformas

globais de produção nos principais países produtores e consumidores de proteínas do mundo.

A Companhia pretende executar uma estratégia de distribuição direta global que permita

melhorar sua capacidade de prestação de serviços aos seus clientes e que lhe dê a

oportunidade de prestar serviços diretamente a novos clientes, sobretudo para redes de

foodservice e varejo. A estratégia de vendas da Companhia historicamente se baseia na

utilização de distribuidores intermediários que compram seus produtos e revendem ao

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consumidor final a preços mais elevados. A Companhia pretende mudar uma parte significativa

de seus esforços de venda para a venda direta ao consumidor final, de forma a reter a margem

de lucro existente na cadeia de valor. A Companhia acredita que a execução de sua

estratégia de distribuição direta exigirá a ampliação substancial da sua rede de distribuição

e equipe de vendas dentro e fora do país, sendo que seus planos de implementação de tal

estratégia incluem aquisição de empresas de distribuição e armazenamento. A estratégia de

distribuição direta da Companhia também consiste em vendas diretas e envio de produto para

o consumidor final por meio do seu pessoal de vendas e sua frota própria ou arrendada de

veículos.

Continuidade da integração bem sucedida de aquisições recentes.

A Companhia tem histórico comprovado de sucesso na aquisição, integração e melhoria do

desempenho operacional de suas aquisições. A Companhia já integrou ou recuperou a Swift

(hoje JBS USA Holdings, Inc) e mais recentemente, concluiu com sucesso a integração da JBS

Packerland aos seus sistemas de tecnologia da informação operacionais e financeiros.

Também registrou a integração bem sucedida da Pilgrim’s Pride e da Bertin.

As aquisições concluídas nos últimos anos, e especificamente a aquisição e integração da

Operação Seara na Companhia, permitiram a captura de sinergias significativas. A JBS

prossegue no processo de integração das aquisições recentes, buscando redução de custos

através da captura de sinergias em toda a cadeia de valor, e aumento de sua capacidade de

produção e de distribuição.

Além disso, a Companhia pretende aplicar sua experiência bem sucedida na integração de

empresas adquiridas à integração de outras empresas que eventualmente viermos a adquirir,

para captura sinergias que incluem aumento de produtividade por meio de melhores práticas, o

aperfeiçoamento de funções administrativas e redes de vendas, a consolidação das redes de

distribuição, a otimização da cadeia logística e da infraestrutura de armazenamento, bem como

a consolidação de sistemas de gerenciamento de riscos e gestão de tesouraria.

Aumentar a oferta de produtos de marca e com maior valor agregado.

Como extensão da estratégia de expansão da rede de distribuição direta da Companhia, esta

pretende intensificar a oferta de produtos processados, industrializados e com marcas, que

tendem a apresentar margens de lucro mais elevadas e menor oscilação de preços.

Historicamente, a Companhia obtém melhores resultados quando oferece aos seus clientes

produtos com maior valor agregado. Em vista disso, como extensão da estratégia de expansão

da rede de distribuição direta, a JBS pretende intensificar a oferta de produtos processados,

industrializados e de marca, que tendem a apresentar margens de lucro mais elevadas e

menor oscilação de preços quando comparado a produtos in natura de menor valor agregado,

contribuindo para uma menor volatilidade de seus resultados. Exemplos de itens com valor alto

agregado incluem salsichas, presuntos, hambúrgueres, empanados, cozidos, pizzas, massas e

pratos prontos. A JBS pretende, ainda, aumentar a produção de itens de marcas próprias por

meio de investimentos em novas plantas e/ou ampliação das instalações de produção

existentes e adquiridas, além de investir em marketing para o fortalecimento das suas marcas.

A Companhia acredita que o aumento das vendas de produtos com valor alto agregado poderá

impulsionar o aumento de suas margens.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico


(a) Controladores diretos e indiretos:

Na data deste Formulário de Referência, a FB Participações S.A. ("FB") é a acionista

controladora direta da Companhia. A FB é uma sociedade brasileira cujo único investimento é a

participação de 40,93% no capital social total e votante da Companhia, representada pela

titularidade de 1.204.869.813 ações de emissão da Companhia.

A FB é controlada por J&F Investimentos S.A. ("J&F"). A J&F é controlada por ZMF

Participações Ltda., Fundo de Investimento em Participações Bertin, WWMB Participações

Ltda., JJMB Participações Ltda., VNMB Participações Ltda., VVMB Participações Ltda., VLBM

Participações Ltda. e ZMF Participações Ltda.. ZMF Fundo é controlado por Joesley Mendonça

Batista, Wesley Mendonça Batista, Vanessa Mendonça Batista, Vivianne Mendonça Batista e

Valere Batista Mendonça Ramos. Bertin Fundo de Investimento em Participações é

controlado por Tinto Holding Ltda. e Blessed Holding. A Tinto Holding Ltda. é controlada por

Riober Participações Ltda. e Natalino Bertin. A Riober Participações Ltda. é controlada por

Edith de Oliveira Pereira Bertin e Natalino Bertin.

A tabela abaixo evidencia os acionistas que detêm mais de 5% do capital social total e votante

da Companhia na data deste Formulário de Referência.

Nome

Quantidade de

Ações da

Companhia

Participação Total no

Capital Social (%)

FB Participações S.A.

1.204.869.8133

40,93%

BNDES Participações

S.A.

- BNDESPAR

723.780.418

24,59%

Caixa Econômica

Federal

296.392.500 10,07%

Ações em Tesouraria

75.190.179 2,55%

Outros

639643.411.098

21,86%

Total

2.943.644.008

100,00%

Para maiores informações acerca do controle da Companhia e de suas controladoras, vide

seção 15 deste Formulário de Referência.

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(b) Controladas e coligadas

Controlada

Controlada

Direta /

Controlada

Indireta

Quantidade de

Ações/Quotas

detidas pela

Companhia

Participação

total no

Capital

Social (%)

Atividades

JBS Confinamento

Ltda.

Direta 473.400.999 99,99% Criação de bovinos

JBS Global

Luxembourg SàrL

Direta 1.219.968.773 100% Holding/Financeira

JBS Global

Investments

S.A.

Direta 10.000 100% Holding/Financeira

JBS Holding

International S.A.

Direta 1.408.465.623 99100% Holding/Financeira

JBS Slovakia

Holdings

S.R.O

Direta 1 100% Holding/Financeira

JBS Holding GmbH Direta 35.000 100% Holding/Financeira

Vigor Alimentos

S.A.

Direta 31.625.763 21,12% Lácteos

JBS Embalagens

Metálicas Ltda.

Direta 9.901.980 99% Não operacional

JBS Leather Italia

Srl

Direta 7.483.331 100% Couros

JBS Finance Ltd. Direta 1 100% Holding/Financeira

JBS Finance II Ltd. Direta 1 100% Holding/Financeira

FG Holding III Ltda. Direta 52.999 99,99% Holding/Financeira

FG Holding IV S.A. Direta 500 100% Holding/Financeira

FG Holding V S.A. Direta 500 100% Holding/Financeira

JBS Áustria

Holding

Ltda.

Direta 513.276.919 99,99% Holding/Financeira

JBS Leather

Paraguay

SrL

Direta 39 97,50% Holding/Financeira

JBS Investments

GmbH

Direta 1 100% Holding/Financeira

JBS Global Meat

S.A.

Direta 135.001.100 100% Holding/Financeira

Columbus

Netherlands

BV

Direta 19.525.245 100% Holding/Financeira

Excelsior Alimentos

S.A.

Direta 2.402.946 46,01% Aves

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(c) Participações da Companhia em sociedades do grupo:

A Companhia não possui participação direta em outras sociedades do

grupo econômico em que se insere, além daquelas mencionadas no

item anterior.

(d) Participações de sociedades do grupo na Companhia:

Não há outros acionistas da Companhia que não os controladores

identificados no item (a).

(e) Sociedades sob controle comum:

Não há sociedades sob controle comum com a Companhia.

JBS Foods S.A. Direta 841.034.674 100% Aves

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

8.2 - Organograma do Grupo Econômico A Companhia entende que não é necessário apresentar tal informação.

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Evento societário Outro

Data da operação 28/06/2013

Descrição do evento societário "Outro"

Investimento mediante subscrição de ações


Descrição da operação A Vigor Alimentos S.A., coligada da Companhia, realizou investimento mediante a subscrição de ações representativas de 50% do capital social da Itambé Alimentos S.A. pelo valor de R$ 350.000.000,00, sujeito a ajustes.



Aquisição de unidade industrial


Descrição da operação A Companhia e a Brazservice Leather Indústria de Couros Ltda. ("Brazservice") assinaram um Contrato de Compromisso de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, por meio do qual a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da Brazservice pelo valor de R$6,0 milhões.


Não aplicável

Evento societário Incorporação


Descrição da operação A JBS Aves Ltda., subsidiária da Companhia, incorporou sua subsidiária integral Agrovêneto S.A. Indústria de Alimentos.



Descrição da operação Companhia e a Marfrig Alimentos S.A. assinaram um Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para a: (i) alienação pela Marfrig de determinadas participações societárias em sociedades do seu grupo que detém a unidade de negócios Seara Brasil à JBS (respectivamente “Seara Brasil”); e (ii) a alienação pela Marfrig de 100% do capital da sociedade que detém o negócio de couro do grupo Marfrig no Uruguai para a JBS (respectivamente, “Zenda”).O valor de companhia da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhões e foi pago através da assunção de dívidas da Marfrig pela JBS.Cumpridas todas as condições precedentes estabelecidas no contrato, incluindo as aprovações da transação pelos órgãos de defesa da concorrência no Brasil e na Europa, a operação foi concluída em 30 de setembro de 2013.

Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes


Descrição da operação A Companhia aprovou a incorporação de sua subsidiária integral Novaprom Food Ingredients Ltda., como um processo de simplificação da estrutura societária, simplificação operacional, maior eficiência administrativa entre a Companhia e a Novaprom, com a consequente redução dos custos incidentes sobre operações.


8.3 - Operações de reestruturação

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Aluguel de ativos



Aquisição de ativos

Descrição da operação A Companhia concretizou a aquisição (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, na qualidade de agente fiduciária de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independência International, ativos estes que pertenciam ao Independência, e que foram dados em alienação fiduciária a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada após o inadimplemento de obrigações assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emissão das notas (bonds); e (ii) de direitos inerentes a créditos detidos por determinados credores do Independência.

Descrição da operação A Companhia celebrou, através de sua subsidiária JBS Aves Ltda., um acordo para alugar ativos da Tramonto Agroindustrial S/A, na cidade de Morro Grande, Estado de Santa Catarina.





Aquisição de participações



Descrição da operação Em 07 de maio de 2013, a Companhia, através de sua subsidiária, JBS Aves Ltda., firmou com a BRF S.A. um Contrato de Compra e Venda com Condições Suspensivas e Outras Avenças, no qual a Companhia se comprometeu em adquirir a Unidade Industrial de Ana Rech – RS (unidade frigorífica de suínos e granjas), certos ativos biológicos e o imóvel denominado Granja André da Rocha, localizado em Nova Prata/RS, pelo preço total de R$ 200 milhões.A operação foi concluída em 29 de maio de 2013.

Descrição da operação A Companhia adquiriu, através da sua subsidiária JBS Aves Ltda., 100% das ações da Agrovêneto S.A. Indústria de Alimentos. O valor total da operação foi de R$ 128 milhões.

Descrição da operação A Companhia concretizou a aquisição (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, na qualidade de agente fiduciária de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independência International, ativos estes que pertenciam ao Independência, e que foram dados em alienação fiduciária a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada após o inadimplemento de obrigações assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emissão das notas (bonds); e (ii) de direitos inerentes a créditos detidos por determinados credores do Independência.



Não aplicável




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Descrição da operação Em decorrência da Oferta, a Companhia adquiriu 117.800.183 ações de sua própria emissão. Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o cancelamento de 20.280.288 de referidas ações.A Companhia é atualmente titular de 31.914.163 ações no capital social da Vigor Alimentos, ações que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,31% de seu capital social.


Cancelamento Ações em Tesouraria

Descrição da operação Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia incorporou sua subsidiária integral Cascavel Couros Ltda., como um processo de simplificação da estrutura societária, simplificação operacional, maior eficiência administrativa entre a Companhia e a Cascavel Couros, com a consequente redução dos custos incidentes sobre operações.

Descrição da operação A Vigor Alimentos S.A,, coligada da Companhia, incorporou a S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor, sua subsidiária integral, como um processo de simplificação da estrutura societária, simplificação operacional, maior eficiência administrativa entre a Vigor Alimentos S.A, e a S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor, com a consequente redução dos custos incidentes sobre operações.


Aluguel de ativos da Frangosul




Descrição da operação Em 9 de maio de 2012, a Vigor Alimentos firmou com a BM&FBOVESPA o seu contrato de adesão ao segmento especial de listagem Novo Mercado e a BM&FBOVESPA autorizou, na mesma data, a realização do leilão da Oferta. Diante disso, em 28 de maio de 2012, foi publicado o Edital da Oferta, cujo leilão será realizado em 21 de junho de 2012.


Publicação o Edital da Oferta Vigor





Leilão da Oferta



Descrição da operação Em 21 de junho de 2012 foi realizado o Leilão da Oferta e, a partir de 22 de junho de 2012, a Vigor Alimentos passou a ser uma companhia com governança corporativa própria e estrutura independente da Companhia, com seus papéis negociados no Novo Mercado, segmento de mais elevado padrão de governança corporativa da BMF&FBOVESPA. A Companhia detém atualmente 31.914.163 ações no capital social da Vigor Alimentos, ações que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,31% do seu capital social. Em decorrência da Oferta, a Companhia adquiriu 117.800.183 ações de sua própria emissão, que estão em tesouraria.


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Descrição da operação Em 17 de janeiro de 2012, a Companhia, única acionista da FG Holding International S.A. (antiga denominação da Vigor Alimentos S.A. (“Vigor Alimentos”) aprovou o aumento de capital social de R$ 5.000,00 para R$ 1.191.378.411,71, mediante a emissão de 100.000.000 de novas ações ordinárias sem valor nominal unitário ao preço de emissão de R$ 11,9137. A totalidade das ações emitidas foi subscrita pela Companhia, e integralizada mediante conferência da totalidade das 3.226 ações de titularidade da Companhia no capital social da S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios (“Vigor”).



Aumento Capital Social - Vigor




Capitalização de Debêntures Conversíveis



Pedido de Registro à CVM Oferta Pública Voluntária



Descrição da operação Em maio de 2012, a Companhia passou a operar no mercado de frango do Brasil, após ter assinado um acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo grupo francês Doux. Tais ativos são operados pela JBS Aves Ltda., subsidiária da Companhia.


Cancelamento Ações em Tesouraria

Descrição da operação Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o cancelamento da totalidade das 97.519.895 ações detidas em tesouraria.


Descrição da operação Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia apresentou à Comissão de Calores Mobiliários (“CVM”): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pública voluntária, dirigida a todos os acionistas da Companhia, para aquisição de até 149.714.346 ações ordinárias de emissão da própria Companhia, mediante a permuta por até 149.714.346 ações de emissão de sua subsidiária integral Vigor Alimentos, única acionista da Vigor, nos termos da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002 (“Instrução CVM 361”) (“Oferta”), bem como (ii) pedido de registro da abertura de capital da Vigor Alimentos. A Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 31 de janeiro de 2012, sendo os pedidos de dispensa e o pedido de registro da Oferta aprovados pela CVM em 2 e 15 de maio de 2012, respectivamente.



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Descrição da operação Em 29 de abril de 2011, a Companhia aprovou a incorporação de sua subsidiária integral Biolins S.A. (“Biolins”), nas condições constantes do Protocolo e Justificação de Incorporação da Biolins pela Companhia, celebrado entre a Companhia, na qualidade de incorporadora, e a Biolins, como incorporada.



Descrição da operação Em 2011, a Companhia realizou a capitalização das Debêntures Conversíveis. A Companhia aprovou o “Instrumento Particular de Primeiro Aditamento à Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações e com Cláusula de Permuta” (“Aditamento”), conforme deliberação tomada em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 03 de junho de 2011. Nos termos do Aditamento, foi assegurado aos debenturistas o direito de utilizar o valor correspondente das debêntures de sua titularidade na integralização de ações de emissão da Companhia no âmbito de um aumento de capital aprovado em reunião do Conselho de Administração de 17 de maio de 2011. Os debenturistas, representando 99,94% do valor total do crédito das debêntures, correspondentes a 1.998.832 debêntures, totalizando R$ 3.477.567.913,60, capitalizaram o valor relativo às suas debêntures. Assim, 0,06% do valor total do crédito das debêntures, correspondentes a 1.168 debêntures, totalizando R$ 2.032.086,40, não foram utilizados no aumento de capital e ficaram sujeitas ao resgate, nos termos do Aditamento. Conforme previsto no Aditamento, a Companhia resgatou a totalidade das debêntures não utilizadas no aumento de capital pelo seu valor nominal unitário, conforme definido no Aditamento, qual seja, de R$ 1.739,80 por debênture.


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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Não aplicável.

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Pratos Prontos Estados Unidos CA Santa Fé Alugada

Confinamento Estados Unidos NM Farmington Alugada

Abate Frangos Estados Unidos GA Athens Própria

Abate Frangos Estados Unidos AL Athens Própria

Confinamento Estados Unidos KS Ulysses Própria

Confinamento Estados Unidos TX Hartley Própria

Confinamento Estados Unidos TX Dalhart Própria

Abate Frangos Estados Unidos TN Chattanooga Própria

Abate Frangos Estados Unidos GA Carrollton Própria

Abate Frangos Estados Unidos TX Dallas Própria

Abate Frangos Estados Unidos AR Clinton Própria

Abate Frangos Estados Unidos AL Boaz Própria

Abate Frangos Estados Unidos AR Batesville Própria

Abate Frangos Estados Unidos GA Canton Própria

Abate Frangos Estados Unidos VA Broadway Própria

Abate Suínos Estados Unidos KY Louisville Própria

Centro de Distribuição Estados Unidos NJ Seabrook Alugada

Centro de Distribuição Estados Unidos FL Miami Alugada

Abate Suínos Estados Unidos IA Marshalltown Própria

Confinamento Estados Unidos CO Lamar Própria

Abate Bovinos Estados Unidos AZ Tolleson Arrendada

Abate Suínos Estados Unidos MN Worthington Própria

Centro de Distribuição Estados Unidos IL Chicago Alugada

Confinamento Estados Unidos CO Kersey Própria

Confinamento Estados Unidos CO La Salle Própria

Confinamento Estados Unidos CO Yuma Própria

Confinamento Estados Unidos ID Malta Própria

Centro de Distribuição Estados Unidos NE Grand Island Alugada

Centro de Distribuição Estados Unidos CO Denver Alugada

Centro de Distribuição Estados Unidos TX Mcallen Alugada

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Pratos Prontos - Frango Estados Unidos GA Elberton Própria

Pratos Prontos - Frango Estados Unidos TX Dallas Própria

Pratos Prontos - Frango Estados Unidos WV Moorefield Própria

Pratos Prontos - Frango Estados Unidos PA Franconia Própria

Pratos Prontos - Frango Estados Unidos TN Chattanooga Própria

Abate Frangos Estados Unidos SC Sumter Própria

Abate Frangos Estados Unidos NC Sanford Própria

Pratos Prontos - Frango Estados Unidos LA Bossier City Própria

Pratos Prontos - Frango Estados Unidos AL Boaz Própria

Pratos Prontos - Frango Estados Unidos TX Nacogdoches Própria

Pratos Prontos - Frango Estados Unidos TX Mt. Pleasant Própria

Pratos Prontos - Frango Estados Unidos TX Waco Própria

Pratos Prontos - Frango Estados Unidos SC Sumter Própria

Abate Frangos Estados Unidos GA Ellijay Própria

Abate Frangos Estados Unidos AR El Dorado Própria

Abate Frangos Estados Unidos GA Gainesville Própria

Abate Frangos Estados Unidos AL Enterprise Própria

Abate Frangos Estados Unidos GA Dalton Própria

Abate Frangos Estados Unidos AL Russellville Própria

Abate Frangos Estados Unidos GA Douglas Própria

Abate Frangos Estados Unidos AR De Queen Própria

Abate Frangos Estados Unidos AL Guntersville Própria

Abate Frangos Estados Unidos TX Mt. Pleasant Própria

Abate Frangos Estados Unidos WV Moorefield Própria

Abate Frangos Estados Unidos LA Natchitoches Própria

Abate Frangos Estados Unidos TX Nacogdoches Própria

Abate Frangos Estados Unidos TX Lufkin Própria

Abate Frangos Estados Unidos FL Live Oak Própria

Abate Frangos Estados Unidos KY Mayfield Própria

Abate Frangos Estados Unidos NC Marshville Própria



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Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos SC Sumter Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos NC Staley Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos AL Tuscumbia Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos TX Teneha Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos TX Pittsburg Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos TX Nacogdoches Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos WV Moorefield Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos LA Natchitoches Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos AR Nashville Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos NC Wingate Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos GA Waco Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos GA Athens Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos AL Albertville Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos TN Chattanooga Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos GA Canton Própria

Centro de Distribuição Brasil BA Salvador Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos GA Commerce Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos GA Athens Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos KY Mayfield Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos GA Calhoun Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos AR Batesville Própria

Centro de Distribuição Brasil MG Ribeirão das Neves Alugada

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos VA Harrisonburg Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos AL Guntersville Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos FL Live Oak Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos AR Hope Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos AL Enterprise Própria

Abate de Bovinos Estados Unidos NE Omaha Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos GA Gainesville Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos AL Falkville Própria



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Incubadora - Frangos Estados Unidos SC Sumter Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos NC Staley Própria

Produtos Processados Brasil RS Ana Rech Própria

Produtos Processados Brasil RS Montenegro Alugada

Incubadora - Frangos Estados Unidos AL Russellville Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos LA Natchitoches Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos AR Nashville Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos AL Ranburne Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos TX Pittsburg Própria

Abate de Aves Brasil SP Amparo Própria

Abate de Suínos Brasil RS Ana Rech Própria

Abate Frangos México SL San Luis Potosí Própria

Abate Frangos México OX Los Cues Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos GA Calhoun Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos VA Broadway Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos GA Cohutta Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos TX Center Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos AR Batesville Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos TX Nacogdoches Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos GA Bowdon Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos GA Blaine Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos GA Commerce Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos NC Marshville Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos FL Live Oak Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos WV Moorefield Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos KY Mayfield Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos AR De Queen Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos AL Cullman Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos AL Ft. Payne Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos AL Enterprise Própria



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Centro de Distribuição Austrália QU Brisbane Arrendada

Confinamento Austrália NW Riverina Própria

Abate de Frango Estados Unidos NC Siler City Própria

Centro de Distribuição Austrália TA Legana Arrendada

Confinamento Austrália NW Caroona Própria

Abate Smalls Estados Unidos CO Greeley Própria

Abate Bovinos Austrália TA King Island Própria

Confinamento Estados Unidos TX Dalhart Própria

Sede Estados Unidos CO Greeley Própria

Produtos Processados Brasil DF Distrito Federal Própria

Fábrica de Ração - Frangos Estados Unidos GA Própria

Abate Bovinos Brasil MT Matupá Própria

Fabrica de Ração - Frangos México QU Colon Própria

Centro de Distribuição México JA Guadalajara Própria

Fábrica de Ração México SL San Luis Potosí Própria

Centro de Distribuição México QO Querétaro Própria

Centro de Distribuição México NL Monterrey Própria

Abate Frangos México HI Tepeji del Rio Própria

Abate Bovinos Uruguai Canelones Própria

Fábrica de Ração México CO Saltillo Própria

Fábrica de Ração México QO Querétaro Própria

Centro de Distribuição México SL San Luis Potosí Própria

Abate Bovinos Paraguai San António Própria

Abate Bovinos Paraguai Assunção Própria

Incubadora Frangos Porto Rico Aibonito Própria

Abate Frangos Porto Rico Aibonito Própria

Centro de Distribuição México HI Tepeji del Rio Própria

Centro de Distribuição México TM Tampico Própria

Centro de Distribuição México VR Veracruz Própria

Centro de Distribuição México TB Tlalnepantla de Baz Própria



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Envoltórios Brasil MG Ituiutaba Própria

Envoltórios Brasil GO Goiânia Própria

Envoltórios Brasil MT Cáceres Própria

Envoltórios Brasil SP Lins Própria

Curtume Brasil RO Colorado Própria

Curtume Brasil PA Redenção Própria

Incubatório Brasil RS Caxias do Sul Alugada

Curtume Brasil MS Nova Andradina Própria

Curtume Brasil MT Colider Própria

Reciclagem Brasil SP Lins Própria

Envoltórios Brasil PR Maringá Própria

Fábrica de Latas Brasil SP Barretos Própria

Fábrica de Latas Brasil SP Lins Própria

Confinamento Brasil GO Aruanã Própria

Curtume Brasil MS Naviraí Própria

Colágeno Brasil SP Guiaçara Própria

Confinamento Brasil MT Lucas do Rio Verde Arrendada

Confinamento Brasil MS Terenos Arrendada

Confinamento Brasil MS Terenos Arrendada

Curtume Brasil PA Marabá Própria

Abate de Bovinos Brasil PA Castelo dos Sonhos Própria

Biodiesel Brasil GO Rio Verde Própria

Deposito República Checa BR Borsov Alugada

Deposito Itália AO Arizignano Alugada

Abate de Bovinos Austrália NW Riverina Própria

Fabrica de Rações Porto Rico Aibonito Própria

Beef Jerky Brasil SP Lins Própria

Biodiesel Brasil MT Colider Própria

Deposito Hong Kong HK Hong Kong Alugada

Conservas de legumes Brasil MG Uberlândia Própria



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Conversão de Proteína Estados Unidos AL Russellville Própria

Conversão de Proteína Estados Unidos TX Mt. Pleasant Própria

Centro de Distribuição Brasil SC Itajaí Própria

Conversão de Proteína Estados Unidos SC Sumter Própria

Conversão de Proteína Estados Unidos WV Moorefield Própria

Conversão de Proteína Estados Unidos VA Broadway Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos GA Talmo Própria

Conversão de Proteína Estados Unidos FL Live Oak Própria

Conversão de Proteína Estados Unidos AR El Dorado Própria

Centro de Distribuição Brasil PE Cabo de Santo Agostinho Arrendada

Centro de Distribuição Brasil AM Manaus Arrendada

Centro de Distribuição Brasil BA Simões Filho Arrendada

Centro de Distribuição Brasil RJ Rio de Janeiro Arrendada

Confinamento de Bovinos Estados Unidos OK Texhoma Própria

Conversão de Proteínas Porto Rico Aibonito Própria

Centro de Distribuição Brasil SP Barueri Própria

Confinamento de Bovinos Estados Unidos AZ Yuma Própria

Fábrica de Latas Brasil SP Presidente Epitácio Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos AR Douglas Própria

Curtume China Wonderbest Própria

Fábrica de Latas Brasil SP Andradina Própria

Centro de Distribuição Brasil DF Brasília Arrendada

Fábrica de Rações Estados Unidos GA Ambrose Própria

Abate de Frangos Estados Unidos GA Athens Própria

Incubadora - Frangos Estados Unidos GA Canton Própria

Fábrica de Rações Estados Unidos TX Mt. Pleasant Própria

Centro de Distribuição Brasil SP São Paulo Própria

Centro de Distribuição Brasil MG Contagem Arrendada

Centro de Distribuição Brasil RS Esteio Arrendada

Centro de Distribuição Brasil PR Curitiba Arrendada



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Incubatório Brasil MS Dourados Alugada

Abate de Bovinos Brasil MS Coxim Arrendada

Incubatório Brasil RS Ipê Alugada

Abate de Bovinos Brasil PA Eldorado dos Carajás Arrendada

Abate de Bovinos Brasil MT Colider Própria

Conversão de proteínas México Tepeji del Rio Própria

Conversão de Proteínas México Los Cues Própria

Centro de distribuição México Emiliano Zapata Arrendada

Centro de distribuição México Aguascalientes Arrendada

Abate de Bovinos Brasil MT Juína Própria

Produtos Processados Brasil RJ Duque de Caxias Própria

Abate de Aves Brasil RS Montenegro Alugada

Abate de Bovinos Brasil MT Juruena Arrendada

Abate de Suínos e Produtos Processados Brasil PR Carambeí Própria

Porto Brasil SC Braskarne Própria

Abate de Suínos Brasil MS Dourados Própria

Abate de Aves Brasil RS Caxias Própria

Centro de Distribuição Brasil PR São José dos Pinhais Própria

Incobatorio México San Luis Potosi Própria

Produtos Processados Brasil RS Bom Retiro do Sul Própria

Abate de Aves Brasil DF Distrito Federal Própria

Pet Estados Unidos AR De Queen Própria

Fazenda Canadá Brooks Própria

Confinamento de Bovinos Canadá Brooks Própria

Incubatorio México Queretaro Própria

Confinamento de Bovinos Austrália Yambinya Própria

Pet Estados Unidos TX Mt. Pleasant Própria

Pet Estados Unidos KY Mayfield Própria

Abate de Bovinos Canadá Calgary Própria

Abate de Bovinos Canadá Brooks Própria



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Fábrica de Latas Argentina BA Zarate Própria

Abate Bovinos Argentina CO Colonia Caroya Própria

Sede Argentina BA Buenos Aires Própria


Abate Bovinos Argentina BA Berazategui Própria


Abate Bovinos Argentina SF Rosário Própria

Abate Bovinos Argentina BA Pontevedra Própria

Abate Bovinos Argentina SF Venado Tuerto Própria

Abate Bovinos Austrália QU Rockhampton Própria

Abate Bovinos Austrália QU Townsville Própria

Abate Bovinos Austrália QU Beef City Própria

Abate Bovinos Austrália QU Dinmore Própria

Abate de Aves Brasil SC Nova Veneza Própria

Fábrica de Rações Brasil RS Nova Bassano Alugada

Incubatório Brasil RS Passo Fundo Alugada

Abate de Aves Brasil RS Passo Fundo Alugada

Fábrica de Rações Brasil RS Montenegro Alugada

Abate de Bovinos Brasil MT Vila Rica Própria

Incubatório Brasil RS Nova Bassano Alugada

Abate de Aves Brasil SC Morro Grande Alugada

Abate de bovinos Brasil MS Ponta Porã Própria

Abate de Suínos e Processados Brasil RS Frederico Westphallen Própria

Abate de Bovinos Brasil RO São Miguel do Guaporé Própria

Fábrica de Rações Brasil RS Vacaria Alugada

Abate de Bovinos Brasil GO Senador Canedo Própria

Abate de Bovinos Brasil AC Rio Branco Arrendada

Abate de Bovinos Brasil MT Pontes e Lacerda Própria

Abate de Aves Brasil SC Forquilhinha Própria

Incubatórios Brasil RS Salvador do Sul Alugada



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Abate Bovinos Brasil SP Lins Própria

Abate Bovinos Brasil SP Presidente Epitácio Própria

Abate Bovinos Brasil RO Porto Velho Própria

Abate Bovinos Brasil RO Cacoal Própria

Abate Bovinos Brasil SP Barretos Própria

Trading MI - CD (Dr) Austrália WA Perth Alugada

Trading MI - CD (Dr) Austrália SA Adelaide Alugada

Abate Bovinos Brasil SP Andradina Própria

Curtume Couros Austrália QU Dinmore Própria

Abate Bovinos Brasil RO Pimenta Bueno Própria

Abate Bovinos Brasil RO Vilhena Própria


Abate Bovinos Brasil MT Araputanga Própria

Abate Smalls Austrália VI Brooklyn Própria

Abate Bovinos Austrália VI Yarrawonga Própria

Abate Smalls Austrália TA Longford Própria

Abate Smalls Austrália TA Devenport Própria

Abate Bovinos Austrália VI Brooklyn Própria

Trading MI - CD (Dr) Austrália VI Melbourne Alugada

Abate Bovinos Austrália TA Longford Própria

Abate Bovinos Austrália TA Devonport Própria

Abate Smalls Austrália VI Cobram Própria

Trading ME (Swift Trade) Austrália QU Brisbane Alugada

Confinamento de Ovinos Austrália NW Yambinya Própria

Trading MI - CD (Dr) Austrália NW Sidney Alugada

Trading MI - CD (Dr) Austrália QU Townsville Alugada

Confinamento Austrália QU Beef City Própria

Abate Smalls Austrália SA Bordertown - Tatiara Própria

Confinamento Austrália NW Prime City Própria

Confinamento Austrália NW Mungindi Própria



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Abate Bovinos Brasil PR Maringá Própria

Abate Bovinos Brasil PA Tucumã Própria

Abate de Aves Brasil SC Ipumirim Própria

Abate de Bovinos Brasil MT Açailândia Arrendada

Abate Bovinos Brasil PA Santana do Araguaia Própria

Abate Bovinos Brasil AC Rio Branco Própria

Abate Bovinos Brasil BA Itapetinga Própria

Abate Bovinos Brasil PA Redenção Própria

Abate Bovinos Brasil PA Marabá Própria

Abate de Suínos Brasil SC Itapiranga Própria

Abate de Aves Brasil SC Itapiranga Própria

Abate de Aves Brasil SC Jaraguá do Sul Própria

Abate de Aves Brasil PR Jacarezinho Própria

Abate Bovinos Brasil MT Cuiabá Alugada

Abate Bovinos Brasil MT Colider Alugada

Abate Bovinos Brasil MT Diamantino Própria

Abate Bovinos Brasil MT São José do Quatro Marcos Alugada

Abate Bovinos Brasil MT Pedra Preta Própria

Abate Bovinos Brasil GO Mozarlândia Própria

Abate Bovinos Brasil MT Alta Floresta Alugada

Abate Bovinos Brasil MT Juara Própria

Abate Bovinos Brasil MT Agua Boa Própria

Abate Bovinos Brasil MG Ituiutaba Própria

Abate Bovinos Brasil MG Teófilo Otoni Própria

Abate Bovinos Brasil GO Goiânia Própria

Abate Bovinos Brasil GO Anápolis Própria

Abate Bovinos Brasil MS Naviraí Própria

Abate Bovinos Brasil MS Campo Grande Própria

Abate Bovinos Brasil MG Iturama Própria

Abate Bovinos Brasil MS Campo Grande Própria



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Curtume Brasil MG Uberlândia Alugada

Curtume Brasil RO Porto Velho Própria

Curtume Brasil MT Campo Grande Alugada

Curtume Brasil GO Itumbiara Própria

Curtume Brasil RS Estância Velha Própria

Curtume Brasil ES Baixo Guando Alugada

Curtume Brasil MS Rio Brilhante Própria

Curtume Brasil SP Aguaí Própria

Curtume Brasil PA Conceição do Araguaia Própria

Curtume Brasil GO Porangatu Própria

Curtume Brasil MT barra Do Garças Alugada

Curtume Brasil RS Montenegro Própria

Curtume Brasil TO Gurupi Própria

Carne em Conserva Brasil RJ Três Rios Própria

Abate de Aves Brasil PR Lapa Própria

Confinamento Brasil GO Nazário Própria

Confinamento Brasil SP Castilho Própria

Abate de Bovinos Brasil PA Altamira Arrendada

Curtume Brasil GO São Luiz dos Montes Belos Própria

Produtos Processados Brasil SC Lages Própria

Produtos Processados Brasil SP Jaguariúna Própria

Abate de Bovinos Brasil TO Araguaína Própria

Abate de Aves Brasil MT Diamantino Própria

Fábrica de Rações Brasil MS Caarapó Alugada

Curtume Brasil SP Lins Própria

Curtume Brasil MA Bacabal Própria

Abate de Bovinos Brasil RO Ariquemes Própria

Biodiesel Brasil SP Lins Própria

Abate de Frangos Brasil MS Caarapó Alugada

Abate de Bovinos Brasil MT Barra do Garça Própria



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Curtume Austrália Dinmore Própria

Centro de Distribuição Austrália Perth Arrendada

Abate de Bovinos Brasil MT Açailândia Arrendada

Abate de Bovinos Brasil AC Rio Branco Arrendada

Centro de Distribuição Austrália Adelaide Arrendada

Centro de Distribuição Austrália Townsville Arrendada

Abate Bovinos Estados Unidos PA Souderton Própria

Centro de Distribuição Austrália Melbourne Arrendada

Centro de Distribuição Austrália Sydney Arrendada

Abate de Bovinos Brasil MT Colider Arrendada

Abate de Bovinos Brasil MT Alta Floresta Arrendada

Abate de Bovinos Brasil MT Cuiabá Arrendada

Abate de Bovinos Brasil MT Confresa Própria

Curtume Brasil RO Cacoal Própria

Produtos Processados Brasil SP Osasco Própria

Pet Brasil GO São Luiz dos Montes Belos Própria

Pet Brasil SP Guaiçara Própria

Curtume Brasil SP Franca Própria

Abate Bovinos Estados Unidos MN Plainwell Própria

Abate de Aves Brasil SP Nuporanga Própria

Curtume Brasil GO Iporã Alugada

Abate de Bovinos Brasil MT Cáceres Própria

Abate Bovinos Estados Unidos UT Hyrum Própria

Abate Bovinos Estados Unidos CO Greeley Própria

Abate Bovinos Estados Unidos WI Green Bay Própria

Abate Bovinos Estados Unidos TX Cactus Própria

Higiene e Limpeza Brasil SP Lins Própria

Pet Brasil PA Conceição do Araguaia Própria

Abate Bovinos Estados Unidos NE Grand Island Própria

Curtume Estados Unidos TX Cactus Própria



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Fábrica de Rações Porto Rico AL Aibonito Própria

Curtume Austrália Dinmore Própria

Centro de Distribuição México Emiliano Zapata Arrendada

Centro de Distribuição México AG Aguas Calientes Arrendada

JBS Carriers Estados Unidos CO Greeley Arrendada

JBS Carriers Estados Unidos UT Hyrum Própria

JBS Carriers Estados Unidos TX Pittsburgh Arrendada

JBS Carriers Estados Unidos WI Green Bay Própria

JBS Carriers Estados Unidos NE Grand Island Arrendada

Curtume Argentina Magdalena Própria

Curtume Uruguai Montevideo Própria

Curtume México Saltillo Coahuila Própria

Curtume África do Sul Pretoria Própria

Abate de Bovinos Brasil PA Eldorado dos Carajás Arrendada

Abate de Bovinos Brasil PA Altamira Arrendada

Abate de Aves Brasil MG Passos Própria

Confinamento de Bovinos Brasil SP Guaiçara Própria

Abate de Bovinos Brasil MT Juruena Arrendada

JBS Carriers Estados Unidos TX Cactus Arrendada

Abate de Bovinos Brasil MT Coxim Arrendada

Abate de Bovinos Brasil MT São José do Quatro Marcos Arrendada

Produtos Processados Brasil RS Roca Sales Própria

Abate de Aves Brasil MG Uberaba Própria

Abate de Suínos Brasil RS Três Passos Própria

Pratos Prontos Estados Unidos CA Santa Fé Arrendada

Produtos Processados Brasil MT Varzea Grande Própria

Abate de Aves e Produtos Processados Brasil BA São Gonçalo Própria

Produtos Processados Brasil SC Salto Veloso Própria

Abate de Aves Brasil MS Sidrolândia Própria

Abate de Aves, Abate de Suínos e Produtos Processados Brasil SC Seara Própria



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Centro de Distribuição Brasil MS Campo Grande Alugada

Centro de Distribuição Brasil MT Cuiabá Alugada

Centro de Distribuição Brasil PR São José dos Pinhais Alugada

Centro de Distribuição Brasil SP São Paulo Alugada

Centro de Distribuição Brasil RJ Duque de Caxias Alugada

Centro de Distribuição Brasil RS Montenegro Alugada

Centro de Distribuição Brasil PE Recife Alugada

Centro de Distribuição Brasil CE Caucáia Alugada

Centro de Distribuição Brasil RS Nova Santa Rita Alugada

Centro de Distribuição Estados Unidos NC Hickory Própria

Escritório Estados Unidos Detroit Própria

Centro de Distribuição Brasil DF Brasília Alugada

Curtume Algéria Waldfischbach Burgalben Própria

Produtos Processados Brasil SP São Mateus Própria

Centro de Distribuição Brasil SP Bebedouro Alugada

Abate de Aves Brasil MG Veríssimo Própria

Produtos Processados Brasil RS Santa Cruz do Sul Própria



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Marcas Anglo Brasil 10 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros.


Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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Marcas Frangosul – Marca Nominativa

Brasil 10 anos No âmbito administrativo, os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos ou sofrer oposições de terceiros. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, por exemplo, através de processos de nulidade, caso tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora sejamos titulares do registro de diversas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que estejamos supostamente violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de taxas ao INPI. O pagamento dessas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos nossos direitos.

Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades




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Marcas Agrovêneto – Marca Nominativa


Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.




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Marcas Tramonto – Marca Nominativa






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Marcas Mouran Argentina 10 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular.





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Marcas Plata Argentina 10 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros




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Marcas King Island Austrália 20 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular.

A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros




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Marcas Beef City Austrália 20 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular.





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Marcas AMH Austrália 20 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular.





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Marcas Swift Premium EUA 10 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular.





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Marcas Swift Angus Select EUA 10 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular.





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Marcas Swift Premium Black Angus

EUA 10 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular.





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Marcas Miller Blue Ribbon Beef

EUA 10 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular.





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Marcas Friboi Brasil 10 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular.





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Marcas Swift Brasil, Argentina, Japão e EUA

10 e 20 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular.





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Marcas Swift and Company

Brasil, Argentina, e EUA

10 e 20 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular.





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Marcas La Herencia Argentina 10 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular.





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Marcas 1855 Swift Premium

Estados Unidos 20 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular.





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Marcas Maturatta Brasil 10 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular.





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Marcas Cabaña Las Lilas Argentina 10 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular.





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Marcas Organic Beef Friboi

Brasil 10 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória.Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular.





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Marcas Seara – Marca Mista






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Marcas Rezende – Marca Nominativa






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Marcas LeBon – Marca Nominativa






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JBS Aves Ltda 08.199.996/0001-18 - Controlada Brasil SP São Paulo Abate de aves e fabricação de produtos de carne

99,990000

31/12/2013 223,030000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 62.819.000,00

Valor mercado

31/12/2012 -141,890000 0,000000 0,00

FG Holding III Ltda 58.591.132/0001-15 - Coligada Brasil SP São Paulo Participação em outras sociedades como sócia ou acionista.

100,000000

31/12/2012 100,000000 0,000000 0,00

31/12/2013 -9,330000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 68.000,00

Valor mercado

Expectativa de Rendimentos Futuros

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Columbus Netherlands B.V.

00.000.000/0000-00 - Controlada Holanda Participações em Sociedades 100,000000


31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 110.523.000,00

Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

Baumhardt Com. Particip. Ltda

87.137.774/0001-47 - Controlada Brasil RS Santa Cruz do Sul Produção de alimentos processados 73,940000

31/12/2013 100,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 1.364.102.000,00

Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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JBS Global Investments S.A.

00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Virgens (Estados Unidos)

WC Tortola Sociedade de Participação 100,000000

JBS Foods Particip. Ltda.

18.502.669/0001-47 - Controlada Brasil SP São Paulo Abate de aves e fabricação de produtos de carne

99,900000

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2013 100,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 1.364.102.000,00


A JBS Foods Participações detém a plataforma de produção de aves e produtos de carne

JBS Embalagens Metálicas Ltda.

04.109.847/0001-60 - Controlada Brasil SP São Paulo Confecção de embalagens metálicas 99,000000

31/12/2013 -77,480000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 3.713.000,00

31/12/2011 -5,900000 0,000000 0,00

31/12/2012 -44,180000 0,000000 0,00


Valor mercado


JBS Confinamento Ltda 09.084.219/0001-90 - Controlada Brasil SP São Paulo Criação de Bovinos para corte 99,990000

31/12/2013 8,660000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 465.105.000,00

Valor mercado

31/12/2012 0,830000 0,000000 0,00



31/12/2011 5,690000 0,000000 0,00

31/12/2011 35,555555 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

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JBS Holding GMBH 00.000.000/0000-00 - Controlada Áustria Castelo dos Sonhos Sociedade de Participação 100,000000

31/12/2013 5,680000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 1.212.493.000,00

Valor mercado

31/12/2012 28,400000 0,000000 0,00


31/12/2011 447,390000 0,000000 0,00

JBS Global Meat S.A. 11.181.669/0001-43 - Controlada Brasil SP São Paulo Participações em Sociedades 100,000000

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

Expectativa de rendimento futuro


Valor mercado

31/12/2013 100,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 135.001.000,00

JBS Global Luxembourg Sarl

00.000.000/0000-00 - Controlada Luxemburgo Sociedade de Participação 100,000000

31/12/2013 88,350000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 70.893.000,00

Valor mercado



31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2013 -63,890000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 2.513.000,00

Valor mercado



31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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JBS Leather Paraguay 04.995.941/0002-44 - Controlada Paraguai Assunção Compra, venda, permuta, importação, exportação, distribuição, consignação, depósito, fabricação, produção, processamento, término, tratamento, mistura, investigação, formulação de matérias primas, envasados e fracionados de couro e seus subprodutos.

97,500000

31/12/2012 25,000000 0,000000 0,00

31/12/2013 -45,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 11.000,00


31/12/2011 100,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

JBS Leather Itália SRL 00.000.000/0000-00 - Controlada Itália Luanda Desenvolvimento de negócios de importação/exportação de matérias-primas, de produção e de processamento terceirizado; produção, distribuição e comercialização de couros.

100,000000

31/12/2013 14,690000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 28.477.000,00

Valor mercado

31/12/2012 119,500000 0,000000 0,00

Expectativa de rendimentos futuros.


31/12/2011 -2,530000 0,000000 0,00

JBS Holding Internacional S.A.

07.566.299/0001-95 - Controlada Brasil SP São Paulo Sociedade de Participação 100,000000

31/12/2013 55,560000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 433.319.000,00

Valor mercado

31/12/2012 -13,200000 0,000000 0,00



31/12/2011 -3,250000 0,000000 0,00

Expectativa de Rendimentos Futuros.






Data Valor (Reais)

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Novaprom Foods e Ingredientes Ltda

04.995.941/0001-63 - Controlada Brasil SP São Paulo Industrialização, comercialização, exportação, importação de ingredientes e produtos para alimentos

98,000000

Valor mercado

LLC Lesstor 00.000.000/0000-00 - Controlada Russia AG Moscou Armazenagem de produtos próprios e de terceiros através de contratos de locação de espaço e serviços de estocagem.

70,000000

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 0,00



31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

JBS USA, Inc 00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos Participações em Sociedades 100,000000

31/12/2013 -7,760000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 4.590.739.000,00

Valor mercado

31/12/2012 -7,760000 0,000000 0,00

Expectativa de Rendimentos Futuros.


31/12/2011 -52,370000 0,000000 0,00

JBS Slovakia Holdings, S.R.O.

00.000.000/0000-00 - Controlada Eslováquia Sociedade de Participação 100,000000

31/12/2013 -54,680000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 36.630.000,00

Valor mercado

31/12/2012 -56,270000 0,000000 0,00



31/12/2011 13,730000 0,000000 0,00







Data Valor (Reais)

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Vigor Alimentos S.A. 13.324.184/0001-97 2277-2 Coligada Brasil SP São Paulo Segmento de lácteos e óleos vegetais 21,320000

31/12/2013 -0,480000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 257.376.000,00

Valor mercado 31/12/2012 868.343.206,80

31/12/2012 -21,730000 0,000000 0,00



31/12/2011 33,040000 0,000000 0,00

Seara Holding Europe B.V.

00.000.000/0000-00 - Controlada Holanda Participações em Sociedades 100,000000

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00


Expectativa de Rendimento Futuro

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2013 100,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 652.530.000,00

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 0,00

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

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A Companhia informa que todas as participações acionárias detidas por ela são relevantes e,

por esse motivo, são apresentadas no item 9.1 acima.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

1

10.1 Opinião dos Diretores sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais:

A JBS é a maior empresa em processamento de proteína animal do mundo, atuando nas áreas de

alimentos, couro, biodiesel, colágeno, latas e produtos de higiene e limpeza. A Companhia está

presente em todos os continentes, com plataformas de produção e escritórios no Brasil,

Argentina, Itália, Austrália, EUA, Canadá, Uruguai, Paraguai, México, Porto Rico, China, entre

outros países. A Diretoria da Companhia acredita que, por meio de sua estratégia de

diversificação aliada ao seu crescimento e a uma plataforma global de produção e distribuição,

além do seu posicionamento como líder no mercado mundial de proteína animal, a JBS

apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para dar continuidade ao seu plano de

negócios e cumprir suas obrigações de curto e longo prazos, incluindo empréstimos de terceiros,

como também para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de

recursos, no mínimo, para os próximos 12 meses.

Em 31 de dezembro de 2013, o índice de endividamento era de 1,97x (representado pelo passivo

circulante acrescido de passivo não circulante e dividido pelo patrimônio líquido). Em 31 de

dezembro de 2012, o índice de endividamento era de 1,32x. Este aumento é decorrente

principalmente da assunção de empréstimos e financiamentos relacionados à aquisição do

Grupo Seara e Grupo Zenda, parcialmente compensado pelo aumento do patrimônio líquido.

O patrimônio líquido registrou um aumento de 7,9%, passando de R$21.433,3 milhões em 31 de

dezembro de 2012 para R$23.133,3 milhões em 31 de dezembro de 2013 em decorrência

principalmente: (1) dos lucros atribuídos à participação dos acionistas controladores

acumulados no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$926,9 milhões; e (2)

da alienação de ações em tesouraria. Em 30 de janeiro de 2013, o Conselho de Administração

aprovou a alienação de 22.987.331 ações em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do

Estatuto Social, no âmbito da aquisição dos Ativos do Frigorífico Independência, mediante

autorização outorgada pela Comissão de Valores Mobiliários, nos autos do Processo

RJ2012/9843. Em 18 de setembro de 2013, o Conselho de Administração aprovou a cessão e

transferência de 911.485 ações de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria como forma

de pagamento de parcela certa do Preço de Compra, conforme definido na Cláusula 3.1(a) do

Instrumento de Compra e Venda de Ações da Agrovêneto pela JBS Aves, celebrado entre a JBS

Aves e os Vendedores em 5 de março de 2013, nos termos do artigo 19, inciso XVI, do Estatuto

Social da Companhia e da autorização outorgada pela CVM nos autos do Processo

CVM/RJ/2013/565 em 9 de julho de 2013, sendo ocorrida a efetiva alienação em 18 de outubro

de 2013. A consolidação do Grupo Seara e Grupo Zenda não teve efeito relevante no patrimônio

líquido da Companhia, uma vez que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos é muito

próximo ao valor do patrimônio líquido de ambos os grupos. A nota explicativa 1 das

Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresenta o balanço "pró-forma"

refletindo as aquisições do Grupo Seara e Grupo Zenda, permitindo a análise dos efeitos

contábeis aos leitores e usuários.

Em 31 de dezembro de

2013 2012 2011

Índice endividamento .......................................................................... 1,97x 1,32x 1,20x

PÁGINA: 245 de 488



2

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha uma posição de caixa e equivalente de caixa de

R$9.013,1 milhões. Na mesma data, a dívida líquida (representada pelos empréstimos e

financiamentos circulantes acrescidos dos empréstimos e financiamentos não circulantes e

diminuídos pelo caixa e equivalentes de caixa) totalizava R$23.748,2 milhões e o índice dívida

líquida sobre patrimônio líquido era de 102,7%, comparado a 70,5% em 31 de dezembro de

2012.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando (i)

hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate:

A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta níveis adequados

de alavancagem. A relação da dívida líquida (representada pelos empréstimos e financiamentos

circulantes acrescidos dos empréstimos e financiamentos não circulantes e diminuídos pelo

caixa e equivalentes de caixa) e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2013 era de 102,7%

e, em 31 de dezembro de 2012 era de 70,5%. Este aumento é decorrente principalmente do

aumento dos empréstimos e financiamentos, parcialmente compensados pelo aumento do caixa

e equivalentes de caixa e do patrimônio líquido. A tabela abaixo apresenta a estrutura do

endividamento da Companhia nos períodos indicados:

Em 31 de dezembro de

2013 2012 2011

(em milhões de R$, salvo se diversamente

indicado)


circulantes 9.430,9 6.098,9 5.339,4


não circulantes 23.330,4 14.390,0 13.532,8

Total de empréstimos e

financiamentos 32.761,3 20.488,9 18.872,2

(-) Caixa e equivalentes de caixa 9.013,1 5.383,1 5.288,2

(=) Dívida líquida 23.748,2 15.105,9 13.584,0

Patrimônio líquido 23.133,3 21.433,3 21.599,2

Relação dívida líquida sobre

patrimônio líquido 102,7% 70,5% 62,9

A Companhia apresentou nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e

2011, uma estrutura de capital equilibrada entre capital próprio e de terceiros na proporção

apresentada na tabela abaixo:

PÁGINA: 246 de 488



3

Exercício encerrado em

31 de dezembro de

2013 2012 2011

(em milhões de R$, salvo se diversamente indicado)

Capital de terceiros (passivo

circulante + passivo não circulante) 45.537,0 28.322,9 25.811,7

Capital próprio (patrimônio líquido) 23.133,3 21.433,3 21.599,2

Capital total (terceiros + próprio) 68.670,2 49.756,2 47.410,9

Parcela de capital de terceiros 66,3% 56,9% 54,4%

Parcela de capital próprio 33,7% 43,1% 45,6%

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:

A necessidade de recursos da Companhia refere-se principalmente a: (i) compra de matéria

prima, sendo que a aquisição de animais e ingredientes para alimentação de animais para abate

representa uma importante parcela desta conta; (ii) obrigações fiscais, trabalhistas e sociais e

(iii) pagamento de empréstimos e financiamentos.

As principais fontes de recursos da Companhia são: (i) o caixa gerado pelas atividades

operacionais e (ii) empréstimos e financiamentos.

Os Diretores acreditam que os recursos existentes, a geração de caixa operacional e os recursos

gerados pelas captações da Companhia serão suficientes para cobrir suas necessidades de

liquidez e compromissos financeiros para os próximos 12 meses.

O EBITDA Ajustado no período compreendido entre 1º de janeiro de 2011 e 31 de dezembro de

2011, foi de R$3.151,0 milhões e o resultado financeiro líquido no mesmo período, foi de

R$2.010,7 milhões negativos. Dessa forma, o EBITDA Ajustado apresentou índice de cobertura

de 1,6 vezes o resultado financeiro líquido no exercício. O saldo da dívida líquida, composto

por empréstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de

dezembro de 2011, era de R$13.584,0 milhões, ou seja, 4,0 vezes o EBITDA Ajustado no

período compreendido entre 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2011 e considerando a cotação

do dólar e do euro do último dia do período.






dezembro de 2012, era de R$ 15.105,9 milhões, ou seja, 3,4 vezes o EBITDA Ajustado no

período compreendido entre 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2012 e considerando a cotação





PÁGINA: 247 de 488



4



dezembro de 2013, era de R$23.748,2 milhões, correspondendo a 3,7 vezes o EBITDA

Ajustado do período de doze meses findos em 30 de setembro de 2013 e considerando a cotação


d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não

circulantes utilizadas:

A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos não

circulantes da Companhia é a sua própria geração de fluxo de caixa operacional. A Companhia

também utiliza linhas de crédito de capital de giro de bancos comerciais e operações de mercado

de capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informações acerca dos contratos

financeiros da Companhia, vide seção 7.8.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez:

Os Diretores acreditam que a geração de caixa operacional da Companhia é suficiente para

cumprir as obrigações de capital de giro e investimentos em ativos não circulantes. Havendo

eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a

Companhia conta com linhas de crédito nos principais bancos comerciais atuantes no país.

Além disso, os Diretores acreditam que a principal subsidiária da Companhia, a JBS USA,

também possui acesso aos principais bancos comerciais nos Estados Unidos, caso seja

necessário, para fazer face a uma eventual indisponibilidade de recursos.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, tais como (i) contratos

de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com

instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais

restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas

dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores

mobiliários e à alienação de controle societário:

Endividamento Bancário

Em 31 de dezembro de 2013, os contratos de empréstimos e financiamentos somavam

R$32.761,3 milhões, sendo que R$9.430,9 milhões representavam empréstimos de curto prazo e

R$23.330,4 milhões correspondiam a empréstimos de longo prazo. Nesta data os contratos de

empréstimos e financiamentos representavam 71,9% do passivo circulante e não circulante, que

totalizaram R$45.537,0 milhões.

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o endividamento

bancário era de R$ 20.488,9 milhões e R$18.872,2 milhões, respectivamente, representando

72,3% e 73,1% do passivo circulante e não circulante, os quais, somados, totalizaram

R$28.322,9 e R$25.8011,7 milhões nos mesmos períodos.

A Companhia contrai dívidas bancárias com o intuito de financiar as atividades operacionais,

assim como para adequar a sua estrutura de capital para níveis os quais a Diretoria acredita ser

razoáveis. O endividamento de longo prazo foi obtido para financiar o crescimento futuro da

Companhia, seja por meio de aquisições ou crescimento orgânico.

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5

A tabela abaixo apresenta a composição do endividamento em 31 de dezembro de 2013 e 31 de

dezembro de 2012, sendo as informações apresentadas em R$ milhões.

Passivo Circulante

Consolidado

Modalidade Taxa média anual de juros e comissões 31.12.13 31.12.12

Em moeda estrangeira

ACC - Adiantamento de contrato de câmbio Variação cambial e juros de 2,30% a 3,60%

3.069,5

2.906,4

Pré-pagamento Variação cambial, Libor e juros de 1% a 8,75%

1.418,1

783,4

144-A Variação cambial e juros de 6,25% a 10,50%

199,3

107,5

Nota de crédito - importação Variação cambial e juros de 11,25%

23,4

-

Nota de Crédito - exportação Variação cambial e juros de 7,85% ou 118% CDI

12,0

8,8

Linha de crédito canadense - crédito rotativo CDOR ou RBC Prime + taxa aplicável

0,4

-

Linha de crédito canadense - term loan Juros de 3,65%

2,0

-

Linha bancária canadense Juros de 3,5%

14,8

-

4.739,5

3.806,0

Em moeda nacional

FINAME TJLP e juros de 1% a 8,5%

78,8

62,4

Installment note corp aircraft (Notas a

Pagar) Libor e juros de 1,75%

-

13,5

JBS Mortgage Juros de 5,8% a 8,4%

4,4

3,5

EXIM - fomento à exportação TJLP e juros de 5,81%

-

87,0

BNDES automático - TJLP TJLP + Juros de 3,1% a 5,44%

1,2

32,5

BNDES automático - Cestas de moeda Cestas moeda + juros de 2% a 3,1%

0,1

4,6

US revolver Libor ou Prime + taxa aplicável

0,2

0,6

Term Loan com vencimento em 2018 Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /

Eurodollar+2,75%

21,3

19,6

Five Rivers term loan Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%

13,7

12,0

Senior notes vencimento 2014 Juros de 11,625%

-

28,2


56,0

49,2


15,7

8,0

PPC - US Senior note vencimento 2018 Juros de 7,875%

3,8

3,6

PPC - US credit facility - revolving credit

facility Juros de 2,4% a 4,5% -

0,7

PPC - US credit facility - term loans Juros de 2,4% a 9,0%

972,2

47,2

PPC - US bonds Juros de 7,625% a 9,25%

0,1

0,9

Plainwell Bond Juros de 4,39%

4,7

4,0

Marshaltown Juros de 2,34%

0,0

0,0

PÁGINA: 249 de 488



6

Capital de Giro - Reais Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 120% CDI

866,7

156,2

Capital de giro - Dólares Americanos Libor e juros 1,10% a 3,20%

253,0

95,8

Capital de giro - Euros Euribor e juros 0,15% a 1,75%

137,8

39,5

Capital de giro - Pesos Argentinos Juros de 18,77%

7,3

129,0

Nota de Crédito - exportação Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a 118,5% do CDI

1.120,7

1.297,7

FCO - Fundo do Centro Oeste Juros de 10,00%

1,8

0,6

FNO - Fundo do Norte Juros de 10,00%

4,1

4,4

Nota de crédito - importação Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%)

202,3

106,5

Finep - Financiadora de Estudos e Projetos Juros de 4,0% a 4,5%

5,7

1,7

CDC - Crédito Direto ao Consumidor TJLP e juros de 2,11% a 6,82%

3,1

6,6

Nota de crédito - rural Juros de 5,5%

160,3

50,1

ACC - Adiantamento de contrato de câmbio Juros de 1%

0,0

-

Custeio Pecuário Juros de 5,5%

487,0

-

Term loan com vencimento em 2020 Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /

Eurodollar+2,75%

13,1

-

Debêntures 127,6 CDI e IPCA + 9%

255,0

-

Outros

0,9

27,0

4.691,4

2.292,9

9.430,9

6.098,9

Passivo Não Circulante

Consolidado



Pré-pagamento Variação cambial, Libor e juros de 1% a 8,75%

2.553,2

623,8

144-A Variação cambial e juros de 6,25% a 10,50%

7.738,0

3.145,8

Nota de Crédito - exportação Variação cambial e juros de 7,85% ou 118% CDI

193,2

8,7


23,4

-

Linha de crédito canadense - crédito rotativo CDOR ou RBC Prime + taxa aplicável

142,6

-

Linha de crédito canadense - term loan Variação cambial e juros de 3,65%

34,1

-

10.684,6

3.778,3

Em moeda nacional

PÁGINA: 250 de 488



7

FINAME TJLP e juros de 1% a 8,5%

227,6

176,6

JBS Mortgage Juros de 5,8% a 8,4%

31,3

31,1

BNDES automático - TJLP TJLP + Juros de 3,1% a 5,44%

-

1,3

BNDES automático - Cestas de moeda Cestas moeda + juros de 2% a 3,1%

-

0,1

US revolver Libor ou Prime + taxa aplicável

-

16,2

Term loan com vencimento em 2018 Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /

Eurodollar+2,75%

1.063,3

933,5

Five Rivers term loan Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%

154,9

146,3

Senior note vencimento 2014 Juros de 11,625%

-

1.400,8


1.605,2

1.395,3


2.584,4

1.292,0

PPC - US Senior note vencimento em 2018 Juros de 7,875%

1.116,6

999,4


facility Juros de 2,4% a 4,5%

-

196,6

PPC - US credit facility - term loans Juros de 2,4% a 9,0%

-

1.091,5

PPC - US bonds Juros de 7,625% a 9,25%

8,5

7,4

Plainwell Bond Juros de 4,39%

23,9

24,7

Marshaltown Juros de 2,34%

22,5

19,6

Capital de Giro - Reais Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 120% CDI

1.958,7

2.082,0

Capital de giro - Dólares Americanos Libor e juros 1,10% a 3,20%

47,2

24,5

Capital de giro - Euros Euribor e juros 0,15% a 1,75%

45,5

3,7


2.405,6

736,4

FCO - Fundo do Centro Oeste Juros de 10,00%

6,2

0,1

FNO - Fundo do Norte Juros de 10,00%

12,7

16,6

Finep - Financiadora de Estudos e Projetos Juros de 4% a 4,5%

27,5

8,8

CDC - Crédito Direto ao Consumidor TJLP e juros de 2,11% a 6,82%

4,1

7,2

Term loan com vencimento 2020 Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /

Eurodollar+2,75%

1.080,9

-

Debêntures 127,6 CDI e IPCA + 9%

214,3

-

Outros

5,0

-

12.645,9

10.611,8

23.330,4

14.390,0

Desmembramento:

Passivo circulante

9.430,9

6.098,9

Passivo não circulante

23.330,4

14.390,0

PÁGINA: 251 de 488



8

32.761,3 20.488,9

PÁGINA: 252 de 488



9

A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dívida no valor total de R$32.761,3

milhões, conforme apurado em 31 de dezembro de 2013:

Fluxo de Amortização data-base 31 de dezembro

de 2013 O vencimento compõe-se:

(em milhões de R$) AV%

Curto Prazo 9.430,9 28,8%

Longo Prazo

23.330,4 71,2%

2015

3.000,1 9,2%

2016

4.557,7 13,9%

2017

1.083,8 3,3%

2018

5.029,8 15,4%

2019

32,6 0,1%

2020

5.073,5 15,5%

2021

2.651,1 8,1%

Vencimento após 2021

1.901,8 5,8%

Total

32.761,3

100,0%

A tabela abaixo apresenta a composição do endividamento em 31 de dezembro de 2012 e 31 de

dezembro de 2011, sendo as informações apresentadas em R$ milhões.

Passivo Circulante

Consolidado




2.906,4 2.174,4

Pré-pagamento Variação cambial, Libor e juros de 1% a

6% 783,4 836,3

144-A Variação cambial e juros de 8,25% a

10,50% 107,5

104,9

Nota de Crédito - Importação Variação cambial e juros de 11,25% -

7,1

Nota de Crédito - Exportação Variação cambial e juros de 7,85% 8,8 36,6

PPC - México revolver TIIE+2,25%, Taxa Overnight +4,5% -

0,1

Tasman Government Loan Variação cambial e Juros de 0% até o ano de 2013

-

1,2

Resolução 63 Variação cambial e juros de 2,5% +

Libor 6 meses -

10,9

3.806,0 3.171,5

Em moeda nacional

FINAME TJLP e juros de 1% a 8,5% 62,4

81,0

FINAME Juros de 4,5% a 10% -

0,2

Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) Libor e juros de 1,75% 13,5

1,7

JBS Mortgage Juros de 5,8% a 8,4% 3,5

3,0

EXIM - fomento à exportação TJLP e juros de 5,81% 87,0 225,9

EXIM - fomento à exportação Juros de 9% a 11,19% - 92,5

BNDES automático TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% 32,5

153,5

BNDES automático Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% 4,6

6,3

US revolver Libor ou Prime + taxa aplicável 0,6

2,3

JBS Term Loan Alternate Base Rate (ABR) ou Eurodolar 19,6

17,5

Five Rivers term loan Libor + 2,75% ou Prime + 1,5% 12,0

PÁGINA: 253 de 488



10

11,8

Senior notes vencimento 2014 Juros de 11,625% 28,2 23,3

Senior notes vencimento 2020 Juros de 8,25% 49,2

-

Senior notes vencimento 2021 Juros de 7,25% 8,0

6,1

PPC - US Senior note vencimento 2018 Juros de 7,875% 3,6

2,3

PPC - US credit facility - revolving credit facility

Juros de 4,3% a 6,3% 0,7

1,8

PPC - US credit facility - term loans Juros de 4,8% a 9,0% 47,2 42,9

PPC - US bonds Juros de 7,625% a 9,25% 0,9

0,2

Plainwell Bond Juros de 4,39% 4,0

3,6

Marshaltown Juros de 2,34% 0,0

-

Capital de Giro - Reais Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 114,4% CDI

156,2

264,1

Capital de giro - Dólares Americanos Libor e juros 1,10% a 3,20% 95,8 98,6

Capital de giro - Euros Euribor e juros 0,15% a 1,75% 39,5 28,3 Capital de giro - Pesos Argentinos Juros de 18,77% 129,0 76,6


1.297,7 796,7

FCO - Fundo do Centro Oeste Juros de 10,00% 0,6

1,4

FNO - Fundo do Norte Juros de 10,00% 4,4

4,2

Capital de Giro - Libras Egípcias Libor + Juros de 2% e 0,1% de comissão -

17,2

EGF Juros de 6,75% - 30,4

Nota de crédito - importação Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%) 106,5

108,1

Finep Juros de 4,5% 1,7

0,0

CDC TJLP e juros de 2,11% a 6,82% 6,6

-

Nota de crédito - rural Juros de 5,5% 50,1

-

Outros

27,0 66,6

2.292,9 2.167,9

6.098,9 5.339,4


Consolidado



Pré-pagamento Variação cambial, Libor e juros de 1% a 6%

623,8 894,8

144-A Variação cambial e juros de 8,25% a

10,50% 3.145,8 3.082,7

Nota de Crédito - Exportação Variação cambial e juros de 7,85% 8,7

15,9

Tasman Government Loan Variação cambial e Juros de 0% até o ano de 2013

- 22,9

3.778,3 4.016,4

Em moeda nacional

FINAME TJLP e juros de 1% a 8,5% 176,6

133,1

FINAME Juros de 4,5% a 10% -

1,2

Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) Libor e juros de 1,75% -

12,4

JBS Mortgage Juros de 5,8% a 8,4% 31,1

31,8 EXIM - fomento à exportação TJLP e juros de 5,81% - 83,3

BNDES automático TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% 1,3 33,8

BNDES automático Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% 0,1

4,3

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11

US revolver Libor ou Prime + taxa aplicável 16,2 50,5

JBS Term Loan Alternate Base Rate (ABR) ou Eurodolar 933,5 865,5

Five Rivers term loan Libor + 2,75% ou Prime + 1,5% 146,3

144,6 Senior note vencimento 2014 Juros de 11,625% 1.400,8 1.265,4

Senior note vencimento 2020 Juros de 8,25% 1.395,3

-

Senior note vencimento 2021 Juros de 7,25% 1.292,0

1.182,2

PPC - US Senior note vencimento em 2018 Juros de 7,875% 999,4

914,0


facility Juros de 4,3% a 6,3% 196,6

631,4

PPC - US credit facility - term loans Juros de 4,8% a 9,0% 1.091,5

1.022,1

PPC - US bonds Juros de 7,625% a 9,25% 7,4

7,3

Plainwell Bond Juros de 4,39% 24,7

26,1

Marshaltown Juros de 2,34% 19,6

17,9

Capital de Giro - Reais Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 114,4% CDI

2.082,0 1.842,2

Capital de giro - Dólares Americanos Libor e juros 1,10% a 3,20% 24,5 32,2

Capital de giro - Euros Euribor e juros 0,15% a 1,75% 3,7

2,1

Nota de Crédito - exportação Juros de 1,2% a 3,4% ou 100% a 118,5%

do CDI 736,4

1.171,5

FCO - Fundo do Centro Oeste Juros de 10,00% 0,1

1,7

FNO - Fundo do Norte Juros de 10,00% 16,6 20,6

Finep Juros de 4,5% 8,8

11,7

CDC TJLP e juros de 2,11% a 6,82% 7,2

-

Outros

-

7,5

10.611,8 9.516,4

14.390,0 13.532,8

Desmembramento:

Passivo circulante 6.098,9 5.339,4

Passivo não circulante 14.390,0 13.532,8

20.488,9 18.872,2

A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dívida no valor total de R$20.488,9

milhões, conforme apurado em 31 de dezembro de 2012:

Fluxo de Amortização data-base 31 de dezembro

de 2012 O vencimento compõe-se:

(em milhões de R$) AV%

Curto Prazo 6.098,9 29,8%

2013

6.098,9 29,8%

Longo Prazo

14.390,0 70,2%

2014

4.245,6 20,7%

2015

1.411,3 6,9%

2016

2.072,8 10,1%

2017

176,0 0,9%

2018

3.762,3 18,4%

2019

2,9 0,0%

2020

1.412,4 6,9%

2021

1.292,1 6,3%

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12

Vencimento após 2021

14,7 0,1%

Total

20.488,9 100,0%

Uma parcela dos empréstimos apresentam garantias, que podem ser classificadas basicamente

em quatro espécies: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiança; (iii) aval por parte das empresas

do grupo; e (iv) hipoteca e penhor sobre parte do maquinário das fábricas e outros bens. Todas

as cláusulas que dispõem sobre restrições à capacidade da Companhia de contrair novas dívidas,

alienar ativos, dar bens em garantia ou efetivar reorganizações societárias estão sendo

cumpridas. Para uma descrição das principais restrições contratuais, vide item 7.8 deste


Os Diretores acreditam que os recursos disponíveis para a Companhia em 31 de dezembro de

2013 são suficientes para atender às necessidades de liquidez para os próximos 12 meses.

Contratos Financeiros

Na data deste Formulário de Referência contratos financeiros em vigor mais relevantes são

descritos na seção 7.8, inclusive no que se refere a eventuais restrições contratuais impostas à

Companhia. Até a presente data, e no melhor entendimento da administração, tais cláusulas

estão sendo cumpridas pela Companhia.

Obrigações Contratuais


A conta de débito com terceiros para investimentos corresponde a um total de R$727,7 milhões,

conforme apurado em 31 de dezembro de 2013, sendo: (1) R$158,6 milhões referentes

aquisição de imobilizados e outros complexos industriais localizados nos estados do Acre,

Minas Gerais, Mato Grosso, Rondônia, Paraná, Goiás e São Paulo, sendo R$112,7 milhões no

curto prazo e R$95,1 milhões no longo prazo; (2) R$2,4 milhões na subsidiária Aves referente

aquisição em junho de 2013 da empresa Agil, que exerce a atividade de exploração de armazéns

portuários, sendo que o montante está registrado no curto prazo; (3) R$102,2 milhões na

subsidiária Aves referente a aquisição em março de 2013 da empresa Agrovêneto, que exerce

atividade similar à da JBS Aves, sendo que este montante está registrado no longo prazo; (4)

R$197,5 milhões na subsidiária Aves referente a aquisição em junho de 2013 de ativos e

complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementação da atividade de abate e

frigorificação de suínos, assim como industrialização e sub-produtos dos mesmos, sendo R$49,5

milhões no curto prazo e R$148,0 milhões no longo prazo; (5) R$43,4 milhões na subsidiária

JBS Global Meat referente a débitos para a aquisição da Midtown, classificados no curto prazo;

(6) R$180,1 milhões na subsidiária Seara Alimentos Ltda referente a débitos da subsidiária com

o Marfrig Alimentos S.A., em decorrência da aquisição da transferência de determinados ativos

do Grupo Seara, sendo R$29,6 milhões no curto prazo e R$150,5 milhões no longo prazo; e (7)

R$43,6 milhões referente a débitos da subsidiária Seara Alimentos Ltda advindos do contrato de

arrendamento, com opção de compra, da unidade de Carambeí, no Estado do Paraná,

classificados no curto prazo.

Restrições Contratuais

As principais restrições contratuais das obrigações tomadas pela Companhia estão descritas na

seção 7.8 deste Formulário de Referência.

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13

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados:

Não aplicável aos contratos firmados pela Companhia.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras:

Descrição das principais linhas contábeis

Receitas Líquidas de Vendas (receita após as deduções correspondentes a devoluções, descontos

e impostos incidentes sobre a venda). As receitas consistem principalmente de:

Receitas provenientes da venda de carne bovina in natura e processada das operações da JBS

S.A.. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro

e ovelhas, incluindo cortes tradicionais, cortes especiais e miúdos (partes internas do boi,

incluindo o cérebro, coração, rins, fígado, língua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo

congelados cozidos ou pré-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambúrgueres e

salsichas nos mercados doméstico e internacional das operações da JBS S.A. na América do

Sul, nos Estados Unidos, Austrália e Canadá.

Receitas provenientes da venda de carne suína in natura e processada das operações da JBS

S.A. nos Estados Unidos e Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura

suína, incluindo cortes como lombos, assados, costeletas e costelas, e (2) outros produtos

suínos, incluindo presuntos e outros embutidos, predominantemente para outros processadores,

os quais, por sua vez, produzem linguiça, bacon, salsicha, entre outros nos mercados doméstico

e internacional das operações da JBS S.A. nos Estados Unidos. Em junho de 2013 a subsidiária

a JBS S.A. adquiriu os ativos biológicos e o imóvel denominado Granja André da Rocha

(Unidade Industrial de Ana Rech), localizado no município de Nova Prata, Estado do Rio

Grande do Sul, sendo este o primeiro movimento da Companhia no setor de suínos no Brasil.

Em setembro de 2013, a JBS concluiu a aquisição do Grupo Seara, expandindo suas operações

no mercado doméstico brasileiro e exportações de carne suína in natura e processada.

Receitas provenientes da venda da carne de frango in natura e processada das operações da

JBS S.A. nos Estados Unidos, México, Porto Rico e Brasil. Com a aquisição da PPC, a JBS

S.A. ingressou em novos mercados, e, a partir de 2010, a Companhia obteve receitas

provenientes dos mercados doméstico e internacional das operações da JBS S.A. nos Estados

Unidos, México e Porto Rico pela venda de (1) frango in natura, incluindo cortes e peças

inteiras de frango congelado e frangos pré-embalados e (2) outros produtos de frango, incluindo

filé de peito porcionado congelado, lombos, tiras, nuggets e hambúrgueres, além de partes do

frango com osso. Em maio de 2010, a Companhia assinou um contrato para alugar algumas

plantas da Frangosul. Este contrato permitiu a entrada da Companhia no mercado de frangos no

Brasil. Em setembro de 2013, a JBS concluiu a aquisição do Grupo Seara, expandindo suas

operações no mercado doméstico brasileiro, principalmente de produtos processados, e

exportações de frangos.

Receitas provenientes da venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro,

além da venda milho, ervilhas e seletas de vegetais em conserva. Em consequência da fusão

com a Bertin, a JBS S.A. ingressou em novos mercados e, a partir de 2010, a Companhia obteve

receita de vendas de produtos de limpeza e higiene, biodiesel, entre outros.

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14

Custo dos Produtos Vendidos

O custo dos produtos vendidos consiste principalmente em gastos na aquisição de matéria-

prima, sendo a principal delas o gasto com a compra de animais para abate. A Companhia

geralmente compra animais para abate no mercado spot. Além da compra de animais para abate

e ração animal, o custo dos produtos vendidos também considera outros custos de produção

(incluindo embalagens e insumos) e mão de obra.

Despesas Operacionais

As despesas operacionais consistem principalmente em:

Despesas administrativas e gerais.

Correspondem, em suma, a gastos com pessoal, bem como com os administradores.

Despesas com vendas.

Correspondem a gastos com publicidade; com equipe de vendas e comissões aos respectivos

vendedores, provisão para créditos de liquidação duvidosa e outras despesas relacionadas.

Resultado financeiro líquido

Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas financeiras, tributo

incidente sobre movimentação financeira, variação monetária e ganhos (perdas) cambiais

líquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e não realizados em derivativos.

Ganho em Compra Vantajosa.

Quando uma aquisição ocorre, as regras contábeis determinam que o adquirente compare o

valor justo considerado com o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Se o valor

considerado exceder o valor justo dos ativos e passivos líquidos identificáveis e dos ativos

intangíveis, então o ágio é registrado. Entretanto, se o valor justo estimado dos ativos adquiridos

e dos passivos assumidos exceder o preço de compra e o valor justo da participação dos

acionistas não controladores, então o excedente é reconhecido como “Ganho em Compra

Vantajosa”. A ASC 805, Broad Transactions-Business Combinations (Literatura autorizada

prévia: SFAS No. 141) requer a mensuração de ajustes contábeis do período de compra a serem

registrados retroativamente a data da aquisição. Isso é consistente com o que dita a IFRS 3.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Impostos correntes

São registrados com base no lucro tributável, de acordo com a legislação e alíquotas vigentes.

Impostos diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos (impostos diferidos) são calculados sobre

as reservas de reavaliação, diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e

seus valores contábeis. Os impostos diferidos são determinados usando as alíquotas de imposto

vigentes nas datas dos balanços e que devem ser aplicadas quando os respectivos impostos

diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuição social diferidos

passivos forem liquidados.

Os impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que o

lucro real futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias, despesas tributárias

e créditos tributários possam ser usados.

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15

Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar

passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela

mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.


Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e investimentos financeiros

com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. As aplicações

financeiras são de alta liquidez e são prontamente conversíveis em um montante conhecido de

caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de valor. Essas aplicações têm a finalidade de

satisfazer os compromissos de caixa de curto prazo (gestão diária de recursos financeiros da

Companhia e suas controladas) e não para investimento ou outros propósitos.

Contas a receber

As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso

normal dos negócios da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou

menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, o montante

correspondente é classificado no ativo não circulante.

As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e,

subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizável, menos a eventual perda do seu valor

recuperável. Ou seja, na prática, são reconhecidas pelo valor faturado, ajustado ao seu valor

recuperável.

Estoques

Os estoques são registrados ao custo médio de aquisição ou produção, que não supera os valores

de mercado ou valor líquido de realização. O custo desses estoques é reconhecido no resultado

quando da venda ou perecimento.

Ativo biológico

Empresas que possuem atividades agrícolas, tais como cultivo de grãos, aumento de rebanho

(operações de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas estão

sujeitas a realizar a valorização de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos,

baseando-se no conceito de valor a mercado cujo efeito deve ser registrado no resultado do

exercício.

A avaliação dos ativos biológicos é feita trimestralmente pela Companhia, sendo que o ganho,

ou perda, na variação do valor justo dos ativos biológicos é reconhecido no resultado no período

em que ocorre, em linha específica da demonstração do resultado, como receita bruta.

O registro dos ativos biológicos é feito através do conceito de valor a mercado e custo.

Imobilizado

Os itens do ativo imobilizados são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção,

deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment)

acumuladas.

Os encargos financeiros de empréstimos obtidos, que sejam direta ou indiretamente atribuíveis à

aquisição ou construção de ativos, são capitalizados como parte dos custos desses ativos. Os

custos de empréstimos que não estejam diretamente relacionados aos ativos são capitalizados

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16

com base em taxa média de captação sobre o saldo de obras em andamento. Esses custos são

amortizados ao longo das vidas úteis estimadas dos ativos relacionados.

A depreciação é reconhecida pelo método linear com base na vida útil estimada de cada ativo,

de modo que o valor do custo menos o seu valor residual após a vida útil seja integralmente

baixado (exceto para terrenos e construções em andamento). A vida útil estimada, os valores

residuais e os métodos de depreciação são revisados quando da elaboração balanço patrimonial,

e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.

Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos

futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de

um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os valores recebidos na venda e o

valor contábil residual do ativo e são reconhecidos no resultado.

Intangível

É composto, em sua maior parte, por ágio decorrente de expectativa de rentabilidade futura,

registrado de acordo com o IAS 38/CPC 4 - Ativos intangíveis pelo custo de aquisição ou

formação, deduzido da amortização e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas

(perda no valor recuperável). A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil

estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de

cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado

prospectivamente.

Ágio decorrente de combinação de negócios

O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da

combinação do negócio, líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver.

Os ágios são submetidos anualmente a teste de redução no valor recuperável, ou com maior

frequência quando houver indicação de que poderão apresentar redução no valor recuperável. Se

o valor recuperável for menor que o valor contábil, a perda por redução no valor recuperável é

registrada. Qualquer perda por redução no valor recuperável de ágio é reconhecida diretamente

no resultado do exercício. A perda por redução no valor recuperável não é revertida em períodos

subsequentes.

Quando da alienação de determinado ativo com respectivo ágio alocado, o valor atribuível de

ágio é incluído na apuração do lucro ou prejuízo da alienação.

Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveis, excluindo o ágio

Os itens do ativo imobilizado, intangível com vida útil definida e outros ativos (circulantes e

não circulantes), quando aplicável, têm o seu valor recuperável testado no mínimo anualmente,

caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida têm a

recuperação do seu valor econômico testada quando há indicadores potenciais de redução ao

valor recuperável ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.

Ao fim de cada exercício, é feita revisão do valor contábil dos ativos tangíveis e intangíveis para

determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao

valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a

finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.

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17

O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor

em uso. Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao

valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliação atual de

mercado do valor da moeda no tempo e os riscos específicos do ativo para o qual a estimativa de

fluxos de caixa futuros não foi ajustada.

Se o montante recuperável de um ativo calculado for menor que seu valor contábil, o valor

contábil do ativo é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável

é reconhecida imediatamente no resultado e é revertida caso haja mudanças nas estimativas

utilizadas para determinar o valor recuperável. Quando a perda por redução ao valor recuperável

é revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contábil do ativo para a estimativa

revisada de seu valor recuperável, desde que não exceda o valor contábil como se nenhuma

perda por redução ao valor recuperável tivesse sido reconhecida para o ativo em períodos

anteriores. A reversão da perda por redução ao valor recuperável é reconhecida diretamente no

resultado.

Fornecedores

Correspondem aos valores devidos aos fornecedores no curso normal do negócio da

Companhia. Se o prazo de pagamento é equivalente a um ano ou menos, os saldos de

fornecedores são classificados no ativo circulante. Caso contrário, o montante correspondente é

classificado no ativo não circulante. Quando aplicável, são acrescidos encargos, variações

monetárias ou cambiais.


Reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento dos recursos captados, líquidos dos

custos de transação, nos casos aplicáveis, e acrescidos de encargos, juros e variações monetárias

e cambiais conforme previsto contratualmente, incorridos até as datas dos balanços.

Ativos e passivos contingentes

Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, os ativos contingentes são

reconhecidos somente quando é "praticamente certo" seu êxito, ou com base em decisões

judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são

apenas divulgados em nota explicativa.

Os passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e

os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos

contingentes avaliados como perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os

passivos contingentes avaliados como perdas remotas não são provisionados e nem divulgados.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2012

As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2013 refletem

as aquisições do Grupo Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto

pelas holdings JBS Foods, Seara Holding e Baumhardt). Devido ao fato das participações nos

referidos investimentos não terem sido consolidadas no exercício comparativo de 31 de

dezembro de 2012, para fins de comparabilidade, na Nota Explicativa 1 das Demonstrações

Financeiras de 31 de dezembro de 2013 é apresentado o balanço e a demonstração de resultado

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18

"pró-forma", excluindo os saldos contábeis das participações consolidadas em 31 de dezembro

de 2013, permitindo aos leitores e usuários melhor comparabilidade.

As tabelas abaixo apresentam os valores relativos à demonstração dos resultados

consolidados para os exercícios

Demonstração do Resultado do Exercício Consolidado

nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2013 2012 2013/2012

(em milhões de reais) Consolidado AV % Consolidado AV % AH%

RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS 96.024,0 103,4% 78.297,7 103,4% 22,6%

Mercado interno

70.562,8 76,0%

59.083,7 78,1% 19,4%

Mercado externo

25.461,2 27,4%

19.214,0 25,4% 32,5%

DEDUÇÕES DE VENDAS (3.121,2) -3,4% (2.601,0) -3,4% 20,0%

Devoluções e descontos

(1.730,5) -1,9%

(1.341,2) -1,8% 29,0%

Impostos sobre as vendas

(1.390,7) -1,5%

(1.259,8) -1,7% 10,4%

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 92.902,8 100,0% 75.696,7 100,0% 22,7%

Custo dos produtos vendidos

(81.056,1) -87,2%

(67.006,9) -88,5% 21,0%

LUCRO BRUTO 11.846,7 12,8% 8.689,8 11,5% 36,3%

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS (10.071,7) -10,8% (7.307,5) -9,7% 37,8%

Administrativas e gerais

(2.520,0) -2,7%

(2.057,4) -2,7% 22,5%

Com vendas

(5.262,2) -5,7%

(3.877,7) -5,1% 35,7%


(2.380,3) -2,6%

(1.338,2) -1,8% 77,9%

Resultado de equivalência patrimonial

6,7 0,0%

0,8 0,0% 704,1%

Outras receitas

84,1 0,1%

(35,0) 0,0% -340,2%

RESULTADO ANTES DA PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 1.775,0 1,9% 1.382,3 1,8% 28,4%

Imposto de renda e contribuição social corrente

(166,2) -0,2%

(176,7) -0,2% -5,9%

Imposto de renda e contribuição social diferidos

(490,4) -0,5%

(442,7) -0,6% 10,8%

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO 1.118,3 1,2% 762,9 1,0% 46,6%

Atribuído a:

Participação dos acionistas controladores 926,9 1,0% 718,9 0,9% 28,9%

Participação dos acionistas não controladores 191,4 0,2% 44,0 0,1% 335,5%

Comparação dos resultados operacionais dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012

e 2013

Receita Operacional Bruta de Vendas

A receita operacional bruta aumentou em 22,6%, passando de R$78.297,7 milhões no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$96.024,0 milhões no exercício encerrado em 31

de dezembro de 2013. A receita de vendas do mercado interno aumentou 19,4%, passando de

R$59.083,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$70.562,8

milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013. A receita operacional bruta de

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19

vendas do mercado externo aumentou 32,5%, passando de R$19.214,0 milhões no exercício


de dezembro de 2013.

Deduções de Vendas

As deduções de vendas aumentaram em 20,0%, passando de R$2.601,0 milhões no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$3.121,2 milhões no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2013, como consequência do aumento de 29,0% do valor das devoluções e

descontos e do aumento de 10,4% do valor dos impostos sobre as vendas. Como percentual da

receita líquida operacional, as deduções de vendas ficaram estáveis em 3,4% nos exercícios

encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.

Receita Operacional Líquida

A receita operacional líquida aumentou em 22,7%, passando de R$75.696,7 milhões no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$92.902,8 milhões no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2013, devido principalmente ao (i) aumento do volume de

vendas na maioria das unidades de negócio e (ii) aumento da demanda e, consequentemente, dos

preços médios de venda.

A receita líquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de

24,2%, passando de R$48.668,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012

para R$60.428,3 milhões no período correspondente em 2013, em decorrência principalmente

do: (1) aumento de 10,9% do volume de vendas das operações na América do Sul, que passaram

de 1.969,0 mil toneladas de carne vendida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012

para 2.184,1 mil toneladas no período correspondente em 2013; (2) aumento de 2,1% do volume

de vendas nas operações nos Estados Unidos, Austrália e Canadá, que passaram de 4.626,0 mil

toneladas de carne vendida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 4.721,4 mil

toneladas no período correspondente em 2013; (3) aumento de 18,7% no preço médio do quilo

de carne bovina vendido pelas operações na América do Sul, o qual passou de R$7,83 por quilo

no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$9,29 por quilo no período

correspondente em 2013; e (4) aumento de 18,3% no preço médio do quilo de carne bovina

vendido pelas operações nos Estados Unidos, Austrália e Canadá, o qual passou de R$7,19 por

quilo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$8,50 por quilo no período

correspondente em 2013.

A receita líquida de vendas proveniente do segmento Carne Suína obteve um aumento de

15,8%, de R$6.843,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para

R$7.927,3 milhões no período correspondente em 2013, devido principalmente ao aumento de

20,8% do preço médio do quilo de carne suína vendido, que passou de R$4,63 por quilo no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$5,59 por quilo no período

correspondente em 2013; parcialmente compensado pela redução de 4,1% no volume vendido

de carne suína, que passou de 1.477,9 mil toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2012 para 1.417,0 mil toneladas no período correspondente em 2013.

A receita líquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 27,0%,

passando de R$16.562,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para

R$21.039,0 milhões no período correspondente em 2013, devido principalmente ao (1) aumento

da receita líquida das vendas da PPC como resultado de um aumento dos preços, compensado

parcialmente pela redução do volume vendido; e (2) início das operações de frango no Brasil,

por meio da subsidiária Aves, após a locação de algumas plantas da Frangosul, anunciada em 4

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de maio de 2012. Em fevereiro de 2013 foi firmado um contrato de locação de algumas fábricas

de ração e instalações de abate de frangos entre a subsidiária Aves e a Empresa Tramonto

Agroindustrial S.A.. Adicionalmente, em março de 2013 a subsidiária Aves adquiriu a

totalidade das ações da Agrovêneto S.A. Indústria de Alimentos, a qual tem atividades

operacionais similares à JBS Aves. Em setembro de 2013 a Companhia concluiu a aquisição do

Grupo Seara, sendo seu resultado referente ao período de três meses findo em 31 de dezembro

de 2013 consolidado nos resultados anuais da Companhia.

A receita líquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve uma redução de 3,2%, de

R$3.622,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$3.508,3 milhões

no período correspondente em 2013, principalmente devido à redução de 14,0% do preço médio

dos produtos vendidos, que passou de uma média de R$4,19 por quilo no exercício encerrado

em 31 de dezembro de 2012 para R$3,60 por quilo no período correspondente em 2013,

parcialmente compensado pelo aumento de 12,6% do volume dos produtos vendidos, passando

de 865,3 mil toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 974,6 mil

toneladas no período correspondente em 2013. Esta redução se deve principalmente à

desconsolidação da Vigor Alimentos S.A., subsidiária responsável pelas operações da divisão

de lácteos, realizada em junho de 2012.


O custo dos produtos vendidos aumentou em 21,0%, passando de R$67.006,9 milhões no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$81.056,1 milhões no período

correspondente em 2013. Este crescimento deve-se principalmente ao aumento no volume de

vendas, conforme explicado no item acima. Como percentual da receita operacional líquida, o

custo dos produtos vendidos passou de 88,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de

2012 para 87,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, o que representa uma

redução de 1,3 ponto percentual.

Lucro Bruto

O lucro bruto teve um aumento de 36,3%, passando de R$8.689,8 milhões no exercício


de dezembro de 2013, devido às variações sofridas nas rubricas de receita líquida e custo de

produtos vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 12,8% no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2013 frente a uma margem bruta de 11,5% no período


Despesas Administrativas e Gerais

As despesas administrativas e gerais aumentaram em 22,5%, passando de R$2.057,4 milhões no


correspondente em 2013. Esse aumento é decorrente principalmente: (1) da entrada em

operação e ramp up de plantas de bovinos compradas e/ou alugadas durante os anos de 2012 e

2013; e (2) da entrada e expansão da Companhia no setor de frangos no Brasil após a locação de

algumas plantas e aquisições da Agrovêneto e do Grupo Seara. Como percentual da receita

operacional líquida, as despesas gerais e administrativas ficaram estáveis em 2,7% nos

exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.

Despesas com Vendas

As despesas com vendas aumentaram em 35,7%, passando de R$3.877,7 milhões no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$5.262,2 milhões no período correspondente em

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2013. Esse aumento é decorrente, principalmente: (1) da elevação do volume de vendas na

maioria das unidades de negócio, especialmente nas operações na América do Sul; (2) da

entrada em operação e ramp up de plantas de bovinos compradas e/ou alugadas durante os anos

de 2012 e 2013; (3) da entrada e expansão da Companhia no setor de frango no Brasil após a

locação de algumas plantas e aquisições da Agrovêneto e do Grupo Seara, e (4) do investimento

em campanhas de marketing e promoção de dos produtos no Brasil, que permitiram um

aumento da distribuição direta e também da base de clientes. Como percentual da receita

operacional líquida, as despesas com vendas aumentaram de 5,1% durante o exercício encerrado

em 31 de dezembro de 2012 para 5,7% no período correspondente em 2013.

Resultado Financeiro Líquido

As despesas financeiras líquidas tiveram um aumento de 77,9%, passando de R$1.338,2

milhões no exercício encerrado em 30 de dezembro de 2012 para R$2.380,3 milhões no período

correspondente em 2013, em decorrência principalmente: (1) aumento de 118,7% do resultado

negativo de variações cambiais ativas e passivas, que passaram de R$626,5 milhões no


correspondente em 2013; (2) aumento de 26,7% nos juros passivos, que passaram de R$1.708,6

milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$2.165,6 milhões no período

correspondente em 2013; (3) redução de 1,1% das receitas financeiras com juros ativos, que

passaram de R$582,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$576,0

milhões no período correspondente em 2013; parcialmente compensados (i) pelo aumento de

28,1% do resultado financeiro positivo com derivativos, que passou de R$530,6 milhões no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$679,9 milhões no período

correspondente em 2013; e (ii) pela redução das despesas com impostos, contribuições, tarifas e

outros de 13,1%, passando de R$116,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de

2012 para R$100,7 milhões no período correspondente em 2013.

Resultado de Equivalência Patrimonial

Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia obteve um resultado

de equivalência patrimonial positivo de R$6,7 milhão, sendo R$0,6 milhões negativos

referentes à sua participação na Vigor Alimentos S.A. e R$7,3 milhões positivos referentes à

sua participação na da Meat Snacks Partners Ltda..

Outras Receitas (Despesas)

Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia acumulou outras

receitas líquidas no valor de R$84,1 milhões referentes à (1) outras receitas na JBS USA no

montante de R$97,7 milhões, basicamente decorrente de receita de aluguel, resultado na venda

de sucatas e ganho de compra vantajosa na compra dos ativos da XL Foods; parcialmente

compensados por (i) outras despesas no montante de R$8,9 milhões referente, basicamente, ao

resultado na venda de ativos imobilizados e baixa do investimento da Lesstor; (ii) outras

despesas na JBS Argentina no montante de R$3,3 milhões, referente à indenizações trabalhistas

e outros pulverizados; e (iii) outras despesas na JBS Foods no montante de R$ 1,4 milhões,

basicamente decorrente de resultado na venda de ativos imobilizados e outros de menor

representatividade pulverizado.

Resultado Antes da Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social

Devido às variações das contas acima descritas, o resultado antes da provisão para imposto de

renda e contribuição social aumentou 28,4%, passando de um resultado positivo de R$1.382,3

milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para um resultado positivo de

R$1.775,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como percentual da

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receita operacional líquida, o resultado antes da provisão para imposto de renda e contribuição

social passou de 1,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1,9% no período


Imposto de Renda e Contribuição Social do Período

O montante de imposto de renda e contribuição social do período reduziu em 5,9%, passando de

R$176,7 milhões negativos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$166,2

milhões negativos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como percentual da

receita operacional líquida, o imposto de renda e contribuição social ficou estável em 0,2%

negativos nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

O montante do imposto de renda e contribuição social diferidos aumentou em 10,8%, passando

de R$442,7 milhões negativos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para

R$490,4 milhões negativos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como

percentual da receita operacional líquida, o imposto de renda e contribuição social diferidos

passou de 0,6% negativo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 0,5%

negativo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013.

Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício

Pelos motivos expostos acima, o lucro líquido do período aumentou 46,6%, passando de um

lucro líquido de R$762,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para um

lucro líquido de R$1.118,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como

percentual da receita operacional líquida, o lucro líquido do exercício passou de 1,0% no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1,2% no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2013.

Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício Atribuído a Participação dos Acionistas Controladores

Como reflexo do exposto acima, o lucro líquido atribuído à participação dos acionistas

controladores aumentou 28,9%, passando de R$718,9 milhões no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2012 para R$926,9 milhões no período correspondente em 2013. Como percentual

da receita operacional líquida, o lucro líquido do exercício atribuído à participação dos

acionistas controladores passou de 0,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012

para 1,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013.

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JBS S.A.

Balanços patrimoniais

(Em milhões de reais)

31.12.13 31.12.12

30.12.2013

/31.12.2012

ATIVO Consolidado AV % Consolidado AV % AH%

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 9.013,1 13,1% 5.383,1 10,8% 67,4%

Contas a receber de clientes 8.919,9 13,0% 5.688,6 11,4% 56,8%

Estoques 6.904,6 10,1% 5.182,2 10,4% 33,2%

Ativos biológicos 1.419,3 2,1% 849,6 1,7% 67,1%

Impostos a recuperar 2.003,3 2,9% 1.676,3 3,4% 19,5%

Despesas antecipadas 152,4 0,2% 143,0 0,3% 6,6%

Outros ativos circulantes 500,8 0,7% 460,6 0,9% 8,7%

TOTAL DO CIRCULANTE 28.913,5 42,1% 19.383,4 39,0% 49,2%

NÃO CIRCULANTE

Realizável a Longo Prazo

Créditos com empresas ligadas 734,0 1,1% 548,9 1,1% 33,7%

Ativo biológico 496,9 0,7% 304,3 0,6% 63,3%

Impostos a recuperar 1.149,7 1,7% 673,3 1,4% 70,7%

Outros ativos não circulantes 1.182,3 1,7% 671,8 1,4% 76,0%

Total do Realizável a Longo Prazo 3.562,9 5,2% 2.198,3 4,4% 62,1%

Investimentos em coligada, controladas e joint ventures 277,6 0,4% 258,6 0,5% 7,3%

Imobilizado 20.940,6 30,5% 16.207,6 32,6% 29,2%

Intangível 14.975,7 21,8% 11.708,2 23,5% 27,9%

TOTAL DO NÃO CIRCULANTE 39.756,7 57,9% 30.372,8 61,0% 30,9%

TOTAL DO ATIVO 68.670,2 100,0% 49.756,2 100,0% 38,0%

JBS S.A.

Balanços patrimoniais


31.12.13 31.12.12

31.12.2013

/31.12.2012

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Consolidado AV % Consolidado AV % AH%

CIRCULANTE

Fornecedores 5.342,4 7,8% 3.564,3 7,2% 49,9%

Empréstimos e financiamentos 9.430,9 13,7% 6.098,9 12,3% 54,6%

Imposto de renda e contribuição social a pagar 19,8 0,0% 8,9 0,0% 122,4%

Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais 1.741,5 2,5% 1.276,0 2,6% 36,5%

Dividendos declarados 220,5 0,3% 170,7 0,3% 29,1%

Débito com terceiros para investimentos 264,3 0,4% 112,7 0,2% 134,5%

Outros passivos circulantes 689,5 1,0% 306,0 0,6% 125,3%


NÃO CIRCULANTE


Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais 705,2 1,0% 524,2 1,1% 34,5%


Imposto de renda e contribuição social diferidos 2.119,6 3,1% 1.276,8 2,6% 66,0%

Provisão para riscos processuais 849,3 1,2% 203,4 0,4% 317,6%

Outros passivos não circulantes 360,1 0,5% 295,8 0,6% 21,7%


PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 21.506,2 31,3% 21.506,2 43,2% 0,0%

Ações em tesouraria (595,8) -0,9% (776,5) -1,6% -23,3%

Transações de capital 86,4 0,1% 77,4 0,2% 11,7%

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Reserva de capital 211,9 0,3% 211,9 0,4% 0,0%

Reserva de reavaliação 92,2 0,1% 96,8 0,2% -4,8%

Reservas de lucros 2.705,1 3,9% 1.993,7 4,0% 35,7%

Ajustes de avaliação patrimonial 132,8 0,2% 93,0 0,2% 42,8%

Ajustes acumulados de conversão (2.187,0) -3,2% (2.592,0) -5,2% -15,6%

Lucro acumulado - 0,0% - 0,0% 0,0%

Atribuído à participação dos acionistas controladores 21.951,8 32,0% 20.610,5 41,4% 6,5%

Participação dos acionistas não controladores 1.181,5 1,7% 822,8 1,7% 43,6%

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 23.133,3 33,7% 21.433,3 43,1% 7,9%

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 68.670,2 100,0% 49.756,2 100,0% 38,0%

Comparação das contas patrimoniais dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2012 e 31 de dezembro de 2013

De maneira geral, as contas patrimoniais de 31 de dezembro de 2013 foram impactadas pela

consolidação feita para refletir as aquisições do Grupo Zenda (composto pela holding

Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS Foods, Seara Holding e Baumhardt)

que estão contabilizadas como uma aquisição em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1,

conforme descrito na nota explicativa 4 das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de

2013.

Devido ao fato das participações nos referidos investimentos não terem sido consolidadas no

período comparativo de 31 de dezembro de 2012 e estarem consolidadas no exercício findo em

31 de dezembro de 2013, para fins de comparabilidade, a nota explicativa 1 das Demonstrações

Financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresenta o balanço "pró-forma", excluindo os saldos

contábeis das participações consolidadas em 31 de dezembro de 2013, permitindo aos leitores e

usuários melhor comparabilidade.

Ativo Circulante

O ativo circulante cresceu 49,2%, passando de R$19.383,4 milhões em 31 de dezembro de 2012

para R$ 28.913,5 milhões em 31 de dezembro de 2013. As principais variações foram:

a) aumento de 67,4% do caixa e equivalentes de caixa, de R$5.383,1 milhões em 31 de

dezembro de 2012 para R$9.013,1 milhões em 31 de dezembro de 2013, em decorrência

principalmente: (1) da consolidação do caixa e equivalentes de caixa do Grupo Seara e

Grupo Zenda, cuja aquisição foi concluída em setembro de 2013, (2) da geração de

caixa líquido pelas atividades operacionais; (3) da geração de caixa líquido pelas

atividades de financiamentos; e (4) da geração de caixa devido à variação cambial

positiva do caixa e equivalentes de caixa; parcialmente compensados pela aplicação do

caixa nas atividades de investimentos;

b) aumento de 56,8% em contas a receber de clientes, de R$5.688,6 milhões em 31 de

dezembro de 2012 para R$8.919,9 milhões em 31 de dezembro de 2013, decorrente

principalmente: (1) da entrada em operação e ramp up de novas plantas de bovinos

arrendadas ou compradas no Brasil; (2) do início das operações das plantas adquiridas

da XL Foods nos Estados Unidos e Canadá; (3) da expansão da Companhia no setor de

frango no Brasil com a locação de algumas plantas da Tramonto e aquisição da

Agrovêneto; (4) do crescimento da receita bruta de vendas de produtos no mercado

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25

externo (exportações), que possuem prazos médios de recebimento maiores; e (5) da

consolidação das contas a receber de clientes do Grupo Seara e Grupo Zenda;

c) aumento de 33,2% em estoques, de R$5.182,2 milhões em 31 de dezembro de 2012

para R$6.904,6 milhões em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) da

entrada em operação de novas plantas de bovinos arrendadas ou compradas no Brasil;

(2) da expansão da Companhia no setor de frango no Brasil com a locação de algumas

plantas da Tramonto e aquisição da Agrovêneto; (3) da compra do estoque da XL Foods

no Canadá; e (4) da consolidação dos estoques do Grupo Seara e Grupo Zenda;

d) aumento de 67,1% em ativos biológicos, de R$849,6 milhões em 31 de dezembro de

2012 para R$1.419,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente:

(1) do aumento de frangos vivos em consequência da locação de algumas plantas da

Tramonto e da aquisição de algumas plantas da Agrovêneto; (2) do aumento de porcos

em consequência da aquisição em junho de 2013 dos ativos e complexos industriais da

Ana Rech, para implementação da atividade de abate e frigorificação de suínos no

Brasil; e (3) da consolidação dos ativos biológicos do Grupo Seara; e

e) aumento de 19,5% em impostos a recuperar, de R$1.676,3 milhões em 31 de dezembro

de 2012 para R$2.003,3 milhões em 31 de dezembro de 2013 decorrente principalmente

da consolidação dos impostos a recuperar do Grupo Seara e Grupo Zenda e do aumento

do volume de matéria-prima, materiais de embalagem e secundários comprados.

Ativo Não Circulante

O ativo não circulante registrou um aumento de 30,9%, passando de R$30.372,8 milhões em 31

de dezembro de 2012 para R$39.756,7 milhões em 31 de dezembro de 2013. As principais

variações foram:

a) aumento de 62,1% no total realizável a longo prazo, passando de R$2.198,3 milhões em

31 de dezembro de 2012 para R$3.562,9 milhões em 31 de dezembro de 2013,

decorrente principalmente: (1) do aumento de 33,7% dos créditos com empresas

ligadas, que passaram de R$548,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$734,0

milhões em 31 de dezembro de 2013 devido ao aumento do saldo do crédito entre a

subsidiária indireta JBS Five Rivers e a J&F Oklahoma, subsidiária da controladora

J&F Participações S.A., não consolidada, onde a J&F Oklahoma se utiliza desse crédito

para aquisição de gado para engorda que são colocados nos confinamentos da JBS Five

Rivers para serem aprontados para o abate; (2) aumento de 63,3% dos ativos biológicos,

que passaram de R$304,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$496,9 milhões

em 31 de dezembro de 2013 devido principalmente à consolidação dos ativos

biológicos, basicamente avós e matrizes de frango e porco que são destinadas à

reprodução, do Grupo Seara; (3) aumento de 70,7% dos impostos a recuperar, que

passaram de R$673,3 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$1.149,7 em 31 de

dezembro de 2013 devido principalmente a consolidação do Grupo Seara e Grupo

Zenda e do aumento do volume de matéria-prima, materiais de embalagem e

secundários comprados; e (4) aumento de 76,0% de outros ativos não circulantes, que

passaram de R$671,8 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$1.182,3 milhões em

31 de dezembro de 2013;

b) aumento de 7,3% dos investimentos em controladas e coligadas, que passaram de

R$258,6 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$277,6 milhões em 31 de

dezembro de 2013 decorrente principalmente: (1) do registro da participação de 50% na

Meat Snacks Partners do Brasil Ltda. após a alteração da legislação contábil, de forma

que investimentos em joint ventures passaram a não ser consolidados e (2) da

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equivalência patrimonial do resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de

2013 da coligada Vigor Alimentos S.A. e da joint venture Meat Snacks Partners;

c) aumento de 29,2% do imobilizado, que passou de R$16.207,6 milhões em 31 de

dezembro de 2012 para R$20.940,6 milhões em 31 de dezembro 2013, decorrente

principalmente: (1) das aquisições d Agrovêneto, Grupo Zenda e do Grupo Seara; (2) de

adições referentes aos ativos da XL Foods, ativos da Ana Rech e ativos do

Independência; e (3) da variação cambial dos ativos registrados em moedas

estrangeiras; e

d) aumento de 27,9% do intangível, passando de R$11.708,2 milhões em 31 de dezembro

de 2012 para R$14.975,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, decorrente

principalmente da apuração do ágio e da consolidação da aquisição do Grupo Seara e

Grupo Zenda.

Passivo Circulante

O saldo do passivo circulante aumentou em 53,5%, passando de R$11.537,6 milhões em 31 de

dezembro de 2012 para R$17.708,9 milhões em 31 de dezembro de 2013. As principais

variações foram:

(a) aumento de 49,9% em fornecedores, de R$3.564,3 milhões em 31 de dezembro de 2012

para R$5.342,4 milhões em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente do

aumento das contas a pagar referente à materiais e serviços, principalmente nas

operações nos Estados Unidos, parte decorrente da variação cambial; e da consolidação

da conta fornecedores do Grupo Seara e Grupo Zenda;

(b) aumento de 54,6% em empréstimos e financiamentos, passando de R$6.098,9 milhões

em 31 de dezembro de 2012 para R$9.430,9 milhões em 31 de dezembro de 2013,

decorrente principalmente da assunção de dívida do Marfrig como forma de pagamento

da aquisição do Grupo Seara e Grupo Zenda e da consolidação dos empréstimos e

financiamentos destes grupos;

(c) aumento de 122,4% em imposto de renda e contribuição social sobre lucro a pagar, de

R$8,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$19,8 milhões em 31 de dezembro

de 2013, decorrente principalmente do lucro líquido acumulado no exercício encerrado

em 31 de dezembro de 2013;

(d) aumento de 36,5% em obrigações fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.276,0 milhões

em 31 de dezembro de 2012 para R$1.741,5 milhões em 31 de dezembro de 2013,

decorrente principalmente do aumento de provisões para férias, 13º salário e encargos e

dos efeitos da consolidação do Grupo Seara e do Grupo Zenda;

(e) aumento de 29,1% dos dividendos declarados, de R$170,7 milhões em 31 de dezembro

de 2012 para R$220,5 milhões em 31 de dezembro de 2013, decorrente do aumento do

lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 em relação ao lucro

líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012;

(f) aumento de 134,5% do débito com terceiros para investimentos, de R$112,7 milhões em

31 de dezembro de 2012 para R$264,3 milhões em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de

dezembro de 2013, o débito com terceiros para investimentos de curto prazo era

constituído de: (1) R$112,7 milhões referentes à aquisição de imobilizados e outros

complexos industriais nos Estados do Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondônia,

Paraná, Goiás e São Paulo; (2) R$2,4 milhões, proveniente da subsidiária Aves,

referente aquisição em maio de 2013 da empresa Agil, que exerce a atividade de

exploração de armazéns portuários; (3) R$49,5 milhões, proveniente da subsidiária

Aves, referente à aquisição em junho de 2013 de ativos e complexos industriais

denominados de Ana Rech, para implementação da atividade de abate e frigorificação

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27

de suínos, assim como industrialização e subprodutos do mesmo; (4) R$43,4 milhões,

proveniente da subsidiária JBS Global Meat referente a débitos para a aquisição da

Midtown; (5) R$29,6 milhões, proveniente da subsidiária Seara Alimentos Ltda

referente a débitos da subsidiária com o Marfrig Alimentos S.A., em decorrência da

aquisição da transferência de determinados ativos do Grupo Seara; e (6) R$43,6

milhões, proveniente de débitos da subsidiária Seara Alimentos Ltda advindos do

contrato de arrendamento, com opção de compra, da unidade de Carambeí, no Estado

do Paraná; e

(g) aumento de 125,3% dos outros passivos circulantes, de R$306,0 milhões em 31 de

dezembro de 2012 para R$689,5 milhões em 31 de dezembro de 2013, decorrente

principalmente da consolidação do Grupo Seara e Grupo Zenda.


O saldo do passivo não circulante aumentou 65,8%, passando de R$16.785,3 milhões em 31 de


variações foram:

(a) aumento de 62,1% dos empréstimos e financiamentos, passando de R$14.390,0

milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$23.330,4 milhões em 31 de dezembro de

2013, decorrente principalmente da assunção de dívida do Marfrig como forma de

pagamento da aquisição do Grupo Seara e Grupo Zenda e da consolidação dos

empréstimos e financiamentos destes grupos;

(b) aumento de 34,5% em obrigações fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$524,2

milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$705,2 milhões em 31 de dezembro de

2013, decorrente principalmente dos efeitos da consolidação do Grupo Seara e Grupo

Zenda;

(c) aumento de 387,2% dos débitos com terceiros para investimento, de R$95,1 milhões em

31 de dezembro de 2012 para R$463,5 milhões em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de

dezembro de 2013, o débito com terceiros para investimentos de longo prazo era

constituído de: (1) R$95,1 milhões referente aquisição de imobilizados e outros

complexos industriais nos Estados do Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondônia,

Paraná, Goiás e São Paulo; (2) R$102,2 milhões, proveniente da subsidiária Aves,

referente a aquisição em março de 2013 da empresa Agrovêneto; e (3) R$148,0

milhões, proveniente da subsidiária Aves, referente a aquisição em junho de 2013 de

ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementação da

atividade de abate e frigorificação de suínos, assim como industrialização e subprodutos

do mesmo; e (4) R$150,6 milhões, proveniente da subsidiária Seara Alimentos Ltda

referente a débitos da subsidiária com o Marfrig Alimentos S.A., em decorrência da

aquisição da transferência de determinados ativos do Grupo Seara;

(d) aumento de 66,0% em imposto de renda e contribuição social diferidos, de R$1.276,8

milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$2.119,6 milhões em 31 de dezembro de

2013 decorrente principalmente do aumento do imposto de renda e contribuição social

diferidos passivos sobre amortizações de ágio, reserva de reavaliação e diferenças

temporárias e da consolidação dos impostos diferidos do Grupo Seara e Grupo Zenda;

(e) aumento de 317,6% em provisões para riscos processuais, de R$203,4 milhões em 31 de

dezembro de 2012 para R$849,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, em decorrência

principalmente do aumento da provisão para riscos fiscais e previdenciários;

(f) aumento de 0,6% dos outros passivos não circulantes, de R$295,8 milhões em 31 de

dezembro de 2012 para R$360,1 milhões em 31 de dezembro de 2013.

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28

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido registrou um aumento de 7,9%, passando de R$21.433,3 milhões em 31 de

dezembro de 2012 para R$23.133,3 milhões em 31 de dezembro de 2013 em decorrência

principalmente: (1) dos lucros atribuídos à participação dos acionistas controladores

acumulados no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$926,9 milhões; e (2)

da alienação de ações em tesouraria. Em 30 de janeiro de 2013, o Conselho de Administração

aprovou a alienação de 22.987.331 ações em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do

Estatuto Social, no âmbito da aquisição dos Ativos do Frigorífico Independência, mediante

autorização outorgada pela Comissão de Valores Mobiliários, nos autos do Processo

RJ2012/9843. Em 18 de setembro de 2013, o Conselho de Administração aprovou a cessão e

transferência de 911.485 ações de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria como forma

de pagamento de parcela certa do Preço de Compra, conforme definido na Cláusula 3.1(a) do

Instrumento de Compra e Venda de Ações da Agrovêneto pela JBS Aves, celebrado entre a JBS

Aves e os Vendedores em 5 de março de 2013, nos termos do artigo 19, inciso XVI, do Estatuto

Social da Companhia e da autorização outorgada pela CVM nos autos do Processo

CVM/RJ/2013/565 em 9 de julho de 2013, sendo ocorrida a efetiva alienação em 18 de outubro

de 2013. A consolidação do Grupo Seara e Grupo Zenda não teve efeito relevante no patrimônio

líquido da Companhia, uma vez que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos é muito

próximo ao valor do patrimônio líquido de ambos os grupos. A nota explicativa 1 das

Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresenta o balanço "pró-forma"

refletindo as aquisições do Grupo Seara e Grupo Zenda, permitindo a análise dos efeitos

contábeis aos leitores e usuários.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado ao exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2011

As tabelas abaixo apresentam os valores relativos à demonstração dos resultados

consolidados para os exercícios

Demonstração do Resultado do Exercício Consolidado

nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2012 2011 2012/2011

(em milhões de reais) Consolidado AV % Consolidado AV % AH%

RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE

VENDAS 78.297,7 103,4% 64.238,8 104,0% 21,9%

Mercado interno 59.083,7 78,1% 48.578,5 78,6% 21,6%

Mercado externo

19.214,0 25,4%

15.660,3 25,3% 22,7%

DEDUÇÕES DE VENDAS

(2.601,0) -3,4%

(2.442,0) -4,0% 6,5%

Devoluções e descontos

(1.341,2) -1,8%

(1.230,1) -2,0% 9,0%

Impostos sobre as vendas

(1.259,8) -1,7%

(1.212,0) -2,0% 3,9%

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 75.696,7 100,0%

61.796,8 100,0% 22,5%


(67.006,9) -88,5%

(55.100,2) -89,2% 21,6%

LUCRO BRUTO

8.689,8 11,5%

6.696,6 10,8% 29,8%

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS

(7.307,5) -9,7%

(6.926,7) -11,2% 5,5%

Administrativas e gerais

(2.057,4) -2,7%

(1.739,2) -2,8% 18,3%

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29

Com vendas

(3.877,7) -5,1%

(3.144,1) -5,1% 23,3%


(1.338,2) -1,8%

(2.010,7) -3,3% -33,4%


0,8 0,0%

- -

Outras receitas

(35,0) 0,0%

(32,7) -0,1% 7,0%

RESULTADO ANTES DA PROVISÃO PARA

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO

SOCIAL

1.382,3 1,8%

(230,1) -0,4% -

Imposto de renda e contribuição social do exercício

(176,7) -0,2%

(520,7) -0,8% -66,1%

Imposto de renda e contribuição social diferidos

(442,7) -0,6%

427,9 0,7% -

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO

EXERCÍCIO

762,9 1,0%

(322,9) -0,5% -

Atribuído a:

Participação dos acionistas controladores

718,9 0,9%

(75,7) -0,1% -

Participação dos acionistas não controladores

44,0 0,1%

(247,2) -0,4% -

Comparação dos resultados operacionais dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2011 e 2012

Receita Operacional Bruta de Vendas

A receita operacional bruta aumentou em 21,9%, passando de R$64.238,8 milhões no exercício


de dezembro de 2012. A receita de vendas do mercado interno aumentou 21,6%, passando de

R$48.578,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$59.083,7

milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. A receita operacional bruta

de vendas do mercado externo aumentou 22,7%, passando de R$15.660,3 milhões no exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$19.214,0 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2012.

Deduções de Vendas

As deduções de vendas aumentaram em 6,5% em 2012, passando de R$2.442,0 milhões no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$2.601,0 milhões no exercício encerrado

em 31 de dezembro de 2012, como consequência de (i) aumento de 9,0% nas devoluções e

descontos e (ii) aumento de 3,9% nos impostos sobre as vendas. Como percentual da receita

líquida operacional, as deduções de vendas passaram de 4,0% em 2011 para 3.4% em 2012.

Receita Operacional Líquida

A receita operacional líquida aumentou em 22,5%, passando de R$61.796,8 milhões no


encerrado em 31 de dezembro de 2012, devido principalmente ao (i) aumento do volume de

vendas nas principais unidades de negócio e (ii) aumento da demanda e dos preços médios de

venda.

A receita líquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de

22,6%, passando de R$39.681,9 milhões em 2011 para R$48.668,4 milhões em 2012, em

decorrência principalmente do: (1) aumento de 19,3% do volume de vendas das operações na

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30

América do Sul, que passaram de 1.650,3 mil toneladas de carne vendida em 2011 para 1.968,9

mil toneladas em 2012; (2) aumento de 0,8% do volume de vendas nas operações nos Estados

Unidos e Austrália, que passaram de 4.591,1 mil toneladas de carne vendida em 2011 para

4.626,0 mil toneladas em 2012; (3) aumento de 0,9% no preço médio do quilo de carne bovina

vendido pelas operações na América do Sul, o qual passou de R$7,75 por quilo em 2011 para

R$7,83 por quilo em 2012; e (4) aumento de 22,8% no preço médio do quilo de carne bovina

vendido pelas operações nos Estados Unidos e Austrália, o qual passou de R$5,86 por quilo em

2011 para R$7,19 por quilo em 2012.

A receita líquida de vendas proveniente do segmento Carne Suína obteve um aumento de

17,7%, de R$5.816,5 milhões em 2011 para R$6.843,2 milhões em 2012, devido principalmente

ao (1) aumento de 3,9% no volume vendido de carne suína, que passou de 1.422,0 mil toneladas

em 2011 para 1.477,9 mil toneladas em 2012; e (2) aumento em 13,2% do preço médio do quilo

de carne suína vendido, que passou de R$4,09 por quilo em 2011 para R$4,63 por quilo em

2012.

A receita líquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 31,8%,

de R$12.566,2 milhões em 2011 para R$16.562,4 milhões em 2012, devido principalmente ao

(1) aumento das vendas da PPC como resultado, principalmente, da apreciação de 16,7% do

dólar frente ao real, passando de uma taxa de cambio média de R$1,675/US$1,00 em 2011 para

R$1,955/US$1,00 em 2012; e (2) início das operações de frango no Brasil após a locação de

algumas plantas da Frangosul.

A receita líquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve uma redução de 2,9%, de

R$3.732,2 milhões em 2011 para R$3.622,7 milhões em 2012, principalmente devido à redução

de 16,4% do volume dos produtos vendidos, como consequência da desconsolidação das

operações de lácteos, de 1.034,6 mil toneladas em 2011 para 865,3 mil toneladas em 2012. Esta

redução foi parcialmente compensada pelo aumento de 16,1% do preço médio dos produtos

vendidos, que passou de uma média de R$3,61 por quilo em 2011 para R$4,19 por quilo em

2012.


O custo dos produtos vendidos aumentou em 21,6%, passando de R$55.100,2 milhões no


encerrado em 31 de dezembro de 2012. Este crescimento deve-se principalmente ao aumento no

volume de vendas, conforme explicado no item acima. Como percentual da receita operacional

líquida, o custo dos produtos vendidos passou de 89,2% no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2011 para 88,5% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o que

representa uma redução de 0,7 pontos percentuais.

Lucro Bruto

O lucro bruto teve um aumento de 29,8%, passando de R$6.696,6 milhões no exercício


dezembro de 2012, devido às variações sofridas nas rubricas de receita líquida e custo de

produtos vendidos durante o ano de 2012, originando uma margem bruta de 11,5% em 2012

frente a uma margem bruta de 10,8% em 2011.

Despesas Administrativas e Gerais

As despesas administrativas e gerais aumentaram em 18,3%, passando de R$1.739,2 milhões no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$2.057,4 milhões no exercício encerrado

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31

em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento é decorrente principalmente da entrada da

Companhia no setor de frango no Brasil após a locação de algumas plantas da Frangosul. Como

percentual da receita operacional líquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 2,8%

no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 2,7% no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2012, uma redução de 0,1 pontos percentuais.

Despesas com Vendas

As despesas com vendas aumentaram em 23,3%, passando de R$3.144,1 milhões no exercício


dezembro de 2012. Esse aumento é decorrente, principalmente, da elevação do volume de

vendas nas principais unidades de negócio, especialmente das operações na América do Sul.

Como percentual da receita operacional líquida, as despesas com vendas ficaram estáveis em

5,1% durante os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012.

Resultado Financeiro Líquido

As despesas financeiras líquidas tiveram uma redução de 33,4%, passando de R$2.010,7

milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$1.338,2 milhões no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, em decorrência principalmente (i) da reversão

de um resultado financeiro com derivativos negativo de R$138,3 milhões em 2011 para um

resultado financeiro com derivativos positivo de R$530,7 milhões em 2012; (ii) do aumento de

25,2% das receitas financeiras com juros ativos, que passaram de R$465,1 milhões em 2011

para R$582,4 milhões em 2012; (iii) da redução de 1,3% das despesas financeiras com juros

passivos, que passaram de R$1.731,0 milhões em 2011 para R$1.708,6 milhões em 2012;

parcialmente compensado pelo (iv) aumento do resultado negativo com variações cambiais

ativas e passivas de 27,2%, que passaram de R$492,4 milhões em 2011 para R$626,5 milhões

em 2012; e (v) aumento das despesas com impostos, contribuições, tarifas e outros de 1,7%,

passando de R$114,2 milhões em 2011 para R$116,2 milhões em 2012.

Resultado de Equivalência Patrimonial

Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia obteve um resultado

de equivalência patrimonial positivo de R$0,8 milhão, referente à sua participação na Vigor. A

desconsolidação da Vigor ocorreu durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012,

por este motivo não houve resultado de equivalência patrimonial durante o exercício encerrado

em 31 de dezembro de 2011.

Outras Receitas (Despesas)

Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia acumulou outras

despesas no valor de R$35,0 milhões referentes (i) outras receitas na JBS Argentina no

montante de R$7,0 milhões, referente à venda da unidade localizada em San José na província

de Entre Rios, venda de imobilizado e indenizações trabalhistas; (ii) outras despesas na JBS

USA no montante de R$ 23,5 milhões, referente a gastos de reorganização e reestruturação; (iii)

outras despesas na JBS Global A/S no montante de R$41,8 milhões, referente ao

reconhecimento dos 50% adicionais da Beef Snacks International (“BSI”) dado a decisão

arbitral que deliberou como resultado final a concessão dos 50% detidos pela Link International

Meat Products à JBS Global A/S tornando-se esta detentora de 100% de participação da BSI; e

(iv) outras receitas no montante de R$23,3 milhões referente, basicamente, resultado na venda

de ativos imobilizados e aluguel.

Resultado Antes da Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social

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32

Devido às variações das contas acima descritas, o resultado antes da provisão para imposto de

renda e contribuição social aumentou, passando de um resultado negativo de R$230,1 milhões

no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um resultado positivo de R$1.382,3

milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como percentual da receita

operacional líquida, o resultado antes da provisão para imposto de renda e contribuição social

passou de 0,4% negativo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 1,8%

positivo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012.

Imposto de Renda e Contribuição Social do Período

O montante de imposto de renda e contribuição social do período reduziu em 66,1%, passando

de R$520,7 milhões negativos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para

R$176,7 milhões negativos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como

percentual da receita operacional líquida, o imposto de renda e contribuição social passou de

0,8% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 0,2% no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2012, uma redução de 0.6 pontos percentuais.

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

O imposto de renda e contribuição social diferidos passou de R$427,9 milhões positivos no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$442,7 milhões negativos no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como percentual da receita operacional líquida, o

imposto de renda e contribuição social diferidos representaram 0,6% negativo no exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2012.

Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício

Pelos motivos expostos acima, o resultado do período passou de um prejuízo líquido de

R$322,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um lucro líquido de

R$762,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012. Como percentual da

receita operacional líquida, o lucro líquido do exercício representou 1,0% no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2012.

Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício Atribuído a Participação dos Acionistas Controladores

Como reflexo do exposto acima, o lucro líquido atribuído à participação dos acionistas

controladores passou de um prejuízo de R$75,7 milhões em 2011 para um lucro de R$718,9

milhões em 2012.

Balanços patrimoniais consolidados levantados em 31 de dezembro de 2012 e 2011


2012 2011 2012/2011

ATIVO Consolidado AV % Consolidado AV % AH%

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 5.383,1 10,8% 5.288,2 11,2% 1,8%

Contas a receber de clientes 5.688,6 11,4% 4.679,8 9,9% 21,6%

Estoques 5.182,2 10,4% 5.405,7 11,4% -4,1%

Ativos Biológicos 849,6 1,7% 209,5 0,4% 305,5%

Impostos a recuperar 1.676,3 3,4% 1.690,3 3,6% -0,8%

Despesas antecipadas 143,0 0,3% 131,0 0,3% 9,2%

Outros ativos circulantes 460,6 0,9% 526,6 1,1% -12,5%


NÃO CIRCULANTE

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33

Realizável a Longo Prazo

Créditos com empresas ligadas 548,9 1,1% 552,2 1,2% -0,6%

Ativo biológico 304,3 0,6% 0,0 0,0% -

Impostos a recuperar 673,3 1,4% 626,1 1,3% 7,5%

Outros ativos não circulantes 671,8 1,4% 389,9 0,8% 72,3%

Total do Realizável a Longo Prazo 2.198,3 4,4% 1.568,3 3,3% 40,2%

Investimentos em controladas e coligada 258,6 0,5% 0,0 0,0% -

Imobilizado 16.207,6 32,6% 15.378,7 32,4% 5,4%

Intangível 11.708,2 23,5% 12.532,6 26,4% -6,6%

0,0

0,0


TOTAL DO ATIVO 49.756,2

100,0% 47.410,9

100,0% 4,9%

2012 2011 2012/2011

PASSIVO Consolidado AV % Consolidado AV % AH%

CIRCULANTE

Fornecedores 3.564,3 7,2% 3.323,9 7,0% 7,2%


Imposto de renda e contribuição social a pagar 8,9 0,0% 211,5 0,4% -95,8%

Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais 1.276,0 2,6% 1.167,2 2,5% 9,3%

Dividendos declarados 170,7 0,3% - 0,0% -


Outros passivos circulantes 306,0 0,6% 343,1 0,7% -10,8%


NÃO CIRCULANTE


Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais 524,2 1,1% 683,8 1,4% -23,3%


Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.276,8 2,6% 678,4 1,4% 88,2%

Provisão para riscos processuais 203,4 0,4% 251,6 0,5% -19,2%

Outros passivos não circulantes 295,8 0,6% 267,4 0,6% 10,6%



Capital social 21.506,2 43,2% 21.506,2 45,4% 0,0%

Transações de capital 77,4 0,2% (10,2) 0,0% -

Reserva de capital 211,9 0,4% 985,9 2,1% -78,5%

Reserva de reavaliação 96,8 0,2% 101,6 0,2% -4,7%

Reservas de lucros 1.993,7 4,0% 1.440,8 3,0% 38,4%

Ações em tesouraria (776,5) -1,6% (610,6) -1,3% 27,2%

Ajustes de avaliação patrimonial 93,0 0,2% 127,1 0,3% -26,8%

Ajustes acumulados de conversão (2.592,0) -5,2% (2.877,0) -6,1% -9,9%

Atribuído à participação dos acionistas controladores 20.610,5 41,4% 20.663,8 43,6% -0,3%

Participação dos acionistas não controladores 822,8 1,7% 935,4 2,0% -12,0%

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 21.433,3 43,1% 21.599,2 45,6% -0,8%

TOTAL DO PASSIVO 49.756,2

100,0

% 47.410,9

100,0

% 4,9%

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34

Comparação das contas patrimoniais dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2011 e 2012

Ativo Circulante

O ativo circulante cresceu 8,1%, passando de R$17.931,3 milhões em 31 de dezembro de 2011

para R$19.383,4 milhões em 31 de dezembro de 2012. As principais variações foram:

f) aumento de 1,8% nas disponibilidades, de R$5.288,2 milhões em 2011 para R$5.383,1

milhões em 2012, em decorrência principalmente do (i) aumento do caixa líquido

gerado pelas atividades operacionais; (ii) captação de empréstimos e financiamentos;

parcialmente compensados pelo (x) aumento do caixa aplicado nas atividades de

investimentos e (y) pagamento de empréstimos e financiamentos;

g) aumento de 21,6% em contas a receber de clientes, de R$4.679,8 milhões em 2011 para

R$5.688,6 milhões em 2012, decorrente principalmente do crescimento da receita bruta

de vendas de produtos no mercado externo (exportações), aumentando assim o prazo

médio de recebimento;

h) redução de 4,1% em estoques, de R$5.405,7 milhões em 2011 para R$5.182,2 milhões

em 2012, decorrente principalmente da redução em estoque de produtos acabados das

operações nos Estados Unidos e Austrália;

i) aumento de 305,5% em ativos biológicos, de R$209,5 milhões em 2011 para R$849,6

milhões em 2012, decorrente principalmente do aumento de frangos vivos em

consequência da entrada da Companhia no setor de frango no Brasil após a locação de

algumas plantas da Frangosul; e

j) redução de 0,8% em impostos a recuperar, de R$1.690,3 milhões em 2011 para

R$1.676,3 milhões em 2012.

Ativo Não Circulante

O ativo não circulante registrou um aumento de 3,0%, passando de R$29.479,6 milhões em 31

de dezembro de 2011 para R$30.372,8 milhões em 31 de dezembro de 2012. As principais

variações foram:

e) aumento de 40,2% no total realizável a longo prazo, passando de R$1.568,3 milhões em

31 de dezembro de 2011 para R$2.198,3 milhões em 31 de dezembro de 2012,

decorrente principalmente (i) do registro do ativo biológico, frangos vivos, no valor de

R$304,3 milhões em 2012 devido em consequência da entrada da Companhia no setor

de frango no Brasil após a locação de algumas plantas da Frangosul (ii) aumento de

72,3% de outros ativos circulantes, que passaram de R$389,9 milhões em 2011 para

R$671,8 milhões em 2012;

f) registro do investimento em controladas e coligadas no valor de R$258,6 milhões

referente à participação atual de 21,12% na Vigor Alimentos S.A. (“Vigor”) em 31 de

dezembro de 2012. Em 21 de junho de 2012, foi realizado o Leilão da Oferta Pública

Voluntária de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da JBS S.A. mediante

Permuta por Ações Ordinárias de Emissão da Vigor Alimentos S.A. (“OPA de

Permuta”). No leilão foram adquiridas pela JBS 117.800.183 ações ordinárias de sua

própria emissão por meio da permuta de ações ordinárias de emissão da Vigor de que

era titular. Dessa forma, através da OPA de Permuta, a Companhia que até então

detinha a totalidade (100%) das Ações da Vigor, passou a deter 21,32% do total de

ações, cedendo a maior parte de sua participação, equivalente a 44,62% do total de

ações da Vigor, à FB Participações S.A., que é controladora da Companhia. Com essa

nova configuração societária, a Companhia não mais consolida o seu investimento na

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35

subsidiária Vigor, passando a tratar como investimento em coligada, pois ainda que

possua um percentual de participação superior a 20%, que indicaria que possui

influência significativa, a FB Participações S.A. passou a gerenciar e controlar as

operações da Vigor, tornando-se a nova controladora.

g) aumento de 5,4% do imobilizado, de R$15.378,7 milhões em 2011 para R$16.207,6

milhões em 2012, decorrente principalmente à adições em imóveis, máquinas e

equipamentos e obras em andamento; e

h) redução de 6,6% do intangível, passando de R$12.532,6 milhões em 2011 para

R$11.708,2 milhões em 2012, decorrente principalmente da desconsolidação da Vigor.

Passivo Circulante

O saldo do passivo circulante aumentou em 11,0%, passando de R$10.395,7 milhões em 31 de


variações foram:

(h) aumento de 7,2% em fornecedores, de R$3.323,9 milhões em 2011 para R$3.564,3

milhões em 2012, decorrente principalmente do aumento do volume de matéria-prima

comprada em 2012;

(i) aumento de 14,2% em empréstimos e financiamentos, passando de R$5.339,4 milhões

em 2011 para R$6.098,9 milhões em 2012;

(j) redução de 95,8% em imposto de renda e contribuição social sobre lucro a pagar, de

R$211,5 milhões em 2011 para R$8,9 milhões em 2012;

(k) aumento de 9,3% em obrigações fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.167,2 milhões em

2011 para R$1.276,0 milhões em 2012, decorrente principalmente do aumento de

provisões para férias, 13º salário e encargos;

(l) declaração de dividendos no valor de R$170,7 milhões em 2012; e

(m) aumento de 963,2% dos débitos com terceiros para investimentos, de R$10,6 milhões

em 2011 para R$112,7 milhões em 2012 em decorrência de aquisições de imobilizados

e outros complexos industriais, localizados nos estados de Minas Gerais, Mato Grosso,

Mato Grosso do Sul, Rondônia, Goiás e São Paulo.


O saldo do passivo não circulante aumentou 8,9%, passando de R$15.416,0 milhões em 31 de


variações foram:

(g) aumento de 6,3% dos empréstimos e financiamentos, passando de R$13.532,8 milhões

em 2011 para R$14.390,0 milhões em 2012;

(h) redução de 23,3% em obrigações fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$683,8

milhões em 2011 para R$524,2 milhões em 2012, decorrente principalmente da redução

dos parcelamentos fiscais;

(i) aumento de 4.655,0% dos débitos com terceiros para investimento, de R$2,0 milhões

em 2011 para R$95,1 milhões em 2012 em decorrência de aquisições de imobilizados e

outros complexos industriais, localizados nos estados de Minas Gerais, Mato Grosso,

Mato Grosso do Sul, Rondônia, Goiás e São Paulo;

(j) aumento de 88,2% em imposto de renda e contribuição social diferidos, de R$678,4

milhões em 2011 para R$1.276,8 milhões em 2012 decorrente principalmente do

aumento do imposto de renda e contribuição social passivos. O imposto de renda e

contribuição social diferidos passivos foram registrados sobre as reservas de reavaliação

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36

constituídas pela Companhia e sobre as diferenças temporárias (principalmente

amortização do ágio); e

(k) redução de 19,2% em provisões para riscos processuais, de R$251,6 milhões em 2011

para R$203,4 milhões em 2012, em decorrência principalmente da redução da provisão

para riscos processuais fiscais e previdenciários.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido registrou uma redução de 0,8%, passando de R$21.599,2 milhões em 31

de dezembro de 2011 para R$21.433,3 milhões em 31 de dezembro de 201. As variações do

patrimônio líquido ocorreram em decorrência principalmente do cancelamento de ações em

tesouraria e da realização da Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da

JBS S.A. Mediante Permuta de Ações Ordinárias de Emissão da Vigor Alimentos S.A. (“OPA

de Permuta”), conforme detalhado a seguir.

Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administração, conforme Estatuto Social da

Companhia, aprovou o cancelamento das 97.519.895 ações em tesouraria, sem redução do

capital social. O cancelamento das ações mantidas em tesouraria foi contabilizado como uma

redução nas ações em tesouraria contra reserva integralizada (reserva de capital), pelo custo

médio das ações em tesouraria na data do cancelamento.

Em 21 de junho de 2012, foi realizada a OPA de Permuta. Em decorrência desta, a Companhia

adquiriu 117.800.183 ações de sua própria emissão, pelo preço de R$ 7,96 por ação.

Adicionalmente, a Companhia incorreu em custos de transação no montante de R$ 324 mil. A

aquisição das ações em decorrência da OPA de Permuta, bem como os custos de transação,

foram contabilizados como um aumento nas ações em tesouraria contra o investimento que a

Companhia detinha na Vigor.

Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administração aprovou o cancelamento de 20.280.288

ações em tesouraria, sem redução do capital social, as quais haviam sido adquiridas pela

Companhia no âmbito da OPA de Permuta.

(a)

Fluxo de Caixa

Comparação dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013

O aumento líquido do caixa no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de

R$3.630,1 milhões, sendo que foram gerados R$2.541,0 milhões nas atividades operacionais,

foram investidos R$1.905,9 milhões nas atividades de investimento e houve geração de

R$2.706,5 milhões de caixa líquido proveniente das atividades de financiamento, conforme

reconciliação abaixo:

Exercício findo em 31 de

dezembro de

Demonstração do Fluxo de Caixa Consolidado 2013 2012

(em milhões de R$)

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais

2.541,0

1.472,3

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37

Fluxos de caixa das atividades de investimento

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento

(1.905,9)

(1.870,3)

Fluxos de caixa das atividades de financiamento

Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 2.706,5 361,5

Variação cambial sobre caixa e equivalentes 288,5 131,4

Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa

Demonstração do aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa

No início do período 5.383,1 5.288,2

No fim do período 9.013,1 5.383,1

Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 3.630,1 94,9

Atividades Operacionais

A geração de caixa operacional decorre substancialmente de operações da Companhia, podendo

variar de período a período, conforme a flutuação das receitas dos negócios, dos custos dos

produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa líquido gerado

nas atividades operacionais foi de R$1.472,3 milhões no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2012, comparado ao caixa líquido gerado nas atividades operacionais de

R$2.541,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013. A variação do fluxo de

caixa entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013 deveu-se

principalmente ao: (1) aumento do lucro líquido do período atribuído aos acionistas

controladores, de R$718,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para

R$926,9 milhões no período correspondente em 2013; (2) aumento da contribuição da

depreciação e amortização, que não têm impacto negativo no fluxo de caixa, que passaram de

R$ 1.613,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$2.038,8 milhões

no período correspondente em 2013, sendo decorrente principalmente dos investimentos

realizados em ativos biológicos (frangos vivos) durante o exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2013; (3) aumento da parcela dos encargos financeiros circulantes e não

circulantes que não tiveram impacto no fluxo de caixa, que tiveram efeito positivo caixa de

R$490,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 e um efeito positivo de

caixa de R$1.591,3 milhões no período correspondente em 2013; (4) aumento da conta passiva

de fornecedores; (5) aumento de outros passivos circulantes e não circulantes; parcialmente

compensados pelo (i) aumento das contas a receber; (ii) aumento dos estoques; (iii) aumento de

ativos biológicos; (iii) aumento de impostos a recuperar e (iv) aumento de outros ativos

circulantes e não circulantes.

Atividades de Investimento

Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.870,3 milhões no exercício encerrado em

31 de dezembro de 2012 e R$1.905,9 milhões no período correspondente em 2013. Esta

variação se deve principalmente: (1) ao efeito líquido do capital de giro de empresa incorporada,

baixada e/ou adquirida, que passaram de uma aplicação de caixa de R$21,4 milhões no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para uma aplicação de caixa de R$161,5

milhões no período correspondente em 2013, em decorrência basicamente da aquisição da

Agrovêneto e da XL Foods; (2) aumento do consumo de caixa com adições de ativo imobilizado

e intangível, que passaram de R$1.619,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de

2012 para R$1.737,3 no período correspondente em 2013; parcialmente compensado pela

redução do consumo de caixa como efeito líquido da desconsolidação de investimentos que

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38

passou de R$211,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$8,6

milhões no período correspondente em 2013 decorrente principalmente da desconsolidação da

Vigor ocorrida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.

Atividades de Financiamento

Os recursos líquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captação e

pagamentos de empréstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisições de ações de

emissão própria e gastos com transação na emissão de títulos e valores mobiliários. O caixa

proveniente das atividades de financiamentos no exercício encerrado em 31 de dezembro de

2013 foi de R$2.706,5 milhões, R$2.345,0 milhões superior ao valor de R$361,5 milhões

gerados no período correspondente em 2012. Essa diferença deveu-se principalmente ao

aumento dos empréstimos e financiamentos captado, que passaram de R$14.145,9 milhões no


correspondente em 2013; compensado parcialmente pelo aumento dos pagamentos de

empréstimos e financiamentos, que passaram de R$13.773,3 milhões no exercício encerrado em

31 de dezembro de 2012 para R$18.833,0 milhões no período correspondente em 2013; e pelo

pagamento de dividendos durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 no valor de

R$170,4 milhões, dividendos estes referentes ao lucro líquido do exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2013.

Comparação dos fluxos de caixa dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e

2011

O aumento líquido do caixa no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de

R$94,9 milhões, sendo que foram gerados R$1.472,3 milhões nas atividades operacionais,

foram investidos R$1.870,3 milhões nas atividades de investimento e houve geração de R$361,5

milhões de caixa líquido proveniente das atividades de financiamento, conforme reconciliação

abaixo:

Exercício encerrado em 31

de dezembro de

Demonstração do Fluxo de Caixa Consolidado 2012 2011

(em milhões de R$)

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais

1.472,3 606,5

Fluxos de caixa das atividades de investimento

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (1.870,3) (704,4)

Fluxos de caixa das atividades de financiamento

Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 361,5 1.181,5

Variação cambial sobre caixa e equivalentes 131,4 130,0

Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa

Demonstração do aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa No início do período 5.288,2 4.074,6

No fim do período 5.383,1 5.288,2

Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 94,9 1.213,6

Atividades Operacionais

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39

A geração de caixa operacional decorre substancialmente de operações da Companhia, podendo

variar de período a período, conforme a flutuação das receitas dos negócios, dos custos dos

produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa líquido gerado

nas atividades operacionais foi de R$1.472,3 milhões e de R$606,5 milhões em 2012 e 2011,

respectivamente. A variação do fluxo de caixa entre os anos de 2012 e 2011 deveu-se

principalmente à reversão do prejuízo líquido atribuído aos acionistas controladores de R$75,7

milhões em 2011 para um lucro líquido atribuído aos acionistas controladores de R$718,9

milhões em 2012. Esta reversão do lucro líquido deve-se à melhoria do desempenho operacional

dos negócios da Companhia, conforme já apresentado na discussão das rubricas referentes à

demonstração dos resultados consolidados para os exercícios de 2011 e 2012.

Atividades de Investimento

Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.870,3 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2012 e R$ 704,4 milhões no mesmo período de 2011. Esta

variação se deve principalmente à: (i) aumento das adições no ativo imobilizado e intangível

que passaram de R$1.173,8 milhões em 2011 para R$1.619,4 milhões em 2012, sendo os

principais investimentos foram concentrados na melhoria da produtividade das unidades, na

expansão das operações no Mercosul e no aumento da capacidade de armazenamento e

distribuição da Companhia em todas as regiões; e (ii) efeito líquido negativo da desconsolidação

da Vigor de R$211,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

Atividades de Financiamento

Os recursos líquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captação e

pagamentos de empréstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisições de ações de

emissão própria e gastos com transação na emissão de títulos e valores mobiliários. O caixa

proveniente das atividades de financiamentos no exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2012 foi de R$361,5 milhões, R$820,0 milhões abaixo do valor de R$1.181,5 milhões

gerados no mesmo período de 2011. Essa diferença deveu-se principalmente à redução da

captação de empréstimos e financiamentos, que passaram de R$17.532,8 milhões em 2011 para

R$14.145,9 em 2012, compensada parcialmente pela redução no pagamento de empréstimos e

financiamentos, que passaram de R$16.225,0 milhões em 2011 para R$13.773,3 milhões em

2012.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

1

10.2 Opinião dos Nossos Diretores sobre:

a. resultados das operações da Companhia: (comentário sobre as variações das

receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de cambio, inflação alterações de

volume novos produtos)

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita:

As receitas consistem principalmente de:

Venda de carne bovina in natura e processada das operações da JBS. Receitas geradas pela

venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes

tradicionais, cortes especiais e miúdos (partes internas do boi, incluindo o cérebro, coração, rins,

fígado, língua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo congelados cozidos ou pré-cozidos

de carne, carne seca, carne em cubos, hambúrgueres e salsichas nos mercados doméstico e

internacional das operações da JBS na América do Sul, nos Estados Unidos, Austrália e Canadá.

Venda de carne suína in natura e processada das operações da JBS nos Estados Unidos e

Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suína, incluindo cortes como

lombos, assados, costeletas e costelas, e (2) outros produtos suínos, incluindo presuntos e outros

embutidos, predominantemente para outros processadores, os quais, por sua vez, produzem

linguiça, bacon, salsicha, entre outros nos mercados doméstico e internacional. Em junho de

2013 a subsidiária a JBS S.A. adquiriu os ativos biológicos e o imóvel denominado Granja

André da Rocha (Unidade Industrial de Ana Rech), localizado no município de Nova Prata,

Estado do Rio Grande do Sul, sendo este o primeiro movimento da Companhia no setor de

suínos no Brasil. Em setembro de 2013, a JBS concluiu a aquisição do Grupo Seara, expandindo

suas operações no mercado doméstico brasileiro e exportações de carne suína.

Venda da carne de frango in natura e processada das operações da JBS nos Estados Unidos,

México, Porto Rico e Brasil. Com a aquisição da PPC, a JBS ingressou em novos mercados, e, a

partir de 2010, a Companhia obteve receitas provenientes dos mercados doméstico e

internacional, de suas operações nos Estados Unidos, México e Porto Rico pela venda de (1)

frango in natura, incluindo cortes e peças inteiras de frango congelado e frangos pré-embalados

e (2) outros produtos de frango, incluindo filé de peito porcionado congelado, lombos, tiras,

nuggets e hambúrgueres, além de partes do frango com osso. Em maio de 2010, a Companhia

assinou um contrato para alugar algumas plantas da Frangosul. Este contrato permitiu a entrada

da Companhia no mercado de frangos no Brasil. Em setembro de 2013, a JBS concluiu a

aquisição do Grupo Seara, expandindo suas operações no mercado doméstico brasileiro,

principalmente de produtos processados, e exportações de frangos.

Venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro, além da venda milho, ervilhas

e seletas de vegetais em conserva. Em sequencia à fusão com a Bertin, a JBS ingressou em

novos mercados e a partir de 2010, a Companhia obteve receita de vendas de produtos de

limpeza e higiene, biodiesel, entre outros.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais:

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2

Principais fatores que podem afetar as operações e condição financeira da Companhia e

cenário macroeconômico brasileiro.

Nos últimos três exercícios sociais, a situação financeira e o resultado das operações da

Companhia foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econômico

brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crédito, nível dos juros básicos e o nível

da média salarial. Variáveis como desenvolvimento macro-econômico brasileiro, taxa de

desemprego e media salarial, podem afetar positivamente ou negativamente nossa receita, pois

afetam diretamente o poder de consumo de nossos clientes. Também podem incorrer em

variações positivas ou negativas em nossos custos operacionais e despesas administrativas e

comerciais devido à oferta e demanda de mão de obra. A disponibilidade de crédito e o nível

dos juros básicos podem afetar positivamente ou negativamente nossas despesas financeiras

bem como nossa capacidade de investimento no curto e médio prazo.

Em 2011, a economia brasileira apresentou crescimento de 2,7%, segundo o IBGE, resultado

inferior ao ano anterior devido a um cenário externo mais turbulento e aos consequentes ajustes

internos efetuados como resposta às mudanças observadas no mercado internacional. A taxa de

inflação, medida pelo IPCA, ficou em 6,5%, atingindo o teto da meta estabelecida pelo governo

brasileiro. O aumento da inflação foi resultado do crescimento no nível de consumo interno,

apesar do aumento observado da meta da taxa SELIC, que fechou o ano com uma elevação de

0,25 ponto percentual em relação ao ano de 2010, atingindo uma taxa de 11,0%. No acumulado

do ano, o real depreciou 11,2% em relação ao dólar americano, devido principalmente à piora

no cenário internacional.

No ano de 2012, a economia brasileira apresentou crescimento de 0,9%, segundo o IBGE,

resultado inferior ao ano anterior. Este crescimento foi impulsionado, pelo lado da oferta, pelo

avanço do setor de serviços e pelo lado da demanda, pelo consumo das famílias. A taxa de

inflação, medida pelo IPCA, ficou em 5,8%, ficando acima do centro da meta estabelecida pelo

governo brasileiro de 4,5%, porém abaixo do teto de 6,5%, este aumento deve-se principalmente

ao crescimento no nível de consumo interno. Como forma de estímulo à economia, o governo

brasileiro reduziu a meta da taxa SELIC, que fechou o ano com uma forte redução de 3,75

pontos percentuais em relação ao ano de 2011, atingindo uma taxa de 7,25%. No acumulado do

ano, o real depreciou 8,2% em relação ao dólar americano, favorecendo as empresas brasileiras

exportadoras, que têm seus custos em reais e seu faturamento atrelado ao dólar.

Em 2013 o PIB brasileiro cresceu 2,3% , segundo o IBGE, impulsionado principalmente pelos

setores agropecuário, serviços e indústria, que tiveram crescimento de 7%, 2% e 1,3%,

respectivamente. Também cresceram o consumo das famílias e o consumo governamental, que

tiveram crescimento 2,3% e 1,9%, respectivamente. A taxa de inflação acumulada no período,

medida pelo IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta estabelecida pelo governo

brasileiro para 2013 de 6,50% ao ano. A inflação anual foi impactada principalmente pelos

grupos de alimentação e bebidas, de despesas pessoais e de educação. Para mitigar a elevação

da inflação, o Comitê de Política Monetária do Banco Central (Copom) elevou a meta da taxa

SELIC em 2,75%, passando de 7,25% ao ano no final de 2012 para 10,00% ao ano no final de

2013, após quase dois anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No acumulado do período, o real

depreciou 12,8% em relação ao dólar americano.

A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio para o

dólar nos períodos indicados:

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3

Ano encerrado em 31 de dezembro de

2011 2012 2013

Crescimento do PIB (1) 2,7% 0,9% 2,3%

Inflação (IGP-M) (2) 5,1% 7,8% 5,5%

Inflação (IPCA) (3) 6,5% 5,8% 5,9%

Taxa Interbancária – CDI (4) 11,6% 8,4% 8,0%

Taxa de Juros a Longo Prazo – TJLP(5) 6,0% 5,8% 5,0%

Valorização do real em relação ao dólar norte-americano

-11,2% -8,2% -12,8%

Taxa de câmbio no final do período por US$1,00 R$ 1,88 R$ 2,04 R$ 2,34

Taxa de câmbio média por US$1,00(6) R$ 1,68 R$ 1,96 R$ 2,16

(1) O PIB do Brasil informado utiliza metodologia do IBGE. (2) A inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos últimos 12

meses, ou últimos nove meses, de cada período, conforme aplicável. (3) A inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos últimos 12

meses, ou últimos nove meses, de cada período, conforme aplicável. (4) A Taxa DI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada no período). (5) Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do período). (6) Média das taxas de câmbio durante o período.

Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP

Efeitos dos principais fatores relacionados às nossas atividades que afetam os nossos

resultados financeiros e operacionais:

O setor de proteínas é geralmente afetado pelas mudanças das condições macro-econômicas

nacionais e internacionais, tais como: crescimento de renda; taxa de desemprego; confiança dos

consumidores; taxas de juros de curto e longo prazo; políticas governamentais; e variação

cambial. Tais mudanças macro-econômicas acabam por alterar os níveis de demanda e preço

dos produtos deste setor. Nossas receitas e rentabilidade são afetadas pelas condições da

economia brasileira em geral.

A contínua valorização do real ao longo do ano de 2009 elevou as preocupações a respeito de

uma volta às altas taxas de inflação. Porém, o índice de inflação medido pelo IPCA, divulgado

pelo IBGE, fechou o ano de 2009 em 4,3%, abaixo do centro da meta de inflação estipulada

pelo Banco Central do Brasil de 4,5% ao ano.

Como uma forma de reação ao declínio da economia mundial, as autoridades monetárias

brasileiras agiram rapidamente reduzindo as taxas de juros gradativamente de 12,75% para

8,75% durante o ano de 2009, o que reduziu consideravelmente o custo da obtenção de crédito

na economia brasileira, impactando positivamente as taxas de crescimento do PIB naquele ano.

O real continuou seu ritmo de valorização frente ao dólar americano durante 2010, apresentando

uma apreciação de 4,5%. Além disso, o consumo ficou aquecido durante todo o ano, fazendo

com que o índice de inflação medido pelo IPCA, divulgado pelo IBGE fechasse o ano em 5,9%,

acima do centro da meta de inflação de 4,5%. Para conter o aumento da inflação, as autoridades

monetárias elevaram a meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010. A meta da taxa SELIC

passou de 8,75% em 31 de dezembro de 2009 para 10,75% em 31 de dezembro de 2010.

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4

Mesmo com a elevação da meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010, o PIB brasileiro

cresceu 7,5%, sendo este o maior crescimento da economia desde 1986.

O ano de 2011, no entanto, foi afetado por turbulências no cenário internacional, contribuindo

para uma desvalorização de 11,2% do real em relação ao dólar americano e para um

crescimento de 2,7% do PIB, segundo o IBGE. Apesar do aumento observado na meta da taxa

SELIC, que terminou o ano em 11,0%, ou 0,25 ponto percentual acima do ano anterior, o nível

de consumo permaneceu aquecido no país e a taxa de inflação medida pelo IPCA fechou o ano

de 2011 em 6,5%, atingindo o teto da meta estabelecida pelo governo.

Em 2012, a moeda brasileira continuou sofrendo desvalorização frente ao dólar americano,

acumulando 8,2% de desvalorização durante o período. Esta desvalorização favorece as

empresas brasileiras exportadoras, que têm seus custos em reais e seu faturamento atrelado ao

dólar. A meta da taxa SELIC sofreu fortes quedas durante o ano, atingindo 7,25% ao final de

dezembro, em uma tentativa do governo de estimular a economia do país e mitigar os efeitos da

crise financeira e econômica global. Apesar dos esforços do governo, no entanto, o PIB

encerrou o período com crescimento acumulado de apenas 0,9%. A inflação, medida pelo IPCA,

fechou o ano em 5,8%, dentro do intervalo da meta.

Em 2013 o PIB brasileiro cresceu 2,3% , segundo o IBGE, impulsionado principalmente pelo

setor agropecuário, serviços e indústria, que tiveram crescimento de 7%, 2% e 1,3%,

respectivamente. Também tiveram crescimento o consumo das famílias e o consumo

governamental, que tiveram crescimento 2,3% e 1,9%, respectivamente. A taxa de inflação

acumulada no período, medida pelo IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta

estabelecida pelo governo brasileiro para 2013 de 6,50% ao ano. A inflação anual foi impactada

principalmente pelos grupos de alimentação e bebidas, de despesas pessoais e de educação. Para

mitigar a elevação da inflação, o Comitê de Política Monetária do Banco Central (Copom)

elevou a meta da taxa SELIC em 2,75%, passando de 7,25% ao ano no final de 2012 para

10,00% ao ano no final de 2013, após quase dois anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No

acumulado do período, o real depreciou 12,8% em relação ao dólar americano.

Efeito dos níveis de vendas de produtos in natura e industrializados nos mercados domésticos

no resultado operacional

As vendas nos mercados domésticos onde a Companhia atua diretamente representaram 73,5%

e 75,5% da receita de vendas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de

dezembro de 2012, respectivamente. A receita bruta proveniente de vendas em mercados

domésticos da Companhia aumentou 19,4%, passando de R$59.083,7 milhões em 2012 para

R$70.562,8 milhões em 2013. O volume de vendas destinado ao mercado doméstico apresentou

um crescimento de 5,5%, passando de 6.976,5 mil toneladas no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2012 para 7.358,9 mil toneladas no período correspondente em 2013, devido

principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos na América do Sul.

As vendas nos mercados domésticos onde a Companhia atua diretamente representaram 75,5%

e 75,6% da receita de vendas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de

dezembro de 2011, respectivamente. A receita bruta proveniente de vendas em mercados

domésticos da Companhia aumentou 21,6%, passando de R$48.578,5 milhões em 2011 para

R$59.083,7 milhões em 2012. O volume de vendas destinado ao mercado doméstico apresentou

um crescimento de 5,0%, passando de 6.642,5 mil toneladas no exercício encerrado em 31 de

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5

dezembro de 2011 para 6.976,5 mil toneladas no período correspondente em 2012, devido

principalmente ao aumento de vendas de produtos na América do Sul.

Efeito dos níveis de exportação de produtos in natura e industrializados no resultado

operacional

De forma geral, os preços dos produtos vendidos sob forma de exportação são mais altos que os

preços dos nossos produtos vendidos nos mercados locais. Tal diferença de preços deve-se a

vários fatores, incluindo: (i) o preço mais alto de certas commodities em países desenvolvidos,

em comparação com países emergentes; (ii) o custo de transporte dos nossos produtos; (iii) os

custos de armazenagem e de logística; e (iv) impostos e tarifas aduaneiras.

As exportações representaram 26,5% e 24,5% da receita operacional bruta de vendas nos

exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 respectivamente.

A receita proveniente das exportações aumentou 32,5%, passando de R$19.214,0 milhões em

2012 para R$25.461,2 milhões em 2013. O volume de vendas destinado ao mercado externo

apresentou um aumento de 32,5%, passando de 2.147,5 mil toneladas no exercício encerrado em

31 de dezembro de 2012 para 2.845,7 mil toneladas no período correspondente em 2013, devido

principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos com origem na América do Sul.

As exportações representaram 24,5% e 24,4% da receita operacional bruta de vendas nos

exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 respectivamente.

A receita proveniente das exportações aumentou 22,7%, passando de R$15.660,3 milhões em

2011 para R$19.214,0 milhões em 2012.O volume de vendas destinado ao mercado externo

apresentou um aumento de 4,5%, passando de 2.055,4 mil toneladas no exercício encerrado em

31 de dezembro de 2011 para 2.147,5 mil toneladas no período correspondente em 2012.

A habilidade de exportar os produtos depende de vários fatores, que incluem: (i) o nível de

crescimento econômico nos mercados de exportação; (ii) condições econômicas dos mercados

de exportação (incluindo taxas de juros e taxas de câmbio praticadas em tais mercados); e (iii)

variações na demanda pelos produtos nos mercados de exportação, incluindo variações geradas

pelas ocorrências e restrições de ordem sanitária. Alteração nestes fatores podem afetar

negativamente os resultados operacionais.

Oscilações nos preços domésticos de produtos in natura e industrializados podem afetar de

forma significativa a receita operacional líquida.

Os preços dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domésticos são

geralmente determinados de acordo com as condições de mercado. Tais preços também são

impactados pela margem adicional que as redes varejistas repassam ao consumidor final.

Negociamos tais margens com cada rede de varejistas e, dependendo da rede, individualmente

com cada loja.

Os preços dos produtos vendidos pela Companhia nos mercados domésticos sofreram um

aumento de 15,8% em 2012, passando de R$7,31 por quilo em 2011 para R$8,47 por quilo em

2012. Em 2013, os preços dos nossos produtos vendidos nos mercados domésticos sofreram um

aumento de 13,2%, passando para R$9,59 por quilo.

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6

Efeitos de oscilações nos preços de exportação de produtos in natura e industrializados na

receita operacional líquida

Oscilações nos preços de exportação de produtos in natura e industrializados podem afetar de

forma significativa a receita operacional líquida.

Os preços médios realizados para exportação dos produtos da Companhia tiveram um aumento

de 17,4% em 2012, passando de R$7,62 por quilo em 2011 para R$8,95 por quilo em 2012. Em

2013, os preços médios realizados para exportação dos produtos não sofreram variações,

permanecendo em R$8,95 por quilo, devido principalmente à mudança de mix de produtos em

decorrência do crescimento das exportações de produtos de carne de frango, que possuem

menores preços em relações aos produtos de carne bovina.

Os preços dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados doméstico e

internacional têm oscilado significativamente nos últimos anos, e a Companhia acredita que irão

continuar a oscilar no futuro.

Efeitos de oscilações nos preços de aquisição de animais nos nossos custos operacionais de

Venda

Grande parte de nossos custos operacionais de venda estão relacionados aos custos de

aquisições de matéria-prima.

A principal matéria-prima que a Companhia utiliza na produção de produtos in natura e

industrializados são os animais vivos. O custo de aquisição dos animais é impactado pela oferta

e demanda vigente nos mercados onde a empresa atua. Com a entrada da Companhia no setor de

frangos em 2010, a compra de produtos para alimentação destes animais passou a fazer parte

dos custos. Em 2011, 2012 e 2013, os custos com matéria-prima representaram

aproximadamente 79,6%, 80,5% 80,2% do custo dos produtos vendidos respectivamente.

Oscilações no preço do gado, do frango e de suíno impactam diretamente os custos

operacionais. Geralmente, a Companhia adquire animais em operações no mercado à vista. Para

proteger de qualquer variação nos preços durante o período compreendido entre a data da

compra e a data da entrega do mesmo, a Companhia procura realizar hedge de 100% dos

animais adquirido através de instrumentos financeiros negociados em bolsas de mercados e

futuros.

O preço dos animais praticado no mercado nacional e internacional oscilou significativamente

no passado, e a Companhia acredita que continuará a oscilar nos próximos anos. Os aumentos

no preço dos animais e, consequentemente, no custo de produção dos produtos, podem impactar

as margens brutas e os resultados operacionais, caso não sejamos capazes de repassar a

totalidade de tais aumentos aos clientes. Do contrário, reduções no preço dos animais e,

consequentemente, no custo de produção dos produtos da Companhia podem aumentar as

margens brutas e os resultados operacionais.

Efeitos das oscilações das taxas de câmbio do real em relação ao dólar

Os resultados operacionais e a situação financeira têm sido e continuarão a ser afetados pela

volatilidade do real em relação ao dólar.

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7

A Companhia possui uma plataforma de produção e distribuição globalizada, desta forma, as

incertezas políticas e as condições econômicas gerais dos países onde a Companhia está

presente podem ter efeitos adversos nos seus resultados.

Uma parte substancial da receita líquida de vendas está atrelada ao dólar, dado que a grande

maioria das nossas exportações está expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma

desvalorização ou valorização do real frente ao dólar, as receitas de exportações serão

impactadas, podendo sofrer um acréscimo ou decréscimo em valores monetários, desde que as

demais variáveis permaneçam constantes.

Além disso, uma parte significativa do endividamento está atrelada ao dólar. Em 31 de

dezembro de 2013, o endividamento consolidado em moeda estrangeira representava 47,1% do

endividamento total da Companhia. Portanto, qualquer desvalorização relevante do real poderá

aumentar significativamente as despesas financeiras e os nossos endividamentos de curto e

longo prazo contabilizados em reais. Por outro lado, qualquer valorização maior do real frente

ao dólar poderá diminuir significativamente as despesas financeiras e o endividamento de curto

prazo e de longo prazo da Companhia contabilizados em reais.

O risco de variação cambial sobre os empréstimos, financiamentos, contas a receber em moedas

estrangeiras decorrentes de exportações, estoques e outras obrigações eventuais, denominadas

em moeda estrangeira, são protegidos através da estratégia de minimização da posição diária de

ativos e passivos expostos à variação de taxas de câmbio, através da contratação de hedge de

futuro de câmbio na BM&FBovespa e contratos de SWAP (troca de variação cambial por

variação da taxa CDI). O parâmetro para proteção se baseia na exposição líquida em moeda

estrangeira, buscando reduzir a exposição excessiva aos riscos de variações cambiais

equilibrando seus ativos não denominados em Reais contra suas obrigações não denominadas

em Reais, protegendo assim o balanço patrimonial da Companhia. Os controles internos

utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos através de planilhas de cálculo e

acompanhamento das operações efetuadas.

Efeito do nível de endividamento e da taxa de juros

Em 31 de dezembro de 2013, o valor total do endividamento era de R$32.761,3 milhões. Este

nível de endividamento resultou em despesas financeiras de R$2.380,3 milhões no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2013, das quais R$679,9 milhões foram receitas com

derivativos, R$1.589,6 milhões foram despesas líquidas de juros, R$1.370,0 milhões foram

despesas com variação cambial, R$100,7 milhões foram despesas de impostos, contribuições,

tarifas e outros. Os juros referentes ao endividamento dependem de uma série de fatores,

incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais em vigor e a determinação de riscos

relacionados à Companhia, à indústria na qual a Companhia atua e à economia brasileira.


nível de endividamento resultou em despesas financeiras de R$1.338,2 milhões em 2012, das

quais R$530,6 milhões foram de receitas com derivativos, R$1.126,2 milhões foram despesas

líquidas de juros, R$626,5 milhões foram despesas de variação cambial, R$116,2 milhões foram

despesas de impostos, contribuições, tarifas e outros.


nível de endividamento resultou em despesas financeiras de R$2.010,7 milhões em 2011, das

quais R$138,3 milhões foram de despesas com derivativos, R$1.265,8 milhões foram despesas

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8

líquidas de juros, R$492,4 milhões foram despesas de variação cambial, R$114,2 milhões foram

despesas de impostos, contribuições, tarifas e outros.

Em períodos de crises econômicas, as taxas de desemprego aumentam, levando a uma diminuição

do poder aquisitivo do consumidor, o que acaba por gerar uma redução na demanda de nossos

produtos. Concomitantemente com a redução da demanda ocorre uma redução dos preços dos

produtos deste setor o que acaba por reduzir nosso resultado operacional. Nestes períodos o

financiamento torna-se mais dispendiosos, o que também afeta nosso resultado operacional. Embora

o PIB do Brasil tenha crescido pouco nos últimos anos, nosso negócio cresceu substancialmente

devido à nossa expansão, aos nossos ganhos de produtividade e às melhorias nos processos

produtivos.

k) Análise de sensibilidade

Com o objetivo de prover informações de como se comportariam os riscos de taxas de câmbio a

que a Companhia está exposta em 31 de dezembro de 2013, a seguir estão apresentadas

possíveis alterações, de 25% e 50%, nas variáveis relevantes de risco, em relação às cotações de

fechamento utilizadas na mensuração de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas

demonstrações contábeis intermediárias. Para o cálculo do efeito no resultado em cenário

provável, a Companhia julga adequada a utilização da metodologia de Valor em Risco (VaR),

para intervalo de confiança de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta análise estão

apresentados a seguir:


Efeito no resultado – Controladora

Exposição

Risco

Cenário (I)

VaR 99% I.C.

1 dia

Cenário (II)

Depreciação do

R$ em 25%

Cenário (III)

Depreciação do

R$ em 50%

Em R$ milhões

Financeira

Depreciação R$

(272,1)

(3.466,0)

(6.932,0)

Operacional

Apreciação R$

102,6

1.306,5

2.613,0


Apreciação R$

225,6

2.873,0

5.746,1

56,0

713,5

1.427,1

Premissa

Câmbio

2,3886

2,9283

3,5139

O risco da exposição operacional em US$ é da apreciação do Real, entretanto, pelo risco da

Companhia ser a depreciação do Real, é calculado em todos os casos o aumento do dólar em

25% e 50%.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviço:

2013 - No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a receita operacional líquida

consolidada da Companhia apresentou um aumento de 22,7% em relação ao ano anterior,

totalizando R$92.902,8 milhões. Esta variação se deve principalmente ao aumento do volume

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9

de vendas e dos preços médios de venda dos segmentos de Carne Bovina, principalmente na

América do Sul, Carne de Frango e pelo aumento dos preços médios de venda do segmento de

Carne Suína.




de vendas e dos preços médios de venda em todas as unidades de negócios da Companhia,

porém, principalmente das operações na América do Sul.




de vendas nas principais unidades de negócio e ao aumento da demanda e dos preços médios de

venda.

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do

câmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro:

Resultado Operacional

O desempenho operacional da Companhia pode ser afetado pelo custo de aquisição dos animais

vivos e produtos para alimentação de frangos, que por sua vez são impactados pela oferta e

demanda, e consequentemente pela inflação, vigente nos mercados onde a empresa atua. A

principal matéria-prima que a Companhia utiliza na produção de produtos in natura e

industrializados são os animais vivos. Com a aquisição da Pilgrim’s Pride e o início das

operações de aves no Brasil, a compra de produtos para alimentação de frangos passou a fazer

parte dos custos, com isso o custo de matéria-prima representou aproximadamente 80,2%,

80,5% e 79,6% do custo dos produtos vendidos em 2013, 2012 e 2011, respectivamente.

A receita bruta de vendas é afetada pela inflação, uma vez que, de modo geral, a Companhia

repassa parte, ou a totalidade, dos aumentos nos custos para seus clientes nos mercados

domésticos em que opera por meio de aumentos de preços. A Companhia não pode prever, no

entanto, se será capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As vendas

nos mercados domésticos onde a Companhia atua diretamente representaram 73,5%, 75,5% e

75,6% da receita de vendas em 2013, 2012 e 2011, respectivamente.

A receita bruta de vendas também pode ser afetada pela taxa de câmbio, uma vez que uma

parcela significativa das vendas da Companhia é destinada ao mercado externo. As exportações

representaram 26,5%, 24,5% e 24,4% da receita operacional bruta de vendas em 2013, 2012 e

2011 respectivamente.

Resultado Financeiro

As variações cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e o

endividamento, dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento

denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, o endividamento

denominado em moeda estrangeira era de R$15.424,1, R$7.584,3 milhões e R$ 7.229,6

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10

milhões, respectivamente e representava 22,5%, 15,2% e 15,2% do passivo e patrimônio

líquido, respectivamente.

As exposições a risco de mercado da Companhia são constantemente monitoradas,

especialmente os fatores de risco relacionados a variações cambiais, de taxas de juros e preços

de commodities que potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros, fluxos de

caixa futuros e investimentos líquidos em operações no exterior. Nestes casos, a Companhia e

suas controladas empregam instrumentos financeiros de proteção, inclusive derivativos, desde

que aprovados pelo Comitê de Gestão de Riscos.

Em 2013, a Companhia obteve receitas financeiras com derivativos de R$679,9 milhões e

despesas financeiras com variações cambiais de R$1.370,0 milhões. Em 2012, a Companhia

obteve receitas financeiras com derivativos de R$530,6 milhões e despesas financeiras com

variações cambiais de R$626,5 milhões. Em 2011, a Companhia incorreu em despesas

financeiras com derivativos de R$138,3 milhões e despesas financeiras com variações cambiais

de R$492,4 milhões.

Em 31 de dezembro de 2013, 37,2% do endividamento total da Companhia, no valor de

R$12.194,5 milhões, estava sujeita a flutuações nas taxas de juros, especificamente o London

Interbank Offered Rate, ou LIBOR, e a taxa de depósito interbancário do Brasil (Certificado de

Depósito Interbancário), ou CDI, conforme publicada pela CETIP e a Taxa de Juros de Longo

Prazo, ou TJLP. Em 31 de dezembro de 2012, 31,8% do nosso endividamento, no valor de

R$6,516.6 milhões, estava sujeita a flutuações nas taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2011,

37,5% do nosso endividamento, no valor de R$7.071,8 milhões, estava sujeita a flutuações nas

taxas de juros.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

1

10.3 Opinião dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo

tenham causado ou e espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da

Companhia e em seus resultados:

a. da introdução ou alienação de segmento operacional:

Em 4 de março de 2011, a Companhia e o Grupo Cremonini assinaram um “Termination

Agreement” (Distrato), pondo fim a participação de 50% da Companhia no capital da Inalca

JBS, de acordo com o Distrato, as ações que representam 50% do capital social da Inalca JBS

foram devolvidas e o Grupo Cremonini reembolsou 218,9 milhões de Euros (R$ 504,0 milhões)

investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste Distrato, a Companhia e o Grupo

Cremonini concordaram abandonar definitivamente todas as ações judiciais relativas às

empresas, aos dirigentes e aos empregados.

Em 21 de junho de 2012, a Companhia adquiriu 117.800.183 ações de sua própria emissão em

permuta por ações de emissão da Vigor por meio de uma oferta pública voluntária de compra de

ações de sua própria emissão em permuta de ações de emissão da Vigor. Após a conclusão da

Oferta de Permuta, a Companhia manteve uma participação de 21,32% do capital social total da

Vigor. A maioria das ações da Vigor objeto da Oferta de Permuta foram adquiridas pela FB

Participações, acionista controlador da Companhia.

Em 17 de outubro de 2012, a JBS Food Canada, subsidiária canadense da Companhia, assinou

um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canadá. Ao mesmo tempo, a

Companhia adquiriu uma opção exclusiva de compra de certos ativos da XL Foods no Canadá e

nos Estados Unidos. Em 14 de janeiro de 2013 e 8 de abril de 2013, a Companhia adquiriu estes

ativos canadenses e norte-americanos, respectivamente.

Em janeiro de 2013 foi concretizada a aquisição (i) de determinados ativos, pertencentes e de

titularidade de BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários S/A, na qualidade de agente fiduciária de credores detentores de notas (bonds)

emitidos pelo Independência International, ativos estes que pertenciam ao Independência, e que

foram dados em alienação fiduciária a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos

sido consolidada após o inadimplemento de obrigações assumidas pelo emissor e garantidores

na escritura de emissão das notas (bonds), tudo nos termos previstos nos referidos instrumentos

e de acordo com as leis aplicáveis; e (ii) de direitos inerentes a créditos detidos por

determinados credores do Independência (Ativos do Independência).

Em 5 de março de 2013, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiária JBS Aves, a

Agrovêneto Indústria de Alimentos, uma companhia brasileira especializada na produção de

produtos derivados de frangos e que opera na cidade de Nova Veneza, Santa Catarina, pelo

valor de R$108,5 milhões.

Em junho de 2013 a subsidiária JBS Aves adquiriu a totalidade das ações da empresa Agil pelo

valor total de R$ 2.386 mil, com sede em Montenegro, Rio Grande do Sul, Estado de Santa

Catarina que exerce a atividade de exploração de armazéns portuários.

Em junho de 2013 a subsidiária JBS Aves adquiriu a Unidade Industrial localizada em Ana

Rech - RS (unidade frigorífica de suínos e granjas), os ativos biológicos e o imóvel denominado

Granja André da Rocha, localizado em Nova Prata - RS.

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2

Em setembro de 2013, a Companhia concluiu a aquisição do Grupo Zenda (através da holding

Columbus), que opera a atividade de beneficiamento e comercialização de couros bovinos e do

Grupo Seara (através das holdings Pine, Baumhardt e Seara Holding), que consiste em

participações societárias nos negócios do Grupo Seara, e de determinados direitos detidos pela

Marfrig Alimentos S.A. sobre essas sociedades. A aquisição da participação societária no Grupo

Zenda ocorreu no trimestre findo em 30 de junho de 2013, sendo concluída a aquisição do

Grupo Seara em setembro de 2013 após as aprovações da transação pelos órgãos de defesa da

concorrência no Brasil e na Europa. De acordo com o fato relevante publicado ao Mercado em 1

de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda e Grupo Seara foi fixado com valor-base em

R$5,85 bilhões através de assunção de dívidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia,

sendo que para fins da negociação, os saldos das dívidas assumidas em Dólares Americanos

foram convertidos pela taxa de câmbio de R$ 2,1247.

Os Diretores da Companhia informam que os efeitos relevantes das operações elencadas acima

nas demonstrações financeiras da Companhia estão descritos no item 10.3(b) deste Formulário

de Referência.

b. da constituição, aquisição ou alienação de participação societária:

É parte da estratégia de negócios da Companhia, a aquisição de empresas, porém a empresa

mantém seu atual foco no ganho de eficiência, tanto operacional como financeira, de suas

operações. Desde a sua fundação, a Companhia já realizou diferentes aquisições que

adicionaram receitas oriundas dessas empresas.

Eventos operacionais relevantes:

Conclusão da Aquisição das operações do Grupo Zenda e Grupo Seara:

Em junho de 2013, a Companhia concluiu a aquisição do Grupo Zenda (através da holding

Columbus), que opera a atividade de beneficiamento e comercialização de couros bovinos e em

setembro de 2013 do Grupo Seara (através das holdings JBS Foods, Baumhardt e Seara

Holding), que consiste em participações societárias nos negócios do Grupo Seara, e de

determinados direitos detidos pela Marfrig Alimentos S.A. sobre essas sociedades.A aquisição

da participação societária no Grupo Zenda ocorreu no trimestre findo em 30 de junho de 2013,

sendo concluída a aquisição do Grupo Seara em setembro de 2013, após as aprovações da

transação pelos órgãos de defesa da concorrência no Brasil e na Europa.De acordo com o fato

relevante publicado ao Mercado em 1 de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda e Grupo

Seara foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhões através de assunção de dívidas da Marfrig

Alimentos S.A. pela Companhia, sendo que para fins da negociação, os saldos das dívidas

assumidas em Dólares Americanos foram convertidos pela taxa de câmbio de R$ 2,1247.

Adicionalmente, o preço da aquisição poderá sofrer reajuste em razão dos itens do capital de

giro a serem verificados pela Companhia na data do fechamento da operação, conforme abaixo:

(i) Ajuste do capital de giro do Grupo Zenda e Grupo Seara: o contrato firmado em junho de

2013 prevê um mecanismo de avaliação e confirmação do capital de giro do Grupo Zenda e do

Grupo Seara. Se após tal avaliação e confirmação for determinado que o capital de giro do

Grupo Zenda e Grupo Seara é maior do que o capital de giro declarado no dia do fechamento da

operação, a Companhia terá que assumir dívidas da Marfrig Alimentos S.A. no montante dessa

diferença positiva. Caso o capital de giro no dia do fechamento da operação seja menor que o

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3

capital de giro declarado no dia do fechamento, a Marfrig Alimentos S.A. terá que reembolsar a

Companhia dessa diferença.

(ii) Ajuste do saldo atualizado até 30 de setembro de 2013 das dívidas assumidas pela

Companhia: Em 30 de setembro de 2013, a Marfrig Alimentos S.A. havia apresentado para a

Companhia saldo parcial das dívidas assumidas, sendo tal saldo atualizado objeto de

confirmação, e eventuais diferenças a maior ou a menor serão acertadas entre as partes no

mesmo momento do ajuste do capital de giro descrito acima.Conforme descrito acima, o preço

total pago pela Companhia (via assunção de dívidas) está sujeito a ajustes em razão da

verificação do capital de giro do Grupo Zenda e do Grupo Seara, e do saldo atualizado até 30 de

setembro das dívidas assumidas pela Companhia, ajustes estes que serão informados pela

Companhia no fechamento da operação. Considerando as informações que a Companhia possui,

o valor atualizado das assunções à taxa de R$ 2,1247 é de R$ 5,96 bilhões.

As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia refletem as aquisições do Grupo

Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS Foods,

Seara Holding e Baumhardt) que estão contabilizadas como uma aquisição em conformidade

com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, conforme descrito abaixo em “Combinação de Negócios”.

Devido ao fato das participações nos referidos investimentos não terem sido consolidadas no

exercício comparativo de 31 de dezembro de 2012 e estarem consolidadas no exercício findo em

31 de dezembro de 2013, para fins de comparabilidade, abaixo segue balanço e demonstração de

resultado "pró-forma", excluindo os saldos contábeis das participações consolidadas em 31 de

D í vidas 2,1247

B alanço 30.06 -

Z enda

B alanço 30.09 -

Seara

D í vidas

co nvert idas pela

taxa efet iva da

entrada:

3.602 3.899

2.221 2.251

137 143

5.960 6.293

(1)- Para a assunção de dívidas, a Companhia ainda incorreu em custos de transação no montante de R$ 4,6 milhões que compuseram o custo de

aquisição. Ainda, conforme descrito, a Companhia possui o prazo de 90 dias a contar da data do fechamento da operação para ajustar o preço da

Conciliação das dívidas assumidas (expresso em R$ milhões):

(2)- Composto por R$ 2.310 milhões de empréstimos, mais dívida Marfrig Alimentos S.A. x BRF no montante de R$ 201 milhões, menos ACE no

montante de R$ 260 milhões.

Assunção de dívidas Marfrig Alimentos S.A. para Companhia (1)

:

Assunção de dívidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Seara (2)

:

Assunção de dívidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Zenda:

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4

dezembro de 2013, permitindo aos leitores e usuários melhor comparabilidade.

Combinação de Negócios

Conforme descrito acima o preço foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhões nos termos de

fechamento, através de assunção de dívidas da Marfrig Alimentos S.A. pela JBS, sendo que o

custo total assumido pela Companhia para aquisição de tais investimentos foi no montante de

R$ 3,609 bilhões, conforme detalhado abaixo:

Balanço Patrimonial - Consolidado (em R$ mil):

31.12.12

Consolidado

Assunção de

dívidas (1)

Grupo Seara

Grupo Zenda

Pró-forma

Consolidado Consolidado

9.013.147 - 147.466 8.865.681 5.383.087

8.919.926 - 1.235.044 7.684.882 5.688.648

6.904.616 - 851.507 6.053.109 5.182.187

1.916.246 - 681.769 1.234.477 1.153.933

3.152.981 - 582.486 2.570.495 2.349.613

2.569.455 - 791.586 1.777.869 1.824.253

277.571 - - 277.571 258.620

20.940.616 - 3.061.817 17.878.799 16.207.640

14.975.663 1.417.147 1.502.928 12.055.588 11.708.212

68.670.221 1.417.147 8.854.603 58.398.471 49.756.193

5.342.388 - 941.904 4.400.484 3.564.270

32.761.341 3.608.534 2.383.236 26.769.571 20.488.944

4.586.069 - 580.655 4.005.414 3.085.881

2.847.169 - 2.748.993 98.176 1.183.792

23.133.254 (2.191.387) 2.199.815 23.124.826 21.433.306

68.670.221 1.417.147 8.854.603 58.398.471 49.756.193

TOTAL DO ATIVO

Ativos biológicos

Imposto a recuperar

Outros ativos circulantes e não circulantes

Investimentos em coligadas

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO

LÍQUIDO



Estoques

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Fornecedores

Empréstimos e f inanciamentos

Obrigações fiscais, trabalhistas, sociais

e impostos diferidos

(1) - Assunção de dívidas e apuração do ágio conforme detalhado na nota explicativa 4, item 4.6 da Demonstração Financeira de 31 de dezembro de 2013.

Intangível

Outros passivos circulantes e não

circulantes

Imobilizado

31.12.13

ATIVO

Patrimônio líquido

Demonstração de resultado - Consolidado (em R$ mil):

Consolidado

31 de dezembro

de 2013

Grupo Seara

Trimestre findo

em

31 de dezembro

de 2013

Grupo Zenda

Semestre findo

em

31 de dezembro

de 2013

Pró-forma

Consolidado

31 de dezembro

de 2013

Consolidado

31 de dezembro

de 2012

92.902.798 2.464.367 240.002 90.198.429 75.696.710

(81.056.088) (1.952.961) (229.921) (78.873.206) (67.006.886)

LUCRO BRUTO 11.846.710 511.406 10.080 11.325.224 8.689.824

(7.782.192) (455.573) (29.812) (7.296.807) (5.935.129)

(2.380.331) (153.908) 216 (2.226.639) (1.338.243)

84.086 - - 84.086 (35.002)

6.722 - - 6.722 836

(656.670) 11.263 (2.568) (665.365) (619.396)

1.118.325 (86.812) (22.083) 1.227.220 762.890

ATRIBUÍDO A:

926.907 (86.454) (22.083) 1.035.444 718.938

191.418 (358) - 191.776 43.952

1.118.325 (86.812) (22.083) 1.227.220 762.890 Lucro líquido (prejuízo) do exercício

Participação dos acionistas não controladores

Participação dos acionistas controladores

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO

Demais (despesas) receitas


Despesas administrativas, gerais e com vendas

Receita líquida


Imposto de renda e contribuição social


3.899

5

(295)

3.609

Detalhamento do custo de aquisição (expresso em R$ milhões):

(+) Assunção de dívidas Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia

(=) Custo de aquisição dos investimentos

(-) Créditos com partes relacionadas cedidos

(+) Custos incorridos nas assunções

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5

Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela

Companhia na data do balanço de aquisição, e serão objeto de eventuais ajustes em prazo não

superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os valores expressos abaixo

representam 100% dos saldos das entidades, não considerando os percentuais de participação.

Em R$ mil

Determinação do ágio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill):

Por se tratar de uma única negociação em que a Companhia adquiriu mais de uma participação

societária, a Companhia optou por realizar a Combinação de Negócios em bases combinadas,

segregando o total do valor pago de acordo com as premissas existentes na data de fechamento

da operação e com base nas expectativas de rentabilidade futura de cada participação societária.

Dessa forma, abaixo apresentamos o ágio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill),

que corresponde à diferença entre o valor transferido para aquisição do controle das adquiridas

em relação ao patrimônio líquido de referência, apurado com base nos ativos identificados e os

passivos assumidos na referida combinação de negócio:

Em R$ mil

Alocação do preço de compra do negócio por Empresa:

JBS Foods (Grupo Seara) - Holding do Grupo Seara que possui as unidades de negócio de

operações mais relevantes, como Seara Alimentos Ltda, Athena Alimentos Ltda e Frigorífico

Mabella Ltda. O preço alocado corresponde a diferença entre o preço alocado nas demais

empresas e o preço total do negócio, uma vez que a JBS Foods possui a maior parte da

expectativa de rentabilidade futura gerada na operação.

Seara Holding (Grupo Seara) - Holding das operações no exterior da Seara - Seara Japan, Seara

Singapore e Seara Food Europe, tendo o preço de compra alocado conforme o valor justo

identificado dos ativos adquiridos.

ATIVO

Grupo Zenda

JBS Foods Seara Holding Baumhardt *

Columbus

30.09.13 30.09.13 30.09.13 30.06.13

Caixa e equivalentes de caixa 94.176 1.429 5.945 29.193

Contas a receber de clientes 642.798 77.861 13.230 68.774

Estoques 701.314 41.293 4.540 126.584

Ativo biológico 662.669 - - -

Imposto a recuperar 470.083 18.091 2.083 37.661

Outros ativos circulantes e não circulantes 125.805 732.193 2.948 7.305

Imobilizado e Intangível 4.381.934 73 58.058 143.691

TOTAL DO ATIVO 7.078.779 870.940 86.804 413.207


Fornecedores 900.216 118.502 11.448 29.658

Empréstimos e f inanciamentos 2.271.841 31.142 7.040 142.931

Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos 585.060 370 22.573 34.171

Outros passivos circulantes e não circulantes 1.898.518 80.691 6.241 84.476

Patrimônio líquido 1.423.144 640.235 39.502 121.971

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 7.078.779 870.940 86.804 413.207

Grupo Seara

* Inclui participação direta e indireta da JBS na companhia Excelsior.

Grupo Zenda

JBS Foods Seara Holding Baumhardt Columbus Total

Total do valor pago através da assunção de dívidas 2.798.381 618.490 29.402 162.261 3.608.534

Valor justo dos ativos líquidos adquiridos 1.421.721 618.490 29.207 121.969 2.191.387

1.376.660 - 195 40.292 1.417.147

Valor estimado do Ágio de expectativa de

rentabilidade futura (nota 13)

Grupo Seara

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6

Baumhardt (Grupo Seara) - Holding da Companhia Excelsior, sendo a aquisição total de

participação, direta e indireta na Excelsior, de 64,57%, pelo preço de R$ 29.402 conforme

definido contratualmente.

Columbus (Grupo Zenda) - Holding do Grupo Zenda, tendo o preço de compra definido pelo

seu valor de capital de giro apurado preliminarmente, sujeito a ajustes contratuais conforme já

detalhado.

Alienação do investimento da LLC Lesstor

Em julho de 2013 a Companhia vendeu a totalidade da sua participação de 70% da empresa

LLC Lesstor, pelo montante de USD 9.130 mil (R$ 21.388 mil) na data do recebimento, tendo

apurado um resultado na operação, conforme abaixo (registrado sobre a rubrica de outras

receitas e despesas na demonstração do resultado):

Aquisição da Capital Joy

Em julho de 2013 a subsidiária JBS Holding GMBH adquiriu 60% das ações da Capital Joy

através de sua subsidiária direta e integral JBS Holding Inc, pelo valor total de USD 12.973 mil

(R$ 30.391 mil).

Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela

Companhia na data do balanço de aquisição, e serão objeto de eventuais ajustes em prazo não

superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1.

Em R$ mil


Abaixo, apresentamos o ágio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que

corresponde à diferença entre o valor transferido para aquisição do controle da adquirida em

R$ mil Saldo em

31.07.13

15.921

13.461

(5.878)

21.029

(2.475)

INVESTIMENTO

VARIAÇÃO CAMBIAL SOBRE INVESTIMENTO

VALOR RECEBIDO

RESULTADO DA OPERAÇÃO - PERDA

ÁGIO SOBRE INVESTIMENTO

ATIVO

Caixa e equivalentes de caixa 480

Contas a receber de clientes 69.812

Estoques 2.237

Despesas antecipadas 991

TOTAL DO ATIVO 73.520


Fornecedores 34.757

Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos 279

Outros passivos circulantes e não circulantes 541

Patrimônio líquido 37.943

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 73.520

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7

relação a 60% do patrimônio líquido de referência, apurado com base nos ativos identificados e

os passivos assumidos na combinação de negócio:

Em R$ mil

Aquisição da Agil

Em junho de 2013 a subsidiária JBS Aves adquiriu a totalidade das ações da empresa Agil, pelo

valor total de R$ 2.386 mil. No consolidado, o passivo referente a essa transação está sob a

rubrica de Débitos com terceiros para investimento.

A JBS Aves continua avaliando os impactos da operação e a alocação do preço de compra é

preliminar, ficando pendente a conclusão das avaliações dos ativos adquiridos e passivos

assumidos, incluindo impostos diferidos. A alocação do preço de compra a seguir está sujeita a

alterações, o que pode ocorrer no prazo máximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3

(R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos

individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro de 2013:

Em R$ mil




relação ao patrimônio líquido de referência, apurado com base nos ativos identificados e os

passivos assumidos na combinação de negócio:

Em R$ mil

Compra de ativos Ana Rech

Em junho de 2013 a subsidiária JBS Aves adquiriu a Unidade Industrial localizada em Ana

Rech - RS (unidade frigorífica de suínos e granjas), os ativos biológicos e o imóvel denominado

Granja André da Rocha, localizado em Nova Prata - RS.

Total do valor pago 30.391

Valor justo dos ativos líquidos adquiridos 22.766

Valor estimado do Ágio de expectativa de rentabilidade futura (nota 13) 7.625

ATIVO

Caixa e equivalentes de caixa 566

Outros ativos circulantes e não circulantes 1.881

Imobilizado e Intangível 2.387



Outros passivos circulantes e não circulantes 2.495



Total de Débitos com terceiros para investimento 2.386


Valor estimado do Ágio de expectativa de rentabilidade futura 47

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8

Aquisição e incorporação da Agrovêneto

Em março de 2013 a subsidiária JBS Aves adquiriu a totalidade das ações da Agrovêneto S.A.

Indústria de Alimentos (Agrovêneto), localizada no município de Nova Veneza, Estado de Santa

Catarina, a qual tem atividades operacionais similares à JBS Aves.

Em maio de 2013 a JBS Aves incorporou sua subsidiária integral, Agrovêneto, em um processo

de simplificação da estrutura societária do grupo econômico, maior eficiência administrativa e

redução dos custos incidentes sobre operações. A incorporação não implicou em aumento do

capital social ou emissão de novas ações pela JBS Aves.

Com relação aos ganhos esperados com a incorporação da Agrovêneto, a JBS Aves espera

aproveitar ganhos de sinergia e acredita que poderá se beneficiar com a redução de custos com

embalagem, processos industriais, formulação e administração, além de sinergias advindas

principalmente do corporativo e das exportações. Os montantes apresentados refletem o valor

justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro:

Em R$ mil


O valor do negócio, que ocasionou a incorporação da Agrovêneto pela JBS Aves, foi realizado

pelo montante de R$ 108.564 mil, correspondente a incorporação de 100% do patrimônio

líquido da incorporada. O valor pago está fundamentado pelo valor econômico da Agrovêneto

na data da operação, e o ágio total (excesso) gerado foi de R$ 45.852 mil, como segue na tabela

abaixo:

Em R$ mil

Para fins de alocação do ágio, nos termos do CPC 15 (R1), foram apuradas mais valias

referentes ao grupo intangível. Os passivos fiscais diferidos e demais ajustes nos ativos (como

despesas antecipadas) não são aplicáveis, conforme CPC 15 (R1). O cálculo do ágio por

rentabilidade futura (goodwill), após a alocação das mais valias geradas às determinantes contas

do ativo que as originaram, encontra-se apresentado abaixo:

ATIVO

Caixa e equivalentes de caixa 11.030

Contas a receber de clientes 30.793

Estoques e Ativos biológicos 30.355

Imposto a recuperar 110.964

Outros ativos circulantes e não circulantes 4.439




Fornecedores 25.994

Empréstimos e f inanciamentos 53.295

Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos 10.845




Resumo da operação de alocação do ágio

Valor investido na Agrovêneto 108.564

Patrimônio Líquido da Agrovêneto em 31 de março de 2013 62.712

Ágio gerado na operação 45.852

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9

Em R$ mil

A parcela do ágio após as alocações supramencionadas foi registrada como "Ágio decorrente de

expectativa de rentabilidade futura", para fins contábeis, o qual não é amortizável, e se sujeita a

teste anual de recuperabilidade (teste de impairment) para atendimento ao CPC 01.

Conclusão da Aquisição dos Ativos do Frigorífico Independência

Em janeiro de 2013 a Companhia concluiu a aquisição dos Ativos do Independência.

A aquisição foi realizada mediante a alienação de 22.987.331 ações ordinárias de emissão da

Companhia, que estavam mantidas em tesouraria.

A Companhia avaliou os impactos da operação e a alocação do preço de compra é apresentada a

seguir. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos adquiridos em 31

de dezembro de 2013:

Em R$ mil




relação ao patrimônio líquido de referência, apurado com base nos ativos identificados e os

passivos assumidos na combinação de negócio:

Em R$ mil

Aquisição de ativos da XL Foods

Em abril de 2013, a subsidiária JBS USA, concluiu a aquisição dos Ativos da XL Foods, pelo

valor total de USD 110.528 mil (R$ 258.923 mil).

Ágio gerado na operação 45.852

(-) Valor justo de marcas e patentes (5.165)

(-) Valor justo de carteiras de clientes (4.948)

(-) Valor justo de canais de distribuição (2.121)

Ágio residual (Goodwill) 33.618

ATIVO

Imobilizado 135.001







Valor do Ágio de expectativa de rentabilidade futura 62.004

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10

Para fins contábeis, e em conformidade com o IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, a alocação do preço de

compra dos referidos ativos e passivos assumidos foi realizada em bases combinadas, uma vez

que tais ativos foram adquiridos de um vendedor comum.

A JBS USA continua avaliando os impactos da operação e a alocação do preço de compra é

preliminar, ficando pendente a conclusão das avaliações dos ativos adquiridos e passivos

assumidos, incluindo impostos diferidos. A alocação do preço de compra a seguir está sujeita a

alterações, o que pode ocorrer no prazo máximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3

(R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos

individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro de 2013:

Em R$ mil

Apuração do ganho proveniente de compra vantajosa:

Abaixo, apresentamos o ganho proveniente de compra vantajosa que corresponde ao excesso do

valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos em relação ao preço de compra agregado,

apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinação de negócio:

Leilão da Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da JBS

S.A., mediante Permuta por Ações Ordinárias de Emissão da Vigor Alimentos S.A.

Em 21 de junho de 2012, foi realizado o Leilão da Oferta Pública Voluntária de Aquisição de

Ações Ordinárias (Oferta) de Emissão da JBS S.A., mediante Permuta por Ações Ordinárias de

Emissão da Vigor Alimentos S.A. ("OPA de Permuta").

No leilão foram adquiridas pela JBS S.A. 117.800.183 (cento e dezessete milhões, oitocentos

mil e cento e oitenta e três) ações ordinárias de sua própria emissão por meio da permuta de

ações ordinárias de emissão da Vigor de que era titular.

Dessa forma, através da Opa de Permuta, a Companhia que até então detinha a totalidade

(100%) das Ações da Vigor, passou a deter 21,32% do total de ações, cedendo a maior parte de

sua participação, equivalente a 44,62% do total de ações da Vigor, à FB Participações S.A., que

é controladora da Companhia.

Com essa nova configuração societária, a Companhia não mais consolida o seu investimento na

subsidiária Vigor Alimentos S.A., passando a tratar como investimento em coligada, pois ainda

ATIVO

Estoques 40.009

Imposto a recuperar 9.291

Outros ativos circulantes e não circulantes 326


TOTAL DOS ATIVOS ADQUIRIDOS 388.529

PASSIVO

Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos 43.669


TOTAL DOS PASSIVOS ASSUMIDOS 46.741

VALOR JUSTO DOS ATIVOS ADQUIRIDOS MENOS PASSIVOS ASSUMIDOS 341.788



82.865

(1)- Para fins de demonstração do ganho de compra vantajosa, o valor do ganho apurado em moeda de origem é de US$ 35 milhões convertido pela

taxa final do dólar de R$ 2,3426 em 31 de dezembro de 2013.

Ganho de compra vantajosa (1)

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11

que possua um percentual de participação superior a 20%, que indicaria que possui influência

significativa, a FB Participações S.A. passou a gerenciar e controlar as operações da Vigor,

tornando-se a nova controladora.

Essa nova estrutura societária indica que apesar de a Companhia reduzir o seu percentual de

participação e perder o controle sobre a Vigor, o controle da mesma ainda é mantido no mesmo

grupo econômico, através da FB Participações S.A., holding da Companhia, e por isso, os

resultados dessa transação foram registrados sob a rubrica de Transações de Capital, de forma

que foi alienado um investimento no montante de R$ 959.961mil em troca de R$ 937.689 mil

de ações em tesouraria, apresentando um resultado de transação de capital de (R$ 22.272 mil),

cujo detalhamento segue abaixo:

Em R$ mil

Devido ao fato do investimento não estar sendo consolidado nas demonstrações contábeis do

exercício findo em 31 de dezembro de 2012, e ter sido consolidado até o semestre findo em 30

de junho de 2012, para fins de comparabilidade, abaixo segue balanço "pro-forma" , excluindo

os saldos contábeis da Vigor Alimentos em 31 de dezembro de 2011, do respectivo período

comparativo de 31 de dezembro de 2011, permitindo aos leitores e usuários melhor

comparabilidade.

Em R$ mil

Para fins de comparabilidade, abaixo segue demonstração de resultado "pro-forma" excluindo o

resultado da Vigor do semestre findo em 30 de junho de 2011, comparativa ao mesmo período

de 2012, visto que o resultado da Vigor foi consolidado somente até o semestre findo em 30 de

junho de 2012.

- Baixa do investimento em Vigor:

Quantidade de ações: 117.800.183

Valor da ação em reais: 8,15R$

Valor da baixa do investimento: 959.961R$

- Permuta (Recebimento de Ações em Tesouraria):

Quantidade de ações: 117.800.183

Valor da ação em reais: 7,96R$

Valor das ações em tesouraria: 937.689R$

- Apuração da transação de capital: (22.272)R$

a) Balanço Patrimonial

Consolidado "Pro-forma"

31.12.12 31.12.11

ATIVO

Caixa e equivalentes de caixa 5.383.087 4.966.514

Contas a receber de clientes 5.688.648 4.551.746

Estoques 5.182.187 5.294.299

Ativos biológicos 1.153.933 209.543

Imposto a recuperar 2.349.613 2.204.589

Outros ativos circulantes e não circulantes 1.824.253 2.080.733

Investimentos em coligadas 258.620 330.427

Imobilizado 16.207.640 14.956.655

Intangível 11.708.212 12.527.229

TOTAL DO ATIVO 49.756.193 47.121.735


Fornecedores 3.564.270 3.236.162

Empréstimos e f inanciamentos 20.488.944 18.545.772

Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos 3.085.881 2.391.245

Outros passivos circulantes e não circulantes 1.183.792 1.349.367

Patrimônio líquido 21.433.306 21.599.189

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 49.756.193 47.121.735

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12

Em R$ mil

Inalca JBS SpA

Em 7 de julho de 2010, a JBS S.A. ajuizou uma medida cautelar na Justiça Italiana, objetivando

discutir assuntos pendentes de Governança Corporativa com o Grupo Cremonini, de quem em

22 de dezembro de 2007 a JBS adquiriu 50% da Inalca, formando a Inalca JBS (que

representava em 31 de março de 2010 a participação de 2,8% da receita consolidada da JBS).

Os assuntos pendentes correspondiam, principalmente, ao não cumprimento de determinadas

cláusulas contratuais, relacionadas a (i) acesso completo à formação dos números financeiros e

às instalações da Inalca JBS e suas subsidiárias, por parte dos membros do conselho de

Administração indicados pela Companhia (incluindo o Presidente do Conselho) e (ii) o

cumprimento da cláusula contratual que delega à Companhia a nomeação do Diretor

Administrativo e Financeiro da Inalca JBS, e o pleno exercício de suas atividades, bem como

os diretores administrativos financeiros de quaisquer subsidiárias da Inalca JBS e suas

subsidiárias, e o pleno exercício de suas atividades, (iii) - pleno funcionamento do Órgão de

Auditoria Interna.

Em 2 de agosto de 2010, foi protocolado na ICC (Câmara de Comércio Internacional) em Paris

(França), pedido de intervenção pela Câmara para determinar o cumprimento dos citados

assuntos pendentes de Governança Corporativa na Inalca JBS.

A impossibilidade de exercer algumas funções de controle garantidas por cláusulas contratuais

válidas no âmbito de Governança Corporativa da Inalca JBS gerou dúvidas quanto a qualidade

e credibilidade da formação das informações contábeis apresentadas nas demonstrações

contábeis da Inalca JBS.

Em 4 de março de 2011, a Companhia e o Grupo Cremonini assinaram um “Termination

Agreement” (Distrato), pondo fim a sua participação de 50% da Companhia no capital da Inalca

JBS, de acordo com o Distrato, as ações que representam 50% do capital social da Inalca JBS

foram devolvidas e o Grupo Cremonini reembolsou 218.855 mil Euros (R$ 504.002 mil)

investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste distrato, a Companhia e o Grupo

Cremonini concordaram abandonar definitivamente todas as ações judiciais relativas às

empresas, aos dirigentes e aos empregados.

Diante do exposto, em 31 de dezembro de 2010 a Companhia estimou que o referido distrato

resultaria em uma perda, considerando os eventuais efeitos tributários, de aproximadamente de

R$ 16.839 mil (sendo R$ 25.514 mil de perda e impostos diferidos de R$ 8.675 mil),

b) Demonstração de resultado

20122011

"Pro-forma"

Receita operacional líquida 75.696.710 61.152.912

Custo dos produtos vendidos (67.006.886) (54.618.546)

LUCRO BRUTO 8.689.824 6.534.366

Despesas administrativas, gerais e com vendas (5.935.129) (4.738.644)

Resultado financeiro líquido (1.338.243) (1.956.332)

Demais (despesas) receitas (35.002) (34.910)

Resultado de equivalência patrimonial 836 (9.094)

Imposto de renda e contribuição social (619.396) (118.271)

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO PERÍODO 762.890 (322.885)

ATRIBUÍDO A:

Participação dos acionistas controladores 718.938 (75.705)

Participação dos acionistas não controladores 43.952 (247.180)

762.890 (322.885)

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13

considerando a baixa do saldo contábil do saldo do investimento, ágio (intangível), débito a

pagar à Cremonini e variação cambial sobre o investimento registrada no patrimônio líquido

atualizado até 31 de dezembro de 2010.

Devido ao fato do investimento ter sido definitivamente baixado durante o primeiro trimestre de

2011, para fins de comparabilidade a Companhia decidiu por reclassificar o investimento de

Inalca JBS em 31 de dezembro de 2010 como outros investimentos e operação descontinuada,

permitindo aos leitores e usuários melhor comparabilidade das demonstrações contábeis durante

o exercício de 2011.

Em R$ mil

Atendendo aos requisitos do CPC 31 / IFRS 5 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e

Operação Descontinuada, a Companhia estabeleceu a contabilização de ativos não circulantes

mantidos para venda e a apresentação e a divulgação de operações descontinuadas, destacando

abaixo as seguintes informações sobre o referido investimento descontinuado, considerando

apenas o percentual de participação, utilizadas para contabilização na data-base de 31 de

dezembro de 2010.

Informações contábeis da Inalca JBS em 31 de março de 2010, últimas demonstrações

consolidadas pela Companhia.

Patrimônio líquido da Inalca JBS: 928.188

Participação - 50% 464.094

Provisão Registrada em dez.10: (25.514)

Ágio sobre investimento 65.422

Ativo Disponível para Venda 504.002

Resultado da Inalca JBS: 24.492

Participação - 50% 12.246

Operação descontinuada 12.246

* Conciliação de outros investimentos (corresponde ao valor do investimento, igual à participação do PL da investida)

* Conciliação da operação descontinuada (corresponde ao valor da equivalência, igual à participação do resultado da investida)

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14

Em R$ mil

c. dos eventos ou operações não usuais:

Não há eventos ou operações não usuais praticadas pela Companhia.

ATIVO PASSIVO

26.045 159.014

151.815 304.351

173.681 105.633

20.519

34.387

595.142 464.094

31.503

1.033.092 1.033.092

342.970

(302.018)

40.952

(26.159)

2.839

(514)

(4.872)

12.246

17.679

(2.839)

10.846

25.686

25.678

(31.088)

3.468

(1.159)

(3.101)

29.146

26.045


Imposto de renda e contribuição social

LUCRO LÍQUIDO

Resultado antes da provisão para IR/CS


Depreciação e amortização

VALOR EBITDA

c) Sumário da Demonstração de Fluxo de Caixa da Inalca JBS

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Fluxo de caixa das atividades de investimentos

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos

Variação cambial sobre caixa e equivalentes

Caixa e equivalentes de caixa em 31.12.09

Variação líquida de caixa

Caixa e equivalentes de caixa em 31.03.10

Demonstração da apuração do indicador EBITDA (lucro antes dos

efeitos financeiros, imposto de renda, contribuição social,

depreciação e amortização)

Demais (despesas) receitas

TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO


b) Demonstração de Resultado da Inalca JBS

Receita operacional líquida


Despesas administrativas, gerais e com vendas

a) Balanço Patrimonial da Inalca JBS



LUCRO BRUTO

Imobilizado

Intangível

Fornecedores


Outros passivos circulantes e não circulantes Estoques

Imposto a recuperar

Outros ativos circulantes e não circulantes

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

Formulário de Referência - 2013 - JBS S.A


a. mudanças significativas nas práticas contábeis:

Não houve mudanças significativas entre as práticas contábeis adotadas nas demonstrações contábeis

da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011.

i) Normas, alterações e interpretações de normas com adoção inicial em 01 de janeiro de 2013:

• IFRS 11 - "Acordos em conjunto", em 23 de novembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberação 694

que aprova a CPC 19 (R2) “Negócios conjuntos” e que incorporou as mudanças introduzidas pelo IFRS

11. A principal alteração introduzida por essa norma é a impossibilidade de consolidação proporcional de

entidades cujo controle dos ativos líquidos seja compartilhado através de um acordo entre duas ou mais

partes e que seja classificado como uma joint venture.

A Companhia avaliou essa norma e identificou que trará impactos não materiais dado a desconsolidação

da Meat Snacks Partner do Brasil Ltda. (MSP), cuja participação da Companhia é de 50%, conforme

contexto operacional. Para fins de embasamento e informações adicionais, em 31 de dezembro de 2012,

50% dos ativos da MSP representavam 0,04% dos ativos consolidados, 50% dos passivos da MSP

representavam 0,02% dos passivos consolidados, 50% do patrimônio líquido representava 0,33% dos

investimentos da Companhia, e 50% do lucro líquido da MSP representava 0,79% do lucro líquido da

Companhia.

• IAS 19 - "Benefícios a Empregados", em 13 de dezembro de 2012, a CVM publicou a Deliberação 695

que aprova a CPC 33 (R1) “Benefícios a empregados” e que incorporou as mudanças do IAS 19 alterada

em junho de 2011. Os principais impactos das alterações são os seguintes:

- eliminação da possibilidade de utilização do “método do corredor” (permissão para que os ganhos e

perdas atuariais até um limite de 10% do valor presente da obrigação de benefício definido ou 10% do

valor justo dos ativos do plano, dos dois o maior, pudessem ser apropriados ao resultado pelo tempo

médio remanescente de vida laborativa dos empregados participantes do plano);

- reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em “outros resultados abrangentes” conforme ocorram.

Esses valores não serão levados para o resultado do exercício, permanecendo em conta do patrimônio

líquido em outros resultados abrangentes;

- reconhecimento imediato dos custos dos serviços passados no resultado; e

- substituição do custo de participação e retorno esperado sobre os ativos do plano por um montante de

participação líquida, calculado através da aplicação da taxa de desconto ao ativo (passivo) do benefício

definido líquido.

A Administração avaliou essa norma e o efeito em outros resultados abrangentes seria de

aproximadamente R$ 90 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, e dessa forma,

devido a não representatividade do saldo, os saldos relativos aos períodos comparativos às

demonstrações contábeis intermediárias não foram ajustados, sendo a aplicação da norma tratada de

forma prospectiva.

• IFRS 10 - "Demonstrações consolidadas", em 20 de dezembro de 2012, a CVM divulgou a

Deliberação 698 que aprova a CPC 36 (R3) “Demonstrações consolidadas” e que incorporou as

mudanças pelo IFRS 10. A nova norma apoia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de

controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas

demonstrações contábeis consolidadas da Controladora. A norma fornece orientações adicionais para a

determinação do controle.

A adoção desse IFRS não teve qualquer efeito relevante sobre os valores reportados para o período

corrente e exercícios anteriores.

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• IFRS 12 - "Divulgação de participação em outras entidades", em 13 de dezembro de 2012, a CVM

divulgou a Deliberação 697 que aprova a CPC 45 “Divulgação de participações em outras entidades” e

que incorporou as mudanças pelo IFRS 12. A norma trata das exigências de divulgação para todas as

formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com

fins específicos e outras participações não registradas contabilmente.



• IFRS 13 - "Mensuração de valor justo", em 20 de dezembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberação

699 que aprova a CPC 46 “Mensuração do valor justo” que incorporou as mudanças pelo IFRS 13. O

objetivo da norma é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo,

fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas

exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências não ampliam o uso da contabilização ao valor

justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por

outras normas IFRS.



• IAS 16 - Imobilizado - O objetivo da norma é explicar que as principais peças de reposição e

equipamentos de prestação de serviços que satisfazem a definição de imobilizado não fazem parte dos

estoques.

A adoção desse IAS não teve qualquer efeito relevante sobre os valores reportados para o semestre

corrente e exercício anterior.

ii) Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor:

As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB, mas não

foram editadas pelo CPC:

• IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos

e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os

trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9

requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e

mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de

classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de

caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das

exigências estabelecidas pelo IAS 39.

A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos

financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é

registrada em outro resultado abrangente e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar

em descasamento contábil. A norma será aplicável a partir de 1 de janeiro de 2015.

• IAS 32 - "Instrumentos Financeiros: Apresentação", traz esclarecimentos adicionais à orientação de

aplicação contida no IAS 32 sobre as exigências para compensar ativos financeiros e passivos financeiros

no balanço patrimonial. A norma será aplicável a partir de 1 de janeiro de 2014.

• IAS 36 - "Redução ao Valor Recuperável de Ativos", em maio de 2013, o IASB emitiu uma revisão da

norma IAS 36. A alteração desta norma requer a divulgação das taxas de desconto que foram utilizadas

na avaliação atual e anterior do valor recuperável dos ativos, se o montante recuperável do ativo

deteriorado for baseado em uma técnica de avaliação a valor presente baseada no valor justo menos o

custo da baixa. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 1 de janeiro de 2014. A

Companhia está avaliando o impacto da adoção destas alterações em suas demonstrações contábeis

intermediárias.

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• IFRIC 21 - "Impostos", em maio de 2013, o IASB emitiu a interpretação IFRIC 21. Esta interpretação

aborda aspectos relacionados ao reconhecimento de um passivo de impostos quando esse tiver origem

em requerimento do IAS 37 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Esta interpretação

de norma é efetiva para períodos anuais iniciando em /ou após 1 de janeiro de 2014. A Companhia está

avaliando o impacto da adoção destas alterações em suas demonstrações contábeis intermediárias.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

10.5 Opinião dos Nossos Diretores acerca das Políticas Contábeis Críticas Adotadas explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros:

A administração da Companhia adota práticas contábeis críticas com o objetivo de descrever sua situação

e resultados financeiros. A determinação destas práticas exigem que a administração faça julgamentos

difíceis, subjetivos e complexos sobre questões relevantes e cujas incertezas são inerentes. Na medida

em que aumentam o número de variáveis e premissas relativas a tais questões incertas e futuras, estas

determinações tornam-se ainda mais subjetivas e complexas.

A administração da Companhia entende que, para a elaboração das demonstrações financeiras de

acordo com o IFRS e de acordo com os CPCs, a Companhia deve efetuar certos julgamentos e utilizar

premissas na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, a respeito dos efeitos de

questões que são, por natureza, incertas e que impactam o valor os ativos e passivos. A administração

ainda ressalta que os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas.

As principais práticas contábeis consideradas na formação do julgamento e estimativas da administração

sobre determinados eventos futuros relacionam-se: (a) às estimativas contábeis; (b) aos instrumentos

financeiros; (c) aos investimentos em coligada, controladas e empreendimento controlado em conjunto

("joint ventures"); (d) ao intangível (e) aos ativos arrendados; (f) ao ativo biológico; (g) à provisão para

ajuste ao valor recuperável; (h) aos ativos e passivos contingentes; (i) aos impostos diferidos; (j) aos

benefícios a empregados; (k) à conversão de moedas estrangeiras; e (l) à apuração do resultado. Abaixo

segue o detalhamento de cada uma destas práticas contábeis críticas:

a) Estimativas contábeis

No processo das aplicações das políticas contábeis da Companhia, a Administração fez os seguintes

julgamentos, o que eventualmente pode ter impacto material nos valores reconhecidos nas

demonstrações contábeis:

• perda no valor recuperável de ativos não financeiros;

• perdas no valor recuperável de impostos a recuperar;

• benefícios de aposentadoria;

• mensuração a valor justo de itens relacionados a combinações de negócios

• valor justo de instrumento financeiro;

• provisões para passivos tributários, cíveis e trabalhistas;

• perda no valor recuperável de ativos financeiros;

• ativo biológico; e

• vida útil do ativo imobilizado.

A Companhia revisa as estimativas e as premissas contábeis utilizadas trimestralmente. Revisões das

estimativas contábeis são reconhecidas nas demonstrações contábeis do período em que ocorrer a

revisão.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos

estimados decorrentes de possíveis imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.

b) Instrumentos financeiros

A mensuração subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balanço de acordo com

as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros.

i) Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado:

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Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como

"mantido para negociação" e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos

financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais

investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a

gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da Companhia. Os custos da transação,

após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos financeiros

registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo

desses ativos são reconhecidas no resultado do exercício. Os instrumentos financeiros classificados

nessa categoria são "Caixa e Equivalente de caixa" e " Derivativos a receber".

ii) Empréstimos e recebíveis:

Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são

cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de

quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis

são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda

por redução ao valor recuperável. Os principais ativos que a Companhia possui classificados nesta

categoria são "Contas a receber" e "Créditos com empresas ligadas".

iii) Mantidos até o vencimento:

Caso a Companhia tenha intenção e a capacidade de manter títulos de dívida até o vencimento, então

tais ativos financeiros são classificados como mantidos até o vencimento. Os investimentos mantidos até

o vencimento são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação

diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são

mensurados pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda

por redução ao valor recuperável. A Companhia não possui instrumentos financeiros nesta categoria.

iv) Passivos financeiros não derivativos:

A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que

são originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo

registrado no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se

torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro

quando tem suas obrigações contratuais retirada, cancelada ou quitadas.

A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos, financiamentos,

fornecedores, débitos com empresas ligadas e outras contas a pagar.

v) Redução ao valor recuperável de ativos financeiros:

Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, são avaliados por

indicadores de redução ao valor recuperável no final de cada exercício. As perdas por redução ao valor

recuperável são reconhecidas se, e apenas se, houver evidência objetiva da redução ao valor recuperável

do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após seu reconhecimento

inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo.

O valor contábil do ativo financeiro é reduzido diretamente pela perda por redução ao valor recuperável

para todos os ativos financeiros, com exceção das contas a receber, em que o valor contábil é reduzido

pelo uso de uma provisão. Recuperações subsequentes de valores anteriormente baixados são

creditadas à provisão. Mudanças no valor contábil da provisão são reconhecidas no resultado.

vi) Derivativos:

Os instrumentos financeiros são reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia e suas

controladas se tornam parte das disposições contratuais dos instrumentos.

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Baseada em uma política de gerenciamento de risco do Grupo JBS, a Companhia e/ou suas controladas

contratam instrumentos financeiros derivativos para minimizar o risco de perda com exposição,

principalmente, de riscos de variações de taxas de câmbio, das taxas de juros, dos preços de

commodities, riscos de créditos e risco de liquidez, entre outros, que podem afetar negativamente o valor

dos ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa futuros e lucros.

O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos é calculado pela tesouraria com base nas

informações de cada operação contratada e nas respectivas informações de mercado nas datas de

encerramento das demonstrações contábeis, tais como taxas de juros e câmbio.

c) Investimentos em coligada, controladas e empreendimento controlado em conjunto ("joint

ventures")

Nas demonstrações contábeis individuais da Companhia, as participações em coligadas, controladas e

controladas em conjunto são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial.

Coligadas são aquelas entidades em que a Companhia tem influência significativa e que não se configura

como controlada ou participação em empreendimento sob controle conjunto.

De acordo com os requerimentos do IAS 31/CPC 19 R2 - Negócios em Conjunto, Empreendimento

controlado em conjunto “Joint ventures” é um negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o

controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio. Os interesses em

empreendimento controlado em conjunto (joint venture) são tratados como investimento e contabilizados

pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com o IAS28/CPC 18 - Investimento em Coligada, em

Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto.

As variações cambiais de investimentos em moeda estrangeira são reconhecidas no patrimônio líquido,

na rubrica de ajustes acumulado de conversão.

d) Intangível

É composto, em sua maior parte, por ágio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, registrado

pelo custo de aquisição ou formação, deduzido da amortização e das perdas por redução ao valor

recuperável acumuladas (perda no valor recuperável). A amortização, quando aplicável, é reconhecida

linearmente com base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização

são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado

prospectivamente.

i) Ágio decorrente de combinação de negócios:

O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da combinação do

negócio, líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver.

Os ágios são submetidos anualmente a teste de redução no valor recuperável, ou com maior frequência

quando houver indicação de que poderão apresentar redução no valor recuperável. Se o valor

recuperável for menor que o valor contábil, a perda por redução no valor recuperável é registrada.

Qualquer perda por redução no valor recuperável de ágio é reconhecida diretamente no resultado do

exercício. A perda por redução no valor recuperável não é revertida em períodos subsequentes.

Quando da alienação de determinado ativo com respectivo ágio alocado, o valor atribuível de ágio é

incluído na apuração do lucro ou prejuízo da alienação.

ii) Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveis, excluindo o ágio:

Os itens do ativo imobilizado, intangível com vida útil definida e outros ativos (circulantes e não

circulantes), quando aplicável, têm o seu valor recuperável testado no mínimo anualmente, caso haja

indicadores de perda de valor. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida têm a recuperação do seu

valor econômico testada quando há indicadores potenciais de redução ao valor recuperável ou

anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.

PÁGINA: 313 de 488



Ao fim de cada exercício, é feita revisão do valor contábil dos ativos tangíveis e intangíveis para

determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor

recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de

mensurar o montante dessa perda, se houver.

O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso.

Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao valor presente

pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliação atual de mercado do valor da moeda

no tempo e os riscos específicos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros não foi

ajustada.

Se o montante recuperável de um ativo calculado for menor que seu valor contábil, o valor contábil do

ativo é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida

imediatamente no resultado e é revertida caso haja mudanças nas estimativas utilizadas para determinar

o valor recuperável. Quando a perda por redução ao valor recuperável é revertida subsequentemente,

ocorre o aumento do valor contábil do ativo para a estimativa revisada de seu valor recuperável, desde

que não exceda o valor contábil como se nenhuma perda por redução ao valor recuperável tivesse sido

reconhecida para o ativo em períodos anteriores. A reversão da perda por redução ao valor recuperável é

reconhecida diretamente no resultado.

e) Ativos arrendados

Os arrendamentos em cujos termos a Companhia assume os riscos e benefícios inerentes a propriedade

são classificados como arredamentos financeiros. Após o reconhecimento inicial, o ativo é registrado de

acordo com a política contábil aplicável ao ativo.

Os outros arrendamentos mercantis são arrendamentos operacionais, e os ativos arrendados não são

reconhecidos no balanço patrimonial da Companhia, sendo registrados na Demonstração de resultado

como despesa de acordo com os pagamentos efetuados. A Companhia possui em suas operações

apenas arrendamentos operacionais.

f) Ativo biológico

A Companhia possui atividades agrícolas, tais como cultivo de grãos, aumento de rebanho (operações de

confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas e realiza a valorização de

seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a

mercado cujo efeito é registrado no resultado do exercício, em linha específica da demonstração do

resultado, como receita bruta. Adicionalmente, o registro dos ativos biológicos é feito através do conceito

de valor a mercado e custo.

g) Provisão para ajuste ao valor recuperável

As perdas estimadas com o ajuste ao valor recuperável do contas a receber são calculadas com base na

análise do "aging list", provisionando os itens de longa data, mas também considerando as perdas

avaliadas como prováveis, cujo montante é considerado pela Administração da Companhia como

suficiente para cobrir eventuais perdas na realização das contas a receber, com base nos históricos de

perdas.

As despesas com a constituição da provisão para ajuste ao valor recuperável são registradas na rubrica

“Despesas com vendas” na demonstração do resultado individual e consolidado. Quando não existe

expectativa de recuperação destes créditos, os valores creditados na rubrica “Perda estimada com ajuste

ao valor recuperável” são revertidos contra a baixa definitiva do título ao resultado do exercício.

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h) Ativos e passivos contingentes

Os ativos contingentes são reconhecidos somente quando é "praticamente certo" seu êxito, ou com base

em decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são

apenas divulgados.

Os passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os

montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados

como perdas possíveis são apenas divulgados e os passivos contingentes avaliados como perdas

remotas não são provisionados e nem divulgados.

i) Impostos diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos (impostos diferidos) são calculados sobre as reservas

de reavaliação, diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores

contábeis. Os impostos diferidos são determinados usando as alíquotas de imposto vigentes nas datas

dos balanços e que devem ser aplicadas quando os respectivos impostos diferidos ativos forem

realizados ou quando o imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos forem liquidados.

Os impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que o lucro real

futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias, despesas tributárias e créditos

tributários possam ser usados.

Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos

e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade

tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.

j) Benefícios a empregados

Planos de contribuição definida:

Um plano de contribuição definida é um plano de benefícios pós-emprego sob o qual uma entidade paga

contribuições fixas para uma entidade separada (Fundo de previdência) e não terá nenhuma obrigação

legal ou construtiva de pagar valores adicionais. As obrigações por contribuições aos planos de pensão

de contribuição definida são reconhecidas como despesas de benefícios a empregados no resultado nos

períodos durante os quais serviços são prestados pelos empregados. Contribuições pagas

antecipadamente são reconhecidas como um ativo mediante a condição de que haja o ressarcimento de

caixa ou a redução em futuros pagamentos esteja disponível. As contribuições para um plano de

contribuição definida cujo vencimento é esperado para 12 meses após o final do período no qual o

empregado presta o serviço são descontadas aos seus valores presentes.

Planos de benefício definido:

Nos planos de benefício definido os valores das pensões que serão recebidas pelos beneficiários

encontram-se previamente definidos, calculados individualmente para cada plano, através de utilização de

premissas atuariais de mensuração. As contribuições poderão ser ajustadas para garantir o pagamento

desses benefícios.

O passivo reconhecido com relação a esses planos é o valor presente da obrigação de benefício definido

na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano, ajustado por ganhos ou perdas atuariais e

custos de serviços passados.

A taxa de desconto é o rendimento apresentado na data de apresentação das demonstrações contábeis

para os títulos de dívida de primeira linha e cujas datas de vencimento se aproximem das condições das

obrigações da controlada indireta PPC e que sejam denominadas na mesma moeda na qual os benefícios

têm expectativa de serem pagos. O cálculo é realizado anualmente por um atuário qualificado através do

método de crédito unitário projetado.

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Quando o cálculo resulta em um benefício para a controlada indireta, o ativo a ser reconhecido é limitado

ao total de quaisquer custos de serviços passados não reconhecidos e o valor presente dos benefícios

econômicos disponíveis na forma de reembolsos futuros do plano ou redução nas futuras contribuições ao

plano. Para calcular o valor presente dos benefícios econômicos, consideração é dada para quaisquer

exigências de custeio mínimas que se aplicam a qualquer plano na controlada indireta. Um benefício

econômico está disponível a controlada indireta se ele for realizável durante a vida do plano, ou na

liquidação dos passivos do plano.

Quando os benefícios de um plano são incrementados, a porção do benefício aumentado relacionada ao

serviço passado dos empregados é reconhecido no resultado pelo método linear ao longo do período

médio até que os benefícios se tornem direito adquirido (vested). Na condição em que os benefícios se

tornem direito adquirido imediatamente, a despesa é reconhecida imediatamente no resultado.

Todos os ganhos e perdas atuariais resultantes de planos de benefício definido são registrados em outros

resultados abrangentes.

k) Conversão de moedas estrangeiras

As transações em moedas estrangeiras são convertidas para suas respectivas moedas funcionais de

cada uma das empresas controladas. Ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira

na data das demonstrações contábeis são convertidos para a moeda funcional pela taxa cambial

correspondente à data de encerramento do balanço. As variações cambiais positivas e negativas dos

itens monetários é a diferença entre custo amortizado em moeda estrangeira convertidos à taxa de

câmbio no final do período.

Os itens incluídos nas demonstrações contábeis de cada uma das empresas controladas são mensurados

usando a moeda do principal ambiente econômico no qual as empresas atuam (“moeda funcional”), sendo

convertidas às práticas contábeis - IFRS e para Reais pela taxa cambial correspondente à data de

encerramento do balanço para ativos e passivos, pela taxa histórica para as movimentações ocorridas no

patrimônio líquido e pela taxa cambial média do período para as contas de receitas e despesas, quando

aplicável, e com o registro no resultado dos efeitos da variação cambial.

l) Apuração do resultado

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência. A receita

compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e

serviços no curso normal das atividades da Companhia e suas controladas.

Nas demonstrações do resultado a receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos

abatimentos e dos descontos, bem como após a eliminação das vendas entre empresas do grupo.

A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando, e somente quando:

i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança;

ii) a entidade tenha transferido para o comprador os riscos e benefícios mais significativos inerentes à

propriedade do bem;

iii) é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia e suas controladas;

iv) a entidade não mantenha envolvimento continuado na gestão dos bens vendidos em grau

normalmente associado à propriedade nem efetivo controle de tais bens;

v) as despesas incorridas ou a serem incorridas, referentes à transação, sejam confiavelmente

mensuradas.

As despesas são apuradas em conformidade com o regime contábil de competência.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

10.6 Opinião dos nossos diretores sobre os controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las:

Para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia são irrelevantes e não geram riscos materiais. Todos os controles chaves são mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que não houve ressalvas no parecer preparado BDO RCS Auditores Independentes SS para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. Para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia são irrelevantes e não geram riscos matérias. Todos os controles chaves são mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que não houve ressalvas no parecer preparado pela KPMG Auditores Independentes para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2012 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. Para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia são irrelevantes e não geram riscos matérias. Todos os controles chaves são mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que não houve ressalvas no parecer preparado pela KPMG Auditores Independentes para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos.

Os Diretores da Companhia acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaboração de

demonstrações financeiras são suficientes para assegurar a eficiência, precisão e confiabilidade, não

tendo sido detectadas deficiências significativas nos controles internos da Companhia em 31 de

dezembro de 2013, 2012 e 2011.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente:

No que diz respeito aos exercícios sociais findos em 2013, 2012 e 2011, os Diretores são da opinião de que não houve recomendações relevantes dos auditores independentes nos seus respectivos relatórios que merecem destaque.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

1

10.7 Caso a Companhia tenha feito oferta pública de distribuição de valores

mobiliários, os diretores devem comentar:

a. como os recursos resultante da oferta foram utilizados:

A Companhia realizou sua oferta pública inicial em março de 2007, cujo total montante captado

foi de R$1.600,0 milhões (um milhão e seiscentos mil reais) (dos quais R$1.200,0 milhões em

oferta primária). Tais recursos da oferta primária foram investidos da seguinte forma: 70% em

investimentos de capital para expansão da capacidade operacional, incluindo aquisição de

empresas e/ou plantas de abate, e os restantes 30%, em capital de giro.

Em 31 de maio de 2010, a Companhia encerrou a distribuição pública de 200.000.000 (duzentos

milhões) de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Oferta Pública”), em mercado de

balcão não organizado e em conformidade com a Instrução CVM 400, ao preço de R$8,00 por

Ação, perfazendo o total bruto de R$1.600,0 milhões. Estes recursos estão sendo destinados em

67% à ampliação da plataforma global de distribuição da Companhia e em 33% ao capital de

giro.

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de

aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição:

Não houve desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas no

prospecto da oferta pública inicial de ações datado de abril de 2007.

Não houve desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação, descritas no

prospecto de distribuição pública de ações datada de maio de 2010.

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios:

Não houve desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas no

prospecto.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

1


a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não

aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items):

Até a presente data, a Companhia não tinha quaisquer passivos ou operações não registrados

nas demonstrações financeiras para financiar as suas operações. A Companhia não possui

subsidiárias nas quais detém participação majoritária ou controles sobre suas operações que não

estejam incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas.

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras:

Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço

patrimonial.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

2

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeirasFormulário de Referência - 2013 - JBS S.A.

1

10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o

resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das

demonstrações financeiras da Companhia:


patrimonial.

b. natureza e o propósito da operação:


patrimonial.

c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em

favor da Companhia em decorrência da operação:


patrimonial.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeirasFormulário de Referência - 2013 - JBS S.A.

2

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10.10 - Plano de negócios

1

10.10 Os nossos diretores devem indicar e comentar os principais elementos do nosso

plano de negócios, explorando especificamente os seguintes tópicos

a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos

previstos

Os investimentos de capital realizados pela Companhia tratam-se, em sua maior parte, de

investimentos na manutenção das plantas. Até o momento, inexistem previsões relevantes de

investimentos para o aumento da capacidade de produção ou demais investimentos de capital

principalmente dado que a Diretoria acredita que a atual capacidade produtiva da Companhia

será capaz de suportar a necessidade de produção esperada para os próximos anos.

O valor total dos dispêndios de capital da Companhia em bens, indústria e equipamentos foi de

R$1.737,3 milhões e R$1.619,4 milhões nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro

de 2013 e 31 de dezembro de 2012, respectivamente.

Os principais investimentos realizados em 2013 na America do Norte foram feitos na unidade

de Brooks, em Alberta, no Canadá e na América do Sul os principais investimentos foram

concentrados na melhoria da produtividade e na expansão das operações no Brasil, além da

otimização da operação da JBS Foods.

Abaixo estão os investimentos relevantes realizados pela Companhia em 2012 que se somam a

outros, tais como compra de novos equipamentos e manutenção das unidades produtoras.

Estados Unidos

Nos Estados Unidos, foram realizados investimentos em grandes renovações, melhorias e no

desenvolvimento da capacidade de processamento, assim como a conclusão dos investimentos

nos novos centros de distribuição localizados próximos às plantas de Plainwell e Cactus.

Adicionalmente, foram realizados investimentos na melhoria do sistema de tratamento de

efluentes da unidade de Grand Island, Nebraska.

Mercosul

No Brasil, foram realizados investimentos visando a ampliação da capacidade de abate de

bovinos. Nas plantas de Campo Grande II (MS) e Diamantino (MT) foram realizados

investimentos visando o aumento das eficiências dos processos.

Durante o ano, foram realizados investimentos nas plantas que passaram a ser operadas pela

JBS, com a finalidade de adequar todas essas plantas às eficiências e qualidade dos produtos

JBS. Adicionalmente, foram realizados investimentos nas plantas de frangos no Brasil que

foram alugadas pela JBS.

Por fim, destacam-se os investimentos na ampliação do parque de centros de distribuição

localizados em todo o território brasileiro.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

A fonte de financiamento dos investimentos de capital que costumam ser realizados nos nossos

complexos industriais tende a ser a própria geração de caixa operacional da Companhia e,

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10.10 - Plano de negócios

2

quando aplicável e possível, linhas de financiamento do governo com taxas de juros

subsidiadas.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não há desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva

A influência na capacidade produtiva de todas as aquisições realizadas pela Companhia já esta

refletida na seção 6.5 acima.

c. novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já

divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos

produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes

totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não aplicável.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

1

10.11 Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o

desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais

itens desta seção

Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da

Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

“10”.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

(a) objeto da projeção:

Nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 480, a divulgação de projeções e estimativas é

facultativa, desde que a companhia não tenha divulgado projeções ou estimativas. Desta

forma, a Companhia optou por também não divulgar neste Formulário de Referência projeções

de qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras) relacionadas a ela ou às suas

atividades e às de suas controladas.

(b) período projetado e prazo de validade:

Não aplicável, vide item “a” acima.

(c) premissas da projeção, com indicação de quais podem ser influenciadas pela

administração do emissor e quais escapam de seu controle:


(d) valores dos indicadores que são objeto da previsão:


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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

(a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no

formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

Nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 480, a divulgação de projeções e estimativas é

facultativa, desde que a companhia não tenha divulgado projeções ou estimativas. Desta

forma, a Companhia optou por também não divulgar neste Formulário de Referência projeções

de qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras) relacionadas a ela ou às suas

atividades e às de suas controladas.

(b) Projeções relativas a períodos já transcorridos – Previsto x Realizado, indicando

as razões que levaram a desvios nas projeções


(c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as

projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso,

explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas


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12.1 - Descrição da estrutura administrativa


a. Atribuições de cada órgão e comitê:

Conselho de Administração

O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada da Companhia, responsável

pelo estabelecimento de suas políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo sua estratégia

de longo prazo, controle e a fiscalização de desempenho da Companhia. É responsável

também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão dos diretores da Companhia.

Nos termos do Estatuto Social, o Conselho de Administração da Companhia será composto por

no mínimo 5 e no máximo 11 membros. Atualmente, o Conselho de Administração da

Companhia é composto por 8 membros efetivos. No mínimo 20% dos membros do Conselho

de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no §3º do artigo

16 do Estatuto Social.

O Conselho de Administração tem as seguintes competências fixadas pelo Estatuto Social da

Companhia, sem prejuízo das demais que lhe são atribuídas por lei:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuições, observado o disposto

neste Estatuto Social;

III. fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do

limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;

IV. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia;

solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e sobre quaisquer

outros atos;

V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os

esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

VI. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras

da Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

VII. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano

plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de

orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros;

VIII. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do

artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

IX. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício,

bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em

períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes

desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou

intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último

balanço anual ou semestral;

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X. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da

Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a

constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias e a instalação e o fechamento de plantas

industriais, no país ou no exterior;

XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;

aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou

coligadas da Companhia;

XIII. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6º deste

Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das

ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício

nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja

feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de

Controle, nos termos estabelecidos em lei;

XIV. deliberar sobre: (i) a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações

ordinárias, como previsto no parágrafo 2º do artigo 6º deste Estatuto Social e (ii) debêntures

simples, não conversíveis em ações, com ou sem garantia real, estabelecendo, por delegação

da Assembleia Geral, quando da emissão de debêntures conversíveis e não conversíveis em

ações ordinárias realizada nos termos deste inciso XIV, sobre a época e as condições de

vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da

participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou

colocação, bem como os tipos de debêntures;

XV. outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que

prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de

preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;

XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de

cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os

dispositivos legais pertinentes;

XVII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito

para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou outros de uso

comum no mercado, bem como para fixar as suas condições de emissão e resgate, podendo,

nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como

condição de validade do ato;

XVIII. estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de

sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer

participação;

XIX. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos

termos da legislação aplicável;

XX. estabelecer o valor de alçada da Diretoria, limitado, por operação, a 5% (cinco por cento) do

patrimônio líquido consolidado constante nas últimas demonstrações financeiras padronizadas

disponíveis e, em conjunto dentro do exercício social, a 10% do patrimônio líquido consolidado

nas últimas demonstrações financeiras padronizadas disponíveis para aquisição ou alienação

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de investimentos em participações societárias, arrendamentos de plantas industriais,

associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros, bem como autorizar a

aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, arrendamentos de

plantas industriais, associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros;

XXI. autorizar a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis, excetuando-se

as hipóteses contempladas no orçamento anual da Companhia, bem como, estabelecer o valor

de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens

imóveis;

XXII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de

avais, fianças e garantias a obrigações próprias e a prestação de fiança, pela Companhia, em

contratos de locação em favor de seus empregados e/ou de empregados de empresas ligadas

(conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) pelo período que

perdurar seu contrato de trabalho, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a

prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias de valor superior ao valor de

alçada da Diretoria;

XXIII. aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios

entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do

Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a não aprovação da celebração,

alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará

a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convênio;

XXIV. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de

empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico

que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratação de

endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou

qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior

ao valor de alçada da Diretoria;

XXV. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos

possam ser assinados por apenas um Diretor (que não o Diretor Presidente), do que se lavrará

ata no livro próprio;

XXVI. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;

XXVII. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores

mobiliários da Companhia;

XXVIII. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de

empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de

oferta pública de aquisição de ações para fins de cancelamento de registro de companhia

aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no artigo 54, Parágrafo 1° deste Estatuto

Social;

XXIX. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os

membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;

XXX. instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências;

XXXI. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de

seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; e

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XXXII. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição

de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio

fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de

aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e a oportunidade da

oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em

relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta

pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos

divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de

Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras

aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Diretoria

A Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos

de gestão dos negócios sociais.

Nos termos do Estatuto Social, a Diretoria da Companhia será composta por no mínimo 2 e no

máximo 7 membros, os quais serão designados Diretor Presidente, Diretor de Administração e

Controle, Diretor de Finanças, Diretor de Relações com Investidores, Diretor Executivo de

Relações Institucionais e os demais Diretores sem designação específica. Os cargos de Diretor

Presidente e de Diretor de Relação com Investidores são de preenchimento obrigatório.

Atualmente, a Diretoria da Companhia é composta de 4 membros.

A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular

da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para

renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias

pertinentes. Observados os valores de alçada da Diretoria fixado pelo Conselho de

Administração nos casos previstos no artigo 27 do Estatuto Social, compete-lhe administrar e

gerir os negócios da Companhia, especialmente:

i. cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da

Assembleia Geral;

ii. elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações

financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como

a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do

Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

iii. propor, ao Conselho de Administração, o orçamentos anual, o orçamento de capital, o plano de

negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente;

iv. deliberar sobre a instalação e o fechamento de filiais, depósitos, centros de distribuição,

escritórios, seções, agências, representações por conta própria ou de terceiros, em qualquer

ponto do País ou do exterior;

v. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou

do Conselho de Administração; e

vi. convocar a Assembleia Geral, no caso de vacância de todos os cargos do Conselho de

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Administração.

Para as atribuições específicas de cada membro da Diretoria da Companhia, ver seção 12.1(d)

abaixo.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal funciona de modo permanente, com os poderes e atribuições a ele

conferidos por lei.

O Conselho Fiscal da Companhia é composto de no mínimo 3 e no máximo 5 membros

efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer

tempo pela assembleia geral. Atualmente, o Conselho Fiscal da Companhia é composto de 5

membros efetivos e seus respectivos suplentes.

Em 30 de outubro de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a criação dos

Comitês de Auditoria, Finanças e Gestão de Pessoas da Companhia, conforme previsão do

Estatuto Social. Os Regimentos internos e a composição dos respectivos Comitês ficaram

condicionados à aprovação do Conselho de Administração em reunião ordinária.

Nos termos do acordo de acionistas celebrado pelos acionistas controladores da Companhia

com a BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009, a qualquer momento durante a vigência de tal

acordo de acionistas, a acionista BNDESPAR terá o direito de convocar uma reunião especial

do Conselho de Administração para deliberar a respeito da criação e instalação de comitês na

Companhia, em especial do comitê financeiro e de gestão de riscos e do comitê de

sustentabilidade, cuja criação foi aprovada em reunião do Conselho de Administração em 4 de

março de 2010. Tais comitês, caso criados, atuarão como órgãos auxiliares e sem poderes

deliberativos, assessorando o Conselho de Administração.

Comitê de Auditoria

O Comitê de Auditoria é composto de, no mínimo, 3 e, no máximo, 5 membros, sendo um

Presidente, nomeados pelo Conselho de Administração da Companhia. Os membros do

Conselho de Administração da Companhia poderão integrar este comitê.

Este Comitê é composto pelos seguintes membros: Humberto Junqueira de Farias, José Paulo

da Silva Filho, Silvio Roberto R. de Menezes Júnior, Paulo Sérgio Dortas e Marcus Vinicius

Pratini de Moraes.

Tal órgão se reporta diretamente ao Conselho de Administração da Companhia e tem como

atribuições o seu assessoramento no que tange a realização de análises e avaliações

referentes às normas; às regras corporativas; aos processos de elaboração; à divulgação e à

transparência das demonstrações financeiras; aos sistemas de controles internos; e à auditoria

interna e externa.

Com relação ao auditor independente e à auditoria interna, compete ao Comitê de Auditoria: (i)

assessorar o Conselho de Administração na escolha da empresa a ser contratada como auditor

independente; no processo de seleção, contratação, supervisão e avaliação do auditor

independente inclusive verificando a comprovação de sua certificação nos processos de

recepção e no tratamento das informações referentes aos relatórios e demonstrações

contábeis, bem como dos relatórios do auditor independente e da auditoria interna; no

estabelecimento de diretrizes e requisitos a serem observados pela Administração, para a

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contratação de outros serviços prestados pelo auditor independente a pedido do Conselho de

Administração; (ii) preparar para aprovação do Conselho de Administração os quesitos de

avaliação de eficácia referentes à auditoria independente e interna; à política de independência

do auditor independente; ao cumprimento das normas; e à observância das regras

corporativas; (iii) acompanhar a pedido do Conselho de Administração o cumprimento das

recomendações feitas pelo auditor independente ou auditoria interna referentes à adequação

dos controles internos; aos atos ou fatos relevantes constatados no curso de seus trabalhos ou

que infrinjam as normas e regras corporativas; na fixação de diretrizes de orientação do

planejamento anual dos trabalhos da auditoria interna, dos relatórios emitidos e da adequação

de sua equipe;

Com relação às demonstrações financeiras, compete ao Comitê de Auditoria tomar

conhecimento das demonstrações contábeis trimestrais e respectivas notas explicativas; dos

relatórios da administração; e do parecer dos auditores independentes.

Com relação aos controles internos, compete ao Comitê de Auditoria, a pedido do Conselho de

Administração, avaliar a qualidade e eficiência dos sistemas de controles internos e de

administração de riscos, visando aferir a eficiência no uso dos recursos e no estabelecimento

de processos de informação e de decisão; a conformidade das operações com as normas e

regras corporativas.

Com relação aos relatórios, compete ao Comitê de Auditoria elaborar o seu relatório contendo

informações tais como: atividades exercidas no âmbito de suas atribuições no período;

avaliação da efetividade dos sistemas de controle interno; descrição das recomendações

apresentadas à administração, com evidenciação daquelas não acatadas e respectivas

justificativas; avaliação da efetividade do auditor independente e da auditoria interna, inclusive

quanto à verificação do cumprimento das normas e das regras corporativas, evidenciando as

deficiências detectadas; avaliação da qualidade das demonstrações contábeis relativas aos

respectivos períodos, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas e no

cumprimento das normas, com evidenciação das deficiências detectadas.

Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos

O Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos é composto de, no mínimo, 3 e, no máximo, 5

membros, sendo um Coordenador, nomeados pelo Conselho de Administração da Companhia.

Poderão integrar este comitê os membros titulares ou suplentes do Conselho de Administração

da Companhia, seus Diretores ou profissionais da área de finanças, com comprovados

conhecimentos sobre economia, operações financeiras, gestão de caixa e de riscos financeiros

e matérias correlatas.

Este comitê é composto pelos seguintes membros: André Nogueira de Souza, Joesley

Mendonça Batista, Wesley Mendonça Batista, Eliseo Santiago Perez Fernandez e Denilson

Molina.

O Comitê Financeiro tem as seguintes atribuições e responsabilidades, além de outras que lhe

sejam atribuídas pelo Conselho de Administração em ata específica: (i) auxiliar o Conselho de

Administração e a Diretoria da Companhia na análise da conjuntura econômica brasileira e

mundial e de seus potenciais reflexos na posição financeira da Companhia, bem como na

elaboração de cenários e tendências, na avaliação de oportunidades e riscos e na definição de

estratégias a serem adotadas pela Companhia no que tange à sua política financeira; (ii)

examinar, discutir e formular recomendações ao Conselho de Administração quanto à política

financeira proposta pela Diretoria da Companhia, incluindo, mas não se limitando a, aplicações

e operações financeiras, investimentos financeiros, captação e gestão de caixa e de riscos

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financeiros; (iii) acompanhar a implantação da política financeira aprovada pelo Conselho de

Administração, a fim de assegurar que estão sendo atendidas as orientações definidas pelo

Conselho; (iv) avaliar periodicamente os resultados da política financeira implementada pela

Companhia, e recomendar sua revisão, quando for o caso, a fim de assegurar o atendimento

dos objetivos definidos pelo Conselho; e (v) assessorar o Conselho nos assuntos específicos

de sua competência e de acordo com as solicitações efetuadas pelo mesmo.

Comitê de Gestão de Pessoas

O Comitê de Gestão de Pessoas é composto de. no mínimo. 3 e. no máximo. 5 membros,

sendo um Presidente, nomeados pelo Conselho de Administração da Companhia. Os membros

do Conselho de Administração da Companhia, bem como pessoas ligadas direta ou

indiretamente à Companhia poderão integrar este comitê.

Este comitê é composto pelos seguintes membros: Wesley Mendonça Batista, Verônica

Peixoto Coelho, José Augusto de Carvalho Júnior, Gilberto Tomazoni, Miguel de Souza Gularte

e Carlos Alberto Caser.

O Comitê de Gestão de Pessoas tem as seguintes atribuições: (i) examinar candidatos para

eleição do Conselho de Administração, tendo em vista sua experiência profissional,

conhecimento e representatividade econômica, social e cultural; (ii) examinar candidatos para a

indicação da Diretoria e de quaisquer comitês; (iii) revisar e discutir a remuneração do

Management e plano de opção de compra de ações para os Diretores da Companhia; (iv)

Propor critérios para a avaliação de desempenho dos Diretores, Gerentes e Colaboradores da

Companhia, com poderes para estabelecimentos de regimentos internos de conduta, baseados

na meritocracia (dar mérito a quem tem mérito); (v) revisar as práticas de recrutamento e

seleção adotados pela Companhia e suas controladas e/ou afiliadas; (vi) definir as políticas de

remuneração e de incentivos para Diretores, Gerentes e Colaboradores, conforme o caso; (vii)

identificar colaboradores dentro da Companhia e suas controladas e/ou afiliadas que

apresentem potencial de liderança, de desenvolvimento e que possam ser multiplicadores de

nossa crença, missão e valores, que são fundamentais para o nosso sucesso e perenidade,

intitulados de “Puros de Origem”; (viii) analisar todos os relatórios gerenciais de capital

humano, referentes a rotatividade, entradas, saídas, promoções, expatriações, custos

referentes a passivos trabalhistas, recolhimento de tributos, treinamento, benefícios e folha de

pagamento; (ix) analisar todos os papers e documentos redigidos aos Diretores, Gerentes e

Colaboradores, objetivando orientar o comportamento dos mesmos, para que todas as suas

ações estejam alinhadas aos Valores, Essência, DNA e Cultura da Companhia, respeitando a

abrangência local e global.

Comitê de Sustentabilidade

O Comitê de Sustentabilidade é composto de, no mínimo, 3 e, no máximo, 5 membros, sendo

um Presidente, nomeados pelo Conselho de Administração da Companhia.

Atualmente, a Presidência deste comitê é ocupada pelo Sr. Wesley Mendonça Batista. Os

demais membros deste comitê são: João Carlos Ferraz, Miguel de Souza Gularte, Renato

Mauro Menezes Costa, Roberto Motta da Silva, Francisco de Assis e Silva e Gilberto

Tomazoni.

Tal órgão tem como atribuições: (i) assessorar o Conselho de Administração da Companhia em

todos os aspectos relacionados à sustentabilidade, mediante identificação, abordagem e

tratamento de assuntos críticos que representem riscos ou possam ter impacto relevante nos

negócios; (ii) formular recomendações ao Conselho de Administração e acompanhar a

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implantação de políticas, estratégias e ações que se relacionem à sustentabilidade dos

negócios da Companhia; e (iii) avaliar as propostas de investimentos estratégicos da

Companhia sob a ótica da sustentabilidade e formular recomendações ao Conselho de

Administração quando da tomada de decisão em relação a tais investimentos.

Comitê de Inovação e Marketing

O Comitê de Inovação e Marketing foi criado em 04 de julho de 2013, nomeados pelo Conselho

de Administração da Companhia.

Atualmente, a Presidência deste comitê é ocupada pelo Sr. Tarek Mohamed Nasr Mohamed

Farahat. Os demais membros deste comitê são: Wesley Mendonça Batista, Joesley Mendonça

Batista, Gilberto Meirelles Xandó Baptista, Gilberto Tomazoni, Renato Mauro Menezes Costa,

José Augusto de Carvalho Júnior e Miguel de Souza Gularte.

O Regimento Interno deste Comitê está condicionado à aprovação do Conselho de

Administração a ser realizada oportunamente.

b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos

comitês:

O Conselho Fiscal funciona de modo permanente.

Em 30 de outubro de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a criação dos

Comitês de Auditoria, Finanças e Gestão de Riscos e de Gestão de Pessoas da Companhia. Já

a criação do Comitê de Sustentabilidade foi aprovada pelo Conselho de Administração da

Companhia em 4 de março de 2010. O Comitê de Inovação e Marketing foi criado em 4 de

julho de 2013.

c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê:

A Companhia não realiza avaliação de desempenho dos seus órgãos de administração e

comitês.

d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais:

De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos

necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por

mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas

as disposições legais ou estatutárias pertinentes.

Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembleias

Gerais e do Conselho de Administração; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia;

(iii) supervisionar a elaboração do orçamento anual, do orçamento de capital, do plano de

negócios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área

contábil e todos os negócios e operações da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar

as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidiárias, no Brasil ou no

exterior, observadas as atribuições específicas previstas no Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais

alto nível, as relações públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii)

convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatário

que nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societários de sociedades das

quais participar; e (ix) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas

pelo Conselho de Administração.

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Compete ao Diretor de Administração e Controle: (i) coordenar, administrar, dirigir e

supervisionar as áreas de Contabilidade, Tecnologia da Informação, Contas a Receber/Crédito,

Contas a Pagar e Administrativo; e (ii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,

determinadas pelo Diretor Presidente.

Compete ao Diretor de Finanças: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área de

Finanças da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual e do orçamento

de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captação

e administração de recursos, bem como as políticas de hedge pré-definidas pelo Diretor

Presidente; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo

Diretor Presidente.

Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e

supervisionar a área de relações com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia

perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as

Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais

instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no

exterior; e (iii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo

Diretor Presidente.

Compete ao Diretor Executivo de Relações Institucionais: (i) coordenar, administrar, dirigir e

supervisionar as áreas Jurídica, de Marketing Institucional, de Relação com a Imprensa e de

Tributos da Companhia; (ii) coordenar, administrar e dirigir as relações públicas da Companhia

e orientar a publicidade institucional; (iii) coordenar as atividades do Conselho de

Administração da Companhia; (iv) planejar, propor e implantar políticas e atuações da

Companhia relativas às áreas mencionadas no item (i) acima; (v) supervisionar e coordenar os

serviços jurídicos da Companhia; (vi) opinar sobre a contratação de advogados externos; (vii)

representar, isoladamente, a Companhia em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, perante

terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem

como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e

sociedades privadas; e (viii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,

determinadas pelo Diretor Presidente.

Compete aos Diretores sem designação específica, se eleitos, auxiliar o Diretor Presidente na

coordenação, administração, direção e supervisão dos negócios da Companhia, de acordo com

as atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração,

dos comitês e da diretoria:

A Companhia não realiza avaliação de desempenho dos membros do seu Conselho de

Administração nem dos seus comitês.

Com relação à Diretoria, ressalta-se que os diretores da Companhia são avaliados anualmente

pelos próprios diretores (outros membros da Diretoria) em avaliação 360º graus, além de serem

avaliados, também pelo método de avaliação 360º graus, pelos subordinados membros da sua

equipe. O Diretor Presidente também avalia os diretores. A avaliação 360º graus é uma análise

sistemática do desempenho do profissional em função das atividades que realiza, das metas

estabelecidas, dos resultados alcançados e do seu potencial de desenvolvimento. O objetivo

final desta avaliação é contribuir para o desenvolvimento das pessoas na empresa.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

12.2 Regras Políticas e Práticas de Assembleias

(a) Prazo de Convocação

As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 dias corridos de

antecedência em primeira convocação e com 8 dias corridos de antecedência em segunda

convocação.

A CVM poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a

pedido de qualquer acionista, e ouvida a Companhia: (i) aumentar, para até 30 dias, a contar da

data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à

disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de

convocação da assembleia geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações

que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas

pelos acionistas; e (ii) interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da

convocação de assembleia geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e

analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for o caso, informar à

Companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação

proposta à assembleia viola dispositivos legais ou regulamentares.

(b) Competências

Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:

i. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal;

ii. fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do

Conselho Fiscal;

iii. reformar o Estatuto Social;

iv. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou

de qualquer sociedade na Companhia;

v. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e

desdobramentos de ações;

vi. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores,

empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades

controladas pela Companhia;

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vii. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a

destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

viii. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no

período de liquidação;

ix. deliberar a saída do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da

Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros – BM&FBOVESPA, nas hipóteses previstas no

Capítulo VII, Seção III, do Estatuto Social;

x. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;

xi. escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo

de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia

aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII do Estatuto Social, dentre

as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e

xii. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de

Administração.

(c) Endereço (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia estarão à

disposição dos acionistas para análise:

Endereços eletrônicos: http://www.jbs.com.br/ri; http://www.cvm.gov.br;

http://www. bmfbovespa.com.br.

Endereço físico: Sede da Companhia, localizada na Avenida Marginal Direita do Tietê, 500,

Bloco I, 3º Andar, Vila Jaguara, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05118-

100.

(d) Identificação e administração dos conflitos de interesse:

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas

assembleias gerais, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira.

A esse respeito, a Lei das Sociedades por Ações prevê que o acionista não poderá votar nas

deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para

a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em

quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse

conflitante com o da companhia.

A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o

da Companhia é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a

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transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido. Os conflitos de interesse são

identificados nos termos da Lei das Sociedades por Ações e administrados pelo presidente do

conselho de administração.

(e) Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto:

A Companhia não possui regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela

administração para o exercício do direito de voto nas assembleias gerais.

(f) Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração

outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas

por meio eletrônico:

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o acionista pode ser representado na

assembleia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista,

administrador da Companhia ou advogado; na companhia aberta, como é o caso da Companhia,

o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de

investimento representar os condôminos.

Nos termos do Estatuto Social, nas assembleias gerais, os acionistas deverão apresentar, com no

mínimo 72 horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários

pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido

pela instituição escrituradora, no máximo, 5 dias antes da data da realização da Assembleia

Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii)

relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato

contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. A Companhia não

admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.

(g) Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber

e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias:

A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a

receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.

(h) Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias:

A Companhia não transmite ao vivo o vídeo e/ou o áudio das assembleias.

(i) Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas

por acionistas:

A Companhia ainda não adotou uma política ou mecanismos para permitir a inclusão de

propostas de acionistas na ordem do dia das suas assembleias gerais.

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Valor Econômico - SP 11/05/2012

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 11/05/2012

13/04/2012

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 12/04/2012

14/04/2012

14/04/2012

13/04/2012

Estado de São Paulo - SP 12/04/2012

31/12/2011 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 27/03/2012



O Estado de São Paulo - SP 14/05/2013


13/04/2013

13/04/2013



12/04/2013





17/04/2014

16/04/2014


13/04/2014

12/04/2014



12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

12.4 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

Vide a seção 12.1(a.1) deste Formulário de Referência para atribuições, composição e regras

sobre membros independentes do Conselho de Administração da Companhia.

As decisões do Conselho de Administração são, de forma geral, tomadas pela maioria dos

votos dos membros presentes em cada reunião. O presidente do Conselho de Administração

detém o voto de desempate.

Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, membros do Conselho de

Administração estão proibidos de votar em qualquer assembleia geral, ou de atuar em qualquer

operação ou negócio nos quais tenham conflito de interesses com a Companhia.

(a) Frequência de reuniões

O Conselho de Administração se reúne (i) ao menos uma vez por trimestre, e (ii) em reuniões

especiais, a qualquer tempo, de acordo com o Estatuto Social da Companhia.

(b) Disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao

exercício do direito de voto de membros do conselho:

Acordo de Acionistas

Em 22 de dezembro de 2009, foi celebrado um acordo de acionistas entre J&F, ZMF Fundo e

BNDES (“Acordo de Acionistas”). Tendo em vista a reorganização societária da Companhia

ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulário de Referência, a FB

sucedeu a J&F e o ZMF Fundo em seus direitos e obrigações oriundos do Acordo de

Acionistas. Vide seção 15.5 deste Formulário de Referência para uma descrição detalhada do

Acordo de Acionistas.

O Acordo de Acionistas determina que, enquanto o acionista BNDESPAR continuar detendo um

determinado percentual das ações de emissão da Companhia, terá direitos de veto sobre

matérias como contratação de endividamento adicional, distribuição de dividendos e aprovação

do orçamento anual, caso o quociente de endividamento da Companhia seja superior a

determinado patamar, determinados eventos de propositura de plano de recuperação

extrajudicial, requerimento de recuperação judicial ou falência e determinadas operações com

partes relacionadas, determinadas constituições de ônus e prestações de garantias e a venda

de bens relevantes pela Companhia, entre outras matérias. Este direito de veto deve ser

exercido de maneira justificada.

As partes do Acordo de Acionistas e a Companhia obrigaram-se a tomar todas as providências

necessárias para que os membros do Conselho de Administração e os demais administradores

da Companhia ou de qualquer de suas controladas que tenham sido eleitos ou indicados por

qualquer uma das partes, ou que venham a ser eleitos ou indicados por qualquer uma das

partes, sempre votem, em quaisquer deliberações, em conformidade com o disposto no Acordo

de Acionistas.

O eventual exercício, por qualquer dos membros da administração eleitos ou indicados por

qualquer uma das partes e/ou qualquer dos representantes das partes, do direito de voto nas

assembleias gerais, reuniões do Conselho de Administração e/ou outros atos deliberativos da

Companhia em desacordo com as disposições estabelecidas no Acordo de Acionistas

importará em nulidade da deliberação que for assim tomada, sem prejuízo do direito da parte

interessada de promover a execução específica da obrigação descumprida.

Para maiores informações acerca do Acordo de Acionistas, ver item 15.5 deste Formulário de

Referência.

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

(c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesses:

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse no

Conselho de Administração, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação

brasileira. Os conflitos de interesse são identificados nos termos da Lei das Sociedades por

Ações e administrados pelo presidente do Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como administrador da

Companhia, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a

sociedade.

A lei dispõe, ainda, que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que

tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito

tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer

consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e

extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o administrador contrate com a

companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado

ou em que a companhia contrataria com terceiros.

No que se refere especificamente aos administradores que também forem acionistas da

Companhia e, conforme o disposto no item 12.2 (d) acima, a Lei das Sociedades por Ações

dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao

laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação

de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de

modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberação

tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da

Companhia é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a

transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos

por meio de arbitragem

A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal devem

resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir

entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,

violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo

Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da

Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, no Regulamento de

Sanções, no Estatuto Social, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas

editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos

regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do

mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de

seu Regulamento de Arbitragem.

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Marcus Vinicius Pratini de Moraes 75 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2013 2 anos (até a Assembléia Geral Ordinária de 2015)

Membro do Comitê de Auditoria

000.178.841-87 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 26/04/2013 Sim

Membro do Comitê de Gestão de Pessoas

620.985.947-04 Bacharel em Direito 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 26/04/2013 Sim

052.970.871-04 Industrial 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2013 Sim

José Batista Sobrinho 81 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2013 2 anos (até a Assembleia Geral Ordinária de 2015)

230.790.376-34 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2013 Não

João Carlos Ferraz 60 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2013 2 anos (até a Assembléia Geral Ordinária de 2015)

Humberto Junqueira de Farias 45 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2013 2 anos (até a Assembléia Geral Ordinária de 2015)

Membro do Comitê de Sustentabilidade

Membro do Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos e do Comitê de Auditoria.

Jeremiah Alphonsus O'Callaghan 60 Pertence apenas à Diretoria 13/05/2013 3 anos

012.266.188-55 Engenheiro 12 - Diretor de Relações com Investidores 13/05/2013 Sim

Carlos Alberto Caser 53 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2013 2 anos (até a Assembléia Geral Ordinária de 2015)

Eliseo Santiago Perez Fernandez 49 Pertence apenas à Diretoria 13/05/2013 3 anos

412.811.954-72 Administrador Diretor de Administração e Controle. 13/05/2013 Sim

Joesley Mendonça Batista 41 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2013 2 anos (até a Assembléia Geral Ordinária de 2015)

376.842.211-91 Industrial 20 - Presidente do Conselho de Administração 26/04/2013 Sim

Membro do Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos e do Comitê de Inovação e Marketing.

Francisco de Assis e Silva 49 Pertence apenas à Diretoria 13/05/2013 3 anos

545.102.019-15 Advogado Diretor de Relações Institucionais 13/05/2013 Sim

Membro do Comitê de Sustentabilidade.

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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909.933.140-15 Economista 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 30/04/2014 Não

Joaquim Dias de Castro 35 Conselho Fiscal 30/04/2014 até AGO 2015

Florisvaldo Caetano de Oliveira 61 Conselho Fiscal 30/04/2014 até AGO 2015

532.596.451-87 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 30/04/2014 Sim

Adrion Lino Pires 42 Conselho Fiscal 30/04/2014 até AGO 2015

098.272.341-53 Técnico em Contabilidade 40 - Pres. C.F.Eleito p/Controlador 30/04/2014 Sim

Sandro Domingues Raffai 48 Conselho Fiscal 30/04/2014 até AGO 2015

Presidente do Comitê de Inovação e Marketing

222.563.068-28 Administrador 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 20/12/2013 Não

530.191.218-68 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 20/03/2014 Não

Marcio Percival Alves Pinto 63 Pertence apenas ao Conselho de Administração 20/03/2014 até AGO 2015

111.572.558-09 Engenheiro Civil 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2013 Sim

386.730.294-49 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 30/04/2014 Sim

Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat 49 Pertence apenas ao Conselho de Administração 20/12/2013 2 anos (até a Assemblé Geral Ordinária de 2015)

Membro do Comitê de Auditoria

070.645.780-34 Contador 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 30/04/2014 Não

Amoreti Franco Gibbon 66 Conselho Fiscal 30/04/2014 até AGO 2015

José Paulo da Silva Filho 51 Conselho Fiscal 30/04/2014 até AGO 2015

Wesley Mendonça Batista 44 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 26/04/2013 2 anos (até a Assembléia Geral Ordinária de 2015)

Membro do Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos, membro do Comitê de Inovação e Marketing, Presidente do Comitê de Gestão de Pessoas e Presidente do Comitê de Sustentabilidade.

364.873.921-20 Empresário 31 - Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente 26/04/2013 Sim





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949.583.438-49 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 30/04/2014 Sim

Marcos Godoy Brogiato 54 Conselho Fiscal 30/04/2014 até AGO 2015

787.870.509-78 Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 30/04/2014 Sim

Demetrius Nichele Macei 42 Conselho Fiscal 30/04/2014 até AGO 2015

064.677.908-71 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 30/04/2014 Sim





Carlos Alberto Caser - 620.985.947-04

Joesley Mendonça Batista - 376.842.211-91

O Sr. Joesley Batista é o atual Presidente do Conselho de Administração, tendo sido eleito para tal função em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experiência com produção de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Joesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1988 e é um dos filhos do Sr. José Batista, o fundador do Grupo JBS e irmão do Sr. José Batista Junior e do Sr. Wesley Mendonça Batista. É Diretor Presidente da J&F Investimentos S.A., holding do grupo JBS.O Sr. Joesley Batista não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

Francisco de Assis e Silva - 545.102.019-15

O Sr. Assis e Silva é membro da Diretoria desde 2 de janeiro de 2007. Formado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná, cursou Pós Graduação Lato Sensu em Direito Ambiental, na Pontifícia Universidade Católica do Paraná; Pós Graduação Lato Sensu em Direito Empresarial pela Universidade Mackenzie – SP; e Pós Graduação Strictu Sensu (mestrado), na Universidades Mackenzie de São Paulo e Universidade Federal do Paraná, nas áreas de Direito do Estado, com dissertação em Sistema Constitucional Tributário, com todos os créditos para o Doutorado; Cursou MBE na USP – SP em Economia do Trabalho. É membro do Instituto dos Advogados de São Paulo, IASP e do Instituto Brasileiro de Direito Tributário, IBDT – USP. Foi advogado do Grupo Trombini por 5 anos. Foi Diretor Administrativo e Jurídico da Transportadora Itapemirim S.A., empresa do ramo de transportes. Exerce sua atividade no Grupo JBS desde dezembro de 2001.O Sr. Assis e Silva não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

Jeremiah Alphonsus O'Callaghan - 012.266.188-55

O Sr. O’Callaghan nasceu em Cork, Irlanda em 1953. Estudou Engenharia na University College Cork e imigrou para o Brasil em 1979. Ingressou na indústria de carnes em 1983, desenvolvendo estratégias de comércio global para o setor de carne bovina brasileira. Trabalhou inicialmente na Mouran (1983 a 1989), depois na Bordon (1989 a 1995) e ingressou no Grupo JBS em 1996 para desenvolver a área de Negócios Internacionais.O Sr. O’Callaghan não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

Eliseo Santiago Perez Fernandez - 412.811.954-72

O Sr. Eliseo é graduado em Administração de empresas e Contabilidade pela Universidade Católica de Pernambuco e pós-graduado em Administração de empresas pela FGV. Iniciou na JBS em Agosto de 2005 e é atualmente o Diretor de Administração e Controle. Experiência de oito anos em empresa de auditoria e consultoria, e 10 anos em indústria de varejo.O Sr. Eliseo não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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Wesley Mendonça Batista - 364.873.921-20

Marcio Percival Alves Pinto - 530.191.218-68

Márcio Percival Alves Pinto nasceu em São Paulo em 21 de setembro de 1950. É graduado em Ciências Econômicas pela Universidade de São Paulo, possui Mestrado e Doutorado em Ciência Econômica pela Universidade Estadual de Campinas (Unicamp). Dentro da própria Unicamp, atuou como professor e Diretor do Instituto de Economia.Foi Diretor-executivo da Fundação Seade e Chefe de Gabinete da Secretaria de Agricultura do Estado de São Paulo. Ainda exerceu a função de Chefe de Gabinete da Nossa Caixa São Paulo.Ocupa a Vice-Presidência de Finanças da Caixa Econômica Federal desde 2007. Também atua como Diretor Executivo da Federação Brasileira de Bancos desde 2007 e como Presidente da Caixa Participações S.A. desde 2009.

Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat - 222.563.068-28

Tarek Farahat é presidente da P&G na América Latina e presidente global do canal Cash & Carry. Tarek trabalha na P&G há mais de 24 anos e durante este tempo acumulou inúmeras conquistas em sua carreira. Ele começou na P&G em 1989, como Gerente Assistente de Marca para a Península Arábica, e desde então vem desempenhando funções locais, regionais e globais na Suíça, França, Alemanha, Venezuela e Brasil. Tarek Farahat é reconhecido por sua liderança e notáveis resultados, sendo o mais recente o acelerado crescimento da P&G Brasil tornando-se a empresa de bens de consumo que mais cresceu nos últimos anos no país . Algumas de suas conquistas são usadas como referência em cursos de MBA na Universidade de Harvard, nos Estados Unidos. Tarek é Diretor da Câmara de Comércio Árabe Brasileira.

Humberto Junqueira de Farias - 111.572.558-09

O Sr. Humberto Junqueira é formado em engenharia civil e administração de empresas na Universidade Mackenzie. Fez especialização na FGV, USP e IMD (Suiça). Possui mais de 20 anos de atuação executiva em empresas industriais e de serviço, tendo dirigido empresas de grande porte no Brasil e no exterior. Foi CEO na Renuka do Brasil S.A., Camargo Correa Cimentos S.A., CAVO Serviços e Saneamento S.A., e na Loma Negra CIASA, na Argentina. Foi Membro do Conselho da Loma Negra CIASA, Essencis Soluções Ambientais S.A., LOGA Logística Ambiental S.A.. Desde maio de 2012 é Diretor de Novos Negócios na J&F Investimentos S.A.O Sr. Ferraz não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

João Carlos Ferraz - 230.790.376-34

Economista com especialidade em temas associados a desenvolvimento econômico, organização industrial, competitividade e economia da inovação. Vice-Presidente, responsável pelas Áreas de Pesquisa, Planejamento e Gestão de Risco do BNDES, Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Representante do BNDES junto ao Grupo Executivo do Plano Brasil Maior. Doutor em economia. Funcionário licenciado da CEPAL-ONU (Comissão Econômica para América Latina e o Caribe). Professor licenciado do Instituto de Economia, Universidade Federal do Rio de Janeiro, Brasil. Titular do Conselho de Administração do Bando do Brasil entre abril de 2002 e junho de 2007.O Sr. Ferraz não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

Marcus Vinicius Pratini de Moraes - 000.178.841-87

O Sr. Pratini de Moraes é membro do Conselho de Administração Independente desde 2 de janeiro de 2007. É graduado em economia pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade do Rio Grande do Sul (1963) e pós-graduado em Administração Pública pela Deutsche Stiftung fur Entwicklungsländer – Berlin (1965) e Administração de Empresas pela Pittsburgh University & Carnegie Tech - Carnegie Institute of Technology (1966). O Sr. Pratini de Moraes exerceu os cargos de Ministro Interino do Planejamento e Coordenação Geral (1968-1969), Ministro da Indústria e do Comércio (1970-1974), Ministro de Minas e Energia (1992) e Ministro da Agricultura, Pecuária e do Abastecimento (1999-2002), além de um mandato de Deputado Federal pelo Estado do Rio Grande do Sul (1982-1986). Foi também fundador e presidente da Fundação Centro de Estudos do Comércio Exterior – FUNCEX (1976-1985), Presidente do Conselho Consultivo do Center of Brazilian Studies – School of Advanced International Studies – The John Hopkins University (1977- 1981), Membro do Conselho da IFC – International Finance Corporation, em Washington D.C., Estados Unidos (1987-1997), Presidente da Associação do Comércio Exterior do Brasil – AEB (1988-1999), Membro do Conselho do Center for Advanced Studies in Management – The Wharton School University of Pennsylvania (1999), Membro do conselho de administração da SOLVAY do Brasil (1998-1999) e Presidente do Conselho (2003), Membro do Conselho de Supervisão do Banco ABN-AMRO – Amsterdã (2003); Membro do Conselho Consultivo da Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F (2003); Presidente do Conselho da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carnes Industrializadas – ABIEC (2003), Membro do Conselho Empresarial Brasil - China (2004), Presidente do Conselho Empresarial Brasil – Rússia (2004), Membro do Conselho Nacional de Desenvolvimento Industrial (2005-2007) e Vice-Presidente do Serviço de Informação da Carne – SIC (2005).O Sr. Pratini de Moraes não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

José Batista Sobrinho - 052.970.871-04

O Sr. José Batista é membro do Conselho de Administração e é o fundador do Grupo JBS, e possui mais de 50 anos de experiência com produção de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. José Batista foi eleito para tal função em 2 de janeiro de 2007. O Sr. José Batista é pai do Sr. Joesley Mendonça Batista, do Sr. Wesley Mendonça Batista e do Sr. José Batista Jr.O Sr. Batista não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

Curso: Bacharel em Direito Instituição: UnB – Universidade de Brasília Ano de Conclusão: 1997 - Monografia Jurídica: “A Crise do Poder Judiciário e a Questão do Controle Externo como Elemento de Solução da Crise” Apresentada em 1998 com a menção máxima.Licenciatura Plena em História Instituição: – Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras de Colatina/ES. Ano de Conclusão: (1979-1982)Técnico em Agropecuária (2º Grau) Instituição – Escola Agrotécnica Federal de Santa Teresa/ES Ano de Conclusão: (1975-1977)O Sr. Caser não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

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Demetrius Nichele Macei - 787.870.509-78

Professor de fiscais na Faculdade de Direito de Curitiba, com a PhD em legislação tributária pela Pontifíca Universidade Católica de São Paulo. Possui extensa experiência profissional, ocupando cargos em empresas como JBS Argentina SA, JBS SA e Deloitte Brasil. Além disso, publicou artigos e livros na área. O Sr. Macei não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

Marcos Godoy Brogiato - 949.583.438-49

O Sr. Brogiato trabalha atualmente na Comércio e Swift Armour SA Indústria - Grupo Bordon. É bacharel em Administração de Empresas pela PUC.O Sr. Brogiato não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

Sandro Domingues Raffai - 064.677.908-71

Atualmente gerencia o Escritório de Contabilidade F.F. Ltda. Tem graduação em gerenciamento de fiscais pela FECAP.O Sr. Raffai não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

Florisvaldo Caetano de Oliveira - 098.272.341-53

O Sr. Oliveira é membro do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Formado em Técnico em Contabilidade pelo Colégio La Salle – Brasília-DF. Administrou a Empresa Rigor 65 Comércio e Distribuição de Produtos de Higiene e Limpeza de 1998 a 2006. Administrou a Empresa Transportadora Santos Dumont Ltda., empresa do segmento de transportes, de 1999 a 2002. Administra a Empresa Escritório de Contabilidade F.F. Ltda desde dezembro de 2004.O Sr. Oliveira não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

Joaquim Dias de Castro - 909.933.140-15

Nascido em 13/06/1978, brasileiro, é Gerente da Área de Mercado de Capitais do BNDES, no qual trabalha desde 2004. Anteriormente, em 2003, trabalhou na Telos - Fundação Embratel de Seguridade Social, como acompanhador de participações acionárias daquela instituição. Atualmente é membro titular do Conselho Fiscal da AES ELETROPAULO, membro suplente do Conselho Fiscal da AES Tietê e membro suplente do Conselho Fiscal da LUPATECH. Em 2003 foi membro do Conselho de Administração da Telemig Celular Participações S.A. Formado em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, concluído em 2000, com mestrado em economia pela EPGE/FGV (Rio de Janeiro), concluído em 2008.O Sr. Castro não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

Adrion Lino Pires - 532.596.451-87

Graduado em Ciências Contábeis pela UNIFAJ – União das Faculdades de Jussara, Goiás (2002). Exerceu os cargos de Auxiliar de Contabilidade em empresa de prestação de serviços contábeis (1988 – 1994), Gerente Administrativo em supermercado (1994 – 2000), Gerente de Contabilidade em empresa de prestação de serviços contábeis (2000 – 2002), Coordenador de Contabilidade na JBS S.A. (2003 – 2010) e Gerente Administrativo na empresa J&F Investimentos S.A. (2011 – 2013).O Sr. Pires não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

José Paulo da Silva Filho - 386.730.294-49

O Sr. Silva é graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Católica de Pernambuco e Pós Graduado em Gestão Empresarial pela Fundação Getulio Vargas. Experiência de 16 anos como auditor independente e mais de 10 anos como diretor nas áreas de administração e finanças. Há 6 anos no Grupo JBS e atualmente ocupando o cargo de Diretor de Administração e Controle na J&F Investimentos S.A., Holding do Grupo.O Sr. Silva não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

Amoreti Franco Gibbon - 070.645.780-34

O Sr. Gibbon foi sócio da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, 1977 – 2006 da área de consultoria tributária a partir de 1988. Por último exerceu a função de encarregado da região Sul (PR,SC e RS). Como sócio atuou também nos escritórios de São Paulo e Rio de Janeiro. É atualmente Conselheiro Fiscal de Forjas Taurus S.A. desde 04/2007, de Lupatech S.A. desde 04/2010. Foi Conselheiro Fiscal do Instituto Cultural Brasileiro NorteAmericano de 2005 a 2007 e professor das cadeiras de auditoria contábil e auditoria fiscal da Faculdade S.J.Tadeu, Porto Alegre de 1983a 1988. Foi Chefe da Divisão de Contabilidade Fiscal do Grupo Peixoto de Castro – Gravataí – RS 1972 – 1977, Chefe do Departamento Fiscal da Industria de Celulose Borregaard S.A. Guaíba-RS (janeiro a agosto de 1972) e trabalhou na Máquinas e Moto-Peças Wallig S.A. Porto alegre-RS – 1967 - 1971.O Sr. Gibbon não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

O Sr. Wesley Mendonça Batista é o atual Diretor Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, tendo sido eleito para tal função em 26 de janeiro de 2011, possui mais de 20 anos de experiência com produção de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Wesley Mendonça Batista trabalha no Grupo JBS desde 1988 e é um dos filhos do Sr. José Batista Sobrinho, o fundador do Grupo JBS e irmão do Sr. José Batista Junior e do Sr. Joesley Mendonça Batista. O Sr. Wesley Mendonça Batista não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

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José Paulo da Silva Filho Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Contador 18/02/2009 indefinido

Membro do Conselho Fiscal O Sr. Silva é graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Católica de Pernambuco e Pós Graduado em Gestão Empresarial pela Fundação Getulio Vargas. Experiência de 16 anos como auditor independente e mais de 10 anos como diretor nas áreas de administração e finanças. Há 6 anos no Grupo JBS e atualmente ocupando o cargo de Diretor de Administração e Controle na J&F Investimentos S.A., Holding do Grupo.O Sr. Silva não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

386.730.294-49 49 18/02/2009

Humberto Junqueira de Farias Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 12/08/2013 indefinido

Membro do Conselho de Administração O Sr. Humberto Junqueira é formado em engenharia civil e administração de empresas na Universidade Mackenzie. Fez especialização na FGV, USP e IMD (Suiça). Possui mais de 20 anos de atuação executiva em empresas industriais e de serviço, tendo dirigido empresas de grande porte no Brasil e no exterior. Foi CEO na Renuka do Brasil S.A., Camargo Correa Cimentos S.A., CAVO Serviços e Saneamento S.A., e na Loma Negra CIASA, na Argentina. Foi Membro do Conselho da Loma Negra CIASA, Essencis Soluções Ambientais S.A., LOGA Logística Ambiental S.A.. Desde maio de 2012 é Diretor de Novos Negócios na J&F Investimentos S.A.O Sr. Ferraz não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

111.572.558-09 45 12/08/2013

Marcus Vinicius Pratini de Moraes Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 12/08/2013 indefinido

Membro do Conselho de Administração O Sr. Pratini de Moraes é membro do Conselho de Administração Independente desde 2 de janeiro de 2007. É graduado em economia pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade do Rio Grande do Sul (1963) e pós-graduado em Administração Pública pela Deutsche Stiftung fur Entwicklungsländer – Berlin (1965) e Administração de Empresas pela Pittsburgh University & Carnegie Tech - Carnegie Institute of Technology (1966). O Sr. Pratini de Moraes exerceu os cargos de Ministro Interino do Planejamento e Coordenação Geral (1968-1969), Ministro da Indústria e do Comércio (1970-1974), Ministro de Minas e Energia (1992) e Ministro da Agricultura, Pecuária e do Abastecimento (1999-2002), além de um mandato de Deputado Federal pelo Estado do Rio Grande do Sul (1982-1986). Foi também fundador e presidente da Fundação Centro de Estudos do Comércio Exterior – FUNCEX (1976-1985), Presidente do Conselho Consultivo do Center of Brazilian Studies – School of Advanced International Studies – The John Hopkins University (1977- 1981), Membro do Conselho da IFC – International Finance Corporation, em Washington D.C., Estados Unidos (1987-1997), Presidente da Associação do Comércio Exterior do Brasil – AEB (1988-1999), Membro do Conselho do Center for Advanced Studies in Management – The Wharton School University of Pennsylvania (1999), Membro do conselho de administração da SOLVAY do Brasil (1998-1999) e Presidente do Conselho (2003), Membro do Conselho de Supervisão do Banco ABN-AMRO – Amsterdã (2003); Membro do Conselho Consultivo da Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&F (2003); Presidente do Conselho da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carnes Industrializadas – ABIEC (2003), Membro do Conselho Empresarial Brasil - China (2004), Presidente do Conselho Empresarial Brasil – Rússia (2004), Membro do Conselho Nacional de Desenvolvimento Industrial (2005-2007) e Vice-Presidente do Serviço de Informação da Carne – SIC (2005).O Sr. Pratini de Moraes não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de

000.178.841-87 75 12/08/2013

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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Denilson Molina Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Matemático 14/08/2012 indefinido

CFO JBS USA

079.677.388-29 Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos 44 14/08/2012

Carlos Alberto Caser Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 12/08/2013 indefinido

Membro do Conselho de Administração

620.985.947-04 Comitê de Gestão de Pessoas 53 12/08/2013

219.961.055-15 52 12/08/2013

O Sr. Dortas, formado em contabilidade e economia, conta com mais de 30 anos de experiência em auditoria financeira e em revisão e avaliação de procedimentos de controles internos para companhias globais. Sua experiência inclui ainda a liderança em projetos de due diligence para fundos de private equity eventure capital. Dortas foi sócio da área de Strategic Growth Markets (SGM) da Ernst & Young Terco, focada no desenvolvimento de oportunidades para empresas de diferentes indústrias e também no processo de abertura de capital (IPOs). Dortas é também membro do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON) e do Conselho Regional de Contabilidade (CRC).O Sr. Dortas não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.

Paulo Sérgio Dortas Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Contador e Economista 12/08/2013 indefinido

Silvio Roberto R. de Menezes Júnior Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

12/08/2013 indefinido

André Nogueira de Souza Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 05/07/2012 indefinido


CEO da JBS USA

820.241.384-20 41 12/08/2013

O Sr. Silvio Roberto Reis de Menezes Junior, 41 anos, é formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal de Pernambuco. Possui mais 15 anos de experiência em auditoria externa e interna. Iniciou sua carreira na Ernst & Young e passou por empresas como Walmart e JBS, onde desenvolveu projetos de adequação a SOX, implantação dos departamentos de auditoria interna e de sistemas. Atualmente é responsável pelas áreas de Auditoria Interna; Controles e Riscos; e Ouvidoria na TOTVS S/A, bem como pelo Comitê de Ética da Empresa, reportando diretamente para o Comitê de Auditoria e para o Conselho de Administração.O Sr. Menezes Júnior não possui qualquer condenação criminal ou administrativa capaz de impedir que exerça as funções de administração de sociedades.





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Joesley Mendonça Batista Outros Comitês Vice Presidente do Comitê Industrial 05/07/2012 indefinido


Presidente Conselho de Administração e membro do Comitê de Inovação e Marketing.


Gilberto Tomazoni Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 12/08/2013 indefinido

Membro do Comitê de Inovação e Marketing


Joesley Mendonça Batista Outros Comitês Vice Presidente do Comitê Industrial 04/07/2013 Indefinido

Presidente Conselho de Administração e Vice Presidente do Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos.

376.842.211-91 Comitê de Inovação e Marketing 41 04/07/2013

545.102.019-15 Comitê de Sustentabilidade 49 13/11/2012

Francisco de Assis e Silva Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 13/11/2012 indefinido

Diretor Executivo de Relações Institucionais

Eliseo Santiago Perez Fernandez Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

05/07/2012 indefinido


Diretor de Administração e Controle e membro do Comitê de Auditoria


Membro do Comitê de Inovação e Marketing e de Gestão de Pessoas


Gilberto Tomazoni Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/07/2013 Indefinido

Gilberto Tomazoni Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 02/10/2013 Indefinido


Gilberto Meirelles Xandó Baptista Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 04/07/2013 Indefinido





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Renato Mauro Menezes Costa Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Diretor Comercial 04/07/2013 Indefinido


Membro do Comitê de Sustentabilidade.

Membro do Comitê de Inovação e Marketing.

Membro do Comitê de Sustentabilidade e membro do Comitê de Inovação e Marketing.


Renato Mauro Menezes Costa Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Diretor Comercial 05/07/2012 indefinido


Roberto Motta da Silva Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Empresário 02/10/2013 Indefinido

José Augusto de Carvalho Júnior Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/07/2013 Indefinido



Membro do Comitê de Inovação e Marketing



José Augusto de Carvalho Junior Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 05/07/2012 indefinido

Membro do Comitê de Gestão de Pessoas e membro do Comitê de Inovação e Marketing.


Miguel de Souza Gularte Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Veterinário 12/08/2013 indefinido

Miguel de Souza Gularte Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Veterinário 12/08/2013 indefinido


Miguel de Souza Gularte Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Veterinário 12/08/2013 Indefinido

Membro do Comitê de Sustentabilidade e membro do Comitê de Gestão de Pessoas.





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Diretor Presidente, Vice Presidente do Conselho de Administração, Presidente do Comitê de Sustentabilidade, membro do Comitê de Inovação e Marketing e Presidente do Comitê Financeiro e Gestão de Riscos.

Wesley Mendonça Batista Outros Comitês Presidente do Comitê Empresário 05/07/2012 indefinido

Diretor Presidente, Vice Presidente do Conselho de Administração, Presidente do Comitê de Sustentabilidade, membro do Comitê de Inovação e Marketing e Presidente do Comitê de Gestão de Pessoas.

Wesley Mendonça Batista Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Empresário 04/07/2013 Indefinido


Diretor Presidente, Vice Presidente do Conselho de Administração, Presidente do Comitê de Sustentabilidade, Presidente do Comitê de Gestão de Pessoas, membro do Comitê Financeiro e Gestão de Riscos.



Diretor Presidente, Vice Presidente do Conselho de Administração, Presidente do Comitê de Gestão de Pessoas, membro do Comitê de Inovação e Marketing e Presidente do Comitê Financeiro e Gestão de Riscos.



Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat

Outros Comitês Presidente do Comitê Administrador 04/07/2013 Indefinido



Verônica Peixoto Coelho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Arquivista 05/07/2012 indefinido






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Administrador do emissor ou controlada

Wesley Mendonça Batista 364.873.921-20 JBS S.A. 02.916.265/0001-60 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)

Vice Presidente Cons. de Administração e Diretor Presidente

Conselheiro Efetivo

Observação

Pessoa relacionada

José Batista Sobrinho 052.970.871-04 JBS S.A. 02.916.265/0001-60

Joesley Mendonça Batista 376.842.211-91 JBS S.A. 02.916.265/0001-60 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)

Administrador do emissor ou controlada

Observação

Presidente do Conselho de Administração

Conselheiro Efetivo

José Batista Sobrinho 052.970.871-04 JBS S.A. 02.916.265/0001-60

Pessoa relacionada

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

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Pessoa Relacionada

WWMB Participações Ltda. 07.704.137/0001-76

Acionista de sociedade que participa do controle da J&F Participações, que por sua vez detem o controle da FB Participações.

Administrador do Emissor

Wesley Mendonça Batista 364.873.921-20 Controle Controlador Indireto

FB Participações S.A. 11.309.502/0001-15

José Batista Sobrinho 052.970.871-04 Controle Controlador Direto


Pessoa Relacionada

Observação


Acionista


Joesley Mendonça Batista 376.842.211-91 Controle Controlador Direto

Diretor Presidente da JBS S.A., Vice-presidente do Conselho de Administração

Observação

Acionista

Observação

Presidente do Conselho de Administração

Pessoa Relacionada


Exercício Social 31/12/2012

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou

reembolso de despesas suportadas pelos administradores

A Companhia oferece seguro de responsabilidade civil de administradores aos seus

conselheiros e diretores. O seguro tem por objetivo o ressarcimento dos

administradores no caso de condenações pecuniárias provenientes de sentenças

judiciais transitadas em julgado ou decisões arbitrais finais e acordos judiciais ou

extrajudiciais negociados com o consentimento prévio da seguradora, bem como o

pagamento dos custos de defesa incorridos em tais processos. A apólice de seguro

tem vigência até 11 de agosto de 2014 e sua cobertura abrange o mundo inteiro. O

limite máximo de garantia para cobertura de responsabilidade civil contratada é de R$

125,0 milhões.

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Abaixo a lista dos cargos dos Conselheiros da Companhia exercem no Conselho de

Administração, Conselho Fiscal, Comitês e órgãos executivos de outras sociedades ou

entidades.

31/03/2013

Nome CPF/CNPJ

Tipo de relação do

Administrador com a pessoa

relacionada

Tipo de pessoa

relacionada

Cargo/Função

Joesley Mendonça Batista 376.842.211-91 Controle Controlada direta

(i) Presidente do Conselho de Administração e membro dos Comitês Financeiro e de Gestão de Riscos e Comitê de

Inovação e Marketing da Companhia; e (ii) Membro do Conselho de Administração das seguintes companhias: Bertin

USA Corporation; Cattle Production Systems, Inc.; J & F Oklahoma Holdings, Inc.; JBS CARRIERS, Inc.; JBS Green

Bay, Inc.; JBS Packerland, Inc.; JBS Plainwell, Inc.; JBS Souderton, Inc.; JBS Tolleson, Inc.; JBS Trading USA, Inc.;

JBS USA Finance, Inc.; JBS USA Holdings, Inc.; JBS USA, LLC; Miller Bros. Co., Inc.; MOPAC of Virginia, Inc.;

Sampco, Inc.; S & C Resale Company; Skippack Creek Corporation; Swift & Company International ales Corporation;

Swift Brands Company; Swift Beef Company; Swift Pork Company; Pilgrim’s Pride Corporation; Pilgrim’s Pride of

Nevada Inc.; Pilgrim’s Pride Corporation of West Virginia; PFS Distribution Company; Pilgrim’s Pride Affordable Housing

Corp.; PPC Transportation Company; PAC Acquisition Corp.; PPC of Alabama, Inc.; GK Insurance Company;

Mayflowers Insurance Company, Ltd.; To-Ricos, Ltd.; e To-Ricos Distribution Ltd.

Wesley Mendonça Batista 364.873.921-20 Controle Controlada direta

(i) Vice Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente, Membro do Comitê Financeiro e de Gestão de

Riscos, Presidente do Comitê de Gestão de Pessoas e membro do Comitê de Sustentabilidade e membro do Comitê

de Inovação e Marketing da Companhia; (ii) membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da J & F

Oklahoma Holdings, Inc.; e (iii) Membro do Conselho de Administração das seguintes companhias: Bertin USA

Corporation; Cattle Production Systems, Inc.; JBS CARRIERS, Inc.; JBS Green Bay, Inc.; JBS Packerland, Inc.; JBS

Plainwell, Inc.; JBS Souderton, Inc.; JBS Tolleson, Inc.; JBS Trading USA, Inc.; JBS USA Finance, Inc.; JBS USA

Holdings, Inc.; JBS USA, LLC; Miller Bros. Co., Inc.; MOPAC of Virginia, Inc.; Sampco, Inc.; S & C Resale Company;

Skippack Creek Corporation; Swift & Company International Sales Corporation; Swift Brands Company; Swift Beef

Company; Swift Pork Company, Pilgrim’s Pride Corporation; Pilgrim’s Pride of Nevada Inc.; Pilgrim’s Pride Corporation

of West Virginia; PFS Distribution Company; Pilgrim’s Pride Affordable Housing Corp.; PPC Transportation Company;

PAC Acquisition Corp.; PPC of Alabama, Inc.; GK Insurance Company; Mayflowers Insurance Company, Ltd.; To-Ricos,

Ltd.; e To-Ricos Distribution Ltd.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não

estatutária

A remuneração do pessoal chave da Administração no período de 12 meses encerrado em 31

de dezembro de 2012, conforme requerido pela Deliberação CVM nº 560, de 11 de dezembro

de 2008, alcançou o montante de R$7,3 milhões.

a. Objetivos da política ou prática de remuneração

A política de remuneração da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do

Conselho de Administração, os Diretores estatutários e não estatutários, em linha com as

melhores práticas de governança corporativa, visa a atrair e reter os melhores profissionais do

mercado. A remuneração é estabelecida com base em pesquisas de mercado e está

diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questão e dos acionistas

da Companhia.

b. composição da remuneração

(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Os membros do Conselho de Administração e dos comitês da Companhia, assim como os

membros do Conselho Fiscal, recebem apenas remuneração fixa mensal pelo desempenho de

suas funções, e não fazem jus a benefícios diretos e indiretos e participação nos resultados. Os

membros suplentes do Conselho de Administração recebem remuneração por cada reunião de

que participem. A remuneração dos membros de comitês da Companhia não é composta por

outros elementos para além da remuneração fixa. Portanto, além de referida remuneração

mensal fixa, não há outros elementos na remuneração dos membros do Conselho de

Administração e do Conselho Fiscal.

Por sua vez, a remuneração da diretoria estatutária é composta de uma parte fixa e outra

variável. A parte fixa é composta pelo salário e pelo plano de saúde. A parte variável é paga

como participação nos lucros da Companhia.

O objetivo de cada elemento da remuneração dos administradores é incentivar o alinhamento

de interesses dos administradores com as metas da Companhia, de forma a estimular o seu

comprometimento e também atrair e manter profissionais altamente qualificados.

(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Este subitem não se aplica aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal,

haja vista que o único elemento de suas respectivas remunerações é um valor fixo mensal. A

proporção da remuneração variável da Diretoria Executiva estimada para 2013 em relação à

remuneração total é de 37,5% de remuneração variável e 63,5% remuneração fixa.

(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Não há metodologia de cálculo específico para cada um dos elementos da remuneração.

A remuneração fixa mensal da diretoria estatutária é reajustada, em todos os exercícios

sociais, de acordo com os percentuais dos dissídios coletivos. Os salários dos conselheiros de

administração não foram reajustados para o exercício de 2013, sendo que os salários dos

conselheiros fiscais foram ajustados de forma a atender ao disposto no Artigo 162, parágrafo 3º

da Lei das Sociedades por Ações.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

A remuneração variável dos diretores da Companhia leva em consideração o lucro líquido

apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliação de desempenho individual,

modelo 360º no qual se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na

atividade. O plano de saúde da diretoria concedido pela Companhia não possui metodologia

de cálculo e reajuste específicos, sendo que seu reajuste é feito com base em determinação

da companhia seguradora.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração Conforme descrito na alínea “i” acima, as razões para composição da remuneração são o

incentivo na melhoria da gestão da Companhia e a permanência dos seus executivos, visando

a ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto

prazo.

c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na

determinação de cada elemento da remuneração

Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho são o

alcance de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual.

A remuneração variável dos diretores da Companhia leva em consideração o lucro líquido

apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliação de desempenho individual,

modelo 360º onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na

atividade.

d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho

A remuneração da diretoria estatutária é estruturada em uma parte fixa e uma parte variável,

sendo que esta última leva em consideração o lucro líquido apurado pela Companhia e uma

avaliação individual, modelo 360º, na qual se verificam os desempenhos comportamentais e de

resultados na atividade.

e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de

curto, médio e longo prazo

O formato da remuneração acima descrito está alinhado aos interesses de curto, médio e longo

prazo da Companhia. Conforme descrito no item 13.1 b) alínea “i” acima, a política de

remuneração, com componente fixo e componente variável, visa ao incentivo na melhoria da

gestão da Companhia e a permanência dos seus executivos, proporcionando ganhos ao

estimular o comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto

prazo.

f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos

Não aplicável.

g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do

emissor

Não aplicável, tendo em vista que não há qualquer componente da remuneração dos administradores da Companhia vinculado a eventos societários.

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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 444.000,00 1.029.256,80 84.586,64 1.557.843,44

Descrição de outras remunerações fixas

Encargos INSS Plano de Saúde (R$72.460,0) e Encargos INSS (R$868.158,64)

Encargos INSS

Participação de resultados 0,00 1.300.000,00 0,00 1.300.000,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Observação

Nº de membros 9,70 4,00 4,30 18,00

Benefícios direto e indireto 0,00 1.077.297,40 0,00 1.077.297,40

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 2.220.000,00 4.088.875,20 422.933,20 6.731.808,40

Total da remuneração 2.664.000,00 7.495.429,40 507.519,84 10.666.949,24

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2013 - Valores Anuais

Outros 528.000,00 933.428,14 90.066,64 1.551.494,78

Nº de membros 11,00 4,00 20,00 35,00

Benefícios direto e indireto 0,00 900.820,30 0,00 900.820,30







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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00


Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação Número de membros calculado de acordo com o Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 01/2013, correspondendo à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.

Número de membros calculado de acordo com o Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 01/2013, correspondendo à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.


Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00


Bônus 0,00 1.300.000,00 0,00 1.300.000,00




Encargos INSS

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00


Participação de resultados 0,00 1.300.000,00 0,00 1.300.000,00


Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 464.000,00 662.558,38 54.000,00 1.180.558,38



Encargos INSS

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00


Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00


Nº de membros 9,70 3,00 4,30 17,00

Benefícios direto e indireto 0,00 245.343,84 0,00 245.343,84







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Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação Número de membros calculado de acordo com o Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 01/2013, correspondendo à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.





Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00


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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

Remuneração variável – Exercício social encerrado em 31/12/2011 (em milhares de R$)- 2012 Diretoria Estatutária número de membros

4,00 em relação ao bônus: 3

valor mínimo previsto no plano de remuneração 200.000,00

valor máximo previsto no plano de remuneração 3.000.000,00

valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 3.000.000,00 valor efetivamente reconhecido no resultado 0

em relação à participação no resultado 3


valor máximo previsto no plano de remuneração

3.000.000,00

valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

3.000.000,00

4,00 em relação ao bônus: 3



valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 3.000.000,00 valor efetivamente reconhecido no resultado 1.300.000,00




3.000.000,00


3.000.000,00

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria

estatutária e conselho fiscal

Remuneração variável prevista para o exercício social corrente - 2013 (em milhares de R$) Diretoria Estatutária

número de membros 4,00

em relação ao bônus: 3




3.000.000,00




valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 3.000.000,00

Remuneração variável – Exercício social encerrado em 31/12/2012 (em milhares de R$)- 2013 Diretoria Estatutária

número de membros

valor efetivamente reconhecido no resultado 1.300.000,00

0 valor efetivamente reconhecido no resultado

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Remuneração variável – Exercício social encerrado em 31/12/2010 (em milhares de R$)- 2011 Diretoria Estatutária

número de membros 4,00

em relação ao bônus: 3




valor efetivamente reconhecido no resultado

3.000.000,00

3.000.000,00

827.500,00




valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 3.000.000,00

valor efetivamente reconhecido no resultado 827.500,00

Não houve, com relação aos três últimos exercícios sociais, e não está prevista para o

exercício social corrente, remuneração variável para os membros do Conselho de

Administração e do Conselho Fiscal da Companhia.

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

13.4 Plano de remuneração baseado em ações

a. termos e condições gerais

O Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia foi aprovado em Assembleia

Geral Extraordinária realizada em 30 de Abril de 2014.

Será administrado pelo Conselho de Administração, cujo órgão terá competência privativa para

deliberar sobre a emissão das ações objeto deste Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as

medidas necessárias e adequadas para a interpretação, detalhamento e aplicação das normas e

diretrizes gerais estabelecidas neste instrumento. Sem prejuízo das atribuições acima, também é

de competência exclusiva do Conselho de Administração (i) propor alterações no Plano a serem

submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia; e (ii) decidir os

casos omissos, observadas as orientações gerais do Plano e as disposições legais aplicáveis à

espécie.

Respeitada a competência do Conselho de Administração acima descrita, também caberá ao

Conselho de Administração toda e qualquer deliberação acerca do Plano, observado que o

Conselho de Administração outorga os seguintes poderes específicos ao Diretor Presidente da

Companhia:

(a) selecionar os Colaboradores Elegíveis a quem serão outorgadas as Opções, conforme os

critérios de elegibilidade estabelecidos no presente Instrumento;

(b) definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite máximo de Ações

Atribuíveis ao Plano, a quantidade Opções e a forma de distribuição destas entre os

Colaboradores Elegíveis, o preço de exercício das Opções, as condições de exercício e

eventuais restrições para a alienação das ações adquiridas ou subscritas;

(c) definir o período de Vesting, podendo, inclusive, não aplicar qualquer período de

Vesting (especialmente quando se tratar de hiring bônus);

(d) prorrogar, de forma genérica ou conforme o caso, o prazo final para o exercício das

Opções em vigor;

(e) modificar os termos e condições das Opções outorgadas no caso de alguma alteração

nas leis aplicáveis; e

(f) firmar os Contratos de Opção com os participantes do Plano, bem como os Contratos de

Subscrição de Ações e eventuais aditivos, quando necessário.

A implementação e o gerenciamento do Plano dentro das diretrizes estabelecidas neste

instrumento e segundo as deliberações do Conselho de Administração serão atribuídas ao

Diretor Presidente da Companhia. Todos os atos praticados pelo Diretor Presidente da

Companhia na execução das atividades acima deverão ser aprovados pelo Conselho de

Administração, exceto aquelas realizadas de acordo com as atribuições do Diretor Presidente da

Companhia descritas acima.

São elegíveis para participar do Plano os administradores e colaboradores da Companhia e das

sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto (“Controladas”) que ocupem as

seguintes funções:

(a) Estatutários e Executivos indicados pelo Diretor Presidente da Companhia.

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Também são elegíveis os colaboradores da Companhia e de suas Controladas que, a critério do

Diretor Presidente da Companhia, tenham se destacado por contribuir significativamente para o

desempenho da Companhia, ou cuja contratação seja de vital importância para a boa execução

dos planos e estratégias da Companhia (“Colaboradores-Chave”).

Em qualquer das hipóteses acima, pare se tornar Participante do Plano, o Colaborador Elegível

deverá ser formalmente indicado pelo Diretor Presidente da Companhia, que determinará, ainda,

a quantidade, prazo e preço das ações a serem outorgadas.

Profissionais que prestam serviços sem vínculo empregatício com a Companhia e/ou suas

Controladas não serão elegíveis para receber qualquer Opção por meio deste Plano.

O Diretor Presidente da Companhia poderá dispensar tratamento diferenciado a Colaboradores

Elegíveis e/ou Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado por

qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer outros Participantes eventual

condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinado(s)

Participante(s).

Nenhuma disposição deste Plano conferirá quaisquer direitos aos seus beneficiários relativos a

garantia de permanência como empregado da Companhia ou de suas Controladas, tampouco

interferirá de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas Controladas de, consoante as

condições legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o

relacionamento com o Participante.

Nenhuma disposição do Plano, conferirá, ainda, a qualquer titular de Opções, direitos

concernentes à sua permanência no cargo de Diretor até o término do Mandato respectivo, ou

interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas Controladas de destituí-lo

a qualquer tempo, nem assegurará o direito à reeleição para o cargo.

Cada Colaborador Elegível que se tornar Participante do Plano deverá a ele aderir

expressamente, mediante declaração escrita aos termos do mesmo, sem qualquer ressalva,

obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos ora estabelecidos.

b.principais objetivos do plano

PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES tem por objetivo estabelecer

regras para que determinados colaboradores da JBS S.A. possam adquirir ações de sua emissão

através da outorga de Opção de Compra de Ações. Este plano visa despertar em tais

colaboradores o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no

sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus melhores esforços aos

negócios sociais, contribuindo, assim para o implemento dos interesses da Companhia e de seus

acionistas.

c. forma como o plano contribuiu para esses objetivos O Plano visa despertar em tais empregados o senso de propriedade e o envolvimento pessoal

no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus

melhores esforços aos negócios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses

da Companhia e de seus acionistas.

Este modelo visa ainda reter os administradores e empregados contemplados em face do

compartilhamento da valorização das ações da Companhia.

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d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

O Plano insere-se numa política de remuneração que visa premiar os estatutários e executivos indicados pelo Conselho de Administração, bem como todos os empregados que, a critério da Presidência da Companhia, se tenham destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratação seja de vital importância para a boa execução dos planos e estratégias da Companhia

e.como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e

longo prazo

O Plano alinha com os interesses dos administradores e da Companhia na medida em que visa

despertar nos administradores e empregados participantes o senso de propriedade e o

envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia,

encorajando-os a devotar os seus melhores esforços aos negócios sociais, contribuindo, assim,

para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas no curto, médio e longo

prazo.

Vale ressaltar que as opções, quando outorgadas, são pessoais e intransferíveis, salvo nas

hipóteses decorrentes de sucessão por falecimento do participante, tal como tratadas no Plano, o

que demonstra o comprometimento dos administradores e empregados.

f. número máximo de ações abrangidas

A quantidade total das ações destinadas ao Plano não poderá ultrapassar a 2% (dois por cento)

do capital social da Companhia, observado o limite de 0,4% (zero vírgula quatro por cento) do

capital social da Companhia ao ano.

g. número máximo de opções a serem outorgadas Para efeitos do limite mencionado na letra f, serão consideradas todas as Opções outorgadas

com base no presente Plano, bem como as Ações já adquiridas ou subscritas pelos respectivos

Participantes em decorrência do Plano, estejam elas ou não em seu poder.

h. condições de aquisição de ações

A compra ou subscrição das Ações será gratuita, na medida em que a onerosidade ocorrerá

quando da outorga das Opções.

i. critério para fixação do preço de aquisição ou exercício

O valor das Opções e a forma de pagamento, pelo Participante, para sua outorga será

estabelecido em cada Contrato de Subscrição de Ações celebrado entre o Participante e a

Companhia, podendo ser utilizada, dentre outras, a metodologia “Black & Scholes”.

j.critérios para a fixação do prazo de exercício O Diretor Presidente definirá, caso a caso, o período de Vesting, podendo, inclusive, não aplicar qualquer período de Vesting (especialmente quando se tratar de hiring bônus) O Participante poderá, a seu exclusivo critério, exercer ou não suas opções na medida em que estas forem se tornando maduras, nos termos acima estabelecidos, podendo, se desejar, postergar o exercício para o momento que julgar mais adequado, desde que, entretanto, seja respeitado o prazo máximo previsto. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e as decorrentes deste Plano tenham sido integralmente cumpridas.

k. forma de liquidação Observados os critérios previstos no presente instrumento, o Participante que desejar exercer suas Opções deverá comunicar à Companhia, por escrito, sua intenção, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Diretor Presidente da Companhia.

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Uma vez comunicada à Companhia, o efetivo exercício das Opções ocorrerá sempre por ocasião das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, únicas datas nas quais as Opções poderão ser exercidas. O Diretor Presidente poderá determinar a suspensão do direito de exercício das Opções sempre que verificadas situações que, nos termos da legislação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte de colaboradores e administradores da Companhia. O exercício da Opção será formalizado mediante celebração de Contrato de Subscrição de Ações, conforme o caso, entre o Participante e a Companhia, ou qualquer outro documento que venha a ser determinado pelo Diretor Presidente da Companhia, o qual conterá a quantidade de ações adquiridas ou subscritas, o preço do exercício e as condições de pagamento aprovadas pelo Conselho de acordo com os Contratos de Opção. Nenhum Participante terá quaisquer direitos ou privilégios de acionista da Companhia até que as Opções sejam devidamente exercidas e as Ações objeto das Opções sejam subscritas nos termos acima.

l. restrições à transferência das ações

As Opções outorgadas aos Participantes, decorridos ou não os prazos de reserva de direito, são

pessoais e intransferíveis, salvo nas hipóteses decorrentes de sucessão por falecimento do

Participante, tal como tratadas neste Plano.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou

extinção do plano.

Compete à Assembleia Geral da Companhia, mediante proposta do Diretor Presidente da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração modificar, suspender ou extinguir o presente Plano, notadamente na ocorrência de fatores que importem em alteração significativa do panorama econômico, que possa comprometer a situação financeira da Companhia.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos

previstos no plano de remuneração baseado em ações

Em caso de Desligamento Voluntário do Participante ou Desligamento do Participante por

iniciativa da Companhia, por qualquer razão, exceto por justa causa, este poderá exercer as

Opções Maduras que não tenham sido exercidas até a Data do Desligamento, respeitadas as

regras de Reserva de Direito, em no máximo 30 dias do desligamento.

Na hipótese de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia em decorrência de

justa causa, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas, elas ou não aptas para exercício

segundo as regras de Reserva de Direito, restarão automaticamente extintas de pleno direito,

independente de aviso prévio ou de indenização a qualquer título.

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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis detidas

por administradores e conselheiros fiscais – por órgão

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012

Ações da JBS S.A.

Conselho de Administração 21

Diretoria 0

Conselho Fiscal 0

Total 13

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria

estatutária

Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não realizou nenhuma outorga

relativa ao Plano de Outorga de Opção de Compra das Ações da Companhia, descrito no item

13.4 acima.

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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e

pela diretoria estatutária

Muito embora exista o Plano de Outorga de Opção de Compra das Ações da Companhia,

descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada.

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações

do conselho de administração e da diretoria estatutária



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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6

a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

a. modelo de precificação



b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio

ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,

dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco



c. método utilizado e premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de

exercício antecipado



d. forma de determinação da volatilidade esperada



e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu

valor justo


descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chego

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho

de administração e aos diretores estatutários

Não há.

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Valor da menor remuneração(Reais)

1.109.957,71 880.586,77 732.254,98 280.000,00 280.000,00 280.000,00 105.077,70 87.500,00

Valor da maior remuneração(Reais)

2.171.432,63 1.696.074,18 2.361.885,21 280.000,00 280.000,00 280.000,00 105.077,70 87.500,00

Valor médio da remuneração(Reais)

1.873.857,35 2.040.176,74 1.209.984,87 274.639,18 288.000,00 287.010,31 27.019,99 75.348,84

Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal

Valores anuais

Nº de membros 4,00 4,00 3,00 9,70 11,00 9,70 20,00 4,30

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

31/12/2011 A remuneração média corresponde à divisão do valor total da remuneração anual deste órgão pelo número de membros informado na letra ‘b’ do item 13.2.Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador.


Observação

Diretoria Estatutária

31/12/2011 A remuneração média corresponde à divisão do valor total da remuneração anual deste órgão pelo número de membros informado na letra ‘b’ do item 13.2Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador.




Conselho Fiscal


13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de

destituição do cargo ou de aposentadoria

Não há.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

2011 2012 2013

1.440.000,00 1.440.000,00 1.680.000,00

2.640.000,00 2.640.000,00 2.664.000,00

54,50% 54,50% 63,06%

2011 2012 2013

2.067.769,10 1.467.035,10 2.016.000,00

4.308.651,00 4.692.548,30 6.195.429,40

48,00% 31,30% 32,54%

2011 2012 2013

0 0 0

350.000,00 450.333,20 507.519,84

0,00% 0,00% 0,00%


Diretoria Executiva

Conselho Fiscal

Percentual da Remuneração dos Órgãos

13.13 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que

sejam partes relacionadas aos controladores

Pessoas Ligadas a FB Participações S.A.

Total do Conselho de Administração

Participação de Pessoas Ligadas


Total da Diretoria Executiva


Total do Conselho Fiscal



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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por

órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Não há.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no

resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e

de controladas do emissor

Os conselheiros Joesley Mendonça Batista, Wesley Mendonça Batista e José Batista Junior

são também conselheiros da JBS USA, porém não receberam qualquer remuneração pelo

exercício do cargo por parte da JBS USA.

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Para um melhor entendimento deste Formulário de Referência e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossário de definições utilizadas neste Formulário de Referência.

“Administração” A administração da Companhia formada pelo Conselho de Administração e Diretoria

“Assembléia Geral” Assembléia geral de acionistas da Companhia

“Bertin” Bertin S.A.

“BM&FBOVESPA” BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

“BNDES” Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social

“BNDESPAR” BNDES Participações S.A., subsidiária integral do BNDES

“Cofins” Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social

“Companhia” JBS S.A.

“Conselho de Administração” Conselho de Administração da Companhia

“CVM” Comissão de Valores Mobiliários

“Diretoria” A Diretoria da Companhia

“Dólar, Dólares ou US$” Moeda corrente dos Estados Unidos

“Dólar Australiano, Dólares Australianos, AUD ou A$”

Moeda corrente da Austrália

“Euro ou €” Moeda corrente na União Europeia

“FB” FB Participações S.A.

“Formulário de Referência” O presente formulário de referência da JBS S.A., conforme alterado

“JBS USA” JBS USA Holdings, Inc.

“J&F” J&F Investimentos S.A.

“Lei das Sociedades por Ações” Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada

“Libra, Libra Esterlina ou £” Moeda em circulação no Reino Unido

“Novo Mercado”

Segmento especial de negociação introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de práticas de governança corporativa dentre todos os segmentos

“Pilgrim’s Pride” ou “PPC” Pilgrim’s Pride Corporation

“Real, Reais ou R$” Moeda Corrente no Brasil

“ZMF” ZMF Fundo de Investimento em Participações

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

14.1 Descrição dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informações:

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica):

A Companhia e suas subsidiárias possuía em 31 de dezembro de 2013 um total de 191.426

funcionários alocados nas áreas administrativa, comercial e industrial/operacional.

Em 31 de dezembro de:

2011 2012 2013

Administrativo 9.251 15.821 22.763

Comercial 4.867 2.110 6.115

Operacional/Industrial 121.070 123.697 162.549

Total 135.187 141.628 191.426

A Companhia e suas subsidiarias possuíam o seguinte número de empregados em 31 de

dezembro de 2011, 2012 e 2013 divididos por localização geográfica:


2011 2012 2013

Brasil 59.055 57.776 101.891

Argentina 2.121 2.243 1.979

Estados Unidos 59.180 63.935 64.594

Austrália 7.905 7.886 7.721

México 4.996 5.393 5.842

Outros* 1.930 4.395 9.399

Total 135.187 141.628 191.426

*Refere-se a Uruguai, Paraguai, Itália, China, Canadá, Alemanha, Inglaterra, África do Sul, Bélgica, Vietnam e EAU

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica):

A Companhia e suas subsidiárias possuíam em 31 de dezembro de 2013 um total de 5.897

funcionários terceirizados alocados nas áreas administrativa, comercial e industrial/operacional.

A evolução do quadro de funcionários terceirizados da Companhia divididos por localização

geográfica:


2011 2012 2013

Brasil 1.872 4.234 3.624

Argentina 67 0 0

Estados Unidos 1.687 3.171 2.120

Austrália 16 0 0

Outros* 115 129 153

Total 3.757 7.534 5.897

*Refere-se a Uruguai, Paraguai, Itália, China, Canadá, Alemanha, Inglaterra, África do Sul, Bélgica, Vietnam e EAU

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

c. índice de rotatividade:

A tabela abaixo mostra o índice de rotatividade para os exercícios encerrados em 31 de

dezembro de 2011, 2012 e 2013:

Índice de Rotatividade (%)

2011 2012 2013

1,78 2,92 2,76

c. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas:

A tabela abaixo mostra a exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas,

sem considerar os montantes provisionados para os exercícios encerrados em 31 de dezembro

de 2011, 2012 e 2013:

Em R$ milhões 2011 2012 2013

Contingências 769,1, 1.083,2 1.504,8

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

O aumento do número de funcionários e da exposição da Companhia a passivos e

contingências trabalhistas de 2007 para 2008 decorre principalmente da aquisição da

Smithfield Beef pela JBS USA. Para maiores informações a respeito da aquisição da Smithfield

Beef pela JBS USA, vide a seção 6.5 deste Formulário de Referência.


contingências trabalhistas de 2008 para 2009 decorre principalmente da aquisição do controle

acionário da Pilgrim’s Pride e da associação com Bertin. Para maiores informações a respeito

da aquisição da Pilgrim’s Pride e da associação com Bertin, vide a seção 6.5 deste Formulário

de Referência.


contingências trabalhistas de 2009 para 2010 decorre principalmente da conversão dos

funcionários terceirizados para funcionários da empresa. Para maiores informações a respeito

da aquisição da Pilgrim’s Pride e da associação com Bertin, vide a seção 6.5 deste Formulário

de Referência.

O aumento do número de funcionários e a variação da exposição da Companhia a passivos e

contingências trabalhistas de 2010 para 2011 decorre principalmente da ampliação do parque

industrial da Companhia, do incremento das operações nos centros de distribuição e da

expansão das equipes de venda e abrangência da área comercial da JBS.


contingências trabalhistas de 2011 para 2012 decorre principalmente da ampliação do parque

industrial da Companhia, do incremento das operações nos centros de distribuição, da

expansão das equipes de venda e abrangência da área comercial da JBS, do aluguel das

plantas da Frangosul e aquisição da Agrovêneto no Brasil e da administração dos ativos da XL

Foods no Canadá.


contingências trabalhistas de 2012 para 2013 decorre principalmente da aquisição do Grupo

Zenda e da Seara Brasil. Para maiores informações a respeito da aquisição do Grupo Zenda e

da Seara, vide a seção 6.5 deste Formulário de Referência.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados


(a) Política de salários e remuneração variável

A política de Remuneração e Estrutura do grupo da Companhia visa proporcionar aos

funcionários níveis salariais competitivos com o mercado, dentro das disponibilidades

orçamentárias, de forma a atrair, recompensar e reter os profissionais melhores qualificados. A

política é válida para todos os níveis hierárquicos da empresa, de todas as filiais da

Companhia, exceto Diretoria Executiva.

(b) Política de benefícios Além dos benefícios concedidos por força de lei, a Companhia oferece a todos os seus

empregados no Brasil, excluindo seus Diretores, auxílio alimentação, auxílio-refeição e

transporte e demais benefícios provenientes de acordos e convenções coletivas de trabalho.

Na Argentina, a Companhia oferece aos seus empregados assistência médica, vale refeição,

um bônus anual igual a um salário mensal, do qual 50% é pago em junho e 50% em dezembro,

períodos de férias que aumentam de acordo com a senioridade do empregado, creche para

crianças de até cinco anos de idade na instalação da Swift em Rosário e preços com descontos

aos empregados para a compra de produtos da Swift.

Nos Estados Unidos e Austrália, proporcionamos certos benefícios a substancialmente todos

os empregados assalariados. Eles incluem benefícios de saúde e bem-estar, seguro de

incapacidade e de vida, reembolso de educação e instrução e programa de assistência ao

empregado.

Além do descrito acima, a Companhia possui ainda empregados em números irrelevantes em

outros países, de modo que a Companhia não constituiu uma política de benefícios específica

para tais empregados.

(c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados

não administradores

A Companhia possuir um plano de outorga de opções de compra de ações aprovado em

Assembleia Geral Extraordinaria no dia 30 de Abril de 2013.

O Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia é administrado pelo

Conselho de Administração, cujo órgão terá competência privativa para deliberar sobre a

emissão das ações objeto deste Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas

necessárias e adequadas para a interpretação, detalhamento e aplicação das normas e

diretrizes gerais estabelecidas neste instrumento. Sem prejuízo das atribuições acima, também

é de competência exclusiva do Conselho de Administração (i) propor alterações no Plano a

serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia; e (ii) decidir

os casos omissos, observadas as orientações gerais do Plano e as disposições legais

aplicáveis à espécie.

Respeitada a competência do Conselho de Administração acima descrita, também caberá ao

Conselho de Administração toda e qualquer deliberação acerca do Plano, observado que o

Conselho de Administração outorga os seguintes poderes específicos ao Diretor Presidente da

Companhia:

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(a) selecionar os Colaboradores Elegíveis a quem serão outorgadas as Opções, conforme

os critérios de elegibilidade estabelecidos no presente Instrumento;

(b) definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite máximo de Ações

Atribuíveis ao Plano, a quantidade Opções e a forma de distribuição destas entre os

Colaboradores Elegíveis, o preço de exercício das Opções, as condições de exercício e

eventuais restrições para a alienação das ações adquiridas ou subscritas;

(c) definir o período de Vesting, podendo, inclusive, não aplicar qualquer período de

Vesting (especialmente quando se tratar de hiring bônus);

(d) prorrogar, de forma genérica ou conforme o caso, o prazo final para o exercício das

Opções em vigor;

(e) modificar os termos e condições das Opções outorgadas no caso de alguma alteração

nas leis aplicáveis; e

(f) firmar os Contratos de Opção com os participantes do Plano, bem como os Contratos

de Subscrição de Ações e eventuais aditivos, quando necessário.

A implementação e o gerenciamento do Plano dentro das diretrizes estabelecidas neste

instrumento e segundo as deliberações do Conselho de Administração serão atribuídas ao

Diretor Presidente da Companhia. Todos os atos praticados pelo Diretor Presidente da

Companhia na execução das atividades acima deverão ser aprovados pelo Conselho de

Administração, exceto aquelas realizadas de acordo com as atribuições do Diretor Presidente

da Companhia descritas acima.

São elegíveis para participar do Plano os administradores e colaboradores da Companhia e

das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto (“Controladas”) que ocupem

as seguintes funções:

(a) Estatutários e Executivos indicados pelo Diretor Presidente da Companhia.

Também são elegíveis os colaboradores da Companhia e de suas Controladas que, a critério

do Diretor Presidente da Companhia, tenham se destacado por contribuir significativamente

para o desempenho da Companhia, ou cuja contratação seja de vital importância para a boa

execução dos planos e estratégias da Companhia (“Colaboradores-Chave”).

Em qualquer das hipóteses acima, pare se tornar Participante do Plano, o Colaborador

Elegível deverá ser formalmente indicado pelo Diretor Presidente da Companhia, que

determinará, ainda, a quantidade, prazo e preço das ações a serem outorgadas.

Profissionais que prestam serviços sem vínculo empregatício com a Companhia e/ou suas

Controladas não serão elegíveis para receber qualquer Opção por meio deste Plano.

O Diretor Presidente da Companhia poderá dispensar tratamento diferenciado a

Colaboradores Elegíveis e/ou Participantes que se encontrem em situação similar, não estando

obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer outros

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Participantes eventual condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a

determinado(s) Participante(s).

Nenhuma disposição deste Plano conferirá quaisquer direitos aos seus beneficiários relativos a

garantia de permanência como empregado da Companhia ou de suas Controladas, tampouco

interferirá de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas Controladas de, consoante as

condições legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o

relacionamento com o Participante.

Nenhuma disposição do Plano, conferirá, ainda, a qualquer titular de Opções, direitos

concernentes à sua permanência no cargo de Diretor até o término do Mandato respectivo, ou

interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas Controladas de destituí-lo

a qualquer tempo, nem assegurará o direito à reeleição para o cargo.

Cada Colaborador Elegível que se tornar Participante do Plano deverá a ele aderir

expressamente, mediante declaração escrita aos termos do mesmo, sem qualquer ressalva,

obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos ora estabelecidos.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

A Companhia acredita possuir boas relações com seus empregados e com os sindicatos que

os representam. Todos os empregados são representados por sindicatos de cada Estado onde

a Companhia atua, quais sejam: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Carne e

Derivados, Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação, Federação dos

Trabalhadores na Indústria, Sindicato dos Trabalhadores na Movimentação de Mercadorias em

Geral e Auxiliar na Administração em Geral, Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de

Alimentos e do Álcool e Refinação de Açúcar, Sindicato dos Condutores de Veículos

Rodoviários e Trabalhadores em Transporte de Cargas, Sindicato dos Trabalhadores nas

Indústrias de Carnes, Derivados, Frios, Casas de Carnes e Congêneres, Sindicato dos

Trabalhadores em Transportes Rodoviários, Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de

Alimentação e Afins, Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Carnes e Derivados de

Frios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Produtos Alimentícios, Federação

Interestadual dos Trabalhadores nas Indústrias e Sindicato dos Empregados em Empresas de

Industrialização Alimentícia.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia contava com mais de 190 mil empregados em todo

o mundo. A maioria desses empregados é representada por sindicatos e as relações da

Companhia com esses empregados são regidas por acordos coletivos de trabalho. Nos

Estados Unidos, a Companhia tem acordos coletivos ou outros acordos trabalhistas,

abrangendo aproximadamente 64.500 empregados. Na Austrália, a Companhia tem 27 acordos

trabalhistas, abrangendo aproximadamente 7.721 empregados.

Na Argentina, os empregados são representados por diversos sindicatos, entre os quais

podemos mencionar o Convenio 56/75, que compreende os funcionários de todas as plantas e

representa os trabalhadores das indústrias de carne, o Convenio 548 (ASTAVIC) responsável

pelo acompanhamento e fiscalização nas plantas de Rosário e Venedo Tuerto.

Além dos descritos acima, a Companhia não possui acordos coletivos ou outros acordos

trabalhistas firmados com os sindicatos que representem seus funcionários nos demais países

em que atua.

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TOTAL

2.943.644.008 100,000000% 0 0,000000% 2.943.644.008 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 30/01/2013

75.190.179 2,554323% 0 0,000000% 75.190.179 2,554323%

OUTROS

628.783.870 21,360730% 0 0,000000% 628.783.870 21,360730%

FB Participações S.A.

11.309.502/0001-15 Brasileira-SP Sim Sim 21/01/2014

1.204.869.813 40,931234% 0 0,000000% 1.204.869.813 40,931234%

296.392.500 10,068898% 0 0,000000% 296.392.500 10,068898%

00.360.305/0001-04 Não Não 28/12/2012

Caixa Econômica Federal

Banco Original SA

92.894.922/0001-08 Não Sim 30/04/2014

14.627.228 0,496909% 0 0,000000% 14.627.228 0,496909%

BNDES Participações S.A. - BNDESPAR

00.383.281/0001-09 Brasileira-SP Sim Não 21/01/2014

723.780.418 24,587906% 0 0,000000% 723.780.418 24,587906%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL

537.826.073 100,000000 0 0,000000 537.826.073 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

07.570.673/0001-26 BR-SP Não Não 05/12/2011

J&F Participações Ltda


537.826.073 100,000000 0 0,000000 537.826.073 100,000000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Banco Original SA 92.894.922/0001-08

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL 0 0.000000

194.087.141-72 Brasileiro-SP Sim Não

José Batista Júnior


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

TOTAL 0 0.000000


José Bastista Sobrinho


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

TOTAL 0 0.000000


Joesley Mendonça Batista


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

TOTAL 0 0.000000

00.350.763/0001-62 BR-SP Sim Não 31/12/2013

J&F Investimentos


4.811.386.973 99,999997 0 0,000000 4.811.386.973 99,999997



ACIONISTA






PÁGINA: 392 de 488


TOTAL

4.811.386.976 100,000000 0 0,000000 4.811.386.976 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 393 de 488


TOTAL

99.001.000 100,000000 0 0,000000 99.001.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

052.970.871-04 BR-SP Não Não

José Batista Sobrinho


1.000 0,000001 0 0,000000 1.000 0,000001

TOTAL 0 0.000000

00.350.763/0001-62 BR-SP Não Não 05/12/2011

J&F Investimentos


99.000.000 99,999999 0 0,000000 99.000.000 99,999999


J&F Participações Ltda 07.570.673/0001-26

ACIONISTA






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TOTAL 0 0,000000

07.704.052/0001-98 BR-SP Não Não 31/12/2013

VLMB Participações


2.761.311 5,526792 2.810.019 5,628558 5.571.330 5,577656

TOTAL

49.962.271 100,000000 49.924.315 100,000000 99.886.586 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0,000000

07.704.137/0001-76 Não Não 31/12/2013

JJMB Participações


2.846.550 5,697399 2.724.780 5,457822 5.571.330 5,577656

TOTAL 0 0,000000

08.661.352/0001-08 BR-SP Não Não 31/12/2013

Bertin Fundo de Investimento em Participações


12.366.100 24,750877 12.366.100 24,769694 24.732.200 24,760282


J&F Investimentos 00.350.763/0001-62

ACIONISTA






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TOTAL 0 0,000000

08.661.352/0001-08 BR-SP Não Não 31/12/2013

ZMF Fundo de Investimento em Participações


20.248.351 40,527283 20.248.352 40,558096 40.496.703 40,542684

TOTAL 0 0,000000


WWMB Participações Ltda.

07.704.137/0001-76 Não Não 31/12/2013

2.846.550 5,697399 2.724.780 5,457822 5.571.330 5,577656

TOTAL 0 0,000000

07.704.039/0001-39 BR-SP Não Não 31/12/2013

VVMB Participações


2.761.311 5,526792 2.810.019 5,628558 5.571.330 5,577656

TOTAL 0 0,000000

07.704.046/0001-30 BR-SP Não Não 31/12/2013

VNMB Participações


2.761.311 5,526792 2.810.019 5,628558 5.571.330 5,577656



ACIONISTA






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TOTAL 0 0,000000

08.706.916/0001-73 BR-SP Não Sim 31/12/2013

ZMF Participações


3.370.787 6,746666 3.430.246 6,870892 6.801.033 6,808754



ACIONISTA






PÁGINA: 397 de 488


1.785.000 100,000000 0 0,000000 1.785.000 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000

01.597.168/0001-99 BR-SP Não Não 14/02/2013

Tinto Holding Ltda


610.648 34,209972 0 0,000000 610.648 34,209972

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

11.369.979/0001-96 Americana-SP Não Não 29/12/2009

Blessed Holdings


1.174.352 65,790028 0 0,000000 1.174.352 65,790028


Bertin Fundo de Investimento em Participações 08.661.352/0001-08

ACIONISTA






PÁGINA: 398 de 488


71.008.341 100,000000 0 0,000000 71.008.341 100,000000

TOTAL

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

052.970.871-04 BR-SP Não Não



853 0,000001 0 0,000000 853 0,000001

TOTAL 0 0.000000

376.842.211-91 BR-SP Não Não



71.007.488 99,999999 0 0,000000 71.007.488 99,999999


JJMB Participações 07.704.137/0001-76

ACIONISTA






PÁGINA: 399 de 488


TOTAL 0 0.000000

239.391.921-04 BR-SP Não Não

Valére Batista Mendonça Ramos


71.014.589 99,999999 0 0,000000 71.014.589 99,999999

TOTAL

71.015.442 100,000000 0 0,000000 71.015.442 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


VLMB Participações 07.704.052/0001-98

ACIONISTA






PÁGINA: 400 de 488


TOTAL 0 0.000000


Vanessa Mendonça Batista

666.569.401-10 BR-SP Não Não

71.007.488 99,999999 0 0,000000 71.007.488 99,999999

TOTAL

71.008.341 100,000000 0 0,000000 71.008.341 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

052.970.871-04 Não Não



853 0,000001 0 0,000000 853 0,000001


VNMB Participações 07.704.046/0001-30

ACIONISTA






PÁGINA: 401 de 488


TOTAL 0 0.000000


Vivianne Mendonça Batista

946.475.421-49 BR-SP Não Não

71.007.488 99,999999 0 0,000000 71.007.488 99,999999

TOTAL

71.008.341 100,000000 0 0,000000 71.008.341 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

052.970.871-04 BR-SP Não Não



853 0,000001 0 0,000000 853 0,000001


VVMB Participações 07.704.039/0001-39

ACIONISTA






PÁGINA: 402 de 488


TOTAL 0 0.000000



364.873.921-20 BR-SP Não Não

71.007.488 99,999999 0 0,000000 71.007.488 99,999999

TOTAL

71.008.341 100,000000 0 0,000000 71.008.341 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

052.970.871-04 BR-SP Não Não



853 0,000001 0 0,000000 853 0,000001


WWMB Participações Ltda. 07.704.137/0001-76

ACIONISTA






PÁGINA: 403 de 488


TOTAL 0 0.000000

666.569.401-10 Não Não

Vanessa Mendonça Batista


732.173.100 20,000000 0 0,000000 732.173.100 20,000000

TOTAL 0 0.000000

732.173.100 20,000000 0 0,000000 732.173.100 20,000000


Valére Batista Mendonça Ramos

239.391.921-04 Não Não

TOTAL

3.660.865.500 100,000000 0 0,000000 3.660.865.500 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

376.842.211-91 Não Não



732.173.100 20,000000 0 0,000000 732.173.100 20,000000


ZMF Fundo de Investimento em Participações 08.661.352/0001-08

ACIONISTA






PÁGINA: 404 de 488


TOTAL 0 0.000000

364.873.921-20 Não Não



732.173.100 20,000000 0 0,000000 732.173.100 20,000000

TOTAL 0 0.000000

946.475.421-49 Não Não

Vivianne Mendonça Batista


732.173.100 20,000000 0 0,000000 732.173.100 20,000000


ZMF Fundo de Investimento em Participações 08.661.352/0001-08

ACIONISTA






PÁGINA: 405 de 488


TOTAL

72.234.999 100,000000 0 0,000000 72.234.999 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

052.970.871-04 Não Não



72.234.989 99,999999 0 0,000000 72.234.989 99,999999

TOTAL 0 0.000000

443.474.721-53 Não Não

Flora Mendonça Batista


10 0,000001 0 0,000000 10 0,000001


ZMF Participações 08.706.916/0001-73

ACIONISTA






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Total 1.653.729.368 56,200000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 1.653.729.368 56,200000%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

5.169

Data da última assembleia / Data da última alteração

30/04/2014

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

419

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

699

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas

Os acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia, bem como seus acionistas com

participação igual ou superior a 5% de ações ordinárias estão identificados nas seções “15.1” e

“15.2” acima, razão pela qual não foi inserido o organograma neste item.

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

Acordo de Acionistas BNDESPAR

Segue abaixo uma descrição do Acordo de Acionistas BNDESPAR. O Acordo de Acionistas

BNDESPAR tem por objeto regular o relacionamento das partes na qualidade de acionistas da

Companhia, incluindo no que se refere ao exercício do voto entre as partes em certas

deliberações sociais da Companhia, conforme o disposto na Cláusula III do Acordo de

Acionistas BNDESPAR, estabelecendo, para tanto, as regras que nortearão a maneira através

da qual as matérias lá mencionadas serão conduzidas no melhor interesse dos acionistas da

Companhia e da própria Companhia.

(a) Partes. J&F, ZMF e BNDESPAR. Atualmente, tendo em vista a reorganização societária da

Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulário de

Referência, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigações oriundos do Acordo de

Acionistas BNDESPAR.

(b) Data de Celebração. 22 de dezembro de 2009.

(c) Prazo de Vigência. O Acordo de Acionistas BNDESPAR tem validade até 31 de dezembro

de 2014. O acordo de acionistas será automaticamente renovado por um único período de 5

(cinco) anos, contado a partir de 31 de dezembro de 2014, caso em tal data, a BNDESPAR

possua, direta e indiretamente, 15% (quinze por cento) ou mais do capital total e votante da

Companhia. Em qualquer hipótese, o acordo de acionistas deixará de vigorar,

automaticamente, a partir da data em que a BNDESPAR deixe de deter direta e indiretamente,

10% (dez por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia até 31 de dezembro de

2014 ou 15% (quinze por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia a partir de tal

data. Destaca-se que o Acordo de Acionistas BNDESPAR é regido por lei brasileira. Quaisquer

controvérsias relacionadas ao acordo serão dirimidas em caráter definitivo de acordo com o

procedimento previsto no Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela

BM&FBOVESPA.

(d) Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle.

Durante a vigência do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um

Acionista Elegível (nos termos do Acordo de Acionistas BNDESPAR), a acionista BNDESPAR

terá direito a se manifestar previamente sobre qualquer das matérias abaixo (cada uma de tais

matérias, um “Item de Aprovação”), a serem deliberadas em qualquer assembleia geral,

reunião do Conselho de Administração, da diretoria ou de qualquer outro órgão da

administração da Companhia ou de qualquer controlada da Companhia:

i. contratação pela Companhia e/ou por qualquer das suas Controladas, de qualquer

endividamento (exceto com relação ao refinanciamento de endividamento ou obrigação

já existente, ou dividas entre empresas do mesmo grupo que não afetem o Limite

Máximo de Endividamento), que implique que o quociente da divisão entre a Dívida

Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro últimos trimestres,

conforme demonstração financeira trimestral ou anual consolidada da Companhia),

computados em base pro forma, seja superior a 5,5 (“Limite Máximo de

Endividamento”);

ii. distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de

remuneração aos acionistas, em qualquer caso pela Companhia, que implique que o

quociente da divisão entre a Dívida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos

relacionados aos quatro últimos trimestres, conforme demonstração financeira

trimestral ou anual consolidada da Companhia), computados em base pro forma e após

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dar efeito a tal distribuição, seja superior a 4,0 (“Limite Gerencial de

Endividamento”);

iii. redução do capital social da JBS, da JBS USA e/ou de qualquer de suas respectivas

Controladas, que, se efetivada, e após dar efeito a tal redução, faria com que fosse

ultrapassado o Limite Gerencial de Endividamento. Ficam excetuadas dessa restrição

as Controladas cujo capital social seja, direta ou indiretamente, detido pela JBS em

percentual igual ou superior a 99% (“Controladas Isentas”);

iv. propositura de plano de recuperação extrajudicial, requerimento de recuperação judicial

ou de falência pela JBS ou pela JBS USA;

v. liquidação ou dissolução da JBS, da JBS USA ou de qualquer de suas Controladas

(exceto as Controladas Isentas);

vi. redução do dividendo obrigatório da JBS;

vii. alteração do artigo 33 do estatuto social da JBS, de forma que o Conselho Fiscal passe

a funcionar de modo não-permanente ou qualquer alteração do estatuto social da JBS

referente ao objeto social (que tenha por objetivo mudança substancial nos negócios

desenvolvidos pela JBS), ou outras alterações que entrem em conflito com quaisquer

disposições deste Acordo de Acionistas BNDESPAR;

viii. transformação, fusão, cisão, incorporação, inclusive de ações, ou quaisquer outros atos

de reorganização societária envolvendo a JBS, a JBS USA e suas Controladas (exceto

(a) operações entre Controladas Isentas, ou (b) em operações entre (i) a JBS ou a JBS

USA e (ii) quaisquer de suas Controladas Isentas), inclusive através da realização de

permuta, de dação em pagamento mediante a utilização de ações ou de cessão de

direitos de subscrição de ações;

ix. qualquer operação entre a JBS e/ou suas Controladas, de um lado, e quaisquer partes

relacionadas a JBS, de outro lado, em montante superior a R$ 100.000.000,00 (cem

milhões de reais) por período de 12 (doze) meses, em conjunto ou individualmente

consideradas;

x. alienação ou oneração, pela JBS e/ou suas Controladas, de bens do ativo não

circulante que, isolada ou cumulativamente, tenham, em período de 12 (doze) meses,

valor superior a 10% (dez por cento) do ativo total da Companhia (coluna

‘controladora’, ou seja, não-consolidado), apurado com base no mais recente ITR ou

DFP;

xi. aprovação do orçamento anual da JBS e/ou de suas Controladas caso este preveja

aumento da relação entre dívida liquida e o EBITDA para valor superior ao Limite

Gerencial de Endividamento;

xii. investimentos de capital, em conjunto ou individualmente considerados, não

contemplados no plano de negócios ou orçamento aprovado pelo Conselho de

Administração da Companhia, que, se realizados, ultrapassariam o Limite Gerencial de

Endividamento;

xiii. (A) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou da JBS USA,

conforme aplicável, ou redução do nível de listagem da Companhia na

BM&FBOVESPA; ou ainda (B) a criação de espécie ou classe de ação na JBS USA

com direitos políticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitação, ações

preferenciais);

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xiv. qualquer operação de aquisição pela JBS ou por suas Controladas de (a) participações

societárias que seriam consideradas investimentos relevantes para a JBS (mesmo que

adquiridas por qualquer Controlada), conforme definidos na legislação aplicável, não

contemplada no plano de negócios ou orçamento aprovado pelo Conselho de

Administração da JBS ou (b) itens do ativo não circulante, que, se realizada,

ultrapassaria o Limite Gerencial de Endividamento; e

xv. constituição de ônus reais ou prestação de garantias pela JBS e/ou qualquer de suas

Controladas para garantir obrigações de terceiros, exceto obrigações da JBS e/ou de

qualquer de suas Controladas, em valor individual inferior a R$ 200.000.000,00

(duzentos milhões de reais).

Não há cláusulas relativas ao poder de controle.

(e) Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores. Durante a vigência do

Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um acionista elegível (nos

termos do Acordo de Acionistas BNDESPAR), a acionista BNDESPAR terá direito à eleição e

manutenção de 1 (um) membro do Conselho de Administração da Companhia; observado,

entretanto, que enquanto BNDESPAR for titular, direta ou indiretamente, de participação acima

de 20% (vinte por cento) do capital total e votante da Companhia, a acionista BNDESPAR terá

direito à eleição e manutenção de 2 (dois) membros do Conselho de Administração da

Companhia.

Ainda, a qualquer momento durante a vigência do Acordo de Acionistas BNDESPAR, a

acionista BNDESPAR terá o direito de, mediante carta protocolada endereçada ao Presidente

do Conselho de Administração da Companhia informando-o de sua intenção, convocar uma

reunião especial do Conselho de Administração para deliberar a respeito da criação e

instalação de comitês na JBS, em especial do comitê financeiro e de gestão de riscos e do

comitê de sustentabilidade, sendo certo que tais comitês deverão atuar como órgãos auxiliares

e sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração,

sendo os integrantes de cada comitê indicados pelo Conselho de Administração dentre os

membros da administração da Companhia e/ou outras pessoas ligadas, direta ou

indiretamente, à Companhia. A BNDESPAR terá o direito de indicar 1 (um) membro para o

comitê financeiro e de gestão de riscos e 1 (um) membro para o comitê de sustentabilidade da

Companhia, conforme estes venham a ser criados pelo Conselho de Administração.

Durante a vigência do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um

acionista elegível (nos termos de referido Acordo de Acionistas), a acionista BNDESPAR terá

direito à eleição e manutenção de 1 (um) membro do Conselho Fiscal da Companhia.

(f) Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las.

As ações vinculadas ao Acordo de Acionistas BNDESPAR, bem como os direitos de

subscrição, detidos a qualquer tempo por qualquer parte de tal acordo, poderão ser livremente

transferidas, direta ou indiretamente.

(g) Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do

conselho de administração. Vide item (d) acima.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

15.6 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor. Seguem abaixo breves descrições das alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia para os 3 últimos exercícios sociais e para o exercício social corrente: Em 23 de dezembro de 2009 os antigos controladores da Companhia, J&F e ZMF, contribuíram a totalidade das 632.781.603 e 87.903.348 ações ordinárias de emissão da Companhia detidas por cada acionista, respectivamente, em aumento de capital da FB, atual acionista controladora da Companhia (conforme item 15.1 acima). Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia concluiu um processo de associação com o Grupo Bertin, através de uma reorganização societária que, após a prévia incorporação da totalidade das 28.636.178 ações de emissão do Bertin pela Companhia, em 29 de dezembro de 2009,resultou na incorporação do Bertin pela Companhia. Os acionistas controladores do Bertin contribuíram a totalidade das 679.182.067 ações da Companhia que tais acionistas receberam em virtude da incorporação de ações acima mencionada em aumento de capital da FB, no valor total de R$ 4.949.046.230,13, mediante a emissão de 2.334.370.128 novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal de emissão da FB. Em 15 de julho de 2011, a Companhia converteu as debêntures com o valor de R$3.479.600.000,00 em 493.972.715 ações ordinárias. O preço da conversão foi R$ 7,04 como foi divulgado no Aviso aos Acionistas em 17 de maio de 2011. Apenas BNDESPAR realizou o direito da conversão das debêntures, acrescentando 493.967.305 ações em sua composição.Os outros debenturistas resgataram o valor respectivo pago na aquisição das debêntures. Com a subscrição por parte dos acionistas da Companhia foram adquiridas 5.410 ações ordinárias do programo de aumento de capital. Em 09 de fevereiro de 2012, o Conselho de Administração da Companhia também aprovou o cancelamento da totalidade das Ações em Tesouraria, 97.519.895 (noventa e sete milhões,quinhentas e dezenove mil e oitocentas e noventa e cinco) ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações em Tesouraria”) nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social da Companhia, sem redução do valor do capital social. O cancelamento das Ações em Tesouraria foi submetido e aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 27 de abril de 2012. Em junho de 2012, a JBS realizou uma Oferta Pública de Ações ordinárias de emissão da própria JBS, mediante a permuta por ações de emissão de sua subsidiária integral Vigor Alimentos S.A. (“Vigor”), única acionista da S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor (“Vigor Subsidiária”), nos termos da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002 (“Instrução CVM 361”). A Oferta foi voluntária e estruturada de forma a garantir a todos os acionistas da JBS o direito de obter, proporcionalmente, na Vigor, como nova companhia aberta, a mesma participação que detinham na JBS, ou então, preservar o número de ações da JBS que possuíam. Conforme mencionado acima, a JBS realizou, no primeiro semestre de 2012, uma Oferta Pública Voluntária de Permuta de Ações (“Oferta”) para aquisição de ações ordinárias de emissão da própria JBS, mediante a permuta por ações de emissão da Vigor. Em relação à Oferta, os seguintes eventos societários ocorreram: em Reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de abril de 2012, foi aprovada a relação de permuta da Oferta em 1 ação ordinária de emissão da JBS por 1 ação ordinária de emissão da Vigor, sendo que o preço de cada ação de emissão da JBS objeto da Oferta foi de R$ 7,96. O valor da totalidade de ações de emissão da Vigor para fins da Oferta aprovado foi R$1.191.726.194,16, tendo como parâmetro os valores apresentados no laudo de avaliação da Vigor Alimentos elaborado pelo Banco Bradesco BBI S.A. O número total de ações de emissão da JBS objeto da Oferta foi de 149.714.346 ações ordinárias. Após a realização da Oferta, o capital social da JBS era dividido em 2.963.924.296 ações ordinárias, das quais 117.800.183 ações ordinárias estavam em tesouraria.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

Nos termos da Oferta, em Reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de agosto de 2012, foi aprovado o cancelamento de 20.280.288 ações ordinárias de emissão da JBS que estavam em tesouraria. Desta forma, após tal cancelamento de ações, o capital social da JBS passou a ser dividido em 2.943.664.008 ações ordinárias, das quais, em 31 de dezembro de 2012, 97.519.895 ações ordinárias estavam em tesouraria. Em dezembro de 2012, a JBS realizou a incorporação de sua subsidiária integral Cascavel Couros Ltda. A incorporação, que não resultou em aumento de capital social da JBS, visou simplificar a estrutura societária da JBS, resultando em diminuição de custos operacionais, em uma administração mais eficiente e, consequentemente, em ganhos significativos para a JBS. Em 31 de janeiro de 2013, foi concretizada a aquisição (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, na qualidade de agente fiduciária de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independência International, ativos estes que pertenciam ao Independência, e que foram dados em alienação fiduciária a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada após o inadimplemento de obrigações assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emissão das notas (bonds), tudo nos termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicáveis; e (ii) de direitos inerentes a créditos detidos por determinados credores do Independência (“Ativos”). Os Ativos incluem 4 (quatro) unidades frigoríficas em Nova Andradina (MS), Campo Grande (MS), Senador Canedo (GO) e Rolim de Moura (RO); 2 (dois) curtumes em Nova Andradina (MS) e Colorado D’Oeste (RO); e 2 (dois) centros de distribuição e armazéns em Cajamar (SP) e Santos (SP). A aquisição foi realizada mediante a alienação de 22.987.331 ações ordinárias de emissão da Companhia mantidas em tesouraria. A utilização de ações em tesouraria para fins da aquisição foi autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, nos autos do Processo RJ2012/9843 e aprovada, por unanimidade, pelos membros do Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 30 de janeiro de 2013.

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Não há outras informações relevantes a serem divulgadas neste item.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

16.1 Descrição das regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

A Lei das S.A. proíbe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia deve analisar, aprovar ou ratificar qualquer transação com parte relacionada. Todos os conselheiros, diretores e empregados da Companhia deverão informar ao Conselho de Administração qualquer transação com parte relacionada antes de celebrar a transação.

Segundo o regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar à BM&FBOVESPA e divulgar informações de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas Controladas e Coligadas, administradores, acionistas controladores, e, ainda, entre a Companhia e sociedades Controladas e Coligadas de seus administradores e dos acionistas controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1,0% sobre o patrimônio líquido, considerando o maior.

Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos negócios da Companhia.

Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 assim como as transações que influenciaram o resultado do exercício, relativas a operações entre partes relacionadas, decorrem de transações com a Companhia e suas controladas, as quais a Administração considera que foram realizadas em condições usuais de mercado para os respectivos tipos de operações.

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Objeto contrato Mútuo.

Garantia e seguros Não há.

Rescisão ou extinção Não pagamento.

Relação com o emissor Controlada direta

Natureza e razão para a operação Capital de giro.Taxa de juros: CDI + 4%.

JBS Embalagens Metálicas Ltda. 31/12/2013 80.000.000,00 R$71.940.000,00 Não é possível auferir. 31/12/2013 SIM 0,000000



JBS USA, Inc. 25/03/2014 486.010.419,53 -R$99.775.000,00 Não é possível auferir. 25/03/2014 SIM 0,000000





JBS Aves Ltda. 18/09/2014 450.000.000,00 R$487.316.000,00 Não é possível auferir. 18/09/2014 SIM 0,000000

Rescisão ou extinção Não pagamento,




Natureza e razão para a operação Taxa de juros: CDI + 1%.

JBS Confinamento Ltda. 01/04/2014 150.000.000,00 R$129.447.000,00 Não é possível auferir. 01/04/2014 SIM 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Objeto contrato AFAC finalidade de capitalização em cada final de exercício social.



JBS Holding International 118.929.000,00 R$160.210.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000


Natureza e razão para a operação Capital de giro.Taxa de juros: Libor + 2,5% a 3%.

JBS Slovakia Holdings S.R.O. 12/06/2013 48.841.047,70 0 Não é possível auferir. 12/06/2013 SIM 4,500000






Novaprom Food Ingredients Ltda 31/12/2013 6.000.000,00 0 Não é possível auferir. 31/12/2013 SIM 0,000000


Natureza e razão para a operação Capital de giro.









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Objeto contrato AFAC finalidade de capitalização em cada final de exercício social.


Rescisão ou extinção Inadimplemento.

Natureza e razão para a operação

Zenda Leather S.A. 16/07/2014 24.530.000,00 R$24.683.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000



Relação com o emissor Outras partes relacionadas

Objeto contrato Venda de matéria-prima.

Flora Distribuidora Produtos de Higiene e Limpeza S.A.

103.474.000,00 R$18.284.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000





Objeto contrato Compre de insumos.

Flora Distribuidora Produtos de Higiene e Limpeza S.A.

567.000,00 R$40.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. SIM 0,000000









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JBS Aves Ltda. 89.485.000,00 R$29.650.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. SIM 0,000000



Objeto contrato Venda de insumos.





Natureza e razão para a operação Capital de giro.Taxa de juros: CDI.


Beef Snacks Brasil Indústria e Comércio S.A. 24/01/2014 110.000.000,00 R$106.126.000,00 Não é possível auferir. 24/01/2014 SIM 0,000000


Relação com o emissor Controlada indireta

Beef Snacks International BV 31/12/2013 3.736.512,80 R$5.744.000,00 Não é possível auferir. 31/12/2013 SIM 0,000000

Natureza e razão para a operação Capital de giro.Taxa de juros: Libor + 2% a 3%.


JBS Aves Ltda. 23.017.000,00 R$1.779.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000









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Objeto contrato Venda de couros.



JBS Itália SRL 79.651.000,00 R$0 Não é possível auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000




JBS Confinamento Ltda. 215.283.000,00 R$48.549.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. SIM 0,000000


Objeto contrato Venda de insumos.

Objeto contrato Compra de produto acabado.



JBS Confinamento Ltda. 7.747.000,00 R$920.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000



Objeto contrato Compra de matéria prima.








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JBS Argentina S.A. 9.947.000,00 R$137.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. SIM 0,000000



Objeto contrato Venda de carne.



Garantia e seguros Não há






Novaprom Food Ingredients Ltda. 2.098.000,00 - Não é possível auferir. Indeterminado. SIM 0,000000




JBS Global (UK) Limited 120.124.000,00 R$56.869.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000


Novaprom Food Ingredients Ltda 7.559.000,00 - Não é possível auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000

Objeto contrato Venda de matéria prima.







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Objeto contrato Compra de carne.



Austrália Meat 18.943.000,00 R$1.080.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. SIM 0,000000




Global Beef Trading SU Ltda. 48.774.000,00 R$3.139.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000






Global Beef Trading SU Lda. 2.804.000,00 R$0,00 Não é possível auferir. Indeterminado. SIM 0,000000











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JBS Leather Europe 18.826.000,00 R$1.990.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000












Toledo International NV 184.131.000,00 R$39.615.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000




Sampco Inc. 160.958.000,00 R$38.979.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000


Weddel Limited 16.147.000,00 R$8.750.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. SIM 0,000000


Relação com o emissor Controlada indireta.






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Agrovêneto S.A. Indústria de Alimentos 2.121.000,00 R$0,00 Não é possível auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000




Meat Snacks Partners do Brasil Ltda 92.348.000,00 R$10.438.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000



Objeto contrato Venda de couro.



JBS Chile Ltda. 361.000,00 R$00,0 Não é possível auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000











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Rigamonti Salumificio SPA 23.000,00 R$24.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. SIM 0,000000












Agrovêneto S.A. Indústria de Alimentos 1.209.000,00 R$0,00 Não é possível auferir. Indeterminado. SIM 0,000000




Frigorífico Canelones S.A. 562.000,00 R$0,00 Não é possível auferir. Indeterminado. SIM 0,000000


Frigorífico Canelones S.A. 9.653.000,00 R$0,00 Não é possível auferir. Indeterminado. SIM 0,000000








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S.A. Fábrica de Prod. Alimentícios Vigor 43.497.000,00 R$3.465.000,00 Não é possível auferir; Indeterminado. NÃO 0,000000




Trump Asia Enterprise Ltd 159.950.000,00 R$3.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000






JBS Paraguay S.r.l. 56.690.000,00 R$1.013.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. SIM 0,000000



Objeto contrato Venda de couro.








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Flora Produtos de Higiene e Limpeza S.A. 60.559.000,00 R$5.776.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000


Natureza e razão para a operação Adiantamento com finalidade de capitalização

Objeto contrato Adiantamento

Relação com o emissor Controladas indiretas

Rescisão ou extinção No pagamento







S.A. Fábrica de Prod. Alimentícios Vigor 625.000,00 R$301.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. SIM 0,000000




JBS Global Meat S.A. 43.760.000,00 R$43.760.000,00 Não é possível auferir SIM 0,000000


J&F Floresta Agropecuária Ltda. 14.388.000,00 R$1.421.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. SIM 0,000000








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Objeto contrato Créditos de cessão de dívida

Rescisão ou extinção No pagamento


Seara Alimentos Ltda 220.751.000,00 R$220.751.000,00 Não é possível auferir SIM 0,000000

Natureza e razão para a operação Em decorrência da aquisição do Grupo Seara

Rescisão ou extinção Não pagamento


Flora Produtos de Higiene e Limpeza S.A. 10.096.000,00 R$33.000,00 Não é possível auferir. Indeterminado. NÃO 0,000000






Seara Alimentos Ltda 220.751.000,00 R$220.751.000,00 Não é possível auferir SIM 0,000000



Objeto contrato Compra de insumos.








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Zenda Leather S.A. 4.504.000,00 R$4.602.000,00 Não é possível auferir NÃO 0,000000


Natureza e razão para a operação n/a

Objeto contrato Compra de produto acabado


Rescisão ou extinção Inadimplemento




Rescisão ou extinção Não pagamento



Zenda Leather S.A. 74.196.000,00 R$74.678.000,00 Não é possível auferir SIM 0,000000




Trump Asia Enterprise Ltd 30.000,00 R$0,00 Não é possível auferir SIM 0,000000

Natureza e razão para a operação n/a

JBS USA, Inc 357.000,00 R$357.000,00 Não é possível auferir SIM 0,000000

Objeto contrato Compra de matéria prima

Relação com o emissor Controladas diretas






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Objeto contrato Venda de carne



Seara Alimentos Ltda 838.000,00 R$838.000,00 Não é possível auferir NÃO 0,000000




Braslo Produtos de Carnes Ltda 300.000,00 R$300.000,00 Não é possível auferir NÃO 0,000000


Objeto contrato Venda de matéria-prima

Objeto contrato Venda de couro



Excelsior Alimentos S.A. 8.000,00 R$8.000,00 Não é possível auferir NÃO 0,000000



Objeto contrato Venda de carne








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Objeto contrato Venda de matéria prima






J&F Floresta Agropecuária Ltda. 211.000,00 R$1.000,00 Não é possível auferir NÃO 0,000000






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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

O Conselho de Administração da Companhia deve analisar, aprovar ou ratificar qualquer

transação com parte relacionada. Todos os conselheiros, diretores e empregados da

Companhia deverão informar ao Conselho de Administração qualquer transação com parte

relacionada antes de celebrar a transação.

A intenção da Companhia é de assegurar que todas as futuras operações entre a Companhia e

seus diretores, conselheiros e principais acionistas e suas afiliadas sejam aprovadas pelo

Conselho de Administração e apresentem termos tão favoráveis à Companhia como os que ela

poderia obter de terceiros não afiliados.

A Companhia celebra transações de compras de matéria-prima, materiais e produtos para

revenda, assim como vende produtos para subsidiárias, em condições idênticas às de mercado

como se realizadas com empresas terceiras. Os resultados não realizados (lucros nos

estoques) são eliminados na consolidação das demonstrações contábeis. Ressalta-se que os

processos, preços, prazos e demais condições são auditados, por amostragem, pelos auditores

independentes da Companhia, inclusive no que diz respeito ao cálculo de preços de

transferência (transfer pricing). Adicionalmente, cada operação realizada permite que a

Companhia (quando na ponta credora ou fornecedora do produto ou matéria prima) aufira uma

margem de lucro.

Dentre as operações entre partes relacionadas de maior representatividade, ressaltam-se a

compra de gado de abate entre a Companhia e as controladas JBS Agropecuária e JBS

Confinamento e operação de venda de couro para a controlada Cascavel. Tais compras são

realizadas a preços e condições regulares de mercado, na respectiva região pois toma como

referência os preços vigentes no mercado e praticado com outros fornecedores que não têm

quaisquer vínculos com a Companhia. A quantidade de gado fornecido pelas controladas é

irrelevante dentro do volume demandado pela Companhia.

Maiores informações acerca das taxas de juros praticadas nas operações entre partes

relacionadas encontram-se na tabela da seção.

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Tipo de capital Capital Autorizado

14/07/2011 0,00 1.376.634.735 0 1.376.634.735

Tipo de capital Capital Integralizado

14/08/2012 21.561.112.078,68 2.943.644.008 0 2.943.644.008

Tipo de capital Capital Subscrito

14/08/2012 21.561.112.078,68 2.943.644.008 0 2.943.644.008

Tipo de capital Capital Emitido

14/08/2012 21.561.112.078,68 2.943.644.008 0 2.943.644.008

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

O preço de emissão foi fixado com base no inciso III do art. 170 da Lei 6.404/76, utilizando-se o valor de mercado das ações da Companhia apurado com base na média ponderada entre o preço de fechamento e o volume diário de ações JBSS3 negociadas nos últimos 100 (cem) pregões na BM&FBOVESPA anteriores a 31 de dezembro de 2010.

Forma de integralização Moeda corrente nacional e créditos

14/07/2011 RCA 14/07/2011 3.477.567.913,60 Subscrição particular

493.972.715 0 493.972.715 19,23056610 7,04 R$ por Unidade

Forma de integralização Moeda corrente nacional

Critério para determinação do preço de emissão

Procedimento de Bookbuilding

28/04/2010 RCA 28/04/2010 1.600.000.000,00 Subscrição pública

200.000.000 0 200.000.000 8,45000000 8,00 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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Não houve desdobramento, grupamento ou bonificação

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

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Forma de restituição Não se aplica

Razão para redução Cancelamento de ações em tesouraria.

14/08/2012 14/08/2012 0,00 20.280.288 0 20.280.288 0,00000000 0,00

Razão para redução Cancelamento das ações em tesouraria

Forma de restituição Não se aplica

31/01/2012 31/01/2012 0,00 97.519.895 0 97.519.895 0,00000000 0,00

17.4 - Informações sobre reduções do capital social

Data de deliberação Data reduçãoValor total redução (Reais)

Quantidade ações ordinárias

(Unidades)

Quantidade ações preferenciais

(Unidades)Quantidade total ações

(Unidades)Redução / Capital

anteriorValor restituído por

ação (Reais)

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Nossas Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa – IBGC

Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e

monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração,

diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta

prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv)

responsabilidade corporativa.

Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de

informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os

demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade

entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores,

clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação

de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com

responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade

corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação

de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das

Melhores Práticas de Governança Corporativa, adotamos as seguintes:

capital social dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a

todos os acionistas;

obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle

societário a todos os sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos

os acionistas devem ter a opção de vender suas ações nas mesmas condições. A

transferência do controle deve ser feita a preço transparente. No caso de alienação da

totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pública a todos os

acionistas nas mesmas condições do controlador (tag-along);

contratação de empresa de auditoria independente para análise de nossos balanços e

demonstrativos financeiros;

conselho fiscal permanente;

clara definição no estatuto social (a) da forma de convocação da assembleia geral, e

(b) da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do conselho de

administração e da diretoria;

transparência na divulgação pública do relatório anual da administração;

livre acesso às informações e instalações da Companhia pelos membros do conselho

de administração;

resolução de conflitos que possam surgir entre nós, nossos acionistas, administradores

e membros do conselho fiscal, por meio de arbitragem;

competência da assembleia geral de acionistas para deliberar sobre: (a) aumento ou

redução do capital social e outras reformas do estatuto social; (b) eleição ou

destituição, a qualquer tempo, de conselheiros de administração e conselheiros fiscais;

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(c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as

demonstrações financeiras; e (d) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução

e liquidação da sociedade.

Novo Mercado

Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes de

práticas de governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o objetivo

de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e adotar um

nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos

de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam

voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de

informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os

direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas. O Novo

Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o máximo de práticas de governança corporativa dentre

os três segmentos.

As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas

regras mais rígidas do que aquelas presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo,

a (i) emitir apenas ações ordinárias; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da

companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações

trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base

em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos ou com base na legislação societária

brasileira, neste caso acompanhadas de nota explicativa que demonstre a conciliação do

resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros

e segundo os padrões de contabilidade internacionalmente aceitos, evidenciando as principais

diferenças, e do parecer dos auditores independentes. A adesão ao Novo Mercado se dá por

meio da assinatura de contrato entre a companhia, seus administradores e acionistas

controladores e a BM&FBOVESPA, além da adaptação do estatuto da companhia de acordo com

as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado.

Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas do Novo

Mercado. As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com

relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores

poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias,

entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente

descritas a seguir, às quais também estaremos sujeitos.

Autorização para Negociação no Novo Mercado

Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo

Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à Comissão

de Valores Mobiliários (“CVM”). Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar

Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu estatuto às cláusulas mínimas

exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido

exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% do

capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à

emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no

Novo Mercado.

O conselho de administração de companhias autorizadas que terão suas ações negociadas no

Novo Mercado deve ser composto por no mínimo cinco membros, eleitos pela assembleia geral,

com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do

conselho de administração, ao menos 20% devem ser conselheiros independentes.

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Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um termo

de anuência dos administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura

desse documento. Por meio do termo de anuência, os novos administradores da companhia

responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo

Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do

Novo Mercado.

Outras Características do Novo Mercado

Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a

obrigação de efetivar ofertas públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por

exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de

em qualquer distribuição pública de ações a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para

todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da alienação

do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada

trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia

e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes

relacionadas; e (vi) necessária vinculação da companhia, seus acionistas, administradores e

membros do conselho fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da

BM&FBOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou

oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das

disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da companhia, nas

normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), Banco Central do Brasil e CVM,

além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de

Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Adicionalmente, em decorrência da Resolução do CMN n.º 3.456/2007, que estabeleceu novas

regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de

emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais

como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos à negociação no segmento especial

Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a

regulamentação emitida pela BM&FBOVESPA podem ter maior participação na carteira de

investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas

de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da referida Resolução, um

investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada que são

grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar o

desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são

ali negociados, inclusive a nossa.

Nossos acionistas gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo

Mercado, conforme contemplados por nosso estatuto social.

Alterações Recentes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado

Em maio de 2011, entrou em vigor o novo Regulamento do Novo Mercado. Dentre as

alterações aprovadas, destacam-se principalmente aquelas relacionadas ao conselho de

administração e à limitação estatutária do exercício do direito de voto pelos acionistas.

Em relação ao exercício do direito de voto pelos acionistas, as principais alterações são (i) a

vedação ao estabelecimento de limitação de voto em percentual inferior a 5% do capital social,

ou seja, a companhia não poderá prever, em seu estatuto social, disposições que limitem o

número de votos de acionistas em percentuais inferiores a 5% do capital social, exceto em

casos de desestatização ou de limites previstos em lei ou regulamentação aplicável à atividade

desenvolvida pela companhia; (ii) exceto nos casos exigidos em lei ou regulamentação

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aplicável, as companhias não poderão prever, em seus estatutos sociais, disposições que

estabeleçam quórum qualificado para a deliberação de matérias que devam ser submetidas à

assembleia geral de acionistas; e (iii) exceto nos casos previstos em lei ou regulamentação

aplicável, as companhias não poderão prever, em seus estatutos sociais, disposições que

impeçam o exercício de voto favorável ou imponham ônus aos acionistas que votarem

favoravelmente à supressão ou alteração de cláusulas estatutárias.

Já no que diz respeito ao conselho de administração, as principais alterações aprovadas são (i)

a vedação à acumulação de cargos de presidente do conselho de administração e diretor

presidente ou principal executivo e (ii) a manifestação obrigatória do conselho de administração

sobre os termos e condições de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por

objeto as ações de emissão da companhia, levando em consideração o interesse do conjunto

dos acionistas.

Vale ressaltar, ainda, outras alterações relevantes como a determinação de que as companhias

deverão divulgar as políticas adotadas sobre a negociação de valores mobiliários de sua

emissão, por parte da própria companhia, seu acionista controlador e administradores e, ainda,

o dever de elaborar e divulgar um código de conduta que estabeleça os valores e princípios

que orientam suas atividades.

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Direito a reembolso de capital Sim

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o estatuto social, tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas em assembleias gerais de sociedade por ações podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de nossa liquidação; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais; e (vi) direito a retirar-se da companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

Restrição a circulação Não

Descrição das características do reembolso de capital

No caso de exercício do direito de retirada, os nossos acionistas terão o direito de receber o valor patrimonial de suas ações, com base no nosso último balanço aprovado pela assembleia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar, juntamente com o reembolso, o levantamento de balanço especial em data que atenda tal prazo, para avaliação do valor patrimonial de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembleia geral.

Direito a voto Pleno

Outras características relevantes

Não há outras características relevantes.

Conversibilidade Não

Direito a dividendos De acordo com nosso estatuto social, no mínimo 25% do saldo de lucro líquido do exercício social anterior, calculado conforme a Lei das Sociedades por Ações, deve ser distribuído a título de dividendo obrigatório anual.

Tag along 100,000000

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Nosso estatuto social obriga o adquirente de nosso controle acionário a realizar, tanto por meio

de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, uma oferta pública de

aquisição (“OPA”) das ações dos nossos demais acionistas, observados as condições e os

prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a

assegurar tratamento igualitário àquele dado aos acionistas controladores alienantes.

Também deverá ser efetivada OPA nos casos em que houver a cessão onerosa de direitos de

subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis

em ações ou que deem direito à sua subscrição, que venha a resultar na alienação do nosso

controle acionário, bem como na hipótese de alienação do controle de sociedade que detenha

o nosso controle, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficará obrigado a declarar à

BM&FBOVESPA o valor atribuído nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Na OPA a ser efetivada pelos acionistas ou pela Companhia para o cancelamento do registro

de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico

apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 54 do nosso estatuto social.

A OPA é aplicável também caso os acionistas reunidos em assembleia geral extraordinária

deliberem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado para que nossas ações passem a ter

registro fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganização societária da qual as ações da

companhia resultante não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado. Nessas

situações, o acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações

pertencentes aos nossos demais acionistas cujo preço mínimo a ser ofertado deverá

corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, observadas as normas

legais e regulamentares aplicáveis.

Adicionalmente, na hipótese de não haver acionista controlador, a OPA deverá ser realizada (i)

sempre que for aprovado, em assembleia geral, o cancelamento de registro de companhia

aberta, quando será realizada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, somente

poderemos adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do

cancelamento de registro na deliberação em assembleia geral após ter adquirido as ações dos

demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham

aceitado a referida oferta pública; (ii) sempre que for aprovada, em assembleia geral, a saída

da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo

Mercado, seja por reorganização societária, quando deverá ser efetivada pelos acionistas que

tenham votado a favor da respectiva deliberação em assembleia geral.

A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações

constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado está condicionada à efetivação de

OPA, no mínimo, pelo valor econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de

que trata o artigo 54 do nosso estatuto social, respeitadas as normas legais e regulamentares

aplicáveis. Neste caso, o acionista controlador deverá efetivar a OPA.

Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Novo Mercado decorrer de

deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que

implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a OPA, condicionada à sua efetivação

de, no mínimo, pelo valor econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

trata o artigo 54 do nosso estatuto social, respeitadas as normas legais e regulamentares

aplicáveis.

Ainda, na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Novo Mercado ocorrer em

razão de ato ou fato de administração, os administradores da Companhia deverão convocar

assembleia geral para deliberar como sanar o descumprimento das obrigações constantes do

Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da

Companhia do Novo Mercado, observado o disposto no artigo 51 parágrafos 1º e 2º do nosso

estatuto social. Neste caso, caso a Assembleia Geral delibere pela saída da Companhia do

Novo Mercado, referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(eis) pela realização

da OPA, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a

obrigação de realizar a oferta.

Por fim, visando à proteção da dispersão da nossa base acionária, qualquer acionista

adquirente que adquira ou se torne titular de ações de nossa emissão ou de outros direitos,

inclusive usufruto ou fideicomisso sobre ações de nossa emissão em quantidade igual ou

superior a 20% (vinte por cento) do nosso capital social deverá efetivar uma OPA para

aquisição da totalidade das ações de nossa emissão.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

Não há qualquer exceção ou cláusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou políticos

prevista no Estatuto Social da Companhia.

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30/06/2011 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.409.777.618 5,38 5,25 R$ por Unidade


1.540.518.593 5,97 5,86 R$ por Unidade


1.371.959.928 6,44 5,88 R$ por Unidade


1.285.005.704 3,86 3,63 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2011

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação


1.358.179.174 6,78 4,96 R$ por Unidade


1.692.644.494 7,91 5,45 R$ por Unidade


1.932.565.870 8,35 5,42 R$ por Unidade


1.214.555.924 6,92 5,26 R$ por Unidade






2.277.811.511 7,20 5,60 R$ por Unidade


1.917.885.192 7,69 5,91 R$ por Unidade


1.997.590.454 8,90 7,35 R$ por Unidade


2.192.212.491 6,36 6,13 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Restrição a circulação Sim

Valor total(Reais)

2.108.340.000,00

Descrição da restrição As Notas 2018 não foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobiliários de qualquer outro lugar. As Notas 2018 foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2018 apenas poderão ser vendidas em operações que não requeiram o prévio registro das Notas 2018 sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores mobiliários.

Possibilidade resgate Sim


Quantidade(Unidades)

0

Valor mobiliário Nota Comercial

Identificação do valor mobiliário

Notas 2018 (emitida pela JBS Finance II Ltd.)

Data de vencimento 29/07/2018

Data de emissão 29/07/2010

Hipótese e cálculo do valor de resgate

Após de 29 de janeiro de 2015, a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, a seu critério, por meio de um aviso prévio não inferior a 30 dias nem superior a 60 dias, aos seguintes Preços de Resgate (expresso como uma percentagem do montante principal das notas) válidos para o período de 12 meses com início em 29 de janeiro dos anos estabelecidos abaixo: 2015: 104,125%, 2016: 102,063%, 2017 e após: 100,000% Antes de 29 de janeiro de 2015, a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, a seu critério, por meio de um aviso prévio não inferior a 30 dias nem superior 60 dias, em um preço de regaste "make-whole " igual a 100% do valor principal dessas notas mais o maior entre (1) 1% do saldo das notas e (2) o excesso de (a) o valor presente na Data de Resgate do (i) o Preço de Resgate das Notas em 29 de janeiro de 2015 (Preço de Resgate mostrado acima), mais (ii) todos juros exigíveis correspondentes pagamentos até 29 de janeiro de 2015 (excluindo juros acumulados mas não pagos até a Data de Resgate), em cada caso, descontados para a data de resgate em uma base semestral da Treasury Rate mais 50 basis-points, sobre (b) o então saldo das notas; mais em cada caso, os juros acumulados e não pagos e os montantes adicionais, se houver, em tais notas. A qualquer momento antes de 29 de julho de 2013, a Companhia pode, a seu critério, usar uma quantia que não exceda os recursos líquidos de uma ou mais Ofertas de Equity Elegíveis para resgatar até 35% saldo das notas em circulação ao preço de resgate igual a 108,25% do valor principal na data do resgate, acrescido dos juros acumulados e não pagos até, mas excluindo, a Data de Resgate, desde que: (i) após a efetivação de qualquer resgate, pelo menos com 65% do valor principal agregado das Notas (incluindo quaisquer notas adicionais) emitidos ao abrigo da presente Escritura permaneça pendente, e (ii) a Companhia faça tal resgate em um período não superior a 60 dias após a consumação da Oferta de Equity Elegível. As Notas 2018 poderão ainda ser resgatadas se, como resultado de qualquer alteração ou modificação das leis do Brasil ou das Ilhas Cayman ou de qualquer subdivisão política ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributação, ou qualquer alteração ou mudança de interpretação, administração ou aplicação de tais leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poderá resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2018 pelo preço igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos até a data do resgate, após publicação irrevogável para o resgate com, no mínimo 30 dias e no máximo 90 dias de antecedência.

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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As Notas 2018 não podem ser alteradas sem o consentimento prévio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porém, as Notas 2018 podem ser alteradas sem o prévio consentimento quando tais alterações servirem: para solucionar ambiguidade, omissão, defeito ou inconsistência nas regras estabelecidas pelas Notas 2018; para inserir restrição à Companhia que seja benéfica aos detentores das Notas 2018, para excluir direitos da Companhia; para emissão de notas adicionais; para qualquer alteração que não altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2018; para inclusão de garantidor adicional às Notas 2018; ou para fazer outra alteração prevista na escritura das Notas 2018. Ademais, de forma geral, é necessário consentimento dos detentores das Notas 2018 para reduzir o montante principal das Notas 2018 ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2018, conferir a um detentor específico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2018, alterar o quórum exigido para aprovação de alterações, alteração em qualquer provisão das Notas 2018 que modifiquem a ordem de preferência dos títulos, ou alterar as garantias das Notas 2018, ou outras alterações previstas na escritura das Notas 2018.

Características dos valores mobiliários

(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2018 são de 8,25% e são devidos semestralmente em 29 de janeiro e 29 de julho de cada ano, com início em 29 de janeiro de 2011. (ii) Garantia: As Notas 2018 são garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiária integral indireta da Companhia), e a JBS S.A.. (iii) Se o crédito é quirografário ou subordinado: Quirografário (iv) Eventuais restrições impostas ao emissor em relação: à distribuição de dividendos: as Notas 2018 estabelecem restrições à Companhia e suas subsidiárias de realizar certos atos tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobiliários; (ii) pagar dívidas ou outras obrigações; (iii) realizar empréstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. Não obstante, tais pagamentos poderão ser realizados em determinadas situações, tais como, (a) quando a existência de determinada obrigação for prévia à emissão das Notas 2018; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferência de ativos ocorrer no curso natural dos negócios da Companhia e/ou suas subsidiárias, ou oriundas de cláusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidiárias; ou (d) for imposição de documentos padrões do BNDES. Além disso, de acordo com as Notas 2018, a Companhia somente poderá, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuições relacionadas a valores mobiliários de emissão da Companhia (com a exclusão de instrumento de dívida conversíveis ou permutáveis por tais valores), se (i) não tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2018; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dívida nos termos do teste de dívida líquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2018; e (iii) o valor total a ser pago não exceda 50% do lucro líquido agregado apurado em determinado exercício social ou quando em determinado exercício social em que for apurado prejuízos, diminuído de 100% do total do prejuízo. à alienação de determinados ativos: As Notas 2018 estabelecem restrições a venda de ativos da Companhia e suas subsidiárias, observadas certas exceções determinadas na escritura das Notas 2018. à contratação de novas dívidas e à emissão de novas valores mobiliários: A escritura que rege as Notas 2018 limita a capacidade da Companhia e suas subsidiárias de incorrer qualquer dívida (observadas certas exceções) a menos que a relação dívida líquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2018) na data em que for incorrida a dívida seja menor do que 4,75/1,0. (v) Agente fiduciário: The Bank of New York Mellon


Notas 2018 da PPC



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(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2018 da PPC são de 7,875% e são devidos semestralmente em 15 de dezembro e 15 de junho de cada ano, com início em 15 de junho de 2011. (ii) Garantia: As Notas 2018 são garantidas por uma das subsidiárias da PPC (iii) Se o crédito é quirografário ou subordinado: Quirografário (iv) Eventuais restrições impostas ao emissor em relação: à distribuição de dividendos: as Notas 2018 da PPC estabelecem restrições à PPC e suas subsidiárias de realizar certos atos tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobiliários; (ii) pagar dívidas ou outras obrigações; (iii) realizar empréstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. Não obstante, tais pagamentos poderão ser realizados em determinadas situações determinadas na escritura das Notas 2018 da PPC. Além disso, de acordo com as Notas 2018 da PPC, a PPC somente poderá, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuições relacionadas a valores mobiliários de emissão da PPC, se (i) não tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2018; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dívida nos termos do teste do Índice de Cobertura dos Serviços Fixos (ou, Fixed Charge Coverage Ratio) estabelecido na escritura das Notas 2018 da PPC; e (iii) o valor total a ser pago não exceda 50% do lucro líquido agregado apurado em determinado exercício social ou quando em determinado exercício social em que for apurado prejuízos, diminuído de 100% do total do prejuízo, somado a 100% dos recursos líquidos recebidos pela PPC desde 26 de setembro de 2010 como contribuição ao capital social ou pela emissão ou venda de Participações Acionárias (ou Equity Interests), somado à 100% do valor justo de mercado proveniente da venda de qualquer Investimento restrito realizado após 26 de setembro de 2010, somado ao valor justo de mercado de qualquer Subsidiária Irrestrita que for redesignada subsidiária restrita. à alienação de determinados ativos: As Notas 2018 da PPC estabelecem restrições a venda de ativos da PPC e suas subsidiárias, observadas certas exceções determinadas na escritura das Notas 2018 da PPC. à contratação de novas dívidas e à emissão de novas valores mobiliários: A escritura que rege as Notas 2018 da PPC limita a capacidade da PPC e suas subsidiárias de incorrer qualquer dívida (observadas certas exceções) a menos que a relação do Índice de Cobertura dos Serviços Fixos (ou, Fixed Charge Coverage Ratio conforme definido na escritura das Notas 2018 da PPC) na data em que for incorrida a dívida seja menor do que 2,0/1,0, determinado em base pro forma. (v) Agente fiduciário: The Bank of New York Mellon


Após de 15 de dezembro de 2014, a PPC pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, aos seguintes Preços de Resgate (expresso como uma percentagem do montante principal das notas) válidos para o período de 12 meses com início em 15 de dezembro dos anos estabelecidos abaixo, somados aos juros acumulados e não pagos e as Participações Especiais (conforme definição na escritura das Notas 2018 da PPC): 2014: 103,9375%, 2015: 101,9688%, 2016 e após: 100,0000%. Antes de 15 de dezembro de 2013, a PPC pode resgatar até 35% das Notas 2018 da PPC ao preço de resgate de 107,875% do montante principal das notas, somados aos juros acumulados e não pagos e as Participações Especiais (conforme definição na escritura das Notas 2018 da PPC), com os recursos provenientes de uma ou mais Ofertas de Equity.

Valor total(Reais)

1.171.300.000,00


0




Descrição da restrição As Notas 2018 da PPC foram posteriormente trocadas por notas idênticas registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme aditado, ou Securities Act.


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Valor total(Reais)

2.693.990.000,00


0

Descrição da restrição As Notas 2021 da JBS USA não foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme alterado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobiliários de qualquer outro lugar. As Notas 2021 da JBS USA foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2021 da JBS USA apenas poderão ser vendidas em operações que não requeiram o prévio registro das Notas 2021 da JBS USA sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores mobiliários





“PPC” significa Pilgrim’s Pride Corporation


As Notas 2018 da PPC não podem ser alteradas sem o consentimento prévio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porém, as Notas 2018 da PPC podem ser alteradas sem o prévio consentimento quando tais alterações servirem: para solucionar ambiguidade, defeito ou inconsistência nas regras estabelecidas pelas Notas 2018 da PPC; para inserir restrição à PPC que seja benéfica aos detentores das Notas 2018 da PPC; para emissão de notas adicionais; para qualquer alteração que não altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2018 da PPC; para inclusão de garantidor adicional às Notas 2018 da PPC; ou para fazer outra alteração prevista na escritura das Notas 2018. Ademais, de forma geral, é necessário consentimento dos detentores das Notas 2018 da PPC para reduzir o montante principal das Notas 2018 da PPC ou alterar a data de vencimento, perdoar (waive) um Inadimplemento ou Evento de Inadimplemento, reduzir a taxa de juros, conferir a um detentor específico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2018 da PPC, alterar o quórum exigido para aprovação de alterações, alteração em qualquer provisão das Notas 2018 da PPC que modifiquem a ordem de preferência dos títulos, ou alterar as garantias das Notas 2018 da PPC, ou outras alterações previstas na escritura das Notas 2018 da PPC



Notas 2021 da JBS USA



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(i) Juros: Os juros sobre as Notas 2021 da JBS USA são de 7,250%, ao ano, pagos semestralmente em 01 de junho e 01 de dezembro de cada ano, com início em 01 de dezembro de 2011. (ii) Garantia: As Notas 2021 da JBS USA são garantidas pelas JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Kft. e cada uma das subsidiárias restritas dos EUA que garantem o Crédito Rotativo (sujeito à determinadas exceções). Se determinadas condições forem cumpridas, a JBS S.A., a JBS USA Holdings e a JBS Hungary Holdings Kft. podem ser liberadas de suas garantias. (iii) Se o crédito é quirografário ou subordinado: Quirografário (iv) Eventuais restrições impostas ao emissor em relação: à distribuição de dividendos: As Notas 2021 da JBS USA estabelecem restrições ao pagamento de dividendos ou a realização de certos pagamentos aos acionistas pela Companhia, JBS USA, LLC e suas subsidiárias, observadas certas exceções determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS USA. à alienação de determinados ativos: As Notas 2021 da JBS USA estabelecem restrições a venda de ativos da JBS USA e suas subsidiárias, observadas certas exceções determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS USA. à contratação de novas dívidas e emissão de novos valores mobiliários: As Notas 2021 da JBS USA incluem restrições contratuais que proíbem a JBS USA, LLC e suas subsidiárias garantidoras das Notas 2021 da JBS USA, de incorrer em qualquer dívida e emitir novos valores mobiliários (observadas certas exceções determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS USA) a menos que na data da contratação de uma nova dívida ou na emissão de novos valores mobiliários, após o efeito de tais contratações e emissões nesta data, e os recursos provenientes dessas operações, o Índice de Cobertura dos Serviços Fixos (ou, Fixed Charge Coverage Ratio), estabelecida na escritura, da JBS USA e de suas Subsidiárias Restritas seja de pelo menos 2,00/1,00, desde que o montante da nova dívida contratada ou das ações que possam ser emitidas pelas Subsidiárias Restritas da JBS USA e que não são Garantidoras, juntamente com quaisquer montantes incorridos em dívidas e emissões que tenham como finalidade financiar aquisições, não exceda o valor de US$300,0 milhões. As Notas 2021 da JBS USA incluem restrições contratuais que proíbem a Companhia, como controladora, e suas subsidiárias, de incorrer em qualquer dívida (observadas certas exceções determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS USA) a menos que a relação dívida líquida/EBITDA pro forma da JBS USA, LLC na data de contratação da dívida e destinação do respectivo produto seja menor do que 4,75/1,00. (v) Agente fiduciário: Wells Fargo Bank, National Association


As Notas 2021 da JBS USA poderão ser resgatadas a qualquer tempo anterior a 1 de junho de 2015, de forma integral ou parcial, após notificação. Para o resgate das Notas 2021 da JBS USA a JBS USA deverá pagar um preço igual ao maior entre (a) 101% do valor principal das Notas 2021 da JBS USA a serem resgatas; e (b) os pagamentos programados remanescentes de juros da data do resgate até o vencimento (mas excluindo os juros incidentes e não pagos na data do resgate), calculados utilizando-se taxa de desconto igual ao Treasury Yield (determinada no segundo dia útil imediatamente precedente à data do resgate) mais 50 pontos-base, mais, em ambos os caso, juros incorridos e não pagos da data do resgate. Após de 1 de junho de 2015, a JBS USA pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, aos seguintes Preços de Resgate (expresso como uma percentagem do montante principal das notas) válidos para o período de 12 meses com início em 01 de junho dos anos estabelecidos abaixo, somados aos juros acumulados e não pagos (conforme definição na escritura das Notas 2021 da JBS USA): 2015: 105,438%, 2016: 103,625%, 2017: 102,417%, 2018: 101,208%, 2019 e após: 100,00%. Anteriormente a 01 de Junho de 2014, a Companhia poderá resgatar até 35% do montante original das Notas (calculado após o efeito da emissão de quaisquer Notas adicionais) com os recursos líquidos provenientes de uma ou mais Ofertas de Equity ao preço de resgate igual a 107,250% do principal acumulado até então, adicionado de juros acumulados e não pagos, se algum, até a data do resgate (sujeito aos direitos dos detentores de registro na data do registro a receber os juros devidos na data de pagamento dos juros), desde que: (i) pelo menos 50% do valor principal acumulado das Notas (calculado após o efeito da emissão de quaisquer Notas adicionais) permanecer em aberto após este resgate; e (ii) o resgate deve ocorrer em no máximo 120 dias após a Oferta de Equity.


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Descrição da restrição As Notas 2021 da JBS USA não foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme alterado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobiliários de qualquer outro lugar. As Notas 2021 da JBS USA foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. As Notas 2021 da JBS USA apenas poderão ser vendidas em operações que não requeiram o prévio registro das Notas 2021 da JBS USA sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores mobiliários.

Valor total(Reais)

1.639.820.000,00


“JBS USA” significa JBS USA, LLC


As Notas 2021 da JBS USA não podem ser alteradas sem o consentimento prévio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porém, as Notas 2021 da JBS USA podem ser alteradas sem o prévio consentimento quando tais alterações servirem: para solucionar ambiguidade, omissão, defeito ou inconsistência nas regras estabelecidas pelas Notas 2021 da JBS USA; para prever a assunção por uma entidade sucessora das obrigações de um emissor das Notas 2021 da JBS USA; para adicionar garantias adicionais ou garantidores adicionais; para inserir restrições à Companhia que sejam benéficas aos detentores das Notas 2021 da JBS USA; para fazer qualquer outra mudança que não prejudique os direitos de qualquer detentor de qualquer aspecto material; para fazer outras alterações previstas na escritura das Notas 2021 da JBS USA.




0


Notas 2020 da JBS USA



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(i) Juros: Os juros sobre as Notas 2020 da JBS USA são de 8,250%, ao ano, pagos semestralmente em 01 de fevereiro e 01 de agosto de cada ano, com início em 01 de agosto de 2012. (ii) Garantia: As Notas 2020 da JBS USA são garantidas pelas JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Kft. e cada uma das subsidiárias restritas dos EUA que garantem o Crédito Rotativo (sujeito à determinadas exceções). Se determinadas condições forem cumpridas, a JBS S.A., a JBS USA Holdings e a JBS Hungary Holdings Kft. podem ser liberadas de suas garantias. (iii) Se o crédito é quirografário ou subordinado: Quirografário (iv) Eventuais restrições impostas ao emissor em relação: à distribuição de dividendos: As Notas 2020 da JBS USA estabelecem restrições ao pagamento de dividendos ou a realização de certos pagamentos aos acionistas pela Companhia, JBS USA, LLC e suas subsidiárias, observadas certas exceções determinadas na escritura das Notas 2020 da JBS USA. à alienação de determinados ativos: As Notas 2020 da JBS USA estabelecem restrições a venda de ativos da JBS USA e suas subsidiárias, observadas certas exceções determinadas na escritura das Notas 2020 da JBS USA. à contratação de novas dívidas e emissão de novos valores mobiliários: As Notas 2020 da JBS USA incluem restrições contratuais que proíbem a JBS USA, LLC e suas subsidiárias garantidoras das Notas 2020 da JBS USA, de incorrer em qualquer dívida e emitir novos valores mobiliários (observadas certas exceções determinadas na escritura das Notas 2020 da JBS USA) a menos que na data da contratação de uma nova dívida ou na emissão de novos valores mobiliários, após o efeito de tais contratações e emissões nesta data, e os recursos provenientes dessas operações, o Índice de Cobertura dos Serviços Fixos (ou, Fixed Charge Coverage Ratio), estabelecida na escritura, da JBS USA e de suas Subsidiárias Restritas seja de pelo menos 2,00/1,00, desde que o montante da nova dívida contratada ou das ações que possam ser emitidas pelas Subsidiárias Restritas da JBS USA e que não são Garantidoras, juntamente com quaisquer montantes incorridos em dívidas e emissões que tenham como finalidade financiar aquisições, não exceda o valor de US$300,0 milhões. As Notas 2020 da JBS USA incluem restrições contratuais que proíbem a Companhia, como controladora, e suas subsidiárias, de incorrer em qualquer dívida (observadas certas exceções determinadas na escritura das Notas 2020 da JBS USA) a menos que a relação dívida líquida/EBITDA pro forma da JBS USA, LLC na data de contratação da dívida e destinação do respectivo produto seja menor do que 4,75/1,00. (v) Agente fiduciário: Wells Fargo Bank, National Association


As Notas 2020 da JBS USA poderão ser resgatadas a qualquer tempo anterior a 1 de fevereiro de 2015, de forma integral ou parcial, após notificação. Para o resgate das Notas 2020 da JBS USA a JBS USA deverá pagar um preço igual ao maior entre (a) 101% do valor principal das Notas 2020 da JBS USA a serem resgatas; e (b) os pagamentos programados remanescentes de juros da data do resgate até o vencimento (mas excluindo os juros incidentes e não pagos na data do resgate), calculados utilizando-se taxa de desconto igual ao Treasury Yield (determinada no segundo dia útil imediatamente precedente à data do resgate) mais 50 pontos-base, mais, em ambos os caso, juros incorridos e não pagos da data do resgate.Após de 1 de fevereito de 2015, a JBS USA pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, aos seguintes Preços de Resgate (expresso como uma percentagem do montante principal das notas) válidos para o período de 12 meses com início em 01 de fevereiro dos anos estabelecidos abaixo, somados aos juros acumulados e não pagos (conforme definição na escritura das Notas 2020 da JBS USA): 2015: 106,188%, 2016: 104,125%, 2017: 102,063%, 2018 e depois: 100,00%.Anteriormente a 01 de fevereiro de 2015, a Companhia poderá resgatar até 35% do montante original das Notas (calculado após o efeito da emissão de quaisquer Notas adicionais) com os recursos líquidos provenientes de uma ou mais Ofertas de Equity ao preço de resgate igual a 108,250% do principal acumulado até então, adicionado de juros acumulados e não pagos, se algum, até a data do resgate (sujeito aos direitos dos detentores de registro na data do registro a receber os juros devidos na data de pagamento dos juros), desde que: (i) pelo menos 50% do valor principal acumulado das Notas (calculado após o efeito da emissão de quaisquer Notas adicionais) permanecer em aberto após este resgate; e (ii) o resgate deve ocorrer em no máximo 120 dias após a Oferta de Equity.


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Valor total(Reais)

702.780.000,00


0

Descrição da restrição Resgate se, como resultado de qualquer alteração ou modificação das leis do Brasil ou de qualquer subdivisão política ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributação, ou qualquer alteração ou mudança de interpretação, administração ou aplicação de tais leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poderá resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2016 da JBS S.A. pelo preço igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos até a data do resgate, após publicação irrevogável para o resgate com, no mínimo 30 dias e no máximo 90 dias de antecedência.


As Notas 2016 da JBS S.A. poderão ser resgatadas se, como resultado de qualquer alteração ou modificação das leis do Brasil ou de qualquer subdivisão política ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributação, ou qualquer alteração ou mudança de interpretação, administração ou aplicação de tais leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poderá resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2016 da JBS S.A. pelo preço igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos até a data do resgate, após publicação irrevogável para o resgate com, no mínimo 30 dias e no máximo 90 dias de antecedência





“JBS USA” significa JBS USA, LLC


As Notas 2020 da JBS USA não podem ser alteradas sem o consentimento prévio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porém, as Notas 2020 da JBS USA podem ser alteradas sem o prévio consentimento quando tais alterações servirem: para solucionar ambiguidade, omissão, defeito ou inconsistência nas regras estabelecidas pelas Notas 2020 da JBS USA; para prever a assunção por uma entidade sucessora das obrigações de um emissor das Notas 2020 da JBS USA; para adicionar garantias adicionais ou garantidores adicionais; para inserir restrições à Companhia que sejam benéficas aos detentores das Notas 2020; para fazer qualquer outra mudança que não prejudique os direitos de qualquer detentor de qualquer aspecto material; para fazer outras alterações previstas na escritura das Notas 2020 da JBS USA



Notas 2016 da JBS S.A.



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As Notas 2016 da JBS S.A. não podem ser alteradas sem o consentimento prévio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porém, as Notas 2016 da JBS S.A. podem ser alteradas sem o prévio consentimento quando tais alterações servirem: para solucionar ambiguidade, omissão, defeito ou inconsistência nas regras estabelecidas pelas Notas 2016 da JBS S.A.; para inserir restrição à Companhia que seja benéfica aos detentores das Notas 2016 da JBS S.A., para excluir direitos da Companhia; para emissão de notas adicionais; para qualquer alteração que não altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2016 da JBS S.A.; para inclusão de garantidor adicional às Notas 2016 da JBS S.A.; ou para fazer outra alteração prevista na escritura das Notas 2016 da JBS S.A.. Ademais, de forma geral, é necessário consentimento dos detentores das Notas 2016 da JBS S.A. para reduzir o montante principal das Notas 2016 da JBS S.A. ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2016 da JBS S.A., conferir a um detentor específico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2016 da JBS S.A., alterar o quórum exigido para aprovação de alterações, alteração em qualquer provisão das Notas 2016 da JBS S.A. que modifiquem a ordem de preferência dos títulos, ou alterar as garantias das Notas 2016 da JBS S.A., ou outras alterações previstas na escritura das Notas 2016 da JBS S.A..


Os juros incidentes sobre as Notas 2016 da JBS S.A. são de 10,50% ao ano e são devidos semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano, com início em 4 de fevereiro de 2007. A escritura de emissão que rege as Notas 2016 da JBS S.A. exige que qualquer subsidiária significativa (conforme definida na escritura de emissão que rege as Notas 2016 da JBS S.A.) garanta a totalidade das obrigações da Companhia previstas nas Notas 2016, sujeita a determinadas exceções. As Notas 2016 da JBS S.A. são garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiária integral indireta da Companhia), pela JBS USA Holdings, JBS USA, LLC e Swift Beef Company. Outras subsidiárias da Companhia poderão ser requeridas a garantir as Notas 2016 da JBS S.A. no futuro. Se o crédito é quirografário ou subordinado: Quirografário Eventuais restrições impostas ao emissor em relação: à distribuição de dividendos: as Notas 2016 da JBS S.A. estabelecem restrições à Companhia e suas subsidiárias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobiliários; (ii) pagar dívidas ou outras obrigações; (iii) realizar empréstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. Não obstante, tais pagamentos poderão ser realizados em determinadas situações, tais como, (a) quando a existência de determinada obrigação for prévia à emissão das Notas 2016; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferência de ativos ocorrer no curso natural dos negócios da Companhia e/ou suas subsidiárias, ou oriundas de cláusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidiárias; ou (d) for imposição de documentos padrões do BNDES. Além disso, de acordo com as Notas 2016 da JBS S.A., a Companhia somente poderá, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuições relacionadas a valores mobiliários de emissão da Companhia (com a exclusão de instrumento de dívida conversíveis ou permutáveis por tais valores), se (i) não tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016 da JBS S.A.; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dívida nos termos do teste de dívida líquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016; e (iii) o valor total a ser pago não exceda 50% do lucro líquido agregado apurado em determinado período ou quando em determinado período em que for apurado prejuízos, o valor do pagamento não exceda US$ 30 milhões. à alienação de determinados ativos: As Notas 2016 da JBS S.A. estabelecem restrições a venda de ativos da Companhia e suas subsidiárias, observadas certas exceções determinadas na escritura das Notas 2016 da JBS S.A. à contratação de novas dívidas e à emissão de novas valores mobiliários: As Notas 2016 da JBS S.A. incluem restrições contratuais que limitam a Companhia e suas subsidiárias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer dívida (observadas certas exceções permitidas) a menos que a relação dívida líquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016 da JBS S.A.) na data em que for incorrida a dívida seja menor do que 4,75/1,0. (v) Agente fiduciário: The Bank of New York Mellon


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0


Valor total(Reais)

819.910.000,00

Descrição da restrição As Notas 2016 da Bertin não foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobiliários de qualquer outro lugar. As Notas 2016 da Bertin foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2016 da Bertin apenas poderão ser vendidas em operações que não requeiram o prévio registro das Notas 2016 da Bertin sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores mobiliários.




A escritura datada de 4 de agosto de 2006 foi suplementada em 31 de janeiro de 2007, 6 de setembro de 2007, 14 de agosto de 2008 e 17 de abril de 2009.


Notas 2016 da Bertin




As Notas 2016 da Bertin poderão ser resgatadas se, como resultado de qualquer alteração ou modificação das leis do Brasil ou de qualquer subdivisão política ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributação, ou qualquer alteração ou mudança de interpretação, administração ou aplicação de tais leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poderá resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2016 da Bertin pelo preço igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos até a data do resgate, após publicação irrevogável para o resgate com, no mínimo 30 dias e no máximo 90 dias de antecedência.



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(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2016 da Bertin são de 10,25% ao ano e são devidos semestralmente em 5 de abril e 5 de outubro de cada ano, com início em 5 de abril de 2007. (ii) Garantia: A escritura de emissão que rege as Notas 2016 da Bertin exige que qualquer "subsidiária material" (como definido no prospecto de emissão das Notas 2016 da Bertin) garanta a totalidade das obrigações da Companhia previstas nas Notas 2016 da Bertin. As Notas 2016 da Bertin são garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiária integral indireta da Companhia). Outras subsidiárias da Companhia poderão ser requeridas a garantir as Notas 2016 da Bertin no futuro. (iii) Se o crédito é quirografário ou subordinado: Quirografário (iv) Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:a distribuição de dividendos: as Notas 2016 da Bertin estabelecem restrições à Companhia e suas subsidiárias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobiliários; (ii) pagar dívidas ou outras obrigações; (iii) realizar empréstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. Não obstante, tais pagamentos poderão ser realizados em determinadas situações, tais como, (a) quando a existência de determinada obrigação for prévia à emissão das Notas 2016 da Bertin; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferência de ativos ocorrer no curso natural dos negócios da Companhia e/ou suas subsidiárias, ou oriundas de cláusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidiárias; ou (d) for imposição de documentos padrões do BNDES ou da Corporação Financeira Internacional ou outras agências governamentais ou internacionais. Além disso, de acordo com as Notas 2016 da Bertin, a Companhia somente poderá, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuições relacionadas a valores mobiliários de emissão da Companhia (com a exclusão de instrumento de dívida conversíveis ou permutáveis por tais valores), se (i) não tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016 da Bertin; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dívida nos termos do teste de dívida líquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016 da Bertin; e (iii) o valor total a ser pago não exceda 50% do lucro líquido agregado apurado em determinado exercício social ou quando em determinado exercício social em que for apurado prejuízos, o valor do pagamento não exceda US$ 30 milhões. à alienação de determinados ativos: As Notas 2016 da Bertin estabelecem restrições a venda de ativos da Companhia e suas subsidiárias, observadas certas exceções determinadas na escritura das Notas 2016 da Bertin. à contratação de novas dívidas e à emissão de novas valores mobiliários: As Notas 2016 da Bertin incluem restrições contratuais que limitam a Companhia (na qualidade de sucessora legal da Bertin por incorporação) e suas subsidiárias de incorrer em qualquer dívida (observadas certas exceções permitidas) a menos que a relação dívida líquida/EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016 da Bertin) na data em que for incorrida a dívida seja menor do que 4,75/1,0. (v) Agente fiduciário: The Bank of New York Mellon


As Notas 2016 da Bertin não podem ser alteradas sem o consentimento prévio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porém, as Notas 2016 da Bertin podem ser alteradas sem o prévio consentimento quando tais alterações servirem: para solucionar ambiguidade, defeito ou inconsistência nas regras estabelecidas pelas Notas 2016 Bertin; para aprovar a indicação de um novo agente fiduciário, para incluir garantias adicionais; para emissão de notas adicionais; para qualquer alteração que não altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2016 da Bertin ou para conformar com o Offering Memorandum; ou para fazer outra alteração prevista na escritura das Notas 2016 da Bertin. Ademais, de forma geral, é necessário consentimento dos detentores das Notas 2016 da Bertin para reduzir o montante principal das Notas 2016 da Bertin ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2016 da Bertin, conferir a um detentor específico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2016 da Bertin, alterar o quórum exigido para aprovação de alterações, alteração em qualquer provisão das Notas 2016 da JBS S.A. que modifiquem a ordem de preferência dos títulos, ou outras alterações previstas na escritura das Notas 2016 da Bertin.


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Notas 2023 (emitida pela JBS Investimentos)


0



A escritura datada de 13 de outubro de 2006 foi suplementada em 31 de outubro de 2007, 18 de dezembro de 2009 e 4 de janeiro de 2010.




Valor total(Reais)

1.815.515.000,00


Descrição da restrição As Notas 2023 não foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobiliários de qualquer outro lugar. As Notas 2023 foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2023 apenas poderão ser vendidas em operações que não requeiram o prévio registro das Notas 2023 sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores mobiliários.


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(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2023 são de 6,25% e são devidos semestralmente em 5 de fevereiro e 5 de agosto de cada ano, com início em 5 de agosto de 2013. (ii) Garantia: As Notas 2023 são garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiária integral indireta da Companhia), e a JBS S.A..(iii) Se o crédito é quirografário ou subordinado: Quirografário (iv) Eventuais restrições impostas ao emissor em relação: à distribuição de dividendos; à alienação de determinados ativos; à contratação de novas dívidas e à emissão de novas valores mobiliários. (v) Agente fiduciário: The Bank of New York Mellon


Após de 5 de fevereiro de 2018, a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, a seu critério, por meio de um aviso prévio não inferior a 30 dias nem superior a 60 dias, aos seguintes Preços de Resgate (expresso como uma percentagem do montante principal das notas) válidos para o período de 12 meses com início em 5 de fevereiro dos anos estabelecidos abaixo: 2018: 103,125%/ 2019: 102,083%/ 2020: 101,042% / 2021 e após: 100,000%. Antes de 5 de fevereiro de 2018, a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, a seu critério, por meio de um aviso prévio não inferior a 30 dias nem superior 60 dias, em um preço de regaste make-whole " igual a 100% do valor principal dessas notas mais o maior entre (1) 1% do saldo das notas e (2) o excesso de (a) o valor presente na Data de Resgate do (i) o Preço de Resgate das Notas em 5 de fevereiro de 2018 (Preço de Resgate mostrado acima), mais (ii) todos juros exigíveis correspondentes pagamentos até 5 de fevereito de 2015 (excluindo juros acumulados mas não pagos até a Data de Resgate), em cada caso, descontados para a data de resgate em uma base semestral da Treasury Rate mais 50 basis-points, sobre (b) o então saldo das notas; mais em cada caso, os juros acumulados e não pagos e os montantes adicionais, se houver, em tais notas.A qualquer momento antes de 5 de fevereiro de 2016, a Companhia pode, a seu critério, usar uma quantia que não exceda os recursos líquidos de uma ou mais Ofertas de Equity Elegíveis para resgatar até 35% saldo das notas em circulação ao preço de resgate igual a 106,25% do valor principal na data do resgate, acrescido dos juros acumulados e não pagos até, mas excluindo, a Data de Resgate, desde que: (i) após a efetivação de qualquer resgate, pelo menos com 65% do valor principal agregado das Notas (incluindo quaisquer notas adicionais) emitidos ao abrigo da presente Escritura permaneça pendente, e (ii) a Companhia faça tal resgate em um período não superior a 60 dias após a consumação da Oferta de Equity Elegível. As Notas 2023 poderão ainda ser resgatadas se, como resultado de qualquer alteração ou modificação das leis do Brasil, Hungria ou Áustria (ou jurisdição de qualquer sucessora) ou de qualquer subdivisão política ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributação, ou qualquer alteração ou mudança de interpretação, administração ou aplicação de tais leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poderá resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2023 pelo preço igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos até a data do resgate, após publicação irrevogável para o resgate com, no mínimo 30 dias e no máximo 90 dias de antecedência.


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Descrição da restrição As debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos ("SDT") e do SND - Módulo Nacional de Debêntures ("SND"), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP. As debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados nos termos da Instrução CVM n° 476 e depois de decorridos 90 dias de sua subscrição ou aquisição.





Hipóteses de resgate: O resgate antecipado parcial deverá ser realizado nos termos do artigo 55, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações e, para as debêntures custodiadas eletronicamente no SND, através de operação de compra e venda definitiva no mercado secundário. Fórmula de cálculo do valor de resgate: O resgate antecipado parcial ou total será realizado mediante o pagamento do valor nominal unitário acrescido da remuneração da respectiva série, calculadas pro rata temporis desde a data de emissão ou a data de pagamento da remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate antecipado, acrescido de prêmio correspondente a (a) 1,75%, caso o resgate ocorra durante os primeiros 24 meses da data de emissão, ou seja, entre 18 de janeiro de 2011 (inclusive) até 18 de janeiro de 2013 (exclusive); (b) 1,00%, caso o resgate ocorra entre após os primeiros 24 meses da data de emissão, ou seja, entre 18 de janeiro de 2013 (inclusive) até 18 de janeiro de 2015 (exclusive). As debêntures resgatadas serão obrigatoriamente canceladas pela Companhia.


Mais informações podem ser encontradas nas Demonstrações Financeiras da Companhia.

Valor total(Reais)

598.200.000,00


As Notas 2023 não podem ser alteradas sem o consentimento prévio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porém, as Notas 2023 podem ser alteradas sem o prévio consentimento quando tais alterações servirem: para solucionar ambiguidade, omissão, defeito ou inconsistência nas regras estabelecidas pelas Notas 2023; para inserir restrição à Companhia que seja benéfica aos detentores das Notas 2023, para excluir direitos da Companhia; para emissão de notas adicionais; para qualquer alteração que não altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2023; para inclusão de garantidor adicional às Notas 2023; ou para fazer outra alteração prevista na escritura das Notas 2023. Ademais, de forma geral, é necessário consentimento dos detentores das Notas 2023 para reduzir o montante principal das Notas 2023 ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2023, conferir a um detentor específico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2023, alterar o quórum exigido para aprovação de alterações, alteração em qualquer provisão das Notas 2023 que modifiquem a ordem de preferência dos títulos, ou alterar as garantias das Notas 2023, ou outras alterações previstas na escritura das Notas 2023.

Valor mobiliário Debêntures



598.200


Debêntures simples, não conversíveis em ações



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Mais informações estão disponíveis no Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicionais Reais e Fidejussória da JBS S.A. disponível no website da CVM (www.cvm.gov.br) e no website de relações com investidores da JBS www.jbs.com.br/ri


Os titulares de debêntures da mesma emissão ou série podem, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série e em assembleia geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 das Debêntures da Primeira Série em circulação ou, no mínimo, 2/3 das Debêntures da Segunda Série em circulação, conforme o caso. Não estão incluídos no referido quórum as alterações (a) dos quóruns previstos na escritura de emissão; (b) da remuneração; (c) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emissão devidos aos debenturistas; (d) do prazo de vigência das debêntures; (e) da espécie das debêntures; (f) das disposições relativas à Cláusula 7.15 da Escritura de Emissão ou (g) de qualquer evento de inadimplemento; as quais deverão ser aprovadas por debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 90% das debêntures da Primeira Série em circulação, ou por debenturistas da Segunda Série, representando, no mínimo, 90% das debêntures da Segunda Série em circulação, conforme o caso.


Vencimento antecipado: As condições de vencimento antecipado encontram-se descritas na cláusula 7.22 da Escritura de Emissão de Debêntures. Juros: Primeira Série: 127,6% do CDI ao ano sobre o valor nominal unitário das debêntures. Segunda Série: IPCA + 9,50 ao ano. Garantia: Fianças da União Frederiquense Participações Ltda. e da Seara Alimentos Ltda. obrigando-se solidariamente como fiadoras e principais pagadoras de todas as obrigações oriundas das Debêntures e da Emissão. As obrigações principais e acessórias da Emissora serão garantidas por cessão fiduciária de recebíveis em garantia em favor dos Debenturistas. Os recebíveis serão originados pela Emissora no mercado local em valor equivalente a no mínimo 20% do saldo das Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas.


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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

As ações da Companhia são negociação na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e

Futuros, sob o código “JBSS3”. As debêntures da Companhia não são negociáveis.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

Em 5 de setembro de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o programa

de American Depositary Receipts – Nível 1, sem aumento de seu capital social. Cada American

Depositary Receipt emitido em 01 de dezembro de 2008, representa 2 ações ordinárias de

emissão da Companhia, nos termos do contrato de depósito celebrado entre a Companhia e

The Bank of New York Mellon, sendo registradas perante a Securities and Exchange

Commission americana (SEC) e negociadas no mercado de balcão, sob o código “JBSAY”. O

percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de de ações

ordinárias é inferior a 1,0%.

A Companhia apresenta abaixo, os seguintes dados com relação ao seu programa de

American Depositary Receipts:

(a) país:

Estados Unidos da América.

(b) mercado:

Mercado de balcão.

(c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à

negociação: OTCQX.

(d) data de admissão à negociação:

1º de dezembro de 2008.

(e) se houver, indicar o segmento de negociação:

Não aplicável.

(f) data de início de listagem no segmento de negociação:

Não aplicável.

(g) percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de

negociações de cada classe e espécie no último exercício:

O percentual do volume de negociações dos American Depositary Receipts em relação ao

volume total de de ações ordinárias é inferior a 1,0%.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

(h) se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada

classe e espécie de ações:

Cada American Depositary Receipt equivale a 2 ações ordinárias de emissão da Companhia.

(i) se houver, banco depositário:

Bank of New York Mellon.

(j)se houver instituição custodiante:

Mergent, Inc.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Oferta Pública Inicial - 2007

Em maio de 2007 a Companhia encerrou a oferta pública inicial primária e secundária de

200.000.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas escriturais e sem

valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, ao preço de R$8,00

por ação.

A oferta compreendeu a distribuição primária de 150.000.000 ações de emissão da Companhia

e a distribuição secundária de 50.000.000 ações emitidas pela Companhia e de titularidade do

ZMF Fundo de Investimento em Participações, acionista vendedor da oferta. Adicionalmente,

em 27 de abril de 2007, foi exercida parcialmente, a opção para a distribuição de um lote

suplementar de até 30.000.000 ações, destinada a atender ao excesso de demanda

constatado no curso da oferta.

Considerando a aquisição/subscrição da totalidade das ações inicialmente ofertadas e das

ações suplementares, foram distribuídas ao público o total de 202.093.800 ações, perfazendo o

total de R$1.616.750.400,00.

A oferta, que compreendeu a distribuição de ações no Brasil por meio de uma distribuição

pública primária e secundária, em mercado de balcão não-organizado, e, ainda, com esforços

de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo

Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, em conformidade com

o disposto nas isenções de registro previstas na Regra 144Ae no Regulamento S, ambas do

Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, editado pela Securities and Exchange

Commission.

Tal oferta foi registrada na CVM sob o n.º CVM/SRE/REM/2007/010 (Oferta Primária) e

n.º CVM/SRE/SEC/2007/009 (Oferta Secundária), ambas em 28 de março de 2007.

Oferta Pública Primária - 2010

A oferta compreende a distribuição de ações no Brasil por meio de uma distribuição pública

primária, em mercado de balcão não-organizado, e, ainda, conta com esforços de venda no

exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário

Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, em conformidade com o disposto nas

isenções de registro previstas na Regra 144Ae no Regulamento S, ambas do Securities Act de

1933, dos Estados Unidos da América, editado pela Securities and Exchange Commission.

Tal oferta foi registrada na CVM sob o n.º CVM/SRE/REM/2010/012, em 28 de abril de 2010.

Em 03 de maio de 2010, a Companhia realizou a distribuição pública primária de 200.000.000

ações ordinárias de emissão da própria Companhia, todas nominativas escriturais e sem valor

nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, ao preço de R$8,00 por

ação através de uma oferta pública de ações registrada na CVM. Os recursos líquidos desta

distribuição pública foram de R$1.562,2 milhões. Esta oferta pública resultou em um aumento

do capital social de R$1.600 milhões, correspondente a um aumento de 9,7% sobre o capital

social antes da operação.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia realizado ofertas públicas

de aquisição relativas a ações de emissão de terceiro.

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Não há.

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22/06/2011 22/06/2011 à 09/06/2012

985.944.000,00 Ordinária 37.500.000 2,397099 8.790.195 4,72 R$ por Unidade 23,440520

Reserva de Capital em 31/12/2011.

14/08/2012 14/08/2012 à 14/08/2013

373.366.000,00 Ordinária 64.000.000 3,939300 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000


04/07/2013 04/07/2013 à 04/07/2014

211.879.000,00 Ordinária 91.486.290 5,459000 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000


19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

Data delib. Período recomp.

Reservas e lucros disp. (Reais) Espécie Classe Qtde. prevista

(Unidades) % rel. circ.Qtde. adquirida aprovadas (Unidades)

PMP Fator de cotação % adquirido

Outras caracter.

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Saldo inicial 74.753.200 485.168.253,65 6,49

Aquisição 22.766.695 125.381.928,67 5,51

Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários

Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais)

Saldo final 97.519.895 610.550.182,32 6,26

Ordinária

Alienação 0 0,00 0,00

Cancelamento 0 0,00 0,00

Ações


Aquisição 117.800.183 938.012.959,54 7,96

Saldo inicial 97.519.895 610.550.181,92 6,26

Alienação 0 0,00 0,00

Saldo final 97.519.895 610.550.181,92 6,26

Cancelamento 117.800.183 938.012.959,54 7,96



Ordinária

Ações



Saldo inicial 97.519.895 776.526.173,33 7,96


Ordinária

Aquisição 1.569.100 9.587.026,89 6,11

Saldo final 75.190.179 595.848.864,77 7,92

Cancelamento 0 0,00 0,00

Alienação 23.898.816 190.264.335,45 7,96

Ações


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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Ordinária 125.900 7,94 R$ por Unidade 04/09/2009 0,008800





















Valor mobiliário Ações

Espécie ação Classe açãoDescrição dos valores mobiliários Quantidade (Unidades)

Preço médio ponderado de aquisição Fator de cotação Data aquisição

Relação ações em circulação

(%)

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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Ordinária 3.400.000 7,48 R$ por Unidade 23/12/2010 0,311113


























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Não há.

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Principais características

A Política de Negociação tem por objetivos coibir e punir a utilização de Informações Privilegiadas em benefício próprio das Pessoas Vinculadas em negociação com Valores Mobiliários de emissão da JBS e enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº 358/02 e das políticas internas da própria JBS. Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de Valores Mobiliários de emissão da JBS. As regras desta Política de Negociação definem períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar com Valores Mobiliários de emissão da JBS, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de Informações Relevantes não divulgadas ao público. Além das Pessoas Vinculadas, as normas desta Política de Negociação aplicam-se também aos casos em que as negociações por parte das Pessoas Vinculadas se dêem para o benefício próprio delas, direta e/ou indiretamente, mediante a utilização, por exemplo, de: (a) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente; (b) terceiros com que for mantido contrato de gestão, fidúcia, administração de carteira de investimentos em ativos financeiros; (c) procuradores ou agentes; e/ou (d) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes incluídos em sua declaração anual de imposto sobre a renda. As restrições contidas nesta Política de Negociação não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas Vinculadas desde que: os fundos de investimento não sejam exclusivos; e (b) as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.

Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

JBS e as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar seus Valores Mobiliários de emissão da JBS em todos os períodos em que o Diretor de Relações com Investidores haja determinado a proibição de negociação, mediante autorização prévia do Presidente do Conselho de Administração da JBS (”Período de Bloqueio”). O Diretor de Relações com Investidores Administrador das Políticas não está obrigado a fundamentar a decisão de determinar o Período de Bloqueio, que será tratado confidencialmente pelos seus destinatários. Anteriormente à divulgação ao público de Ato ou Fato Relevante nos termos da Política de Divulgação, é vedada a negociação, prestação de aconselhamento ou assistência de investimento em Valores Mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal Ato ou Fato Relevante e/ou da data de sua divulgação, bem como quando estiver em curso distribuição pública de Valores Mobiliários de emissão da JBS.As Pessoas Vinculadas deverão abster-se de realizar quaisquer negociações com Valores Mobiliários, independente de determinação do Diretor de Relações com Investidores nesse sentido: (a) no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) exigidas pela CVM; (b) entre a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios; (c) a partir do momento em que tiverem acesso à informação relativa à intenção da JBS ou dos Acionistas Controladores de: (i) modificar o capital social da JBS mediante subscrição de ações; (ii) aprovar um programa de aquisição ou alienação de ações de emissão da JBS pela própria JBS; ou (iii) distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou seus derivativos ou desdobramento; e a publicação dos respectivos editais e/ou anúncios ou informativos.

Cargo e/ou função A JBS, seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da JBS, empregados e diretores da JBS que, em virtude de seu cargo ou posição na JBS, tenham acesso a qualquer Informação Privilegiada, bem como suas Sociedades Controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos Acionistas Controladores, cônjuges, companheiros, dependentes incluídos na declaração anual do imposto de renda, que tenham aderido expressamente à Política de Divulgação e à Política de Negociação e estejam obrigados à observância das regras nelas descritas. Serão ainda consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critério da JBS, tenham conhecimento de Fatos Relevantes em virtude do cargo, posição ou função na JBS, em Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas.

Data aprovação 20/03/2014

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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Não há.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

21.1. Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva. Foi aprovada, em reunião do nosso Conselho de Administração de 20 de março de 2014, a

Política de Divulgação de Informações Relevantes e Política de Negociação com Valores

Mobiliários de Emissão da JBS Foods S.A. (“Política”), nos termos da legislação e

regulamentação vigentes. Caberá ao nosso Diretor de Relações com Investidores zelar para

que os fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos nossos negócios sejam divulgados ao

mercado na forma prevista na legislação específica e na Política, de forma clara e precisa, em

linguagem acessível ao público investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata

disseminação, simultânea em todos os mercados em que os nossos valores mobiliários sejam

negociados.

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de

comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca

de informações relevantes não divulgadas21.2. Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, incluindo os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas.

A Política de Divulgação tem por objetivo disciplinar o uso e a divulgação de informações no

âmbito da JBS que, por sua natureza, possam ser classificados como Ato ou Fato Relevante,

estabelecendo as regras e diretrizes que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com

Investidores e demais Pessoas vinculadas quanto ao uso, divulgação e manutenção de sigilo de

tais informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

A comunicação de Fatos Relevantes à CVM e às Bolsas de Valores deve ser feita

imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos

ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos.

A divulgação dos Fatos Relevantes ocorrerá por meio de, no mínimo, um dos seguintes canais

de comunicação: (i) jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia; ou

(ii) pelo menos 01 (um) portal de notícias com página de rede mundial de computadores, que

disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade.

A divulgação de Ato ou Fato Relevante realizada em jornais de grande circulação utilizados

pela Companhia pode ser feita de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial

de computadores, onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores, em

teor, no mínimo, idêntico àquele remetido à CVM.

A JBS poderá criar um sistema on-line de divulgação de informações a investidores, enviando

Fatos Relevantes por meio de correio eletrônico (e-mail) de pessoas cadastradas em banco de

dados criado para este fim. Tal sistema de divulgação não substituirá os outros meios de

divulgação de informação previstos nesta Política de Divulgação e na legislação aplicável.

Sempre que possível, a divulgação de qualquer Ato ou Fato Relevante ocorrerá antes do início

ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores, sendo que, em caso de

incompatibilidade de horários com outros mercados, prevalecerá o horário de funcionamento do

mercado brasileiro.

Sempre que for veiculado Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive

informação à imprensa, rede mundial de computadores ou em reuniões de entidades de classe,

investidores, analistas ou público selecionado, no País ou no exterior, o Ato ou Fato Relevante

deverá ser simultaneamente divulgado à CVM, às Bolsas de Valores e aos investidores em

geral.

As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de qualquer informação que possa configurar

Ato ou Fato Relevante deverá comunicar, imediatamente e por escrito, ao Diretor de Relações

com Investidores para que esse, por sua vez, tome as medidas necessárias para divulgação da

informação, nos termos da lei e desta Política de Divulgação.

As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante e constatem a

omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de divulgação

por mais de 3 (três) dias úteis contados do comunicado e deverão encaminhar imediatamente

comunicação escrita aos Administradores da JBS para que estes tomem as medidas cabíveis

para divulgação da informação ao mercado e às autoridades competentes, se for o caso. A

responsabilidade dos Administradores e das Pessoas Vinculadas que tiveram acesso a Fatos

Relevantes não divulgados apenas cessará quando a divulgação à CVM tiver ocorrido.

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de informações relevantes não divulgadasO Diretor de Relações com Investidores poderá deixar de divulgar Ato ou Fato Relevante caso

entenda que a revelação colocará interesses legítimos da JBS em risco, devendo divulgá-lo

imediatamente na hipótese de a informação escapar ao controle ou ocorrer oscilação atípica na

cotação, preço ou quantidade negociada de Valores Mobiliários da JBS.

O Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar à CVM a manutenção das informações

em sigilo, sendo que a solicitação à CVM deverá ocorrer por meio de envelope lacrado com a

inscrição “CONFIDENCIAL” endereçado à Presidência da CVM.

Caso o Diretor de Relações com Investidores julgue necessário, poderá submeter a aprovação da

manutenção de Ato ou Fato Relevante em sigilo à deliberação da Diretoria e esta, por sua vez, à

deliberação do Conselho de Administração.

São responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores:

(a) divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, imediatamente após a ciência, qualquer

Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da JBS;

(b) zelar pela ampla e imediata disseminação de Fatos Relevantes simultaneamente nas Bolsas

de Valores, assim como ao público investidor em geral;

(c) prestar aos órgãos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos adicionais à

divulgação de Ato ou Fato Relevante; e

(d) acompanhar e averiguar as negociações de Valores Mobiliários de emissão a JBS efetuadas

por Pessoas Vinculadas, com o objetivo de esclarecer se elas têm conhecimento de Informação

Privilegiada e/ou que tenha de ser divulgada ao mercado.

As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Fatos Relevantes que ainda não tenham

sido divulgados, às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais

Fatos Relevantes sejam divulgados ao público, bem como zelar para que subordinados e

terceiros de sua confiança e Contatos Comerciais também o façam, respondendo solidariamente

com estes na hipótese de descumprimento.

As Pessoas Vinculadas não devem discutir Fatos Relevantes em lugares públicos.

Informações Privilegiadas somente poderão ser discutidas com aqueles que tenham a

necessidade de conhecê-las.

As Pessoas Vinculadas devem ainda:

(a) não se valer de Informações Privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para

terceiros, quaisquer vantagens pecuniárias, inclusive por meio da compra ou venda de Valores

Mobiliários de emissão da JBS, ou a eles referenciados;

(b) zelar para que a violação do disposto neste artigo não possa ocorrer através de subordinados

diretos ou terceiros de sua confiança, respondendo solidariamente com estes na hipótese de

descumprimento; e

(c) comunicar à JBS, à CVM e às Bolsas de Valores a quantidade, as características e a forma de

aquisição dos Valores Mobiliários de emissão da JBS, ou a eles referenciados, de que sejam

titulares, bem como as alterações em suas posições

Quaisquer violações desta Política de Divulgação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão

ser comunicadas imediatamente à JBS, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores.

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de informações relevantes não divulgadasAs Pessoas Vinculadas que, inadvertidamente ou sem autorização, de qualquer modo

comunicarem, pessoalmente ou através de terceiros, Informação

Privilegiada a qualquer pessoa não vinculada, antes de sua divulgação ao mercado, deverão

informar tal ato imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores para que este tome as

providências cabíveis.

As Pessoas Vinculadas, consideradas isoladamente ou em grupo representando um mesmo

interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou

mais de espécie ou classe de ações (ou direitos sobre ações) representativas do capital da JBS

deve enviar à CVM e às Bolsas de Valores, bem como divulgar, nos termos da Cláusula 2.2,

declaração contendo as informações do art. 12 da Instrução CVM nº 358/02.

As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante

desta Política de Divulgação e da legislação específica se obrigam a ressarcir a JBS e/ou as

outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a JBS e/ou

as outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou

indiretamente, de tal descumprimento.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

21.3. Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações.

O administrador responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de nossas informações é o nosso Diretor de Relações com Investidores.

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21.4. Outras informações que o emissor julgue relevantes.

Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 21 foram descritas nos itens acima.

.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

Não houve operações de aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se

enquadre como operação normal dos negócios da Companhia.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não houve alterações significativas na formação de condução dos negócios da Companhia.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

Não houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais.

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Não aplicável.

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Formul?rio de Refer?ncia 2014 Vers?o 1.0

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