Formul?rio de Refer?ncia 2015 Vers?o 4

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 51

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 35

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

45

4.1 - Descrio dos fatores de risco 17

4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 34

4.7 - Outras contingncias relevantes 48

4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 50

4.5 - Processos sigilosos relevantes 46

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto

47

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informaes relevantes 16

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 9

3.4 - Poltica de destinao dos resultados 10

3.1 - Informaes Financeiras 6

3.2 - Medies no contbeis 7

3.7 - Nvel de endividamento 14

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 13

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 12

3. Informaes financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1

1. Responsveis pelo formulrio

ndice

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA Verso : 4

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 189

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 190

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econmico 186

8.1 - Descrio do Grupo Econmico 183


8.3 - Operaes de reestruturao 187

8. Grupo econmico

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 148

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 147


7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 153

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 138

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 105

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 98

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 137

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 110

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histrico 77

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 76

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 86


6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 96

6. Histrico do emissor

5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 74

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 69


ndice


12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 340

12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 342

12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76 339

12.1 - Descrio da estrutura administrativa 327

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 336

12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 343

12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao 348

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

353

12. Assembleia e administrao

11.1 - Projees divulgadas e premissas 325

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 326

11. Projees

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 308

10.5 - Polticas contbeis crticas 309

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 293

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 240

10.2 - Resultado operacional e financeiro 283

10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor

316

10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 320

10.10 - Plano de negcios 322

10.11 - Outros fatores com influncia relevante 324

10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 317

10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 318

10. Comentrios dos diretores

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia

204

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 232


ndice


14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 397

14.1 - Descrio dos recursos humanos 395

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 398

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

391

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria

390

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam

392


13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

393

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 379

13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo

383

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 378

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 373

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 375

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 384

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes

387

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios

388

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal

389

13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 385

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

386

13. Remunerao dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

366

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

355


ndice


18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto

481

18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 482

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 483

18.1 - Direitos das aes 478

18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica

479

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 504

18. Valores mobilirios

17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 475

17.4 - Informaes sobre redues do capital social 476


17.1 - Informaes sobre o capital social 473

17.2 - Aumentos do capital social 474

17. Capital social

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas

455

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 456

16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado

472

16. Transaes partes relacionadas

15.3 - Distribuio de capital 448

15.4 - Organograma dos acionistas 449

15.1 / 15.2 - Posio acionria 402


15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 453

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 450

15. Controle

14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 401

ndice


22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 527

22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor

526


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais

528

22. Negcios extraordinrios

21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas

520

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 519


21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes

524

21. Poltica de divulgao


20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 513

20. Poltica de negociao

19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 510

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 509


19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social

511

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor

506

18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 505


18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 507

ndice


Nome do responsvel pelo contedo do formulrio

Jeremiah Alphonsus O'Callaghan

Nome do responsvel pelo contedo do formulrioCargo do responsvel

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio

Wesley Mendona Batista

Cargo do responsvel Diretor de Relaes com Investidores

Cargo do responsvel Diretor Presidente

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulrio de referncia

b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

PGINA: 1 de 529


Orlando Octvio de Freitas Junior 01/01/2010 a 04/04/2012 084.911.368-78 Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, KY, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: [email protected]

Mrcio Serpejante Peppe 05/04/2012 a 14/05/2012 129.093.968-35 Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, KY, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: [email protected] Humberto Piacenti 15/05/2012 a 03/04/2013 174.394.988-01 Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 11 andar, Itaim Bibi, So Paulo, KY, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: [email protected]

Nome/Razo social KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ 57.755.217/0003-90

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Cdigo CVM 418-9

Perodo de prestao de servio 01/01/2010 a 03/04/2013

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor

Os auditores esto de acordo com a justificativa de substituio apresentada pela Companhia.

Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de servio CPF Endereo

Justificativa da substituio Substituio ocorreu em virtude da obrigatoriedade do rodzio dos auditores independentes a cada 5 (cinco) anos, conforme Art. 31 da Instruo Normativa da Comisso de Valores Mobilirios n 308/19.

Descrio do servio contratado A KPMG prestou os seguintes servios para a Companhia:

(i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM;

(ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM;

(iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM;

No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente.

Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio

A remunerao da KPMG pela prestao dos servios de:

(i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$448.400;

(ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$3.500.000,00;

(iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$3.000.000,00; e

No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente, portanto no foram recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios.

2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

PGINA: 2 de 529


Paulo Sergio Tufani 04/04/2013 a 10/03/2015 007.601.018-09 Rua Major Quedinho, 90, Consolao, So Paulo, KY, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (5511) 38485880, Fax (5511) 30457363, e-mail: [email protected]

Nome/Razo social BDO RCS Auditores Independentes SS

CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79


Possui auditor? SIM

Cdigo CVM 1032-4

Perodo de prestao de servio 04/04/2013 a 10/03/2015


No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO no perodo.


Justificativa da substituio No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO desde sua contratao.

Descrio do servio contratado Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 em conformidade com as Resolues do CFC Conselho Federal de Contabilidade Normas de Auditorias Independentes das Demonstraes Contbeis, normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM); reviso das informaes trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2014


Conforme contrato de prestaes de servios para o exerccio de 2014, os auditores independentes da Companhia, em contrapartida aos servios de auditoria contbil, recebero honorrios que totalizam o valor de R$ 1,5 milhes. No sero recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios.

PGINA: 3 de 529


Sr. Paulo Srgio Tufani 11/03/2015 a 10/03/2016 007.601.018-09 Rua Major Quedinho, 090, No h, Consolao, So Paulo, KY, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (011) 38485880, Fax (011) 30457363, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituio No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO desde sua contratao.


Conforme contrato de prestaes de servios para o exerccio de 2015, os auditores independentes da Companhia, em contrapartida aos servios de auditoria contbil, recebero honorrios que totalizam o valor de R$ 1,8 milhes. No sero recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios.


No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO no perodo.

Possui auditor? SIM


Nome/Razo social BDO RCS Auditores Independentes S.S


Cdigo CVM 1032-4

Descrio do servio contratado Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 em conformidade com as Resolues do CFC Conselho Federal de Contabilidade Normas de Auditorias Independentes das Demonstraes Contbeis, normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM); reviso das informaes trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2015.

Perodo de prestao de servio 11/03/2015

CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79

PGINA: 4 de 529


2.3 - Outras informaes relevantesFormulrio de Referncia JBS S.A

2.3 Outras informaes relevantes Auditores

No h outras informaes relevantes a serem divulgadas nesse item.

PGINA: 5 de 529


Resultado Lquido por Ao 0,706487 0,323315 0,247844

Valor Patrimonial de Ao (Reais Unidade)

7,444662 8,064712 7,530700

Nmero de Aes, Ex-Tesouraria (Unidades)

2.888.814.526 2.868.453.829 2.846.124.113Resultado Lquido 2.035.910.000,00 926.907.000,00 718.938.000,00Resultado Bruto 18.673.372.000,00 11.846.710.000,00 8.689.824.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

120.469.719.000,00 92.902.798.000,00 75.696.710.000,00Ativo Total 82.043.682.000,00 68.670.221.000,00 49.756.193.000,00Patrimnio Lquido 21.506.247.000,00 23.133.254.000,00 21.433.306.000,00

3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado

(Reais) Exerccio social (31/12/2014) Exerccio social (31/12/2013) Exerccio social (31/12/2012)

PGINA: 6 de 529


3.2 - Medies no contbeis Formulrio de Referncia JBS S.A

3.2 Medies no contbeis:

a. informar o valor das medies no contbeis

Em 2014, a Companhia optou por utilizar somente o EBITDA Ajustado como forma de medio no contbil. Diferentemente dos anos anteriores, relativos aos exerccios de 2013 e de 2012, onde a Companhia utilizava tambm o Lucro Lquido Ajustado como medio no contbil.

No exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, o EBITDA Ajustado da Companhia foi apurado no valor de R$ 11.090,0 milhes, enquanto que nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, tais valores foram de R$ 6.130,3 milhes e R$ 4.410,3 milhes, respectivamente.

Em 2014, a Companhia optou por no apresentar Lucro Lquido Ajustado, enquanto que nos exerccios anteriores apresentados, tais valores referem-se respectivamente a R$1.194,0 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, e R$1.259,0 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012.

Ainda assim, a Companhia informa que se utiliza de indicadores econmicos e financeiros em suas anlises de resultado e divulgaes ao mercado, entretanto tais indicadores no so detalhados nessa seo do formulrio de referncia, pois a Administrao no entende que esses indicadores so medies no contbeis.

b. fazer as conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas

b.1 EBITDA AJUSTADO

Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes) 2014 2013 2012

Lucro (Prejuzo) lquido 2.406,4 1.118,3 762,9

Resultado financeiro lquido 3.637,6 2.380,3 1.338,2

Imposto de renda e contribuio social 1.785,4 656,7 619,4

Depreciao e amortizao 2.546,8 2.038,8 1.613,7

Resultado de equivalncia patrimonial (26,1) (6,7) (0,8)

Reestruturao, reorganizao, doaes e indenizao 745,5 (57,1) 76,9

Prmio por liquidao antecipada pago pela JBS USA 5,6 0,0 0,0

(=) EBITDA ajustado 11.090,0 6.130,3 4.410,3

O EBITDA Ajustado, que pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras lquidas, imposto de renda e contribuio social, depreciao e amortizao, resultado de equivalncia patrimonial e outros resultados no recorrentes, utilizado como uma medida de desempenho da Administrao da Companhia.

A Companhia utiliza como medida no contbil o EBITDA Ajustado (conforme Artigos 4 e 5 da Instruo CVM n 527 de 4 de outubro de 2012) ajustando o resultado de equivalncia patrimonial, e outros resultados no recorrentes (gastos com a reestruturao e reorganizao, doaes e indenizao).

O resultado de equivalncia patrimonial est alocado sob a rubrica especfica da demonstrao do resultado.

Os outros ajustes no recorrentes (os gastos de reestruturao e reorganizao, doaes e indenizao) esto alocadas sob a rubrica de outras receitas (despesas) operacionais na demonstrao do resultado e nota explicativa n 26 do exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, e para os exerccios findos em 2013 e 2012 na nota explicativa n 25 e 24, respectivamente.

b.2 Lucro Lquido Ajustado

Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes) 2013 2012

Lucro (Prejuzo) lquido 908,6 762,9

(-) Participao dos acionistas no controladores 122,4 44,0

(=) Participao dos acionistas controladores 786,2 718,9

(+) Imposto de renda e contribuio social diferidos 160,6 540,1

(=) Lucro (Prejuzo) lquido ajustado 946,8 1.259,0

PGINA: 7 de 529


3.2 - Medies no contbeis Formulrio de Referncia JBS S.A

O Lucro Lquido Ajustado pode ser definido como a parcela do lucro do exerccio atribuda aos acionistas controladores deduzida do imposto de renda e contribuio social diferidos. O Lucro Lquido Ajustado no uma medida contbil de acordo com as prticas contbeis internacionais (IFRS International Financial Reporting Standards).

O Lucro Lquido Ajustado calculado utilizando-se de saldos existentes em linhas separadas na demonstrao de resultado da Companhia, i) Lucro (Prejuzo) lquido excluindo a linha de ii) Imposto de renda e contribuio social diferidos.

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medio mais apropriada para a correta compreenso da sua condio financeira e do resultado de suas operaes.

O EBITDA Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e IFRS, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro lquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.

O EBITDA Ajustado no possui significado padronizado e a definio da Companhia de EBITDA Ajustado pode no ser comparvel quela utilizada por outras sociedades. A Companhia acredita que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decises de natureza administrativa. Entretanto, cabe ressaltar que, uma vez que o EBITDA Ajustado no considera certos custos intrnsecos aos negcios da Companhia, que poderia, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciao, dispndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA Ajustado apresenta limitaes que afetam o seu uso como indicador da rentabilidade da Companhia.

O Lucro Lquido Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e IFRS, entretanto a Administrao da Companhia entende que uma medida prtica e que demonstra o valor aproximado do lucro lquido de fato atribudo participao dos acionistas controladores, j que o imposto diferido se refere ao gio gerado na aquisio de companhias e que dever ser efetivamente pago no caso de alienao de tais aquisies.

Em uma viso geral, o EBITDA Ajustado e o Lucro Lquido Ajustado so informaes adicionais s nossas demonstraes financeiras e no devem ser utilizadas em substituio aos resultados auditados, e podem no ser comparveis com os mesmos indicadores divulgados por outras empresas.

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3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeirasFormulrio de Referncia JBS S.A

3.3 Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

No h.

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3.4 - Poltica de destinao dos resultadosFormulrio de Referncia JBS S.A

3.4 Descrio da poltica de destinao dos resultados dos 3 ltimos exerccios sociais:

Perodo 2014 2013 2012

(a) Regras sobre reteno de lucros

O lucro lquido remanescente, aps as dedues legais e estatutrias, ser destinado para constituio da reserva de investimentos, que ter por finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social.

O lucro lquido remanescente, aps as dedues legais e estatutrias, ser destinado para constituio da reserva legal, que ter por finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social.

O lucro lquido remanescente, aps as dedues legais e estatutrias, ser destinado para constituio da reserva legal, que ter por finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social.

(b) Regras sobre distribuio de dividendos

O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes.



(c) Periodicidade das distribuies de dividendos

Anual Anual Anual

(d) Restries distribuio de dividendos

O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes.

De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao financeira.





Restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais:

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3.4 - Poltica de destinao dos resultadosFormulrio de Referncia JBS S.A

Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contm restries quanto distribuio de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigaes. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR tambm concede direitos de veto distribuio de dividendos em determinadas situaes.

No existem demais restries relativas distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicveis Companhia, assim como decises judiciais, administrativas ou arbitrais.

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Ordinria 484.013.000,00 12/05/2015 220.140.456,17 02/06/2014 170.748.202,70 14/05/2013

Dividendo Obrigatrio

Data da aprovao da reteno 30/04/2015 30/04/2014 26/04/2013

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

Lucro lquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro lquido retido 0,00 0,00 512.244.608,09

Lucro lquido ajustado 2.035.910.000,00 926.907.000,00 718.939.800,83

(Reais) Exerccio social 31/12/2014 Exerccio social 31/12/2013 Exerccio social 31/12/2012

Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado 25,000000 25,000000 25,000000

Dividendo distribudo total 484.013.000,00 220.140.456,17 170.748.202,70

Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor 8,527800 4,229800 3,488200

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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservasFormulrio de Referncia JBS S.A

3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constitudas nos 3 ltimos exerccios sociais:

No foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constitudas em exerccios anteriores.

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31/12/2014 56.401.157.000,00 ndice de Endividamento 2,20000000

3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social Montante total da dvida, de qualquer natureza

Tipo de ndice ndice de endividamento

Descrio e motivo da utilizao de outro ndice

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Quirografrias 2.112.606.021,33 1.857.457.002,39 2.158.894.397,99 1.299.557.891,09 7.428.515.312,80

Garantia Real 2.112.606.021,33 1.857.457.002,39 2.158.894.397,99 1.299.557.891,09 7.428.515.312,80Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 4.225.212.042,66 3.714.914.004,78 4.317.788.795,98 2.599.115.782,18 14.857.030.625,60Observao

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimentoExerccio social (31/12/2014)Tipo de dvida Inferior a um ano Um a trs anos Trs a cinco anos Superior a cinco anos Total

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3.9 - Outras informaes relevantesFormulrio de Referncia JBS S.A

3.9 Outras Informaes Relevantes Informaes Financeiras Selecionadas:

No existem outras informaes relevantes alm daquelas descritas neste item 3.

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4.1 - Descrio dos fatores de riscoFormulrio de Referncia JBS S.A

4.1 - Descrio dos Fatores de Risco

a. Fatores de risco que possam influenciar a deciso de investimento, em especial, aqueles relacionados:

A. COMPANHIA:

A Companhia pode no ser bem sucedida na execuo de sua estratgia para prosseguir desenvolvendo seus

negcios e aumentar sua receita e rentabilidade futura.

O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia dependero, em parte, do sucesso na implementao de

diversos elementos de estratgia da Companhia que dependem de fatores que esto fora do seu controle. Os principais

elementos da estratgia da Companhia so:

continuar a crescer nos mercados domstico e internacional;

continuar a reduzir custos e a aumentar as eficincias operacionais;

expandir a participao na receita de produtos mais rentveis;

maximizar a utilizao de capacidade dos ativos operacionais; e

buscar oportunidades de crescimento sustentvel por meio de investimentos e aquisies complementares.

A Companhia no pode assegurar que quaisquer de suas estratgias sero executadas integralmente ou com sucesso.

Particularmente, a indstria de alimentos afetada principalmente por mudanas nas preferncias, gostos e hbitos

alimentares dos consumidores, regulamentaes governamentais, condies econmicas regionais e nacionais,

tendncias demogrficas e nos padres de comercializao dos estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de

estratgia da Companhia envolvem o aumento de gastos operacionais, que pode no ser compensado pelo aumento de

receita, resultando em queda de suas margens operacionais.

Alm disso, a Companhia est constantemente avaliando aquisies em potencial e poder no conseguir negociar os

contratos para tais aquisies em termos aceitveis. Adicionalmente, a Companhia pode no ser capaz de efetivamente

integrar os negcios que adquiriu ou de implementar com sucesso os sistemas e controles operacionais, financeiros e

administrativos apropriados para alcanar os benefcios que espera que resultem de tais aquisies. O desvio da ateno

da administrao da Companhia e quaisquer atrasos ou dificuldades enfrentadas em relao integrao de tais negcios

poderia impactar negativamente os negcios e os resultados operacionais da Companhia.

Os resultados operacionais e situao financeira da Companhia podero ser adversamente afetados caso ela no seja

capaz de integrar com sucesso os negcios que a Companhia adquiriu ou com os quais se associou. Alguns dos

concorrentes da Companhia podem pretender crescer por meio de aquisies, o que poder reduzir a probabilidade de

que a Companhia seja capaz de realizar as aquisies necessrias para a expanso dos seus negcios.

Adicionalmente, os benefcios que a Companhia espera de tais aquisies podem no se desenvolver e qualquer

aquisio pode estar sujeita a aprovaes por autoridades de defesa da concorrncia e a outras aprovaes

governamentais. A Companhia pode no ser capaz de obter as aprovaes exigidas, bem como, nas circunstncias em

que venha a obter tais aprovaes, pode no obt-las de forma tempestiva.

Alm disso, alguns elementos da estratgia da Companhia dependem de fatores que esto fora do controle da

Companhia, como mudanas nas condies dos mercados em que a Companhia atua e aes tomadas por concorrentes

ou governos das jurisdies onde a Companhia atua, os quais podem sofrer alteraes a qualquer tempo. Qualquer falha

na execuo de elementos da sua estratgia pode afetar negativamente o crescimento de negcio e desempenho

financeiro da Companhia no futuro.

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A Companhia pode no alcanar os benefcios que espera obter com as aquisies da Primo Smallgoods, da Big

Frango e das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico, ou pode encontrar dificuldades em integrar estes

negcios.

Alcanar os benefcios esperados das aquisies da Primo Smallgoods, da Big Frango e das operaes da Tyson no

Brasil e no Mxico depender da integrao oportuna e eficiente das operaes, culturas comerciais, prticas de

marketing, branding e pessoal da Primo Smallgoods, da Big Frango e das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico no

negcio da Companhia. Esta integrao pode no ser concluda to rapidamente quanto o esperado, e qualquer falha em

integrar efetivamente os negcios ou qualquer atraso na integrao pode aumentar os custos, afetar adversamente as

margens, afetar adversamente a condio financeira ou ter outras conseqncias negativas para a Companhia.

Embora a Companhia pretenda capturar sinergias da integrao das operaes da Primo Smallgoods, da Big Frango e

das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico, essas sinergias podem no compensar os custos imprevistos. A

Companhia pode no atingir o valor integral das sinergias projetadas, ou pode levar mais tempo que o previsto atualmente

para atingir essas sinergias.

O negcio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para implementao da estratgia de

crescimento da Companhia.

A competitividade e a implementao da estratgia de crescimento da Companhia dependem da sua capacidade de

captar recursos para realizar investimentos. No possvel garantir que a Companhia ser capaz de obter financiamento

suficiente para custear seus investimentos de capital e sua estratgia de expanso ou a custos aceitveis, seja por

condies macroeconmicas adversas, seja pelo seu desempenho ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que

poder afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratgia de crescimento.

A implementao da estratgia da Companhia pode depender de fatores fora de seu controle, tais como alteraes das

condies dos mercados nos quais opera, aes de seus concorrentes ou leis e regulamentos existentes a qualquer

tempo. Caso a Companhia no consiga implementar com sucesso qualquer parte da sua estratgia, o negcio, situao

financeira e resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados.

A Companhia pode no conseguir integrar satisfatoriamente as operaes das sociedades adquiridas ou

aproveitar oportunidades de crescimento porventura empreendidas no futuro.

Adicionalmente s aquisies da Primo Smallgoods, da Big Frango e das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico, a

Companhia pretende buscar e aproveitar oportunidades de crescimento selecionadas, no futuro, medida que forem

surgindo. Neste contexto, a Companhia pode no ser capaz de integrar com xito oportunidades de crescimento que

possam surgir no futuro ou introduzir com xito sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos

adequados para auferir os benefcios que estima que resultem dessas oportunidades. Estes riscos incluem: (i) as

sociedades adquiridas no lograrem os resultados previstos; (ii) possvel incapacidade de manter ou contratar pessoal-

chave das sociedades adquiridas; e (iii) possvel incapacidade de lograr sinergias e/ou economias de escala previstas.

Adicionalmente, o processo de integrao de negcios poderia acarretar a interrupo ou perda do mpeto das atividades

existentes do negcio da Companhia. A no integrao bem sucedida por parte da Companhia de operaes de outras

sociedades ao seu negcio poderiam prejudicar sua reputao e ter efeito adverso relevante sobre a Companhia.

Adicionalmente, quaisquer atrasos ou dificuldades encontrados com relao integrao desses negcios poderiam ter

impacto negativo sobre o negcio da Companhia, resultados operacionais, perspectivas e sobre o preo de mercado das

aes da Companhia.

A Companhia poder ser responsabilizada por contingncias assumidas pelas sociedades nas quais venha a

investir.

Caso a Companhia realize a incorporao, fuso ou aquisio de participao societria em outras sociedades, a

Companhia poder vir a ser responsabilizada por contingncias de tais sociedades, ainda que tais contingncias tenham

sido incorridas anteriormente realizao de sua incorporao, fuso ou aquisio de participao societria em

referida sociedade. A assuno de responsabilidades desconhecidas em tais operaes poder prejudicar a situao

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financeira e os resultados operacionais da Companhia. Tais transaes podero resultar na assuno de

responsabilidades desconhecidas pela Companhia no divulgadas pelo vendedor ou no reveladas durante o processo de

due diligence realizado anteriormente operao societria. Essas obrigaes e responsabilidades podem prejudicar a

situao financeira e os resultados operacionais da Companhia.

O desempenho da Companhia depende de relaes trabalhistas favorveis com seus empregados. Qualquer

deteriorao em tais relaes ou o aumento dos custos trabalhistas podero afetar adversamente os negcios da

Companhia.

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua mais de 216.000 empregados. A maioria dos mencionados

empregados representada por sindicatos trabalhistas. Aps o trmino dos atuais acordos coletivos de trabalho ou outros

acordos, a Companhia pode no ser capaz de chegar a novos acordos sem aes sindicais, e tais novos acordos podem

no ter condies satisfatrias para a Companhia. Alm disso, qualquer novo acordo pode ter perodos mais curtos se

comparados a acordos anteriores. Alm disso, grupos de empregados atualmente no sindicalizados podem procurar a

representao sindical no futuro. Se a Companhia no for capaz de negociar acordos coletivos de trabalho aceitveis, ela

pode se tornar sujeita a paralisaes coletivas iniciadas por sindicatos, incluindo greves. Qualquer aumento significativo

nos custos trabalhistas, deteriorao das relaes trabalhistas, operaes-tartaruga ou paralisaes em quaisquer de

suas localidades, seja decorrente de atividades sindicais, movimentao dos empregados ou de outra forma, poderiam ter

um efeito adverso relevante nos negcios da Companhia, sua situao financeira, seus resultados operacionais e o valor

de mercado de suas aes.

A Companhia est sujeita fiscalizao pelo Ministrio Pblico do Trabalho. Eventual descumprimento das regras de

natureza trabalhista poder fundamentar o Ministrio Pblico do Trabalho a ingressar com medidas judiciais como ao

civil pblica ou propor assinatura de termos de ajustamento de conduta (TAC), o que poder eventualmente ensejar em

penalidades Companhia e resultar em impacto negativo aos negcios da Companhia.

A perda de pessoas chave da administrao da Companhia ou a inabilidade de atrair ou reter pessoas chave

qualificadas poder ter efeito adverso nas operaes.

As operaes da Companhia so dependentes de alguns membros da sua Administrao, especialmente com relao

definio, implementao de suas estratgias e desenvolvimento de suas operaes. Com eventual melhora no cenrio

econmico nacional e internacional, a Companhia poder sofrer risco de que tais pessoas chaves deixem de integrar o

quadro de colaboradores da Companhia, bem como poder ainda enfrentar dificuldades para a contratao de nova

pessoa chave com as mesmas qualificaes daquela que possa eventualmente deixar a Companhia. Para que a

Companhia tenha capacidade para reter essas pessoas chave em seu quadro de colaboradores, poder ser necessria

alterao substancial na poltica de remunerao a fim de fazer frente com eventuais propostas a serem oferecidas pelo

mercado, o que poder acarretar em aumento nos custos da Companhia. No h garantia de que a Companhia ser bem

sucedida em atrair ou reter pessoas chave para sua administrao. Caso uma dessas pessoas chave da Administrao da

Companhia deixe de exercer suas atuais atividades, a Companhia poder sofrer um impacto adverso relevante em suas

operaes, o que poder afetar seus resultados e sua condio financeira.

O nvel de endividamento da Companhia pode prejudicar seus negcios.

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua um total de dvida consolidada em aberto em seu balano patrimonial

de R$40.079,1 milhes. O endividamento da Companhia pode: (i) dificultar o cumprimento de suas obrigaes; (ii) limitar

sua capacidade de obter financiamento adicional; (iii) exigir parcela significativa de sua gerao de caixa para reduo e

cumprimento do servio da dvida, reduzindo assim sua capacidade de us-la para capital de giro, investimentos e outras

necessidades empresariais em geral; (iv) limitar sua flexibilidade de planejamento e reao a modificaes em seus

negcios e no setor no qual a Companhia opera; (v) diminuir as eventuais vantagens competitivas da Companhia com

relao a alguns de seus concorrentes com dvida menor do que a dvida da Companhia; (vi) aumentar a vulnerabilidade

da Companhia s taxas de juros, podendo resultar em maiores custos financeiros relacionados dvida ps fixada; e (vii)

aumentar a vulnerabilidade da Companhia a condies econmicas e setoriais adversas, incluindo alteraes de taxas de

juros, preos de animais vivos ou desaquecimento de seu negcio ou da economia.

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Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2014, 53,5% da dvida consolidada da Companhia era denominada em moeda

estrangeira. A administrao da Companhia, de acordo com sua poltica de gerenciamento de riscos, pode ou no adotar

instrumentos de proteo financeira contra variaes cambiais. Como as demonstraes financeiras da Companhia esto

denominadas em Reais, variaes significativas das moedas estrangeiras podem aumentar significativamente o custo

financeiro dessa parcela da dvida, afetando o fluxo de caixa da Companhia e sua situao financeira.

Nos termos dos contratos financeiros dos quais parte, a Companhia est sujeita a obrigaes especficas, bem

como a restries sua capacidade de contrair dvida adicional.

A Companhia firmou contratos e compromissos financeiros que exigem a manuteno de certos ndices financeiros ou

cumprimento de determinadas obrigaes. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos que no seja sanado ou

renunciado por seus respectivos credores, poder acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas

dvidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados financiamentos incorridos contm clusulas que impedem a

Companhia e suas subsidirias (inclusive a JBS USA Holdings, Inc. (JBS USA) e outras) de contrarem dvida, a menos

que o ndice de alavancagem da Companhia (dvida lquida/EBITDA) seja menor que 4,75. Alm disso, alguns dos

contratos celebrados pela Companhia impem restries sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dvidas

adicionais, ou at mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer

evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condies financeiras da Companhia

podero ser afetados de maneira adversa. Para mais informaes acerca das restries s quais a Companhia est

sujeita por conta da celebrao de contratos de endividamento, vide seo 7.8 deste Formulrio de Referncia.

Decises desfavorveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negcios

da Companhia, sua condio financeira e seus resultados operacionais.

A Companhia r em processos judiciais, cujos resultados no se pode garantir que sero favorveis ou que no sero

julgados improcedentes, ou, ainda, que tais aes estejam plenamente provisionadas. Decises contrrias aos interesses

da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeam a realizao dos seus negcios conforme

inicialmente planejados podero causar um efeito adverso em seu negcio, sua condio financeira e seus resultados

operacionais. Para maiores informaes a respeito dos processos judiciais ou administrativos da Companhia, vide seo

4.3 deste Formulrio de Referncia.

A Companhia est exposta a riscos relacionados responsabilidade por produto, recall de produto, dano

propriedade e danos a pessoas para os quais a cobertura de seguro cara, limitada e potencialmente inadequada.

As operaes comerciais da Companhia acarretam em diversos riscos, incluindo riscos relacionados a reivindicaes de

responsabilidade por produto, recalls de produtos, danos propriedade e danos s pessoas. No h como garantir que

futuramente a Companhia ser capaz de contratar seguros em termos aceitveis ou em coberturas suficientes para

proteger a Companhia contra perdas eventuais. Alm disso, os seguros atualmente existentes podero no proteger a

Companhia adequadamente de responsabilidades e despesas incorridas em relao a esses eventos. Assim, caso algum

dos riscos mencionados acima se materialize e no haja coberturas adequadas para proteger a Companhia contra

eventuais danos, a Companhia poder sofrer um impacto negativo em seus resultados operacionais.

Mudanas climticas, mudanas de regulamentos relativos s mudanas climticas, condies meteorolgicas

adversas e efeito estufa podem impactar adversamente nossas operaes e mercados.

H um crescente consenso poltico e cientfico de que as emisses de gases de efeito estufa, ou GEE, continuam a alterar

a composio da atmosfera global de forma a afetar, e espera-se que continuar afetando, o clima global. Alteraes

climticas, incluindo o impacto do aquecimento global, criam riscos fsicos e financeiros. Riscos fsicos da mudana

climtica incluem o aumento no nvel do mar e mudanas nas condies climticas, tais como um aumento das mudanas

de precipitao e eventos climticos extremos. A mudana climtica pode ter um efeito material adverso sobre os

resultados operacionais, situao financeira e de liquidez da Companhia. Desastres naturais, incndios, bioterrorismo,

pandemias, secas, mudanas nos padres de chuva ou condies climticas extremas, incluindo inundaes, frio ou calor

extremos, furaces ou outras tempestades, poderiam prejudicar a sade ou crescimento da pecuria ou interferir nas

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operaes da Companhia por meio de falta de energia, falta de combustvel, danos produo e instalaes ou

interrupo dos meios de transporte, entre outras coisas. Qualquer desses fatores, bem como interrupes em nossos

sistemas de informao, poderia ter um efeito adverso sobre nossos resultados financeiros.

A Companhia est sujeita a legislaes e regulamentaes relacionadas mudana climtica, e a conformidade com as

normas relacionadas pode ser difcil e dispendioso. Partes interessadas nos pases em que operamos, tais como agncias

governamentais, legisladores e reguladores, acionistas e organizaes no-governamentais, bem como empresas que

operam em muitos setores, esto considerando formas de reduzir as emisses de GEE. Nos Estados Unidos, por

exemplo, muitos estados tm programas anunciados ou adotados para estabilizar e reduzir as emisses de GEE, e a

legislao federal foi proposta no Congresso norte-americano, incluindo a criao de um sistema de cap and trade. A

Environmental Protection Agency (EPA) regula as emisses de gases de efeito estufa por meio do Clean Air Act. Um

certo nmero de instalaes da Companhia j so obrigadas a acompanhar e relatar as emisses de gases de efeito

estufa, de acordo com os relatrios da EPA. Podemos incorrer em um aumento de custos com energia, custos ambientais

e outros, e de investimentos para cumprir com as restries existentes ou novas de emisso de GEE. Da mesma forma, o

governo federal australiano props um sistema cap and trade de GEE, enquanto vrios estados tambm esto

considerando a implementao de regulamentos que podem ser mais rigorosos que aqueles em nvel federal. Alm disso,

o governo federal australiano aprovou recentemente o "Clean Energy Future" pacote legislativo de leis, que

substancialmente reforma as regras sobre a regulao ambiental. Entre outras disposies, o pacote legislativo "Clean

Energy Future" estabelece um mecanismo de preo do carbono para os resduos, o qual estabelece um limite automtico

de responsabilidade para as emisses maiores que 25.000 toneladas de gs carbnico (CO2), gs de efeito estufa

durante um determinado ano. Durante um perodo de preo fixo (2012-2015), ser necessrio para os operadores de

qualquer tipo de indstria, como as instalaes da Companhia, comprar e entregar unidades de carbono suficientes para

cobrir as suas emisses de resduos que esto em excesso ao limite. A Companhia antecipa que ir incorrer em custos

adicionais como resultado de (1) investimentos adicionais que ter de suportar para cumprir as novas regulamentaes e

(2) o preo do carbono que poder precisar pagar como resultado de seu nvel de emisses de carbono.

Alm disso, o Brasil aprovou recentemente legislao que cria uma poltica nacional de mudanas climticas e reduo de

GEE, que ainda est pendente de regulamentao. Internacionalmente, o Protocolo de Kyoto estabeleceu metas para a

reduo de gases de efeito estufa por alguns pases desenvolvidos e criou um mecanismo de comrcio de carbono. Em

todos os casos, a menos e at que a legislao esteja promulgada e seus termos sejam conhecidos, a Companhia no

pode estimar de forma razovel o seu impacto na situao financeira, desempenho operacional ou a capacidade de

competir da Companhia.

Finalmente, a Companhia pode enfrentar o aumento dos custos relacionados com sua defesa e resoluo de

reivindicaes legais e outros litgios relacionados s alteraes climticas e de qualquer suposto impacto de suas

operaes sobre a mudana climtica.

O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operaes da

Companhia, especialmente em um mercado voltil e incerto.

A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de risco associado a taxas de

juros e exposio moeda em que suas dvidas foram assumidas. Como resultado da volatilidade e variao do real em

relao moeda corrente dos Estados Unidos (Dlar), podem ocorrer mudanas significativas no valor justo do portflio

de instrumentos derivativos e a Companhia pode incorrer em perdas lquidas de seus instrumentos financeiros derivativos.

O valor justo de instrumentos derivativos flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da

volatilidade do mercado financeiro. Esses valores devem ser analisados em relao aos valores justos das operaes

subjacentes e como uma parte da exposio mdia total da Companhia a flutuaes na taxa de juros e em taxas de

cmbio. Como a valorizao imprecisa e varivel, difcil prever exatamente a magnitude do risco decorrente do uso de

instrumentos derivativos no futuro. A Companhia pode ser afetada negativamente por suas posies nos derivativos

financeiros.

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B. AO SEU CONTROLADOR, DIRETO OU INDIRETO, OU GRUPO DE CONTROLE:

Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses de investidores

da Companhia.

A FB Participaes S.A. (FB), acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a

maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de deliberaes que exijam aprovao de

acionistas, inclusive em operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes de ativos, parcerias e

poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo obrigatrio,

impostas pela Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes). O

acionista controlador da Companhia poder ter interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar

financiamentos ou operaes similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da Companhia e

causar um efeito material adverso nas atividades, situao financeira e resultados operacionais da Companhia.

C. AOS SEUS ACIONISTAS:

O BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social -

BNDES (BNDESPAR), cujos interesses nos negcios da Companhia podem diferir dos demais acionistas,

possui direitos de veto sobre determinadas decises societrias importantes.

O BNDESPAR detm aproximadamente 24,58% das aes ordinrias em circulao da Companhia. O acionista

controlador da Companhia e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dezembro de 2009, o acordo de acionistas da

Companhia (Acordo de Acionistas BNDESPAR), mediante o qual foi concedido ao BNDESPAR o direito de vetar

determinadas decises societrias importantes que a Companhia possa tomar, incluindo: (i) a assuno de dvida acima

de determinados limites; (ii) o pagamento de dividendos ou juros acima de determinados limites; (iii) a realizao de

determinadas redues de capital; (iv) propositura de plano de recuperao judicial ou de falncia; (v) o envolvimento em

transformaes societrias, incorporaes, cises ou determinadas outras operaes societrias ou liquidao ou

dissoluo; (vi) reduo do dividendo mnimo obrigatrio; (vii) alterao ao objeto social da JBS que altere

substancialmente seus negcios desenvolvidos ou a no instalao do Conselho Fiscal em determinado perodo; (viii) o

envolvimento em operaes com partes relacionadas acima de determinados valores; (ix) a adoo de um oramento

anual que implique a incorrncia de dvida acima de determinados limites; (x) cancelamento do registro de companhia

aberta da Companhia ou de sua subsidiria JBS USA, conforme aplicvel, ou reduo do nvel de listagem da Companhia

na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA); (xi) a criao de qualquer espcie

ou classe de ao na JBS USA com direitos polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes

preferenciais); (xii) a realizao de aquisies substanciais no previstas no oramento anual aprovado ou pelo plano de

negcios; (xiii) a realizao de vendas de ativo no circulante acima de determinados limites; e (xiv) a criao de

gravames ou a concesso de garantias a favor de terceiros no relacionados acima de determinados valores.

Alm disso, o Acordo de Acionistas BNDESPAR concede ao BNDESPAR o direito de indicar at dois membros do

Conselho de Administrao da Companhia. O BNDESPAR pode exercer seus direitos de veto de maneiras conflitantes

com seus interesses como investidor na Companhia.

Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas da Companhia, vide seo 15.5(g) deste Formulrio de

Referncia.

Caso os planos de opes de aes sejam outorgados, os interesses dos administradores e executivos da

Companhia podem ficar excessivamente vinculados cotao das aes de emisso da Companhia.

Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode oferecer aos seus administradores e/ou

empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja

contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia, a possibilidade de

aderir ao Plano de Opo de Compra de Aes aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de

2007.

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O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao plano, bem como por

definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo para exerccio obedecer as seguintes regras:

(i) At 1/4 das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga;

(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga;

(iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e

(iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses.

O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do plano, o preo de

distribuio fixado na oferta pblica inicial da Companhia ocorrida em 2007; (ii) para as demais outorgas, o valor

correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia, verificado nos preges dos cinco dias anteriores

data de outorga.

A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano.

O fato dos administradores e executivos poderem receber, como parte de sua remunerao, opes de compra de aes

de emisso da Companhia a um preo de exerccio eventualmente inferior ao preo de mercado das aes da Companhia

pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados cotao das aes da Companhia.

D. A SUAS CONTROLADAS E COLIGADAS:

As controladas e coligadas da Companhia esto sujeitas, alm dos riscos relacionados Companhia descritos na seo

4.1.(a) acima, aos seguintes fatores de risco:

Os esforos para cumprir com as leis de imigrao, a introduo da nova legislao sobre imigrao ou os

maiores esforos para o cumprimento das leis de imigrao podem aumentar os custos com mo-de-obra da JBS

USA e/ou da PPC, bem como interromper as operaes e expor a JBS USA e/ou a PPC a penalidades civis e

possivelmente criminais.

A reforma das leis de imigrao nos Estados Unidos continua a atrair ateno significativa do pblico e do congresso

norte-americano. Se a nova legislao federal sobre imigrao for promulgada, ou se os estados em que a JBS USA e/ou

a PPC fazem negcios promulgarem leis de imigrao, essas leis podero conter disposies que podem tornar mais

difcil ou custoso para a JBS USA e/ou a PPC contratarem cidados norte-americanos e/ou trabalhadores imigrantes

legais. Neste caso, a JBS USA e/ou a PPC podero contrair custos adicionais com mo de obra e outros custos

relacionados aos negcios, o que poder ter um efeito substancial adverso sobre seus negcios, resultados operacionais

e situao financeira.

Alm disso, apesar dos esforos da JBS USA e da PPC para contratar apenas cidados norte-americanos e/ou pessoas

legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos, a JBS USA e a PPC no podem garantir que todos os seus

funcionrios sejam cidados norte-americanos e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos. No

futuro, esforos de execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir penalidades

civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupes em seus quadros de funcionrios

ou em suas operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou

da PPC, e consequentemente, para a Companhia.

No futuro, esforos de execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir

penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupes em seus quadros de

funcionrios ou em suas operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da

JBS USA e/ou da PPC, e consequentemente, para a Companhia.

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A variao nos custos dos insumos da indstria avcola dos Estados Unidos e no Brasil tem afetado,

particularmente, os resultados da PPC e da JBS Foods e, consequentemente, da Companhia, principalmente

devido a flutuaes nos preos das commodities utilizadas como ingredientes alimentares para frangos.

A lucratividade da indstria avcola significantemente afetada pelos preos das commodities de ingredientes alimentares

para frangos, como por exemplo, milho e soja, que so determinados por fatores de oferta e demanda. Como resultado, os

ganhos da indstria avcola esto sujeitos a flutuaes cclicas, dependentes dos custos de seus insumos. A produo de

ingredientes alimentares positiva ou negativamente afetada, principalmente, pelo nvel global dos estoques e demanda

por ingredientes alimentares, pelas polticas agrcolas dos Estados Unidos, Brasil e de outros pases, e pelos padres

climticos em todo o mundo. Em especial, as condies meteorolgicas mudam frequentemente as condies agrcolas

de forma imprevisvel. Uma mudana significativa nos padres climticos poderia afetar o fornecimento de ingredientes

alimentares, bem como a capacidade tanto da indstria como da PPC e da JBS Foods de obter os ingredientes

alimentares, de criar frangos ou de entregar os produtos.

Historicamente, o preo de gros tem permanecido relativamente regular, com picos ocasionais resultantes de

externalidades. Estas externalidades muitas vezes foram consequencia de ms condies climticas, como secas ou

excesso de chuvas, que levam fraca produtividade agrcola, e de aumentos da demanda por etanol e por protenas. O

custo do milho e do farelo de soja, principais ingredientes alimentares da PPC e da JBS Foods, permaneceram em seus

nveis histricos mais elevados durante os anos de 2011, 2012 e 2013. A partir de 2014 sofreram uma grande reduo,

porm permanecem volteis. No h nenhuma garantia de que os preos do farelo de milho ou de soja no voltaro a

subir em razo, dentre outras coisas, do crescimento da demanda por estes produtos em todo o mundo e dos usos

alternativos desses produtos, tais como para produo de etanol e biodiesel. Os altos preos dos ingredientes alimentares

podem continuar a ter um efeito substancial adverso nos resultados operacionais da Companhia.

A PPC pode incorrer em custos significativos para o cumprimento das exigncias ambientais existentes ou

futuras e para o cumprimento de eventuais obrigaes ambientais referentes s suas operaes atuais ou

descontinuadas.

No passado, a PPC adquiriu negcios com operaes em setores como o de pesticidas e de fertilizantes, que envolviam

um uso maior de materiais perigosos e geravam mais resduos perigosos que as operaes atuais da PPC. Determinadas

leis ambientais impem responsabilizao rigorosa e, em certas circunstncias, solidria, alm de diversas obrigaes

relacionadas aos custos de investigao e remediao de locais contaminados ou locais de descarte de terceiros, sobre

seus proprietrios atuais e anteriores, operadores destes locais, e pessoas que organizaram a eliminao de resduos em

tais locais. Alm disso, os atuais proprietrios ou operadores de tais locais contaminados podem procurar reaver os custos

de limpeza da PPC baseadas em operaes passadas ou contratos de indenizaes.

Novas exigncias ambientais, interpretaes mais rigorosas dos requisitos ambientais existentes, ou as obrigaes

relacionadas com a investigao ou limpeza de locais contaminados podem ter um efeito material adverso sobre os

negcios da Companhia, sua condio financeira, seus resultados de operaes e seus fluxos de caixa.

E. A SEUS FORNECEDORES:

Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por flutuaes dos preos de

animais vivos e gros.

As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra de matrias-primas

(principalmente de animais vivos e gros) e do preo de venda de seus produtos. Tais preos podem variar

significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a

demanda de carne bovina, suna e de frango e o mercado de outros produtos proteicos. O fornecimento e o preo de

mercado das matrias-primas, principalmente animais vivos e gros, representou no exerccio social encerrado em 31 de

dezembro de 2014 e no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, cerca de 81,9% e 80,6% do custo de

mercadoria vendida, respectivamente. A oferta e o mercado de animais vivos dependem de uma srie de fatores, acerca

dos quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenas, tais como a febre aftosa e a gripe

aviria, o custo da alimentao, as condies econmicas e meteorolgicas.

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Os preos de bovino e suno apresentam uma natureza cclica de acordo com a poca do ano e no decorrer dos anos,

refletindo a oferta e a procura do bovino, e suno no mercado e tambm o mercado para outras fontes de protena, como

peixe. Esses custos so determinados por foras de mercado e outros fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou

nenhum controle. Esses outros fatores incluem: (i) regulamentaes ambientais e de preservao; (ii) restries a

importao e exportao; (iii) conjuntura econmica; (iv) doenas; e (v) diminuio dos nveis de estoques.

A maior parte de bovino e suno da Companhia comprada de produtores independentes que vendem animais nos termos

de contratos de fornecimento ou no mercado aberto. A diminuio significativa dos preos dos produtos de carne bovina

ou suna ou de aves durante um perodo longo poderia afetar adversamente a receita lquida de vendas da Companhia e

seus lucros operacionais.

Alm disso, uma parte dos contratos a termo de compra e venda da Companhia so marcados a mercado, de modo que

ganhos e perdas realizados relacionados a eles so reportados nos resultados trimestrais. Portanto, as perdas sobre

esses contratos podem afetar adversamente os resultados da Companhia e podem causar uma volatilidade significativa

em nossos resultados trimestrais.

A rentabilidade na indstria de processamento materialmente afetada pelos preos das commodities de ingredientes

para rao animal, como o milho e a soja. A produo de ingredientes alimentares pode ser positiva ou negativamente

afetada, principalmente, pelo nvel global de estoques de suprimentos e demanda de ingredientes alimentares, pelas

polticas agrcolas dos Estados Unidos, Brasil e governos estrangeiros e pelos padres climticos em todo o mundo.

Os preos de mercado de ingredientes para raes continuam volteis. No h garantia de que o preo do milho ou de

soja no vai voltar a subir como resultado de, entre outras coisas, a crescente demanda por esses produtos em todo o

mundo e usos alternativos desses produtos para a produo de etanol e biodiesel. Preos elevados para ingredientes

para rao animal pode ter um efeito material adverso sobre os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode no ser capaz de repassar o aumento de seus custos, no todo ou em parte, aos consumidores de

seus produtos. Ademais, se a Companhia no celebrar e mantiver contratos ou parcerias com os produtores e agricultores

independentes, suas operaes de produo podero ser interrompidas, causando um efeito adverso relevante sobre a

Companhia.

Desde a concluso da aquisio da Seara, a exposio da Companhia aos preos dos porcos, frangos e gros utilizados

para alimentao animal, como milho e farelo de soja, aumentou. Em particular, a aquisio da Seara representa uma

significativa expanso das operaes de aves no Brasil, e os riscos associados com a esta indstria ser significativo para

os negcios da Companhia, incluindo o risco de flutuaes nos preos de gros no Brasil.

F. A SEUS CLIENTES:

A consolidao dos clientes da Companhia poder ter impacto negativo sobre os negcios da Companhia.

Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos, realizaram

consolidaes nos ltimos anos. Prev-se que um movimento de consolidao prosseguir nos Estados Unidos e em

outros mercados importantes. Essas consolidaes produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de

compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preos e exigindo preos

menores, aumento de programas promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes tambm

podem usar espao para exposio atualmente utilizada para os produtos da Companhia para seus produtos de marca

prpria. Caso a Companhia no reaja a essas tendncias, o volume de vendas da Companhia poder diminuir,

prejudicando os resultados financeiros e o preo das aes da Companhia.

Mudanas nas preferncias do consumidor podem prejudicar o negcio da Companhia.

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Em geral, a indstria alimentcia est sujeita a tendncias, demandas e preferncias dos consumidores. Os produtos da

Companhia concorrem com outras fontes de protena, inclusive peixes. As tendncias do setor alimentcio mudam

frequentemente e o fato da Companhia no conseguir prever, identificar ou reagir a essas mudanas de tendncias

poderia acarretar a reduo da demanda e dos preos dos produtos da Companhia, podendo ter um efeito adverso

relevante sobre o seu negcio, sua situao financeira, seus resultados operacionais e o preo de mercado de suas

aes.

G. AOS SETORES DA ECONOMIA NOS QUAIS A COMPANHIA ATUE:

A deteriorao da conjuntura econmica poder causar impacto negativo sobre os negcios da Companhia.

O negcio da Companhia poder ser prejudicado por alteraes da conjuntura econmica nacional ou mundial, incluindo

inflao, taxas de juros, valorizao ou desvalorizao de moedas, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de

gastos do consumidor, disponibilidade de energia e custos (inclusive sobretaxas de combustvel) e efeitos de iniciativas

governamentais para administrar a conjuntura econmica. Quaisquer das referidas alteraes poderiam prejudicar a

demanda de produtos nos mercados domstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matrias-primas que a

Companhia necessita ingredientes culinrios e materiais de embalagem, prejudicando, dessa forma, os resultados

financeiros da Companhia.

As interrupes nos mercados de crdito e em outros mercados financeiros e a deteriorao da conjuntura econmica

nacional e mundial podero, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proteicos, o

que poderia acarretar a reduo de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou

consumidores finais deixem de consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos, passando a

consumir produtos com menos protenas como cortes de carne bovina, suna ou frango que so menos lucrativos,

pressionando as margens de lucro da Companhia; (iii) dificultar ou encarecer a obteno de financiamento para as

operaes ou investimentos ou refinanciamento da dvida da Companhia no futuro; (iv) fazer com que os credores

modifiquem suas polticas de risco de crdito e dificultem ou encaream a concesso de qualquer renegociao ou disputa

de obrigaes de natureza tcnica ou de outra natureza nos termos dos contratos de dvida, caso a Companhia venha a

pleite-las no futuro; (v) prejudicar a situao financeira de alguns clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir

o valor dos investimentos da Companhia.

A Companhia enfrenta intensa concorrncia em seus setores de negcios, o que pode afetar sua participao de

mercado e rentabilidade.

Os setores de carne bovina, suna e de aves so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na compra de gado

bovino, suno e de gros, quanto na venda de produtos. Alm disso, os produtos de carne bovina, suna e frango da

Companhia concorrem com outras fontes de protena, como por exemplo, peixes. A Companhia concorre com diversos

produtores de carne bovina, de carne suna e de frango em todo o mundo. Os principais fatores competitivos nas

indstrias de processamento de protena animal so a eficincia operacional e a disponibilidade, qualidade e custo de

matrias-primas e mo-de-obra, preo, qualidade, segurana alimentar, distribuio de produto, inovaes tecnolgicas e

fidelidade marca. A capacidade para concorrer de forma eficaz da Companhia depende de sua capacidade de concorrer

em funo destas caractersticas. A Companhia pode no ser capaz de concorrer eficazmente com essas empresas e,

caso no futuro no consiga permanecer competitiva frente a esses produtores de carne bovina, suna e de frango, sua

participao de mercado poder ser afetada.

Riscos sanitrios possveis ou efetivos relacionados indstria de alimentos podero prejudicar a capacidade de

venda de produtos da Companhia. Caso seus produtos fiquem contaminados, a Companhia poder estar sujeita a

demandas e recalls de seus produtos.

A Companhia est sujeita a riscos que afetam a indstria de alimentos de forma geral, inclusive relacionados a:

deteriorao ou contaminao de alimentos;

evoluo das preferncias do consumidor, preocupaes nutricionais e relacionadas sade;

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demandas pelo consumidor por responsabilidade de produto;

adulterao de produtos;

provvel indisponibilidade e custos para obteno de seguro de responsabilidade de produto; e

custos e interrupo de operaes causados por recall de produto.

Nos Estados Unidos, os produtos de carne bovina e de carne suna da Companhia estiveram no passado e podero ficar

no futuro expostos a contaminao por organismos, tais como E. coli, Listeria monocytogenes e Salmonela. Esses

organismos em geral so encontrados no meio ambiente e, por esse motivo, h risco de que possam estar presentes em

nossos produtos. Esses organismos tambm podem ser introduzidos em produtos da Companhia por adulterao ou em

decorrncia de manipulao incorreta no processamento ou preparao. Produtos contaminados podem causar doena

ou morte caso os produtos no sejam corretamente preparados antes do consumo ou caso os organismos no sejam

eliminados na preparao.

A Companhia pode fazer um recall voluntariamente ou ser obrigada a fazer um recall de seus produtos caso estejam ou

possam estar contaminados, deteriorados ou indevidamente rotulados. Por exemplo, em junho de 2009, voluntariamente,

a JBS USA fez o recall de um total de 41,280 libras de produtos de carne bovina que poderiam ter sido contaminados com

E. coli. Os produtos de carne bovina do recall tinham sido vendidos para distribuidores e revendedores em vrios estados

dos Estados Unidos e internacionalmente. Alm disso, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo Ministrio

da Agricultura do Brasil (Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento), ou o MAPA, que a amostragem de rotina

feita pela U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir da

unidade localizada na cidade de Lins, Estado de So Paulo, para os Estados Unidos continham nveis alm dos nveis

estabelecidos pela FDA de Ivermectina, um agente antiparasitrio comumente utilizado. Como consequncia o FDA

suspendeu as importaes de produtos da unidade de Lins. A proibio das exportaes da unidade de Lins foi retirada

no final de dezembro de 2010, e a Companhia, desde ento, retomou as exportaes a partir da unidade de Lins para os

Estados Unidos.

A Companhia pode ser responsabilizada caso o consumo de qualquer de seus produtos cause doenas ou morte. Essa

responsabilizao pode advir de medidas judiciais ingressadas pelo Ministrio Pblico, agncias de defesa do consumidor

ou por consumidores, agindo individualmente. Tais medidas judiciais podem acarretar em pagamento pela Companhia de

indenizaes considerveis Administrao Pblica ou aos prprios consumidores. O valor dessas indenizaes poder

exceder os limites das aplices de seguro da Companhia.

A publicidade negativa com relao a qualquer risco sanitrio percebido ou real associado aos produtos da Companhia

tambm poderia fazer com que os clientes perdessem a confiana na segurana e qualidade de seus produtos

alimentcios, o que poderia prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. A Companhia poderia, ademais,

ser prejudicada por riscos sanitrios percebidos ou reais associados a produtos similares fabricados por terceiros, na

medida em que esses riscos faam com que os clientes percam a confiana na segurana e qualidade desse tipo de

produto em geral.

Quaisquer desses acontecimentos podero causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia, como, por exemplo,

atravs do pagamento de indenizaes, o que poderia causar riscos de imagem Companhia.

O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operaes e as

demandas por seus produtos.

Um surto de doena que afete o gado, como a Encefalopatia Espongiforme Bovina (popularmente conhecida como

doena da vaca louca) (BSE), poder resultar em restries s vendas dos produtos da Companhia ou a compras de

gado dos fornecedores. Alm disso, surtos desse tipo de doena ou preocupaes quanto possibilidade de ocorrncia e

disseminao dessas doenas no futuro podero resultar no cancelamento de pedidos pelos clientes da Companhia e

gerar uma repercusso desfavorvel que poder ter efeito adverso relevante sobre a demanda pelos produtos da

Companhia. Como exemplo, em dezembro de 2003, o United States Department of Agriculture (USDA) anunciou o

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primeiro caso confirmado de BSE nos Estados Unidos. Depois do anncio, praticamente todos os mercados internacionais

proibiram a importao de carne bovina norte-americana. Apesar da maioria dos mercados terem sido reabertos,

atualmente no possvel avaliar se, ou quando, esses mercados internacionais remanescentes iro se abrir totalmente

para a carne bovina norte-americana ou se mercados abertos existentes iro fechar.

Alm da BSE (no caso do gado) e da febre aftosa (doena animal altamente contagiosa), os gados bovino, ovino e suno

esto sujeitos a surtos de outras doenas. Um surto de BSE, febre aftosa ou qualquer outra doena, ou a percepo, por

parte do pblico, da ocorrncia do surto, poderia resultar em restries s vendas aos mercados domstico e internacional

dos produtos da Companhia, cancelamentos de pedidos pelos clientes e repercusso desfavorvel. Alm disso, caso os

produtos dos concorrentes da Companhia sejam contaminados, a publicidade negativa associada a esse acontecimento

poder reduzir a procura de produtos da Companhia por parte do consumidor. Quaisquer desses acontecimentos podem

causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

Adicionalmente, durante a primeira metade

Formul?rio de Refer?ncia 2015 Vers?o 4

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