Formul?rio de Refer?ncia 2015 Vers?o 6

7/23/2019 Formul?rio de Refer?ncia 2015 Vers?o 6

1/424

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 82

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 43

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

77

4.1 - Descrio dos fatores de risco 21

4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 42

4.7 - Outras contingncias relevantes 80

4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 81

4.5 - Processos sigilosos relevantes 78

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes emconjunto

79

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informaes relevantes 20

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento 19

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 9

3.4 - Poltica de destinao dos resultados 11

3.1 - Informaes Financeiras 6

3.2 - Medies no contbeis 7

3.7 - Nvel de endividamento 18

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 17

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 16

3. Informaes financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1

1. Responsveis pelo formulrio

ndice

Formulrio de Referncia - 2015 - ENEVA S.A. Verso : 6


2/424

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 163

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 164

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econmico 160

8.1 - Descrio do Grupo Econmico 158


8.3 - Operaes de reestruturao 161

8. Grupo econmico

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 150

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 149


7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 151

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 140

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 122

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 115

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 139

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 125

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histrico 94

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 93

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 101


6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 112

6. Histrico do emissor

5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 91

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 87


ndice



3/424

12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 288

12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 289

12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76 287

12.1 - Descrio da estrutura administrativa 272

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 283

12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 290

12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao 294

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradoresdo emissor, controladas e controladores

296

12. Assembleia e administrao

11.1 - Projees divulgadas e premissas 270

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 271

11. Projees

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 237

10.5 - Polticas contbeis crticas 245

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 232

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 179

10.2 - Resultado operacional e financeiro 230

10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficinciae recomendaes presentes no relatrio do auditor

262

10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 265

10.10 - Plano de negcios 266

10.11 - Outros fatores com influncia relevante 269

10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 263

10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 264

10. Comentrios dos diretores

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias econtratos de transferncia de tecnologia

165

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 170


ndice



4/424

14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 346

14.1 - Descrio dos recursos humanos 343

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 347

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejampartes relacionadas aos controladores

339

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo oude aposentadoria

338

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida porqualquer razo que no a funo que ocupam

340


13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado decontroladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

341

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 317

13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores econselheiros fiscais - por rgo

322

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 314

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 306

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 311

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 323

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo deprecificao do valor das aes e das opes

333

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aosdiretores estatutrios

335

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria edo conselho fiscal

337

13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 329

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho deadministrao e da diretoria estatutria

330

13. Remunerao dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos

administradores

300

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,controladores e outros

297


ndice



5/424

18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos noestatuto

393

18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 394

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 395

18.1 - Direitos das aes 390

18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou queos obriguem a realizar oferta pblica

391

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 396

18. Valores mobilirios

17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 387

17.4 - Informaes sobre redues do capital social 388


17.1 - Informaes sobre o capital social 382

17.2 - Aumentos do capital social 383

17. Capital social

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partesrelacionadas

364

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 366

16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carterestritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado

381

16. Transaes partes relacionadas

15.3 - Distribuio de capital 359

15.4 - Organograma dos acionistas 360

15.1 / 15.2 - Posio acionria 350


15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 362

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 361

15. Controle

14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 349

ndice



6/424

22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 417

22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nosnegcios do emissor

416


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suasatividades operacionais

418

22. Negcios extraordinrios

21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicaoutilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaesrelevantes no divulgadas

410

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 407


21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica dedivulgao de informaes

414

21. Poltica de divulgao


20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 405

20. Poltica de negociao

19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 402

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 401


19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exercciosocial 403

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores esociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor

398

18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 397


18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 399

ndice



7/424

Cargo do responsvel Diretor de Relaes com Investidores

Cargo do responsvel Diretor Presidente

Nome do responsvel pelo contedo doformulrio

Alexandre Americano Holanda e Silva

Nome do responsvel pelo contedo doformulrio

Ricardo Levy

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulrio de referncia

b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a19

c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira doemissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

PGINA: 1 de 419



8/424

Vnia Andrade de Souza 15/08/2011 a 21/03/2012 671.396.717-53 Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, C EP 20031-000,Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: [email protected]

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa 15/08/2007 a 14/08/2011 783.840.017-15 Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, C EP 20031-000,Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: [email protected]

Nome/Razo social KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ 57.755.217/0003-90

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Cdigo CVM 418-9

Perodo de prestao de servio 15/08/2007 a 21/03/2012

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordnciada justificativa do emissor

No se aplica, visto que no houve discordncia do auditor independente.

Nome responsvel tcnico Perodo de prestao deservio CPF Endereo

Justificativa da substituio Atendimento rotatividade obrigatria dos auditores independentes, nos termos da Instruo CVM 308/99.

Descrio do servio contratado Servios de auditoria independente das demonstraes financeiras da Companhia correspondentes ao exerccio social findoem 31 de dezembro de 2011.

Montante total da remunerao dos auditoresindependentes segregado por servio

Conforme orientao do OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N01/2014, a remunerao total dos auditores independentes deverser rpestada somente em relao ao ltimo exerccio social.

2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

PGINA: 2 de 419



9/424

Roberto Cesar Andrade dos Santos 22/03/2012 a 15/08/2013 077.932.347-58 Praia de Botafogo, n 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, C EP 22250-040,Telefone (21) 32637233, Fax (21) 32627004, e-mail: [email protected]

Nome/Razo social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25


Possui auditor? SIM

Cdigo CVM 471-5

Perodo de prestao de servio 22/03/2012 a 15/08/2013


No se aplica, visto que no houve discordncia do auditor independente.


Justificativa da substituio A substituio da Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentesvisa a atender as diretrizes da Acionista Controladora da Companhia quanto otimizao dos processos de Auditoria dacontroladora e suas controladas e coligadas que passaram a compartilhar o mesmo auditor independente.

Descrio do servio contratado Servios de auditoria independente e reviso das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia,referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, incluindo a reviso das informaes trimestrais de 31 demaro de 2013 e 30 de junho de 2013.


Conforme orientao do OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N01/2014, a remunerao total dos auditores independentes deverser rpestada somente em relao ao ltimo exerccio social.

PGINA: 3 de 419



10/424

Guilherme Naves Valle 21/10/2013 541.991.586-34Rua Jos Silva de Azevedo Neto, 200, 1 e 2 andares, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Ri o de

Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326112, Fax (21) 32326113, e-mail:[email protected]

Justificativa da substituio No se aplica, visto que no houve substituio do auditor independente.


O nico servio contratados junto aos auditores externos da Companhia referentes ao exerccio social encerrado em 31 dedezembro de 2014 para a Companhia e suas controladas foi o de Auditoria Externa, no valor de R$ 574.000,00.


No se aplica, visto que no houve substituio do auditor independente.

Possui auditor? SIM


Nome/Razo social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes


Cdigo CVM 287-9

Descrio do servio contratado Servios de auditoria independente e reviso das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhiacorrespondentes aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013 e 2014, incluindo a reviso especial dasinformaes trimestrais a partir de 30 de setembro de 2013. No foram prestados outros servios no perodo alm da auditoriaindependente das demonstraes financeiras mencionados acima.

Perodo de prestao de servio 21/10/2013

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

PGINA: 4 de 419



11/424

2.3 - Outras informaes relevantes

Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima.

PGINA: 5 de 419



12/424

Resultado Lquido por Ao -1,853290 -1,344325 -0,751336

Valor Patrimonial de Ao (ReaisUnidade)

1,449474 3,663749 4,671297

Nmero de Aes, Ex-Tesouraria(Unidades)

840.106.107 702.524.469 578.241.732

Resultado Lquido -1.556.961.000,00 -944.421.000,00 -434.454.000,00

Resultado Bruto 218.790.000,00 -68.217.000,00 -2.163.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed.Fin./Prem. Seg. Ganhos

1.798.092.000,00 1.438.831.000,00 48.786.000,00

Ativo Total 7.044.418.000,00 9.689.212.000,00 8.039.596.000,00

Patrimnio Lquido 1.217.712.000,00 2.573.873.000,00 2.701.139.000,00

3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado

(Reais) Exerccio social (31/12/2014) Exerccio social (31/12/2013) Exerccio social (31/12/2012)

PGINA: 6 de 419



13/424

3.2 - Medies no contbeis

a) Medies no contbeis

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) uma medida no contbil

elaborada pela Companhia em consonncia com a Instruo da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012

(Instruo CVM 527), conciliada com suas demonstraes financeiras e consiste no lucro lquido

(prejuzo) antes do resultado financeiro lquido, do imposto de renda e contribuio social sobre o lucro e

das depreciaes e amortizaes.

O EBITDA no medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas

Internacionais de Relatrio Financeiro International Financial Reporting Standards(IFRS), emitidas pelo

International Accounting Standard Board (IASB), tampouco representa o fluxo de caixa para os perodos

apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido, como indicador do

desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia.

No possui um significado padro e pode no ser comparvel com ttulo semelhante fornecido por outras

companhias.

b) conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras

auditadas

(R$ milhares) 2014 2013 2012

Lucro antes de CS e IR (1.556.961) (933.269) (549.090)

(-) Resultado de Equivalncia Patrimonial 170.655 (153.012) (34.235)

(-) Outras Receitas / Despesas (919.496) (38.684) (418)

(-) Resultado Financeiro Lquido (510.055) (506.096) (127.540)

(-) Depreciao e Amortizao (Despesas) (3.211) (3.125) (3.976)

(-) Depreciao e Amortizao (Custos) (167.300) (143.415) (8.945)

EBITDA 216.300 (88.937) (373.976)

c) motivo da escolha de tal indicador como mais apropriado para a correta compreenso da sua

condio financeira e do resultado de suas operaes

Utilizamos o EBITDA como indicador gerencial (no contbeis), pois acreditamos ser uma medida prtica

para medir nosso desempenho operacional, facilitando a comparabilidade ao longo dos anos da estrutura

atual da Companhia, que corresponde a indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de uma

companhia sem a influncia de sua estrutura de capital, de efeitos tributrios, itens no recorrentes e

outros impactos sem reflexo direto no fluxo de caixa da Companhia.

PGINA: 7 de 419



14/424

3.2 - Medies no contbeis

Acreditamos que o EBITDA informao adicional s nossas demonstraes financeiras, mas no medida

contbil de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e IFRS e no deve ser utilizado como base

de distribuio de dividendos ou como substituto para o lucro lquido e fluxo de caixa operacional, como

indicador de desempenho operacional, nem to pouco como indicador de liquidez.

Em razo de no serem consideradas, para o seu clculo, as despesas e receitas financeiras, o Imposto de

Renda Pessoa Jurdica (IRPJ)e a Contribuio Social sobre o Lucro Lquido (CSLL), a depreciao e a

amortizao, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econmico geral, que no

afetado por flutuaes nas taxas de juros, alteraes de carga tributria do IRPJ e da CSLL ou alteraes

nos nveis de depreciao e amortizao.

Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreenso no s do nosso

desempenho financeiro, como tambm da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigaes passivas e

obter recursos para nossas atividades.

PGINA: 8 de 419



15/424

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

As demonstraes financeiras consolidadas referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 foramaprovadas pelo Conselho de Administrao no dia 26 de maro de 2015 para submisso deliberao daAssembleia Geral Ordinria, que tambm aprovou tais demonstraes.

Em dezembro de 2014, a Companhia iniciou uma negociao, que foi implementada em janeiro de 2015,junto aos credores do projeto para efetuar o refinanciamento da sua dvida de longo prazo de forma aatingir um nvel de caixa tanto de curto quanto de longo prazo sustentvel para o projeto.

Para isso foi necessrio um refinanciamento da dvida de longo prazo junto a todas as instituies quefinanciam o projeto, tais como o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES, o Bancodo Nordeste do Brasil BNB e determinadas instituies financeiras que aturaram na qualidade derepassadoras de recursos (i.e., os Bancos Votorantim e Bradesco), resultando na renegociao de ummontante total de R$1.227 milhes. Todas as instituies financeiras envolvidas no referido

refinanciamento concordaram com os gestores da Companhia no sentido de que o projeto necessitava deuma ajuda adicional com relao ao seu fluxo de caixa.

Dessa forma, a Companhia conseguiu as seguintes melhorias:

carncia de 24 meses para pagamento do principal da dvida;

carncia de seis meses para o pagamento dos demais encargos da dvida (exceto no caso do BNB,uma vez que os recursos so oriundos do Fundo Constitucional de Financialmento do Norteste

FNE, no sendo possvel, portanto, obter o mesmo alvio negociado e aprovado junto aos demaisfinanciadores);

ausncia de pagamento de comisso por conta da reestruturao (apenas custo de aditamento doscontratos no valor de R$50.000,00 por cada financiador);

liberao do projeto quanto obrigao de apurar o ndice de Cobertura do Servio da Dvida;

aplicao de gradiente de amortizao sobre o saldo devedor, de acordo com a capacidade de

pagamento do fluxo de caixa do projeto, isto : 3% (trs por cento) em 2017, 5% (cinco por cento)

em 2018, 8% (oito por cento) em 2019, 10% (dez por cento) em 2020 e os 74% (setenta e quatropor cento) restantes durante os anos seguintes por meio de sistema de amortizao constante SAC; e

Manuteno dos encargos financeiros originais.

Todo esse plano de reestruturao resultar em uma liquidez adicional para o projeto de,aproximadamente, R$76 milhes nos prximos seis meses e R$210 milhes para os prximos dois anos(nmeros esperados com base no cenrio de juros e inflao atual), trazendo assim um alvio significativopara o caixa do projeto tanto no curto quanto no longo prazo. Com isso, o projeto ter plena capacidade

PGINA: 9 de 419



16/424

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

para atingir um nvel sustentvel de gerao/operao no longo prazo, com fluxo de caixa capaz de suprirtodas as necessidades operacionais do projeto.

Ademais, em 26 de janeiro de 2015 ocorreu a celebrao do aditamento ao Acordo de Acionistas celebradoentre a DD Brazil Holdings S. R.L. (E.ON) e o Sr. Eike Fuhrken Batista. A verso atualmente emvigor doAcordo de Acionistas reflete, dentre outras, as alteraes feitas no Estatuto Social da Companhia aprovadasna Assembleia Geral Extraordinria mantida em 30 de dezembro de 2014, incluindo a alterao nacomposio do Conselho de Administrao.

Por fim, em 12 de fevereiro de 2015 a Companhia aprovou a apresentao do Plano de RecuperaoJudicial perante o Juzo da 4 Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, no mbito da recuperao

judicial da Companhia e de sua subsidiria, a ENEVA Participaes S.A.

PGINA: 10 de 419



17/424

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

2014 2013 2012

Regras sobre

reteno de

lucros

O Estatuto Social da

Companhia prev que o saldo

remanescente do lucro lquido

do exerccio, ter a seguinte

destinao: (i) 5% (cinco por

cento) para a constituio da

reserva legal, at o limite

previsto em lei; (ii) Formao

de reserva para contingncias,

por proposta dos rgos da

administrao; (iii) Pagamento

do dividendo anual mnimo

obrigatrio aos acionistas; (iv)

Reteno com base em

oramento de capital,

previamente aprovado pelos

rgos da administrao e (v)

Criao de reserva estatutria,

com a finalidade de financiar o

desenvolvimento, o

crescimento e a expanso dos

negcios da Companhia, e que

no dever exceder o valor

equivalente a 100% do capital

social da Companhia.














Reteno com base em






desenvolvimento, o



















Reteno com base em






desenvolvimento, o






Valores de

Reteno de

Lucros

No exerccio social encerrado

em 31.12.2014 foi apurado

prejuzo, motivo pelo qual no

houve qualquer reteno de

valores.





valores.





valores.Regras sobre

distribuio de

dividendos


Companhia assegura aos

acionistas o direito ao

recebimento de um dividendo

obrigatrio anual, no inferior

a 25% (vinte e cinco por

cento) do lucro lquido do

exerccio, diminudo ou

acrescido dos seguintes

valores: (i) importncia





















PGINA: 11 de 419



18/424


2014 2013 2012

destinada constituio da

reserva legal; e (ii)

importncia destinada

formao de reserva para

contingncias e reverso das

mesmas reservas formadas em

exerccios anteriores. Os

dividendos no recebidos ou

reclamados prescrevero no

prazo de trs anos contados da

data em que tenham sido

postos disposio do

acionista, revertendo, neste

caso, em favor da Companhia.

O lucro lquido do exerccio da

Companhia ter a seguinte

destinao:

a) 5% (cinco por cento) sero

aplicados antes de qualquer

outra destinao, na

constituio da reserva legal,

que no exceder 20% (vinte

por cento) do capital social. No

exerccio em que o saldo da

reserva legal acrescido do

montante das reservas de

capital, de que trata o

pargrafo 1 do artigo 182 da

Lei das Sociedades por Aes,

exceder 30% (trinta por cento)do capital social, no ser

obrigatria a destinao de

parte do lucro lquido do

exerccio para a reserva legal;

b) uma parcela, por proposta

do Conselho de Administrao,

poder ser destinada

formao de reserva para

contingncias e reverso das

mesmas reservas formadas em


reserva legal; (ii) importncia

destinada formao de

reserva para contingncias e

reverso das mesmas reservas

formadas em exerccios

anteriores; (iii) pagamento do

dividendo anual mnimo



constituio de reserva de

lucros a realizar, caso o

montante do dividendo

obrigatrio ultrapassar a

parcela realizada do lucro do

exerccio. A Companhia poder

manter a reserva de lucros

estatutria denominada

Reserva de Investimentos,

que ter por fim financiar a

expanso das atividades da

Companhia e/ou de suas

empresas controladas e

coligadas, a qual poder ser

formada com at 100% (cem

por cento) do lucro lquido que

remanescer aps as dedues

legais e estatutrias e cujo

saldo, somado aos saldos das

demais reservas de lucros,excetuadas a reserva de lucros

a realizar e a reserva para

contingncias, no poder

ultrapassar 100% (cem por

cento) do capital social

subscrito da Companhia.




houve qualquer distribuio de


reserva legal; (ii) importncia

destinada formao de

reserva para contingncias e

reverso das mesmas reservas

formadas em exerccios

anteriores; (iii) pagamento do

dividendo anual mnimo



constituio de reserva de

lucros a realizar, caso o


obrigatrio ultrapassar a

parcela realizada do lucro do

exerccio. A Companhia poder

manter a reserva de lucros

estatutria denominada

Reserva de Investimentos,

que ter por fim financiar a

expanso das atividades da

Companhia e/ou de suas

empresas controladas e

coligadas, a qual poder ser

formada com at 100% (cem

por cento) do lucro lquido que

remanescer aps as dedues

legais e estatutrias e cujo

saldo, somado aos saldos das

demais reservas de lucros,excetuadas a reserva de lucros

a realizar e a reserva para

contingncias, no poder

ultrapassar 100% (cem por

cento) do capital social

subscrito da Companhia.





PGINA: 12 de 419



19/424


2014 2013 2012

exerccios anteriores, nos

termos do artigo 195 da Lei

das Sociedades por Aes;

c) uma parcela ser destinada

ao pagamento do dividendo

anual mnimo obrigatrio aos

acionistas;

d) no exerccio em que o


obrigatrio, calculado nos

termos do pargrafo 4 deste

artigo, ultrapassar a parcela

realizada do lucro do exerccio,

a Assembleia Geral poder,

por proposta do Conselho de

Administrao, destinar o

excesso constituio de

reserva de lucros a realizar,

observado o disposto no artigo

197 da Lei das Sociedades por

Aes; e

e) uma parcela, por proposta

do Conselho de Administrao,

poder ser retida com base em

oramento de capital

previamente aprovado, nos

termos do artigo 196 da Lei

das Sociedades por Aes;

A Companhia manter a

reserva de lucros estatutriadenominada Reserva de

Investimentos, que ter por

fim financiar a expanso das

atividades da Companhia e/ou

de suas empresas controladas

e coligadas, inclusive por meio

da subscrio de aumentos de

capital ou criao de novos

empreendimentos, a qual

poder ser formada com at

dividendos. dividendos.

PGINA: 13 de 419



20/424


2014 2013 2012

100% (cem por cento) do

lucro lquido que remanescer

aps as dedues legais e

estatutrias e cujo saldo,

somado aos saldos das demais

reservas de lucros, excetuadas

a reserva de lucros a realizar e

a reserva para contingncias,

no poder ultrapassar 100%

(cem por cento) do capital

social subscrito da Companhia;

e o saldo ter a destinao que

lhe for dada pela Assembleia

Geral, observadas as

disposies legais.





dividendos.

Periodicidade das

distribuies de

dividendos

A poltica de distribuio de

dividendos segue a regra da


ou seja, de distribuio anual,

podendo tambm a

Companhia, por deliberao do

Conselho de Administrao,

levantar balano semestral e

declarar dividendos conta de

lucro apurado nesses balanos.Ainda, o Conselho de

Administrao poder declarar

dividendos intermedirios,

conta de lucros acumulados ou

de reservas de lucros

existentes no ltimo balano

anual ou semestral.





podendo tambm a











anual ou semestral.





podendo tambm a











anual ou semestral.

Restries

distribuio de

dividendos

A Lei das Sociedades por

Aes permite que a

Companhia suspenda a


Aes permite que a



Aes permite que a


PGINA: 14 de 419



21/424


2014 2013 2012

distribuio do dividendo

obrigatrio caso o Conselho de

Administrao informe

Assembleia Geral que a

distribuio incompatvel

com sua situao financeira. O

Conselho Fiscal, se instalado,

deve emitir seu parecer de

recomendao do Conselho de

Administrao. Ademais, o

Conselho de Administrao

dever apresentar Comisso

de Valores Mobilirios

justificativa para suspenso da

distribuio dos dividendos,

dentro dos cinco dias da

realizao da Assembleia

Geral. Os lucros no

distribudos, em razo da

suspenso na forma acima

mencionada, sero destinados

a uma reserva especial e, caso

no sejam absorvidos por

prejuzos subsequentes,

devero ser pagos, a ttulo de

dividendos, to logo a

condio financeira da

Companhia o permita.



Administrao informe















Geral. Os lucros no













Administrao informe















Geral. Os lucros no











PGINA: 15 de 419



22/424

0,00 0,00 0,00

Data da aprovao da reteno

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

Lucro lquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro lquido retido 0,00 0,00 0,00

Lucro lquido ajustado -1.556.961.000,00 -942.455.000,00 -435.202.000,00

(Reais) Exerccio social 31/12/2014 Exerccio social 31/12/2013 Exerccio social 31/12/2012

Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado 0,000000 0,000000 0,000000

Dividendo distribudo total 0,00 0,00 0,00

Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor 0,000000 0,000000 0,000000

PGINA: 16 de 419



23/424

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

Nos ltimos trs exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente, no

foram declarados pela Companhia dividendos ou juros sobre o capital prprio atribudos como dividendos

que tenham sido distribudos conta de lucros retidos ou de reservas constitudas em exerccios sociais

anteriores, tendo em vista que a Companhia teve prejuzo nos ltimos trs exerccios sociais.

PGINA: 17 de 419



24/424

31/12/2014 5.826.706.000,00 ndice de Endividamento 5,13000000

3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social Montante total da dvida,de qualquer natureza

Tipo de ndice ndice deendividamento

Descrio e motivo da utilizao de outro ndice

PGINA: 18 de 419



25/424

Quirografrias 330.715.000,00 0,00 0,00 321.317.000,00 652.032.000,00

Garantia Real 3.289.194.000,00 485.330.000,00 310.004.000,00 1.090.146.000,00 5.174.674.000,00

Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 3.619.909.000,00 485.330.000,00 310.004.000,00 1.411.463.000,00 5.826.706.000,00

Observao

As informaes constantes deste item referem-se s demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exerccio social (31/12/2014)

Tipo de dvida Inferior a um ano Um a trs anos Trs a cinco anos Superior a cinco anos Total

PGINA: 19 de 419



26/424

3.9 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 3 que no tenham sido

divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 20 de 419



27/424

4.1 - Descrio dos fatores de risco

(a) Riscos Relacionados Companhia

A Companhia e sua subsidiria ENEVA Participaes S.A. esto em

processo de recuperao judicial. Estes processos encontram-se em

andamento e a Companhia no tem como garantir que os mesmos seroconcludos de forma satisfatria.

A situao conjuntural vivenciada pela Companhia ao longo do ano de 2014, em

especial no 2 semestre, a impedia de honrar o pagamento de obrigaes

vencidas e vincendas no curto prazo. Dessa forma, a Companhia ajuizou, em 9 de

dezembro de 2014, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, pedido

de recuperao judicial, em conjunto com sua controlada, a ENEVA Participaes

S.A., nos termos dos artigos 51 e seguintes da Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro

de 2005, conforme alterada (Lei de Falncias), em medida de urgncia, com

base no artigo 122, pargrafo nico, da Lei das Sociedades por Aes.

A Administrao entendeu que, diante dos desafios decorrentes da situao

econmico-financeira da Companhia, tal medida era a mais adequada, naquele

momento, para assegurar a preservao do interesse dos acionistas, dos

trabalhadores e dos credores (stakeholders).

Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou

a apresentao de Plano de Recuperao Judicial perante o Juzo da 4 Vara

Empresarial, no mbito da sua recuperao judicial, o qual tem como premissa areestruturao do endividamento financeiro e o equacionamento da estrutura de

capital da ENEVA (Plano de Recuperao). Aps a realizao de alteraes por

parte do Conselho de Administrao da Companhia, o Plano de Recuperao foi

aprovado pela Assembleia Geral de Credores da Companhia e, posteriormente, foi

proferida deciso do Juzo da 4 Vara Empresarial Comarca do Estado do Rio de

Janeiro homologando o Plano de Recuperao Judicial da Companhia.

O Plano de Recuperao Judicial visa a permitir que a Companhia supere sua

crise econmico-financeira, adote as medidas adicionais necessrias para suareorganizao operacional e preserve a manuteno de empregos diretos e

indiretos e os direitos de seus Credores e acionistas.

Para tanto, o Plano de Recuperao Judicial estabelece os meios de recuperao a

serem empregados, tais como a (i) reestruturao dos crditos; (ii)

reperfilamento do passivo das sociedades operacionais do Grupo Eneva; (iii)

fortalecimento da estrutura de capital e balano da Companhia mediante

aumento de capital, a fim de fortalecer sua estrutura de capital e balano, reduzir

seu endividamento e receber ativos capazes de contribuir com sua gerao de

caixa e/ou com seu posicionamento estratgico; (iv) reestruturao societria do

PGINA: 21 de 419



28/424


Grupo Eneva; e (v) alienao e/ou onerao de bens do ativo permanente.

A Companhia pode no ser capaz de cumprir as obrigaes ou condies

assumidas no Plano de Recuperao Judicial ou de implementar os atos nele

previstos. Alm disso, o Plano de Recuperao Judicial pode vir a ser objeto demedidas judiciais adversas por parte de terceiros. Nesse caso, a Recuperao

Judicial poder sofrer atrasos significativos que podero colocar em risco a

continuidade da Companhia e, no limite, ser convolada em falncia.

Para maiores informaes sobre o pedido de recuperao judicial da Companhia,

vide Seo 6.3 deste Formulrio de Referncia.

A Companhia pode ser incapaz de manter ou renovar todas as licenas e

autorizaes necessrias operao dos projetos, bem como obter

licenas necessrias implementao e operao de novos projetos.

A Companhia possui licenas e autorizaes para a consecuo de suas

atividades, para que seus projetos estejam em conformidade com as regras,

condies e prazos estabelecidos pelos rgos reguladores do Brasil. A

Companhia detm diversas licenas e autorizaes perante diferentes agncias e

rgos pblicos, nacionais e internacionais, inclusive agncias governamentais e

autoridades com jurisdio sobre o meio ambiente, como por exemplo, Instituto

Brasileiro de Meio Ambiente dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA), alm de

outros rgos governamentais brasileiros. Alm disso, vrios contratos firmadospela Companhia, tendo em vista suas operaes, tambm requerem a

manuteno de tais licenas e autorizaes.

No entanto, impossvel assegurar se a Companhia ser capaz de manter ou

renovar todas as licenas e autorizaes necessrias para manter as operaes

das usinas previstas em seu portflio de projetos. A ausncia das licenas,

autorizaes ou concesses necessrias para as operaes da Companhia, ou que

tenham sido obtidas e posteriormente contestadas, poder afetar substancial e

adversamente os negcios, a situao financeira e os resultados operacionais damesma.

Adicionalmente, possvel que a Companhia necessite obter novas licenas e

autorizaes perante os rgoes pblicos referidos acima, tendo em vista que a

implementao e operao de novos projetos tambm iro requerer tais licenas

e autorizaes. Entretanto da mesma forma que impossvel assegurar se a

Companhia ser capaz de manter ou renovar as licenas e autorizaes que j

possui, a Companhia no pode garantir se ou quando ser capaz de obter todas

as licenas e autorizaes necessrias implementao e operao desses novos

projetos. A ausncia das licenas, autorizaes ou concesses necessrias para as

PGINA: 22 de 419



29/424


operaes da Companhia, ou que tenham sido obtidas e posteriormente

contestadas, poder afetar substancial e adversamente os negcios, a situao

financeira e os resultados operacionais da mesma.

A Companhia pode no alcanar os resultados, projees, ou executarintegralmente a estratgia de negcios.

Certas informaes e concluses includas neste Formulrio de Referncia foram

baseadas em estimativas preparadas pelos administradores da Companhia, como

premissas relativas aos recursos que a Companhia poder dispor no futuro, assim

como a respeito de investimentos e custos operacionais. Adicionalmente, a

Companhia pode no conseguir executar integralmente sua estratgia de

negcios devido impossibilidade de concluir seus atuais e futuros projetos sem

atrasos ou custos adicionais; crescer com disciplina financeira; gerenciar a

carteira de clientes de maneira eficiente; levantar recursos financeiros adicionais

dentro dos termos previstos; e manter nveis desejados de eficincia operacional.

A efetiva produtividade, investimentos, custos operacionais e estratgia de

negcios da Companhia podero se revelar substancialmente menos favorveis

do que aqueles estimados. As projees constantes deste Formulrio de

Referncia no devero, em qualquer circunstncia, ser consideradas como

afirmaes, garantia ou previso de que a Companhia alcanar ou poder

provavelmente alcanar qualquer resultado especfico no futuro. impossvel

assegurar que os resultados futuros da Companhia no iro variar de maneira

relevante daqueles includos neste Formulrio de Referncia. Consequentemente,investidores atuais ou potenciais podero perder parte ou a totalidade de seus

investimentos nas aes da Companhia, na medida em que as projees e

concluses constantes deste Formulrio de Referncia no se concretizem.

A operao das usinas, bem como o desenvolvimento e operao dos

blocos da Bacia de Parnaba, da Mina de Seival e de novos projetos,

envolvem riscos significativos, incluindo aqueles atrelados

infraestrutura logstica, que podem levar perda de receita, aumento de

despesas, ou ter qualquer outro efeito negativo sobre a situaofinanceira da Companhia.

A operao de instalaes e equipamentos para a gerao de energia envolvem

vrios riscos, incluindo:

incapacidade de manter ou renovar permisses e licenas governamentais;

indisponibilidade de equipamentos;

indisponibilidade dos sistemas de distribuio e/ou transmisso;

interrupo do fornecimento de combustvel ou interferncias hidrolgicas

e meteorolgicas;

PGINA: 23 de 419



30/424


interrupes no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas;

agitaes sociais;

problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;

atrasos na operao, ou custos excedentes no previstos;

interrupo no trabalho, inclusive nos portos atravs dos quaisimportaremos nosso carvo para certos projetos;

necessidade de altos investimentos de capital;

indisponibilidade de financiamentos adequados; e

volatilidade nos preos dos combustveis.

O desenvolvimento e operao de blocos de gs natural e da mina de carvo

envolvem vrios riscos, incluindo:

riscos geolgicos;

incapacidade de obter permisses e licenas governamentais;

indisponibilidade de equipamentos;

interferncias hidrolgicas e meteorolgicas;

interrupes no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas;

agitaes sociais;

problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;

atrasos na construo e na operao, ou custos excedentes no previstos;

necessidade de altos investimentos de capital;

indisponibilidade de financiamentos adequados; e

volatilidade nos preos do gs natural e carvo.

Alm disto, as operaes das usinas, blocos de gs natural e minas de carvo

dependem de infraestrutura e logstica para a conduo dos negcios durante a

fase de desenvolvimento e operao de seus projetos, as quais esto sujeitas a

falhas, atrasos e interrupes que podem prejudicar tais operaes. Para alguns

desses riscos no foram contratados seguros e, mesmo os riscos para os quais a

Companhia possui seguros, estes podero ser insuficientes.

A ocorrncia de quaisquer das hipteses mencionadas acima ou de outrosproblemas poder afetar adversamente a capacidade da Companhia e de seus

parceiros de gerar energia e/ou produzir carvo mineral e/ou gs natural em

quantidade compatvel com suas projees ou suas obrigaes perante clientes, o

que pode ter um efeito negativo relevante sobre a situao financeira e

resultados operacionais da Companhia, bem como sobre o preo de mercado das

aes.

Mudanas nos subsdios atualmente ou futuramente existentes podero

ter efeito negativo relevante sobre os resultados da Companhia.

PGINA: 24 de 419



31/424


Certos benefcios fiscais (diferimento, iseno ou outro) que beneficiariam a

Companhia podem no se efetivar por parte dos Estados nos quais os projetos da

Companhia se localizam. No caso da concesso destes benefcios fiscais no se

efetivar, as estimativas econmico-financeiras da Companhia podem no se

concretizar, bem como pode haver a necessidade de desembolsos no previstos,fato que pode afetar de maneira adversa os negcios e resultados operacionais e

financeiros da Companhia.

Excessos de custos incorridos podero aumentar as despesas no

desenvolvimento e implementao de novos projetos ou resultar em

atrasos na explorao de blocos de gs natural e na implantao da mina

de carvo da Companhia, bem como resultar em perda de receita e

imposio de penalidades administrativas e contratuais.

Excessos de custos incorridos podero levar a um aumento das despesas

projetadas no desenvolvimento e implementao de novos projetos ou resultar

em atrasos na explorao de blocos de gs natural e na implantao da mina de

carvo da Companhia. Adicionalmente, atrasos na concluso destes

empreendimentos podero comprometer o fluxo de caixa da Companhia, o que

poder resultar em necessidades de caixa adicionais. A Companhia pode tambm

incorrer em custos de desenvolvimento e construo dos projetos que excedam

as estimativas originais devido a aumentos nas taxas de juros no perodo ou

aumentos nos custos de materiais, da mo-de-obra ou outros custos. Ademais, a

Companhia pode ser incapaz de concluir a construo de novos projetos dentrodo cronograma ou do montante orado devido a uma variedade de outros fatores,

dentre eles, falta ou indisponibilidade de materiais, de equipamentos, de

capacidade tcnica ou mo-de-obra; condies climticas adversas; desastres

naturais; disputas trabalhistas; problemas imprevistos de engenharia dos

projetos, ou geolgicos ou ambientais; disputas com empreiteiros e

subempreiteiros; atrasos na concesso de licenas, alvars ou autorizaes pelas

autoridades competentes; e outros problemas e circunstncias, podendo implicar

em custos extraordinrios no previstos pela Companhia.

Em especial para os novos projetos que venham a celebrar contratos de compra e

venda de energia no ambiente regulado, o atraso na construo e no incio da

operao comercial destas usinas pode resultar na perda da receita fixa

estabelecida em tais contratos e na imposio das penalidades neles

estabelecidas, que podem variar entre multa e resciso contratual, alm da

imposio de penalidades previstas nas normas da Agncia Nacional de Energia

Eltrica (ANEEL) pelo descumprimento do cronograma de outorga (que variam

entre multa de at 1% do valor estimado da energia produzida nos 12 meses

anteriores lavratura do auto de infrao at revogao da autorizao, nos

casos mais graves). Ademais, em casos em que o atraso leve ao descumprimento

PGINA: 25 de 419



32/424


de contratos de energia, podemos ser obrigados a adquirir energia por meio da

celebrao de contratos de energia de curto prazo com terceiros, normalmente

mais custosos, para atender nossas obrigaes, o que pode comprometer nossa

rentabilidade financeira e a qualidade de nossos servios frente aos

consumidores.

O atraso no cronograma de construo e entrada em operao estabelecidos

pode resultar, ainda, na execuo de garantia de fiel cumprimento.

As estimativas do volume e da qualidade das reservas de gs natural dos

blocos da bacia do Parnaba e da Mina de Seival podem ser

superestimadas.

As reservas dos blocos de gs natural e da mina de carvo descritas neste

Formulrio de Referncia so estimativas com base em mtodos de avaliao

utilizados nos respectivos setores e em premissas relacionadas produo e

preos de mercado de gs natural e carvo. Existem muitas incertezas inerentes

estimativa da quantidade de reservas e projeo de possveis ndices futuros

de produo de gs natural e carvo, inclusive vrios fatores alm do controle da

Companhia. A engenharia de reservas minerais envolve a estimativa de depsitos

minerais que no podem ser determinados de maneira precisa e a preciso de

qualquer estimativa de reserva uma funo da qualidade dos dados disponveis,

bem como da avaliao e interpretao geolgica e de engenharia.

Consequentemente, a Companhia no tem como garantir aos investidores que asreservas de gs natural e carvo descritas neste Formulrio de Referncia sero

recuperadas ou que sero recuperadas s taxas esperadas. A Companhia pode

precisar revisar as estimativas de vida da mina de carvo e dos blocos de gs

natural com base em sua produo real e outros fatores. Por exemplo, flutuaes

nos preos de mercado do gs natural e carvo, reduo das taxas de

recuperao das reservas, rendimento mais elevado ou aumento dos custos

operacionais e de capital em virtude da inflao, taxas de cmbio ou outros

fatores podem tornar mais custosa a minerao ou explorao de certas reservas

e resultar na reformulao das reservas da Companhia. A Companhia pode serafetada significativamente de maneira adversa se o nmero de suas reservas

referentes aos blocos de gs natural e mina carvo for menor do que o estimado,

especialmente se tiver que comprar gs natural e carvo de terceiros ou

desenvolver minas em locais mais distantes das usinas.

Poderemos no ser capazes de gerar toda a energia que nos obrigamos

contratualmente a entregar, o que pode ter um efeito adverso sobre ns.

Em nossos contratos de compra e venda de energia eltrica, nos obrigamos a

gerar e entregar montantes determinados de energia eltrica. Caso no sejamos

PGINA: 26 de 419



33/424


capazes ou sejamos impedidos de gerar energia eltrica em montante suficiente

para cumprir as obrigaes por ns assumidas, podemos ter uma reduo de

nossa receita estimada e incorrer em custos operacionais adicionais, o que

poder afetar adversamente nosso fluxo de caixa e resultados operacionais.

Os blocos de gs natural da bacia do Parnaba e a Mina de Seival podero

no alcanar o volume de produo projetado.

As operaes da Companhia dependem significativamente da produo de gs

natural de sua coligada, Parnaba Gs Natural S.A. (Parnaba Gs Natural) e

de carvo mineral de sua coligada, Seival Sul Minerao. A Companhia tem

estimativas sobre a futura produo de gs natural dos blocos da bacia do

Parnaba e de carvo da Mina de Seival. No possvel assegurar que a suas

subsidirias iro alcanar os volumes de produo esperados. Essas estimativas a

respeito do volume de produo dependem dos seguintes fatores:

concluso dos projetos;

preciso das estimativas de recursos e reservas de gs e de carvo;

obteno dos equipamentos necessrios e seu desempenho, bem como de

mo-de-obra qualificada a operar tais equipamentos;

condies do solo, inclusive condies hidrolgicas;

caractersticas fsicas do carvo;

caractersticas qumicas do gs natural;

preciso dos ndices e custos estimados para a produo e processamento

do gs natural;

preciso dos ndices e custos estimados para minerao, extrao,

processamento e produo de carvo;

obteno dos necessrios direitos de explorao e produo (gs) e lavra

(carvo), licenas, autorizaes e concesses;

a produo efetiva poder diferir das estimativas devido a diversos fatores,

inclusive os seguintes:

reservas inferiores ao inicialmente estimado;

falhas relativas aos poos de gs e poos de mina e sua inclinao, falhas

nas unidades de processamento e tratamento ou seus equipamentos;

acidentes industriais;

fenmenos naturais, como condies climticas adversas, inundao, secas

e desbarrancamentos;

o interesse dos nossos parceiros (incluindo o acionista majoritrio da

Parnaba Gs Natural e os parceiros na explorao de cada bloco) com

relao operao dos blocos de gs natural pode ir contra os nossos

interesses;

capacidade financeira da Companhia e de seus parceiros para realizar

investimentos nos blocos de gs natural e nas minas de carvo necessrios

PGINA: 27 de 419



34/424


para viabilizar e custear as suas respectivas operaes;

condies geolgicas pouco usuais ou imprevistas;

mudanas nos custos de energia eltrica e possveis faltas de energia;

falta dos principais insumos e suprimentos necessrios sua operao,

inclusive explosivos, combustveis, reagentes qumicos, gua, peas elubrificantes;

incapacidade de processar certos tipos de gs ou minrios;

greves e falta de mo-de-obra;

desordem civil ou protestos; e

restries ou regulamentao governamental ou outras mudanas no

marco regulatrio.

Em decorrncia de dados histricos limitados e incertezas a respeito da natureza,

abrangncia e resultados das futuras atividades da Companhia, a mesma no

pode se beneficiar de experincia para o fim de testar suas estimativas, de tal

modo que isso implica maior possibilidade de que tais fatores possam levar a

resultados efetivos diversos daqueles estimados. Caso no alcance os volumes de

produo de gs ou carvo estimados, poder-se- ocorrer um efeito adverso

relevante sobre todo e qualquer fluxo de caixa futuro, sua rentabilidade,

resultados operacionais e situao financeira, especialmente se no for possvel

ou vivel a obteno de outras fontes de gs natural ou carvo.

Decises judiciais e administrativas desfavorveis podem afetar

adversamente os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia parte em diversos processos de natureza cvel, trabalhista,

previdenciria ou tributria, iniciados como resultado do curso normal de seus

negcios, os quais envolvem questes comerciais ou civis, imobilirias,

ambientais, trabalhistas, previdencirias ou tributrias, entre outras. Na hiptese

de aes darem causa a decises judiciais desfavorveis Companhia em

processos que representem improcedncia avaliada como possvel ou remota, ou

que possam afetar adversamente o cronograma de implantao de novos

projetos da Companhia, os resultados operacionais da Companhia podero seradversamente afetados.

No caso de processos administrativos, decises administrativas desfavorveis

podem igualmente afetar adversamente o cronograma de implantao dos

empreendimentos da Companhia. Nesse sentido, a Amapari Energia S.A., que

tem suas instalaes industriais no Municpio de Serra do Navio, estado do

Amap, e conta com capacidade de 23 MW, enfrentou deciso administrativa

desfavorvel, em que foi determinada a desocupao de determinada rea. A

Amapari Energia S.A. ingressou com o pedido de regularizao da rea, o qual se

encontra em fase de anlise pela Superintendncia do Patrimnio da Unio no

PGINA: 28 de 419



35/424


Amap. Caso tal pedido venha a ser indeferido, os resultados operacionais da

Companhia podero ser adversamente afetados. Para mais informaes sobre os

processos relevantes da Companhia e de suas controladas, ver item 4.3 deste

Formulrio de Referncia. Alm disso, impugnaes ao plano de recuperao

judicial da Companhia podem acarretar atrasos na recuperao da Companhia,que podem colocar em risco sua continuidade e, no limite, convolar a recuperao

judicial em falncia.

A Companhia tem diversos projetos em fase operacional e o desempenho

futuro de tais projetos incerto.

A Companhia conta atualmente com diversos projetos em fase operacional, alm

de campanhas exploratrias de recursos naturais em andamento, estando sujeita,

portanto, a riscos, despesas e incertezas relativos implementao de seu plano

de negcios. A conduo dos projetos da Companhia depender do seu

planejamento estratgico, uma vez requerer a correta adoo de estratgias

comerciais, financeiras, ambientais e logsticas, todas igualmente necessrias ao

desempenho de suas operaes. possvel que a Companhia no seja bem

sucedida na implementao dessas estratgias, ao no ser capaz de gerenciar

com eficincia os riscos inerentes conduo de seus projetos, o que poder

causar um impacto adverso em sua receita.

Nossa atuao no setor de gerao de energia eltrica brasileiro poder

ser prejudicada pela crescente concorrncia.

No segmento de gerao de energia, enfrentamos crescente concorrncia nos

leiles da ANEEL e por tal razo podemos sofrer condies adversas no nosso

desenvolvimento e crescimento. A concorrncia em nosso setor, por parte de

empresas estatais e privadas, tem aumentado e isto pode resultar em presso

por parte dos competidores em ofertar tarifas mais baixas, o que pode resultar

em menor nvel de rentabilidade para que tenhamos xito nos leiles.

Adicionalmente, com relao s atividades de comercializao de energia eltrica,

outros fornecedores de energia eltrica podem competir conosco na oferta deenergia eltrica a certos consumidores qualificados como consumidores livres

ou potencialmente livres. A deciso dos consumidores livres de comprarem

energia eltrica de nossos concorrentes pode nos afetar negativamente,

impactando nosso fluxo de caixa e nossos resultados operacionais.

A Companhia depende significativamente da atuao de certos membros

da administrao e a perda de qualquer desses administradores poderia

afetar adversamente sua capacidade de implementar estratgias de

negcios e de crescimento.

PGINA: 29 de 419



36/424


Investidores nas aes da Companhia devero confiar na capacidade,

conhecimento, julgamento, arbtrio, integridade e boa f de seus

administradores. O desempenho depende significativamente dos esforos e

capacidade de sua alta administrao. A perda ou sada inesperada de qualquer

dos mais importantes diretores, empregados e consultores, especialmente oDiretor-Presidente, poderia prejudicar o futuro sucesso da Companhia e afetar

adversamente os negcios da Companhia.

Nosso crescimento depende de nossa capacidade de atrair e conservar

pessoal tcnico e administrativo altamente habilitado.

Dependemos altamente dos servios de pessoal tcnico, bem como daqueles

prestados por membros da nossa administrao, na execuo de nossa atividade

de desenvolvimento e implantao de projetos, bem como na operao dos ativos

existentes. Se perdermos os principais integrantes desse quadro de pessoal,

teremos de atrair e treinar pessoal adicional para nossa rea tcnica, o qual pode

no estar disponvel no momento de nossa necessidade ou, se disponvel, pode

ter um custo elevado para ns. Pessoal tcnico vem sendo muito demandado e

ns concorremos por esse tipo de mo-de-obra em um mercado global desses

servios. Oportunidades atraentes no Brasil e em outros pases podero afetar

nossa capacidade de contratar ou de manter os talentos que precisamos reter. Se

no conseguirmos atrair e manter o pessoal essencial de que precisamos para

expanso de nossas operaes, poderemos ser incapazes de administrar nossos

negcios de modo eficiente, o que pode ter um efeito adverso sobre ns.

Os agentes do mercado podero no fornecer oportunidades para a

comercializao futura de energia de projetos do nosso portflio.

As companhias do segmento de gerao de energia no Brasil recorrem ao

processo de licitao pblica regulamentado pela ANEEL para adquirir direitos de

comercializao de energia eltrica. Portanto, para que a Companhia possa

implementar novos projetos de seu portfolio, ela dever participar dos leiles

promovidos pela ANEEL.

No entanto, uma vez que os leiles so conduzidos ao nico e exclusivo critrio

da ANEEL, existe um risco de que tais rodadas no sejam realizadas ou de que

sejam realizadas em localidades no desejadas pela Companhia, a Companhia

pode no conseguir implementar projetos de seu portfolio, o que, por sua vez,

pode ter um efeito material adverso nos negcios, resultados operacionais e

condio financeira da Companhia. Adicionalmente, a participao nos leiles

promovidos pela ANEEL pode demandar investimentos de capital e despesas de

manuteno substanciais, os quais a Companhia poder no ser capaz de

suportar.

PGINA: 30 de 419



37/424


Adicionalmente, de forma alternativa aos leiles da ANEEL, poderemos no ter

xito na comercializao de energia no mercado livre por questes

concorrenciais.

Nosso crescimento por meio de licitaes poder ser negativamente

afetado por futuras aes governamentais ou polticas relacionadas a

outorgas s usinas de gerao de energia no Brasil.

A Companhia pretende participar na licitao para recebimento de outorgas de

gerao. Nos editais de licitao para outorgas de gerao, o Poder Concedente

impe certas exigncias a todos os participantes de licitaes para novas

outorgas, incluindo requisitos mnimos indicadores da estabilidade financeira do

participante e/ou de seus acionistas. No podemos assegurar que seremos

capazes de satisfazer todos os requisitos necessrios para adquirir novas

outorgas ou participar de novos processos licitatrios. As regras para a licitao

de usinas de gerao esto sujeitas a alteraes. No podemos assegurar com

qual periodicidade os processos licitatrios relativos a novas usinas de gerao de

energia iro de fato ocorrer. Caso tais licitaes no venham a ocorrer, ou

venham a ser colocadas em termos que no sejam economicamente viveis ou

suficientemente atrativos para ns, a expanso e diversificao do atual parque

gerador poder sofrer um impacto negativo e, consequentemente, levar a uma

reduo do preo de mercado das aes da Companhia.

A Companhia responsvel por quaisquer danos resultantes de suas

atividades de energia eltrica, e as aplices de seguro contratadas pela

Companhia podem ser insuficientes para cobrir tais danos.

De acordo com a legislao brasileira, a Companhia responsvel por danos

resultantes de suas atividades de gerao de energia eltrica. Alm disso, a

Companhia pode ser prejudicada por danos causados a terceiros em decorrncia

de interrupes ou distrbios nas suas atividades que no sejam atribudos a um

membro especifico do ONS. A Companhia no pode garantir que as aplices deseguro contratadas iro cobrir integralmente ou at mesmo parcialmente os

danos eventualmente resultantes de suas atividades, que podem ter um efeito

adverso sobre a Companhia.

A Companhia poder no obter sucesso na manuteno de reas e

imveis nas quais as usinas se localizam ou esto em fase de

desenvolvimento, fato que poder causar um efeito adverso nas suas

atividades, situao financeira e resultados operacionais.

A Companhia tem um amplo portflio de empreendimentos de gerao trmica,

PGINA: 31 de 419



38/424


sendo trs deles desenvolvidos em reas prprias (Itaqui, Seival e Parnaba) e o

restante desenvolvidos em reas ocupadas a ttulo de locao, comodato,

arrendamento, servido, direito real de uso, usufruto, ou superfcie (tais como

Pecm II, Amapari, Sul, Tau, Au, entre outras). A Companhia no tem como

garantir que tais reas no sero objeto de desapropriao, ou ainda que nohaver a extino antecipada dos contratos que legitimam a sua ocupao. Caso

a ocorrncia de alguma dessas hipteses se verifique, a situao financeira da

Companhia pode ser adversamente afetada, podendo gerar efeitos negativos

sobre os seus negcios e resultado operacional.

(b) Riscos Relacionados ao Controlador ou Grupo de Controle da

Companhia

Os Acionistas Controladores da Companhia podero tomar determinadas

decises com relao aos negcios sem a participao de todos os

acionistas que podero entrar em conflito com os interesses de todos os

acionistas.

Na data deste Formulrio de Referncia, os Acionistas Controladores detm

poderes de voto suficientes para:

nomear a maioria dos membros do Conselho de Administrao da

Companhia;

dar o voto decisivo em relao s alteraes no controle da Companhia

ainda que tais alteraes no reflitam os melhores interesses dos

acionistas;

dar o voto decisivo em relao fuso estratgia com outra companhia

que poderia trazer resultados significativos s companhias que

participaram da fuso; e

restringir a oportunidade de outros acionistas que no os Acionistas

Controladores de receberem a diferena entre o valor contbil e o valor

pago por suas aes em qualquer reestruturao societria, inclusive uma

incorporao, fuso ou ciso, e influenciar a poltica de dividendos daCompanhia.

A tomada de algumas dessas decises por parte dos Acionistas Controladores

poder no coincidir com os interesses de acionistas minoritrios da Companhia,

causando, assim, uma situao de conflito.

(c) Riscos Relacionados aos Acionistas da Companhia

A Companhia no pode garantir o pagamento de dividendos aos seus

acionistas no futuro.

PGINA: 32 de 419



39/424


Segundo o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas assegurado o direito

ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual, no inferior a 25% do lucro

lquido do exerccio, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (i) importncia

destinada constituio de reserva legal; e (ii) importncia destinada formaode reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em

exerccios anteriores. Exceto pelo dividendo mnimo obrigatrio exigido pela Lei

das Sociedades por Aes e pelo nosso Estatuto Social, qualquer deciso futura

em relao ao pagamento de dividendos ser feita de forma discricionria. A

deciso de distribuir os dividendos depender da rentabilidade, situao

financeira, planos de investimento, limitaes contratuais e restries impostas

pela legislao aplicvel, incluindo a regulamentao expedida pela CVM, entre

outros fatores. Adicionalmente, a capacidade da Companhia de pagar dividendos

depende de sua capacidade de gerar lucros e da absoro de prejuzos

acumulados. A Companhia no pode garantir que pagar dividendos a seus

acionistas no futuro.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores

mobilirios podero limitar substancialmente a capacidade dos

investidores de vender as aes de emisso da Companhia pelo preo e

ocasio que desejam.

O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal

como o Brasil, envolve, com frequncia, maior risco em comparao a outrosmercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de

natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobilirios

substancialmente menor, menos lquido e mais concentrado, podendo ser mais

voltil do que os principais mercados de valores mobilirios mundiais. A sada de

capital estrangeiro do pas em perodos de crise econmica pode afetar o preo

das aes de companhias listadas na BM&FBOVESPA.

O preo de mercado das aes de emisso da Companhia pode ainda ser afetado

por diversas razes exgenas ao desempenho da Companhia, como por exemplo,crises econmicas, mudanas nas taxas de juros, controle no cmbio e restries

a remessas ao exterior, variaes cambiais, inflao, liquidez no mercado

domstico financeiro e de capitais e mercado de emprstimos, poltica fiscal e

regime tributrio alm de outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos.

A captao de recursos adicionais por meio de uma oferta de aes

poder diluir a participao acionria dos investidores na Companhia.

A Companhia pode, no futuro, captar recursos por meio da emisso pblica ou

privada de ttulos de dvida, conversveis ou no em aes, ou de aes. A

PGINA: 33 de 419



40/424


captao de recursos adicionais por meio da emisso de aes ou de ttulos

conversveis em aes poder, nos termos da Lei das Sociedades por Aes, ser

feita com excluso do direito de preferncia dos acionistas da Companhia o que

pode resultar na diluio da participao acionria de tais acionistas na

Companhia.

Os interesses dos administradores e, em alguns casos, dos empregados

da Companhia podem ficar excessivamente vinculados cotao das

aes de sua emisso, uma vez que lhe so outorgadas opes de

compra ou de subscrio de aes de emisso da Companhia.

A Companhia possui programa de outorga de opo de compra ou subscrio de

aes de sua emisso com o objetivo de permitir que seus administradores,

empregados ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas

condies, adquiram aes da Companhia, com vistas a: (a) estimular a melhoria

da gesto da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto

ou indireto; (b) atrair, motivar e reter executivos altamente qualificados nos

quadros da Companhia; e (c) ampliar a atratividade da Companhia.

A possibilidade de os administradores e funcionrios da Companhia receberem,

como parte de suas remuneraes, opes de compra ou de subscrio de aes

de emisso da Companhia a um preo de exerccio inferior ao preo de mercado,

pode levar tais administradores e funcionrios a ficarem com seus interesses

excessivamente vinculados cotao das aes de emisso da Companhia, emdetrimento de suas metas de longo prazo, o que pode causar um impacto

negativo aos negcios da Companhia.

(d) Riscos Relacionados s Controladas e Coligadas da Companhia

Os riscos relacionados s controladas e coligadas, em especial Eneva

Participaes S.A. e ao seu processo de recuperao judicial, so os mesmos

relacionados Companhia, conforme descritos no item 4.1 (a) acima.

(e) Riscos Relacionados aos Fornecedores da Companhia

A Companhia conta com fornecedores de equipamentos nacionais e

importados e contrata servios terceirizados para a construo, operao

e manuteno de seus empreendimentos. Caso os equipamentos

adquiridos ou utilizados pelos fornecedores, ou mesmo os servios

prestados no sejam executados de forma a atender as especificaes e

nveis mnimos de qualidade relativos a cada projeto e os resultados

operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados.

PGINA: 34 de 419



41/424


A compra de equipamentos chave para a construo dos empreendimentos da

Companhia, assim como sua operao e manuteno so feitas por meio da

contratao de empresas nacionais e/ou internacionais reconhecidas em seus

ramos de atuao. O fornecimento e a prestao de servios com qualidade

eventualmente abaixo daquela prevista podero gerar o no cumprimento decondies declaradas ao Poder Concedente e provocar, por exemplo, desgaste

acelerado de ativos de gerao eltrica, acarretando custos adicionais e

interferindo no fluxo de caixa dos projetos e da Companhia, podendo causar um

impacto adverso em sua situao financeira e seus resultados operacionais. O

mesmo poder acontecer no caso de suspenso ou ruptura imprevista dos

contratos de fornecimento de equipamentos ou de prestao de servios.

No caso dos fornecedores de produtos e servios da Companhia sofrerem

impacto conjuntural, administrativo ou financeiro que afetem a entrega

dos produtos ou servios contratados, a situao financeira e os

resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente

afetados.

A Companhia contrata e depende de servios e produtos de determinadas

empresas. Impactos conjunturais, administrativos ou financeiros ocorridos em

tais empresas contratadas, que afetem de forma definitiva ou parcial a entrega

dos produtos ou servios contratados, podem levar a um impacto nos resultados

operacionais dos empreendimentos da Companhia, tanto pela possibilidade de

suspenso ou interrupo dos fornecimentos, como pela dificuldade em contratarnovos fornecedores.

A Companhia pode no ser capaz de assegurar a totalidade do

combustvel necessrio para a gerao de energia eltrica em suas

usinas termeltricas, ou no assegur-lo em condies viveis para

funcionamento das usinas termeltricas. Nesse caso, a situao

financeira e os resultados operacionais podero ser adversamente

afetados.

O suprimento dos combustveis pode no ocorrer de maneira satisfatria, ou

mesmo pode ser invivel tecnicamente por falta de produo e pode ser invivel

economicamente buscar outra fonte de combustvel. Diversas variveis podem

contribuir para essa possibilidade, mas principalmente fatores relativos aos riscos

de operao e produo da mina de carvo e dos blocos exploratrios de gs

natural, alm de riscos logsticos do transporte do combustvel da rea de

produo at as usinas termeltricas. Nesses casos, a situao financeira e os

resultados operacionais podero ser adversamente afe

Formul?rio de Refer?ncia 2015 Vers?o 6

Documents

Transcript of Formul?rio de Refer?ncia 2015 Vers?o 6