Direito Empresarial I Aula 16

Direito Empresarial IAula 16

Marco Antonio LorgaE-mail:[email protected]

Homepage: www.lorgamikejevs.com.brTel.: (65) 3622-3889 / 8143-1111

CARACTERÍSTICAS:CARACTERÍSTICAS: Sociedades Anônimas são espécie de Sociedade Estatutárias ou Sociedades Anônimas são espécie de Sociedade Estatutárias ou

Institucionais.Institucionais. Constituída por Estatuto Social e seu Capital AÇÕES == ACIONISTAS.Constituída por Estatuto Social e seu Capital AÇÕES == ACIONISTAS. LEI 6.404/76 – Lei da Sociedades Anônimas.LEI 6.404/76 – Lei da Sociedades Anônimas. Art. 1.089 CC – Sociedades Anônimas regem-se por Lei Especial.Art. 1.089 CC – Sociedades Anônimas regem-se por Lei Especial. Independente do Objeto Social as S.A SEMPRE serão Sociedade Independente do Objeto Social as S.A SEMPRE serão Sociedade

Empresária.Empresária. Ainda que seja atividade econômica civil.Ainda que seja atividade econômica civil. Objeto Social importa em atividade de grande vulto econômico.Objeto Social importa em atividade de grande vulto econômico. Qualquer atividade de fim lucrativo, desde que não contrário à lei, à Qualquer atividade de fim lucrativo, desde que não contrário à lei, à

ordem Pública e aos bons costumes.ordem Pública e aos bons costumes. Pode participar de outras Sociedades. Pode participar de outras Sociedades. Participação Facultativa ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.Participação Facultativa ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.

Sociedades de CapitalSociedades de Capital Possiblidade de sucessão de acionista morto pelos seus sucessoresPossiblidade de sucessão de acionista morto pelos seus sucessores Possibilidade de penhorabilidade das ações de sócio com eventual Possibilidade de penhorabilidade das ações de sócio com eventual

execução.execução.

Direito Empresarial ISOCIEDADE INSTITUCIONAIS

SOCIEDADES ANÔNIMAS

CARACTERÍSTICAS:CARACTERÍSTICAS: Limitação de responsabilidade dos Sócios. (art. 1.088 CC)Limitação de responsabilidade dos Sócios. (art. 1.088 CC)

Não há a Solidariedade do Acionista pelo capital subscrito e não Não há a Solidariedade do Acionista pelo capital subscrito e não integralizado.integralizado.

Nome Empresarial:Nome Empresarial: S.A. , Sociedade Anônima e Companhia.S.A. , Sociedade Anônima e Companhia. Denominação: Elemento fantasia ou nome civil do acionista Denominação: Elemento fantasia ou nome civil do acionista

fundador que contribuiu para o êxito da empresa.fundador que contribuiu para o êxito da empresa.

Espécies de Sociedades AnônimasEspécies de Sociedades Anônimas ABERTA ou FECHADAS (LSA, art. 4º)ABERTA ou FECHADAS (LSA, art. 4º)

S.A FechadaS.A Fechada São aquelas que não negociam seus valores mobiliários no São aquelas que não negociam seus valores mobiliários no

mercado de capitais. Não oferecem ao público e são menos mercado de capitais. Não oferecem ao público e são menos complexas.complexas.



CARACTERÍSTICAS:CARACTERÍSTICAS: S.A – ABERTAS.A – ABERTA

São aquelas que negociam seus valores mobiliários no mercado de São aquelas que negociam seus valores mobiliários no mercado de capitaiscapitais

Necessitam de autorização da CVM – Comissão de Valores Necessitam de autorização da CVM – Comissão de Valores MobiliáriosMobiliários

Recebem a fiscalização da CVMRecebem a fiscalização da CVM Mercado de Capitais Mercado de Capitais Bolsa de Valores e Mercado Balcão Bolsa de Valores e Mercado Balcão BOLSA DE VALORESBOLSA DE VALORES

Entidade PrivadaEntidade Privada Associação de corretoresAssociação de corretores Necessitam de autorização do Banco CentralNecessitam de autorização do Banco Central Constante fiscalização da CVMConstante fiscalização da CVM Mercado Secundário (comercialização de ações)Mercado Secundário (comercialização de ações)

Mercado BalcãoMercado Balcão Mercado Primário (subscrição) e Secundário (Comercialização).Mercado Primário (subscrição) e Secundário (Comercialização).

CVM – Autarquia criada Lei 6.385/76 – Obedece Diretrizes do BC e do CVM – Autarquia criada Lei 6.385/76 – Obedece Diretrizes do BC e do Conselho Monetário Nacional.Conselho Monetário Nacional.



CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMACONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA Constituição por subscrição pública e por subscrição particularConstituição por subscrição pública e por subscrição particular

REQUISITOS: (LSA, arts. 80 e 81)REQUISITOS: (LSA, arts. 80 e 81) Subscrição, pelos menos duas pessoas.Subscrição, pelos menos duas pessoas. Subscrição é irretratávelSubscrição é irretratável Realização, em dinheiro, de no mínimo 10% do capital subscrito.Realização, em dinheiro, de no mínimo 10% do capital subscrito.

Bancos = 50% das ações subscritasBancos = 50% das ações subscritas Depósito, no Banco do Brasil ou em outro estabelecimento Depósito, no Banco do Brasil ou em outro estabelecimento

bancário autorizado pela CVM de parte do capital realizado em bancário autorizado pela CVM de parte do capital realizado em Dinheiro.Dinheiro.

Prazo de 05 dias contas do recebimento das quantias.Prazo de 05 dias contas do recebimento das quantias. Somente poderá levantar depois de adquirido personalidade Somente poderá levantar depois de adquirido personalidade

jurídica.jurídica. Caso não a S.A não se constitua em 06 meses da data do Caso não a S.A não se constitua em 06 meses da data do

depósito, o banco restituirá as quantias depositas depósito, o banco restituirá as quantias depositas diretamente aos subscritores.diretamente aos subscritores.



CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMACONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA Por Subscrição Pública de Valores MobiliáriosPor Subscrição Pública de Valores Mobiliários

Fases: LSA – Arts. 82 a 87 Fases: LSA – Arts. 82 a 87 Impõe-se a para as Sociedades Abertas que negociarão seus valores Impõe-se a para as Sociedades Abertas que negociarão seus valores

mobiliários no mercado de capitais.mobiliários no mercado de capitais. Depende de prévio registro da S.A. na CVM para que autorize a Depende de prévio registro da S.A. na CVM para que autorize a

emissão pública das ações.emissão pública das ações. A subscrição das ações somente ocorrerá por intermediação de uma A subscrição das ações somente ocorrerá por intermediação de uma

instituição financeira para tanto contratada.instituição financeira para tanto contratada. Pedido de registro será instituído com o estudo de viabilidade Pedido de registro será instituído com o estudo de viabilidade

econômica e financeira do empreendimento, com o projeto do econômica e financeira do empreendimento, com o projeto do estatuto social e com o prospecto organizado e assinado pelos estatuto social e com o prospecto organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária.fundadores e pela instituição financeira intermediária.

Após ocorrer a subscrição de todo o Capital Social, os fundadores Após ocorrer a subscrição de todo o Capital Social, os fundadores convocarão uma Assembleia geral com a finalidade de verificação convocarão uma Assembleia geral com a finalidade de verificação das ações subscritas e deliberação da constituição da Companhia. das ações subscritas e deliberação da constituição da Companhia. (aprovação do estatuto social por mais da metade do Capital Social).(aprovação do estatuto social por mais da metade do Capital Social).

Registro da S.A. na JUNTA COMERCIAL.Registro da S.A. na JUNTA COMERCIAL.



CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMACONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA Por Subscrição ParticularPor Subscrição Particular

Mais simples, sendo chamada de Constituição “Simultânea” por ser Mais simples, sendo chamada de Constituição “Simultânea” por ser desprovida de FASES.desprovida de FASES.

Pode dar-se Pode dar-se Por deliberação dos Subscritores em Assembleia.Por deliberação dos Subscritores em Assembleia.

Todos devem assinar o projeto do estatutoTodos devem assinar o projeto do estatuto

Por escritura pública.Por escritura pública. Todos devem assinar a escritura pública.Todos devem assinar a escritura pública.

NÃO existe Instituição Financeira ou CVMNÃO existe Instituição Financeira ou CVM Providências Complementares (arts. 94 a 99 da LSA)Providências Complementares (arts. 94 a 99 da LSA)

Arquivamento do Estatuto Social da empresa na Junta Comercial e Arquivamento do Estatuto Social da empresa na Junta Comercial e publicação pela imprensa de seus atos constitutivospublicação pela imprensa de seus atos constitutivos

Transferência para a Companhia, dos bens que o subscritor tenha Transferência para a Companhia, dos bens que o subscritor tenha contribuído para a formação do capital social. Basta a Certidão de contribuído para a formação do capital social. Basta a Certidão de registro dos atos constitutivos da sociedade passada pela J.C. registro dos atos constitutivos da sociedade passada pela J.C.



TÍTULOS EMITIDOS PELA SOCIEDADE ANÔNIMATÍTULOS EMITIDOS PELA SOCIEDADE ANÔNIMA AçõesAções Partes beneficiáriasPartes beneficiárias DebenturesDebentures Bônus de SubscriçãoBônus de Subscrição Commercial PaperCommercial Paper

AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA)AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) São bens móveis que representam frações em que será dividido o C. S.São bens móveis que representam frações em que será dividido o C. S. Concede ao Acionista a qualidade de sócio da Companhia, e por Concede ao Acionista a qualidade de sócio da Companhia, e por

consequência, um complexo de direitos e deveres.consequência, um complexo de direitos e deveres. São indivisíveis em relação à companhia (art. 28)São indivisíveis em relação à companhia (art. 28)

Estatuto fixará o número de Ações que se divide o Capital SocialEstatuto fixará o número de Ações que se divide o Capital Social Valor nominal Valor nominal é aquele estabelecido pela Sociedade Anônima no é aquele estabelecido pela Sociedade Anônima no

Estatuto Social. Se não expressar valor, tratar-se-á de Ações sem Estatuto Social. Se não expressar valor, tratar-se-á de Ações sem valor.valor.



AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA)AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) VALOR NOMINALVALOR NOMINAL

Não poderá ser emitida por valor inferior ao determinado no Não poderá ser emitida por valor inferior ao determinado no Estatuto Social, sob pena de nulidade do ato ou operação e Estatuto Social, sob pena de nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da Ação Penal que responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da Ação Penal que no caso couber. (art. 13 LSA)no caso couber. (art. 13 LSA)

PREÇO DE EMISSÃO PREÇO DE EMISSÃO é aquele pago por quem subscreve a ação, é aquele pago por quem subscreve a ação, seja à vista ou a prazo, e é fixado pelos fundadores na seja à vista ou a prazo, e é fixado pelos fundadores na constituição.constituição.

Se o preço for maior que o valor nominal, AGIO que servirá como Se o preço for maior que o valor nominal, AGIO que servirá como reserva de Capital da Empresa.reserva de Capital da Empresa.

MERCADO DE AÇÕES é FLUTUANTE podendo o valor das Ações MERCADO DE AÇÕES é FLUTUANTE podendo o valor das Ações variar por diversos fatores.variar por diversos fatores.



AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA)AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) CONFORME AS TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕESCONFORME AS TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES

AÇÕES NOMINATIVASAÇÕES NOMINATIVAS São aquelas que os seus titulares estão expressamente São aquelas que os seus titulares estão expressamente

designados no Livro de Registro de Ações Nominativas.designados no Livro de Registro de Ações Nominativas. Todas as Ações de uma S.A. são nominativas por força da Lei Todas as Ações de uma S.A. são nominativas por força da Lei

8.021/90 – art. 2º, III, que vedou expressamente a emissão de 8.021/90 – art. 2º, III, que vedou expressamente a emissão de títulos ao portador.títulos ao portador.

AÇÕES ESCRITURAISAÇÕES ESCRITURAIS Não deixam de ser nominativas, visto que seus titulares são Não deixam de ser nominativas, visto que seus titulares são

identificados.identificados. Diferenciam-se pela forma da sua Transferência, que ocorre Diferenciam-se pela forma da sua Transferência, que ocorre

em livro próprio, mas por contas de depósito.em livro próprio, mas por contas de depósito. Nesse tipo de ação, uma Instituição Financeira autorizada Nesse tipo de ação, uma Instituição Financeira autorizada

pela CVM manterá contas de depósito em nome dos titulares pela CVM manterá contas de depósito em nome dos titulares das ações. das ações.



AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA)AÇÕES (Arts. 11 a 45 da LSA) CONFORME A NATUREZA DOS DIREITOS E VANTAGENSCONFORME A NATUREZA DOS DIREITOS E VANTAGENS

ORDINÁRIAS OU COMUNSORDINÁRIAS OU COMUNS Conferem direitos de voto e de participação nos lucros e Conferem direitos de voto e de participação nos lucros e

também eventuais perdas da sociedade, sem quaisquer também eventuais perdas da sociedade, sem quaisquer restrições ou privilégios.restrições ou privilégios.

PREFERENCIAISPREFERENCIAIS Conferem vantagens e privilégios:Conferem vantagens e privilégios:

Prioridade na Distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;Prioridade na Distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; Prioridade no Reembolso da Capital, com prêmio ou sem.Prioridade no Reembolso da Capital, com prêmio ou sem. Acumulação das Preferências e Vantagens indicadas antes. Acumulação das Preferências e Vantagens indicadas antes.

DE FRUIÇÃO ou GOZODE FRUIÇÃO ou GOZO São aquelas distribuídas aos acionistas titulares de ações ordinárias ou São aquelas distribuídas aos acionistas titulares de ações ordinárias ou

preferenciais em substituição dessas ações que foram amortizadas.preferenciais em substituição dessas ações que foram amortizadas. A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de

antecipação e sem redução do C.S., da quantia que teriam direito em antecipação e sem redução do C.S., da quantia que teriam direito em caso de liquidação da empresa.caso de liquidação da empresa.



PARTES BENEFICIÁIAS (Arts. 46 a 51 LSA)PARTES BENEFICIÁIAS (Arts. 46 a 51 LSA)

São Títulos Negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao Capital São Títulos Negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao Capital Social.Social.

Somente podem ser emitidas por Companhias Fechadas.Somente podem ser emitidas por Companhias Fechadas.

Conferem o Direito de Crédito Eventual contra a Companhia, Conferem o Direito de Crédito Eventual contra a Companhia, consistente na participação no lucros anuais, até o limite de 10% do consistente na participação no lucros anuais, até o limite de 10% do lucro da empresa.lucro da empresa.

Não conferem qualquer direito privativo de acionista, salvo o de Não conferem qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar os atos administrativos.fiscalizar os atos administrativos.

Podem ser Nominativas e Escriturais.Podem ser Nominativas e Escriturais. Não se dividem em classes ou Séries, como ocorre na Ações.Não se dividem em classes ou Séries, como ocorre na Ações. Poderá prever o Estatuo Social a conversão das partes beneficiárias em Poderá prever o Estatuo Social a conversão das partes beneficiárias em

ações, mediante a capitalização de reserva criada para essa finalidade.ações, mediante a capitalização de reserva criada para essa finalidade.



DEBENTURES (Arts. 52 a 74 LSA)DEBENTURES (Arts. 52 a 74 LSA) São valores mobiliários que conferem a seus titulares direito de São valores mobiliários que conferem a seus titulares direito de

crédito contra a Companhia, nas condições constantes da escritura crédito contra a Companhia, nas condições constantes da escritura de emissão e , se houver, do certificado.de emissão e , se houver, do certificado.

São estranhas ao Capital SocialSão estranhas ao Capital Social Terão valor nominal expresso em moeda nacional, salvo se legislação Terão valor nominal expresso em moeda nacional, salvo se legislação

em vigor estipular a permissão em moeda estrangeira.em vigor estipular a permissão em moeda estrangeira. São um EMPRÉSTIMO tomado pela Companhia, a médio ou longo São um EMPRÉSTIMO tomado pela Companhia, a médio ou longo

prazo.prazo. TIPOS:TIPOS:

Com Garantia Real Com Garantia Real atreladas a um bem imóvel atreladas a um bem imóvel Com Garantia Flutuante Com Garantia Flutuante asseguram o privilégio sobre o ativo asseguram o privilégio sobre o ativo

da Companhia.da Companhia. Quirografárias Quirografárias concorrem com os demais créditos concorrem com os demais créditos Subordinadas ou Subquirografárias Subordinadas ou Subquirografárias preferência apenas sobre preferência apenas sobre

os acionistas da companhia, em caso de liquidação.os acionistas da companhia, em caso de liquidação. Podem ser nominativas ou escriturais.Podem ser nominativas ou escriturais. Podem ser conversíveis em Ações.Podem ser conversíveis em Ações.



BONUS DE SUBSCRIÇÃO (Arts. 75 a 79 LSA)BONUS DE SUBSCRIÇÃO (Arts. 75 a 79 LSA) São valores mobiliários que conferem ao seu titular direito de São valores mobiliários que conferem ao seu titular direito de

subscrever ações por ocasião do aumento do capital social autorizado no subscrever ações por ocasião do aumento do capital social autorizado no estatuto social.estatuto social.

O direito poderá ser exercido mediante apresentação do título à O direito poderá ser exercido mediante apresentação do título à Companhia e pagamento do preço de emissão das ações Companhia e pagamento do preço de emissão das ações

Os acionista tem Preferência para subscrever a emissão do bonus.Os acionista tem Preferência para subscrever a emissão do bonus. Podem ser nominativos ou escrituraisPodem ser nominativos ou escriturais

Commercial PaperCommercial Paper São espécies de notas promissórias e servem para captação de recursos São espécies de notas promissórias e servem para captação de recursos

no mercado de capital, sendo restituídos aos investidores em curto no mercado de capital, sendo restituídos aos investidores em curto prazo.prazo.

Representam captações de recursos a curtos prazoRepresentam captações de recursos a curtos prazo Prazo de no mínimo, 30 dias e no máximo, 180 dias, para restituição.Prazo de no mínimo, 30 dias e no máximo, 180 dias, para restituição. Somente transferem por ENDOSSO em PRETO, com Cláusula sem Somente transferem por ENDOSSO em PRETO, com Cláusula sem

garantia.garantia. Disciplinados pela Instrução n. 134/90 da CVM.Disciplinados pela Instrução n. 134/90 da CVM.



OBRIGADO !!!OBRIGADO !!!

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