Demonstrações Financeiras 2013 - Anefac · 2016. 6. 3. · Demonstrações Financeiras 2013...

Demonstrações Financeiras 2013Localiza Rent a Car S.A.

CNPJ/MF: 16.670.085/0001‐55

ÍNDICE

Relatório da Administração

Mensagem do presidente 4 Condições macroeconômicas 5 Destaques de 2013 7 Descrição geral do negócio 8 Distribuição 11 Análise do resultado consolidado 12 Caixa livre gerado 15 Análise do balanço patrimonial consolidado 16 Demonstração do valor adicionado – DVA 18 Investimento em frota 18 Tributação 19 Endividamento 20 Mercado de capitais 21 Gestão de pessoas 22 Responsabilidade social 24 Premiações recebidas 25 Meio ambiente 25 Governança corporativa 26 Dividendos e recompra de ações 29 Investimentos em subsidiárias e alterações societárias 30 Balanço Social 31

Demonstrações Financeiras

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 34 Balanços patrimoniais – Ativos 37 Balanços patrimoniais – Passivos e Patrimônio Líquido 38 Demonstrações dos resultados 39 Demonstrações dos resultados abrangentes 40 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 41 Demonstrações dos fluxos de caixa 42 Demonstrações do valor adicionado 44 Notas explicativas às demonstrações financeiras 45 Contexto operacional 45

Bases de elaboração, apresentação das demonstrações financeiras e resumos das principais práticas contábeis 46 Pronunciamentos contábeis e interpretações emitidas recentemente 55

Caixa e equivalentes de caixa 56

Contas a receber 56

Outros ativos circulantes e não circulantes 58

Investimentos em controladas e transações com partes relacionadas 59

Imobilizado 66

Intangível 68

Fornecedores 70

Obrigações sociais e trabalhistas 70 Empréstimos, financiamentos e debêntures 71

Outros passivos circulantes e não circulantes 78

Provisões e depósitos de naturezas judicial 78

Tributos sobre o lucro – imposto de renda e contribuição social 82

Patrimônio líquido 85

Lucro por ação 93

Informações por segmento 93

Receitas líquidas 96

Informações sobre a natureza dos custos e das despesas operacionais e de depreciação e amortização reconhecidas na demonstração dos resultados 97 Resultado financeiro 97

Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos 98

Arrendamento mercantil financeiro 105

Compromissos de aluguéis 107

Plano de previdência complementar 108

Aprovações das demonstrações financeiras 109

Declarações da Diretoria

Declaração da Diretoria sobre o parecer dos auditores independentes 110 Declaração da Diretoria sobre as demonstrações financeiras 111

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1 ‐ MENSAGEM DO PRESIDENTE 2013 foi um ano desafiador para o Brasil. O mercado tinha, no início do ano, uma visão bem mais otimista da economia do que realmente presenciamos: menor crescimento do PIB, pressões inflacionárias e aumento da taxa básica de juros. Por outro lado, nos últimos meses do ano, finalmente assistimos ao sucesso de várias concessões de aeroportos, rodovias e exploração de petróleo, que sinalizam aumento no nível de investimento no médio/longo prazo. Mesmo neste cenário, a Companhia apresentou crescimento das receitas de aluguel de carros e de frotas, venda dos carros, lucro e geração de caixa recordes, além de forte spread entre o ROIC e o custo da dívida após impostos. O modelo de negócios, sustentado por uma plataforma integrada, permite que a Companhia tenha flexibilidade e se ajuste ao ambiente macroeconômico, seja ele mais ou menos favorável, mantendo elevado retorno sobre o capital investido. Ampliamos a rede de distribuição de agências de aluguel de carros e de lojas para venda dos carros seminovos para sustentar a renovação da frota, fortalecendo nossas vantagens competitivas e preparando a empresa para as oportunidades de crescimento e consolidação do mercado de aluguel de carros. Importantes investimentos foram feitos em tecnologia da informação e no treinamento e desenvolvimento dos nossos colaboradores e lideranças, objetivando melhores índices de produtividade e satisfação de clientes. A geração recorde de caixa permitiu a distribuição de R$250,0 milhões em dividendos extraordinários, sem comprometer os índices de alavancagem ou a confiança do mercado em relação à solidez da Companhia. A Fitch, assim como a Standard & Poor’s, classificou o risco de crédito da Localiza em escala nacional como AAA. A expectativa de mercado é que 2014 seja mais um ano de baixo crescimento do PIB, inflação estável em patamar elevado, e taxa média de juros mais alta. Apesar desse cenário desafiador, eventos como a Copa do Mundo e as eleições podem beneficiar a demanda por aluguel de carros. Seremos cautelosos em nossas estratégias para 2014. Neste ano, a Companhia buscará maior produtividade, gestão mais eficiente de custos e melhor taxa de utilização dos veículos da Divisão de Aluguel de Carros. A Administração está comprometida em gerar valor aos seus acionistas e manter uma visão de longo prazo para sustentar o crescimento com rentabilidade. Eugênio Mattar ‐ Presidente

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2 ‐ CONDIÇÕES MACROECONÔMICAS 2013 foi um ano de grandes desafios macroeconômicos que, mesmo com várias intervenções do governo, culminou em um resultado aquém das expectativas do mercado no início do ano. O país fechou o ano com inflação no limite superior do intervalo da meta, apesar do aperto monetário e das medidas para contenção de aumento dos preços. No âmbito cambial, a forte desvalorização do Real frente ao Dólar, desencadeou uma venda de contratos de swap cambiais pelo Banco Central Brasileiro. Nem mesmo as taxas de juros reais negativas oferecidas pelo BNDES foram suficientes para alavancar o crescimento do país, que foi revisado para baixo várias vezes ao longo de todo o ano. Por outro lado, as concessões de aeroportos, rodovias e extração de petróleo indicam que o nível de investimentos pode aumentar nos próximos anos gerando expectativa de melhoria da infraestrutura do país para alavancar a produtividade. Com o esgotamento do modelo de aumento do crédito e o incentivo ao consumo, os investimentos tornam‐se essenciais para o aquecimento e reestabelecimento da confiança na economia brasileira.

Concessões e autorizações em 2013

Setor Descrição

Investimentos

Estimados

(R$ bilhões)

Leilão/Autorização

(data)

Ágio/Deságio

(data)

Prazo

(anos)

Galeão (Rio de Janeiro) 4,3 nov/13 294,0 25

Confins (Belo Horizonte) 2,7 nov/13 66,0 30

Santos ‐ SP (granel sólido) 2,2 dez/13 n.a. 25 prorrogáveis

São João da Barra ‐ RJ (carga geral) 0,1 dez/13 n.a. 25 prorrogáveis

Niterói ‐ RJ (carga geral) 0,1 dez/13 n.a. 25 prorrogáveis

Guarujá ‐ SP (carga geral) 0,0 dez/13 n.a. 25 prorrogáveis

Porto Belo ‐ SC (passageiros) 0,0 dez/13 n.a. 25 prorrogáveis

BR‐050 GO/MG (436 Km) 3,0 set/13 ‐42,3 30

BR‐163 MT (851 Km) 4,6 nov/13 ‐52,0 30

BR‐060‐153‐262 (1.176 Km) 7,2 dez/13 ‐52,0 30

BR‐163 MS (847 Km) 5,8 dez/13 ‐52,7 30

BR‐040 DF/GO/MG (937 Km) 8,1 dez/13 ‐61,1 30

Geração 7.146 MW (243 projetos) 26,6 2013 ‐6,6 20‐30

Linhas de Transmissão ‐ 8.134 Km 8,7 2013 ‐9,4 30

11ª Rodada (120 blocos) 5,8 mai/13 2.480,0 32 a 35

12ª Rodada (72 blocos) 0,5 nov/13 165,0 32 a 35

1ª Licitação de partilha (1 bloco) 0,6 out/13 15.000,0 35

Total Geral 80,3

Aeroportos

Terminais de Uso

Privado

(autorizações)

Rodovias

(4.247 km)

Energia

Petróleo e Gás

Fontes: EPL, SEP, EPE e MME Elaboração: SEAE/MF.

O Brasil em 2014 O ano eleitoral e de Copa do Mundo traz oportunidades e desafios para a economia brasileira. O País se prepara para receber a Copa do Mundo em junho e julho de 2014. Os 600 mil turistas estrangeiros, mais cerca de 3 milhões de turistas locais esperados para o evento devem movimentar aeroportos, hotéis, restaurantes, aluguel de carros, negócios de entretenimento, entre outros. Apesar do impacto ser maior nas cidades sedes, as regiões próximas também devem se beneficiar.

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A estimativa do governo é de aumento dos investimentos em valores absolutos, mas o mercado projeta investimentos em patamares estáveis em 19% do PIB. O resultado é uma projeção do mercado de um PIB de 1,7% para 2014, enquanto o governo projeta crescimento de 2,5%. Os sinais de fraqueza na atividade econômica refletem a baixa na confiança de empresários, consumidores e o aumento nos estoques da indústria. A tabela abaixo apresenta o histórico e a projeção dos principais indicadores macroeconômicos da economia brasileira:

Real Projetado (**)

2011 2012 2013(*) 2014 E 2015 E

PIB (% do crescimento) 2,73 1,00 2,30 1,70 2,00 IPCA (%) 6,50 5,84 5,91 5,96 5,50 Taxa de Juros (SELIC ‐ média) 11,61 8,48 8,19 10,97 11,80 Taxa de Juros (SELIC ‐ fim de período) 11,00 7,25 10,00 11,25 12,00 Taxa de câmbio R$/US$ (média) 1,67 1,95 2,34 2,45 2,50 (*) Indicadores – IBGE, BCB, CETIP e IPEADATA. (**) Focus – Relatório de Mercado em 21/02/14.

O crescimento real da receita de aluguel foi de 4,6 x a média do PIB no período de 2009 a 2013.

1.160,4 1.462,8

1.699,2 1.802,4 1.821,8

2009 2010 2011 2012 2013

Receita de aluguel em preços constantes corrigida pelo IPCA (R$ milhões)

PIB ‐0,3 7,5 2,7 1,0 2,3

Média do crescimento do PIB = 2,6% a.a.

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3 ‐ DESTAQUES DE 2013 – (IFRS)

ROIC x Custo da Dívida

(*) ROIC de 2008 e 2012 calculados excluindo a depreciação adicional da frota, que foi tratada como perda de patrimônio, por ser evento extraordinário não‐recorrente, causado por eventos externos (queda do IPI de carros novos), seguindo os conceitos recomendados pela Stern Stewart.

10,9% 8,4% 8,8% 7,6% 7,3% 8,6% 6,3% 6,0%

18,7% 21,3%17,0% (*)

11,5%16,9% 17,1% 16,1% (*) 16,5%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

7,8p.p. 12,9p.p.8,2p.p. 4,0p.p. 9,6p.p. 8,5p.p. 10,5p.p.9,8p.p.

ROIC Custo da dívida após impostos

2012 2013

Lucro líquido consolidado (R$ milhões)

336,3(*)

(*) O lucro líquido proforma em 2012, excluindo adepreciação adicional em virtude da redução do IPI no valorde R$144,5 milhões, deduzido do efeito do imposto derenda, seria de R$336,3milhões.

Geração de caixa das atividades operacionais (R$ milhões)

2012 2013

2.017,2

2.261,1384,3

240,9

2012 2013

Aluguel+franchisingReceita líquida consolidada (R$ milhões)

3.506,2

3.166,8

65.086 70.717

32.104 32.809

2012 2013

Aluguel de carros Gestão de frotas

97.190 103.526

Frota de final de período - quantidade

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4 ‐ DESCRIÇÃO GERAL DO NEGÓCIO A Localiza é a maior rede de aluguel de carros da América do Sul em número de agências, sendo 542 agências de aluguel de carros distribuídas por 9 países do Continente Sul americano, das quais 286 são operadas pela Companhia e 256 operadas por seus franqueados. Em 31 de dezembro de 2013, a frota consolidada da Companhia e de seus franqueados era de 117.759 carros, sendo 103.526 próprios e 14.233 carros de franqueados. A Localiza possui cadastrados em sua base de dados cerca de 4 milhões de clientes ativos. Segundo dados da ABLA – Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis, o mercado de aluguel de carros no Brasil possui cerca de 2.217 locadoras de diferentes portes, sendo algumas delas de marcas internacionais. Market Share Brasil (2012)

(*) Dados da última divulgação ABLA – Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis e Euromonitor.

A Localiza e suas subsidiárias possuem como principais atividades: Aluguel de Carros, Gestão de Frotas e Franchising, conforme descrito a seguir:

Aluguel de carros: A Companhia aluga carros em agências localizadas nos aeroportos e fora de aeroportos. Os aluguéis são realizados por pessoas jurídicas e por pessoas físicas em viagens de negócios ou lazer, para atender as necessidades de aluguel de carro fora de suas cidades de residência, bem como por companhias seguradoras e montadoras, que oferecem carros reserva a seus clientes em caso de sinistros ou avarias mecânicas durante o período da apólice ou da garantia, respectivamente. A frota da Divisão de Aluguel de Carros consiste, principalmente, de carros compactos flex‐fuel, em linha com a demanda e com a produção das montadoras no Brasil. Como resultado da constante necessidade de renovação da frota, a Localiza vende os carros depois de 12 meses de uso. Para evitar os custos de intermediação na venda dos carros desativados, a maior parte dos carros é vendida diretamente a consumidores finais. Dessa forma, a Companhia maximiza o valor de recuperação desses ativos,

Localiza 41,8%

Outros 58,2%

Aluguel de Carros – Brasil(*)Receita R$2.781,2 bilhões

Localiza Fleet16,0%

Outros 84,0%

Gestão de Frotas – Brasil(*)Receita R$3.448,8 bilhões

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reduzindo a depreciação dos carros e o investimento líquido para renovação da frota, uma vez que a despesa de vendas da rede própria de lojas é inferior ao desconto requerido pelos revendedores.

Principais drivers de crescimento no aluguel de carros:

a) investimentos públicos e/ou privados; b) o aumento de renda e a queda real do valor das tarifas de aluguel favorecem a acessibilidade ao aluguel de carros. A diária média caiu de 51% do salário mínimo no ano 2000 para 12% no ano de 2013; e

c) aumento do tráfego aéreo, que passou de 39 milhões em 2005 para 90 milhões de passageiros em 2013. Gestão de frotas: A Divisão de Gestão de Frotas, através da sua subsidiária integral Localiza Fleet S.A. (anteriormente denominada Total Fleet S.A.), é responsável pela terceirização de frotas para empresas através de contratos de longo prazo (geralmente de 24 ou 36 meses). A frota dessa divisão é adequada às necessidades e solicitações dos seus clientes, sendo, portanto mais diversificada em modelos, cores e marcas. Ao término dos contratos firmados, os carros desativados na gestão de frotas são vendidos diretamente a consumidores finais ou para revendedores.

8.062 10.734 12.794 13.749 14.242

2009 2010 2011 2012 2013

Evolução do número de diárias (mil)

47.517 61.445 64.688 65.086 70.717

2009 2010 2011 2012 2013

Evolução da frota de final de período (quantidade)

10

22.778 26.615

31.629 32.104 32.809

2009 2010 2011 2012 2013

Evolução da frota de final de período (quantidade)

No Brasil a terceirização e gestão de frotas ainda são muito baixas (5,4% da frota corporativa) se comparado a mercados mais desenvolvidos. Franchising: a Divisão de Franchising é responsável pela concessão e administração de franquias em mercados geograficamente definidos, incluindo a transferência do conhecimento necessário à operacionalização do negócio e o direito de uso da marca Localiza. O negócio de franchising no Brasil é administrado pela subsidiária integral Localiza Franchising Brasil S.A. e, no exterior pela própria Localiza.

Número de agências franqueadas

País 2012 2013

Brasil 202 193

Argentina 21 26

Bolívia 1 1

Chile 1 7

Colômbia 12 13

Equador 6 6

Paraguai 5 6

Peru 1 1

Uruguai 3 3

Total 252 256

7.099 8.044 9.603

10.601 10.844

2009 2010 2011 2012 2013

Evolução do número de diárias (mil)

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5 ‐ DISTRIBUIÇÃO

49 5566

73 74

2009 2010 2011 2012 2013

# de lojas próprias para venda dos carros desativados para renovação da frota (Brasil)

# de agências de aluguel de carros

214 234 247 272 286

167 181 202 202 19371 61 47 50 63

2009 2010 2011 2012 2013

452 476 496 524 542

Franqueadas Exterior

Franqueadas Brasil

Próprias

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6 ‐ ANÁLISE DO RESULTADO CONSOLIDADO (IFRS e BR GAAP)

2012 2013 Variação

Em R$ milhões

% da Receita Líquida

Em R$ milhões

% da Receita Líquida

%

Receitas líquidas:

Aluguel de carros 2.344,0 74,0 2.646,5 75,5 12,9

Gestão de frotas 805,5 25,4 840,2 24,0 4,3

Franchising 17,3 0,6 19,5 0,5 12,7

Receitas líquidas totais 3.166,8 100,0 3.506,2 100,0 10,7

Custos totais (2.333,0) ‐73,7 (2.444,1) ‐69,7 4,8

Lucro bruto 833,8 26,3 1.062,1 30,3 27,4

Despesas operacionais:

Com vendas (266,1) ‐8,4 (289,3) ‐8,3 8,7

Gerais, administrativas e outras (101,9) ‐3,2 (120,7) ‐3,4 18,4

Despesas operacionais totais (368,0) ‐11,6 (410,0) ‐11,7 11,4

Resultado antes das despesas financeiras 465,8 14,7 652,1 18,6 40,0

Despesas financeiras, líquidas (138,7) ‐4,4 (110,6) ‐3,1 ‐20,3

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 327,1 10,3 541,5 15,5 65,5

Imposto de renda e contribuição social (86,2) ‐2,7 (157,2) ‐4,5 82,4

Lucro líquido do exercício 240,9 7,6 384,3 11,0 59,5

Receitas líquidas: As receitas líquidas aumentaram 10,7%, equivalente a um crescimento de R$339,4 milhões, passando de R$3.166,8 milhões em 2012 para R$3.506,2 milhões em 2013. Os principais fatores que contribuíram para o crescimento da receita líquida foram:

Aluguel de carros: Em 2013, a receita líquida cresceu 12,9% motivada pelos crescimentos de: (i) 6,4% na receita de aluguel de carros, que passou de R$1.093,7 milhões em 2012 para R$1.163,5 milhões em 2013, em função do aumento de 3,6% no volume de diárias e de 3,0% na tarifa média de aluguel, (efeito do mix de contratos de aluguel); e (ii) crescimento de 18,6% nas receitas de vendas dos carros desativados para renovação da frota, em função do aumento de 14,4% na quantidade dos carros vendidos e do aumento de 4,6% no preço médio dos carros vendidos.

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Gestão de frotas: Aumento de 4,3% na receita líquida motivado pelos crescimentos de: (i) 7,5% na receita de aluguel, que passou de R$535,7 milhões em 2012 para R$575,9 milhões em 2013, em função do aumento de 2,3% no volume de diárias de 4,3% na tarifa média de aluguel, compensado parcialmente pela: (ii) redução de 2,0% nas receitas de vendas dos carros desativados em função da redução de 6,1% na quantidade dos carros vendidos para renovação da frota, apesar do aumento de 4,6% no preço médio.

Custos:

Os custos consolidados da Companhia aumentaram 4,8%, passando de R$2.333,0 milhões em 2012 para R$2.444,1 milhões em 2013. Como percentual das receitas líquidas consolidadas, os custos apresentaram redução de 4,0p.p., passando de 73,7% em 2012 para 69,7% em 2013. A depreciação dos carros em 2013 reduziu 39,2%, devido à contabilização de depreciação adicional de R$144,5 milhões no ano de 2012 para refletir a expectativa de queda no valor residual dos carros. Excluindo esta depreciação adicional em 2012, o aumento do custo em 2013 seria de 11,7%, basicamente em função do aumento de: (i) 13,8% no custo dos carros vendidos devido ao aumento de 10,6% no volume de venda dos carros desativados para renovação da frota quando comparado com o ano de 2012; (ii) 21,6% nos custos de salários e encargos devido aos aumentos salariais e aumento de participação nos lucros dos colaboradores (R$9,2 milhões); (iii) 17,3% nos custos dos aluguéis de imóveis, impactados pela inflação e pelo mercado; e (iv) crescimento de 10,4% na frota média operacional na Divisão de Aluguel de Carros.

Despesas operacionais: As despesas operacionais aumentaram 11,4%, passando de R$368,0 milhões em 2012 para R$410,0 milhões em 2013. Esse aumento decorreu principalmente do crescimento de: (i) 14,9% nas despesas de aluguel de imóveis, impactados pela inflação e pelo mercado; (ii) 20,3% nas despesas com salários, encargos e participação nos lucros; e (iii) despesas com comissões de vendas, parcialmente compensadas pela redução dos gastos com publicidade. Como percentual das receitas líquidas, as despesas operacionais permaneceram praticamente estáveis, 11,6% em 2012 e 11,7% em 2013.

Resultado financeiro: As despesas financeiras líquidas diminuíram 20,3% no ano de 2013 em relação a 2012. As variações ocorreram principalmente em função de: (i) ganho de R$8,9 milhões, efeito da marcação a mercado dos contratos de Swap, que trocaram taxa pós fixada com base na variação do CDI para taxa pré‐fixada; (ii) pela redução de 7,5% na dívida líquida média em 2013; e (iii) pela redução de 0,3 p.p. na taxa básica de juros média, que passou de 8,4% em 2012 para 8,1% em 2013.

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Imposto de renda e contribuição social: A despesa de imposto de renda e contribuição social apresentou aumento de 82,4% ou R$71,0 milhões em função do aumento do lucro gerado no exercício. A alíquota efetiva do Imposto de Renda e da Contribuição Social apresentou aumento de 2,6p.p., passando de 26,4% em 2012 para 29,0% em 2013, em função da menor representatividade dos juros sobre o capital próprio em relação ao lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social (vide nota explicativa 15(b)).

Lucro líquido: O lucro líquido consolidado aumentou 59,5% em 2013, correspondendo a R$143,4 milhões, passando de R$240,9 milhões em 2012 para R$384,3 milhões em 2013. Os principais fatores que contribuíram para esse aumento foram: (i) redução de 20,3% ou R$28,1 milhões nas despesas financeiras líquidas; (ii) depreciação adicional dos carros de R$144,5 milhões no ano de 2012, em função da redução do IPI para carros novos, que impactou no preço de venda de carros usados; e (iii) as reduções de custo foram parcialmente compensadas pelo aumento do imposto de renda. Excluindo os R$95,4 milhões da depreciação adicional de carros em 2012, líquida do efeito de imposto de renda, o aumento do lucro líquido seria de 14,3%.

EBITDA: A reconciliação do Lucro Líquido com o EBITDA é como segue:

2012 2013

Lucro líquido 240,9 384,3

Depreciação de carros e outros 409,8 264,4

Despesas financeiras líquidas 138,7 110,6

Imposto de renda e contribuição social 86,2 157,2

EBITDA 875,6 916,5

2012 2013

EBITDA consolidado – R$ milhões

875,6916,5

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7 ‐ CAIXA LIVRE GERADO

R$ milhões

2012 2013

EBITDA 875,6 916,5

Receita na venda dos carros líquida de impostos (1.520,0) (1.747,3)

Custo depreciado dos carros baixados 1.360,2 1.543,3

(-) Imposto de Renda e Contribuição Social (100,9) (108,5)

Variação do capital de giro 37,1 2,9

Caixa gerado antes do investimento 652,0 606,9

Receita na venda dos carros líquida de impostos 1.520,0 1.747,3

Investimento em carros para renovação da frota (1.563,3) (1.819,8)

Investimento líquido para renovação da frota (43,3) (72,5)

Renovação da frota - quantidade 56.644 62.641

Investimento em outros imobilizados (80,2) (54,1)

Caixa gerado antes do crescimento e juros 528,5 480,3

Investimento em carros para crescimento da frota (55,5) (209,4)

Variação na conta de fornecedores de carros (116,9) 89,7

Investimento para crescimento da frota (172,4) (119,7)

Aumento da frota – quantidade 2.011 7.103

Caixa livre gerado antes dos juros e depois do crescimento da frota 356,1 360,6

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8 ‐ ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (IFRS e BR GAAP)

2012 2013

Variação

Em R$ milhões

% do Ativo Total

Em R$ milhões

% do Ativo

Total %

ATIVOS

Ativos circulantes

Caixa e equivalentes de caixa 823,9 20,4 1.010,7 22,1 22,7

Contas a receber 361,1 8,9 408,3 8,9 13,1

Outros ativos circulantes 50,0 1,2 57,9 1,3 15,8

Carros em desativação para renovação da frota 13,3 0,4 16,5 0,3 24,1

Total dos ativos circulantes 1.248,3 30,9 1.493,4 32,6 19,6

Ativos não circulantes

Depósitos judiciais 23,0 0,5 38,1 0,8 65,7

Imposto de renda e contribuição social diferidos 24,5 0,6 32,4 0,7 32,2

Outros ativos não circulantes 4,1 0,2 7,2 0,2 75,6

Imobilizado

Carros 2.534,3 62,6 2.781,4 60,8 9,8

Outros imobilizados 171,0 4,2 166,1 3,6 ‐2,9

Intangível 40,7 1,0 59,6 1,3 46,4

Total dos ativos não circulantes 2.797,6 69,1 3.084,8 67,4 10,3

Total dos ativos 4.045,9 100,0 4.578,2 100,0 13,2

2012 2013 Variação

Em R$ milhões

% do Passivo Total

Em R$ milhões

% do Passivo

Total %

PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Passivos circulantes

Fornecedores 356,2 8,8 460,5 10,1 29,3

Obrigações sociais e trabalhistas 53,2 1,3 73,9 1,6 38,9

Empréstimos, financiamentos e debêntures 210,1 5,2 275,4 6,0 31,1

Dividendos e juros sobre capital próprio 18,6 0,4 53,1 1,1 185,5

Outros passivos circulantes 96,1 2,5 113,8 2,5 18,4

Total dos passivos circulantes 734,2 18,2 976,7 21,3 33,0

Passivos não circulantes

Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.845,0 45,6 2.068,1 45,2 12,1

Outros passivos não circulantes 142,0 3,5 192,2 4,2 35,4

Total dos passivos não circulantes 1.987,0 49,1 2.260,3 49,4 13,8

Total dos passivos 2.721,2 67,3 3.237,0 70,7 19,0

Patrimônio Líquido 1.324,7 32,7 1.341,2 29,3 1,2

Total dos passivos e do patrimônio líquido 4.045,9 100,0 4.578,2 100,0 13,2

17

As análises das principais variações nas contas de ativos e passivos estão descritas a seguir: Caixa e equivalentes de caixa: O caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$1.010,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando 22,1% do total de ativos e demonstrando um aumento de 22,7% em relação ao saldo de R$823,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, que representava 20,4% do total de ativos naquele ano. O fluxo de caixa das atividades operacionais, de investimentos e financiamentos da Companhia é como segue:

Movimentação de caixa em 2013 (R$ Milhões)

Intangível: O intangível aumentou 46,4%, passando de R$40,7 milhões em 2012 para R$59,6 milhões em 2013, em função de: (i) ágio de R$7,8 milhões gerado na aquisição de empresa franqueada; (ii) custos de softwares, principalmente do novo ERP em fase de implantação, de R$7,3 milhões, ainda não amortizados.

Fornecedores: A variação de 29,3% na rubrica de fornecedores passando de R$356,2 milhões em 2012 para R$460,5 milhões em 2013, é basicamente o saldo a pagar às montadoras referente ao aumento na quantidade e no preço médio dos carros comprados no final do exercício de 2013 em relação a 2012.

89,7

(54,1)

258,9

(315,5)(24,1)

Dividendos e

juros sobre o capital próprio

Compra de ações líquidas

823,9 1.010,7

(2.029,2)

Aquisição de carros para renovação e

crescimento da frota

Aumento do saldo a pagar de montadoras

Geração de caixa das atividades

operacionais

Atividades operacionais

Atividades deinvestimentos

(Outros imobilizados e Intangíveis)

Atividades de financiamentos

2.261,1

Captações de empréstimos

líquidas

Saldo inicialSaldo final

18

Obrigações sociais e trabalhistas: A variação de 38,9% na rubrica de obrigações sociais e trabalhistas, passando de R$53,2 milhões em 2012 para R$73,9 milhões em 2013 deu‐se basicamente em função do aumento do valor da provisão para participação nos lucros dos colaboradores em 2013.

A Companhia possui programa de participação nos lucros ou resultados na forma da Lei 10.101/2000 de acordo com os resultados apurados em cada exercício. O montante anual a pagar é calculado através da combinação dos resultados da Companhia e do desempenho individual de cada colaborador, medido a partir de indicadores e metas objetivas e mensuráveis derivadas do contrato de gestão e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. O aumento da provisão da participação nos lucros de 2013 em relação a 2012 deu‐se em função dos resultados alcançados pela Companhia no exercício de 2013. Empréstimos e financiamentos: O detalhamento da rubrica de empréstimos e financiamentos da Companhia está descrito na Nota Explicativa 12 da Demonstração Financeira anexa.

9 ‐ DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO – DVA A Demonstração do Valor Adicionado – DVA evidencia a representatividade da Companhia para a sociedade, através da geração de riqueza, com R$1.405,2 milhões em 2013, comparados a R$1.097,9 milhões em 2012.

10 ‐ INVESTIMENTO EM FROTA O volume de carros comprados em 2013 apresentou aumento de 18,9% quando comparado com 2012. No ano de 2013, a Companhia aumentou sua frota em 7.103 carros, o que corresponde a um investimento líquido de R$278,9 milhões, enquanto em 2012 o investimento líquido foi de R$98,8 milhões, com aumento da frota em 2.011 carros.

Terceiros 21,6%

Remuneração do capital

próprio 27,3%Pessoal 26,4%

Impostos e Contribuições

24,7%

Distribuição do Valor Adicionado em 2013

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No curso normal dos negócios, a Localiza negocia com as montadoras no primeiro semestre de cada ano os investimentos em frota com base em uma intenção de compra para um período de um ano e meio, de forma a dar flexibilidade nos pedidos que são colocados mensalmente de acordo com as necessidades do aluguel.

11 ‐ TRIBUTAÇÃO As despesas com impostos, contribuições e taxas no ano de 2013, líquidas dos créditos gerados, foram de R$346,4 milhões assim distribuídos: (i) R$281,6 milhões de tributos federais; (ii) R$51,9 milhões de tributos estaduais; e (iii) R$12,9 milhões de tributos municipais. Em 2013, o montante total de ICMS pago pela Companhia, incluído no preço de compra dos carros registrados no imobilizado, foi cerca de R$120,0 milhões. Considerando que a Companhia é a consumidora final, nenhum crédito de ICMS é registrado, assim, o total de impostos pagos pela Companhia foi cerca de R$500,0 milhões. O gráfico abaixo representa a distribuição dos impostos por ente da federação:

58.655 69.744

56.644 62.641

2012 2013

2.011

Aumento da frota * (quantidade)

Comprados Vendidos

7.103

1.618,8 2.026,2

1.520,0 1.747,3

2012 2013

Compras (inclui acessórios) Receita de venda

Investimento líquido (R$ milhões)

98,8278,9

* Não considera carros roubados / sinistrados.

Tributos federais 281,6

Tributos estaduais

51,9

Tributos municipais

12,9

Tributos federais 281,6

Tributos estaduais 171,9

Proforma incluindo ICMS – R$ milhões

Tributos municipais

12,9

R$ milhões

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12 ‐ ENDIVIDAMENTO a)As principais captações e amortizações de empréstimos, financiamentos e debêntures, ocorridas em 2013 foram:

Modalidade Captação

(R$ milhões) Amortização(R$ milhões)

Observações

2ª emissão de Debêntures – Localiza ‐ (66,6) - 4ª emissão de Debêntures – Localiza ‐ (154,0) Pagamento antecipado

7ª emissão de Debêntures – Localiza 500,0 ‐ Prazo final de 8 anos

Outros 112,6 (129,3) ‐

Total 612,6 (349,9)

b) Perfil da Dívida (principal) A Administração entende que a Companhia apresenta um perfil de dívida confortável e compatível com o ciclo dos negócios.

SALDOS EM FINAL DE PERÍODO 2012 2013

Dívida líquida / Valor da frota 48% 48%

Dívida líquida / EBITDA (*) 1,4x 1,5x

Dívida líquida / Patrimônio líquido 0,9x 1,0x

EBITDA / Despesas financeiras líquidas 6,3x 8,3x

1.231,2 1.332,8

2.547,6 2.797,9

2012 2013

Dívida líquida Valor da frota

Dívida líquida x Valor da frota – R$ milhões

245,9 185,7

641,4 511,0

221,0 247,0

100,0 100,0

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Caixa

1.010,7

Perfil da Dívida em 31 de dezembro de 2013 - principal (R$ milhões)

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c) Rating Corporativo

A Localiza participa no Brasil do seleto grupo de empresas que receberam o Investment Grade pelas três principais agências de risco, conforme quadro abaixo:

Agência de rating Escala nacional

(Brasil) Escala global

Standard & Poors brAAA / Estável BBB‐ / Estável

Fitch Ratings AAA(bra) / Estável BBB / Estável

Moody’s Aa1.br / Estável Baa3 / Estável

A Localiza possui rating AAA em escala nacional pela Standard & Poors e Fitch.

13 ‐ MERCADO DE CAPITAIS Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possuía 211.793.400 ações, sendo 3.758.577 em tesouraria. O volume médio negociado com ações RENT3 apresentou crescimento de 22,9% passando de R$33,2 milhões em 2012 para R$40,8 milhões em 2013, conforme demonstrado no gráfico abaixo. Com 68,9% de free float, o volume negociado representou 0,8% do float.

33,2 40,8

2012 2013

Volume médio por dia negociado (R$ milhões)

Fonte: Bovespa

22

Fonte: Bovespa

14 ‐ GESTÃO DE PESSOAS A Localiza reconhece e valoriza a sua equipe. As práticas de Recursos Humanos da Companhia são baseadas na meritocracia e pautadas pela remuneração competitiva, na valorização do desempenho dos colaboradores. Para reter os talentos a Companhia prioriza oferecer aos colaboradores oportunidades de carreira e capacitação profissional.

0

50

100

150

25

30

35

40

Volum

e -R

$ mil

Pre

ço -

R$

Desempenho RENT3 X IBOVESPA 2013

Vol. Milhões RENT3 IBOV

-7,0%

-15,0%

Centro Oeste 5%

Nordeste 16%

Norte 2%

Sudeste 65%

Sul 12%

Colaborador por região

Fundamental 5%

Médio completo

44%

Médio incompleto

2%

Pós graduação

7%

Superior completo

26%

Superiror incompleto

16%

Escolaridade

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Benefícios e Desenvolvimento Com o intuito de contribuir para que a Companhia atraia e retenha equipe, são realizados periodicamente estudos salariais. O objetivo é avaliar a competitividade da remuneração em função do mercado e modernizar, periodicamente, as políticas que envolvem essa questão. As promoções, o aproveitamento interno de colaboradores e o desenvolvimento profissional são valores da Localiza. Em 2013, 527 colaboradores foram promovidos e a empresa investiu R$6,3 milhões em treinamentos, totalizando 254.520 horas, correspondendo a média, cerca de 44 horas por colaborador. O sistema de remuneração se baseia em meritocracia e o pacote de benefícios inclui planos de saúde, odontológico e auxílio‐refeição. Adicionalmente, a Companhia mantém plano de previdência para empregados e diretores e programa de stock options para cargos elegíveis. No âmbito do 2º Plano foram criados os programas 2007 a 2011 de opção de compra de ações que foram divididos em 4 tranches anuais, sendo a quantidade de opções por tranche igual a 25% do total de opções outorgadas em cada um desses programas. Esse plano, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária em 26 de abril de 2006, foi destinado aos colaboradores elegíveis e administradores estatutários, exceto membros do Conselho de Administração. No âmbito do 3º Plano foram criados os programas de 2012 e 2013 que possuem apenas 1 tranche a partir da data de vencimento. O período de serviço requerido (vesting period) para que o elegível adquira o direito de exercer a opção é de 3 a 6 anos e as opções de compra de ações podem ser exercidas a qualquer momento, a partir da data de aquisição do direito até a data limite para exercício. Para esse plano são elegíveis os diretores estatutários, diretores estatutários (regime CLT), diretores e gerentes, e foi definida a correlação de 4 opções outorgadas para cada 1 ação investida pelo executivo. As opções são outorgadas se os colaboradores elegíveis investirem de 15% a 50% de sua remuneração fixa/variável em ações da Companhia e mantê‐las por no mínimo 3 anos. Em agosto de 2011, a Companhia iniciou o patrocínio de um plano de complementação de benefícios de aposentadoria, por intermédio de um plano de previdência complementar. Nos termos do regulamento desse plano, o custeio é paritário, sendo a parcela da Companhia equivalente àquela efetuada pelo colaborador, que varia de acordo com uma escala de contribuição baseada em faixas salariais de 1% ou 5% da remuneração do colaborador. Em julho de 2012, a Companhia assinou o Termo Aditivo ao Contrato Coletivo de Plano de Previdência Complementar aberta PGBL, no qual serão realizados aportes adicionais para Diretores Estatutários que trabalharam por mais de 20 anos contínuos na Companhia e com poucos anos para se aposentarem. Estes aportes têm como objetivo compensar os anos anteriores à implantação da Previdência e contribuem para a continuidade dos serviços prestados por estes Diretores, visando que os

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mesmos permaneçam e se aposentem na Companhia, condicionada à não competição após a aposentadoria. Esses planos e pacotes alinham os interesses dos colaboradores com os dos acionistas da Companhia, são fontes de retenção de talentos e contribuem para a visão de longo prazo no processo de tomada de decisão. Políticas e Práticas de Recursos Humanos Em 2011, foi implantado o modelo de competências, que determina os comportamentos necessários para sustentar o crescimento futuro da Companhia. O modelo é composto por quatro dimensões, que se subdividem em 10 competências (8 para todos os colaboradores e mais 2 para as lideranças). A Localiza continua operando com boa estabilidade nos níveis de liderança (supervisão, gerência e diretoria). O turnover geral da Companhia foi de 27,7% em 2013 e 25,1% em 2012. Colaboradores talentosos, comprometidos com os valores da Companhia e recompensados adequadamente, estão aptos a desempenho superior, o que é fundamental para o contínuo crescimento da Companhia.

15 ‐ RESPONSABILIDADE SOCIAL A Companhia participa de programas de ação social através de projetos que focam cultura, ações sociais e educação, tendo sido investidos em 2013 cerca de R$4,4 milhões, com os seguintes projetos:

Lei de incentivo ao esporte: uma parcela do imposto de renda é destinada a projetos desportivos, incentivando o lazer, o esporte e a juventude.

Instituto de Formação de Líderes: projeto que tem por objetivo formar lideranças empresariais que estejam comprometidas com um modelo de organização social e política para o Brasil.

Instituto Millenium: centro de estudos, pesquisa, divulgação e formação em assuntos públicos de governo, política, economia, sociedade e cultura, que promove os valores e princípios de uma sociedade livre.

A Voz do Cidadão ‐ Instituto de Cultura de Cidadania: prioriza os direitos e deveres coletivos dos cidadãos.

Instituições sociais apoiadas por meio da Lei Rouanet, Fundo Social da Criança e Adolescente, Lei de Incentivo ao Idoso, Apoio a Pessoas com Deficiência e Apoio a Atenção Oncológica: destinações com recursos do imposto de renda são feitas pela Companhia para instituições previamente selecionadas que estejam habilitadas e que tenham bom histórico e elevada reputação.

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16 ‐ PREMIAÇÕES RECEBIDAS

Durante o ano de 2013, a Companhia foi agraciada com diversos prêmios, dos quais destacamos:

Prêmios e reconhecimentos Instituição promotora

Reputação Corporativa

Maiores e Melhores do Transporte Revista Transporte Moderno

55ª empresa de melhor reputação do Brasil Revista Exame / ranking Merco 2013

Selo de Excelência em Franchising ABF ‐ Associação Brasileira de Franchising

26ª Marca mais valiosa do Brasil Revista Isto É Dinheiro / pesquisa BrandAnalytics/Millward Brown

Melhor gestão do setor de transporte Euromoney

Finanças e Relações com Investidores

Excelência em Finanças Corporativas Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (IBEF/MG)

Melhor profissional de RI da América Latina Revista Institutional Investor

Gestão de pessoas

As melhores na gestão de pessoas 2013 Valor Econômico ‐ Valor Carreira

17 ‐ MEIO AMBIENTE As atividades de aluguel de carros e de gestão de frotas não geram impactos ambientais significativos. A frota da Companhia é nova e possui consumo eficiente de combustíveis, sendo que aproximadamente ¾ dos carros são classificados como A ou B em consumo, segundo o Inmetro. Os carros adquiridos são bicombustíveis (flexfuel), sempre que disponíveis neste modelo, permitem o abastecimento com o uso de etanol, fonte de recurso renovável e menos poluente que a gasolina. No ciclo completo de produção, distribuição e consumo de etanol, a emissão de CO2 é 89% menor que da gasolina

(www.etanolverde.com.br – Estudo Unicamp). A Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Feet) possui um Plano de Gestão Ambiental (PGA) que visa adequar e sistematizar os aspectos ambientais da sua operação. O PGA faz parte do compromisso da empresa em atuar com responsabilidade socioambiental corporativa, considerando aspectos relativos à conformidade institucional e a seu aperfeiçoamento contínuo. A empresa estabeleceu metas e indicadores para conservação de energia, água e gestão e reciclagem de resíduos, sendo auditada por empresa independente. Os resultados são divulgados por meio do seu website. O detalhamento do trabalho está disponível no link http://www.totalfleet.com.br/SiteInstitucional/PlanoGestaoAmbiental.aspx.

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18 ‐ GOVERNANÇA CORPORATIVA A Companhia mantém o propósito de ter as mais elevadas práticas de Governança Corporativa no que diz respeito à equidade, conformidade, regularidade e transparência com o objetivo de agregar valor aos acionistas e ao mercado geral. Desde a abertura de capital, a Companhia aderiu ao Novo Mercado, nível mais elevado de Governança, concedendo o direito de tag along de 100% a todas suas ações.

A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração composto de oito membros e pela Diretoria composta de seis membros. Atendendo às práticas de Governança do Novo Mercado, o Conselho de Administração da Companhia possui quatro membros independentes. A Localiza não possui Conselho Fiscal instalado.

O Conselho de Administração da Companhia instituiu os comitês de Auditoria e Gestão de Riscos, de Ética e Gestão de Pessoas. Em todos os comitês há membros do Conselho de Administração, sendo que no caso do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, todos os integrantes são Conselheiros e, em sua maioria, independentes.

a) Conselho de Administração e Diretoria

Em 31 de dezembro de 2013, o Conselho de Administração e as Diretorias eram compostos conforme demonstrado a seguir:

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Nome Cargo

Salim Mattar Presidente

Antônio Claudio Brandão Resende Vice‐Presidente

Eugênio Pacelli Mattar Membro

Flávio Brandão Resende Membro

Jose Galló (*) Membro

Maria Letícia de Freitas Costa (*) Membro

Oscar Bernardes (*) Membro

Stefano Bonfiglio (*) Membro

(*) Membros independentes.

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DIRETORIA ESTATUTÁRIA

Nome Cargo Eugênio Pacelli Mattar CEORoberto Mendes CFO e Diretor de RIBruno Moreira de Andrade Diretor EstatutárioEdmar Vidigal Paiva Diretor EstatutárioEugênia Maria Rafael de Oliveira Diretor EstatutárioMarco Antônio Martins Guimarães Diretor EstatutárioDaltro Barbosa Leite Júnior (*) Diretor EstatutárioJoão Alberto Mazoni Andrade (**) Diretor Estatutário(*) Diretor Estatutário da Rental Brasil S.A.(**) Diretor Estatutário da Localiza Fleet S.A. (anteriormente denominada Total Fleet S.A.)

DIRETORIA NÃO ESTATUTÁRIA

Alberto Wagner Teixeira Campos Herbert Viana Andrade Ana Cristina Carvalho Chaves Heros Jorge Antonio Hiroyuki Hyodo José Carlos Batista Bernardo Dias Gomide Leopoldo Sampaio Cláudio Luciano Marques Paulo Henrique de Almeida Pires Cláudio Zattar Valdiney Cesário Ferreira Fábio Matias de Souza

A remuneração anual para a Diretoria Estatutária e o Conselho da Administração da Localiza, aprovada pela Assembleia Geral Ordinária realizada em abril de 2013 é de até R$28,0 milhões. Foi aprovado também o pagamento da remuneração para o período de janeiro a abril de 2014, nas mesmas bases em que foi realizado no exercício de 2013.

b) Adesão à Câmara de Arbitragem Conforme Cláusula Compromissória constante no Artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam‐se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

c) Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas Em 30 de maio de 2011, a Localiza, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, aderiu ao Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas ‐ “Código ABRASCA de Autorregulação”.

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d) Código de Ética

A Companhia adota o Código de Ética desde 1995 com o objetivo de: (i) reduzir a subjetividade de interpretações dos princípios éticos; (ii) ser uma referência formal e institucional para a conduta profissional dos colaboradores, tornando‐se um padrão para os relacionamentos da Companhia com clientes, colaboradores, fornecedores, acionistas, concorrência, sociedade, governo, imprensa e a comunidade na qual ela opera; e (iii) assegurar que preocupações com eficiência, competitividade e rentabilidade não se sobreponham aos padrões éticos. O código de conduta anticorrupção está sendo elaborado.

e) Relacionamento com Auditores Independentes A Localiza tem como princípio não contratar serviços de consultoria do auditor externo que emite parecer sobre as Demonstrações Financeiras, de forma a evitar potenciais conflitos que possam interferir na independência no trabalho de auditoria. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, responsável pela auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, foi também contratada em 2013 para o trabalho de Quality Assurance de implantação do sistema ERP e para a assessoria de diagnóstico do nível de maturidade CobiT de TI. Os honorários do ano de 2013 para assessoria CobiT de TI foram de R$210,0 mil, o que corresponde a 32% do valor dos honorários da auditoria das demonstrações financeiras. Os serviços adicionais mencionados não configuram perda de independência dos auditores independentes, relacionados com o trabalho de auditoria das demonstrações financeiras e a Administração entende que não constam dos impedimentos previstos no Art. 23 da Instrução CVM nº 308/99 e está em linha com a Resolução CFC1311.

f) Controles Internos, Gerenciamentos de Riscos e Canal de Denúncias Em maio de 2012 o Conselho de Administração aprovou a Política de Controles Internos e Gestão de Riscos elaborada em atendimento ao Código ABRASCA de Autorregulação, com o objetivo de estabelecer controles e procedimentos para prevenir a ocorrência de erros/fraudes e análise dos riscos que possam afetar a Companhia. A partir de 2013, cada área da Companhia ficou responsável por implantar as recomendações de melhoria endereçada pelos pontos de controle identificados pela KPMG Auditores Independentes no trabalho de documentação dos processos internos realizado em 2012. Em 2014, ficará a cargo da Auditoria Interna a validação da implantação dessas melhorias de controles em cada área. No âmbito de sua estrutura de gerenciamento de riscos, a Companhia conta com um Canal de Denúncias no qual seus colaboradores e franqueados podem relatar situações e condutas antiéticas e/ou ilegais ocorridas na Plataforma Localiza. O canal de denúncias é disponibilizado em regime 24x7x365 e pode ser acessado através dos seguintes meios: (i) website na internet; (ii) telefone gratuito (0800); e (iii) e‐mail. As

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áreas de Auditoria Interna e de Recursos Humanos são responsáveis pela gestão do canal de denúncias, assim como pelas apurações dos relatos recebidos. Em 2013, as apurações de denúncias recebidas e procedentes geraram ações que variaram desde uma simples reorientação de conduta até casos de maior relevância, que culminaram na demissão de colaboradores e descredenciamento de fornecedores.

19 ‐ DIVIDENDOS E RECOMPRA DE AÇÕES

a) Dividendos A Companhia realiza Assembleia Geral de Acionistas até o dia 30 de abril de cada ano, quando o dividendo anual poderá ser declarado. No entanto, dividendos intermediários poderão ser declarados pelo Conselho de Administração “ad referendum” da Assembleia de Acionistas. O Estatuto Social determina que no mínimo 25% do lucro líquido ajustado seja distribuído como dividendo obrigatório. O Estatuto Social também prevê que a Companhia poderá destinar até 75% do lucro líquido para reserva estatutária de lucros denominada “Reserva para Investimentos”, que tem por finalidade financiar os investimentos na renovação e expansão da frota de carros da Companhia e suas subsidiárias. Em 2013 foram pagos R$250,0 milhões em dividendos extraordinários em função de forte geração de caixa e menor crescimento.

A Localiza pagou ou creditou a seus acionistas, na forma de dividendos e juros sobre o capital próprio (JCP), os valores abaixo:

R$ mil

Exercício Dividendos JCP Total

2012 5.143 60.661 65.804

2013 288.612 (*) 61.390 350.002

(*) Inclui dividendo extraordinário no valor de R$250,0 milhões pagos em novembro de 2013 aos acionistas.

b) Recompra de Ações Em 31 de dezembro de 2013, a quantidade de ações em tesouraria é de 3.758.577 ações (3.158.349 em 31 de dezembro de 2012) adquiridas no âmbito do 1º e do 4º Programa de Recompra de Ações, aprovadas em reuniões do Conselho de Administração de 18 de dezembro de 2007 e de 19 de julho de 2012, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2013, o valor de mercado das 3.758.577 ações em tesouraria é de R$124,8 milhões (cotação de R$33,20 por ação em 31 de dezembro de 2013).

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1º Programa de Recompra de Ações: R$26,1 milhões, líquido das realizações de R$6,5 milhões, sendo o custo médio unitário de R$10,32 (mínimo de R$5,15 e máximo de R$16,55).

4º Programa de Recompra de Ações: Até 31 de dezembro de 2013, foram adquiridas no âmbito do 4º Programa de Recompra de Ações o total de 1.072.200 ações (1.093.310 ações contemplando os efeitos da bonificação), totalizando um custo de R$36,8 milhões, sendo o custo médio unitário de R$33,64 (mínimo de R$33,52 e máximo de R$33,78). Essa compra foi baseada na aprovação do Conselho de Administração realizada em 19 de julho de 2012 para aquisição de até 8.447.000 ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou utilização nos programas de opção de compra de ações sem redução do capital social. A data limite para a realização da operação era até 18 de julho de 2013.

Em 25/07/2013 o Conselho autorizou o 5º Programa de Recompra de até 9.038.000 ações de emissão da própria Companhia, pelo prazo de 365 a partir desta data. As condições são as mesmas do 4º programa e nenhuma ação foi adquirida até 31 de dezembro de 2013.

Movimentação das ações em tesouraria Até 31 de dezembro de 2013, foram exercidas 629.712 opções de ações referentes aos Programas de Opção de Compra de Ações de 2007 a 2010, sendo utilizadas ações em tesouraria.

20 ‐ INVESTIMENTOS EM SUBSIDIÁRIAS E ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS

O quadro a seguir demonstra a movimentação dos investimentos realizados em cada uma das subsidiárias da Localiza:

R$ mil

Descrição Localiza JF

Investimentos em 31 de dezembro de 2012 652.584 604 ‐ 4.165 76 ‐ 240 40.922 ‐ 698.591

Integralização de capital em subsidiárias ‐ ‐ 100.000 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 100.000

Aquisição em empresa franqueada. ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 4.710 4.710

Resultado de equivalência patrimonial 184.892 14.106 (3.442) 9.001 (8) (81) 16.370 ‐ 45 220.883

Dividendos recebidos e a receber (43.912) (14.106) ‐ (9.001) ‐ ‐ (16.370) ‐ (44) (83.433)

Provisão (Reversão) para perda em investimentos ‐ ‐ (6.816) ‐ ‐ 81 ‐ ‐ ‐ (6.735)

Investimentos em 31 de dezembro de 2013 793.564 604 89.742 4.165 68 ‐ 240 40.922 4.711 934.016

Car

Assistance

Rental

Brasil TOTAL

Localiza

Car Rental LFI SRL

Rental

International

Localiza

Fleet

Localiza

Franchising

Brasil

Localiza

Serviços

Prime

31

21 ‐ BALANÇO SOCIAL

2012 2013

Base de cálculo dos indicadores sociais consolidados ‐ R$ mil

Receita líquida (RL) 3.166.800 3.506.235

Lucro antes do imposto de renda e

contribuição social (LAIR) 327.126 541.503

Folha de pagamento bruta (FPB) 300.323 365.067

Indicadores Sociais Internos Valor R$/mil

% sobre % sobre

Valor R$/mil

% sobre % sobre

FPB RL FPB RL

Alimentação 17.249 6% 1% 21.830 6% 1%

Encargos sociais compulsórios 66.932 22% 2% 76.731 21% 2%

Saúde 12.970 4% 0% 20.636 6% 1%

Capacitação e desenvolvimento profissional 9.241 3% 0% 6.411 2% 0%

Creches ou auxílio‐creche 374 0% 0% 408 0% 0%

Participação nos lucros ou resultados 31.524 11% 1% 50.001 14% 2%

Outros 21.633 7% 1% 10.059 2% 0%

Total ‐ Indicadores sociais internos 159.923 53% 5% 186.076 51% 6%

Indicadores Sociais Externos Valor R$/mil

% sobre % sobre

Valor R$/mil

% sobre % sobre

LAIR RL LAIR RL

Educação 425 0% 0% 458 0% 0%

Cultura 1.692 1% 0% 2.029 1% 0%

Outros 425 0% 0% 223 0% 0%

Total das contribuições para a sociedade 2.542 1% 0% 2.710 1% 0%

Tributos (excluídos encargos sociais)(*) 199.263 61% 6% 287.240 53% 8%

Total ‐ Indicadores sociais externos 201.805 62% 6% 289.950 54% 8%

Indicadores do Corpo Funcional 2012 2013

Número de empregados(as) ao final do período 5.866 5.799

Número de admissões durante o período 1.894 1.526

Número de empregados(as) terceirizados(as) 256 231

Número de estagiários(as) 41 25

Número de empregados(as) acima de 45 anos 433 528

Número de mulheres que trabalham na empresa 2.761 2.693

Percentual de cargos de chefia ocupados por mulheres 47,81% 46,97%

Número de negros(as) que trabalham na empresa 4.186 4.329

Percentual de cargos de chefia ocupados por negros(as) 44,82% 51,38%

Número de portadores(as) de necessidades especiais 26 46

(*)Não inclui cerca de R$120,0 milhões de ICMS pagos pela Companhia incluídos no preço de compra dos carros.

32

(*) Para o cálculo da relação entre a maior e a menor remuneração na Companhia foram utilizados os salários da matriz (Belo Horizonte). (**) A área de assistência a clientes atende ligações referentes a problemas mecânicos, acidentes, dúvidas em relação à fatura, bem como elogios e reclamações. A Companhia não dispõe da quantidade de ligações que se referem somente a reclamações.

A Administração recomenda a leitura do relatório de divulgação do resultado de 2013 arquivado na CVM e disponível no site www.localiza.com/ri.

Informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial

Relação entre a maior e a menor remuneração na empresa

Número total de acidentes de trabalho

Na empresa

(**)

No Procon Na Justiça

38,2% 26,4% NA NA

‐ Percentual de reclamações e críticas atendidas ou solucionadas Na empresa

(**)


Na empresa

(**)


238 1.638 NA NA

‐ Número total de reclamações e críticas de consumidores(as) Na empresa

(**)


( ) não se

envolverá

( ) apoiará (x) organizará e

incentivará

( ) não serão

considerados

( ) serão

sugeridos

(x) serão

exigidos

‐ Quanto à participação de empregados(as) em programas de trabalho

voluntário, a empresa

( ) não se

envolve

( ) apóia (x) organiza e

incentiva

‐ Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de

responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa

( ) não são

considerados

( ) são

sugeridos

(x) são exigidos

( ) direção ( ) direção e

gerências

(x) todos(as)

empregados(as)

( ) não se

envolverá

(x) seguirá as

normas da OIT

( )incentivará e

seguirá a OIT

‐ A participação dos lucros ou resultados contempla ( ) direção ( ) direção e

gerências

(x) todos(as)

empregados(as)

‐ Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e à

representação interna dos(as) trabalhadores(as), a empresa

( ) não se

envolve

(x) segue as

normas da OIT

( ) incentiva e

segue a OIT

( ) direção e

gerências

( ) todos(as)

empregados(as)

(x) todos(as) +

Cipa

(x) direção ( ) direção e

gerências

( ) todos(as)

empregados(as)

‐ Os padrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho

foram definidos por

( ) direção e

gerências

( ) todos(as)

empregados(as)

(x) todos(as) +

Cipa

‐ Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foram

definidos por

(x) direção ( ) direção e

gerências

( ) todos(as)

empregados(as)

36 ‐

2013 Metas 2014

74,05 80 (*)

33

Localiza Rent a Car S.A. e Subsidiárias

Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 e Relatório dos Auditores Independentes

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

37

LOCALIZA RENT A CAR S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de reais – R$)

A T I V O S

Individual (BR GAAP)

Consolidado (IFRS e BR GAAP)

Nota 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Ativos circulantes

Caixa e equivalentes de caixa 4 621.518 713.017 1.010.740 823.866Contas a receber 5 333.231 291.414 408.262 361.157Dividendos a receber de subsidiárias 7(b) (i) 54.496 39.716 ‐ ‐Outros ativos circulantes 6 44.685 36.188 57.898 50.034Carros em desativação para renovação da frota 8 119 26 16.520 13.277

Total dos ativos circulantes 1.054.049 1.080.361 1.493.420 1.248.334

Ativos não circulantes

Realizável a longo prazo: Contas a receber 5 ‐ ‐ 7.143 3.981 Depósitos judiciais 14(b) 24.092 19.650 38.076 23.042 Imposto de renda e contribuição social diferidos 15(a) 28.033 20.204 32.359 24.510 Outros ativos não circulantes 6 570 488 83 83

Total do realizável a longo prazo 52.695 40.342 77.661 51.616

Investimentos em subsidiárias 7(a) 948.849 703.099 ‐ ‐Imobilizado 8 2.023.369 1.814.392 2.947.474 2.705.229Intangível: Software 9(a) 44.355 34.307 47.291 36.221 Ágio na aquisição de investimentos 9(b) ‐ ‐ 12.354 4.508

Total dos ativos não circulantes 3.069.268 2.592.140 3.084.780 2.797.574

Total dos ativos 4.123.317 3.672.501 4.578.200 4.045.908

As notas explicativas anexas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

38

LOCALIZA RENT A CAR S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de reais – R$)

P A S S I V O S E P A T R I M Ô N I O L Í Q U I D O



Nota 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Passivos circulantes

Fornecedores 10 386.954 304.601 460.482 356.152

Obrigações sociais e trabalhistas 11 53.559 38.112 73.904 53.188

Empréstimos, financiamentos e debêntures 12 172.514 141.238 275.394 210.059

Imposto de renda e contribuição social a pagar 15(c) 16.630 8.399 35.238 26.035

Dividendos e juros sobre o capital próprio 16(b) (iii) 53.076 18.659 53.076 18.659

Outros passivos circulantes 13 66.500 68.042 78.564 70.075

Total dos passivos circulantes 749.233 579.051 976.658 734.168

Passivos não circulantes

Empréstimos, financiamentos e debêntures 12 1.924.357 1.681.336 2.068.145 1.845.032

Provisões 14(a) 39.611 26.487 50.933 35.167

Imposto de renda e contribuição social diferidos 15(a) 58.655 46.826 111.795 76.807

Outros passivos não circulantes 13 10.253 14.048 29.461 29.981

Total dos passivos não circulantes 2.032.876 1.768.697 2.260.334 1.986.987

Total dos passivos 2.782.109 2.347.748 3.236.992 2.721.155

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 16(a) 976.708 601.708 976.708 601.708

Reservas de capital 16(c) 93.064 80.669 93.064 80.669

Ações em tesouraria 16(d) (62.884) (32.602) (62.884) (32.602)

Reservas e Retenção de lucros 16(e) 334.320 674.978 334.320 674.978

Total do patrimônio líquido 1.341.208 1.324.753 1.341.208 1.324.753

Total dos passivos e do patrimônio líquido 4.123.317 3.672.501 4.578.200 4.045.908


39


DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de reais – R$, exceto o lucro líquido por ação)

Individual(BR GAAP)

Consolidado(IFRS e BR GAAP)

Exercícios findos em Exercícios findos em

Nota 2013 2012 2013 2012

Receitas líquidas 19 2.578.974 2.277.404 3.506.235 3.166.800

Custos 20 (1.927.668) (1.788.221) (2.444.164) (2.332.991)

Lucro bruto 651.306 489.183 1.062.071 833.809

Receitas (Despesas) operacionais: Com vendas 20 (226.049) (207.019) (289.294) (266.055)

Gerais, administrativas e outras 20 (98.402) (80.740) (120.710) (101.926)

Equivalência patrimonial 7(a) 220.883 159.252 ‐ ‐

(103.568) (128.507) (410.004) (367.981)

Resultado antes das receitas e despesas financeiras 547.738 360.676 652.067 465.828

Resultado financeiro: 21

Receitas financeiras 58.260 49.460 76.530 60.579

Despesas financeiras (166.946) (155.384) (187.094) (199.281)

(108.686) (105.924) (110.564) (138.702)

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 439.052 254.752 541.503 327.126

Imposto de renda e contribuição social: 15(b)

Corrente (50.708) (29.039) (130.020) (106.484)

Diferido (4.000) 15.223 (27.139) 20.294

(54.708) (13.816) (157.159) (86.190)

Lucro líquido do exercício 384.344 240.936 384.344 240.936

Lucro líquido atribuível aos proprietários da controladora ‐ ‐ 384.344 240.936

Lucro líquido por ação (em R$): 17

Básico 1,90288 1,21552 1,90288 1,21552

Diluído 1,89562 1,20973 1,89562 1,20973


40


DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de reais – R$)

Individual(BR GAAP)


Exercícios findos em Exercícios findos em

2013 2012 2013 2012

Lucro líquido do exercício 384.344 240.936 384.344 240.936

Outros resultados abrangentes ‐ ‐ ‐ ‐

Resultado abrangente total do exercício 384.344 240.936 384.344 240.936

Atribuível a:

Acionistas 384.344 240.936 384.344 240.936

41


DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO INDIVIDUAL (BR GAAP) E CONSOLIDADO (IFRS e BR GAAP) PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de reais – R$)


45

Ajustes de Avaliação

Patrimonial

Nota Capital Social

Opções

Outorgadas

Reconhecidas

Ágio na

Subscrição de

Ações

Ações em

Tesouraria Reserva Legal

Reserva

Estatutária

Retenção de

Lucros

Custo Atribuído ao

Imobilizado

Lucros

Acumulados Total

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 601.708 13.595 48.615 (43.181) 28.246 471.484 ‐ 116 ‐ 1.120.583

Opções outorgadas reconhecidas ‐ 7.136 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 7.136

Realização do ajuste do custo atribuído ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (116) 116 ‐

Exercício de opções de ações com ações em tesouraria ‐ (6.437) 17.760 10.579 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 21.902

Lucro líquido do exercício ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 240.936 240.936

Destinação do lucro do exercício:

Reserva legal 16(e), item (i) ‐ ‐ ‐ ‐ 12.047 ‐ ‐ ‐ (12.047) ‐

Juros sobre o capital próprio (R$0,26 por ação) 16(b) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (60.661) (60.661)

Dividendos propostos (R$0,03 por ação) 16(b) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (5.143) (5.143)

Retenção de Lucros 16(e), item (ii) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 163.201 ‐ (163.201) ‐

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 601.708 14.294 66.375 (32.602) 40.293 471.484 163.201 ‐ ‐ 1.324.753

Aumento de capital com reservas de lucros 16(a) 375.000 ‐ ‐ ‐ ‐ (375.000) ‐ ‐ ‐ ‐

Dividendos pagos com reservas de lucros (R$1,20 por ação) 16(b), item (ii) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (86.799) (163.201) ‐ ‐ (250.000)

Opções outorgadas reconhecidas 16(c), item (i) ‐ 6.125 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 6.125

Exercício de opções de ações com ações em tesouraria 16(c), item (ii e iii) ‐ (4.991) 11.261 6.500 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 12.770

e 16(d)

Ações em tesouraria adquiridas 16(d ), item (iv) ‐ ‐ ‐ (36.782) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (36.782)

Lucro líquido do exercício ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 384.344 384.344

Destinação do lucro do exercício:

Reserva legal 16(e), item (i) ‐ ‐ ‐ ‐ 19.215 ‐ ‐ ‐ (19.215) ‐

Juros sobre o capital próprio (R$0,29 por ação) 16(b), item (i) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (61.390) (61.390)

Dividendos propostos (R$0,18 por ação) 16(b), item (ii) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (38.612) (38.612)

Constituição de reserva estatutária 16(e), item (ii) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 265.127 ‐ ‐ (265.127) ‐

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 976.708 15.428 77.636 (62.884) 59.508 274.812 ‐ ‐ ‐ 1.341.208

Reservas de Capital Reservas de Lucros

42

LOCALIZA RENT A CAR S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de reais – R$)



Nota 2013 2012 2013 2012

Fluxo de caixa das atividades operacionais: Lucro líquido do exercício 384.344 240.936 384.344 240.936Ajustes para conciliar o resultado ao caixa e equivalentes de caixa gerados pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações 8/9 119.487 245.144 264.459 409.856 Valor residual dos veículos baixados 1.314.255 1.106.768 1.543.312 1.360.215 Imposto de renda e contribuição social diferidos 15(a) 4.000 (15.223) 27.139 (20.294) Equivalência patrimonial 7(a) (220.883) (159.252) ‐ ‐ Outros 28.692 16.310 34.204 21.767

(Aumento) Redução dos ativos: Contas a receber (43.988) (14.289) (54.736) (14.635) Aquisição de carros (vide divulgação suplementar a seguir) (1.563.028) (1.327.591) (1.939.543) (1.735.721) Depósitos judiciais (4.442) 1.660 (15.034) 663 Impostos a recuperar (4.058) (8.766) (20.308) (11.396) Outros ativos 4.155 45.372 6.211 8.510

Aumento (Redução) dos passivos: Fornecedores (exceto montadoras) 10 10.846 (11.997) 14.631 (15.589) Obrigações sociais e trabalhistas 15.447 (7.379) 20.691 (5.494) Imposto de renda e contribuição social 50.708 29.039 130.020 106.484 Juros sobre empréstimos, financiamentos, debêntures e

swap pré 12 163.108 151.807 181.594 195.881 Prêmio de seguro 4.010 15.839 4.010 15.839 Outros passivos (13.171) 2.900 1.141 15.978

Caixa gerado pelas atividades operacionais 249.482 311.278 582.135 573.000 Imposto de renda e contribuição social pagos (32.364) (30.853) (108.468) (100.872) Juros de empréstimos, financiamentos e debêntures pagos 12 (129.123) (143.154) (152.047) (190.615)

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 87.995 137.271 321.620 281.513

Fluxo de caixa das atividades de investimentos: Integralização de capital em subsidiárias 7(a) (100.000) (141.474) ‐ ‐ Aquisição de investimento, ágio e mais valia 7(b)(ii) (15.567) ‐ (12.556) ‐ Dividendos de subsidiárias 7(a)(iii) 68.653 81.595 ‐ ‐ Aquisições de outros imobilizados 8 (17.675) (56.547) (24.399) (57.278) Aquisições de ativos intangíveis 9 (15.623) (22.372) (17.098) (23.494)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (80.212) (138.798) (54.053) (80.772)


43

LOCALIZA RENT A CAR S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de reais – R$)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos: Empréstimos e financiamentos: 12 ‐ Captações 2.253 3.442 112.565 125.763 ‐ Amortizações (37.618) (32.908) (129.341) (359.909) Debêntures: 12 ‐ Captações 496.277 300.146 496.277 300.146 ‐ Amortizações (220.600) (90.600) (220.600) (90.600) Ações em tesouraria adquiridas 16(d) (36.782) ‐ (36.782) ‐ Exercício das opções de ações com ações em tesouraria, líquido 12.770 21.902 12.770 21.902

Dividendos pagos 16(b) (ii) (255.143) (26.302) (255.143) (26.302) Juros sobre o capital próprio 16(b) (i) (60.439) (58.877) (60.439) (58.877)

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamentos (99.282) 116.803 (80.693) (87.877)

Fluxo de caixa líquido gerado (aplicado) no exercício (91.499) 115.276 186.874 112.864

Saldo do caixa e equivalentes de caixa: No início do exercício 4 713.017 597.741 823.866 711.002 No final do exercício 4 621.518 713.017 1.010.740 823.866

Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa (91.499) 115.276 186.874 112.864

Divulgação suplementar às informações do fluxo de caixa:



Nota 2013 2012 2013 2012

Caixa pago para aquisição de carros: Para renovação da frota (1.465.956) (1.189.676) (1.819.872) (1.563.308) Para crescimento da frota (168.579) (38.901) (209.370) (55.499)

Total das aquisições de carros 8 (1.634.535) (1.228.577) (2.029.242) (1.618.807) Fornecedores ‐ Montadoras de carros: 10 Saldo no final do exercício 318.232 246.725 378.102 288.403 Saldo no início do exercício (246.725) (345.739) (288.403) (405.317)

71.507 (99.014) 89.699 (116.914)

Saída de caixa para aquisição de carros (1.563.028) (1.327.591) (1.939.543) (1.735.721)

Receita na venda de carros, líquida de impostos 19 1.464.727 1.231.767 1.747.368 1.519.994

Saída líquida de caixa para investimento na frota (98.301) (95.824) (192.175) (215.727)


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LOCALIZA RENT A CAR S.A. DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de reais – R$)



Nota 2013 2012 2013 2012

Receitas: Receita bruta deduzida de descontos 2.617.498 2.309.899 3.572.540 3.226.801 Outras receitas ‐ 779 ‐ 811 Receitas relativas à construção de ativos Próprios e benfeitorias em imóveis de terceiros 10.665 36.427 10.665 36.745 Constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.171) (1.788) (4.469) (2.937)

Total das Receitas 2.625.992 2.345.317 3.578.736 3.261.420

Custos e despesas adquiridos de terceiros: Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (116.184) (121.254) (132.892) (138.340) Custos dos aluguéis de carros e frotas e dos Carros baixados (1.533.353) (1.339.565) (1.852.671) (1.675.873)

Total dos custos e despesas adquiridos de terceiros (1.649.537) (1.460.819) (1.985.563) (1.814.213) Valor adicionado bruto 976.455 884.498 1.593.173 1.447.207

Depreciações e amortizações 20 (119.487) (245.144) (264.459) (409.856)

Valor adicionado líquido gerado 856.968 639.354 1.328.714 1.037.351

Valor adicionado recebido em transferência: Receitas financeiras 21 58.260 49.460 76.530 60.579 Equivalência patrimonial 7 220.883 159.252 ‐ ‐

Valor adicionado para distribuição 1.136.111 848.066 1.405.244 1.097.930

Distribuição do valor adicionado Impostos, taxas e contribuições Federais 139.961 80.020 281.563 190.558 Estaduais 36.031 33.232 51.942 48.917 Municipais 9.583 8.132 12.941 11.096Pessoal Remuneração direta 219.729 170.781 290.523 231.456 Benefícios 43.685 37.948 54.881 49.039 F.G.T.S. 14.099 11.547 18.822 15.755 Plano de opção de compra de ações 16(c) (i) 6.125 7.136 6.125 7.136Remuneração do capital de terceiros Juros 21 166.946 155.384 187.094 199.281 Aluguéis de imóveis e outros 115.608 102.950 117.009 103.756Remuneração do capital próprio Juros sobre o capital próprio 16(b) 61.390 60.661 61.390 60.661 Dividendos 16(b) 38.612 5.143 38.612 5.143 Lucros retidos 16(e) 284.342 175.132 284.342 175.132

Valor adicionado distribuído e retido 1.136.111 848.066 1.405.244 1.097.930


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LOCALIZA RENT A CAR S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de reais, exceto se indicado de outra forma)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Localiza Rent a Car S.A. ‐ “Localiza” com sede na Avenida Bernardo Monteiro, 1.563, em Belo Horizonte, Minas Gerais, é uma sociedade anônima, brasileira, de capital aberto desde maio de 2005, registrada no Novo Mercado da BM&FBovespa, o que caracteriza o mais alto nível de Governança Corporativa no mercado de capitais brasileiro, sendo negociada sob o código RENT3. A Localiza e suas subsidiárias ‐ “Companhia” possuem como principais atividades: aluguel de carros, gestão de frotas e concessão de franquias. Como parte de seu programa de renovação da frota, a Localiza e sua subsidiária integral Localiza Fleet S.A. – “Localiza Fleet” (anteriormente denominada Total Fleet S.A. ‐ “Total Fleet”) alienam seus carros desativados nas operações de aluguel. Em 31 de dezembro de 2013, a Plataforma Localiza, incluindo os franqueados no Brasil e exterior, era composta de 542 agências de aluguel de carros, sendo: i) 479 agências em 344 cidades do Brasil, das quais 286 são operadas pela Localiza e o restante por empresas franqueadas; e ii) 63 agências em 37 cidades de 8 países da América do Sul, todas operadas por empresas franqueadas. Em 31 de dezembro de 2013, a frota da Plataforma Localiza era composta de 117.759 carros, sendo: (i) 103.526 próprios, incluindo 32.809 da Divisão de Gestão de Frotas; (ii) 11.037 pertencentes a franqueados no Brasil; e (iii) 3.196 pertencentes a franqueados no exterior. Após a utilização nas atividades de aluguel, os carros são vendidos com o objetivo de gerar caixa para a renovação da frota. Os carros desativados são substancialmente vendidos aos consumidores finais por meio de 74 pontos para a venda, localizados em 44 cidades do Brasil, evitando assim os custos de intermediação. As subsidiárias diretas e indiretas da Companhia estão sumariadas na Nota 7(a).

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2. BASES DE ELABORAÇÃO, APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras, individual e consolidado, estão apresentadas e resumidas conforme a seguir. Essas práticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados.

2.1. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras da Companhia compreendem:

As demonstrações financeiras consolidadas elaboradas e apresentadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standards ‐ IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board ‐ IASB e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, identificadas como “Consolidado ‐ (IFRS e BR GAAP)”; e

As demonstrações financeiras individuais da controladora elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, identificadas como “Individual ‐ (BR GAAP)”.

As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ‐ CPC e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários ‐ CVM. As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em subsidiárias pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Desta forma, essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas como estando em conformidade com as IFRSs, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo. Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado atribuíveis aos acionistas da controladora, constantes nas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o IFRS e as práticas contábeis adotadas no Brasil, e o patrimônio líquido e resultado da controladora, constantes nas demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia optou por apresentar essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em um único conjunto, lado a lado.

2.2. Bases de elaboração As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, geralmente baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos, exceto para os itens a seguir:

carros e acessórios que faziam parte da frota da Localiza e Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) em 1º de janeiro de 2009, data de transição para o IFRS e adoção do

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CPC 27, e que permaneceram na frota em 2013 mensurados pelo seu valor justo como sendo o custo atribuído (deemed cost);

custos de remuneração do plano de outorga de opções mensurados pelo valor justo; e

instrumentos financeiros derivativos.

2.3. Bases de consolidação e investimento em subsidiárias As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com as práticas contábeis descritas na Nota 2.7 e incluem as demonstrações financeiras individuais da controladora Localiza e das subsidiárias sediadas no Brasil e no exterior, cujas demonstrações financeiras foram elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da controladora e reconhecida nas demonstrações financeiras individuais da Localiza pelo método da equivalência patrimonial. Na consolidação foram eliminadas as participações da controladora nos patrimônios líquidos das subsidiárias, bem como os saldos de ativos e passivos, receitas, custos, despesas e lucros não realizados, decorrentes de transações efetuadas entre as empresas. A classificação das contas contábeis do consolidado seguem as premissas de agrupamento da controladora. As subsidiárias diretas e indireta da Companhia, incluídas na consolidação, estão relacionadas na Nota 7(a).

2.4. Principais fontes de incertezas nas estimativas A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração efetue julgamentos, elabore estimativas e adote premissas baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes, que afetam os montantes apresentados de ativos e passivos, bem como os valores das receitas, custos e despesas. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras. Estimativas e premissas significativas são utilizadas, principalmente: a) na contabilização da provisão para perdas ao valor recuperável das contas a receber de clientes (provisão para créditos de liquidação duvidosa (Nota 2.7.4.1 e Nota 5)); b) na definição da vida útil e do valor residual dos bens do imobilizado (Nota 2.7.7 e Nota 8); c) na contabilização do imposto de renda e da contribuição social diferidos (Nota 2.7.14.2 e Nota 15); d) na contabilização de provisões (Nota 2.7.12 e Nota 14); e) na mensuração dos custos de remuneração do plano de opções de compra de ações (Nota 2.7.13 e Nota 16(c), item (i)); e f) na avaliação do valor justo de instrumentos financeiros (Nota 2.7.4 e Nota 22(c)). A Companhia revisa suas estimativas e premissas de forma contínua e, pelo menos, anualmente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas nas estimativas contábeis são reconhecidos no período em que as estimativas são revisadas e alteradas, se a revisão impactar apenas esse período, ou também em períodos posteriores, se a revisão impactar tanto o período presente como períodos futuros.

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2.5. Moeda funcional e de apresentação A moeda funcional da Companhia e a moeda de apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas é o Real. As informações financeiras são apresentadas em milhares de reais, exceto onde indicado de outra forma, e foram arredondadas para a casa de milhar mais próxima. As subsidiárias sediadas no exterior, que se encontram sem operação tiveram suas demonstrações financeiras convertidas para reais utilizando‐se as taxas de câmbio correntes nas datas dos balanços, sendo tais efeitos de conversão imateriais tanto para fins de resultado (R$80 em 2013 e R$76 em 2012) quanto para fins de Patrimônio Líquido.

2.6. Demonstração do Valor Adicionado ‐ “DVA” Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado período e é apresentada pela Companhia, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações financeiras consolidadas, pois não se trata de uma demonstração prevista e nem obrigatória conforme o IFRS.

2.7. Resumo das principais práticas contábeis As práticas contábeis descritas a seguir foram aplicadas consistentemente para todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Essas práticas contábeis foram aplicadas consistentemente para a Localiza e todas as suas subsidiárias.

2.7.1 Apuração dos resultados ‐ A receita líquida é mensurada pelo valor da contraprestação recebida ou a receber, deduzida dos descontos, abatimentos e impostos sobre vendas, e reconhecida na extensão em que for provável a geração de benefícios econômicos para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. O detalhamento referente a cada categoria de receita da Companhia é como segue: i) Aluguel de Carros: as receitas são reconhecidas em bases diárias de acordo com os contratos de aluguel com clientes. As receitas de administração de sinistros dos carros alugados, reconhecidas quando da prestação do serviço, assim como as receitas de intermediação da contratação de seguros junto à seguradora, por conta e opção dos clientes quando do aluguel dos carros, reconhecidas em bases mensais, são apresentadas juntamente na rubrica de receitas de aluguel de carros; ii) Gestão de Frotas: as receitas são reconhecidas em bases mensais no período do contrato de aluguel; iii) Venda dos carros desativados: as receitas provenientes da venda dos carros desativados para a renovação da frota são reconhecidas na assinatura dos contratos de compra e venda, que é quando os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade dos carros são transferidos para o comprador; iv) Franchising: as receitas de franchising são baseadas em percentual sobre a receita de aluguel de carros dos franqueados e são reconhecidas em bases mensais. Incluem também a “taxa de integração”, que corresponde aos valores pagos pelos franqueados ao contratar o direito de operar uma agência por meio da Franquia Empresarial da Localiza, em determinada região de atuação, por períodos pré‐determinados. A taxa de integração é reconhecida no resultado proporcionalmente ao tempo do contrato; e

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v) Juros: as receitas de juros de ativos financeiros são reconhecidas com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o montante do principal em aberto nas datas dos balanços. Os custos e despesas são registrados no resultado, quando incorridos, obedecendo ao regime de competência.

2.7.2 Ajuste a valor presente ‐ Os ativos e passivos monetários de curto e longo prazos são calculados e ajustados pelo seu valor presente somente quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e o custo médio efetivo da dívida da Companhia. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia concluiu que seus ativos e passivos não circulantes não são passíveis de ajuste e os saldos dos ativos e passivos circulantes não apresentaram efeitos relevantes quando trazidos a valor presente.

2.7.3 Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos não financeiros ‐ A Companhia avalia, ao menos anualmente, se há alguma indicação de redução extraordinária do valor recuperável do (i) ativo imobilizado; e (ii) ativo intangível ‐ software. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda. Em 2013 e 2012, não foram registrados ajustes de redução ao valor recuperável. Adicionalmente, a Localiza testa ao menos anualmente o ágio na aquisição de investimento para impairment. O teste de redução ao valor recuperável do ágio consiste na mensuração do valor recuperável da unidade geradora de caixa na qual o ágio foi alocado. Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa for menor que o valor contábil, a perda por redução no valor recuperável seria, primeiramente, alocada para reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade, proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por redução no valor recuperável de ágio seria reconhecida diretamente no resultado do exercício, não sendo revertida em períodos subsequentes. Em 2013 e 2012 não foi necessário registrar perdas de impairment, uma vez que os testes não indicaram perda.

2.7.4 Instrumentos financeiros ‐ Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos quando a Localiza e/ou suas subsidiárias forem parte das disposições contratuais do instrumento.

Os ativos e passivos financeiros são inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transação, diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado), são acrescidos ou deduzidos da diferença do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos da transação, diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado, são reconhecidos imediatamente no resultado. Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial, quando há um direito aplicável de compensar os valores reconhecidos e quando há a intenção de liquidá‐los em uma base líquida ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

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2.7.4.1 Ativos financeiros ‐ Ativos financeiros são classificados no momento de seu reconhecimento inicial, quando a Companhia se torna parte das disposições contratuais do instrumento, em uma das quatro categorias a seguir, de acordo com sua natureza e finalidade: i) ativos financeiros a valor justo por meio do resultado; ii) empréstimos e recebíveis; iii) investimentos mantidos até o vencimento; e iv) instrumentos financeiros disponíveis para venda. A mensuração subsequente de ativos financeiros é feita de acordo com sua classificação em uma dessas quatro categorias. A seguir, demonstramos o resumo das principais práticas contábeis adotadas na contabilização e apresentação dos ativos financeiros da Companhia, assim como as categorias, de acordo com suas naturezas e finalidades: Caixa e equivalentes de caixa ‐ Incluem os montantes em caixa, contas de depósito bancário e aplicações financeiras de curto prazo e de alta liquidez, cujo resgate pode ser realizado em período inferior a 90 dias da data da aplicação, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a risco insignificante de mudança de valor. O caixa e equivalentes de caixa são classificados na categoria “empréstimos e recebíveis” (para mensuração de acordo com IAS 39, parágrafo 45), sendo avaliados, após o reconhecimento inicial, ao custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, quando aplicável, que não excederem o seu valor de mercado ou de realização. Contas a receber ‐ Correspondem aos valores a receber do aluguel de carros e da gestão de frotas, da alienação dos carros desativados e do franchising. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e deduzidas da provisão para redução ao valor recuperável.

2.7.4.2 Passivos financeiros ‐ Passivos financeiros são classificados no momento de seu reconhecimento inicial, quando a Companhia se torna parte das disposições contratuais do instrumento, em uma das duas categorias a seguir: i) passivos financeiros a valor justo por meio do resultado; e ii) outros passivos financeiros.

Os passivos financeiros da Companhia classificados como “a valor justo por meio do

resultado” incluem os outros instrumentos financeiros – swap. A Companhia possui cinco contratos de swap, sendo quatro da Localiza e um da Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet), de taxa de juros para eliminar a sua exposição a riscos de aumento na taxa do CDI.

Os passivos financeiros da Companhia estão classificados como “outros passivos financeiros” (para mensuração de acordo com IAS 39, parágrafo 47), são mensurados pelo custo amortizado e incluem os empréstimos, financiamentos e debêntures e contas a pagar a fornecedores.

2.7.5 Investimentos ‐ Os investimentos decorrentes de participações societárias em subsidiárias

estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais, conforme Nota 7.

2.7.6 Carros em desativação para renovação da frota ‐ São apresentados pelo menor valor entre o valor justo deduzido das despesas estimadas de venda e o seu valor residual, que contempla

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o custo de aquisição, líquido da depreciação acumulada até a data em que são classificados como “carros em desativação para renovação da frota”. São classificados como “carros em desativação para renovação da frota” os carros cujos valores contábeis serão recuperados por meio da venda, em vez do uso contínuo. Essa condição é considerada atendida quando: i) os carros estão disponíveis para venda imediata em suas condições atuais, sendo sua venda altamente provável; ii) a Administração está comprometida com a venda dos carros desativados do imobilizado; iii) os carros são efetivamente colocados à venda por preço razoável em relação ao seu valor justo corrente; e iv) espera‐se que a venda se qualifique como concluída em até um ano a partir da data da classificação.

Todos os carros da Divisão de Aluguel de Carros são considerados pela Administração como carros disponíveis para locação, ainda que já tenham sido transferidos para renovação, podendo ser alugados durante picos de demanda. Para fins de classificação como “carros em desativação para renovação da frota” na Divisão de Aluguel de Carros, foram considerados aqueles que possuem proposta de compra firmada com o cliente. Para a Divisão de Gestão de Frotas, todos os carros devolvidos pelos clientes são classificados como “carros em desativação para renovação da frota”, uma vez que a Administração não possui expectativa de alugá‐los novamente.

2.7.7 Imobilizado ‐ Carros, terrenos, edificações, benfeitorias em imóveis de terceiros, imobilizações em andamento, móveis e utensílios e equipamentos estão demonstrados ao valor de custo, deduzido de depreciação e perda por redução ao valor recuperável acumuladas, quando aplicável. O valor depreciável é a diferença positiva entre o custo de aquisição e o valor residual estimado, líquido das despesas estimadas de venda. Na Divisão de Aluguel de Carros, a depreciação é reconhecida durante o prazo da vida útil estimada de cada ativo, pelo método linear. Na Divisão de Gestão de Frotas os carros são depreciados pelo método da soma dos dígitos, ou exponencial, por ser o método que melhor reflete o padrão do consumo dos benefícios econômicos que são decrescentes ao longo da vida útil dos carros; a depreciação é reconhecida de modo que o valor a depreciar seja integralmente baixado até o final da vida útil. Caso o valor a depreciar dos carros seja subestimado, o valor residual dos carros ficaria superior ao valor de mercado, o que levaria ao reconhecimento de perda quando da venda dos mesmos. Superestimar o valor a depreciar dos carros, por outro lado, poderia acarretar em aumento no valor dos aluguéis aos clientes, o que reduziria a competitividade da Companhia. As construções e benfeitorias em imóveis de terceiros são amortizadas durante o prazo de vigência do contrato de locação e renovação quando a Administração pretende exercer esse direito. Ativos adquiridos por meio de arrendamento financeiro são depreciados pela vida útil esperada da mesma forma que os ativos próprios. Os terrenos e as construções em andamento não são depreciados ou amortizados.

A Localiza e Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) efetuam, ao menos anualmente, revisões do prazo de vida útil estimada e do valor residual dos carros da frota. Para os demais bens do ativo imobilizado da Localiza e de suas subsidiárias, essas revisões

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também são efetuadas ao menos anualmente. O efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.

Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo e são reconhecidos no resultado.

As taxas médias anuais ponderadas de depreciação dos bens do imobilizado, são como segue:

2013 2012

Carros:

Divisão de Aluguel de Carros 4,5% 11,3% (*) Divisão de Gestão de Frotas 12,1% 14,5% (*)

Outros imobilizados:

Benfeitorias em imóveis de terceiros (**) 16% 20,5% Móveis e utensílios 10% 10% Equipamentos de informática 20% 20% Construções em imóveis próprios 4% 4%

Outros 10% 10% (*) Em 2012, o aumento nas taxas médias anuais ponderadas de depreciação da frota decorreu dos efeitos do IPI, conforme mencionado na Nota 8. (**) A vida útil de amortização das benfeitorias em imóveis de terceiros é revisada considerando a expectativa de renovação dos contratos de aluguéis de imóveis, nos termos do contrato.

Os carros em operação, seja no aluguel de carros ou de frotas, estão classificados no ativo imobilizado. Os carros em desativação, após o uso nas atividades de aluguel de carros e de gestão de frotas, são apresentados como “carros em desativação para renovação da frota” no ativo circulante, de acordo com os critérios mencionados na Nota 2.7.6. Os ativos tangíveis oferecidos como garantias a passivos são os bens adquiridos por meio de arrendamento mercantil financeiro (Nota 23).

2.7.8 Ágio ‐ O ágio resultante de uma combinação de negócios, classificado como de vida útil indefinida, é demonstrado ao custo na data da combinação do negócio, líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver. Conforme orientação do ICPC 09, no balanço consolidado o ágio foi classificado como ativo “intangível” e, no balanço da controladora, classificado no grupo de “investimentos”.

2.7.9 Ativos intangíveis ‐ Software ‐Ativos intangíveis, com vida útil definida, adquiridos separadamente, registrados ao custo, deduzido da amortização e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas, quando aplicável. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada de 5 anos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. A Companhia não possui ativos intangíveis relevantes gerados internamente. Os gastos com projetos de implantação dos softwares são registrados contabilmente como ativo intangível, quando incorridos.

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2.7.10 Ativos e passivos sujeitos a atualização monetária ‐ Os ativos e passivos em reais e sujeitos à indexação contratual ou legal são atualizados nas datas dos balanços pela aplicação do correspondente índice. Ganhos e perdas decorrentes de variações monetárias são reconhecidos no resultado do exercício de acordo com o regime de competência.

2.7.11 Indenizações e sinistros ‐ A Localiza oferece aos seus clientes a opção de contratação de seguro dos carros alugados. Os prêmios recebidos são registrados no passivo, na rubrica de “outros passivos circulantes”. Quando as apólices são emitidas pela seguradora, os prêmios recebidos são reclassificados para a rubrica de “fornecedores” e, posteriormente, repassados à seguradora, que arca com o risco decorrente de eventuais sinistros e roubos. Os gastos incorridos pela Localiza com sinistros e indenizações, bem como as perdas com carros roubados, são registrados no ativo, na rubrica de “outros ativos circulantes”, e suas baixas ocorrem quando do efetivo recebimento da seguradora.

2.7.12 Provisões ‐ As provisões são reconhecidas para obrigações presentes (legais ou presumidas) resultantes de eventos passados, para as quais seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no final de cada exercício, considerando‐se os riscos e as incertezas relativos à obrigação. A efetiva liquidação das provisões poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras. A Localiza e a Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) registram provisão para eventuais indenizações a terceiros, em valores excedentes aos limites contratados por meio da seguradora, decorrentes de acidentes causados por carros alugados, baseada na opinião de seus assessores legais.

2.7.13 Plano de opções de compra de ações ‐ A Companhia possui plano de remuneração baseado em ações, pelo qual recebe serviços de determinados colaboradores em contrapartida a instrumentos patrimoniais (opções de compra de ações) da Localiza. A Companhia reconhece os custos de remuneração pelo método linear durante o período requerido (vesting period), compreendido entre a data de outorga até a data em que o colaborador tem o direito ao exercício da opção, com um correspondente aumento no patrimônio líquido, na rubrica “Opções outorgadas reconhecidas”, incluída nas “Reservas de Capital”. Os custos de remuneração são mensurados pelo valor justo na data de outorga das opções de compra de ações e foram estimados com base no modelo de valorização de opções denominado Black & Scholes, vide Nota 16(c), item (i). Os custos de remuneração são alocados à rubrica de “Custo”, “Despesas com vendas” e “Despesas gerais, administrativas e outras”, na demonstração do resultado do exercício, conforme alocação funcional dos respectivos colaboradores.

2.7.14 Imposto de renda e contribuição social ‐ A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos.

2.7.14.1 Impostos correntes ‐ A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada individualmente por cada empresa pelos regimes do lucro real ou lucro presumido, com base nas alíquotas vigentes.

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2.7.14.2 Impostos diferidos ‐ O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias no final de cada período entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a empresa apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estejam disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. As subsidiárias que apuram o imposto de renda e a contribuição social pelo lucro presumido não constituem créditos tributários.

2.7.15 Juros sobre o capital próprio ‐ Os juros creditados a acionistas, calculados nos termos da Lei

nº 9.249/95, são registrados nos resultados, na rubrica de despesas financeiras, conforme determina a legislação fiscal. Entretanto, para fins de divulgação das demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio são apresentados a débito de lucros acumulados, tratamento semelhante aos dividendos. Os valores pagos aos acionistas a títulos de juros sobre o capital próprio, líquido do imposto de renda retido na fonte, são deduzidos do valor do dividendo mínimo obrigatório, conforme artigo 9º, parágrafo 7º da Lei nº 9.249/95 e com base no parágrafo 5º do artigo 24 do Estatuto Social da Localiza.

2.7.16 Ações em tesouraria ‐ Instrumentos patrimoniais próprios que foram readquiridos pela Companhia, reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Os custos de transação incorridos na aquisição de ações de emissão da Localiza são acrescidos dessas ações. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra ou venda dessas ações. As ações em tesouraria são adquiridas para permanência em tesouraria e posterior alienação, sem redução de capital. A Companhia pode, ainda, utilizar as ações em tesouraria para liquidar as opções de compra de ações, quando essas forem exercidas, conforme Nota 16(d).

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3. PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS E INTERPRETAÇÕES EMITIDAS RECENTEMENTE 3.1 Pronunciamentos contábeis e interpretações emitidas recentemente e adotados pela Companhia Os pronunciamentos e interpretações do International Financial Reporting Interpretations Committee ‐ IFRIC listados a seguir entraram em vigor no presente exercício, sendo adotados, quando aplicável, pela Companhia em suas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Os referidos pronunciamentos não causaram efeitos relevantes nas presentes demonstrações financeiras: Pronunciamento/Interpretação Descrição Vigência

IAS 19 ‐ Benefícios a Empregados

Altera a contabilização dos planos de benefícios definidos e dos benefícios de rescisão. A modificação mais significativa refere‐se à contabilização das alterações nas obrigações de benefícios definidos e ativos do plano.

Exercício findo em 31 de dezembro

de 2013.

IFRS 7 ‐ Divulgações: Compensação de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros

A alteração desta norma aborda aspectos de divulgação relacionados à compensação de ativos e passivos financeiros incluindo direitos e avaliação dos efeitos desta. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 1º de janeiro de 2013. As alterações desta norma não impactaram as demonstrações financeiras da Companhia.

IFRS 10 ‐ Demonstrações Financeiras Consolidadas

Substitui as partes do IAS 27 ‐ Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas que tratam de quando e como um investidor deve preparar demonstrações financeiras consolidadas e substitui o SIC 12 ‐ Consolidação ‐ Sociedade de Propósito Específico. Adicionalmente, a IFRS 10 inclui uma nova definição de controle que contém três elementos: a) poder sobre uma investida; b) exposição, ou direitos, a retornos variáveis da sua participação na investida; e c) capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor dos retornos ao investidor.

IFRS 11 ‐ Negócios em Conjunto A IFRS 11 substitui o IAS 31 ‐ Participações em Joint Ventures. Requer o uso do método de equivalência patrimonial para participações em Joint Ventures, eliminando o método de consolidação proporcional.

IFRS 12 ‐ Divulgações de Participações em Outras Entidades

Estabelece o objetivo das divulgações e as divulgações mínimas para entidades que tenham investimentos em subsidiárias, controladas em conjunto, associadas ou outras entidades não consolidadas.

IFRS 13 ‐ Mensurações ao Valor Justo

Estabelece uma fonte única de orientação para as mensurações do valor justo e divulgações acerca das mensurações de valor justo quando o mesmo é exigido por outros pronunciamentos. A norma define valor justo, apresenta uma estrutura de mensuração de valor justo e exige divulgações das mensurações do valor justo. O escopo da IFRS 13 é abrangente, aplicando‐se a itens de instrumentos financeiros e não financeiros.

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3.2 Pronunciamentos contábeis e interpretações emitidas recentemente e ainda não adotados pela Companhia

As seguintes novas normas e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2013. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC.:

Pronunciamento/Interpretação Descrição Vigência

IFRS 9 ‐ Instrumentos Financeiros

Esta norma é o primeiro passo no processo para substituir a IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensuração. A IFRS introduz novas exigências para classificar e mensurar os ativos financeiros. A norma não é aplicável até 1º de janeiro de 2015.

Períodos anuais iniciados em/ou após

1º de janeiro de 2014.

IFRIC 21 ‐ Levies (Taxas) Esclarece quando uma entidade deve reconhecer uma obrigação de pagar taxas de acordo com a legislação. A obrigação deve ser reconhecida somente quando o evento que gera a obrigação ocorre.

4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA A composição do saldo de caixa e equivalentes de caixa é como segue:



31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Caixa e Bancos 7.511 7.750 22.307 12.844Certificados de Depósito Bancário ‐ CDB 164.957 298.225 240.479 333.160Aplicações financeiras com garantia de recompra 449.050 407.042 747.954 477.862

Total 621.518 713.017 1.010.740 823.866

Em 31 de dezembro de 2013, as aplicações em CDB e as aplicações financeiras com garantia de recompra apresentaram remuneração média de 101,9% da variação da taxa do Certificado de Depósito Interbancário ‐ CDI (101,6% em 31 de dezembro de 2012) e possuem liquidez imediata, estando sujeitas a um risco insignificante de mudança de valor.

5. CONTAS A RECEBER A composição do saldo das contas a receber de clientes é como segue:

Individual

(BR GAAP) Consolidado

(IFRS e BR GAAP)

31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Aluguel de Carros 259.732 239.101 258.720 241.176Gestão de Frotas ‐ ‐ 53.938 56.418Venda dos carros desativados 85.123 62.249 107.538 72.788Franchising 1.374 891 14.957 10.035

346.229 302.241 435.153 380.417Provisão para créditos de liquidação duvidosa (12.998) (10.827) (19.748) (15.279)

Total 333.231 291.414 415.405 365.138

Circulante 333.231 291.414 408.262 361.157Não circulante ‐ ‐ 7.143 3.981

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A posição das contas a receber de clientes, por idade de vencimento, é como segue:

Individual(BR GAAP)


31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

A vencer 301.044 260.144 361.502 299.867Vencidos até 30 dias 16.748 15.801 28.565 43.837Vencidos de 31 a 60 dias 8.441 3.935 12.690 5.539Vencidos de 61 a 90 dias 2.936 2.677 5.116 3.485Vencidos de 91 a 180 dias 5.486 6.047 8.002 7.443Vencidos há mais de 181 dias 11.574 13.637 19.278 20.246

Total 346.229 302.241 435.153 380.417

O saldo a receber de clientes inclui valores vencidos no final do exercício, para os quais não se constituiu provisão para crédito de liquidação duvidosa, uma vez que não houve mudança significativa na qualidade do crédito, sendo tais valores ainda considerados recuperáveis. A composição por vencimento dos valores vencidos e não incluídos na provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:

Individual Consolidado

(BR GAAP) (IFRS e BR GAAP)

31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Vencidos até 60 dias 24.630 19.150 40.493 48.656

Vencidos de 61 a 180 dias 6.638 6.869 10.949 8.509

Vencidos há mais de 181 dias 1.249 5.481 3.130 8.338

Total 32.517 31.500 54.572 65.503

A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:

Individual


(IFRS e BR GAAP)

Saldo em 31 de dezembro de 2012 (10.827) (15.279) Constituição (46.659) (69.861) Reversão 44.488 65.392

Saldo em 31 de dezembro de 2013 (12.998) (19.748)

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A composição por vencimento dos valores vencidos e a vencer, incluídos na provisão para créditos de liquidação duvidosa, é como segue:



31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

A vencer (*) (330) (230) (669) (232)

Vencidos até 60 dias (559) (586) (762) (720)

Vencidos de 61 a 180 dias (1.784) (1.855) (2.169) (2.419)

Vencidos há mais de 181 dias (10.325) (8.156) (16.148) (11.908)

Total (12.998) (10.827) (19.748) (15.279)

(*) A Companhia constitui provisão para crédito de liquidação duvidosa de acordo com a classificação interna de risco do cliente, que pode levar, inclusive, ao provisionamento de títulos a vencer. Maiores detalhes sobre a política de gerenciamento do risco de crédito estão descritos na Nota 22(a), item (ii).

6. OUTROS ATIVOS CIRCULANTES E NÃO CIRCULANTES

A composição do saldo de outros ativos circulantes e não circulantes é como segue:



31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Pagamentos antecipados 244 374 244 374 Impostos recuperáveis 6.372 12.429 9.544 14.645

Valores a receber de seguradora (*) 29.819 18.572 42.915 30.355 Outras contas a receber ‐ subsidiárias (Nota 7 (b) (item i)) 4.933 3.344 ‐ ‐ Outros 3.317 1.469 5.195 4.660

Total dos outros ativos circulantes 44.685 36.188 57.898 50.034 Outras contas a receber ‐ subsidiárias (Nota 7 (b) (item i)) 487 405 ‐ ‐ Outros ativos não circulantes 83 83 83 83

Total dos outros ativos não circulantes 570 488 83 83

Total outros ativos circulantes e não circulantes 45.255 36.676 57.981 50.117

(*) Refere‐se basicamente a gastos incorridos com sinistros, custo dos carros roubados e valores a receber da seguradora pela intermediação da contratação de seguros (Nota 2.7.11).

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7. INVESTIMENTOS EM SUBSIDIÁRIAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

(a) Informações sobre empresas subsidiárias

Os negócios de aluguel de carros, gestão de frotas, franquias no Brasil e exterior são conduzidos pela Localiza ou por suas subsidiárias. As operações das principais subsidiárias são definidas a seguir:

Localiza Fleet S.A. (anteriormente denominada Total Fleet S.A.): sociedade anônima de capital fechado que conduz o negócio de gestão de frotas. Em Assembleia Geral Extraordinária de 23 de dezembro de 2013, foi aprovada a alteração da razão social da Total Fleet S.A. passando a ser denominada Localiza Fleet S.A. Localiza Car Rental S.A.: sociedade anônima de capital fechado que também conduz atividades de aluguel de carros e de gestão de frotas e no licenciamento de marcas e franquias no Brasil.

Localiza Franchising Brasil S.A.: sociedade anônima de capital fechado que conduz os negócios de franquia da marca “Localiza” no Brasil. Adicionalmente, está autorizada a ter participação societária em outras empresas e a conduzir as atividades de aluguel de carros.

Localiza Franchising International SRL “LFI SRL”: sociedade de responsabilidade limitada sediada na Argentina, atualmente com operações paralisadas.

Localiza Serviços Prime S.A. (“Prime”) (anteriormente denominada Prime Prestadora de Serviços S.A.): sociedade anônima de capital fechado que conduz principalmente a intermediação na venda dos carros desativados previamente utilizados pela Localiza e Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet). Car Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A.: sociedade anônima de capital fechado que administra sinistros de carros para seguradoras, credencia e negocia com as oficinas mecânicas e outros fornecedores, regula sinistros, aprova orçamentos e serviços realizados, gerencia informações e documentos comprobatórios dos sinistros e gerencia indenizações. FR Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A. (anteriormente denominada TF Assistance Serviços de Administração de Sinistros S.A.): subsidiária integral da Localiza Franchising Brasil S.A., atualmente em fase pré‐operacional e que tem por objeto social a administração de sinistros de carros para seguradoras, credenciamento e negociação com as oficinas mecânicas e outros fornecedores, regulação de sinistros, aprovação de orçamentos e serviços realizados, gestão de informações e documentos comprobatórios dos sinistros e gerenciamento de indenizações. Rental International LLC: subsidiária integral da Companhia constituída para conduzir atividades financeiras no exterior. Atualmente encontra‐se sem operação. Rental Brasil Administração e Participação S.A.: sociedade anônima de capital fechado e tem por objeto social a administração e participação como quotista ou acionista em

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outras sociedades. Localiza JF Aluguel de Carros Ltda: sociedade de responsabilidade limitada, ex‐franqueada da marca Localiza, que conduzia os negócios de franquia nas cidades de Juiz de Fora e Rio Novo, em Minas Gerais e Três Rios, Resende e Volta Redonda no Rio de Janeiro. Em 6 de agosto de 2013, foi adquirida pela Companhia, passando a operar o aluguel de carros nessas cidades.

As participações no capital social, patrimônio líquido e resultado das subsidiárias diretas e indiretas são como segue:

Participação

Número de ações No capital (%) No patrimônio líquido No resultado

31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 2013 2012

Subsidiárias diretas:

Localiza Fleet (Total Fleet) 103.280.354 103.280.354 100,0 100,0 793.564 652.584 184.892 126.009

Localiza Franchising Brasil 399.069 399.069 100,0 100,0 604 604 14.106 11.706

Localiza Serviços Prime 15.000 15.000 100,0 100,0 89.742 ‐ (3.442) 2.396

Localiza Car Rental 1.339.961 1.339.961 100,0 100,0 4.165 4.165 9.001 5.682

Rental International (*) 1.000 1.000 100,0 100,0 ‐ ‐ (81) (74)

Car Assistance 200.000 200.000 100,0 100,0 240 240 16.370 13.535

LFI SRL 23.750 23.750 95,0 95,0 68 76 (8) (2)

Rental Brasil 15.000.000 15.000.000 100,0 100,0 40.922 40.922 ‐ ‐

Localiza JF 4.709.202 ‐ 100,0 ‐ 4.711 ‐ 45 ‐

934.016 698.591 220.883 159.252

Ágio e mais valia na aquisição de investimentos Mais valia de ativos imobilizados, líquido das realizações 2.479 ‐

Ágio 12.354 4.508

Total 948.849 703.099

Subsidiária indireta:

FR Assistance 150.000 150.000 100,0 100,0 150 150 ‐ ‐

Participação indireta:

LFI SRL 1.250 1.250 5,0 5,0 4 4 ‐ ‐

(*) Em 31 de dezembro de 2013, a Localiza contabilizou em seu passivo provisão para passivo a descoberto referente à subsidiária Rental International.

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A movimentação do saldo de investimentos em empresas subsidiárias, incluindo o ágio, é como segue:

Saldo em 31 de dezembro de 2012 703.099Integralização de capital em subsidiária 100.000Aquisição de empresa franqueada, ágio e mais valia de ativo (*) 15.035Resultado de equivalência patrimonial 220.883Dividendos de subsidiárias (item (iii) abaixo) (83.433)Reversão de equivalência patrimonial negativa (**) (6.735)

Saldo em 31 de dezembro de 2013 948.849 (*) Referente a investimento, mais valia de ativos imobilizados líquido das realizações e ágio na aquisição em agosto de 2013 de empresa franqueada que operava o aluguel de carros nas cidades de Juiz de Fora e Rio Novo, em Minas Gerais, e Três Rios, Resende e Volta Redonda, no Rio de Janeiro.

(**) Prime e Rental International.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de maio de 2012, foi aprovada a integralização de capital pela Companhia no montante de R$13.650 na subsidiária Localiza Serviços Prime S.A. (anteriormente denominada Prime Prestadora de Serviços S.A.) com a integralização de saldos a receber. Com essa integralização o capital social da Prime passou de R$950 para R$14.600. Em reunião do Conselho da Administração realizada em 24 de outubro de 2013, foi aprovada a integralização de capital pela Companhia no montante de R$100.000 na subsidiária Localiza Serviços Prime S.A. (anteriormente denominada Prime Prestadora de Serviços S.A.). Com essa integralização o capital social da Prime passou de R$14.600 para R$114.600. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de abril de 2012, foi aprovada a integralização de capital pela Companhia no montante de R$80.000 na subsidiária Integral Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) mediante incorporação de parte das reservas de lucros. Com essa integralização o capital social da Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) passou de R$320.000 para R$400.000. Novamente, através da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de setembro de 2012, foi aprovada nova integralização de capital pela Companhia no montante de R$120.000 em espécie e em bens. Com essa integralização o capital social da Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) passou de R$400.000 para R$520.000. Em 24 de agosto de 2012, foi constituída a empresa Rental Brasil Administração e Participação S.A. conforme aprovado pelo Conselho de Administração em 19 de julho de 2012. O capital da sociedade é de R$150.000 em 31 de dezembro de 2012, dos quais foram integralizados R$40.922 em espécie e bens. O resumo das informações financeiras dos principais grupos do balanço patrimonial e da demonstração dos resultados das empresas subsidiárias diretas é como segue:

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(i) Balanços Patrimoniais

31/12/12

Localiza Fleet

Localiza Franchising

Brasil

Localiza Serviços Prime

Localiza Car Rental

Rental

International Car

Assistance Rental Brasil LFI SRL

Ativos

Circulantes 154.253 17.238 15.407 8.665 14 5.147 19.067 129Não circulantes: Realizável a longo prazo 4.490 1.724 1.483 1 ‐ ‐ ‐ ‐Investimento 4 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐Imobilizado 868.592 158 ‐ ‐ ‐ ‐ (*)22.087 ‐Intangível 1.628 286 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Total 1.028.967 19.406 16.890 8.666 14 5.147 41.154 129

Passivos Circulantes 178.296 8.568 13.786 4.501 ‐ 4.907 232 ‐Não circulantes 198.087 10.234 9.920 ‐ 405 ‐ ‐ 49Patrimônio líquido 652.584 604 (6.816) 4.165 (391) 240 40.922 80

Total 1.028.967 19.406 16.890 8.666 14 5.147 41.154 129

(*) Refere‐se a terreno transferido pela Localiza para a Rental Brasil S.A. como aumento de capital e gastos incorridos com edificações em 2013.

31/12/13

Localiza

Fleet

Localiza

Franchising

Brasil

Localiza

Serviços

Prime

Localiza Car

Rental

Rental

International

Car

Assistance Rental Brasil LFI SRL Localiza JF

Ativos

Circulantes 351.831 22.193 110.209 15.301 15 5.357 12.709 116 538

Não ci rculantes:

Real i zável a longo prazo 13.718 2.123 2.453 16 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Investimento 4 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Imobi l izado 884.046 124 ‐ ‐ ‐ ‐ (*)28.612 ‐ 8.844

Intangível 1.764 1.172 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐

Total 1.251.363 25.612 112.662 15.317 15 5.357 41.321 116 9.382

Passivos

Circulantes 256.347 10.346 12.888 11.152 ‐ 5.117 399 ‐ 3.402

Não ci rculantes 201.452 14.662 10.032 ‐ 487 ‐ ‐ 44 1.269

Patrimônio l íquido 793.564 604 89.742 4.165 (472) 240 40.922 72 4.711

Total 1.251.363 25.612 112.662 15.317 15 5.357 41.321 116 9.382

63

(ii) Demonstrações dos Resultados

Localiza Fleet


Brasil

Localiza Serviços Prime

Localiza Car Rental

Rental International

Car Assistance LFI SRL 2012

Receita líquida 802.742 16.848 55.880 16.276 ‐ 15.438 ‐

Resultado bruto 257.649 13.084 50.795 7.971 ‐ 15.152 (1)Resultado antes do imposto de renda e contribuição social

190.666 13.980 4.009 7.594 (74) 15.453 (2)

Lucro (prejuízo) líquido 126.009 11.706 2.396 5.682 (74) 13.535 (2)

(iii) Dividendos de Subsidiárias

2013 Localiza Fleet


Brasil

Localiza Car Rental

Car

Assistance Localiza JF

Total

Dividendos de 2012 29.929 3.324 2.297 4.166 ‐ 39.716

Dividendos antecipados de 2013 ‐ 10.429 6.495 12.013 ‐ 28.937

Dividendos propostos de 2013 43.912 3.677 2.506 4.357 44 54.496

Total 73.841 17.430 11.298 20.536 44 123.149

2012


Brasil

Localiza

Car Rental

Car

Assistance

Total

Dividendos de 2012 8.383 3.386 9.370 21.139

Total 8.383 3.386 9.370 21.139

Localiza Localiza

Franchising Serviços Localiza Rental Car Localiza

2013 Brasil Prime Car Rental International Assistance LFI SRL JF

Receita l íquida 838.008 18.788 52.777 23.643 ‐ 18.609 ‐ 1.435

Resultado bruto 320.033 15.354 45.381 11.667 ‐ 18.242 ‐ 84

Resultado antes do imposto de

renda e da contribuição socia l 279.427 16.718 (3.281) 11.769 (81) 18.730 (8) 60

Lucro (prejuízo) líquido 184.892 14.106 (3.442) 9.001 (81) 16.370 (8) 45

Localiza

Fleet

64

(b) Saldos e transações com partes relacionadas (i) Saldos e transações com empresas subsidiárias

Em 31 de dezembro de 2013, existem avais referentes a garantias de empréstimos e financiamentos no montante de R$651.322 (R$767.683 em 31 de dezembro de 2012), prestados entre Localiza e Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet). Também há avais entre empresas nas contratações de fianças bancárias e seguro garantia em processos judiciais que montam R$11.443 (R$16.283 em 31 de dezembro de 2012). A Companhia otimiza o caixa através da administração centralizada e com conceito de caixa único. Os direitos e obrigações entre partes relacionadas não possuem prazos estipulados para recebimento e liquidação e estão condicionados ao fluxo de caixa das empresas. As transações são efetuadas em condições negociadas entre a controladora e suas subsidiárias integrais. (ii) Localiza JF Aluguel de Carros Ltda.

Em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 2 de agosto de 2013, os acionistas aprovaram a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da Localiza JF Aluguel de Carros Ltda., empresa franqueada da Localiza que conduzia o negócio de aluguel de carros nas cidades de Juiz de Fora e Rio Novo, em Minas Gerais e Três Rios, Resende e Volta Redonda no Rio de janeiro. Em 6 de agosto de 2013, foi assinado o contrato de compra e venda no montante total de R$15.567, gerando um investimento de R$4.710, um ágio no montante de R$7.846 em função da rentabilidade futura projetada alocado à Divisão de Aluguel de Carros e mais valia de ativos imobilizados‐carros no montante de R$3.011. O acervo líquido adquirido pela Companhia era composto pelos seguintes elementos patrimoniais:

31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Saldos:

Contas a receber 2.966 1.815 ‐ ‐ 7.882 2.045 10.848 3.860

Dividendos a receber de subs idiárias 43.912 29.929 ‐ ‐ 10.584 9.787 54.496 39.716

Outras contas a receber

(ci rculante e não ci rculante) (Nota 6) 1.213 ‐ 1 3.021 4.206 728 5.420 3.749

Pass ivo a descoberto de subs idiárias (Nota 13) ‐ ‐ ‐ 6.816 472 391 472 7.207

Contas a pagar a subs idiárias (Nota 13) ‐ 1.661 ‐ ‐ 300 70 300 1.731

2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012

Transações:

Recuperação de custos e despesas 12.706 12.375 708 610 5.441 4.138 18.855 17.123

Receita de aluguel de carros 13.510 10.031 10.462 7.213 3 26 23.975 17.270

Localiza Fleet Localiza Car Rental Outros Totais

Localiza Fleet Outros Totais

Localiza

Serviços Prime

65

Ativos em 30 de junho de 2013 Passivos e Patrimônio Líquido em 30 de junho de 2013

Ativos circulantes: Passivos circulantes e não circulantes:

Disponibilidades 5 Provisões 74

Total dos ativos circulantes 5 Empréstimos e financiamentos 7.072

Mútuo 1.226

Total dos passivos circulantes e não circulantes: 8.372

Patrimônio líquido:

Ativos não circulantes: Capital social 4.710

Imobilizado 13.077

Total dos ativos não circulantes 13.077 Total do patrimônio líquido 4.710

Total dos ativos 13.082 Total dos passivos e do patrimônio líquido 13.082

(iii) Transações com outras partes relacionadas

Remuneração do pessoal‐chave da Administração



2013 2012(*) 2013 2012(*)

Remuneração do Conselho de Administração 7.930 (**) 2.827 7.930 (**) 2.827Administração e Diretoria Executiva: Honorários e remuneração 12.971 10.946 22.912 17.695 Encargos sociais 3.465 3.388 5.733 5.216 Opções outorgadas reconhecidas 4.288 4.612 4.288 4.612 Plano de previdência complementar (Nota 25) 1.920 2.245 3.183 3.422

Total 30.574 24.018 44.046 33.772

(*) Recalculado (**) Os membros do Conselho de Administração que também participam como Diretores Estatutários não fazem jus à remuneração do Conselho de Administração. Em 2012, o Presidente do Conselho de Administração acumulou a função de Diretor‐Presidente da Companhia, portanto, não havia remuneração como Presidente do Conselho de Administração. Em 2013, o Presidente do Conselho de Administração não acumulou mais a função de Diretor‐Presidente da Companhia (a partir de abril de 2013), passando a receber honorários como Presidente do Conselho de Administração, o que explica o aumento na remuneração do Conselho de Administração em 2013.

A Companhia possui Plano de Previdência para a Administração (vide maiores detalhes na Nota 25). Exceto por este plano, a Companhia não possui outros programas de rescisão de contrato de trabalho para a Administração.

66

8. IMOBILIZADO

O valor contábil bruto, a depreciação acumulada e o valor residual do imobilizado, em cada um dos exercícios, é apresentado a seguir:

Individual (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP)

Carros Outros

imobilizados Total Carros Outros

imobilizados Total

Custo:

Em 31 de dezembro de 2012 1.766.568 223.116 1.989.684 2.912.406 247.447 3.159.853

Adições 1.634.535 17.675 1.652.210 2.029.242 24.399 2.053.641

Baixas/transferências (*) (1.448.999) (11.747) (1.460.746) (1.789.179) (11.533) (1.800.712)

Em 31 de dezembro de 2013 1.952.104 229.044 2.181.148 3.152.469 260.313 3.412.782

Depreciação acumulada:

Em 31 de dezembro de 2012 (99.850) (75.442) (175.292) (378.136) (76.488) (454.624)

Adições (84.791) (29.121) (113.912) (229.048) (29.383) (258.431)

Baixas/transferências (*) 119.778 11.647 131.425 236.106 11.641 247.747

Em 31 de dezembro de 2013 (64.863) (92.916) (157.779) (371.078) (94.230) (465.308)

Valor residual:

Em 31 de dezembro de 2012 1.666.718 147.674 1.814.392 2.534.270 170.959 2.705.229

Em 31 de dezembro de 2013 1.887.241 136.128 2.023.369 2.781.391 166.083 2.947.474 (*) Contemplam as baixas por venda, roubo e sinistro. Incluem também as transferências dos carros desativados para renovação da frota transferidos para ativos não correntes a venda, e os saldos do imobilizado referentes à aquisição da empresa franqueada de Juiz de Fora (maiores detalhes na nota explicativa 7b (ii)).

A composição das principais classes do grupo “Outros Imobilizados”, assim como seus valores residuais, é como segue:



31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Benfeitorias em imóveis de terceiros (*) 86.538 80.933 86.574 80.933

Móveis e utensílios 21.666 23.644 22.380 24.380

Equipamentos de informática 10.660 10.901 10.800 11.013

Imobilizações em curso 2.043 15.862 15.074 22.301

Terrenos 681 681 16.503 16.503

Outros 14.540 15.653 14.752 15.829

Total 136.128 147.674 166.083 170.959

(*) A vida útil de amortização das benfeitorias em imóveis de terceiros foi revisada, considerando a expectativa de renovação dos contratos de aluguéis de imóveis, nos termos do contrato.

Em 31 de dezembro de 2013, os saldos consolidados das rubricas “Carros” e “Outros Imobilizados” incluem valores residuais de bens do ativo imobilizado adquiridos sob a forma de arrendamento mercantil financeiro no montante de R$223.131 (R$117.457 em 31 de dezembro de 2012). Para maiores detalhes sobre os arrendamentos financeiros vide Nota 23. As taxas médias de depreciação dos bens do ativo imobilizado estão mencionadas na Nota 2.7.7.

67

Efeito da redução do IPI A depreciação dos carros é calculada pela diferença entre o preço de aquisição do carro e o valor residual de realização estimado no final da vida útil, deduzido das despesas estimadas de vendas. Após o anúncio da redução do IPI pelo Governo em 21 de maio de 2012, a Companhia ajustou a depreciação da sua frota para refletir a queda esperada no valor de mercado dos carros. O impacto da redução do IPI no preço dos carros foi estimado em R$180,5 milhões (R$116,0 milhões na Divisão de Aluguel de Carros e R$64,5 milhões na Divisão de Gestão de Frotas). A prorrogação da redução do IPI até o final de 2013 não trouxe novos impactos na depreciação, uma vez que a depreciação adicional anunciada pela Companhia no 2T12 contemplou o ajuste para toda a frota e se baseou na premissa de que os preços não retornariam aos patamares anteriores à redução do IPI. O saldo da depreciação adicional em razão da redução do IPI já é irrelevante em ambas as Divisões. No final de 2013, o Governo brasileiro anunciou a continuidade do aumento gradual do IPI para carros novos a partir de janeiro de 2014. A expectativa é que a alíquota volte ao patamar original em julho de 2014. A Companhia acredita que o aumento da alíquota de IPI tenha pouco impacto nos preços praticados de carros novos e seminovos e na depreciação por carro em função do aumento da capacidade instalada das montadoras de carros novos acima do aumento da demanda esperada pelo mercado e das restrições a importações pela Argentina. Carros em desativação para renovação da frota São apresentados pelo menor valor entre o valor justo deduzido das despesas estimadas de venda e o seu valor residual, que contempla o custo de aquisição, líquido da depreciação acumulada até a data em que são classificados como “carros em desativação para renovação da frota”. Os saldos em cada um dos exercícios é como segue:



31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Custo 135 27 25.636 18.208

Depreciação acumulada (16) (1) (9.116) (4.931)

Valor residual 119 26 16.520 13.277

68

Construção da nova sede corporativa da Companhia

O Conselho de Administração aprovou em reunião realizada em 20 de junho de 2013 a construção da nova sede corporativa da Companhia. O investimento esperado é de aproximadamente R$210.000 a preços atuais. Tal investimento permitirá: (i) a redução de despesas com aluguel de imóveis no futuro; (ii) ganho de produtividade com a centralização das atividades administrativas e de suporte, hoje dispersas em cinco edifícios; e (iii) suportar o crescimento da Companhia permitindo a mesma integração e localização da administração central. O terreno de 30 mil m² foi comprado há 5,2 anos e atualmente é de propriedade da Rental Brasil Administração e Participação S.A., subsidiária integral da Localiza, com gastos de R$22.087 com terreno, projetos e aprovações junto às autoridades municipais. Esse montante não está incluído no valor aprovado para a construção. Do investimento total aprovado foram gastos R$6.525 até 31 de dezembro de 2013. O atual mobiliário e equipamentos serão aproveitados nas novas instalações.

9. INTANGÍVEL

(a) Software

O custo, a amortização acumulada e o valor residual são apresentados a seguir:

Individual


(IFRS e BR GAAP)

Custo: Em 31 de dezembro de 2012 42.318 44.726 Adições 15.623 17.098

Em 31 de dezembro de 2013 57.941 61.824

Amortização acumulada: Em 31 de dezembro de 2012 (8.011) (8.505) Adições (5.575) (6.028)

Em 31 de dezembro de 2013 (13.586) (14.533)

Valor residual de software: Em 31 de dezembro de 2012 34.307 36.221 Em 31 de dezembro de 2013 44.355 47.291

69

Em 31 de dezembro de 2013, a estimativa das despesas de amortização para os próximos cinco anos é como segue:

Individual


(IFRS e BR GAAP)

2014 5.374 5.8752015 4.843 5.3342016 4.081 4.5052017 2.452 2.6912018 355 420

Valor residual de software já implantados a amortizar 17.105 18.825Software em fase de implantação (*) 27.250 28.466

Valor residual de software 44.355 47.291

(*) Corresponde aos valores de custos de softwares em fase de implantação, os quais ainda não são amortizados.

As despesas com amortização dos softwares são alocadas à rubrica de “Custo”, “Despesas com vendas” e “Despesas gerais, administrativas e outras”, na demonstração do resultado do exercício, conforme sua natureza e alocação. Não há ativos intangíveis oferecidos como garantias a passivos. Não há ativos intangíveis relevantes totalmente amortizados e ainda em uso pela Companhia.

(b) Ágio na aquisição de investimentos

O valor contábil bruto, a amortização acumulada e o valor residual do ágio são apresentados a seguir:


31/12/13 31/12/12

Ágio na aquisição da participação de minoritário em subsidiárias 4.918 4.918 Ágio na aquisição de investimentos em empresa franqueada (Nota 7 b(ii)) 7.846 ‐ Amortização acumulada (410) (410)

Valor residual 12.354 4.508

Em conformidade com a Deliberação CVM nº 565/08, o ágio gerado na aquisição de participação de minoritário em subsidiárias, alocado à Divisão de Aluguel de Carros, deixou de ser amortizado a partir de 1º de janeiro de 2009 e passou a ser testado para impairment, ao menos anualmente. O ágio gerado no montante de R$7.846 na aquisição de empresa franqueada alocado à Divisão de Aluguel de Carros não será amortizado e passou a ser testado para impairment ao menos anualmente.

70

10. FORNECEDORES A composição do saldo de fornecedores é como segue:



31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Montadoras de carros 318.232 246.725 378.102 288.403

Serviço de manutenção e peças 22.897 23.614 35.949 32.903

Aluguéis 6.727 5.802 6.727 5.808

Prêmios de seguro 12.561 14.268 12.540 14.268

Outros 26.537 14.192 27.164 14.770

Total 386.954 304.601 460.482 356.152

A variação na rubrica consolidada de fornecedores em 2013 é basicamente o saldo a pagar à montadoras referente ao aumento na quantidade e no preço médio dos carros comprados no final do exercício, sem incidência de encargos financeiros e com vencimento médio de 60 dias.

11. OBRIGAÇÕES SOCIAIS E TRABALHISTAS A composição do saldo de obrigações sociais e trabalhistas é como segue:



31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Honorários da Administração 1.572 2.362 3.144 4.724Provisão de férias 19.066 16.174 24.994 21.472Provisão para participação dos empregados nos resultados 26.142 13.800 36.366 19.066

INSS 4.393 3.796 5.992 5.171FGTS 918 842 1.249 1.136Outros 1.468 1.138 2.159 1.619

Total 53.559 38.112 73.904 53.188

A Companhia possui programa de participação nos lucros ou resultados na forma da Lei 10.101/2000 de acordo com os resultados apurados em cada exercício. O montante anual a pagar é definido através da combinação dos resultados da Companhia (Lucro Líquido e Rentabilidade), que determinam o montante máximo a pagar de PLR além do desempenho individual de cada colaborador, medido principalmente a partir de indicadores e metas objetivas e mensuráveis derivadas do contrato de gestão e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. O aumento da provisão da participação dos empregados nos lucros de 2013 em relação a 2012 deu‐se em função dos resultados alcançados pela Companhia no exercício de 2013.

71

A Localiza efetua pagamentos semestrais de participação nos resultados para os colaboradores, que são classificados como “Custo”, “Despesas com vendas” e “Despesas gerais, administrativas e outras”, na demonstração do resultado do exercício, conforme alocação funcional dos respectivos colaboradores. 12. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES

A composição do saldo de empréstimos, financiamentos e debêntures é como segue:



31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 Vencimento Taxa média efetiva de juros

(TIR)

Em moeda nacional (R$)

Debêntures ‐ 2ª emissão (a) 66.707

133.161 66.707

133.161 02/07/14

CDI + 0,6% a.a.


349.244 194.432

349.244 05/05/14 a 05/05/17

114,2% do CDI


500.001 501.859

500.001 30/05/16 a 30/05/17

114,5% do CDI


303.884 305.583

303.884 15/10/16 a 15/10/19

CDI + 1,07% a.a.


‐ 509.249 ‐ 30/03/16 a 30/09/21

113,6% do CDI

Capital de giro e outros (b) 152.529

187.013 401.563

416.938 23/05/14 a 15/12/19

Equivalente a CDI + 1,5% a.a.(*)

Swap Pré (c) (3.084)

890 (5.450)

3.482 ‐ swap – CDI por taxa

pré

Em moeda estrangeira

Empréstimo em moeda estrangeira – Dólar (d) 369.596

348.381 369.596

348.381 17/08/15 a 16/08/17

108,4% e 114,7% do CDI

Total 2.096.871

1.822.574 2.343.539

2.055.091

Passivo circulante 172.514 141.238 275.394 210.059 Passivo não circulante 1.924.357 1.681.336 2.068.145 1.845.032

(*) Do total de R$401.563, R$93.712 se referem a contratos de leasing da subsidiária integral Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet), com taxa média de 10,28%a.a. (R$43.220, à taxa média de 9,58% a.a., em 31 de dezembro de 2012).

A movimentação dos empréstimos, financiamentos e debêntures é como segue:



2013 2012 2013 2012

Saldo inicial 1.822.574 1.633.841 2.055.091 2.074.425 Captações 498.530 303.588 608.842 425.909 Juros e encargos financeiros 166.192 150.917 187.044 192.399 Amortização de principal (258.218) (123.508) (349.941) (450.509) Amortização de juros (129.123) (143.154) (152.047) (190.615) Swap Pré (3.084) 890 (5.450) 3.482

Saldo final 2.096.871 1.822.574 2.343.539 2.055.091

O resumo das principais características dos empréstimos, financiamentos e debêntures é como segue:

72

(a) Debêntures

Em 31 de dezembro de 2013, a Localiza possuía cinco emissões de debêntures em aberto, todas não conversíveis em ações. As emissões da Localiza possuem certas hipóteses de vencimento antecipado que contemplam: (i) pedido ou decretação de falência por parte da emissora ou de terceiros que não seja devidamente elidida no prazo legal; (ii) questões relacionadas à inadimplência em valor individual ou agregado igual ou superior a R$25.000; (iii) redução de capital da Localiza e/ou recompra de suas próprias ações para cancelamento, exceto se previamente autorizadas pelos Debenturistas; (iv) a incorporação, fusão ou cisão da Localiza, salvo se nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações ou a parte cindida ou sociedade resultante da incorporação ou fusão permaneça dentro do atual Grupo de Controle da Emissora; (v) rebaixamento do rating de emissão pela Standard & Poor’s em duas ou mais notas na classificação de risco, em escala nacional, em relação ao rating concedido nas respectivas datas de emissão, sendo: a) para a 2ª emissão, em relação ao rating brAA‐ (BR, duplo A, negativo); b) para a 4ª emissão, em relação ao rating brAA‐ (BR, duplo A, negativo); c) para a 5ª emissão, em relação ao rating concedido brAA (BR, duplo A); d) para a 6ª emissão, se o rating corporativo da emissora for rebaixado para brA+ (BR, A, positivo), em virtude de qualquer alteração na composição societária que venha a resultar na perda, transferência ou alienação do “poder de controle da Companhia” pelos atuais controladores; e e) para a 7ª emissão, rebaixamento de quaisquer dos ratings corporativos concedidos pela Moody´s, Standard&Poor´s ou Fitch Ratings à Emissora para os seguintes níveis de classificação de risco ou menos, em escala nacional: Aa3, AA‐ e AA‐, respectivamente; e (vi) não manutenção de índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, conforme a seguir:

Dívida Líquida/ EBITDA ajustado(*)/Despesas

Financeiras Líquidas

EBITDA ajustado(*) (limite mínimo) Emissão

(limite máximo) 3,25 2,00 2ª emissão

4,00 1,50 4ª, 5ª, 6ª e 7ª emissões

(*) O EBITDA corresponde ao lucro ou prejuízo líquido da Emissora, em bases consolidadas, relativo aos 12 últimos meses, antes (i) das despesas (receitas) financeiras, líquidas; (ii) do imposto de renda e da contribuição social; (iii) das despesas de depreciação e amortização, para a 4ª emissão. Para a 2ª, o EBITDA é ajustado, ainda, (i) pelas despesas (receitas) não operacionais, líquidas e (ii) pela participação minoritária. Para a 5ª emissão, o EBITDA é ajustado, ainda, (i) pelos custos com stock options e (ii) pelas despesas não recorrentes. Para a 6ª e 7ª emissão, o EBITDA é ajustado, ainda, (i) pelo impairment.

As despesas incorridas com a emissão de debêntures da Localiza, incluindo taxas, comissões e outros custos, totalizaram R$12.143 e estão classificadas na própria rubrica das respectivas debêntures e são apropriadas no período total da dívida. Em 31 de dezembro de 2013, o valor a ser apropriado era de R$7.384, sendo apresentados líquidos em cada respectiva debênture. Adicionalmente, a Companhia possui empréstimos e financiamentos que incluem certas hipóteses de vencimento antecipados em condições similares àquelas aplicáveis às debêntures. Em 31 de dezembro de 2013, a Administração da Companhia entende que as cláusulas restritivas aplicáveis aos empréstimos, financiamentos e debêntures estão sendo cumpridas.

73

As demais características particulares de cada uma das emissões estão descritas a seguir:

2ª emissão da Localiza Rent a Car S.A. Em 10 de julho de 2007, a Companhia registrou a emissão de 20.000 debêntures junto à CVM, com liquidação financeira de R$200.000 em julho de 2007. Os recursos foram destinados para alongamento da dívida. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série única, com valor nominal unitário de R$10 na data de sua emissão, 2 de julho de 2007. O prazo é de sete anos, com amortizações no 5º, 6º e 7º anos e pagamentos semestrais de juros. Essa emissão de debêntures não possui garantia e/ou aval. Essas debêntures estão sujeitas a resgate antecipado total ou parcial, a partir do 36º mês da data de emissão, com pagamento do prêmio de 1% proporcional ao período entre a data de resgate e o vencimento final, calculado conforme fórmula estipulada na escritura das debêntures. Em julho de 2012 e de 2013, a Localiza liquidou a 1ª e a 2ª parcelas desta emissão de debêntures, no montante de principal de R$66.600, cada.

4ª emissão da Localiza Rent a Car S.A. A Companhia emitiu 370 debêntures, com liquidação financeira de R$370.000 em 11 de maio de 2010. Os recursos são destinados para investimento em frota e reforço de capital de giro da Localiza. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, da espécie com garantia flutuante, em duas séries, sendo a 1ª série no valor de R$240.000 e a 2ª série no valor de R$130.000, com valor nominal unitário de R$1.000, na data de sua emissão, 5 de maio de 2010. O prazo é de sete anos, com amortizações em seis parcelas para a 1ª série e em quatro parcelas para a 2ª série. As debêntures farão jus a juros remuneratórios pagos semestralmente. Essa emissão de debêntures não possui garantia e/ou aval. Essa emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, a exclusivo critério da Localiza, a qualquer tempo a partir da data de emissão, desde que o resgate ocorra em data que coincida com uma data de pagamento da remuneração ou uma data de pagamento do principal. O resgate antecipado está sujeito ao pagamento de prêmio de 1,20% calculado sobre o Valor Nominal Unitário das debêntures devidamente acrescido da remuneração da 1ª ou da 2ª séries, calculada pro rata temporis, a partir da última data de pagamento da remuneração até a data do efetivo resgate. Em maio de 2013, a Localiza liquidou a 2ª parcela da primeira série desta emissão de debêntures, no montante de principal de R$24.000. Em outubro de 2013, a Localiza resgatou, antecipadamente, a totalidade da 2ª série desta emissão.

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5ª emissão da Localiza Rent a Car S.A. Em 30 de maio de 2011, a Companhia emitiu 50.000 debêntures com valor nominal unitário de R$10, totalizando R$500.000, com liquidação financeira em 10 de junho de 2011. Cerca de R$300.000 dos recursos captados foram utilizados para o pagamento antecipado da dívida com vencimento em 2011 e parte das dívidas com vencimentos em 2012 e 2013. O restante dos recursos é destinado para investimento em frota e reforço de capital de giro. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, de série única, da espécie quirografária. O prazo de vencimento é de seis anos, com amortizações em duas parcelas iguais, sendo a 1ª parcela em 30 de maio de 2016 e a 2ª parcela em 30 de maio de 2017. As debêntures farão jus a juros remuneratórios de 114,5% do CDI (taxa efetiva de juros) pagos semestralmente. Essa emissão de debêntures não possui garantia e/ou aval. Essa emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, no todo ou em parte, a partir de 29 de maio de 2013, a exclusivo critério da Localiza, mediante o pagamento do valor nominal, acrescido da remuneração devida até a data do efetivo resgate e do prêmio de 0,30% ajustado pelo prazo remanescente, incidente sobre o saldo devedor atualizado das debêntures.

6ª emissão da Localiza Rent a Car S.A. Em 15 de outubro de 2012, a Companhia emitiu 30.000 debêntures com valor nominal unitário de R$10, totalizando R$300.000, com liquidação financeira em 31 de outubro de 2012. Os recursos captados foram utilizados para amortização antecipada de dívidas da Companhia e de suas subsidiárias e para investimento em frota. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, de série única, da espécie quirografária. O prazo de vencimento é de sete anos, com amortizações em quatro parcelas com os seguintes vencimentos e valores nominais: 10% em 15 de outubro de 2016, 10% em 15 de outubro de 2017, 40% em 15 de outubro de 2018 e 40% em 15 de outubro de 2019. As debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 100% do CDI acrescidas de spread de 0,95% a.a., pagos semestralmente. Essa emissão de debêntures não possui garantia e/ou aval. Essa emissão está sujeita ao resgate antecipado facultativo, no todo ou em parte, a partir de 15 de outubro de 2014, a exclusivo critério da Localiza, mediante o pagamento do valor nominal, acrescido da remuneração devida até a data do efetivo resgate e do prêmio de 0,20% ajustado pelo prazo remanescente, incidente sobre o saldo devedor atualizado das debêntures, conforme fórmula definida na escritura, sendo que não haverá pagamento de prêmio se o resgate antecipado facultativo ocorrer nos dois últimos anos de vigência das debêntures.

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7ª emissão da Localiza Rent a Car S.A. Em 10 de setembro de 2013, o Conselho de Administração aprovou a 7ª emissão de debêntures simples da Localiza, não conversíveis em ações, em série única e da espécie quirografária, com Garantia Fidejussória adicional pela subsidiária integral Localiza Fleet S.A. (anteriormente denominada Total Fleet S.A.). As 50.000 debêntures possuem valor nominal unitário de R$10 na data de emissão, totalizando R$500.000. Esta emissão possui certas hipóteses de vencimento antecipado equivalentes aos termos já mencionados e covenants financeiros idênticos aos da 4ª, 5ª e 6ª emissões. Esta emissão paga juros semestrais e tem amortização com o seguinte cronograma: R$37.500 semestralmente entre 30 de abril de 2016 e 30 de outubro de 2019; e R$50.000 semestralmente entre abril de 2020 e outubro de 2021. Os recursos foram liberados no dia 9 de outubro de 2013 e foram utilizados para reforçar o caixa e para liquidar antecipadamente as seguintes dívidas: i) R$30.000 – parcela de empréstimo com vencimento em 25/11/2013 e, ii) R$130.000 – resgate total da 2ª tranche da 4ª emissão de debêntures, com vencimento final em 2017 (amortização anual de 30% em 2014/15 e de 20% em 2016/17) ao qual o debenturista titular concedeu dispensa de pagamento de penalidade em função do pagamento antecipado, que seria de R$1.600.

1ª emissão da Localiza Fleet S.A. (anteriormente denominada Total Fleet S.A.)

A subsidiária integral Localiza Fleet emitiu 40.000 debêntures com liquidação financeira líquida de R$400.000 em 30 de setembro de 2009. Os recursos foram utilizados para reforço de capital de giro, para distribuição de dividendos e para liquidação de saldos em aberto provenientes de transações com a Localiza. O prazo é de 6 anos, com amortizações em quatro parcelas iguais e sucessivas, sendo a primeira parcela em 30 de setembro de 2012 e a última parcela em 30 de setembro de 2015 e pagamentos semestrais de juros. Essa emissão de debêntures possui garantia fidejussória da Localiza. Esta emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, a exclusivo critério da Localiza Fleet, a partir do 36º mês da data de emissão, em datas que coincidirem com uma data de pagamento da remuneração ou de pagamento do principal, desta forma, em 29 de junho de 2012 a Localiza Fleet liquidou antecipadamente a 2ª parcela de sua única emissão de debêntures, com vencimento original em 30 de setembro de 2013, no montante de principal de R$100.000 e, em setembro de 2012, antecipou o pagamento de R$200.000, cujos vencimentos originais eram 28 de setembro de 2014 e 2015, de forma que a Localiza Fleet liquidou integralmente a sua debênture.

(b) Capital de Giro e Outros

(i) Capital de giro

Em 15 de dezembro de 2009, a Localiza contratou empréstimo no valor de R$150.000 com vencimento final em 23 de novembro de 2015. A amortização do principal ocorrerá em 4 parcelas com os seguintes vencimentos e valores nominais: R$15.000 em 23 de novembro de

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2012, R$30.000 em 23 de novembro de 2013, R$45.000 em 23 de novembro de 2014 e R$60.000 em 23 de novembro de 2015. Os juros são pagos a cada semestre, no vencimento e na liquidação da dívida. Essa operação possui aval da Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet). Em 29 de dezembro de 2011, a Localiza liquidou, antecipadamente, a primeira parcela deste empréstimo no valor de principal de R$15.000, sem pagamento de prêmio. Em 09 de outubro de 2013, foi liquidada antecipadamente a parcela de R$30.000, com vencimento em 23 de novembro de 2013, sem pagamento de prêmio. O saldo em aberto em 31 de dezembro de 2013 é de R$104.705.

Em 21 de junho de 2010, a Localiza contratou R$50.000 com vencimento final em 18 de junho de 2016 nesta mesma modalidade de empréstimo de capital de giro. A amortização do principal ocorrerá em quatro parcelas com os seguintes vencimentos e valores nominais: em 18 de junho de 2013, R$5.000; em 18 de junho de 2014, R$10.000; em 18 de junho de 2015, R$15.000; e em 18 de junho de 2016, R$20.000. Os juros são pagos a cada semestre, no vencimento e na liquidação da dívida. Essa contratação possui aval da Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet). Em 28 de junho de 2013, foi liquidada a parcela de R$5.000 ficando um saldo remanescente de R$44.575 em 31 de dezembro de 2013.

Em 29 de dezembro de 2011, a Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) contratou empréstimo no valor de R$130.000 com vencimento final em 15 de dezembro de 2019. A amortização do principal ocorrerá em seis parcelas com os seguintes vencimentos e valores nominais: R$13.000 em 15 de dezembro de 2014, R$13.000 em 15 de dezembro de 2015, R$7.000 em 15 de dezembro de 2016, R$19.000 em 15 de dezembro de 2017, R$26.000 em 15 de dezembro de 2018 e R$52.000 em 15 de dezembro de 2019. Os juros são pagos a cada semestre, no vencimento e na liquidação da dívida. Esta operação possui aval da Localiza. O saldo em aberto em 31 de dezembro de 2013 é de R$127.687. As três operações acima possuem certas hipóteses de vencimento antecipado semelhantes às hipóteses (i) e (ii) das emissões de debêntures da Localiza.

(ii) Arrendamento mercantil financeiro

Em 31 de dezembro de 2013, a Localiza e a Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) possuía operações de arrendamento mercantil financeiro no montante de R$124.596, conforme mencionado na Nota 23.

(c) Swap Pré

Em 15 de junho de 2012, a Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) realizou contrato de swap (plain vanilla). O contrato prevê troca entre as contrapartes de diferenciais de pagamentos de juros a cada seis meses nas seguintes datas: 17 de dezembro de 2012, 7 de junho de 2013, 16 de dezembro de 2013, 16 de junho de 2014 e 15 de dezembro de 2014, quando o contrato finaliza.

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O valor base utilizado é de R$130.000, sendo que o valor de liquidação garantido pelo Banco é de 109,7% do CDI e o valor de liquidação garantido pela Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) é de 9,6% a.a.. Em 05 de novembro de 2012, a Localiza realizou sete contratos de swap (plain vanilla) prevendo trocas entre as contrapartes de diferenciais de pagamentos de juros, onde a Localiza está ativa na taxa de 113,8% do CDI e passiva nas taxas relacionadas. Para maiores detalhes, vide Nota 22 (d). No ano de 2013, foram encerrados três contratos com valor nocional total de R$78.050 e o saldo a receber consolidado dos contratos em aberto em 31 de dezembro é de R$5.450.

(d) Empréstimos em Moeda Estrangeira Buscando reduzir os custos de suas captações de recursos e alongar os prazos de amortização, a Companhia contrata empréstimos em moeda estrangeira. Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de câmbio, simultaneamente a essas operações são contratadas, obrigatoriamente, operações de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação cambial pela variação do CDI. As operações de swap contratadas possuem caráter exclusivamente de proteção, sendo suas características específicas apresentadas na Nota 22 (d). Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía dois contratos de empréstimo em moeda estrangeira:

Em 29 de junho de 2010, a Localiza contratou empréstimo no valor de US$95.506, com vencimento do principal e juros em 25 de maio de 2016. Esse valor foi convertido para reais à taxa de R$1,78 para cada US$1,00, resultando em uma captação de R$170.000. Simultaneamente, foi contratada operação de swap (plain vanilla) com o objetivo de eliminar o risco de exposição em moeda estrangeira, trocando variação cambial mais spread pela variação de 114,7% do CDI. O saldo em aberto em 31 de dezembro de 2013 é de R$245.206.

Em 24 de agosto de 2011, a Localiza assinou contrato de empréstimo no valor de US$75.000, equivalentes a R$123.000 para amortização final em seis anos, sendo os recursos disponibilizados para a Localiza em novembro de 2011. Simultaneamente, e com início de validade para a mesma data de liberação dos recursos, foi contratada operação de swap (plain vanilla) com condições idênticas de valor, prazo e taxa, trocando a exposição à variação cambial mais juros (LIBOR de 3 meses + 1,6% ao ano) por 102,5% do CDI. O saldo em aberto em 31 de dezembro de 2013 é de R$124.390. Ambas as operações são operações “casadas” que consistem formalmente, cada uma delas, em um contrato de empréstimo e um contrato de operação de swap, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte e que deverão ser liquidadas simultaneamente, equivalendo a um único valor líquido. Dessa forma, a Administração entende que, na essência, ambas as operações tratam‐se de empréstimos denominados em moeda local acrescidos de determinadas taxas de juros. Portanto, o tratamento contábil e as respectivas divulgações refletem a essência da operação.

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Considerando o exposto anteriormente, a Localiza e suas subsidiárias não estão sujeitas a risco de mudanças nas taxas de câmbio. Dessa forma, não há riscos de mudanças nas taxas de câmbio a serem medidos pela análise de sensibilidade, uma vez que seu endividamento está exposto exclusivamente à variação do CDI. Nessas operações foram concedidos avais da Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) e aplicam‐se certas hipóteses de vencimentos antecipados. Os contratos de empréstimos de 29 de junho de 2010 e 24 de agosto de 2011 possuem certas hipóteses de vencimento antecipados em condições similares às da 4ª e 5ª emissões de debêntures da Localiza, respectivamente.

13. OUTROS PASSIVOS CIRCULANTES E NÃO CIRCULANTES

A composição do saldo de outros passivos circulantes e não circulantes é como segue:



31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Contas a pagar e passivo a descoberto de subsidiárias (Nota 7(b) (item i)) 772 8.938 ‐ ‐ Outros impostos federais 8.750 3.968 11.644 6.978 Obrigações fiscais municipais 1.009 1.682 1.879 2.357 Adiantamento de clientes de aluguel 19.601 17.637 21.539 20.055 Prêmio de seguros a repassar (*) 34.166 29.640 34.344 29.819 Receitas a realizar (**) 36 33 6.840 4.045 Outros 2.166 6.144 2.318 6.821

Total dos outros passivos circulantes 66.500 68.042 78.564 70.075 Receitas a realizar (**) 82 101 15.346 11.931 Outros 10.171 13.947 14.115 18.050

Total dos outros passivos não circulantes 10.253 14.048 29.461 29.981

Total dos passivos circulantes e não circulantes 76.753 82.090 108.025 100.056

(*) Prêmios recebidos dos clientes que contrataram seguro dos carros alugados e que são repassados pela Localiza à seguradora (Nota 2.7.11). (**) Refere‐se, basicamente, à receita de flat fee faturada para as empresas franqueadas para cessão do direito de uso da marca Localiza. Esta receita é reconhecida no resultado durante os prazos dos contratos (geralmente por 60 meses).

14. PROVISÕES E DEPÓSITOS DE NATUREZA JUDICIAL

(a) Provisões e Passivos Contingentes (i) Provisões judiciais constituídas A Localiza e suas subsidiárias estão contestando judicialmente certas questões relativas a processos cíveis, tributários (incluindo impostos, contribuições e outros), previdenciárias e trabalhistas, tendo sido registradas provisões cujos fluxos de pagamentos, se ocorrerem, são incertos e para as quais existem prováveis riscos de perda, segundo a opinião de seus assessores legais. Durante o ano de 2013, ocorreram movimentações no saldo das provisões para contingências trabalhistas e cíveis conforme verificado no quadro abaixo:

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Tributárias Previdenciárias Trabalhistas Cíveis Total

Em 31 de dezembro de 2012 2.163 6.277 13.040 5.007 26.487

Constituição de provisões, líquidas de reversões 295 755 10.282 7.601 18.933 Provisões judiciais pagas ‐ (219) (2.285) (4.669) (7.173) Atualização monetária, líquida 1.068 296 ‐ ‐ 1.364

Em 31 de dezembro de 2013 3.526 7.109 21.037 7.939 39.611



Em 31 de dezembro de 2012 3.912 6.825 16.797 7.633 35.167

Constituição de provisões, líquidas de reversões 695 861 12.389 7.593 21.538 Provisões judiciais pagas ‐ (219) (2.285) (4.710) (7.214) Atualização monetária, líquida 1.068 374 ‐ ‐ 1.442

Em 31 de dezembro de 2013 5.675 7.841 26.901 10.516 50.933

O sumário das principais discussões que se encontram em diversas fases administrativas e judiciais, tanto nas instâncias inferiores como nos tribunais superiores, ocorridas no exercício, é como segue: Trabalhistas:

A Localiza e suas subsidiárias são parte em vários processos trabalhistas relacionados, principalmente, ao pagamento de horas extras e seus respectivos reflexos, dano moral e ao reconhecimento de vínculo de emprego que eventual prestador de serviço autônomo, empreiteiro ou assemelhado pleiteia judicialmente. Não há uniformidade nas decisões dos magistrados para essas matérias. A variação nas provisões das causas trabalhistas deu‐se em função de: (i) aumento na quantidade de processos que passou de 512 em 31 de dezembro de 2012 para 604 em 31 de dezembro de 2013; e (ii) novas ações civis públicas sendo o objeto principal a irregularidade constatada na jornada de trabalho dos colaboradores que gerou uma provisão de R$1.250. Cíveis:

Em 31 de dezembro de 2013, a Localiza e suas subsidiárias são parte em processos cíveis relacionados a: (a) pedidos de indenização decorrentes de danos causados a terceiros em acidentes de trânsito por clientes conduzindo carros locados da Companhia. Embora não seja responsável pelos acidentes, a Companhia é muitas vezes demandada por ser a proprietária dos carros; (b) pedidos de indenização decorrentes de relação consumerista. Os valores consolidados provisionados em 31 de dezembro de 2013, no montante de R$10.516, referem‐se a 982 ações que a Companhia avalia como perda provável, incluindo as situações em que é remota a possibilidade de ressarcimento em virtude do direito contratual de regresso. Existem ainda 33 processos, cujo valor original das causas somam R$1.864 que não foram provisionados em função de o risco ser possível.

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Previdenciárias:

A Localiza e suas subsidiárias são parte em diversos processos de natureza previdenciária, principalmente relacionados a: (i) verbas de natureza indenizatória; (ii) salário educação e INCRA sobre remuneração de autônomos e reclamações trabalhistas e (iii) FAP – Fator de Atualização Previdenciária. Existem súmulas e decisões judiciais que apoiam as teses defendidas pela Companhia. Esses processos estão garantidos por cartas de fiança bancária no valor total de R$12.476 e depósitos judiciais no montante de R$957 em 31 de dezembro de 2013 (R$14.340 em depósitos e fianças em 31 de dezembro de 2012).

Ainda baseada na opinião de seus assessores legais, a Administração da Companhia não crê que a resolução de tais questões venha a impactar substancialmente a sua posição patrimonial. A Companhia acredita que as provisões constituídas, referentes aos riscos de perda provável, são suficientes para cobrir os riscos envolvidos.

(ii) Passivos contingentes em andamento ‐ não provisionados, pois as probabilidades de

perda são possíveis ou remotas

A Localiza e sua subsidiária integral Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) possuem processos administrativos e judiciais que se referem, basicamente, à incidência de ICMS nas transferências de carros de seu ativo imobilizado entre seus estabelecimentos, bem como na venda dos carros desativados das atividades de aluguel. A Localiza e sua subsidiária integral Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) não constituem provisão para fazer face a tais questionamentos em função das remotas chances de perda, conforme expectativa dos seus assessores legais, que se baseiam em precedentes legais, dentre os quais a Súmula 166. Em alguns processos, a Companhia apresenta cartas de fiança bancária para suspender a exigibilidade do crédito tributário da Fazenda, no montante de R$16.097, e depósitos judiciais, no valor total de R$153 em 31 de dezembro de 2013 (R$21.230 em depósitos e fianças em 31 de dezembro de 2012).

Em 7 de julho de 2006, foi editado, pelo Confaz, o Convênio 64, prevendo a incidência de ICMS quando da alienação de carros em período inferior a 12 meses, contados das suas aquisições. Esse Convênio foi ratificado pelos Estados da Federação, exceto São Paulo e Santa Catarina. A Localiza está discutindo judicialmente em alguns Estados a legalidade desse normativo e vem obtendo liminares e sentenças favoráveis, além de já possuir decisões definitivas favoráveis em determinados Estados da Federação. Os assessores legais, com base em precedentes favoráveis, classificam as chances de perda como remotas e, portanto, nenhuma provisão foi constituída, por não se tratar de uma obrigação legal.

A Localiza possui diversas autuações que se referem, basicamente, à incidência de ISS sobre os faturamentos de reembolso de combustível cobrados dos clientes e descontos a eles concedidos. A Localiza não constitui provisão para fazer face a tais questionamentos em função das remotas chances de perda, conforme expectativa dos seus assessores legais, que se baseiam em decisões precedentes da Justiça. Em alguns processos, a Localiza apresentou cartas de fiança bancária para suspender a exigibilidade do crédito tributário da Fazenda, no montante de R$11.585, ou realizou depósitos judiciais, no valor de R$3.736, em 31 de dezembro de 2013 (R$7.870 em depósitos e fianças, em 31 de dezembro de 2012).

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A Localiza e suas subsidiárias são parte em diversos processos de natureza previdenciária que questionam, principalmente, o não recolhimento de determinados encargos previdenciários sobre valores pagos a título de previdência privada, seguro de vida, participação nos lucros, dentre outros, totalizando o valor não provisionado de R$14.922. Os assessores legais, com base em precedentes e decisões judiciais favoráveis, classificam as chances de perda como possíveis e, portanto, nenhuma provisão foi constituída, por não se tratarem de obrigações legais.

A Localiza e sua subsidiária integral Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) são parte em diversos processos questionando o recolhimento do IPVA no Estado de São Paulo, em decorrência da Lei Estadual nº 13.296/2008. A Companhia e sua subsidiária integral Localiza Fleet possuem domicílio tributário em Belo Horizonte/MG, local de sua sede, e, em cumprimento ao artigo 120 do Código Nacional de Trânsito, registram seus veículos nesse Município, recolhendo o IPVA em favor do Estado de Minas Gerais. A Companhia não constitui provisão para fazer face a tais questionamentos em função das chances de perda serem apenas possíveis, conforme expectativa dos seus assessores legais, que se baseiam nos dispositivos legais e constitucionais que regem o IPVA (artigos 155, III e 158, III, da CF/88 e artigos 120 do CTB, 75, IV e § 1º do Código Civil, 110 e 127 do CTN). Esses processos estão garantidos por cartas de fiança bancária, no montante de R$8.039 e depósitos judiciais, no valor de R$11.919, em 31 de dezembro de 2013 (R$7.398 em depósitos e fianças, em 31 de dezembro de 2012).

(b) Depósitos Judiciais A Localiza e suas subsidiárias mantêm depósitos judiciais vinculados aos processos judiciais. A movimentação dos saldos de depósitos judiciais, segregados por natureza, é como segue:



Em 31 de dezembro de 2012 9.218 5.118 3.178 2.136 19.650Depósitos judiciais constituídos, líquidos das baixas 2.691 (2.523) 2.171 72 2.411

Atualização monetária, líquida 3.271 (1.457) ‐ 217 2.031

Em 31 de dezembro de 2013 15.180 1.138 5.349 2.425 24.092



Em 31 de dezembro de 2012 11.133 5.118 4.605 2.186 23.042 Depósitos judiciais constituídos,

líquidos das baixas 11.832 (2.523) 3.271 146 12.726

Atualização monetária, líquida 3.535 (1.457) ‐ 230 2.308

Em 31 de dezembro de 2013 26.500 1.138 7.876 2.562 38.076

Durante o ano de 2013, a Localiza e sua subsidiária integral Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) realizaram depósitos judiciais no valor total de R$11.400, nas ações em que discutem a cobrança de IPVA pelo Estado de São Paulo. Referidos depósitos visam suspender a exigibilidade do crédito tributário e viabilizar o questionamento judicial das

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cobranças, tendo em vista que o recolhimento do IPVA dos veículos das Companhias é feito para o Estado de Minas Gerais, local de sua sede e seu domicílio tributário, com base nos artigos 155, III e 158, III, da CF/88 e artigos 120 do CTB, 75, IV e § 1º do Código Civil, 110 e 127 do CTN.

15. TRIBUTOS SOBRE O LUCRO ‐ IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A Lei nº 11.941/09, além de alterar a Lei nº 6.404/76, instituiu o Regime Tributário de Transição (“RTT”), optativo nos anos‐calendário de 2008 e 2009, para a apuração dos tributos incidentes sobre o lucro e a receita é obrigatório a partir do ano‐calendário de 2010. A Localiza e a subsidiária integral Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) optaram pelo RTT, que determina que, para fins fiscais, sejam mantidos os métodos e critérios contábeis, utilizados pela legislação societária brasileira, vigentes até 31 de dezembro de 2007. Em novembro de 2013, foi publicada a Medida Provisória nº 627/2013, que altera a legislação tributária federal relativa ao Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas ‐ IRPJ, à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ‐ CSLL, à Contribuição para o PIS/PASEP e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ‐ COFINS; revoga o Regime Tributário de Transição ‐ RTT, instituído pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009; dispõe sobre a tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente de participação em lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas e de lucros auferidos por pessoa física residente no Brasil por intermédio de pessoa jurídica controlada no exterior. A medida se convertida em lei, terá vigência a partir de 1 de janeiro de 2015 e não terá efeito retroativo se a pessoa jurídica optar pela aplicação das disposições contidas nos artigos 1 a 66 desta Medida Provisória para o ano‐calendário de 2014. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia estava avaliando os efeitos e a aplicação desta Medida Provisória junto a seus assessores legais e não está esperando efeitos relevantes nas demonstrações financeiras, bem como, está avaliando a aplicação no ano calendário de 2014. Tendo em vista que até a publicação deste balanço, a Medida Provisória não tinha sido convertida em lei, é possível que ocorram mais alterações, inclusões e/ou exclusões ao texto originariamente proposto, o que levará a uma nova revisão por parte da Companhia.

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(a) Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Ativos e Passivos

A composição do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos, em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, é como segue:



31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Diferenças intertemporais na dedutibilidade de provisões:

Provisão para pagar a fornecedores e outros 1.776 1.044 2.198 3.073

Provisões judiciais 12.893 8.761 13.974 9.858

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 2.688 1.144 5.482 1.414

Operação de swap com recolhimento pelo regime de caixa 10.676 9.255 10.676 10.136

Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social ‐ ‐ 29 29

Total de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos ‐ não circulantes 28.033 20.204 32.359 24.510

Depreciação dos carros (*) 57.232 45.695 86.969 72.579

Leasing na compra de bens do imobilizado 1.423 1.131 24.826 4.228

Total de imposto de renda e contribuição social diferidos passivos ‐ não circulantes 58.655 46.826 111.795 76.807

(*) Refere‐se à diferença temporária no cálculo da depreciação e do valor residual, introduzidos pelas novas práticas contábeis (adoção do IFRS). A Localiza e a subsidiária integral Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) continuam calculando, para fins fiscais, a despesa de depreciação dos carros utilizando os critérios de depreciação que utilizava até 31 de dezembro de 2007. Ao final da vida útil dos carros, quando da baixa, a diferença temporária da depreciação se realiza.

A realização dos créditos diferidos de imposto de renda e contribuição social, relativos às diferenças temporais, está condicionada a eventos futuros, que irão tornar as provisões que lhe deram origem dedutíveis nos termos da legislação fiscal em vigor.

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(b) Imposto de Renda e Contribuição Social ‐ conciliação entre as despesas nominal e efetiva

A conciliação entre as despesas nominal e efetiva para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 é como segue:

Individual(BR GAAP)


2013 2012 2013 2012

Lucro antes dos impostos 439.052 254.752 541.503 327.126Alíquota nominal 34% 34% 34% 34%

Despesa nominal (149.278) (86.616) (184.111) (111.223)

Ajustes à despesa nominal: Equivalência patrimonial 75.100 54.145 ‐ ‐Efeito de dedução dos juros sobre o capital próprio 20.873 20.625 20.873 20.625Imposto de renda e contribuição social devido por subsidiárias (Lucro Presumido) ‐ ‐ 8.313 6.459

Outros, líquidos (1.403) (1.970) (2.234) (2.051)

Despesa efetiva (54.708) (13.816) (157.159) (86.190)

Imposto de renda e contribuição social corrente (50.708) (29.039) (130.020) (106.484)Imposto de renda e contribuição social diferido (4.000) 15.223 (27.139) 20.294

(c) Imposto de renda e contribuição social a pagar O saldo em aberto a recolher em 31 de dezembro de 2013 e 2012 é como segue:

Individual(BR GAAP)


31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Imposto de renda e contribuição social a pagar 16.630 8.399 35.238 26.035

A Localiza, a Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet), a Prime e a Localiza JF apuraram imposto de renda e contribuição social pelo lucro real, regime trimestral de tributação em 31 de dezembro de 2013 e de 2012. A Franchising Brasil, a Car Rental e a Car Assistance apuraram em 31 de dezembro de 2013, imposto de renda e contribuição social pelo método do lucro presumido nos valores de R$2.612 (R$2.274 em 31 de dezembro de 2012), R$2.768 (R$1.912 em 31 de dezembro de 2012) e R$2.360 (R$1.918 em 31 de dezembro de 2012), respectivamente. As declarações de rendimentos da Companhia estão sujeitas a revisão por parte das autoridades fiscais durante um prazo de cinco anos. Outros impostos, taxas e contribuições estão também sujeitos a essas condições, conforme legislação aplicável.

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16. PATRIMÔNIO LÍQUIDO (a) Capital Social Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2013, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia no montante de R$375.000, passando o capital social de R$601.708 para R$976.708, com a emissão de 10.085.400 novas ações ordinárias, equivalentes a 5% do capital social da Companhia, sem valor nominal, que foram distribuídas aos acionistas, gratuitamente, a título de bonificação, nos termos do artigo 169 da Lei nº 6.404/76, na proporção de 1 (uma) nova ação para cada lote de 20 ações. Com esse aumento, o total de ações da Companhia passou de 201.708.000 para 211.793.400. O aumento do capital social ocorreu mediante a incorporação de parte do saldo das reservas de lucros, especificamente da Reserva Estatutária. A bonificação de ações aprovada em assembleia realizada no dia 29 de abril de 2013 foi creditada no dia 07 de maio de 2013 para todos os acionistas que constavam inscritos nos registros da Companhia na data de 30 de abril de 2013. Em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, a participação acionária no capital social e a respectiva conciliação da quantidade de ações em circulação após o aumento do capital social aprovado é como segue:

Administradores

Sócios ‐

fundadores

Conselho de Administração e Diretoria Estatutária

Ações em tesouraria

Ações em circulação

Quant. de ações ‐ ON

Saldo em 31 de dezembro de 2012 61.926.254 200.837 3.158.349 136.422.560 201.708.000

Aquisição (alienação) de ações, líquidas (3.348.232) (53.690) 1.072.200 2.329.722 ‐Exercício de opções de ações com ações em tesouraria 200.263 85.542 (629.712) 343.907 ‐

Bonificação de ações 3.096.308 10.381 157.740 6.820.971 10.085.400

Saldo em 31 de dezembro de 2013 61.874.593 243.070 3.758.577 145.917.160 211.793.400

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de dezembro de 2011 foi aprovado o lançamento do Programa de American Depositary Receipts – ADRs Nível I da Companhia (“Programa de ADRs”). O Programa de ADR Nível I não implicou em aumento do Capital Social ou emissão de novas ações e visa ampliar as formas de acesso de investidores estrangeiros à Companhia, bem como ampliar a liquidez das ações. O Programa foi aprovado pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários no dia 22 de maio de 2012 e o início da negociação ocorreu em 5 de junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2013, a posição da Companhia era de 881.087 ADRs nos Estados Unidos da América.

86

(b) Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos A Companhia adota a prática de distribuir juros sobre o capital próprio e dividendos equivalentes a 25% do lucro líquido ajustado. Os juros sobre o capital próprio e dividendos foram calculados como segue:


2013 2012

Lucro líquido do exercício 384.344 240.936Reserva legal (5%) (19.215) (12.047)

Lucro líquido do exercício ajustado, base para proposição de dividendos 365.129 228.889

Dividendos mínimos (25%) 91.282 57.222

Dividendos e juros sobre o capital próprio propostos/distribuídos: Dividendos 38.612 5.143Juros sobre o capital próprio 61.390 60.661

Subtotal 100.002 65.804

Imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre o capital próprio (8.720) (8.582)

Total 91.282 57.222

Percentual sobre o lucro líquido do exercício ajustado 25,0% 25,0%

Dividendos e juros sobre o capital próprio por ação, líquido das ações em tesouraria R$0,439 R$0,288

(i) Juros sobre o Capital Próprio ‐ JCP

A Companhia paga, trimestralmente, juros sobre o capital próprio aos acionistas, conforme Nota 2.7.15. Em reuniões do Conselho de Administração foram deliberados pagamentos de juros sobre capital próprio como segue:

2012

Data da aprovação

Valor totalpago

Valor por ação(em R$)

Data da posiçãoacionária

Data de pagamento

07/03/2012 14.417 0,072981 15/03/2012 03/05/2012 21/06/2012 15.436 0,077831 29/06/2012 17/08/2012 20/09/2012 14.956 0,075351 28/09/2012 14/11/2012 18/12/2012 15.852 0,079835 28/12/2012 08/02/2013

Total 2012 60.661

2013

Data da aprovação

Valor totalpago

Valor por ação(em R$)

Data da posiçãoacionária

Data de pagamento

08/03/2013 14.567 0,073363 20/03/2013 03/05/2013 20/06/2013 15.468 0,074410 28/06/2013 14/08/2013 30/09/2013 14.552 0,069968 30/09/2013 14/11/2013 18/12/2013 (*)16.803 0,080766 30/12/2013 10/02/2014

Total 2013 61.390

(*) Em 31 de dezembro de 2013, estes juros sobre o capital próprio ainda não haviam sido pagos aos acionistas.

87

(ii) Dividendos Em Assembleia Geral Ordinária de 29 de abril de 2013, foi aprovada a destinação do montante de R$5.143 ao pagamento de dividendos aos acionistas de forma a complementar o dividendo obrigatório de 25% sobre o lucro do exercício de 2012. Em Reunião do Conselho de Administração de 24 de outubro de 2013, foi autorizado, nos termos do Estatuto Social da Companhia, o crédito e pagamento aos acionistas de dividendo extraordinário no montante de R$250.000, que corresponde ao saldo da retenção de lucros e parte do saldo da reserva estatutária. O pagamento ocorreu em novembro de 2013 para todos os acionistas constantes na posição acionária da Companhia em 31 de outubro de 2013, sendo o valor por ação equivalente a R$1,201998. Em 31 de dezembro de 2013, a Administração propôs para deliberação da Assembleia Geral Ordinária a destinação do montante de R$38.612 para pagamento de dividendos aos acionistas, de forma a complementar o dividendo de 25% sobre o lucro, considerando o pagamento de juros sobre o capital próprio líquido do imposto de renda retido. (iii) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio a Pagar O saldo de dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar é composto por:

Individual (BR GAAP) e


31/12/13 31/12/12

Dividendos sobre o resultado do exercício 38.612 5.143Juros sobre o capital próprio 16.803 15.852Imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre o capital próprio (2.339) (2.336)

Total dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar 53.076 18.659

(c) Reserva de Capital Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o saldo de reservas de capital é como segue:

Individual (BR GAAP) e Consolidado (IFRS e BR GAAP)

31/12/13 31/12/12

Opções outorgadas reconhecidas 15.428 14.294 Ágio na Subscrição de Ações 77.636 66.375

Total de reservas de capital 93.064 80.669

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(i) Opções outorgadas reconhecidas Reserva destinada a custear o Plano de Opção de Compra de Ações, conforme a seguir:

Plano de Opções de Compra de Ações ‐ Informações Consolidadas

A Companhia mantém atualmente sete programas de Opção de Compra de Ações, no âmbito dos Planos de Recompra de Ações da Companhia, os quais conferem opções de subscrição de ações ordinárias da Localiza a determinados executivos e colaboradores (elegíveis). Para serem considerados elegíveis, os executivos e colaboradores devem atender aos requisitos mínimos de: i) tempo de serviço prestado à Localiza, ou a uma de suas subsidiárias, variando de 1 a 2 anos, e ii) desempenho no exercício de suas funções.

No âmbito do 2º Plano, foram criados os programas 2007 a 2011 de opção de compra de ações, que foram divididos em quatro tranches anuais, sendo a quantidade de opções por tranche igual a 25% do total de opções outorgadas em cada um desses programas. Esse plano, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária em 26 de abril de 2006, foi destinado aos colaboradores elegíveis e administradores estatutários, exceto membros do Conselho de Administração. No âmbito do 3º Plano, foram criados os programas de 2012 e 2013, que terão apenas 1 tranche a partir da data de vencimento. O período de serviço requerido (vesting period) para que o elegível adquira o direito de exercer a opção é de 3 a 6 anos e as opções de compra de ações podem ser exercidas a qualquer momento, a partir da data de aquisição do direito até a data limite para exercício. Para esse plano são elegíveis os diretores estatutários, diretores estatutários (regime CLT), diretores e alta gerência e foi definida a correlação de 4 opções outorgadas para cada 1 ação investida pelo executivo. O valor investido para participar deste programa é de 25% a 50% da participação do lucro dos elegíveis para diretores e alta gerência no regime CLT. Para os diretores estatutários não CLT o investimento será de 15% a 30% do valor líquido recebido a título de remuneração anual.

Para todos os programas acima o valor justo das opções é estimado na data de concessão, com base no modelo de valorização de opções Black & Scholes, aplicado para cada uma das tranches de cada um dos programas separadamente. O valor da ação para aquisição pelos beneficiários em decorrência do exercício da opção foi apurado com base no preço médio da cotação RENT3, ponderado pelo volume negociado no encerramento dos últimos 40 (quarenta) pregões na BM&FBOVESPA, anteriores a data do pagamento da participação nos resultados. De acordo com Reunião do Conselho da Administração realizada em 24 de outubro de 2013, em função do aumento do capital social com bonificação de ações, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 29 de abril de 2013, o Conselho de Administração aprovou a redução em 5% no preço de exercício e o aumento de 5% na quantidade de opções, conforme as cláusulas 17 e 15 do Segundo e Terceiro Planos de Opção de Compra de Ações, aprovados pelas Assembleias Gerais Extraordinárias de 26 de abril de 2006 e 25 de abril de 2011, respectivamente.

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Os programas de opções de compra de ações, aprovados em reuniões do Conselho de Administração, possuem as seguintes características:

Programas

2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007

3º Plano 2º Plano

Data da reunião de aprovação 24/04/13 19/07/12 28/04/11 20/05/10 15/09/09 30/07/08 9/03/07

Quantidade de opções concedidas/aprovadas

412.228 616.484 1.022.913 970.493 1.038.224 900.000 900.000

Quantidade de elegíveis 16 18 499 413 357 293 277

Quantidade de opções por tranche 412.228 616.484 255.728 242.623 259.556 225.000 225.000

Quantidade de tranches 1 1 4 4 4 4 4

Ano de exercício da 1ª tranche (*) 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010

Data limite para exercício das opções mai/16 mai/15 abr/18 abr/17 abr/16 abr/15 abr/14 (*) As demais tranches têm exercícios anuais, a partir da data da 1ª tranche, exceto o programa de 2012, e de 2013 que possuem apenas uma tranche.

A movimentação dos sete programas de opção de compras de ações até a data base de 31 de dezembro de 2013, contemplando os efeitos das bonificações de ações, é como segue:

(*) A tabela a seguir sumariza o preço de exercício (em R$) das opções de compra de ações prefixado para cada tranche anual com base no valor de mercado da ação cotada no fechamento do ano anterior à data da outorga, acrescida pela estimativa de inflação anual projetada, contemplando o efeito da bonificação de ações, sendo fixados os valores para exercício a partir de abril de cada ano.

Exercícios

Opções

exercidas

Bonificação de

ações

31/12/12 193 719.817 ‐ ‐ (*) 8 12.924 452.717 ‐ 185 254.176

31/12/13 185 254.176 ‐ ‐ (*) 3 3.162 152.810 6.477 182 104.681

31/12/12 235 797.663 ‐ ‐ (*) 11 19.490 334.647 ‐ 224 443.526

31/12/13 224 443.526 ‐ ‐ (*) 10 10.326 154.245 14.825 214 293.780

31/12/12 295 909.839 ‐ ‐ (*) 15 21.147 188.825 ‐ 280 699.867

31/12/13 280 699.867 ‐ ‐ (*) 18 19.092 174.200 25.975 262 532.550

31/12/12 355 905.344 ‐ ‐ (*) 25 22.608 48.642 ‐ 330 834.094

31/12/13 330 834.094 ‐ ‐ (*) 32 29.088 148.457 33.498 298 690.047

31/12/12 467 1.008.515 ‐ ‐ (*) 37 28.849 ‐ ‐ 430 979.666

31/12/13 430 979.666 ‐ ‐ (*) 44 27.893 ‐ 46.158 386 997.931

31/12/12 18 616.484 ‐ ‐ 31,70 ‐ ‐ ‐ ‐ 18 616.484

31/12/13 18 616.484 ‐ ‐ ‐ ‐ 6.228 ‐ 30.788 18 641.044

31/12/13 ‐ ‐ 16 412.228 32,59 ‐ ‐ ‐ ‐ 16 ‐

Opções

devolvidas

Programa de 2012

Programa de 2008

Desligamentos Final do período

Opções Elegíveis

Início do período Concessões/Aprovações

Opções

existentes

Elegíveis

desligados

Programa de 2007

Elegíveis

Programa de 2013

Opções concedidas/

aprovadas Preço de exercícioAno Elegíveis

Programa de 2009

Programa de 2010

Programa de 2011

90

Programa 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

2007 23,76 24,71 25,70 25,46 ‐ ‐ ‐ ‐

2008 ‐ 22,77 23,74 23,58 24,59 ‐ ‐ ‐

2009 ‐ ‐ 8,35 8,30 8,69 9,08 ‐ ‐

2010 ‐ ‐ ‐ 22,05 23,04 24,05 25,16 ‐

2011 ‐ ‐ ‐ ‐ 32,62 34,09 35,62 37,22

2012 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 31,70 ‐ ‐

2013 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 32,59 ‐ As opções do 1º, 2º, 3º e 4º lotes do Programa de 2007 encontram‐se liberadas desde 1° de abril de 2010, de 2011, 2012 e de 2013, respectivamente e poderão ser exercidas até 30 de março de 2014. As opções do 1º, 2º e 3º lotes do Programa de 2008 encontram‐se liberadas desde 1º de abril de 2011, 2012 e de 2013, respectivamente e poderão ser exercidas até 30 de março de 2015. As opções do 1º e 2º lotes do Programa de 2009 encontram‐se liberadas desde 1º de abril de 2012 e de 2013, e poderão ser exercidas até 30 de março de 2016. As opções do 1º lote do programa de 2010 encontram‐se liberadas desde 1º de abril de 2013 e poderão ser exercidas até 30 de março de 2017. Em 31 de dezembro de 2013, as demais opções não se encontravam vestidas.

Em 2012 e 2013, foram exercidas opções de ações referentes ao Programa de Opção de Compra de Ações de 2009 e 2010, que apesar de não estarem vestidas, têm seu exercício previsto no caso de aposentadoria de colaboradores.

Em 31 de dezembro de 2013, as seguintes premissas médias ponderadas foram utilizadas para o cálculo do valor justo de cada uma das tranches desses programas de Opção de Compra de Ações:

Programas

2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007

3º Plano 2º Plano

Preço das ações 34,22 33,36 26,46 23,99 17,70 5,70 19,68Taxa livre de risco 9,00% 9,45% 10,21% 10,04% 9,69% 10,93% 8,67%Volatilidade anualizada esperada (*) 46,67% 48,49% 50,12% 52,34% 55,01% 56,63% 37,60%Dividendos esperados 0,36% 0,39% 0,39% 0,42% 0,45% 0,46% ‐Duração do programa em anos 3,0 3,0 4,4 4,2 4,0 3,8 4,5Valor justo da opção na data de outorga (R$/por ação)

12,94 12,82 11,12 12,10 12,21 0,88 7,09

(*) A volatilidade anualizada esperada foi determinada com base na volatilidade histórica das ações RENT3 no mercado de capitais, desde a abertura de capital da Localiza em 2005, descontando‐se os dividendos pagos em cada período.

Em 2013, o custo consolidado proveniente desses Programas foi de R$6.125 (R$7.136 em 2012), sendo R$4.605 referentes aos colaboradores da controladora e R$1.520 referentes aos colaboradores das subsidiárias.

Considerando o exercício das opções existentes em 31 de dezembro de 2013, o percentual de diluição de participação, a que eventualmente serão submetidos os atuais acionistas, seria de 1,7%. (ii) Opções exercidas em 2013 Em 2013, foram exercidas 629.712 opções de ações referentes aos Programas de Opção de Compra de Ações de 2007 a 2010. O valor de exercício médio ponderado das ações exercidas,

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assim como o valor de mercado médio ponderado das ações da Localiza na data de exercício, eram como segue:

Programa Quantidade de opções exercidas

Valor justo Cálculo pelo valor justo

Valor de exercício médio ponderado

Valor de mercado médio ponderado

Programa 2007 152.810 7,09 1.221 R$25,46 R$33,06

Programa 2008 154.245 0,88 149 R$23,58 R$33,28

Programa 2009 174.200 12,21 2.082 R$8,30 R$33,04

Programa 2010 148.457 12,10 1.539 R$22,05 R$33,15

Total 629.712 4.991

A totalidade dessas opções foi exercida com a utilização de ações em tesouraria e, portanto, não houve necessidade de emissão de novas ações. (iii) Ágio na subscrição de ações Reserva referente ao saldo remanescente do ágio originado na distribuição primária de ações da Localiza em 2006 no montante de R$48.174. Adicionalmente, com o exercício de 629.712 opções de ações ao longo de 2013, referentes aos Programas 2007 a 2010, foi gerado ágio no montante de R$11.261 (R$17.760 em 2012 e R$441 em 2011), resultando no saldo de R$77.636 em 31 de dezembro de 2013.

(d) Ações em Tesouraria

Em 31 de dezembro de 2013, a quantidade de ações em tesouraria é de 3.758.577 ações (3.158.349 em 31 de dezembro de 2012) adquiridas no âmbito do 1º e do 4º Programa de Recompra de Ações, aprovadas em reuniões do Conselho de Administração de 18 de dezembro de 2007 e de 19 de julho de 2012, respectivamente. O saldo remanescente das ações em tesouraria em 31 de dezembro de 2013 é de R$62.884 (R$32.602 em 31 de dezembro de 2012).

Em 31 de dezembro de 2013, o valor de mercado das 3.758.577 ações em tesouraria é de R$124.785 (cotação de R$33,20 por ação em 31 de dezembro de 2013). O custo de aquisição das ações em tesouraria, incluindo os custos de negociações é como segue: 1º Programa de Recompra de Ações: R$26.102, líquido das realizações de R$6.500 sendo o custo médio unitário de R$10,32 (mínimo de R$5,15 e máximo de R$16,55).

4º Programa de Recompra de Ações: Até 31 de dezembro de 2013, foram adquiridas no âmbito do 4º Programa de Recompra de Ações o total de 1.072.200 ações (1.093.310 ações contemplando os efeitos da bonificação), totalizando um custo de R$36.782 sendo o custo médio unitário de R$33,64 (mínimo de R$33,52 e máximo de R$33,78). Essa compra foi baseada na aprovação do Conselho de Administração realizada em 19 de julho de 2012 para aquisição de até 8.447.000 ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou

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utilização nos programas de opção de compra de ações sem redução do capital social. A data limite para a realização da operação era até 18 de julho de 2013.

Em 25/07/2013 o Conselho autorizou o 5º Programa de Recompra de até 9.038.000 ações de emissão da própria Companhia, pelo prazo de 365 a partir desta data. As condições são as mesmas do 4º programa e nenhuma ação foi adquirida até 31 de dezembro de 2013.

(e) Reservas e Retenção de Lucros Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a composição das reservas e retenção de lucros é como segue:

Individual (BR GAAP) e Consolidado

(IFRS e BR GAAP)

31/12/13 31/12/12

Reserva Legal 59.508 40.293 Reserva Estatutária 274.812 471.484 Retenção de Lucros ‐ 163.201

Total Reservas e Retenção de Lucros 334.320 674.978

(i) Reserva Legal

Reserva constituída conforme determina a legislação societária, com a destinação de 5% do lucro líquido do exercício, limitada a: i) 20% do capital social realizado ou ii) quando o saldo dessa reserva somado ao montante das Reservas de Capital atingir 30% do capital social realizado. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para a compensação de prejuízos ou aumento de capital. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, foram constituídos R$19.215 e R$12.047, respectivamente, de reserva legal.

(ii) Reserva Estatutária e Retenção de Lucros

Conforme item (f), parágrafo 2º do Artigo 24 do Estatuto Social da Localiza, uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de ”reserva para investimentos”, que tem por finalidade financiar investimentos na renovação e expansão da frota de carros da Companhia e de suas subsidiárias, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia.

Em Reunião do Conselho de Administração de 24 de outubro de 2013, foi autorizado, nos termos do Estatuto Social da Companhia, a utilização do saldo de retenção de lucros no valor de R$163.201 e parte do saldo da reserva estatutária no valor de R$86.799, totalizando o montante de R$250.000, para crédito e pagamento aos acionistas de dividendo extraordinário.

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Em 31 de dezembro de 2013, a diretoria propôs, para deliberação da Assembleia Geral Ordinária a destinação do saldo dos lucros acumulados de 2013, no montante de R$265.127 para a constituição de reserva estatutária, conforme item (f) do parágrafo 2º do artigo 24 do estatuto social da Companhia.

17. LUCRO POR AÇÃO O lucro por ação básico é calculado por meio da divisão do lucro líquido do exercício atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício, excluídas as ações em tesouraria. O lucro por ação diluído é calculado por meio da divisão do lucro líquido atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício, mais a quantidade média ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas no pressuposto do exercício das opções de compra de ações com valor de exercício inferior ao valor de mercado, excluídas as ações em tesouraria. O quadro abaixo apresenta os dados de resultado e quantidade de ações utilizados no cálculo dos lucros básico e diluído por ação para cada um dos períodos apresentados na demonstração de resultados:

Individual (BR GAAP) e Consolidado (IFRS e BR GAAP)

2013 2012

Lucro líquido do exercício 384.344 240.936

Lucro por ação básico (*): Média ponderada das ações ordinárias disponíveis (em unidades) 201.979.765 198.215.873

Lucro por ação básico (em R$) 1,90288 1,21552

Lucro por ação diluído(*): Média ponderada das ações ordinárias disponíveis (em unidades) 201.979.765 198.215.873 Efeito dilutível das opções de compra de ações (em unidades) 773.452 949.447

Total de ações aplicáveis à diluição (em unidades) 202.753.217 199.165.320

Lucro por ação diluído (em R$) 1,89562 1,20973

(*) Para a média ponderada das ações em circulação são consideradas todas as ações (excluídas as ações em tesouraria) conforme CPC 41 – Resultado por Ação.

18. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO Segmentos operacionais são definidos como componentes que desenvolvem atividades de negócios: (i) que podem obter receitas e incorrer em despesas; (ii) cujos resultados operacionais são regularmente revistos pelo principal gestor das operações para a tomada de decisões sobre recursos a serem alocados ao segmento e para a avaliação do seu desempenho; e (iii) para os quais haja informação financeira individualizada disponível. A Companhia definiu os segmentos operacionais com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas pelo Conselho de Administração.

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Foram identificados três segmentos operacionais sujeitos à divulgação de informações, os quais são gerenciados separadamente por meio de relatórios que suportam a tomada de decisão. As políticas contábeis desses segmentos operacionais são as mesmas descritas na Nota 2.

Aluguel de Carros: divisão responsável pelo aluguel de carros em agências localizadas em aeroportos e fora de aeroportos. Os aluguéis são realizados para clientes pessoa‐física em viagens a negócios ou lazer e para pessoas jurídicas, incluindo companhias seguradoras e montadoras de carros. Os carros são padronizados e adquiridos para atender à demanda esperada. Como parte de seu programa de renovação de frotas, a Divisão de Aluguel de Carros desativa os seus carros após 12 meses em operação no aluguel. A maior parte dos carros desativados é vendida diretamente ao consumidor final, por meio de uma rede própria de pontos para venda, por ser a alternativa de menor custo em relação ao desconto requerido por outros canais de intermediação de venda.

Gestão de Frotas: divisão responsável pela gestão de frotas para pessoas jurídicas por períodos de longo prazo, geralmente de 24 a 36 meses. Os carros são adquiridos após assinatura dos contratos de acordo com a necessidade de cada cliente. A Divisão de Gestão de Frotas desativa os seus carros ao término do contrato. Os carros desativados são vendidos para o consumidor final por meio de uma rede própria de pontos para venda e para revendedores.

Franchising: divisão responsável pela administração e concessão de franquia do direito ao uso da marca Localiza, incluindo a transferência do conhecimento necessário à operacionalização do negócio.

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(a) Informações Financeiras por Segmento Operacional (i) Os ativos e passivos consolidados por segmento operacional são como segue:

(ii) As demonstrações dos resultados consolidados por segmento operacional são como segue:

31/ 12/ 13 31/ 12/ 12 31/ 12/ 13 31/ 12/ 12 31/ 12/ 13 31/ 12/ 12 31/ 12/ 13 31/ 12/ 12 31/ 12/ 13 31/ 12/ 12 31/ 12/ 13 31/ 12/ 12

A tivo s

Caixa e equivalentes de caixa - - - - - - 1.010.740 823.866 - - 1.010.740 823.866

Contas a receber 346.312 297.345 65.661 61.863 13.644 9.214 - - (10.212) (3.284) 415.405 365.138

Carros em desativação

para renovação da frota 119 26 16.401 13.251 - - - - - - 16.520 13.277

Imobilizados 2.063.304 1.836.479 884.046 868.592 124 158 - - - - 2.947.474 2.705.229

Outros ativos 224.781 168.222 21.242 11.817 4.069 3.446 - - (62.031) (45.087) 188.061 138.398

T o tal do s at ivo s 2.634.516 2.302.072 987.350 955.523 17.837 12 .818 1.010.740 823.866 (72.243) (48.371) 4.578.200 4.045.908

P assivo s

Fornecedores 392.268 305.539 77.712 53.131 415 791 - - (9.913) (3.309) 460.482 356.152

Empréstimos, financiamentos

e debêntures - - - - - - 2.343.539 2.055.091 - - 2.343.539 2.055.091

Outros passivos 334.099 248.979 137.036 95.142 24.636 18.060 - - (62.800) (52.269) 432.971 309.912

T o tal do s passivo s 726.367 554.518 214.748 148.273 25.051 18 .851 2.343.539 2.055.091 (72.713) (55.578) 3.236.992 2 .721.155

P atrimô nio Lí quido - - - - - - 1.341.208 1.324.753 - - 1.341.208 1.324.753

T o tal do s passivo s

e do patrimô nio lí quido 726.367 554.518 214.748 148.273 25.051 18 .851 3.684.747 3.379.844 (72.713) (55.578) 4.578.200 4.045.908

A luguel de C arro s Gestão de F ro tas F ranchising Saldo s não alo cado s Eliminaçõ es

/ R eclassif icaçõ esC o nso lidado

( IF R S e B R GA A P )

2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012

R eceita lí quida 2.646.587 2.344.041 840.167 805.447 19.481 17.312 - - 3.506.235 3.166.800

C usto s (1.910.984) (1.772.816) (519.036) (548.169) (8.578) (8.310) (5.566) (3.696) (2.444.164) (2.332.991)

Lucro bruto 735.603 571.225 321.131 257.278 10.903 9.002 (5 .566) (3 .696) 1.062.071 833.809

D espesas o peracio nais:

Com vendas (253.977) (231.137) (37.837) (36.756) (83) (94) 2.603 1.932 (289.294) (266.055)

Gerais, administrativas e outras (100.079) (81.042) (23.594) (22.632) - (16) 2.963 1.764 (120.710) (101.926)

R esultado antes das - -

despesas f inanceiras, lí quidas 381.547 259.046 259.700 197.890 10.820 8.892 - - 652.067 465.828

Despesas financeiras, líquidas (110.564) (138.702)

Lucro antes do IR e C S 541.503 327.126

Imposto de renda e Contribuição social (157.159) (86.190)

Lucro Lí quido 384.344 240.936

( IF R S e B R GA A P )A luguel de carro s Gestão de F ro tas F ranchising

C o nso lidado

Eliminaçõ es

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A Companhia atua no Brasil e em mais oito países da América do Sul, sendo suas receitas advindas, substancialmente, de suas operações no mercado brasileiro. A composição da receita líquida consolidada, no Brasil e exterior, é como segue:

Consolidado

(IFRS e BR GAAP)

2013 2012

Receita no Brasil 3.495.736 3.157.597

Receita de exportação (*) 9.811 8.739

Royalties no exterior 688 464

Receita líquida 3.506.235 3.166.800

(*) Receita de aluguel de carros provenientes de locação de clientes residentes e domiciliados no exterior.

(iii) As despesas de depreciação e amortização, por segmento operacional, são como segue:

2013 2012

Aluguel de Carros: Depreciação de carros 85.826 212.710 Depreciação de outros imobilizados e amortização de intangíveis 33.871 31.328

Gestão de Frotas: Depreciação de carros 143.222 164.178 Depreciação de outros imobilizados e amortização de intangíveis 1.097 1.193

Franchising: Depreciação de outros imobilizados e amortização de intangíveis 443 447

Total das despesas de depreciação e amortização 264.459 409.856

19. RECEITAS LÍQUIDAS

A conciliação entre a receita bruta e a receita líquida apresentada nas demonstrações dos resultados dos exercícios é como segue:

Individual(BR GAAP)


2013 2012 2013 2012

Receita bruta 2.628.694 2.321.268 3.595.086 3.239.773

Deduções:

Descontos (11.196) (11.369) (22.546) (12.972)

Impostos (*) (38.524) (32.495) (66.305) (60.001)

Receita líquida 2.578.974 2.277.404 3.506.235 3.166.800

(*) Impostos que incidem sobre a Receita: ISSQN – Imposto sobre Serviço de Qualquer Natureza, PIS – Programa de Integração Social e COFINS – Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.

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A composição da receita líquida reconhecida em cada categoria significativa é como segue:

Individual(BR GAAP)


2013 2012 2013 2012

Receita de aluguel de carros 1.113.559 1.045.173 1.163.504 1.093.744

Receita de gestão de frotas ‐ ‐ 575.882 535.750

Franchising 688 464 19.481 17.312

Carros alienados para renovação da frota 1.464.727 1.231.767 1.747.368 1.519.994

Receita líquida 2.578.974 2.277.404 3.506.235 3.166.800

20. INFORMAÇÕES SOBRE A NATUREZA DOS CUSTOS E DAS DESPESAS OPERACIONAIS E DE DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO RECONHECIDAS NAS DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS

As informações sobre a natureza dos custos e das despesas operacionais e de depreciação reconhecidas na demonstração dos resultados são como segue:

Custos Com vendas, Gerais e Administrativas, e Outras

Individual (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) Individual (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP)

2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012

Custo dos carros vendidos (1.271.874) (1.068.538) (1.486.019) (1.305.835) ‐ ‐ ‐ ‐Depreciação de carros (84.791) (212.710) (229.048) (376.888) ‐ ‐ ‐ ‐Manutenção de carros, IPVA e outros (191.423) (192.278) (295.749) (299.187) ‐ ‐ ‐ ‐Depreciação e amortização de outros imobilizados e intangíveis (16.805) (15.287) (17.520) (15.806) (17.891) (17.147) (17.891) (17.162)Salários e encargos (166.573) (141.467) (195.404) (165.502) (123.747) (100.009) (182.825) (156.954)Participações nos lucros (19.531) (12.222) (24.524) (15.357) (17.665) (11.288) (25.477) (16.167)Serviços de terceiros (19.960) (21.251) (23.498) (24.697) (39.386) (36.504) (40.417) (37.982)Aluguéis de imóveis (81.683) (68.634) (82.798) (70.583) (42.552) (37.038) (42.552) (37.038)Comissões ‐ ‐ ‐ ‐ (26.470) (19.796) (27.233) (20.448)Publicidade ‐ ‐ ‐ ‐ (30.825) (39.839) (30.839) (39.856)Outros (75.028) (55.834) (89.604) (59.136) (25.915) (26.138) (42.770) (42.374)

(1.927.668) (1.788.221) (2.444.164) (2.332.991) (324.451) (287.759) (410.004) (367.981)

21. RESULTADO FINANCEIRO

As receitas e despesas financeiras reconhecidas na demonstração dos resultados são como segue:



2013 2012 2013 2012

Receitas financeiras

Receita de juros de aplicações financeiras 52.319 47.038 68.747 57.120

Outras receitas de juros 5.941 2.422 7.783 3.459

58.260 49.460 76.530 60.579

Despesas financeiras

Despesas de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures (163.108) (151.807) (181.594) (195.881)

Outras despesas de juros (3.838) (3.577) (5.500) (3.400)

(166.946) (155.384) (187.094) (199.281)

Despesas financeiras, líquidas (108.686) (105.924) (110.564) (138.702)

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22. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DE RISCOS

Os valores contábeis de ativos e passivos financeiros segregados por categoria são como segue:

Individual


(IFRS e BR GAAP)

31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Ativos financeiros

Empréstimos e recebíveis mensurados ao custo amortizado Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4) 621.518 713.017 1.010.740 823.866 Contas a receber (Nota 5) 333.231 291.414 415.405 365.138 Depósitos judiciais (Nota 14(b)) 24.092 19.650 38.076 23.042

Passivos financeiros

Outros passivos financeiros mensurados ao custo amortizado Fornecedores (Nota 10) 386.954 304.601 460.482 356.152 Empréstimos, financiamentos e debêntures (Nota 12) 2.096.871 1.822.574 2.343.539 2.055.091

(a) Gerenciamento de Riscos No curso normal das suas operações, a Companhia é exposta aos seguintes riscos relacionados aos seus instrumentos financeiros: (i) risco de mercado; (ii) risco de crédito; e (iii) risco de liquidez. O gerenciamento de riscos da Companhia é feito pelo Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, órgão criado em 2007 pelo Conselho de Administração, que tem como objetivo identificar e monitorar os principais fatores de risco para a Companhia. Adicionalmente, o processo de identificação, análise e monitoramento dos riscos é acompanhado pelo Conselho de Administração, que possui poderes para a tomada de decisão sobre as estratégias a serem adotadas pela Companhia. (i) Risco de Mercado

O risco de mercado é o risco de que o valor justo ou os fluxos de caixa futuros de determinado instrumento financeiro oscilem devido às variações nas taxas de juros. O gerenciamento do risco de mercado é efetuado com o objetivo de garantir que a Companhia esteja exposta somente a níveis de risco considerados aceitáveis no contexto de suas operações.

Os instrumentos financeiros da Companhia que são afetados pelo risco de mercado incluem: i) caixa e equivalentes de caixa; e ii) empréstimos, financiamentos, debêntures e swap pré.

Risco de taxa de juros ‐ Risco de taxa de juros é o risco de que o valor justo ou os fluxos de caixa futuros de determinado instrumento financeiro flutuem devido a variações nas taxas de juros de mercado.

A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações e para garantir a renovação de sua frota e parte do seu crescimento. Para

99

complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia obtém empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País, assim como emite títulos de dívida (debêntures e notas promissórias), que são substancialmente indexados à variação do CDI. O risco inerente surge da possibilidade de existirem aumentos relevantes no CDI.

Como estratégia de gerenciamento do risco de taxa de juros, a Administração mantém contínuo monitoramento do CDI, com o propósito de, se necessário, ajustar as tarifas de aluguel de carros para mitigar essas flutuações. Para a gestão de frotas, a subsidiária integral Localiza Fleet faz o swap da taxa de juros trocando o risco da taxa pós‐fixada para pré‐fixada e eliminando o risco de flutuação da taxa básica de juros nos contratos de longo prazo. Adicionalmente, quase a totalidade do saldo de caixa e equivalentes de caixa da Companhia é também indexada à variação do CDI, mesmo indexador das dívidas relativas ao aluguel de carros.

Conforme requerido pela ICVM 475/08, a Companhia efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos (deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável), considerando as seguintes premissas:

Em 31 de dezembro de 2013, a dívida líquida da Companhia somava R$1.332.799, vide composição deste valor na letra (b), item (i), a seguir.

A expectativa de mercado, conforme dados obtidos do Boletim Focus, emitido pelo Banco Central do Brasil, com data base em 31 de dezembro de 2013, indicava uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 10,48%, cenário considerado provável para o ano de 2014, ante a taxa efetiva de 8,05%, verificada no ano de 2013.


Descrição Cenário

Provável (*)

Cenário I ‐ deterioração de

25%

Cenário II ‐ deterioração

de 50%

Dívida líquida em 31 de dezembro de 2013 (letra (b) item (i)) 1.332.799 1.332.799 1.332.799(‐) Taxa pré‐fixada e valores protegidos com swap para taxa pré‐

fixada de leasing (Nota 12 e Nota 22 item (d)) (403.488) (403.488) (403.488)

Dívida líquida sujeita à variação do CDI 929.311 929.311 929.311 Taxa efetiva do CDI no período de 12 meses findos em 31/12/13 8,05% 8,05% 8,05%Taxa anual estimada do CDI, conforme cenários previstos 10,48% 13,10% 15,72%

Efeito nas despesas financeiras: ‐ conforme taxa efetiva (74.810) (74.810) (74.810)

‐ conforme cenários (97.392) (121.740) (146.088)

(Aumento) nas despesas financeiras anuais (22.582) (46.930) (71.278)

(*) Conforme requerido pelo IFRS 7, a Administração entende que a taxa de 10,48% é o cenário para 2014, razoavelmente possível, conforme Boletim Focus do Banco Central do Brasil, emitido em 31 de dezembro de 2013.

Risco cambial ‐ Conforme mencionado nas Notas 12(b) item (iii) e 22(d), a Companhia não possui risco de exposição cambial, uma vez que contrata operações de swap vinculadas aos empréstimos denominados em moeda estrangeira.

100

(ii) Risco de crédito O risco de crédito é o risco de uma contraparte não cumprir suas obrigações contratuais, levando a Companhia a incorrer em perdas financeiras. O risco de crédito na Companhia recai, em suma, nos créditos a receber de clientes e no caixa e equivalentes de caixa depositados/aplicados em bancos e instituições financeiras. A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia, de acordo com o valor residual dos respectivos ativos financeiros, é como segue:



31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa: Aplicações Financeiras Aaa.br (na escala da Moody´s) 614.007 705.267 988.433 811.022 Caixa e bancos 7.511 7.750 22.307 12.844

Total de caixa e equivalentes de caixa 621.518 713.017 1.010.740 823.866 Contas a receber ‐ clientes 196.904 158.820 271.831 230.276 Contas a receber cartões de crédito: ‐ A3 na escala da Moody´s 56.458 52.362 59.724 53.394 ‐ Baa2 na escala da Moody´s 69.229 65.840 72.467 66.766 ‐ Diversos 10.640 14.392 11.383 14.702

Total contas a receber 333.231 291.414 415.405 365.138

954.749 1.004.431 1.426.145 1.189.004

Caixa e equivalentes de caixa ‐ O risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é administrado pela Diretoria Financeira da Companhia, conforme políticas estabelecidas pelo Conselho de Administração, visando à minimização da concentração de riscos e, dessa forma, à redução de eventual prejuízo financeiro no caso de potencial falência de uma contraparte.

Conforme limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, aplicações financeiras superiores a 20% dos recursos disponíveis somente poderão ser realizadas em instituições financeiras com patrimônio líquido superior a R$10 bilhões, sendo o limite máximo de aplicação por banco limitado a 40% do total dos recursos disponíveis para aplicação.

Créditos a receber ‐ O gerenciamento do risco de crédito relacionado às contas a receber é constantemente monitorado pela Companhia, que possui políticas estabelecidas de controle. A Companhia reduz seu risco de crédito à medida que opera com cartões de crédito de forma significativa no aluguel de carros, principalmente nas operações com pessoas físicas. Em 31 de dezembro de 2013, duas das maiores administradoras de cartão de crédito representavam 17,4% e 14,4% individualmente, do saldo das contas a receber da Companhia. O risco de crédito nas operações com pessoas jurídicas no aluguel de carros, assim como na gestão de frotas, é reduzido por meio de uma política de concessão de limites de créditos, efetuada com base na análise da posição financeira e experiência passada junto a esses clientes. A posição financeira dos clientes é continuamente monitorada, com o intuito de avaliar e ajustar, se necessário, o limite de crédito anteriormente concedido. O risco de crédito na

101

venda dos carros desativados é reduzido por meio da utilização de financeiras e/ou empresas de leasing de reconhecida capacidade financeira e liquidez. Adicionalmente, o gerenciamento do risco de crédito inclui a análise da recuperabilidade dos créditos a receber, na qual se avalia a necessidade de constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa, com o objetivo de ajustá‐los aos seus valores prováveis de realização. Essa análise, que tem como objetivo atribuir determinada classificação de risco ao cliente de acordo com os critérios internos definidos pela Administração, leva em consideração a situação financeira atual do cliente, a experiência passada e a posição dos títulos vencidos. Nesse sentido, de acordo com a classificação de risco do cliente, os créditos são ajustados aos seus valores prováveis de realização, por meio da constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa, podendo ser aplicada tanto para os títulos vencidos quanto para os a vencer, dependendo da classificação de risco atribuída ao cliente. Maiores informações sobre a provisão para créditos de liquidação duvidosa e contas a receber vencidos podem ser encontradas na Nota 5.

A concentração do risco de crédito é limitada porque a base de clientes é abrangente. Todas as operações e clientes significativos estão localizados no Brasil, não havendo clientes que, individualmente, representem mais que 10% das receitas da Companhia. (iii) Risco de liquidez

O risco de liquidez é o risco de escassez de recursos para liquidar obrigações. O gerenciamento do risco de liquidez é efetuado com o objetivo de garantir que a Companhia possua os recursos necessários para liquidar seus passivos financeiros na data de vencimento.

O gerenciamento do risco de liquidez é efetuado pela Diretoria Financeira e monitorado pelo Conselho de Administração. O gerenciamento do risco de liquidez é elaborado tendo‐se em vista as necessidades de captação e a gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos. A Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo adequados recursos financeiros disponíveis em caixa e equivalentes de caixa e por meio de linhas de crédito para captação de empréstimos, com base no monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros.

Adicionalmente, a Administração considera que o acesso ao crédito de terceiros é facilitado, tendo em vista o rating de crédito corporativo da Localiza junto às principais agências de rating do mercado, conforme abaixo:

Agência de rating Escala nacional

(Brasil) Escala global

Standard & Poors brAAA / Estável BBB‐ / Estável

Fitch Ratings AAA(bra) / Estável BBB / Estável

Moody’s Aa1.br / Estável Baa3 / Estável

A Localiza possui rating de grau de investimento pelas três agências Standard & Poors, Fitch Ratings e Moody’s.

102

A análise dos vencimentos dos fluxos de caixa contratuais não descontados dos empréstimos, financiamentos e debêntures, considerando a taxa de juros contratada de cada operação e a SELIC de 10,00% em 31 de dezembro de 2013, é como segue:

(b) Gestão do Capital Os negócios da Companhia requerem capital intensivo de longo prazo para financiamento da frota, objetivando a implementação de sua estratégia de expansão. Os principais objetivos da gestão do capital são:

garantir a continuidade operacional da Companhia;

assegurar uma classificação de crédito forte;

maximizar o retorno ao acionista; e

garantir a vantagem competitiva da Companhia na captação de recursos.

A Administração da Companhia efetua um contínuo monitoramento da gestão do capital, ajustando sua estrutura de capital em função das condições econômicas. A Companhia está sujeita a requerimentos externos sobre o capital, conforme cláusulas de vencimento antecipado de suas emissões de debêntures que implicam na manutenção de certos índices financeiros, vide Nota 12(a).

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Total

Debêntures ‐ 2ª emissão 73.363 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 73.363

Debêntures ‐ 4ª emissão 44.455 42.041 62.009 101.484 ‐ ‐ ‐ ‐ 249.989


Debêntures ‐ 6ª emissão 32.718 33.465 63.703 60.085 146.633 133.481 ‐ ‐ 470.085

Debêntures ‐ 7ª emissão 54.798 56.728 129.764 121.058 112.225 103.914 119.910 108.450 806.847

NCC ‐ Nota de Crédito Comercial 70.805 84.594 21.088 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 176.487

Swap Localiza (2.682) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (2.682)

Arrendamento Mercantil 2.129 1.185 336 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 3.650

Empréstimo em moeda estrangeira/ com swap 12.459 52.527 370.229 44.188 ‐ ‐ ‐ ‐ 479.403

Total 344.602 327.916 940.102 591.060 258.858 237.395 119.910 108.450 2.928.293


2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Total

Debêntures ‐ 2ª emissão 73.363 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 73.363



Debêntures ‐ 6ª emissão 32.718 33.465 63.703 60.085 146.633 133.481 ‐ ‐ 470.085

Debêntures ‐ 7ª emissão 54.798 56.728 129.764 121.058 112.225 103.914 119.910 108.450 806.847

NCC ‐ Nota de Crédito Comercial 98.184 110.650 39.749 29.876 34.710 57.830 ‐ ‐ 370.999

Swap Localiza Fleet (2.199) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (2.199)

Swap Localiza (2.682) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (2.682)

Arrendamento Mercantil 101.153 38.720 722 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 140.595

Empréstimo em moeda estrangeira/ com swap 12.459 52.527 370.229 44.188 ‐ ‐ ‐ ‐ 479.403

Total 468.806 391.507 959.149 620.936 293.568 295.225 119.910 108.450 3.257.551


103

(i) Índice de endividamento O monitoramento do capital é feito com base no índice de endividamento da Companhia, que corresponde à dívida líquida dividida pelo patrimônio líquido. A dívida líquida, por sua vez, é definida pela Companhia como sendo os endividamentos de curto e longo prazos deduzidos do caixa e equivalentes de caixa. A estratégia geral de gestão do capital da Companhia permanece inalterada nos últimos dois exercícios. A tabela abaixo apresenta os índices de endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2013 e de 2012:

Consolidado

(IFRS e BR GAAP)

31/12/13 31/12/12

Endividamento de curto e longo prazos (Nota 12) 2.343.539 2.055.091 Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4) (1.010.740) (823.866)

Dívida líquida 1.332.799 1.231.225

Patrimônio líquido 1.341.208 1.324.753

Índice de endividamento 0,99 0,93 Valor da frota 2.797.911 2.547.547 Dívida líquida x valor da frota 0,48 0,48

(c) Valor Justo dos Instrumentos Financeiros Nas operações envolvendo instrumentos financeiros, foram identificadas diferenças entre os valores contábeis e os valores justos para os empréstimos, financiamentos e debêntures, em decorrência desses instrumentos possuírem prazos de liquidação alongados e custos diferenciados em relação às taxas praticadas para contratos similares nas datas dos balanços. Abaixo, segue o resumo dos valores justos das operações de swap.

Nível 2 (*)

Swap Pré (classificado em empréstimos e financiamentos) 5.450

Swap Dólar (classificado em empréstimos e financiamentos) 93.263

98.713

(*) Os valores justos foram calculados a partir de modelos que utilizam dados observáveis e suposições futuras relacionadas à taxa de juros pré e pós‐ fixadas, entre outras variáveis aplicáveis, e foram efetuados pelas instituições financeiras contrapartes nas respectivas operações. A análise da razoabilidade dos cálculos apresentados por essas instituições financeiras é efetuada pela Companhia por meio da comparação com cálculos similares efetuados por outras partes para o mesmo período aplicável. Não há instrumentos financeiros mensurados a valor justo nos níveis 1 e 3 de hierarquia.

A tabela a seguir demonstra os passivos financeiros mensurados a valor justo em 31 de dezembro de 2013 no balanço patrimonial da Companhia e as categorias dos dados relacionados com os respectivos passivos.

104

Os valores contábeis e valores justos estimados para empréstimos, financiamentos e debêntures são calculados a partir de modelos que utilizam dados observáveis e suposições futuras relacionadas à taxa de juros, entre outras variáveis aplicáveis. As taxas usadas são obtidas junto às instituições financeiras para operações com condições similares ou com base em informações geradas pelo mercado, quando disponíveis. Os valores justos são calculados projetando‐se os fluxos futuros das operações com base na projeção das curvas de taxa de juros, trazidos a valor presente utilizando os dados indicativos de preços e taxas de referência disponíveis no mercado ou taxa com base nas condições do pagamento de prêmio na ocorrência de resgate antecipado facultativo estabelecido na escritura de debêntures de cada emissão. Os valores justos estimados são como segue:

Individual (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP)

Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo

31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Passivos financeiros ‐ outros

passivos financeiros:

Empréstimos, financiamentos

e debêntures 2.096.871 1.822.574 2.112.509 1.812.511 2.343.539 2.055.091 2.361.215 2.045.028

Operações de swap 81.485 32.394 93.263 32.394 86.935 28.912 93.263 28.912

A Administração entende que os demais instrumentos financeiros, tais como caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e fornecedores, os quais são reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas pelos seus valores contábeis, não apresentam variações significativas em relação aos respectivos valores de mercado, em razão de o vencimento de parte substancial dos saldos ocorrer em datas próximas às dos balanços. (d) Derivativos Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui duas operações vigentes de swap (plain vanilla) que possuem caráter exclusivo de proteção para os respectivos empréstimos contratados em moeda estrangeira, sendo ambas as operações contratadas junto a instituições financeiras de grande porte. As características específicas de cada operação de swap, assim como seus respectivos valores nocionais e contábeis, são como segue:

105



31/12/13

Taxas Valor de referência

(nocional) Valor a

(pagar)/receber

Operação de swap Contratação Vencimento

Contraparte Ativo Passivo R$ mil US$ mil R$ mil

Dólar x

Reais 29/06/10 25/05/16 Itaú BBA S.A.

Variação cambial do dólar + cupom de

6,44% a.a.

114,7% da variação do

CDI 170.000 95.506 29.794

Dólar x

Reais 16/11/11 16/08/17

Bank of America

Variação cambial do dólar + cupom de

1,60% a.a. + LIBOR 3M

102,5% da variação do

CDI 123.000 75.000 51.691

Os valores a pagar/receber são apresentados juntamente com os saldos dos respectivos empréstimos em moeda estrangeira, vide Nota 12. CDI X Taxa Pré Os contratos de gestão de frota variam entre 24 e 36 meses e possuem como cláusula de reajuste anual o índice de inflação. Como os contratos de aluguel não podem ser reajustados pela variação das taxas básicas de juros, a Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) contratou operações de swap trocando variação do CDI por taxa pré‐fixada para se proteger do risco de perda de rentabilidade dos contratos de aluguel, e manter a sua competitividade.



31/12/13

Taxas Valor de referência Valor a (pagar)/receber

Operação de swap Contratação Vencimento Contraparte Ativo Passivo R$ mil R$ mil

CDI

15/06/12 a 05/11/12

31/01/14 a 15/12/14

Bancos Brasileiros

109,7% a 113,8% da

8,35% a.a.

292.820 (*) 5.450

x variação

do a

Taxa Pré CDI 9,6% a.a.

(*) A ponta positiva (pré‐fixada) dos swaps corresponde a R$292.820 em 31 de dezembro de 2013.

23. ARRENDAMENTO MERCANTIL FINANCEIRO

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui as principais operações de arrendamento mercantil financeiro como segue:

(i) Aeronave

A Localiza possuía arrendamento mercantil financeiro referente a uma aeronave da marca Cessna, modelo 550 (Citation Bravo), utilizada exclusivamente para uso da Administração da Companhia, conforme definido em reunião do Conselho de Administração. Essa aeronave foi

106

contabilizada como parte do ativo imobilizado da Localiza (arrendatário), conforme Nota 8, e teve sua vida útil estimada em 10 anos. O contrato possui prazo de 36 meses, contados a partir da entrega do bem, o que ocorreu em julho de 2010, cláusula de opção de compra ao término do contrato e reajuste pelo CDI acrescido de spread de 2,33% a.a.. O valor residual garantido foi pago antecipadamente no ato do recebimento do bem. Em julho de 2013, a Localiza liquidou o arrendamento mercantil financeiro e exerceu a opção de compra.

(ii) Carros

A subsidiária integral Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) possui 7.379 carros de sua frota adquiridos por meio de arrendamento mercantil financeiro. Esses carros foram contabilizados como parte do seu ativo imobilizado e possuem taxa média de depreciação de 12,1% ao ano. Os contratos foram efetuados em 2012 e 2013 e possuem prazo de duração de 24 meses contados a partir da entrega do bem, cláusula de opção de compra ao término do contrato e reajuste pelo CDI acrescido de spread de 1,63% a.a. a 1,87% a.a., e no caso de taxa pré, pela taxa de 9,33% a.a. a 13,39% a.a.. O valor residual garantido será pago após o término de vigência dos contratos. Os valores residuais, por categoria de ativo, adquiridos por meio de arrendamento mercantil financeiro são como segue:

Individual(BR GAAP)


31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Imobilizado Carros ‐ ‐ 215.468 110.632 Aeronave 3.922 4.518 3.922 4.518 Hardware 3.741 2.307 3.741 2.307

Total imobilizado 7.663 6.825 223.131 117.457 Intangível Software 491 638 491 638

Total imobilizado e intangível 8.154 7.463 223.622 118.095

A conciliação entre o total dos futuros pagamentos mínimos dos arrendamentos mercantis financeiros e os seus valores presentes, calculado pelas taxas definidas nos contratos, é como segue:

Individual(BR GAAP)


31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12

Pagamentos mínimos: Valor futuro 3.650 4.939 140.595 125.553 Juros a apropriar (401) (1.089) (15.999) (18.845)

Valor presente 3.249 3.850 124.596 106.708

107

Em 31 de dezembro de 2013, os escalonamentos dos vencimentos dos futuros pagamentos mínimos dos arrendamentos mercantis financeiros e os seus valores presentes são como segue:

Individual(BR GAAP)

Consolidado (IFRS e BR GAAP )

Pagamentos futuros

Valor presente

Pagamentos futuros

Valor presente

Período após a data do balanço: Até 12 meses 2.129 1.625 101.153 93.343 Entre 13 e 24 meses 1.521 1.624 39.442 31.253

Total 3.650 3.249 140.595 124.596

Não são previstos pagamentos contingentes, assim como não há operação de subarrendamento mercantil financeiro para as operações mencionadas acima.

Aplicam‐se a estas contratações certas hipóteses de vencimento antecipado similares às previstas na 4ª emissão de debêntures, com exceção de índices financeiros, que não são aplicáveis nestas operações.

24. COMPROMISSOS DE ALUGUÉIS

(a) Aluguéis de Imóveis

A Companhia possui contratos de aluguel de imóveis relacionados às suas agências de locação de carros, localizadas em aeroportos e fora de aeroportos (agências centro), lojas e estacionamentos.

Os aluguéis de imóveis em agências de locação de aeroportos e shopping centers possuem seu valor composto por parcelas fixa e variável, sendo essa última vinculada ao faturamento da agência. Os demais aluguéis de imóveis de agências de locação, lojas e de estacionamentos não possuem cláusulas de pagamentos contingentes.

As despesas de aluguéis desses imóveis, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, totalizaram R$107.455 (R$94.698 em 31 de dezembro de 2012).

Os montantes mínimos a serem pagos para o tempo remanescente dos aluguéis contratados até 31 de dezembro de 2013 são como segue:

Anos Concessões em

aeroportos Agências centro, lojase estacionamento

Total

2014 22.562 72.832 95.3942015 17.756 56.773 74.5292016 11.352 46.921 58.2732017 7.825 37.583 45.4082018 4.693 31.091 35.7842019 e após 7.068 89.836 96.904

Total 71.256 335.036 406.292

108

(b) Receita Mínima Garantida de Gestão de Frotas

Os valores mínimos garantidos de aluguéis da frota a serem recebidos pela subsidiária integral Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) estão distribuídos como segue:

Anos Receitas

2014 396.5652015 195.0292016 54.0482017 1.658

Total 647.300

25. PLANO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR

Em agosto de 2011, a Companhia iniciou o patrocínio de um plano de complementação de benefícios de aposentadoria, por intermédio de um plano de previdência complementar administrado por uma gestora independente de grande porte. O plano de previdência complementar foi estabelecido sob a forma de “contribuição definida”, não havendo, portanto, riscos atuariais e de investimento a serem assumidos pela Companhia como patrocinadora. Consequentemente, não são necessárias avaliações atuariais e não há possibilidade de ganho ou perda atuarial. Nos termos do regulamento desse plano, o custeio é paritário, sendo a parcela da Companhia equivalente àquela efetuada pelo colaborador, que varia de acordo com uma escala de contribuição baseada em faixas salariais de 1% ou 5% da remuneração dos colaboradores. Em julho de 2012, a Companhia assinou o Termo Aditivo ao Contrato Coletivo de Plano de Previdência Complementar aberta PGBL, no qual serão realizados aportes adicionais para Diretores Executivos que sejam ou tenham sido Diretores Estatutários que tenham trabalhado por mais de 20 anos consecutivos na Companhia, que faltam poucos anos para se aposentarem. Esses aportes têm como objetivo contribuir para a continuidade dos serviços prestados por estes Diretores, visando que os mesmos permaneçam e se aposentem na Companhia condicionada à não competição após a aposentadoria. A adesão é optativa para o Diretor Elegível que aceitar as condições estabelecidas, sobretudo a permanência de tais executivos na Companhia até a sua aposentadoria, e a não concorrência por parte destes Diretores, durante o prazo de 5 anos contados do seu desligamento. Isto é: por esse prazo, os Diretores Elegíveis se obrigam a não concorrer, direta ou indiretamente, com a Localiza ou demais empresas do grupo, nem contribuir para que terceiros o façam, seja no Brasil ou no exterior, abstendo‐se de, entre outras atividades: (i) prestar serviços como diretor, empregado, administrador, consultor, ou (ii) financiar, apoiar tecnicamente, incentivar ou pôr à disposição meios técnicos. Após o seu desligamento da Companhia e havendo respeitado as condições contratadas, o Diretor Elegível que aderir receberá os valores a que terá direito em quatro parcelas anuais e consecutivas, sendo a primeira realizada imediatamente após o seu desligamento. Adicionalmente, vale esclarecer que o Diretor Elegível se declara ciente de que o

109

descumprimento de qualquer obrigação ora estabelecida ocasionará a imediata interrupção do crédito e liberação das parcelas restantes da Previdência Complementar, bem como ensejará a imediata restituição de todas as parcelas da Previdência Complementar já creditadas, liberadas, ou recebidas, devidamente reajustadas com base na variação do IPCA, sem prejuízo de outras penalidades legais ou de responsabilidade civil indenizatória pelos danos causados. Em 31 de dezembro de 2013, as contribuições realizadas pela Companhia totalizaram R$3.334 na controladora e R$5.073 no consolidado, sendo alocadas à rubrica de “Custo”, “Despesas com vendas” e “Despesas gerais, administrativas e outras”, na demonstração do resultado do exercício, conforme alocação funcional dos respectivos colaboradores.

26. APROVAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Essas demonstrações financeiras consolidadas foram aprovadas e autorizadas para divulgação pela Diretoria em 19 de março de 2014.

Demonstrações Financeiras 2013 - Anefac · 2016. 6. 3. · Demonstrações Financeiras 2013...

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