CTEEP - Cia de Transmissão de Enegia Elétrica Paulista

Título

Março de 2017

CTEEP - Cia de Transmissão de Enegia Elétrica Paulista5ª Emissão de Debêntures

Resumo da Operação5ª Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em Ações , série única,nominativas e escriturais, da espécie quirografária

• Emissora: CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista

• Coordenador: Santander Brasil (líder) e Bradesco (mandatário/depositário)

• Montante: R$ 300.000.000,00

• Quantidade: 300.000 (não considera lote suplementar de até 7.000 debêntures)

• Valor unitário : R$ 1.000,00

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• Valor unitário : R$ 1.000,00

• Data de emissão: 15 de fevereiro de 2017

• Data de vencimento: 15 de fevereiro de 2024 (7 anos)

• Remuneração: Definida em bookbuilding, limitado a um mínimo de 0,22% do TesouroIPCA com juros semestrais com vencimento em 15/08/2026

• Data Estimada do Bookbuilding: 17 de março de 2017

• Data Estimada de Liquidação: 31 de março de 2017

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Resumo da Operação (cont.)• Período de Reserva: de 17/fev/2017 a 16/mar/2017

• Amortizações: No vencimento (bullet)

• Repactuação: Não haverá

• Pagamento de Remuneração: Anual

• Resgate Antecipado/Amortização Antecipada: Não há

• Aquisição Facultativa: Após 2(dois) anos , contados da Data de Emissão

• Regime de Colocação : Garantia Firme para a Oferta Base

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• Regime de Colocação : Garantia Firme para a Oferta Base

• Vencimento Antecipado: Eventos usuais, conforme Escritura de Emissão

• Destinação dos recursos: Gastos, despesas ou dívidas relacionadas aos 151 projetosde investimentos em reforços e melhorias de instalações de transmissão,

• Covenants Financeiros: Dívida Líquida/EBITDA aj. < 3,50 e EBITDA aj./ResultadoFinanceiro > 1,50 ante data-base de 30/jun/17 e 2,00 a partir da data-base de 30/set/17.Dívida líquida em dez/16 de R$ 670 mm (0,74x o EBITDA)

• Agente Fiduciário: Pentágono S.A. DTVM

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Informações sobre a CTEEP• Uma das principais concessionárias privadas do setor de transmissão de energia do

Brasil, responsável pelo transporte anual de 24% de toda a energia elétrica produzida nopaís, 60% da energia consumida na Região Sudeste e 98% do Estado de SP.

• Sediada em São Paulo e presente em 16 estados brasileiros: RS, SC, PR, SP, MG, ES,RO, MT, MS, GO, TO, MA, PI, PB, PE e AL.

• Possui uma capacidade instalada de 56.237 MVA de transformação, com 18.633 km delinhas de transmissão, 25.785 km de circuitos, 2.358 km de cabos de fibra ópticapróprios e 122 subestações com tensão de até 550 kV.

PARTICIPAÇÃO (GWh) DA CTEEP NO SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL (SIN)

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PARTICIPAÇÃO (GWh) DA CTEEP NO SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL (SIN)

Informações sobre a CTEEP (cont.)• Composição Acionária: Controlada pela ISA, a CTEEP tem entre seus investidores a

Eletrobrás e mais de 60 mil acionistas pessoas física e jurídica de diferentes países. Dasações preferenciais, 79% estão em poder de investidores nacionais e 21% porinvestidores estrangeiros.

• Estrutura Societária: A estrutura societária da CTEEP, compreende suas empresascontroladas total ou parcialmente.

COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA ESTRUTURA SOCIETÁRIA

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Informações sobre a CTEEP (cont.)• Excelência Operacional: O foco da companhia é garantir a eficiência e qualidade na

prestação dos serviços de transmissão com rentabilidade. Possui o Plano de Otimizaçãode Ativos (POA) e o Programa de Melhorias da Transmissão (PMT), ambos focados noaperfeiçoamento contínuo de seus equipamentos e sistemas.

• Remuneração: A CTEEP é remunerada pela disponibilidade de seus ativos através daReceita Anual Permitida (RAP). Qualquer indisponibilidade em seus ativos poderáacarretar queda de sua remuneração, por meio de desconto na receita auferida peladisponibilidade.

DISPONIBILIDADE DOS ATIVOS DA CTEEP - DESEMPENHO OPERACIONAL

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Informações sobre a CTEEP (cont.)• Governança Corporativa: A companhia está alinhada com as melhores práticas de

governança corporativa do mercado.

• Desde 2002 a CTEEP está listada no Nível 1 de Governança Corporativa daBM&FBovespa.

• Tag along de 80% para as ordinárias em caso de mudança de controle.

• Ações em circulação (free float) de 62,8% acima do mínimo de 25%.

• Vedado o acúmulo de cargo de Presidente do Conselho e CEO pela mesma pessoa.

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• Conselho de Administração (CA): 8 membros sendo 2 conselheiros independentes.

• Conselho Fiscal: 4 membros efetivos e 5 suplentes.

• Comitê de Auditoria Interna: 4 membros do CA, 1 auditor corporativo.

• Comitê de Remuneração: 2 membros do CA.

• Diretorias: Financeira/RI, Técnica, Projetos e de Relações Institucionais, além daPresidência.

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Informações sobre a CTEEP (cont.)• Indenização dos Ativos Existentes em maio/2000 (RBSE)

• Reconhecimento do RBSE no IFRS: Portaria MM nº120/2016 definiu que os valores doRBSE deve compor à Base de Remuneração Regulatória (BRR). Nota técnica nº336/2016 que resultou em Audiência Pública nº68/2016 prevê as principais condições:

• Incorporação à BRR

• Correção aplicada às parcelas dos componentes financeiro (atrasadas) e econômico

• Prazo de pagamento em 8 anos a partir de julho/2017

• Reconhecimento em setembro de 2016 da remuneração do ativo de concessão do

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• Reconhecimento em setembro de 2016 da remuneração do ativo de concessão doRBSE com impacto no resultado do ano descrito abaixo:

• Ativo financeiro: R$ 7.318,5 milhões

• Receita líquida : R$ 6.503,6 milhões

• Provisão IR/CSLL: R$ 2.211,2 milhões

• Lucro Líquido: R$ 4.292,4 milhões

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Informações sobre a CTEEP (cont.)• Desempenho Econômico Financeiro: A CTEEP registrou em 2016 um lucro líquido de

R$ 4,95 bilhões, que se compara com R$ 517,2 milhões de 2015, refletindoprincipalmente o impacto de R$ 4,29 bilhões do reconhecimento da remuneração doativo de concessão do RBSE. Excluindo esse efeito, o lucro líquido seria de R$ 656,9milhões em 2016, equivalente a um aumento de 27,0% comparado a 2015.

• O EBITDA Consolidado totalizou R$ 7,40 bilhões em 2016. Excluindo o efeito do RBSE oEBITDA somou R$ 901,3 milhões em 2016, aumento de 33,4% ante o EBITDA de R$675,8 milhões registrado em 2015.

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Informações sobre a CTEEP (cont.)• Endividamento: Ao final do 4T16 a dívida bruta consolidada da CTEEP era de R$ 1,01

bilhão, com queda de 7,9% em relação ao 4T15 (R$ 1,10 bilhão). A dívida líquida, namesma base de comparação, subiu 3,0% para R$ 669,8 milhões, equivalente a 0,74x oEBITDA “ex” RBSE, bem abaixo do covenant de 3,50x.

• Dentre os destaques do ano de 2016, a Nota Técnica ANEEL nº 336/2016 referente aoRBSE com impacto relevante nas principais linhas de resultado da companhia e cujoefeito caixa, está previsto para se iniciar em julho de 2017.

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Informações sobre a CTEEP (cont.)• Custo da dívida: O custo médio da dívida consolidada passou de 12,5% a.a. em dez/15

para 11,4% em dez/16. O IPCA acumulado dos últimos 12 meses foi de 8,74% e o CDIanualizado de setembro de 2016, foi de 12,88%. O prazo médio da dívida consolidadaem dez/16 era de 3,9 anos, maior que o prazo de 2,7 anos apurados no final de 2015.

CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÃO DA DÍVIDA CONSOLIDADA

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Informações sobre a CTEEP (cont.)

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