Cpa 20 - Mod2 Cpa20 Outros Prod Investimentos

1Programa ANBID CPA20 Programa ANBID CPA20 Bankrisk 2005 Bankrisk 2005

PARTE 2Demais Produtos de Demais Produtos de Investimentos Investimentos

METAS DE APRENDIZADO

A Parte 2 representade 17% a 25% do exame

Instrumentos de Renda Fixa

Instrumentos de Renda Varivel

Derivativos

Oferta Pblica de Ttulos e Valores Mobilirios

MA1MA1

MA2MA2

MA3MA3

MA4MA4


PARTE 2 - Produtos de Investimento - ndice

(Continua)

1. Instrumentos de Renda Fixa

1.1 Definio 4

1.2 Principais Conceitos e Caractersticas dos Instrumentos de Renda Fixa 4

1.2.1 Data de emisso, valor nominal e juros acruados 4

1.2.2 Conceito de PU 4

1.2.3 Formas de Remunerao pr e ps-fixada 4

1.2.4 Composio de Cupom de Taxa Real e 5

1.2.5 Indexadores Formas de Amortizao e Pagamento de Juros 5

1.2.6 Resgate antecipado, vencimento antecipado e Aquisio Facultativa 6

1.3 Principais Instrumentos

1.3.1 Ttulos Pblicos 7

1.3.1.1 LFT, LTN, NTN-C e NTN-D - Caractersticas 7

1.3.1.2 Negociao de Ttulos Pblicos 9

1.3.2 CDB Certificado de Depsito Bancrio - Caractersticas 10

1.3.3 Letra Hipotecria - Caractersticas 11

1.3.4 Debntures

1.3.4.1 Conceito e Caracterstica 12

1.3.4.2 Escritura 12

a Registros 12

b Caractersticas da Emisso e dos Ttulos 12

c Clusulas de Resgate, vencimento antecipado e covenants 13

d Repactuao 13

1.3.4.3 Hierarquia das Debntures de acordo com garantias 13

1.3.4.4 Assemblia de Debenturistas 13

1.3.4.5 Deveres do Agente Fiducirio 13

1.3.5 Nota Promissria - Caractersticas 15

2. Instrumentos de Renda Varivel

2.1 Aes - Conceitos 17

2.1.1 Ao Ordinria 17

2.1.2 Ao Preferencial 17

2.1.3 Bnus de Subscrio 17

2.1.4 Certificado de Depsito - ADR American Depositary Receipt 18

2.1.5 BDR Brazilian Depositary Receipt 19

2.2 Direito dos Acionistas 20

2.3 Direito de Representao Eventos Societrios 22

2.4 Remunerao do Acionista 23

2.5 Deveres e Responsabilidades dos Administradores das Companhias Abertas 25

2.6 Oferta Primria e Secundria 26

2.7 Precificao 26

2.8 Bolsa de Valores 30

2.9 Mercado de Balco Organizado 32

2.10 Liquidao e Custdia 33

2.11 Conceitos Gerais de Governana Corporativa 34


PARTE 2 - Produtos de Investimento - ndice (continuao)

3. Derivativos

3.1 Conceito e Origem dos Derivativos 43

3.2 Mercado a Termo 44

3.3 Mercado Futuro 45

3.4 Mercado de Swap 47

3.5 Mercado de Opes 49

3.5.1 Comprador de Opo de Compra 50

3.5.2 Vendedor de Opo de Compra 51

3.5.3 Comprador de Opo de Venda 52

3.5.4 Vendedor de Opo de Venda 53

3.6 Fatores determinantes do prmio da Opo de Compra 54

3.7 Negociabilidade 54

3.8 Classificao das Opes quanto Probabilidade de Exerccio 55

3.9 Estratgias com Derivativos: Proteo (ou hedge), Posio e Alavancagem 56

4. Oferta Pblica de Ttulos e Valores Mobilirios

4.1 Principais Instituies: funes e caractersticas 58

4.1.1 Banco Coordenador 58

4.1.2 Agncia de Rating 58

4.1.3 Agente Fiducirio 59

4.1.4-5 Banco Escriturador e Mandatrio 60

4.2.6 Custodiante 60

4.2 Aspectos legais e normativos 61

4.2.1 Companhias abertas (Instruo CVM 202) 61

4.2.2 Debntures Padronizadas (Instruo CVM 404) 64

4.2.3 Ofertas Pblicas Primrias e Secundrias (Instruo CVM 400) 65

4.3 Aspectos Operacionais 70

4.3.1 Ofertas Pblicas de Aquisio de Aes (OPA) 70

4.3.2 Procedimentos de precificao para venda 76

4.3.3 Risco de Rateio/No Concretizao 76

4.4 Auto-Regulao ANBID das Ofertas Pblicas de Ttulos e Valores Mobilirios 77

4.4.1 Princpios Gerais 77

4.4.2 Prospecto Fatores de risco 77

4.4.3 Selo ANBID 78

4.5 Glossrio 79

Voc j percebeu que este mdulo do programa bastante extenso.Ele contempla 4 assuntos distintos e o TOTAL deste mdulo representa entre 17% e 25% do exame.Isso significa que o exame ter na mdia cerca de 4 a 6 perguntas sobre cada assunto.Organize seu estudo tendo isso em mente.


1.1 Definio

Os Instrumentos de renda fixa podem ser classificados em ttulos de emisso de dvida (pblica ou privada) e em ttulos de crdito (nota promissria, debntures, etc.), sendo que, em ambos os casos, permitem aos seus emissores - instituio financeira, instituio no financeira ou governo, captar recursos de investidores.

O doador (investidor) dos recursos torna-se credor do emissor, que ao lanar esses ttulos, aumenta seu passivo, seja ele de curto ou de longo prazo.

Quando de seu vencimento, o ttulo resgatado e o capital retorna ao investidor acrescido dos juros do perodo.

Outra caracterstica importante dos instrumentos de renda fixa a existncia de mercado secundrio para sua grande maioria, ou seja, aps sua emisso permitido (obedecidas algumas regras), que estes instrumentos troquem de mos quantas vezes os mesmos forem negociados.

1.2 Principais Conceitos e Caractersticas de Instrumentos de Renda Fixa

1.2.1 Data de Emisso, Valor Nominal e Juros acruados

Data de emisso a data de origem do ttulo quando se inicia a contagem do tempo e a correo do valor nominal do ttulo.

Valor nominal o valor unitrio ou de face do ttulo.

Juros acruados corresponde ao valor pro-rata da remunerao do ttulo, compreendido entre a data de emisso e a data atual.

1.2.2 Conceito de PU

o preo unitrio do ttulo, ou seja, um fator mltiplo do preo de negociao calculado em uma determinada data Multiplicando-se o PU pela quantidade comprada temos o valor financeiro da negociao. O clculo do PU simplesmente o valor presente dos fluxos futuros de pagamento do ttulo.

Volte Parte 1 deste programa de treinamento, se necessrio, para recordar o conceito de PU e como as variveis taxa e prazo afetam o preo de um ttulo.

1.2.3 Formas de remunerao

Conforme o tipo de remunerao os ttulos de renda fixa podem ser:

Prefixados: o investidor sabe, no momento da compra, o montante em reais que receber no vencimento.

Ps-fixados: atrelados a diferentes ndices (CDI-CETIP, TR, IGP-M, entre outros).

Em alguns ttulos de taxa ps-fixada pode existir o pagamento intermedirio de juros, o denominado cupom, caso, por exemplo, das NTN-C (corrigidas pelo IGP-M) e das NTN-D (corrigidas pela variao do dlar comercial).

CupomA taxa do cupom a taxa de juros que o emissor concorda em pagar a cada ano. Quando multiplicada pelo principal do ttulo, fornece o valor em dinheiro do cupom.

1. Instrumentos de Renda FixaMA1MA1


Custo de Oportunidade

CDICDI

1.2.4 Composio de Cupom

Sabemos que alguns ttulos so corrigidos pela variao de determinado indexador, sendo os mais comuns, a variao cambial e o IGP-M.

Sabemos tambm que esse ttulo paga, alm da variao do indexador, uma taxa de juros prefixada denominada pelo mercado de cupom.

Vamos entender o princpio que explica porque esse cupom necessrio. Ele existe para ajustar o fluxo financeiro de um ttulo ao custo de oportunidade disponvel no mercado, utilizado para balizar todas as cotaes. No caso do Brasil, a taxa de juros mais utilizada o CDI.

Vamos utilizar como exemplo o indexador IGP-M.

IGP-M

Cupom IGP-M

(-) (=)portanto

CDI IGP-M

Se a variao do CDI fosse idntica variao do IGP-

M, o cupom no seria necessrio.

Retorno esperado

O cupom original do ttulo permanece inalterado durante o prazo de vigncia do ttulo. Suponha, por exemplo, que uma NTN-C seja emitida com um cupom de 9% ao ano quando emitida pelo Tesouro Nacionalpara colocao no mercado.

Esse valor (9%) no se altera. Entretanto o valor de mercado desse cupom se altera ao longo do tempo.

Como voc aprendeu, o cupom a resultante de duas variveis o CDI e o IGP-M. Se elas oscilarem, o valor do cupom tambm oscilar, e assumir valor maior ou menor do que 9% durante o prazo do ttulo.

Como o cupom expresso em uma taxa prefixada a relao entre a taxa do cupom e o preo do ttulo inversamente proporcional.

Se a cotao de um ttulo em IGP-M tiver seu indexador avaliado como constante de um ms para outro pelo mercado e seu cupom de mercado se elevar, isso significa que o valor de mercado do ttulo diminuiu, pois neste caso a previso de mercado da Taxa CDI certamente se elevou. Lembre-se: eleva-se a taxa de juros de mercado, diminui o valor dos ttulos!

O raciocnio acima inverso quando o cupom de mercado de um ttulo tiver sua cotao diminuda.


1.2.5 Formas de Amortizao e Pagamento de Juros

Quando o perodo dos ttulos mais longo, os juros podem ser pagos de forma semestral, ocorrendo a amortizao do principal no vencimento do ttulo.

Os indexadores mais utilizados pelo mercado so o IGP-M e o cmbio, alm da Taxa Selic. Volte Parte 1 deste programa de treinamento para recordar os conceitos desses indexadores, se necessrio.

Tambm so emitidos ttulos puros ou sem juros, colocados no mercado por meio de taxa de desconto, que pagam somente o valor nominal no vencimento. So conhecidos como zero coupon.

1.2.6 Resgate Antecipado, Vencimento Antecipado e Aquisio Facultativa

1.2.6.1 Resgate AntecipadoA clusula de resgate antecipado muito importante para o tomador de recursos pois representa uma proteo contra um cenrio desfavorvel da taxa de juros vigente e, por conseguinte, tiram do investidor a possibilidade de ganhos adicionais em caso de queda na taxa de juros.

Suponha que uma empresa capte recursos a 20% ao ano e posteriormente a taxa caia para 15% ao ano essa clusula permite ao tomador resgatar os ttulos emitidos a 20% e emitir novos taxa de 15%, mais favorvel. Evidentemente que essa clusula tem uma implicao econmica importante cujo valor se refletir no preo de mercado do ttulo.

1.2.6.2. Aquisio Facultativa (opo de call) comum que determinada emisso inclua clusula que garante ao emissor o direito de saldar o dbito, total ou parcialmente, antes do prazo de maturidade estabelecido. A incluso desse pagamento antecipado beneficia o emissor pois permite a substituio de um ttulo antigo por outro de menor custo caso ocorra queda na taxa de juros de mercado.

1.2.6.3 Vencimento Antecipado quebra de covenant e cross default

Covenant constitui um sistema de garantia indireta, prprio de financiamentos, representado por um conjunto de obrigaes contratuais acessrias, positivas ou negativas, objetivando o pagamento da dvida. So exigncias relativas observncia de certas prticas de gesto, consideradas indispensveis eficiente administrao da empresa. Exemplo: limite de endividamento.

O conceito de cross default est associado idia de que se o devedor deixa de pagar algum, automaticamente todos os dbitos que ele tem junto a terceirossero, de imediato, provisionados de sorte que ele ficar em uma situao em quetodos o considerem inadimplente.

Trata-se de uma clusula contratual em emprstimos de acordo com a qual o tomador ser colocado em situao de default caso deixe de honrar outra obrigao.

Assim, os credores se sentiro mais protegidos quando o devedor declarado portodos os credores como em situao de default devido ao fato de no ter honradoapenas e to somente uma determinada operao.

Clusulas que favorecem o emissor do ttulo

Clusulas que favorecem o credor ou investidor do ttulo


1.3 Principais Instrumentos

1.3.1 Ttulos Pblicos

Os Governos federal, estadual e municipal emitem ttulos da dvida pblica para captar recursos. Os ttulos pblicos federais tm maior aceitao e liquidez. Os ttulos estaduais e municipais tm baixa liquidez e circulao mais restrita.

Os ttulos emitidos pelo Tesouro Nacional esto voltados a financiamento do dficit e antecipao de receitas oramentrias.

Para execuo da Poltica Monetria o Banco Central utiliza-se dos ttulos emitidos pelo Tesouro Nacional.

Fazem parte do seu programa ANBID apenas os ttulos pblicos federais, cujas caractersticas seguem abaixo:

1.3.1.1 LFT Letras Financeiras do Tesouro Nacional

So emitidas na modalidade escritural, nominativas e negociveis

Prazo mnimo de emisso: 28 dias Valor nominal (de emisso): R$ 1.000,00 Remunerao: variao da Taxa SELIC Colocao direta em favor do interessado Vendido com gio ou desgio na emisso primria do ttulo

De acordo com a Lei de Responsabilidade fiscal, somente o Tesouro Nacional pode emitir ttulos de dvida.

1.3.1.2 LTN Letras do Tesouro Nacional

So emitidas na modalidade escritural, nominativa e negocivel Prazo mnimo de 28 dias. Valor de face (resgate): R$1.000,00 Remunerao: taxa prefixada. Preo Unitrio ou PU: Valor presente calculado atravs do desconto da taxa de juros So colocadas no mercado por oferta pblica, ou direta em favor do interessado.

A relao entre taxa de juros e preo de um ttulo prefixado inversamente proporcional: o preo aumenta quando a taxa de juros cai e diminui quando a taxa de juros sobe. Observe o quadro abaixo:

Valor Nominal

Taxa de Juros Cupom (ao ano)

Valor de Resgate

Taxa atual de Juros

Valor de venda ou PU

gio Desgio

100 10% 110 15% 95,65 desgio

100 10% 110 7% 102,80 gio

100 10% 110 10% 100,00 ao par

Perceba que:

O valor de venda de um ttulo obtido utilizando-se a frmula de PU A relao inversamente proporcional entre juros e PU, est aqui caracterizada

65,95

10015

1

110PU =

+=


Ttulo Emissor Tipo de Rentabilidade

Pagamento dos juros

Clculo dos juros

Liquidez no mercado

LFT Tesouro Nacional

Ps-fixada Taxa SELIC

Resgate Efetiva Base 252 d.u.

Alta

LTN Tesouro Nacional

Prefixada Resgate Efetiva Base 252 d.u.

Alta

NTN-C Tesouro Nacional

Ps-fixada IGP-M + cupom

Semestral Efetiva Base 252 d.u.

Mdia/baixa

NTN-D Tesouro Nacional

Ps-fixada Variao cambial + cupom

Semestral Nominal Base 360 d.c

Alta

Quadro Resumo dos ttulos anteriormente descritos

1.3.1.3 NTN-C Notas do Tesouro Nacional - Srie C

So emitidas na modalidade escritural, nominativa e negocivel, Valor de face (emisso): R$1.000,00 Remunerao: variao do IGP-M + cupom (taxa prefixada) Pagamento de juros: semestral No resgate: pagamento do principal + ltimo rendimento So colocadas no mercado por oferta pblica, ou direta em favor do interessado.

1.3.1.4 NTN-D Notas do Tesouro Nacional - Srie D

So emitidas na modalidade escritural, nominativa e negocivel Valor de face (emisso): R$1.000,00 Remunerao: variao cambial, definida pelo PTAX + cupom (taxa prefixada) Pagamento de juros: semestral No resgate: pagamento do principal + ltimo rendimento So colocadas no mercado por oferta pblica, ou direta em favor do interessado.

Como o governo coloca os ttulos de sua emisso no mercado? No mercado primrio atravs de leiles e, posteriormente, no mercado secundrio que constitui um dos instrumentos de implementao da poltica monetria. Confira a seguir.


1.3.1.5 Negociao dos Ttulos Pblicos

Mercado primrio - leiles

o mercado no qual o ttulo negociado pela primeira vez, ou seja, feita a negociao direta entre o emitente dos ttulos (governo) e seus adquirentes. Sendo assim, na colocao primria que o governo capta recursos financeiros do mercado. O Banco Central coordena a colocao primria de ttulos pblicos federais atravs de leiles peridicos, formais ou informais.

Leilo formal: Participam todas as instituies financeiras.

Leilo Informal, tambm conhecidos por go aroundNegcios realizados atravs dos dealers e repassados s demais instituies.

Mercado secundrio (Open Market)

Os ttulos pblicos adquiridos no mercado primrio pelas instituies financeiras no so necessariamente mantidos at o vencimento. Podem eventualmente ser negociados com outras instituies no open market, mercado secundrio. neste mercado que ocorre a troca de reservas bancrias lastreadas em ttulos pblicos federais.

Perceba que no mercado secundrio o governo no est captando recursos novos, mas apenas realizando operaes de compra e venda de ttulos j em circulao.

Para o Banco Central o open market um instrumento de poltica monetria, j que atravs dessas operaes pode influenciar a taxa de juros, vendendo ttulos quando preciso enxugar a liquidez do mercado ou resgatando-os quando h falta de liquidez.

As instituies financeiras se utilizam do open market via operaes overnight para fechar diariamente seu caixa, de acordo com a falta ou sobra de reservas bancrias, vendendo ou comprando ttulos pblicos federais entre si.

Dealers

Instituies financeiras legalmente autorizadas a atuar no mercado em nome do BACEN.

Overnight

Operaes compromissadas (com compromisso de recompra) pelo prazo de 1 dia.

Operao no mercado secundrio de ttulos pblicos

Poltica Monetria praticada

BACEN toma ttulos emprestados do Tesouro

Vende os ttulos ao mercado Reduz a oferta de moeda

BACEN devolve ttulos ao Tesouro

Compra os ttulos do mercado Aumenta a oferta de moeda

No mercado primrio, o emissor do ttulo (no caso, o governo) capta recursosfinanceiros No mercado secundrio no h gerao de caixa para o emissor do ttulo


1.3.2 Certificados de Depsito Bancrio CDB

1.3.2.1 Caractersticas

Ttulos representativos de depsitos a prazo, emitidos por bancos mltiplos, de investimentos e comerciais.

So nominativos, negociveis e transferveis atravs de endosso em preto que significa a necessidade de identificar o novo proprietrio do ttulo. Quando negociado antes do vencimento ter seu valor de mercado apurado em funo da atual taxa de mercado.

Segundo a remunerao oferecida, podem ser prefixados ou ps-fixados. Os CDBs prefixados estabelecem, a priori, a taxa de remunerao pelo perodo do investimento.

Os CDBs ps-fixados so remunerados por uma taxa de juros aplicada sobre o valor do investimento corrigido pelo ndice de correo desse depsito, podendo ser a variao do CDI, da TR, da TBF, IGP-M etc.

1.3.2.2 Prazos mnimos de emisso

CDB prefixado ou corrigido pela variao da taxa DI: a partir de 1 dia CDB corrigido pela TR ou TJLP: prazo mnimo de 1 ms CDB corrigido pela TBF: prazo mnimo de 2 meses CBD corrigido pelo IGP-M: prazo mnimo de 1 ano No h referncias a prazos mximos de emisso

1.3.2.3 Garantias ao Investidor

O CDB garantido pela instituio financeira emissora que tem a obrigao de resgatar o ttulo na data do vencimento. Caso isso no ocorra, o investidor conta com a garantia do FGC Fundo Garantidor de Crditos.

O Fundo Garantidor de Crditos (FGC) garante as aplicaes em CDB atR$ 20.000,00, por CPF ou CNPJ, em caso de inadimplncia da instituio financeira emissora.

Fundo Garantidor de Crdito (FGC)Garante os seguintes depsitos: Conta corrente Poupana CDB e RDB Letra de Cmbio Letra Hipotecria

Ateno: A garantia de R$20.000 por CPF ou CNPJ no oferecida pelo governo federal como acreditam muitos investidores. Essa garantia concedida pelo FGC Fundo Garantidor de Crditos uma entidade de carter privado constituda pelas instituies financeiras participantes do mercado. Mais adiante voc vai encontrar um bloco de informaes sobre o FGC. Aguarde.

Vamos conhecer agora os principais instrumentos de captao de recursos utilizados pelas instituies financeiras e no-financeiras do setor privado.

CDB x RDBA nica diferena entre CDB e RDB (Recibo de Depsito Bancrio) quanto a liquidez. O RDB nominativo, intransfervel e inegocivel.


1.3.3 Letras Hipotecrias

1.3.3.1 Conceito

Ttulo de Renda Fixa emitido com base em lastro de crditos garantidos por hipoteca de primeiro grau de bens imveis.

So emitidos, normalmente, pela Caixa Econmica Federal e demais instituies financeiras autorizadas pelo Banco Central, com carteira de crditos imobilirios.

1.3.3.2 Prazo de emissoMnimo de 180 (cento e oitenta) dias, sendo vedada a emisso de LH de prazo de vencimento superior aos dos crditos hipotecrios que lhe servem de lastro.

1.3.3.3 Forma de EmissoNominativa, endossvel, podendo ser mantida sob a forma escritural na instituio emissora. Pode contar, ainda, com garantia fidejussria adicional de instituio financeira. Todos os ttulos sero emitidos sempre sob a forma nominativa, sendo transmissveis somente por endosso em preto.

1.3.3.4 RentabilidadeJuros a taxas livremente pactuadas e atualizao monetria conforme a prevista para os depsitos de poupana, atualmente, a TR (Taxa Referencial).

1.3.3.5 Valor MnimoO valor mnimo est vinculado ao valor de um ou mais crditos hipotecrios empenhados, mas a soma do principal da letra hipotecria no exceder o valor total dos crditos hipotecrios em poder da instituio emitente.

1.3.3.6 GarantiaEm caso de inadimplncia da instituio financeira emissora o Fundo Garantidor de Crdito (FGC) garante at R$ 20.000,00 por CPF/CNPJ.

Letra HipotecriaEmitida apenas por instituies financeiras com carteira imobiliria.

FGC Fundo Garantidor de Crditos

O Fundo Garantidor de Crditos (FGC) uma associao civil sem fins lucrativos e tem por objeto prestar garantia de crditos contra instituies dele participantes, nas hipteses de: decretao da interveno, liquidao extrajudicial ou falncia da associada; reconhecimento pelo Banco Central do Brasil, do estado de insolvncia da associada.

Suas regras gerais so as seguintes:

O total de crditos de cada pessoa contra a mesma instituio associada, ou contra todas as instituies associadas do mesmo conglomerado financeiro, ser garantido at o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais).

So objeto da garantia proporcionada pelo FGC os seguintes crditos:

Depsitos vista ou sacveis mediante aviso prvio Depsitos de poupana Depsitos a prazo, com ou sem emisso de certificado Letras de cmbio Letras imobilirias Letras hipotecrias

Vamos conhecer melhor o FGC Fundo Garantidor de Crditos.


1.3.4 Debntures

1.3.4.1 ConceitoDebntures so valores mobilirios representativos de dvida de mdio e longo prazos que asseguram aos seus detentores (os debenturistas) direito de crdito contra a companhia emissora.

A captao de recursos no mercado de capitais pode ser feita por Sociedades annimas de capital aberto ou fechado. Entretanto, somente as sociedades annimas de capital aberto, com registro na CVM Comisso de Valores Mobilirios, podem fazer emisses pblicas de debntures, isto , voltadas ao pblico em geral.

1.3.4.2 EscrituraA escritura o documento em que esto descritas as condies sob as quais a debnture ser emitida, tais como direitos conferidos pelos ttulos, deveres da emissora, montante da emisso e quantidade de ttulos, condies de amortizao e remunerao, juros, prmio, etc.

RegistroA emisso dever ser registrada na CVM e, por se tratar de emisso escritural, na Cetip/SND (Sistema Nacional de Debntures), onde so realizados os controles de transferncias e efetuadas as liquidaes financeiras das operaes. O registro na CETIP no obrigatrio, mas os investidores qualificados ficam impedidos de adquiri-los caso no estejam ali custodiados.

Caractersticas da emisso e dos ttulosObserve no quadro abaixo as caractersticas de uma emisso verdadeira.

Emisso Pblica e PrivadaA emisso pblica direcionada ao pblico investidor em geral, feita por companhia aberta, sob registro na CVM. A emisso privada voltada a um grupo restrito de investidores, no sendo necessrio o registro junto CVM.

Caractersticas de uma Emisso de Debntures

Empresa EMBRAER Empresa Brasileira de Aeronutica S/A

Valor R$ 80 milhes Obrigao no valor de 80 milhes de reais

Quantidade 8.000 8.000 debntures de $10.000 cada uma

Valor de Face R$ 10.000 Cada debntures pagar este valor no vencimento

Remunerao (juros) 12% ao ano Pagamento semestral 01/04 e 01/10 a partir de 01/04/96

Prmio 2%a.a. + taxa ANBID Na prtica corrige a remunerao para a taxa ANBID mais 2%

Atualizao monetria IGP-M Atualizao do valor pelo IGP-M

Data de emisso 01/10/1995 Data inicial para cmputo dos prazos

Data de vencimento 01/10/1999 Vencimento da 4 parcela de amortizao programada

Agente Fiducirio Pavarini Distribuidora Assegura o cumprimento das clusulas contratuais por parte do emitente.

Registro escritural Banco Ita

Conversibilidade No conversvel No conversvel em aes

Espcie subordinada Prioridade apenas sobre acionistas

Destinao dos Recursos Resgatar dvidas de curto prazo

Alterando perfil do endividamento

Garantia No h A garantia so os ativos e o perfil da empresa

Amortizaes programadas 4 parcelas de 25% Em 01/04 e 01/10/98 e 01/04 e 01/10/99

Resgate antecipado Aviso prvio de 5 dias teis

Mediante pagamento do principal e rendimentos

Amortizao Aviso prvio 5 dias teis

Pagamento uniforme de principal e rendimentos

Fonte: Clculo Financeiro das Tesourarias, Securato, Saint Paul Institute of Finance


Clusulas de resgate e vencimento antecipado e covenantsConsulte novamente as informaes da pgina 5 para recordar os conceitos.

Repactuao um mecanismo utilizado pelas companhias emissoras de debntures quando previsto na escritura de emisso para adequar seus ttulos, periodicamente, s condies vigentes no mercado e, com isso, torn-los mais atrativos para os investidores. Na repactuao, a emissora est obrigada a recomprar os ttulos dos debenturistas que no aceitarem as novas condies propostas.

Clusula de conversibilidadeMecanismo que possibilita ao investidor resgatar seu investimento em dinheiro ou em aes da prpria companhia, a seu critrio. As condies de converso esto descritas na escritura de emisso.

1.3.4.3 Hierarquia das Debntures de acordo com GarantiasEm funo do tipo de garantia oferecida ou da ausncia de garantia, as debntures so assim classificadas:

Com garantia real garantidas por bens integrantes do ativo da companhia emissora, ou de terceiros, sob a forma de hipoteca ou penhor.

Com Privilgio Geral ou Garantia Flutuante asseguram privilgio geral sobre o ativo da emissora, em caso de falncia. Os bens objeto da garantia flutuante no ficam vinculados emisso, o que possibilita emissora dispor dos mesmos sem a prvia autorizao dos debenturistas.

Quirografria ou Sem Preferncia no oferecem privilgio algum sobre o ativo da emissora, concorrendo em igualdade de condies com os demais credores quirografrios (sem preferncia), em caso de falncia da companhia.

Subordinada na hiptese de liquidao da companhia, oferecem preferncia depagamento to somente sobre o crdito de seus acionistas.

1.3.4.4 Assemblia de Debenturistas

o frum em que se renem os debenturistas para discutir e deliberar sobre assuntos relativos emisso, como, por exemplo, alteraes propostas nas caractersticas da debnture.

As Assemblias podem ser convocada pela companhia emissora, pelo agente fiducirio, pela CVM e pelos debenturistas.

1.3.4.5 Deveres do Agente Fiducirio o representante legal da comunho de interesse dos debenturistas, protegendo seus interesses junto emissora. Sua presena obrigatria nas emisses pblicas. Podem atuar como agente fiducirio: corretoras e distribuidoras de ttulos e valores mobilirios, bancos de investimento e bancos mltiplos com carteira de investimento.


O que Underwriting?

a operao de distribuio primria de debntures, ou seja, a primeira venda dos ttulos aps sua emisso.

Tal processo conduzido por instituio financeira contratada pela emissora, denominada coordenador-lder ou underwriter.

Vamos entender como transcorre o processo de emisso pblica de debntures? Acompanhe o fluxo abaixo.

Assemblia Geral de Acionistas ou Reunio do Conselho de Administrao

Decide e estabelece todas as condies da emisso de debntures.

Escolhe uma instituio financeira (banco mltiplo, de investimento, corretora ou distribuidora de valores) para estruturar e coordenar todo o processo da emisso.

Essa instituio financeira denominada coordenador-lder.

Coordenador - Lder

Responsvel pela modelagem da operao Transformao da empresa em Sociedade por Aes e obteno de registro

de companhia aberta, caso necessrio

Preparao da documentao e registro da emisso pblica junto CVM Formao do consrcio de distribuio Apresentaes (road-shows) Colocao dos ttulos junto aos investidores Realizao de uma diligncia (due diligence process) sobre as informaes

da emissora que sero distribudas ao pblico investidor e utilizadas para aelaborao do prospecto de emisso.


1.3.5 Notas Promissrias Commercial Papers

1.3.5.1 Conceito

Ttulo de crdito emitido pelas companhias, para colocao pblica, que confere a seu titular direito de crdito contra a emitente.A nota promissria emitida por sociedade por aes, destinada oferta pblica, considerada como valor mobilirio.

1.3.5.2 Prazo

Mnimo 30 dias mximo 180 dias para S/A de capital fechado. Mnimo 30 dias mximo 360 dias para S/A de capital aberto.

1.3.5.3 Remunerao

Prefixada, vendida com desconto. Ps-fixada corrigida pela taxa CDI - CETIP.

1.3.5.4 Forma de Emisso

Nominativa, sendo sua circulao por endosso em preto, de mera transferncia de titularidade, constando obrigatoriamente do endosso a clusula "sem garantia".

1.3.5.5 Colocao/Negociao no Mercado

A colocao de notas promissrias no mercado primrio, por intermdio de instituio integrante do sistema de distribuio de valores mobilirios, mediante contrato de distribuio e, se for o caso, de garantia de colocao, ser feita da seguinte forma:

em mercado de balco; e em mercado de balco organizado (CETIP, SOMA, BOVESPAFIX)

No mercado secundrio podem ser negociadas somente no mercado de balco organizado sendo a CETIP o mais usual.

1.3.5.6 Registro

Devem estar registradas no CETIP, ou em outro sistema de custdia e de liquidao autorizado pelo Banco Central, para que possam:

ser objeto de operaes de intermediao praticadas pelas instituies financeiras e demais sociedades autorizadas a funcionar pelo Banco Central;

integrar as respectivas carteiras e as relativas aos fundos administrados pelas referidas instituies; e

integrar as carteiras das sociedades seguradoras, sociedades de capitalizao e entidades abertas e fechadas de previdncia privada.

A emisso dever ser registrada na CVM e, por se tratar de emisso escritural, na Cetip/SND (Sistema Nacional de Debntures), onde so realizados os controles de transferncias e efetuadas as liquidaes financeiras das operaes. O registro na CETIP no obrigatrio, mas os investidores qualificados ficam impedidos de adquiri-los caso no estejam ali custodiados.

Endosso em pretoIdentifica a quem est sendo transferido o ttulo e no adquire condio de garantia.

A Nota Promissria muito semelhante debnture mas se caracteriza por ser um ttulo de curto prazo. Acompanhe.

GarantiasNotas promissrias so emitidas sem garantiareal podendo ser garantidas por fiana bancria.


Resumo - Instrumentos de Renda FixaMA1MA1

Os instrumentos de renda fixa so ttulos de crdito, ou dvida. Dessa forma, o investidor credor da empresa (ou governo) emitente do ttulo que tem a obrigao de resgatar o ttulo.

Os ttulos de renda fixa possuem uma srie de caractersticas, tais como: data de emisso, valor nominal, fator de remunerao, data de vencimento, clusulas de resgate antecipado, etc.

As clusulas de covenant e cross default beneficiam o investidor j que oferecem maior segurana em relao aos emprstimos realizados pela emissora do ttulo.

As clusulas de resgate antecipado e opo de call beneficiam o emissor dos ttulos que podem substituir um ttulo por outro de taxa menor, mais favorvel.

Os principais ttulos pblicos federais emitidos pelo Tesouro Nacional com o objetivo de financiar o dficit pblico so:

LTN Letra do Tesouro Nacional, ttulo de taxa prefixada LFT Letra Financeira do Tesouro, ttulo corrigido pela taxa Selic NTN-D - Nota do Tesouro Nacional srie D, ttulo corrigido pela variao cambial + cupom NTN-C Nota do Tesouro Nacional srie C, ttulo corrigido pela variao do IGP-M

A LTN um ttulo que no paga juros sendo negociada atravs de taxa de desconto aplicado sobre seu valor de resgate. Esse tipo de ttulo conhecido por zero coupom.

O PU (preo unitrio) de ttulos prefixados inversamente proporcional taxa de juros utilizada como taxa de desconto, ou seja, quanto maior a taxa menor o preo e vice-versa.

Os ttulos pblicos so colocados originalmente no mercado atravs do chamado mercado primrio, no qual o governo realiza leiles atravs dos dealers de mercado. Posteriormente, esses ttulos so negociados entre instituies financeiras e demais investidores no mercado de balco ou mercado secundrio.

O CDB Certificado de Depsito Bancrio um ttulo representativo de depsitos a prazo, emitidos por bancos mltiplos, de investimentos e comerciais. Tem data predeterminada de vencimento, data na qual devem ser pagos ao favorecido do ttulo o principal acrescido dos juros contratados caso j no tenham sido pagos periodicamente.

A Letra Hipotecria um ttulo emitido com base em lastro de crditos garantidos por hipoteca de primeiro grau de bens imveis. So emitidas por instituies financeiras com carteira de crdito imobilirio.

O CDB e a LH (entre outros depsitos) so garantidos pelo FGC Fundo Garantidor de Crdito que cobre at R$ 20 mil por investidor (CPF ou CNPJ) contra a mesma instituio associada, ou contra todas as instituies associadas do mesmo conglomerado financeiro.

Debntures so valores mobilirios representativos de dvida de mdio e longo prazos que asseguram aos seus detentores (os debenturistas) direito de crdito contra a companhia emissora. Podem ser emitidas por empresas de capital aberto ou fechado mas somente as abertas podem realizar colocao pblica.

As debntures tm uma hierarquia de garantias: garantia real, garantia flutuante, quirografria (sem preferncia) e subordinada, que ter preferncia de pagamento somente sobre os acionistas da empresa.

O agente fiducirio obrigatrio na emisso pblica. o representante legal da comunho de interesse dos debenturistas, protegendo seus interesses junto emissora.

A Assemblia o frum em que se renem os debenturistas para discutir e deliberar sobre assuntos relativos emisso, como, por exemplo, alteraes propostas nas caractersticas da debnture.


2.1 Aes - Conceitos

De todos os instrumentos de renda varivel a ao , sem dvida, o mais popular.Vamos ao seu conceito.

Uma ao um ttulo nominativo e negocivel que representa a menor frao do capital social de uma empresa sociedade annima ou sociedade por aes. O acionista, como proprietrio da empresa, tem direito a participao nos seus resultados proporcionalmente ao nmero de aes possudas.

2.1.1 Ao Ordinria

Conhecida como ON, garante o poder de voto nas assemblias deliberativas da empresa, permitindo votar para eleger diretores, aprovar demonstraes financeiras, modificar estatutos sociais, etc.

No Brasil, as aes ordinrias esto concentradas no grupo controlador que em geral detm mais de 50% do capital votante. Essa situao resulta em dois desdobramentos:

O preo das ordinrias no incorpora o prmio pelo controle pois no h risco de se perder o controle das decises da empresa.

As aes preferenciais geralmente so as aes mais negociadas no mercado secundrio.

2.1.2 Ao Preferencial

Conhecida como PN, no concede o direito de voto mas assegura a preferncia na distribuio de lucros ou no reembolso do capital no caso da liquidao da empresa.

A quantidade de aes preferenciais no pode ultrapassar 50% do total das aes emitidas. Empresas que j possuam a proporcionalidade de 2/3 de PN podem mant-la em novas emisses.

2.1.3 Bnus de Subscrio

Valor Mobilirio negocivel, emitido por uma empresa dentro do limite de aumento de capital autorizado nos estatutos, que d direito subscrio de aes.

A compra de um bnus de subscrio garante ao acionista, o direito ou preferncia de comprar aes desta mesma empresa dentro de um prazo estabelecido, por um preo predeterminado. Caso o acionista no efetue a compra no perodo estipulado, perder seu direito e no ter restituio do valor pago antecipadamente.

2. Instrumentos de Renda Varivel

Ol Pessoal!Vamos iniciar agora o estudo dos Instrumentos de Renda Varivel. Que tal comearmos explicando seu conceito? Diferentemente dos instrumentos de renda fixa, na renda varivel, na grande maioria das vezes, no se pode determinar a rentabilidade nominal do investimento e, na verdade, o risco de eventuais perdas bem maior. Por que ento investir nestes instrumentos? Diversificao de carteira, perspectiva de maiores ganhos apesar de maioresriscos, vamos conferir!

MA2MA2


2.1.4 Certificado de Depsito - ADR American Depositary Receipt

O ADR (American Depositary Receipt) um recibo negocivel que representa a propriedade de aes emitidas por empresas no-americanas.

Foi desenvolvido para permitir que investidores americanos tivessem acesso ao mercado de aes de outros pases, atravs da Bolsa de Valores Americana, em condies e prticas muito semelhantes quelas existentes nos EUA.

No caso de emisso de ADRs por empresas Brasileiras, as aes ficam depositadas em um banco custodiante no Brasil e servem de lastro para a emisso do ADR, que sernegociado junto a Bolsa de Valores de Nova Iorque.

sempre com base nessas aes (lastro) que um banco nos Estados Unidos emite o ADR. O ADR concede ao acionista que o possui, o direito sobre todos os dividendos, subscries, bonificaes, alm do ganho de capital.

Os investidores podem converter seus ADRs em aes da companhia e negoci-las no Brasil se assim quiserem.

O DR (Depositary Receipt) tambm permite, alm da negociao de aes de uma empresa Brasileira nos EUA, a eventual captao de recursos no mercado internacional no s nos Estados Unidos (ADR), mas em outros mercados como Europa e sia.

Os programas de ADR consideram 3 (trs) categorias:

Vamos saber agora como possvel um investidor comprar aes de uma empresa brasileira fora do Brasil, em Nova Iorque, por exemplo.Veremos ainda, que possvel uma empresa estrangeira ter suas aes negociadas na bolsa brasileira. O que permite essa negociao so os Certificados de Depsito, conhecidos em ingls como DR Depositary Receipt. O DR mais famoso o ADR American Depositary Receipt.Esse o nosso prximo assunto.

ADR Nvel 1

Negociados no mercado de balco Emitidos com base em aes que foram depositadas no banco custodiante No h oferta paralela dos ttulos custodiados nos Estados Unidos A companhia no capta recursos so aes j existentes No provoca alteraes no balano da companhia

ADR Nvel 2

Negociados numa bolsa de mbito nacional dos Estados Unidos Emitidos com base em aes que foram depositadas no banco custodiante No h oferta paralela dos ttulos custodiados nos Estados Unidos A companhia no capta recursos so aes j existentes No provoca alteraes no balano da companhia As demonstraes financeiras devem estar de acordo com os US GAAP

(Princpios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos).

ADR Nvel 3

Negociados numa bolsa de mbito nacional dos Estados Unidos Emitidos com base em novas aes emitidas e depositadas no banco

custodiante e vinculados a uma oferta pblica nos Estados Unidos A companhia capta recursos so aes novas Provoca alteraes no balano da companhia As demonstraes financeiras devem estar de acordo com os US GAAP

(Princpios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos).

O DR um instrumento que permite que aes de uma empresa sejam negociadas em pases diferentes do seu pas de origem.

Somente o ADR nvel 3 resulta em captao de novos recursos para a companhia.


2.1.5 BDR Brazilian Depositary Receipt

Operao inversa ao ADR, os BDRs so certificados representativos de valores mobilirios de emisso de companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior e emitidos por instituio depositria no Brasil.

Participantes do Programa:

I - Instituio custodiante - a instituio, no pas de origem dos valores mobilirios, autorizada por rgo similar CVM a prestar servios de custdia;

II - Instituio depositria ou emissora - a instituio que emitir, no Brasil, os correspondentes certificados de depsito, com base nos valores mobilirios custodiados no pas de origem;

III- Empresa patrocinadora - a companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior, emissora dos valores mobilirios objeto dos certificados de depsitos, e que esteja sujeita superviso e fiscalizao de entidade ou rgo similar CVM.

Somente sero aceitos valores mobilirios de emisso de companhias abertas, ou assemelhadas, com sede em pases cujos rgos reguladores tenham celebrado com a CVM acordo de cooperao sobre consulta, assistncia tcnica e assistncia mtua para a troca de informaes.

Dos Programas:

Podero ser institudos programas de BDR's patrocinados ou no pela companhia aberta, ou assemelhada, emissora dos valores mobilirios objeto dos certificados de depsitos, os quais devero ser previamente registrados na CVM.

O programa de BDR patrocinado caracteriza-se por ser institudo por uma nica instituio depositria ou emissora, contratada pela companhia emissora dos valores mobilirios objeto dos certificados de depsitos, podendo ser classificado nos seguintes nveis:

Caractersticas do BDRs Brazilian Depositary Receipt

Nvel I Nvel II Nvel III

Negocivel em bolsa, balco e SEN (Sistema Eletrnico de Negociao)

s balco somente IQ*

sim sim

Lastro em valores mobilirios existentes Sim sim no

Lastro em novas emisses no no sim

Demonstrativos contbeis adaptados legislao do Brasil

no sim sim

Cia deve prestar informaes a seu pas no sim sim

Registro da Cia na CVM no sim sim

Registro da emisso na CVM no no sim * IQ Investidor Qualificado

Direitos idnticosO acionista que adquire aes na Bovespa ou na Bolsa de Nova Iorque e o acionista que adquires DRs no exterior ou no Brasil tm exatamente os mesmos direitos.


2.2 Direito dos Acionistas

Os direitos dos acionistas so:

Voto Participao nos Lucros Fiscalizao Preferncia de Subscrio Participao no Acervo em caso de Liquidao Retirada

2.2.1 VotoA autoridade mxima de uma companhia a Assemblia dos Acionistas que delibera assuntos referentes a:

Atividade da companhia; Contas patrimoniais; Destino dos lucros; Eleio dos diretores; Alteraes estatutrias do interesse da companhia.

Somente ao acionistas ordinaristas tm o direito de voto na Assemblia de Acionistas podendo, portanto, determinar o destino da empresa.

Cada ao ordinria = um voto

Sendo assim, para um acionista ter mais poder na companhia basta possuir uma quantidade significativa de aes, podendo, ainda, fazer alianas com outros acionistas com idias semelhantes.

Por outro lado, a pulverizao das aes por grande nmero de acionistas permite a um grupo que detenha pequena quantidade de aes, eventualmente assumir o controle da companhia.

2.2.2 Participao nos LucrosVeja no captulo Remunerao do Acionista para saber quais so os proventos distribudos pela empresa a seus acionistas.

2.2.3 Preferncia de Subscrio e Direitos de Subscrio o direito de aquisio de novo lote de aes pelos acionistas - com preferncia na subscrio - em quantidade proporcional s possudas, em contrapartida estratgia de aumento de capital da empresa.

2.2.4 Participao no Acervo em Caso de LiquidaoNem o Estatuto Social nem a Assemblia Geral podero privar o acionista do direito de participar do acervo da companhia, em caso de liquidao.Segundo a Lei das S.A., em caso de liquidao, antes de ultimada a liquidao e depois de pagos todos os credores, deve-se fazer rateios entre os acionistas, proporo que se forem apurando os haveres sociais.

Vamos agora ver os direitos que so conferidos aos detentores de aes.


2.2.5 FiscalizaoOs acionistas possuem uma srie de mecanismos que permitem a fiscalizao da gesto dos negcios da companhia. So eles:

Demonstraes Financeiras: atravs das demonstraes financeiras publicadas pelas empresas os acionistas podem verificar os efeitos de todas as deliberaes tomadas pelos administradores bem como o desempenho da companhia;

Assemblias Gerais: nas Assemblias Gerais os acionistas elegem os administradores e deliberam sobre todos os atos relevantes vida da companhia;

Administradores: os Administradores Diretoria e Conselho de Administrao so eleitos pelos acionistas e so responsveis diretamente por todos os atos da companhia;

Conselho Fiscal: segundo o artigo 163 da Lei das S.A. a companhia poder ter um conselho fiscal de modo permanente ou nos exerccios sociais em que for instalado a pedido dos acionistas. O Conselho Fiscal ter a competncia de fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios.

2.2.6 Direito de Retirada

Trata-se do direito de um acionista de se retirar de uma empresa, mediante o reembolso do valor de suas aes, quando for dissidente de deliberao de assemblia que aprovar determinadas matrias definidas na legislao pertinente (veja abaixo)

O direito de retirada (ou de recesso) conferido a qualquer acionista e pode ser exercido desde que ele, no prazo de 30 dias da publicao da ata da Assemblia, contra o que for deliberado sobre as matrias:

1. Criao de aes preferenciais, ou aumento de classes existentes sem guardar proporo com as demais aes.

2. Alteraes nas aes preferenciais: vantagens, condies de resgate, criao de nova classe mais favorecida.

3. Reduo do dividendo obrigatrio.

4. Incorporao da companhia em outra ou fuso.

5. Participao em grupo de sociedades.

6. Mudana do objeto da companhia.


2.3 Direito de Representao. Eventos Societrios

2.3.1 Acionista Controlador

Entende-se por acionista controlador a pessoa fsica ou jurdica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, que tem:

Direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas Assemblias Gerais; O poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; O poder para dirigir as atividades da companhia e orientar o funcionamento de seus rgos, definindo a estratgia da empresa.

2.3.2 Acordo de Acionistas

O Acordo de Acionistas une um grupo de acionistas com objetivos comuns em um grupo majoritrio controlador cujas aes ficam impedidas de negociao.

O acordo de acionistas objetiva exercer o controle de companhia atravs de documento que formaliza o acordo de voto deve ser de conhecimento pblico e arquivado na sede da empresa.

2.3.3 Fontes de Informao

O conjunto de informaes que os administradores das companhias fornecem aos acionistas, analistas de investimentos, credores e comunidade em geral, abrange os Documentos da Administrao:

Relatrio de Administrao Demonstraes Financeiras com Notas Explicativas Parecer dos Auditores Independentes

O relatrio anual tem forte poder de comunicao por ser mais descritivo e menos tcnico que os demais documentos. Nele o administrador faz uma prestao de contas dos atos praticados e apresenta expectativas sobre desempenhos futuros.Um relatrio anual deve apresentar os seguintes tpicos:

Introduo e Tema Descrio das atividades, demonstraes resumidas dos itens mais relevantes, informaes sobre a Administrao, anlise da posio acionria.

Anlise Corporativa Estratgias, eventos externos incomuns, negcios com ativos significativos, recursos humanos, responsabilidade social, pesquisa e desenvolvimento, programa de investimentos, cenrios futuros.

Anlise Setorial Segmentao da atividade da companhia

Anlise Financeira Resultados operacionais, situao de liquidez e fontes de capital, avaliao de ativos e impacto inflacionrio, efeitos da variao cambial no desempenho.


2.4 Remunerao do Acionista

Os ganhos auferidos pelo investidor que detm aes de uma empresa tem componentes distintos:

2.4.1 Ganho ou perda de capital

Decorrente de oscilaes do preo da ao no mercado em relao ao preo pago; Renda decorrente da distribuio do lucro gerado pela empresa e outros proventos a saber:

Dividendos Juros sobre Capital Prprio Bonificao Subscrio

Para a correta avaliao da lucratividade do investimento em aes necessrio conjugar o ganho/perda de capital com os proventos distribudos pela emissora, observe o exemplo a seguir:

Valor de Compra da Ao: R$ 10,00Valor de Mercado da Ao: R$ 11,00Valor do Dividendo Distribudo: R$ 2,00

Clculo do Rendimento Total:

Ganho de Capital (R$ 11,00 menos R$ 10,00) = R$ 1,00Ganho Total = Ganho de Capital + Dividendos = (R$ 1,00 + R$ 2,00 = R$ 3,00)Lucratividade: R$ 3,00/Valor Pago = R$ 3,00/R$ 10,00 = 30%

2.4.2 Dividendos

Os dividendos correspondem parcela de lucro lquido distribuda aos acionistas, na proporo da quantidade de aes detida, ao fim de cada exerccio social.

A companhia deve distribuir, no mnimo, 25% de seu lucro lquido ajustado aos acionistas preferenciais.

Opcionalmente, podem ser fixados como percentual sobre o capital.

As aes preferenciais recebem 10% a mais de dividendos que as ordinrias, caso o estatuto social da companhia no estabelea um dividendo mnimo ou fixo.

Se apresentar prejuzo ou estiver atravessando dificuldades financeiras a companhia no ser obrigada a distribuir dividendos.

Porm, caso tal situao perdure por 3 (trs) anos consecutivos suas aes preferenciais adquiriro direito de voto at que se restabelea a distribuio de dividendos.

Os dividendos no reduzem a base de clculo do IR (Imposto de Renda) e da CSLL (Contribuio Social Sobre Lucro Lquido) da empresa emissora das aes.

So pagos em dinheiro e isentos da incidncia do imposto de renda considerando que esse rendimento j foi oferecido tributao pela empresa emissora.

Agora que voc j entendeu quais so os direitos dos acionistas vamos conhecer a forma de remunerao do acionista, ou seja, como ele pode ganhar (ou perder) sendo acionista de uma empresa:


2.4.3 Juros sobre Capital Prprio

Remunerao alternativa da empresa ao acionista, limitada ao valor da TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo).

A principal diferena que, ao contrrio dos dividendos, os juros sobre capital so dedutveis da base de clculo do IR e CSLL (Contribuio Social Sobre Lucro Lquido), ou seja, eles so classificados como despesa e reduzem o valor de IR e CSLL a pagar.

Esse rendimento pago ao acionista sofre tributao de 15% na fonte.

2.4.4 Bonificao (ou filhotes)

Advm do aumento de capital de uma sociedade, mediante a incorporao de reservas e lucros, quando so distribudas gratuitamente novas aes a seus acionistas, em nmero proporcional s j possudas.

Excepcionalmente, alm dos dividendos, uma empresa poder conceder seus acionistas uma participao adicional nos lucros por meio de uma bonificao em dinheiro.

2.4.5 Direito de Subscrio

Ocorre quando a empresa necessita de recursos para financiar investimentos ou modificar sua estrutura de capital e decide lanar novas aes no mercado.

O acionista tem o direito de subscrever aes em quantidade proporcional j possuda.

Para incentivar o investimento adicional nas novas aes a empresa procura estabelecer um preo de emisso inferior cotao em bolsa de valores.

O direito de subscrio pode ser negociado em bolsa no perodo que antecede o trmino da operao de aumento do capital.

O acionista preferencial deve receber, no mnimo, 25% do lucro lquido da empresa a ttulo de dividendos.

Se a empresa deixar de pagar dividendos por 3 anos consecutivos o acionista preferencial adquire direito de voto.

Esse rendimento (dividendo) no reduz a base de clculo do IR e da CSLL da empresa emissora das aes. Ela, portanto, recolhe IR sobre esse valor. Por isso, o acionista no tributado.

Bonificao no gera captao de recursos para a empresa emissora embora represente aumento de capital.

Subscrio gera captao de novos recursos para a empresa emissora.


2.5 Deveres e Responsabilidades dos Administradores das Companhias Abertas

DilignciaDetermina que o administrador deve empregar, no exerccio de suas funes, o cuidado e diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao dos seus prprios negcios. uma regra genrica, traduzida do direito anglo-saxo, e que informa a linha geral pela qual deve o administrador nortear sua atuao.

Dever de LealdadeDetermina que o administrador deve exercer suas atribuies para lograr os fins e no interesse da companhia satisfeitas as exigncias do bem pblico e da funo social da empresa. Sua lealdade no para com o grupo de acionistas que o elegeu, mas sim para com a companhia e a lei lhe veda obter qualquer vantagem de cunho pessoal, direta ou indireta, s custas da companhia.

Dever de guardar sigilo

A lei considera o dever de guardar sigilo como parte do dever de lealdade. Por sua importncia para o mercado vale a pena destac-lo.

Cumpre ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informao que ainda no tenha sido divulgada para conhecimento do mercado obtida em razo do cargo e capaz de influir, de modo pondervel, na cotao de valores mobilirios, sendo-lhe vedado valer-se da informao para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobilirios.

Dever de InformarOs administradores da companhia aberta so obrigados a comunicar imediatamente Bolsa de Valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberao da assemblia geral ou dos rgos de administrao da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negcios, que possa influir, de modo pondervel, na deciso dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobilirios emitidos pela companhia

Responsabilidade dos AdministradoresO administrador no pessoalmente responsvel pelas obrigaes que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gesto. Responde, no entanto, civilmente pelos prejuzos que causar, quando proceder:

a) dentro de suas atribuies e poderes, com culpa ou dolo; b) com violao da lei ou estatuto.

A lei pe em relevo algumas hipteses de proibio:

prtica de atos de liberalidade custa da sociedade; hipoteca, penhor ou alienao de bens sociais, sem autorizao do conselho de administrao ou da assemblia geral;

tomar emprstimos sociedade, sem prvia autorizao da assemblia geral; interveno em qualquer operao social em que tenha interesse oposto ao da companhia, bem como na deliberao que a respeito tomarem os demais diretores.

Conflito de Interesses vedado ao administrador intervir quando tiver interesse conflitante com o da companhia.


2.6 Oferta Primria e Secundria

2.6.1 Oferta Primria

Na oferta primria de aes a empresa faz uma emisso de novas aes para colocao junto ao pblico. Desta forma, a empresa capta novos recursos, impactando a relao capital prprio/capital de terceiros. Neste caso, os acionistas que no subscreverem as novas aes que esto sendo emitidas tero a sua participao no capital da empresa diminuda (diluda).

2.6.2 Oferta Secundria ou Block Trade

Na oferta secundria de aes no ocorre emisso de novas aes. A oferta secundria especifica as condies em que um determinado lote de aes, pertencente a algum acionista, ser colocado no mercado.

Neste caso, no existe impacto direto na empresa, uma vez que atravs da oferta secundria as aes da empresa simplesmente sero transferidas de um acionista para outro.

Oferta Primria: a empresa emite novas aes e, portanto, capta recursos no mercado. Oferta Secundria: a empresa no emite novas aes e, portanto, no capta recursos financeiros no mercado. A oferta de venda de aes feita por um grande acionista.

2.7 Precificao

O objetivo de qualquer metodologia de anlise de aes determinar o preo justo de uma ao com o objetivo de identificar oportunidades de investimento ou, do lado das companhias, oportunidades de emisso ou colocao de novas aes.

Os principais mtodos de avaliao de investimento em aes so:

Mltiplos de mercado Fluxo de caixa descontado

2.7.1 Mltiplos de mercado

A avaliao de aes pelo sistema de mltiplos bastante difundida no mercado apesar de controversa.

Mltiplo = preo de ao na bolsa dividido por um parmetro de avaliao

O raciocnio bsico simples. Observe:

1. Calcula-se os mltiplos de vrias empresas;

2. As aes que apresentarem os menores ndices esto subavaliadas em relao s demais. Significa que podem propiciar retorno em menor tempo. Recomendao de compra.

3. As aes com maiores mltiplos esto superavaliadas. Recomendao de Venda.

Para seu exame ANBID, os mltiplos a serem questionados so: o P/L e o VE/EBITDA, vistos na pgina seguinte.

Como o investidor sabe se a ao est cara ou barata? Como ento decidir a hora de comprar ou vender determinada ao? Existem algumas tcnicas para calcular o valor terico das aes e companhias abertas so conhecidas como mltiplos de mercado. Veja a seguir.


PL - ndice Preo/Lucro

O famoso ndice P/L indica o prazo necessrio para o investidor recuperar o capital investido, em nmero de anos. Se o investidor compra uma ao por $100 e espera ganhar $25 a cada ano, levar 4 anos para recuperar o capital investido. O indicador PL o inverso da taxa de retorno esperada (1/4).

VE/ EBITDA (*) (*) Lucro antes de juros, impostos, depreciaes e amortizaes.

Este mltiplo, que significa Valor da Empresa/EBITDA, tem o mesmo conceito do P/L (retorno em anos) s que ao invs de se considerar o lucro lquido contbil, utiliza-se o EBITDA que se aproxima do lucro da atividade em base caixa. Um ndice baixo indica que a companhia est subavaliada.

aolucro.por.cotao

P/L =

EBITDAVE

2.7.2 Fluxo de Caixa Descontado

Fluxo de Caixa Operacional

Pelo mtodo do fluxo de caixa descontado, o preo considerado justo de uma ao o valor presente do fluxo de caixa gerado pela empresa, descontado por uma taxa de juros.

Considera a gerao de caixa da empresa por um longo perodo de tempo, normalmente ao redor de 7 anos, que descontado por uma taxa de juros que incorpora o risco do investimento na empresa.

Apurado o chamado preo justo, o investidor deve compar-lo com o preo de mercado para sua deciso de investimento.

Esse o mtodo normalmente utilizado nas operaes de fuses e aquisies entre empresas.

A anlise conduzida por esse mtodo considera:

Projeo do fluxo Taxa de desconto Horizonte de tempo Valor terminal

Projeo do FluxoApura-se o fluxo de caixa gerado pelas operaes da empresa aps o pagamento da remunerao do capital de terceiros (juros e amortizaes), investimentos e imposto de renda.

Taxa de DescontoDeve ser utilizada a taxa de juros de um ativo livre de risco acrescida de um prmio pelo risco para o investimento em anlise.

Horizonte de TempoDeve ser considerado o perodo em que se acredita haver uma taxa de crescimento projetada de gerao de caixa superior mdia da economia.

A projeo cessa quando a empresa entra em fase de estabilidade. O analista de investimento deve determinar o horizonte de tempo de acordo com as caractersticas da empresa e do setor de atuao.


Valor TerminalNormalmente se considera que a empresa continuar a gerar caixa aps o perodo do horizonte de tempo. Sendo assim, deve-se somar o valor terminal no ltimo fluxo do perodo projetado. Esse valor terminal pode ser apurado como sendo:

O valor presente de um ltimo fluxo em regime de perpetuidade; O preo de venda da ao na data.

A importncia do valor terminal reduz a medida que o fluxo projetado fica mais distante.

Fluxo de Caixa de Investimento e FinanciamentoNestes casos analisada a capacidade de investimento da companhia bem como suas fontes de financiamento. ento feita uma comparao com a gerao de caixa operacional e avaliada a capacidade de originao de caixa que supra as necessidades de investimento da companhia.

2.7.3 Anlise Tcnica ou Grafista e Anlise Fundamentalista

Anlise Tcnica

Tudo est refletido no preo de mercado. Esta afirmao a pedra fundamental da anlise tcnica. A no ser que seu significado completo seja perfeitamente entendido e aceito, nada do que vem depois faz muito sentido.

O tcnico acredita que tudo que possa vir a afetar o preo de mercado de uma ao ou de uma "commodity", seja algo fundamentalista, poltico, psicolgico, etc., j est refletido no preo corrente do ativo. O que quer dizer que a nica coisa que interessa estudar o comportamento desse preo.

Por isso, a afirmao dos grafistas de que no se preocupam com os motivos das altas e das baixas, no to simplria como parece; a lgica desta primeira premissa: a ao do mercado desconta tudo. Assim, basta estudar os mercados e deix-los apontar qual a prxima tendncia.

No se trata de tentar ser mais esperto ou puramente adivinhar e sim de estudar todo um elenco de ferramentas tcnicas que permite um estudo racional das tendncias.

O analista tcnico sabe que existem razes para a alta ou a baixa, mas no acredita que conhecer estas razes seja necessrio em seu trabalho.

Os preos se movem em tendncias. Este um outro ponto essencial anlise tcnica: o conceito de tendncia. Sem acreditar nele, no adianta prosseguir, pois justamente o propsito da anlise tcnica identificar as tendncias nos seus primeiros estgios, para recomendar operaes que se beneficiem dessas tendncias.

H um corolrio premissa de que os preos se movem em tendncias: uma tendncia em curso tem maiores possibilidades de continuar do que de reverter, exatamente como enuncia o princpio da inrcia, estabelecido por Isaac Newton. Poderamos tambm dizer que uma tendncia continuar na mesma direo at que reverta. Parece uma coisa bvia, mas a tarefa da anlise tcnica identificar a existncia de uma tendncia e perceber os sinais de sua reverso.

Os analistas de investimento fazem suas recomendaes de compra ou venda de aes baseados em anlises conduzidas segundo duas escolas: a escola fundamentalista e a escola tcnica, tambm conhecida como grfica. Vamos conhecer um pouco os conceitos e a diferena entre essa duas escolas.


Anlise Fundamentalista

Se fossemos fazer uma definio de Anlise Fundamentalista bem resumida, diramos que "Anlise Fundamentalista a arte de analisar e projetar resultados de uma empresa".

A Anlise Fundamentalista baseia-se na Anlise Econmico Financeira de uma companhia, partindo do Balano Geral apresentado pelas empresas e suas peas contbeis que fazem parte do Relatrio Anual ou Informaes Trimestrais (ITR) publicadas e divulgadas ao Mercado de Capitais ou na CVM Comisso de Valores Mobilirios, Bolsas de Valores que negociem com aes ou em jornais de grande circulao.

A partir do Balano Geral, de acordo com o roteiro estabelecido pelas reas de Pesquisa ou Departamentos Tcnicos das Instituies Financeiras, so reclassificadas as contas num modelo de anlise estabelecido por cada departamento, no diferenciando em muito da classificao das contas padronizadas conforme a Lei das Sociedades Annimas.

Esta fase, chamamos de anlise de balano, que serve para montar um banco de dados histrico e selecionar premissas de indicadores que podero ser utilizadas nas projees de resultados futuros.

A Anlise Microeconmica da empresa no seu contexto tambm ser estudada e incorporado o Cenrio Macroeconmico em que vivencia a economia e o setor onde atua a empresa (segunda fase).

Aps escolhidos os cenrios micro (quantidade fsica de venda de produtos, preos, custos, perfil de endividamento, etc...) ou seja a "Equao da Empresa", acoplado o cenrio macroeconmico ou indicadores de conjuntura, tais como: Inflao, Cmbio, Taxa de Juros, Outras Moedas, etc.

Com a ajuda de softwares de anlises e projees so realizadas as projees de resultados das empresas.

Preste ateno na diferena entre anlise tcnica ou grafista e anlise fundamentalista:

Na primeira considera-se que o acompanhamento de tendncia dos preos determinante, na segunda esta tendncia determinada por fatores econmicos e prprios do desempenho da empresa.


2.8 Bolsa de Valores

A Bolsa de Valores uma associao civil, sem fins lucrativos. Seu patrimnio representado por ttulos que pertencem s sociedades corretoras membros.Tem autonomia financeira, patrimonial e administrativa mas se submete superviso da CVM Comisso de Valores Mobilirios e obedece s diretrizes e polticas emanadas pelo CMN Conselho Monetrio Nacional.

O local onde so realizados os negcios o prego ao qual tm acesso somente os representantes credenciados (operadores de prego) pelas corretoras de ttulos e valores mobilirios que negociam por conta prpria e/ou por ordem de terceiros.

Seus objetivos e atividades so, dentre outros:

Manter local adequado realizao de transaes de compra e venda de ttulos e valores mobilirios, em mercado livre, organizado e fiscalizado pelos prprios membros, pela autoridade monetria e pela CVM.

Criar e organizar os meios materiais, os recursos tcnicos e as dependncias administrativas necessrias pronta, segura e eficiente realizao e liquidao das operaes realizadas no recinto do prego.

Estabelecer sistema de negociao que assegure a continuidade das cotaes e a plena liquidez do mercado de ttulos e valores mobilirios.

Fiscalizar o cumprimento, pelos seus membros e pelas sociedades emissoras de ttulos e valores mobilirios, das disposies legais e regulamentares, estatutrias e regimentais, que disciplinam as operaes de Bolsa, aplicando aos infratores as penalidades cabveis.

Os principais ttulos negociados nas Bolsas so aqueles que representam o capital das empresas, ou seja, as aes.A legislao autoriza a negociao de outros ttulos:

Debntures (simples e conversveis); Commercial papers; Opes de compra e venda sobre aes de companhias abertas; Quotas de fundos (fechados); Bnus de subscrio; Recibos de carteira de aes; Certificado de Depsito de aes (BDR).

Agora que voc aprendeu tudo sobre aes s falta conhecer quais so os ambientes de negociao nos quais o investidor pode negociar aes.So dois os ambientes de negociao: Bolsa de Valores e o Mercado de Balco Organizado. Entenda a diferena entre eles:

Bolsa de ValoresDeve manter um local em condies adequadas para a negociao de valores mobilirios no mercado secundrio.

Registro de Empresa na Bolsa Na Bolsa so negociados somente ttulos e valores mobilirios de companhias abertas registradas na CVM.Opo sobre aes, commercial paper e debntures tambm devem ser registradas para colocao pblica.


2.8.1 Modalidades Operacionais

Mercado VistaCompra e venda de lotes padronizados de aes executadas por preo estabelecido pelo mercado em prego viva voz e/ou prego eletrnico. A operao realizada em D0 ter a

liquidao fsica em D+2 quando a corretora do vendedor entrega as aes e a liquidao financeira em D+3 quando a corretora do comprador paga e recebe as

aes.

Mercado a TermoUma operao de compra e venda de aes por um preo definido com liquidao para uma data futura. Geralmente o prazo de liquidao ocorre entre 30 e 180 dias a partir da data de negociao, conforme compromisso estabelecido pelas partes em contrato.

Mercado de OpesSo negociados direitos sobre opes. O comprador da opo paga um prmio e adquire o direito de comprar ou vender determinado lote de aes por um preo predeterminado, atuma data definida.O mercado de opes ser objeto de estudo mais detalhado no captulo de Derivativos desta apostila. Aguarde.

2.8.2 Formas de Negociao

Existem 3 (trs) formas de negociao de aes na BOVESPA:

Viva VozOs representantes das corretoras apregoam sua ofertas de viva voz, especificando o nome da empresa, o tipo da ao, a quantidade e o preo de compra ou de venda.Somente as aes de maior liquidez so negociadas nessa modalidade de prego.

Prego Eletrnico Mega BolsaSistema de negociao eletrnico que gerencia as negociaes realizadas no prego viva voz e atravs dos terminais remotos operados diretamente dos escritrios das instituies intermedirias que operam na Bolsa.Funciona no mesmo horrio e simultaneamente ao prego viva voz.

After MarketUm prego eletrnico que funciona aps o fechamento do prego viva voz, no horrio das 18 horas s 22 horas com o objetivo de atender, inclusive, aos usurios do sistema home broker.

2.8.3 Desdobramento ou Split

Quando uma empresa quer tornar suas aes mais lquidas no mercado, substitui os papis que j esto em circulao e emite novas aes com valor nominal menor do que o da emisso anterior, porm em quantidades maiores. Para o acionista no h alterao sobre o montante financeiro nem sua participao proporcional no capital da Companhia. Nesta operao simplesmente feita a troca de aes de valores maiores por vrias aes de menor valor.


2.9 Mercado de Balco Organizado

Diferentemente do conceito tradicional de mercado de balco onde normalmente as partes fecham negcios, elaboram contratos e liquidam operao por sua conta e risco, o Mercado de Balco Organizado administrado como segue:

Em 1996 foi criada a SOMA - Sociedade Operadora do Mercado de Ativos S.A. sendo, desde ento, a empresa responsvel pela administrao do mercado de balco organizado no Brasil. Tem como objetivo oferecer um ambiente eletrnico para negociao de ttulos e valores mobilirios e demais ativos financeiros ao mercado.

A SOMA no possui um recinto fsico (prego) sendo todas as negociaes conduzidas por computador, atravs de uma rede de aproximadamente mil terminais, presentes em grande parte do territrio nacional.

A SOMA uma instituio regida por normas e regulamentos especficos da CVM - Comisso de Valores Mobilirios.

Ativos Negociados na SOMA

Ttulos e valores mobilirios de companhias de capital aberto, registrados na CVM para negociao: aes, debntures, recibos de carteira de aes e outros.

Ttulos e valores mobilirios emitidos por sociedades beneficirias de recursos oriundos de incentivos fiscais, registrados na CVM.

Certificados de investimento em obras audiovisuais. Cotas de fundos de investimento fechados que tenham sido objeto de distribuio pblica. RCA - Recibos de Carteira da SOMA: um recibo representativo de uma carteira de ttulos negociados na SOMA.

TDA Ttulos da Dvida Agrria emitidos pelo Tesouro Nacional, com registro na CETIP.

Liquidao e Custdia

As operaes realizadas na SOMA so liquidadas e custodiadas pela CBLC Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia S.A.

2.8.4 Agrupamento ou InplitTermo utilizado para designar o mero agrupamento de aes: o nmero de papis em poder do acionista diminui, sem, alterar sua participao no capital da empresa, pois o valor nominal das aes se eleva proporcionalmente. Isto j ocorreu, por exemplo, em decorrncia da mudana de padro monetrio, quando as cotaes passaram a ser expressas em lotes de mil aes. exatamente o inverso do Split, e a exemplo deste, como j dito, no h alterao sobre o montante financeiro nem sua participao na Companhia.

2.8.5 Aes ex-dividendos o que se diz de uma ao que est sendo negociada sem os direitos de seus dividendos. Esta uma denominao em geral dada por prazos curtos, apenas para caracterizar claramente uma situao que foi alterada. Por exemplo, suponha que uma empresa pague sempre dividendos em maro. At a divulgao do valor destes dividendos referentes a exerccio de 2003, ela estar sendo cotada considerando este direito includo. Assim que ela anunciar estes dividendos, por exemplo em 15 de maro de 2004, a Bolsa de Valores define que o papel passa a ser negociado sem este direito. Ou seja: sem o direito dos dividendos de 2003. Mas continua sendo negociada com outros direitos que sero anunciados no futuro, at que sejam anunciados. O ex-dividendos um ttulo temporrio que a ao recebe, apenas naqueles primeiros dias do anncio de provento, para deixar bem claro que algo aconteceu com o papel naqueles dias, a ponto de eventualmente interferir em seu preo de mercado.So identificados na Bovespa pela sigla ED de ex-dividendos


2.10 Liquidao e Custdia

Liquidao

Atualmente, a CBLC (Cia Brasileira de Liquidao e Custdia) a responsvel pela liquidao de operaes de todo o mercado brasileiro de aes. Custodia aes de companhias abertas, certificados de privatizao, debntures, certificados de investimento, certificados audiovisuais e quotas de fundos imobilirios.

No mercado vista, vigora atualmente o seguinte calendrio de liquidao:D+0 - dia da operao;D+1 - prazo para os intermedirios financeiros especificarem as operaes por eles executadas junto bolsa;D+2 - entrega e bloqueio dos ttulos para liquidao fsica da operao, caso ainda no estejam na custdia da CBLC;D+3 - liquidao fsica e financeira da operao.

Custdia

A Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia herdou os servios de custdia que a Bolsa de Valores de So Paulo vinha prestando desde 1974. O Servio de Custdia Fungvel CBLC um produto dinmico e em constante expanso, desenvolvimento e aperfeioamento. Diversas medidas visando o aprimoramento dos servios de custdia e a manuteno do alto nvel de qualidade e confiabilidade sempre foram o objetivo da BOVESPA. Esse elevado nvel de qualidade e de segurana dos servios de custdia continua a ser uma meta da CBLC.

Alm de atuar como depositria de aes de companhias abertas, a estrutura dos sistemas utilizados pelo Servio de Custdia CBLC foi desenvolvida para prover o mesmo tipo de servio para outros instrumentos financeiros como, por exemplo, certificados de privatizao, debntures, certificados de investimento, quotas de fundos imobilirios e ttulos de renda fixa.

Praticamente todos os valores em custdia na CBLC so mantidos em forma escritural (99%), uma vez que atualmente no Brasil poucas companhias ainda emitem certificados fsicos.

Como funciona a liquidao da operao? Ou seja, como o investidor paga ou recebe os recursos financeiros e, onde ficam custodiados os valores mobilirios negociados?Vamos conhecer esse procedimento:


2.11 Conceitos Gerais de Prticas de Boa Governana Corporativa

Governana corporativa so as prticas e os relacionamentos entre os Acionistas /Cotistas, Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e facilitar seu acesso a fontes de capital.

A expresso designada para abranger os assuntos relativos ao poder de controle e direo de uma empresa, bem como as diferentes formas e esferas de seu exerccio e os diversos interesses que, de alguma forma, esto ligados vida das sociedades comerciais.

Governana corporativa valor, apesar de, por si s, no cri-lo. Isto somente ocorre quando ao lado de uma boa governana temos tambm um negcio de qualidade, lucrativo e bem administrado. Neste caso, a boa governana permitir uma administrao ainda melhor, em benefcio de todos os acionistas e daqueles que lidam com a empresa.

A anlise das prticas de governana corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente:

Transparncia na prestao de informaes ao pblico em geral, Eqidade de tratamento dos acionistas.

As empresas que se comprometem com regras diferenciadas em relao quelas exigidas pela legislao brasileira conquistam o direito de serem listadas pela Bolsa de Valores de So Paulo dentro de um segmento denominado de Novo Mercado.

A participao no chamado Novo Mercado traz vantagens para as empresas e paras os investidores:

Para as empresas: melhor formao do preo de suas aes e, conseqentemente, menor custo de captao;

Para os investidores: grau de transparncia maior e garantia de bom tratamento principalmente aos investidores minoritrios.

A valorizao e a liquidez das aes de um mercado so influenciadas positivamente pelo grau de segurana que os direitos concedidos aos acionistas oferecem e pela qualidade das informaes prestadas pelas empresas. Essa a premissa bsica do Novo Mercado.

A entrada de uma empresa no Novo Mercado significa a adeso a um conjunto de regras societrias, genericamente chamadas de "boas prticas de governana corporativa", mais rgidas do que as presentes na legislao brasileira.

A companhia que pretenda obter autorizao para negociar seus ttulos no Novo Mercado dever, alm de estar registrada perante a CVM e a prpria Bovespa, assinar um contrato de participao no Novo Mercado, confirmando sua aceitao s regras de governana corporativa. Outro passo importante na obteno da autorizao para negociao de aes no Novo Mercado a adaptao do Estatuto Social da companhia s regras de governana corporativa previstas no Regulamento de Listagem.

Novo MercadoSegmento de listagem na BOVESPA destinado negociao de aes emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoo de prticas de governana corporativa


Essas regras, consolidadas no Regulamento de Listagem da Bovespa, ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informaes usualmente prestadas pelas companhias e oferecem aos investidores a segurana de uma alternativa mais gil e especializada, ao determinar a resoluo dos conflitos por meio de uma Cmara de Arbitragem.

A principal inovao do Novo Mercado, em relao legislao, a proibio de emisso de aes preferenciais. Porm, esta no a nica. Resumidamente, a companhia aberta participante do Novo Mercado tem como obrigaes adicionais:

Realizao de ofertas pblicas de colocao de aes por meio de mecanismos que favoream a disperso do capital;

Manuteno em circulao de uma parcela mnima de aes representando 25% do capital;

Extenso para todos os acionistas das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia;

Estabelecimento de um mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de Administrao;

Disponibilizao de balano anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS GAAP;

Introduo de melhorias nas informaes prestadas trimestralmente, entre as quais a exigncia de consolidao e de reviso especial;

Obrigatoriedade de realizao de uma oferta de compra de todas as aes em circulao, pelo valor econmico, nas hipteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociao no Novo Mercado;

Cumprimento de regras de disclosure em negociaes envolvendo ativos de emisso da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa.

Alm de presentes no Regulamento de Listagem, alguns desses compromissos devero ser aprovados em Assemblias Gerais e includos no Estatuto Social da companhia. Um contrato assinado entre a BOVESPA e a empresa, com a participao de controladores e administradores, fortalece a exigibilidade do seu cumprimento.

Governana Corporativa envolve principalmente: transparncia, eqidade de tratamento dos acionistas e prestao de contas.

US GAAP / IAS GAAP : Padres contbeis Americano e Padro Contbil Internacional respectivamente, este ltimo aplicado principalmente s companhias Europias.

Disclosure Nvel de abertura de informaes

Aviso Importante!Dentre os vrios Cdigos de tica e Governana Corporativa, tambm faro parte de seu exame a leitura do cdigo do IBGC, cuja apresentao segue abaixo.

O cdigo pode ser obtido pela Internet no endereo www.ibgc.org.br Clique em < Cdigo das Melhores Prticas > e < Contedo do Cdigo do IBGC >

Entidade sem fins lucrativos fundada em 1995, o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC o primeiro rgo criado no Brasil com foco especfico em Governana Corporativa. Dentre suas iniciativas e esforos neste campo destacam-se a elaborao e reviso do Cdigo Brasileiro das Melhores Prticas de Governana Corporativa, cuja leitura faz parte da preparao para seu exame Anbid.


2.11.1 - Recomendaes da CVM - Comisso de Valores Mobilirios - em relao boas prticas de Governana Corporativa.

I.Transparncia: Assemblias, Estrutura Acionria e Grupo de Controle

I.1 Forma da Convocao e Pauta da Assemblias Gerais de AcionistasAs assemblias gerais devem ser realizadas em data e hora que no dificultem o acesso dos acionistas. O edital de convocao de assemblias gerais deve conter descrio precisa dos assuntos a serem tratados. O conselho deve incluir na pauta matrias relevantes e oportunas sugeridas por acionistas minoritrios, independentemente do percentual exigido por lei para convocao de assemblias geral de acionistas.

I.2 Prazo de Convocao de Assemblias GeraisQuando os assuntos objeto da pauta forem complexos, a companhia deve convocar a assemblia com antecedncia mnima de 30 dias. Companhias com programas de certificado de depsito de valores mobilirios no exterior, como ADR-American Depositary Receipt e GDR-Global Depositary Receipt (aqui definidos como DR), representativos de aes ordinrias ou de aes preferenciais que detenham direito de voto em determinadas matrias, devem convocar a assemblia com antecedncia mnima de 40 dias.

I.3 Acordos de AcionistasA companhia deve tornar plenamente acessveis a todos os acionistas quaisquer acordos de seus acionistas de que tenha conhecimento, bem como aqueles em que a companhia seja interveniente.A recomendao visa a enfatizar que o conhecimento do acordo de acionistas, assim como do estatuto social, fundamental para que o acionista faa uma perfeita avaliao dos seus direitos e do funcionamento da sociedade.

I.4 Relao de AcionistasA companhia deve adotar e dar publicidade a procedimento padro que facilite ao acionista obter a relao dos acionistas com suas respectivas quantidades de aes, e, no caso de acionista detentor de pelo menos 0,5% (meio por cento) de seu capital social, de seus endereos para correspondncia.

A lei j prev hipteses de obteno da relao de acionistas e de suas quantidades de aes, mas a experincia revela que muitos acionistas encontram dificuldades prticas no momento de obter tais listas. A padronizao de procedimentos visa a simplificar o acesso peridico lista. Alm disto, para facilitar seu uso, a lista deve tambm ser entregue em meio eletrnico de padro comum no mercado.

I.5 Processo de VotaoO estatuto deve regular com clareza as exigncias necessrias para voto e representao de acionistas em assemblias, tendo como objetivo facilitar a participao e votao.

A companhia deve adotar, na fiscalizao da regularidade documental da representao do acionista, o princpio da boa-f, presumindo verdadeiras as declaraes que lhe forem feitas. Nenhuma irregularidade formal, por exemplo, a apresentao de documentos por cpia, ou falta de autenticao de cpias ou reconhecimento de firma, deve ser motivo para impedimento do voto.

Vamos conhecer agora as recomendaes da CVM - Comisso de Valores Mobilirios em relao a boas prticas de Governana Corporativa.Se voc quiser conhecer o texto completo desta cartilha, acesse o site www.cvm.gov.br


II. Estrutura e Responsabilidade do Conselho de Administrao

II.1 Funo, Composio e Mandato do Conselho de AdministraoO conselho de administrao deve atuar de forma a proteger o patrimnio da companhia, perseguir a consecuo de seu objeto social e orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento, agregando valor ao empreendimento.

II.2 Funcionamento e Comits do Conselho de AdministraoO conselho deve adotar um regimento com procedimentos sobre suas atribuies e periodicidade mnima das reunies, alm de dispor sobre comits especializados para analisar certas questes em profundidade, notadamente relacionamento com o auditor e operaes entre partes relacionadas.

II.3 Participao de Preferencialistas no Conselho de AdministraoA companhia deve permitir imediatamente que os acionistas detentores de aes preferenciais elejam um membro do conselho de administrao, por indicao e escolha prprias.

II. 4 Presidente do Conselho de Administrao e Presidente da DiretoriaOs cargos de presidente do conselho de administrao e presidente da diretoria (executivo principal) devem ser exercidos por pessoas diferentes.

III. Proteo a Acionistas Minoritrios

III.1 Decises RelevantesAs decises de alta relevncia devem ser deliberadas pela maioria do capital social, cabendo a cada ao um voto, independente de classe ou espcie. Dentre as decises de maior importncia, destacam-se: (1) aprovao de laudo de avaliao de bens que sero incorporados ao capital social; (2) alterao do objeto social; (3) reduo do dividendo obrigatrio; (4) fuso, ciso ou incorporao; e (5) transaes relevantes com partes relacionadas.

III.2 Tag-along para Companhias Constitudas antes da Entrada em Vigor da Lei n 10.303, de 31 de outubro de 2001A alienao de aes representativas do controle da companhia somente deve ser contratada sob a condio de que o adquirente realize oferta pblica de aquisio de todas as demais aes da companhia pelo mesmo preo, independente de espcie ou classe.

III.3 Tag-along para Companhias Constitudas aps a Entrada em Vigor da Lei n 10.303/2001Para companhias constitudas aps a entrada em vigor da Lei n 10.303/2001, o adquirente deve oferecer o mesmo preo pago pelas aes de controle a todas as classes ou espcies de aes.

III.4 Transaes entre Partes RelacionadasO conselho de administrao deve se certificar de que as transaes entre partes relacionadas esto claramente refletidas nas demonstraes financeiras e foram feitas por escrito e em condies de mercado. O estatuto da companhia deve proibir contratos de prestao de servios por partes relacionadas com remunerao baseada em faturamento/receita e, a princpio, contratos de mtuo com o controlad

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