COMUNICADO AO MERCADO - Banco Itaú · COMUNICADO AO MERCADO | ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS...
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COMUNICADO AO MERCADO | ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. | 1 COMUNICADO AO MERCADO REFERENTE À OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA SÉRIE ÚNICA DA 16ª (DÉCIMA SEXTA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. Companhia Aberta - CVM nº 02174-1 - CNPJ nº 10.753.164/0001-43 Avenida Pedroso de Morais, n° 1.553, 3º andar, conjunto 32, CEP 05419-001, São Paulo - SP LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA AÇÚCAR E ÁLCOOL OSWALDO RIBEIRO DE MENDONÇA LTDA. CNPJ nº 51.990.778/0003-98 Rua Padre João Manuel, n° 1212, 1° andar, conjunto 02, sala 1, CEP 01411-001 São Paulo - SP no valor total de, inicialmente, R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) CÓDIGO ISIN DOS CRA: Nº BRECOACRA481CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PRELIMINAR DA EMISSÃO DOS CRA FEITA PELA STANDARD & POOR’S RATINGS DO BRASIL LTDA.: “brAA+(sf)” A ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3° andar, conjunto 32, inscrita no CNPJ sob o nº10.753.164/0001-43, com estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.367.308, em conjunto com: (i) o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.500, 1°, 2°, 3° (parte), 4° e 5° andares, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 17.298.092/0001-30, na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”); (ii) o BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A. instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1.909, 9° ao 11° andares, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 01.522.368/0001-82, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“BNP”); (iii) o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 2.041 e 2.235, Bloco A, Vila Olímpia, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 90.400.888/0001-42, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Santander” e quando referida em conjunto com o Coordenador Líder e com o BNP, os “Coordenadores”), em referência à distribuição pública de 200.000 (duzentos mil) certificados de recebíveis do agronegócio no valor total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) da série única da 16ª (décima sexta) emissão da Emissora (“CRA”), a ser realizada em conformidade com a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e com a Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada (“Instrução CVM 600” e “Oferta”, respectivamente), lastreados em direitos creditórios do agronegócio devidos pela AÇÚCAR E ÁLCOOL OSWALDO RIBEIRO DE MENDONÇA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Padre João Manuel, n° 1.212, 1° andar, conjunto 02, sala 1, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob n° 51.990.778/0003-98 (“Colorado” ou “Devedora”), vêm a público comunicar a divulgação de nova versão do prospecto, conforme o disposto abaixo: 1. DEFINIÇÕES Os termos iniciados em letras maiúsculas no presente comunicado ao mercado referente à Oferta (“Comunicado ao Mercado”), e que não estejam aqui definidos, terão o significado a eles atribuídos no prospecto preliminar da Oferta (“Prospecto Preliminar”), que será disponibilizado nesta data nos endereços eletrônicos indicados no item 4 abaixo. 2. DIVULGAÇÃO DE NOVA VERSÃO DO PROSPECTO PRELIMINAR E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO A Emissora e os Coordenadores, pelo presente Comunicado ao Mercado, cientificam aos interessados que foram realizadas (i) mínimas alterações nas páginas 8, 15, 103 e 104 do Prospecto Preliminar, bem como nas páginas 7, 12, 30 e 31 da minuta do Termo de Securitização, decorrentes da obtenção de certificação dos CRA como “CRA Verdes” pela Climate Bonds Initiative - CBI, conforme verificado por relatório emitido pela Vigeo S.A.S., a qual é devidamente credenciada junto à Climate Bonds Initiative - CBI, observado que tal certificação é complementar ao parecer de segunda opinião emitido pela Sitawi Finanças do Bem na caracterização dos CRA, (ii) alterações nas páginas 12, 34, 48, 61, 62, 64, 81 e 83 do Prospecto Preliminar, bem como nas páginas 11 e 28 da minuta do Termo de Securitização, decorrentes de ajustes no cronograma da Oferta e Data de Emissão dos CRA, e (iii) mínimas alterações na seção “Informações sobre a Devedora e sobre a Avalista” na página 211 do Prospecto Preliminar.
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COMUNICADO AO MERCADO | ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. | 1
COMUNICADO AO MERCADOREFERENTE À OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA SÉRIE ÚNICA DA 16ª (DÉCIMA SEXTA) EMISSÃO DE
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.Companhia Aberta - CVM nº 02174-1 - CNPJ nº 10.753.164/0001-43
Avenida Pedroso de Morais, n° 1.553, 3º andar, conjunto 32, CEP 05419-001, São Paulo - SP
LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA
AÇÚCAR E ÁLCOOL OSWALDO RIBEIRO DE MENDONÇA LTDA.CNPJ nº 51.990.778/0003-98
Rua Padre João Manuel, n° 1212, 1° andar, conjunto 02, sala 1, CEP 01411-001 São Paulo - SP
no valor total de, inicialmente,
R$ 200.000.000,00( d u z e n t o s m i l h õ e s d e r e a i s )
CÓDIGO ISIN DOS CRA: Nº BRECOACRA481CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PRELIMINAR DA EMISSÃO DOS CRA FEITA PELA
STANDARD & POOR’S RATINGS DO BRASIL LTDA.: “brAA+(sf)”
A ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3° andar, conjunto 32, inscrita no CNPJ sob o nº10.753.164/0001-43, com estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.367.308, em conjunto com: (i) o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.500, 1°, 2°, 3° (parte), 4° e 5° andares, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 17.298.092/0001-30, na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”); (ii) o BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A. instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1.909, 9° ao 11° andares, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 01.522.368/0001-82, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“BNP”); (iii) o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 2.041 e 2.235, Bloco A, Vila Olímpia, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 90.400.888/0001-42, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Santander” e quando referida em conjunto com o Coordenador Líder e com o BNP, os “Coordenadores”), em referência à distribuição pública de 200.000 (duzentos mil) certificados de recebíveis do agronegócio no valor total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) da série única da 16ª (décima sexta) emissão da Emissora (“CRA”), a ser realizada em conformidade com a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e com a Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada (“Instrução CVM 600” e “Oferta”, respectivamente), lastreados em direitos creditórios do agronegócio devidos pela AÇÚCAR E ÁLCOOL OSWALDO RIBEIRO DE MENDONÇA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Padre João Manuel, n° 1.212, 1° andar, conjunto 02, sala 1, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob n° 51.990.778/0003-98 (“Colorado” ou “Devedora”), vêm a público comunicar a divulgação de nova versão do prospecto, conforme o disposto abaixo:
1. DEFINIÇÕESOs termos iniciados em letras maiúsculas no presente comunicado ao mercado referente à Oferta (“Comunicado ao Mercado”), e que não estejam aqui definidos, terão o significado a eles atribuídos no prospecto preliminar da Oferta (“Prospecto Preliminar”), que será disponibilizado nesta data nos endereços eletrônicos indicados no item 4 abaixo.
2. DIVULGAÇÃO DE NOVA VERSÃO DO PROSPECTO PRELIMINAR E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃOA Emissora e os Coordenadores, pelo presente Comunicado ao Mercado, cientificam aos interessados que foram realizadas (i) mínimas alterações nas páginas 8, 15, 103 e 104 do Prospecto Preliminar, bem como nas páginas 7, 12, 30 e 31 da minuta do Termo de Securitização, decorrentes da obtenção de certificação dos CRA como “CRA Verdes” pela Climate Bonds Initiative - CBI, conforme verificado por relatório emitido pela Vigeo S.A.S., a qual é devidamente credenciada junto à Climate Bonds Initiative - CBI, observado que tal certificação é complementar ao parecer de segunda opinião emitido pela Sitawi Finanças do Bem na caracterização dos CRA, (ii) alterações nas páginas 12, 34, 48, 61, 62, 64, 81 e 83 do Prospecto Preliminar, bem como nas páginas 11 e 28 da minuta do Termo de Securitização, decorrentes de ajustes no cronograma da Oferta e Data de Emissão dos CRA, e (iii) mínimas alterações na seção “Informações sobre a Devedora e sobre a Avalista” na página 211 do Prospecto Preliminar.
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Referidas alterações encontram-se refletidas no Prospecto Preliminar disponibilizado nesta data nos endereços eletrônicos indicados no item 4 abaixo.
3. PERÍODO DE DESISTÊNCIADiante das alterações acima descritas, os investidores que tenham manifestado sua intenção de participar da Oferta deverão confirmar, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do respectivo recebimento deste Comunicado ao Mercado, o interesse em manter ou cancelar sua declaração de aceitação da Oferta, consubstanciada nos respectivos pedidos de reserva e intenções de investimento, até as 18 (dezoito) horas do dia 18 de novembro de 2019 (“Prazo de Manifestação”) ao Coordenador que tenha recebido a respectiva intenção de investimento, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação (“Comunicação de Desistência”), sendo certo que será presumida a manutenção em caso de silêncio, nos termos do artigo 27, parágrafo único, da Instrução CVM 400. Caso decidam desistir de participar da Oferta, os investidores serão restituídos, conforme aplicável, de valor eventualmente dado em contrapartida aos CRA, conforme procedimento disposto no Prospecto Preliminar, na seção “Suspensão, Cancelamento, Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta”.
Qualquer Comunicação de Desistência recebida após o Prazo de Manifestação será desconsiderada. Adicionalmente, os investidores que aderirem à Oferta a partir da data de publicação do presente Comunicado ao Mercado não terão a faculdade de revogar sua aceitação à Oferta.
Caso o Investidor não informe sua decisão de desistência no prazo e pelos meios acima mencionados, sua intenção de investimento ou seu Pedido de Reserva será mantido em vigor e considerado válido, e as modificações da oferta aqui apresentadas serão consideradas ratificadas pelo Investidor e incorporadas à intenção de investimento ou ao Pedido de Reserva originalmente apresentado, representando sua ciência e aceitação das novas condições da Oferta. Deste modo, o investidor deverá efetuar o pagamento do valor total correspondente ao seu investimento constante do Pedido de Reserva originalmente apresentado. Sem prejuízo ao disposto neste item 3, o prazo do Período de Reserva seguirá seu curso normal previsto no Prospecto Preliminar, sem quaisquer interrupções.
4. PROSPECTO PRELIMINARO atual Prospecto Preliminar da Oferta encontra-se disponível nos seguintes endereços e páginas da internet:
• EmissoraECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3º andar, CEP 01311-200, São Paulo - SPAt.: Sr. Cristian de Almeida Fumagalli Telefone: (11) 3811-4959E-mail: [email protected]: www.ecoagro.agr.br/eco-securitizadora/Link para acesso direto ao Prospecto: www.ecoagro.agr.br/eco-securitizadora/ (neste website, acessar “Prospecto”, posteriormente acessar “Prospecto Preliminar CRA Série Única 16ª Emissão”).
• Coordenador LíderBANCO ITAÚ BBA S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, CEP 04.538132, São Paulo - SPAt.: Sr. João Henrique Rizzo Villaça Telefone: (11) 3708-2561E-mail: [email protected]: https://www.itau.com.br/itaubba-pt/ Link para acesso direto ao Prospecto: https://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas (neste website, selecionar “CRA Certificados de Recebíveis do Agronegócio”, “2019”, “Outubro” e, por fim, em “CRA Usina Colorado - Prospecto Preliminar”).
• CoordenadoresBANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A.Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, 9º ao 11º andares , CEP 04543-907, São Paulo - SPAt.: Sr. Enrico Castro Telefone: (11) 3841 3420 E-mail: [email protected] Site: https://www.bnpparibas.com.br/ Link para acesso direto ao Prospecto: https://www.bnpparibas.com.br/Paginas/Download-Center-Ofertas-BNP-Paribas.aspx (neste website, selecionar o tipo da oferta “2019 CRA Usina Colorado - Prospecto Preliminar”).
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2.041 e 2.235, Bloco A, CEP 04543-011, São Paulo - SPAt.: Sr. Lucas DedeccaTelefone: (11) 3012-7160E-mail: [email protected] Site: https://www.santander.com.br/assessoria-financeira-e-mercado-de-capitais/ofertas-publicas/ofertas-em-andamentoLink para acesso direto ao Prospecto: https://www.santander.com.br/assessoria-financeira-e-mercado-de-capitais/ofertas-publicas/ofertas-em-andamento (neste website, selecionar o tipo da oferta “https://www.santander.com.br/assessoria-financeira-e-mercado-de-capitais/ofertas-publicas/ofertas-em-andamento (neste website, acessar “CRA Usina Colorado” e localizar o “Prospecto Preliminar”).
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5. AGENTE FIDUCIÁRIO DOS CRAA instituição financeira contratada para prestação de serviços de agente fiduciário é a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 1.052, 13° andar, sala 132 - parte, CEP 04.534-004, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 36.113.876/0004-34, na qualidade de agente fiduciário e representante dos titulares de CRA. Os potenciais Investidores poderão contatar o Agente Fiduciário para dirimir eventuais dúvidas por meio do telefone (21) 3514-0000, por meio do website www.oliveiratrust.com.br, ou por meio do e-mail: [email protected]. Atuação em outras emissões da Emissora: Para fins do parágrafo 3º, artigo 6º, da Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, além dos serviços relacionados à presente Oferta e ao relacionamento no curso normal dos negócios, não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Agente Fiduciário e a Emissora.
6. CUSTODIANTE A instituição financeira contratada para prestação de serviços de custodiante dos CRA é a SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 717, 10° andar, Itaim Bibi, CEP 0453-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 50.657.675/0001-86.
7. ESCRITURADOR A instituição financeira contratada para prestação de serviços de custodiante dos CRA é a SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 717, 10° andar, Itaim Bibi, CEP 0453-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 50.657.675/0001-86.
8. OUTRAS INFORMAÇÕES As informações relativas à Emissora, à emissão dos CRA, aos CRA e à Oferta estão detalhadas no Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência da Emissora. O Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência da Emissora contêm informações adicionais e complementares ao presente Comunicado ao Mercado, que possibilitam aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. É recomendada aos investidores a leitura do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência da Emissora antes da tomada de qualquer decisão de investimento. O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo serão disponibilizados aos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de publicação do anúncio de início da Oferta. Quando divulgado, o Prospecto Definitivo deverá ser utilizado como sua fonte principal de consulta para aceitação da Oferta, prevalecendo as informações nele constantes sobre quaisquer outra. As informações relativas aos CRA, à emissão dos CRA e à Emissora estão detalhadas no Prospecto Preliminar.
Os investidores que desejarem obter mais informações sobre a Oferta e/ou os CRA, deverão dirigir-se aos endereços ou dependências dos Coordenadores indicados acima ou, ainda, à ou à B3, nos endereços indicados abaixo:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVMCentro de Consulta da CVM-RJRua Sete de Setembro, nº 111, 5° andar, Rio de Janeiro - RJ; ouRua Cincinato Braga, nº 340, 2º a 4º andares, São Paulo - SP
Site: www.cvm.gov.br (neste website acessar em “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”, buscar “Eco Securitizadora” no campo disponível. Em seguida acessar “Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.” e posteriormente “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e, por fim, acessar “download” em “Prospecto Preliminar CRA Série Única 16ª Emissão”).
B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃOPraça Antonio Prado, 48, São Paulo - SPWebsite: http://www.b3.com.br/ (neste website, acessar “Empresas Listadas”, buscar por “Eco Securitizadora”, acessar “Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”, acessar “Informações Relevantes”, “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e realizar o download do Prospecto Preliminar da Oferta.
LEIA O PROSPECTO EM CONJUNTO COM O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “FATORES DE RISCO” E “RISCO DE MERCADO” DO PROSPECTO, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À EMISSORA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NOS CRA.
“O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE OS CRA.”
São Paulo, 8 de novembro de 2019
Agente Fiduciário
COORDENADOR LÍDER COORDENADORES
