Certificados de Recebíveis do Agronegócio - CRA

Audiência Pública nº 01/17

Pablo RenteriaDiretor

Bruno GomesGerente de acompanhamento

de fundos estruturados

As opiniões aqui expostas são de exclusivaresponsabilidade do apresentador, nãonecessariamente refletindo o entendimento daComissão de Valores Mobiliários sobre as matériastratadas.

2

• CRA foram criados pela Lei 11.076 de 2004.

• Comunicado da CVM de 2008 para se aplicar a Instruçãode CRI, no que couber, enquanto não fosse editadonorma específica.

• Aumento significativo na quantidade e volume de ofertaspúblicas a partir de 2014.

• Necessidade de a CVM regular o produto (participantesapresentam sugestão de norma à CVM).

Contexto

3

• Características gerais (lastro, revolvência e fluxo de pagamento

dos direitos creditórios, classes).

• Requisitos de oferta - varejo e qualificados.

• Deveres, responsabilidades e vedações dos prestadoresde serviço.

• Requisitos mínimos de Assembleia Geral.

• Regime informacional (alterações da ICVM 480).

Principais aspectos da Minuta de Instrução

4

• Determinação da Lei: vínculo a direitos creditóriosoriginários de negócios realizados entre produtoresrurais e terceiros.

• Terceiros devem estar relacionados com a produção,comercialização, beneficiamento ou industrialização de:(i) produtos ou insumos agropecuários; ou (ii) máquinasou implementos utilizados utilizados na atividade agro.

• Texto da Lei não abarca negócios realizados entre osterceiros, sem a participação de produtor rural.

Lastro

5

• Definição para a comercialização de produtosagropecuários:

– Compra, venda, importação, exportação, intermediação,armazenagem e transporte de produtos, desde que in natura.

– Produto in natura = estado natural / permitido obeneficiamento primário ou industrialização rudimentar peloprodutor / subprodutos ou resíduos.

• Debêntures de terceiros podem servir de lastro, desde quehaja relação contratual entre o terceiro e o produtor, coma comprovação da destinação dos recursos.

Lastro

6

• Diferenciação entre classes sênior e subordinadas.

• Admitida a possibilidade de séries de classe sênior.

• Um único termo de securitização para cada emissão, queserá numerada de forma sequencial.

Padronização das classes de CRA

7

Ofertas – regra geral

8

• Qualquer oferta registrada deve contar com:

– Regime fiduciário e patrimônio separado;

– Direitos Creditórios liquidados na formafinanceira; e

– Devedor ou coobrigado com exposição máxima de20% do total emitido, exceto se forem ciasabertas, IFs ou empresas com DF auditada porauditor registrado na CVM.

Ofertas - varejo

9

• Especificidades para ofertas registradas para varejo:

– Retenção substancial de riscos e benefícios do cedente outerceiros (exceção para CRA lastreado em obrigações deúnico devedor) durante o prazo de vigência do certificado.

– Somente créditos performados.

– Exposição máxima de 20% por devedor ou coobrigado,exceto, somente, se forem IFs ou Cias Abertas.

– Monocedente ou cedentes sob controle comum.

Prestadores de serviço

10

• Custodiante:

– Guarda dos documentos que representam osdireitos creditórios vinculados.

– Custodiante e emissora devem definir a suficiênciados documentos a serem guardados, os quaisdevem permitir o exercício pleno dasprerrogativas decorrentes de sua titularidade.

Prestadores de serviço

11

• Securitizadora:

– monitoramento, controle e processamento dosativos e compromissos vinculados à emissão, bemcomo de cobrança dos direitos creditórios.

– exercer suas atividades com boa fé, transparência,diligência e lealdade em relação aos detentoresdos certificados.

– efetuar a cobrança mesmo em caso deinsuficiência de recursos da emissão.

Vedações

12

• Securitizadora não pode adquirir direitos creditórios departes a ela relacionadas para lastrear as suas emissões(CRA e CRI – alteração da ICVM 414).

• Custodiante, agente fiduciário e partes a elesrelacionadas não podem originar ou ceder créditos paralastrear emissões nas quais atuem.

• Agente fiduciário e suas partes relacionadas não podematuar como custodiante ou prestar quaisquer outrosserviços à emissão.

Assembleias

13

• Rol mínimo de competências privativas da assembleia(aprovar DFs auditadas, alterações de quórum, alterações dotermo de securitização, dentre outros).

• Convocação com antecedência mínima de 20 dias poriniciativa do emissor ou de investidores detentores de, nomínimo, 5%.

• Decisões por maioria de votos dos presentes, salvo previsãode quórum qualificado no termo de securitização.

• Não votam: securitizadora e prestadores de serviço, quandotambém são investidores.

Regime Informacional

14

• Regime informacional (CRA e CRI – alterações naICVM 480):

– Divulgação de demonstrações financeiras anuaisauditadas para cada patrimônio separado (Lei 9.514exige a elaboração de demonstrações separadas).

– Relatório de classificação de risco trimestral (sehouver).

– Informações trimestrais específicas para CRA.

Projeto para 2018

15

• Normativo específico para as CompanhiasSecuritizadoras: abranger aspectosrelacionados a sua atuação como companhiaaberta e administradora fiduciária.

• Atualização da ICVM 414 para o CRI com oobjetivo de incorporar a evolução normativaproposta para o CRA.

16

Obrigado!