Banco Santander, S.A.

Relatório Especial de especialista independente sobre a emissão de participações preferentes contingentemente convertíveis a efeitos do estabelecido nos artigos 414, 417 e 511 da Lei de Sociedades de Capital

12 de março de 2018

Madri, 12 de março de 2018 Banco Santander, S.A. Paseo de Pereda, números 9 a 12 39004 Santander

RELATÓRIO ESPECIAL SOBRE A EMISSÃO DE PARTICIPAÇÕES PREFERENTES CONTIGENTEMENTE CONVERTÍVEIS COM A EXCLUSÃO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO PREFERENTE EM CONFORMIDADE COM O ESTABELECIDO NOS ARTIGOS 414, 417 E 511 DA LEI DE SOCIEDADES DE CAPITAL

À Assembleia Geral de Acionistas do Banco Santander, S.A.

Emitimos o presente Relatório Especial de acordo com o pedido recebido do Banco Santander, S.A. (doravante, “Banco Santander”, o “Banco” ou a “Sociedade”) e por designação de Sra. Emilia Tapia Esquerdo, Registradora Mercantil e de Bens Mobiliários do Santander, que nomeou no último dia 2 de fevereiro de 2018 a Deloitte, S.L. (doravante, “Deloitte”) como auditor de contas para a elaboração do preceptivo Relatório Especial sobre a emissão de participações preferentes contingentemente convertíveis em ações ordinárias da Sociedade, e a análise da razoabilidade do relatório redigido pelos administradores e da adequação da relação de conversão e, se for o caso, de suas fórmulas de ajuste, para compensar a eventual diluição da participação econômica dos acionistas, de acordo com o estabelecido nos artigos 414, 417 e 511 do Texto Unido da Lei de Sociedades de Capital (doravante, “LSC”).

Antecedentes

Com data de 23 de novembro de 2016, a Comissão Europeia publicou um importante pacote de reformas para reforçar a regulação aplicável aos bancos europeus. Esse projeto de reforma trata a incorporação às normas comunitárias do novo requerimento internacional aplicável às denominadas Global Systematically Important Institutions (doravante “G-SIIs”), que consiste na exigência de contar com certos níveis mínimos de capital e de outros instrumentos que possam absorver perdas em caso de resolução, Total Loss Absorbing Capacity (doravante, “TLAC”).

Para isso, é prevista a modificação da regulação europeia do denominado requerimento mínimo de fundos próprios e passivos admissíveis (doravante, “MREL”) de forma que o TLAC passaria a ser, na Europa, um requerimento de capital mínimo harmonizado, aplicável apenas a G-SIIs, como é o caso do Grupo Santander (doravante, o “Grupo”), no escopo do Regulamento (UE) nº 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho de 26 de junho de 2013 sobre os requisitos prudenciais das entidades de crédito e das empresas de investimento (doravante, “CRR”), sem prejuízo da fixação pelas autoridades de resolução de um requerimento de MREL específico para cada entidade da União Europeia.

Como resultado do anterior, o Banco atualizou seu plano de financiamento para os anos 2017 e 2018, com o objeto de (a) fortalecer a posição de TLAC do Grupo e (b) otimizar seu custo de capital:

- Em relação à posição de TLAC do Grupo, o Banco optou pela emissão de instrumentos suscetíveis de serem computados dentro de seu capital para fins de TLAC antes de a regulação europeia definitiva sobre os requisitos a cumprir por esses passivos ser aprovada, com a cautela de incorporar, nos termos e condições das emissões correspondentes, as previsões necessárias para permitir seu ajuste automático à nova norma que entre em vigor. Neste sentido, o Banco colocou e emitiu no exercício de 2017 a dívida denominada senior non-preferred com as caraterísticas mencionadas.

- Por outro lado, conforme indicado no citado plano de financiamento atualizado, a construção dos compartimentos de capital exigidos pela nova regulação e o conseguinte aumento da proporção de capital de nível 1 adicional (doravante, “additional tier 1” ou “AT1”) e capital de nível 2 (doravante, “tier 2” ou “T2”) tem como objetivo a otimização do valor de capital do Grupo.

O plano de financiamento atualizado tem em consideração esta adequação da estrutura de capital aos novos requerimentos regulamentares, bem como aos planos de capital do Grupo.

Os artigos 414 e 417 da LSC permitem às sociedades anônimas emitir obrigações convertíveis em ações sempre que a assembleia geral determine as regras e as modalidades da conversão e aprove aumentar o capital na quantia necessária, devendo para isso os administradores redigir um relatório que explique as regras e modalidades da conversão que, por seu lado, deverá ir acompanhado de outro emitido por um auditor de contas, diferente do auditor da sociedade, designado para esse efeito pelo Registro Mercantil.

Neste contexto, a Assembleia Geral Ordinária do Banco Santander, realizada em 27 de março de 2015, adotou o acordo de designar em favor do Conselho de Administração, com substituição posterior de faculdades na Comissão Executiva, nesse mesmo dia, a faculdade de emitir, entre outros valores de renda fixa, participações preferentes contingentemente convertíveis e/ou trocáveis em ações da Sociedade, com a faculdade adicional de excluir o direito de subscrição preferente dos acionistas, conforme o disposto no artigo 511 da LSC.

A Comissão Executiva aprovou, em 19 de fevereiro de 2018, o Relatório de Administradores sobre as regras e modalidades de conversão e justificativo da proposta de exclusão do direito de subscrição preferente dos acionistas e o correspondente aumento de capital social em caso de uma possível conversão, conforme o disposto nos artigos 414, 417 e 511 da LSC (doravante, o “Relatório de Administradores”), que se anexa como Anexo I.

Do mesmo modo, a Comissão Executiva da Sociedade decidiu aprovar em 5 de março de 2018 a emissão de participações preferentes contingentemente convertíveis em ações ordinárias (doravante, as “Participações Preferentes”) do Banco Santander de nova emissão por um valor nominal máximo de 2.000.000.000 euros (DOIS BILHÕES DE EUROS), com possibilidade de subscrição incompleta, com exclusão do direito de subscrição preferente dos acionistas do Banco Santander, conforme os termos e condições fixados no próprio acordo. Igualmente, aprovou o correspondente aumento de capital social na quantia necessária para atender a conversão da emissão.

Finalmente, no dia 12 de março de 2018, o Subdiretor Geral e Diretor da Área de Gerenciamento Financeiro do Banco Santander, Sr. José Antonio Soler Ramos, no exercício da designação conferida pela Comissão Executiva da Sociedade através do acordo adotado na reunião de 5 de março de 2018, em nome e representação do Banco realizou a complementação dos termos e condições da emissão do

que não foi determinado no acordo de emissão da Comissão Executiva. O valor nominal final da emissão é fixado em 1.500.000.000 euros (UM BILHÃO QUINHENTOS MILHÕES DE EUROS) (doravante, a “Emissão”).

Se a Emissão for subscrita na íntegra, o aumento de capital, cuja execução está prevista de ser verificada em caso de conversão, daria lugar à emissão de um número de ações ordinárias que dependerá do preço de conversão aplicável. Tomando o preço de conversão mínimo fixado (e sem prejuízo dos ajustes antidiluição a ser aplicado), o número máximo de ações ordinárias a emitir seria de 416.666.666 (QUATROCENTOS DEZESSEIS MILHÕES SEISCENTOS SESSENTA E SEIS MIL SEISCENTOS E SESSENTA E SEIS) ações.

Consequentemente, prévia solicitação da Sociedade com data de 2 de fevereiro de 2018, Sra. Emilia Tapia Esquerdo, Registradora Mercantil e de Bens Mobiliários do Santander, designou, nesse mesmo dia, a Deloitte como auditor de contas para a elaboração do preceptivo Relatório Especial que contenha um julgamento técnico sobre a razoabilidade dos dados contidos no Relatório de Administradores e sobre a adequação da relação de conversão e, se for o caso, de suas fórmulas de ajuste, para compensar uma eventual diluição da participação econômica dos acionistas, de acordo com o estabelecido nos artigos 414, 417 e 511 da LSC (doravante, o “Relatório Especial”).

Descrição da operação

A Emissão à qual se refere o presente Relatório Especial tem por objetivo captar recursos computáveis como capital (AT1) que contribuem para a construção do compartimento disponível para este tipo de recursos dentro das exigências mínimas de capital do Grupo sob o CRR. A Emissão, portanto, permite avançar na observância do plano de financiamento do Grupo, reforçando seus próprios recursos regulatórios.

Tendo em vista que os instrumentos de capital computáveis sob o CRR serão “elegíveis” para fins dos requerimentos de TLAC, a Emissão pretende contribuir, além disso, em situar o Banco em uma posição favorável face à implantação progressiva (phase-in) dos requisitos TLAC a partir de 1º de janeiro de 2019, até sua plena aplicação no exercício de 2022.

Regras e modalidades da conversão

As regras e modalidades da conversão das Participações Preferentes são as seguintes:

a) Valor da emissão

O valor nominal total da Emissão é de 1.500.000.000 euros (UM BILHÃO QUINHENTOS MILHÕES DE EUROS). O valor total da Emissão será o que corresponda ao valor nominal das Participações Preferentes que sejam efetivamente subscritas e desembolsadas, ficando sem efeito quanto ao restante.

É feito constar que, em caso de a Emissão ser subscrita na íntegra, (i) o valor disposto do máximo autorizado nos termos do acordo Décimo A) da Assembleia Geral Ordinária de acionistas do Banco, realizada em 27 de março de 2015, seria de 3.250.000.000 euros (TRÊS BILHÕES DUZENTOS E CINQUENTA MILHÕES DE EUROS) e (ii) ficariam pendentes

de disposição 6.750.000.000 euros (SEIS BILHÕES SETECENTOS E CINQUENTA MILHÕES DE EUROS).

b) Tipo de emissão, valor nominal e representação

O tipo de emissão das Participações Preferentes será no mesmo nível, isto é, 100% de seu valor nominal. O valor nominal de cada Participações Preferentes será de DUZENTOS MIL EUROS (200.000 €).

Em consequência, o número máximo de Participações Preferentes emitidas será de SETE MIL QUINHENTOS (7.500), estando prevista, expressamente, a subscrição incompleta, pertencentes todas a uma única série, e tendo todas elas os mesmos termos e condições, atribuindo, portanto, idênticos direitos aos seus titulares.

As Participações Preferentes estarão representadas através de títulos ao portador, que poderão ser múltiplos (em forma de certificado global ou Global Certificate).

c) Tipo de remuneração O tipo de remuneração anual das Participações Preferentes (doravante, a “Remuneração”) é fixado: (a) a partir da data de desembolso e até o sétimo ano da mesma (excluída), em 4,75% e (b) a partir do sétimo ano da Data de Desembolso em adiante, para cada quinquênio, na taxa que der como resultado o acréscimo de 409,7 pontos básicos à Taxa Euro Mid-Swap a cinco anos (Euro 5-year-Mid-Swap Rate), que seja para a cada período conforme previsto nos termos e condições da Emissão aprovados pela Comissão Executiva do Banco na reunião de 5 de março de 2018.

d) Data de vencimento e amortização antecipada

As Participações Preferentes são valores perpétuos que carecem de vencimento.

Não obstante do acima exposto, em 19 de março de 2025 e desde então em cada data de pagamento da Remuneração, e sujeito à autorização prévia da autoridade competente, poderão ser amortizadas a instância do Banco nos termos e condições estabelecidos no acordo da Emissão. Adicionalmente, em qualquer momento da vida da Emissão, em determinados casos (vinculados, fundamentalmente, a uma mudança de circunstâncias de índole fiscal ou regulamentar) o Banco também poderá proceder à sua amortização.

e) Casos de conversão contingente

As Participações Preferentes serão convertidas, necessariamente e em sua totalidade, em ações ordinárias recém-emitidas pelo do Banco, supondo que o Banco ou o grupo consolidável do Banco apresente um índice de capital de nível 1 ordinário (“common equity tier 1 ratio”), calculado de acordo com o CRR, inferior a 5,125%.

f) Relação de conversão

A relação de conversão (doravante, a “Relação de Conversão”) das Participações Preferentes será variável, estabelecendo-se um limite máximo do número de ações a ser entregue na conversão.

O número de ações, que corresponderia a cada titular de Participação Preferente em caso de a conversão acontecer, seria o quociente da divisão do valor das participações preferentes das quais é titular pelo valor atribuído às ações ordinárias do Banco no momento da conversão (doravante, o “Preço de Conversão”). Caso esta operação tenha como resultado frações de ação, essas frações serão arredondadas, em todo caso, por padrão, sem que o Banco tenha que fazer frente a nenhuma compensação pelas frações restantes.

NumAcc = Nompreferente / PAcc

Onde:

Nompreferente: Nominal da(s) Participação(ões) Preferente(s) objeto de conversão (200.000 euros por Participação Preferente).

NumAcc: Número de ações do Banco Santander a entregar por Participação Preferente.

PAcc: Preço de Conversão conforme definido na seção posterior).

Para fins de relação de conversão:

- O valor das Participações será seu valor nominal; e - O Preço de Conversão das ações ordinárias do Banco será, se a essa data as ações estivessem admitidas para cotação, o maior dos seguintes:

(a) o Valor de Mercado na Data de Referência de uma ação ordinária do Banco;

(b) o Preço de Conversão Mínimo; e

(c) o valor nominal das ações do Banco Santander no momento da conversão.

Onde:

“Preço de Conversão Mínimo” será 3,60 euros. Em conformidade com o previsto no acordo da Emissão, este valor é, aproximadamente, 66% do preço de cotação da ação do Banco Santander no encerramento do mercado do dia 9 de março de 2018.

O Preço de Conversão Mínimo será modificado, se for o caso, na aplicação das adaptações de antidiluição estabelecidos no acordo da Emissão.

“Valor de Mercado na Data de Referência” significa, com relação a uma ação e para uma data determinada, a média dos preços médios ponderados pelo volume da ação nos cinco dias úteis da bolsa imediatamente anteriores a essa data, calculada conforme o previsto nos termos e condições do acordo da Comissão Executiva de 5 de março de 2018.

- No caso de que as ações não estejam, nessa data, admitidas para cotação, o Preço de Conversão será o maior do Preço de Conversão Mínimo e o valor nominal das Ações nessa data.

- Como esclarecimento, é feito constar que, em nenhum caso, serão emitidas ações a uma taxa inferior ao seu valor nominal.

g) Garantias

As Participações Preferentes contarão, em todo caso, com a garantia da responsabilidade patrimonial universal do Banco Santander conforme a categoria e ordem de preferência indicadas na seção seguinte, mas não contarão com garantias adicionais.

h) Ordem de preferência

As Participações Preferentes serão situadas em ordem de preferência atrás de todos os credores comuns e de todos os outros credores subordinados do Banco, exceto aqueles que tenham a mesma categoria de preferência, nos termos estabelecidos na Disposição Adicional 14, seção 3º, da Lei 11/2015, de 18 de junho, de recuperação e resolução de entidades de crédito e empresas de serviços de investimento, ou a norma que a substitua, ou aqueles que por lei e/ou conforme seus termos, na medida permitida pela lei espanhola, tenham categoria inferior.

Aumento de capital

A Comissão Executiva, em substituição das faculdades designadas no Conselho de Administração em relação à emissão de participações preferentes contingentemente convertíveis, acordada pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas do Banco Santander de 27 de março de 2015 sob o ponto Décimo A) da ordem do dia e da designação para acordar o aumento do capital social outorgada pela Assembleia geral ordinária do Banco Santander de 7 de abril de 2017 sob o ponto Quinto de sua ordem do dia e das respectivas substituições de faculdades realizadas pelo Conselho de Administração ao seu favor, aprovou o aumento de capital necessário para atender a eventual conversão das Participações Preferentes. De acordo com o disposto no artigo 414 da LSC, o capital social deverá ser aumentado na quantia necessária para atender a eventual conversão das Participações Preferentes a emitir. Para estes efeitos, a quantia acordada para aumentar o capital social será determinada pelo quociente do valor nominal total das Participações Preferentes dividido pelo Preço de Conversão.

Em conformidade com o disposto no artigo 304.2 da Lei de Sociedades de Capital, não existirá direito de preferência dos acionistas do Banco na ampliação de capital resultantes da conversão contingente das Participações Preferentes.

Justificação da exclusão do direito de subscrição preferente

A Comissão Executiva considera que a estrutura da Emissão proposta, com a exclusão do direito de subscrição preferente, resulta plenamente conforme com os requisitos substantivos estabelecidos pela LSC e, especialmente, no relativo à necessidade de que a exclusão seja exigida pelo interesse social. Conforme informa o Relatório de Administradores, a Comissão Executiva faz constar o seguinte:

1. Prospecção acelerada da demanda. Aproveitamento das "janelas de mercado", menor exposição à volatilidade do mercado e economia de custos.

A Emissão proposta tem como finalidade a captação de recursos de capital aproveitando as atuais condições de financiamento do mercado e o interesse dos investidores nos produtos, como os que o Banco pretende emitir. A exclusão do direito de subscrição preferente permite realizar a emissão através do processo de prospecção da demanda, que é o que melhor se adapta às exigências dos mercados internacionais de capitais, permite o aproveitamento de possíveis “janelas de mercado” ou oportunidades propícias para a realização de operações financeiras, reduz os custos de obtenção dos fundos, possibilita a obtenção de condições financeiras de mercado, e mais favoráveis para a emissão que as que possivelmente se

obteriam se fossem realizadas com direito de subscrição preferente e, em geral, aumenta a probabilidade de sucesso da operação.

Sem a aprovação da exclusão do direito de subscrição preferente não seria possível configurar a emissão tal como tem sido projetada, impedindo realizar o processo de prospecção da demanda no momento que fosse identificado como especialmente adequado para isso.

Portanto, a exclusão do direito de subscrição preferente permitirá dirigir a emissão para os investidores qualificados e institucionais, dos que está previsto obter manifestações de interesse de subscrição das Participações Preferentes através do processo de prospecção da demanda a realizar em relação à emissão.

Este processo permitirá que a Sociedade:

- aproveite a “janela de mercado” no momento em que esteja disponível, eliminando a incerteza de se essa janela ficaria aberta durante um hipotético período de subscrição preferente de, pelo menos, 15 dias de duração;

- facilite os trabalhos de colocação dos joint lead managers quanto ao tipo e à localização geográfica dos investidores potenciais aos que poderiam ser dirigidos;

- se beneficie da oportunidade de realizar uma operação que permitirá melhorar a composição e qualidade de seu passivo financeiro e fixar a quantia da emissão, o Preço de Conversão e a remuneração a satisfazer no final do correspondente processo de prospecção da demanda ou nos dias imediatamente anteriores, em vez de ter que fazê-lo antes do início do período de subscrição preferente, como seria necessário se o direito de subscrição preferente não fosse suprimido. Isso deveria permitir ao Banco otimizar o Preço de Conversão e o custo da remuneração quanto ao resultado que poderia obter definindo-o antecipadamente (como seria necessário em uma operação com direito de subscrição preferente), ao fixá-lo conforme a resposta oferecida pelo mercado e o valor de cotação da ação no momento da prospecção acelerada da demanda; e

- reduzir a incidência da Emissão na cotação das ações da Sociedade, ao poder obter os compromissos firmes de subscrição dos investidores qualificados e institucionais em um prazo de tempo muito menor em comparação ao período de tempo mais extenso do que seria necessário para realizar a emissão, contando a partir da comunicação ao mercado do propósito do Banco de realizá-la, em caso de o reconhecimento do direito de subscrição preferente ter sido previsto.

2. Complexidade do produto e restrições de sua comercialização em regime de oferta pública.

As complexas caraterísticas deste tipo de instrumento, que são exigidas pelo CRR, aconselham destinar integralmente a emissão a um coletivo de investidores qualificados, já que eles contam com um grau maior de sofisticação e conhecimento financeiro. Neste sentido, tanto a disposição adicional número quatro da Lei do Mercado de Valores como a disposição adicional primeira da Lei 10/2014, de 26 de junho, de classificação, supervisão e solvência de entidades de crédito (neste segundo caso, para se amparar no regime fiscal especial) exigem que, para a comercialização deste tipo de valores, exista uma parte dedicada exclusivamente a clientes profissionais de, pelo menos, a metade da emissão. O anterior está alinhado com as diretrizes do Comitê Conjunto das Autoridades Europeias de Supervisão (integrado pela Autoridade Bancária Europeia, Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados

e Autoridade Europeia dos Seguros e Pensões), que recomenda que as entidades financeiras evitem a comercialização desses produtos a seus clientes de varejo que, no caso do Banco, em muitos casos são os acionistas. Estas exigências são irreconciliáveis com a realização da Emissão de Participações Preferentes proposta com reconhecimento do direito de subscrição preferente.

Do mesmo modo, a colocação plena das Participações Preferentes entre investidores qualificados permite acessar os mercados internacionais, onde a grande quantidade de recursos negociados neles, além da qualidade e prestígio do Banco Santander, tornam possível obter um maior volume de fundos e em condições mais favoráveis. Sendo assim, é necessário excluir o direito de subscrição preferente dos atuais acionistas do Banco relacionado às Participações Preferentes.

3. Reforço de capital.

A Emissão proposta permite ao Banco captar recursos adicionais computáveis como capital de nível 1 (tier 1) em um momento especialmente propício, tem em vista as condições de mercado, em coerência com o plano de financiamento comunicado pelo Banco ao mercado para os exercícios 2017 e 2018, situando o Grupo em uma posição favorável para o cumprimento dos requisitos TLAC a serem implementados a partir do exercício de 2019.

4. Adequação da Emissão para a finalidade proposta.

Uma emissão de participações preferentes com o caráter de contingentemente convertível é o instrumento adequado para cumprir simultaneamente todos os objetivos identificados na consideração precedente e no plano de financiamento do Banco para 2017 e 2018. Como já foi indicado, as Participações Preferentes seriam computáveis como capital AT1 e, consequentemente, também elegíveis para o requerimento do MREL.

Diante da emissão de ações, a emissão de Participações Preferentes é mais adequada pelas seguintes razões:

(i) Por um lado, como foi explicado na seção 1 anterior, a emissão de instrumentos computáveis como AT1 permite otimizar o custo de capital do Grupo Santander para a captação de capital de nível 1, emitindo um instrumento (Participações Preferentes) com um custo implícito inferior ao associado ao capital de nível 1 ordinário (ações).

(ii) Por outro lado, as Participações Preferentes são um instrumento flexível que não envolve, nos termos do Relatório de Administradores e em um panorama de normalidade, diluição alguma para os acionistas, já que são convertidas em ações apenas em situações excepcionais vinculadas a uma deterioração da solvência do Banco. Em particular, o desencadeante da conversão somente aconteceria se o Banco ou o grupo consolidável do Banco apresentasse um índice de capital de nível 1 ordinário (“common equity tier 1 ratio”), calculado de acordo com o CRR ou as normas de recursos próprios aplicáveis ao Banco, sempre inferior a 5,125%.

Adicionalmente, inclusive no caso de as Participações Preferentes terem que ser convertidas em ações em algum momento, o tipo de emissão dessas ações é maximizado, já que, de acordo com os termos das Participações Preferentes, a conversão seria realizada a um preço não inferior ao preço de mercado.

5. Proporcionalidade da exclusão devido aos efeitos escassos ou nulos da diluição.

Por último, a Comissão Executiva considera que a exclusão do direito de subscrição preferente atende à devida proporcionalidade que deve existir entre as vantagens obtidas para o Banco e os inconvenientes que poderiam ser causados aos acionistas por motivos de diluição política e/ou econômica:

Em primeiro lugar, as Participações Preferentes são configuradas como valores “contingentemente” convertíveis e não como valores “necessariamente” convertíveis, com o qual, em uma situação ordinária, não causariam a diluição (nem política nem econômica) dos acionistas do Banco, já que sua conversão em ações não aconteceria. Neste sentido, a conversão não é o destino natural das Participações Preferentes, mas, em determinadas situações, elas seriam convertidas quando a solvência do Grupo Santander estivesse significativamente deteriorada (índice de CET1 calculado conforme o CRR e outras normas aplicáveis que seja inferior a 5,125%).

Em segundo lugar, no caso de que aconteça uma possível conversão forçada das Participações Preferentes em ações, é estabelecida uma relação de conversão variável que, como foi indicado, permitirá que os acionistas não experimentem nenhuma diluição econômica, considerando que a emissão das ações seriam realizadas no valor de mercado no momento da conversão (ou, caso a taxa mínima de conversão seja aplicável, por um preço superior ao seu valor de mercado nesse momento), com o qual o valor teórico dos direitos de subscrição preferente, cuja exclusão é proposta, deveria ser zero.

Em terceiro lugar, a relação de conversão estabelecida contém um Preço Mínimo de Conversão, permitindo dimensionar a diluição política máxima que os acionistas do Banco Santander poderiam experimentar em caso de uma possível conversão. Esse Preço Mínimo de Conversão será adaptado, se for necessário, aplicando as cláusulas antidiluição habituais em emissões de valores convertíveis e não deverá ser, em caso algum, inferior ao valor nominal da ação.

Pelo acima exposto, a Comissão Executiva entende que a combinação dos fatores acima descritos torna fatível como alternativa idônea para o interesse social realizar a Emissão das Participações Preferentes, destinando-as apenas a investidores qualificados e excluindo, em consequência, os direitos de subscrição preferente dos acionistas.

Procedimentos usados em nosso trabalho

Os procedimentos usados na realização de nosso trabalho foram os seguintes:

• Obtenção e análise das seguintes informações:

- Nomeação de auditor de contas designado pelo Registro Mercantil de Santander com data de 2 de fevereiro de 2018.

- Relatório de Administradores, aprovado pela Comissão Executiva da Sociedade em 19 de fevereiro de 2018 relativo aos termos da Emissão compilados no Anexo I.

- Certificação do acordo da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas do Banco Santander de 27 de março de 2015 em relação à designação ao Conselho de Administração da faculdade de emitir Participações Preferentes e de excluir o direito de subscrição preferente.

- Certificação do acordo do Conselho de Administração de 27 de março de 2015 em relação à designação de faculdades à Comissão Executiva no que se refere à Emissão.

- Certificação do acordo da Comissão Executiva de 19 de fevereiro de 2018 relativo à aprovação do Relatório de Administradores pela Comissão Executiva.

- Certificação do acordo da Comissão Executiva de 5 de março de 2018 relativo à Emissão e à fixação dos termos e condições finais da Emissão, como exposto no Anexo II.

- Ata de decisões do Subdiretor Geral e Diretor da área de gestão financeira do Banco Santander de 12 de março de 2018, relativa à fixação e complementação dos termos e condições finais da Emissão, como exposto no Anexo III.

- Contas Anuais consolidadas e Relatório de Gerenciamento consolidado do Banco Santander, S.A. e suas sociedades dependentes, correspondente ao período de doze meses concluído em 31 de dezembro de 2017, juntamente com seu Relatório de Auditoria emitido por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., com data de 16 de fevereiro de 2018, onde é expressada uma opinião favorável.

- Contas Anuais individuais e consolidadas correspondentes ao exercício de 2016 do Banco Santander, S.A., juntamente com seu Relatório de Auditoria emitido por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. de 24 de fevereiro de 2017, onde é expressada uma opinião favorável.

- Confirmação de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., em sua condição de auditor de contas da Sociedade, sobre eventuais fatos ou fatores significativos com relação à situação econômico-patrimonial do Grupo que tenha conhecido antes da emissão de seu relatório de auditoria sobre as Contas Anuais do exercício de 2017 até a data de emissão deste Relatório Especial.

- Certificação da Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A.U. em relação a: (i) mudança simples das alterações médias ponderadas diárias da contratação na Bolsa do Banco Santander, S.A. no período de três meses anterior à data de emissão deste Relatório Especial e, (ii) a mudança de fechamento da contratação na Bolsa da Sociedade no dia anterior à emissão deste Relatório Especial, conforme exposto no Anexo IV.

- Informações e explicações de certos membros da Diretoria da Sociedade no referente aos fatos posteriores, fundamentalmente nos seguintes aspectos:

A evolução de passivos contingentes ou compromissos importantes existentes na data do balanço auditado e a existência, na data em que é feita a pesquisa, de outros passivos contingentes ou compromissos importantes.

As modificações no capital social ou alterações importantes em dívidas a longo prazo ou capital circulante que tenham sido feitas entre a data das últimas contas anuais auditadas e a data de nosso Relatório Especial, se for o caso.

A situação atual de partidas refletidas nas contas anuais auditadas que foram determinadas com base em dados provisórios, preliminares ou não definitivos.

A existência de ajustes anormais ou de alterações de algum princípio contábil até a data deste Relatório Especial.

A existência de fatos que possam afetar significativamente as declarações financeiras.

A inexistência de fatos relevantes que aconteceram antes das últimas contas anuais auditadas.

- Explicações dadas por certos membros da Diretoria da Sociedade sobre as justificativas indicadas pela Comissão Executiva, quanto ao interesse da Sociedade, a fim de justificar a proposta de emissão de Participações Preferentes contingentemente convertíveis e suprimir totalmente o direito de subscrição preferente.

• Verificação de que o Relatório de Administradores contém as informações consideradas necessárias e suficientes, incluindo o indicado na Resolução de 16 de junho de 2004 do Instituto de Contabilidade e Auditoria de Contas. Em particular executamos, sobre o referido relatório, os seguintes procedimentos:

- Verificação dos cálculos dos métodos de avaliação utilizados no Relatório de Administradores para a determinação das regras e modalidades da conversão e outros direitos, se houver, garantidos aos subscritores das Participações Preferentes.

- Verificação de se o Relatório de Administradores mostra os motivos que justificam a exclusão do direito preferente dos acionistas à subscrição das participações preferentes contingentemente convertíveis em ações das Participações Preferentes.

- Comparação das informações contábeis contidas no Relatório de Administradores em concordância com os dados contábeis da Sociedade que foram usados como base para preparar as declarações auditadas consolidadas em 31 de dezembro de 2017.

- Verificação de se, nos termos do Relatório de Administradores, não existem fatos posteriores significativos que tenham afetado o investimento proposto.

- Análise da adequação da relação de conversão e, se for o caso, de suas fórmulas de ajuste, para compensar uma eventual diluição da participação econômica dos acionistas.

- Como a taxa de conversão proposta é variável, a verificação de que a fórmula estabelecida pela Comissão Executiva, aplicável como base para estabelecer o preço da conversão, garante que o preço não seja em nenhum caso inferior ao valor razoável das ações da Sociedade.

- Obtenção de uma carta assinada por um procurador da Sociedade, confirmando que nos entregaram todas as hipóteses, dados e informações relevantes, bem como todas as informações necessárias para a elaboração do nosso Relatório Especial, e que não houve quaisquer acontecimentos posteriores à aprovação do Relatório de Administradores até a data de emissão deste Relatório Especial que não tenham sido levados ao nosso conhecimento e que pudessem ter um efeito significativo sobre os resultados de nosso trabalho.

• Estudo da evolução do valor de cotação das ações da Sociedade e determinação do valor de cotação médio dessas ações durante o último período de cotação representativo prévio à data deste Relatório Especial como valor indicativo do valor razoável do Banco Santander.

• Verificação de se o Preço de Conversão Mínimo é superior ao valor nominal das ações do Banco Santander na data das Contas Anuais consolidadas, correspondente ao período de doze meses concluído em 31 de dezembro de 2017.

• Análise e avaliação sobre se o preço de conversão fixado pela Comissão Executiva que determina o tipo de emissão das ações, se corresponde, no mínimo, com o valor razoável das ações da Sociedade que se deduz das informações obtidas dos pontos acima.

A finalidade de nosso trabalho não é certificar o preço de conversão, mas exclusivamente manifestar, pela aplicação dos procedimentos estabelecidos na Norma Técnica de elaboração de relatórios especiais sobre Emissão de Obrigações Convertíveis nos termos do artigo 414 e 417 da LSC, se o Relatório de Administradores contiver as informações requeridas, recolhidas na citada Norma, que inclui a explicação das regras e modalidades da conversão; analisar a razoabilidade do relatório redigido pelos administradores e da idoneidade da relação de conversão e, se for o caso, das suas fórmulas de ajuste.

As análises e verificações realizadas não tiveram por objetivo a verificação do cumprimento de qualquer obrigação de tipo legal ou formal e foram realizadas com base nas informações entregues pela Sociedade com o qual não assumimos nenhuma responsabilidade sobre a veracidade dos dados que tenham sido utilizados no Relatório de Administradores diferentes dos compreendidos no objetivo deste Relatório Especial.

Nosso trabalho não corresponde a uma auditoria de estados financeiros, com o qual não foi incluído os procedimentos considerados necessários pelas normas profissionais geralmente aceites para a realização de uma auditoria de contas e, portanto, não expressamos uma opinião profissional sobre as informações financeiras que nos foram entregues para a emissão deste Relatório Especial. Se tivéssemos realizado uma auditoria dos estados financeiros de acordo com as normas profissionais geralmente aceites ou tivéssemos realizado procedimentos adicionais ou com um alcance diferente, poderiam ter sido constatados aspectos adicionais de interesse sobre os quais teríamos informado. Adicionalmente, deve ser considerado que o alcance de nosso trabalho não incluiu uma revisão e avaliação da situação fiscal, meio ambiental, legal, regulamentar ou trabalhista das sociedades envolvidas na operação proposta. Portanto, se existissem riscos derivados dessas situações, os mesmos não foram considerados no presente Relatório Especial.

Nosso trabalho é de natureza independente e, portanto, não representa uma recomendação à Diretoria do Banco Santander, aos seus acionistas e credores ou a terceiros em relação à posição que deveriam tomar quanto aos ativos, às ações ou obrigações da Sociedade e suas participantes. Nosso trabalho não tem por objeto analisar a conveniência das estratégias de negócio atuais ou passadas da Sociedade ou de suas sociedades participantes, nem as razões da operação, nem de analisar nenhuma decisão potencial de negócio que envolvesse a Sociedade ou suas participantes.

Avaliação da relação de conversão

A relação de conversão das Participações Preferentes é definida no Relatório de Administradores, como o quociente do nominal das Participações Preferentes dividido pelo Preço de Conversão.

NumAcc = Nompreferente / PAcc

Para efeitos da relação de conversão, o valor das Participações Preferentes será seu valor nominal e o Preço de Conversão definido das ações ordinárias do Banco será o maior dos seguintes:

- O valor de mercado das ações do Banco Santander no momento da conversão das Participações Preferentes, calculado como a média dos preços médios ponderados por volume da ação do Banco Santander correspondente aos cinco dias de cotação anteriores ao dia em

que houve de fato o caso de conversão correspondente.

- Preço de Conversão Mínimo fixado em 3,60 euros por ação.

- O valor nominal das ações do Banco Santander no momento da emissão de ações, de acordo com o disposto no artigo 415 da LSC. Na data do Relatório Especial, o valor nominal por ação do Banco Santander é de 0,5 euros por ação.

A cotação por ação no fechamento em 9 de março de 2018 foi de 5,4590 euros e a cotação média por ação do período de 3 meses concluído em 9 de março de 2018 foi de 5,7034 euros.

No caso de que as ações não estejam, na data de conversão, admitidas para cotação, o Preço de Conversão será o maior do Preço de Conversão Mínimo e o valor nominal das ações nessa data.

O valor contábil unitário dos fundos próprios, acrescentado dos ajustes por avaliação consolidados do Banco Santander, sem considerar interesses minoritários, atinge a 5,8557 euros por ação em 31 de dezembro de 2017, conforme as Contas Anuais consolidadas do Banco Santander correspondentes ao exercício de 2017, e auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., quantia superior aos valores de cotação indicados anteriormente e superior ao Preço de Conversão Mínimo definido no Relatório de Administradores.

Em conformidade com o anterior, em nenhum caso, se emitirão ações a um tipo inferior de seu valor nominal. Igualmente, o Preço de Conversão Mínimo proposto pela Comissão Executiva corresponderá, no mínimo, com o valor razoável das ações na data da conversão.

A taxa de conversão proposta pela Comissão Executiva, devido à sua relação de conversão variável, não gera economicamente um efeito de diluição para os acionistas do Banco pelos motivos que são expostos a seguir:

- O caráter de conversão é contingente (não necessário). O caso de conversão é contingente e de possível futuro, com o qual não tem que acontecer necessariamente e as Participações Preferentes se converteriam apenas em determinadas situações em que a solvência do Banco Santander ou do Grupo, a efeitos regulamentares, apresentasse um índice Common Equity Tier 1 inferior a 5,125%. Nesse sentido, devemos assinalar que, em 31 de dezembro de 2017 e de acordo com as Contas Anuais auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., o Banco Santander tem um índice Common Equity Tier 1 de 12,26% phase-in, sendo de 10,84% fully-loaded.

No caso de que aconteça uma possível conversão forçada em ações, a relação de conversão foi definida de forma variável. Foram fixadas as bases de conversão no mercado, dependendo da cotação da ação do Banco, calculada como a média dos preços médios ponderados por volume da ação do Banco Santander nos cinco dias úteis da bolsa imediatamente anteriores à data na qual houve de fato o caso de conversão.

Por isso, a taxa de emissão das ações que, se for o caso, seriam emitidas pela conversão corresponde, no mínimo, com o valor de mercado da ação do Banco Santander no momento da conversão (ou por um preço fixo por ação de 3,60 euros, o Preço de Conversão Mínimo, se o valor de mercado fosse inferior) e, portanto, pelo menos com seu valor razoável, de

maneira que não existiria diluição econômica dos acionistas do Banco.

• Finalmente, o mecanismo de conversão fixado contém um Preço de Conversão Mínimo que,

por definição, seria, caso aplicável, superior ao valor de mercado das ações no momento da conversão, com o qual a diluição econômica dos acionistas seria, nesse caso, negativa. Esse Preço de Conversão Mínimo será adaptado, de ser necessário, na aplicação das cláusulas antidiluição previstas, sem que chegue a ser inferior ao valor nominal da ação ao tempo da conversão (atualmente 0,5 euros).

Considerando o anterior, não existiria uma diluição econômica para os acionistas, pois o valor teórico dos direitos de subscrição preferente, cujo exercício pretende-se suprimir, seria nulo se o Preço de Conversão for estimado, conforme o maior valor entre (i) a cotação da ação no momento de conversão das Participações Preferentes, (ii) o Preço de Conversão Mínimo, ajustado, se for o caso, pelos mecanismos antidiluição referidos no Relatório de Administradores e especificados no acordo da Comissão Executiva e o valor nominal das ações.

Dificuldades especiais do pedido

Tanto a interpretação do exigido nos artigos 414, 417 e 511 da LSC, como as opiniões expressadas neste Relatório Especial levam implícitas, além de fatores objetivos, outros fatores subjetivos que envolvem julgamento e, portanto, não é possível garantir que terceiras partes estejam necessariamente de acordo com a interpretação e julgamentos expressados neste Relatório Especial.

As informações necessárias para a realização de nosso trabalho nos foram entregues pela Diretoria do Banco Santander, seus assessores ou foram obtidas de fontes públicas.

Em relação às informações obtidas de fontes públicas, não foi parte de nosso trabalho comparar essas informações com evidências externas, sem significar que, na medida do possível, verificamos que as informações apresentadas que consistem em outros dados obtidos durante o transcurso de nosso trabalho.

Considerando que a relação de conversão é definida de acordo com um preço de conversão, cujo valor será determinado quando houver o fato futuro da conversão, não é possível determinar o valor conforme esse fato futuro e não temos a obrigação de atualizar nosso Relatório Especial por causa de fatos que poderiam acontecer depois da data de emissão do mesmo. O conteúdo deste Relatório Especial deve ser entendido com referência a todas as informações recebidas sobre os acontecimentos sucedidos antes da data do mesmo.

Assumimos que todas as autorizações e registros que, se for o caso, são apropriados na Espanha e em outras jurisdições onde o Banco Santander esteja presente, para a efetividade da operação projetada, e que afetam de forma significativa a nossa análise, serão obtidas sem nenhum efeito adverso para o objetivo da operação objeto da análise por nossa parte.

Finalmente, é importante destacar que nosso trabalho é de natureza independente e, portanto, não representa uma recomendação à Diretoria do Banco Santander, aos acionistas do mesmo ou a terceiros em relação à posição que deveriam tomar quanto à operação analisada de emissão das Participações Preferentes.

Conclusão

De acordo com o trabalho realizado, com o alcance descrito previamente neste Relatório Especial, e tendo em consideração os aspectos relevantes a considerar na interpretação dos resultados de nosso trabalho, citados na seção anterior, tudo isso com o objetivo exclusivo de cumprir os requisitos estabelecidos nos artigos 414, 417 e 511 da Lei de Sociedades de Capital, no nosso julgamento como especialistas independentes:

• O Relatório de Administradores aprovado pela Comissão Executiva do Banco Santander, com data de 19 de fevereiro de 2018, em anexo, sobre o acordo de emissão de participações preferentes contingentemente convertíveis em ações, com exclusão do direito de subscrição preferente dos acionistas, contém as informações requeridas pela Norma Técnica de elaboração de Relatórios Especiais sobre a emissão de obrigações convertíveis nos termos do artigo 414 do Texto Reformulado da Lei de Sociedades de Capital, sendo os dados contidos no mencionado Relatório de Administradores razoáveis por estarem adequadamente documentados e expostos, e

• A relação de conversão das Participações Preferentes com exclusão do direito de subscrição preferente, e, nesse caso, suas fórmulas de ajuste são ideais para compensar uma eventual diluição da participação econômica dos acionistas.

Este Relatório Especial foi preparado somente para os fins previstos nos artigos 414, 417 e 511 do Lei de Sociedades de Capital, com o qual não deve ser utilizado para nenhuma outra finalidade.

Atenciosamente,

DELOITTE, S.L.

Jesús F. Valero

Anexo I: Relatório de Administradores de 19 de fevereiro de 2018 relativo aos termos da Emissão.

RELATÓRIO ELABORADO PELA COMISSÃO EXECUTIVA DO BANCO

SANTANDER, S.A. EM RELAÇÃO À EMISSÃO DE PARTICIPAÇÕES

PREFERENTES CONTINGENTEMENTE CONVERTÍVEIS A SER ACORDADA

AO ABRIGO DA AUTORIZAÇÃO OUTORGADA PELA ASSEMBLEIA GERAL

DE ACIONISTAS REALIZADA EM 27 DE MARÇO DE 2015 CONFORME O

PONTO DÉCIMO A) DA ORDEM DO DIA

O presente relatório é elaborado em relação ao acordo de emissão de participações preferentes

contingentemente convertíveis em ações ordinárias do Banco Santander, S.A. (doravante,

“Banco Santander”, o “Banco” ou a “Sociedade”) pelo valor de até dois bilhões

(2.000.000.000) de euros ou o equivalente em qualquer outra divisa (as “PPCC”) que deverá

ser sujeito a análise e, se for o caso, de aprovação pela comissão executiva do Banco, ao

abrigo da autorização outorgada pela assembleia geral ordinária de acionistas realizada em 27

de março de 2015 conforme o ponto Décimo A) da ordem do dia e substituição posterior de

faculdades na comissão executiva segundo acordo pelo conselho de administração nessa

mesma data. Este relatório é elaborado pela comissão executiva em conformidade com o

disposto nos artigos 249 bis.f) do texto unido da Lei de Sociedades de Capital, aprovado pelo

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julho (doravante, a “Lei de Sociedades de

Capital”) e 3.2.t) do Regulamento do Conselho do Banco Santander.

Este relatório é emitido em observância às exigências estabelecidas nos artigos 286 e 414.2

(em relação às regras e modalidades da conversão de obrigações e o aumento de capital

necessário para esse fim) e 417.2 e 511 (no que diz respeito à exclusão do direito de

subscrição preferente) da Lei de Sociedades de Capital e no citado acordo Décimo A) da

assembleia geral ordinária de acionistas do dia 27 de março de 2015.

A seguir, são emitidos conjuntamente os relatórios previstos nos citados preceitos da Lei de

Sociedades de Capital.

De acordo com o previsto no artigo 511 da Lei de Sociedades de Capital e no acordo Décimo

A) da assembleia geral ordinária de acionistas do dia 27 de março de 2015, este relatório e o

relatório que será elaborado por um especialista independente, nomeado para esse fim pelo

Registro Mercantil de Cantábria de acordo com as regras e modalidades da conversão, sobre a

razoabilidade dos dados contidos neste relatório e sobre a adequação da relação de conversão

e suas fórmulas de ajuste para compensar uma eventual diluição econômica dos acionistas,

serão colocados à disposição dos acionistas e comunicados para a primeira assembleia geral

que seja realizada depois do acordo de emissão das PPCC. Do mesmo modo, em observância

à recomendação 5 do Código de Boa Governança das Sociedades Listadas na Bolsa, aprovado

pelo Conselho da Comissão Nacional do Mercado de Valores (“CNMV”) em fevereiro de

2015, o Banco publicará este relatório em seu site assim que as condições de emissão das

PPCC forem fixadas.

1. JUSTIFICATIVA DA EMISSÃO DE PARTICIPAÇÕES PREFERENTES

CONTINGENTEMENTE CONVERTÍVEIS

Em 23 de novembro de 2016, a Comissão Europeia publicou um importante pacote de

reformas para reforçar a regulamentação aplicável aos bancos europeus1, mas a implantação e

o conteúdo definitivo ainda são incertos. Entre outras questões, esse projeto de reforma trata a

incorporação às normas comunitárias do novo requerimento internacional aplicável às

denominadas G-SIIs (Global Systematically Important Institutions), que consiste na exigência

de contar com certos níveis mínimos de capital e de outros instrumentos que possam absorver

perdas em caso de resolução: “TLAC” ou Total Loss Absorbing Capacity (capacidade total

de absorção de perdas)2.

Para isso, é prevista a modificação da regulação europeia do denominado requerimento

mínimo de fundos próprios e passivos admissíveis (“MREL”) de forma que o TLAC passaria

a ser, na Europa, um requerimento de capital mínimo harmonizado, aplicável apenas a G-SIIs

(como é o caso de Grupo Santander) no âmbito da nova CRR, independentemente do

1 Esse pacote trataria, em particular, da reforma das normas de solvência derivada do Basileia III aprovada em 2013 e das normas de resolução aprovada em 2014, e é composto por: (i) uma proposta de Diretiva que modificaria a Diretiva 2013/36/EU (conhecida como “CRD IV”); (ii) uma proposta de Regulamento que modificaria o Regulamento (EU) Nº 575/2013 (“CRR”); (iii) duas propostas de Diretiva que modificariam a Diretiva 2014/59/EU sobre a resolução de entidades de crédito (também conhecida como “BRRD”); e (iv) uma proposta de Regulamento que modificaria o Regulamento (UE) Nº 806/2014, que regula o Mecanismo Único de Resolução (Single Resolution Mechanism ou “SRM”), e que introduziria regras homogêneas em toda a União Europeia sobre a ordem de preferência das dívidas das entidades de crédito. 2 “Principles on Loss-absorbing and Recapitalisation Capacity of G-SIBs in Resolution. Total Loss-absorbingCapacity (TLAC) TermSheet”. Conselho de Estabilidade Financeira (Financial StabilityBoard (FSB)), 9 de novembro de 2015.

estabelecimento da resolução de um requerimento de MREL específico para cada entidade da

União pelas autoridades em conformidade com o previsto na nova BRRD.

Como resultado do acima exposto, o Banco atualizou seu plano de financiamento para os anos

2017 e 2018, visando (a) fortalecer a posição de TLAC do Grupo e (b) otimizar seu custo de

capital:

− Em relação à posição de TLAC do Grupo, conforme informação preliminar na

apresentação para os investidores de renda fixa de 11 de janeiro de 20173, colocada à

disposição do mercado através do correspondente fato relevante, o Banco tem optado

por emitir instrumentos suscetíveis de serem computados dentro de seu capital para

fins de TLAC antes de a regulação europeia definitiva sobre os requisitos a cumprir

por esses passivos ser aprovada, com a cautela de incorporar, nos termos e condições

das emissões correspondentes, as previsões necessárias para permitir seu ajuste

automático ao novo regulamento que entre em vigor. Neste sentido, o Banco colocou e

emitiu no exercício de 2017 a dívida denominada senior non-preferred com as

caraterísticas mencionadas4.

− Por outro lado, conforme indicado no citado plano de financiamento atualizado, a

construção dos compartimentos de capital exigidos pela nova regulação e o

conseguinte aumento da proporção de capital de nível 1 adicional (additional tier 1 ou

AT1) e capital de nível 2 (tier 2 ou T2)5 têm como efeito a otimização do custo de

3 E, posteriormente, foi confirmado na apresentação para os investidores de renda fixa de 30 de setembro de 2017. 4 É necessário considerar que, a partir de 25 de junho de 2017, as emissões de dívida senior non-preferred efetuadas pelo Banco contêm cláusula de subordinação estatutária, e não contratual. Em conformidade com a opção prevista na proposta de diretiva, incluída no pacote de reformas publicado em 23 de novembro de 2016, e com a qual é proposto modificar a BRRD, em 24 de junho de 2017 foi publicado o Real Decreto 11/2017, de 23 de junho, de medidas urgentes em matéria financeira, nos termos do qual foi incorporado, com antecedência, a norma internacional relativa à ordem de prioridade dos instrumentos de dívida não garantida em caso de insolvência, elevando-se a dívida senior non-preferred à categoria legal alinhada com o realizado por outros Estados-membros. 5 Para fins ilustrativos, as exigências de capital de Pilar I derivadas do CRR (isto é, à margem dos colchões de capital e as exigências de Pilar II) são as seguintes: 8% de recursos próprios totais (que é a soma de tier 1 e tier 2), 6% de tier 1 (que é a soma de CET 1 e AT1) e 4,5% de CET 1; todas essas porcentagens medidas sobre os ativos por risco ponderado (“RWA”, pela sigla em inglês). Então, em 31 de dezembro de 2017, o índice proforma de tier 1 do Grupo Santander (phased-in) era de 12,77% e CET1 (phased-in) de 12,26%. Em consequência, o AT1 phased-in do Grupo Santander era de 0,51%, o que mostra a margem para aproveitar este compartimento de capital.

capital do Grupo, já que é uma regra geral dos mercados que, quando menor risco um

instrumento envolver (i.e., T2 em relação a AT1 e AT1 em relação a CET 1), menor

rentabilidade terá, o que representa um menor custo para o emissor (e, portanto, um

maior retorno potencial para seus acionistas).

O plano de financiamento atualizado considera esta adequação da estrutura de capital

aos novos requerimentos regulatórios, bem como os planos de capital de Grupo, de

maneira que os objetivos de rentabilidade sejam adequadamente equilibrados para os

acionistas com um princípio de prudência na preservação da solvência do Grupo.

Como resultado, esse plano prevê que o Grupo contará em 2018 com emissões que

computem como AT1 até, no máximo, 1,5% dos ativos ponderados por risco

permitido para cumprir com os requerimentos de Pilar I, e emissões que computem

como T2 até, no máximo, 2% dos ativos ponderados por risco permitido por esses

requerimentos (consultar a nota no rodapé 5). O acima exposto significaria realizar

emissões durante os exercícios 2017 e 2018 por valor aproximado de 4 bilhões de

euros de instrumentos AT1 (que seriam somados aos 6,468 bilhões de euros já

emitidos nessa data) e de outros 4 bilhões de euros de instrumentos T2 (que seriam

somados aos 9,039 bilhões já emitidos nessa data que não teriam vencido em

dezembro de 2018), tudo isso assumindo (i) um crescimento dos ativos ponderados

por risco ou RWA de 3,5% ao ano, (ii) inexistência de excesso de provisões genéricas

em 2018 e (iii) geração orgânica de 40 pontos básicos de índice de CET1 por ano. Na

data deste relatório, e em conformidade com o previsto no referido plano de

financiamento, o Banco Santander, S.A. emitiu 1.750.000.000,00 euros em

instrumentos AT1 e 2.366.000.000,49 euros em instrumentos T2.

Então, a emissão das PPCC às quais se refere o presente relatório é integrada no plano de

financiamento mencionado e tem por objetivo principalmente captar recursos computáveis

como capital de nível 1 adicional (AT1) que contribuem para a construção do compartimento

disponível para este tipo de recursos dentro das exigências mínimas de capital do Grupo sob o

CRR (Pilar I). A emissão, portanto, permite avançar na observância do plano de

financiamento do Grupo, reforçar seus próprios recursos regulatórios e, tendo em vista que os

instrumentos de capital computáveis sob o CRR serão “elegíveis” para fins dos requerimentos

de TLAC, situar o Banco em uma posição favorável face à implantação progressiva (phase-

in) dos requisitos TLAC a partir de 1º de janeiro de 2019, até sua plena aplicação no exercício

de 2022.

A emissão das PPCC contribuirá, além disso, para a construção do compartimento do capital

de nível 1 adicional (additional tier 1) o que, na prática, reduzirá as necessidades de capital de

nível 1 ordinário do Banco e do Grupo (por liberar parte desses recursos que até a data eram

atribuídos a esse compartimento), deixando ainda mais distante o limiar onde se teria que

ativar potencialmente o cálculo da “quantia máxima distribuível” (ou MDA, sigla em inglês

de maximum distributable amount).

Do mesmo modo, em relação ao reforço dos recursos próprios, também convém destacar o

seguinte:

(i) Que do mesmo modo que outras emissões de instrumentos AT1 realizadas nos últimos

anos, os valores a serem emitidos contribuem para a substituição de emissões

anteriores de participações preferentes afetadas pela redução progressiva da

computabilidade nos termos do artigo 486 do CRR. Este artigo estabelece que os

elementos e instrumentos computáveis como capital de nível 1 adicional, emitidos

anteriormente em 31 de dezembro de 2011 e que já não cumpram as condições de

computabilidade fixadas nos artigos 51 e 52 desse regulamento, irão perdendo sua

computabilidade a razão de 10% cada ano (durante o período compreendido entre 1º

de janeiro de 2014 e 31 de dezembro de 2021). Essa perda de computabilidade gradual

aconselha sua substituição por novos instrumentos que cumpram as caraterísticas

exigidas.

(ii) Que foi avaliado o fato de que, a partir de 1º de janeiro de 2018, o impacto das

deduções a serem aplicadas sobre o capital de nível 1 é fully loaded em conformidade

com os artigos 474 e 478 do CRR, pelo qual as necessidades de capital de nível 1

(adicional ou, na sua ausência, CET1) incrementaram em 20% em comparação com

2017.

(iii) Por outro lado, este tipo de emissões é útil para fortalecer o índice de alavancagem,

que entrou em vigor em 1º de janeiro de 2018. Em conformidade com o previsto no

artigo 429 do CRR, o índice de alavancagem é calculado como o capital de nível 1 da

entidade dividido pela exposição total da entidade, com o qual as emissões de

instrumentos AT1 fortalecem o índice de alavancagem ao incrementar seu numerador.

(iv) Finalmente, também é preciso considerar que no pacote de proposta de reforma,

publicado pela Comissão Europeia, incluía igualmente, entre as modificações a serem

incorporadas a CRD IV, a possibilidade de que uma parte dos requisitos do Pilar II

exigível às entidades possa ser atendida com instrumentos AT1 (aproximadamente

18% do requisito, embora a autoridade competente se reserva a faculdade de ajustá-lo

para baixo ou para cima).

A comissão executiva estima, igualmente, que da mesma maneira que nas emissões de

preferentes contingentemente convertíveis realizadas no exercício de 2014 e em abril e

setembro do exercício de 2017, a forma ideal para aproveitar a “janela de mercado” existente

é através de um processo de prospecção acelerada da demanda, já que permite (a) obter

recursos em um prazo de tempo muito breve; (b) obter esses recursos de forma eficiente pelas

condições financeiras de mercado, reduzindo os custos e riscos inerentes à própria operação

mediante a redução dos prazos em que a colocação dos valores fica exposta à volatilidade dos

mercados; e, finalmente, (c) colocar as PPCC oferecidas em condições de mercado mais

vantajosas para a Sociedade que as condições que previsivelmente seriam obtidas em caso de

a emissão ser feita com reconhecimento do direito de subscrição preferente dos acionistas e

com menor incerteza quanto ao resultado e risco de execução da operação.

Para poder executar um processo de prospecção da demanda em relação a uma emissão de

participações preferentes contingentemente convertíveis em ações de nova emissão, como a

que o Banco prevê realizar, é imprescindível suprimir o direito de subscrição preferente dos

acionistas a fim de poder obter manifestações de interesse para a subscrição dos valores dos

investidores qualificados especializados neste tipo de instrumentos, que são os que podem

oferecer ao Banco as condições financeiras mais eficientes para este produto, sendo, portanto,

essa exclusão inerente à modalidade de colocação proposta. A seção 4 a seguir justifica

detalhadamente, por esse e outros motivos, a exigência de realizar essa exclusão do ponto de

vista do interesse social.

A exclusão do direito de subscrição preferente faz necessária a elaboração do presente

relatório e do relatório a ser emitido pelo especialista independente designado pelo Registro

Mercantil, relatórios regulamentados nos artigos 414.2 e 417.2 da Lei de Sociedades de

Capital.

2. REGIME LEGAL DAS PARTICIPAÇÕES PREFERENTES

As participações preferentes a serem emitidas são instrumentos híbridos de capital, de caráter

perpétuo, computáveis como capital de nível 1 adicional (“additional tier 1”) nos termos dos

artigos 51 a 55 do CRR. Adicionalmente, as participações preferentes são regulamentadas

para fins tributários na disposição adicional número um da Lei 10/2014, de classificação,

supervisão e solvência de entidades de crédito (a “LOSS”) de 26 de junho de 2014.

O regime legal destes instrumentos exige que seja previsto um mecanismo de participação de

seus portadores na absorção das perdas correntes ou futuras da entidade, entre os que é

incluída a conversão das participações preferentes em instrumentos computáveis como capital

de nível 1 ordinário (i.e., ações ordinárias). Esse mecanismo é, precisamente, o previsto para a

emissão das PPCC. Esse caráter convertível, conquanto contingente, não prejudica a natureza

perpétua da emissão, que apenas será convertida em ações se surgir alguma das

“circunstâncias desencadeantes” (“trigger events”) previstas pelo regulamento aplicável, e em

relação a situações em que a solvência do Banco esteja em risco e que poderão ser

amortizadas antecipadamente se forem cumpridos os requisitos legais para isso.

3. DESCRIÇÃO DA MODALIDADE DE COLOCAÇÃO

O Banco realizará um processo de prospecção acelerada da demanda a fim de obter

indicações do interesse dos investidores na emissão.

Para isso, a Sociedade contratará os serviços de entidades de reconhecido prestígio (as joint

lead managers) para que realizem o processo de prospecção da demanda entre investidores

qualificados que estejam interessados em subscrever a emissão. O processo de prospecção da

demanda terá uma duração prevista não superior a 48 horas.

Uma vez concluído o processo mencionado, os termos definitivos da emissão serão fixados

em conformidade com o estabelecido no acordo de emissão que, se for o caso, a comissão

executiva irá aprovar, ao abrigo da autorização outorgada pela assembleia geral ordinária de

acionistas realizada em 27 de março de 2015, sob o ponto Décimo A) da ordem do dia e a

posterior substituição de faculdades acordada pelo conselho de administração em sua reunião

nessa mesma data.

Mais especificamente, depois da adoção do acordo de emissão, a comissão executiva (ou a

pessoa ou pessoas que seja designada) fixará, dependendo do processo de prospecção da

demanda, a quantia total da emissão, o tipo de remuneração, a data a partir da qual poderá ser

realizada, se for o caso, a amortização antecipada da emissão conforme a decisão do Banco,

bem como a data de subscrição e desembolso das PPCC.

4. RELATÓRIO DA COMISSÃO EXECUTIVA NOS TERMOS DOS ARTIGOS

417 E 511 DA LEI DE SOCIEDADES DE CAPITAL

A emissão das PPCC a ser considerada a comissão executiva pele, se for o caso, acordada, em

exercício das faculdades previamente conferidas pela assembleia geral de acionistas ao

conselho de administração e substituindo este por ela, exige excluir totalmente o direito de

subscrição preferente que corresponderia aos acionistas em relação à emissão de obrigações

convertíveis.

Por isso, e em conformidade com o previsto nos artigos 417 e 511 da Lei de Sociedades de

Capital, tem cabida a elaboração de um relatório no qual a proposta de exclusão seja

justificada detalhadamente, que deverá ser colocado à disposição dos acionistas e comunicado

à primeira assembleia geral de acionistas a ser realizada depois do acordo de emissão. Do

mesmo modo, tal como foi indicado, em observância à recomendação 5 do Código de Boa

Governança das Sociedades Listadas na Bolsa aprovado pelo Conselho da CNMV em

fevereiro de 2015, o Banco publicará este relatório em seu site depois de serem fixadas as

condições da emissão das PPCC.

Esta comissão considera que a exclusão do direito de subscrição preferente é perfeitamente

justificada desde o ponto de vista do interesse social e é necessária para a realização da

operação proposta. E, para comprová-lo de forma detalhada, é feito constar as seguintes

considerações:

− Primeira.- Prospecção acelerada da demanda. Aproveitamento das "janelas de

mercado", menor exposição à volatilidade do mercado e economia de custos.

A emissão proposta tem como finalidade a capitação de recursos de capital

aproveitando as atuais condições de financiamento do mercado e o interesse dos

investidores nos produtos, como os que o Banco pretende emitir. A exclusão do direito

de subscrição preferente permite realizar a emissão através do processo de prospecção

da demanda, que é o que melhor se adapta às exigências dos mercados internacionais

de capitais, permite o aproveitamento de possíveis “janelas de mercado” ou

oportunidades propícias para a realização de operações financeiras, reduz os custos de

obtenção dos fundos, possibilita a obtenção de condições financeiras de mercado, e

mais favoráveis para a emissão que as que possivelmente se obteriam se fossem

realizadas com direito de subscrição preferente e, em geral, aumenta a probabilidade

de sucesso da operação.

Sem a aprovação da exclusão do direito de subscrição preferente não seria possível

configurar a emissão tal como tem sido projetada, impedindo realizar o processo de

prospecção da demanda no momento que fosse identificado como especialmente

adequado para isso.

Portanto, a exclusão do direito de subscrição preferente permitirá dirigir a emissão

para os investidores qualificados e institucionais, dos que está previsto obter

manifestações de interesse de subscrição das PPCC através do processo de prospecção

da demanda a realizar em relação à emissão.

Este processo permitirá que a Sociedade:

• aproveite a “janela de mercado” no momento em que esteja disponível,

eliminando a incerteza de se essa janela ficaria aberta durante um hipotético

período de subscrição preferente de, pelo menos, 15 dias de duração;

• facilite os trabalhos de colocação dos joint lead managers quanto ao tipo e à

localização geográfica dos investidores potenciais aos que poderiam ser dirigidos;

• se beneficie da oportunidade de realizar uma operação que permitirá melhorar a

composição e qualidade de seu passivo financeiro e fixar a quantia da emissão, o

preço de conversão e a remuneração a satisfazer no final do correspondente

processo de prospecção da demanda ou nos dias imediatamente anteriores, em vez

de ter que fazê-lo antes do início do período de subscrição preferente, como seria

necessário se o direito de subscrição preferente não fosse suprimido. Isso deveria

permitir ao Banco otimizar o preço de conversão e o custo da remuneração quanto

ao resultado que poderia obter definindo-o antecipadamente (como seria

necessário em uma operação com direito de subscrição preferente), ao fixá-lo

conforme a resposta oferecida pelo mercado e o valor de cotação da ação no

momento da prospecção acelerada da demanda; e

• reduzir a incidência da emissão na cotação das ações da Sociedade, ao poder obter

os compromissos firmes de subscrição dos investidores qualificados e

institucionais em um prazo de tempo muito menor em comparação ao período de

tempo mais extenso do que seria necessário para realizar a emissão, contando a

partir da comunicação ao mercado do propósito do Banco de realizá-la, em caso

de o reconhecimento do direito de subscrição preferente ter sido previsto.

− Segunda.- Complexidade do produto e restrições de sua comercialização em regime

de oferta pública.

As complexas caraterísticas deste tipo de instrumento, que são exigidas pelo CRR,

aconselham destinar integralmente a emissão a um coletivo de investidores

qualificados, já que eles contam com um grau maior de sofisticação e conhecimento

financeiro. Neste sentido, tanto a disposição adicional número quatro da Lei do

Mercado de Valores como a disposição adicional primeira da LOSS (neste segundo

caso, para se amparar no regime fiscal especial) exigem que, para a comercialização

deste tipo de valores, exista uma parte dedicada exclusivamente a clientes

profissionais de, pelo menos, a metade da emissão. O anterior está alinhado com as

diretrizes do Comitê Conjunto das Autoridades Europeias de Supervisão (integrado

pela Autoridade Bancária Europeia, Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e

dos Mercados e Autoridade Europeia dos Seguros e Pensões), que recomenda que as

entidades financeiras evitem a comercialização desses produtos a seus clientes de

varejo que, no caso do Banco, em muitos casos são os acionistas. Estas exigências são

irreconciliáveis com a realização da emissão de PPCC proposta com reconhecimento

do direito de subscrição preferente.

Do mesmo modo, a colocação plena das PPCC entre investidores qualificados permite

acessar os mercados internacionais, onde a grande quantidade de recursos negociados

neles, além da qualidade e prestígio do Banco Santander, tornam possível – tal como

ficou constatado nas emissões anteriores deste tipo de instrumentos– obter um maior

volume de fundos e em condições mais favoráveis. Sendo assim, é necessário excluir o

direito de subscrição preferente dos atuais acionistas do Banco relacionado às PPCC.

− Terceira.- Reforço de capital.

A emissão proposta permite ao Banco captar recursos adicionais computáveis como

capital de nível 1 (tier 1) em um momento especialmente propício, tem em vista as

condições de mercado, em coerência com o plano de financiamento comunicado pelo

Banco ao mercado para os exercícios 2017 e 2018, situando o Grupo em uma posição

favorável para o cumprimento dos requisitos TLAC a serem implementados a partir do

exercício de 2019.

Supondo a subscrição íntegra da emissão de PPCC, o efeito sobre os principais

indicadores de solvência do Banco seria o seguinte (proporções phased-in):

Dados percentuais (arredondados por

aproximação)

31.12.2017 Proforma depois da emissão

Common EquityTier 1 12,26% 12,26%

Additional Tier 1 0,51% 0,84%

Tier 1 12,77% 13,10%

Tier 2 2,22% 2,43%6

Fundos Próprios (“Own funds”)

14,99% 15,53%7

6 A melhoria do índice de tier 2 é devida à emissão de obrigações subordinadas pelo valor de um bilhão duzentos e cinquenta milhões de euros (1.250.000.000 €) realizada no último dia 8 de fevereiro. 7 A emissão de tier 2 realizada nos inícios de fevereiro contribuiu em +21 pontos básicos.

− Quarta.- Adequação da emissão para a finalidade proposta.

Uma emissão de participações preferentes com o caráter de contingentemente

convertível é o instrumento adequado para cumprir simultaneamente todos os

objetivos identificados na consideração precedente e no plano de financiamento do

Banco para 2017 e 2018. Como já foi indicado, as PPCC seriam computáveis como

capital de nível 1 adicional (additional tier 1). e, consequentemente, também elegíveis

para o requerimento do MREL.

Diante da emissão de ações, a emissão de PPCC é mais adequada pelas seguintes

razões:

(i) Por um lado, como foi explicado na seção 1 anterior, a emissão de instrumentos

computáveis como AT1 permite otimizar o custo de capital do Grupo Santander

para a captação de capital de nível 1, emitindo um instrumento (PPCC) com um

custo implícito inferior ao associado ao capital de nível 1 ordinário (ações).

(ii) Por outro lado, as PPCC são um instrumento flexível que não envolve, em um

panorama de normalidade, diluição alguma para os acionistas, já que são

convertidas em ações apenas em situações excepcionais vinculadas a uma

deterioração da solvência do Banco. Em particular, o trigger event(isto é, a

circunstância desencadeante da conversão) somente aconteceria se o Banco ou o

grupo consolidável do Banco apresentasse um índice de capital de nível

1 ordinário (“common equitytier 1 ratio”), calculado de acordo com o CRR ou as

normas de recursos próprios aplicáveis ao Banco, sempre inferior a 5,125%.

Adicionalmente, inclusive no caso de as PPCC terem sido convertidas em ações

em certo momento, a taxa de emissão dessas ações seria maximizado, já que, de

acordo com os termos das PPCC, a conversão seria realizada por um preço não

inferior ao preço de mercado, evitando, portanto, a diluição econômica dos

acionistas do Santander inclusive em uma situação de crise (que, como foi

indicado anteriormente, seria o único cenário onde as PPCC seriam convertidas

em ações).

− Quinta.- Proporcionalidade da exclusão devido aos efeitos escassos ou nulos da

diluição.

Por último, a comissão executiva considera que a exclusão do direito de subscrição

preferente atende à devida proporcionalidade que deve existir entre as vantagens

obtidas para o Banco e os inconvenientes que poderiam ser causados aos acionistas

por motivos de diluição política e/ou econômica:

• Em primeiro lugar, as PPCC são configuradas como valores “contingentemente”

convertíveis e não como valores “necessariamente” convertíveis, com o qual, em

uma situação ordinária, não causariam a diluição (nem política nem econômica)

dos acionistas do Banco, já que sua conversão em ações não aconteceria. Neste

sentido, a conversão não é o destino natural das PPCC8, mas, em determinadas

situações, elas seriam convertidas quando a solvência do Grupo Santander

estivesse significativamente deteriorada (índice de CET1 calculado conforme o

CRR e outras normas aplicáveis que seja inferior a 5,125%).

• Em segundo lugar, no caso de que aconteça uma possível conversão forçada das

PPCC em ações, é estabelecida uma relação de conversão variável que, como foi

indicado, permitirá que os acionistas não experimentem nenhuma diluição

econômica, considerando que a emissão das ações seriam realizadas no valor de

mercado no momento da conversão (ou, caso a taxa mínima de conversão seja

aplicável, por um preço superior ao seu valor de mercado nesse momento), com o

qual o valor teórico dos direitos de subscrição preferente, cuja exclusão é

proposta, deveria ser zero (ou, no caso de o preço mínimo de conversão ser

aplicado, inclusive negativo).

• Em terceiro lugar, a relação de conversão estabelecida contém um preço mínimo

de conversão, permitindo dimensionar a diluição política máxima que os

8 Além disso, é possível assumir que o propósito investidor de um subscritor de PPCC não é converter-se em acionista do emissor desses valores, mas o objetivo desse investimento corresponderia ao de um investidor em renda fixa que espera receber um cupom e que aceita um nível de subordinação (e, portanto, de risco) adicional em troca da expectativa de uma remuneração maior (e, se for o caso, apesar de ser discricional, predeterminada e limitada, diferente do que acontece com um investimento em renda variável, no qual os dividendos não são limitados a uma porcentagem do investimento inicial).

acionistas do Banco Santander poderiam experimentar em caso de uma possível

conversão. Esse preço mínimo de conversão será adaptado, se for necessário,

aplicando as cláusulas antidiluição habituais em emissões de valores convertíveis

e não deverá ser, em caso algum, inferior ao valor nominal da ação.

Considerando o abaixo exposto, a comissão executiva do Banco Santander estima que a

exclusão do direito de subscrição preferente dos acionistas na emissão de participações

preferentes contingentemente convertíveis, à qual este relatório se refere, está amplamente

justificada por razões de interesse social.

5. RELATÓRIO DA COMISSÃO EXECUTIVA NOS TERMOS DOS ARTIGOS

414 E 511 DA LEI DE SOCIEDADES DE CAPITAL

Se for aprovado pela comissão executiva do Banco Santander, ao abrigo da autorização

concedida pela junta geral ordinária de acionistas realizada em 27 de março de 2015, sob o

ponto Décimo A) da ordem do dia e posterior à substituição de faculdades acordada pelo

conselho de administração nessa mesma data, o Banco emitirá valores contingentemente

convertíveis em ações de nova emissão do Banco Santander.

Em conformidade com isso, e considerando o estabelecido nos artigos 414.2 e 511.3 da Lei de

Sociedades de Capital, tem cabida a elaboração de um relatório pela comissão executiva que

explique as regras e modalidades da conversão das PPCC, que deverá ser colocado à

disposição dos acionistas e comunicado à primeira assembleia geral de acionistas realizada

após o acordo de emissão. Do mesmo modo, tal como indicado, o Banco publicará este

relatório em seu site depois que as condições da emissão das PPCC forem fixadas.

A seguir, são explicadas as referidas regras e modalidades da conversão, juntamente com os

dados mais relevantes da emissão, que serão determinados no acordo de emissão, ou, em falta

desses, pelas pessoas designadas pela comissão executiva, devendo ser entendido, portanto,

que as referências feitas a acordos ou decisões da comissão executiva abrangem as decisões

ou atuações dos seus procuradores, se houver.

Primeiro. Dados da entidade emissora

A sociedade emissora é o Banco Santander, S.A., com domicílio social em Santander, Paseo

de Pereda, 9 a 12, e CIF A-39000013. Seu capital social atinge atualmente a

8.068.076.791 euros e é representado por 16.136.153.582 ações ordinárias, de meio euro de

valor nominal cada uma delas, e integralmente desembolsadas, todas elas com idênticos

direitos incorporados.

O objeto social do Banco está descrito no artigo 2 dos seus Estatutos sociais:

“1. Constitui o objeto social da Sociedade:

a) A realização de todos os tipos de atividades, operações e serviços próprios do

negócio bancários em geral e que lhe estejam permitidas pela legislação vigente.

b) A aquisição, posse, usufruto e alienação de toda classe de valores mobiliários.

2. As atividades que integram o objeto social poderão ser realizadas total ou

parcialmente de modo indireto, em qualquer das formas admitidas em Direito e, em

particular, através da titularidade de ações ou de participação em sociedades, cujo objeto

seja idêntico ou análogo, acessório ou complementar de tais atividades.”

Segundo. Valor da emissão

O valor será de, no máximo, DOIS BILHÕES DE EUROS (2.000.000.000.-€), ou o

equivalente em qualquer outra divisa, com previsão de subscrição incompleta.

A quantia disposta do valor máximo autorizado nos termos do acordo Décimo A) da

assembleia geral ordinária de acionistas do Banco, realizada em 27 de março de 2015,

dependerá do valor finalmente emitido e subscrito da emissão. Para fins meramente

exemplificativos é feito constar que, em caso de que fosse emitido o valor máximo e a

emissão subscrita na íntegra9, (i) o valor disposto do máximo autorizado nos termos do acordo

Décimo A) da junta geral ordinária de acionistas do Banco, realizada em 27 de março de

2015, seria de TRÊS BILHÕES SETECENTOS CINQUENTA MILHÕES DE EUROS

9 Em abril e setembro de 2017, foram realizadas duas emissões de participações preferentes contingentemente convertíveis com cargo a esta delegação pelo valor de setecentos e cinquenta milhões de euros e de um bilhão de euros, respectivamente, tendo ficado pendente de disposição 8.250.000.000 euros.

(3.750.000.000.-€) e (ii) ficariam pendentes de disposição SEIS BILHÕES DUZENTOS

CINQUENTA MILHÕES DE EUROS (6.250.000.000.-€).

Terceiro. Natureza

As PPCC são valores de caráter perpétuo (salvo conversão ou amortização antecipada, neste

último caso, mediante obtenção das autorizações correspondentes conforme os artigos 77 e

78 do CRR e normas concordantes) e contingentemente convertíveis, que computam como

capital de nível 1 adicional (“additional tier 1”).

As participações preferentes são reguladas (i) nos artigos 51 a 55 do CRR, e (ii) para fins

fiscais, na disposição adicional primeira da LOSS.

Quarto. Valor nominal, tipo de emissão e representação

O tipo de emissão das PPCC será no mesmo nível, isto é, a 100% de seu valor nominal.

O valor nominal de cada PPCC será de, no mínimo, cem mil euros (100.000.-€), ou o

equivalente em qualquer outra divisa, valor que é superior ao valor nominal das ações da

Sociedade (0,5 euros).

Em consequência, o número máximo de PPCC emitidas será de vinte mil (20.000), estando

expressamente prevista a subscrição incompleta, pertencentes todas a uma única série, e tendo

todas elas os mesmos termos e condições e atribuindo, portanto, idênticos direitos a seus

titulares.

As PPCC estarão representadas através de títulos ao portador, que poderão ser múltiplos

(em forma de certificado global ou Global Certificate).

Quinto. Tipo de remuneração e casos de cancelamento da remuneração

As PPCC contarão com uma remuneração anual não acumulativa (i) não superior a 6,25%

sobre seu valor nominal, para os primeiros cinco anos desde a Data de Desembolso (salvo que

o período finalmente fixado pela comissão executiva ou pela pessoa ou pessoas por ela

designadas fosse de sete anos desde a Data de Desembolso, em cujo caso o limite da

remuneração para esse período seria de 6,325% ou de 6,50% se o período determinado fosse

de dez anos), e (ii) a partir de então, do tipo que resulte do mid-swap a 5 anos (calculado na

forma e datas que determine a comissão executiva) mais uma margem, que não será superior a

550 pontos básicos (a 575 pontos básicos se a remuneração tivesse sido fixada inicialmente

por um prazo de sete anos, ou a 600 pontos básicos, se de dez anos) (a “Remuneração”). O

tipo de remuneração inicial definitivo aplicável, bem como a margem, serão determinados

depois de concluído o procedimento de prospecção acelerada.

A Remuneração será adquirida a partir da data de desembolso (a “Data de Desembolso”) e

pagável por trimestres vencidos, desde que sejam dadas as condições para seu pagamento e o

Banco, discricionariamente, não tenha decidido cancelar seu pagamento. Será estabelecido no

acordo de emissão os casos em que a Remuneração deverá ser necessariamente cancelada.

Sexto. Subscrição e desembolso das PPCC

A subscrição das PPCC será realizada na data ou durante o período determinado pela

comissão executiva ou pela pessoa ou pessoas por ela designadas.

As PPCC serão subscritas por investidores qualificados ou, na falta desses, pelos joint lead

managers, e serão desembolsadas na Data de Desembolso, que será determinada pela

comissão executiva ou pela pessoa ou pessoas por ela designadas.

Sétimo. Data de vencimento e amortização antecipada

As PPCC são valores perpétuos que carecem de vencimento.

Não obstante do acima exposto, no quinto, sétimo ou décimo ano da Data de Desembolso (ou

aquela outra data determinada pela comissão executiva ou pela pessoa ou pessoas delegadas

por essa) e desde então em cada data de pagamento da Remuneração, e sujeito à autorização

prévia da autoridade competente, poderão ser amortizadas a instância do Banco nos termos e

condições que sejam finalmente aprovados pela comissão executiva. Adicionalmente, em

qualquer momento da vida da emissão, em determinados casos (vinculados,

fundamentalmente, a uma mudança de circunstâncias de índole fiscal ou regulamentar) o

Banco também poderá proceder à sua amortização, nos termos acordados pela comissão

executiva.

Oitavo. Regras e modalidades da conversão

As regras e modalidades da conversão, que cumpram com o estabelecido para esse fim no

acordo de delegação adotado pela assembleia geral ordinária de acionistas de 27 de março de

2015, são as seguintes:

Casos de conversão contingente

As PPCC serão convertidas, necessariamente e em sua totalidade, em ações ordinárias recém-

emitidas pelo do Banco, supondo que o Banco ou o grupo consolidável do Banco apresente

um índice de capital de nível 1 ordinário (“common equity tier 1 ratio”), calculado de acordo

com o CRR, inferior a 5,125%.

Relação de conversão

A relação de conversão das PPCC será variável.

O número de ações, que corresponderia a cada titular de PPCC em caso de a conversão

acontecer, seria o cociente da divisão do valor das PPCC das quais é titular pelo valor

atribuído às ações ordinárias do Banco no momento da conversão (o “Preço de Conversão”).

Caso esta operação tenha como resultado frações de ação, essas frações serão arredondadas,

em todo caso, por padrão, sem que o Banco tenha que fazer frente a nenhuma compensação

pelas frações restantes.

Para fins de relação de conversão:

− O valor das PPCC será seu valor nominal; e

− O Preço de Conversão das ações ordinárias do Banco será, se a essa data as ações

estivessem admitidas para cotação, o maior dos seguintes:

(a) O Valor de Mercado de uma ação ordinária do Banco calculado na forma

determinada pela comissão executiva e convertido, se for o caso, à divisa em que

a emissão é realizada;

(b) o Preço de Conversão Mínimo; e

(c) o valor nominal das ações do Banco Santander no momento da conversão,

convertido, se for o caso, à divisa em que a emissão é realizada, de tal forma que,

em todo caso, seja cumprido o previsto no artigo 415 da Lei de Sociedades de

Capital.

Onde:

• “Preço de Conversão Mínimo” será um valor em euros, ou o equivalente em

qualquer outra divisa, resultante de aplicar a porcentagem determinada pela

comissão executiva no acordo de emissão dentro da faixa entre 50% e 75% do

preço de cotação (convertido, se for o caso, à divisa que for aplicável) de um dia

ou uma média de vários dias de cotação da ação do Banco Santander que seja

determinado, do mesmo modo, pela comissão executiva.

O Preço de Conversão Mínimo será modificado, se for o caso, na aplicação das

adaptações de antidiluição determinadas pela comissão executiva.

• “Valor de Mercado” significa, para uma data determinada, o preço de cotação de

um dia ou a média de vários dias de cotação da ação do Banco Santander

determinada pela comissão executiva.

Nono. Garantias

As PPCC contarão, em todo caso, com a garantia da responsabilidade patrimonial universal

do Banco Santander conforme a categoria e ordem de preferência indicadas na seção seguinte,

mas não contarão com garantias adicionais.

Décimo. Ordem de preferência

As PPCC serão situadas em ordem de preferência atrás de todos os credores comuns e de

todos os outros credores subordinados do Banco, exceto aqueles que tenham a mesma

categoria de preferência, nos termos estabelecidos na Disposição Adicional 14, seção 3º, da

Lei 11/2015, de 18 de junho, de recuperação e resolução de entidades de crédito e empresas

de serviços de investimento, ou a norma que a substitua, ou aqueles que por lei e/ou conforme

seus termos, na medida permitida pela lei espanhola, tenham categoria inferior.

Décimo primeiro. Aumento de capital

A comissão executiva, em substituição das faculdades delegadas no conselho de

administração em relação à emissão de valores convertíveis ou trocáveis, acordada pela

assembleia geral ordinária de acionistas do Banco Santander de 27 de março de 2015 sob o

ponto Décimo A) da ordem do dia e da delegação para acordar o aumento do capital social

outorgada pela junta geral ordinária do Banco Santander de 7 de abril de 2017 sob o ponto

Quinto de sua ordem do dia, aprovará o aumento de capital necessário para atender a eventual

conversão das PPCC.

Décimo segundo. Admissão a negociação

O Banco Santander solicitará que seja admitida a negociação das PPCC em um mercado

secundário organizado. Não obstante do acima exposto, o Banco Santander poderá solicitar

que a negociação das PPCC em qualquer mercado, oficial ou não, regulado ou não,

organizado ou não, nacional ou estrangeiro, seja admitida durante a vida das PPCC.

Décimo terceiro. Outras condições

As condições da emissão de PPCC serão regidas pelo previsto na Lei de Sociedades de

Capital, nos estatutos sociais do Banco Santander e no acordo adotado pela assembleia geral

de acionistas realizada em 27 de março de 2015, sob o ponto Décimo A) da ordem do dia e,

dentro dos limites estabelecidos, pelos termos e condições estabelecidos pela comissão

executiva no acordo de emissão.

Décimo quarto. Relatório de especialista

A comissão executiva concordou, em 1º de fevereiro de 2018, em solicitar ao Registro

Mercantil de Cantábria a nomeação de um especialista independente para que emita o

preceptivo relatório −conforme os artigos 414, 417 e 511 da Lei de Sociedades de Capital−

sobre as regras e modalidades de conversão das PPCC, a razoabilidade dos dados contidos

neste relatório e a adequação da relação de conversão e suas fórmulas de ajuste para

compensar uma eventual diluição econômica dos acionistas, designando pessoas determinadas

para a completa execução desse acordo.

Em resposta a essa solicitação, com data de 2 de fevereiro de 2018, o Registro Mercantil

designou a Deloitte, S.L. como especialista independente, ao qual será transferido o presente

relatório e as informações restantes que estime conveniente, a fim de que emita seu relatório

para os fins previstos nos artigos 414, 417 e 511 da Lei de Sociedades de Capital, juntamente

com os relatórios de auditoria das contas anuais individuais do Banco Santander e

consolidadas do Banco Santander e suas sociedades dependentes em 31 de dezembro de 2017.

Décimo quinto. Fatos posteriores

Não existem fatos significativos para o Banco Santander posteriores a 31 de dezembro de

2017, diferentes dos notificados pelo Banco à CNMV anteriormente a essa data como fatos

relevantes em observância do previsto nos artigos 17 do Regulamento (CE) nº 596/2014 e

228 da Lei do Mercado de Valores ou que figuram nas informações públicas periódicas

comunicadas a essa Comissão.

* * *

Madri, 19 de fevereiro de 2018

Anexo II: Certificação do acordo da Comissão Executiva de 5 de março de 2018 relativo aos termos da Emissão.

JAIME PÉREZ RENOVALES, SECRETÁRIO-GERAL E SECRETÁRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA COMISSÃO EXECUTIVA DO “BANCO SANTANDER, S.A.”,

CERTIFICA: Que conforme consta na ata correspondente, na sessão realizada pela Comissão

Executiva da Entidade em Boadilla del Monte (Madri), Ciudad Grupo Santander, Avenida de Cantabria, s/n, no dia 5 de março de 2018, que foi convocada por meio do calendário de sessões previamente comunicado e aprovado pela Comissão, sem ordem do dia prévio por não ser próprio do funcionamento da mesma, à que assistiram a totalidade de seus sete membros, além do Secretário, e cuja ata foi aprovada por unanimidade no final da mesma sessão, foi adotado, entre outros, e também por unanimidade, o acordo que literalmente diz assim:

“Emissão de participações preferentes contingentemente convertíveis pelo valor de até

dois bilhões de euros” Considerando o relatório elaborado pela comissão executiva em sua reunião no dia 19 de

fevereiro de 2018, elaborado nos termos dos artigos 414.2, 417.2 e 511 da Lei de Sociedades de Capital, é acordado emitir participações preferentes contingentemente convertíveis (as “PPCC”) em ações ordinárias de nova emissão do Banco Santander, S.A. (“Banco Santander”, o “Banco” ou a “Sociedade” e as “Ações”, respectivamente), ao abrigo das faculdades designadas ao conselho de administração nos termos do acordo Décimo A) adotado pela assembleia geral ordinária de acionistas da Sociedade, realizada em 27 de março de 2015, e da substituição posterior de faculdades realizada pelo conselho em favor da comissão executiva em sua sessão realizada nessa mesma data.

Em conformidade com a prática internacional, foi acordado realizar a colocação das PPCC

através de um processo de prospecção acelerada da demanda com o fim de obter indicações do interesse dos investidores na emissão. Como resultado desse processo, serão fixados os Termos e Condições (tal como este termo é definido a seguir) finais da emissão, incluindo, em particular, o valor definitivo da emissão, a remuneração dos valores, a data a partir da qual poderá ser realizada, se for o caso, a amortização da emissão conforme a decisão do Banco ou a data de subscrição e desembolso.

Do mesmo modo, finalizado o processo e fixados os Termos e Condições definitivos, a

Sociedade, BNP Paribas, HSBC, Morgan Stanley e o próprio Banco Santander, S.A. em sua condição de entidade colocadora (as “Entidades Colocadoras”), assinarão o contrato de subscrição (“Subscription Agreement”) das PPCC (doravante, o “Contrato de Colocação e Garantia”) sujeito à Lei inglesa, conforme o qual o Banco se comprometerá a realizar todos os trâmites necessários para a efetiva emissão das PPCC e as Entidades Colocadoras se comprometerão a proporcionar subscritores para as PPCC e, na falta desses, (exceto o Banco Santander) a subscrevê-las. Não obstante do que precede, as pessoas facultadas na seção (T) deste acordo poderão optar, adicionalmente, por outras entidades diferentes das acima mencionadas para que desempenhem com elas o papel de Entidades Colocadoras e subscrevam o Contrato de Colocação e Garantia das PPCC.

Além disso, o Banco fechará com The Bank of New York Mellon, London Branch um contrato de

agência fiscal e de pagamentos sujeito à Lei inglesa. Como Anexo 1 são incorporados a este acordo os termos e condições preliminares pelos quais

as PPCC objeto do presente acordo de emissão (os “Termos e Condições”) serão regidas, cujas principais caraterísticas são incluídas a seguir e que, necessariamente, serão especificados depois que o processo de colocação acelerada da demanda for concluído.

(A) Emissor A sociedade emissora é o Banco Santander, S.A., com domicílio social em Santander, Paseo de

Pereda, 9 a 12, e CIF A-39000013. Seu capital social atinge atualmente a 8.068.076.791 euros e é representado por 16.136.153.582 ações ordinárias, de meio euro de valor nominal cada uma delas, e integralmente desembolsadas, todas elas com idênticos direitos incorporados.

O objeto social do Banco está descrito no artigo 2 dos seus Estatutos sociais: “1. Constitui o objeto social da Sociedade: a) A realização de todos os tipos de atividades, operações e serviços próprios do negócio

bancários em geral e que lhe estejam permitidas pela legislação vigente. b) A aquisição, posse, usufruto e alienação de toda classe de valores mobiliários. 2. As atividades que integram o objeto social poderão ser desenvolvidas total ou

parcialmente de modo indireto, em qualquer das formas admitidas em Direito e, em particular, através da titularidade de ações ou de participação em sociedades, cujo objeto seja idêntico ou análogo, acessório ou complementar de tais atividades.”

(B) Valor da emissão O valor da emissão será de, como máximo, DOIS BILHÕES DE EUROS (2.000.000.000 €). As

pessoas com apoderamento expostas na seção (T) deste acordo estão autorizadas para que, qualquer delas, de forma solidária e indistinta, fixe o valor da emissão considerando, a seu critério, o resultado do processo de prospecção acelerada da demanda das PPCC.

É prevista expressamente a possibilidade de subscrição incompleta. Em consequência, o valor

final da emissão será o que corresponda às PPCC efetivamente subscritas e desembolsadas, ficando sem efeito quanto a tudo mais.

É feito constar que, se a emissão for subscrita na íntegra, (i) o valor disposto do máximo

autorizado nos termos do acordo Décimo A) da assembleia geral ordinária de acionistas do Banco, realizada em 27 de março de 2015, seria de TRÊS BILHÕES SETECENTOS E CINQUENTAS MILHÕES DE EUROS (3.750.000.000 €) e (ii) ficarão pendentes de disposição SEIS BILHÕES DUZENTOS E CINQUENTA MILHÕES DE EUROS (6.250.000.000 €).

(C) Natureza As PPCC são valores de caráter perpétuo (exceto conversão ou amortização antecipada nos

termos previstos neste acordo e nos Termos e Condições, e, no caso da amortização antecipada, prévia obtenção das autorizações correspondentes conforme os artigos 77 e 78 do CRR -como definido este termo a seguir- e norma concordante) e, portanto, sem data de vencimento, e de caráter contingentemente convertível.

As condições para o cálculo desse tipo de valores são reguladas nos termos dos artigos 51 a 55

do Regulamento (UE) N° 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho de 26 de junho, sobre os requisitos prudenciais das entidades de crédito e das empresas de investimento (o “CRR”) e, para fins fiscais, na disposição adicional número um da Lei 10/2014, de 26 de junho, de classificação, supervisão e solvência (a “Lei 10/2014”).

(D) Tipo de emissão, valor nominal e representação O tipo de emissão das PPCC será ao par, isto é, a 100% de seu valor nominal. O valor nominal

de cada PPCC será de DUZENTOS MIL EUROS (200.000 €). Em consequência, o número máximo de PPCC a emitir será de dez mil (10.000), estando

prevista, expressamente, a subscrição incompleta, pertencentes todas a uma única série, e tendo todas elas os mesmos termos e condições, atribuindo, portanto, idênticos direitos a seus titulares.

As PPCC estarão representadas através de títulos ao portador, que poderão ser múltiplos (em

forma de certificado global ou Global Certificate).

(E) Subscrição e desembolso A emissão será dirigida apenas a investidores qualificados, conforme definido no artigo 39 do

Real Decreto 1310/2005, de 4 de novembro, com o qual é desenvolvida parcialmente a Lei 24/1988, de 28 de julho, do Mercado de Valores, em matéria de admissão a negociação de valores em mercados secundários oficiais, de ofertas públicas de venda ou subscrição e do folheto exigível para esses efeitos.

É feito constar que a emissão de PPCC não constituirá uma oferta pública de subscrição

conforme os artigos 35.2.a) e d) do texto unido da Lei do Mercado de Valores, aprovado pelo Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de outubro, e 38.1.a) e d) do Real Decreto 1310/2005. Do mesmo modo, nos termos dos artigos 16.3 e 24.2 da Diretiva 2014/65 e dos artigos 9 e 10 da Diretiva Designada da Comissão 2017/593 faz constar que o Banco e as Entidades Colocadoras projetarão e estabelecerão como mercado destinatário identificado da Emissão com caráter exclusivo o de “clientes profissionais” e “contrapartidas elegíveis”, segundo são definidos estes termos na referida Diretiva 2014/65.

A data (ou período) de subscrição, bem como a data de desembolso das PPCC (a “Data de

Desembolso”) serão as determinadas por qualquer uma das pessoas facultadas pela seção (T) deste acordo, indistintamente.

(F) Exclusão do direito de subscrição preferente Em atenção às exigências do interesse social e às razões expostas pela comissão executiva do

Banco no correspondente relatório elaborado no dia 19 de fevereiro de 2018, é suprimido totalmente o direito de subscrição preferente dos acionistas.

De acordo com o previsto no artigo 511 da Lei de Sociedades de Capital e no acordo Décimo A)

da assembleia geral ordinária de acionistas do dia 27 de março de 2015, o referido relatório, elaborado pela comissão executiva do Banco em observância das exigências estabelecidas nos artigos 417.2 (no que se refere à exclusão do direito de subscrição preferente) e 414.2 (em relação às regras e modalidades da conversão de obrigações) da Lei de Sociedades de Capital, juntamente com o relatório de especialista independente obtido também nos termos estabelecidos nos artigos 417.2 e 414.2 da Lei de Sociedades de Capital, serão colocados à disposição dos acionistas e comunicados à primeira assembleia geral de acionistas do Banco que seja realizada após a adoção deste acordo de emissão. Do mesmo modo, em observância à recomendação 5 do Código de Boa Governança das Sociedades Listadas aprovado pelo Conselho da CNMV em fevereiro de 2015, o Banco publicará o relatório de administradores em seu site depois de serem fixadas as condições da emissão das PPCC.

(G) Remuneração (G.1) Taxa de remuneração Sujeito a cada data de pagamento para os casos descritos na seção (G.2) seguinte, as PPCC

adquirirão uma remuneração não acumulativa, pagável por trimestres vencidos (a “Remuneração”), calculada a uma taxa de juros nominal anual:

(i) que consistirá em uma porcentagem aplicada sobre o valor nominal das PPCC que não

será superior a 5,25% a partir da Data de Desembolso (incluída) até o quinto ano (excluído) (exceto se o período fixado para a Taxa de Remuneração Inicial fosse de sete anos a partir da Data de Desembolso, em cujo caso o limite máximo da remuneração para esse período seria de 5,50% ou de 5,75% se o período finalmente determinado fosse de dez anos) (a “Taxa de Remuneração Inicial”); e

(ii) que a partir de então para cada quinquênio, em adiante, consistirá em adicionar à

margem que finalmente é determinada e que não será superior a 550 pontos básicos (a 575 pontos básicos se a remuneração tivesse sido fixada inicialmente por um prazo de sete anos, ou a 600 pontos básicos se de dez anos) (a “Margem”) o Euro mid-swap rate a cinco anos, calculado conforme previsto nos Termos e Condições.

Os procuradores expostos na seção (T) deste acordo estão autorizados para que, qualquer delas

e indistintamente, por si mesmas, e considerando a seu critério o resultado do processo de prospecção acelerada da demanda das PPCC, fixe a Taxa de Remuneração Inicial, o prazo de vigência (que poderá ser de cinco, sete ou dez anos contados a partir da Data de Desembolso) e a Margem.

(G.2) Regime de percepção da Remuneração 1 Casos de não percepção Os titulares de PPCC não receberão a Remuneração nos seguintes casos: 1.1 Partidas Disponíveis para sua Distribuição: na medida em que o pagamento da

Remuneração, juntamente com aquelas remunerações de Valores Equivalentes e de capital ordinário de nível 1, cujo abono esteja previsto durante o exercício financeiro em curso, exceder das Partidas Disponíveis para sua Distribuição.

Entende-se por “Partidas Disponíveis para sua Distribuição”, no tocante ao pagamento de

uma Remuneração em qualquer momento, os benefícios e reservas (se for o caso) do Banco que estão disponíveis, de acordo com a lei e as normas aplicáveis em seu momento, para o pagamento dessa Remuneração. Na atualidade este conceito é definido no artigo 4(l)(128) do CRR.

O termo “Valores Equivalentes” significa quaisquer participações preferentes emitidas nos

termos da Lei 13/1985, de 25 de maio, de coeficientes de investimento, recursos próprios e obrigações de informações dos intermediários financeiros e/ou o Real Decreto-Lei 14/2013, de 29 de novembro, de medidas urgentes para a adaptação do direito espanhol à norma da União Europeia em matéria de supervisão e solvência de entidades financeiras e/ou a Lei 10/2014 e/ou o CRR, em cada momento, pelo Banco ou por qualquer Filial (“Subsidiary” tal como este termo é definido nos Termos e Condições) e que estejam garantidas pelo Banco, ou quaisquer participações preferentes ou ações preferentes que tenham a mesma categoria que as participações preferentes emitidas pelo Banco ou por qualquer Filial e que estejam garantidas pelo Banco, ou qualquer outro instrumento emitido ou garantido pelo Banco que tenha a mesma categoria que as PPCC.

1.2 Exigência do Banco Central Europeu: ainda que as Partidas Disponíveis para sua

Distribuição sejam suficientes conforme o estabelecido no ponto 1.1 anterior, se o Banco Central Europeu (ou a autoridade competente que, se for o caso, corresponda), em conformidade com a norma aplicável em matéria de solvência, exigir o cancelamento do pagamento da Remuneração.

Do mesmo modo, no caso de que aconteça um incumprimento do requisito combinado de

colchões, deverá ser cancelada a Remuneração até que o valor máximo distribuível seja calculado para o Banco ou seu grupo, conforme corresponder, em conformidade com o previsto no artigo 48 da Lei 10/2014, bem como o artigo 141 da Diretiva 2013/36/UE do Parlamento Europeu e do Conselho de 26 de junho e norma complementar; e depois de calculado, se esse valor tiver sido superado ou na medida em que seu pagamento o ultrapasse.

1.3 Cancelamento discricionário pelo Banco: em conformidade com o disposto na seção

1.l).(iii) do artigo 52 do CRR, o Banco, a seu critério, quando o considere necessário, poderá decidir cancelar o pagamento da Remuneração ou realizá-lo de forma parcial.

Supondo que seja de aplicação as limitações estabelecidas nas epígrafes 1.1, 1.2 e 1.3, as

consequências indicadas na seção (G.3) seguinte serão produzidas. 2 Casos de percepção parcial Supondo que sejam de aplicação de forma parcial as limitações estabelecidas nas epígrafes 1.1,

1.2 e 1.3 anteriores, o Banco poderá declarar um pagamento parcial da Remuneração.

(G.3) Disposições gerais (i) Se, em caso de existir algum dos possíveis casos previstos na seção (G.2) anterior, a

Remuneração fosse cancelada em uma determinada data de pagamento, os titulares das PPCC perderão seu direito de receber a Remuneração ou, se for o caso, a parte não satisfeita dela, e o Banco não terá a obrigação de pagar a Remuneração correspondente a esse período, a parte não paga, nem juros sobre ela, ainda que em datas de pagamento posteriores a Remuneração seja abonada.

(ii) O cancelamento da Remuneração em nenhum caso constituirá um caso de

incumprimento dos termos e condições da emissão, nem será considerado um incumprimento de obrigações para determinar o estado de insolvência do Banco ou de suspensão de pagamento de suas obrigações, de acordo com o previsto pela Lei 22/2003, de 9 de julho, Lei de Insolvência.

(G.4) Datas, lugar e procedimento para o pagamento da remuneração O cálculo do valor da Remuneração, seu período de acumulação, as datas para seu pagamento,

quando proceda, e a forma e procedimento de pagamento são compilados na cláusula 3 dos Termos e Condições.

(H) Regras e modalidades da conversão (H.1) Relação de conversão A relação de conversão das PPCC será variável, sendo estabelecido um limite máximo ao

número de Ações a entregar na conversão. O número de Ações, que corresponderia a cada titular de PPCC em caso de a conversão

acontecer, seria o quociente da divisão do valor nominal das PPCC das quais é titular pelo valor atribuído às ações ordinárias do Banco no momento da conversão (o “Preço de Conversão”). Caso esta operação tenha como resultado frações de ação, essas frações serão arredondadas, em todo caso, por padrão, sem que o Banco tenha que abonar nenhuma compensação pelas frações restantes.

Para fins de relação de conversão: − O valor das PPCC será seu valor nominal; e − O Preço de Conversão será, se a essa data as Ações estivessem admitidas para cotação, o

maior dos seguintes: (a) o Valor de Mercado na Data de Referência de uma ação ordinária do Banco; (b) o Preço de Conversão Mínimo; e (c) o valor nominal das Ações no momento da conversão, de tal forma que, em todo caso,

seja cumprido o previsto no artigo 415 da Lei de Sociedades de Capital. Onde: • “Preço de Conversão Mínimo” será um valor em euros equivalente a,

aproximadamente, 66% do preço de bolsa de fechamento da ação de Banco Santander no dia anterior ao que forem fixados os termos e condições finais da emissão.

O Preço de Conversão Mínimo será modificado, se for o caso, na aplicação das adaptações de antidiluição previstas na seção (I).

• “Valor de Mercado na Data de Referência” significa, com relação a uma Ação e para uma data determinada, a média dos preços médios ponderados por volume da Ação nos cinco dias úteis da bolsa imediatamente anteriores a essa data, calculada conforme o previsto na cláusula 1 dos Termos e Condições.

− No caso de que as ações não estejam, nessa data, admitidas para cotação, o Preço de

Conversão será o maior do Preço de Conversão Mínimo e o valor nominal das Ações nessa data. − Como esclarecimento, é feito constar que, em nenhum caso, serão emitidas ações a uma

taxa inferior ao seu valor nominal. (H.2) Casos de conversão As PPCC serão convertidas, necessariamente e em sua totalidade, em Ações se o Banco ou o

grupo consolidável do Banco apresentassem um índice inferior a 5,125% de capital de nível 1 ordinário (common equity Tier 1 ratio), calculado de acordo com o CRR ou as normas de recursos próprios, que fosse aplicável, em cada momento, ao Banco.

(H.3) Procedimento de conversão Em caso que houvesse uma ocorrência do caso de conversão, será realizada a conversão das

PPCC em Ações conforme o procedimento previsto na cláusula 5 dos Termos e Condições. (I) Cláusula de antidiluição Tanto o Preço de Conversão Mínimo como a relação de conversão derivada dele estarão

sujeitos, conforme a prática habitual para este tipo de operações, aos mecanismos de antidiluição previstos na cláusula 5.3 dos Termos e Condições.

Estes mecanismos de antidiluição consideram as regras e modalidades de conversão previstas

anteriormente. (J) Direito de subscrição preferente Os titulares das PPCC não terão direito de subscrição preferente nas emissões de valores que o

Banco possa realizar no futuro. (K) Direitos políticos As PPCC carecerão de direitos políticos. (L) Categoria Salvo que tenham sido convertidas previamente em ações nos termos das cláusula 5 dos

Termos e Condições, as obrigações de pagamento do Banco, derivadas do valor nominal ou outra taxa de principal das PPCC, constituem obrigações diretas, incondicionais, sem garantia real e subordinadas (créditos subordinados) do Banco e, conforme a disposição adicional 14.3 da Lei 11/2015 de 18 de junho, de recuperação e resolução de instituições de crédito e empresas de serviços de investimento, mas sujeito a qualquer outra categoria que seja aplicável em consequência de alguma disposição legal imperativa (ou de qualquer outra forma), em caso de concurso do Banco e na medida em que as obrigações do Banco relacionadas com as PPCC constituam um Instrumento de Capital Adicional de Nível 1, têm categoria:

(a) igual entre elas e com (i) todos os outros créditos derivados do valor nominal ou de outra

taxa de principal derivada de qualquer Instrumento de Capital Adicional de Nível 1 em circulação e (ii) qualquer outro crédito subordinado que, por lei e/ou conforme seus termos, na medida em que a Lei

espanhola o permita, tenha igual categoria que as obrigações do Banco derivadas de Instrumentos de Capital Adicional de Nível 1;

(b) inferior a (i) quaisquer obrigações não subordinadas do Banco, (ii) quaisquer créditos

subordinados do Banco que se convertam em subordinados conforme o artigo 92.1 da Lei de Insolvência e (iii) qualquer outro crédito subordinado que, por lei e/ou por seus termos, na medida que permita a lei espanhola, tenha categoria superior às obrigações do Banco derivadas de Instrumentos de Capital Adicional de Nível 1; e

(c) superior ao (i) direito a receber a quota de liquidação correspondente às ações e (ii)

qualquer outro crédito subordinado do Banco que por lei e/ou conforme seus termos, na medida que a Lei espanhola o permita, tenha categoria inferior às obrigações do Banco derivadas de Instrumentos de Capital Adicional de Nível 1.

“Instrumento de Capital Adicional de Nível 1” significa qualquer obrigação do Banco

contratualmente subordinada conforme o artigo 92.2 da Lei de Insolvência que tenha a categoria de preferência de um instrumento de capital adicional de nível 1, conforme a Disposição Adicional 14.3 (c) da Lei 11/2015.

(M) Amortização antecipada (M.1) Preço de amortização Cada PPCC concede ao seu titular, em caso de amortização, o direito de receber um preço de

amortização que consistirá no valor nominal da PPCC mais um valor igual à Remuneração acumulada até a data estabelecida para a amortização e não satisfeita, que não tenha sido cancelada em conformidade com a seção (G.2).1 anterior (o “Preço de Amortização”).

(M.2) Data, lugar e procedimento de amortização As PPCC são emitidas por tempo indefinido. No entanto, poderão ser amortizados totalmente (e

não de forma parcial), como decida o Banco, com autorização prévia do Banco Central Europeu (ou, se for o caso, a autoridade competente que corresponda), em qualquer uma das datas de pagamento da Remuneração, decorrido um prazo mínimo de cinco anos, que não será superior a dez anos, desde a Data de Desembolso. O prazo específico será o determinado por qualquer da pessoa autorizada pela seção (T) deste acordo, indistintamente.

Adicionalmente, em conformidade com o previsto na cláusula 6 dos Termos e Condições, ainda

que não tenha decorrido o prazo mínimo mencionado desde a Data de Desembolso para a amortização no critério do Banco, o Banco poderá, em qualquer momento e prévia autorização do Banco Central Europeu (ou, se for o caso, a autoridade competente que corresponda), amortizar antecipadamente a emissão em caso de ser produzida uma modificação do regime fiscal das PPCC ou se as PPCC deixarem de computar como capital de nível 1 (tier 1 capital).

Não é necessário a autorização dos titulares das PPCC para a amortização das mesmas. (M.3) Aquisição por entidades do Grupo Santander Em conformidade com o previsto na norma em vigor, a recompra parcial ou total das PPCC pelo

Emissor ou por qualquer sociedade do seu grupo requererá a autorização prévia do Banco Central Europeu (ou, se for o caso, a autoridade competente que corresponda).

(N) Quota de liquidação Em caso de liquidação do Banco, os titulares das PPCC terão direito de receber dos ativos do

Banco, que possam ser distribuídos entre os titulares de Instrumentos de Capital Adicional de Nível 1,

uma quota de liquidação por cada PPCC correspondente ao seu valor nominal mais um valor igual à Remuneração acumulada (que não tenha sido objeto de cancelamento em conformidade com a seção (G.2).1 anterior) e não paga, correspondente ao período de remuneração em curso e até a data de pagamento da quota de liquidação.

Os titulares das PPCC receberão essas quantidades com caráter prévio à distribuição de ativos

entre os acionistas ordinários ou entre os titulares de qualquer outra classe de valores do Banco que se situem, em ordem de preferência quanto à participação em seus ativos, depois das PPCC.

(O) Garantias As PPCC contarão, em todo caso, com a garantia da responsabilidade patrimonial universal do

Banco Santander conforme a ordem de preferência indicadas na seção (L) anterior, mas não contarão com garantias adicionais.

(P) Lei aplicável As PPCC objeto do presente acordo são regidas pela Lei espanhola. (Q) Aumento de capital Ao abrigo da delegação de faculdades relativa à emissão de valores convertíveis acordada pela

assembleia geral ordinária de acionistas do Banco Santander de 27 de março de 2015 sob o ponto Décimo A) da ordem do dia, da delegação para acordar o aumento do capital social concedida pela assembleia geral ordinária do Banco Santander de 7 de abril de 2017, sob o ponto Quinto da ordem do dia e da substituições respectivas de faculdades realizadas pelo conselho de administração a favor desta comissão executiva, e de acordo com o previsto no artigo 414 da Lei de Sociedades de Capital, é acordado aumentar o capital social na quantia máxima necessária para atender, se for o caso, a conversão das PPCC, estando expressamente prevista a possibilidade de subscrição incompleta.

Esse aumento de capital será executado em cada ocasião em que seja necessário para atender

a conversão das PPCC, através da emissão de novas ações ordinárias do mesmo valor nominal e com igual conteúdo em direitos que as ações ordinárias em circulação na data ou datas de execução do correspondente acordo de aumento. Cada vez que, no modo indicado, seja executado este acordo, será realizada uma nova redação ao artigo dos estatutos sociais relativo ao capital. O número de Ações a emitir e o valor do aumento de capital será determinado conforme o exposto na seção (H.1) anterior, sujeito aos ajustes de antidiluição previstos na seção (I).

Em conformidade com o previsto no artigo 304.2 da Lei de Sociedades de Capital, não existirá

direito de preferência dos acionistas do Banco na ampliação ou ampliações de capital resultantes da conversão contingente das PPCC.

Não é possível determinar neste momento o valor do capital social que seria necessário para

atender a conversão contingente das PPCC, dado que a relação de conversão destas é variável e está sujeita a os possíveis ajustes de antidiluição. Não obstante, depois de determinado o Preço de Conversão Mínimo, e sujeito aos possíveis ajuste antidiluição, o valor máximo do aumento que poderia ser necessário para atender a conversão das PPCC poderá ser determinado como o quociente (arredondado de padrão, se for o caso) resultante de dividir o valor nominal total da emissão de PPCC pelo Preço de Conversão Mínimo (sem prejuízo dos ajustes de antidiluição que, dado o caso, sejam necessários).

É acordado realizar os trâmites e atuações que sejam necessários e apresentar os documentos

exigidos em caso de os organismos competentes das Bolsas de Valores onde as ações do Banco Santander são cotadas na data ou datas de execução do correspondente acordo de aumento, para a admissão para cotação das novas Ações emitidas como consequência do aumento de capital acordado. Esta comissão executiva e as pessoas apoderadas pela seção (T) deste acordo são facultadas para que,

qualquer delas indistintamente e depois de executado este acordo, realizem as correspondentes solicitações, elaborem e apresentem todos os documentos oportunos nos termos que considerem conveniente e realizem quantos atos sejam necessários para esse fim.

(R) Admissão a negociação É acordado solicitar a admissão para negociação das PPCC no Global Exchange Market da

Bolsa de Irlanda. Não obstante do que precede, o Banco poderá solicitar a admissão para negociação em qualquer mercado, oficial ou não, regulado ou não, organizado ou não, nacional ou estrangeiro, durante a vida das PPCC, como complemento ou em substituição da negociação no Global Exchange Market da Bolsa de Irlanda.

(S) Termos e Condições O Anexo 1 deste acordo contém a versão original dos Termos e Condições redigidos em língua

inglesa, e que se incluirão no preliminary offering circular bem como sua tradução ao castelhano. Em caso de discrepância entre ambas versões (ou entre aquelas e o acordo de emissão), prevalecerá em todo caso a versão original dos Termos e Condições em língua inglesa. Depois de concluído o processo de prospecção acelerada da demanda, as informações pendentes dos Termos e Condições serão especificadas para sua incorporação no offering circular definitivo.

(T) Concessão de faculdades Sem prejuízo das designações de faculdades específicas contidas nas seções anteriores, é

acordado facultar qualquer um dos membros do Conselho de Administração do Banco, Sr. José García Cantera, Sr. José Antonio Soler Ramos, Sr. Antonio Torío Martín, Sra. Silvana Leticia Borgatti Casale, Sr. Juan Urigoen Irusta, Sr. Óscar García Maceiras, Sr. Francisco Javier Illescas Fernández-Bermejo, Sr. Eduardo Otero Romero e Sra. María Ciruelos Lozano, com a amplitude exigida em Direito, para que qualquer um deles, indistintamente, por si mesmo, possa executar o presente acordo, podendo em particular, com caráter indicativo e não limitativo:

(i) Determinar ou, se for o caso, modificar a data ou datas de início da prospecção

acelerada da demanda e de lançamento da emissão e, inclusive, decidir não executar o acordo de emissão no caso de que as condições de mercado ou outras considerações relevantes a seu julgamento assim o aconselhem, informando, se for o caso, dessa decisão à comissão executiva na primeira sessão que ela realizar.

(ii) Determinar ou, se for o caso, modificar, considerando, a seu critério, o resultado do

processo de prospecção da demanda e colocação das PPCC que realizem as Entidades Colocadoras, os Termos e Condiciones finais da emissão, podendo fixar o valor nominal total definitivo da emissão dentro do limite estabelecido na seção (B); a Taxa de Remuneração inicial e a sua vigência, a Margem, os períodos de acumulação da Remuneração; o procedimento de subscrição; a data ou o período de subscrição; desenvolver as regras e modalidades de conversão; determinar o Preço de Conversão Mínimo; determinar a Data de Desembolso, e o prazo a partir do qual será possível exercitar o direito de amortização antecipada; a subscrição total ou parcial da emissão, e, em geral, fixar qualquer condição da emissão, especificando os extremos não previstos no presente acordo nem nos Termos e Condições que sejam necessários para a boa conclusão da operação, bem como a expressar a quantia disposta quanto ao limite da delegação efetuada pela assembleia geral e a que fica por dispor; e adotar as decisões que corresponda à Sociedade tomar em conformidade com os Termos e Condições da emissão durante toda sua vigência, em particular: declarar, se for o caso, o cancelamento da Remuneração das PPCC, de forma parcial ou completa; aplicar, se for o caso, os mecanismos de antidiluição e, se for o caso, ajustar o Preço de Conversão Mínimo das PPCC; e fixar o valor nominal do aumento de capital que seria necessário em caso de conversão das PPCC. Qualquer dos procuradores antes referidos informará à comissão executiva dos Termos e Condições definitivos da emissão na primeira sessão que for realizada antes dessa determinação.

(iii) Depois de lançada a emissão, e prévio consentimento dos Portadores das PPCC naqueles casos em que seja necessário, modificar os Termos e Condições da emissão no que estimem necessário ou conveniente para a boa conclusão da operação e sua adaptação aos padrões do mercado.

(iv) Perante o acontecimento da conversão das PPCC: (i) executar o acordo de aumento de

capital da Sociedade emitindo e colocando em circulação as Ações que sejam necessárias para realizar a conversão das PPCC, e dar nova redação ao artigo dos estatutos sociais relativo ao capital, deixando sem efeito a parte desse aumento de capital que não tiver sido necessária para a conversão em Ações, outorgando as escrituras públicas e realizando quantos atos resultassem necessários para esse fim e (ii) solicitar, se for o caso, a admissão para cotação das Ações assim emitidas nas Bolsas de Madri, Barcelona, Bilbau e Valência através do Sistema de Interconexão da Bolsa (Mercado Contínuo); bem como, se for o caso, realizar os trâmites e atuações que sejam necessários e apresentar os documentos exigidos, em caso de os organismos competentes das Bolsas de Valores estrangeiras, onde as ações do Banco Santander são cotadas na data ou datas de execução do correspondente acordo de aumento, para a admissão para cotação das novas Ações.

(v) Comparecer perante o notário e outorgar a correspondente escritura pública de emissão

das PPCC, bem como a ata notarial de subscrição e desembolso da emissão e, se for o caso, as escrituras de amortização que sejam apropriadas, e solicitar a inscrição no Registro Mercantil das citadas escrituras públicas e da ata notarial de subscrição e desembolso.

(vi) Realizar qualquer trâmite, solicitação ou nomeação que seja legalmente necessário para

a consecução da inscrição da emissão das PPCC em caso de o Registro Mercantil ou quaisquer outros organismos ou entidades públicas ou privadas.

(vii) Solucionar, esclarecer, interpretar, precisar ou complementar o presente acordo, em

quantas escrituras ou documentos sejam concedidas em execução do mesmo e, em particular, quantas falhas, omissões ou erros, de fundo ou de forma, impediram o acesso dos acordos e de suas consequências ao Registro Mercantil ou quaisquer outros.

(viii) Negociar, subscrever e conceder quantos contratos e documentos públicos ou privados

e realizar quantas atuações sejam exigidas (mesmo nos casos em que a figura do trabalho por conta própria é incorrida ou pode haver um conflito de interesses), incluindo a título enunciativo e não limitativo, contratos de subscrição, colocação e/ou garantia (incluindo expressamente a faculdade de optar por Entidades Colocadoras adicionais ou diferentes das indicadas no parágrafo terceiro deste acordo), contratos de agência de pagamentos e quaisquer outros que sejam necessários ou convenientes para o lançamento da emissão, o oferecimento das PPCC, o processo de prospecção acelerada da demanda, a emissão, desembolso e admissão para cotação dos valores, e nas condições que se estimem mais convenientes, designando as entidades que realizarão as funções previstas nos contratos e documentos a serem concedidos.

(ix) Realizar qualquer atuação, declaração ou gerenciamento, bem como redigir, subscrever

e registrar, assumindo, se necessário, responsabilidade sobre seu conteúdo, qualquer folheto informativo, nota de valores, suplemento, resumo, documento de oferta ou de admissão a negociação em caso de quaisquer organismos ou autoridades competentes, nacionais ou estrangeiras, incluindo, sem ânimo limitativo, Euroclear, Clearstream, DTC, o Banco Central Europeu, o Banco de Espanha e qualquer outro organismo ou entidade ou registro público ou privado para a confirmação da computabilidade das PPCC como capital de nível 1 adicional (additional Tier 1), sua emissão ou para sua admissão a negociação nos mercados, e qualquer outra atuação necessária em relação à verificação e posterior admissão a negociação da emissão das PPCC.

(x) Solicitar a admissão a negociação das PPCC nos mercados previstos neste acordo e

decidir e, em tal caso, solicitar a admissão para negociação das PPCC em quaisquer outros mercados secundários oficiais ou não oficiais, regulados ou não, organizados ou não, nacionais ou estrangeiros,

das PPCC, subscrevendo os documentos e realizando quantos trâmites sejam necessários para isso, bem como quaisquer outras atuações posteriores que essa cotação exija.

(xi) Redigir, subscrever, conceder e, se for o caso, certificar qualquer tipo de documento,

instância ou comunicação (incluindo fatos relevantes) relativo à emissão das PPCC. (xii) Conceder em nome do Banco Santander quantos documentos públicos ou privados

sejam necessários ou convenientes para a emissão das PPCC objeto do presente acordo e, em geral, realizar quantos trâmites sejam precisos em quaisquer jurisdições para a execução do presente acordo e a efetiva colocação em circulação das PPCC.

ANEXO 1

TERMOS E CONDIÇÕES DA EMISSÃO

CONDIÇÕES DAS PARTICIPAÇÕES PREFERENTES

O que aparece a seguir é o texto das Condições das Participações Preferentes (exceto os parágrafos com texto em itálico da Condição 2).

As Participações Preferentes (tal como estão definidas neste acordo) são emitidas pelo Banco Santander, S.A. (O “Banco”) nos termos dos acordos adotados (i) pela assembleia de acionistas do Banco, realizada no dia 27 de março de 2015, (ii) pela reunião do Conselho de Administração do Banco, realizada no dia 27 de março de 2015 e (iii) pela sessão da Comissão Executiva do Banco, realizada no dia [●] de 2018, e em conformidade com o CRR (conforme é definido este termo neste documento), e a Disposição Adicional Número Um da Lei 10/2014, de 26 junho, de classificação, supervisão e solvência de entidades de crédito (“Lei 10/2014”).

O Banco outorgará perante o notário escritura pública da emissão das Participações Preferentes (a “Escritura

Pública de Emissão”) anterior à Data de Fechamento (conforme é definido nestas Condições). A Escritura Pública

de Emissão deverá conter, entre outras informações, estas Condições.

Os parágrafos em itálico das presentes Condições são um resumo de determinados procedimentos de Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) e Clearstream Banking, S.A. (doravante, “Clearstream” e, juntamente com Euroclear, os “Sistemas de Compensação Europeus”) e outras informações aplicáveis às Participações Preferentes. Os Sistemas de Compensação Europeus podem modificar seus procedimentos em qualquer momento.

1. DEFINIÇÕES

1.1 Aos efeitos das Participações Preferentes, as seguintes expressões terão os significados que lhes são atribuídos a seguir:

“Taxa Mid-Swap a [5 anos]” significa, em relação com uma Data de Determinação e o Período de Determinação, que começa em essa Data de Determinação:

(a) a taxa para a Data de Determinação da taxa swap anual para as operações de swap em euros com vencimento no último dia desse Período de Determinação, expressado em forma de porcentagem, que aparece na Página de Tela sob o título “EURIBOR BASIS - EUR” ainda acima do texto “11.00 AM FRANKFURT” às 11.00 a.m. (CET) na Data de Fixação da Determinação; ou

(b) se essa taxa não aparecer na Página de Tela na hora e Data de Fixação da Determinação indicadas, na Taxa Bancária de Referência da Determinação para esse Período de Determinação;

“Cotações da Taxa Mid-Swap a [5 anos]” significa a média aritmética das taxas de lance e oferta para a parte fixa anual (calculada conforme a base de cálculo 30/360) de uma operação de swap de taxas de juros em euros de taxa fixa a variável que:

(a) tenha um prazo de 5 anos a contar desde a Data de Determinação relevante; e

(b) seja realizada por um valor representativo para uma operação única no respectivo mercado no momento correspondente, com um agente de reconhecido prestígio do mercado de swaps,

onde a parte variável (calculada conforme a base de cálculo Atual/360) seja equivalente ao EURIBOR a seis meses;

“Divisa Contábil” significa o EUR (€) ou qualquer outra divisa principal utilizada regularmente na elaboração das contas do Grupo;

“Instrumento de Capital Adicional de Nível 1” significa qualquer obrigação do Banco contratualmente subordinada conforme o artigo 92.2 da Lei de Insolvência que tenha a categoria de preferência de um instrumento de capital adicional de nível 1, conforme a Disposição Adicional 14.3 (c) da Lei 11/2015;

“Contrato de Agência” significa o contrato de agência que será realizado por volta do dia 29 de setembro de 2017 relativo às Participações Preferentes;

“Banco Agente” significa The Bank of New York Mellon, Sucursal de Londres e inclui todo Banco Agente sucessor, designado nos termos do Contrato de Agência;

“Agentes” significa os agentes nomeados nos termos do Contrato de Agência;

“Normas Bancárias Aplicáveis” significa, em qualquer momento, as leis, os regulamentos, os requisitos, as diretrizes e as políticas relativas à adequação do capital, resolução e/ou solvência que sejam aplicáveis ao Banco e/ou ao Grupo nesse momento, inclusive, a título puramente enunciativo e sem limitação à generalidade do anterior, aqueles regulamentos, requisitos, diretrizes e políticas relativas à adequação do capital, resolução e/ou solvência do Regulador que estejam vigentes naquele momento (tanto se esses requisitos, diretrizes ou políticas têm ou não categoria de lei e com independência de que sejam aplicados ou não de forma geral ou específica ao Banco e/ou ao Grupo);

“Partidas Disponíveis para sua Distribuição” significa, no tocante ao pagamento de uma Remuneração em qualquer momento, aqueles benefícios e reservas (se for o caso) do Banco que estão disponíveis, de acordo com as Normas Bancárias Aplicáveis para o pagamento dessa Remuneração.

A data da offering circular, [●] de [●] de 2018, o artigo 4(1)(128) do CRR estipula o seguinte:

“Partidas distribuíveis” significa o valor dos benefícios no fechamento do último exercício, mais os benefícios diferidos e as reservas disponíveis para esse fim antes das distribuições dos instrumentos dos fundos próprios aos titulares, menos as perdas diferidas, bem como os benefícios não distribuíveis em conformidade com a legislação ou os estatutos da entidade e os saldos mantidos em reservas não distribuíveis em conformidade com a lei ou os estatutos da entidade, considerando que estas perdas e reservas devem ser calculadas em conformidade com as contas individuais da entidade e não com as contas consolidadas.

“Dia útil” significa um dia no qual os bancos comerciais e os mercados de valores estrangeiros liquidam pagamentos e estão abertos ao público (inclusive para operações de negociação com depósitos de divisas) em Madri e Londres;

“Evento de capital” significa uma mudança na legislação espanhola, as Normas Bancárias Aplicáveis ou qualquer mudança na aplicação ou interpretação oficial das mesmas que provoque ou seja provável que provoque que qualquer parte do valor em circulação da Preferência de Liquidação das Participações Preferentes deixe de ser incluída ou considerada no Capital Tier 1 do Grupo ou do Banco;

“Dividendo em numerário” significa (i) todo Dividendo que deva ser abonado ou pago em numerário (em qualquer divisa) diferente ao incluído na seção (b) da definição de “Cisão”, e (ii) todo Dividendo que seja estabelecido como um Dividendo em numerário nos termos da seção (a) da definição de “Dividendo”; não obstante, todo Dividendo que esteja incluído nas seções (c) ou (d) da definição de “Dividendo” será considerado como um Dividendo Não em numerário;

“CET” significa hora de Europa Central;

“Capital CET1” significa, em qualquer momento, o capital Tier 1 ordinário do Banco ou do Grupo, respectivamente, calculado em conformidade com o Capítulo 2 (capital Tier 1 ordinário) do Título I (Elementos de fundos próprios) da Parte Dois (Fundos Próprios) do CRR e/ou a Norma Bancária Aplicável nesse momento, inclusive quaisquer disposições transitórias, disposições que sejam introduzidas paulatinamente ou disposições similares que sejam de aplicação;

“Índice CET1” significa, em qualquer momento, com relação ao Banco ou ao Grupo, conforme o caso, o índice (expressado em forma de porcentagem) do valor total (na Divisa Contábil) do Capital CET1 do Banco ou do Grupo, respectivamente, nesse momento, dividido pelo valor dos Ativos Ponderados em função do Risco do Banco ou do Grupo, respectivamente, nesse momento;

“Participações Preferentes do Sistema de Compensação” significa, sempre que alguma das Participações Preferentes esteja representada por uma Participação Preferente global depositada em um Sistema de Compensação Europeu ou em seu nome, toda Preferência de Liquidação particular das Participações Preferentes que figuram nos registros de um Sistema de Compensação Europeu como propriedade de um Portador;

“Data de Fechamento” significa [●] de 2018;

“CNMV” significa a Comissão Nacional do Mercado de Valores;

“Ações Ordinárias” significa as ações ordinárias no capital do Banco, cada uma das quais confere ao portador um voto nas juntas gerais do Banco e que esteja totalmente desembolsada;

“Preço de Conversão” significa, no tocante à Data de Notificação da Circunstância Desencadeante, se as Ações Ordinárias:

(a) estão nesse momento admitidas a cotação em uma Bolsa de Valores Relevante, o maior de:

(i) o Preço Atual de Mercado de uma Ação Ordinária;

(ii) o Preço Mínimo; e

(iii) o valor nominal de uma Ação Ordinária no momento da conversão (que, na Data de Fechamento, é de 0,50 €);

em cada caso, na Data de Notificação da Circunstância Desencadeante; ou

(b) não estão admitidas a cotação em uma Bolsa de Valores Relevante, a quantidade maior das previstas nas seções (ii) e (iii) anteriores;

“Data de Liquidação da Conversão” significa a data em que as Ações Ordinárias relevantes devem ser entregues depois de um Caso de Conversão, o que realizará tão cedo como seja razoavelmente possível e em todo caso dentro do mês seguinte (ou qualquer outro período que possa estabelecer as Normas Bancárias Aplicáveis) da Data de Notificação da Circunstância Desencadeante e os Portadores serão informados da Data de Liquidação da Conversão prevista e do Preço de Conversão em observação da Condição 11 em um prazo máximo de 10 Dias Úteis a partir da Data de Notificação da Circunstância Desencadeante;

“Ações de Conversão” tem o significado atribuído na Condição 5.2;

“CRD IV” significa a Diretiva CRD IV, o CRR, e quaisquer Medidas de Transposição da CRD IV, ou qualquer combinação do anterior;

“Diretiva CRD IV” significa a Diretiva 2013/36/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa ao acesso à atividade das entidades de crédito e à supervisão prudencial das entidades de crédito e as empresas de investimento, com a qual se modifica a Diretiva 2002/87/CE e são derrogadas as Diretivas 2006/48/CE e 2006/49/CE, ou qualquer outra diretiva que possa entrar em vigor em substituição da mesma;

“Medidas de Transposição da CRD IV” significa quaisquer normas do capital regulamentar que implementem a Diretiva CDR IV ou o CRR que possam ser introduzido em seu momento inclusivo, a título enunciativo, atos de delegação ou de execução (normas técnicas reguladoras) adotadas pela Comissão Europeia, as leis e regulamentos nacionais, e regulamentos e diretrizes emitidos pelo Regulador, a Autoridade Bancária Europeia ou qualquer outra autoridade relevante, que sejam de aplicação ao Banco (a título individual) ou ao Grupo (de forma consolidada);

“CRR” significa o Regulamento (UE) Nº. 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, sobre os requisitos prudenciais das entidades de crédito e as empresas de investimento, e com o qual é modificado o Regulamento (UE) Nº. 648/2012, ou todos outros regulamentos que possam entrar em vigor em substituição do mesmo;

“Preço Atual de Mercado” significa, com relação a uma Ação Ordinária em uma data concreta, a média do Preço Médio Ponderado por Volume diário de uma Ação Ordinária em cada um dos 5 dias de negociação consecutivos que acabam no dia de negociação imediatamente anterior a essa data (o “Período Relevante”) (arredondando, se é necessário, para o cêntimo de euro mais próximo, sendo 0,5 arredondado para cima); sempre que, se em qualquer momento durante o Período Relevante, o Preço Médio Ponderado por Volume foi baseado em um preço ex-Dividendo (ou ex-qualquer outro direito) e durante alguma parte desse período o Preço Médio Ponderado por Volume foi baseado em um preço cum-Dividendo (ou cum- qualquer outro direito), então:

(a) se as Ações Ordinárias que serão emitidas e entregues não tiverem direito ao Dividendo em questão, o Preço Médio Ponderado por Volume nas datas em que as Ações Ordinárias tiverem sido baseadas em um preço cum-Dividendo (ou cum-qualquer outro direito) será considerado, aos efeitos desta definição, que é o valor das mesmas reduzido por um valor igual ao Valor Razoável de Mercado de qualquer desses Dividendos ou direitos por Ação Ordinária na data do primeiro anúncio público relativo a esse Dividendo ou direito; ou

(b) se as Ações Ordinárias que serão emitidas e outorgadas têm direito ao Dividendo (ou direito) em questão, o Preço Médio Ponderado por Volume nas datas nas quais as Ações Ordinárias foram baseadas em um preço ex-Dividendo (ou ex-qualquer outro direito) será considerado, aos efeitos desta definição, que é o valor das mesmas incrementado por um valor igual ao Valor Razoável de Mercado de qualquer de desses Dividendos ou direitos por Ação Ordinária na data do primeiro anúncio público relativo a esse Dividendo ou direito,

e considerando ainda que:

(i) se em cada um dos dias de negociação do Período Relevante o Preço Médio Ponderado por Volume foi baseado em um preço cum-Dividendo (ou cum-qualquer outro direito) com relação a um Dividendo (ou outro direito) que se tenha declarado ou anunciado, mas as Ações Ordinárias que serão emitidas e concedidas não têm direito a esse Dividendo (ou outro direito), o Preço

Médio Ponderado por Volume em cada uma dessas datas será considerado, no sentido desta definição, que é o valor das mesmas reduzido por um valor igual ao Valor Razoável de Mercado de qualquer desses Dividendos ou direitos por Ação Ordinária na data do primeiro anúncio público relativo a esse Dividendo ou direito; e

(ii) se o Preço Médio Ponderado por Volume de uma Ação Ordinária não está disponível em um ou mais dias de negociação do Período Relevante (sem considerar estes efeitos a condição - proviso - da definição do Preço Médio Ponderado por Volume), então será utilizada a média desses Preços Médios Ponderados por Volume que estejam disponíveis no Período Relevante (sempre que tenha, no mínimo, dois desses preços) e, se tivesse somente um, ou nenhum, desses Preços Médios Ponderados por Volume disponíveis no Período Relevante, o Preço Atual de Mercado determinará de boa fé um Assessor Financeiro Independente;

“Dia de negociação” significa todo dia no qual a Bolsa de Valores Relevante ou Bolsa de valores ou mercado de valores em questão estejam abertos ao público e nos que as Ações Ordinárias, Valores, Valores de Cisão, opções, warrants ou outros direitos (conforme o caso) possam ser negociados (exceto um dia em que esteja previsto que a Bolsa de Valores Relevante ou Bolsa de valores ou Mercado de valores em questão feche ou feche antes de sua hora de fechamento habitual);

“Notificação de Entrega” significa uma notificação, com o formato em que esteja em seu momento disponível, do escritório especificado do Agente de Pagamento e Conversão ou com o formato que possam aceitar Euroclear e Clearstream, em cada momento, onde apareça a conta relevante e os dados correspondentes para a entrega de quaisquer Ações Ordinárias e todas as certificações e/ou declarações relevantes que possam requerer as leis e regulamentos aplicáveis (ou sejam consideradas como uma ratificação das mesmas), e que sejam exigidas em relação a uma conversão das Participações Preferentes e à entrega das Ações Ordinárias;

“Remuneração” significa a remuneração em numerário não acumulativa com relação às Participações Preferentes e um Período de Remuneração determinado conforme o previsto na Condição 3;

“Data de Pagamento de Remuneração” significa cada um dos dias [●], [●] e [●] de cada ano;

“Período de Remuneração” significa o período compreendido entre uma Data de Pagamento de Remuneração, incluída, (ou, no caso do primeiro Período de Remuneração, a Data de Fechamento) e a seguinte Data de Pagamento de Remuneração, não incluída;

“Taxa de Remuneração” significa a taxa à que as Participações Preferentes adquirem Remunerações de acordo com a Condição 3;

“Dividendo” significa qualquer dividendo ou remuneração para os Acionistas com respeito às Ações Ordinárias (inclusive uma Cisão) em numerário, ativos ou outros bens (e, para tais efeitos, uma remuneração em ativos incluirá, a título puramente enunciativo, uma emissão de Ações Ordinárias ou outros Valores total ou parcialmente desembolsados em conceito de capitalização de benefícios ou reservas), e com independência de sua descrição e de seu pagamento com cargo ao prêmio de emissão, benefícios, ganhos retidos ou de qualquer outra reserva ou conta de capital ou rendimentos, e que inclui uma remuneração ou pagamento aos Acionistas como consequência de ou em relação a uma redução de capital, tendo em conta que:

(a) se:

(i) for indicado um Dividendo em numerário que será pago, ou possa ser pago à escolha de um Acionista ou Acionistas, com a emissão ou entrega de Ações Ordinárias ou outros bens ou ativos, ou caso sejá indicado uma capitalização de benefícios ou reservas que será paga, ou se possa pagar à escolha de um ou vários Acionistas, com o pagamento em numerário, então o Dividendo em questão será considerado como um Dividendo em numerário por um valor igual ao maior de (A) o Valor Razoável de Mercado desse valor em numerário e (B) o Preço Atual de Mercado dessas Ações Ordinárias na primeira data em que as Ações Ordinárias são cotadas ex- o Dividendo em questão na Bolsa de Valores Relevante ou, se for o caso, a data de registro ou outra data necessária para o estabelecimento do direito com respeito à capitalização relevante ou, se for o caso, o Valor Razoável de Mercado dos citados outros bens ou ativos na data do primeiro anúncio público deste Dividendo ou capitalização ou, em qualquer desses casos, se é posterior, na data em que -o número de Ações Ordinárias (ou o valor dos citados outros bens ou ativos, conforme o caso) for determinado que podem ser emitidos e entregues; ou

(ii) for realizada uma emissão de Ações Ordinárias em conceito de capitalização de benefícios ou reservas (inclusive qualquer conta de prêmios de emissão ou reserva de amortização de capital) se essa emissão for realizada em lugar de um Dividendo (com independência de que seja indicado ou não o pagamento de um Dividendo em numerário equivalente, ou outra quantidade ou resultasse de outra forma de pago aos Acionistas, à sua escolha ou de outro modo), o Dividendo em questão será considerado como um Dividendo em numerário por um valor igual ao Preço Atual de Mercado dessas Ações Ordinárias na primeira data em que as Ações Ordinárias são cotadas ex- o Dividendo em questão na Bolsa de Valores Relevante ou, se for o caso, na data de registro ou em outra data necessária para o estabelecimento do direito com relação à capitalização relevante ou, em qualquer desses casos, se é posterior, na data em que seja determinado o número de Ações Ordinárias que serão emitidas e entregues;

(b) sejam ignoradas todas as emissões de Ações Ordinárias que sejam de aplicação as Condições 5.3(a) ou 5.3(b);

(c) uma compra ou amortização ou recompra de capital social do Banco pelo ou em nome do Banco de acordo com qualquer autoridade geral para essas compras ou recompras aprovada por uma assembleia geral de Acionistas e, além disso, de acordo com as limitações estabelecidas pela Lei de Sociedades de Capital para operações efetuadas geralmente por uma sociedade com suas próprias ações, não será considerada um Dividendo, e qualquer outra compra ou amortização ou recompra de capital social do Banco pelo ou em nome do Banco ou de qualquer membro do Grupo não será considerada um Dividendo, exceto que, no caso de uma compra ou amortização ou recompra de Ações Ordinárias pelo ou em nome do Banco ou de qualquer membro do Grupo, o preço médio ponderado por Ação Ordinária (antes das despesas) em qualquer data (um “Dia Específico de Valorização de uma Ação”) quanto às compras ou amortizações ou recompras (convertidas, se não são feitas na Divisa das Ações, na Divisa das Ações na Taxa Vigente nessa data), exceda em mais de cinco por cento da média do Preço Médio Ponderado por Volume diário de uma Ação Ordinária nos 5 dias de negociação imediatamente anteriores ao Dia Específico de Valorização de uma Ação ou, se foi indicado (excluindo, para evitar qualquer tipo de dúvida sobre isso, uma autoridade geral para estas compras, amortizações ou recompras aprovadas por uma assembleia geral de Acionistas ou qualquer convocação dessa Assembleia de Acionistas) a intenção de comprar, amortizar ou recomprar Ações Ordinárias em alguma data futura por um preço especificado ou se for realizada uma oferta pública de aquisição, nos 5 dias de negociação imediatamente anteriores à data desse anúncio ou à data do primeiro anúncio público da oferta pública de aquisição (e independentemente de se é indicado ou não nesse momento um preço por Ação Ordinária, um preço mínimo por Ação Ordinária ou um intervalo de preços ou uma fórmula para a determinação do mesmo), conforme o caso, em cujo caso será considerado que essa compra, amortização ou recompra constitui um Dividendo na Divisa das Ações por um valor igual

ao valor do preço total abonado (antes das despesas) com relação a essas Ações Ordinárias compradas, amortizadas ou recompradas pelo Banco ou, se for o caso, por qualquer membro do Grupo (convertido, se proceder, à Divisa das Ações conforme indicado anteriormente) exceda do produto de (i) 105 por cento do Preço Médio Ponderado por Volume diário de uma Ação Ordinária determinado conforme o acima mencionado e (ii) o número de Ações Ordinárias compradas, amortizadas ou recompradas desse modo;

(d) se o Banco ou qualquer membro do Grupo comprar, amortizar ou recomprar quaisquer recibos de depósito ou de outro tipo ou certificados que representem Ações Ordinárias, as disposições da seção (c) anterior serão de aplicação a essa compra, amortização ou recompra da mesma forma e com as modificações (se for o caso) que determine de boa fé um Assessor Financeiro Independente; e

(e) se um dividendo ou remuneração é abonado ou pago aos Acionistas nos termos do plano aplicado pelo Banco, para dar aos Acionistas a opção de receber, ou que possa exigir que os Acionistas recebam, dividendos ou remunerações relacionadas com as Ações Ordinárias que possuem de uma pessoa diferente ao Banco (ou adicionalmente), será considerado que esse dividendo ou distribuição seja, nos termos das presentes Condições, um dividendo ou remuneração realizado ou abonado aos Acionistas pelo Banco, e as anteriores disposições da presente definição e as disposições das presentes Condições, incluindo as referências ao Banco que abona ou paga o dividendo, serão interpretadas em consequência;

“Pessoa Elegível” significa aqueles Portadores ou pessoas (que sejam procuradores nomeados devidamente ou representantes dos Portadores) com direito a assistir e votar na Assembleia Geral de Portadores, a cujos efeitos nenhuma pessoa terá direito de votar nessa assembleia com relação às Participações Preferentes que possua o Banco ou qualquer filial, nem em benefício ou em nome dos mesmos;

“Capital social” significa, em relação a qualquer entidade, seu capital social emitido que não inclui a parte desse capital que, com relação a dividendos e capital, não tem direito de participar em uma remuneração acima de um valor determinado;

“EUR”, “€” e “euro” significa a divisa introduzida no início da terceira etapa da União Econômica e Monetária Europeia nos termos do Tratado de Funcionamento da União Europeia;

“EURIBOR” significa:

(a) a taxa oferecida ao mercado interbancário do euro pela Federação Bancária da União Europeia (ou por qualquer outra pessoa responsável por essa taxa) durante o período relevante publicado na Página de Tela relevante às 11:00 a.m. (CET) na Data de Fixação da Determinação para a Data de Determinação correspondente, ou

(b) (se não estivesse disponível essa taxa) a média aritmética (arredondada, se necessário, ao quinto decimal, sendo 0,000005 arredondado para cima) das cotações oferecidas pelos depósitos em euros com vencimento correspondente por quatro grandes bancos no mercado interbancário da zona Euro selecionados pelo Banco;

“Acionistas Existentes” tem o significado atribuído na definição de “Acordo de Reestruturação Societária”;

“Acordo Extraordinário” tem o significado atribuído na Condição 9.2(j);

“Valor Razoável de Mercado” significa, com relação a qualquer bem em qualquer data, o valor razoável de mercado desse bem determinado por um Assessor Financeiro Independente de boa fé, tendo em conta

que (a) o Valor Razoável de Mercado de um Dividendo em numerário será o valor desse Dividendo em numerário; (b) o Valor Razoável de Mercado de qualquer outro valor em numerário será o valor desse numerário; (c) no caso de Valores, Valores de Cisão, opções, warrants ou outros direitos negociados em um mercado ou bolsa de valores com liquidez apropriada (conforme determine um Assessor Financeiro Independente de boa fé), o Valor Razoável de Mercado (i) desses Valores ou Valores de Cisão será igual à média aritmética dos Preços Médios Ponderados por Volume diários desses Valores ou Valores de Cisão e (ii) dessas opções, warrants ou outros direitos será igual à média aritmética dos preços de fechamento diários dessas opções, garantias ou outros direitos, em ambos casos (i) e (ii) durante o período de 5 dias de negociação na bolsa de valores relevante ou no mercado de valores que comece nessa data (ou, se é posterior, o primeiro desses dias de negociação quando for negociado publicamente com esses Valores, Valores de Cisão, opções, garantias ou outros direitos) ou um período mais curto quando for negociado publicamente com esses Valores, Valores de Cisão, opções, warrants ou outros direitos; e (d) no caso de Valores, Valores de Cisão, opções, warrants ou outros direitos não negociados em um mercado ou bolsa de valores com a liquidez apropriada (conforme indicado anteriormente), o Valor Razoável de Mercado desses Valores, Valores de Cisão, opções, warrants ou outros direitos que serão determinados por um Assessor Financeiro Independente de boa fé, de acordo com um método de valorização de mercado comumente aceite e considerando os fatores que sejam adequados, inclusive o preço de mercado por Ação Ordinária, o rendimento de dividendos de uma Ação Ordinária, a volatilidade desse preço de mercado, as taxas de juro em vigor e os termos desses Valores, Valores de Cisão, opções, warrants ou outros direitos, inclusive o referente à data de vencimento e o preço de execução (se existir) dos mesmos. No caso (a) anterior, esses custos se expressarão na Divisa das Ações (se esse Dividendo em numerário fosse declarado ou abonado ou pagável em uma divisa diferente à Divisa das Ações) na taxa de câmbio utilizada para determinar o valor pagável aos Acionistas aos quais foi realizado o abono, será realizado o abono ou que tenham direito de receber o abono do Dividendo em numerário na Divisa das Ações; e, em qualquer outro caso, serão expressos na Divisa das Ações (se estiverem expressados em uma divisa diferente à Divisa das Ações) à Taxa Vigente nessa data. Do mesmo modo, nos casos anteriores (a) e (b), o Valor Razoável de Mercado será determinado em termos brutos e sem considerar nenhuma retenção ou dedução que deva ser feita para efeitos fiscais, e sem considerar nenhum crédito fiscal sócio;

“Primeira Data de Determinação” significa [●] de [●];

“Preço Mínimo” significa [●] euros por Ação Ordinária, sujeito ao ajuste previsto na Condição 5.3;

“Participações Preferentes Adicionais” significa quaisquer valores que sejam contingentemente convertíveis em Ações Ordinárias do Banco, em conformidade com seus termos, supondo que o índice CET 1 do Banco ou do Grupo seja inferior a uma determinada porcentagem;

“Assembleia Geral de Portadores” significa a assembleia geral de Portadores convocada nos termos da Condição 9;

“Grupo” significa o Banco juntamente com suas Filiais consolidadas;

“Portadores” significa os portadores das Participações Preferentes;

“Iberclear” significa o sistema espanhol de compensação e liquidação (Sociedade de Gerenciamento dos Sistemas de Registro, Compensação e Liquidação de Valores, S.A., Sociedade Individual);

“Assessor financeiro independente” significa uma instituição financeira independente de reputação internacional nomeada pelo Banco, a sua custa;

“Margem Inicial” significa [●] por cento anual;

“Lei de Insolvência” significa Lei 22/2003, de 9 de julho, insolvência;

“Lei 11/2015” significa Lei 11/2015, de 18 de junho, de recuperação e resolução de entidades de crédito e empresas de serviços de investimento;

“Quota de Liquidação” significa a Preferência de Liquidação por Participação Preferente mais, se procede, quando não tiver sido cancelado em conformidade com a Condição 3, ou nos termos das limitações sobre ao pagamento estabelecidas nessa Condição, um valor igual às Remunerações adquiridas e não abonadas durante o correspondente Período de Remuneração até a data de pagamento (não incluída) da Quota de Liquidação;

“Preferência de Liquidação” significa 200.000 euros por Participação Preferente;

“Valor Máximo Distribuível” significa qualquer valor máximo distribuível aplicável ao Banco ou ao Grupo que deva ser calculado em conformidade com o artigo 48 da Lei 10/2014 e qualquer disposição que implemente esse artigo, interpretados conforme o artigo 141 da Diretiva CRD IV;

“Acordo de Reestruturação Societária” significa um plano de reestruturação ou procedimento análogo (Plano de Reestruturação) onde é estabelecida a interposição de uma sociedade de responsabilidade limitada (“Nova Sociedade”) entre os Acionistas do Banco imediatamente anterior ao Plano de Reestruturação (os Acionistas Existentes) e o Banco, sempre que:

(a) sejam emitidas somente para os Acionistas Existentes ações ordinárias da Nova Sociedade ou recibos de depósito ou de outro tipo ou certificados que representem ações ordinárias da Nova Sociedade;

(b) imediatamente após o aperfeiçoamento do Plano de Reestruturação, os únicos acionistas da Nova Sociedade ou, conforme o caso, os únicos Portadores de recibos de depósitos ou de outro tipo ou de certificados que representam ações ordinárias da Nova Sociedade, sejam Acionistas Existentes e os Direitos Políticos da Nova Sociedade correspondem aos Acionistas Existentes na mesma proporção que os respectivos Direitos Políticos que tinham imediatamente antes do Plano de Reestruturação;

(c) imediatamente após o aperfeiçoamento do Plano de Reestruturação, a Nova Sociedade seja (ou uma ou mais subsidiarias da Nova Sociedade participadas a 100% sejam) o único acionista ordinário (ou acionistas ordinários) do Banco;

(d) todas as Filiais do Banco imediatamente antes do Plano de Reestruturação (diferentes à Nova Sociedade, em caso de que a Nova Sociedade seja então uma Filial) sejam Filiais do Banco (ou da Nova Sociedade) imediatamente após o aperfeiçoamento do Plano de Reestruturação; e

(e) imediatamente após a conclusão do Plano de Reestruturação, o Banco (ou a Nova Sociedade) seja o titular, direta ou indiretamente, da mesma porcentagem do capital social em ações ordinárias e do capital social dessas Filiais que possuía o Banco imediatamente antes do Plano de Reestruturação.

“Dividendo Não em Numerário” significa todo Dividendo que não seja um Dividendo em numerário, e que incluirá uma Cisão;

“Valores Equivalentes” significa quaisquer participações preferentes emitidas nos termos da Lei 13/1985, de 25 de maio, de coeficientes de investimento, recursos próprios e obrigações de informações dos intermediários financeiros e/ou o Real Decreto-Lei 14/2013, de 29 de novembro, de medidas urgentes para

a adaptação do direito espanhol à norma da União Europeia em matéria de supervisão e solvência de entidades financeiras e/ou a Lei 10/2014 e/ou o CRR, em cada momento, pelo Banco ou por qualquer Filial e que estejam garantidas pelo Banco, ou quaisquer participações preferentes ou ações preferentes que tenham a mesma categoria que as participações preferentes emitidas pelo Banco ou por qualquer Filial e que estejam garantidas pelo Banco, ou qualquer outro instrumento emitido ou garantido pelo Banco que tenha a mesma categoria que as Participações Preferentes;

“Agentes de Pagamento e Conversão” significa o Agente de Pagamento Principal e qualquer outro agente de pagamento e conversão nomeado nos termos do Contrato de Agência, que inclui quaisquer de seus sucessores nomeados em seu momento nos termos do Contrato de Agência;

“Dia Útil de Pagamento” significa um Dia Útil TARGET e, apenas no caso de Participações Preferentes em formato definitivo, um dia no qual os bancos comerciais e os mercados de divisas liquidem pagamentos e estejam abertos ao público (incluindo a negociação em mercados de divisas e com depósitos em moeda estrangeira) no correspondente lugar de apresentação;

“Participações Preferentes” significa as Participações Preferentes Tier 1 Contingentemente Conversíveis com Cupom Não Crescente e Não Acumulativo (Non-Step-Up Non-Cumulative Contingent Convertible Perpetual Preferred Tier 1 Securities) emitidas pelo Banco na Data de Fechamento no valor de [●] euros;

“Taxa Vigente” significa, com relação a quaisquer divisas em qualquer data, a taxa de câmbio em numerário entre as divisas em questão em vigor às 12.00 (CET) nessa data, tal como figura ou se desprende da Página de Referência ou. se essa taxa não pode ser determinada nessa data, a taxa em vigor às 12.00 (CET) do dia imediatamente anterior à data que assim possa ser determinada essa taxa ou, se essa taxa não puder ser determinada com relação à Página de Referência, a taxa determinada de forma que um Assessor Financeiro Independente de boa fé possa decidir;

“Agente de Pagamento Principal” significa The Bank of New York Mellon, Sucursal de Londres (ou qualquer Agente de Pagamento Principal sucessor, nomeado pelo Banco em cada momento e cuja nomeação será publicada do modo indicado na Condição 11);

“Procedimentos” tem o significado dado na Condição 14;

“Participações Preferentes Qualificadas” significa participações preferentes emitidas pelo Banco que:

(a) têm termos que não são materialmente menos favoráveis para os Portadores, como razoavelmente determine o Banco, que aqueles das Participações Preferentes;

(b) sujeito à seção (a) anterior, (i) terão, pelo menos, a mesma faixa que as Participações Preferentes, (ii) terão a mesma moeda, a mesma (ou maior) Taxa de Remuneração e as mesmas Datas de Pagamento de Remuneração que aquelas que, em cada momento, sejam aplicadas às Participações Preferentes, (iii) terão os mesmos direitos de reembolso que as Participações Preferentes; (iv) cumprirão com os requisitos vigentes da Noma Bancária Aplicável em relação ao capital tier 1 adicional; (v) conservarão qualquer direito que exista baixo as Participações Preferentes a quaisquer juros adquiridos que não tenham sido pagos no período desde a última Data de Pagamento de Remuneração (incluída) anterior à data de substituição ou modificação, sujeito à Condição 3, e (vi) terão alocada (ou manterão) pelo menos, a mesma qualificação creditícia que foi atribuída às Participações Preferentes imediatamente antes dessa variação ou substituição; e

(c) cotarão em um mercado de valores reconhecido se as Participações Preferentes estavam sendo cotadas imediatamente antes dessa modificação ou substituição.

“Bolsa de Valores Reconhecida” significa uma bolsa de valores reconhecida ou mercado de valores regulado e que opere regularmente em um Estado membro da OCDE;

“Preço de Amortízação” significa, para cada Participação Preferente, a Preferência de Liquidação mais, se for o caso, quando não se tenha cancelado ou limitado seu pagamento em conformidade com a Condição 3, um valor igual às Remunerações adquiridas e não abonadas durante o Período de Remuneração vigente nesse momento até a data (não incluída) fixada para a amortização das Participações Preferentes;

“Bancos de Referência” significa 5 dos principais operadores de swap do mercado interbancário de Londres selecionados pelo Banco;

“Página de Referência” significa a correspondente página de Bloomberg ou Reuters ou de qualquer outro provedor de serviços de informações que mostre as informações apropriadas;

“Regulador” significa o Banco Central Europeu, o Banco de Espanha ou outra autoridade estatal que assuma ou seja responsável pelas funções de autoridade supervisora bancária principal, quanto ao Banco e/ou o Grupo, em cada momento;

“Bolsa de Valores Relevante” significa as Bolsas de Valores espanholas ou, se no momento em questão as Ações Ordinárias não fossem cotadas e não estiverem admitidas a cotação nesse momento nas Bolsas de Valores espanholas, o mercado de valores principal no que são cotadas ou estejam admitidas a cotação as Ações Ordinárias nesse momento;

“Data de Fixação da Determinação” refere-se, em relação com a cada Data de Determinação, ao segundo Dia Útil TARGET imediatamente anterior a essa Data de Determinação;

“Data de Determinação” refere-se à Primeira Data de Determinação e a cada quinto ano da mesma;

“Taxa Bancária de Referência da Determinação” significa, em relação a uma Data de Determinação e o Período de Determinação que começa nessa Data de Determinação, a porcentagem determinada sobre a base das Cotações da Taxa Mid-Swap a [5 anos] indicadas pelos Bancos de Referência às 11.00 (CET) aproximadamente na Data de Fixação da Determinação para essa Data de Determinação. Se forem indicadas três ou mais cotações, a Taxa Bancária de Referência da Determinação para esse Período de Determinação será a porcentagem que reflita a média aritmética das cotações, eliminando a cotação mais alta (ou, em caso de igualdade, uma das mais altas) e a cotação mais baixa (ou, em caso de igualdade, uma das mais baixas). Se forem indicadas somente duas cotações, será a média aritmética das cotações indicadas. Se for indicada somente uma cotação, será a cotação indicada. Se não for indicada nenhuma cotação, a Taxa Bancária de Referência da Determinação para o Período de Determinação será (i) no caso de cada Período de Determinação diferente ao Período de Determinação que começa na Primeira Data de Determinação, a Taxa Mid-Swap a 5 anos com relação ao Período de Determinação imediatamente anterior ou (ii) no caso do Período de Determinação que começa na Primeira Data de Determinação, [●] por cento anual;

“Período de Determinação” significa o período compreendido entre uma Data de Determinação (incluída) e a seguinte Data de Determinação (não incluída);

“Valor dos Ativos Ponderados em função do Risco” significa, em cada momento, com relação ao Banco ou ao Grupo, conforme o caso, o valor total (na Divisa Contábil) dos ativos ponderados em função do risco do Banco ou do Grupo, respectivamente, calculados de acordo com as Normas Bancárias Aplicáveis nesse momento;

“Plano de Reestruturação” tem o significado atribuído na definição “Acordo de Reestruturação Societária”;

“Página de Tela” significa a página do serviço de informação de Reuters designada como: (a) no caso da Taxa Mid-Swap a 5 anos, a página “ICESWAP” ou (b) no caso de EURIBOR, a página “EURIBOR01” ou, em cada caso, qualquer outra página que possa substituir essa página no serviço de informações, ou em qualquer outro serviço de informações equivalente que seja escolhido pela pessoa que preste ou ofereça essas informações, a fim de mostrar as taxas equivalentes ou comparáveis à Taxa Mid-Swap a 5 anos ou ao EURIBOR, conforme o caso;

“Valores” significa quaisquer valores incluídos, ainda que a título puramente enunciativo, as ações no capital do Banco, ou opções, warrants ou outros direitos para subscrever ou comprar ou adquirir ações no capital do Banco;

“Agente de Venda” tem o significado atribuído na Condição 5.10;

“Entidade Depositária de Ações para Liquidação” significa uma instituição financeira, sociedade fiduciária ou entidade similar independente de prestígio designada pelo Banco em uma data na qual é exigido o exercício de uma função atribuída à Entidade Depositária de Ações para Liquidação nas presentes Condições ou anteriormente a essa data, para realizar essas funções e que manterá as Ações Ordinárias em Iberclear ou qualquer de suas entidades participantes em uma conta de fideicomisso ou de custodia designada em benefício dos Portadores e, de outra forma, de acordo com quaisquer termos que sejam coerentes com as presentes Condições;

“Divisa das Ações” significa o euro ou qualquer outra divisa com a qual as Ações Ordinárias na Bolsa de Valores Relevante são cotadas ou negociadas no momento em questão ou para o cálculo ou determinação correspondentes;

“Acionistas” significa os portadores das Ações Ordinárias;

“Espanha” significa o Reino de Espanha e qualquer subdivisão política do mesmo ou qualquer autoridade ou agência nele ou dele com poder para implementar impostos, exceto que do contexto resulte outra coisa;

“Lei de Sociedades de Capital” significa o texto unido da Lei de Sociedades de Capital aprovado pelo Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julho de 2010;

“Bolsas de Valores espanholas” significa as Bolsas de valores de Madri, Barcelona, Bilbau e Valência e o Sistema de Interconexão da Bolsa - Mercado Contínuo (SIBE);

“Data Especificada” tem o significado atribuído nas Condições 5.3(d), 5.3(f), 5.3(g) e 5.3(h), respectivamente;

“Cisão” significa:

(a) uma entrega de Valores de Cisão por parte do Banco aos Acionistas como grupo ou classe; ou

(b) qualquer emissão, transferência ou entrega de quaisquer bens ou ativos (inclusive numerário ou ações ou outros valores de ou em qualquer entidade ou emitidos ou alocados por qualquer entidade) por uma entidade (diferente do Banco) aos Acionistas como grupo ou classe ou, no caso de um Acordo de Reestruturação Societária, aos Acionistas Existentes como grupo ou classe (mas

excluindo a emissão e a atribuição de ações ordinárias (ou recibos de depósito ou de outro tipo, ou ainda certificados que representem essas ações ordinárias) por parte da Nova Sociedade aos Acionistas Existentes como grupo ou classe), em conformidade, em cada caso, com quaisquer acordos com o Banco ou qualquer membro do Grupo;

“Valores de Cisão” significa o capital social de uma entidade diferente ao Banco ou opções, warrants ou outros direitos para subscrever ou comprar capital social de uma entidade diferente do Banco;

“Filial” significa toda entidade sobre a qual o Banco possa ter, direta ou indiretamente, o controle em conformidade com as Normas Bancárias Aplicáveis;

“Dia Útil TARGET” significa qualquer dia no qual o sistema Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Transfer (TARGET 2) opere;

“Caso Fiscal” significa que, como resultado de uma mudança nas leis ou normas da Espanha ou na interpretação ou aplicação de quaisquer leis ou normas tributárias promulgadas na data de emissão das Participações Preferentes, ou anteriormente, (a) o Banco não podia deduzir, no cálculo das obrigações fiscais na Espanha, qualquer Remuneração que deva ser feita na seguinte Data de Pagamento de Remuneração ou se o valor dessa dedução fosse reduzido substancialmente para o Banco, ou (b) se fosse exigido do Banco o pagamento de quantidades adicionais nos termos da Condição 10 ou (c) variar o tratamento fiscal aplicável às Participações Preferentes de forma substancial e que não seja razoavelmente previsível na Data de Fechamento;

“Capital Tier 1” significa, em qualquer momento e com relação ao Banco ou ao Grupo, conforme o caso, o Capital Tier 1 do Banco ou do Grupo, respectivamente, calculado pelo Banco em conformidade com os Capítulos 1, 2 e 3 (Capital de nível 1, Capital de nível 1 ordinário e Capital de nível 1 adicional) do Título I (Elementos de fundos próprios) da Parte Dois (Fundos Próprios) do CRR e/ou a Normas Bancárias Aplicáveis nesse momento, inclusive quaisquer disposições transitórias, disposições que sejam introduzidas paulatinamente ou disposições similares que sejam de aplicação;

“Caso de Conversão” tem o significado atribuído na Condição 5.1(c);

“Circunstância Desencadeante” significa que, em qualquer momento, o índice CET1 do Banco ou do Grupo calculado em conformidade com as Normas Bancárias Aplicáveis é inferior a 5,125 por cento, conforme determinado pelo Banco ou Regulador;

“Notificação da Circunstância Desencadeante” tem o significado atribuído na Condição 5.1(a);

“Data de Notificação da Circunstância Desencadeante” significa a data em que uma Notificação da Circunstância Desencadeante é entregue em conformidade com a Condição 5.1;

“Preço Médio Ponderado por Volume” significa, com relação a uma Ação Ordinária, Valor ou, conforme o caso, um Valor de Cisão em qualquer dia de negociação, o preço médio ponderado por volume do livro de ordens de uma Ação Ordinária, Valor ou, conforme o caso, Valor de Cisão publicado ou procedente (no caso de uma Ação Ordinária) da Página de Referência ou (no caso de um Valor (diferente às Ações Ordinárias) ou Valor de Cisão) da Bolsa ou mercado de valores principal onde esses Valores ou Valores de Cisão são negociados ou cotados, se for o caso, ou em qualquer desses casos, de outra fonte que um Assessor Financeiro Independente de boa fé considere adequada nesse dia de negociação, considerando que, se nesse dia de negociação o preço não estivesse disponível ou não pudesse ser determinado conforme o previsto anteriormente, o Preço Médio Ponderado por Volume de uma Ação Ordinária, Valor ou Valor de Cisão, conforme o caso, com relação a esse dia de negociação, será o Preço Médio Ponderado por Volume

determinado conforme o exposto anteriormente do dia de negociação imediatamente anterior em que possa ser determinado esse preço ou conforme o determine de boa fé um Assessor Financeiro Independente; e

“Direitos Políticos” significa o direito de votar em uma assembleia geral de Acionistas do Banco (independentemente de que, em seu momento, os títulos de quaisquer outras classes tivessem ou não, ou pudessem ter, direitos políticos devido ao acontecimento de qualquer contingência).

1.2 Será considerado que as referências a quaisquer disposições de qualquer lei ou estatuto também serão a qualquer modificação estatutária ou nova promulgação da mesma, ou a qualquer instrumento legal, decreto ou regulamento elaborado nos termos da mesma ou em virtude dessa modificação ou nova promulgação.

1.3 As referências a qualquer emissão, oferta ou concessão a favor dos Acionistas ou Acionistas Existentes referidas “como classe” ou “mediante direitos” serão interpretadas como referências a uma emissão, oferta ou concessão a todos ou substancialmente todos os Acionistas ou Acionistas Existentes, conforme o caso, excetuando os Acionistas ou Acionistas Existentes, conforme proceda, com relação aos quais, por motivos legais de qualquer território ou por exigências de qualquer organismo regulador reconhecido ou outra Bolsa ou mercado de valores em qualquer território, ou em relação com direitos fraccionais, fosse determinado não efetuar essa emissão, oferta ou concessão.

1.4 Ao efetuar qualquer cálculo ou determinação do Preço Atual de Mercado ou o Preço Médio Ponderado por Volume, os ajustes (se for o caso) serão feitos conforme considere oportuno um Assessor Financeiro Independente de boa fé a fim de refletir qualquer consolidação ou subdivisão das Ações Ordinárias ou qualquer emissão de Ações Ordinárias através da capitalização de benefícios ou reservas, ou qualquer acontecimento análogo ou similar.

1.5 Apenas nos termos da Condição 5.3 (a) as referências à “emissão” de Ações Ordinárias ou Ações Ordinárias que estão sendo emitidas incluirão, exceto indicado o contrário nas presentes Condições, a transmissão e a entrega de Ações Ordinárias, independentemente de que sejam de nova emissão e atribuição ou de que existam ou serão dispostas previamente por ou em nome do Banco ou qualquer membro do Grupo, e (b) Ações Ordinárias possuídas por ou em nome do Banco ou qualquer membro do Grupo (e que, no caso das Condições 5.3(d) e 5.3(f), não tivessem o direito em questão ou outro direito), não serão consideradas nem tratadas como em circulação nem emitidas nem com direito a receber nenhum Dividendo, direito ou outros.

2. REPRESENTAÇÃO E CATEGORIA

2.1 As Participações Preferentes serão emitidas ao portador.

A intenção é que uma Participação Preferente global que represente as Participações Preferentes seja entregue pelo Banco a um depositário comum para os Sistemas de Compensação Europeus. Como resultado disso, os titulares de contas deverão considerar o fato de que não receberão Participações Preferentes definitivas, porém as Participações Preferentes serão abonadas na conta de valores que possuem no correspondente Sistema de Compensação Europeu. É feito constar que somente em circunstâncias excepcionais (como o fechamento de Eurocleary Clearstream, a não disponibilidade de um sistema de compensação alternativo ou substituto, a retirada das Participações Preferentes de Euroclear e Clearstream ou a não observância dos termos e das condições das Participações Preferentes pelo Banco) as Participações Preferentes definitivas serão emitidas diretamente aos citados titulares de conta.

2.2 Salvo que tenham sido convertidas previamente em Ações Ordinárias nos termos da Condição 5, as obrigações de pagamento do Banco derivadas da Preferência de Liquidação ou outra taxa de principal das Participações Preferentes constituem obrigações diretas, incondicionais, sem garantia real e subordinadas (créditos subordinados) do Banco e, conforme a Disposição Adicional 14.3 da Lei 11/2015, mas sujeito a qualquer outra categoria que resulte aplicável de alguma disposição legal imperativa (ou de qualquer outra forma), em caso de concurso do Banco e na medida que as obrigações do Banco quanto às Participações Preferentes constituam um Instrumento de Capital Adicional de Nível 1, têm categoria:

(a) igual entre elas e com (i) todas as outras reclamações derivadas de alguma preferência de liquidação ou de outra taxa de principal derivada de qualquer Instrumento de Capital Adicional de Nível 1 em vigor e (ii) qualquer outro crédito subordinado que, por lei e/ou conforme a seus termos, na medida que permita a lei espanhola, tenha categoria igual que as obrigações do Banco derivadas de Instrumentos de Capital Adicional de Nível 1;

(b) inferior a (i) quaisquer obrigações não subordinadas do Banco, (ii) quaisquer créditos subordinados do Banco que se convertam em subordinados conforme o artigo 92.1 da Lei de Insolvência e (iii) qualquer outro crédito subordinado que, por lei e/ou por seus termos, na medida que permita a lei espanhola, tenha categoria superior às obrigações do Banco derivadas de Instrumentos de Capital Adicional de Nível 1; e

(c) superior ao (i) direito de receber a quota de liquidação correspondente às ações e (ii) qualquer outro crédito subordinado do Banco que por lei e/ou conforme seus termos, na medida que a lei espanhola permita, tenha categoria inferior às obrigações do Banco derivadas de Instrumentos de Capital Adicional de Nível 1.

2.3 Os Portadores não poderão exercitar, reclamar ou alegar, em nenhum momento, quaisquer direitos de dedução, compensação, retenção ou reconvenção que proceda direta ou indiretamente ou esteja relacionado com as Participações Preferentes quanto a qualquer direito, reclamação ou obrigação que o Banco tenha ou possa ter ou adquirir perante esse Portador, direta ou indiretamente (e, a fim de evitar toda a dúvida sobre o assunto, são incluídos todos os direitos, reclamações e obrigações que procedam ou estejam relacionados com quaisquer acordos ou outros instrumentos de qualquer tipo, relacionados ou não com essas Participações Preferentes) e se considera que os Portadores renunciam a exercitar ou reclamar todos os direitos de dedução, compensação, retenção ou reconvenção que procedam direta ou indiretamente ou que estejam relacionados com as Participações Preferentes, na medida em que a legislação aplicável relativa a esses direitos atuais e potenciais, reclamações e obrigações o permitir. Se, não obstante o anterior, quaisquer valores pagáveis a qualquer Portador pelo Banco com relação às Participações Preferentes resultasse liquidado por compensação, esse Portador pagará imediatamente para o Banco, em conformidade com a legislação aplicável, uma quantia equivalente à soma liquidada e, até que não seja efetuado esse pagamento, manterá uma quantia equivalente em custódia em benefício do Banco e, como consequência, a mencionada liquidação será considerada como não efetuada.

A fim de evitar toda a dúvida sobre o assunto, esta Condição não tem por objeto outorgar, nem poderá ser interpretada no sentido de reconhecer qualquer direito de dedução, compensação, retenção ou reconvenção, ou de que qualquer desses direitos seja ou possa ser exercitado por qualquer Portador de Participações Preferentes, exceto o disposto nesta Condição 2.3.

3. REMUNERAÇÕES

3.1 As Participações Preferentes adquirem Remunerações:

(a) com relação ao período compreendido entre a Data de Fechamento (incluída) e a Primeira Data de Determinação (não incluída) a uma taxa de [●] por cento anual; e

(b) relacionadas com cada Período de Determinação, a uma taxa anual equivalente à soma da Margem Inicial e da Taxa Mid-Swap a [5 anos] (cotadas anualmente) para esse Período de Determinação, convertida a uma taxa trimestral de acordo com o convênio do mercado (arredondado até quatro decimais, sendo 0,00005 arredondado para baixo), todo isso conforme determinado pelo Banco Agente na Data de Fixação da Determinação correspondente.

Nos termos do estipulado nas Condições 3.3 e 3.5 seguintes, essas Remunerações serão abonadas trimestralmente no vencimento de cada Data de Pagamento de Remuneração.

Se for exigido que uma Remuneração seja abonada com relação a uma Participação Preferente em qualquer outra data, será calculada pelo Banco Agente aplicando a Taxa de Remuneração à Preferência de Liquidação com relação a cada Participação Preferente, multiplicando o produto pelo (i) número real de dias no período desde a data a partir da qual as Remunerações começarão a serem adquiridas (a “Data de Acumulação”) (inclusive) até a data na qual as Remunerações vencem (excluída), dividido pelo (ii) número real de dias a partir da Data de Acumulação (incluída) até a seguinte Data de Pagamento de Remuneração multiplicado por quatro e arredondando a cifra resultante ao cêntimo mais próximo (meio cêntimo para cima).

3.2 O Banco ficará isento de suas obrigações de abonar as Remunerações sobre as Participações Preferentes através do pagamento ao Agente de Pagamento Principal por conta do portador das Participações Preferentes em questão na Data de Pagamento de Remuneração correspondente. Nos termos de quaisquer leis e normas fiscais e de outro tipo, cada um desses pagamentos com relação às Participações Preferentes será realizado em euros através de transferência a uma conta que possa receber pagamentos em euros, conforme indique o Agente de Pagamento Principal.

Se qualquer data na qual deve ser realizado um pagamento sobre as Participações Preferentes fosse em uma data diferente de um Dia Útil de Pagamento, o pagamento será adiado para o seguinte Dia Útil de Pagamento e o Portador não terá direito a nenhum juro ou outro pagamento em relação a esse adiamento.

3.3 O Banco poderá optar, a seu único e absoluto critério, pelo cancelamento do pagamento de qualquer Remuneração em sua totalidade ou em parte, em qualquer momento que o considere oportuno ou necessário e por qualquer motivo.

3.4 Os pagamentos das compensações de qualquer exercício financeiro do Banco serão realizados apenas com as Partidas Disponíveis para sua Distribuição. Na medida em que (i) o Banco não tenha suficientes Partidas Disponíveis para sua Distribuição para abonar as Remunerações sobre as Participações Preferentes programadas para seu pagamento no exercício financeiro vigente e quaisquer pagamentos equivalentes programados no exercício financeiro correspondente nesse momento com relação a quaisquer outros Valores Equivalentes então em circulação e, a valores de Capital CET1, excluindo em cada caso qualquer parte dos pagamentos já contabilizados na determinação das Partidas Disponíveis para sua Distribuição, e/ou (ii) o Regulador, em conformidade com as Normas Bancárias Aplicáveis, requeira que o Banco cancele a Remuneração em questão em sua totalidade ou em parte, então o Banco procederá, sem prejuízo do direito anteriormente indicado de cancelar o pagamento de todas as citadas Remunerações sobre as Participações Preferentes, a realizar um pagamento parcial ou, se for o caso, não efetuará nenhum pagamento da Remuneração em questão sobre as Participações Preferentes.

3.5 Não será efetuada Remuneração alguma sobre as Participações Preferentes até que o Valor Máximo Distribuível (se assim for exigido) seja calculado e na medida em que esse pagamento provoque que seja excedido o Valor Máximo Distribuível (se for o caso) aplicável nesse momento ao Banco e/ou ao Grupo.

3.6 As Remunerações sobre as Participações Preferentes não serão acumulativas. Em consequência, se uma Remuneração (ou parte da mesma) não for realizada com relação às Participações Preferentes devido a que o Banco optou pelo cancelamento dessa Remuneração nos termos da Condição 3.3 anterior ou das limitações sobre o pagamento estabelecidas nas Condições 3.4 e 3.5 anteriores, então o direito dos Portadores de receber a Remuneração em questão (ou parte da mesma) com relação ao Período de Remuneração em questão será extinguido e o Banco não terá obrigação alguma de abonar essa Remuneração (ou parte da mesma) adquirida pelo citado Período de Remuneração nem de abonar quaisquer juros sobre a mesma, independentemente de que sejam abonadas ou não Remunerações sobre as Participações Preferentes com relação a qualquer Período de Remuneração futuro.

3.7 A escolha de cancelar o pagamento de qualquer Remuneração (ou parte da mesma) em conformidade com a Condição 3.3 anterior ou o não pagamento de qualquer Remuneração (ou parte da mesma) como

resultado das limitações do pagamento estabelecidas nas Condições 3.4 e 3.5 anteriores, não constituirão um possível caso de não observância nem o acontecimento de uma situação que possa ser relacionada com a insolvência do Banco, nem dará direito aos Portadores a realizar ações para provocar a liquidação ou dissolução do Banco nem, de qualquer modo, limitar ou impedir o Banco de efetuar uma remuneração ou pagamento equivalente em relação a qualquer instrumento que tenha uma categoria inferior às Participações Preferentes (inclusive, a título enunciativo, qualquer Capital CET1 do Banco ou o Grupo) nem com relação a nenhum outro Valor Equivalente.

3.8 A escolha de cancelar o pagamento de qualquer Remuneração (ou parte dela) conforme a Condição 3.3 ou a falta de pagamento de qualquer Remuneração (ou parte dela), como consequência das limitações de pagamento estabelecidas nas Condições 3.4 e 3.5, deverá ser notificado pelo Banco aos Portadores conforme à Condição 11 o antes possível. A falta dessa notificação aos Portadores não invalidará o cancelamento do pagamento de nenhuma Remuneração.

3.9 Salvo o descrito na presente Condição 3, as Participações Preferentes não conferirão o direito de participar nos benefícios do Banco.

3.10 O Banco Agente determinará, no momento correspondente (ou tão logo como possa depois desse momento) em cada Data de Fixação da Determinação na qual a Taxa de Remuneração deva ser determinada, a Taxa de Remuneração para o Período de Determinação em questão. O Banco Agente deverá providenciar de que a Taxa de Remuneração para cada Período de Determinação seja notificada ao Banco e a qualquer mercado de valores ou outra autoridade relevante onde as Participações Preferentes sejam cotadas ou foram admitidas a cotação e essa notificação será feita nos termos da Condição 11 tão logo como seja possível depois de sua determinação, mas em qualquer caso em um prazo máximo de quatro Dias Úteis a partir dessa data.

3.11 Para que não fique nenhuma dúvida, o Banco Agente não será responsável perante o Banco, os Portadores ou qualquer terceiro por ter sido baseado em qualquer cotação, índice ou outras informações dadas ao Banco Agente por qualquer pessoa para fins de realizar alguma determinação e que mais adiante possa ser incorreta ou imprecisa de alguma forma, nem por quaisquer perdas derivadas por este motivo.

3.12 Todos os certificados, comunicações, opiniões, determinações, cálculos e decisões que sejam realizados, expressos, concedidos ou obtidos nos termos da presente Condição 3 pelo Banco Agente, serão vinculantes (em ausência de dolo, fraude ou erro manifesto) para o Banco, o Agente de Pagamento Principal, o Banco Agente, os demais Agentes de Pagamento e Conversão e todos os Portadores e (em ausência de dolo, má fé ou erro manifesto) o Banco Agente não incorrerá em responsabilidade alguma face ao Banco ou aos Portadores em relação ao exercício ou não exercício de seus poderes, faculdades e julgamentos nos termos dessas disposições.

4. QUOTA DE LIQUIDAÇÃO

4.1 Nos termos do estipulado na Condição 4.2 seguinte, em caso de liquidação voluntária ou involuntária do Banco, as Participações Preferentes (exceto que tenham sido convertidas previamente em Ações Ordinárias nos termos da Condição 5 seguinte) conferirão o direito de receber a Quota de Liquidação dos ativos do Banco que estejam disponíveis para sua distribuição aos Portadores. Esse direito existirá antes de que qualquer distribuição de ativos seja feita aos Portadores de Ações Ordinárias ou qualquer outro instrumento do Banco que tenha uma categoria inferior às Participações Preferentes.

4.2 Se, anteriormente à liquidação do Banco descrita na Condição 4.1, existir a Circunstância Desencadeante mas a conversão oportuna das Participações Preferentes em Ações Ordinárias nos termos da Condição 5 seguinte estivesse ainda pendente de realizar, o direito conferido pelas Participações Preferentes nos termos da Condição 4.1 será um direito a receber dos ativos relevantes do Banco uma quantidade pecuniária igual

à que os Portadores dessas Participações Preferentes teriam recebido em uma distribuição dos ativos do Banco, em caso de ter sido feita a conversão imediatamente antes da citada liquidação.

4.3 Depois do pagamento do direito correspondente com relação a uma Participação Preferente, como descrito nas Condições 4.1 e 4.2, essa Participação Preferente não conferirá direitos nem reclamações adicionais quanto aos ativos remanescentes do Banco.

5. CONVERSÃO

5.1 Se, em qualquer momento, acontecer a Circunstância Desencadeante a partir da Data de Fechamento (incluída), o Banco:

(a) notificará o Regulador e os Portadores sobre isso imediatamente após essa determinação pelo Banco (i) apresentando um fato relevante à CNMV e fazendo público conforme as normas e os regulamentos de qualquer Bolsa de valores ou outra autoridade relevante e (ii), no caso dos Portadores, nos termos da Condição 11 do presente documento (em conjunto, a “Notificação da Circunstância Desencadeante”), tendo em conta que a falta de notificação mencionada acima ao Regulador e aos Portadores não invalidará a conversão;

(b) não realizará nenhuma Remuneração adicional sobre as Participações Preferentes, incluindo quaisquer Remunerações adquiridas e não abonadas, que serão canceladas pelo Banco de acordo com a Condição 3 anterior; e

(c) converterá irrevogável e obrigatoriamente (e sem necessidade de solicitar o consentimento ou a aprovação dos Portadores) todas as Participações Preferentes em Ações Ordinárias (o “Caso de Conversão”) que se entregarão na correspondente Data de Liquidação da Conversão.

Os Portadores não poderão apresentar reclamação alguma ao Banco com relação a (i) nenhuma Preferência de Liquidação de Participações Preferentes convertidas em Ações Ordinárias nem (ii) quaisquer Remunerações adquiridas e não abonadas, canceladas ou, de outra forma, não desembolsadas, em cada caso, nos termos do Caso de Conversão.

Para determinar se houve a Circunstância Desencadeante, o Banco (A) calculará o índice CET1 de acordo com as informações (publicada ou não) que esteja à disposição da Diretoria do Banco, incluindo as informações apresentadas internamente no Banco por seus procedimentos para assegurar a supervisão contínua e eficiente dos índices de capital do Banco e o Grupo, e (B) calculará e publicará o índice CET1, no mínimo, trimestralmente.

5.2 Em conformidade com o estipulado na Condição 5.9, o número de Ações Ordinárias a emitir em um Caso de Conversão com relação a cada Participação Preferente que deva ser convertida (as “Ações de Conversão”) será determinado dividindo a Preferência de Liquidação dessa Participação Preferente pelo Preço de Conversão em vigor na Data de Notificação da Circunstância Desencadeante.

A obrigação do Banco de emitir e entregar as Ações de Conversão a um Portador na Data de Liquidação da Conversão será cumprida através da entrega das Ações de Conversão à Entidade Depositária de Ações para Liquidação. A recepção das Ações de Conversão pela da Entidade Depositária de Ações para Liquidação, exonerará o Banco de suas obrigações vinculadas com as Participações Preferentes.

Os Portadores poderão recorrer ao Banco somente para a emissão e entrega de Ações de Conversão à Entidade Depositária de Ações para Liquidação nos termos das presentes Condições. Depois dessa entrega, os Portadores deverão recorrer à Entidade Depositária de Ações para Liquidação apenas para a entrega

dessas Ações de Conversão a eles ou, se em caso das circunstâncias descritas na Condição 5.10, quaisquer quantidades em numerário às que os Portadores tenham direito nos termos da Condição 5.10.

Se houver a Circunstância Desencadeante, as Participações Preferentes serão convertidas em sua totalidade e não em parte, conforme o estipulado na presente Condição 5.

As Participações Preferentes não poderão ser convertidas em Ações Ordinárias por opção dos Portadores em nenhum momento e não poderão ser amortizadas por numerário como resultado da Circunstância Desencadeante. O Caso de Conversão não constituirá um caso de incumprimento ou de acontecimento de um caso relacionado com a insolvência do Banco nem dará direito aos Portadores a qualquer ação que leve à liquidação ou dissolução do Banco.

5.3 Depois do acontecimento de quaisquer dos eventos descritos a seguir, o Preço Mínimo será ajustado do seguinte modo:

(a) (a) A partir do momento que aconteça uma consolidação, reclassificação/redesignação ou subdivisão que afete o número de Ações Ordinárias, o Preço Mínimo será ajustado multiplicando o Preço Mínimo em vigor logo antes dessa consolidação, reclassificação/redesignação ou subdivisão pela seguinte fração:

onde:

A é o número total de Ações Ordinárias emitidas logo antes dessa consolidação, reclassificação/redesignação ou subdivisão, conforme o caso; e

B é o número total de Ações Ordinárias emitidas imediatamente depois e como resultado dessa consolidação, reclassificação/redesignação ou subdivisão, conforme o caso.

Esse ajuste será efetivo na data em que tenha lugar a consolidação, reclassificação/redesignação ou subdivisão, conforme o caso.

(b) A partir do momento que o Banco emita quaisquer Ações Ordinárias que estejam totalmente desembolsadas aos Acionistas mediante a capitalização de benefícios ou reservas (inclusive qualquer conta de prêmios de emissão ou reserva de amortização de capital), exceto que (i) qualquer dessas Ações Ordinárias sejam emitidas ou serão emitidas em vez da totalidade ou uma parte de um Dividendo em numerário que os Acionistas tenham recebido ou poderiam ter optado por receber, (ii) os Acionistas tenham optado por receber um Dividendo em numerário em vez dessas Ações Ordinárias ou (iii) quaisquer dessas Ações Ordinárias sejam emitidas ou seja indicado que elas serão emitidas em vez de um Dividendo (independentemente de que seja comunicado o pagamento de um Dividendo em numerário equivalente ou outra quantidade ou seja de outra forma pagável aos Acionistas, a seu critério ou de outro modo), o Preço Mínimo será ajustado multiplicando o Preço Mínimo em vigor logo antes dessa emissão pela seguinte fração:

onde:

A é o número total de Ações Ordinárias emitidas logo antes dessa emissão; e

B é o número total de Ações Ordinárias emitidas imediatamente após essa emissão.

Este ajuste será efetivo na primeira data em que as citadas Ações Ordinárias cotem ex-direitos na Bolsa de Valores Relevante.

(c) (i) Sempre e quando o Banco deva abonar um Dividendo Extraordinário aos Acionistas, o Preço Mínimo será ajustado multiplicando o Preço Mínimo em vigor logo antes da Data Efetiva pela seguinte fração: −−

onde:

A é o Preço Atual de Mercado de uma Ação Ordinária na Data Efetiva;

B é a parte do Valor Razoável de Mercado do Dividendo Extraordinário total atribuível a uma Ação Ordinária, sendo determinada essa parte dividindo o Valor Razoável de Mercado do Dividendo Extraordinário total pelo número de Ações Ordinárias com direito a receber o Dividendo correspondente; e

C é o valor (se for o caso) com o qual o Valor de Referência, determinado com relação ao Dividendo Relevante, excede de um valor igual ao total dos Valores Razoáveis de Mercado de quaisquer Dividendos em numerário anteriores por Ação Ordinária abonados ou pagos nesse Exercício Relevante (onde C será igual a zero se os citados Dividendos em numerário anteriores por Ação Ordinária são iguais ou superiores ao Valor de Referência no Exercício Relevante). Para evitar dúvidas, "C" será igual ao Valor de Referência determinado com relação ao Dividendo Relevante se não foram pagos ou abonados Dividendos em numerário anteriores por Ação Ordinária nesse Exercício Relevante.

Esse ajuste será efetivo na Data Efetiva ou, se é anterior, na primeira data em que possa ser determinado o Valor Razoável de Mercado do correspondente Dividendo Extraordinário.

“Data Efetiva” significa, com relação à presente Condição 5.3(c)(i), a primeira data em que as Ações Ordinárias cotem ex-o Dividendo em numerário correspondente na Bolsa de Valores Relevante.

“Dividendo Extraordinário” significa:

I todo Dividendo em numerário declarado expressamente pelo Banco como uma distribuição de capital, dividendo extraordinário, distribuição extraordinária, dividendo especial, remuneração especial ou devolução do valor aos Acionistas ou quaisquer termos análogos ou similares (incluindo uma distribuição realizada como resultado de uma redução de capital), em cujo caso o Dividendo Extraordinário será esse Dividendo em numerário; ou

II todo Dividendo em numerário (o “Dividendo Relevante”) abonado ou pago em um exercício financeiro do Banco (o “Exercício Relevante”) se (A) o Valor Razoável de Mercado do Dividendo Relevante por Ação Ordinária ou (B) a soma (I) do Valor Razoável de Mercado do Dividendo Relevante por Ação Ordinária e (II) de um valor equivalente ao total do Valor Razoável de Mercado ou Valores Razoáveis de Mercado de qualquer outro Dividendo em numerário ou Dividendos em numerário por Ação Ordinária, pagos ou abonados no Exercício Relevante (diferentes a um Dividendo em numerário ou parte dele previamente determinado como um Dividendo Extraordinário pago ou abonado nesse Exercício Relevante), exceder o Valor de Referência, e, nesse caso, o Dividendo Extraordinário será o valor com o qual o Valor de Referência foi superado.

“Valor de Referência” significa um valor por Ação Ordinária que seja coerente com a política de dividendos do Banco aplicada ou que será aplicada durante um período ou período previsto de, no mínimo, três anos.

(ii) Sempre e quando o Banco deva pagar ou abonar aos Acionistas um Dividendo Não em Numerário, o Preço Mínimo será ajustado multiplicando o Preço Mínimo em vigor logo antes da Data Efetiva pela seguinte fração:

onde:

A é o Preço Atual de Mercado de uma Ação Ordinária na Data Efetiva; e

B é a parte do Valor Razoável de Mercado do Dividendo Não em Numerário total atribuível a uma Ação Ordinária, sendo essa parte determinada dividindo o Valor Razoável de Mercado do Dividendo Não em Numerário total pelo número de Ações Ordinárias com direito a receber o Dividendo Não em Numerário relevante (ou, no caso de uma compra, amortização ou recompra de Ações Ordinárias ou quaisquer recibos de depósito ou de outro tipo ou certificados que representem Ações Ordinárias por ou em nome do Banco ou qualquer membro do Grupo, entre o número de Ações Ordinárias emitidas imediatamente após essa compra, amortização ou recompra, e considerando como não emitidas as Ações Ordinárias, ou quaisquer Ações Ordinárias representadas por recibos de depósito ou de outro tipo ou certificados, compradas, amortizadas ou recompradas).

Esse ajuste será efetivo na Data Efetiva ou, se é anterior, a primeira data em que seja possível determinar o Valor Razoável de Mercado do Dividendo Não em Numerário em questão nos termos do presente documento.

“Data Efetiva” significa, com relação à presente Condição 5.3(c)(ii), a primeira data em que as Ações Ordinárias cotem ex-o Dividendo em questão na Bolsa de Valores Relevante ou, no caso de uma compra, amortização ou recompra de Ações Ordinárias ou quaisquer recibos de depósito ou de outro tipo ou certificados que representem Ações Ordinárias por ou em nome do Banco ou qualquer membro do Grupo, a data em que seja realizada essa compra, amortização ou recompra (ou, em qualquer desses casos, se é anterior, a primeira data em que possa ser determinado o Valor Razoável de Mercado do Dividendo relevante nos termos do presente documento) ou no caso de uma Cisão, a

primeira data em que as Ações Ordinárias cotem ex-a Cisão correspondente na Bolsa de Valores Relevante.

(iii) Neste caso, o Valor Razoável de Mercado será determinado (com supeditação ao estipulado na seção (a) da definição de “Dividendo” e na definição de “Valor Razoável de Mercado”) na Data Efetiva.

(iv) Na realização de quaisquer cálculos nos termos da presente Condição 5.3(c), esses ajustes (dado o caso) serão realizados do modo que um Assessor Financeiro Independente de boa fé considere que é adequado para refletir (A) qualquer consolidação ou subdivisão de Ações Ordinárias ou (B) a emissão de Ações Ordinárias através de uma capitalização de benefícios ou reservas (ou qualquer acontecimento análogo ou similar) ou (C) qualquer incremento no número de Ações Ordinárias emitidas no Exercício Relevante em questão.

(d) Desde que o Banco emita Ações Ordinárias para os Acionistas como classe em conceito de direitos, ou o Banco ou qualquer membro do Grupo ou (por ordem ou solicitação ou em conformidade com quaisquer acordos com o Banco ou qualquer membro do Grupo) qualquer outra sociedade, pessoa ou entidade emita ou conceda aos Acionistas como classe em conceito de direitos, quaisquer opções, warrants ou outros direitos de subscrever ou comprar ou adquirir Ações Ordinárias, ou quaisquer Valores que por seus termos de emissão confiram (direta ou indiretamente) direitos de conversão, troca ou subscrição, ou o direito de adquirir Ações Ordinárias (ou conceda qualquer desses direitos quanto aos Valores existentes emitidos desse modo), em cada caso, a um preço por Ação Ordinária que seja inferior a 95 por cento do Preço Atual de Mercado por Ação Ordinária na Data Efetiva, o Preço Mínimo será ajustado multiplicando o Preço Mínimo em vigor logo antes da Data Efetiva pela seguinte fração:

onde:

A é o número de Ações Ordinárias emitidas na Data Efetiva;

B é o número de Ações Ordinárias que a contraprestação total (se for o caso) a receber pelas Ações Ordinárias emitidas em conceito de direitos, ou pelos Valores emitidos em conceito de direitos, ou pelas opções ou warrants ou outros direitos emitidos ou concedidos em conceito de direitos e pelo número total de Ações Ordinárias a entregar no momento de exercer esses direitos, compraria a esse Preço Atual de Mercado por Ação Ordinária; e

C é o número de Ações Ordinárias a emitir ou, conforme o caso, o número máximo de Ações Ordinárias que possa ser emitido no momento de exercer essas opções, warrants ou direitos, calculado na data de emissão dessas opções, warrants ou direitos ou no momento da conversão ou intercâmbio ou exercício de direitos de subscrição ou compra ou outros direitos de aquisição com relação às mesmas ao preço ou tipo inicial de conversão, intercâmbio, subscrição, compra ou aquisição,

considerando que, se na primeira data em que as Ações Ordinárias cotem ex-derechos, ex- opções ou ex- warrants na Bolsa de Valores Relevante (nos termos da Condição 5.3(d), a “Data Especificada”) esse número de Ações Ordinárias fosse calculado nos termos da aplicação de uma fórmula ou outra variável ou depois que houver um acontecimento em algum momento posterior,

então nos termos da presente Condição 5.3(d), "C" será determinado aplicando essa fórmula ou variável ou como se fosse produzido o acontecimento relevante ou tivesse sido produzido na Data Especificada e como se essa conversão, intercâmbio, subscrição, compra ou aquisição tivesse sido realizada na Data Especificada.

Esse ajuste será efetivo na Data Efetiva.

“Data Efetiva” significa, com relação à presente Condição 5.3(d), a primeira data em que as Ações Ordinárias cotem ex-direitos, ex-opções ou ex-warrants na Bolsa de Valores Relevante.

(e) Desde que o Banco ou qualquer membro do Grupo ou (por ordem ou solicitação de ou em conformidade com quaisquer acordos com o Banco ou qualquer membro do Grupo) qualquer outra sociedade, pessoa ou entidade emita quaisquer Valores (diferentes de Ações Ordinárias ou opções, warrants ou outros direitos de subscrição, compra ou aquisição de Ações Ordinárias ou Valores que, por seus termos de emissão, confiram (direta ou indiretamente) direitos de conversão, troca ou subscrição, ou direitos a adquirir Ações Ordinárias) aos Acionistas como classe em conceito de direitos ou entregue aos Acionistas como classe em conceito de direitos quaisquer opções, warrants ou outros direitos de subscrição, compra ou aquisição de Valores (diferentes das Ações Ordinárias ou opções, warrants ou outros direitos de subscrição, compra ou aquisição de Ações Ordinárias ou Valores que por seus termos de emissão confiram (direta ou indiretamente) direitos de conversão, troca ou subscrição, ou direitos de adquirir Ações Ordinárias), o Preço Mínimo será ajustado multiplicando o Preço Mínimo em vigor logo antes da Data Efetiva pela seguinte fração:

onde:

A é o Preço Atual de Mercado de uma Ação Ordinária na Data Efetiva; e

B é o Valor Razoável de Mercado na Data Efetiva da parte dos direitos atribuíveis a uma Ação Ordinária.

Esse ajuste será efetivo na Data Efetiva.

“Data Efetiva” significa, com relação à presente Condição 5.3(e), a primeira data em que as Ações Ordinárias cotem ex-os Valores relevantes ou ex-direitos, ex-opções ou ex-warrants na Bolsa de Valores Relevante.

(f) A partir do momento que o Banco emita (de um modo diferente ao indicado na Condição 5.3(d) anterior) totalmente por numerário ou sem contraprestação quaisquer Ações Ordinárias (diferentes às Ações Ordinárias emitidas depois da conversão das Participações Preferentes ou com o exercício de quaisquer direitos de conversão, troca, subscrição ou compra ou direito de adquirir Ações Ordinárias) ou se o Banco ou qualquer membro do Grupo ou (por ordem ou solicitação de ou em conformidade com quaisquer acordos com o Banco ou qualquer membro do Grupo) qualquer outra sociedade, pessoa ou entidade emita ou conceda (de um modo diferente ao indicado na Condição 5.3(d) anterior) totalmente por numerário ou sem contraprestação quaisquer opções, warrants ou outros direitos de subscrição, compra ou aquisição de Ações Ordinárias (diferentes às Participações Preferentes, termo que incluirá para estes fins quaisquer Participações Preferentes Adicionais), em cada caso, a um preço por Ação Ordinária inferior a 95 por cento do Preço Atual de Mercado por Ação Ordinária na data do primeiro anúncio público dos termos dessa emissão ou

concessão, o Preço Mínimo será ajustado multiplicando o Preço Mínimo em vigor logo antes da Data Efetiva pela seguinte fração:

onde:

A é o número de Ações Ordinárias emitidas imediatamente antes da emissão das citadas Ações Ordinárias ou a concessão dessas opções, warrants ou direitos;

B é o número de Ações Ordinárias que a contraprestação total (se for o caso) a receber pela emissão das Ações Ordinárias ou, conforme o caso, pelas Ações Ordinárias a emitir ou, de qualquer outra forma, colocadas à disposição no momento de exercer qualquer das citadas opções, warrants ou direitos, compraria a esse Preço Atual de Mercado por Ação Ordinária na Data Efetiva; e

C é o número de Ações Ordinárias a emitir nos termos da citada emissão das Ações Ordinárias ou, conforme o caso, o número máximo de Ações Ordinárias que pode ser emitido no momento de exercer essas opções, warrants ou direitos calculado na data de emissão dessas opções, warrants ou direitos,

considerando que, se no momento de emitir essas Ações Ordinárias ou a data de emissão ou entrega dessas opções, warrants ou direitos (em seu uso na presente Condição 5.3(f), a “Data Especificada”), esse número de Ações Ordinárias fosse determinado aplicando uma fórmula ou outra variável ou depois do acontecimento de um evento em algum momento posterior, então nos termos da presente Condição 5.3(f), "C" será determinado aplicando essa fórmula ou variável ou, como se o acontecimento relevante fosse produzido ou tivesse sido produzido na Data Especificada e como se essa conversão, troca, subscrição, compra ou aquisição tivesse sido realizada na Data Especificada.

Esse ajuste será efetivo na Data Efetiva.

“Data Efetiva” significa, no tocante à presente Condição 5.3(f), a data de emissão dessas Ações Ordinárias ou, conforme seja, de concessão dessas opções, warrants ou direitos.

(g) Sempre e quando o Banco ou qualquer membro do Grupo ou (por ordem ou solicitação de ou em conformidade com quaisquer acordos com o Banco ou qualquer membro do Grupo) qualquer outra sociedade, pessoa ou entidade emita (de um modo diferente ao indicado nas Condições 5.3(d), 5.3(e) ou 5.3(f) anteriores) totalmente por numerário ou sem contraprestação quaisquer Valores (diferentes às Participações Preferentes, termo que incluirá para esses fins quaisquer Participações Preferentes Adicionais) que, por seus termos de emissão, confiram (direta ou indiretamente) direitos de conversão, troca ou subscrição, compra ou direitos a adquirir Ações Ordinárias (ou conceda quaisquer desses direitos quanto aos Valores existentes emitidos desse modo) ou Valores que por seus termos possam ser reclassificados/redesignados como Ações Ordinárias, e a contraprestação por Ação Ordinária a receber no momento da conversão, troca, subscrição, compra, aquisição ou redesignação seja inferior a 95 por cento do Preço Atual de Mercado por Ação Ordinária na data do primeiro anúncio público dos termos de emissão desses Valores (ou os termos dessa concessão), o Preço Mínimo será ajustado multiplicando o Preço Mínimo em vigor logo antes da Data Efetiva pela seguinte fração:

onde:

A é o número de Ações Ordinárias emitidas imediatamente antes dessa emissão ou entrega (exceto no caso de que os Valores em questão confiram direitos de conversão, troca, subscrição, compra ou aquisição de Ações Ordinárias emitidas, compradas ou adquiridas pelo Banco ou qualquer membro do Grupo (por ordem ou solicitação de ou em conformidade com quaisquer acordos com o Banco ou qualquer membro do Grupo) nos termos de ou em relação com a citada emissão, menos o número dessas Ações Ordinárias assim emitidas, compradas ou adquiridas);

B é o número de Ações Ordinárias que a contraprestação total (se for o caso) a receber pelas Ações Ordinárias a emitir ou, que de outro modo se tenham colocado à disposição no momento da conversão, troca ou no momento de exercer o direito de subscrição, compra ou aquisição vinculado a esses Valores ou, conforme o caso, pelas Ações Ordinárias a emitir ou que derivarão dessa reclassificação/redesignação, compraria a esse Preço Atual de Mercado por Ação Ordinária; e

C é o número máximo de Ações Ordinárias a emitir ou que será colocado à disposição no momento da conversão ou troca desses Valores ou no momento de exercer o citado direito de subscrição vinculado a esses Valores ao preço ou taxa inicial de conversão, troca, subscrição, compra ou aquisição ou, conforme o caso, o número máximo de Ações Ordinárias que possam ser emitido ou que possa ser derivado dessa reclassificação/redesignação;

considerando que, se no momento de emissão dos Valores relevantes ou da data de concessão desses direitos (nos termos da presente Condição 5.3(g), a “Data Especificada”) esse número de Ações Ordinárias fosse determinado aplicando uma fórmula ou outra variável ou depois do acontecimento de algum evento em algum momento posterior (que pode ser quando os Valores sejam convertidos ou trocados ou exercidos os direitos de subscrição, compra ou aquisição ou, conforme o caso, esses Valores sejam reclassificados/redesignados, ou em qualquer outro momento que possa ser acordado), então nos termos da presente Condição 5.3(g), "C" será determinado aplicando essa fórmula ou variável ou como se o acontecimento relevante fosse produzido ou tivesse sido produzido na Data Especificada e como se essa conversão, troca, subscrição, compra ou aquisição ou, se for o caso, reclassificação/redesignação, tivesse sido realizada na Data Especificada.

Esse ajuste será efetivo na Data Efetiva.

“Data Efetiva” significa, no tocante à presente Condição 5.3(g), a data de emissão desses Valores ou, se for o caso, de concessão desses direitos.

(h) Desde que haja alguma modificação dos direitos de conversão, troca, subscrição, compra ou aquisição vinculados a quaisquer Valores (diferentes às Participações Preferentes, termo que incluirá para esses fins quaisquer Participações Preferentes Adicionais) conforme indicado na Condição 5.3(g) anterior (de um modo diferente ao estabelecido pelos termos (incluindo os termos relativos ao ajuste) aplicáveis aos Valores em emissão) de maneira que depois da citada modificação, a contraprestação por Ação Ordinária a receber tenha sido reduzido e seja inferior a 95 por cento do Preço Atual de Mercado por Ação Ordinária na data do primeiro anúncio público

das propostas dessa modificação, o Preço Mínimo será ajustado multiplicando o Preço Mínimo em vigor logo antes da Data Efetiva pela seguinte fração:

onde:

A é o número de Ações Ordinárias emitidas imediatamente antes dessa emissão ou entrega (exceto no caso de que os Valores em questão confiram direitos de conversão, troca, subscrição, compra ou aquisição de Ações Ordinárias emitidas, compradas ou adquiridas pelo Banco ou qualquer membro do Grupo (por ordem ou solicitação de ou em conformidade com quaisquer acordos com o Banco ou qualquer membro do Grupo) nos termos de ou em relação com a citada emissão, menos o número dessas Ações Ordinárias assim emitidas, compradas ou adquiridas);

B é o número de Ações Ordinárias que a contraprestação total (se for o caso) a receber pelas Ações Ordinárias a emitir ou, que de outro modo tenha sido colocado à disposição no momento da conversão, troca ou no momento de exercer o direito de subscrição, compra ou aquisição vinculado aos Valores assim modificados compraria a esse Preço Atual de Mercado por Ação Ordinária ou, se fosse inferior, o preço ou taxa existente de conversão, troca, subscrição, compra ou aquisição desses Valores; e

C é o número máximo de Ações Ordinárias a emitir ou que, de outro modo, tivesse sido colocado à disposição no momento da conversão ou troca desses Valores ou no momento de exercer tais direitos de subscrição, compra ou aquisição vinculados às mesmas ao preço ou taxa modificada de conversão, troca, subscrição, compra ou aquisição, mas dando por bom o que estabeleça um Assessor Financeiro Independente de boa fé para qualquer ajuste anterior nos termos da presente Condição 5.3(h) ou da Condição 5.3(g) anterior;

Considerando que, se no momento dessa modificação (em seu uso na presente Condição 5.3(h), a “Data Especificada”), esse número de Ações Ordinárias fosse determinado aplicando uma fórmula ou outra variável ou depois do acontecimento de um evento em algum momento posterior (que pode ser quando os Valores são convertidos ou trocados ou exercidos os direitos de subscrição, compra ou aquisição ou em qualquer outro momento que possa ser acordado), então nos termos da presente Condição 5.3(h), "C" será determinado aplicando essa fórmula ou variável ou como se o acontecimento relevante fosse produzido ou tivesse sido produzido na Data Especificada e como se essa conversão, troca, subscrição, compra ou aquisição tivesse sido realizada na Data Especificada.

Esse ajuste será efetivo na Data Efetiva.

“Data Efetiva” significa, no tocante à presente Condição 5.3(h), a data de modificação dos direitos de conversão, troca, subscrição, compra ou aquisição vinculados aos citados Valores.

(i) Desde que o Banco ou qualquer membro do Grupo ou (por ordem ou solicitação de ou em conformidade com quaisquer acordos com o Banco ou qualquer membro do Grupo) qualquer outra sociedade, pessoa ou entidade ofereça quaisquer Valores em relação aos quais os Acionistas como classe têm direito a participar nos acordos pelos quais esses Valores podem ser adquiridos por eles (exceto se o Preço Mínimo deve ser ajustado nos termos das Condições 5.3(b), 5.3(c), 5.3(d),

5.3(e) ou 5.3(f) anteriores ou da Condição 5.3(j) seguinte (ou tivesse de ser ajustado se a emissão ou concessão relevantes fossem realizadas por menos de 95 por cento do Preço Atual de Mercado por Ação Ordinária no dia de negociação correspondente nos termos da Condição 5.3(e) anterior)), o Preço Mínimo será ajustado multiplicando o Preço Mínimo em vigor imediatamente antes da Data Efetiva pela seguinte fração:

onde:

A é o Preço Atual de Mercado de uma Ação Ordinária na Data Efetiva; e

B é o Valor Razoável de Mercado na Data Efetiva da parte da correspondente oferta atribuível a uma Ação Ordinária.

Esse ajuste será efetivo na Data Efetiva.

“Data Efetiva” significa, com relação à presente Condição 5.3(i), a primeira data em que as Ações Ordinárias cotem ex-direitos na Bolsa de Valores Relevante.

(j) Desde que o Banco determine que deve ser reduzido o Preço Mínimo por qualquer motivo, o Preço Mínimo será reduzido (bem com caráter geral ou bem para um período concreto conforme seja notificado aos Portadores) do modo e a partir da data que o Banco possa determinar e notifique os Portadores.

Sem prejuízo do disposto anteriormente:

(i) em caso de que os acontecimentos ou circunstâncias que causaram a aplicação de qualquer um dos ajustes previstos na presente Condição 5.3 já tenham resultado ou resultem em um ajuste do Preço Mínimo ou se os acontecimentos ou circunstâncias que causaram a aplicação de qualquer ajuste derivarem de quaisquer outros acontecimentos ou circunstâncias que já tenham causado ou que causem um ajuste do Preço Mínimo ou houver mais de um acontecimento que cause qualquer ajuste do Preço Mínimo em um breve período de tempo que, em opinião do Banco, exija uma modificação na aplicação das disposições relativas ao ajuste a fim de conseguir o resultado desejado, essa modificação será realizada na aplicação das disposições relativas ao ajuste do modo que um Assessor Financeiro Independente de boa fé considere que, em sua opinião, seja apropriado a fim de conseguir o resultado desejado; e

(ii) essa modificação será realizada na aplicação das presentes Condições do modo que um Assessor Financeiro Independente de boa fé considere que, em sua opinião, seja apropriado para (A) cuidar para que um ajuste do Preço Mínimo ou o efeito econômico do mesmo não seja considerado mais de uma vez, e (B) cuidar para que o efeito econômico de um Dividendo não seja considerado mais de uma vez.

Para fins de qualquer cálculo da contraprestação a receber ou do preço nos termos das Condições, 5.3(d), 5.3(f), 5.3(g) e 5.3(h), serão de aplicação as seguintes disposições:

I a contraprestação total a receber ou o preço das Ações Ordinárias emitidas por efetivo será o valor desse efetivo;

II (A) a contraprestação total a receber ou o preço das Ações Ordinárias que serão emitidas ou que, de outra forma, tenha sido colocado à disposição no momento da conversão ou troca de quaisquer Valores, será considerado que é a contraprestação ou o preço recebido ou por receber por qualquer desses Valores, e (B) a contraprestação total a receber ou o preço das Ações Ordinárias que serão emitidas ou que, de outra forma, tenha sido colocado à disposição no momento de exercer os direitos de subscrição vinculados aos Valores ou no momento de exercer quaisquer opções, warrants ou direitos será considerado que é a parte (que pode ser a totalidade) da contraprestação ou o preço recebido ou por receber por esses Valores ou, conforme o caso, por essas opções, warrants ou direitos que sejam atribuídos pelo Banco aos citados direitos de subscrição ou, se for o caso, essas opções, warrants ou direitos ou, se não for atribuída desse modo nenhuma parte da contraprestação ou do preço, o Valor Razoável de Mercado desses direitos de subscrição ou, se for o caso, dessas opções, warrants ou direitos à Data Efetiva correspondente, conforme o disposto nas Condições 5.3(d), 5.3(f), 5.3(g) ou 5.3(h), conforme o caso, mais, no caso dos seções (A) e (B) anteriores, a contraprestação mínima adicional a receber ou o preço (se for o caso) no momento da conversão ou troca desses Valores, ou no momento de exercer os citados direitos de subscrição vinculados aos mesmos ou, conforme o caso, no momento de exercer as citadas opções, warrants ou direitos, e (C) a contraprestação a receber ou o preço por Ação Ordinária no momento da conversão ou troca desses Valores ou no momento de exercer os direitos de subscrição vinculados aos mesmos ou, se for o caso, no momento de exercer as citadas opções, warrants ou direitos será a contraprestação total ou o preço indicados nas seções (A) ou (B) anteriores (conforme o caso) divididos pelo número de Ações Ordinárias a emitir no momento da citada conversão ou troca ou exercício ao preço ou taxa inicial de conversão, troca ou subscrição;

III em caso que a contraprestação ou o preço, determinado nos termos das seções (I) ou (II) anteriores (ou qualquer componente dos mesmos), deva ser expressado em uma divisa diferente da Divisa das Ações, serão convertidas na Divisa das Ações para a Taxa Vigente na Data Efetiva relevante (no caso da seção (I) anterior) ou na data relevante do primeiro anúncio público (no caso da seção (II) anterior);

IV na hora de determinar a contraprestação ou o preço nos termos do anteriormente exposto, não será realizada dedução alguma por comissões ou honorários (independentemente de sua descrição) nem por despesas abonadas ou incorridas na subscrição, colocação ou gerenciamento da emissão das Ações Ordinárias ou Valores em questão ou nas opções, warrants ou direitos, nem em relação com os mesmos; e

V a contraprestação ou o preço serão determinados nos termos do exposto anteriormente sobre a base da contraprestação ou o preço recebido, por receber, abonado ou pagável, independentemente de se foi recebido, deve ser recebido, se foi abonado ou deve ser abonado tudo ou parte do mesmo pelo ou para o Banco ou outra entidade.

5.4 Se a data de registro com relação a qualquer consolidação, reclassificação/redesignação ou subdivisão nos termos do previsto na Condição 5.3(a) anterior, ou na data de registro ou outra data aplicável para o estabelecimento do direito para qualquer uma dessas emissões, distribuições, concessões ou ofertas (conforme o caso) como indicado nas Condições 5.3(b), 5.3(c), 5.3(d), 5.3(e) ou 5.3(i) anteriores, ou na data do primeiro anúncio público dos termos de qualquer uma dessas emissões ou concessões como indicado nas Condições 5.3(f) e 5.3(g) anteriores ou dos termos de qualquer uma dessas modificações em conformidade com a Condição 5.3(h) anterior, for posterior à Data de Notificação da Circunstância Desencadeante com relação à conversão de qualquer Participação Preferente mas anterior à data em que o

acordo de emissão das Ações Ordinárias for aprovado, então o Banco procurará que o correspondente mecanismo de ajuste seja realizado nos termos da Condição 5.3 anterior para que seja emitida e entregue à Entidade Depositária de Ações para Liquidação, para sua posterior entrega aos Portadores, de acordo com as instruções contidas nas Notificações de Entrega recebidas pela Entidade Depositária de Ações para Liquidação, o número de Ações Ordinárias que fosse preciso emitir e entregar no momento da citada conversão, considerando o ajuste oportuno do Preço Mínimo nos termos da Condição 5.3 anterior e toda referência para a emissão e/ou entrega de Ações Ordinárias ou Ações de Conversão previstas nestas Condições será interpretado em consequência.

5.5 Em caso de que surja alguma dúvida relacionada com o fato de se é necessário um ajuste no Preço Mínimo ou relacionada com o ajuste apropriado do Preço Mínimo, e depois de uma consulta mantida entre o Banco e um Assessor Financeiro Independente, a determinação por escrito desse Assessor Financeiro Independente em relação à dúvida indicada será concluente e vinculante para todas as partes, exceto em caso de dolo, má fé ou erro manifesto.

5.6 Não será realizado nenhum ajuste no Preço Mínimo quando as Ações Ordinárias ou outros Valores (inclusive direitos, warrants e opções) forem emitidas, oferecidas, exercidas, atribuídas, compradas, destinadas, modificadas ou concedidas a ou em benefício de funcionários ou antigos funcionários (incluindo os conselheiros que possuam ou que tivessem possuído um posto executivo ou não executivo ou suas sociedades pessoais), nem seus cônjuges ou familiares, em cada caso, do Banco ou qualquer membro do Grupo ou qualquer empresa associada ou um depositário ou depositários ou intermediário para que sejam mantidas em benefício de alguma dessas pessoas, em qualquer um desses casos, devido a um plano de ações, de opções sobre ações ou similar.

5.7 Quando for feito qualquer ajuste, o Preço Mínimo resultante, se é um número com mais decimais que o Preço Mínimo inicial, esse decimal será arredondado para baixo. Não será realizado qualquer ajuste no Preço Mínimo quando esse ajuste (arredondado para baixo, se for o caso) for inferior a 1 por cento do Preço Mínimo vigente nesse momento. Qualquer ajuste, cuja realização não tenha sido exigido e/ou qualquer valor com o qual o Preço Mínimo tenha sido arredondado para baixo, será considerado mais adiante e em qualquer ajuste posterior, e esse ajuste posterior será realizado como se o ajuste que não foi requerido fosse realizado no momento correspondente e/ou, se for o caso, como se o correspondente arredondamento para baixo não tivesse sido feito.

O Banco notificará os Portadores, quaisquer ajustes do Preço Mínimo, imediatamente após sua determinação, mediante a apresentação de um fato relevante à CNMV e sua publicação de acordo com as normas e os regulamentos de qualquer mercado de valores ou outra autoridade relevante e a Condição 11 do presente documento.

5.8 No caso de Conversão das Participações Preferentes, as Ações Ordinárias que serão emitidas e entregues serão emitidas e entregues nos termos do exposto a seguir, e imediatamente depois dessa conversão, as Participações Preferentes deixarão de estar em circulação, para todos os efeitos, e serão consideradas canceladas.

5.9 Não serão emitidas frações de Ações Ordinárias no Caso de Conversão e não será realizado nenhum pagamento em numerário nem ajuste algum em substituição. Não obstante da generalidade do acima mencionado, se uma ou mais Notificações de Entrega e as Participações Preferentes conexas são recebidas por ou em nome da Entidade Depositária de Ações para Liquidação, nas quais sejam determinadas as Ações de Conversão que a Entidade Depositária de Ações para Liquidação deve entregar, deverão ser inscritas sob o mesmo nome, o número dessas Ações de Conversão que devem ser entregues será calculado dependendo da Preferência de Liquidação total dessas Participações Preferentes que sejam convertidas desse modo e será arredondado para baixo para o número inteiro mais próximo das Ações Ordinárias.

5.10 Anteriormente ou na Data de Liquidação da Conversão, o Banco entregará à Entidade Depositária de Ações para Liquidação o número de Ações Ordinárias necessário para satisfazer completamente a obrigação do Banco de entregar as Ações Ordinárias com relação ao Caso de Conversão do valor total de Participações Preferentes em circulação na Data de Notificação da Circunstância Desencadeante.

Perante o Caso de Conversão, a fim de obter a entrega das Ações Ordinárias relevantes da Entidade Depositária de Ações para Liquidação, o Portador em questão deverá apresentar uma Notificação de Entrega devidamente preenchida, juntamente com as correspondentes Participações Preferentes que possua (que incluirão quaisquer Participações Preferentes do Sistema de Compensação), no escritório especificado de qualquer Agente de Pagamento e Conversão (inclusive, no caso de quaisquer Participações Preferentes do Sistema de Compensação, a entrega (a) da citada Notificação de Entrega ao Agente de Pagamento Principal através do Sistema de Compensação apropriada e (b) das Participações Preferentes à conta especificada desse Agente de Pagamento e Conversão no Sistema de Compensação apropriada, em conformidade com os procedimentos desse sistema de Compensação) em um prazo máximo de 5 Dias Úteis (no lugar de entrega correspondente) antes da Data de Liquidação da Conversão relevante (a “Data Limite para Notificações”).

O Agente de Pagamento Principal dará instruções à Entidade Depositária de Ações para Liquidação para que essa entidade entregue as correspondentes Ações Ordinárias na Data de Liquidação da Conversão de acordo com as instruções dadas na Notificação de Entrega apropriada, sempre que essa Notificação de Entrega devidamente preenchida e as correspondentes Participações Preferentes tenham sido entregues, o mais tardar, na Data Limite para Notificações.

Se uma Notificação de Entrega devidamente preenchida e as correspondentes Participações Preferentes não são entregues a um Agente de Pagamento e Conversão nos termos do acima exposto antes da Data Limite para Notificações (incluída), então em qualquer momento depois de Data Limite para Notificações, e antes do décimo Dia Útil a partir da Data de Liquidação da Conversão, o Banco poderá, a seu total e absoluto critério (e será considerado que os correspondentes Portadores dessas Participações Preferentes estão de acordo com isso), optar pela nomeação de uma pessoa (o “Agente de Venda”) para que cuide de todas as Ações Ordinárias possuídas pela Entidade Depositária de Ações para Liquidação com relação às quais não foi entregue devidamente preenchida a Notificação de Entrega e as Participações Preferentes anteriores à Data Limite para Notificações (incluída), nos termos do anterior, sejam vendidas pelo ou em nome do Agente de Venda, tão logo seja razoavelmente possível. Com supeditação à dedução feita pelo ou em nome do Agente de Venda de qualquer valor pagável em relação às suas obrigações fiscais e o pagamento de quaisquer impostos e encargos sobre o capital, timbre, emissão, inscrição e/ou transferência (se for o caso) e quaisquer honorários ou custos que o Agente de Venda incorra (ou seja incorrido em seu nome) com relação à emissão, atribuição e venda das mesmas, o produto líquido da venda seja distribuído tão cedo como seja razoavelmente possível de forma proporcional entre os Portadores correspondentes, em conformidade com a Condição 3.2 ou de qualquer outra forma e, em qualquer momento, que o Banco determine e notifique os Portadores.

Esse pagamento exonerará todos os efeitos de suas obrigações à Entidade Depositária de Ações para Liquidação e o Agente de Venda quanto ao Caso de Conversão.

O Banco, o Agente de Pagamento Principal, a Entidade Depositária de Ações para Liquidação e o Agente de Venda não terão responsabilidade alguma quanto ao exercício ou não exercício de qualquer faculdade ou poder nos termos da presente Condição 5.10 nem quanto a uma venda de quaisquer Ações Ordinárias, seja pelo momento dessa venda ou o preço ou a maneira em que foram vendidas essas Ações Ordinárias ou a impossibilidade de vender essas Ações Ordinárias.

Se o Banco não nomear o Agente de Venda antes do décimo Dia Útil depois da Data de Liquidação da Conversão, ou se quaisquer Ações Ordinárias não são vendidas pelo Agente de Venda em conformidade com a presente Condição 5.10, essas Ações Ordinárias continuarão sendo protegidas pela Entidade

Depositária de Ações para Liquidação até que o Portador correspondente entregue a Notificação de Entrega devidamente preenchida e as Participações Preferentes adequadas.

Toda Notificação de Entrega terá caráter irrevogável. O fato de não entregar devidamente preenchida uma Notificação de Entrega e de não entregar as correspondentes Participações Preferentes, poderá provocar que a citada Notificação de Entrega seja considerada nula e carente de validade e o Banco terá direito a tentar que a venda de quaisquer Ações Ordinárias seja realizada às que possa ter direito o Portador correspondente nos termos da presente Condição 5.10. A determinação de se uma Notificação de Entrega foi entregue devidamente preenchida conforme estipulado na presente Condição 5.10 será tomada pelo Banco conforme seu exclusivo critério, atuando de boa fé e será, à falta de erro manifesto, concluente e vinculante para todos os Portadores apropriados.

5.11 Um Portador ou Agente de Venda deverá pagar (no caso do Agente de Venda, através de uma dedução no produto líquido de venda ao que faz referência na Condição 5.10 anterior) quaisquer impostos e encargos sobre o capital, timbre, emissão e inscrição e transferência derivados do Caso de Conversão (diferentes dos impostos ou encargos sobre o capital, emissão e inscrição e transferência ou timbre pagáveis em Espanha pelo Banco com relação à emissão e entrega das Ações Ordinárias, em conformidade com uma Notificação de Entrega apresentada nos termos das presentes Condições, que serão assumidos pelo Banco) e o mencionado Portador ou o Agente de Venda (conforme o caso) deverá pagar (no caso do Agente de Venda, mediante uma dedução no produto líquido de venda nos termos do anteriormente exposto) quaisquer impostos que, se for o caso, sejam derivados de qualquer alienação ou suposta alienação de uma Participação Preferente ou do juro adquirido pela mesma.

Se o Banco não abonar quaisquer impostos e encargos sobre o capital, timbre, emissão, inscrição e transferência que sejam de aplicação conforme indicado anteriormente, o Portador ou o Agente de Venda, conforme o caso, terão o direito (mas não a obrigação) de apresentá-los e pagá-los, e o Banco, a modo de obrigação separada e independente, se compromete a reembolsar e indenizar o Portador ou o Agente de Venda, conforme o caso, com relação a qualquer pagamento desses impostos e quaisquer sanções pagáveis em relação aos mesmos.

As Ações Ordinárias emitidas no caso de Conversão estarão completamente desembolsadas e, a todos os efeitos, terão a mesma ordem de preferência que as Ações Ordinárias totalmente desembolsadas e emitidas na Data de Notificação da Circunstância Desencadeante, exceto, em qualquer desses casos, qualquer direito que deva ser excluído por imperativo legal e exceto que essas Ações Ordinárias, não tenham direito (ou, conforme o caso, o portador relevante não tenha direito a receber) direitos, remunerações ou pagamentos, cuja data de registro ou qualquer outra data necessária para o estabelecimento do direito seja anterior à Data de Notificação da Circunstância Desencadeante.

5.12 Nem Agente de Pagamento Principal nem o Banco Agente terão responsabilidade por, nem obrigação no tocante a, qualquer perda, reclamação ou demanda em que seja incorrido como consequência de ou em conexão com a Circunstância Desencadeante (ou a não aplicação, se for o caso) ou qualquer conversão conseguinte ou qualquer reclamação sobre a mesma, e o Agente de Pagamento Principal ou o Banco Agente não serão responsáveis por nenhum cálculo, determinação ou verificação de qualquer cálculo ou determinação relacionada com o anterior.

5.13 Não obstante, o disposto na presente Condição 5 e com supeditação ao cumprimento das disposições da Lei de Sociedades de Capital espanhola e/ou de qualquer Regulamento Bancário Aplicável, o Banco ou qualquer membro do Grupo poderá exercer os direitos que ocasionalmente lhes correspondam para comprar, amortizar ou recomprar quaisquer ações do Banco (incluindo as Ações Ordinária) ou quaisquer recibos de depósito ou de outro tipo ou certificados que representem as mesmas sem o consentimento dos Portadores.

6. AMORTIZAÇÃO OPCIONAL

6.1 As Participações Preferentes gozam de caráter perpétuo e somente serão amortizadas conforme o indicado nesta Condição 6.

6.2 Nos termos do disposto nas Condições 6.3 e 6.4 seguintes, as Participações Preferentes não poderão ser amortizadas antes da Primeira Data de Determinação. Quando assim decidir, o Banco poderá amortizar a totalidade de, e nunca parcialmente, as Participações Preferentes, com supeditação (i) ao prévio consentimento por parte do Regulador e (ii) ao disposto na Condição 6.9, na Primeira Data de Determinação e em qualquer Data de Pagamento de Remuneração que aconteça anteriormente à Primeira Data de Determinação, ao Preço de Amortização (e de outro modo, em conformidade com as Normas Bancárias Aplicáveis vigente nesse momento).

No artigo 78(1) do CRR está previsto que o Regulador conceda seu consentimento para a amortização das Participações Preferentes em tais circunstâncias, sempre que qualquer uma das seguintes condições sejam cumpridas:

(a) no momento em que a amortização das Participações Preferentes seja realizada (ou em qualquer momento anterior), o Banco substituirá as Participações Preferentes por instrumentos que possam ser considerados Capital Tier 1 de uma qualidade equivalente ou superior, de acordo a certos termos que a capacidade de rendimentos do Banco possa assumir; ou

(b) o Banco demonstrou de forma suficiente ao Regulador que seu Capital Tier 1 e Tier 2 excederá, depois do aperfeiçoamento dessa amortização, os requisitos previstos no artigo 92(1) do CRR e os requisitos combinados de colchão previstos na seção (6) do artigo 128 da Diretiva CRD IV pela margem que o Regulador considere necessário nos termos do indicado no artigo 104(3) do CRD IV.

6.3 Se, na Data de Fechamento ou em outra posterior, houver um Evento de Capital, as Participações Preferentes poderão ser amortizadas, em sua totalidade e não em parte, conforme o Banco decidir, com supeditação à obtenção prévia do consentimento do Regulador e, de outro modo, em conformidade com o disposto no Regulamento Bancário Aplicável vigente, em qualquer momento, pelo Preço de Amortização.

No artigo 78(4) do CRR está previsto que o Regulador autorize ao Banco a amortização das Participações Preferentes apenas antes do quinto ano da Data de Fechamento em caso de algum Evento de Capital se, além de cumprir uma das condições previstas nas seções (a) ou (b) do artigo 78(1) do CRR (conforme o anteriormente descrito), houver uma mudança na classificação regulamentar das Participações Preferentes que, previsivelmente, pudesse dar lugar à sua exclusão dos fundos próprios ou a uma oferta de sua classificação como fundos próprios, o Regulador estima suficientemente provado essa alteração e o Banco prova à satisfação do Regulador que a reclassificação regulamentar não podia ser previsto razoavelmente na Data de Fechamento.

6.4 Se, na Data de Fechamento ou em outra posterior, houver um Caso Fiscal, as Participações Preferentes poderão ser amortizadas, em sua totalidade e não em parte, conforme o Banco decidir, com supeditação à obtenção prévia do consentimento do Regulador e, de outro modo, em conformidade com o disposto no Regulamento Bancário Aplicável vigente, em qualquer momento, ao Preço de Amortização.

No artigo 78(4) do CRR, está previsto que o Regulador autorize ao Banco a amortização das Participações Preferentes apenas antes do quinto ano da Data de Fechamento em caso que tivesse lugar um Caso Fiscal se, além de cumprir uma das condições previstas nas seções (a) ou (b) do artigo 78(1) do CRR (conforme o anteriormente descrito), houver uma mudança no tratamento fiscal aplicável das Participações Preferentes e

o Banco provará de maneira satisfatória para o Regulador que esse Caso Fiscal é substancial e não podia ser previsto razoavelmente na Data de Fechamento.

6.5 A decisão de amortizar as Participações Preferentes deverá ser notificada pelo Banco irrevogavelmente aos Portadores com um aviso prévio de, no mínimo, de 30 dias e, no máximo, de 60 dias quanto à data de amortização correspondente através da apresentação de um fato relevante à CNMV e de sua publicação em conformidade com a norma e regulamento de qualquer mercado de valores em questão ou de qualquer outra autoridade e o previsto na Condição 11.

6.6 Se o Banco enviar uma notificação de amortização das Participações Preferentes às 12:00 (CET) da data de amortização, o Banco deverá:

(a) depositar irrevogavelmente no Agente de Pagamento Principal fundos suficientes para abonar o Preço de Amortização; e

(b) dar ao Agente de Pagamento Principal instruções e autorização irrevogáveis para que o Preço de Amortização aos Portadores seja abonado.

6.7 Em caso de a notificação de amortização ter sido entregue, os fundos depositados, e dadas as indicações e a autorização de pagamento conforme o disposto anteriormente, na data desse depósito:

(a) as Remunerações das Participações Preferentes serão interrompidas;

(b) essas Participações Preferentes deixarão de serem consideradas em circulação; e

(c) os Portadores deixarão de desfrutar dos direitos correspondentes aos Portadores, exceto o direito a receber o Preço de Amortização.

6.8 Em caso de que a notificação de amortização seja enviada mas não depositados os fundos conforme o exigido na data desse depósito ou se o Banco retiver indevidamente ou se negar a abonar o Preço de Amortização das Participações Preferentes, as Remunerações seguirão sendo adquiridas, conforme o disposto na Condição 3 anterior, no tipo indicado desde a data de amortização (incluída) até (mas excluída) a data real de pagamento do Preço de Amortização.

6.9 O Banco não poderá enviar uma notificação de amortização conforme o estabelecido nesta Condição 6.9 se existiu a Circunstância Desencadeante. Em caso que tenha existido a Circunstância Desencadeante anteriormente a que o Banco tenha enviado uma notificação de amortização mas antes da respectiva data de amortização, essa notificação de amortização ficará revogada automaticamente e será nula e carecerá de validade e a amortização correspondente não será executada.

6.10 Depois do acontecimento de um Caso Fiscal ou de um Evento de Capital, o Banco pode, em qualquer momento, sem o consentimento dos Portadores, e desde que receba o consentimento por parte do Regulador, tendo notificado com, no mínimo, 30 dias e não mais de 60 dias aos Portadores conforme à Condição 11, ou (a) substituir as Participações Preferentes por novas participações preferentes, ou (b) modificar os termos das Participações Preferentes, de forma que as Participações Preferentes continuem ou de forma que, conforme proceda, sejam convertidas em Participações Preferentes Qualificadas.

O Banco não poderá substituir as Participações Preferentes nem modificar os termos das Participações Preferentes conforme o parágrafo anterior se existiu a Circunstância Desencadeante. Se houve a Circunstância Desencadeante depois de uma notificação de substituição ou modificação pelo Banco, mas

anterior a que tenha efeito a substituição ou modificação em questão, essa notificação será automaticamente revogada e considerada nula e carecerá de validade e essa substituição ou modificação não será realizada.

7. AQUISIÇÕES DE PARTICIPAÇÕES PREFERENTES

O Banco ou qualquer membro do Grupo poderá comprar ou adquirir de outro modo, quaisquer Participações Preferentes em circulação a qualquer preço no mercado aberto ou de qualquer outra forma em conformidade com o previsto nas Normas Bancárias Aplicáveis vigente nesse momento.

8. COMPROMISSOS

Na medida em que alguma Participação Preferente continue em circulação, o Banco, exceto que seja autorizado o contrário nos termos de um Acordo Extraordinário:

(a) não efetuará nenhuma emissão, concessão ou distribuição nem realizará nem será ignorada nenhuma outra ação se o resultado fosse que, em caso do Caso de Conversão, as Ações Ordinárias não possam ser emitidas, em conformidade com a legislação aplicável nesse momento, legalmente como totalmente desembolsadas;

(b) se for realizada qualquer oferta em sua totalidade (ou praticamente em sua totalidade) de Acionistas (ou em sua totalidade (ou praticamente em sua totalidade) desses Acionistas, exceto ao ofertante ou a qualquer de seus sócios), para adquirir a totalidade ou uma maioria das Ações Ordinárias emitidas, ou se for proposto um plano para realizar essa aquisição (diferente de um Plano de Reestruturação Societária), enviará aos Portadores uma notificação relacionada com essa oferta ou plano de maneira simultânea à emissão da mesma aos Acionistas (ou tão pronto como seja possível a partir dessa data), indicando que as informações referentes a essa oferta ou plano poderão ser obtidas nos respectivos escritórios dos Agentes de Pagamento e Conversão e, em caso de que essa oferta ou plano tenha sido recomendado pelo conselho do Banco, ou se essa oferta for ou foi declarada como incondicional para todos os efeitos ou esse plano foi aperfeiçoado, serão usados todos os meios comercialmente razoáveis ao seu alcance para cuidar de que uma oferta ou plano similar seja extensível aos Portadores de quaisquer Ações Ordinárias emitidas durante o período da oferta ou plano derivados do Caso de Conversão e/ou aos Portadores;

(c) em caso de um Plano de Reestruturação Societária, serão adotadas (ou será certificado de que sejam adotadas) todas as medidas necessárias para garantir a aplicação das modificações das presentes Condições logo após o aperfeiçoamento do Plano de Reestruturação que sejam necessárias para garantir que as Participações Preferentes sejam convertidas ou trocadas por ações ordinárias da Nova Sociedade (ou depósitos ou outros recibos ou certificados que representem as ações ordinárias da Nova Sociedade), mudando o que seja necessário em conformidade com e supeditado ao disposto nestas Condições e que as ações ordinárias da Nova Sociedade sejam:

(i) admitidas para cotação na Bolsa de Valores Relevante; ou

(ii) admitidas para cotação em qualquer outra Bolsa de Valores Reconhecida,

e os Portadores autorizem irrevogavelmente ao Banco a realização dessas modificações das Condições sem a necessidade de obter nenhuma autorização adicional da Assembleia Geral de Portadores;

(d) emitirá, distribuirá e entregará Ações Ordinárias depois que houver um Caso de Conversão em conformidade com o disposto na Condição 5;

(e) dedicará todo seu empenho razoável para cuidar de que suas Ações Ordinárias emitidas e em circulação e quaisquer Ações Ordinárias emitidas nos termos do Caso de Conversão sejam admitidas para cotação e negociadas na Bolsa de Valores Relevante ou em qualquer outra Bolsa de Valores Reconhecida;

(f) manterá em todo momento a vigência dos acordos em questão necessários para emitir, livres de direitos preferentes, suficientes Ações Ordinárias aprovadas mas não emitidas para permitir que o Caso de Conversão das Participações Preferentes, e todos os direitos de subscrição e troca de Ações Ordinárias, sejam aperfeiçoados em sua totalidade; e

(g) se nas disposições da Condição 5 for exigido ou previsto que um Assessor Financeiro Independente realize uma determinação ou a designação de uma Entidade Depositária de Ações para Liquidação, o Banco deverá utilizar todos os meios razoáveis ao seu alcance para designar imediatamente essa entidade para tal fim.

9. ASSEMBLEIA GERAL DE PORTADORES

9.1 O Banco pode, com o consentimento do Agente de Pagamento Principal, mas sem o consentimento dos Portadores, modificar estas Condições para (a) corrigir qualquer erro manifesto, (b) realizar qualquer correção de natureza formal, menor ou técnica ou em cumprimento de regulamento imperativo, ou (c) realizar qualquer correção que não seja prejudicial para os interesses dos Portadores. Igualmente, depois do acontecimento de um Caso Fiscal ou um Evento de Capital, o Banco pode, em qualquer momento, sem consentimento prévio dos Portadores, e desde que receba o consentimento do Regulador (em caso de ser necessário), substituir ou corrigir as Participações Preferente como previsto na Condição 6.10.

Do mesmo modo, o Banco e os Portadores, desde que estes últimos contem com o acordo de aprovação da Assembleia Geral de Portadores, podem acordar qualquer modificação, material ou não, destas Condições e qualquer renúncia a reclamar em caso de alguma não observância ou a não observância proposta dessas Condições, sujeito a que se receba o consentimento do Regulador quando assim for exigido pelas Normas Bancárias Aplicáveis.

9.2

(a) O Banco poderá convocar a Assembleia Geral de Portadores em qualquer momento e, se os Portadores que possuem em total, no mínimo, 10 por cento de Preferência de Liquidação das Participações Preferentes pendentes nesse momento exigirem por escrito, será convocada e, se o Banco não convocar a Assembleia em um prazo de sete dias, a Assembleia poderá ser convocada pelos correspondentes Portadores. Quando o Banco convocar uma Assembleia, deverá notificar imediatamente por escrito ao Agente de Pagamento Principal o dia, a hora, o lugar da mesma e a natureza dos assuntos a tratar nela, bem como os termos da Resolução Extraordinária que será proposto à assembleia. Toda assembleia terá lugar na hora e lugar aprovado pelo Agente de Pagamento Principal.

(b) Será notificado aos Portadores sobre o lugar, dia e hora específicos da assembleia na forma prevista na Condição 11 com, no mínimo, 21 dias naturais de antecipação. A notificação, que estará em inglês, expressará de forma geral a natureza dos assuntos a serem tratados na assembleia e, apenas em caso de uma Resolução Extraordinária, ou (i) especificará os termos da Resolução Extraordinária que será proposta, ou (ii) informará aos Portadores de que os termos da Resolução Extraordinária estão disponíveis gratuitamente no Agente de Pagamento Principal, sempre que, no caso (ii), essa resolução esteja também disponível em sua forma definitiva com efeito em e desde a data em que for feita a notificação da convocação dessa assembleia conforme acima mencionado. A notificação (i) incluirá indicações sobre a forma em que os Portadores têm direito a assistir e votar na assembleia ou (ii) informará os Portadores de que os detalhes das instruções de voto estão disponíveis gratuitamente no Agente de Pagamento Principal, sempre que, no caso (ii), a forma

definitiva desses detalhes estejam disponíveis com efeito em e a partir da data em que seja realizada a notificação da convocação dessa assembleia conforme acima mencionado. Se enviará por correio uma cópia da notificação ao Banco (a não ser que a reunião seja convocada pelo Banco).

(c) A pessoa (que poderá ser ou não Portador) nomeada por escrito pelo Banco (o “Presidente”) terá direito a presidir as assembléias, mas, se não houver nenhuma nomeação ou se a pessoa nomeada não estiver presente na assembleia nos 15 minutos posteriores à hora indicada para a assembleia, os Portadores presentes elegerão entre eles o Presidente e, de não ser assim, o Banco nomeará o Presidente. O Presidente de uma assembleia que tenha sido adiada não terá que ser a mesma pessoa que foi nomeada Presidente da assembleia adiada.

(d) Em qualquer assembleia, uma ou mais Pessoas Elegíveis presentes e que possuam ou representem em total, no mínimo, 5 por cento da Liquidação de Preferência das Participações Preferentes pendentes nesse momento terão quórum (exceto para que seja adotada uma Resolução Extraordinária) para tratar assuntos e nenhum assunto (que não seja a eleição do Presidente conforme a Condição 9.1(c)) será tratado em nenhuma das assembleias a não ser que o quórum exigido esteja presente no começo do assunto. O quórum de qualquer assembleia para a adoção de uma Resolução Extraordinária será (sujeito ao expressado a seguir) de uma ou mais Pessoas Elegíveis presentes e que possuam ou representem em total, no mínimo, 50 por cento da Liquidação de Preferência das Participações Preferentes pendentes nesse momento, mas considerando que, sempre que entre os assuntos a tratar em qualquer assembleia esteja alguma das seguintes matérias (cada uma das quais apenas poderá ter efeito depois de ter sido aprovada por Resolução Extraordinária):

(i) sem prejuízo do previsto na Condição 3 (incluindo, sem limitação alguma, o direito do Banco de cancelar o pagamento de qualquer Remuneração das Participações Preferentes), uma modificação da data de pagamento no tocante a qualquer Remuneração ou variação do método de cálculo da Taxa de Remuneração; ou

(ii) uma modificação da divisa na qual serão feitos os pagamentos das Participações Preferentes; ou

(iii) uma modificação da maioria requerida para a adoção de uma Resolução Extraordinária; ou

(iv) a alteração desta condição ou da condição da Condição 9.1(f) a seguir,

o quórum será de uma ou mais Pessoas Elegíveis presentes e que possua ou represente em total, no mínimo, dois terços da Liquidação de Preferência das Participações Preferentes pendentes nesse momento.

(e) Se nos 15 minutos (ou um prazo mais longo que não exceda 30 minutos para que o Presidente possa decidir) posteriores à hora indicada para qualquer assembleia o quórum não estiver presente para tratar qualquer assunto em particular, então, sujeito a e sem prejuízo do tratamento daqueles assuntos (se houver) para os que sim houver quórum, a assembleia será dissolvida, se foi convocada pelos Portadores ou pelo Banco a pedido dos Portadores conforme a Condição 9.1(a). Em qualquer outro caso, será adiada no mesmo dia da semana seguinte (ou, se esse dia for feriado, o seguinte Dia Útil) na mesma hora e no mesmo lugar (exceto no caso de uma reunião em que uma Resolução Extraordinária seja proposta, em cujo caso será adiado por um prazo de, no mínimo, 14 dias naturais e, no máximo, 42 dias naturais e no lugar indicado pelo Presidente e aprovada pelo Agente de Pagamento Principal). Se nos 15 minutos (ou um prazo mais longo que não exceda 30 minutos para que o Presidente possa decidir) posteriores à hora indicada para qualquer assembleia adiada não houver quórum para tratar qualquer tipo de assunto em particular, então, sujeito a e sem prejuízo do tratamento daqueles assuntos (se houver) para os que sim houver quórum, o Presidente poderá, ou dissolver a assembleia ou adiar por um prazo mínimo de 14 dias naturais (mas sem um número de dias naturais máximo) e a um lugar que indique o Presidente (na

assembleia adiada ou posteriormente) e aprovado pelo Agente de Pagamento Principal, e as disposições desta frase serão aplicadas a qualquer assembleia posterior adicional.

(f) Em qualquer assembleia adiada, uma ou mais Pessoas Elegíveis presentes (qualquer que seja a Preferência de Liquidação das Participações Preferentes que estas possuam ou representem) formarão quórum (sujeito ao previsto a seguir) e terão faculdade para adotar qualquer Resolução Extraordinária ou outra resolução e para decidir sobre as matérias que poderiam ser tido tratado adequadamente na assembleia adiada se o quórum exigido tiver estado presente, mas considerando que, sempre que em qualquer assembleia adiada entre os assuntos esteja incluída alguma das matérias da condição especificada na Condição 9.1(d), o quórum será de uma ou mais Pessoas Elegíveis presentes e que possuam ou representem em total, no mínimo, um terço da Preferência de Liquidação das Participações Preferentes pendentes nesse momento.

(g) Será notificada qualquer assembleia adiada na qual será apresentada uma Resolução Extraordinária da mesma forma que foi notificada a assembleia originária, mas substituindo 21 por dez na Condição 9.1(b) e a notificação indicará o quórum apropriado. Sujeito ao anterior, não será necessário notificar nenhuma assembleia adiada.

9.3

(a) Cada pergunta apresentada na assembleia será decidida em primeiro lugar levantando a mão e, no caso de empate de votos, o Presidente terá o voto decisivo, tanto levantando a mão como em uma votação, de forma adicional ao voto ou votos (se for o caso) aos que tenha direito como Pessoa Elegível.

(b) Em qualquer assembleia, a não ser que uma votação (antes ou na proclamação do resultado da votação de mão levantada) seja solicitada pelo Presidente ou o Banco ou por uma Pessoa Elegível presente (qualquer que seja a Preferência de Liquidação das Participações Preferentes que possua), a proclamação de que uma decisão foi adotada ou adotada por uma maioria ou não foi adotada ou perdeu a votação por uma maioria em particular, será prova concluente do fato sem prova do número ou da proporção dos votos emitidos a favor ou em contra da decisão.

(c) Sujeito à Condição 9.2(e), se em qualquer assembleia for solicitada uma votação, será realizada na forma e, sujeita ao disposto em seguida, ao mesmo tempo ou após o adiamento, como o Presidente indicar, sendo considerado resultado da votação a resolução da assembleia em que a votação foi solicitada na data que essa votação foi realizada. A solicitação de uma votação não evitará a continuação da assembleia com os assuntos diferentes daquele sobre o que foi solicitada a votação.

(d) O Presidente poderá, com o consentimento da assembleia (e deverá se assim for indicado), adiar a assembleia de um hora para outra e de um lugar para outro. Não será tratado nenhum assunto em qualquer assembleia adiada exceto aqueles assuntos que poderiam ter sido tratados legalmente (exceto pela falta de quórum) na assembleia em que o adiamento teve lugar.

(e) Qualquer votação solicitada em qualquer assembleia sobre a eleição do Presidente ou sobre qualquer questão de adiamento será realizada na assembleia sem adiamento.

(f) Qualquer diretor ou executivo do Banco e seus advogados e assessores financeiros poderão assistir e intervir em qualquer assembleia. Sujeito a isto, nenhuma pessoa terá direito de assistir nem falar nem terá direito a votar em nenhuma Assembleia Geral de Portadores ou de se unir a outros na solicitação de convocação da assembleia se não for uma Pessoa Elegível.

(g) Sujeito ao disposto na Condição 9.2(f), em qualquer assembleia:

(i) em uma votação de mão levantada, toda Pessoa Elegível presente terá um voto: e

(ii) em uma votação, toda Pessoa Elegível presente terá um voto com relação a cada 200.000 € ou qualquer outra quantidade que o Agente de Pagamento Principal especifique, com

absoluta discricionariedade, em Preferência de Liquidação das Participações Preferentes relacionadas com as que seja uma Pessoa Elegível, e o Agente de Pagamento Principal não assumirá nenhuma responsabilidade perante nenhuma Pessoa Elegível em relação ao exercício dessa opção.

(h) Qualquer resolução, acordada em qualquer Assembleia Geral de Portadores devidamente convocada e realizada, será vinculante para todos os Portadores, presentes ou não presentes na assembleia, ou tanto se votaram como se não e, portanto, cada um deles será obrigado a respeitar a resolução, e a adoção de qualquer decisão será prova concluente de que as circunstâncias justificam sua adoção. Será publicada a notificação do resultado da votação de uma decisão devidamente considerada pelos Portadores conforme à Condição 11 pelo Banco nos 14 dias a partir de que o resultado tenha sido conhecido. A falta de publicação não invalidará a resolução.

(i) Para que a Assembleia Geral de Portadores, convocada devidamente e realizada conforme às disposições desta Condição 9, (i), adote una resolução (que não seja uma Resolução Extraordinária) será necessário a maioria das pessoas votando a decisão com a mão levantada ou, se for solicitada uma votação, a maioria dos votos emitidos na votação e (ii) uma Resolução Extraordinária exigirá uma maioria de, no mínimo, 75 por cento das pessoas votando a decisão com a mão levantada ou, se for solicitada uma votação, por uma maioria de, no mínimo, 75 por cento dos votos emitidos na votação, e sujeito às disposições relativas ao quórum das Condições 9.1(d) e (f).

(j) A expressão “Resolução Extraordinária” significa, nos termos da presente Condição 9, qualquer decisão adotada pela Assembleia Geral de Portadores relacionada com as seguintes matérias:

(i) qualquer acordo ou plano proposto entre o Banco e os Portadores;

(ii) qualquer derrogação, modificação, acordo ou plano quanto aos direitos dos Portadores perante o Banco ou a sua propriedade se esses direitos surgirem do Contrato de Agência, destas Condições ou das Participações Preferentes ou de qualquer outro;

(iii) qualquer modificação das disposições contidas no Contrato de Agência, nestas Condições ou nas Participações Preferentes, que proponha o Banco, exceto na medida indicada no primeiro parágrafo da Condição 9.1;

(iv) qualquer autorização ou aprovação que, sob as disposições desta Condição 9 ou das Participações Preferentes, exija ser dada por Resolução Extraordinária; e

(v) a nomeação de qualquer pessoa (seja Portador ou não) como delegado ou membro de comitês para representar os interesses dos Portadores e para outorgar a qualquer delegado ou comitê qualquer faculdade ou discricionariedade que os mesmos Portadores podem exercer por Resolução Extraordinária.

(k) Serão preparadas atas de todas as resoluções e procedimentos em todas as assembleias que serão devidamente incorporadas aos livros que o Banco proporcionar periodicamente para esse fim, e qualquer ata, assinada pelo Presidente da assembleia onde qualquer decisão tenha sido aprovada ou que tenha resultado qualquer procedimento, será prova concluente das matérias contidas nela e, até ser demonstrado o contrário, exceto prova em contrário, todas as assembleias, na qual foram realizadas atas para os respectivos procedimentos, serão consideradas devidamente realizadas e convocadas, e todas as decisões adotadas ou procedimentos realizados na assembleia, serão considerados devidamente acordados ou realizados.

(l) Para fins de cálculo de um prazo de dias naturais, não será considerado o dia em que o prazo começa ou que o prazo acaba.

(m) As disposições iniciais que regulam a maneira em que os Portadores (incluindo titulares de contas no Sistema de Compensação Europeu) poderão assistir e votar na Assembleia Geral de Portadores

das Participações Preferentes são estabelecidas no Contrato de Agência. O Agente de Pagamento Principal poderá, sem o consentimento do Banco nem dos Portadores, ditar quaisquer outras regulamentações relativas à forma de assistência e votação, como o Agente de Pagamento Principal considerar apropriado a seu total critério, e o Agente de Pagamento Principal não assumirá nenhuma responsabilidade perante o Banco ou os Portadores no tocante ao exercício dessa opção. Será notificado para os Portadores essas regulamentações nos termos da Condição 11 e/ou no momento da notificação da convocação da assembleia.

10. FISCALIDADE

10.1 Todos os pagamentos de Remunerações e outras quantidades pagáveis pelo Banco nos termos das Participações Preferentes, serão abonados livres de retenções ou deduções derivadas de qualquer imposto, encargo, ônus público ou afetação, tanto presentes como futuros (de maneira conjunta “Impostos”) que, independentemente de sua natureza, sejam impostos ou onerados em nome e representação da Espanha, a não ser que a retenção ou dedução de tais impostos, encargos, afetações ou ônus públicos sejam obrigatórios por lei. Nesse caso, o Banco deverá abonar as quantidades adicionais que sejam necessárias para que os Portadores recebam a quantidade que deveriam ter recebido de não ter sido exigida essa retenção ou dedução, observando que (i) não serão abonadas quantidades adicionais aos pagamentos da Preferência de Liquidação e (ii) não serão abonadas quantidades adicionais se e na medida que o Banco tenha insuficientes Partidas Disponíveis para sua Distribuição para o pagamento dessas quantidades adicionais, de Remunerações das Participações Preferentes cujo pagamento esteja previsto para o exercício econômico vigente ou quaisquer pagamentos equivalentes que estejam previstos para o exercício econômico vigente no tocante a valores Equivalentes e valores de Capital CET1 então em circulação, excluindo, em cada caso, a parte desses pagamentos que já tenha sido considerada para o cálculo das Partidas Disponíveis para sua Distribuição.

10.2 O Banco não terá a obrigação de abonar quantidades adicionais conforme o previsto na Condição 10.1 no tocante a nenhum pagamento derivado das Participações Preferentes:

(a) a, ou a um terceiro em representação de, um Portador ou beneficiário efetivo das Participações Preferentes que esteja sujeito a tais Impostos com relação à Participação Preferente em questão como resultado de que o mesmo tenha alguma conexão com Espanha diferente à mera portabilidade dessa Participação Preferente; ou

(b) a, ou a um terceiro em representação de, um Portador ou beneficiário efetivo de uma Participação Preferente da qual o Banco não receba em prazo um certificado devidamente preenchido e formalizado do Agente Fiscal, nos termos da Lei 10/2014 e do Real Decreto 1065/2007, e qualquer outra legislação ou regulamento para a aplicação das mesmas; ou

(c) a, ou a um terceiro em representação de, um Portador ou beneficiário efetivo de uma Participação Preferente que não efetue qualquer reclamação necessária ou não observe qualquer requisito de certificação, identificação ou de outro tipo relativo à sua nacionalidade, residência, identidade ou relacionado com a jurisdição fiscal desse portador ou beneficiário efetivo, se essa reclamação ou observância for exigida nos termos de qualquer lei, tratado, regulamento ou prática administrativa da jurisdição fiscal do Emissor como condição a optar a uma exoneração ou isenção de tais impostos; ou

(d) apresentado em qualidade de pagamento em um prazo superior a trinta dias a partir da Data Relevante, exceto na medida em que o Portador em questão tenha tido direito de receber essas quantidades adicionais ao apresentá-las para pagamento no momento do vencimento desse prazo de trinta dias; ou

(e) em relação aos impostos sobre o patrimônio, herança, doações, vendas, transferências ou impostos similares; ou

(f) a, ou a um terceiro em representação de, qualquer Portador que seja um depositário, uma associação, sociedade de responsabilidade limitada ou qualquer outra pessoa jurídica diferente de um beneficiário efetivo único desse pagamento, na medida em que o pagamento deva ser incluído nos termos da legislação espanhola nos rendimentos, para efeitos fiscais, de um beneficiário ou administrador do depositário, um sócio de uma associação, um portador com interesses nessa sociedade de responsabilidade limitada ou o beneficiário efetivo que não teria tido direito a tais quantidades adicionais de ter sido o Portador.

10.3 Do mesmo modo, não será abonada nenhuma quantidade adicional das previstas na Condição 10.1 derivada de nenhum Imposto gravado no sentido da combinação de qualquer um dos casos anteriormente descritos.

10.4 Todo pagamento relacionado com as Participações Preferentes estará sujeito em todos os casos a (i) qualquer regulamento ou legislação fiscal ou de outro tipo que lhes seja de aplicação no lugar do pagamento, ainda que, sem prejuízo do disposto na Condição 10.1 e (ii), toda dedução ou retenção exigida nos termos de qualquer dos contratos descritos no artigo 1471(b) do U.S. Internal Revenue Code de 1986 (código fiscal norte-americano) (o “Código”) ou que, de outro modo, for exigida nos termos dos artigos 1471 ao 1474 do Código, de quaisquer regulamentos ou acordos previstos no mesmo, de qualquer interpretação dele, ou de qualquer legislação que aplique um enfoque intergovernamental do mesmo e, em consequência, o Banco não terá obrigação alguma de abonar essas quantidades adicionais previstas na Condição 10.1 anterior.

10.5 No sentido da presente Condição 10, o termo “Data Relevante” significa, no tocante a qualquer pagamento, a data em que esse pagamento seja pela primeira vez vencido e pagável, exceto que, em caso de que o Agente de Pagamento Principal não tenha recebido a totalidade do valor pagável nessa data de vencimento (ou antecipadamente à mesma), significa a data em que, depois de ter recebido o valor íntegro dessas quantidades e estando disponível essa quantidade para seu pagamento aos Portadores, seja enviada oportunamente uma notificação para esse fim aos Portadores nos termos do disposto na Condição 11 seguinte.

Ver “Fiscalidade” para uma descrição mais completa de certas considerações fiscais relacionadas com as Participações Preferentes.

11. NOTIFICAÇÕES

As notificações, incluindo qualquer notificação de amortização das Participações Preferentes, serão válidas se forem publicadas em um dos jornais diários de língua inglesa de maior tiragem em Londres (prevendo-se que seja Financial Times) ou no site da Bolsa de Irlanda (www.ise.ie) (na medida em que as Participações Preferentes estejam admitidas a cotação na Bolsa de Irlanda e o regulamento da mesma assim exigir) ou, se em qualquer um desses casos a publicação não fosse possível, se forem publicadas em um diário de língua inglesa de grande tiragem na Europa.

Até o momento da emissão de qualquer Participação Preferente definitiva, será considerada, na medida em que qualquer Participação Preferente global que represente qualquer Participação Preferente esteja depositada em sua totalidade em nome de Euroclear ou Clearstream, como uma maneira alternativa para essas publicações, a entrega da correspondente notificação a Euroclear ou Clearstream, onde estes sistemas informem às pessoas que tenham interesse nas mesmas de acordo com as informações constantes nos seus registros, sempre que os requisitos exigidos por qualquer autoridade da bolsa, mercado de valores ou sistema de cotação tenham sido observados.

Toda notificação assim entregue será considerada validamente entregue na data dessa publicação (ou, se for publicado mais de uma vez, na primeira data em que for publicado) ou, conforme o caso, no quarto dia a partir da data dessa entrega a Euroclear e Clearstream e a qualquer outro sistema de compensação em questão.

12. AGENTES

Atuando no sentido do Contrato de Agência e no relacionado com as Participações Preferentes, os Agentes atuarão exclusivamente como agentes do Banco e não assumirão obrigação alguma para com, nem estabelecerão nenhuma relação de agência nem de custódia com, nenhum dos Portadores e cada um deles será responsável somente do cumprimento das obrigações e tarefas a ele expressamente atribuídas no Contrato de Agência ou em qualquer outro contrato assinado com relação à sua nomeação ou derivada dela.

Os Agentes iniciais e seus respectivos escritórios iniciais encontram-se listados no Contrato de Agência. O Banco reserva-se o direito de modificar ou finalizar, em qualquer momento, a nomeação de qualquer Agente e de designar o substituto do agente de pagamento principal, o substituto do banco agente e de nomear um ou mais agentes de pagamento adicionais ou substitutos; sempre que, não obstante, o Banco mantenha (a) um Agente de Pagamento Principal e um Banco Agente, (b) um Agente de Pagamento (que poderá ser o Agente de Pagamento Principal) com um escritório específico situado em uma cidade Europeia, e, (c) na medida em que as Participações Preferentes cotem em qualquer mercado de valores ou sistema de cotação e o regulamento dessa autoridade da bolsa, mercado de valores ou sistema de cotação assim exigirem, um Agente de Pagamento (que poderá ser o Agente de Pagamento Principal) com um escritório específico situado no lugar exigido nos termos do regulamento dessa autoridade da bolsa, mercado de valores ou sistema de cotação.

Toda notificação relativa à modificação de qualquer um dos Agentes ou de seus escritórios deverá ser imediatamente enviada aos Portadores.

13. PRESCRIÇÃO

Na medida em que o disposto no artigo 950 do Código de Comércio espanhol seja de aplicação para as Participações Preferentes, toda reclamação relacionada com as Participações Preferentes será nula, a não ser que essas reclamações sejam feitas devidamente no prazo de três anos a partir da correspondente data de pagamento.

14. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO

14.1 As Participações Preferentes e quaisquer obrigações extracontratuais decorrentes de ou relacionadas com as Participações Preferentes serão regidas pelo direito espanhol e deverão ser interpretadas em conformidade com o mesmo.

O Banco aceita, neste ato, irrevogavelmente em benefício dos Portadores que os tribunais da cidade de Madri sejam o foro para resolver qualquer litígio que possa ser derivado de ou estar relacionado com as Participações Preferentes (incluindo qualquer conflito relacionado com uma obrigação extracontratual recorrente de ou relacionada com as Participações Preferentes) e, consequentemente, qualquer demanda, atuação ou procedimento derivado de ou relacionado com as Participações Preferentes (doravante se fará referência conjunta aos mesmos como os “Procedimentos”) poderá ser incoado em tais tribunais. O Banco renuncia de forma irrevogável qualquer objeção que possa ter na atualidade ou no futuro ao fato de o foro para incoar os Procedimentos ser os tribunais da cidade de Madri. Na medida permitida pela legislação, nada do previsto no presente parágrafo poderá limitar nenhum direito a incoar qualquer Procedimento contra o Banco em qualquer outro tribunal de jurisdição competente, nem o fato de que sejam incoados

quaisquer Procedimentos em um ou mais foros prejudicará o direito a incoar Procedimentos em qualquer outro foro competente, independentemente de ser feito de forma simultânea ou não.

CERTIFICO, do mesmo modo, que no omitido não existe nada que restrinja, anule ou condicione

o anteriormente constante. CERTIFICO, igualmente, que os sete membros da Comissão Executiva da Entidade que

assistiram a sessão realizada por ela em 5 de março de 2018 foram: Sra.Ana Botín- Sanz de Sautuola y O'Shea, Sr. Bruce Carnegie-Brown, Sr. Rodrigo Echenique Gordillo, Sr. Guillermo de la Dehesa Romero, Sr. José Antonio Alvarez Alvarez, Sr. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca e Sr.Ramiro Mato García-Ansorena.

E, para que conste, emito a presente certificação, visada pelo Sr. Guillermo de la Dehesa

Romero, Vice-presidente, em Boadilla do Monte, a cinco de março de dois mil dezoito.

Aprovado Vice-presidente

Anexo III: Ata de decisões de 12 de março de 2018, relativa à fixação e complementação dos termos e condições finais da Emissão

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ATA DE DECISÕES DO SUBDIRETOR GERAL E DIRETOR DA ÁREA DE GERENCIAMENTO FINANCEIRO DO BANCO SANTANDER. S.A.

Em Madri, 12 de março de 2018, na Cidade Financeira do Grupo Santander, Avenida de Cantábria s/n, 28660, Boadilla do Monte (Madri), o Subdiretor Geral e Diretor da Área de Gerenciamento Financeiro do Banco Santander, S.A. (“Banco Santander”, o “Banco” ou a “Sociedade”), Sr. José Antonio Costumar Ramos, deixa constância das seguintes decisões adotadas por ele no dia de hoje:

No exercício da designação conferida ao Subdiretor Geral e Diretor do Área de Gerenciamento Financeiro do Banco Santander, Sr. José Antonio Costumar Ramos, pela comissão executiva da Sociedade através do acordo adotado em sua reunião de 5 de março de 2018 ao abrigo das faculdades designadas ao conselho de administração nos termos do acordo Décimo A) adotado pela assembleia geral ordinária de acionistas do Banco, realizada em 27 de março de 2015 e a substituição posterior de faculdades realizada pelo conselho a favor dessa comissão executiva em sua sessão realizada nessa mesma data com relação à emissão de participaçõespreferentescontingentementeconvertíveisemaçõesordinárias do Banco Santander de nova emissão, com a exclusão do direito de subscrição preferente, por um valor de até dois bilhões de euros (2.000.000.000 EUR) (as “PPCC” e o “Acordo de Emissão”, respectivamente), considerando o processo de prospecção acelerada da demanda feita no dia de hoje por BNP Paribas, HSBC Bank plc, Morgan Stanley & Co. International plc e pelo próprio Banco, em nome e representação do Banco realizo aqui a complementação dos termos e condições da emissão do que não foi determinado no Acordo de Emissão da comissão executiva, bem como os ajustes necessários à vista do processo de prospecção acelerada da demanda, especificando-os nos seguintes termos e fazendo doravante referência à emissão das PPCC nos termos aqui complementados e especificados como a “Emissão”:

PRIMEIRO.- Fixação do valor nominal total das PPCC

O valor nominal total da Emissão é de UM BILHÃO QUINHENTOS MILHÕES DE EUROS (1.500.000.000 EUR). O valor total da Emissão será o que corresponda ao valor nominal das PPCC que sejam efetivamente subscritas e desembolsadas, ficando sem efeito quanto ao restante.

É feito constar que, se a emissão for subscrita na íntegra, (i) o valor disposto do máximo autorizado nos termos do acordo Décimo A) da assembleia geral ordinária de acionistas do Banco, realizada em 27 de março de 2015, será de TRÊS BILHÕES DUZENTOS E CINQUENTA MILHÕES DE EUROS (3.250.000.000 €) e (ii) ficarão pendentes de disposição SEIS BILHÕES SETECENTOS E CINQUENTA MILHÕES DE EUROS (6.750.000.000 €).

SEGUNDO.- Fixação do Preço de Conversão Mínimo

É fixado o Preço de Conversão Mínimo em 3,60 euros. Em conformidade com o previsto no Acordo de Emissão, este valor é, aproximadamente, 66% do preço de cotação da ação do Banco Santander no cerramento de mercado do dia 9 de março de 2018.

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Portanto, o valor máximo do aumento de capital que poderia ser necessário para atender a conversão das PPCC será o resultado do cociente (arredondado de padrão) de dividir o valor nominal total da emissão (1,5 bilhões de euros) pelo Preço de Conversão Mínimo de 3,60 euros (sujeito aos possíveis ajuste de antidiluição ao Preço de Conversão Mínimo e, em consequência, à relação da conversão derivada dele), de modo que o valor nominal máximo de capital social que seria necessário para atender a conversão de todas as PPCC integrantes da emissão (em uma ou várias vezes) atingiria a 208.333.333 euros, equivalentes a 416.666.666 ações (sujeito a, e sem prejuízo de, possíveis ajustes de antidiluição ao Preço Mínimo e, em consequência, à relação da conversão derivada dele).

TERCEIRO.- Fixação da taxa de remuneração das PPCC

A taxa de remuneração anual das PPCC é fixada: (a) a partir da Data de Desembolso (tal como este conceito é definido na decisão Quarta seguinte) (incluída) e até o sétimo ano da mesma (excluída), em 4,75% e (b) a partir do sétimo ano da Data de Desembolso em adiante, para cada quinquênio, na taxa que der como resultado de acrescentar 409,7 pontos básicos à Taxa Euro Mid-Swap a cinco anos (Euro 5-year-Mid-Swap Rate), que seja para a cada período conforme previsto nos termos e condições da Emissão aprovados pela Comissão Executiva do Banco em sua reunião do dia 5 de março de 2018.

QUARTO.- Fixação do período de subscrição, da data de desembolso das PPCC e período de acumulação da remuneração e determinação do First Reset Date

Em conformidade com o Acordo de Emissão, é estabelecido o período de subscrição das PPCC que será realizado a partir das 09:00 horas do dia 19 de março de 2018 até as 11:00 horas nessa mesma data.

Do mesmo modo, é estabelecido que a data de subscrição e desembolso das PPCC, em conformidade com o Acordo de Emissão, será o próximo dia 19 de março de 2018 (a “Data de Desembolso”).

Em consequência, em conformidade com o previsto no Acordo de Emissão, a remuneração das PPCC será adquirida a partir da Data de Desembolso e será pagável por trimestres vencidos, correspondendo, se for o caso, o pagamento da remuneração nos dias 19 de março, 19 de junho, 19 de setembro e 19 de dezembro de cada ano.

Do mesmo modo, é acordado fixar o First Reset Date (tal como este termo é definido nos termos e condições) dia 19 de março de 2025. Em conformidade com o previsto nos termos e condições da Emissão, a partir dessa data, e a partir de então em qualquer das datas de pagamento da remuneração, a Emissão poderá ser amortizada totalmente (e não de forma parcial), à disposição do Banco, com autorização prévia do Banco Central Europeu (ou a autoridade competente que, se for o caso, corresponda).

_______________________________

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Sr. José Antonio Soler Ramos

Anexo IV: Certificação da Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A.U.

BME X RELATÓRIO: IFIML030-0 BOLSA DE MADRID DATA: 12-03-2018

O SR. SECRETÁRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID, S.A., A PEDIDO DO BANCO SANTANDER, S.A. CERTIFICA QUE, COMO RESULTADO DOS ANTECEDENTES EXISTENTES NESTA SECRETARIA SOB SUA RESPONSABILIDADE E DOS CORRESPONDENTES ÀS OUTRAS BOLSAS ESPANHOLAS DE VALORES, OS VALORES EXPRESSADOS A SEGUIR, REGISTRARAM OS CÂMBIOS NAS DATAS INDICADAS:

NOME DO VALOR CÂMBIO MÉDIO (*) ÚLTIMA COTAÇÃO Nº VALORES CONTRATADOS

PERÍODO CÂMBIO CÂMBIO DATA D/C ANO BANCO SANTANDER 11.12.17 A 09.03.18 5,7034 EUR 5,4590 EUR 09.03.18

SOB PEDIDO DE: BANCO SANTANDER, S.A. E PARA QUE TENHA OS EFEITOS OPORTUNOS, FAÇO CONSTAR COM A APROVAÇÃO DO PRESIDENTE EM MADRI, 12 DE MARÇO DE 2018 APROVADO O PRESIDENTE O SECRETÁRIO [ASSINATURA] [ASSINATURA]

DIREITOS DE CERTIFICAÇÃO 25,00 EUROS IMPOSTO DE ATOS JURÍDICOS DOCUMENTADOS 0,00 EUROS REEMBOLSO DO PEDIDO 0,00 EUROS T O T A L 25,00 EUROS

* CÂMBIO MÉDIO SIMPLES DOS CÂMBIOS MÉDIOS PONDERADOS DIÁRIOS