ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIA E …...Foram computados 2.894.445.832 votos a favor,...

ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIA E ORDINÁRIA DOS

ACIONISTAS DA VALE S.A., REALIZADAS NO DIA TRINTA DE ABRIL DE DOIS

MIL E DEZENOVE.

COMPANHIA ABERTA

CNPJ nº 33.592.510/0001-54

NIRE 33.300.019.766

01 - LOCAL, DATA E HORA:

Na sede da Vale S.A. (“Vale” ou “Companhia”), na Praia de Botafogo nº 186, auditório, nesta

Cidade, no dia 30 de abril de 2019, às 10h.

02 - MESA:

Presidente: Sr. Luiz Antonio Campos, indicado nos termos do Art. 9º, §1º do Estatuto

Social.

Secretário: Sr. Rafael Padilha Calabria.

03 - PRESENÇA E “QUORUM”:

Presentes, em Assembleia Geral Extraordinária, acionistas representando 80,09% do capital

social da Companhia e, em Assembleia Geral Ordinária, acionistas representando 82,24% do

capital social da Companhia, conforme registros no Livro de Presenças de Acionistas e as

informações contidas nos mapas analíticos elaborados pelo agente escriturador e pela própria

Companhia, na forma do Artigo 21-W, incisos I e II, da Instrução CVM nº 481/2009

(“Instrução 481”), constatando-se, dessa forma, a existência de quorum para a instalação das

Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária (“Assembleias”).

Presentes, também, os Srs. Luciano Siani Pires, Diretor Executivo da Vale, Bernardo Moreira

Peixoto Neto e Thiago Ferreira Nunes, representantes dos Auditores Externos KPMG

Auditores Independentes, de acordo com o §1º, do Artigo 134 da Lei nº 6.404/76, e os Srs.

Marcelo Amaral Moraes, Marcus Vinicius Dias Severini, Eduardo Cesar Pasa, Raphael

Manhães Martins e Daniel Rodrigues Alves, membros efetivos do Conselho Fiscal, na forma

do Artigo 164 da Lei nº 6.404/76.

Continuação da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária

de Acionistas da Vale S.A., realizadas, cumulativamente, no dia trinta de abril de 2019.

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04 - CONVOCAÇÃO:

As Assembleias foram regularmente convocadas através da publicação do Edital de

Convocação nos dias 29 de março e 01 e 02 de abril de 2019 no Diário Oficial do Estado do

Rio de Janeiro, páginas 285, 30 e 14, respectivamente, e nos dias 29 de março, 30 e 31 de

março e 01 de abril (edição única) e 02 de abril de 2019 no Valor Econômico (Rio de

Janeiro), páginas E91, E6 e E4, respectivamente, com a seguinte Ordem do Dia:

1. Assembleia Geral Extraordinária

1.1 Alterar o caput e o §2º do Art. 11 do Estatuto Social de forma a aumentar de doze para

treze membros e respectivos suplentes do Conselho de Administração e o caput do Art. 15

para mudar os nomes do “Comitê de Pessoas” e do “Comitê de Governança, Conformidade e

Risco”, para, respectivamente, “Comitê de Pessoas e Governança” e “Comitê de

Conformidade e Risco”.

2. Assembleia Geral Ordinária

2.1 Apreciação do relatório e as contas da administração e exame, discussão e votação das

demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2018;

2.2 Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2018, e a consequente aprovação

do Orçamento de Capital da Vale, para fins do Art. 196 da Lei nº 6.404/76;

2.3 Eleição dos membros do Conselho de Administração;

2.4 Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e

2.5 Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o

ano de 2019.

Todos os documentos exigidos pela Lei nº 6.404/1976 e pelas normas da Comissão de

Valores Mobiliários (“CVM”) aplicáveis às matérias constantes da Ordem do Dia foram

disponibilizados aos acionistas da Companhia, no site de relações com investidores da

Companhia e por meio do Sistema IPE da CVM, por ocasião da publicação do Edital de

Convocação.



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05 - LEITURA DE DOCUMENTOS:

Em atendimento ao disposto no Artigo 21-W da Instrução CVM nº 481/2009, foi feita a leitura

do mapa de votação sintético consolidado divulgado ao mercado em 29 de abril de 2019.

Após a leitura o documento permaneceu sobre a Mesa para eventual consulta dos acionistas.

Encontravam-se também sobre a Mesa os documentos relativos aos assuntos a serem tratados

nas Assembleias, a saber: (i) publicações do Edital de Convocação; (ii) Relatório da

Administração e Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em

31.12.2018, inclusive as Consolidadas, Parecer dos Auditores Externos KPMG Auditores

Independentes, publicados no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, páginas de 198 a

216, e no Valor Econômico (Rio de Janeiro), páginas de E65 a E80, no dia 29.03.2019; (iii)

Manual, divulgado em 10.04.2019, contendo informações sobre as Assembleias, em especial

sobre os candidatos dos acionistas signatários do Acordo de Acionistas da Vale e de grupo de

acionistas para compor o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, nos termos dos

itens 12.5 a 12.10 da Instrução CVM nº 480/09 e suas alterações posteriores; (iv) Comentários

dos Diretores Executivos, nos termos do item 10 da Instrução CVM nº 480/09 e suas

alterações posteriores; (v) Pareceres do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração

sobre o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício

encerrado em 31.12.2018; (vi) Proposta da Diretoria Executiva para a destinação do resultado

do exercício encerrado em 31.12.2018, bem como o Anexo à proposta nos termos da

Instrução 481 (Anexo 9-1-II) e suas alterações posteriores, e o Orçamento de Capital, para

fins do Art. 196 da Lei nº 6.404/76; (vii) Parecer do Conselho Fiscal sobre a proposta de

destinação de resultados; (viii) Remuneração dos Administradores, nos termos do Item 13 da

Instrução CVM nº 480/09 e suas alterações posteriores; (ix) apresentação da remuneração

global dos administradores; (x) Avisos aos Acionistas de 03.04.2019 para divulgação das

indicações, por acionistas minoritários, de candidatos a compor o Conselho Fiscal da Vale,

nos termos do Estatuto Social e da legislação em vigor; e (xi) Relatório em forma de tabela

detalhando a origem e justificativa das alterações propostas no Estatuto Social da Companhia,

bem como a minuta do Estatuto Social da Vale, na forma prevista no Artigo 11 da Instrução

CVM nº 481/2009;

Foi dispensada por unanimidade dos acionistas presentes a leitura desses documentos, já

públicos.

Assim, após os referidos documentos e a apresentação terem sido debatidos e comentados

pelos Acionistas, foram tomadas as seguintes deliberações:

06 - DELIBERAÇÕES:

Após debates, foram tomadas as seguintes deliberações:



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6.1. por maioria, a alteração do caput e do §2º do Art. 11 e do caput do Art. 15 Estatuto

Social da Vale que passam a vigorar conforme abaixo:

“Art. 11 – O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será

composto por 13 (treze) titulares e respectivos suplentes, sendo um deles o Presidente

do Conselho e o outro o Vice-Presidente.

(...)

§2º - Dentre os 13 (treze) membros titulares e respectivos suplentes do Conselho de

Administração, 01 (um) membro e seu suplente, serão eleitos e/ou destituídos, em

votação em separado, pelo conjunto de empregados da sociedade.

(...)”

“Art. 15 – O Conselho de Administração contará, em caráter permanente, com 05

(cinco) comitês de assessoramento, a seguir denominados: Comitê de Pessoas e

Governança, Comitê de Conformidade e Risco, Comitê Financeiro, Comitê de

Auditoria e Comitê de Sustentabilidade.

(...)”

Foram computados 2.894.445.832 votos a favor, 8.295.267 votos contrários, e

1.312.676.461 abstenções.

6.2. por maioria, com Pareceres favoráveis do Conselho Fiscal e do Conselho de

Administração da Vale, ambos datados de 27.03.2019, o Relatório da Administração e

as Demonstrações Financeiras, bem como o Parecer dos Auditores Externos KPMG

Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2018.

Foram computados 2.981.257.525 votos a favor, 373.186.832 votos contrários; e

750.619.899 abstenções, sendo que dentre os votos contrários foram computados os

votos por escrito recebidos pela mesa.

6.3. por maioria, a proposta da Diretoria Executiva da Vale, com pareceres favoráveis do

Conselho Fiscal e do Conselho de Administração, datado de 27.03.2019, para a

destinação do resultado do exercício findo em 31.12.2018, bem como o Orçamento de

Capital, para fins do Art. 196 da Lei nº 6.404/76, conforme Anexo I a esta ata.

Foram computados 3.590.771.878 votos a favor, 375.572 votos contrários e

513.916.806 abstenções.



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6.4. De acordo com os procedimentos abaixo, foi aprovada a eleição como membros do

Conselho de Administração da Vale, com prazo de gestão até a Assembleia Geral

Ordinária que se realizar em 2021:

6.4.1. Homologada a eleição, conforme processo de eleição direta pelo conjunto dos

empregados da Vale, nos termos do § 5º do Artigo 11 do Estatuto Social, dos Srs.

LUCIO AZEVEDO, brasileiro, casado, maquinista, portador da carteira de

identidade SSP/MA nº 028694092005-2, inscrito no CPF/MF sob o nº

526.635.317-15, com endereço comercial na Rua Miquerinos nº 01, sala 114,

Loteamento Boa Vista, Quadra 32, Jardim Renascença, na Cidade de São Luis,

MA; e IRAN DA CUNHA SANTOS, brasileiro, viúvo, eletricista, portador da

carteira de identidade IFP/RJ nº 07014554-5, inscrito no CPF/MF sob o nº

611.015.677-91, com endereço comercial na Rua Antônia Barbosa Cunha nº 50,

Centro, Município de Itaguaí, RJ, como membros titular e suplente,

respectivamente;

6.4.2. Tendo sido solicitada a adoção do voto múltiplo, por acionistas representando

mais de 5% do capital social votante, foram eleitos os seguintes membros:

(i) Sr. JOSÉ MAURÍCIO PEREIRA COELHO, brasileiro, casado, bancário,

portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 06109071-8, inscrito no

CPF/MF sob o nº 853.535.907-97, com endereço comercial na Praia de

Botafogo nº 201, 4º andar, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ,

como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. ARTHUR PRADO

SILVA, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade

OAB/RJ nº 107.447, inscrito no CPF/MF sob o n° 991.897.047-20, com

endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade do

Rio de Janeiro, RJ. Foram computados 2.879.873.979 votos;

(ii) Sr. MARCIO HAMILTON FERREIRA, brasileiro, casado, administrador de

empresas, portador da carteira de identidade DIC/RJ nº 08.949.776-2,

inscrito no CPF/MF sob o n° 457.923.641-68, com endereço comercial

na SAUN, quadra 5, Bloco B, Ed. BB Torre Central, 16º andar, Brasília,

DF, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. GILMAR

DALILO CEZAR WANDERLEY, brasileiro, casado, economista, portador

da carteira de identidade IFP/RJ nº 09165667-8, inscrito no CPF/MF sob

o nº 084.489.987-90, com endereço comercial na Praia de Botafogo nº

501, 4º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ. Foram computados

2.879.873.002 votos;



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(iii) Sr. MARCEL JUVINIANO BARROS, brasileiro, divorciado, bancário,

portador da carteira de identidade SSP/SP nº 11.128.405-3, inscrito no

CPF/MF sob o nº 029.310.198-10, com endereço comercial na Praia de

Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como membro

titular, e como respectivo suplente a Sra. MARCIA FRAGOSO SOARES,

brasileira, casada, engenheira civil, portadora da carteira de identidade

CREA/RJ nº 871074983D, inscrito no CPF/MF sob o nº 863.363.477-53,

com endereço residencial na Rua Claudio Manoel nº 1029, Funcionários, na

Cidade de Belo Horizonte, MG. Foram computados 2.879.873.979 votos;

(iv) Sr. MARCELO AUGUSTO DUTRA LABUTO, brasileiro, casado, bancário,

portador da carteira de identidade SSP/DF nº 1.345.836, inscrito no

CPF/MF sob o nº 563.238.081-53, com endereço comercial na SAUN,

quadra 5, Lote B, Ed. Banco do Brasil, 15º andar, Torre Sul, Asa Norte,

Brasília, DF, como membro titular, e como respectivo suplente Sr. IVAN

LUIZ MODESTO SCHARA, brasileiro, casado, economista, portador da

carteira de identidade IFP/RJ nº 10.140.679-1, inscrito no CPF/MF sob o

nº 888.693.267-72, com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501,

3º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ. Foram computados

2.879.877.415 votos;

(v) Sr. FERNANDO JORGE BUSO GOMES, brasileiro, casado, bancário,

portador da carteira de identidade DIC/RJ nº 4960580-1, inscrito no

CPF/MF sob o nº 370.624.177-34, com endereço comercial na Av.

Paulista, nº 1450, 9º andar, na Cidade de São Paulo, SP, como membro

titular, e como respectivo suplente o Sr. JOHAN ALBINO RIBEIRO,

brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade SSP/SP

nº 9.019.451-2, inscrito no CPF/MF sob o nº 001.307.978-63, com

endereço comercial na Av. Paulista, nº 1450, 9º andar, na Cidade de São

Paulo, SP. Foram computados 2.879.181.628 votos;

(vi) Sr. EDUARDO DE OLIVEIRA RODRIGUES FILHO, brasileiro, casado,

engenheiro, portador da carteira de identidade DIC/RJ nº 03.144.859-0,

inscrito no CPF/MF sob o nº 442.810.487-15, com endereço comercial na

Rua Ataulfo de Paiva nº 482, sala 301, Leblon, na Cidade do Rio de

Janeiro, RJ, como membro titular, mantendo-se vago o cargo de suplente.

Foram computados 2.878.919.659 votos;

(vii) Sr. OSCAR AUGUSTO DE CAMARGO FILHO, brasileiro, divorciado,

advogado, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 1.952.457-2,

inscrito no CPF/MF sob o nº 030.754.948-87, com endereço comercial na



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Rua Ataulfo de Paiva nº 482, sala 301, Leblon, na Cidade do Rio de

Janeiro, RJ, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr.

YOSHITOMO NISHIMITSU, japonês, casado, geólogo, portador da carteira

de identidade RNE nº V517661-2, inscrito no CPF/MF sob o nº

060.569.787-61, com endereço comercial na Praia do Flamengo nº 200,

14º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ. Foram computados

2.880.413.910 votos;

(viii) Sr. TOSHIYA ASAHI, japonês, casado, engenheiro metalúrgico, portador

da carteira de identidade RNE nº V140661-A , inscrito no CPF/MF sob o

nº 055.107.797-21, com endereço comercial na Praia do Flamengo nº

200, 14º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como membro titular, e

como respectivo suplente o Sr. HUGO SERRADO STOFFEL, brasileiro,

casado, administrador, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº

05673488-2, inscrito no CPF/MF sob o nº 304.429.237-91, com endereço

comercial na Av. Ataulfo de Paiva Nº 482, 3º andar, Leblon, na Cidade

do Rio de Janeiro, RJ; Foram computados 2.879.876.315 votos;

(ix) Sr. JOSÉ LUCIANO DUARTE PENIDO, brasileiro, casado, engenheiro de

minas, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 63.439.017X,

inscrito no CPF/MF sob o nº 091.760.806-25, com endereço residencial

na Rua Luiz Gottschalk nº 151, apto. 191, Vila Mariana, na Cidade de

São Paulo, SP, como membro titular, mantendo-se vago o cargo de

suplente; Foram computados 2.862.653.235 votos;

(x) Sra. ISABELLA SABOYA DE ALBUQUERQUE, brasileira, divorciada,

consultora de valores mobiliários, portadora da carteira de identidade

IFP/RJ nº 08423778-3, inscrita no CPF/MF sob o nº 017.919.007-55,

com endereço residencial na Rua Povina Cavalcanti nº 153, apto. 1301,

na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como membro titular, e como seu

respectivo suplente o Sr. ADRIANO CIVES SEABRA, brasileiro, solteiro (em

união estável), portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 08899444-7,

inscrito no CPF/MF sob o nº 016.480.547-81, com endereço residencial

na Av. Lineu de Paula Machado nº 1000, apto. 307, Jardim Botânico, na

Cidade do Rio de Janeiro, RJ; Foram computados 1.401.734.327 votos;

(xi) Sra. SANDRA MARIA GUERRA DE AZEVEDO, brasileira, viúva,

empresária, portadora da carteira de identidade SSP/SP nº 5.146.339,

inscrita no CPF/MF sob o nº 947.562.798-72, com endereço comercial na

Rua Diogo Jácome nº 518, bloco 3, apto. 232, na Cidade de São Paulo,



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SP, como membro titular, mantendo-se vago o cargo de suplente; Foram

computados 1.402.299.888 votos; e

(xii) Sra. PATRICIA G. M. DE A. BENTES, brasileira, divorciada,

administradora de empresas, portadora da carteira de identidade SSP/SP

nº 59879098, inscrita no CPF/MF sob o nº 810.318.827-15, com

endereço residencial na Rua Funchal nº 411, 5º andar, Vila Olímpia, na

Cidade de São Paulo, SP, como membro titular, e como seu respectivo

suplente Sr. MARCELO GASPARINO DA SILVA, brasileiro, casado,

advogado, portador da carteira de identidade OAB/SC nº 10.188, inscrito

no CPF/MF sob o nº 807.383.469-34, com endereço residencial na Rua

Esteves Júnior nº 605, Bloco A, apto. 1411, Centro, na Cidade de

Florianópolis, SC. Foram computados 5.903.428.691 votos;

Os Conselheiros efetivos e suplentes ora eleitos declararam estar totalmente

desimpedidos, nos termos do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, para o exercício de suas

funções. Além disso, as Conselheiras ISABELLA SABOYA DE ALBUQUERQUE, SANDRA

MARIA GUERRA DE AZEVEDO e PATRICIA G. M. DE A. BENTES, bem como seus

respectivos suplentes, declararam que atendem aos critérios de independência

previstos no Art. 16 do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,

Balcão.

6.5. De acordo com os procedimentos abaixo, foi aprovada a eleição dos seguintes membros

do Conselho Fiscal, com prazo de gestão até a realização da Assembleia Geral

Ordinária de 2020:

6.5.1. conforme processo de eleição em separado, os Srs. MARCOS PRADO TROYJO,

brasileiro, casado, servidor público, portador da carteira de identidade SSP/SP

nº 14.193.889-1, inscrito no CPF/MF sob o nº 099.704.758-51, residente e

domiciliado na Av. Flamboyants da Península nº 155, apto. 504, Barra da

Tijuca na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, e RODRIGO TOLEDO CABRAL COTA,

brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de

identidade SSP/AL nº 98001094417, inscrito no CPF/MF sob o nº

023.435.024-55, residente e domiciliado na Avenida Parque Águas Claras,

lotes 3820/3880, Antares Club Residence, apto. 1402-B, Águas Claras,

Brasília, DF, como, respectivamente, membros efetivo e suplente, por acionista

detentor de 12 ações preferenciais da classe especial (Golden Shares), nos

termos do parágrafo 4º do artigo 5º do Estatuto Social, sem abstenções ou

votos contrários;

6.5.2. conforme processo de eleição em separado por acionistas minoritários titulares

de ações ordinárias, os Srs. RAPHAEL MANHÃES MARTINS, brasileiro, solteiro,



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advogado, portador da carteira de identidade OAB/RJ no 147.187, inscrito no

CPF/MF sob o no 096.952.607-56, com endereço comercial na Rua Araújo

Porto Alegre nº 36, sala 1.102, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; e GASPAR

CARREIRA JÚNIOR, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de

identidade IFP/RJ nº 06609229-7, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.459.657-

90, com endereço residencial na Rua Teixeira de Melo nº 37/201, na Cidade do

Rio de Janeiro, RJ, como respectivamente membro efetivo e suplente,

indicados pelos acionistas Geração Futuro L. Part. Fundo de Investimento em

Ações, Vic Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliário, Victor Adler, Hagop

Guerekmezian, Hagop Guerekmezian Filho, Kathleen Nieto Guerekmezian,

Regina Nieto Motta Guerekmezian, Karoline Guerekmezian, José Pais Rangel,

Alaska Black Master FIA-BDR Nivel I, Alaska Black Institutional FIA, Alaska

Range FIM.

Foram computados 920.911.727 votos a favor, 541.273.568 votos contrários, e


6.5.3. conforme processo de eleição majoritário, os Srs. EDUARDO CESAR PASA,

brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade SSP/SP nº

1.044.834.388, inscrito no CPF/MF sob o nº 541.035.920-87, com endereço

comercial na SAUN Quadra 5, lote B, Ed. BB Torre Norte, 4º andar, em

Brasília, DF; MARCUS VINÍCIUS DIAS SEVERINI, brasileiro, casado, contador,

portador da carteira de identidade CRC/RJ nº RJ-093982/O-3, inscrito no

CPF/MF sob o nº 632.856.067-20, residente e domiciliado na Rua Antonio

Salema, nº 68, Vila Isabel, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; e MARCELO

AMARAL MORAES, brasileiro, casado, bacharel em economia, portador da

carteira de identidade IFP/RJ nº 07.178.889-7, inscrito no CPF/MF sob o nº

929.390.077-72, com endereço residencial na Avenida Juriti nº 530, apto. 111,

Moema, na Cidade de São Paulo, SP; como membros efetivos, e o Sr. NELSON

DE MENEZES FILHO , brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de

identidade SSP/SP nº 6.651.408-3, inscrito no CPF/MF sob o nº 756.878.878-

49, com endereço comercial na SCS Quadra 9, Lote C, Torre C, 9º andar,

Brasília, DF, como respectivo suplente do primeiro efetivo.

Foram computados 2.658.086.187 votos a favor dos candidatos acima,

74.604.747 votos contrários e 1.372.373.322 abstenções.

A posse dos candidatos ora eleitos para integrar o Conselho Fiscal fica sujeita

à assinatura dos respectivos termos de posse, bem como à apresentação das

declarações e demais documentos legalmente exigidos.



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6.5 por maioria, a fixação da remuneração global anual dos administradores, dos membros

dos Comitês de Assessoramento e dos membros do Conselho Fiscal da Vale referente

ao exercício social de 2019, no montante de até R$115.204.420,58, a ser

individualizada pelo Conselho de Administração da Vale, bem como a fixação da

remuneração mensal de cada membro em exercício do Conselho Fiscal, a partir de 1º

de maio de 2019 até a Assembleia Geral Ordinária que se realizará em 2020, no valor

correspondente a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída,

mensalmente, a cada Diretor Executivo, não computados os benefícios, verbas de

representação e participação nos lucros. Além da remuneração acima fixada, os

membros em exercício do Conselho Fiscal terão direito ao reembolso das despesas de

locomoção e estadia necessárias ao desempenho das suas funções, sendo certo que os

membros suplentes somente serão remunerados nos casos em que exercerem a

titularidade em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro

titular.

Foram computados 2.996.989.449 votos a favor, 383.139.545 votos contrários, e


07 – LAVRATURA E PUBLICAÇÃO DA ATA

Nos termos do Artigo 9º, §2º do Estatuto Social, esta ata é lavrada na forma de sumário das

deliberações tomadas e será publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes.

Foram recebidas, numeradas e autenticadas as manifestações de voto pela Mesa.

08 – ENCERRAMENTO:

Depois de lavrada e aprovada a Ata foi assinada pelos presentes.

Atesto que a ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2019.

Rafael Padilha Calábria

Secretário

Anexo I Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária dos acionistas realizadas em 30/04/2019.

PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018

Senhores Conselheiros,

A Diretoria Executiva da Vale S.A. (“Vale” ou “Companhia”), tendo em vista o disposto no artigo 192 da Lei 6.404 (com a nova redação dada pelas Leis 10.303 e 11.638) e nos artigos 35 a 40 do Estatuto Social da Vale S.A. (“Estatuto Social”), vem apresentar ao Conselho de Administração proposta para destinação do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018. O lucro líquido do exercício, evidenciado na demonstração de resultado, foi de R$25.656.525.836,23 (vinte e cinco bilhões, seiscentos e cinquenta e seis milhões, quinhentos e vinte cinco mil, oitocentos e trinta e seis reais e vinte e três centavos), apurado consoante às normas e pronunciamentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), para o qual se propõe a seguinte destinação: I - RESERVA LEGAL Para esta reserva devem ser destinados 5% do lucro líquido do exercício até o limite de 20% do Capital Social, por força do disposto no artigo 193 da Lei 6.404 e no artigo 36 do Estatuto Social, que totaliza R$1.282.826.291,81 (hum bilhão, duzentos e oitenta e dois milhões, oitocentos e vinte e seis mil, duzentos e noventa e um reais e oitenta e um centavos). Tal reserva poderá deixar de ser constituída no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital (artigo 182 da Lei 6.404), exceder 30% do capital social, o que ainda não ocorreu. II - RESERVA DE INCENTIVOS FISCAIS A Vale é beneficiária de redução do imposto de renda apurado sobre o lucro da exploração, concedida pela Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM de acordo com os seguintes atos administrativos: (a) Laudos Constitutivos nº 058/2015 e 108/2018 relativos ao incentivo fiscal concedido à extração de Minério de Ferro no Pará, (b) Laudo Constitutivo nº 40/2011 relativo ao incentivo fiscal concedido a Usina de pelotização no Estado do Maranhão, (c) Laudo Constitutivo nº 074/2014 relativo ao incentivo fiscal concedido à extração de Ferroniquel no Estado do Pará e (d) Laudo Constitutivo nº 12/2018 relativo ao incentivo fiscal concedido à extração de cobre no Estado do Pará. A Vale também usufrui do benefício de reinvestimento que permite que parte do imposto de renda devido possa ser reinvestido na aquisição de equipamentos novos para as operações situadas nas áreas de atuação da SUDAM. Conforme condição para usufruir o incentivo fiscal, constante no artigo 523 do atual Regulamento do Imposto de Renda (RIR), o montante do imposto de renda que deixar de ser pago em decorrência de isenção e redução não poderá ser distribuído aos acionistas, devendo ficar registrado em uma reserva utilizável exclusivamente para aumento do capital social ou para absorção de prejuízos. Com base no artigo 195-A da Lei 6.404, incluído pela Lei 11.638, propomos que se aloque a esta reserva o valor total de R$1.496.628.728,93 (hum bilhão, quatrocentos e noventa e seis milhões, seiscentos e vinte e oito mil, setecentos e vinte e oito reais e noventa e três centavos), equivalente à totalidade do imposto de renda que a Vale foi beneficiada, decorrente dos seguintes incentivos na área da SUDAM: (a) R$299.757.692,92 como complemento ao benefício fiscal de redução do imposto de renda do ano base de 2017, (b) R$100.154.741,26 como complemento ao benefício fiscal de reinvestimento do ano base de 2017 e (c) R$1.096.716.294,75 como redução do imposto de renda do ano base de 2018.


III - RESERVA DE INVESTIMENTOS Nos termos do artigo 37, inciso 2º, do Estatuto Social, a esta reserva deve ser destinado o montante não superior a 50% do lucro líquido distribuível com objetivo de assegurar a manutenção e o desenvolvimento das atividades principais da Companhia, de forma a atender aos projetos de investimentos previstos no orçamento da Vale. Nesse sentido, propomos que se aloque à reserva de investimento estatutária o valor de R$11.438.535.407,74 (onze bilhões, quatrocentos e trinta e oito milhões, quinhentos e trinta e cinco mil, quatrocentos e sete reais e setenta e quatro centavos). Propomos que o saldo remanescente dos lucros acumulados no valor de R$3.744.456.807,75 (três bilhões, setecentos e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e cinquenta e seis mil, oitocentos e sete mil e setenta e cinco centavos) também seja destinado a essa reserva de investimento. Visando o atendimento do artigo 196 da Lei 6.404, o orçamento de capital deverá ser submetido à Assembleia Geral Ordinária para aprovação. O orçamento de investimentos de 2019 é composto de investimentos correntes de R$ 12,4 bilhões (US$ 3,3 bilhões) e de investimentos de capital de R$ 4,1 bilhões (US$ 1,1 bilhão), totalizando o montante de R$ 16,5 bilhões (US$ 4,4 bilhões). Para conversão foi utilizada o câmbio do orçamento da Vale de 2019, 1US$= R$3,76. IV - REMUNERAÇÃO AOS ACIONISTAS Nos termos do artigo 36 do Estatuto Social, depois de constituída a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social (que coincidirá com o ano civil) será, por proposta da Administração, submetida à deliberação da Assembleia Geral, sendo certo que o valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio (JCP), conforme dispõem o artigo 9º, § 7º da Lei 9.249 de 26/12/95 e a legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo anual mínimo para as ações preferenciais, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais. O lucro líquido ajustado do exercício de 2018 foi de R$22.877.070.815,49 (vinte e dois bilhões, oitocentos e setenta e sete milhões, setenta mil, oitocentos e quinze reais e quarenta e nove centavos), correspondendo ao lucro líquido do exercício R$25.656.525.836,23 (vinte e cinco bilhões, seiscentos e cinquenta e seis milhões, quinhentos e vinte cinco mil, oitocentos e trinta e seis reais e vinte e três centavos), deduzido da destinação para reserva legal de R$1.282.826.291,81 (hum bilhão, duzentos e oitenta e dois milhões, oitocentos e vinte e seis mil, duzentos e noventa e um reais e oitenta e um centavos) e da destinação para reserva de incentivos fiscais de R$1.496.628.728,93 (hum bilhão, quatrocentos e noventa e seis milhões, seiscentos e vinte e oito mil, setecentos e vinte e oito reais e noventa e três centavos). Assim, a remuneração mínima obrigatória de 25% do lucro líquido ajustado foi de R$5.719.267.703,87 (cinco bilhões, setecentos e dezenove milhões, duzentos e sessenta e sete mil, setecentos e três reais e oitenta e sete centavos) que na forma de juros sobre o capital próprio totaliza o valor bruto de R$6.728.550.239,85 (seis bilhões, setecentos e vinte e oito milhões, quinhentos e cinquenta mil, duzentos e trinta e nove reais e oitenta e cinco centavos), que corresponde a R$1,312565560 por ação ordinária em circulação e R$1,312565560 por ação preferencial da classe especial, observado no disposto abaixo. Nos termos do artigo 5º, §5º do Estatuto Social, os titulares das ações preferenciais de classe especial terão direito de participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do Capítulo VII do Estatuto Social, de acordo com o seguinte critério:

(a) prioridade no recebimento dos dividendos correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles;


(b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea “a” acima.

(c) direito de participar de eventuais bonificações, em igualdade de condições com as ações ordinárias, observada a prioridade estabelecida para a distribuição de dividendos.

Em 31 de dezembro de 2018, o valor de referência para o dividendo mínimo anual das ações preferenciais de classe especial, tomando como base (a) 6% sobre o capital preferencial, é de R$10,61 (dez reais e sessenta e um centavos), que corresponde a R$0,884400000 por ação preferencial da classe especial; ou (b) 3% do patrimônio líquido da ação preferencial de classe especial, é de R$11,97 (onze reais e noventa e sete centavos) que corresponde a R$0,99723392 por ação preferencial da classe especial, o que for maior. Dessa forma, considerando a remuneração na forma de juros sobre o capital próprio (“JCP”), tomando como base 3% sobre o patrimônio líquido, a remuneração é de R$14,08 (quatorze reais e oito centavos) que corresponde a R$1,17333333 por ação preferencial de classe especial. Considerando (i) o montante total da remuneração mínima obrigatória relativamente ao exercício de 2018, conforme ora indicado; (ii) a prerrogativa de pagar juros sobre o capital próprio; (iii) o disposto no parágrafo único do artigo 36 e artigo 39 do Estatuto Social; e (iv) a atual situação financeira da Companhia, conforme determinado no balanço patrimonial referente ao exercício de 2018, a Diretoria Executiva vem propor a ratificação da distribuição aos acionistas. em 20 de setembro de 2018, do valor bruto de R$7.694.078.600,00 (sete bilhões, seiscentos e noventa e quatro milhões, setenta e oito mil e seiscentos reais), com base em proposta da Diretoria Executiva aprovada pelo Conselho de Administração, na reunião realizada em 25 de julho de 2018, correspondente ao valor total bruto de R$1,480361544 por ação ordinária em circulação e por ação preferencial da classe especial de emissão da Vale, apurado com base no lucro e/ou reservas de lucro do balanço de 30 de junho de 2018 e considerado como antecipação da distribuição do lucro referente ao exercício de 2018. Do valor total bruto acima mencionado, R$6.801.433.061,10 (seis bilhões, oitocentos e um milhões, quatrocentos e trinta e três mil, sessenta e um centavos e dez centavos) foram pagos sob a forma de JCP (sujeitos à incidência de Imposto de Renda na Fonte à alíquota vigente) e R$892.645.538,90 (oitocentos e noventa e dois milhões, seiscentos e quarenta e cinco mil, quinhentos e trinta e oito reais e noventa centavos) sob a forma de dividendos.

Assim sendo, o dividendo obrigatório foi integralmente pago, não havendo montante retido. Incluímos abaixo quadro comparativo do lucro líquido por ação e da respectiva remuneração aos acionistas nos três últimos exercícios sociais: Em reais

2018 2017 2016

Lucro líquido por ação 5,00 3,39 2,58 Remuneração bruta por ação ordinária 1,480361544 0,908424228 1,071865625 Remuneração líquida por ação ordinária 1,258307312 0,772160594 0,911085781 Remuneração bruta por ação preferencial 1,480361544 1,040833333 1,071865625 Remuneração líquida por ação preferencial 1,258307312 0,884400000 0,911085781


V- RESUMO A presente proposta contempla a seguinte destinação do lucro líquido do exercício de 2018:

R$

ORIGENS

Lucro líquido do exercício 25.656.525.836,23

25.656.525.836,23

DESTINAÇÃO

Constituição de reservas:

Legal 1.282.826.291,81

Incentivos fiscais 1.496.628.728,93

Investimentos 15.182.992.215,49

17.962.447.236,23

JCP deliberados em julho de 2018 6.801.433.061,10

Dividendos deliberados em julho de 2018 892.645.338,90

7.694.078.600,00

25.656.525.836,23

Ante o exposto, vimos submeter aos Senhores Conselheiros a presente proposta, conforme deliberação da Diretoria Executiva.

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