. . . . . . .

. . . . . . .

EXCELENTÍSSIMO(A) JUIZ(ÍZA) DA ___ª VARA CIVEL E EMPRESARIAL DA COMARCA DE BELÉM/PA

REJANE CRISTINA DA COSTA FERREIRA, brasileira,

empresária, casada, portadora do RG nº 3066155 Polícia Civil e inscrita no sob o nº CPF:

598.023.242-72, residente e domiciliada na rua casada em comunhão parcial de bens,

empresaria, CPF/MF no 598.023.242-72, carteira de identidade n o 3066155, órgão expedidor

SSP - PA, residente e domiciliado no(a) TRAVESSA MANOEL EVARISTO, 975, UMARIZAL,

CEP 66.050-290 - BELÉM, PA, por seus procuradores in fine assinados (doc. 1), vem,

respeitosamente, propor

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE,

CR REPRESENTAÇÕES LTDA, constituída legalmente por

contrato social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado do Pará, sob NIRE no

15200701188, com sede Av. Nazare, 532, Sala 116, Nazaré - Belém, PA, CEP 66.040-143,

devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica/MF sob o no 05.902.369/0001-

03 e CARLOS ANTONIO DE OLIVEIRA ALMEIDA, brasileiro, casado, empresário, portador do

RG nº 5073473 SSP/PA e inscrito no CPF sob o nº no 083.200.392-15, residente e domiciliado

na AVENIDA MARQUÊS DE HERVAL, 2359, APTO 403, PEDREIRA, CEP 66.085-317 -

BELÉM, PA, ,fazendo-o pelos fatos e fundamentos que passa a aduzir.

I – DOS FATOS

Rua Boaventura da Silva, 1338, Bairro Umarizal, CEP 66.060-060, Belém/PA.Fone/fax: (91) 3222-4153. E-mail: reisbrandaoadv@gmail.com

. . . . . . .

. . . . . . .

Conforme depreende-se dos documentos de Alteração Contratual, anexos a

presente peça, os quais são alterações constituídas legalmente por contrato social devidamente

arquivado na Junta Comercial do Estado do Pará, sob NIRE no 15200701188, a Autora

constituiu, em .../.../...., a sociedade limitada denominada CR REPRESENTAÇÕES LTDA.,

juntamente com o Sr. CARLOS ANTONIO DE OLIVEIRA ALMEIDA.

O capital social de R$ 50.000,00, dividido em 50.000 (mil) quotas, no valor unitário

de R$ 1,00 (um real), foi totalmente integralizado pelos sócios, sendo dividido à proporção de

20% (vinte por cento) para a Sra. REJANE e 80% (oitenta por cento) para o Sr. CARLOS

ANTÔNIO.

Dessa forma, a Autora integralizou, no ato de constituição da sociedade, R$

25.000,00 (vinte e cinco mil reais), referentes às quotas por ela subscritas.

A administração da sociedade coube, praticamente ao longo de toda a sociedade

empresarial, a sócia Rejane Costa.

Após a constituição da sociedade, esta se mostrou incapaz de realizar seu objeto

social e promover o auferimento de lucro a Autora, sempre chamado pela sócia-administradora

a efetuar novos aportes de capital, visando à manutenção da sociedade. Mas, em nenhum

momento, recebeu qualquer partilha de lucros.

Restou evidente que o capital social não era suficiente, o que, desde os tempos do

vetusto Código Comercial , enseja a dissolução da sociedade, por revelar a inexequibilidade do

fim social.

Ante a falta de retorno financeiro, de geração de postos de trabalho, o Autora tentou

retirar-se da sociedade amigavelmente, no entanto, não obteve êxito.

Sendo certo que os prazos se esgotaram, sem solução para o impasse, não restou

alternativa senão a presente ação, vez que irrefutável a divergência entre os sócios e a

inexequibilidade do objeto social.

DO DIREITO

Rua Boaventura da Silva, 1338, Bairro Umarizal, CEP 66.060-060, Belém/PA.Fone/fax: (91) 3222-4153. E-mail: reisbrandaoadv@gmail.com

. . . . . . .

. . . . . . .

No tocante à sociedade limitada, sabe-se que o aspecto da affectio societatis é

imprescindível, por ser considerada uma sociedade de pessoas, constituída em função da

qualidade pessoal dos sócios, na busca da realização do objeto social, em prol do auferimento

do lucro.

Apesar disso, da confiança depositada pela Autora e da paciência ao longo desses

anos sem partilha de lucros, vê-se que a sociedade não cumpriu seu objeto e seu fim, vez que

não correspondeu a seu objeto social.

Fato que corrobora o narrado e que evidencia a quebra da affectio societatis é a

própria notificação do Réu a empresa EPSON, revelando que a SRA. REJANE, supostamente

haveria se retirado da sociedade empresarial “amigavelmente”, (anexo ___) o que em verdade

não ocorreu, ratificando toda a insatisfação da autora bem como vontade expressa de se

desvincular da sociedade.

O Prof. Osmar Brina explica que “objeto da sociedade é a sua atividade fim. Seu fim

é o lucro”. E a sociedade que se quer dissolver não cumpre seu objeto, muito menos seu fim,

vez que não está ativa efetivamente e não gera lucro.

Conclui-se, pois, ser oportuna a presente lide, visando à dissolução da sociedade,

pois, como ensina Rubens Requião, “é impossível a continuação da sociedade, por não poder

preencher o intuito e o fim social”, sendo certa que, após isso, dever-se-á seguir a apuração de

haveres e reembolso dos valores devidos a Autora, apurado em balanço especialmente

levantado na data da dissolução, através de perícia contábil, a qual será requerida a este D.

Juízo em momento oportuno.

III – DOS PEDIDOS

Diante de todo o exposto, o Autor requer a V. Exa. dignar-se de:

a) determinar a citação dos Réus, nos endereços fornecidos no limiar desta inicial,

para, querendo, contestarem o presente pedido, sob pena de revelia, nos termos do art. 656, §

2º, do CPC/39;

Rua Boaventura da Silva, 1338, Bairro Umarizal, CEP 66.060-060, Belém/PA.Fone/fax: (91) 3222-4153. E-mail: reisbrandaoadv@gmail.com

. . . . . . .

. . . . . . .

b) julgar procedentes os pedidos, declarando a dissolução da sociedade,

determinando, ato contínuo, o início da apuração dos haveres, visando à liquidação das quotas,

mediante a nomeação de liquidante;

c) requer que este D. Juízo determine perícia contábil nas contas da empresa, para

que sejam apurados todos os haveres e somente após isso que seja determinado o pagamento

a Autora, devidamente corrigidos, para que seja extinta a sociedade;

d) condenar os Réus ao pagamento das custas processuais e dos honorários

advocatícios no importe de 20% sobre o valor da condenação.

Protesta provar o alegado por todos os meios de prova em direito admitidos, tais

como documental, testemunhal, pericial.

Dá-se a causa o valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

Termos em que pede e espera deferimento.

Belém, 20 de agosto de 2015.

Fabrício dos Reis Brandão Caio Rogério C. Brandão

OAB/PA n. 11.471 OAB/PA n. 13.221-A

Vanessa Amâncio de Lima

OAB/PA n. 20.072

Rua Boaventura da Silva, 1338, Bairro Umarizal, CEP 66.060-060, Belém/PA.Fone/fax: (91) 3222-4153. E-mail: reisbrandaoadv@gmail.com