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920 國內應收帳款承購業務與將來債權之讓與

國內應收帳款承購業務與將來債權之讓與

指導老師：蔡明誠撰寫學員：湯國杰

壹、前言：

一、研究之動機、目的及範圍：二、案例

貳、國內應收帳款承購業務簡介：一、應收帳款承購業務之定義：二、應收帳款承購業務之類型：三、國內應收帳款承購業務之作業流程：

參、我國法制上債權讓與之規定與國內應收帳款承購業務之適用：一、基本法律性質：二、將來債權讓與：

肆、應收帳款承購業務國際公約於將來債權讓與之規範：一、國際私法統一學會之規範：二、聯合國國際貿易法委員會之規範：三、小結：

伍、將來債權讓與之比較法：一、德國法上之探討：二、美國法上之探討：

陸、國內學說及實務於將來債權讓與之見解、權利衝突之應用與評論

學員法學研究報告 921

國內應收帳款承購業務與將來債權之讓與

壹、前言：

一、研究之動機、目的及範圍：

自從亞洲金融風暴後，我國金融業之授信觀念也開始隨之轉變，授

信上之徵信五 P 原則，1傳統授信偏重擔保品之觀念，因不動產價格下

滑，金融業受創嚴重。因此，金融業之授信開始重視還款來源，而將授

信之比重，偏向自償性貸款，也就是就授信之週期而言，對於法人金融

之授信，可藉由銀行貸款之撥放，企業投入生產，產生貨款之來源，而

由貨款直接償還貸款，此種授信觀念之改變，使銀行業重新思惟，開拓

新型態授信種類，開始承作應收帳款之承購業務。另一方面，國際貿易

走向品牌代工模式，因國際大廠之經濟優勢與信用卓著，國際大廠與零

件供應商、代工廠商之間，買賣條件不再使用傳統信用狀、開發票據，

而改以定期電匯（T/T）方式結清貨款。出口廠商以信用狀貸款、出口

押匯或出口託收票據方式取得融資之比例降低，但出口廠商仍有融資之

需求，於是以應收帳款轉讓予銀行以取得融資，即應收帳款承購業務。我國加入國際應收帳款承購商聯盟（以下簡稱「FCI」）之承購商

（Factor）家數從 1997 年之 3 家增加至 2003 年之 20 家，應收帳款承購

量亦從 1997 年 870 百萬美元成長至 2003 年 16,000 百萬歐元。2國內之

金融業者開始承作國際應收帳款承購業務後，亦陸陸續續開辦國內應收

帳款承購業務，而依據 FCI 統計，各國之國內應收帳款承購業務約佔整

體應收帳款承購業務 94％，3而我國之國內應收帳款承購業務所佔整體

應收帳款承購業務之比例亦逐年往上提高，民國 92 年佔整體應收帳款

1 為求放款的安全性，銀行通常會以借款戶（People）、資金用途（Purpose）、還款來源（Payment）、債權保障（Protection）、授信展望（Perspective）等五大原則做為審核標準，簡稱為授信 5P 原則。

2 王國旭，我國銀行業辦理應收帳款承購業務所面臨問題之研究，國立政治大學 94 年經營管理碩士

學程碩士論文，p77~p78。 3 王國旭，前揭論文，p68。


承購業務比例 74％，4預估國內應收帳款承購業務與國際應收帳款承購

業務之比例，將向全球 94：6 的比例趨近。可見國內應收帳款承購業務

已逐漸取代以往金融業者與國內廠商間以墊付國內票款或開發國內信

用狀之方式取得短期融通資金，國內應收帳款承購業務之重要性可見一

般。

國內應收帳款承購業務來自國際應收帳款承購業務，其業務流程與

內涵與國際應收帳款承購業務大致相同，然兩者於法律上適用仍有相當

之差異性，國際應收帳款承購業務所讓與之債權為國際間之貨款，因此

不論供應人（又稱「賣方」、「債權人」或「讓與人」，本文統稱「供應

人」）與債務人（又稱「買方」，本文統稱「債務人」）雙方間或與承購

商（又稱「管理人」或「受讓人」，本文統稱「承購商」）間恆有涉外民

事法律適用之問題，於相關關係人間有準據法、國際條約、商業習慣之

適用。而國內應收帳款承購業務，所讓與債權之發生及轉讓均在國內，

雖然出賣人與買受人及承購商間有可能因國籍之不同而有涉外因素，然

法律之規定或當事人間之約定大都適用我國民事法律。國內應收帳款承

購業務為金融業之新種業務，於法律適用上常見我國民事法律規範之不

足，相關已發表之文章論述亦著重於國際應收帳款相關問題及國際條約

之探討、介紹，於國內應收帳款承購業務之相關關係人間其權利義務應

如何適用我國法制，較少著墨。本文嘗試以我國民事法律之規定，參酌

相關文獻及司法實務上見解，論述我國國內應收帳款承購業務之作業

面，可能面臨或已經面臨之問題作相關之探討。應收帳款承購業務來自於英、美取得資金之方式，制度設計與我國

所繼受之大陸法制適用上略有齟齬，其所涉及將來債權之讓與，更為我

國法制上所無，如於應收帳款之供應人、承購商與債務人間能妥適運

作，於企業上多一籌資、管理帳款之管道，有助於整體經濟之發展。但

若供應人或債務人之信用產生問題，應收帳款之利益無法完全滿足相關

當事人，而造成利益衡突時，所讓與之應收帳款應於何人產生優先之效

力，相關利益應如何分配，才能有助於應收帳款承購業務法律效果之透

明性及可預測性，而促使此種業務能廣為從事經濟活動之供應人及承購

4 王國旭，前揭論文，p82。


商所利用，並兼顧債務人之保護或第三人之信賴利益，係重要之課題。二、案例：

A 銀行、B 公司、C 公司、D 銀行、E 公司均為依中華民國法律設

立之公司，B 公司與 C 公司為業務上長期合作之夥伴，為使原物料來源

供應無缺，C 公司與 B 公司於民國 87 年 1 月 1 日訂立長期供銷合約，

期間為 3 年，契約內容為 C 公司應於期間內持續向 B 公司採購，具體之

數量及價格則依每筆訂單及 B 公司之報價決定或協調定之。B 公司於 87年 12 月 19 日與 A 銀行簽訂國內應收帳款承購契約，A 銀行同時受讓 B公司與 C 公司間將來陸續發生之應收帳款，B 公司並於 87 年 12 月 19日將將來債權讓與 A 銀行之事實，以存證信函通知 C 公司（introduction letter，又稱「介紹函」），B 公司於 88 年 2 月 1 日，持對 C 公司於 88年 1 月 1 日至 17 日銷貨所生之應收帳款，向 A 銀行聲請預支價金，該

批應收帳款於 88 年 3 月 17 日屆清償期，A 銀行墊付予 B 公司應收帳款

之 8 成，惟 B 公司並未逐筆在開立予 C 公司之商業發票上載明債權讓與

予 A 銀行之情事，C 公司未於 88 年 3 月 17 日將應收帳款匯入 A 銀行所

指定之帳戶，A 銀行於 88 年 3 月 19 日向 C 公司以存證信函催告，給付

自 88 年 1 月 1 日至 17 日之應收帳款，合計新台幣（下同）1,115 萬 1,516元，遭 C 公司拒絕。5 1.C 公司略以 88 年 3 月 17 日以後對 B 公司取得之債權，主張與應收帳

款債權抵銷，有無理由？ 2.C 公司主張 A 銀行未為債權讓與之通知，87 年 12 月 19 日 B 公司寄發

存證信函時，債權尚未發生，不生通知之效力，C 公司已於 88 年 3 月

17 日將應收帳匯至 B 公司之帳戶，已生清償之效力，有無理由？ 3.C 公司主張 A 銀行並未為債權讓與之通知，87 年 12 月 19 日 B 公司發

存證信函時，債權尚未發生，不生通知之效力，且 B 公司另行將應收

帳款債權讓與 D 銀行，並逐筆在商業發票上載明「本筆應收帳款已轉

讓予 D 銀行，請將本筆應收帳款匯至 D 銀行 XX 分行 XXXXXXXX 號

帳戶」，C 公司已於 88 年 3 月 17 日將應收帳款匯至 D 銀行所指定之

5 本案例之事實係參酌最高法院 93 年度台上字第 37 號民事判決之事實並略加改變，以符合本文所欲

探討之主題。


帳戶，已生清償之效力，有無理由？ 4.若 C 公司於 88 年 3 月 16 日接獲法院民事執行處之執行命令，係 B 公

司之債權人 E 公司以 1,000 萬元向法院聲請強制執行 B 公司對 C 公司

之應收帳款債權，C 公司應如何處理？A 銀行得否提起第三人異議之

訴？

貳、國內應收帳款承購業務簡介：

一、應收帳款承購業務之定義： FCI 制定之國際應收帳款統一規則（以下簡稱「GRIF」）第 1 條將

應收帳款承購契約定義為：「應收帳款承購契約係指供應商得或將據以

為應收帳款讓與應收帳款承購商之契約，無論係為融資或至少下列一項

之功能：一、應收帳款之帳務管理。二、應收帳款之收款服務。三、呆

帳之預防。」國際私法統一學會（以下簡稱「UNIDROIT」）於 1988 年制定之國

際應收帳款承購業務公約（以下簡稱「IFC」）第 1 章第 1 條第 2 項將

應收帳款承購契約定義為：「在本公約的目的下，應收帳款承購契約係

指一方（供應方）與他方（應收帳款承購人）簽訂之契約，契約之內容

包括：（a）供應人將其因銷售貨物（不包括個人或家用目的而出售者）

而對其客戶取得之應收帳款讓與應收帳款承購人；（b）應收帳款承購人

至少提供下列功能中的二項服務：提供供應人融資，包括貸款及墊款；

管理應收帳款之帳目、應收帳款之催收；承擔債務人支付不能的危險；

（c）債權讓與必須對債務人通知。」因此，應收帳款承購業務應定義為：「係供應人（銷貨商）因銷售

貨物、提供勞務或基於其他債權契約等實際交易行為所衍生現在或將來

之應收帳款債權，為了取得融通資金、帳務管理、催收債權或移轉信用

風險之目的，將其移轉予應收帳款承購商（Factor）之契約。」二、應收帳款承購業務之類型：

應收帳款承購業務依交易涉及之地區、有無追索權、是否通知、是

否預支價金、承購商家數、讓與之債權已經存在或屬將來債權，可大致

分類為：


國際應收帳款承購業務與國內應收帳款承購業務：以交易之債務人、供應人是否在同一國為區分之標準，除前述所

適用之規範會有不同外，國內應收帳款承購業務因不涉及國際貿易，

因此並無進口承購商（Import Factor）之參與。有追索權（With Recorse）之應收帳款承購業務與無追索權（Without

Recorse）之應收帳款承購業務：有追索權之應收帳款承購業務：承購商（Factor）承購供應人之

應收帳款債權後，若債務人到期無法付款時，承購商得向供應人行使

求償權及追索權，請求還款並賠償損失。無追索權之應收帳款承購業務：承購商（Factor）承購供應人之

應收帳款債權後，買斷應收帳款債權並承擔供應人之信用風險（即債

務人因財務因素不履行契約而產生之無法收回帳款之危險），若債務

人因信用風險而到期無法付款時，不能獲償之風險由承購商負擔，承

購商不得向供應人追索，但承購商所負擔之風險不包含信用風險以外

之交易風險，例如因交易糾紛、物或權利之瑕疵、供應人之國家風險

（如外匯管制而無法獲償）等，此時應由買、賣雙方自行解決，承購

商並不介入，承購商仍得向供應人追索。通知型（ Notification ）之應收帳款承購業務與不通知型

（Non-Notification）之應收帳款承購業務：以供應人於應收帳款轉讓予承購商時，是否通知供應人，作為區

分之標準，在我國法制上，債權之轉讓不以通知債務人為要件，但債

務人得以未受通知而清償予供應人來對抗承購商。在實務上，債權讓與之通知於供應人與承購商簽訂應收帳款承購

契約時，會以供應人之名義通知債務人（稱為「債權讓與通知函」或

「介紹函；introduction letter」），將債權讓與承購商或應收帳款承購之

事實以及指定應收帳款匯入之帳戶等情事通知予債務人。此次通知，

通常債權尚未發生或僅發生第一筆融資之應收帳款債權，在陸續產生

之應收帳款，習慣上會有第二次之債權讓與通知，為避免逐次通知之

繁瑣，係由供應人於出貨時將債權讓與之情事以橡皮圖章蓋在商業發

票上，再交予債務人，並以給予債務人之已蓋轉讓戳記商業發票影


本，交付予承購商以取得融資。但亦有僅於商業發票上之存根聯上蓋

轉讓戳記將影本交付予承購商之情形（收執聯及扣抵聯上並未蓋轉讓

戳記），此時則不能認為債務人受有第二次債權讓與之通知。債務人因避免應收帳款多次讓與所造成之帳務紊亂存有法律風

險之情形而與供應人約定禁止讓與，或供應人因避免債務人認為其財

務狀況吃緊，影響與債務人之商業往來，供應人會要求承購商不將應

收帳款轉讓之情事通知債務人，此即不通知之應收帳款承購業務。因

供應人未出具債權轉讓通知函或蓋有轉讓戳記之商業發票予債務

人，常造成債權重複讓與或債務人逕自向供應人清償等糾紛。預支價金（或稱「預付型」）之應收帳款承購業務（advance factoring）

與不預支價金（或稱「到期給付型」）之應收帳款承購業務（maturity factoring）：

以是否預支價金即供應人是否向承購商融資作為區分之標準。應收帳款承購業務並非於供應人將債權讓與予承購商時，承購商

即將價金給付予供應人，而約定係於應收帳款收妥日將承購價金支付

予供應人，6此即不預支價金之應收帳款承購業務，此類應收帳款承購

業務之採用，其目的主要係請承購商擔任應收帳款之帳務管理或催收

之角色。在債務人尚未支付價金予承購商前，供應人如有資金需求，須向

承購商聲請預支價金，承購商會依據供應人之資金需求天數，給予資

金融通，通常承購商會依據所承購之應收帳款標的金額預先支付 80％至 90％予供應人，承購商於應收帳款到期日收妥應收帳款後扣除預

支價金之墊款、利息及手續費將剩餘款項給付予供應人。如預支價金

還款日早於應收帳款到期日，供應人應於預支價金到期日或還款日向

承購商返還預支價金墊款，並向承購商支付預支價金之利息及手續

費。依承購商參與之數目分類為雙承購商之應收帳款承購業務（Two-

Factor Factoring）與單承購商之應收帳款承購業務（One-Factor Factoring）：

6 參附件一，上海商業儲蓄銀行應收帳款債權承購合約書第 6 條第 1 項。


前者通常係發生在國際應收帳款承購業務，出口承購商（Export Factor）將應收帳款債權再轉讓予進口國之進口承購商（Import Factor）以代為收取應收帳款債權或代為催收、管理、記帳等工作。但在國內

應收帳款承購業務，承購商於受讓應收帳款債權後再轉讓予另一承購

商亦非不可想像。已發生債權讓與之應收帳款承購業務與將來債權讓與之應收帳款承

購業務：在正常之應收帳款承購業務係於供應人收到債務人訂單並出貨

後，將所產生之應收帳款債權轉讓予承購商；惟實務上大部分之情

形，承購商與供應人約定債權轉讓之時點，所讓與之應收帳款債權尚

未產生，甚或其基礎法律關係亦尚未成立，此時供應人所讓與者係一

應收帳款之將來債權。一般而言，承購商於供應人聲請核定債務人之承購額度時，除係

依債務人之資信條件外，亦參酌供應人與債務人之交易量，其依據可

能係債務人已下之訂單或已簽立之買賣契約，可能係長期供銷合約，

價格與數量尚未訂定或非可得而定，依每筆訂單之內容來具體確定，

甚或債務人與供應人並未有任何契約關係，僅參照債務人以往所下訂

單之實績來核定額度，而供應人與承購商簽立應收帳款承購契約，承

購商出具承購同意書，供應人出具債權轉讓通知書（或稱「介紹函」）

通知債務人時，供應人承諾將尚未發生而未來將發生之應收帳款概括

轉讓予承購商，此即將來債權之應收帳款承購業務，此種業務並為應

收帳款承購業務之國際規範所肯認。三、國內應收帳款承購業務之作業流程：

供應人依其資金需求或管理帳務、催收帳款之需求，依其與債務人

間訂立買賣契約或長期供銷合約或依以往債務人與供應人間實際交易

情形，向承購商申請應收帳款承購額度，由承購商審核供應人之資力及

信用狀況，並對債務人之信用狀況加以徵信來核定應收帳款承購之額

度，完成後通知供應人，由承購商與供應人訂立應收帳款承購合約，合

約簽訂之同時或稍後，承購商出具應收帳款承購同意書予供應人，具體

載明轉讓應收帳款之範圍，並以供應人名義出具債權轉讓通知書予債務


人，通知債務人應收帳款已移轉之情事，並具體指示債務人將應收帳款

於買賣條件之期限屆至時，將帳款匯至承購商所指定之帳戶。如為概括

將來債權之讓與，亦同，但則於承購同意書及債權轉讓通知書中載明將

來應收帳款所轉讓之範圍，如承購商名稱、承購額度、承購期間等，藉

以具體指明將來債權轉讓之範圍，並與其他債權相區別，7嗣供應人出貨

予債務人，應收帳款債權成立後，於每筆應收帳款之商業發票上再次載

明該筆貨款已轉讓予承購商並指示債務人將款項匯入承購商所指定之

帳戶，並將商業發票之收執聯及扣抵聯交予債務人，作為債權成立後，

再次之債權讓與通知，8於買賣交易條件之期限屆至時，債務人則依債權

轉讓通知函之指示將應收帳款匯入承購商或供應人所指定之帳戶。通常供應人於出貨予債務人並將相關債權證明文件交予承購商

後，並非當然取得應收帳款之資金，承購商為保障自身之風險，供應人

如未有資金需求亦不需多付出額外之利息，承購商與供應人通常均約定

於應收帳款收妥日始將承購債金支付予供應人，9如債務人於期限屆至前

有資金之需求，可向承購商預支應收帳款 8 至 9 成之價金，承購商收取

墊款期間之利息，惟供應人與承購商通常另行於授信契約中約定預支價

金之利率、期間，如預支價金之期間（通常為 90 天）短於應收帳款付

款條件之付款期間（例如為貨到 120 天 T/T），或供應人並無如此長期之

資金需求，則供應人應該或可以於債務人付款前償還預支價金，承購商

於收妥應收帳款，再扣除手續費後交付予供應人。茲將其作業流程圖示

如下：

7 參附件三，上海儲蓄商業銀行應收帳款承購管理同意書。附件四，新竹國際商業銀行（已於 96 年

7 月 1 日改制為渣打銀行）應收帳款承購管理同意書。 8 惟實務常見供應人於出貨後，有資金之需求而聲請預支價金時才將發票之存根聯向承購商蓋轉讓戳

申請預支價金，此時承購商與供應人並未再次就個別發生之債權為讓與之通知，即會產生將來債權

讓與於債權實際發生前為債權讓與之通知是否生債權讓與通知效力之問題，在司法實務上亦成為國

內應收帳款承購業務中重要的爭執問題。 9 中華民國銀行商業同業公會全國聯合會授信業務委員會 89 年度研究報告-金融機構辦理應收帳款

承購業務【Factoring】，附錄三，中國國際商業銀行（95 年 8 月 21 日與交通銀行合併，並更名兆

豐國際商業銀行）應收帳款承購約定書第 6 條。


承購商（Factor）

供應人（Seller）債務人（Buyer）

參、我國法制上債權讓與之規定與國內應收帳款承購業

務之適用：

一、基本法律性質：國內應收帳款承購業務承購商與供應人間原因關係之法律性質屬

於買賣契約、委任契約或授信之消費借貸契約容有不同的看法，10於此

10 蕭長瑞，論應收帳款承購業務之法律性質，存款保險季刊第 17 卷第 1 期，P47~P50。

2.

申

請

額

度

3.

審

核

通

知

4.

簽

訂

合

約

6.

債

權

移

轉

8.

墊

付

款

項

10.

支

付

餘

款

7.

讓

與

通

知

9.

支

付

貨

款

1.訂貨

5.出貨


並非本文所討論之重點，惟應收帳款之轉讓屬於民法上之債權讓與為相

關文獻之的論。所謂債權讓與係指不變更債之同一性，由債權人將債權

移轉予受讓人之準物權契約。債權讓與規範於我國民法第 294條至第 299條。欲以短短 6 個條文完全規範涵攝應收帳款承購業務實務上之發展，

誠屬不易。學說上對於債權讓與之理解均為處分行為，並將其定義在準

物權行為。其原因在於處分之客體為債權，無法藉由占有或登記狀態產

生公示外觀，使參與物權行為之人對於物權之歸屬，產生信賴（公示原

則），因此，無法適用善意受讓之制度（公信原則）。在權利衝突時，無

法如物權行為之動產或不動產藉由占有或登記外觀判斷由何人取得權

利。如何充分調和相關人間權利之保障，則成為實務操作上應思惟之重

點。二、將來債權讓與：

由前述國內應收帳款承購業務之流程中可知，在實務操作上，供應

人與債務人間訂立買賣契約或長期供銷合約或依以往債務人與供應人

間實際交易情形，即可向承購商申請核定該債務人之應收帳款承購額

度，並訂立應收帳款承購契約，將對債務人之應收帳款債權包含現在已

經存在但尚未屆期及將來發生之債權轉讓予承購商，11並將將來債權已

轉讓之情形通知予債務人，12並指示債務人於貨款屆清償期時，將貨款

匯至承購商所指定之帳戶。在金融實務上甚少就已產生之應收帳款做單

筆之承購及債權轉讓之通知，在大部分之情形仍係供應人就將來債權與

承購商訂立一年期可循環動用之額度，在此一期間以該額度為上限，供

應人將特定債務人之應收帳款債權轉讓予承購商，縱使該應收帳款之原

因關係尚未成立或條件尚未成就。而承購商基於便利性及債權安全性之

考量，亦於訂立承購合約時，通知債務人將來債權轉讓之情事，嗣後於

個別應收帳款原因關係成立時，供應人於商業發票上載明應收帳款債權

轉讓予承購商。因融資之需要或委託承購商收取貨款或催收，債務人會

將商業發票及出貨單等證明債權之文件交予承購商，以取得融資或屆清

償期時取得貨款。

11 參附件一，上海商業銀行應收帳款債權承購合約書第 1 條第 2 款。 12 參附件二，上海商業銀行應收帳款債權轉讓通知書。


一般而言，供應人於出貨後，尚會將債權證明文件交付予承購商，

並在商業發票上載明應收帳款讓與承購商之字義，通知債務人，於此情

形，雖然在應收帳款承購契約成立時，仍有將來債權之讓與情形，但在

應收帳款成立後，有交付債權證明文件之行為，似得解釋為對已存在債

權之讓與，於此情形，並無討論之實益。惟於未交付債權證明文件或未

於商業發票上載明應收帳款讓與承購商之字義通知於債務人，或於不通

知型之應收帳款承購業務，而構成權利衝突之情形，則有討論應收帳款

承購業務與將來債權讓與適用之必要性。所謂將來債權係指現在尚未存在，但將來有發生可能之債權，與債

權之清償期尚未屆至及附始期之債權有所不同，前者係債權尚未成立，

而後二者債權已成立，但給付期日尚未屆至。將來債權大致上可分類為已有基礎法律關係的將來債權及無基礎

法律關係之將來債權，前者如附停止條件或附始期以及現存長期關係之

將來債權，已有期待權之產生；而後者尚無此基礎關係，並未有期待權

產生。我國民法上之債權讓與並未有將來債權讓與之相關規定，相關教科

書對此亦少著墨。對於將來債權是否得以讓與？其讓與之效力如何？是

否取得如處分行為之效力？其生效之時點為何？讓與通知應於何時為

之？均有不同之學說討論。在應收帳款承購業務已成為國內融資業務中

重要之擔保制度時，對於重複讓與之效力應如何規範？應否賦予第一承

購商受讓優先性之地位？債務人受將來債權讓與之通知後，仍向供應人

清償或債務人以對供應人之債權向承購商行使抵銷權之效力如何？應

如何保障交易之安全，避免重複讓與？均係適用上重要之問題。

肆、應收帳款承購業務國際公約於將來債權讓與之規範：

一、國際私法統一學會之規範： UNIDROIT 於 1988 年制定之 IFC 第 5 條規定：「應收帳款承購契

約雙方間：(a)若現在或將來發生的多數應收帳款，在契約締結或債權具

體發生時，可以被確認為讓與契約之標的者，則關於該等應收帳款讓與

之約定，即不因未區分各筆應收帳款而被認為無效；(b)前項之約定，使


承購人該等應收帳款於將來發生時，毋庸為讓與之行為，即取得該應收

帳款。」；第 8 條規定：「1.債務人不知應收帳款上有其他優先權，且

有符合下列規定之書面讓與通知時，債務人即有義務向承購人給付：(a)讓與通知係由供應人或供應人授權之承購人向債務人發出者；(b)由讓與

通知可以合理地辨識被讓與之應收帳款，以及由何承購人受讓或債務人

應該將給付匯入何帳戶；(c)被讓與之應收帳款係由讓與通知前所締結之

商品買賣契約所生。2.不論債務人係基於何種理由而免責，依前規定所

為之給付，在該目的下均為有效。」二、聯合國國際貿易法委員會之規範：

聯合國國際貿易法委員會（以下簡稱「UNCITRAL」）於 2001 年

通過之國際貿易應收帳款讓與公約（以下簡稱「ARC」）除了在第 5 條

（b）款把將來應收帳款定義為：「締結讓與契約後所發生的應收帳款」

以外，第 8 條更詳細規定：「1.於供應人與承購商間，或對於債務人或

其他相競請求者而言，在以下的條件下，概括讓與多數現在、將來應收

帳款或應收帳款不可分離之部分，將不會被認定為無效，且該承購商之

優先地位亦不能被否認：(a)個別描述被讓與之應收帳款；(b)若為現在之

應收帳款，可於讓與時被識別為讓與之標的，若為將來之應收帳款，可

於締結原始契約時被辨認為讓與之標的。2.除非有其他約定，將來應收

帳款之概括讓與是有效的，不必針對個別之應收帳款再為讓與之行

為。……」；第 17 條規定：「1.收受讓與通知前，債務人有權依原契約

規定給付而免責。2.收受讓與通知以後，債務人必須依本條第 3 項至第

8 項規定向受讓人為給付，或依讓與通知或受讓人嗣後書面付款通知之

內容為給付，始能免責。……4.債務人若收到同一讓與人就同一應收帳

款所為之多數讓與通知時，債務人必須依據最先收到之讓與通知為給

付，始能免責。」三、小結：

關於概括讓與現在或將來應收帳款的效力，IFC 只在讓與人與承購

人間肯定此種約定之效力，ARC 則廣泛地肯認概括讓與在讓與人、受讓

人、債務人及其他第三人間均有效力，但兩者的前提都是被讓與之應收

帳款，必須在締結讓與契約或應收帳款發生時，可以被確認與讓與有


關。關於將來應收帳款讓與之時間點，IFC 明文規定在將來應收帳款發

生時發生移轉的效力，而 ARC 雖未明文規定，但從第 8 條草案立法過

程的討論，可看出工作組認為將來應收帳款讓與的效力應該在讓與時就

已經發生。惟兩者為避免耗費資源，加速作業流程及效率，均規定將來

應收帳款發生時，讓與雙方不須重新為新的讓與行為。13 就債權讓與之通知，IFC 於第 8 條（C）款規定限於被讓與之應收帳

款係由讓與通知前所締結之商品買賣契約所生。從 IFC 訂立本條之情形

來看，至少 IFC 承認將來債權讓與之讓與通知得於應收帳款債權成立前

為之，但其基礎法律關係必須已經存在。ARC 於第 5 條 d 款將讓與通知

定義為「可合理辨別被讓與之應收帳款及受讓人的書面告知」，於第 16條第 2 項則明文規定讓與通知可以就通知以後所發生的應收帳款為之，

不限於只就讓與之前已締結之契約所生的應收帳款為通知。因此，在

ARC 的規範中，所讓與之將來債權及其通知，並不限於已締結買賣契

約，只要係讓與契約締結後可能產生之應收帳款，均可讓與，並得在應

收帳款成立前通知債務人。就將來債權之權利衝突之優先順序，IFC 並未有任何之規定，ARC

在制定過程中雖極欲訂定統一之實體優先規則，但是由於各締約國內國

法之歧異，難以達成共識，只有在第 5 條第 g 項對於優先權做了定義，

另在第 22 條至第 25 條規定了權利衝突之選法規則。因此，國際公約對

於應收帳款承購業務中將來債權讓與之權利衝突並沒有統一之解決規

範，仍應依各內國法制來決定。由此可知，IFC 與 ARC 承認應收帳款概括讓與之有效性，而且對於

將來應收帳款，亦不要求在讓與時特定，而只需要在供應人與債務人間

締結應收帳款所由發生之原始契約時可被確認為讓與標的即可。此外也

再度確認將來債權實際發生時，不必再為讓與行為，承購商可直接依該

讓與之約定，取得應收帳款。ARC 並肯定承購商對於將來債權受讓之優

先地位，不但得向供應人主張，也得向債務人、同一應收帳款上之其他

權利人（包括其他承購商、供應人之其他權利人或破產承購商）主張，

13 王舒慧，國際應收帳款承購業務之法制面研究，東吳大學法律學系碩士班民商法組 94 年度碩士論

文，p111。


幾乎已有對世效力。14

伍、將來債權讓與之比較法：

國外比較法上對於將來債權的讓與可供吾人參考者，略述如下：一、德國法上之探討：

德國民法上關於將來債權讓與之規定如同我國民法一般，並沒有明

確的規範，學說上亦有肯定說與否定說：否定說：

否定說論者以 Meissels 及 Eccuius 二人為代表，其主要論據係：a.拋棄權為權利效果之一，除非法律規定，權利並不帶著拋棄該權利之

權利，就一般而言，拋棄權之存在以本權利業已存在為前提，故如非

既得之權利不能拋棄。b.如要處分行為之有效成立，必以該處分行為

之標的業已存在為前提。肯定說：

論者則以：a.依德國民法第 185 條第 2 項之規定，他人債權之讓

與既可事後補成，將來債權之讓與何獨不然，且在法條上既無反對之

規定，自應採取肯定之見解。詳言之，兩者均讓與人為處分行為時，

該處分效力所及之對象並不存在，不問是該處分對象根本未存在抑或

處分之對象位於讓與人之處分權範圍之外，如從事前處分之立場觀

之，兩者似均無不可。b.法律行為之成立要件與效力發生要件應予區

別，即法律行為之成立要件如當事人能力等，必以行為當時即以存在

為要件，惟其行為效力係嗣後生效者，則其效力發生要件，並不以法

律行為時即已存在為前提，而以效力發生時有其存在為已足。15在德

國學說上更將將來債權中附條件或附期限及基礎法律關係業已存在者

認為係期待權與現存之權利並無不同。更有甚者，認為現在尚無基礎

法律關係存在者與前述區別間僅存有量的差別而已。16被讓與之債權

究應在讓與人生效抑應在受讓人方面生效，則有二個不同學說，一說

14 王舒慧，前揭論文，p65。 15 劉紹猷，「將來之債權」的讓與（二），法學叢刊第 74 期，p17-p18。 16 劉紹猷，「將來之債權」的讓與（三），法學叢刊第 76 期，p72。


認為將來債權應在讓與人生效，同時移轉予受讓人，受讓人雖非直接，

但仍係以債權人之繼受人身分而取得債權（間接取得說）；一說則以

將來債權在受讓人方面發生，受讓人直接取得債權，也就是讓與人在

讓與行為當時，因債權尚未發生，故自然不是債權人，及至債權發生

則因債權直接移轉受讓人，故讓與人始終並未取得債權人身分何況讓

與行為之直接作用，僅係論理上之關係，並無時間上的因素，另一方

面則認為一旦債權發生，隨即發生讓與之效力，債權直接移轉與受讓

人，讓與人與受讓人之間，對於債權之移轉自然亦無需其他任何行為

（直接取得說）。17 德國實務：

德國法院基於經濟利用上的考量，予以肯認將來債權之讓與性，

認為在當事人間對於將來債權讓與意思表示一致，於該債權發生的一

瞬間，債權即可隨之讓與受讓人。而上述讓與的過程應該是，債權發

生時，讓與人先取債權，然後再予以處分，即讓與受讓人，實際上受

讓人取得債權與債權發生的時點是相同的。所以，受讓人取得債權的

權利既然是在債權發生的一瞬間，此時讓與人的其他債權人便不能有

效地扣押該債權，受讓人可以確定其所獲得的債權是不具負擔的。在

無追索權的應收帳款管理契約，德國法院為了保障受讓人的權益，將

將來債權概括讓與的約定視為是一個依據德國民法第 158 條第 1 項規

定附有停止條件的法律行為，在債權發生的停止條件成就前，讓與人

根據德國民法第 161 條第 1 項規定對於標的之債權在妨害承購商的範

圍內並無處分權可言，換句話說，讓與合意在先的承購商相較於嗣後

始為受讓合意者將優先取得債權人地位。18 二、美國法上之探討：

美國法由於承認債權事先讓與並能同時移轉權利，故先受讓人「於

將來債權移轉約定當時」，即取得該將來債權，雙重讓與之後受讓人應

依據 competing assignees of the same claim之法則決定其與先受讓人之優

先順序。其次，在普通法中，關於競爭受讓人之關係，原則上為先受讓

17 劉紹猷，同註 16，p78。 18 張道周，應收帳款管理契約之研究，國立臺灣大學法律學研究所 90 年度碩士論文，p95-p96。


人優先。至於後受讓人優先之情形則有：a.第一次權利移轉無效，或原

債權人基於其他理由得回復該權利；或者 b.先受讓人並未取得債權表彰

之物，而後受讓人有償取得該物。其次值得注意者為美國統一商法典（以

下簡稱「UCC」）關於擔保利益（security interst）之取得規定。UCC 中

有所謂「完成」（perfection）之概念，即擔保利益必須完成，方得對第

三人主張優先權；而完成之方式，債權部分應以公示登記為準，且不管

善意、惡意或擔保行為之先後。因此，於完成擔保利益之情形，此時優

先順序決定於至政府登記處為公示登記之時間。其實在 UCC 下，不但

在為了取得擔保利益之情形，而且在應收帳款買賣的情形，均須遞交一

份 UCC 財務報告，以完成公示登記。19

陸、國內學說及實務於將來債權讓與之見解、權利衝突

之應用與評論：

一、國內學說及實務於將來債權讓與之見解：在學界、實務界有下列學說可供參考：

甲.處分行為說：此說基本上認為將來債權只要非屬不得讓與之債權均可被讓

與，但其要件是對有待讓與之債權，有明確的說明，俾能在債權成立

時，可以毫無疑問的辨識此一債權。將來債權之讓與乃對一未發生之

權利所為之處分，所希冀之效果在權利發生時，始能產生。但處分人

因已行使處分權限而受拘束，因此處分人之其他處分無法再發生效

力。20 乙.讓與無效說：

此說認為將來債權於約定讓與時根本不存在，欠缺可處分之客

體，因此讓與之行為無效。21

19 王文宇，從資產證券化論將來債權之讓與-兼評 90 年台上字第 1438 號判決，法令月刊第 53 卷第

10 期，p39-p40。 20 黃立，民法債編總論，88 年 2 版，p600-p601。 21 劉紹猶，同註 15，p17-p18；士林地方法院 92 年重訴字第 291 號民事判決略謂：……故債權讓與

係屬於處分行為，債權人不僅須具有特定債權，且就該債權有處分之權限……」


丙.成立要件生效要件區分說：傳統學說認為法律行為之一般成立要件有三，即當事人、標的及

意思表示，一般生效要件則要求當事人須有行為能力；標的須合法、

妥當、可能、確定；意思表示須健全無瑕疵。此說認為讓與之債權以

日後發生為已足，故將來債權之讓與契約，固可有效成立，但須至條

件成就或期限屆至，方生債權移轉之效力。22 丁.債權物權二階段說：

此說認為我國採債權行為及物權行為之區分體系，並將將來債權

讓與之行為分為債權行為與準物權行為，認為於將來債權讓與之約定

時僅能認為係將來債權讓與之事先約定，乃屬債權契約之性質，而準

物權行為真正產生債權移轉時點，須等到債權發生之際，方得實現。23 戊.類推無權處分說：

雖然他人權利屬「既得之權利」，大不同於將來債權之形同「無」，

然實際上，對於約定讓與將來債權的當事人而言，根本只是程度上的

不同，依然必須在契約標的被讓與人「得手」後才能發生物權上效力。

22 孫森焱，民法債編總論，79 年 10 月修訂 9 版，p697；最高法院 90 年度台上字第 1438 號民事判

決略謂：「按債權存在，固為讓與契約發生效力之要件，惟以日後發生為已足，故將來債權之讓

與契約，應有效成立。……惟該債權讓與契約，應於得為請求報酬之日，即停止條件成就時，始

生效力（民法第 99 條第 1 項參照）。換言之，對於將來之報酬請求權雖可成立讓與契約，但須俟

得為請求之日，始生效力；具繼續性給付性質者，則逐期於各個給付期限屆至時，方生效力。又

債權讓與係處分行為，依強制執行法第 51 條第 2 項規定，實施查封後，債務人就查封物所為移轉、

設定負擔或其他有礙執行效果之行為，對於債權人不生效力，……依上開強制執行法規定，於查

封後所為處分行為之效力，對執行債權人即被上訴人應不生效。」、最高法院 93 年度台上字第

37 號民事判決略謂：「原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，無非以：……系爭

管理合約顯係以將來之債權為概括之讓與，基於系爭管理合約具消費借貸與委任契約之功能與效

力，未來可實現之債權，無論係附條件抑附期限，其條件成就或期限屆至始得為讓與之標的，方

符法之確定性與可得確定性，以將來之債權為概括之讓與，雖非法所不許，仍須於實際債權發生

時再次通知，對債務人始發生效力。……按債權之讓與，依民法第 297 條第 1 項之規定，雖須經

讓與人或受讓人通知債務人始生效力，但不以債務人之承諾為必要，而讓與之通知，為通知債權

讓與事實之行為，該項通知不過為觀念通知，原得以言詞或文書為之，不需何等之方式，……查

上訴人與訴外人雪霸公司於 87 年 12 月 19 日所簽訂之國內應收帳款受讓管理合約，係兼具融資與

服務功能之債權讓與契約，既已將訴外人雪霸公司對被上訴人之將來債權概括讓與上訴人，並已

通知債務人即被上訴人……」、最高法院 93 年度台上字第 253 號民事判決略謂：「……債權讓與

係以移轉特定債權為其標的，屬於處分行為，債權讓與契約發生效力時，債權即行移轉於相對人，

為準物權契約。將來債權之讓與，係附停止條件或始期之債權讓與，其移轉自屬有效。」 23 張道周，前揭論文，p94-p95。


因此，將來債權類推適用無權處分事後補正之原理，將來債權發生時，

其移轉效力發生之時點亦應溯及於約定將來債權移轉時。24 己.期待權說：

站在肯定應收帳款承購業務對出口商提供融資，承擔風險及管理

催收等正面功能的立場，為了增加承購人承做的誘因，降低出口商與

承購人的交易成本，使承購人對於應收帳款有較其他債權人更為優先

的權利，此說將具有基礎法律關係之將來應收帳款概括讓與，認為係

應收帳款期待權之讓與，藉由期待權具備取得權利之部分要件，受法

律保護，具有權利性質的法律地位。依此，出口商與進口商間簽訂基

本契約後，出口商雖然尚無具體的債權，但依基本契約之約定，對於

進口商會以下訂單確認數量與時間使貨款債權發生，有合理的期待，

期待權本質上為應收帳款的前身，隨著進口商下訂單的事實逐一發

生，概括的期待權會自動逐一轉變為具體的債權，此時期待權權利人

自然轉變為應收帳款的債權人。在這樣的理解下，承購人因預先受讓

期待權，而為期待權的權利人，在期待權轉變為應收帳款時，直接取

得應收帳款。25 二、國內學說於將來債權權利衝突之應用：甲.處分行為說：

依此說之見解，將來債權之讓與只要其標的在成立時可得確定均

得為讓與之標的，讓與之行為屬於處分行為，且讓與人不得重複處

分，於後處分行為不生處分之效力。於應收帳款承購業務將來債權權

利衝突之情形，此說明確表明將來債權之讓與性，並有處分行為之效

力，則債權重複讓與之情形，供應人之第二次讓與將不生效力，第一

次受讓債權之承購商取得應收帳款之權利。此說並未論及將來債權讓與之通知得否於債權成立前為之；受讓

將來債權於應收帳款債權發生時，才產生讓與之效果。在應收帳款成

立前並不符合民法第 334 條之要件，債務人不得以其與供應人間之債

24 林安紜，應收帳款管理業務法律關係之研究，國立政治大學法律學研究所 87 年度碩士論文，

p56-p57。 25 王舒慧，前揭論文，p66-p67。


權主張抵銷，在應收帳款成立後，由於此債權已屬於承購商所有，債

務人亦不得以其與供應人間之債權主張抵銷。但於應收帳款債權產生

之一瞬間，如債務人已取得對供應人之債權，並已屆清償期，且債務

人願拋棄應收帳款債權之期限利益，債務人是否得以主張抵銷？此說

未如同德國學界討論讓與之效力應直接在受讓人間發生或在讓與人

發生後移轉予受讓人之直接效力說與間接效力說，並無法明白此說於

處理此一問題之立場；於此相類之情形，在應收帳款債權成立時，債

務人收到法院之執行命令，扣押供應人對於債務人之應收帳款債權，

債務人得否以對於供應人間並無債務而聲明異議（應收帳款之債權已

讓與承購商）？此說亦無明確之闡述。乙.讓與無效說：

依此說之見解，讓與客體凡屬將來債權均不可讓與，其讓與行為

無效。因此，在應收帳款承購業務中，如其讓與之應收帳款為將來債

權其讓與之行為均屬無效。在實務之運用上，因大部分之應收帳款承

購業務，在應收帳款成立後，供應人尚以商業發票、出貨單等債權證

明文件交付予承購商，並以收執聯及扣抵聯上蓋章載明債權讓與之情

事，藉以通知債務人，於此情形，似得解釋為應收帳款成立後之讓與，

以避免其讓與行為被認定無效。如遇有債權讓與權利衝突之情形，此

說解決之方式亦能符合我國民法上關於債權讓與規範之邏輯思維，於

應收帳款成立後之第一承購商當然取得受讓之權利。此說既否定債權讓與得於成立前為之，債權讓與之通知當然在成

立前為之，不生通知之效力。在應收帳款成立後，債務人受通知前，

對於供應人有債權者，如其債權之清償期，先於所讓與之債權或同時

屆至者，債務人得對於承購商依民法第 299 條第 2 項主張抵銷；應收

帳款債權之讓與與法院之執行命令相競合之情形，仍應以債務人收到

通知之時點以定其優劣，於債權成立後，如債務人先收受債權讓與之

通知，則債務人應向執行法院以對於供應人間並無債務而聲明異議

（應收帳款之債權已讓與承購商）；如債務人先收受法院之執行命

令，則債務人應依執行命令之內容將款項交付予法院或執行債權人，

如承購商主張其債權讓與之時點在扣押命令送達前，應收帳款之權利


應屬承購商所有，則承購商應依強制執行法第 15 條之規定提起第三

人異議之訴。丙.成立要件生效要件區分說：

依此說之見解，將來債權之讓與於讓與合意時即得成立，但其效

力必須於條件成就或期限屆至時才發生效力。在論理上，對於一個將

來債權的讓與行為，其讓與之處分行為的效力乃繫於該債權實際發生

的停止條件之上，亦即，債權發生的條件成就時，讓與之處分行為也

隨之發生效力，但是在條件成就前，如果又將同一債權讓與第三人

時，由於先前附條件之處分在條件成就前並未發生處分的效力，在條

件成就前另外所為的讓與約定並不能認為是無權處分，並非數個無權

處分併存，在債權實際發生時，多數受讓人間因條件同時成就，無所

謂處分時間先後之區別，此時權利之歸屬，在實定法律制度並未規

定，此說之論者亦未論及，因此缺乏此一問題之解決機制。此說在將來債權讓與通知時間的問題，最高法院似乎尚未有統一

明確之見解，在目前已發生之案例中有認為：1.將來債權之讓與係附

條件或附始期之債權讓與，受通知時債權仍未發生，不能生移轉之效

力，自須於實際債權發生時再為通知。262.一般之將來債權之讓與可

於實際債權發生前為債權讓與之通知，如為附條件之將來債權之讓與

者，須於實際債權發生時再為通知。273.肯認原審就將來債權得於實

際發生前為讓與及讓與通知之判斷。28 26 最高法院 95 年度台上字第 713 號判決略謂：「債權讓與契約係以移轉特定債權為其標的，屬於處

分行為，債權讓與契約發生效力時，債權即行移轉於相對人，為準物權契約。將來債權其係附停

止條件或附始期者之債權讓與，雖非法所不許，然此類將來債權，債權讓與契約成立時尚未存在，

如受通知時債權仍未發生，何能發生移轉效力，自須於實際債權發生時再為通知。」 27 最高法院 95 年度台上 90 號民事判決略謂：「按將來債權之讓與，以通知將來應為債務人之人為

已足，並於該讓與之將來債權，爾後因一定事實之發生而成為現實之債時，即生移轉之效力，固

無待乎再將之通知於債務人。惟於附停止條件將來債權之讓與者，其停止條件是否成就並不確定，

該債權讓與是否確定發生即非債務人所得知悉，自應於停止條件成就，債權讓與發生效力時，將

該條件已成就之債權讓與，另行通知債務人，始對之發生債權讓與之效力。」 28 參最高法院 95 年度台上 374 號民事判決：「原審以：被上訴人與合路公司於 91 年 1 月 28 日簽訂

系爭債權讓與契約，上訴人已於同年月 31 日收受合路公司之通知，該債權讓與契約係將來債權之

讓與，為附停止條件之債權讓與，於通知上訴人時，對上訴人即生效力。而依系爭債權讓與契約

之約定，合路公司所讓與之債權，為其自 91 年 1 月 1 日起，至被上訴人書面通知終止債權讓與契

約止，對上訴人之所有出售貨品之應收帳款債權……因予維持第一審所為被上訴人勝訴之判決，


於應收帳款債權產生之一瞬間，如債務人已取得對供應人之債

權，並已屆清償期，且債務人願拋棄應收帳款債權之期限利益，債務

人是否得以主張抵銷？此說如同肯定說並未見探討之相關文獻；在將

來債權之讓與與強制執行之競合方面，最高法院 90 年度台上字第

1438 號民事判決之見解認為執行效力優先29，似與德國實務上認為不

得有效扣押不同，該判決並未說明何以強制執行得以就將來之債權有

效扣押，不需至將來債權成立時才產生查封之效力，而將來債權之讓

與則必須至將來債權成立時才產生移轉之效力，惟依該判決之事實，

將來債權之部分屬於強制執行法第 115 條之 1 繼續性給付之債權，於

非繼續性之債權是否得作同樣解釋，不無疑問？丁.債權物權二階段說：

依此說之見解，將來債權之讓與在債權成立前之讓與行為屬債權

行為，並不生處分行為之效力，於應收帳款承購業務將來債權權利衝

突之情形，供應人對於未能取得完全應收帳款權利之各承購商或受讓

人間僅產生債務不履行之效果。對於處分行為所產生之多數權利相競

合之情形，同於成立要件與生效要件區別說，但此說主張於解決權利

衝突之爭端應仰賴法院對各該衝突情形為價值判斷，並適當以概括

（帝王）條款介入當事人權利義務關係。30 此說既否定債權讓與在成立前具有準物權效力，債權讓與之通知

於應收帳款成立前為之應不生效力；在應收帳款成立前既尚未生處分

行為之效力，於應收帳款成立後，債務人受通知前，對於供應人有債

權者，如其債權之清償期，先於所讓與之債權或同時屆至者，債務人

得對於承購商依民法第 299 條第 2 項主張抵銷；在此說，由於將來債

權之讓與並不具準物權行為之效力，應收帳款債權之讓與與法院之執

行命令相競合之情形，仍應以債務人收到通知之時點以定其優劣，如

債務人於應收帳款成立後，先收受債權讓與之通知，則債務人應向執

行法院以對於供應人間並無債務而聲明異議（應收帳款之債權已讓與

駁回上訴人之上訴，經核於法洵無違誤。」。

29 參註 22，最高法院 90 年度台上字第 1438 號民事判決。 30 王道周，前揭論文，p108-p110。


承購商），如債務人先收受法院之執行命令，則債務人應依執行命令

之內容將款項交付予法院或執行債權人，如承購商主張其債權受讓之

時點在扣押命令送達前，應收帳款之權利應屬承購商所有，則承購商

應依強制執行法第 15 條之規定提起第三人異議之訴；此說既否定債

權讓與在成立前具有準物權效力，債權讓與之通知於應收帳款成立前

所為之應不生效力。戊.類推無權處分說：

依此說之見解，將來債權之讓與之行為雖屬於處分行為，然係類

推無權處分，於應收帳款成立時，其移轉效力發生之時點亦應溯及於

約定將來債權移轉時。於應收帳款承購業務將來債權重複讓與之情

形，在移轉效力未發生前，可能在同一應收帳款產生多數無權處分競

合之情形，因移轉之效力均未發生，因此究由何一承購商取得應收帳

權利，得否以溯及訂約之時點之前後訂其優劣，論者於其論述中並未

對此詳加闡述，亦難以依法理推論得出；於應收帳款成立時，債務人

是否得以對於供應人之債權主張抵銷？法院執行命令於應收帳款成

立時通知債務人，債務人應如何處理？則與債權物權二階段說及成立

要件生效要件區分說面臨相同之問題。將來債權讓與之通知得否於債

權成立前為之，論者援引日本學者及英國法院肯定及否定之見解，並

未有明確之態度。31 己.期待權說：

依此說之見解，將來債權之讓與係期待權之讓與，承購商因受讓

將來債權而取得應收帳款之期待權，於應收帳款成立後，自然取得應

收帳款債權，不須再次讓與。於應收帳款承購業務部分，由於此說認

為將來債權之讓與即期待權之讓與，有處分行為之效力，則於債權重

複讓與之情形，供應人之第二次讓與將不生效力，第一次受讓債權之

承購商取得應收帳款之權利；並認為將來債權讓與之通知得以在應收

帳款成立前為之。在抵銷的問題上，係以受將來債權讓與之通知（介紹函）為基準

點，債務人受通知前，對於供應人有債權者，如其債權之清償期，先

31 林安紜，前揭論文，p65-p67。


於所讓與之債權或同時屆至者，債務人得對於承購商依民法第 299 條

第 2 項主張抵銷；在受通知後，由於應收帳款之期待權已屬承購商所

有，債務人自然不得以其對於供應人之債權向承購商主張抵銷；將來

應收帳款債權之讓與與法院之執行命令相競合之情形，應以債務人收

到通知（介紹函）之時點以定其優劣，如債務人先收受債權讓與之通

知，則債務人應向執行法院以對於供應人間並無債務而聲明異議（應

收帳款之債權已讓與承購商）如債務人先收受法院之執行命令，則債

務人應依執行命令之內容將款項交付予法院或執行債權人，如承購商

主張其債權讓與之時點在扣押命令送達前，應收帳款之權利應屬承購

商所有，則承購商應依強制執行法第 15 條之規定提起第三人異議之

訴。三、對於國內學說之評論：甲.處分行為說：

處分行為說對於將來債權重複讓與，提供了解決之道，但此說論

者並未說明為什麼在債權尚未移轉前，處分人因已行使處分權而受拘

束，其他處分行為無法再發生效力之論理依據。此外，對於債權讓與

之效力係採直接取得說或間接取得說，並未說明所採取之立場，因

此，對於將來債權債務人可否主張抵銷？讓與人之第三債權人得否扣

押？等問題上仍難窺見此說之見解。乙.讓與無效說：

讓與無效說之立場以為處分行為之有效成立固以處分行為之客

體業已有效存在為要件，惟我國民法第 118 條承認無權處分制度，於

無權利人就權利標的物所為之處分，附條件的經有權利人之承認始生

效力。無權處分之行為人於處分行為時，並不需已取得權利標的物之

權利，而於有權利人之承認或嗣後取得權利，該處分行為仍生效力。

因此，此說之立場，似難與承認無權處分之我國法制相符。供應人簽訂基本契約後對於貨款或報酬債權發生合理期待地

位，如果不賦予權利的性質（不能作為交易客體），則供應人與承購

商必須每次在債務人下訂單後，個別對已具體發生之債權為讓與合

意，債權才會移轉予承購商，如果供應人之其他債權人搶先在供應人


與承購商為讓與合意前扣押該債權，承購商即無法取得完整之債權，

而只能以供應人債務不履行的損害賠償請求權參與分配，這種情形對

提供融資的承購商是一種風險。32

應收帳款承購業務上國際規範已承認將來債權讓與之有效性，此

說否認將來債權之讓與性，對於應收帳款承購業務之發展不啻使承購

商面臨難以預測之風險，而勢必提高應收帳款承購業務之費用或降低

承購商承作意願，而使供應人籌資困難。丙.成立要件生效要件區別說：

對於成立要件生效要件區別說所採之立場，有學者認為對於將來

債權之轉讓，當事人間其實並沒有附上條件或期限之意思表示，法院

一方面認定準物權行為效力未發生，一方面又需找出未發生效力之規

範依據，而造成適用上之混亂。此外對於將來債權為何不能轉讓，亦

未提出任何說明，對於商業活動之確定性影響甚鉅。33 此說之立場為準物權契約已經成立，但因條件尚未成就，處分行

為尚未發生效力。債權讓與在我國法制上作為處分行為之一種，其功

能應在於使債權之歸屬發生變動，而非「拘束」讓與合意之雙方，因

此如果肯定將來債權可以處分，卻又認為債權發生時才會產生移轉之

效果，由於在讓與合意時（即處分時）雙方權利義務並沒有變動，受

讓人並沒有對將來債權取得任何的權利或地位，等到處分行為生效

時，受讓人實際上取得的仍然是已經發生的「現在債權」，與否定將

來債權作為處分標的之見解並無不同。34 最高法院對於將來債權讓與之通知似採較為保守之立場，大多之

判決認為必須於實際發生後再為債權讓與之通知，與應收帳款國際規

範上為節省通知成本而採取的得於發生前通知的做法不同。其實在實

務上通常承購商均會在債權讓與通知書上載明供應商所讓與之債權

為自通知時起至承購商以書面通知終止債權讓與契約時止，對於債務

人所有之應收帳款債權。因此，債務人並非不可預見將來債權讓與之

32 王舒慧，前揭論文，p67。 33 王文宇，前揭論文，p43。 34 王舒慧，前揭論文，p66。


範圍，基於尊重供應商之處分權與融資需要，似無於債務人不遵守債

權轉讓通知向承購人清償時，或債務人與供應商同時陷於資信不足

時，特別給予債務人保障之必要，甚或供應商利用此一機會惡意詐

欺，又同時使承購人必須承擔供應商之資信風險，且必須再次對供應

商起訴，而浪費不必要之司法資源。丁.債權物權二階段說：

債權物權二階段說之立場，雖可解釋債權契約與物權契約之不

同，不過我國對於物權行為之立法主義繼受德國之形式主義，物權因

法律行為而生變動時，須另有物權變動之意思，以及履行登記或交付

之法定形式，始能成立或生效。因此，除了債權契約之意思表示外，

尚須物權變動之意思表示，一個法律行為不能同時發生債權及物權變

動之二重效果，債權行為僅能生債之關係，必須另有物權行為，方能

生物權變動之效果。35債權讓與為準物權行為，其性質上屬於債權歸

屬發生變化之處分行為，此說以將來債權讓與之約定為債權行為，而

債權成立後不須另有處分行為之意思表示卻產生處分行為之效果。似

難與處分行為須有處分意思表示之我國法制相符。此說以將來債權讓與之約定兼具債權讓與之債權契約與物權契

約之意思表示，而在所讓與之債權尚未成立前解釋為債權契約是否妥

適？不無疑問。且將來債權讓與契約一般仍有其原因關係之契約存

在，即便將來債權事後不存在或無法讓與，在當事人間仍有應收帳款

承購契約之約定作為得以遵循之權利義務關係，不必強解為在應收帳

款債權未成立前在供應人與承購商間另成立債權契約。債權讓與在我國法制上既為處分行為之一種，其功能應在於使債

權之歸屬發生變動，而非「拘束」讓與合意之雙方，若強解於債權成

立前為債權行為，即失去處分行為之意義，等到處分行為生效時，受

讓人實際上取得的仍然是已經發生的「現在債權」，與否定將來債權

作為處分標的之見解並無不同。36 在應收帳款承購業務權利衝突之情形，此說委由法院就各該衝突

35 謝在全，民法物權論上冊 79 年 9 月修訂版，p64-p67。 36 同註 34。


情形為價值判斷，並適當以概括（帝王）條款介入當事人權利義務關

係，欠缺法律適用之可預測性。戊.類推無權處分說：對於類推無權處分說所採之見解，於法理上雖能合理解決將來債

權讓與之問題，惟於應收帳款承購業務之權利衝突及將來債權讓與之

通知時間所採之立場，論者則未有明確之論述。己.期待權說：

期待權說之見解，對於債權重複讓與、抵銷、強制執行等問題所

產生權利衝突之規範及將來債權讓與之通知所產生之問題最能貼近

國際應收帳款承購業務之規範，值得肯定。惟我國民法並無相當於德

國民法第 161 條第 1 項及第 2 項之規定，37故若附條件之法律行為當

事人，在條件成就已否未定前，由受讓人將標的物處分或由讓與人將

標的物處分給第三人，則該處分行為不得被當成無權處分處理之，亦

即該第三人不必通過主張善意取得，依該第二次的處分行為取得系爭

權利，其結果，因該第二次之處分行為而受損害之當事人，只得依民

法第 100 條對其相對人請求損害賠償，在此了解下，我國民法對於當

事人基於附條件的法律行為所取得期待權之保護，並不像德國那麼

強。38 四、小結：本文立場：

應收帳款承購業務為國內金融業近年來極力推動之授信業務，欲

使一授信業務能夠成為廠商、金融業者及第三人所利用的融資工具，

制度上必須具有成本低、法令明確具有可預測性、可預見及可承擔之

風險等特性。應收帳款承購業務雖然在國外行之有年，並有國際公約

之規範，然在國內相關問題仍無明確依循之規範，本文以為應收帳款

承購業務既在國外行之有年，國內法制對於相關問題之探討自不能置

37 德國民法第 161 條第 1 項規定：「處分標的物而附以停止條件者，於條件成否未定時期，就此標的

物如再為處分，在條件成就時，致附條件處分之效力因而消滅或毀損者，於此限度內，該處分不

生效力。」、第 2 項規定：「在條件成否未定時期，依強制執行或假扣押之實施，或由破產管理人

所為之處分，亦同。」 38 黃茂榮，民法總則增訂 2 版，p897~p898。


外於應收帳款承購業務之國際規範，使相關人於所適用之規範無所適

從。因此，應收帳款承購業務仍應以應收帳款承購業務之國際規範為

本並兼具現行法體系思考之完整性做為法制上發展之方向。在國內應收帳款承購業務對於將來債權之讓與及權利衝突的情

形，思考相關問題宜斟酌債務人之保護、交易安全之保障、制度之規

範、國內法制解釋之一貫性，及交易相關人間之權益衡量。德國實務上除以德國民法第 161 條之規定為優先原則之認定，並

以應收帳款承購業務中無追索權之應收帳款承購業務作為權利優先

認定之依據，係權利衡量之結果。我國民法上雖並無與德國民法第 161條相同之規定，但期待權在法律上既為一種權利，得為法律交易之對

象或作為處分之對象，自不待言。39期待權之法律性質為何？究為「債

權性」或「物權性」？學者間認為應視其所附條件之性質及目的而定，

其目的如在於擔保，例如附條件買賣，則該附條件之處分行為的性質

便具有「擔保物權」的意義。反之，若僅是提前做成處分行為，另無

其他物權法所承認的考慮，則其權利人所享之地位的性質當較屬於

「債權性」，當其具有物權性質，在法律上，自具有考慮賦予類似物

權地位的可能；反之，其若僅具有債權之性質，便只能給予與債權性

質之保護。40 應收帳款承購業務具有擔保之重要功能，且其業務之發展既成為

供應人於帳款到期前取得融資之重要管道，供應人與承購商之間對於

將來債權讓與所附之條件顯係以取得融資為目的，因此，在此情況

下，預支價金型之應收帳款承購業務之將來債權讓與應認為係有物權

性質之期待權之讓與，而賦予其物權性質之保護。不應以是否具有追

索權作為優先與否之考量，蓋不論是否具有追索權，承購商在應收帳

款屆期因權利衝突而未能獲得給付，此未能獲得給付之原因既非因債

務人之信用風險而產生，於應收帳款屆期時，承購商本不負有給付應

收帳款承購價金予供應人之責或有給付之責，但得對供應人追索，而

主張抵銷。承購商如未預支價金予供應人，此時承購商未受有任何損

39 王澤鑑，民法總則 78 年 6 版，p348。 40 黃茂榮，前揭書，p898-p99。


失，因此，在以委任收款或催收功能為主之未預支價金型應收帳款承

購業務，承購商本無期待利益，不應賦予物權性質之期待權地位，此

時承購商與供應人間得依應收帳款承購契約之相關約定處理彼此間

之權利義務。在此前提下，應賦予預支價金型應收帳款承購業務中，將來債權

讓與物權性質之保護，其將來債權讓與之通知，得於在債權成立前通

知。在讓與通知到達債務人前如債務人對供應人有債權且已屆清償

期，則債務人自得主張抵銷，否則債務人既已收受債權讓與之通知，

為維護承購商之利益及交易之安定性，債務人不得以其事後對供應人

取得之債權主張抵銷。在債權重複讓與方面，由於後受讓之承購商得藉由財團法人聯合

徵信中心之聯徵資料中查詢得知供應人是否在其他銀行有應收帳款

承購額度，41則後承購商得向供應人、債務人或前承購商查詢供應人

所讓與之標的是否與前承購商所承購之標的相同，如確與前承購商承

購之標的相同，後承購商應要求供應人終止與前承購商之應收帳款承

購契約再予承購，如後承購商捨此途徑不為，甚或惡意為惡性之競

爭，則後承購商對於供應人重複讓與造成權利之衝突應具有可預見性

及可歸責性，不應對後承購商過於保護。因此，應由前承購商取得應

收帳款之權利。於將來債權讓與與強制執行競合之情形，雖然最高法院 90 年度

台上字第 1438 號民事判決採執行效力優先說，然該判決之見解係依

強制執行法第 115 條之 1 第 1 項，對於繼續性給付為避免需對將來發

生之債權一一扣押之煩瑣所為之特別規定而為適用，42然在一般債權

之情形，扣押命令之範圍僅及於扣押時存在之扣押債權全部，43並不

及於將來債權。因此，在將來債權成立前，當然不在扣押命令查封效

力所及。將來債權成立後，應收帳款已移轉予承購商，供應人之其他

41 財團法人聯合徵信中心於有追索權之應收帳款承購業務以其他短期放款註記；無追索權之應收帳

款承購業務則以應收帳款承購註記。 42 強制執行法第 115 條之 1 第 1 項規定：「對於薪資或其他繼續性給付之債權所為強制執行，於債

權人之債權額及強制執行費用額之範圍內，其效力及於扣押後應受及增加之給付。」 43 張登科，強制執行法，86 年 2 月修訂版，p436。


債權人亦不得對應收帳款為有效之扣押。案例說明：

依本文所採之立場，前揭例題之適用論述如下： 1.C 公司以 88 年 3 月 17 日以後對 B 公司取得之債權主張與應收帳款債

權抵銷，並無理由。B 公司與 C 公司間於 87 年 12 月 29 日已有基礎法

律關係，基於此等法律關係，B 公司對於 C 公司有將來應收帳款債權

之期待權，B 公司與 A 銀行訂立應收帳款承購契約，並將將來債權（即

期待權）讓與 A 銀行以取得預支價金，則其期待權之讓與為有效且具

有物權性質之保護，B 公司並得於應收帳款債權成立前將債權讓與事

實，通知 C 公司，C 公司不得以通知後對 B 公司取得之債權對 B 公司

主張抵銷。 2.C 公司於 88 年 3 月 17 日對 B 公司之清償不生效力，依前所述，B 公

司得以其對 C 公司之期待權讓與 A 銀行，A 銀行取得 B 公司對 C 公司

應收帳款之期待權，於 88 年 3 月 17 日應收帳款屆期時，C 公司之債

權人係 A 銀行而非 B 公司，C 公司對 B 公司之給付不生清償之效力。 3.C 公司對 D 銀行之給付不生清償之效力，C 公司仍應向 A 銀行給付應

收帳款，蓋將來債權之讓與為期待權之讓與且得於應收帳款成立前為

讓與之通知，B 公司於期待權之讓與後，對於將來成立之應收帳款之

期待權已無處分之權能。C公司再次處分為無權處分，除非經權利人 A

銀行之承認，否則並不生效。因此，C 公司對 D 銀行之給付不生清償

之效力。

4.C 公司應依強制執行法第 119 條第 1 項前段，以 B 公司對於 C 公司並

無債權為由向執行法院聲明異議，如 C 公司誤將款項交予法院或執行

債權人 E 公司，A 銀行仍得依強制執行法第 15 條之規定提起第三人異

議之訴。


柒、對於國內應收帳款承購契約及債權讓與通知書條款

之建議：

一、國內應收帳款承購業務在我國司法實務上所面臨之問題：我國司法實務上對於將來債權得否讓與？此一問題在最高法院審

判實務上有較為一致之看法，皆肯認將來債權得為讓與之標的，一般而

言均採前述成立要件與生效要件區別說，惟整理實務上應收帳款承購業

務之相關判決，實務發生之問題均為未落實第二次債權讓與之通知（即

將來債權實際發生後之債權讓與通知：在發票之扣抵聯與收執聯上蓋轉

讓戳記），所產生前揭得否抵銷？向供應人清償是否生效？供應人得否

再次處分及第三債權人向債務人強制執行時，該債權歸屬於何人？之爭

執。雖然本文之立場傾向於期待權說，惟探究目前實務上對於應收帳款

承購業務之理解與誤解，有因應解決司法實務上所面臨的問題之必要，

俾使利用應收帳款承購業務之相關人間仍得在目前法制下，評估風險、

減少風險並達到風險之合理分配之目的。應收帳款承購業務之相關判決中，常見法律上之風險來源有二：一

為前揭將來債權讓與得否於實際債權發生前為債權讓與之通知之爭

議，茲不贅述；另一為實務上對於承購同意書之誤解，在最高法院 95年台上字第 90 號民事判決及 94 年台上字第 1806 號民事判決中，誤認

應收帳款承購業務為循環性質之授信額度，應收帳款債權之讓與，需由

供應商逐筆填具申請書載明應收帳款債權之內容，包括債務人、債權種

類、債權金額、清償期、清償方式及債權憑證，並依上訴人指示交付各

該特定應收帳款債權之相關資料供其查驗，再由承購商簽發承購同意書

之問題。44蓋如前揭最高法院判決內事實審對應收帳款承購業務流程之 44 最高法院 95 年台上字第 90 號民事判決略謂：「惟依上訴人與信竑公司簽訂之銀行授信契約書「貳、

個別約款」應收帳款承購管理合約書第二條、第四條第(三)、(四)項及第五條之約定內容所載，可

知 91 年 11 月 15 日起至 92 年 11 月 15 日止之 1 年期間，乃信竑公司得向上訴人申請承購應收帳

款之期間，信竑公司且得在 2,500 萬元之授信額度內循環申請上訴人承購其債權，而應收帳款債

權之讓與，尚需由信竑公司填具申請書載明應收帳款債權之內容，包括債務人、債權種類、債權

金額、清償期、清償方式及債權憑證，並依上訴人指示交付各該特定應收帳款債權之相關資料供

其查驗，其查驗後可能同意承購，亦可能不同意承購，上訴人如同意承購，即應簽發承購同意書


理解為確實，則應收帳款承購業務即與現存債權讓與無異，判決內即無

須再為將來債權之讓與效力之說明，前揭判決內對事實之認定顯係對於

應收帳款承購業務僅於在簽訂應收帳款承購契約授信時，一次就選定之

債務人並就該債務人核定額度時發給供應商應收帳款承購同意書之情

形未充分理解。惟司法實務上對於應收帳款承購業務中有如此之理解，

亦起因於契約文字不夠明確所致，承購商仍應儘量避免此一法律上風

險。二、對於國內應收帳款承購契約及債權讓與通知書條款之建議：導入國際規範適用之可能：

國內應收帳款承購業務之起源如前言所述來自國際上商業習

慣，而國際間官方或非官方組織對於國際應收帳款承購業務為避免因

適用各國不同規範所產生法律風險或國家風險，而致力於國際私法之

統一，或有從實體法或有從準據法之層面予以規範，對於解決因各國

法律不同所產生適用上之齟齬及降低適用之困難，有很大的助益。我

國之國際處境困難，並未參加前揭國際間應收帳款承購業務之相關條

約，基於私法自治原則，既應收帳款承購業務之國際規範為參與應收

予信竑公司，此時該經同意承購之應收帳款債權即生債權移轉之效力，且信竑公司須於應收帳款

債權清償期屆至 7 天前，將相關交易憑證交付上訴人，否則上訴人原則上不負給付承購價金之責

任，顯見信竑公司係陸續發生應收帳款債權後，再逐次向上訴人提出承購債權之申請，經上訴人

同意承購並發給承購同意書後，該應收帳款債權始發生債權讓與之情形甚明，否則在應收帳款債

權尚未發生時，信竑公司如何能載明債權金額、清償期、清償方式及債權憑證用以申請上訴人承

購？如何能有特定應收帳款債權之相關資料供上訴人查驗？如何能有相關交易憑證交付上訴人？

又依證人即信竑公司法定代理人吳文平於第一審證稱：「我會斟酌當月份的資金情形，選擇幾筆，

且原告公司有給額度，要在額度內於有需要時會將對被告之債權讓給原告，並將此債權融通資

金」、「還有其他貨款，我有需要時，才會針對其中幾筆來讓與原告，以便融資」等語，益見信

竑公司並非一次將其對被上訴人之全部應收帳款債權讓與上訴人，而係依其資金需要之情況，選

擇性地將其對被上訴人之部分應收帳款債權向上訴人申請承購，經上訴人同意並發給承購同意書

後，始生債權讓與之效力。」、94 年台上字第 1806 號民事判決略謂：「惟參加人對東茂科技公司

應收帳款債權之承購，既以參加人出具應收帳款債權承購同意書經東茂科技公司承諾時始成立生

效，則東茂科技公司對台安電機公司之系爭工程款債權，自以參加人出具「應收帳款債權承購同

意書」經東茂科技公司承諾時始發生債權讓與之效力。經查本件被扣押之系爭債權經上訴人陳報，

為東茂科技公司所開立統一發票發票日期 91 年 1 月 25 日、發票號碼 LC55816108 之工程款債權，

為被上訴人、東茂科技公司及參加人所不爭執，足見於 90 年 9 月 27 日東茂科技公司對台安電機

公司為債權讓與之通知時，東茂科技公司與參加人間就系爭債權尚未成立債權讓與之合意，東茂

科技公司對台安電機公司所為之通知，就系爭債權而言，尚不生債權讓與之效力。」


帳款承購業務之相關當事人間之共同認知，自不應於發生商業糾紛

後，基於各自之利益而拒絕適用上開規範。因此，本文以為承購商可

於應收帳款承購契約明確載明：「本契約除另有約定外，適用國際上

關於應收帳款承購業務之規範包含：……」及債權轉讓通知書中載

明：「債務人同意遵照應收帳款承購契約及國際上關於應收帳款承購

業務之規範」，以充分與應收帳款承購業務之國際規範接軌，並增加

規範適用之可預測性。契約自由原則與物權法定主義之調和：

關於將來債權之讓與我國學說與實務間仍多爭論，承購商在商言

利，應儘可能避免所有可能產生的風險。在債權尚未發生時讓與是否

生處分之效力？得否於債權發生前為債權讓與之通知？我國最高法

院雖然目前尚無一明確之見解可供參考。然對於物權尚未發生時可否

拋棄？在這一個相近似的問題上有二個判決可供吾人研究最高法院

對於物權尚未發生時關於為處分行為問題的思考脈絡。這二個判決是

關於銀行承作營建融資時，為避免建商在建物保存登記完妥前資力發

生問題，營造商於執行程序主張法定抵押權（按 89 年 5 月 2 日民法

債編修正施行前，法定抵押權不須登記），通常於撥付建築融資款項

時均會要求建商提出營造商拋棄法定抵押權聲明書，其效力如何？最

高法院於相同的法律問題上做出迥異的判斷，或許得以借為我們應收

帳款承購業務發展上思考的參考，最高法院在 92 年度台上字第 114號民事判決對於銀行在撥付建築融資款項時要求建商提出營造商拋

棄法定抵押權聲明書之效力明確依不動產物權登記主義之要求。做出

法定抵押權在發生前拋棄既未依法為拋棄登記，仍不生消滅其法定抵

押權之效果之判斷。45而在相同情形之最高法院 92 年度台上字第 2744號民事判決卻以營造商既書立該拋棄書，以建商為同意人，並載明交

45 最高法院 92 年度台上字第 114 號民事判決略謂：「按因繼承、強制執行、公用徵收或法院之判決，

於登記前已取得不動產物權者，非經登記，不得處分其物權，民法第七百五十九條規定甚明。又

不動產物權，依法律行為而取得、設定、喪失及變更者，非經登記，不生效力，同法第 758 條亦

定有明文。是修正前民法第 513 條所規定之法定抵押權，係基於法律規定而發生，固不待登記即

生效力，惟其拋棄，乃屬依法律行為而喪失其不動產物權之處分，自非依法為法定抵押權之登記，

不得為之（司法院院字第 2193 號解釋參照）；苟未依法為拋棄登記，仍不生消滅其法定抵押權之

效果（本院 74 年台上字第 2322 號判例參照）。」


由銀行收執，而為拋棄該法定抵押權之債權行為，於營造商、銀行及

建商間，營造商再據該法定抵押權為優先受償之主張，有違誠實及信

用原則，而認為營造商不得向銀行主張法定抵押權。46在應收帳款承

購業務中亦可運用禁反言原則之法理，於債權轉讓通知函中明確載

明：「本函為將來債權讓與之通知，債務人已知悉於嗣後債權實際發

生時，承購商或供應商不再逐筆通知債務人。債務人不得以此理由提

出任何異議。」並請債務人簽章同意後擲回承購人收執。則將來於訴

訟時，債務人如以債權發生後未受債權讓與之通知為抗辯理由，承購

人得主張禁反言原則據以為對抗之依據。承購同意書條款之修正：

在中國國際商業銀行（即兆豐國際商業銀行）應帳款承購合約書

第 4 條第 3 項約定：「立約人申請銀行承購應收帳款時，應具申請書，

並於申請書內載明應收帳款之內容，包括債務人、債權種類、債權金

額、清償期、清償方式及債權憑證，並依銀行指示交付各該特定應收

帳款債權之相關資料供銀行查驗。立約人提出申請後，銀行如同意承

購，應簽發承購同意書予立約人。」第 4 項約定：「立約人之應收帳

款債權經銀行簽發承購同意書同意承購者，立約人應於該應收帳款債

權清償期屆至 7 天前，將該應收帳款債權出貨相關相關交易憑證送達

銀行，否則銀行不負給付承購價金之責任。但經銀行同意者不在此

限。」第 5 條前段約定：「應收帳款債權經銀行出具承購同意書者，

該應收帳款債權即生債權移轉之效力。」47，並為許多銀行仿用，惟

該承購合約書第 4 條第 3 項並未將承購同意書承購標的定義為將來債

權、第 4 項並未將該應收帳款為嗣後實際發生逐筆債權之意旨載明，

確有為最高法院前揭 95 年台上字第 90 號民事判決及 94 年台上字第

1806 號民事判決內事實審誤解為必需逐筆申請並逐筆出具承購同意 46 最高法院 92 年度台上字第 2744 號民事判決略謂：「本件上訴人以系爭拋棄書表示拋棄系爭法定

抵押權，因未經登記而不生拋棄物權之效力，上訴人原得依系爭法定抵押權，主張優先受償之權

利，但上訴人既書立該拋棄書，以祐捷公司為同意人，並載明交由被上訴人收執，而為拋棄該法

定抵押權之債權行為，於兩造及祐捷公司間，即生債之效力。原審認定上訴人再據該法定抵押權

為優先受償之主張，有違誠實及信用原則，而為上訴人不利之判決，尚無可議之處。」 47 同註 9 中國國際商業銀行（即兆豐國際商業銀行）應帳款承購合約書第 4 條第 3 項、第 4 項、第

5 條。


書之可能。因此，建議承購契約中將第 4 條第 3 項後段之「立約人提

出申請後，銀行如同意承購，應簽發承購同意書予立約人。」與第 4項前段之「立約人之應收帳款債權經銀行簽發承購同意書同意承購

者，」刪除，第 4 項之「立約人應於該應收帳款債權清償期屆至 7 天

前」之讓應收帳款明確載明為「嗣後承購同意書之將來債權實際發生

時，立約人應於各筆應收帳款債權清償期屆至 7 天前，……」以避免

不必要之誤解與爭議。

捌、結論：

ARC 的序言中提到，國際貿易為促進國際間友好關係的重要因素，

而應收帳款讓與之內涵及法律適用的不確定，已造成國際貿易的障礙，

因此，亟需建立一套規則，以創造應收帳款讓與的確定性與透明性，促

使應收帳款讓與法制之現代化，並於保護現存應收帳款讓與實務之同

時，亦有助於新實務作法的發展。惟發展應收帳款讓與的同時，仍應兼

顧保護債務人的利益。ARC 作為應收帳款讓與之統一規則，將使取得資

產及信用之費用更為平易近人，並藉此促進國際貿易之發展。國內應收

帳款承購業務雖無促進國際貿易之任務，但在如何以平易的費用取得融

資，並兼顧融資管道各相關當事人之權益及信賴保護仍為相同重要之課

題。應收帳款承購業務在各融資管道中，供應人不需額外提供保證人或

擔保品予承購商，以銷售所取得之應收帳款償還融資，並兼具移轉風險

（無追索權者）、帳務管理、催收等多重功能，是國內廠商最容易取得

融資，金融業者最容易掌握還款來源之金融商品，近年來並於國內蓬勃

發展。惟法律適用之不確定，對於承購商及債務人而言，不啻為無法預

見及掌控之風險。因此，在法律之解釋適用及未來立法之方向上，如何

促進應收帳款承購業務正常之發展，為國內法制上刻不容緩之工作。在債權廣泛作為交易標的流通的社會中，不賦予債權讓與一定的對

世效力，實在不足以保障受讓人之財產權，如果債權讓與沒有公示之外

觀，讓與人及受讓人在訴訟上極難證明債權讓與之情事，其他參與交易

的潛在受讓人也無法事前準確地預測自己是否獲得債務人之給付。使債

權讓與具有讓與之外觀係確保債權讓與之交易安全，進而達成促進債權


交易流通的目的。因此，立法上宜採美國統一商法典上之債權讓與登記

制度，可有效降低紛爭發生之機率與解決紛爭的成本。惟在將來債權法

制立法前，對於相關實務上所面臨之問題，宜就具有擔保性質之預支價

金型應收帳款承購業務將來債權讓與認為係具有物權性質之期待權讓

與，以避免權利衝突時對於權利之優先性無法預見，而影響供應人及承

購商對於應收帳款承購業務之適用。應收帳款承購業務雖於國外已行之有年，但從 ARC 之國際規範就

權利衝突等問題上仍無法取得統一之共識，只能訂定選法規則來看，國

際上對於將來債權讓與所導致之權利衝突解決之道仍呈現歧異狀態，惟

於國內應收帳款之規範上，力促國內應收帳款融資制度之適用，並兼顧

制度之公平、合理，使供應人、承購商、債務人得以預測其風險，其次，

儘量與國際規範接合，以促進應收帳款承購業務在國際間適用之結果相

同，並符合國內法制，為吾人應努力之方向。如實務及學說對於應收帳

款承購業務能有一致之見解，才能有助於應收帳款承購業務及國內整體

經濟之發展。


附件一：上海儲蓄商業銀行應收帳款債權承購合約書

本合約業經立約人、連帶保證人於合理審閱期間（審閱期間至少五日）審

閱完畢。

立約人簽章：

連帶保證人簽章：

應收帳款債權承購合約書

茲因立約人向貴行申請辨理應收帳款債權承購業務(FACTORING PROGRAM)，經

貴行同意承購立約人對其國內（外）特定相對人（以下簡稱相對人）基於繼續性買

賣契約、勞務供給契約或其他債權契約而得向相對人請求於一定清償日給付一定金

額之應收帳款債權;但有關各應收帳款債權之承購契約，應於貴行確定承購內容（以

下簡稱承購標的）並出具承購同意書後始成立，立約人並邀同連帶保證人）與貴行

約定條款如下: 第一條應收帳款承購方式

立約人及貴行同意依下列方式辦理應收帳款債權承購業務：一、本合約有效期間內，立約人應交付其所有應收帳款資料予貴行，供貴

行選定相對人之用，貴行並得隨時變更或增加選定之。對經貴行變更

或增加選定之相對人，立約人仍應依本條第五款約定辦理。立約人應提供其最近之相對人資料予貴行作為選擇承購標的之參考。

二、貴行選定承購標的後，即出具承購同意書(附件一)載明願承購之標的

內容（包括現在及將來發生之債權）予立約人，立約人應將所有經貴

行同意承購標的之債權（不包括 L/C、預付貨款或現金交易）及實現

該等債權之相關契約權利讓與貴行，貴行得逕依立約人與相對人間所

成立債權契約之付款條件向相對人收取各該筆應收帳款債權。三、貴行承購前款標的債權後，得將該等承購標的轉售與特定之應收帳款

承購公司（以下簡稱承購公司，明細詳載於附件--承購同意書）或由


其託收之，並由承購公司依各該承購標的原約定之付款條件向相對人

收取各該應收帳款債權，貴行承保（購）之額度得由貴行隨業務之需

要或視有否第五條第一項至第三項之事由隨時調整（增減、取消）之。四、貴行就所承購之應收帳款債權，若因相對人發生財務困難屆期不能付

款時，依各個承購同意書所載貴行所核給之承保額度內，無法獲償之

風險(Insolvency Risk)由貴行承擔，與立約人無涉（即買斷，Without Recourse Factoring ），貴行未核給承保額度或逾貴行核給承保額度之

應收帳款債權，貴行得要求立約人買回該全部或部分承購標的，立約

人不得拒絕（即非買斷，With Recourse Factoring ）。五、立約人交付予相對人之商業發票應註明付款條件、清償期及下列資料：

1、付款期限應自發票作成日起九十天內，但經貴行書面同意其他付款

條件者，不在此限。 2、註明貴行為唯一受款人。但如貴行已依本條第三款約定轉售時，則

應註明承購公司為唯一受款人。 3、註明貴行所要求之讓與字句（Assignment Clause），並填具應收帳

款債權讓與明細表（Notification and Transfer of Receivables）。立約人應於第一筆就其對各相對人之應收帳款債權讓與貴行前另

填具應收帳款債權讓與通知書(lntroductory Letter）。

六、貴行依本條第一款約定變更或增加選定相對人時，並不影響變更或增

加選定前已履行之應收帳款債權承購契約之效力。七、立約人最遲應於貴行所承購應收帳款債權清償期屆至之十四天前，將

上開承購標的相關契約或證明文件送達予貴行，另倘承購公司於上開

期間前要求提出承購標的相關契約、文件等資料者，立約人亦應配合

辦理。

第二條承購價金一、立約人及貴行同意各筆應收帳款債權承購價金為各該應收帳款債權金

額（含稅）於扣除立約人與相對人依雙方交易條件所認可之銷貨折讓

或銷貨退回金額及其他相關費用後之金額。


二、立約人就貴行承購之各筆應收帳款債權，經貴行同意者，得請求預支

部分價金，但預支前應依第一條第七款約定交付債權相關證明文件予

貴行立約人就前開預支之價金，應支付貴行自提前支付價金日起至相

對人或承購公司實際償付貴行所預支之該筆應收帳款債權日止之利

息，如有遲延並應支付遲延息及違約金，其利率分別逐筆於支付價金

申請書內約定之，違約金則自應付日起，逾期六個月內按年息百分之

十，逾期超過六個月部份按年息百分之二十計付。三、立約人依第一條第四款約定買回承購標的時，其買回價金應以貴行已

支付之價金加計依前項計息方式所計算之利息，並不得向貴行請求返

還已支付之手續費，且一經貴行通知，即視同成立買回約定，並適用

本約解除或終止之約定，由立約人負給付義務。

第三條立約人之義務一立約人保證其所讓與之承購標的確實存在，且無第三人得主張任何權利。二非屬貴行承保額度範圍之應收帳款債權，立約人應擔保相對人於債權移

轉時及債務履行時之支付能力。、立約人保證承購標的均無可抵銷、質押或禁止轉讓等情事，且為金額確

定之應收帳款債權。四、立約人保證與相對人間之買賣契約、勞務契約或其他債權契約之交易

均以正常、合法方式為之，並已給付相關稅款，且相對人絕無足以消

滅或妨礙貴行行使權利之事由或抗辯權存在。

五、立約人保證與相對人間於合約有效期間內絕無互相投資或控制從屬關

係或其他商業上不法利益之情事，且相對人及其法定代理人亦未擔任

立約人或立約人關係企業之董事、經理人、持股達 1﹪以上之股東、

合夥人或為實質上關係人。但經貴行書面同意者，不在此限。六、立約人保證其能有效處理資訊年序順應問題（包括但不限於千禧年、

民國百年），絕不影響其對相對人履行契約之義務。


七、立約人應提供其財務報表、相對人基本資料及雙方間之交易往來帳（包

括但不限於契約條件、契約金額），且不得隱瞞任何與相對人交易信

用、支付能力或其他與資力有關之負面資訊，貴行並得將上開資料提

供予承購公司，俾利貴行或承購公司對相對人之財務及信用能力進行

評估。八立約人保證非經貴行（如經貴行轉售承購標的者，則為貴行與承購公司）

書面同意，就貴行承購標的所由之立約人與相對人間之買賣契約、勞

務契約或其他債權契約內容（例如付款期限、付款方式等）或契約效

力，絕不任意變更或消滅之。九、立約人對相對人應收帳款之債權金額超過貴行承保額度時，立約人仍

應將超過額度部分之應收帳款債權無條件讓與貴行，由貴行或貴行轉

售之承購公司代為行使該部分之債權。但經貴行及/或承購公司另同意

承保者，不在此限。立約人應將所有經貴行同意承購標的之債權（不包括 L/C、預付貨款

或現金交易），及實現該等債權之相關契約權利讓與貴行(或承購公司)為承購，貴行或承購公司得逕依立約人與相對人間所成立債權契約之

付款條件向相對人收取各該筆應收帳款債權。十、立約人應定期提供其與相對人間之出貨預估表予貴行，倘實際出貨金

額與預估金額差異達百分之二十以上時，立約人應向貴行提出書面說

明。十一、相對人有終止買賣契約、勞務契約或其他債權契約或取消訂單之情

形時，立約人應立即書面通知貴行並敘明原因。十二、本合約有效期間內，立約人與相對人雙方間如另有以 L/C、預付貨

款或現金交易等方式為交易時，於交易前應取得貴行同意，並應於出

口後十日內以書面詳實將該筆交易之金額及其有關出口事項通知貴

行，並依本約之約定及貴行之指示辦理，否則即屬或視同違反本合約。十三、承購標的債權清償期屆至發生相對人因財務困難不能依約償付貨款

情形時，一經貴行通知，如為貴行承保額度範圍內之應收帳款債權，


立約人須絕對配合貴行(如承購標的已經貴行轉售時，則為承購公司)之要求，在不違反事實及法令之規定下，於貴行（承購公司）指定時

限內提出貴行（承購公司）所要求之文件並送達貴行（承購公司）。若非屬貴行承保額度範圍內之應收帳款債權，立約人應即依貴行之要

求買回清償期已屆、未屆之尚未履行之全部或部分承購標的。十四立約人保證其基於本合約簽署或發出予貴行之任何文件，皆未違反其

公司授權、公司章程、附則或其他內部決議等情事。十五、立約人應指定其在:

上海商業儲蓄銀行戶名：台幣帳號：上海商業儲蓄銀行戶名：外幣帳號：

作為貴行依本合約支付價款之用。於本合約有效期間內，非經貴行書面同

意，立約人不得變更之。立約人並授權貴行得逕自該支付價款帳戶之存款餘額扣抵立約人基於本

合約所生應付貴行之手續費等一切費用，倘該帳戶因存款餘額不足而生任

何糾紛，概由立約人自負其責。

一、特約條款：第四條貴行之義務

貴行同意不得將基於本合約所知悉立約人與相對人間之買賣契約、勞務契

約或其他債權契約之內容告知第三人。但經立約人同意者，不在此限。


第五條應收帳款債權承購契約之解除或終止一、如有下列任一情事時，貴行得不經通知或催告逕行解除或終止貴行未

承保部分全部或部分應收帳款債權承購約定:

1、相對人於應收帳款債權屆清償日時，拒絕付款或僅為部分付款；或

2、相對人所簽發之票據，因存款不足、拒絕往來或其他原因退票

時；立約人或相對人任何一方受假扣押、假處分、假執行、終局執行等強

制執行，或依破產法規定之和解或破產程序清理其債務，或聲請重

整或宣告破產，或信用有重大貶落之情事時； 3 立約人與相對人雙方私下達成任何債務上之和解時。

二、如有下列任一情事時，貴行得不經通知或催告逕行解除或終止貴行承

保部分全部或部分應收帳款債權承購約定: 1、其他應收帳款承購商（詳各承購同意書所載）解除或終止全部或部

分承保額度時。

三、如有下列任一情事時，貴行得不經通知或催告逕行解除或終止全部或

部分應收帳款債權承購約定: 1、立約人違反本合約任一約定時。 2、立約人故意提供有關相對人之錯誤、不實資料予貴行或隱瞞有關不

利相對人之交易信用、支付能力、或其他相關負面訊息，致影響貴

行對相對人債信判斷時。 3、戰爭、革命、暴動、罷工、核子爆炸、污染或天然災害如風災、水

災、地震、火山爆發、海嘯等。但不影響本合約及承購標的所由生

之相關債權契約之履行者，不在此限。 4、任何因當地社會、政治現況、經濟問題，或法令規定等事由，致當

地政府下令相對人停止清償債務或限制帳款匯出情事。 5、連帶保證人通知終止保證責任。

四、貴行依前項約定解除或終止應收帳款債權承購契約之意思表示經合法

送達與立約人後，立約人應於三日內返還貴行於解除或終止前已支付

之價金，並支付貴行自支付價金之日起至立約人返還上開價金日止依

第二條第二項約定計算之利息，如有遲延亦應依前述條款約定計付遲


延利息及違約金。貴行於收受上開本息、違約金後，應將解除或終止

部分之承購標的返還與立約人，如已轉讓與承購公司者，於承購公司

轉回貴行後，再由貴行依前述約定返還之。

第六條價金之支付一、各筆承購標的如無前條第一項任一情事，貴行收到相對人或承購公司

所支付各筆承購標的之價金後，應於貴行次一營業日扣除第二條第二

項預支價金（含利息、違約金及一切費用）之餘額，以電匯方式匯入

第三條第十五項約定支付之立約人帳戶，所需匯款費用概由立約人負

擔。二、屬貴行承保額度內之帳款者，於立約人已依約履行而相對人因財務困

難致不能付款時，貴行仍應自行負責或洽請承購公司於相對人應清償

日屆滿九十日起至一二○日內（不包括匯款時間）將剩餘價款以電匯

方式匯入第三條第十五項約定之立約人帳戶，所需匯款費用概由立約

人負擔。第七條費用之負擔

一、貴行因履行本合約所生對第三人之一切費用，概由立約人負擔，貴行

並得自應給付之承購價金扣抵之。二、承購標的之承購手續費，按轉讓帳款金額乘以手續費率計收，手續費

率則詳各個承購同意書之約定，。若立約人與相對人間之實際轉讓金

額少於原申請條件各項金額（即立約人與相對人間之預期交易、付款

條件、平均發票金額），其差距達百分之二十以上時，貴行有權調整承

購手續費率。如係外幣應收帳款債權，貴行並得以承購當時新台幣與

各該外幣之兌換比率折算新台幣計收。

三、貴行出具與立約人之承購同意書上應記載各該筆應收帳款債權應繳之

手續費率。貴行得自應給付立約人之承購價金中扣抵，或書面通知立

約人自行繳納，立約人應於收到貴行通知後三個營業日內付款。

四、立約人為履行與相對人間之買賣契約、勞務契約或其他債權契約所生

之一切費用，概由立約人與相對人負擔，與貴行無涉。倘相對人逕於

帳款中扣除該等費用時，貴行並得自給付之承購價金扣抵之。


第八條其他約定

一、貴行依約承購之標的如發生下列商業糾紛或爭議時，立約人應於接獲

貴行商業糾紛通知書十五日內與相對人協調解決並將處理結果函覆貴

行，若立約人未在上開期限內函覆處理結果或其解決條件不為貴行所

同意，貴行有權解除或終止該筆應收帳款債權承購契約，經貴行解除

或終止該筆應收帳款債權承購契約時，立約人應無條件依第五條第四

項約定返還價金及因此所生之費用，並不得要求貴行退回其已支付之

承購手續費。 1、立約人與相對人間之買賣契約、勞務契約或其他債權契約經相對人

主張不成立、無效、撤銷、終止或解除時。 2、立約人對相對人給付不能、不為給付、不為完全之給付、遲延給付

或提前給付而遭相對人拒絕時。 3、立約人之履行，相對人拒絕受領或不能受領時。 4、相對人未經貴行授權同意逕行付款予立約人。 5、相對人就其與立約人間之買賣契約、勞務契約或其他債權契約提起

法律訴訟程序或商務仲裁。 6、非因相對人財務困難致未能全部或一部付款之其他一切事由。

貴行依約承購之標的如發生上開商業糾紛或爭議時，貴行之承保額度即自動

暫停至糾紛或爭議解決後始回復。

一、貴行如於該筆承購標的清償期屆至後一八 0 日內收到相對人或承購公

司提出之前項商業糾紛或爭執通知（Dispute Notice）（若立約人與相

對人雙方約定之瑕疵擔保期限長於上述期限，則從其約定），，貴行得

解除該筆有糾紛或爭議之應收帳款債權承購契約。若貴行已全數付清

該筆承購標的價金，立約人應無條件依第五條第四項約定返還貴行該

筆承購標的價金本息，且不得要求貴行退回其已支付之應收帳款債權

承購手續費。

二、立約人因本合約對貴行所生之任何債務，立約人同意貴行得逕自應支

付立約人之價金中扣抵之；除法令有禁止抵銷之規定外，立約人或連

帶保證人寄存於貴行之各種存款、財物及對貴行之一切債權，縱其清


償期尚未屆至，貴行得不待通知逕行以之抵銷立約人對貴行所負之債

務；另立約人或連帶保證人提出之給付或處分其財產所得之價款，其

抵償債務及抵償債務之順序，均依民法第三二一條至三二三條規定，

惟貴行指定之順序及方法有利於立約人者，從貴行之指定。

一、 1、立約人依第三條第九項約定，讓與超過貴行所承保額度之應收帳款債

權，日後相對人如因財務困難致不能付款時，貴行就此部分並不負給付

價金之責，惟貴行得（但貴行並無義務）代立約人進行催討，但因進行

催討所生之成本及相關費用，概由立約人負擔。貴行向相對人催討上開

債權所得之款項於扣除上述成本及相關費用後，除另有約定外剩餘部分

應返還立約人。 2、貴行如不同意代立約人進行催討上開應收帳款債權時，應即將該等應收

帳款債權讓與返還立約人，由立約人自行處理。相對人因財務困難致不

能付款時，貴行向相對人進行催討之債權，倘有部分屬貴行承保額度範

圍內之應收帳款債權者，立約人同意貴行將所得之款項扣除催討成本及

相關費用後，優先沖償貴行承保之應收帳款債權。

二、貴行承保（購）額度之變更，經貴行以電話（須另補送書面文件）、傳真、

電報或掛號文件送達立約人或立約人指定之聯絡人即發生效力。但承保

（購）額度變更前，立約人讓與貴行之應收帳款債權已履行完竣者，不受

上開額度變更之影響。三、貴行承保（購）額度變更、全部或部分應收帳款承購約定之解除或終止後，

相對人之任何付款除依第八條第四項第二款情形，應優先沖償貴行承保之

應收帳款債權外，均應優先抵充貴行承保（購）額度變更、承購約定解除

或終止前已屆期而尚未獲償之應收帳款債權餘額。四、本合約有效期間內，相對人直接對立約人清償貴行承購標的之債權時，立

約人應在收款後七個營業日內通知貴行，並填具「間接付款通知書」（Notice of Indirect Payment）予貴行，否則日後貴行因追償該筆承購標的所發生

之一切相關費用（包括但不限於電報、電話、傳真等），概由立約人負擔。五、立約人如於本合約有效期間內另行授權或委託其他公司或機關就同一相對

人辦理相關類似業務時，貴行即得解除或終止本合約，立約人除應返還貴


行已付價金，另加計依第二條第二項計算之利息及貴行因此所受之一切損

害外，並應給付新台幣伍拾萬元整之懲罰性違約金予貴行。六、除前項或本約另有約定外，立約人如有其他違約情事發生，致貴行受有損

害時，立約人應負一切賠償責任，並應就各該筆承購標的依其承購手續費

之壹拾倍計付懲罰性違約金予貴行。七、立約人及連帶保證人應簽發本票予貴行收執，，並授權貴行於立約人或連

帶保證人不履行本合約之義務時，得逕行填載到期日、利率及其他為行使

票據權利依法應完成之法定要項後提示請求立約人或連帶保證人付款，如

立約人或連帶保證人無違約情事，貴行應於本合約履行完畢時無條件將該

本票作廢退還，又如立約人與貴行多筆往來或單筆往來之利率有不同者，

貴行得自行在票據上填載立約人與貴行約定之最高利率；如立約人與貴行

多筆往來或單筆往來之應清償日或利息實際未繳日有不同者，貴行得以最

早之期日為該本票之到期日。上開本票應按各筆承購同意書承保額度及預支價金金額孰高者為依據，並

逐筆加計後之總額，為簽發之面額。八、本合約約定之書面通知，均應按本合約所載地址送達，如有變更，立約人

及連帶保證人應立即書面通知貴行，否則，貴行得逕以契約所載地址或最

後通知變更之地址為發送，於經過通常之郵遞期間，即視為已合法送達。

立約人應指定一人代為收受貴行所有書面通知之送達，並授權該代理人有

權對貴行為或受意思表示，且不得於本合約有效期間內未經貴行書面同意

即撤回對該代理人之授權。九、就本約所為之新台幣預支價金立約人應自貴行支付日起，採固定利率者，

依約定利率計付利息，採機動利率者，除另有約定外，應按嗣後貴行基本

放款利率之調整數調整之。如預支價金為外幣者，立約人應自貴行支付日

起，採固定利率者，依約定利率計付利息，採機動利率者，除另有約定外，

應按嗣後貴行牌告外幣放款利率之調整數調整之。外幣支付遲延還款者，

貴行得隨時按貴行牌告賣出匯率折合新台幣請求之，並自折合日起改按新

台幣基本放款利率加 ﹪計收利息。立約人其餘依本約應負返還義務者，

除本約另有規定外，亦適用前述之約定。


十、立約人及連帶保證人同意貴行得依電腦處理個人資料保護法之規定於特定

目的下，蒐集、電腦處理、國際傳遞及利用立約人或連帶保證人之資料，

並得於特定目的外之利用，貴行亦得將立約人及連帶保證人之資料提供與

財團法人金融聯合徵信中心、銀行同業及承購公司為電腦處理及利用。十一、貴行因本合約而執有立約人或連帶保證人簽發、保證或背書之票據，倘

票據上之留存印鑑或本合約之簽章被盜用，而貴行係善意，或倘留存印鑑

或本契約之簽章被偽造，而貴行已盡善良管理人之注意義務者，立約人及

連帶保證人願負一切責任。貴行因本合約而執有立約人、連帶保證人之申請書、保證書或其他文書，

如貴行證明已將款項交付者，立約人、連帶保證人絕不以上述文書所蓋留

存印鑑或本合約之簽章係被盜用或被偽造，而否認其效力。立約人及連帶保證人因名稱變更、組織變更、章程內容變更、代表人變更

或其他變更情事發生時，應負責以書面將變更情事通知立約人，並向貴行

為變更或註銷留存印鑑及相關簽署之申請，在未將變更情事通知貴行前，

與貴行所為之交易，立約人及連帶保證人均願負一切責任，在未經貴行同

意並辦妥變更或註銷手續之前，立約人及連帶保證人所留存於貴行之印鑑

及相關簽署仍繼續有效，惟留存印鑑及相關簽署係被盜用或偽造時，依前

兩項之規定辦理之。

第九條本約連帶保證人之保證債務範圍、金額、期間及保證人之權利義務等約定

如後：一、保證債務範圍：立約人因本合約對貴行所負之一切債務。

二、保證金額：以本金元整為限額暨其利息、違約金合計之金

額。

三、保證之債務發生期間：保證之債務發生期間自民國年月日起至年月日止，屆滿前連帶保證人如未以書面表示反對之意思者，上開期間自動

延長乙次，再屆滿者亦同。


四、連帶保證人之權利及義務：除先訴抗辯權外，連帶保證人得主張民法債編第二章第二十四節所規

定保證人得享有之權利。保證之債務發生期間屆滿時，連帶保證人如不同意自動延長者，得以

書面向貴行表示反對，屆期後發生之債務連帶保證人不負保證責任。連帶保證人就立約人因本合約所負之一切債務，在保證金額之範圍

內，與立約人共負連帶清償責任，貴行得毋須先就擔保物受償亦毋須

先對立約人求償而得逕向連帶保證人求償。保證之債務發生期間內，

連帶保證人不得通知終止保證契約。連帶保證人同意立約人向貴行申請預支價金時，貴行毋須通知連帶保

證人。第十條本合約之存續期間

本合約自立約日起生效，有效期間為六個月，期滿立約人與貴行如無書面

異議，視同依原契約內容及期限續約，爾後亦同。但續約期間內，一方如

欲提前終止本契約時，應於一個月前以書面通知。本合約提前終止屆期未

經續約時，貴行於本合約有效期間內已承購而尚未屆清償期之應收帳款債

權，立約人同意仍依本合約有關規定辦理。第十一條適用法律及管轄法院

本合約之成立及其解釋均應適用中華民國法律。立約人及連帶保證人並同

意日後因本合約涉訟時，由貴行總行或其所屬與立約人有業務往來之分支

機構所在地之法院為第一審管轄法院。第十二條合約增補修訂

本合約書如有其他未盡事宜，除依相關法令規定辦理外，並得另行以書面

增刪修訂補充之。被授權人就履行本契約所為有關任何簽章之書信往來均

應視為本合約之一部份，應共同遵守之。

第十三條合約留存本合約書正本一份交貴行收執，影本由貴行註明與正本完全相符，並加蓋

有權單位及主管印章後，交立約人及保證人各執一份為憑。


此致

上海商業儲蓄銀行立約人、連帶保證人應於本契約留存印鑑，嗣後與貴行之應收帳款承購業務往來均

憑本留存印鑑辦理。留存印鑑對保親簽銀行

對保人時間

地點立約人：地址：

連帶保證人：地址：



中華民國年月日


附件二：上海儲蓄商業銀行應收帳款債權轉讓通知書

應收帳款債權轉讓通知書

為提升服務品質，（以下簡稱本公司）已與上海商業

儲蓄銀行簽訂應收帳款承購/讓與擔保合約，以協助本公司之帳款管理工

作。自年月日交貨發票日起，至上海商業儲蓄銀行通知本

公司終止應收帳款承購/讓與擔保合約日止，本公司對貴公司之所有應收

帳款債權將全數轉移予上海商業儲蓄銀行，所有到期之應收帳款請電匯

至上海商業儲蓄銀行營業部，戶名：上海商業儲蓄銀行國內應收帳款業

務專戶，帳號：02102000088893；或簽發以「上海商業儲蓄銀行」為受

款人之票據。

若對帳款有任何問題，除與本公司聯繫外，並請將相關文件通知上海商

業儲蓄銀行（地址：台北市民權東路一段二號，電話：25817111）

此致

（買受商）

通知人：（銷售商）

代表人：



回執

應收帳款債權轉讓通知書

為提升服務品質，（以下簡稱本公司）已與上海商業

儲蓄銀行簽訂應收帳款承購/讓與擔保合約，以協助本公司之帳款管理工

作。自年月日交貨發票日起，至上海商業儲蓄銀行通知本

公司終止應收帳款承購/讓與擔保合約日止，本公司對貴公司之所有應收

帳款債權將全數轉移予上海商業儲蓄銀行，所有到期之應收帳款請電匯

至上海商業儲蓄銀行營業部（銀行代號：0110026），戶名：上海商業儲

蓄銀行應收帳款業務專戶，帳號：02102000088893；或簽發以「上海商

業儲蓄銀行」為受款人之票據

若對帳款有任何問題，除與本公司聯繫外，並請將相關文件通知上海商

業儲蓄銀行（地址：台北市民權東路一段二號，電話：25817111）

此致

（買受商）

通知人：（銷售商）

代表人：

中華民國年月日回簽：本公司已獲悉（銷售商）已將對本公司之應收

帳款債權讓與上海商業儲蓄銀行，並同意依該通知辦理相關事宜。

回函人：（買受商）

代表人：



附件三：上海儲蓄商業銀行應收帳款債權承購同意書

應收帳款債權承購同意書

致：

本債權承購同意書係依本行辨理之應收帳款債權承購業務及貴公司與本

行簽定之應收帳款債權承購合約書而制定。買受商：

地址：

交易條件：

交易商品：

業務類別：應收帳款承購（Factoring）

承保額度：

承保生效日：

預支價金額度：

預支價金成數：

預支價金利率：手續費率：

其他應收帳款承購商：

額度到期日：

附註：

回簽：本公司確定已接獲並同意上海商業儲蓄銀行上項應收帳款承購同意書之約定，特此證明。

上海商業儲蓄銀行 XX 分行代表人經理（簽章）中華民國年月日


附件四：新竹國際商業銀行應收帳款承購管理同意書

應收帳款承購管理同意書

致公司

貴公司茲委託新竹國際商業銀行辦理承購管理貴公司之應收帳

款業務，經本行核定如下條件。本承購管理同意書係依貴公司與本

行簽訂之【應收帳款承購合約書】制定，憑以規範貴我雙方必須遵守

之條款與應負之責任。此同意書與該約定書具同等效力，貴我雙方各

執一份。進口商名（買受商）：地址：交易條件：承購方式：□有追索權 □無追索權承購核定額度（買受商）：（幣別：）元整承購核定日期：承購期間：預支價金額度：（幣別：）元整預支價金成數：每筆發票最高不超過成管理手續費：依發票金額計收 ﹪或依計收預支價金年利率：預支價金額度到期日：單筆最長預支價金期限：即實際貨款到期日附註條件：

此致公司

新竹國際商業銀行法人金融區域中心中華民國年月日

區經理印

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