Democratizandoo Investimento em startupsA PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS.Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 2ª Emissão.

I) Informações sobre a Oferta Pública Direta

II) Informações sobre a Emissora eapresentação do Broota

III) Expectativas de mercado

IV) Fatores de Risco inerentes àOferta Pública Direta

V) Informações de contato da Emissora

VI) Apêndice

Agenda 3

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A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS.

Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 2ª Emissão.

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I)

Informações sobre aOferta Pública Direta

3Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 2ª Emissão.

A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS.

Característica

Ofertante

Ativo Ofertado

Natureza Jurídica do Ativo Ofertado

Emissão

Séries

Valor Nominal Unitário

Quantidade Ofertada

Valor Total da Emissão

Data da Emissão

Prazo e Data de Vencimento

Remuneração

Atualização Monetária

* Com base nas disposições do inciso III e dos parágrafos 4º a 8º do artigo 5º da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

Trata-se de distribuição pública direta realizada pela Emissora, sem a participação de instituição intermediária, automaticamente dispensada de registro perante a CVM*

Descrição

Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. - ME

Títulos de Dívida Conversíveis

Títulos que representam uma promessa de pagamento em dinheiro e, ofertados publicamente, têm natureza de valores mobiliários

2ª

3 Séries

R$5.000,00 (1ª Série); R$10.000,00 (2ª Série); e R$25.000,00 (3ª Série)

10 (1ª Série); 20 (2ª Série); e 10 (3ª Série). Total: 40 títulos.

R$500.000,00 (quinhentos mil reais)

10 de Janeiro de 2015

4 (quatro) anos e meio, vencendo em 30 de junho de 2019

Juros de 3% ao ano, base 252 dias úteis

Não há

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A opção de conversibilidade dos Títulos de Dívida, em ações preferenciais poderá ser exercida pelo titular em decorrência de qualquer das hipóteses abaixo (aquela que ocorrer primeiro) :

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1) Na data do Vencimentono caso, 5 anos após a compra do

Título

2) Em caso de alteração do controle societário

direto ou indireto, da Emissora3) Em um eventual IPO da Emissora

(uma oferta pública inicial de ações)Os titulares terão apenas uma oportunidade para exercer a conversão do Título de Dívida em ações preferenciais da Emissora. Caso não comuniquem sua intenção de exercê-la nos prazos previstos no Título de Dívida, perderão o direito à conversão; restando-lhes apenas aguardar o pagamento da dívida no vencimento.

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Requisitos

Valor Nominal Unitário:

1ª SÉRIE

R$5.000,00

2ª SÉRIE

R$10.000,00

3ª SÉRIE

R$25.000,00

Comprovar experiência com investimento em capital de risco (2ª e 3ª Séries);

E experiência enquanto fundador ou diretor de empresa (1ª Série)

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R$500mil

Destinação dos recursos captados com esta Oferta Pública Direta de Títulos de Dívida

7Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 2ª Emissão.

Composição Acionária do Broota*

Cotas/ Ações

% antes desta 2ª Emissão

Capital Social    

Fundadores 16.000 68,00%

Total Cotas 16.000 68,00%

     

Opções Distribuídas    

Reserva para Equipe** 1.895 8,05%

Equipe*** 2.105 8,95%

Investidores 1a Rodada 3.530 15,00%

Total Opções 7.530 32,00%

     Total Fundadores e Opções

23.530 100,00%

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* considerando a conversão de 100% dos Títulos de Dívida Conversíveis emitidos na 1ª Emissão e considerando o exercício de 100% das opções de compra outorgadas à Equipe. ** Quotas a serem destinadas à Equipe mediante assinatura de contratos de outorga de opções de compra mediante cumprimento de período mínimo de trabalho (vesting)

*** Quotas já destinadas à Equipe mediante assinatura de contratos de outorga de opções de compra mediante cumprimento de período de vesting de 3 anos

II)

Informações sobrea Emissora e apresentação do Broota

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9Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 2ª Emissão.

Sumário Executivo

▪ Broota Brasil é uma empresa de Investimento Coletivo (Equity Crowdfunding) que iniciou operação em Junho/2014

▪ Fez a 1ª oferta pública de uma startup pela internet, captando para si R$200mil por 15% de participação em seu capital social

▪ Em 6 meses construiu um protótipo funcional, montou o time, submeteu 6 Ofertas à CVM e captou + de R$500mil através da sua plataforma eletrônica.

Em sua 2ª rodada semente, o Broota quer levantar até R$500mil em dívida conversível a um valor estimado de mercado(valuation) de R$2,0MM.

"As estimativas e projeções aqui descritas não representam e nem devem ser consideradas, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos investidores"

*Projeções foram revisadas para baixo desde a 1a captação, em Maio/2014

Resultados Esperados (R$mil)*

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10Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 2ª Emissão.

Problema e Solução

Levantar capital de risco no Brasil é uma tarefa árdua...

1) Pouco capital semente

2) Processo longo e complexo

3) Altos custos de transação

...a solução é um Social Marketplace para empreendedores, investidores e mentores de empresas nascentes

1) Ofertas públicas dão acesso a novos investidores

2) Maior demanda e menor assimetria de informação aceleram a rodada e empoderam os empreendedores

3) Uso de tecnologia e documentos estandardizados barateiam o processo e viabilizam captações menores

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11Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 2ª Emissão.

Produto Funcionalidades – Versão

Atual

Organização, Operacionalização e Fechamento de rodadas de captação - públicas e privadas

Relacionamento com Investidores (RI)

Seleção e Diligência online para Grupos de investidores

Conteúdo sobre Capital Semente

Mai Jun Jul Ago Set

Lançamento em beta da plataforma

Ferramenta de RI

Out

Ferramentas de

Governança

Melhorias Perfil das Startups

1Q/15 2Q/15

Diligência

Coletiva

Nov Dez

Fundamentos Experiência

Usuário

“Google para Startups”

1

2

3

4

Desenvolvimento do Produto Mínimo Viável (MVP) Plataforma 2.0

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12Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 2ª Emissão.

Modelo de Negócio

INVESTIDORES

(usuáriosda plataforma

Broota)

STARTUPS(selecionadas pelos

Investidores e Mentores Âncora)

• 5% do lucro realizado, em caso de liquidez (venda dos Títulos ou Ações)• Tarifas sobre outros serviços e ferramentas opcionais

• Taxa de serviço aproximada de

7.5%sobre valor captado

• Tarifas sobre outros serviços e ferramentas opcionais

• Acesso a startups• Grupos fechados para

diligência e seleção de negócios• Ferramentas de governança

• Acesso a investidores/mentores• Suporte à realização da Oferta• Disponibilização eletrônica dos documentos da Oferta

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TimeFrederico Rizzo CEO

Graduado @FGV-EAESP, MBA @Duke University. Summer job @Ideiasnet e @Natura (inovação). Trabalhou @Mãe Terra (2008-2012). Co-fundou @ONG Vento em Popa (2003-2007).

13

Ricardo Politi CSO

Graduado @Insper, Comercial @Sertrading, Consultor de Investimento @HVS. Captador de Recuros @Instituto Gerando Falcões, Membro do Comitê de Gestão @LIDE Futuro (Grupo Doria)

Valentin Lecomte Gerente de Produto

MBA @UFRJ & @Audencia Nantes (França), Brand Mngmt @Deezer (França)

Daniel Sousa Tecnologia

Computação @POLI USP, Global Head of Business Intelligence @Clickbus (Grupo Rocket Internet).

Camila Nasser Comunicação

Publicidade @ESPM, Creative Management e Design Thinking @GBSB (Barcelona)

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“O time era o maior desafio desse 1º ciclo, e eu não poderia estar mais satisfeito com o grupo que formamos”. Frederico Rizzo

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III)

Expectativas deMercado

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2015 2024

12 M

M

+1

2 M

M

620 M

M*

800 M

M

+8

00

MM

1.4

6 B

i*

Premissas:

* 10% a.a crescimento* Dado de pesquisa realizada pela Associação Anjos do Brasil, em 2013. fonte: http://www.anjosdobrasil.net/na-imprensa.html

10o ano:55% adesão âncora50% investidores via crowdfunding

Total de investimento anjo

Parcela investidor âncora

Investimentos via crowdfunding

1o ano:2% adesão âncora50% investidores via crowdfunding

"As estimativas e projeções aqui descritas não representam e nem devem ser consideradas, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos investidores"

Oportunidade de mercado no Brasil estimada em R$800MM

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Expectativas Financeiras – 3 anos

2015

2016

2017200.000

0

200.000

400.000

Lucro líquido (R$)

Receita bruta total (R$)

2015

2016

2017

500.000

0

750.000

250.000

16Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 2ª Emissão.

1.000.000

"As estimativas e projeções aqui descritas não representam e nem devem ser consideradas, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos investidores"

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Indicadores de Performance

Metas 2015

Captação para Startups via Broota:

Receita bruta para o Broota:

Número de Ofertas via Broota

Percentual das Ofertas com Indicador Sócio-ambiental:

Número de Investidores qualificados no Broota:

17

Realizado 6meses

R$3 milhões

R$230 mil

20

50%

2.000

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R$0,5 milhões

R$12 mil

6

50%

380

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AQUISIÇÃO ESTRATÉGICA POR PLATAFORMA

ESTRANGEIRA(Plataforma: captação total (última

rodada)*

•AngelList: U$24.1milhões (22.09.13)

•CircleUp: U$23milhões (26.03.14)

•SeedInvest: U$5.3milhões (11.06.14)

•Crowdfunder: U$4.9milhões (07.10.14)

ABERTURA DE CAPITAL NO SEGMENTO BOVESPA MAIS

•IPO a partir de R$20 milhões

•Programas de apoio que ajudam a dar liquidez

Expectativas de Liquidez do Investimento

Prazo estimado em 5-7 anos

* Fonte: http://www.crunchbase.com/

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IV)

FatoresDe Risco

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Riscos de MercadoInvestidores âncora não compartilham seus negócios com os investidores do Broota: na medida em que investidores profissionais ou experientes têm dificuldade de encontrar bons negócios, podem não querer compartilhá-los com investidores que, muitas vezes, têm pouco a acrescentar, além de dinheiro, podendo gerar dificuldade ao Broota em realizar Ofertas por meio da plataforma e, assim, afetar seus resultados.

Empreendedores têm receio de compartilhar dados estratégicos: empreendedores podem não querer captar através do Broota por medo de que os dados do seu negócio sejam utilizados por concorrentes ou que sua ideia possa servir de inspiração para outros empreendedores, de forma a ameaçar seu negócio, podendo gerar dificuldade ao Broota em realizar Ofertas por meio da plataforma e, assim, afetar seus resultados.

Alto número de investidores assusta empreendedores: a necessidade de administrar novos sócios e/ou credores com expectativas altas e expectativa de exercer seu poder de ingerência pode causar má experiência para ambas as partes e a resisência na utilização de estruturas eletrônicas de auxílio à captação, como Broota.

Investidores não confiam nas empresas apresentadas na plataforma: a qualidade das empresas e/ou Ofertas presentes no Broota pode não atrair o interesse de número significativo de investidores. Assimetria de informação e falta de balanços ou relatórios auditados pode contribuir para a falta de credibilidade ou qualidade das Ofertas, de forma a prejudicar as atividades e os resultados do Broota.

Startups não vêem valor em criar perfil na plataforma: as startup podem concluir que os investidores presentes na plataforma têm pouco a acrescentar ao negócio, ou mesmo que não entenderão suficientemente do produto/serviço a ponto de investirem na empresa. Podem achar que não há número suficiente de investidores cadastrados a ponto de valer o esforço de se registrarem no Broota, podendo gerar consequências econômicas adversas ao Broota.

Estrutura jurídica inovadora assusta investidores: a falta de precedentes na aplicação da Instrução CVM nº 400 na parte que autoriza MEs e EPPs a ofertarem publicamente valores mobiliários sem a necessidade de registro pode gerar temor nos investidores e consequências adversas ao Broota.

Plataformas consolidadas de fora do Brasil resolvem operar por aqui: concorrentes estrangeiros e mais experientes que o Broota podem decidir por operar no país e isso afetará significativamente a sobrevivência do Broota e, portanto, sua capacidade de honrar obrigações.

A plataforma não funciona bem ou não acompanha a concorrência: a tecnologia disponibilizada pelo Broota aos empreendedores e investidores pode não gerar uma experiência satisfatória ao usuário, de forma a afetar a imagem do Broota como provedor de serviços tecnológicos e sua capacidade de angariar e manter usuários, e, consequentemente, seus resultados operacionais.

A plataforma não comunica bem suas principais funcionalidades: a estrutura de captação sugerida pelo Broota pode não ser claramente entendida por empreendedores e/ou investidores, sobretudo em relação aos benefícios e riscos envolvidos na operação, de modo a não atrair usuários interessados em captar recursos e/ou investir em projetos por meio da plataforma eletrônica, de forma a afetar adversamente os negócios e os resultados do Broota.

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Riscos do Valor Mobiliário

Falta de liquidez para o investimento:

os Títulos de Dívida somente poderão ser negociados se atendidos os requisitos de cessão previstos no título: (i) negociação de forma privada, (ii) mediante cessão de crédito, (iii) por meio de celebração de termo de cessão; e (iv) entre investidores qualificados. A negociação deve ser feita de forma privada de forma que o investidor não encontrará um mercado suficientemente amplo e organizado que facilite a liquidação de seu investimento junto a terceiros.

Investidores não entendem a estrutura de Dívida Conversível: a estrutura de título de dívida conversível não tem utilização difundida no mercado e pode gerar inúmeros. A estrutura pode tornar-se muito complexa para investidores pouco sofisticados e não habituados a ativos com essas características, de forma a tornar não atrativas as Ofertas disponibilizadas no Broota junto a tais investidores, podendo, assim, afetar adversamente a capacidade de captação das Startups.

Riscos de Mercado (cont)Investidores e Startups não têm um canal efetivo de comunicação: diante os recursos tecnológicos disponibilizados pelo Broota, investidores podem sentir-se isolados de qualquer tipo de participação na Startup, e empreendedores podem ter dificuldade em divulgar seus eventos e resultados para os investidores, de forma a afetar a imagem do Broota como provedor de serviços tecnológicos e sua capacidade de angariar e manter usuários, e, consequentemente, seus resultados operacionais.

Broota entra muito cedo no mercado: o mercado brasileiro de startups e investimentos anjo ainda é bastante incipiente. O Broota pode não conseguir escalar seu negócio, de forma que o número de transações feitas através da plataforma seja muito pequeno e não ocorra crescimento na velocidade esperada. Por esse motivo, as expectativas de negócio do Broota podem não se concretizar, afetando significativamente seus resultados.

Fraca governança corporativa assusta investidores: as Startups que utilizarem a plataforma Broota para a realização de Ofertas podem não possuir e/ou exercer boas práticas de governança corporativa, afastando investidores que optem por investir em projetos com essas características, prejudicando, portanto, o sucesso das Ofertas de tais Startups.

Riscos MacroeconômicosCopa do Mundo e Olimpíadas agravam mau desempenho econômico do país: os grandes eventos mundiais que ocorrerão no país têm gerado grande insatisfação em certas camadas da população e reflexos adversos na propensão ao risco dos investidores, que podem optar por não realizar investimento em capital de risco, inviabilizando captações de Startups.

Governo pode intensificar retomada de aumento dos juros: decisões do governo federal de aumentar a taxa de juros básica do mercado pode incentivar investidores a manterem ou migrarem seus investimentos para tradicionais ativos de renda fixa oferecidos no mercado financeiro, diminuindo assim, a atratividade em investimentos como os

títulos de dívida conversíveis. 21Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 2ª Emissão.

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Perda do direito de conversibilidade: o titular dos Títulos de Dívida terá uma única oportunidade para exercer a conversão do título em ações preferenciais, nas seguintes hipóteses , a que ocorrer primeiro: (i) na Data de Vencimento; (ii) em caso de alteração de controle; e (iii) em caso de oferta pública inicial de ações. Em decorrência de uma hipótese de conversão, o investidor deverá notificar a Emissora sobre sua intenção de exercer a conversão nos prazos aplicáveis. Caso não o faça, o titular perderá o direito de converter o título em ações, permanecendo apenas como titular do Título de Dívida.

Falta de liquidez das ações preferenciais recebidas em razão da conversão: caso a conversibilidade seja exercida, o investidor receberá em troca dos Títulos de Dívida ações preferenciais de uma sociedade anônima fechada, cujos valores mobiliários, em regra, não podem ser negociados em mercados regulamentados. Dessa forma, as ações preferenciais recebidas pelo investidor terão sua liquidez limitada e deverão ser negociadas exclusivamente de forma privada.

Riscos Relacionados à ConversibilidadeNão transformação do tipo societário da Startups em sociedade por ações: o

caso o investidor opte pelo exercício da

conversibilidade dos Título de Dívida, a Emissora deverá realizar a transformação do seu tipo societário em sociedade por ações. Caso os sócios da Emissora não promovam os atos necessários para essa transformação, os titulares de Títulos de Dívida poderão ver-se impedidos de exercer a conversão e não se tornarão acionistas da Emissora.

Não emissão das ações preferenciais necessárias à conversibilidade: caso o investidor opte pelo exercício da conversibilidade dos Título de Dívida , a Emissora deverá realizar o aumento do capital social com a respectiva emissão das ações preferenciais que serão objeto da conversão. Caso não sejam promovidos os atos necessários para a emissão dessas ações preferenciais, os titulares de Títulos de Dívida poderão ver-se impedidos de exercer a conversão e não se tornarão acionistas da Emissora, ainda que a Emissora tenha sido transformada em sociedade por ações.

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Riscos de CréditoNão pagamento do juros na maturidade do Título: a empresa pode não ter condições de arcar com os juros de 3% ao ano estabelecidos como remuneração dos Títulos de Dívida ofertados. O investidor corre o risco de crédito da empresa. Caso a empresa não pague, o investidor terá de executá-la judicialmente, posto que não há garantias específicas constituídas para a dívida. Isto poderá fazer com que o investidor não receba seu dinheiro de volta, ou que demore a recebê-lo, em todos os casos incorrendo em perda de remuneração do capital investido.Perda do capital investido: o investimento é de altíssimo risco. É comum empresas iniciantes não terem condições de arcar nem com o principal da dívida. O investidor deve estar preparado para perder todo o capital investido.

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V)

Informações deContato

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Obrigado! broota.com.br

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contato@broota.com.br

Assessor Jurídico do Broota:TORRES ADVOGADOSAt.: Sr. Caio Crósta // Sr. Bruno MuffoTel.: (11) 3266-9040

BROOTA BRASIL SERVIÇOS DE INVESTIMENTO COLETIVO LTDA. - MEAt.: Sr. Frederico RizzoTel.: (11) 98137-2407

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VI)

Apêndice

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http://epocanegocios.globo.com/sumario.html

Broota na mídia

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http://blogs.estadao.com.br/link/financiamento-coletivo-e-nova-opcao-de-startups-em-busca-de-investimento/

http://g1.globo.com/tecnologia/blog/startup/post/brasileiros-comecam-fazer-mini-ofertas-de-acoes-de-startups-na-internet.html

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http://g1.globo.com/globo-news/conta-corrente/videos/t/todos-os-videos/v/plataforma-virtual-ajuda-empreendedores-a-captar-recursos-para-projetos/3621824/

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http://revistapegn.globo.com/Noticias/noticia/2014/08/novo-site-conecta-empreendedores-e-investidores.html

http://www.valor.com.br/financas/3642942/forca-da-multidao

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http://www1.folha.uol.com.br/fsp/mercado/172481-investimento-por-meio-de-vaquinha-comeca-a-funcionar.shtml

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