Post on 04-Jul-2015
UNIVERSIDAD CATOLICA DE
SALTA
FACULTAD ESCUELA DE NEGOCIOS
CARRERA:
T. U. G. COMERCIO EXTERIORLIC. EN COMERCIO INTERNACIONAL
DERECHO APLICADO AL COMERCIO EXTERIOR I (DERECHO COMERCIAL)
PROFESOR ADJUNTO
MSc. Dr. DIEGO EMILIANO VILLAZON
PROFESORA INVITADA
Dra. Pamela Feccia
Contacto (Dr. Villazón):
profesoremilianovillazon@gmail.com
Estudio: Alsina 886
UNIDAD III
SOCIEDADES COMERCIALES
EN PARTICULAR
1) SOCIEDAD COLECTIVA
Socios contraen responsabilidad
subsidiaria, ilimitada y solidaria,
por obligaciones sociales
Pacto en contrario no es
oponible a terceros
ADMINISTRACIÓN
• El contrato la regula. O administra cualquier socio
• Si se encargara la administración a varios socios sin determinar funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración
• Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente
• El administrador puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario
• El administrador puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de perjuicios que ocasione si renuncia fuere dolosa o intempestiva
2) SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Clases de socios
1) COMANDITADO: responde por obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)
2) COMANDITARIO: responde solo con el capital que se obligue a APORTAR
(responsabilidad limitada)
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Denominación
• Palabras "sociedad en comandita simple"
o abreviatura
• Si actúa bajo una razón social, ésta se
formará exclusivamente con nombre de
comanditado y las palabras “y
Compañía” o su abreviatura
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Aportes del comanditario
• Solamente OBLIGACIONES DE DAR
Administración y representación
• Solo administra el comanditado (salvo:urgencia en caso de muerte o quiebra decomanditado, administra el comanditario)
3) SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Clases de socios
1) COMANDITADO: responde por obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)
2) COMANDITARIO: responde solo con el capital que se obligue a SUSCRIBIR (responsabilidad limitada)
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Denominación
• Palabras "sociedad en comandita por
acciones“, abreviatura o sigla SCA
• Si actúa bajo razón social, ésta se
formará con nombre de algún socio y las
palabras “y Compañía” o su abreviatura
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Aportes del comanditario
• Solamente ACCIONES
Administración y representación
• Solo administra el comanditado
4) SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Clases de socios
1) CAPITALISTA: responde por obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)
2) INDUSTRIAL: responde solo hasta concurrencia de ganancias percibidas (responsabilidad limitada)
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Denominación
• Palabras "sociedad de capital e
industria“, o abreviatura
• Si actúa bajo razón social, ésta se
formará sólo con nombre de socio
capitalista
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Administración y representación
• Cualquiera de los socios
Aportes / distribución utilidades
• Lo fija el contrato o el juez
5) SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN
• Reunión accidental de dos o más personas
CARACTERES
1. Oculta (no se inscribe en Registro P. de Comercio)
2. Transitoria
3. De objeto determinado
4. Sin personalidad jurídica ni forma determinada• No tiene domicilio
• No tiene razón social
• El gestor actúa a nombre personal
5. Flexible
6. Se rige por las reglas de la Soc. colectiva
6) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
• Es de naturaleza mixta (de interés/por acciones), donde responsabilidad de socios no excede el capital
CARACTERES
1. Limitación de la responsabilidad de socios a laintegración de cuotas que suscriban o adquieran
2. División del capital social en cuotas (no títulosnegociables)
3. Limitación del número de socios (no más de 50)
4. Administración de sociedad por una o máspersonas sin término de duración
5. Supervisión personal de socios
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Dos tipos:
a) Capital superior a $ 10.000.000
b) Capital inferior a $ 10.000.000
Denominación:
• Nombre de socios y palabras “Sociedad
de Responsabilidad
Limitada“, abreviatura o sigla SRL
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Administración y representación:
Uno o más gerentes (socios o no)
Fiscalización:
• Sindicatura o Consejo de vigilancia
• Son obligatorios si el capital es superior a $10.000.000
Constitución:
• Instrumento público o privado
• Publicación por 1 día en Boletín Oficial
• Inscripción en Registro Público de Comercio
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Capital social:
Se divide en cuotas de igual valor, que será de $ 10 o sus múltiplos
Debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo
Cuotas:
Son indivisibles, si hay condominio, los copropietarios deberán designar representante común
No son representables por títulos negociables
Pueden ser objeto de usufructo, prenda, embargo
Integración de capital:
Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) y completarse en plazo de 2 años
Aportes en especie: deben integrarse totalmente
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Cesión de cuotas:
Son libremente cesibles, salvo disposición en contrario del contrato
Limitación:
El contrato puede limitar pero nunca prohibir la cesión de cuotas
Cláusulas que requieran mayoría o unanimidad de socios, o establezcan preferencias, son lícitas
Copropiedad de cuotas:
Se aplican reglas del condominio
ÓRGANOS SOCIALES
1) GERENCIA:
Uno o más gerentes (socios o no) administran / representan la sociedad, puede haber suplentes
Gerencia plural:
El contrato establece que competencia tiene c/u
Responsabilidad:
Individual o solidaria (gerencia plural)
ÓRGANOS SOCIALES
2) ÓRGANOS DE FISCALIZACIÓN:
Sindicatura
o Consejo de vigilancia
Son obligatorios si la sociedad tiene capital
superior a $ 10.000.000
ASAMBLEAS
MAYORÍAS:
• EL CONTRATO ESTABLECE REGLAS
• COMO MÍNIMO: DEBE REPRESENTAR
MÁS DE LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL
• SI EL CONTRATO CALLA: ¾ PARTES
DEL CAPITAL SOCIAL
__________________________________
CADA CUOTA = 1 VOTO
7) COOPERATIVAS
• Sociedades de capital variable y duración
indefinida
• Mínimo: 10 socios
• Máximo: ilimitado
• Objeto: necesidades de terceros y socios
• 1 socio = 1 voto
• Socios no asumen responsabilidad
personal en cuanto a obligaciones
sociales
COOPERATIVAS
• No tener como fin la propaganda de ideas
políticas, religiosas, de nacionalidad,
región o raza
• Fomentar educación cooperativa
• Limitar responsabilidad de asociados al
monto de cuotas sociales suscriptas
• Prestar servicios a asociados y no
asociados
CLASES DE COOPERATIVAS
• 1) De consumo: Compran artículos o producen servicios al por mayor y venden a sus socios al por menor
• 2) De producción o trabajo: Socios aportan capital que se remunera con interés fijo y se comprometen a entregar a la sociedad producción o trabajo
• 3) De crédito: Socios aportan pequeño capital y se constituyen en responsables de negocios de cada uno de ellos, obteniendo créditos. La cooperativa proporciona préstamos a sus socios
CONSTITUCIÓN
Por instrumento público o privado
Siempre POR ACTO ÚNICO (Contrato
constitutivo)
CONTENIDO DEL ESTATUTO
1. Denominación y domicilio
2. Designación precisa del objeto social
3. Organización de administración y fiscalización
4. Reglas para distribuir excedentes y soportar
pérdidas
5. Cláusulas sobre disolución y liquidación
6. Condiciones sobre ingreso, retiro y exclusión
7. Cláusulas sobre derechos y obligaciones de
asociados (solo mayores 18 años)
8. Valor de cuotas sociales
8) SOCIEDAD ANÓNIMA
Caracterización
El capital se representa por acciones
Los socios limitan su responsabilidad a la
integración de las acciones suscriptas
Denominación
• Nombre de persona física y palabras “Sociedad
Anónima“, abreviatura o sigla SA
CONSTITUCIÓN
Siempre por instrumento público, formas:
a) POR ACTO ÚNICO (Contrato constitutivo)
Firmantes lo redactan con datos art. 11 Ver
b) POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA (Programa)
Promotores redactan PROGRAMA de FUNDACIÓN
SI LA AUTORIDAD DE CONTRALOR APRUEBA EL CONTRATO O EL PROGRAMA, PODRÁ INSCRIBIRSE
EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO
CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO
7. CAPITAL SOCIAL (acciones)
Naturaleza,
Clases,
Modalidades de emisión,
Régimen de aumento,
Suscripción de acciones,
Monto y forma de integración,
Plazo para pago de saldo
8. Composición de órganos de administración y fiscalización:
DIRECTORES Y SÍNDICOS
Elección y término de duración
CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACIÓN
1. Nombre, edad, estado
civil, nacionalidad, profesión, domicilio,
DNI de promotores
2. Bases del estatuto
3. Naturaleza de acciones
4. Determinación de banco con el que
promotores celebren contrato de
suscripción
5. Ventajas o beneficios eventuales
CONTENIDO DEL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN
(doble ejemplar, lo provee el banco al suscriptor)
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad,
profesión, domicilio, DNI de suscriptor
2. Número de acciones suscriptas
3. Anticipo de integración en efectivo
4. Constancias de inscripción de programa
5. Convocatoria asamblea constitutiva y
orden del día
ASAMBLEA CONSTITUTIVA
1 SUSCRIPTOR 10 acciones = 10 votos
ESTÁ PRESENTE EL BANCO, LA
AUTORIDAD DE CONTRALOR
DECIDEN POR MAYORÍA DE
SUSCRIPTORES PRESENTES (nunca
menos de 1/3 de capital con der. a voto)
PROMOTORES PUEDEN SER
SUSCRIPTORES
ASAMBLEA CONSTITUTIVA
RESUELVE SI SE CONSTITUYE LA SOCIEDAD y ADEMÁS:
1) Gestión de promotores
2) Estatuto social
3) Valuación provisional de aportes no dinerarios
4) Designación de directores, síndicos o consejo de vigilancia
5) Determinación de plazo de integración de saldo de aportes en dinero
CAPITAL SOCIAL
SUSCRIPCIÓN:
Debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo
Capital mínimo: $ 20.000
INTEGRACIÓN:
Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) y completarse en plazo de 2 años
Otros aportes (obligaciones de dar): deben integrarse totalmente
CAPITAL SOCIAL
AUMENTO:
El estatuto puede preverlo hasta el quíntuplo
Reglas:
a) Accionistas tienen preferencia
b) Deben haberse suscripto íntegramente las anteriores
c) Falta de cobertura total de la nueva emisión no libera a suscriptores
CAPITAL SOCIAL
1) REDUCCIÓN VOLUNTARIA:
Reglas:
a) Se resuelve por asamblea extraordinaria
b) De acuerdo a un informe del síndico
c) Se cumple la publicidad para transferencia de
fondos de comercio
2) REDUCCIÓN OBLIGATORIA:
Es cuando las pérdidas insumen las reservas y el
50% del capital
ACCIONES
• Encuadran el concepto de “título valor” (literalidad,
autonomía)
• Serán siempre de igual valor, expresado en moneda
argentina
• Estatuto puede prever diversas clases con derechos
diferentes; dentro de cada clase mismos derechos
• Sociedades autorizadas a oferta pública podrán emitir
certificados globales de acciones integradas
• Mientras acciones no estén integradas totalmente,
solo pueden emitirse certificados provisionales
nominativos
• Son indivisibles, pero puede haber condominio
REQUISITOS ACCIONES y CERTIFICADOS
PROVISIONALES
• Denominación Soc., domicilio, fecha y lugar de constitución e inscripción
• Capital social
• Nº, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta
• En certificados provisionales: anotación de integraciones
RELACIONES JURÍDICAS y ACCIONES
RELACIONES JURÍDICAS QUE PUEDEN TENER
ACCIONES COMO OBJETO:
• COMPRAVENTA (según como se transmite el título):
• Cesión (acciones nominativas)
• Endoso (acciones endosables)
• Simple entrega (acciones al portador)
• USUFRUCTO
• PRENDA
BONOS
1) BONOS DE GOCE:
• Emitidos a favor de titulares de acciones totalmente amortizadas
• Dan derecho a participar en ganancias y, en caso de disolución, en producido de liquidación
2) BONOS DE PARTICIPACIÓN:
• Pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en ganancias de ejercicio
3) BONOS DE PARTICIPACIÓN para el personal:
• Las ganancias que les corresponda son gastos
• Intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral
OBLIGACIONES DE ACCIONISTAS
1) PATRIMONIALES:
• Integrar el aporte, transmitiendo su propiedad
• Recibir títulos nominativos hasta integración definitiva
• Responder por decisiones nulas de asamblea, ley o estatutos
• Aceptar cambio de estatutos, u optar por derecho de receso
2) EXTRAPATRIMONIALES:
• Acatamiento de ley, estatutos y decisiones asamblearias
• Unificar representación en caso de copropiedad accionaria
• Limitar voto en asambleas
3) OBLIGACIÓN DE INTEGRAR (mora):
• Aportes no dinerarios: deben integrarse totalmente al constituirse
• Aportes dinerarios: deben integrarse totalmente en el término de 2 años
DERECHOS DE ACCIONISTAS
1) PATRIMONIALES:
• Relativos al capital:
• Responsabilidad limitada al aporte,
• Receso
• Reembolso
• Relativos a acciones:
• Entrega
• Negociabilidad
2) EXTRAPATRIMONIALES:
• Derecho de voto: 1 acción = 1 voto / 1 acción = 5 votos
• Derecho a la información
• Derecho al dividendo (participación en utilidades líquidas y realizadas) y cuota de liquidación (distribución entre accionistas del remanente, luego de pagados acreedores y gastos)
• Derecho a la negociación de la acción
ÓRGANOS
1) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN:
DIRECTORIO:
Uno o más directores (si es del 299, mínimo 3)
2) FISCALIZACIÓN:
• SINDICATURA (1 o más funcionarios)
• o CONSEJO DE VIGILANCIA (de 3 a 15 accionistas)
• Son obligatorios si el capital es superior a $ 10.000.000
Constitución:
• Instrumento público o privado
• Publicación por 1 día en Boletín Oficial
• Inscripción en Registro Público de Comercio
SINDICATURA
REQUISITOS:
1) Ser abogado o contador público
2) Tener domicilio real en el país
OBLIGACIONES:
1. Fiscalizar administración
2. Asistir con voz (sin voto) a reuniones
3. Presentar a asamblea ordinaria informe escrito sobre situación económica y financiera
4. Suministrar a accionistas que representen no menos del 2 % del capital, información sobre materias que son de su competencia
5. Convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a asamblea ordinaria cuando omita hacerlo el directorio
6. Incluir en orden del día de asamblea puntos que considere procedentes
7. Vigilar que órganos sociales den cumplimiento a ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias
8. Fiscalizar liquidación de sociedad
9. Investigar denuncias que formulen accionistas
CONSEJO DE VIGILANCIA
OBLIGACIONES:
1. Fiscalizar gestión del directorio
2. Convocar a asamblea cuando lo juzgue necesario, o lo pidan accionistas que representen 5% capital social
3. Prestar aprobación para celebración de actos y contratos
4. Elegir integrantes de directorio cuando lo establezca el estatuto
5. Presentar a asamblea observaciones sobre memoria y estados contables
6. Designar comisiones para investigar denuncias de accionistas. o vigilar ejecución de decisiones
7. Demás funciones atribuidas en la ley a los síndicos
CLASES DE ASAMBLEAS
1) ORDINARIAS (temas):
• Balance gral, estado resultados, memoria,
informe síndico (relat. a gestión)
• Designación/remoción directores,
síndicos, consejo de vigilancia
• responsabilidades directores, síndicos,
consejo de vigilancia
• Aumentos de capital (hasta 5 veces)
CLASES DE ASAMBLEAS
2) EXTRAORDINARIAS (temas):
• Asuntos que no sean de ordinaria
• Modificación de estatuto
• Aumento de capital (no hasta 5 veces)
• Reducción y reintegro de capital
• Rescate, reembolso y amortización de acciones
• Fusión, transformación escisión, disolución
• Limitación / suspensión de derecho de preferencia
• Emisión de debentures y su conversión en acciones
• Emisión de bonos
ASAMBLEAS
1) MAYORÍAS para ORDINARIA:
• Mayoría absoluta de votos presentes
2) MAYORÍAS para EXTRAORDINARIA:
• Mayoría absoluta de votos presentes
DERECHO DE RECESO
• Facultad de accionistas disconformes con
decisión asamblearia de apartarse de la
sociedad, con reembolso de acciones
• Si estuvo presente: 5 días de plazo
• Si estuvo ausente: 15 días de plazo
8) c) SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA
• Ayuda a las PyMEs a cumplir garantías que
exigen los bancos al otorgar créditos
• Se asocia una persona jurídica (“socio
protector”) que aporta capital y garantiza
riesgos a nueva entidad que se crea, junto con
PyMEs (“socios partícipes”)
• Objeto principal: que se otorguen créditos a
PyMEs asociadas
• PyMEs (“socios partícipes”): deben ser
mínimo 120 para los primeros 5 años
SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA
Límites al otorgamiento de garantías:
• No pueden otorgarse a cada socio
partícipe garantías superiores al 5 % del
total garantizado por cada SGR
• No pueden otorgarse garantías a 1
mismo acreedor por más de 20 % del
total garantizado por la SGR
VER VÍDEO ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
DISCO S.A.
DURACIÓN: 16 min. aprox.