Unidad III Derecho Comercial

UNIVERSIDAD CATOLICA DE

SALTA

FACULTAD ESCUELA DE NEGOCIOS

CARRERA:

T. U. G. COMERCIO EXTERIORLIC. EN COMERCIO INTERNACIONAL

PROFESOR ADJUNTO

MSc. Dr. DIEGO EMILIANO VILLAZON

PROFESORA INVITADA

Dra. Pamela Feccia

Contacto (Dr. Villazón):

[email protected]

Estudio: Alsina 886

UNIDAD III

SOCIEDADES COMERCIALES

EN PARTICULAR

1) SOCIEDAD COLECTIVA

Socios contraen responsabilidad

subsidiaria, ilimitada y solidaria,

por obligaciones sociales

Pacto en contrario no es

oponible a terceros

ADMINISTRACIÓN

• El contrato la regula. O administra cualquier socio

• Si se encargara la administración a varios socios sin determinar funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración

• Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente

• El administrador puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario

• El administrador puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de perjuicios que ocasione si renuncia fuere dolosa o intempestiva

2) SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Clases de socios

1) COMANDITADO: responde por obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)

2) COMANDITARIO: responde solo con el capital que se obligue a APORTAR

(responsabilidad limitada)

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Denominación

• Palabras "sociedad en comandita simple"

o abreviatura

• Si actúa bajo una razón social, ésta se

formará exclusivamente con nombre de

comanditado y las palabras “y

Compañía” o su abreviatura

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Aportes del comanditario

• Solamente OBLIGACIONES DE DAR

Administración y representación

• Solo administra el comanditado (salvo:urgencia en caso de muerte o quiebra decomanditado, administra el comanditario)

3) SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Clases de socios

1) COMANDITADO: responde por obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)

2) COMANDITARIO: responde solo con el capital que se obligue a SUSCRIBIR (responsabilidad limitada)

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Denominación

• Palabras "sociedad en comandita por

acciones“, abreviatura o sigla SCA

• Si actúa bajo razón social, ésta se

formará con nombre de algún socio y las

palabras “y Compañía” o su abreviatura

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Aportes del comanditario

• Solamente ACCIONES


• Solo administra el comanditado

4) SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

Clases de socios

1) CAPITALISTA: responde por obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)

2) INDUSTRIAL: responde solo hasta concurrencia de ganancias percibidas (responsabilidad limitada)

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

Denominación

• Palabras "sociedad de capital e

industria“, o abreviatura

• Si actúa bajo razón social, ésta se

formará sólo con nombre de socio

capitalista

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA


• Cualquiera de los socios

Aportes / distribución utilidades

• Lo fija el contrato o el juez

5) SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN

• Reunión accidental de dos o más personas

CARACTERES

1. Oculta (no se inscribe en Registro P. de Comercio)

2. Transitoria

3. De objeto determinado

4. Sin personalidad jurídica ni forma determinada• No tiene domicilio

• No tiene razón social

• El gestor actúa a nombre personal

5. Flexible

6. Se rige por las reglas de la Soc. colectiva

6) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

• Es de naturaleza mixta (de interés/por acciones), donde responsabilidad de socios no excede el capital

CARACTERES

1. Limitación de la responsabilidad de socios a laintegración de cuotas que suscriban o adquieran

2. División del capital social en cuotas (no títulosnegociables)

3. Limitación del número de socios (no más de 50)

4. Administración de sociedad por una o máspersonas sin término de duración

5. Supervisión personal de socios

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Dos tipos:

a) Capital superior a $ 10.000.000

b) Capital inferior a $ 10.000.000

Denominación:

• Nombre de socios y palabras “Sociedad

de Responsabilidad Limitada“,

abreviatura o sigla SRL


Administración y representación:

Uno o más gerentes (socios o no)

Fiscalización:

• Sindicatura o Consejo de vigilancia

• Son obligatorios si el capital es superior a $10.000.000

Constitución:

• Instrumento público o privado

• Publicación por 1 día en Boletín Oficial

• Inscripción en Registro Público de Comercio


Capital social:

Se divide en cuotas de igual valor, que será de $ 10 o sus múltiplos

Debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo

Cuotas:

Son indivisibles, si hay condominio, los copropietarios deberán designar representante común

No son representables por títulos negociables

Pueden ser objeto de usufructo, prenda, embargo

Integración de capital:

Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) y completarse en plazo de 2 años

Aportes en especie: deben integrarse totalmente


Cesión de cuotas:

Son libremente cesibles, salvo disposición en contrario del contrato

Limitación:

El contrato puede limitar pero nunca prohibir la cesión de cuotas

Cláusulas que requieran mayoría o unanimidad de socios, o establezcan preferencias, son lícitas

Copropiedad de cuotas:

Se aplican reglas del condominio

ÓRGANOS SOCIALES

1) GERENCIA:

Uno o más gerentes (socios o no) administran / representan la sociedad, puede haber suplentes

Gerencia plural:

El contrato establece que competencia tiene c/u

Responsabilidad:

Individual o solidaria (gerencia plural)

ÓRGANOS SOCIALES

2) ÓRGANOS DE FISCALIZACIÓN:

Sindicatura

o Consejo de vigilancia

Son obligatorios si la sociedad tiene capital

superior a $ 10.000.000

ASAMBLEAS

MAYORÍAS:

• EL CONTRATO ESTABLECE REGLAS

• COMO MÍNIMO: DEBE REPRESENTAR

MÁS DE LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL

• SI EL CONTRATO CALLA: ¾ PARTES

DEL CAPITAL SOCIAL

__________________________________

CADA CUOTA = 1 VOTO

7) COOPERATIVAS

• Sociedades de capital variable y duración

indefinida

• Mínimo: 10 socios

• Máximo: ilimitado

• Objeto: necesidades de terceros y socios

• 1 socio = 1 voto

• Socios no asumen responsabilidad

personal en cuanto a obligaciones

sociales

COOPERATIVAS

• No tener como fin la propaganda de ideas

políticas, religiosas, de nacionalidad,

región o raza

• Fomentar educación cooperativa

• Limitar responsabilidad de asociados al

monto de cuotas sociales suscriptas

• Prestar servicios a asociados y no

asociados

CLASES DE COOPERATIVAS

• 1) De consumo: Compran artículos o producen servicios al por mayor y venden a sus socios al por menor

• 2) De producción o trabajo: Socios aportan capital que se remunera con interés fijo y se comprometen a entregar a la sociedad producción o trabajo

• 3) De crédito: Socios aportan pequeño capital y se constituyen en responsables de negocios de cada uno de ellos, obteniendo créditos. La cooperativa proporciona préstamos a sus socios

CONSTITUCIÓN

Por instrumento público o privado

Siempre POR ACTO ÚNICO (Contrato

constitutivo)

CONTENIDO DEL ESTATUTO

1. Denominación y domicilio

2. Designación precisa del objeto social

3. Organización de administración y fiscalización

4. Reglas para distribuir excedentes y soportar

pérdidas

5. Cláusulas sobre disolución y liquidación

6. Condiciones sobre ingreso, retiro y exclusión

7. Cláusulas sobre derechos y obligaciones de

asociados (solo mayores 18 años)

8. Valor de cuotas sociales

8) SOCIEDAD ANÓNIMA

Caracterización

El capital se representa por acciones

Los socios limitan su responsabilidad a la

integración de las acciones suscriptas

Denominación

• Nombre de persona física y palabras “Sociedad

Anónima“, abreviatura o sigla SA

CONSTITUCIÓN

Siempre por instrumento público, formas:

a) POR ACTO ÚNICO (Contrato constitutivo)

Firmantes lo redactan con datos art. 11 Ver

b) POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA (Programa)

Promotores redactan PROGRAMA de FUNDACIÓN

SI LA AUTORIDAD DE CONTRALOR APRUEBA EL CONTRATO O EL PROGRAMA, PODRÁ INSCRIBIRSE

EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO

CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO

7. CAPITAL SOCIAL (acciones)

Naturaleza,

Clases,

Modalidades de emisión,

Régimen de aumento,

Suscripción de acciones,

Monto y forma de integración,

Plazo para pago de saldo

8. Composición de órganos de administración y fiscalización:

DIRECTORES Y SÍNDICOS

Elección y término de duración

CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACIÓN

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad,

profesión, domicilio, DNI de promotores

2. Bases del estatuto

3. Naturaleza de acciones

4. Determinación de banco con el que

promotores celebren contrato de

suscripción

5. Ventajas o beneficios eventuales

CONTENIDO DEL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN

(doble ejemplar, lo provee el banco al suscriptor)

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad,

profesión, domicilio, DNI de suscriptor

2. Número de acciones suscriptas

3. Anticipo de integración en efectivo

4. Constancias de inscripción de programa

5. Convocatoria asamblea constitutiva y

orden del día

ASAMBLEA CONSTITUTIVA

1 SUSCRIPTOR 10 acciones = 10 votos

ESTÁ PRESENTE EL BANCO, LA

AUTORIDAD DE CONTRALOR

DECIDEN POR MAYORÍA DE

SUSCRIPTORES PRESENTES (nunca

menos de 1/3 de capital con der. a voto)

PROMOTORES PUEDEN SER

SUSCRIPTORES

ASAMBLEA CONSTITUTIVA

RESUELVE SI SE CONSTITUYE LA SOCIEDAD y ADEMÁS:

1) Gestión de promotores

2) Estatuto social

3) Valuación provisional de aportes no dinerarios

4) Designación de directores, síndicos o consejo de vigilancia

5) Determinación de plazo de integración de saldo de aportes en dinero

CAPITAL SOCIAL

SUSCRIPCIÓN:

Debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo

Capital mínimo: $ 20.000

INTEGRACIÓN:

Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) y completarse en plazo de 2 años

Otros aportes (obligaciones de dar): deben integrarse totalmente

CAPITAL SOCIAL

AUMENTO:

El estatuto puede preverlo hasta el quíntuplo

Reglas:

a) Accionistas tienen preferencia

b) Deben haberse suscripto íntegramente las anteriores

c) Falta de cobertura total de la nueva emisión no libera a suscriptores

CAPITAL SOCIAL

1) REDUCCIÓN VOLUNTARIA:

Reglas:

a) Se resuelve por asamblea extraordinaria

b) De acuerdo a un informe del síndico

c) Se cumple la publicidad para transferencia de

fondos de comercio

2) REDUCCIÓN OBLIGATORIA:

Es cuando las pérdidas insumen las reservas y el

50% del capital

ACCIONES

• Encuadran el concepto de “título valor” (literalidad,

autonomía)

• Serán siempre de igual valor, expresado en moneda

argentina

• Estatuto puede prever diversas clases con derechos

diferentes; dentro de cada clase mismos derechos

• Sociedades autorizadas a oferta pública podrán emitir

certificados globales de acciones integradas

• Mientras acciones no estén integradas totalmente,

solo pueden emitirse certificados provisionales

nominativos

• Son indivisibles, pero puede haber condominio

REQUISITOS ACCIONES y CERTIFICADOS

PROVISIONALES

• Denominación Soc., domicilio, fecha y lugar de constitución e inscripción

• Capital social

• Nº, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta

• En certificados provisionales: anotación de integraciones

RELACIONES JURÍDICAS y ACCIONES

RELACIONES JURÍDICAS QUE PUEDEN TENER

ACCIONES COMO OBJETO:

• COMPRAVENTA (según como se transmite el título):

• Cesión (acciones nominativas)

• Endoso (acciones endosables)

• Simple entrega (acciones al portador)

• USUFRUCTO

• PRENDA

BONOS

1) BONOS DE GOCE:

• Emitidos a favor de titulares de acciones totalmente amortizadas

• Dan derecho a participar en ganancias y, en caso de disolución, en producido de liquidación

2) BONOS DE PARTICIPACIÓN:

• Pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en ganancias de ejercicio

3) BONOS DE PARTICIPACIÓN para el personal:

• Las ganancias que les corresponda son gastos

• Intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral

OBLIGACIONES DE ACCIONISTAS

1) PATRIMONIALES:

• Integrar el aporte, transmitiendo su propiedad

• Recibir títulos nominativos hasta integración definitiva

• Responder por decisiones nulas de asamblea, ley o estatutos

• Aceptar cambio de estatutos, u optar por derecho de receso

2) EXTRAPATRIMONIALES:

• Acatamiento de ley, estatutos y decisiones asamblearias

• Unificar representación en caso de copropiedad accionaria

• Limitar voto en asambleas

3) OBLIGACIÓN DE INTEGRAR (mora):

• Aportes no dinerarios: deben integrarse totalmente al constituirse

• Aportes dinerarios: deben integrarse totalmente en el término de 2 años

DERECHOS DE ACCIONISTAS

1) PATRIMONIALES:

• Relativos al capital:

• Responsabilidad limitada al aporte,

• Receso

• Reembolso

• Relativos a acciones:

• Entrega

• Negociabilidad

2) EXTRAPATRIMONIALES:

• Derecho de voto: 1 acción = 1 voto / 1 acción = 5 votos

• Derecho a la información

• Derecho al dividendo (participación en utilidades líquidas y realizadas) y cuota de liquidación (distribución entre accionistas del remanente, luego de pagados acreedores y gastos)

• Derecho a la negociación de la acción

ÓRGANOS

1) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN:

DIRECTORIO:

Uno o más directores (si es del 299, mínimo 3)

2) FISCALIZACIÓN:

• SINDICATURA (1 o más funcionarios)

• o CONSEJO DE VIGILANCIA (de 3 a 15 accionistas)

• Son obligatorios si el capital es superior a $ 10.000.000

Constitución:

• Instrumento público o privado

• Publicación por 1 día en Boletín Oficial

• Inscripción en Registro Público de Comercio

SINDICATURA

REQUISITOS:

1) Ser abogado o contador público

2) Tener domicilio real en el país

OBLIGACIONES:

1. Fiscalizar administración

2. Asistir con voz (sin voto) a reuniones

3. Presentar a asamblea ordinaria informe escrito sobre situación económica y financiera

4. Suministrar a accionistas que representen no menos del 2 % del capital, información sobre materias que son de su competencia

5. Convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a asamblea ordinaria cuando omita hacerlo el directorio

6. Incluir en orden del día de asamblea puntos que considere procedentes

7. Vigilar que órganos sociales den cumplimiento a ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias

8. Fiscalizar liquidación de sociedad

9. Investigar denuncias que formulen accionistas

CONSEJO DE VIGILANCIA

OBLIGACIONES:

1. Fiscalizar gestión del directorio

2. Convocar a asamblea cuando lo juzgue necesario, o lo pidan accionistas que representen 5% capital social

3. Prestar aprobación para celebración de actos y contratos

4. Elegir integrantes de directorio cuando lo establezca el estatuto

5. Presentar a asamblea observaciones sobre memoria y estados contables

6. Designar comisiones para investigar denuncias de accionistas. o vigilar ejecución de decisiones

7. Demás funciones atribuidas en la ley a los síndicos

CLASES DE ASAMBLEAS

1) ORDINARIAS (temas):

• Balance gral, estado resultados, memoria,

informe síndico (relat. a gestión)

• Designación/remoción directores,

síndicos, consejo de vigilancia

• responsabilidades directores, síndicos,

consejo de vigilancia

• Aumentos de capital (hasta 5 veces)

CLASES DE ASAMBLEAS

2) EXTRAORDINARIAS (temas):

• Asuntos que no sean de ordinaria

• Modificación de estatuto

• Aumento de capital (no hasta 5 veces)

• Reducción y reintegro de capital

• Rescate, reembolso y amortización de acciones

• Fusión, transformación escisión, disolución

• Limitación / suspensión de derecho de preferencia

• Emisión de debentures y su conversión en acciones

• Emisión de bonos

ASAMBLEAS

1) MAYORÍAS para ORDINARIA:

• Mayoría absoluta de votos presentes

2) MAYORÍAS para EXTRAORDINARIA:

• Mayoría absoluta de votos presentes

DERECHO DE RECESO

• Facultad de accionistas disconformes con

decisión asamblearia de apartarse de la

sociedad, con reembolso de acciones

• Si estuvo presente: 5 días de plazo

• Si estuvo ausente: 15 días de plazo

8) c) SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA

• Ayuda a las PyMEs a cumplir garantías que

exigen los bancos al otorgar créditos

• Se asocia una persona jurídica (“socio

protector”) que aporta capital y garantiza

riesgos a nueva entidad que se crea, junto con

PyMEs (“socios partícipes”)

• Objeto principal: que se otorguen créditos a

PyMEs asociadas

• PyMEs (“socios partícipes”): deben ser

mínimo 120 para los primeros 5 años

SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA

Límites al otorgamiento de garantías:

• No pueden otorgarse a cada socio

partícipe garantías superiores al 5 % del

total garantizado por cada SGR

• No pueden otorgarse garantías a 1

mismo acreedor por más de 20 % del

total garantizado por la SGR

VER VÍDEO ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

DISCO S.A.

DURACIÓN: 16 min. aprox.

Unidad III Derecho Comercial

Documents

Transcript of Unidad III Derecho Comercial