A evolução da teoria sobre a criação de valor através de boas práticas
de Governança Corporativa
1ª SESSÃO
PROF. JOSÉ PASCHOAL ROSSETTI PROFESSOR E PESQUISADOR DA FUNDAÇÃO DOM CABRAL
AUTOR DE GOVERNANÇA CORPORATIVA: FUNDAMENTOS, DESENVOLVIMENTO
E TENDÊNCIAS (SÃO PAULO: ATLAS, 7ª EDIÇÃO, 2014)
CONSELHEIRO EXTERNO INDEPENDENTE DE CINCO EMPRESAS (DUAS LISTADAS)
RAÍZES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
OS FATORES DETERMINANTES DA GOVERNANÇA NAS DÉCADAS DE 60, 70 E 80
O agigantamento das companhias e a crescente ocorrência de práticas questionáveis
As origens da governança corporativa: ativismos e pressões de fora para dentro das companhias
Fim da era dos fundadores proprietários controladores
Amplo processo de diluição do controle
Substituição dos fundadores/sucessores por administradores não-proprietários
Nova era da propriedade:
Choques de interesses entre proprietários e gestores
Ocorrências “escancaradas” na transição dos anos 80 para 90
Era dos escândalos corporativos:
Despersonalização dos proprietários
Proprietários ausentes e passivos
O poder da tecnoestrutura
Resultados forjados
Benefícios exorbitantes autoconcedidos
Acesso privilegiado a informações
Transações com partes relacionadas
Poison pills: travamento de take-overs hostis
Cooptação de colegiados corporativos
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RAÍZES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
OS ANOS 90: DAS PRESSÕES EXTERNAS ÀS QUE SE MANIFESTAM DENTRO DAS COMPANHIAS
DÉCADAS DE 60, 70 E 80
Ativismos e pressões de fora para dentro
Preponderância de forças externas de controle
1| O Relatório Cadbury: definição de Código de Melhores Práticas (1992)
2| O ativismo pioneiro de Robert Monks: exposição de práticas oportunistas (1995)
3| Primeira versão dos Princípios da OCDE: abordagens mais abrangentes
Os impactos internos das transformações no ambiente global de negócios e no mundo corporativo
Pressões que se manifestam dentro das companhias
Conjugação de forças externas e internas de controle
AS MEGAMUDANÇAS DOS ANOS 90
DETERMINANTES DA EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Severidade da regulação legal
Ativismos por maior atenção a demandas de stakeholders
Expansão econômica sem precedentes
Emergências ascendentes
Competição acirrada em todos os mercados
Pressões por resultados: superação das companhias comparáveis
Oportunidades e exposição a riscos estratégicos sem precedentes
Mudanças em estrutura societárias
Crescimento acelerado e mudanças na composição das companhias abertas
Processos sucessórios em empresas familiares de grande porte 2ª para 3ª geração
Escalas sem precedentes
Desafio corporativo: crescer ou perecer
Nova lógica competitiva: quebra de barreiras de entrada
AMBIENTE INSTITUCIONAL, MACRO DE NEGÓCIOS
MUNDO CORPORATIVO
FATORES DETERMINANTES DA EVOLUÇÃO
Sistemas definidos para companhias abertas de capital pulverizado
Sistemas definidos para companhias listadas e fechadas, de controle concentrado, compartilhado ou pulverizado, uni ou multifamiliares, privadas e estatais
E vai além: instituições que não visam o lucro, cooperativos, fundações, associações
Avanços em desenvolvimento: nações e organizações multilaterais
RAÍZES A NOVA GOVERNANÇA CORPORATIVA
AMPLITUDE DOS SISTEMAS DE GOVERNANÇA
A EVOLUÇÃO: DAS RAÍZES À NOVA GOVERNANÇA
Conflitos de agência (acionistas/ gestores; majoritários/minoritários; acionistas administradores/ acionistas não administradores)
Compliance: plena aderência a normas legais e a marcos regulatórios
Resiliência: resistência em turbulências e situações de mudanças radicais
Relações confiáveis, como traço determinante da cultura organizacional
RAÍZES A NOVA GOVERNANÇA CORPORATIVA
QUESTÕES-CHAVE DA GOVERNANÇA
Oportunismos e expropriação, em detrimento dos interesses dos acionistas
Legados, coesão fundamentada em valores
A EVOLUÇÃO: DAS RAÍZES À NOVA GOVERNANÇA
Transações com partes relacionadas
RAÍZES A NOVA GOVERNANÇA CORPORATIVA
FOCO DOS OLHARES DA GOVERNANÇA
Conflitos de interesse
Acesso privilegiado a informações
Benefícios exorbitantes auto-concedidos
Megatendências globais de interesse para os negócios e a gestão
Novos centros de gravidade econômica
Emergências ascendentes
Oportunidades de negócios
Projetos de consolidação
Ameaças, vulnerabilidades, riscos
Benchmarks construídos, fragilidades a remover
A EVOLUÇÃO: DAS RAÍZES À NOVA GOVERNANÇA
Tecnologias proprietárias Reputação corporativa
Marcas construídas
Competências singulares, de difícil cópia
RAÍZES A NOVA GOVERNANÇA CORPORATIVA
ATIVOS ESTRATÉGICOS DA COMPANHIAS
Pessoas, talentos
Marcas e preços-prêmio
Pessoas e processos robustos
Atratividade e liquidez do negócio
A EVOLUÇÃO: DAS RAÍZES À NOVA GOVERNANÇA
Retornos de curto prazo: distribuição de resultados
“Âncoras da perpetuidade”: 25 investigadas, definidas, buscadas
RAÍZES A NOVA GOVERNANÇA CORPORATIVA
PROPÓSITOS CENTRAIS DAS COMPANHIAS
Visão de longo prazo: ganhos de capital, geração de riqueza criação de equity
Gestão do controle: prêmios pela transferência
Duas âncoras vitais:
Conciliação de resultados: curto e longo prazo
Conciliação de interesses legítimos: governança stakeholders oriented
A EVOLUÇÃO: DAS RAÍZES À NOVA GOVERNANÇA
DESAFIOS RESISTENTES: EVOLUÇÃO VERSUS HERANÇAS
AVALIAÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO (2013) GMI – GOVERNANCE METRICS INTERNATIONAL
Companhias avaliadas: 6.325
Países abrangidos pela avaliação: 58
Atributos de práticas de governança avaliados: 120
RESULTADO
MÉDIOS
Mundial: 50,9 em escala de 1 (forte reprovação) a 100 (benchmark global)
Brasil: 40,5 (67 companhias avaliadas)
RAZÕES DAS DISTÂNCIAS EM RELAÇÃO À ALTA APROVAÇÃO
DESAFIOS QUE PERMANECEM
Foco nos resultados de curto prazo para os acionistas, em conflito com objetivos de otimização do retorno total de longo prazo:
Pressões de mercado por bons números financeiros trimestrais
Desconsideração pela gestão de processos que geram equity e perpetuidade.
Gestão inadequada de investimentos e custos
Afastamentos em relação a diretrizes e recomendações de instituições multilaterais
Iniciativas frágeis em relação às abordagens stakeholders oriented
Registros de poison pills nos estatutos sociais das companhias: desestimulam take overs
Cooptação de órgãos colegiados: conselhos complacentes
Diretrizes para constituição das carteiras dos fundos de pensão
Baixo enforcement em relação a disposições legais
Diversidade de valores e culturas: “flexibilizações” questionáveis
Quadros de visão, missão e valores: instrumento complementar de marketing corporativo
DESAFIOS DA GOVERNANÇA: DAS HERANÇAS ÀS GRANDES MUDANÇAS
Diversidade dos padrões de governança entre companhias: estatais e de capital privado, listadas e fechadas, de controle concentrado, compartilhado e pulverizado
Adesão incondicional a boas práticas, por pressões externas (atenção a ativismos) e por exposição a riscos de imagem e de reputação e a penalizações dos mercados
Diversidades institucionais, regulatórias e de ambiente de negócios entre países
Convergências: atenção a benchmarks de alcance mundial
DAS DIVERSIDADES
ÀS CONVERGÊNCIAS
DESAFIOS DA GOVERNANÇA: DAS HERANÇAS ÀS GRANDES MUDANÇAS
Respostas a movimentos ativistas, “vindos de fora para dentro das companhias”
Respostas não limitadas a pressões externas. A atenção às mega mudanças no ambiente de negócios: competição aberta e acirrada
EVOLUÇÃO DOS
PROPÓSITOS
Foco no interesse dos acionistas: abordagens shareholders oriented
Conciliação de múltiplos interesses. Concepção CCV: criação compartilhada de valor
Gestão questionável dos resultados de longo e de curto prazo: pressões por bons números trimestrais
Equilíbrio entre resultados de curto e de longo prazo. Objetivo central: perenidade da companhia
DESAFIOS DA GOVERNANÇA: DAS HERANÇAS ÀS GRANDES MUDANÇAS
Conselhos cooptados e complacentes
Conselhos sob forças independentes. Busca por padrões de excelência
PADRÕES DOS CONSELHOS
DE ADMINISTRAÇÃO
Conflitos de interesse presentes
Ausência de conflitos de interesse: um requisito radical
Diretrizes impactantes não consensadas
Planos estratégicos direcionados pelo Conselho de Administração
Conselho dispensáveis
Conselhos indispensáveis
DESAFIOS DA GOVERNANÇA: DAS HERANÇAS ÀS GRANDES MUDANÇAS
Enunciados genéricos, baixa efetividade
Específicos, relacionados ao negócio, alta efetividade
VISÃO, MISSÃO,
VALORES E CULTURA
Gaps entre compromissos e práticas
Comprometimento das lideranças
Código de conduta: auto-regulações
Além da auto-regulação, a severidade da lei
UMA SÍNTESE
SÍNTESE DA EVOLUÇÃO DA CRIAÇÃO DE VALOR POR BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA MOTIVAÇÕES, ABORDAGENS E CONCEPÇÕES PREDOMINANTES, MAS NÃO MUTUAMENTE EXCLUDENTES
Práticas voltadas para objetivos fiscalizatórios, garantidores de direitos dos acionistas
Atenção crescente a objetivos construtivistas, movidos pelas agudas transformações do ambiente de negócios
RAÍZES
HISTÓRICAS
OS ÚLTIMOS
20 ANOS
PROPOSIÇÃO FINAL
A criação de valor provém de sistema de Governança competente para alinhar a estratégia das companhias a ambiente de negócios sem precedentes em dimensões, oportunidades e desafio
MAS NÃO SE PERENIZA SEM ATENÇÃO EQUIVALENTE A VALORES MORAIS
E A DEMANDAS LEGÍTIMAS DE TODAS AS PARTES ATINGIDAS POR SUAS DELIBERAÇÕES E INICIATIVAS
OBRIGADO! ESSA APRESENTAÇÃO FOI DESENVOLVIDA PELO MEU ESTÚDIO
“Mais do que apresentações, experiências”
www.meuestudio.com.br | Tel: (11) 5187-1111
A evolução da teoria sobre a criação de valor através de boas práticas
de Governança Corporativa
1ª SESSÃO
PROF. JOSÉ PASCHOAL ROSSETTI PROFESSOR E PESQUISADOR DA FUNDAÇÃO DOM CABRAL
AUTOR DE GOVERNANÇA CORPORATIVA: FUNDAMENTOS, DESENVOLVIMENTO
E TENDÊNCIAS (SÃO PAULO: ATLAS, 7ª EDIÇÃO, 2014)
CONSELHEIRO EXTERNO INDEPENDENTE DE CINCO EMPRESAS (DUAS LISTADAS)
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