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VALE: A CAMINHO DA
TRUE CORPORATION Teleconferência com
investidores
20 de fevereiro de 2017
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Proposta dos Acionistas Controladores de Operação Societária para Viabilizar Nova Governança da Vale
• Controle Definido
(Valepar com 54% das
ONs)
• Novo Acordo de
Acionistas Valepar
• Controle Difuso
(Grupo de Controle
<50% das ONs)
• Unificação das
Ações (Voluntária)
• Novo Acordo de
Acionistas da Vale
Vinculando 20% das
ONs
• Controle Difuso
• Sem Acordo de
Acionistas
• Novo Mercado Principais Eventos Precedentes
Migração Oficial para Novo Mercado Assim que Possível
Vale: A Caminho da True Corporation
Implementação da Operação Fase de Transição Governança Almejada 1 2 3
09 de maio de 2017
Vencimento do Acordo de
Acionistas Atual da Valepar
10 de novembro de 2017
(prorrogável por mais 6 meses)
Vencimento do Novo Acordo
de Acionistas da Valepar
09 de novembro de 2020
(sem previsão de prorrogação)
Vencimento do Novo Acordo
de Acionistas da Vale
Estrutura da Operação Societária Proposta
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A operação proposta é constituída por uma série de componentes indissociáveis e interdependentes, sendo a eficácia
de cada uma condicionada à exitosa realização das demais
Conversão Voluntária
de Ações Preferenciais
em Ações Ordinárias
Alteração do Estatuto
Social da Companhia
Incorporação da
Valepar pela Vale
• Relação de Troca de 0,9342 ON por cada PN, determinada com base no VWAP
de 30 dias
• Em linha como as regras do segmento de Novo Mercado da BM&FBovespa
• Acionistas da Valepar passam a ser acionistas diretos da Vale
• Incremento da posição acionária dos Acionistas Valepar de 10% (diluição de 3%
para os demais acionistas)
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5 Nota:
1 Assumindo cenário com adesão integral à conversão de ações. Participação total resultante em um cenário com adesão mínima de 54% dos acionistas preferencialistas: Litel – 21,09%; BNDESPAR – 8,54% (considerando a participação direta do BNDES na Vale); Mitsui – 5,45%; Bradespar – 6,33%; Eletron – 0,01%; Free Float – 58,58%
Estrutura Acionária Resultante
Estrutura Acionária Pré-Operação
[X]% ONs da Vale
[x]% PNs da Vale
[X]% Total
Free Float Valepar
9,47% 58,07% 15,00% 17,44% 0,02%
39,64%
95,60%
61,01%
53,88%
1,03%
33,70%
6,48%
3,36%
5,29%
Estrutura Acionária Pós-Operação (1)
[x]% Participação Vinculada ao Novo Acordo de Acionistas da Vale
[x]% Participação Livre
Free Float
58,11%
Novo Acordo de Acionistas da Vale vinculando 20% das ONs
10,00% 3,58% 4,16% 2,26%
11,33% 1,93% 2,24% 6,38% 0,01%
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Composição do
Conselho de
Administração
Tag Along 100% -
Oferta Pública de
Aquisição de Ações
(OPA)
Poison Pill
Mecanismo de
Resolução de Conflitos
• Conselho de Administração composto por 12 membros titulares
• Cumprimento aos requisitos do Novo Mercado relativo à composição do Conselho de
Administração por membros independentes
• Tratamento igualitário assegurado aos acionistas ordinaristas da Companhia mediante
oferta pública de aquisição de ações (OPA), em caso de alienação de controle
• Realização de OPA obrigatória caso algum acionista ou investidor consolide
participação igual ou superior a 25% do total de ações ordinárias ou total da Companhia
• Solução de conflitos por meio de processo arbitral a ser instaurado na Câmara de
Arbitragem do Mercado da BM&FBovespa
Estatuto Social da Vale será alterado para aproximar-se das disposições comumente observadas em Estatutos Sociais
de companhias listadas no segmento de Novo Mercado
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Novo Estatuto Social da Vale
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Após a conclusão da operação, um novo acordo de acionistas será celebrado a fim de assegurar maior estabilidade à
Companhia durante a transição para uma nova estrutura societária sem controlador definido
O Novo Acordo de Acionistas da Vale delegará um grande número de matérias para o Conselho de Administração,
tornando-o mais forte e atuante
Novo Acordo de Acionistas da Vale
Resolução de Conflitos
Ações Vinculadas
Reunião Prévia de
Acionistas (RPA)
Prazo
Quórum Qualificado
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• 20 anos prorrogáveis por mais 10 anos • 3 anos sem previsão de prorrogação
• Arbitragem • Judiciário
• Todas as
ONs de
emissão da
Valepar
• Total de 20%
das ONs da
Vale, na
seguinte
proporção
• Obrigatória; sempre que houver RCA e AG;
todas as matérias levadas a RCA ou AG;
deliberação vincula o voto
• Não Obrigatória; somente quando convocada;
somente para as matérias de quorum
qualificado; deliberação vincula o voto
• 75% do total das Ações Vinculadas das Partes
presentes na RPA
• 75% do total das Ações Vinculadas das Partes
presentes na RPA
Acordo de Acionistas Atual da Valepar Novo Acordo de Acionistas da Vale
Litel
Bradespar
Mitsui
BNDESPAR
Eletron
(49,0%)
(21,2%)
(18,2%)
(11,5%)
(0,02%)
Litel
Bradespar
Mitsui
BNDESPAR
(50,0%)
(20,8%)
(17,9%)
(11,3%)
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Principais Méritos da Operação
Estabilidade e
Segurança para a
Companhia
Melhores Práticas de
Governança
Corporativa
Aumento de Liquidez
Maior Acesso a
Mercados de Capitais
• A definição da estrutura societária e de governança da Companhia após o vencimento
do Acordo de Acionistas Atual da Valepar confere maior segurança a todas as partes e
uma transição gradual para o cenário de true corporation
• Promove o alinhamento de interesses entre grupos de acionistas, e entre acionistas e
administradores
• Fortalecimento da Administração, Conselho de Administração como órgão mais
importante de deliberação
• Promove maior liquidez para os acionistas da Companhia que poderão ter os mesmos
direitos e benefícios com ações de uma única classe
• Adequação a melhores práticas de governança e unificação das classes de ações
permitem que a Vale cumpra os pré-requisitos para acessar novos segmentos do
mercado de capitais (e.g. Segmento de Novo Mercado da BM&FBovespa)
Como resultado da operação, a Vale se tornará uma Companhia sem acionista controlador definido (“true corporation”),
o que confere maiores poderes e indepedência à administração da Companhia
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Diversificação da Base
Acionária
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• Dissolução do atual bloco de controle da Companhia e consequente diversificação da
base aciónária, trazendo maior independência à administração da Companhia
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Condições e Cronograma de Implementação
Fatores Condicionantes
Aprovação da Proposta de Operação pelos Acionistas
da Vale e Valepar
Adesão Mínima dos Acionistas Preferencialistas da
Companhia à Conversão Voluntária de Ações
1 2
• Em cumprimento à legislação aplicável, os acionistas da
Valepar não votarão nas AGEs da Vale
• A adesão de pelo menos 54% dos acionistas
preferencialistas fará com que os acionistas da Valepar
detenham, ao final da operação, uma participação
acionária inferior à 50% do capital social da Vale
Cronograma Indicativo de Implementação
Maio Junho Julho Agosto
Semana Iniciada em:
7 14 21 28
• Convocação AGE Vale
(após vencimento do
Acordo de Acionistas Atual
da Valepar)
4 11 18 25
• Realização da AGE Vale
Semana Iniciada em:
2 9 16 23 30
Semana Iniciada em:
6 13 20 27
• Efetivação da Incorporação
da Valepar
• Assinatura do Novo Acordo
de Acionistas da Vale
Semana Iniciada em:
Período de Restrição de
Negociação de Ações
(Lock-Up)
• Lock-Up de 6 meses contados a partir da celebração do Novo Acordo de
Acionistas da Vale para ações não vinculadas ao referido acordo
• Janela de Conversão
Voluntária Vale
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Q&A
Apêndice: Cálculo Detalhado
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Conversão Voluntária de Ações Preferenciais em Ações Ordinárias(1)
Incorporação da Valepar pela Vale(1)
Note:
1 Assumindo cenário com adesão integral à conversão voluntária de ações
Estrutura Acionária Pós-Conversão Estrutura Acionária Pós-Incorporação de Valepar
Ações ON Ações PN Total Ações ON Ações PN Total
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Valepar 1,735 34.54% - - 1,735 34.54% 1,909 36.73% - - 1,909 36.73%
Litel 1,008 20.06% - - 1,008 20.06% 1,108 21.33% - - 1,108 21.33%
Bradespar 303 6.03% - - 303 6.03% 333 6.41% - - 333 6.41%
Mitsui & Co 260 5.18% - - 260 5.18% 286 5.51% - - 286 5.51%
BNDESPAR 164 3.27% - - 164 3.27% 181 3.48% - - 181 3.48%
Eletron 0.4 0.01% - - 0.4 0.01% 0.5 0.01% - - 0.5 0.01%
BNDESPAR 268 5.34% - - 268 5.34% 268 5.16% - - 268 5.16%
Outros 3,020 60.12% - - 3,020 60.12% 3,020 58.11% - - 3,020 58.11%
Total 5,024 100% - - 5,024 100% 5,197 100% - - 5,197 100%
Incremento da
posição
acionária dos
Acionistas
Valepar de
10%
Cada ação PN
trocada por
0.9342 ação
ON
Estrutura Acionária Atual Estrutura Acionária Pós-Conversão
Ações ON Ações PN Total Ações ON Ações PN Total
# % # % # % # % # % # %
Valepar 1,716 53.88% 20 1.03% 1,737 33.70% 1,735 34.54% - - 1,735 34.54%
Litel 997 31.29% 12 0.60% 1,008 19.57% 1,008 20.06% - - 1,008 20.06%
Bradespar 299 9.40% 4 0.18% 303 5.88% 303 6.03% - - 303 6.03%
Mitsui & Co 257 8.08% 3 0.16% 261 5.06% 260 5.18% - - 260 5.18%
BNDESPAR 162 5.10% 2 0.10% 164 3.19% 164 3.27% - - 164 3.27%
Eletron 0.4 0.01% 0.0 0.00% 0.4 0.01% 0.4 0.01% - - 0.4 0.01%
BNDESPAR 206 6.48% 66 3.36% 273 5.29% 268 5.34% - - 268 5.34%
Outros 1,263 39.64% 1,881 95.60% 3,144 61.01% 3,020 60.12% - - 3,020 60.12%
Total 3,186 100% 1,968 100% 5,153 100% 5,024 100% - - 5,024 100%
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