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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES

PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”

AVM FACULDADE INTEGRADA

GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS EMPRESSAS BRASILEIRAS

Por: Juliana Teixeira Alves

Orientador

Profª Ana Claudia Morrisy

Rio de Janeiro

2012

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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES

PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”

AVM FACULDADE INTEGRADA

GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS EMPRESAS BRASILEIRAS

Apresentação de monografia à AVM Faculdade

Integrada como requisito parcial para obtenção do grau

de especialista em Finanças e Gestão Corporativa.

Por: Juliana Teixeira Alves

3

AGRADECIMENTOS

...A minha família que sempre me apoiou em toda a

minha vida...

4

DEDICATÓRIA

...Dedica-se ao meu marido Leonardo,

sempre presente e me apoiando nos

momentos difíceis...

5

Resumo

O presente trabalho visa analisar a importância da governança

corporativa nas empresas e no mercado brasileiro atual como fator de criação de

valor.

A governança corporativa compõe a gestão empresarial com valores e

normas organizacionais que atribuem às empresas a melhoria das operações,

modos de gestão e estrutura organizacional.

Segundo as Boas Práticas de Governança Corporativa a gestão está

relacionada ao sucesso de uma empresa, e esta por sua vez tem uma relação

melhor com seus acionistas e demais partes interessadas, sendo eles seus:

clientes, funcionários, fornecedores, comunidade, dentre outros, como elementos

fundamentais para geração de valor.

Atualmente, as empresas que aderem a uma boa governança

corporativa ficam com uma melhor visibilidade no mercado, trazendo

intrinsecamente valores de segurança, sustentabilidade e uma gestão que resulta

em um maior incentivo e aquecimento do mercado para futuros investidores.

Os resultados a serem alcançados por este estudo poderão ser úteis

para investidores, clientes, fornecedores, funcionários, comunidade, dentre outros

que se relacionam com a empresa, pois principal objetivo deste trabalho é

entender melhor a importância da governança corporativa como fator de criação

de valor para as empresas facilitando assim a valorização no mercado para

aquelas que adotam boas praticas de governança corporativa e com isso mostrar

as influências dessas boas práticas em todas as partes envolvidas no

relacionamento com uma empresa.

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METODOLOGIA

O presente trabalho traz na metodologia informações dos conceitos de

governança, modelos e atualidades conforme a própria delimitação do tema que é

analisar a importância da governança corporativa nas empresas e no mercado

brasileiro atual. De modo, que traga maior esclarecimento e desenvolvimento de

entendimento por todos independente do nível de conhecimento sobre o assunto.

O trabalho será desenvolvido através da metodologia de pesquisa

bibliográfica descritiva, onde os materiais de referência são livros, revistas, jornais,

artigos publicados sobre o assunto, sites especializados e documentos

relacionados com a temática desta pesquisa, como informações dos mercados da

Bovespa.

A metodologia considerada na elaboração deste trabalho conjuga a

pesquisa teórica, segundo os métodos dedutivo e dedutivo-hipotético, mediante

leitura de trabalhos desenvolvidos por pesquisadores, órgãos e partes

interessadas, que têm apresentado contribuições ao estudo da Governança

Corporativa.

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SUMÁRIO

INTRODUÇÃO 08 CAPÍTULO I - Conceito 11 CAPÍTULO II - Conflitos de agencia 15 CAPÍTULO III – Breve Histórico 17

CAPÍTULO IV – Modelos de Governança 23

CAPÍTULO V – Os Agentes de Governança 26

CAPÍTULO VI – Princípios de Governança 29

CAPÍTULO VII – Padrões de Governança 35

CONCLUSÃO 54

BIBLIOGRAFIA 57

ÍNDICE 60

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INTRODUÇÃO

Governança Corporativa trata-se de um tema muito importante, mas

relativamente recente, porém, vem ganhando espaços e tornando-se foco de

discussões em diversos setores da economia, ambientes de mercado, empresarial

e no meio em geral.

Apontada como um novo modelo de gestão por usar a transparência

na gestão de negócios, criando um diferencial competitivo no mercado para seus

proprietários Shareholders (acionistas majoritários, minoritários e cotistas), seus

agentes (executivos), Stakeholders (empregados, credores e clientes) e

sociedade.

Desde seu surgimento, as boas práticas de Governança Corporativa

impulsionam melhorias significativas na gestão das empresas, dando maior

proteção aos investidores. As definições de Governança Corporativa enfatizam a

proteção das partes interessadas em uma sociedade, minimizando os conflitos

existentes entre estas, podendo ser um passo importante no que tange a busca

por alternativas que sejam viáveis de novos investimentos, além de proporcionar e

utilizar controles mais eficientes, confiáveis e transparentes.

A Governança Corporativa, com a crescente rivalidade do mercado

globalizado, torna-se uma questão de extrema importância por afetar de forma

significativa o acesso das empresas ao capital, e como conseqüência pode alterar

sua competitividade. Assim, adotar boas práticas de Governança se torna cada

vez mais um diferencial competitivo entre as corporações.

Quando uma empresa adota as melhores práticas de Governança

Corporativa, passa então por mudanças estruturais na forma de gerir a

organização, tal fato decorre da necessidade de implantar procedimentos

relacionados à transparência nas informações divulgadas, à responsabilidade dos

administradores entre outros. Dessa forma uma empresa que promove

investimentos ligados à melhoria de sua Governança tende a possuir maior

credibilidade.

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A adoção das boas práticas de Governança Corporativa,

demonstrado por meio dos segmentos diferenciados: Bovespa mais, Novo

Mercado, Nível 1 e Nível 2 da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

(BM&FBOVESPA S.A.), são capazes de criar vantagem competitiva de forma a

aumentar o lucro das empresas as quais pertençam a estes segmentos. Este

estudo procura responder a seguinte questão: A governança corporativa, como

importante instrumento de gestão nas empresas, oferece maior consistência no

ambiente de mercado atual?

A implementação das boas práticas de Governança Corporativa

possibilita uma gestão mais profissionalizada e com transparência, visando

diminuir as diferenças entre as partes envolvidas, estabelecendo formas de

convergir os interesses de todas as partes relacionadas.

Atualmente, as empresas que aderem a uma boa governança

corporativa ficam com uma melhor visibilidade no mercado passando a apresentar

maior segurança para os públicos de interesses, e como conseqüência as ações

das empresas tornam-se mais atrativas, aumentando seu lucro e criando seu

diferencial. .

O presente estudo justifica-se pela relevância em apresentar ao

mercado a importância da governança corporativa no atual cenário competitivo

entre as empresas, compondo a gestão empresarial com valores e normas

organizacionais que atribuem a elas melhoria das operações, modos de gestão e

estrutura organizacional.

O estudo está organizado em sete capítulos. Iniciando com a

introdução que apresenta de forma geral o tema em estudo, e, na seqüência

aborda o problema de pesquisa, objetivo, hipótese e justificativa. No primeiro

capítulo será apresentado diverso conceito sobre Governança Corporativa que é

de grande importância à pesquisa. No segundo será mostrado o conflito de

agência. Já no terceiro capítulo será abordado a Governança Corporativa no

Brasil, e seu desenvolvimento no país. No quarto capítulo serão explicados os

modelos de governança corporativa, seus objetivos e países de atuação.

Aproveitando a seqüência do tema, no quinto capítulo serão apresentados os

10

agentes de governança e suas principais atribuições no processo. No sexto

capítulo será definido os princípios da governança corporativa com suas

explicitações. E por fim, no último capítulo será mostrado padrões de governança

apresentando os níveis de segmentos diferenciados pela BM&FBOVESPA e suas

particularidades, trazendo também a importância e a relação da transparência

para a Governança Corporativa.

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CAPITULO I

CONCEITO

O termo governança corporativa foi criado no início da década de 1990

nos países desenvolvidos, mais especificamente nos Estados Unidos e na Grã-

Bretanha, para definir as regras que regem o relacionamento dentro de uma

companhia dos interesses de acionistas controladores, acionistas minoritários e

administradores.

Vários autores estrangeiros já definiram o conceito de governança

corporativa, entre as principais definições podemos citar as de:

Shleifer e Vishny (1997):

“governança corporativa lida com as maneiras pelas quais os

fornecedores de recursos garantem que obterão para si o retorno sobre seu

investimento”

La Porta et al. (2000):

"governança corporativa é o conjunto de mecanismos que protegem os

investidores externos da expropriação pelos internos (gestores e acionistas

controladores)”

De acordo com Jensen (2001), o conceito de que a Governança

Corporativa é a estrutura de controle de alto nível, que consiste dos direitos de

decisão do conselho de administração, do direito executivo, dos procedimentos

para alterá-los, do tamanho, da composição do conselho de administração, da

compensação e posse de ações dos gestores e conselheiros.

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Este instituto é relativamente novo no Brasil, sendo fruto de enorme

discussão, entre as quais, podemos citar, primeiramente, sua nomenclatura. Para

grandes mestres, como o Professor Arnold Wald, a terminologia correta é

“governo das empresas”. Segundo o jurista:

“... descabe caracterizar a sociedade anônima como corporação,

tratando-se de anglicanismo condenável, não só por respeito à

língua nacional como também pela associação de idéias que pode

acarretar. Na língua portuguesa, corporação tem sentido de

associação profissional, sendo inclusive uma reminiscência

medieval... Acresce que o adjetivo corporativo e corporativista tem

sentido pejorativo, dando idéia de prevalência de interesses de

um grupo ou de uma classe. Ao contrário desta noção, o termo

governança das empresas pretende denominar a renovação da

entidade, atendendo aos interesses de todos aqueles que a

integram ou com ela colaboram...”.

Ainda no Brasil, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa –

IBGC – apresentou a seguinte definição, bastante abrangente e estabelecendo

seus principais objetivos:

“Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são

dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre

proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas

práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações

objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da

organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua

longevidade”.

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Um outro instituto importante, a Comissão de Valores Mobiliários –

CVM, define em seu site que:

Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade

otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes

interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso

ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado

de capitais envolve, principalmente: transparência, eqüidade de tratamento dos

acionistas e prestação de contas.

Para os investidores, a análise das práticas de governança auxilia na

decisão de investimento, pois a governança determina o nível e as formas de

atuação que estes podem ter na companhia, possibilitando-lhes exercer influência

no desempenho da mesma. O objetivo é o aumento do valor da companhia, pois

boas práticas de governança corporativa repercutem na redução de seu custo de

capital, o que aumenta a viabilidade do mercado de capitais como alternativa de

capitalização.

Para José Alexandre Scheinkman, bacharel em Economia da UFRJ e

professor da mesma matéria na universidade de Princeton, Governança

Corporativa seria, todo um conjunto de mecanismos que investidores não

controladores (acionistas, minoritários e credores) têm à sua disposição para

restringir a expropriação dos direitos dos minoritários e credores pelos

administradores e majoritário. Estes mecanismos prescrevem regras de conduta

para a empresa e de ‘disclosure’, e garantem a observância das regras

(enforcement).Uma vez que, em muitos casos, os responsáveis pela condução de

uma empresa e/ou acionistas majoritários podem tomar deliberação, após a venda

de ações aos minoritários, que prejudiquem o interesse destes.

“O sistema de governança corporativa tem como objetivo principal

minimizar” os conflitos existentes entre os atores responsáveis pela administração,

controladores e acionistas por meio do monitoramento compartilhado “(VICTÓRIA,

2007)”.

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Como podemos observar são diversos os conceitos apresentados a

respeito do assunto, nos mais diversos países e culturas. No decorrer dessa

monografia poderemos observar como esses conceitos são utilizados para

melhorar ainda mais essa relação empresa, cliente, e sociedade.

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CAPÍTULO II

CONFLITOS DE AGÊNCIA

Conforme Neto (2002), a governança corporativa está relacionada à

gestão de uma organização, sua relação com os acionistas (shareholders) e

demais partes interessadas (stakeholders): clientes, funcionários, fornecedores,

comunidade, entre outros. Sua essência está baseada em mecanismo de solução

para o conflito de agência, decorrente da assimetria das informações e conflito de

interesses das partes envolvidas.

As dificuldades e conflitos entre proprietários e os executivos não é algo

recente, conforme Bianchi apud Smith (2005), que relata que a preocupação ou o

ponto de vista dos executivos pode ser diferente ao dos proprietários, já que os

proprietários possuem uma preocupação maior pelos valores investidos e

aplicados nos negócios, sendo que o dinheiro pertence a eles. Já os executivos

possuem a forma de gestão, onde a preocupação e a vigilância não seriam

utilizadas como aos proprietários.

Assim como forma de redução deste conflito os gestores têm que

absorver a cultura organizacional com os objetivos da empresa, missão e valores

para que esta possível defasagem não ocorra em larga escala.

O conflito de agência surge quando o titular da propriedade delega ao

administrador o poder de decisão de sua propriedade, o que acarreta o surgimento

do desalinhamento entre ambos, decorrentes da materialização de dois axiomas:

a inexistência de agentes perfeitos e a impossibilidade de se elaborarem contratos

completos. Essa situação demanda a criação de mecanismos eficientes,

representados por sistemas de monitoramento e de incentivos, a fim de assegurar

o alinhamento da atuação do administrador aos interesses do proprietário.

Portanto a preocupação da Governança Corporativa é criar uma forma

eficiente de assegurar que os interesses dos acionistas, assim como os interesses

dos executivos estejam sempre alinhados, na tentativa de solucionar o problema

de agência.

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Podemos afirmar então que os conflitos de agência dizem respeito

ao risco de desapropriação da riqueza dos investidores pelos gestores na hipótese

de empresas com estrutura de capital pulverizada e separação de gestão e

propriedade, ou, de desapropriação da riqueza dos acionistas minoritários pelo

acionista controlador, quando este exerce poder total sobre os gestores.

A Governança Corporativa é o instrumento usado para reduzir os

conflitos de agências que rodeiam as organizações e que podem ser solucionadas

por meio de um controle, uma transparência e a proteção dos recursos investidos.

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CAPÍTULO III

BREVE HISTÓRICO

3.1- Governança Corporativa no Mundo

A governança corporativa teve seu inicio na primeira metade dos anos

90, em um movimento iniciado principalmente nos Estados Unidos, onde os

acionistas despertaram para a necessidade de implementação regras que os

salvaguardassem dos abusos da diretoria executiva em suas empresas, da inércia

de conselhos de administração e das omissões das auditorias externas, conforme

o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC.

No ano de 1992, publica-se o Relatório Cadbury que é considerado o

primeiro código de boas práticas de governança corporativa. Este código surgiu

como resposta aos escândalos que surgiram no mercado financeiro e corporativo

na Inglaterra no final dos anos de 1980.

O Relatório Cadbury foi elaborado por uma comissão orientada por Sir

Adrian Cadbury, onde logo após se iniciou a publicação de outros códigos em

diversos paises. No mesmo ano a General Motors divulga suas Diretrizes de

Governança Corporativa.

No ano de 1994, a Calpers (Califórnia Public Employees Retirement

System) desenvolveu uma pesquisa onde constatou que mais da metade das

trezentas maiores companhias dos Estados Unidos já tinham desenvolvimento

manual próprios de governança corporativa.

Em 1995, publica-se o Relatório Vienot, onde marca o tema

Governança corporativa na França. No ano de 1997, a Federação Japonesa das

Organizações econômicas, publica o relatório de recomendações sobre a

governança corporativa. Na Alemanha é criado Neuer Markt (novo mercado) da

Bolsa de Frankfurt. Em 1998 o Comitê de Governança Corporativa estabelecido

pelo Fórum de Governança Corporativa do Japão, elabora “Os Princípios de

Governança Corporativa – Uma Visão Japonesa”, onde este documento baseou-

18

se no relatório britânico “Combined Code” que foi emitido no mesmo ano pelo

Comitê Hampel.

No mesmo ano, a OCDE – Organisation for Economic Co-operation and

Development (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico)

cria o Grupo Consultivo do Setor Empresarial de Governança Corporativa.

No ano de 1999 o grupo de governança corporativa da OCDE divulga

Os Princípios da Governança Corporativa, contendo as diretrizes e as

recomendações das boas práticas de governança corporativa. No ano 2000, o

Banco Mundial e Mckinsey elaboraram um estudo que concluiu que os

investidores estão dispostos a pagar cerca de 18% a 28% a mais por empresas

que atuam com a governança corporativa.

Em novembro de 2001 o mundo recebe o impacto da informação sobre

os problemas da empresa Enrom com fraudes contábeis. Logo após encadeia-se

a preocupação com legitimidade e veracidade das demonstrações apresentadas e

diversas empresas norte-americanas são obrigadas a refazer suas demonstrações

financeiras, assim, a empresa de auditoria Arthur Andersen encerra sua atividade,

após da acusação de obstrução de trabalhos da justiça.

Em 2002, o congresso norte-americano aprova no mês de julho a lei

Sarbanes-Oxley (SOX) em resposta aos escândalos das diversas empresas como

a Tyco, Worldcom, Enrom. Em agosto, a SEC (Securities and Exchange

Commission) edita normas complementares de governança e a Bolsa de Valores

de Nova York aprova pré-requisitos de governança corporativa para listagem de

empresas.

Conforme GARCIA (2005 p.23), a Lei Sarbanes-Osley foi à resposta

aos abusos praticados que o congresso norte-americano, impondo padrões

elevados de governança corporativa, e severas punições para seu

descumprimento, principalmente para administradores e auditores de empresas.

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Conforme JUNIOR apud MALIENI (2005), “a promulgação da Lei Sarbanes-Oxley (SOX) em 2002 normatizou, de maneira muito objetiva, os procedimentos e controles necessários ao cumprimento da legislação no tocante às obrigações fiscais e tributárias. Além disso, o autor esclarece que um dos objetivos principais da Sarbanes-Oxley foi formalizar a autoridade dos executivos de empresas de capital aberto sobre as demonstrações financeiras, não apenas para a Bolsa de Valores Americana, mas sim para a comunidade financeira e, principalmente para os acionistas. Sua implantação tem dois focos de atuação: conformidade dos atos às leis vigentes e elevação da qualidade do sistema de controles internos”.

No ano de 2003 a Nasdaq (Sistema Eletrônico de Cotação da

Associação Nacional de Intermediários de Valores) anuncia normas semelhantes

à Bolsa de Nova York.

Na Inglaterra, é lançado o Higgs Report, que traz recomendações sobre

o papel dos conselheiros externos. É lançado também o Revised Combined Code,

uma revisão do código de governança britânico. As empresas do país passam a

ser sujeitas à regra do "comply or explain" (pratique ou explique), sendo obrigadas

a divulgar de forma clara as eventuais práticas de governança não adequadas às

recomendações do código do país. Na Alemanha, é lançado o código de

governança corporativo, sendo de forma similar ao “comply or explain”.

Em 2004 é criado pela OCDE por recomendações da Quinta Mesa

Redonda de Governança Corporativa da América Latina, o circuito de

Companhias. No ano seguinte a OCDE lança o documento contendo diretrizes de

boa governança para empresas de controle estatal. Em 2006 mais um escândalo

é anunciado 130 empresas norte-americanas são acusadas de manipular datas de

concessão de planos de ações dos seus executivos, visando aumentar os seus

ganhos pessoais, que resultou na demissão de mais de 50 CEOs e conselheiros.

Portanto o panorama criado pela lei Sarbanes-Oxley, contra fraude

corporativa norte americana e seus efeitos no mercado de capitais internacional foi

visto como o de uma maior transparência e independência por parte das empresas

de auditorias que prestam serviços para as companhias abertas e de maior

20

fiscalização, tanto por parte do governo, quanto por parte das próprias

companhias, com relação a atos praticados por seus administradores. A

Sarbanes-Oxley foi a reação às incertezas do mercado de capitais norte

americano naquela época, e, certamente, sua aplicação refletiu no mercado de

capitais mundial.

3.2 – Governança Coorporativa no Brasil

Apartir da década de 1990, com a abertura da economia brasileira,

investidores estrangeiros começam a participar em proporção cada vez maior do

capital das empresas brasileiras, inicialmente através de investimentos realizados

dentro do país e depois através da aquisição de ADR’s representativos de ações

de companhias nacionais nas bolsas americanas.

Ao listar suas ações nas bolsas americanas, as companhias abertas

brasileiras foram obrigadas a seguir diversas regras impostas pela SEC –

Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de capital

norte americano, relacionadas a aspectos contábeis, de transparência e

divulgação de informações, que nada mais são do que princípios de governança

corporativa.

Mais ainda, essas companhias passaram a ter contato com práticas

avançadas de relação com investidores, acionistas minoritários e analistas de

mercado aplicadas no mercado americano, que obrigaram as empresas a

aperfeiçoar suas políticas de divulgação de informações através, por exemplo, da

realização periódica de non deal roadshow (visitas a investidores de um país ou

região sem vínculo a uma oferta de títulos) ou outras formas de contato com os

investidores.

A partir daí, as empresas brasileiras começam a ter contato com

acionistas mais exigentes e sofisticados, acostumados a investir em mercados

com práticas de governança corporativa mais avançadas que as aplicadas no

mercado brasileiro. Ao número crescente de investidores estrangeiros soma-se

21

uma maior participação de investidores institucionais brasileiros de grande porte e

mais conscientes de seus direitos.

Ainda reforçando a tendência do aprimoramento das práticas de

governança corporativa, o processo de privatização dos anos 90 resultou, em

muitos casos, no surgimento de grandes empresas privatizadas cujo controle

passou a ser compartilhado entre vários grupos nacionais e internacionais.

No ano de 1995, é fundado o Instituto de Conselheiros de

Administração (IBCA), atualmente Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

(IBGC). No ano seguinte o IBCA inicia debates sobre o tema Governança

Corporativa e o Conselho de Administração, sendo um evento público realizado no

Museu da Arte Moderna.

Em 1998 é lançado o primeiro fundo voltado para Governança

Corporativa o Dynamo Puma, no programa de Valor e Liquidez do BNDESPAR.

No ano seguinte o IBCA passa a denominar-se como IBGC (Instituto Brasileiro de

Governança Corporativa). E o mesmo lança o primeiro código de governança

corporativa, o “O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”.

O IBGC foi criado no Brasil com o intuito de tratar das questões sobre

Governança Corporativa, atuando na forma de fórum para debates, pesquisas,

divulgação e capacitação. Em 1999 o IBGC elaborou o primeiro código sobre

Governança Corporativa, como resposta à necessidade de adoção das boas

práticas de Governança. O código abrangia informações sobre os conselhos de

administração e sua conduta esperada.

Em novembro de 2000, o IBGC realiza o 1º Congresso Brasileiro de

Governança Corporativa, em comemoração ao 5º aniversário do Instituto, com a

intenção de tornar conhecido os conceitos e práticas de governança. Em

dezembro do mesmo ano a Bovespa – Bolsa de Valores do Estado de São Paulo,

lança oficialmente os segmentos diferenciados para empresas que adotaram as

boas práticas de governança corporativa: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado.

No ano de 2001 a Bovespa cria o IGC – Índice de Governança

Corporativa com o objetivo de medir o desempenho de uma carteira composta por

ações de empresas que apresentam bons níveis de governança. No mesmo ano,

22

é reformada a lei das SAs sendo promulgada a Lei 10.303/2001, que apresenta

avanços de certa forma tímidos em comparativo ao projeto inicial.

Em 2002 a CVM lançou sua cartilha sobre Governança Corporativa.

Essa cartilha enfatizava os administradores, conselheiros, acionistas

controladores, minoritários e auditores, visando orientar e tratar de questões que

viessem afetar o relacionamento entre eles.

Por mais que os debates sobre Governança e a pressão pelo

crescimento para adoção das boas práticas de Governança Corporativa tenham

se aprofundado, o Brasil ainda concentra o controle acionário e a baixa

participação dos conselhos de administração. Isso demonstra que ainda é

necessário ampliar o campo de incentivo ao conhecimento, ações, divulgação e

importância das boas práticas de Governança.

23

CAPITULO IV

MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Podemos identificar dois modelos clássicos de governança corporativa:

o anglo-saxão, que prevalece nos Estados Unidos e no Reino Unido, e o nipo-

germânico, que predomina no Japão e na Alemanha (e na maioria dos países da

Europa continental). Esta classificação serve mais como referência analítica, já

que a evolução de ambos nos últimos anos tem comprometido de alguma maneira

a “pureza” de tais caracterizações. Apesar de o modelo anglo-saxão ter sofrido

críticas nos seus países de origem ao longo dos últimos 10 anos, é possível

detectar uma tendência por parte das mais importantes empresas da Alemanha e

do Japão no sentido de se aproximarem preferencialmente deste modelo no que

diz respeito aos objetivos primordiais da atividade empresarial (especialmente a

criação de valor para os acionistas) e às práticas de governança que permitem

melhor alcançá-los.

No modelo anglo-saxão, as participações acionárias são relativamente

pulverizadas, deixando com que os maiores investidores detenham uma pequena

parte do capital de uma empresa, tipicamente ficando fora do comando diário das

operações da companhia, e assim, não centralizando o poder nas mãos de

apenas uma pessoa ou um pequeno grupo. As bolsas de valores desenvolvidas

garantem a liquidez dessas participações, diminuindo o risco dos acionistas:

dadas às condições anteriores, não há necessidade de um monitoramento direto.

O mercado, através da variação no preço das ações, sinaliza a aprovação ou não

em relação às administrações por parte dos investidores. Foco na maximização do

retorno para os acionistas (shareholder oriented). O sistema exige um nível

elevado de transparência e uma divulgação periódica de informações, impondo

controles rígidos sobre o uso de informações privilegiadas.

No modelo nipo-germânico, a propriedade é mais concentradas e

muitas participações acionárias são de longo prazo. Grandes acionistas

tipicamente no comando das operações diárias, diretamente ou via pessoas de

24

sua indicação. Na Alemanha, os bancos usam participações acionárias para

fortalecer as relações comerciais com clientes. Nesse sistema, em que a liquidez

não é priorizada, os acionistas reduzem os seus riscos, colhendo as informações

necessárias às suas decisões junto às administrações. Reconhecimento mais

explícito e sistemático de outros stakeholders não-financeiros, principalmente

funcionários (stakeholder oriented).

Esses tipos de propriedade e formas de monitoramento refletem visões

diferentes dos objetivos finais das empresas, o que permite um segundo corte na

caracterização dos dois sistemas de governança. No anglo-saxão o objetivo

primordial das empresas tem sido tradicionalmente a criação de valor para os

acionistas, enquanto nos países que se aproximam do modelo nipo-germânico as

empresas devem equilibrar os interesses dos acionistas com aqueles de outros

grupos que são impactados pelas suas atividades, como os empregados,

fornecedores, clientes e a comunidade. Como já citado anteriormente, é possível

distinguir dois tipos extremos de controle corporativo: shareholder, no qual a

obrigação primordial dos administradores é agir em nome dos interesses dos

acionistas; e stakeholder, onde, além dos acionistas, um conjunto mais amplo de

interesses deve ser contemplado pela ação e pelos resultados da corporação.

Além dos modelos de propriedades mencionadas anteriormente, com

maiores níveis de concentração e participações acionárias cruzadas de longo

prazo que buscam alcançar objetivos estratégicos mais amplos e não um retorno

financeiro imediato, o sistema stakeholder diferencia-se do shareholder ao atribuir

maior peso aos interesses dos empregados, exemplificado pelas barreiras à

demissão na Alemanha e pela concessão de empregos vitalícios aos funcionários

de uma parcela significativa de empresas japonesas.

Uma clara atribuição para a governança das empresas é a organização

de um sistema de prestação de contas. No modelo shareholder a administração

presta contas formalmente somente aos acionistas, mas no sistema stakeholder

aumenta o número de grupos assim contemplados, levando à criação de

instâncias que formalizam esses compromissos. Na Alemanha, por exemplo, as

empresas são obrigadas por lei a reservar metade dos assentos nos conselhos

25

supervisores (que monitoram os conselhos de administração executiva) aos

empregados, que também devem ser consultados, através de seus conselhos de

trabalho, na ocasião de demissões significativas.

26

CAPÍTULO V

OS AGENTES DE GOVERNANÇA

A eficiência de um programa de governança corporativa depende da

atuação de quatro agentes principais: conselho de administração, diretoria (CEO),

auditoria independente e conselho fiscal, pela relevância das funções que

desempenham, principalmente para o processo de prestação de contas

(accountability), eqüidade (fairness) e transparência (disclosure), considerados

como os três elementos formadores do tripé da governança corporativa.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Segundo o Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança

Corporativa a missão do Conselho de administração é proteger o patrimônio e

maximizar o retorno do investimento dos proprietários, agregando valor ao

empreendimento.

Principais dispositivos:

- Definição das competências do conselho nos termos definidos na lei

das S.A., destacando a necessidade de independência em relação à direção da

Companhia;

- Formação de comitês para análise mais aprofundada de determinados

assuntos entre os quais a auditoria independente, questões de remuneração, etc;

- Sugestão quanto ao tamanho do conselho, devendo variar entre cinco

a nove membros;

- Sugestão de que o conselho seja composto em sua maioria por

conselheiros independentes, subentendendo-se aqueles que não possuam

qualquer vínculo de ordem financeira, patrimonial, profissional ou afetiva com a

empresa ou seus diretores; sendo tolerada alguma eventual participação de

capital;

27

- Mecanismos formais para avaliação do desempenho do conselho e

dos conselheiros;

- Definições sobre qualificação dos conselheiros, prazo do mandato,

limite de idade, remuneração, exercício da presidência e sua não cumulatividade

com o cargo de executivo principal (CEO - Chief Executive Officer);

- Importância da liderança e independência do conselho;

- Planejamento do processo sucessório;

- Formalização das reuniões por meio de convocação prévia,

documentação, pauta e atas;

- Definição do escopo de relacionamento do conselho com os

proprietários, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal.

AUDITORIA INDEPENDENTE

A auditoria independente é considerada um importante agente de

governança corporativa em função da sua atribuição básica de verificar as

demonstrações contábeis e emitir opinião sobre sua adequação à realidade da

empresa.

Principais dispositivos:

- Definição das competências da Auditoria Independente;

- Definição do plano anual dos trabalhos, do prazo e do acordo de

honorários;

- Restrições quanto à prestação concomitante de serviços de auditoria

independente e consultoria;

- Definição do escopo de relacionamento a ser mantido com os

proprietários, o conselho de administração, o conselho fiscal e o comitê de

auditoria;

- Definição do escopo de relacionamento com o executivo principal e a

diretoria;

- Elaboração de uma declaração anual de independência.

28

CONSELHO FISCAL

Funciona como um controle independente para os proprietários com o

objetivo de zelar pelos interesses dos acionistas majoritários e minoritários.

Principais dispositivos:

- Definição das competências do conselho fiscal;

- Definição do escopo de relacionamento a ser mantido com os

proprietários, o conselho de administração, o executivo principal e a diretoria;

- Definição do escopo de relacionamento a ser mantido com os

auditores independentes.

DIRETORIA (CEO)

As atribuições do presidente do Conselho são diferentes daquelas do

executivo principal (CEO). Para que não haja concentração de poder em prejuízo

de supervisão adequada da gestão, deve ser evitado o acúmulo dessas funções

pela mesma pessoa. O executivo principal (CEO) pode ser membro do Conselho

desde que neste exista a prática de sessões executivas, que nada mais é do que

a parte da reunião do Conselho de Administração na qual o executivo principal ou

integrantes da Diretoria não participam.

29

CAPÍTULO VI

Princípios de Governança Corporativa

É razoável afirmar que os fundamentos da governança corporativa

estão alinhados com os valores fundamentais, consagrados pela Constituição

Federal de 1988. Princípios como dignidade da pessoa humana e valores sociais

do trabalho e da livre iniciativa são almejados pelos ideais das boas práticas de

governança corporativa.

De acordo com LODI (2000, p.19), a governança corporativa está

sustentada por quatro pilares, onde são representados seus princípios

fundamentais, que são:

- Fairness: senso de justiça e de equidade para com os acionistas

minoritários contra as ações transgressoras dos gestores e acionistas majoritários;

- Disclosure: usualmente chamada de transparência, esta usada nos

dados e registros contábeis sem duvidas e relatórios entregues em prazos

combinados;

- Accontability: é a responsabilidade da prestação de contas por parte

dos que tomam as decisões do negocio;

- Compliance: é a segurança, a obediência, compromisso e resguardo

nas leis e regimes do país.

A aplicação desses princípios está diretamente ligada à conduta dos

gestores e diretores da sociedade empresária. O papel desempenhado dos

gestores e diretores no exercício de suas funções atrelado a regras de conduta ou

restrições como estatuto social, contrato social, código de ética, que está

internamente construído na empresa como valor e cultura organizacional, assim,

trazendo o melhor desempenho destes que por sua vez trazem a dignidade para

que a companhia seja respeitada juridicamente e administrativamente, para que

ela realize suas funções no desenvolvimento sócio econômico do seu país.

30

A sociedade de capital aberto é o berço da governança corporativa

tendo em vista que foi em função desta que se desenvolveram praticas de

governança com o objetivo muito definido de inibir os abusos praticados pelos

gestores de algumas empresas. Do mesmo modo, a aplicação dessas práticas de

governança corporativa na sociedade limitada é recente e merece a atenção dos

especialistas e doutores da área. Que do mesmo modo que ocorre nas empresas

limitas também é fato das sociedades anônimas, onde a legislação e a doutrina

permitem as mesmas práticas utilizadas na sociedade limitada.

1 - Fairness (Equidade)

Em uma sociedade social onde existem vários sócios ou acionistas

sempre haverá a prevalência da vontade de um, minoritários e, detrimento dos

demais minoritários, no entanto toda sociedade será afetada com a decisão

tomada por na maioria das vezes, um pequeno grupo privilegiado aos preceitos de

democracia orienta da discussão entre a maioria e minoria.

A vontade geral é algo que transcende que está acima das vontades

individuais não como somatório, nem repositório de vontades, mas como

conjunção de interesse nem só com isso, não se está a falar de humanidade, mas

de consumo base na idéia de maioria. O consumo da maioria é diferencial.

A maioria é atingir quando se faz valer o direito de participação de

todos. Para a empresa que adotam as boas práticas de governança é obrigatória a

participação de representantes de minoritários em assembléia e reuniões

societárias, assegurando o equilíbrio entre partes. Aos clientes da minoria devem

ser protegidos e sempre que possível devem ser preparados aos direitos dos

majoritários para que haja uma justa distribuição do poder e de controle de

atividade empresarial.

As principais recomendações da Organização de Cooperação e

Desenvolvimento Econômico – OCDE para a América Latina no que diz, a respeito

à equidade são: proteção de minoritários, direito de preferência, equidade em

mudanças de controle, participação efetiva em assembléias, exercício exeqüível

31

do voto, explicitações da de direitos, comunicação de acordos com acionistas,

operação com ações de empresas e emprego eficaz de arbitragem privada.

2 - -Disclosure (Transparência)

O principio da transparência ou disclosure como é originalmente

chamado, difundidos pelos preceitos da governança corporativa encontra relativo

respaldo na legislação pátria. A Transparência é a principal ferramenta dos

acionistas minoritários contra eventuais fraudes corporativas.

Esse princípio quando bem aplicado, exige do administrador ou da

diretoria transparência total as necessidades de informação dos sócios ou

acionistas minotários, bem como de todos os interessados e envolvidos no

desenvolvimento da atividade, conselho de administração e fiscal auditoria

independente, funcionários, fornecedores, clientes de toda comunidade em geral.

Além da questão legal do dever de informar ressaltamos a questão

social da transparência. Hoje através do balanço social, as empresas podem

informar as quais atividades estão sendo voltadas á atender aos interesses sócio-

ambientais.

Balanço social é um meio das transparências ás atividades corporativas

através de um levantamento das principais indicadores de desempenho

econômico, social e ambiental da empresa. Além disso, é um instrumento que

amplia o dialogo com todos os públicos com os quais a empresa se relaciona:

acionistas, consumidores e clientes, comunidade, funcionários, fornecedores,

governo, organizações, não governamentais, mercado financeiros e sociedade em

geral.

32

3 - Accontability (Prestação de Contas)

Corresponde a um importante valor da boa governança corporativa

representa uma forma de controle imposta por exigência externas. É a exigência

de padrões contábeis rigorosos na preparação da demonstração da situação

patrimonial das companhias dos resultados das suas operações.

A falta de clareza e responsabilidade nas prestações de contas das

sociedades de capital aberta britânicas por responsável pela criação do comitê

Cadbury, um dos mais importantes marcos construtivos da governança corporativa

e exemplo do código de melhoria práticas.

Hoje visando proteção aos investidores, os mercados de capitais

padrões internacionais de contabilidade para demonstrações financeiras

conhecidas pela sigla GAAP – Generally Accepted Acciounting Principles.

Entre as recomendações da Organização de Cooperação e

desenvolvimento Econômico – OCDE seguido dos valores da prestação

responsável de contas destaca-se a emissão de relatórios anuais de desempenho

a auditoria externa independente.

O artigo 1188 do código civil diz que “o balanço patrimonial deverá

exprimir com facilidade e clareza a situação real da empresa”, ou seja, o

responsável pela gestão e escrituração das atividades empresariais tem a dever

de prestar contas aos demais sócio de maneira clara e fiel á real situação da

empresa.

4 - Compliance (Conformidade)

O principio de compliance vai além dos dever de cumprir as

determinações legais do país em que atua as sociedades empresárias.

A instituição ou empresa quando da tomada de decisões, deve

ponderar o atendimento de outros interesses, como dos fornecedores, clientes da

comunidade onde atua. Deve se preocupar com questões gerais, como por

33

exemplo, o engajamento em programas sociais e educativos de interesses gerais

da comunidade.

Conforme WIKIPÉDIA (2012), “o termo Compliance tem origem no verbo em inglês to comply, que significa agir de acordo com uma regra, um comando ou um pedido. No âmbito institucional e corporativo, Compliance é o conjunto de disciplinas para fazer cumprir as normas legais e regulamentares, as políticas e as diretrizes estabelecidas para o negócio e para as atividades da instituição ou empresa, bem como evitar, detectar e tratar qualquer desvio ou inconformidade que possa ocorrer. Compliance é muito presente em instituições e empresas do mercado financeiro, mas tem se estendido para as mais diversas organizações privadas e governamentais, especialmente aquelas que estão sujeitas a forte regulamentação e controle. Através das atividades de Compliance, qualquer possível desvio em relação a política de investimento dos produtos é identificado e evitado. Assim, os investidores têm a segurança de que suas aplicações serão geridas segundo as diretrizes estabelecidas”.

Ética e Responsabilidade Social

A ética empresarial é desenvolvida através de uma serie de normas,

padrões e expectativas de comportamento para atender os diversos públicos com

as quais a empresa se relaciona e que considera a sua legitimidade, verdade e

justiça nos acordos com seus direitos morais ou suas expectativas. De outro

modo, os valores de um determinado grupo ou de uma organização diferem entre

si, e a partir daí este grupo elabora os códigos de éticas para serem seguidos.

Os códigos de ética empresarial não só formaliza compromissos éticos

da empresa, como também constituem uma importante ferramenta de

comunicação desses valores e práticas para seus stakeholders. Assim, eles

exprimem os motivos que os norteiam com a atividade da organização e suas

expectativas com relação ao comportamento de seus funcionários e à qualidade

das relações estabelecidas com as partes interessadas. Porém observa-se que o

código de ética é uma necessidade que conduz todos os valores e condutas da

34

empresa, que por sua vez pode agregar valor às relações com seus parceiros,

funcionários, clientes e outros públicos.

A ética empresarial poder ser compreendida como um valor da

organização que a assegura sua sobrevivência, sua historia, sua reputação, e

conseqüentemente seus bons resultados. A ética é o comportamento da empresa

quando a ação em conformidade com os princípios morais e as regras do bem

proceder ditos pela coletividade.

A responsabilidade social pode ser definida como o compromisso que

uma empresa ou entidade deve ter com a sociedade, expresso por meio de atos e

atitude que refletem positivamente, ou seja, que a empresa faça o seu papel

especifico na sociedade e a sua prestação de contas para com ela. Deste modo a

organização assume obrigações de caráter moral, além dos estabelecidos em lei,

mesmo que não diretamente vinculadas as suas atividades, mas que possam

constituir para o desenvolvimento sustentável dos povos. Assim, numa visão

expandida responsabilidade é toda e qualquer ação quem possa contribuir para a

melhoria da qualidade de vida na sociedade.

Conforme CHIAVENATO (2004), a responsabilidade social significa a

atuação responsável dos seus membros, as atividades de beneficência e os

compromissos da organização com a sociedade em geral e de forma intensa com

aqueles grupos ou partes da sociedade com a qual está mais em contato. A

responsabilidade está voltada para a atitude e comportamento da organização em

face das exigências sociais da sociedade e, conseqüência das suas atitudes.

35

CAPÍTULO VII

PADRÕES DE GOVERNANÇA NA BOVESPA

Para contribuir com a introdução das práticas de Governança a

BM&FBOVESPA criou segmentos especiais para listar as empresas que

apresentassem diferentes padrões de Governança, dessa forma passaram a

existir diferentes segmentos: Nível 1, Nível 2, Novo Mercado e Bovespa Mais

Esses níveis de listagem foram desenvolvidos com o objetivo de

proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse, simultaneamente, o

interesse dos investidores e a valorização das companhias.

Dentre as vantagens que a adoção de boas práticas de Governança

compete às empresas, a premissa básica é que uma vez adotadas pelas

companhias, essas conferem maior credibilidade ao mercado acionário, como se

fossem um certificado de qualidade, que como conseqüência aumentam a

confiança e a disposição dos investidores em adquirirem suas ações a um preço

melhor.

O objetivo com a criação dos níveis de Governança Corporativa pela

BM&FBOVESPA é destacar as empresas que apresentam maior transparência,

comprometimento e melhores práticas de Governança Corporativa proporcionando

maior credibilidade perante o mercado e acionistas.

A adesão a esses níveis diferenciados de Governança Corporativa se

dá de forma voluntária, porém, é necessária a adesão a um contrato que envolve

os controladores, administradores e a bolsa de valores.

Ao aderirem a esse contrato as empresas assumem também regras e

obrigações contratuais que exigem a adoção de práticas corporativas superiores,

fazendo com que, o Bovespa Mais, o Novo Mercado e os Níveis 1 e 2 funcionem

como um selo de qualidade aumentando sua transparência, facilitando o

acompanhamento de seus resultados e valorizando suas ações perante o

mercado.

36

7.1 – Nível 1

As companhias listadas no Nível 1 se comprometem, principalmente,

com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão

acionária.

O Nível 1 é um segmento especial de listagem que foi desenvolvido

para proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse, simultaneamente,

o interesse dos investidores e a valorização das companhias. Empresas listadas

nesse segmento oferecem aos seus acionistas investidores melhorias nas práticas

de governança corporativa relacionada à transparência, acessibilidade e a

informações das companhias, com divulgação de maior volume de informações e

de melhor qualidade, facilitando o acompanhamento de sua performance, com

maior qualidade, proporcionando um acompanhamento eficaz, conferindo maior

credibilidade e aumento da confiança ao mercado acionário, fazendo com que os

investidores sintam-se mais atraídos pelas ações e se disponham a pagar mais

por elas.

A condição básica é que a adoção de boas práticas de governança

corporativa pelas companhias confere maior credibilidade ao mercado acionário e,

como conseqüência, aumenta a confiança e a disposição dos investidores em

adquirirem as suas ações, pagarem um preço melhor por elas, reduzindo seu

custo de captação.

Neste sentido, a BOVESPA criou um conjunto de regras de listagem

com exigências de transparência para empresas, administradores e controladores.

Tais requisitos são considerados importantes para uma boa valorização das ações

e outros ativos emitidos pela companhia.

As Companhias listadas no segmento Nível 1 são aquelas que se

comprometem, principalmente com a melhoria na prestação de informações ao

mercado e com a dispersão acionária.

37

As principais exigências do Nível 1 são:

l Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações

Trimestrais (ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM

e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações

financeiras trimestrais – entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a

demonstração dos fluxos de caixa.

l Melhoria nas informações relativas a cada exercício social,

adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento

que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado

ao público e que contém demonstrações financeiras anuais – entre outras, a

demonstração dos fluxos de caixa.

l Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações

Anuais (IANs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à

BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas –

entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da

companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do

Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a

evolução dessas posições.

l Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao

menos uma vez por ano.

lApresentação de um calendário anual, do qual conste a

programação dos eventos corporativos, tais como assembléias, divulgação de

resultados etc.

l Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia

e partes relacionadas.

lDivulgação, em bases mensais, das negociações de valores

mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas

controladores.

l Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações,

representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.

38

l Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção

de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.

Empresas que estão inseridas no nível 1 :

Razão Social Nome

de Pregão

ALPARGATAS S.A. ALPA

RGATAS

BCO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. BAN

RISUL

BCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S.A. BICB

ANCO

BCO BRADESCO S.A. BRA

DESCO

BRADESPAR S.A. BRA

DESPAR

BRASKEM S.A. BRA

SKEM

CIA FIACAO TECIDOS CEDRO CACHOEIRA CED

RO

CIA ESTADUAL DE DISTRIB ENER ELET-CEEE-D CEE

E-D

CIA ESTADUAL GER.TRANS.ENER.ELET-CEEE-GT CEE

E-GT

CIA ENERGETICA DE MINAS GERAIS - CEMIG CEMI

G

CESP - CIA ENERGETICA DE SAO PAULO CES

P

CONFAB INDUSTRIAL S.A. CON

39

Razão Social Nome

de Pregão

FAB

CIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL COP

EL

BCO CRUZEIRO DO SUL S.A. CRU

ZEIRO SUL

BCO DAYCOVAL S.A. DAY

COVAL

CENTRAIS ELET BRAS S.A. - ELETROBRAS ELET

ROBRAS

EUCATEX S.A. INDUSTRIA E COMERCIO EUC

ATEX

CIA FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA FERB

ASA

FRAS-LE S.A. FRAS

-LE

GERDAU S.A. GER

DAU

METALURGICA GERDAU S.A. GER

DAU MET

INEPAR S.A. INDUSTRIA E CONSTRUCOES INEP

AR

ITAUSA INVESTIMENTOS ITAU S.A. ITAU

SA

ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. ITAU

UNIBANCO

KLABIN S.A. KLAB

IN S/A

MANGELS INDUSTRIAL S.A. MAN

GELS INDL

CIA BRASILEIRA DE DISTRIBUICAO P.AC

40

Razão Social Nome

de Pregão

UCAR-CBD

BCO PANAMERICANO S.A. PAN

AMERICANO

PARANA BCO S.A. PAR

ANA

RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPACOES RAN

DON PART

SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A. SUZA

NO PAPEL

CTEEP -CIA TRANSMISSÃO ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA TRA

N PAULIST

UNIPAR PARTICIPAÇÕES S.A. UNIP

AR

USINAS SID DE MINAS GERAIS S.A.-USIMINAS USIM

INAS

VALE S.A. VALE

Fonte: Bolsa de Valores do Estado de São Paulo – Bovespa (2012)

7.2 - Nível 2

As companhias listadas no Nível 2 se comprometem a cumprir as

regras aplicáveis ao Nível 1 e, adicionalmente, um conjunto mais amplo de

práticas de Governança relativas aos direitos societários dos acionistas

minoritários. As empresas que estão no segmento do Nível 2 têm por obrigação

práticas relativas aos direitos dos acionistas e conselho de administração.

O nível 2 de práticas diferenciadas de governança corporativa é um

segmento especial de listagem que foi desenvolvido para proporcionar um melhor

41

ambiente de negociação que estimulasse, simultaneamente os interesses dos

investidores e a valorização das companhias.

Empresas listadas nesse segmento oferecem aos seus acionistas

investidores melhorias nas práticas de governança corporativa que ampliam os

direitos societários dos acionistas minoritários e aumentam a transparência das

companhias, com divulgação de maior volume de informações e de melhor

qualidade, facilitando o acompanhamento de sua performance.

A condição básica é que a adoção de boas práticas de governança

corporativa pelas companhias confere maior credibilidade ao mercado acionário e,

como conseqüência, aumenta a confiança e a disposição dos investidores em

adquirirem as suas ações, pagarem um preço melhor por elas, reduzindo seu

custo de captação.

Neste sentido, a BOVESPA criou um conjunto de regras de listagem

com exigências de transparência e boas práticas de governança corporativa para

empresas, administradores e controladores. Tais requisitos são considerados

importantes para uma boa valorização das ações e outros ativos emitidos pela

companhia.

A adesão das Companhias ao Nível 2 é formalizada por meio de um

contrato – Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança

Corporativa Nível 2 – que implica a adesão a um conjunto de regras societárias,

de forma genérica chamadas de "boas práticas de governança corporativa", mais

exigentes do que as presentes na regulamentação brasileira.

Essas regras ampliam os direitos dos acionistas, melhorarem a

qualidade das informações usualmente prestadas pelas companhias, bem como a

dispersão acionária e, ao determinar também a adesão a uma Câmara de

Arbitragem do Mercado, oferecem aos investidores a segurança de uma

alternativa mais ágil e especializada na resolução dos conflitos societários do que

a justiça comum.

Os signatários do Contrato de adoção de práticas diferenciadas de

governança corporativa Nível 2 são os Acionistas Controladores, na qualidade de

titulares de controle definido ou de controle difuso, os Administradores (isto é,

42

membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração e membros da

Diretoria), a Companhia e a BOVESPA. Os membros do Conselho Fiscal –

permanente ou quando instalado – não assinam o Contrato, mas o respectivo

Termo de Anuência.

As Companhias listadas no segmento Nível 2 são aquelas que se

comprometem com a melhoria na prestação de informações ao mercado, com a

dispersão acionária e, adicionalmente, com a adoção de um conjunto mais amplo

de práticas de governança relativas aos direitos societários.

As principais exigências do Nível 2 são:

l Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias

das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle

da companhia e de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) deste valor para os

detentores de ações preferenciais (tag along).

l Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais

como, transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação de

contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo sempre que, por força

de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembléia geral.

l Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações

em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do

capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível.

l Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e

mandato unificado de até dois anos, permitida a reeleição. No mínimo, vinte por

cento dos membros deverão ser conselheiros independentes.

l Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações

Trimestrais (ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e

à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras

trimestrais – entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a

demonstração dos fluxos de caixa.

43

l Melhoria nas informações relativas a cada exercício social,

adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento

que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado

ao público e que contém demonstrações financeiras anuais – entre outras, a

demonstração dos fluxos de caixa.

l Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões

internacionais IFRS ou US GAAP.

l Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações

Anuais (IANs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à

BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas –

entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da

companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do

Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, de forma

agregada, bem como a evolução dessas posições.

l Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao

menos uma vez por ano.

l Apresentação de um calendário anual, no qual conste a

programação dos principais eventos corporativos, tais como assembléias,

divulgação de resultados etc.

l Divulgação de termos dos contratos firmados entre a companhia e

partes relacionadas.

l Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores

mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas

controladores.

l Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações,

representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.

l Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção

de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.

l Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de

conflitos societários.

44

Empresas que estão inseridas no nível 2 :

Razão Social Nome de

Pregão

BCO ABC BRASIL S.A. ABC

BRASIL

ABRIL EDUCAÇÃO S.A. ABRI

L EDUCA

CENTRAIS ELET DE SANTA CATARINA S.A. CELE

SC

ELETROPAULO METROP. ELET. SAO PAULO S.A. ELET

ROPAULO

FORJAS TAURUS S.A. FORJA

TAURUS

GOL LINHAS AEREAS INTELIGENTES S.A. GOL

BCO INDUSVAL S.A. INDU

SVAL

KROTON EDUCACIONAL S.A. KROT

ON

MARCOPOLO S.A. MAR

COPOLO

MULTIPLAN - EMPREEND IMOBILIARIOS S.A. MULT

IPLAN

NET SERVICOS DE COMUNICACAO S.A. NET

BCO PINE S.A. PINE

RENOVA ENERGIA S.A. REN

OVA

45

Razão Social Nome de

Pregão

BCO SANTANDER (BRASIL) S.A. SANTAN

DER BR

SANTOS BRASIL PARTICIPACOES S.A. SANT

OS BRP

SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES SARA

IVA LIVR

BCO SOFISA S.A. SOFI

SA

SUL AMERICA S.A. SUL

AMERICA

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. TAES

A

TAM S.A. TAM

S/A

Fonte: Bolsa de Valores do Estado de São Paulo – Bovespa (2012)

7.3 - Novo Mercado

O Novo Mercado é um segmento distinto dos segmentos de

Governança Corporativa, isso porque ele se destina à negociação de ações de

empresas que se comprometem voluntariamente a praticar Governança

Corporativa de forma adicional em relação ao que é exigido pela regulamentação

brasileira.

O objetivo do Novo Mercado é criar um ambiente mais adequado para

que as companhias possam, a partir de melhores práticas de governança

46

corporativa e maior transparência das informações, proporcionar maior segurança

aos investidores e, conseqüentemente, reduzir seus custos de captação de

recursos.

O Novo Mercado surgiu com o objetivo de criar um mercado com regras

de listagens diferenciadas, partindo de um estudo chamado “Desafios e

Oportunidades para o Mercado de Capitais Brasileiro”, realizado no primeiro

semestre de 2000 com a participação do professor José Roberto Mendonça de

Barros, professor José Alexandre Scheinkman, Dr. Leonardo Cantidiano entre

outros, com isso pode-se verificar que para contribuir com o crescimento

econômico era necessário aperfeiçoar o mercado de capitais.

A condição básica do Novo Mercado é de que a valorização e a liquidez

das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido

pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações

prestadas pelas companhias.

O Novo Mercado da BOVESPA, ao contrário, não faz qualquer restrição

com relação ao setor e nem se destina somente a companhias de menor porte.

Para fazer parte do Novo Mercado as companhias devem assinar um contrato

com regras societárias chamadas de “boas práticas de Governança Corporativa”,

que são mais exigentes que os presentes na legislação brasileira. Regras essas

consolidadas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, que amplia os

direitos dos acionistas, oferecem segurança e melhora a qualidade das

informações para os acionistas.

A principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a

exigência de que o capital social da companhia seja composto somente por ações

ordinárias, as quais proporcionam ao titular a participação nos resultados

econômicos, garantindo o direito de voto a todos os acionistas.

Essas regras ampliam os direitos dos acionistas, melhorarem a

qualidade das informações usualmente prestadas pelas companhias, bem como a

dispersão acionária e, ao determinar também a adesão a uma Câmara de

Arbitragem, oferecem aos investidores a segurança de uma alternativa mais ágil e

especializada na resolução dos conflitos societários do que a justiça comum. Os

47

Acionistas Controladores, na qualidade de titulares do controle definido ou do

controle difuso, os Administradores (os membros efetivos e suplentes do Conselho

de Administração e os membros da Diretoria), a Companhia e a BOVESPA.

Principais exigências do Novo Mercado:

l Capital Social composto exclusivamente por ações ordinárias;

l Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas

pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along);

l Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações

em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do

capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado;

l Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e

mandato unificado de até dois anos, permitida a reeleição. No mínimo, vinte por

cento dos membros deverão ser conselheiros independentes.

l Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações

Trimestrais (ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e

à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras

trimestrais – entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a

demonstração dos fluxos de caixa.

l Melhoria nas informações relativas a cada exercício social,

adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento

que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado

ao público e que contém demonstrações financeiras anuais – entre outras, a

demonstração dos fluxos de caixa.

l Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões

internacionais IFRS ou US GAAP.

l Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações

Anuais (IANs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à

BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas –

entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da

48

companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do

Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, de forma

agregada, bem como a evolução dessas posições.

l Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao

menos uma vez por ano.

lApresentação de um calendário anual, no qual conste a

programação dos principais eventos corporativos, tais como assembléias,

divulgação de resultados etc.

l Divulgação de termos dos contratos firmados entre a companhia e

partes relacionadas.

lDivulgação, em bases mensais, das negociações de valores

mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas

controladores.

l Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações,

representando vinte e cinco por cento do capital social da companhia.

l Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção

de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.

l Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado, para resolução de

conflitos societários.

E para atender a essas exigências, empresas que aderem ao Novo

Mercado provavelmente terão aumento de custos pela necessidade de preparar e

disponibilizar informações adicionais, como por exemplo, demonstrações de fluxo

de caixa dentre outros, mas os benefícios são compensadores para ambas as

partes.

Pode-se dizer que as vantagens do Novo Mercado, sob a visão das

companhias, para aquelas que aderirem as regras do Novo Mercado, como

resultado poderão obter do mercado uma melhor precificação de suas ações,

diminuindo com isso seus custos de captação.

Essa hipótese está baseado em estudos e avaliações empíricas que

demonstraram que os investidores estão dispostos a pagar mais por ações de

49

companhias que aderirem e praticarem a Governança Corporativa, isso porque

sabem que essas companhias possuem maior grau de transparência.

Já sob a ótica dos investidores, o Novo Mercado representa a

oportunidade de adquirir um “produto ação” diferenciada, já que no Novo Mercado

são negociadas apenas ações com direito a voto, que permitem ao investidor uma

presença mais ativa.

O Novo Mercado deseja oferecer maiores garantias para investidores

por meio de elevados padrões de Governança Corporativa, com mais

transparência, transmitindo maior credibilidade, mantendo os investidores e

atraindo cada vez mais o mercado a aderir a esse nível diferenciado.

Caso alguma das companhias listadas nos níveis diferenciados

deixarem de cumprir os regulamentos, a BM&FBOVESPA enviará uma notificação

estabelecendo um prazo para regularização, podendo também aplicar multas,

suspender a negociação das ações e até mesmo cancelar o registro nos níveis.

Por isso que ao aderirem aos níveis diferenciados de Governança

Corporativa não implica apenas na adoção de critérios formais para prestar

serviços, mas sim na adoção de um modelo novo de gestão, de forma

comprometida com a transparência, equidade, legalidade e responsabilidade

social da empresa.

Empresas que estão inseridas no Novo Mercado:

Razão Social Nome

de Pregão

ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. ALIAN

SCE

ALL AMERICA LATINA LOGISTICA S.A. ALL

AMER LAT

AMIL PARTICIPACOES S.A. AMIL

ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPACOES S.A ANHA

50

Razão Social Nome

de Pregão

NGUERA

AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. AREZ

ZO CO

AUTOMETAL S.A. AUTO

METAL

B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO B2W

VAREJO

BEMATECH S.A. BEMA

TECH

BHG S.A. - BRAZIL HOSPITALITY GROUP BHG

BMFBOVESPA S.A. BOLSA VALORES MERC FUT BMFB

OVESPA

BRASIL BROKERS PARTICIPACOES S.A. BR

BROKERS

BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A BR

INSURANCE

BR MALLS PARTICIPACOES S.A. BR

MALLS PAR

BRAZIL PHARMA S.A. BR

PHARMA

BR PROPERTIES S.A. BR

PROPERT

BCO BRASIL S.A. BRAS

IL

BRASILAGRO - CIA BRAS DE PROP AGRICOLAS BRAS

ILAGRO

BRF - BRASIL FOODS S.A. BRF

FOODS

BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. BRO

OKFIELD

51

Razão Social Nome

de Pregão

CAMARGO CORREA DESENV. IMOBILIARIO S.A. CC

DES IMOB

CCR S.A. CCR

SA

CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS CETI

P

CIA HERING CIA

HERING

CIELO S.A. CIEL

O

CIA SANEAMENTO DE MINAS GERAIS-COPASA MG COPA

SA

COSAN S.A. INDUSTRIA E COMERCIO COSA

N

CPFL ENERGIA S.A. CPFL

ENERGIA

CR2 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A. CR2

CREMER S.A. CRE

MER

CSU CARDSYSTEM S.A. CSU

CARDSYST

CYRELA COMMERCIAL PROPERT S.A. EMPR PART CYRE

COM-CCP

CYRELA BRAZIL REALTY S.A.EMPREEND E PART CYRE

LA REALT

DIAGNOSTICOS DA AMERICA S.A. DASA

DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. DIRE

CIONAL

DURATEX S.A. DURA

TEX

52

Razão Social Nome

de Pregão

ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. ECOR

ODOVIAS

EMBRAER S.A. EMBR

AER

EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A. ENER

GIAS BR

EQUATORIAL ENERGIA S.A. EQUA

TORIAL

ESTACIO PARTICIPACOES S.A. ESTA

CIO PART

ETERNIT S.A. ETER

NIT

EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. EVEN

EZ TEC EMPREEND. E PARTICIPACOES S.A. EZTE

C

FERTILIZANTES HERINGER S.A. FER

HERINGER

FIBRIA CELULOSE S.A. FIBRI

A

FLEURY S.A. FLEU

RY

GAFISA S.A. GAFI

SA

GENERAL SHOPPING BRASIL S.A. GENE

RALSHOPP

GRENDENE S.A. GREN

DENE

HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. HELB

OR

HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A. HRT

53

Razão Social Nome

de Pregão

PETROLEO

HYPERMARCAS S.A. HYPE

RMARCAS

IDEIASNET S.A. IDEIA

SNET

IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A IGUA

TEMI

INTERNATIONAL MEAL COMPANY HOLDINGS S.A. IMC

HOLDINGS

INDUSTRIAS ROMI S.A. INDS

ROMI

IOCHPE MAXION S.A. IOCH

P-MAXION

JBS S.A. JBS

JHSF PARTICIPACOES S.A. JHSF

PART

JSL S.A. JSL

RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. LE

LIS BLANC

LIGHT S.A. LIGH

T S/A

LLX LOGISTICA S.A. LLX

LOG

LOCALIZA RENT A CAR S.A. LOCA

LIZA

LOG-IN LOGISTICA INTERMODAL S.A. LOG-

IN

MARISA LOJAS S.A. LOJA

S MARISA

LOJAS RENNER S.A. LOJA

54

Razão Social Nome

de Pregão

S RENNER

LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMOVEIS S.A. LOPE

S BRASIL

LUPATECH S.A. LUPA

TECH

M.DIAS BRANCO S.A. IND COM DE ALIMENTOS M.DIA

SBRANCO

MAGAZINE LUIZA S.A. MAG

AZ LUIZA

MAGNESITA REFRATARIOS S.A. MAG

NESITA SA

MARFRIG ALIMENTOS S/A MARF

RIG

MAHLE-METAL LEVE S.A. META

L LEVE

METALFRIO SOLUTIONS S.A. META

LFRIO

MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. MILLS

MINERVA S.A. MINE

RVA

MMX MINERACAO E METALICOS S.A. MMX

MINER

MPX ENERGIA S.A. MPX

ENERGIA

MRV ENGENHARIA E PARTICIPACOES S.A. MRV

MULTIPLUS S.A. MULT

IPLUS

NATURA COSMETICOS S.A. NATU

RA

ODONTOPREV S.A. ODO

55

Razão Social Nome

de Pregão

NTOPREV

OGX PETROLEO E GAS PARTICIPACOES S.A. OGX

PETROLEO

OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. OHL

BRASIL

OSX BRASIL S.A. OSX

BRASIL

PARANAPANEMA S.A. PARA

NAPANEMA

PDG REALTY S.A. EMPREEND E PARTICIPACOES PDG

REALT

PORTO SEGURO S.A. PORT

O SEGURO

PORTOBELLO S.A. PORT

OBELLO

PORTX OPERAÇÕES PORTUÁRIAS S.A. PORT

X

POSITIVO INFORMATICA S.A. POSI

TIVO INF

PROFARMA DISTRIB PROD FARMACEUTICOS S.A. PROF

ARMA

CIA PROVIDENCIA INDUSTRIA E COMERCIO PROV

IDENCIA

QGEP PARTICIPAÇÕES S.A. QGEP

PART

QUALICORP S.A. QUAL

ICORP

RAIA DROGASIL S.A. RAIA

DROGASIL

REDECARD S.A. REDE

56

Razão Social Nome

de Pregão

CARD

REDENTOR ENERGIA S.A. REDE

NTOR

RENAR MACAS S.A. RENA

R

RODOBENS NEGOCIOS IMOBILIARIOS S.A. ROD

OBENSIMOB

ROSSI RESIDENCIAL S.A. ROSS

I RESID

CIA SANEAMENTO BASICO EST SAO PAULO SABE

SP

SAO CARLOS EMPREEND E PARTICIPACOES S.A. SAO

CARLOS

SAO MARTINHO S.A. SAO

MARTINHO

SONAE SIERRA BRASIL S.A. SIER

RABRASIL

SLC AGRICOLA S.A. SLC

AGRICOLA

SPRINGS GLOBAL PARTICIPACOES S.A. SPRI

NGS

TARPON INVESTIMENTOS S.A. TARP

ON INV

TECHNOS S.A. TECH

NOS

TECNISA S.A. TECN

ISA

TEGMA GESTAO LOGISTICA S.A. TEGM

A

TEMPO PARTICIPACOES S.A. TEMP

57

Razão Social Nome

de Pregão

O PART

TEREOS INTERNACIONAL S.A. TERE

OS

TIM PARTICIPACOES S.A. TIM

PART S/A

T4F ENTRETENIMENTO S.A. TIME

FOR FUN

TOTVS S.A. TOTV

S

TRACTEBEL ENERGIA S.A. TRAC

TEBEL

TRISUL S.A. TRIS

UL

TPI - TRIUNFO PARTICIP. E INVEST. S.A. TRIU

NFO PART

ULTRAPAR PARTICIPACOES S.A. ULTR

APAR

VANGUARDA AGRO S.A. V-

AGRO

VALID SOLUÇÕES E SERV. SEG. MEIOS PAG. IDENT. S.A. VALID

VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. VIVE

R

WEG S.A. WEG

Fonte: Bolsa de Valores do Estado de São Paulo – Bovespa (2012)

7.4 - Bovespa Mais.

58

O Bovespa Mais é o segmento de listagem do mercado de balcão

organizado administrado pela BOVESPA, cujo seu objetivo principal é tornar o

mercado acionário brasileiro acessível a um número maior de empresas, em

especial, àquelas que sejam particularmente atrativas aos investidores que

buscam investimentos de médios e longos prazos e cuja preocupação de obter o

retorno do seu investimento possa se sobrepor à necessidade de liquidez

imediata.

As empresas listadas no Bovespa Mais são aquelas que desejam

ingressar no mercado de capitais de forma gradativa, ou seja, que acreditam na

ampliação gradual da base acionária como o caminho mais adequado à sua

realidade, destacando-se as de pequeno e médio porte que buscam crescer

utilizando o mercado acionário como uma importante fonte de recursos e que

buscam adotar estratégias diferentes de ingresso no mercado de ações: captação

de volumes menores, aumento de exposição junto ao mercado para criar valor e

realização de distribuições mais concentradas, por exemplo.

No Bovespa Mais, os investidores encontrarão companhias com firme

propósito e compromisso de se desenvolver no mercado, o que é refletido na

adoção de elevados padrões de governança corporativa; na busca da liquidez das

suas ações; e na postura pró-ativa para conquista de investidores

Empresas que estão inseridas no Bovespa mais:

Razão Social Nome

de Pregão

DESENVIX ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. DESEN

VIX

NUTRIPLANT INDUSTRIA E COMERCIO S.A. NUTRI

PLANT

Fonte: Bolsa de Valores do Estado de São Paulo – Bovespa (2012)

59

CONCLUSÃO

O termo governança corporativa é bastante amplo, e muda de acordo

com a história, a economia e a política de cada país, mas independentemente do

tipo de país, é um assunto atual e de suma importância para as empresas, sendo

bastante discutido no cenário mundial dos negócios.

Governança Corporativa é um novo modelo de gestão dos negócios,

sendo sinônimo de transparência, credibilidade, melhor prática de gestão das

empresas e proteção aos investidores, sendo um grande diferencial encontrado

neste novo mercado e é possível afirmar que as companhias que possuem esse

modelo de gestão realmente possuem maiores lucros, tendo impacto significativo

na rentabilidade e valor de mercado das empresas. Elas estão cada vez mais

buscando adotar boas práticas de Governança, uma vez que a sociedade atual

exige das organizações uma relação de transparência e equidade com todos os

seus públicos, buscando evitar a instabilidade social, econômica e ambiental nos

meios onde atua.

As empresas almejam, de forma diferencial, tornar-se confiável aos

olhos daqueles que fazem parte de seu mercado, bem como perante aos olhos da

sociedade. Entendemos ser missão de qualquer empresa a maximização dos

lucros, e nesse contexto, aqui no Brasil percebemos a importância da adoção às

boas práticas de Governança Corporativa e aos níveis de segmentos

60

diferenciados da BM&FBOVESPA que, observando o mercado empresarial, iniciou

essa listagem especial, na qual empresas possam atuar no mercado de ações

com a diferenciação do mercado tradicional, justamente pela adoção das boas

práticas de Governança, uma vez que seus conceitos e valores tais como:

transparência, equidade e justiça, prestação de contas e a conformidade Legal,

serão absorvidos pela instituição.

O mercado empresarial está cada vez mais competitivo, perfeccionista

e exigindo que as empresas se aperfeiçoem e tornem o ambiente empresarial

como um campo de guerra, sobrevivendo o mais forte ou o mais estratégico.

Com isso podemos afirmar também que as empresas que não aderirem

a governança corporativa podem vir a ter problemas não só financeiros, mas

também de outras ordens como: legais, administrativos, de imagem, de pessoal,

etc e conseqüentemente podem ser levadas à falência. Por outro lado às

empresas que se encontram nos segmentos diferenciados adquirem em suas

gestões bons resultados, e mesmo quando enfrentam problemas, conseguem

minimizar perdas, obtendo uma boa saúde financeira e grande longevidade no

mercado dos negócios.

As organizações possuem o objetivo de se tornarem de certa forma

auto sustentáveis, onde possam continuar a sua comercialização e manter que

seus lucros continuem aumentando, assim satisfazendo os interesses tanto dos

shareholders quanto aos stakeholders. Para as empresas se manterem no

mercado devem se adequar às situações externas do mercado e tomar atitudes

que as resguardam de possíveis perdas ou prejuízos.

Para a tomada de decisão ser precisa e coerente, a empresa deve

possuir uma excelente gestão em que, através dos modelos propostos e valores

organizacionais, busque justamente a melhor forma da tomada de decisão, com

menores riscos e visando a perenidade empresarial.

Outro fator é o estimulo dado aos investidores pelo fato de que as

empresas que adotam os valores, princípios e se ajustam às normas da gestão

através da prática da governança corporativa, têm por objetivo o seu próprio

desenvolvimento, destaque no mercado e sua perpetuidade.

61

A governança corporativa compõe a gestão empresarial com valores e

normas organizacionais que atribuem às empresas a melhoria das operações,

modos de gestão e estrutura organizacional.

Segundo as Boas Práticas de Governança Corporativa a gestão está

relacionada ao sucesso de uma empresa passando maior credibilidade, e esta por

sua vez tem uma relação melhor com seus acionistas e demais partes

interessadas, sendo eles seus: clientes, funcionários, fornecedores, comunidade,

dentre outros, como elementos fundamentais para geração de valor.

Atualmente, as empresas que aderem a uma boa governança

corporativa ficam com uma melhor visibilidade no mercado, trazendo para seu

interior valores de segurança, equidade, sustentabilidade e uma gestão que

resulta em um maior incentivo e aquecimento do mercado para futuros

investidores.

Portanto, pode-se concluir que a Governança Corporativa traz

vantagens perceptíveis para a empresa que a adota, e não só vantagem

financeira, como também uma melhor visibilidade entre seus investidores, clientes,

funcionários, etc, sendo possível notar a aceitação dessas práticas de governança

e de seus princípios por todos os envolvidos na gestão empresarial e também no

mercado como um todo. A empresa que adota as boas práticas de Governança

corporativa se adapta melhor a nova realidade do mercado brasileiro e mundial,

tendo assim mais chances de atingir seus objetivos e prosperar.

62

BIBLIOGRAFIA

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corporativa e de redução dos conflitos de interesse entre principal e agente. São

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WALD, Arnold. O Governo das Empresas. Revista de Direito Bancário, do

Mercado de Capitais e da Arbitragem nº 15.

WIKIPEDIA – www.wikipedia.org

65

ÍNDICE

FOLHA DE ROSTO 2

AGRADECIMENTO 3

DEDICATÓRIA 4

RESUMO 5

METODOLOGIA 6

SUMÁRIO 7

INTRODUÇÃO 8

CAPÍTULO I

CONCEITO 11

CAPÍTULO II

CONFLITOS DE AGÊNCIA 15

CAPÍTULO III

BREVE HISTÓRICO 17

3.1 – Governança Corporativa no mundo 17

3.2 – Governança Corporativa no Brasil 20

CAPÍTULO IV

MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 23

CAPÍTULO V

OS AGENTES DE GOVERNANÇA 26

CAPÍTULO VI

66

PRINCÍPIOS DE GOVERNANÇA CORPOREATIVA 29

CAPÍTULO VII

PADRÕES DE GOVERNANÇA NA BOVESPA 35

7.1 – Nível 1 36

7.2 – Nível 2 39

7.3 - Novo Mercado 44

7.4 – Bovespa Mais 52

CONCLUSÃO 54

BIBLIOGRAFIA 57

ÍNDICE 60