UNIBANCO HOLDINGS S.A.

CNPJ n.º 00.022.034/0001-87

NIRE 35.300.140.443

COMPANHIA ABERTA

ATA SUMÁRIA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIA E ORDINÁRIA,REALIZADA NO DIA 30 DE ABRIL DE 2004.

LOCAL E HORA: Avenida Eusébio Matoso, n.º 891 - térreo, na cidadede São Paulo, Estado de São Paulo, às 10h30.

MESA : Roberto Konder Bornhausen - PresidenteMarcia Maria Freitas de Aguiar - Secretária

QUORUM : Acionistas representando mais de 2/3 do capitalvotante.

PRESENÇA : a) Diretores da Sociedade;

b) representante da Deloitte Touche TohmatsuAuditores Independentes S.A., empresa que prestaauditoria à Sociedade, Sr. Osmar Aurelio Lujan.

EDITAL DE CONVOCAÇÃO: Publicado no Diário Oficial do Estado deSão Paulo, nas edições de 15, 16 e 17 deabril de 2004, às fls. 21, 15 e 19,respectivamente, e no Jornal ValorEconômico, nas edições de 15, 16, 17 e 18 e19 de abril de 2004, às fls. C12, C2 e C2,respectivamente.

AVISO AOS ACIONISTAS: Não foi publicado o aviso aos acionistaspor força do disposto no § 5º do Artigo 133da Lei n.º 6.404/76.

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DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE:

I – EM ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Aprovados, nos termos das Propostas do Conselho de Administraçãode 14 de abril de 2004:

1. A extinção da denominação de ações preferenciais Classe “A”e ações preferenciais Classe “B”, passando,consequentemente, as ações preferenciais Classe “B” daCompanhia a denominarem-se simplesmente “açõespreferenciais”, tendo em vista a conversão, em setembro de2003, da totalidade das ações preferenciais Classe “A” emações preferenciais Classe “B” da Companhia.

2. Em virtude da deliberação acima, aprovada a seguinte redaçãopara o caput do Artigo 5º do Estatuto Social e os seus § 1ºe 6º, bem como o § 1º do Artigo 6º, os itens I e II daalínea “d” do Artigo 10, e o caput e o § 1º do Artigo 11:

“Artigo 5º:- O capital social é de R$ 1.863.449.958,72 (umbilhão, oitocentos e sessenta e três milhões,quatrocentos e quarenta e nove mil, novecentose cinqüenta e oito reais e setenta e doiscentavos) dividido em 84.330.476.296 (oitentae quatro bilhões, trezentos e trinta milhões,quatrocentos e setenta e seis mil, duzentas enoventa e seis) ações nominativas, sem valornominal, sendo 31.514.587.519 (trinta e umbilhões, quinhentos e quatorze milhões,quinhentos e oitenta e sete mil, quinhentas edezenove) ações ordinárias e 52.815.888.777(cinqüenta e dois milhões, oitocentos e quinzemilhões, oitocentos e oitenta e oito mil,setecentos e setenta e sete) açõespreferenciais.

§ 1º: - A HOLDINGS está autorizada a aumentar,independentemente de reformaestatutária, o capital social até olimite de 180.000.000.000 (cento e

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oitenta bilhões) de ações, sendo até60.000.000.000 (sessenta bilhões)ordinárias e até 120.000.000.000(cento e vinte bilhões) preferenciais,sendo que cada aumento poderá serdeliberado sem guardar as proporçõesentre espécies e classes de açõesexistentes.

§ 6º:- As ações preferenciais não terãodireito de voto e terão como vantagemo direito de participar do dividendo aser distribuído, correspondente a 100%(cem por cento) do lucro líquido doexercício realizado em dinheiro,calculado na forma do artigo 202 daLei 6.404, de 15.12.1976, com aredação dada pela Lei n.º 10.303, de31.10.2001, e do Artigo 35 desteEstatuto, de acordo com os seguintescritérios:

a. (i) prioridade na distribuição dedividendo mínimo semestral de R$0,15 (quinze centavos) por lote demil ações ou (ii) dividendoprioritário semestral de 1,5% dopatrimônio líquido da ação,resultando em dividendo prioritárioanual de 3% (três por cento) dopatrimônio líquido da ação, o quefor maior;

b. no caso de desdobramento ougrupamento das ações preferenciais,o dividendo previsto na alínea "a"(i), será ajustado em função danova quantidade de ações daquelaclasse;

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c. prioridade no reembolso do capital,no caso de liquidação da HOLDINGS,até o valor da parcela do capitalsocial representado por essa classede ações;

d. participação em igualdade decondições com as ações ordináriasnos aumentos de capital decorrentesda capitalização de correçãomonetária, reservas e de lucros ena distribuição de dividendosdepois de assegurado às açõesordinárias dividendo igual aoprevisto na alínea "a".”

“Artigo 6º:- [...]

§ 1º:- Para os efeitos deste artigo, a cada açãopreferencial de emissão do UNIBANCOdepositada, deverá corresponder o depósitoconcomitante de uma ação preferencial, deemissão da HOLDINGS, de forma que a UNITseja sempre lastreada por igual quantidadede ações preferenciais de ambas asemissoras.”

“Artigo 10: [...]

d) ocorrendo desdobramento, cancelamento,grupamento ou novas emissões de ações daHOLDINGS ou do UNIBANCO durante a existênciadas UNITS, serão observadas as seguintesregras:

I - Na hipótese de alteração da quantidade deações representadas pelas UNITS, emvirtude de desdobramento de ações oucapitalização de lucros ou reservas,realizados pelo UNIBANCO e pela HOLDINGS,o UNIBANCO registrará o depósito das

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novas ações emitidas e creditará novasUNITS na conta dos respectivos titulares,de modo a refletir o novo número de açõesdetidas pelos titulares das UNITS,guardada sempre a proporção de 01 (uma)ação preferencial do UNIBANCO e 01 (uma)ação preferencial da HOLDINGS,representadas por UNIT. Caso hajadesdobramento de ações realizados apenaspelo UNIBANCO ou pela HOLDINGS, ou caso odesdobramento de ações seja feito porambas as companhias em proporçõesdiferentes, o UNIBANCO registrará, emnome do titular das ações desdobradas, odepósito de tantas ações quantas forempassíveis de constituírem UNITS,observada a proporção constante doparágrafo 1º do artigo 6º, entregando asdemais ações emitidas ao titular dasUNITS representadas pelas açõesdesdobradas.

II- Caso haja alteração da quantidade deações representadas pelas UNITS emvirtude de grupamento ou cancelamento deações, realizados pelo UNIBANCO e pelaUNIBANCO HOLDINGS, o UNIBANCO debitará ascontas de depósito de UNITS dos titularesdas ações canceladas, efetuando ocancelamento automático de UNITS, emnúmero suficiente para refletir o novonúmero de ações detidas pelos titularesdas UNITS, guardada sempre a proporção de01 (uma) ação preferencial do UNIBANCO e01 (uma) ação preferencial da HOLDINGS,representadas por UNIT. Na hipótese degrupamento ou cancelamento de açõesrealizado apenas pelo UNIBANCO ou pelaHOLDINGS, ou realizadas em proporçãodiferente pelas duas companhias, oUNIBANCO efetuará o cancelamento das

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UNITS representativas das açõescanceladas, entregando ao respectivotitular as ações do UNIBANCO ou daHOLDINGS não canceladas, conforme ocaso.”

“Artigo 11:- O atendimento, na parte cabível à HOLDINGS, dospedidos de conversão, será feito mediantesubscrição de ações preferenciais,integralizáveis contra a entrega das açõespreferenciais ou ordinárias de emissão doUNIBANCO, observado o disposto no Parágrafo 1°deste artigo.

§ 1°:- No caso de conversão de açõesordinárias do UNIBANCO, a HOLDINGSentregará ao interessado, além dasações preferenciais de sua emissão,ações preferenciais de emissão doUNIBANCO, integrantes do ativo daHOLDINGS, na quantidade necessária àformação da UNIT, podendo o Conselho deAdministração estabelecer critérios deatendimento parcial dos acionista,mediante a criação de listas de espera,mediante rateio, ou ambos,condicionando a conversão de açõesordinárias em UNITS de acordo com ototal de ações preferenciais de emissãodo UNIBANCO recebidas pela HOLDINGS emdecorrência da conversão de açõespreferenciais de emissão do UNIBANCO emUNITS.”

Aprovadas ainda:

3. A supressão do § 8º do Artigo 5º do Estatuto Social, uma vezque o prazo para que fosse exercida a faculdade lá prevista,de conversão de ações ordinárias em ações preferenciais Classe“B” da Companhia, expirou em 22 de agosto de 2003,renumerando-se, subseqüentemente, os demais parágrafos doreferido Artigo.

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4. A inclusão de um Parágrafo Único ao Artigo 36 do EstatutoSocial, a fim de prever que a Sociedade poderá declarardividendos intermediários também a conta de balançoslevantados em períodos inferiores a um semestre, que terá aseguinte redação:

“Parágrafo Único:- A Sociedade poderá ainda, por deliberaçãodo Conselho de Administração, levantarbalanços extraordinários e distribuirdividendos em períodos menores, por contado dividendo anual, desde que o total dedividendo pago em cada semestre doexercício social não exceda do montantedas reservas de capital."

5. A alteração do item II da alínea “g” do Artigo 9º e do Artigo39 do Estatuto Social, a fim de aprimorar as suas redações,que passam a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 9º [...]

Alínea “g” [...]

II - início de oferta pública de distribuição primária ousecundária de UNITS, quer no mercado nacional, quer nomercado internacional, sendo que neste caso o prazo desuspensão não poderá exceder 30 (trinta) dias.”

“Artigo 39:- O valor de reembolso das ações, nos casos em que éassegurado em lei, será igual ao valor patrimonialdas ações, apurado com base em balanço levantado naforma prevista em lei.”

6. O grupamento das ações ordinárias e preferenciais daSociedade, inclusive das Units, certificados de depósito deações representativo, cada um, de uma ação preferencial doUnibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco”) e umaação preferencial da Sociedade, na proporção de 100 ações para1 ação, mantidas as mesmas espécies.

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7. Autorizada a Diretoria, depois de obtida a homologação daAssembléia Geral do Unibanco pelo Banco Central do Brasil, apublicar aviso aos acionistas informando todas as condições dogrupamento.

8. Aprovada, por fim, a consolidação do Estatuto Social, com asalterações ora aprovadas, nos termos das propostas do Conselhode Administração de 14 de abril de 2004, o qual passa avigorar com a redação abaixo:

“UNIBANCO HOLDINGS S.A

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

Da Denominação, Sede, Objeto e Prazo

Artigo 1º:- A UNIBANCO HOLDINGS S.A., doravante designada comoHOLDINGS, é uma sociedade anônima que se rege pelopresente estatuto social e pelas disposições legaisaplicáveis.

Artigo 2º:- A HOLDINGS tem por objeto participar do capital deoutras pessoas jurídicas.

Artigo 3º:- A HOLDINGS tem sede e foro na cidade de São Paulo,Estado de São Paulo.

Artigo 4º:- O prazo de duração da HOLDINGS é indeterminado.

CAPÍTULO II

Do Capital Social e das Ações

Artigo 5º:- O capital social é de R$ 1.863.449.958,72 (um bilhão,oitocentos e sessenta e três milhões, quatrocentos equarenta e nove mil, novecentos e cinqüenta e oitoreais e setenta e dois centavos) dividido em84.330.476.296 (oitenta e quatro bilhões, trezentos etrinta milhões, quatrocentos e setenta e seis mil,

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duzentas e noventa e seis) ações nominativas, semvalor nominal, sendo 31.514.587.519 (trinta e umbilhões, quinhentos e quatorze milhões, quinhentos eoitenta e sete mil, quinhentas e dezenove) açõesordinárias e 52.815.888.777 (cinqüenta e doismilhões, oitocentos e quinze milhões, oitocentos eoitenta e oito mil, setecentos e setenta e sete)ações preferenciais.

§ 1º:- A HOLDINGS está autorizada a aumentar,independentemente de reforma estatutária, ocapital social até o limite de 180.000.000.000(cento e oitenta bilhões) de ações, sendo até60.000.000.000 (sessenta bilhões) ordinárias eaté 120.000.000.000 (cento e vinte bilhões)preferenciais, sendo que cada aumento poderáser deliberado sem guardar as proporções entreespécies e classes de ações existentes.

§ 2º:- As emissões de ações, observado o limite docapital autorizado, destinadas à subscrição,serão efetuadas por deliberação do Conselho deAdministração, que fixará as condições a queestiverem sujeitas.

§ 3º:- A HOLDINGS poderá emitir, até o limite docapital autorizado, bônus de subscrição, pordeliberação do Conselho de Administração,sendo vedada, em qualquer hipótese, a emissãode partes beneficiárias.

§ 4º:- As emissões de ações ou de bônus desubscrição, destinadas à venda em Bolsas deValores ou à subscrição pública, ou parapermuta por ações em oferta pública deaquisição de controle, poderão ser efetuadascom redução do prazo de exercício ou exclusãodo direito de preferência, a critério doConselho de Administração, que poderá, ainda,conceder aos acionistas prioridade na

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subscrição de ações de uma ou mais espéciese/ou classes.

§ 5º:- A HOLDINGS, dentro do limite do capitalautorizado e de acordo com plano aprovado pelaassembléia Geral, poderá outorgar opção decompra de ações a seus administradores ouempregados, ou a pessoas naturais que lheprestem serviços, bem como a pessoas quedesempenhem essas funções junto ao Unibanco –União de Bancos Brasileiros S.A.

§ 6º:- As ações preferenciais não terão direito devoto e terão como vantagem o direito departicipar do dividendo a ser distribuído,correspondente a 100% (cem por cento) do lucrolíquido do exercício realizado em dinheiro,calculado na forma do artigo 202 da Lei 6.404,de 15.12.1976, com a redação dada pela Lei n.º10.303, de 31.10.2001, e do Artigo 35 desteEstatuto, de acordo com os seguintescritérios:

a. (i) prioridade na distribuição de dividendomínimo semestral de R$ 0,15 (quinzecentavos) por lote de mil ações ou (ii)dividendo prioritário semestral de 1,5% dopatrimônio líquido da ação, resultando emdividendo prioritário anual de 3% (três porcento) do patrimônio líquido da ação, o quefor maior;

b. no caso de desdobramento ou grupamento dasações preferenciais, o dividendo previstona alínea "a" (i), será ajustado em funçãoda nova quantidade de ações daquela classe;

c. prioridade no reembolso do capital, no casode liquidação da HOLDINGS, até o valor daparcela do capital social representado poressa classe de ações;

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d. participação em igualdade de condições comas ações ordinárias nos aumentos de capitaldecorrentes da capitalização de correçãomonetária, reservas e de lucros e nadistribuição de dividendos depois deassegurado às ações ordinárias dividendoigual ao previsto na alínea "a".

§ 7º:- As ações preferenciais sem direito a voto, ousujeitas a restrições nesse direito,observarão o limite de 2/3 (dois terços) dototal de ações emitidas.

§ 8º:- A HOLDINGS fica autorizada a manter todas assuas ações ou uma ou mais classes em contas dedepósito, em nome de seus titulares, emInstituição Financeira autorizada quedesignar, mediante a apresentação ecancelamento dos certificados em circulação,observadas as normas então vigentes. AHOLDINGS, nessa hipótese, ficará autorizada acobrar dos acionistas o custo dos serviços,atendidos os limites fixados pela Comissão deValores Mobiliários.

§ 9º:- A HOLDINGS poderá, mediante comunicação àsBolsas de Valores em que suas ações foremnegociadas e publicação de anúncios,suspender, por períodos que não ultrapassem,cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90(noventa) dias durante o ano, os serviços detransferência de ações.

Artigo 6°:- O UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.,Companhia de capital aberto com sede em São Paulo,Capital do Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ-MFsob n° 33.700.394/0001-40, doravante designado comoUNIBANCO, poderá emitir, nos termos de seu estatutosocial e de acordo com as disposições legais eregulamentares aplicáveis, Certificados de Depósito

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de Ações, doravante designados como UNITS,representativos de ações preferenciais, sem direitode voto, depositadas no UNIBANCO, de emissão:

a) da HOLDINGS e

b) do UNIBANCO.

§ 1º:- Para os efeitos deste artigo, a cada açãopreferencial de emissão do UNIBANCOdepositada, deverá corresponder o depósitoconcomitante de uma ação preferencial, deemissão da HOLDINGS, de forma que a UNIT sejasempre lastreada por igual quantidade de açõespreferenciais de ambas as emissoras.

§ 2º:- Somente ações livres de ônus, gravames ouqualquer tipo de embaraço que impeça sua livreentrega aos titulares das UNITS, poderão serobjeto de depósito para conversão em UNITS.

Artigo 7°:- Os acionistas do UNIBANCO poderão, observadas asdisposições dos artigos 8º, 9º, 10 e 11 desteestatuto, converter as ações de que são titulares emUNITS, nos prazos e nas demais condições fixadas porseu Conselho de Administração, mediante aviso aosacionistas informando-os sobre os procedimentos deconversão.

Artigo 8°:- As ações representadas pelas UNITS, a partir daemissão destas:

a) ficarão registradas em conta de depósito vinculadaàs UNITS, e sua propriedade somente serátransferida mediante transferência das UNITScorrespondentes, por ordem escrita do seu titular;

b) seus rendimentos e o valor recebido nos casos deresgate ou amortização somente serão entregues aotitular das UNITS;

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c) as ações, seus rendimentos e o respectivo valor deresgate ou amortização não poderão ser dados empenhor, gravadas ou a qualquer outro título dadosem garantia pelo titular das UNITS, nem poderãoser objeto de penhora, arresto, seqüestro, buscaou apreensão, ou qualquer outro embaraço queimpeça sua entrega ao titular das UNITS.

Artigo 9º:- As UNITs terão forma escritural e serão mantidas peloUNIBANCO em conta aberta em nome do seu titular e:

a) a transferência da propriedade das UNITS opera-sepelo lançamento, efetuado pelo UNIBANCO em seuslivros, a débito da conta de UNITS do alienante ea crédito da conta de UNITS do adquirente, à vistade ordem escrita do alienante, ou de autorizaçãoou ordem judicial, em documento hábil que ficaráem poder do UNIBANCO;

b) o penhor, o usufruto, o fideicomisso, a alienaçãofiduciária em garantia e quaisquer outrascláusulas, ônus, gravames ou embaraços quegravarem as UNITS deverão ser averbados nosregistros do UNIBANCO e serão anotados no extratoda conta de UNITS;

c) o UNIBANCO fornecerá ao titular das UNITS extratode sua conta de UNITS sempre que solicitado, aotérmino de todo mês em que for movimentada e,ainda que não haja movimentação, ao menos uma vezpor ano;

d) do extrato constarão o local e a data da emissão,o nome do UNIBANCO, a indicação de se tratar deextrato de conta de UNITS (Certificado Escrituralde Depósito de Ações), a especificação das açõesdepositadas, a declaração de que as açõesdepositadas, seus rendimentos e o valor recebidonos casos de resgate ou amortização somente serãoentregues ao titular da conta de UNITS ou porordem escrita deste, o nome e qualificação do

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titular da conta de UNITS, o preço do depósitocobrado pelo UNIBANCO se for o caso, e os locaisde atendimento aos titulares de UNITS;

e) à vista de ordem escrita dada pelo titular daconta de UNITS à corretora de Bolsa de Valores emque as UNITS sejam negociadas, o UNIBANCObloqueará as UNITS objeto da ordem, ficando assimautorizado a transferi-las para o comprador quandoreceber da Bolsa o comunicado de que as UNITSforam vendidas;

f) ressalvado o disposto nas alíneas "g" e "h"abaixo, o titular das UNITS terá o direito de, aqualquer tempo, pedir ao UNIBANCO o seucancelamento e a entrega das ações escriturais querepresenta, mediante transferência destas para ascontas de depósito de ações mantidas pelo UNIBANCOem nome do titular;

g) o Conselho de Administração do UNIBANCO poderá, aqualquer tempo, suspender o cancelamento das UNITSpor prazo determinado, nas seguintes hipóteses:

I - anúncio pela HOLDINGS ou pelo UNIBANCO de quepretendem facultar aos acionistas do UNIBANCOa conversão de ações de emissão do UNIBANCOem UNITS, sendo que neste caso o prazo desuspensão não poderá exceder 90 (noventa)dias;

II - início de oferta pública de distribuiçãoprimária ou secundária de UNITS, quer nomercado nacional, quer no mercadointernacional, sendo que neste caso o prazode suspensão não poderá exceder 30 (trinta)dias.

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h) não poderão ser objeto de solicitação decancelamento as UNITS que tenham ônus, gravames ouembaraços anotados sobre elas, na forma da alínea"b" deste artigo;

i) uma vez canceladas as UNITS, o titular das açõespor elas representadas poderá livremente dispordas referidas ações, não mais se aplicando asrestrições mencionadas na alínea "c" do artigo 8º.

Artigo 10:- No exercício dos direitos conferidos pelas açõesrepresentadas pelas UNITS, serão observadas asseguintes normas:

a) os dividendos e o valor de resgate ou amortizaçãodas ações de emissão do UNIBANCO serão pagos poreste ao titular das UNITS;

b) os dividendos e o valor de resgate ou amortizaçãodas ações de emissão da HOLDINGS entregues aoUNIBANCO, na qualidade de depositário das ações,serão por este pagos ao titular das UNITS;

c) competirá exclusivamente ao titular das UNITS odireito de participar das Assembléias Gerais daHOLDINGS e do UNIBANCO e nelas exercer todas asprerrogativas conferidas aos acionistas dessassociedades pelas ações representadas pelas UNITS;

d) ocorrendo desdobramento, cancelamento, grupamentoou novas emissões de ações da HOLDINGS ou doUNIBANCO durante a existência das UNITS, serãoobservadas as seguintes regras:

I - Na hipótese de alteração da quantidade deações representadas pelas UNITS, em virtudede desdobramento de ações ou capitalizaçãode lucros ou reservas, realizados peloUNIBANCO e pela HOLDINGS, o UNIBANCOregistrará o depósito das novas açõesemitidas e creditará novas UNITS na conta

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dos respectivos titulares, de modo arefletir o novo número de ações detidaspelos titulares das UNITS, guardada sempre aproporção de 01 (uma) ação preferencial doUNIBANCO e 01 (uma) ação preferencial daHOLDINGS, representadas por UNIT. Caso hajadesdobramento de ações realizados apenaspelo UNIBANCO ou pela HOLDINGS, ou caso odesdobramento de ações seja feito por ambasas companhias em proporções diferentes, oUNIBANCO registrará, em nome do titular dasações desdobradas, o depósito de tantasações quantas forem passíveis deconstituírem UNITS, observada a proporçãoconstante do parágrafo 1º do artigo 6º,entregando as demais ações emitidas aotitular das UNITS representadas pelas açõesdesdobradas.

II - Caso haja alteração da quantidade de açõesrepresentadas pelas UNITS em virtude degrupamento ou cancelamento de ações,realizados pelo UNIBANCO e pela UNIBANCOHOLDINGS, o UNIBANCO debitará as contas dedepósito de UNITS dos titulares das açõescanceladas, efetuando o cancelamentoautomático de UNITS, em número suficientepara refletir o novo número de ações detidaspelos titulares das UNITS, guardada sempre aproporção de 01 (uma) ação preferencial doUNIBANCO e 01 (uma) ação preferencial daHOLDINGS, representadas por UNIT. Nahipótese de grupamento ou cancelamento deações realizado apenas pelo UNIBANCO ou pelaHOLDINGS, ou realizadas em proporçãodiferente pelas duas companhias, o UNIBANCOefetuará o cancelamento das UNITSrepresentativas das ações canceladas,entregando ao respectivo titular as ações doUNIBANCO ou da HOLDINGS não canceladas,conforme o caso.

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III - nos aumentos de capital por subscrição deações em que tiver sido concedido direito depreferência, prevalecerão os seguintesprocedimentos:

1°) se a HOLDINGS e o UNIBANCO procederem aaumento simultâneo de capital, medianteemissão de ações passíveis deconstituírem novas UNITS, o titular dasUNITS poderá exercer os direitos depreferência que couberem às açõesrepresentadas pelas UNITS, sendo que:

I - se o acionista subscrever as açõesde ambas as companhias, serãoemitidas a seu favor novas UNITS,correspondentes às ações por elesubscritas, observada a proporçãoconstante do parágrafo 1º do artigo6º, salvo manifestação em contrário,conforme disposto no inciso II aseguir;

II - se o acionista preferir subscreverações de ambas as companhias semconstituição das UNITS, ou apenasações de uma das companhias, poderáfazê-lo, bastando comunicar talintenção às emissoras no boletim desubscrição das ações;

2°) se apenas uma das companhias aumentar ocapital, o titular das UNITS poderáexercer, diretamente, o direito depreferência conferido por uma das açõesrepresentadas pelas UNITS não se fazendo,nesse caso, a emissão de novas UNITS.

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Artigo 11:- O atendimento, na parte cabível à HOLDINGS, dospedidos de conversão, será feito mediante subscriçãode ações preferenciais, integralizáveis contra aentrega das ações preferenciais ou ordinárias deemissão do UNIBANCO, observado o disposto noParágrafo 1° deste artigo.

§ 1°:- No caso de conversão de ações ordinárias doUNIBANCO, a HOLDINGS entregará ao interessado,além das ações preferenciais de sua emissão,ações preferenciais de emissão do UNIBANCO,integrantes do ativo da HOLDINGS, naquantidade necessária à formação da UNIT,podendo o Conselho de Administraçãoestabelecer critérios de atendimento parcialdos acionista, mediante a criação de listas deespera, mediante rateio, ou ambos,condicionando a conversão de ações ordináriasem UNITS de acordo com o total de açõespreferenciais de emissão do UNIBANCO recebidaspela HOLDINGS em decorrência da conversão deações preferenciais de emissão do UNIBANCO emUNITS.

§ 2°:- O preço de subscrição das ações emitidas pelaHOLDINGS, para efeito de atendimento dospedidos de conversão, será equivalente ao dovalor patrimonial das ações de emissão doUNIBANCO.

CAPÍTULO III

Da Assembléia Geral

Artigo 12:- A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4(quatro) meses seguintes ao término do exercíciosocial, para os fins previstos em lei, e,extraordinariamente, sempre que os interesses sociaiso exigirem.

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§ 1º:- O acionista pode fazer-se representar naAssembléia Geral por procurador que atenda ascondições da lei, podendo ser exigido odepósito do respectivo instrumento de mandatojunto à HOLDINGS.

§ 2º:- A qualidade de acionista deverá ser comprovadamediante apresentação, se exigido, de docu-mento hábil de sua identidade.

Artigo 13:- A Assembléia Geral, convocada com, no mínimo, 15(quinze) dias de antecedência, de acordo com a lei,será instalada e presidida pelo Presidente doConselho de Administração, que poderá indicar, parafazê-lo em seu lugar, qualquer dos membros doConselho de Administração ou da Diretoria, o qualescolherá, dentre os acionistas presentes, um ou maissecretários.

§ 1º:- Cada ação ordinária dá direito a um voto nasdeliberações das Assembléias Gerais.

§ 2º:- Os acordos de acionistas sobre a compra evenda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto ou do poderde controle, para obrigarem a HOLDINGS deverãoser previamente arquivados em sua sede, comobservância das normas que, a respeito, foremfixadas pelo Conselho de Administração,reservando-se à HOLDINGS o direito desolicitar aos acionistas esclarecimentos parao fiel cumprimento das obrigações que lhecompetirem.

§ 3º:- Caberá ao Presidente da Assembléia Geral, apedido do acionista interessado, declarar ainvalidade de voto proferido contra disposiçãoexpressa de acordo de acionistas arquivado nasede da HOLDINGS, quando este estabelecer essasanção para o descumprimento ou assegurar aexecução específica das obrigações assumidas.

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CAPÍTULO IV

Da Administração

Artigo 14:- A administração da HOLDINGS compõe-se:

a) do Conselho de Administração;

b) da Diretoria.

SEÇÃO I

Do Conselho de Administração

Artigo 15:- O Conselho de Administração compõe-se de, no mínimo,5 (cinco), e no máximo, 11 (onze) Conselheiros,acionistas da HOLDINGS, eleitos pela AssembléiaGeral, com mandato de 1 (um) ano.

Parágrafo Único:- O Conselho de Administração terá umPresidente e um Vice-Presidente,escolhidos pelo Conselho na formaprevista no parágrafo 2º do artigo18.

Artigo 16:- Compete privativamente ao Conselho de Administração:

a) estabelecer a orientação geral dos negócios e afixação das políticas e diretrizes básicas daHOLDINGS e de suas controladas;

b) convocar as assembléias gerais dos acionistas;

c) submeter à Assembléia Geral propostas objetivando:

I -aumento ou redução do capital social;

II -operações de fusão, incorporação ou cisão;

III -reformas estatutárias;

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d) deliberar sobre:

I - associação ou combinações societáriasenvolvendo a HOLDINGS, inclusive participa-ção em acordos de acionistas;

II - aquisição, alienação, aumento ou redução departicipações em sociedades controladas oucoligadas bem como sua fusão, incorporaçãoou cisão;

III - aquisição do controle de outras sociedades;

IV - examinar os balanços semestrais e decidirquanto à distribuição e aplicação doslucros, observadas as disposições do artigo35;

V - o relatório anual aos acionistas, as contasda Diretoria e as Demonstrações Financeirasde cada exercício, a serem submetidas à As-sembléia Geral;

e) fixar a remuneração de cada um dos membros doConselho de Administração e da Diretoria, até omontante global aprovado pela Assembléia Geral;

f) indicar os substitutos de membros do Conselho deAdministração e de qualquer dos membros daDiretoria, nas hipóteses previstas neste estatutosocial;

g) autorizar, quando considerar necessária, arepresentação da HOLDINGS por um único membro daDiretoria ou por um procurador, devendo arespectiva deliberação indicar os atos que deverãoser praticados;

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h) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixaras suas atribuições;

i) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar, aqualquer tempo, os livros e papéis da HOLDINGS,solicitar informações sobre contratos celebrados,ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

j) supervisionar e orientar a atuação da Diretoria;

l) escolher e destituir auditores independentes;

m) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão daprópria HOLDINGS;

n) avocar para sua órbita de deliberação assuntosespecíficos de interesse da HOLDINGS e deliberarsobre os casos omissos;

o) deliberar sobre a instituição de comitês paratratar de assuntos específicos no âmbito doConselho de Administração e/ou da Diretoria.

Artigo 17:- Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

a) presidir as reuniões do Conselho de Administração;

b) designar, nas hipóteses previstas neste estatutosocial, o substituto do Vice-Presidente doConselho de Administração;

c) presidir as assembléias gerais, podendo indicar,para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos membrosdo Conselho de Administração ou da Diretoria;

d) orientar o Diretor Presidente sobre o exercíciodos direitos de sócio previstos no parágrafo 5º doartigo 26.

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Parágrafo Único:- Ao Vice-Presidente do Conselho deAdministração compete substituir oPresidente em suas ausências,férias, licença, impedimentosocasionais ou no caso de vaga.

Artigo 18:- O Conselho de Administração reunir-se-áordinariamente uma vez por semestre e,extraordinariamente, sempre que os interesses sociaiso exigirem.

§ 1º:- As reuniões de Conselho de Administraçãopoderão ser convocadas pelo Presidente ou peloVice-Presidente, de forma individual, ou porquaisquer dois membros do Conselho deAdministração em conjunto.

§ 2º:- As deliberações do Conselho de Administraçãoserão tomadas por maioria de votos, com apresença de, no mínimo, metade de seus membroseleitos, cabendo ao Presidente, além dopróprio voto, o de qualidade, no caso deempate.

§ 3º:- Das reuniões serão lavradas atas no Livro deAtas das Reuniões do Conselho deAdministração.

Artigo 19:- Ressalvados os casos em que a lei imponha formaespecial, a substituição de membros do Conselho deAdministração será feita da seguinte forma:

a) nos casos de substituição temporária:

I - o Presidente do Conselho de Administraçãoserá substituído pelo seu Vice-Presidente;

II - o Vice-Presidente será substituído porqualquer Conselheiro indicado pelo Presidentedo Conselho de Administração;

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b) nos casos de substituição em virtude de vaga:

I - o Presidente do Conselho de Administraçãoserá substituído pelo seu Vice-Presidente;

II - o Vice-Presidente será substituído porqualquer Conselheiro indicado pelo Presidentedo Conselho de Administração;

III -os demais Conselheiros, por substitutoindicado pelo Conselho de Administração;

c) no caso de vaga da maioria ou de todos os cargosdo Conselho de Administração, deverá ser convocadaAssembléia Geral para proceder à nova eleição.

Parágrafo Único:- O substituto indicado na forma daalínea "b", inciso III, desteartigo, permanecerá no cargo até arealização da primeira AssembléiaGeral, que preencherá o cargotornado vago pelo restante domandato do substituído.

SEÇÃO II

Da Diretoria

Artigo 20:- A Diretoria compõe-se de 3 (três) membros, residentesno País, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho deAdministração, com mandato de 1 (um) ano, podendo serreeleitos, sendo:

a) um Diretor Presidente da sociedade;

b) 2 (dois) Diretores;

Artigo 21:- Compete à Diretoria a administração e a gestão dosnegócios sociais, podendo realizar todas as operaçõese praticar os atos que se relacionarem com o objetoda HOLDINGS, cabendo-lhe:

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a) fazer levantar os balanços semestrais e propor asua aprovação ao Conselho de Administração,juntamente com a proposta de distribuição eaplicação dos lucros, respeitado o disposto noartigo 34;

b) submeter à aprovação do Conselho de Administraçãoo Relatório Anual aos Acionistas e asDemonstrações Financeiras de cada exercíciosocial, com vistas a sua apresentação à AssembléiaGeral;

c) cumprir e fazer cumprir as deliberações daAssembléia Geral, do Conselho de Administração eeste estatuto social.

Artigo 22:- Compete ao Diretor Presidente da HOLDINGS:

I - convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

II - orientar a administração e gestão dos negóciossociais, supervisionando os trabalhos daDiretoria;

III - coordenar a atuação dos Diretores;

IV - indicar os substitutos eventuais dos Diretores,nos casos previstos neste estatuto social.

Artigo 23:- Compete aos Diretores a administração e a gestão dosnegócios sociais, de acordo com as atribuições quelhes forem especificamente fixadas pelo Conselho deAdministração.

Artigo 24:- A substituição de membros da Diretoria será feita daseguinte forma:

a) nos casos de substituição temporária, o substitutodo Diretor Presidente da HOLDINGS será indicadopelo Conselho de Administração;

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b) nos casos de substituição por vaga de qualquer dosmembros da Diretoria, o substituto será eleitopelo Conselho de Administração.

Artigo 25:- A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada peloDiretor Presidente da HOLDINGS.

§ 1º:- Os membros do Conselho de Administração pode-rão comparecer às reuniões da Diretoria.

§ 2º:- As deliberações da Diretoria serão tomadas pormaioria de votos, com a presença de no mínimo,metade de seus membros eleitos, cabendo aoDiretor Presidente, além do próprio voto, o dequalidade, no caso de empate.

§ 3º:- Das reuniões serão lavradas atas no Livro deAtas de Reuniões da Diretoria.

Artigo 26:- A representação ativa e passiva da HOLDINGS seráexercida pelos membros da Diretoria.

§ 1º:- Conterão as assinaturas conjuntas de doismembros da Diretoria:

a) os atos que importem oneração ou alienaçãode bens móveis ou imóveis, prestação degarantia real ou fidejussória, transação ourenúncia de direitos, assunção deobrigações, assinaturas de contratos, bemcomo os que acarretem responsabilidade daHOLDINGS ou exonerem terceiros para comela;

b) a constituição de procuradores, observado odisposto na alínea "g" do artigo 16.

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§ 2º:- A HOLDINGS poderá ser representadaisoladamente por qualquer dos membros daDiretoria ou por procurador com poderes espe-cíficos, nos atos relativos a:

a) recebimento de citação inicial ou prestaçãode depoimento pessoal em Juízo;

b) recebimento de intimações e prestação dedeclarações extrajudiciais.

§ 3º:- Os atos previstos na alínea "a" do parágrafo1º deste artigo poderão também ser praticadospor qualquer membro da Diretoria em conjuntocom um procurador, ou conjuntamente por doisprocuradores, especificados no respectivoinstrumento os limites, a extensão dos seuspoderes e a duração do mandato.

§ 4º:- A HOLDINGS poderá constituir procuradores pararepresentá-la isoladamente em:

a) mandatos com cláusula "ad judicia" porprazo indeterminado, compreendendoinclusive os atos de renúncia, desistência,transação, recebimento e quitação; e

b) quando o outorgado for pessoa jurídica.

§ 5º:- A HOLDINGS será representada nas AssembléiasGerais de Acionistas, Reuniões de Sócios e dosórgãos estatutários das pessoas jurídicas dasquais participe como acionista ou sócio, peloDiretor Presidente, que poderá indicar parafazê-lo em seu lugar qualquer dos Diretores ouprocurador da HOLDINGS, agindo em conjunto dedois ou isoladamente, conforme dispuser orespectivo instrumento de delegação.

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SEÇÃO III

Das Disposições Comuns ao Conselho de Administração e à Diretoria

Artigo 27:- A Assembléia Geral e o Conselho de Administraçãopoderão deixar de eleger, respectivamente,Conselheiros e membros da Diretoria, quando preen-chidos os limites mínimos estabelecidos nesteestatuto social.

Artigo 28:- O exercício de cargo no Conselho de Administração ena Diretoria independe de prestação de caução.

Artigo 29:- Os membros do Conselho de Administração e daDiretoria serão investidos em seus cargos, mediantetermos de posse lavrados nos Livros de Atas dasReuniões do Conselho de Administração e da Diretoria.

Artigo 30:- Os membros do Conselho de Administração e da Direto-ria permanecerão em seus cargos, após o término deseus mandatos, até a posse de seus substitutos.

Artigo 31:- A Assembléia Geral fixará os honorários do Conselhode Administração e da Diretoria.

CAPITULO V

Do Conselho Fiscal

Artigo 32:- A HOLDINGS terá um Conselho Fiscal composto de nomínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membrosefetivos e suplentes em igual número, com asatribuições previstas em lei.

§ 1º:- O Conselho Fiscal somente funcionará nosexercícios sociais em que os acionistas,observadas as prescrições legais, solicitaremsua instalação.

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§ 2º:- A Assembléia Geral, perante a qual forsolicitada a instalação do Conselho Fiscal,deverá eleger seus componentes e fixar suaremuneração.

§ 3º:- O mandato dos componentes do Conselho Fiscalterminará na Assembléia Geral Ordinária que seseguir à sua instalação.

CAPÍTULO VI

Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras, e Destinação doLucro

Artigo 33:- O exercício social terminará em 31 de dezembro decada ano e as respectivas Demonstrações Financeirasserão submetidas à Assembléia Geral Ordinária.

Artigo 34:- Ao fim de cada semestre, serão elaboradas asDemonstrações Financeiras do período, com observânciadas prescrições legais.

Parágrafo Único:- Do lucro do exercício social 5%(cinco por cento), obrigatoria-mente, será destinado à formação dareserva legal, até atingir 20%(vinte por cento) do capitalsocial, observado o disposto noparágrafo 1º do artigo 193 da Leinº 6.404, de 15.12.1976.

Artigo 35:- A HOLDINGS distribuirá como dividendo, em cadaexercício social, 100% (cem por cento) do lucro doexercício realizado em dinheiro remanescente após aformação da reserva legal prevista no parágrafo únicodo Artigo 34 deste estatuto social e/ou da reservade lucros a realizar de que trata o artigo 197 da Leinº 6.404, de 15.12.1976, com a redação dada pela Leinº 10.303, de 31.10.2001, quando couber.

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Parágrafo Único:- Serão computados, para efeito docálculo do valor do dividendodistribuído, eventuais jurosdistribuídos aos acionistas, até olimite da TAXA DE JUROS DE LONGOPRAZO (TJLP), nos termos doparágrafo 7º do artigo 9º da Lei nº9.249, de 26.12.95.

Artigo 36:- A HOLDINGS poderá, por deliberação do Conselho deAdministração, levantar balanço trimestral ou mensale, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento,declarar, no curso do exercício social e até aAssembléia Geral Ordinária, dividendosintermediários, inclusive a título de antecipaçãoparcial ou total do dividendo obrigatório, à contade:

a) Lucros apurados em Balanço Semestral, e

b) Lucros acumulados ou de Reservas de Lucrosexistentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo Único:- A Sociedade poderá ainda, pordeliberação do Conselho deAdministração, levantar balançosextraordinários e distribuirdividendos em períodos menores, porconta do dividendo anual, desde queo total de dividendo pago em cadasemestre do exercício social nãoexceda do montante das reservas decapital.

CAPÍTULO VII

Da Liquidação

Artigo 37:- A HOLDINGS entrará em liquidação nos casos previstospor lei ou por deliberação da Assembléia Geral, queestabelecerá o modo de liquidação e elegerá os

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liquidantes e o Conselho Fiscal, se requerida ainstalação deste, que funcionarão no período deliquidação.

CAPÍTULO VIII

Das Disposições Gerais

Artigo 38:- O acionista que não realizar a prestaçãocorrespondente às ações subscritas, nas condiçõesprevistas no boletim de subscrição, ou, se este foromisso, na chamada da Diretoria, ficará de plenodireito constituído em mora, sujeitando-se ao paga-mento de juros de 1% (um por cento) ao mês, além decorreção monetária calculada de acordo com os índicesestabelecidos pelo Conselho de Administração, semprejuízo da utilização pela HOLDINGS dos meiosassegurados em lei para satisfação de seu crédito.

Artigo 39:- O valor de reembolso das ações, nos casos em que éassegurado em lei, será igual ao valor patrimonialdas ações, apurado com base em balanço levantado naforma prevista em lei.

CAPÍTULO IX

Das Disposições Transitórias

Artigo 40:- A HOLDINGS manterá escriturada, como Reserva Especialde Dividendos, o valor de R$ 36.603.225,60 (trinta eseis milhões, seiscentos e três mil, duzentos e vintee cinco reais e sessenta centavos) que em 31 dedezembro de 1996 equivalia a 44.169.452,8780 UFIRS,quantia essa formada com lucros apurados nas empresascontroladas da HOLDINGS nos exercícios de 1989 a 1993e que se encontram amparados pelo regime fiscalprevisto no artigo 35 da Lei nº 7.713, de 22.12.88 eartigo 75 da Lei nº 8.383, de 30.12.91 e no AtoDeclaratório CST nº 49 de 23 de setembro de 1994.

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Parágrafo Único:- A Reserva Especial de Dividendos deque trata este artigo será baixadacontra os dividendos que foremdistribuídos pela sociedade à contadesta Reserva, ou em virtude de suacapitalização.”

II – EM ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA

1. Aprovados o Relatório da Administração, as DemonstraçõesFinanceiras, bem como o Parecer dos Auditores Independentesrelativos ao exercício social findo em 31.12.2003, os quaisforam publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, naedição de 13.02.2004, às fls. 7, 8, 9 e 10, e no Jornal ValorEconômico, na edição de 13.02.2004, às fls. A26, A27 e A28.

2. Ratificada, na forma constante das Demonstrações Financeirasora aprovadas, a distribuição dos resultados relativos aoexercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003, que tevea seguinte destinação: do lucro líquido do exercício, no valorde R$ 602.862.684,22, (i) R$ 30.143.134,21 foram destinados àReserva Legal, (ii) R$ 228.209.401,49 foram destinados em 2003ao pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas,imputados ao valor do dividendo obrigatório do exercício,conforme faculdade prevista no Artigo 9º da Lei n.º 9.249/95;e (iii) R$ 344.510.148,52 foram destinados à Reserva de Lucrosa Realizar, na forma do Artigo 197 da Lei n.º 6.404/76.

3. Reeleitos para o Conselho de Administração, com mandato de 1(um) ano, os Srs. ROBERTO KONDER BORNHAUSEN, brasileiro,casado, engenheiro agrônomo, domiciliado na cidade de SãoPaulo, Estado de São Paulo, na Av. Eusébio Matoso, n.º 891 -22º andar, portador da Cédula de Identidade RG n.º I/R 44.560-SSI-SC e inscrito no CPF sob n.º 003.899.359-72, PEDRO MOREIRASALLES, brasileiro, casado, banqueiro, domiciliado na cidadede São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Eusébio Matoso, n.º891 - 4º andar, portador da Cédula de Identidade RG n.º19.979.952-SSP-SP e inscrito no CPF sob n.º 551.222.567-72,ISRAEL VAINBOIM, brasileiro, divorciado, engenheiro,domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, naAv. Eusébio Matoso, n.º 891 - 22º andar, portador da Cédula de

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Identidade RG n.º 14.189.351-SSP-SP e inscrito no CPF sob n.º090.997.197-87, TOMAS TOMISLAV ANTONIN ZINNER, brasileiro,casado, economista, domiciliado na cidade de São Paulo, Estadode São Paulo, na Av. Eusébio Matoso, n.º 891 - 4º andar,portador da Carteira de Identidade n.º 16.459 do ConselhoRegional de Economia - 1ª Região e inscrito no CPF sob n.º007.884.067-87, GABRIEL JORGE FERREIRA, brasileiro, casado,advogado, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de SãoPaulo, na Avenida Eusébio Matoso, n.º 891, 4º andar, portadorda Carteira de Identidade n.º 20.829-OAB-SP e inscrito no CPFsob n.º 008.118.588-04, CARLOS ALBERTO DE OLIVEIRA CRUZ,português, casado, economista, domiciliado na cidade de SãoPedro de Estoril, Portugal, na Rua Afonso de Albuquerque -Vivenda Nossa Senhora do Carmo, portador do Passaporte daRepública Portuguesa n.º 255722, emitido em 13.09.1993 eGUILHERME AFFONSO FERREIRA, brasileiro, casado, comerciante,domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, naRua Estados Unidos, n.º 1.342, portador da Cédula deIdentidade RG n.º 4.405.163-SSP-SP e inscrito no CPF sob n.º762.604.298-00, devendo os conselheiros ora eleitos,entretanto, permanecer em seus cargos até a investidura deseus substitutos.

4. Tendo em vista a não reeleição do Sr. KOJI YAMADA osacionistas presentes manifestam os seus sincerosagradecimentos pelos excelentes trabalhos desempenhados.

5. A remuneração mensal global da Administração, que compreendetambém as vantagens e benefícios de qualquer natureza queeventualmente vierem a ser concedidos, foi fixada em até R$100.000,00 para a Diretoria e em até R$ 100.000,00 para oConselho de Administração, sendo que estas poderão serajustadas de acordo com a política de remuneração adotada pelaSociedade.

DOCUMENTOS ARQUIVADOS: Ficaram arquivadas na sede da Sociedade,autenticada pela mesa da assembléia, asPropostas do Conselho de Administração.

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CONSELHO FISCAL: Não houve manifestação do Conselho Fiscal, pornão se encontrar em funcionamento.

São Paulo, 30 de abril de 2004

(aa) Roberto Konder Bornhausen - Presidente Marcia Maria Freitas de Aguiar - Secretária

ACIONISTAS PRESENTES: MARCIA MARIA FREITAS DE AGUIAR; p/ E.JOHNSTON REPRESENTAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. – Israel Vainboim –Diretor; ROBERTO KONDER BORNHAUSEM; p/ BAHEMA PARTICIPAÇÕESS.A. – Silvia Maria Affonso Ferreira; AMADEU ZAMBONI NETO;GERALDO TRAVAGLIA FILHO; GABRIEL JORGE FERREIRA e CLAUDIAPOLITANSKI. A presente é cópia fiel da original lavrada no livrode atas das Assembléias Gerais da Sociedade, ficando autorizada asua publicação.

São Paulo, 30 de abril de 2004.

________________________________________MARCIA MARIA FREITAS DE AGUIAR

Secretária